Cumple con los requisitos del artculo 1 de la LSC una sociedad conformada por un socio pero representado por

dos mandatarios diferentes? Por qu? La sociedad constituida por un solo socio, no cumple con los requisitos del art 1. En el caso particular de los representantes, estos vienen a actuar en nombre del mandante; pero la responsabilidad y las obligaciones que de sus actos surjan se reputan hechos por el mandante. Por esta razn, los actos serian reputados a una sola persona, la cual, bajo la normativa vigente, no puede constituir por si sola una sociedad (entendida en la ley como un acuerdo de voluntades). 2- Las actividades desarrolladas por un socio en una sociedad de hecho, excedindose de las especficas del objeto social, obliga a los restantes socios frente a terceros? Si. No. Por qu? De modificarse la LSC variaran las respuestas? Las actividades desarrolladas por un socio en una sociedad de hecho, excedindose de las especificas del objeto social, obliga a los restantes socios frente a terceros, pues no se puede invocar el contrato y los derechos en el regulados para limitar la responsabilidad. Esto se debe a la falta de registro de la sociedad, incumpliendo las formalidades requeridas por el legislador, que provoca que las clusulas del contrato no sean oponibles a terceros. Sin embargo, esto no impide acciones de repeticin entre los socios. (Art 23 ley 19550). Adems, el art 24 de la ley establece que cualquiera de los socios representa a la sociedad (sin necesidad de poder o autorizacin expresa). De reformarse la ley de sociedades comerciales, este criterio cambiaria, pues el art 22 del proyecto (que atiende a la regulacin de este tipo de sociedades, aunque en trminos que no distingue las sociedades de hecho de las regularmente constituidas) establece que el contrato puede ser invocado entre los socios y es oponible a terceros, solo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin obligatoria. 3- Puede invocarse la aplicacin de la clusula contractual de una sociedad de hecho por la cual los socios renuncian a la accin de disolucin? Si. No. Por qu? De modificarse la LSC variara las respuestas? No puede invocarse la aplicacin de tal clusula contractual de una sociedad de hecho, de acuerdo con el art 23 segundo prrafo, que sostiene que los socios no podrn invocar entre si derechos nacidos del contrato (por lo que, de sostenerse este pretexto de renuncia ante una eventual exigencia de disolucin, podra desconocerse este derecho). Igual solucin tendra la invocacin de un plazo de duracin de la sociedad por uno de los socios para impedir el requerimiento de disolucin de otro. En cuanto a la reforma, el art 25, dice expresamente que cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad, cuando no medie estipulacin escrita del pacto de duracin (receptando dicho prrafo una renuncia temporaria al derecho de exigir la disolucin). Ms all de eso, el art 22 de dicha reforma aclara (modificando el criterio de la normativa vigente) que el contrato podr ser invocado entre los socios. Por lo dicho, la solucin actual cambiaria con la reforma de la ley. 4- Procede la inoponibilidad (art. 54 in fine L.S.) en la sociedad de hecho? En teora no habra inconveniente en aplicar este articulo a las sociedades de hecho (pues son consideradas sujetos de derecho y los abusos cometidos por su parte permitira traspasar la personalidad jurdica), sin embargo se torna carente de trascendencia la solucin, ya que los socios de sociedades de hecho ya son responsables ilimitada, solidaria y no subsidiariamente, y el contrato de una sociedad de hecho resulta inoponible entre socios y contra terceros. 5- Pueden los cnyuges constituir una sociedad de hecho? Si. No. Por qu? De modificarse la LSC variara las respuestas? La finalidad del art 27 de la ley 19.550 es evitar la superposicin de regmenes, dado el principio de derecho civil por el cual el cnyuge no responde por las obligaciones asumidas por el otro esposo. Dado la tlesis de la norma, la conformacin de una sociedad de hecho por cnyuges estara vedada, dado el tipo tan amplio de responsabilidad que asumen los socios en esta clase de sociedades. Sin embargo, la redaccin de la norma es pobre, dado que en lugar de referirse a las limitaciones a la responsabilidad que debieran regir las sociedades entre socios, procede a regular esta capacidad en torno a los tipos sociales. Dicho esto podra inferirse que al no requerir una sociedad de hecho un tipo social, la constitucin de una por cnyuges seria valida. Sin embargo, la comercialidad de sus actos debieran ser regulados por los artculos del cdigo civil respecto de la sociedad conyugal.

De modificarse la normativa, la constitucin de sociedades de hecho estara autorizada, ya que la reforma al art 27 de la ley establece que los cnyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la seccin IV (sociedades irregulares y de hecho, mas all de la vaguedad de los trminos). 6- En una sociedad con objeto ilcito y actividad ilcita, la responsabilidad de los administradores y socios, se extiende a los socios aparentes y ocultos? Si. No. Por qu? En cuanto a sociedades con objeto ilcito, ms all de la calidad de sus actividades, son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad (y estos ltimos no pueden oponer la nulidad contra estos terceros). Los socios no pueden alegar existencia ni para reclamar a terceros, ni exigir restitucin de aportes, ni divisin de las ganancias, ni contribucin de perdidas (art 18). Los socios no podran invocar buena fe (art 19) para evitar las consecuencias daosas de la actividad ilcita, ya que el objeto ilcito insta en el contrato (ms all de la nulidad). Socios aparentes: se extiende su responsabilidad, pues ante terceros son socios; no pueden invocar el contrato (por lo tanto no puede reclamar indemnizacin) (art 18). Socio oculto: la responsabilidad se extiende a ellos porque por el art 34 son responden ilimitada y solidariamente (siempre que los socios conozcan la calidad de socio oculto-socio aparente). 7- Qu consecuencias jurdicas ocasiona a una sociedad comercial la actividad ilcita desarrolla por una sucursal de la misma? La actuacin de la sucursal de una sociedad comercial se rige por las normas del cdigo de comercio respecto de los factores. Por lo tanto, aquellas actividades que realice la sucursal sern imputadas a la sociedad comercial, en tanto y en cuanto se ajusten a las autorizaciones para contratar emanadas de la sociedad. La autorizacin especial del proponente (la sociedad comercial) solo surtir efecto desde la fecha en que sea registrada (art 133 cdigo de comercio). Toda limitacin en la autorizacin para contratar que no surja del contrato inscripto, ser inoponible terceros, responsabilizndose a la sociedad por la actividad realizada por la sucursal (art 135 prrafo 2 cdigo de comercio). La actividad ilcita de una sucursal hara responsable a la sociedad de la cual se desprende. *en cuanto a las sociedades extranjeras, la falta de inscripcin torna inoponible toda actuacin en la repblica, hasta el cumplimiento de dicha falta. Por otro lado, puede considerarse que ninguna actividad ilcita estara autorizada por la sociedad, no teniendo que soportar la responsabilidad la casa matriz, de sostenerse este argumento. 8- Considera que debe aceptarse la inscripcin registral de una sociedad que posee una denominacin idntica a la de otra ya inscripta, pero que han adoptado un tipo social diferente? No debe aceptarse tal inscripcin. El nombre es un atributo de la personalidad y es un elemento que la individualiza y la distingue del conjunto de socios, quedando obligada la sociedad cuando quien la representa lo hace utilizando su nombre societario. Su inclusin en el contrato social es un requisito exigido por el art 11 de la ley de sociedades comerciales, sin distincin del tipo social adoptado, y su omisin conlleva la anulabilidad del contrato social, pues es un requisito esencial no tipificante de la sociedad. Una de las caractersticas que debe tener el nombre societario es su novedad, debe ser inconfundible, si bien esto no surge explcitamente de la ley, debe considerarse implcita, debido a la funcin que desempea este atributo y la necesidad de proteger los intereses de terceros y del comercio, ya que pueden verse perjudicados si dos sociedades actan bajo un mismo nombre o uno anlogo. Debiera realizarse un control registral de este requisito, ms all que de fallar esta instancia no habra inconveniente en la intervencin jurisdiccional. Con respecto a la diferenciacin en cuanto al tipo social, esto no debiera afectar la necesidad de diferencial las denominaciones. Esto se debe a que no puede restringirse la capacidad de las sociedades para transformar su tipo ulteriormente. Si se diera una situacin de homonimia con tipos diferentes, al modificar ste, podra darse la situacin de coexistencia de dos sociedades con igual o similar nombre e igual tipo social. 9- -Es posible aplicar el art. 54 3er prrafo LS para responsabilizar a los directores de una sociedad por los pagos en negro realizados por la misma a sus empleados? Qu sucedera en caso de que los directores fueran, adems, socios? Fundamente. La resolucin aplicando el articulo 54 sera la de aplicar a los socios o controlante de la actuacin ilegitima del ente, la normativa que quisieron evitar utilizando la mscara de la sociedad comercial. Por otro lado, se prev la

satisfaccin de los daos y perjuicios a los afectados por la actuacin irregular de la sociedad, por los socios o controlantes de la actividad ilegitima. Este caso es susceptible de controversia, porque entre aqu en discusin la literalidad del artculo. Puede discutirse que la inoponibilidad que impone la ley derivara de constituir una sociedad como un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros. Bajo este punto de vista, interpretando exegticamente la ley, podra sostenerse que el pago en negro no sera una hiptesis susceptible de tratamiento del art 54, si ese no fue el fin con el que se constituy la sociedad. En este caso no podra declararse inoponible porque se constituy legtimamente. Sin embargo, y accediendo subsidiariamente a principios del derecho civil, podra atacarse directamente a aquellos que hicieron posible dichos pagos irregulares, a travs de la normativa del abuso del derecho. Ms all de esto, se ha interpretado que el art 54 abarca estas situaciones donde, siendo su constitucin legitima y con fines lcitos, la sociedad comienza a actuar irregularmente afectando los derechos de terceros. Concretamente, en lo que hace al tema en particular, puede citarse el caso Aybar c/ Pizzeria Viturro SRL, donde se acept prescindir de la personalidad societaria, en un supuesto donde una sociedad constituida con fines lcitos y legtimamente, funciono irregularmente al no pagar los aportes jubilatorios a sus dependientes, luego desapareciendo imprevistamente dejndolos sin trabajo y sin pagarles salarios ni indemnizacin. El tribunal considero responsables a los socios de la SRL, por considerar que se intent evitar la respuesta del verdadero responsable a travs de la insolvencia de la sociedad interpuesta. El art 54 prev que son pasibles de responsabilizarse tanto a los socios como a los controlantes de la actividad irregular llevada a cabo por la sociedad mercantil, de lo que se desprende que tanto los directores que no sean socios, como los que lo sean, pueden ser perseguidos por los pagos en negro, si interpretamos de esta manera el art 54. 10- Tiene derecho de informacin sobre la situacin patrimonial de la empresa el heredero de un socio en las sociedades de personas? Si. No. Por qu? Vara la situacin en las sociedades por acciones? En las sociedades de personas, el heredero, no es socio sin autorizacin previa de los dems socios. En tanto son terceros interesados con respecto a la sociedad, podran tener tal derecho pero no por los medios previstos por la LSC, los arts. 55 y 294 inc. 4 se reservan a los socios. En cuanto a las sociedades por acciones, el heredero es socio, por cuanto las acciones son ttulos libremente transmisibles, por lo tanto tendran derecho de informacin de acuerdo a las disposiciones de la LSC.