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AVANT PROPOS
La bonne gouvernance : un enjeu important pour les PME
patrimoniales, une dmarche adapte leurs besoins
Trois ans aprs sa cration, l'Institut Franais des administrateurs (IFA) runit
plusieurs centaines de dirigeants et administrateurs de PME familiales, qui
ont rejoint l'Institut soit titre individuel, soit dans le cadre d'une adhsion
groupe de leur entreprise.
Cette dynamique, qui est appele s'amplifer grce l'action des dlgations
mise en place par l'IFA dans les principales mtropoles rgionales, tmoigne
du fait qu'un nombre grandissant d'acteurs du monde des PME considrent
aujourd'hui la gouvernance d'entreprise comme un enjeu important en
termes d'effcacit de la gestion et de cration de valeur pour l'actionnaire.
Encore faut-il que la dclinaison des standards et des bonnes pratiques de la
gouvernance soit adapte aux spcifcits de l'entreprise patrimoniale, sa taille et ses besoins.
C'est pour rpondre cet objectif qu'un groupe de travail de l'IFA prsid par Hugues Dalle et anim
par Dominique Pageaud a rdig ce guide pratique de la gouvernance destination de PME-PMI
patrimoniales.
Au-del des recommandations oprationnelles qu'il formule et dont la mise en uvre peut tre
assure, sans diffcult majeure, par les responsables d'entreprise ds lors qu'ils sont convaincus de
leur utilit pour la russite de leur entreprise, l'apport de ce document rside dans l'identifcation
d'un modle de gouvernance diffrent, poursuivant des objectifs adapts aux ralits de l'entreprise
patrimoniale.
Daniel Lebgue
Prsident de l'IFA
Rapport IFA : Gouvernance des PME-PMI patrimoniales : un nouveau modle construire.
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SOMMAIRE
Avant Propos 1
1. Contexte 3
2. Dmarche mthodologique 4
3. Panorama des pratiques actuelles de gouvernance dans les PME 6
4. Les PME patrimoniales sont-elles diffrentes des autres entreprises
en matire de gouvernance ? 8
5. Les orientations du groupe de travail 10
GUIDE DES BONNES PRATIQUES 13
Prennit de lentreprise et effcience de la prise de dcision
Fiche 1 : Elaborer le rglement intrieur du conseil 14
Fiche 2 : Dfnir un processus quitable de la prise de dcision 16
Fiche 3 : Ouvrir les conseils aux acteurs de la gouvernance 19
Fiche 4 : Dcision du conseil : Pilotage des risques, rentabilit minimum
et besoin de fonds propres 22
Fiche 5 : Mettre en place les outils incontournables d'un conseil 24
Cration de confance autour de lentreprise
Fiche 6 : Composer et quilibrer le conseil selon les enjeux et la taille de l'entreprise 26
Fiche 7 : Utiliser son conseil 30
Fiche 8 : Rdiger la charte de gouvernance 33
Fiche 9 : Favoriser la prsence d'administrateurs non excutifs
non familiaux dans les conseils 36
Fiche 10 : Mobiliser et communiquer auprs des partenaires et des acteurs de l'entreprise 38
Ethique et attitudes de l'administrateur
Fiche 11 : Les erreurs viter 40
Fiche 12 : Les priorits ou le fl rouge de l'action 42
Fiche 13 : Profl comportemental de l'administrateur 45
Fiche 14 : Responsabilit et rmunration 48
Fiche 15 : Risque et couverture 51
Convergence d'intrt Entreprise- Famille
Fiche 16 : Distinguer les domaines respectifs Conseil -Manager- Entreprise,
les fondamentaux 53
Fiche 17 : Structurer la gouvernance familiale, rdiger une charte familiale 56
Fiche 18 : Introduire une vision externe dans les conseils de famille 58
Passage de gnration
Fiche 19 : Identifer et prparer les successeurs 60
Fiche 20 : Connatre les logiques de transmission 61
Annexes
1. Verbatim 63
2. Bibliographie 64
Rapport IFA : Gouvernance des PME-PMI patrimoniales : un nouveau modle construire.
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PRAMBULE
Ce document de rfexion sur le gouvernement dentreprise lattention des entreprises
patrimoniales est un recueil de lignes de conduite et de recommandations que les propritaires,
administrateurs et dirigeants, pourront utiliser afn de poursuivre un succs durable de leur entreprise.
Ces recommandations dlimitent un cadre simple au travers duquel lIFA sest fx trois objectifs
principaux :
Aider les responsables dentreprise et administrateurs raliser une performance optimale,
professionnelle et constante ;
Contribuer la diffusion dinformations et de recommandations permettant de prenniser le
succs des entreprises patrimoniales ;
Soutenir laction des administrateurs et dirigeants face leurs nombreux dfs professionnels par
la promotion de lthique entrepreneuriale.
1.CONTExTE
LIFA a souhait complter son dispositif de rfexion sur les problmatiques de gouvernance en
mettant en place un groupe de travail sur les pratiques spcifques aux PME patrimoniales afn
de raliser un tat des lieux, esquisser quelques thmes de rfexions et laborer des propositions
dvolutions.
Ce groupe de travail prsid par M. Hugues Dalle, administrateur et chef dentreprise, regroupe
des reprsentants du monde de la recherche, des consultants, commissaires aux comptes et des
reprsentants patronaux. Il est anim par Dominique Pageaud, Commissaire aux comptes, associ
Ernst & Young en charge de la gouvernance dentreprise pour le march Entrepreneurs Middle
Market .
Les membres du groupe :
Personnalits qualifes contributrices :
Mme Christine Blondel, Directrice excutive du Centre International Wendel pour lEntreprise
Familiale lINSEAD
M. Pascal Vinot, Professeur affli ESCP-EAP, Consultant
M. Serge Gautier, Commissaire aux comptes
M. Jean Pierre Ravis, Prsident de laction rgionale IFA
Personnalits qualifes consultes :
Mme Claire Genevey, OSEO services (observatoire des PME)
Mme Valrie Corman, Directeur de la promotion de lentrepreneur - MEDEF
Mme velyne Deloirie, Dlgue Gnrale MIDDLENEXT
M. Jean-Luc Deback, Prsident dAPIA (Association dAdministrateurs indpendants)
M. Frdric Reliquet, Avocat Associ Ernst & Young Socit dAvocats
Le groupe de travail adresse des remerciements spcifques lensemble des personnes qui ont apport
leur soutien ce projet (M. Bouwyn IFA, Mme Decortiat IFA, Melle Demaille Ernst & Young).
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Cependant, ces socits prsentent galement une exposition aux alas conomiques assez
forte (taille rduite et diffcult daccs aux marchs fnanciers), avec pour autant des capacits
dinnovation et dadaptation leves sur leurs marchs. Leur fragilit est notamment suprieure la
moyenne lorsque ces entreprise sont confrontes :
De brutales volutions de leur environnement
De forts enjeux de dveloppement
Des problmatiques de succession
Des choix inattendus de certains minoritaires
Ces causes de faiblesses sont assez rvlatrices des enjeux quelles ont relever : mode de gestion des
alertes, aptitude pratiquer la veille-anticipation, relations avec la famille et les enfants, rgulation
de la prise de dcision, nombre de sujets dlicats aborder avec un dirigeant dentreprise
patrimoniale.
Lensemble de ces considrations milite pour que le processus de gouvernance samliore afn de
rduire les risques et prserver la prennit du patrimoine de lentreprise (tant en ce qui concerne
les aspects fnanciers que la sauvegarde des valeurs fondatrices de lentreprise).
Cependant
La gouvernance est encore mal perue, prsente le plus souvent comme une contrainte, au
service des minoritaires ou des tiers,
La structure de gouvernance fonctionne parfois mal, la forte prsence du dirigeant dans le conseil
rend peu lisible le processus de prise de dcision, certains chercheurs utilisent mme le concept
de gouvernance solitaire ou administre .
A la lumire de ces constats, le groupe de travail sest forg un certain nombre de convictions :
La gouvernance dans une PME patrimoniale est vertueuse si elle respecte quelques pr requis :
elle ne doit pas tre impose par la loi,
la dmarche doit tre progressive et privilgier les objectifs conomiques,
les aspects humains et la culture du dirigeant doivent tre intgrs.
Elle doit affcher des ambitions et objectifs diffrents des critres traditionnels :
Rguler le management motionnel propre toute entreprise familiale
Rechercher avant tout la prennit de lentreprise en amliorant leffcacit de la prise de
dcision
Prparer et assurer la transmission dans les meilleures conditions
Grer les proccupations des actionnaires familiaux minoritaires
Contribuer la cration de confance autour de lentreprise
Elle doit tenir compte de la stabilit de lquipe de management, mais galement de la rsolution
des confits dintrts potentiels entre les intrts du management, des actionnaires et de
lentreprise. En effet ces trois cercles
(lentreprise, les actionnaires et la famille)
se rejoignent autour des thmes lis que
sont la protection du patrimoine familial et
le dveloppement de lentreprise
(notamment pour les PME de premire
gnration).
En un mot, amliorer la gouvernance des PME patrimoniales
est porteur de sens si lon intgre leurs spcifcits
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Sur la base de lensemble de ces constats, le groupe de travail prconise le dploiement dun modle
de gouvernance adapt aux PME patrimoniales structur autour de cinq objectifs
Dans un souci pdagogique, nous avons souhait dcliner ces cinq objectifs en fches oprationnelles
de rfexion et daction permettant au lecteur de trouver des cls dentre sur chacune de ces
parties.
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GUIDE DES BONNES PRATIQUES
5 thmes structurants
20 leviers daction dclins sous forme de fches oprationnelles
Prennit de lentreprise et effcience de la prise de dcision
Fiche 1 : Elaborer le rglement intrieur du conseil
Fiche 2 : Dfnir un processus quitable de la prise de dcision
Fiche 3 : Ouvrir les conseils aux acteurs de la gouvernance
Fiche 4 : Dcision du conseil : Pilotage des risques, rentabilit minimum et besoin de fonds propres
Fiche 5 : Mettre en place les outils incontournables d'un conseil
Cration de confance autour de lentreprise
Fiche 6 : Composer et quilibrer le conseil selon les enjeux et la taille de l'entreprise
Fiche 7 : Utiliser son conseil
Fiche 8 : Rdiger la charte de gouvernance
Fiche 9 : Favoriser la prsence d'administrateurs non excutifs non familiaux dans les conseils
Fiche 10 : Mobiliser et communiquer auprs des partenaires et des acteurs de l'entreprise
Ethique et attitudes de l'administrateur
Fiche 11 : Les erreurs viter
Fiche 12 : Les priorits ou le fl rouge de l'action
Fiche 13 : Profl comportemental de l'administrateur
Fiche 14 : Responsabilit et rmunration
Fiche 15 : Risque et couverture
Convergence d'intrt Entreprise- Famille
Fiche 16 : Distinguer les domaines respectifs Conseil -Manager- Entreprise, les fondamentaux
Fiche 17 : Structurer la gouvernance familiale, rdiger une charte familiale
Fiche 18 : Introduire une vision externe dans les conseils de famille
Passage de gnration
Fiche 19 : Identifer et prparer les successeurs
Fiche 20 : Connatre les logiques de transmission
Rapport IFA : Gouvernance des PME-PMI patrimoniales : un nouveau modle construire.
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