PROSPECTO DEFINITIVO.

Los valores descritos en este prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrn ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros pases. DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities described in this prospectus have been registered with the National Registry of Securities (Registro Nacional de Valores) maintained by the National Banking and Securities Commission (Comisin Nacional Bancaria y de Valores). Such securities cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

COCA-COLA FEMSA, S.A.B. DE C.V.

PROGRAMA REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSTILES
MONTO TOTAL AUTORIZADO

$20,000,000,000.00
(VEINTE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N. O SU EQUIVALENTE EN DLARES O EN UNIDADES DE INVERSIN) Cada emisin en oferta pblica de Certificados Burstiles (segn se define ms adelante) realizada al amparo del Programa que se describe en este Prospecto contar con sus propias caractersticas. El monto total de cada Emisin, el valor nominal, la fecha de emisin y liquidacin, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de inters aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de inters, entre otras caractersticas de los Certificados Burstiles de cada Emisin, sern acordados por Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (Coca-Cola FEMSA, el Emisor o la Compaa, indistintamente) con el colocador respectivo al momento de dicha emisin y se darn a conocer al momento de cada Emisin en el Suplemento respectivo. Los Certificados Burstiles se denominarn en Pesos, en Dlares o en UDIs, segn se seale en la Convocatoria (segn se define ms adelante), en el Aviso (segn se define ms adelante) y en el Suplemento (segn se define ms adelante) respectivo, segn sea el caso. Podrn realizarse una o varias Emisiones de Certificados Burstiles al amparo del Programa siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Burstiles en circulacin no exceda el Monto Total Autorizado del Programa. Emisor: Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. Tipo de Instrumento: Certificados Burstiles. Clave de Pizarra: KOF Monto Total Autorizado del Programa con Carcter Revolvente: $20,000,000,000.00 (veinte mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Dlares o en UDIs. Durante la vigencia del Programa podrn realizarse tantas Emisiones segn lo determine el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Burstiles en circulacin no exceda del Monto Total Autorizado del Programa. Valor Nominal de los Certificados Burstiles: Ser determinado para cada Emisin en la Convocatoria, en el Aviso y en el Suplemento correspondiente, segn sea el caso, en el entendido que ser un mltiplo de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.), EUA$100.00 (Cien Dlares 00/100), o 100 (cien) UDIs. Vigencia del Programa: 5 (cinco) aos, contados a partir de la fecha de autorizacin del mismo por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Plazo: El plazo de los Certificados Burstiles ser determinado para cada Emisin y se establecer en los ttulos, en las Convocatorias, en los Avisos y en los Suplementos correspondientes, segn sea el caso. Los Certificados Burstiles tendrn un plazo mnimo mayor a 1 (un) ao y un plazo mximo de hasta 40 (cuarenta) aos. Monto por Emisin: Ser determinado en cada Emisin y se establecer en los ttulos, en las Convocatorias, en los Avisos y en los Suplementos correspondientes, segn sea el caso, y depender de las condiciones del mercado prevalecientes al momento de colocacin de cada Emisin. Tasa de Inters o de Descuento: Los Certificados Burstiles podrn devengar intereses desde la fecha de su emisin y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Burstiles podr ser fija o variable y el mecanismo para su determinacin y clculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijarn para cada Emisin y se indicar en la Convocatoria, en el ttulo, en el Aviso y en el Suplemento correspondiente, segn sea el caso. Asimismo, los Certificados Burstiles podrn emitirse con una tasa de descuento. La tasa de descuento que en su caso sea aplicable se indicar en el ttulo, en la Convocatoria, en el Aviso y en el Suplemento correspondiente, segn sea el caso. Amortizacin de Principal: Ser determinada para cada Emisin y se establecer en los ttulos, en las Convocatorias, en los Avisos y en los Suplementos correspondientes, segn sea el caso. Las Emisiones podrn contener una o ms amortizaciones de principal segn se establezca en la documentacin que las ampare. Amortizacin Anticipada: Los Certificados Burstiles podrn contener disposiciones relativas a su amortizacin anticipada, ya sea a eleccin del Emisor o por causas de vencimiento anticipado, segn se seale en los ttulos, en las Convocatorias, en los Avisos y en los Suplementos correspondientes, segn sea el caso. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Burstiles se pagarn el da de su vencimiento y en cada fecha de pago respectivamente, mediante transferencia electrnica de fondos, en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtmoc, 06500, Mxico D.F. o, en su caso, en las oficinas del Emisor ubicadas en Guillermo Gonzlez Camarena No. 600, Centro de Ciudad Santa Fe, Delegacin lvaro Obregn, 01210, Mxico, D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Comn correspondiente, segn sea el caso. Recompra por el Emisor de los Certificados Burstiles: El Emisor podr, a su discrecin, llevar a cabo, dependiendo de las condiciones de mercado, operaciones de recompra de sus Certificados Burstiles emitidos al amparo de este Programa. Garantas: Los Certificados Burstiles podrn contar o no con garanta especfica segn se seale en el ttulo, en el Aviso y en el Suplemento correspondiente, segn sea el caso. Calificacin Otorgada a las Emisiones Realizadas al Amparo del Programa: Cada Emisin ser calificada por agencias calificadoras debidamente autorizadas para operar en Mxico. El nombre de las agencias calificadoras y la calificacin asignada a los Certificados Burstiles se especificarn en el Suplemento respectivo y en el ttulo de cada Emisin. Depositario: S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Los Certificados Burstiles podrn ser adquiridos por personas fsicas o morales cuando, en su caso, su rgimen de inversin lo prevea expresamente. Rgimen Fiscal: La tasa de retencin aplicable, en la fecha de este Prospecto, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Burstiles se encuentra sujeta (i) para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 58, 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto a su situacin particular. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la duracin del Programa y a lo largo de la vigencia de cualquier Emisin realizada al amparo del mismo. Aumento en el Nmero de Certificados Burstiles y Cupones Segregables correspondientes a una Emisin: Conforme a los trminos del ttulo que documente cada Emisin al amparo del Programa, el Emisor tendr derecho a emitir y ofrecer pblicamente Certificados Burstiles adicionales a los emitidos en cada Emisin. Asimismo, se podrn efectuar emisiones de Certificados Burstiles cuyos cupones puedan segregarse y negociarse por separado. Representante Comn de los Tenedores de Certificados Burstiles: Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, o cualquier otro representante comn que se indique en el Suplemento de cada Emisin. INTERMEDIARIOS COLOCADORES

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander

Los Certificados Burstiles que se emitan al amparo del Programa de Certificados Burstiles que se describe en este Prospecto se encuentran inscritos bajo el No. 23174.15-2011-002 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el presente Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes. El presente Prospecto podr consultarse en las siguientes direcciones de Internet: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y www.coca-colafemsa.com. Asimismo, el presente Prospecto se encuentra a disposicin con los Intermediarios Colocadores. Mxico, D.F. a 8 de octubre de 2012. Autorizacin CNBV 153/30671/2011 de fecha 13 de abril de 2011. Autorizacin CNBV 153/9036/2012 de fecha 3 de octubre de 2012.

NDICE Y TABLA DE REFERENCIAS AL REPORTE ANUAL

El Reporte Anual es una traduccin del informe anual que bajo la Forma 20-F la Compaa presenta ante las autoridades de valores de los Estados Unidos de Amrica. De acuerdo con el instructivo para la elaboracin de prospectos de colocacin contenido en el Anexo H de la Circular nica, a continuacin se seala una tabla que indica los captulos en donde se incorporan los requisitos sealados en la Circular nica para la elaboracin de prospectos de colocacin:
Pgina del Prospecto

NDICE DEL PROSPECTO I. INFORMACIN GENERAL 1. Glosario de Trminos y Definiciones 2. Resumen Ejecutivo Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual*

1 1 4

INDICE DEL REPORTE ANUAL PARA EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 1. INFORMACIN GENERAL No Aplicable Punto 3 Informacin Clave - Informacin Financiera Consolidada Seleccionada Punto 9 La Oferta e Inscripcin Mercado de Valores No Aplicable Punto 3 Informacin Clave - Factores de Riesgo

3. 4.

5. 6. II.

Eventos Recientes Factores de Riesgo Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* 4.1 Riesgos Relacionados con nuestro negocio Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* 4.2 Riesgos Relacionados con los Certificados Burstiles Otros Valores Documentos de Carcter Pblico

5 6 6 6 8 9 10 10 16 17 18 19 20 22 23 23

Punto 3 Informacin Clave - Factores de Riesgo No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable LA EMISORA

III.

EL PROGRAMA 1. Caractersticas del Programa 2. Destino de los Fondos 3. Plan de Distribucin 4. Gastos Relacionados con el Programa 5. Estructura del Capital Despus de la Oferta 6. Funciones del Representante Comn 7. Nombres de Personas con Participacin Relevante LA COMPAA 1. Historia y Desarrollo de la Compaa Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* 2. Descripcin del Negocio Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* 2.1. Actividad Principal Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* 2.2. Canales de Distribucin Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* 2.4. 2.5. Principales Clientes Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* Recursos Humanos Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* Desempeo Ambiental Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* Informacin de Mercado Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual*

2.

Punto 4 Informacin de la Compaa Estrategia de Negocios e Historia Corporativa 24 Punto 4 Informacin de la Compaa 24

Punto 4 Informacin de la Compaa Estrategia de Negocios 24 Punto 4 Informacin de la Compaa Venta y Distribucin del Producto 24 Punto 4 Informacin de la Compaa - Historia Corporativa y Punto 10 Informacin Adicional Contratos Relevantes No Aplicable Punto 4 Regulacin 24 Punto 6 Consejeros, Directivos y Empleados Empleados 24 Punto 4 Informacin de la Compaa Regulacin y Asuntos Ambientales 24 Punto 4 Informacin de la Compaa La Compaa, Nuestros Territorios, Nuestros Productos y Competencia 24 Punto 4 Informacin de la Compaa La Compaa, Historia Corporativa y Principales Subsidiarias Informacin de la Compaa

2.3.

24 24

2.6.

2.7.

2.8.

2.9.

Estructura Corporativa Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual*

2.10.

Descripcin de los Principales Activos Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual*

25 Punto 4 Informacin de la Compaa Descripcin de Propiedades, Planta y Equipo y Notas 10, 11 y 12 a los Estados Financieros. Punto 5 Inversiones de Capital 25 Punto 8 Informacin Financiera Procedimientos Judiciales Punto 5 Contingencias 26 26 3. INFORMACIN FINANCIERA

2.11.

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual*

IV.

INFORMACIN FINANCIERA 1. Informacin Financiera Seleccionada La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual* y a los Reportes Trimestrales**

Punto 3 Informacin Clave Informacin Financiera Consolidada Seleccionada Punto 8 Informacin Financiera Estados Financieros Consolidados y otra Informacin Financiera Estados Financieros Consolidados 27 Punto 5 Revisin y Perspectivas Operativas y Financieras Operaciones por Segmento 28 Punto 5 Revisin y Perspectivas Operativas y Financieras Obligaciones Contractuales, Estructura de Deuda, Resumen de Instrumentos de Deuda Relevantes y Contingencias 29 29

2.

3.

Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* y a los Reportes Trimestrales** Informe de Crditos Relevantes Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* y a los Reportes Trimestrales**

4.

Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de Coca-Cola FEMSA 4.1 Resultados de la Operacin

Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* y a los Reportes Trimestrales**

Punto 5 Revisin y Perspectivas Operativas y Financieras Resultados de Operacin, Resultados de Operacin para el Ao Terminado el 31 de Diciembre de 2011 Comparado con el Ao Terminado el 31 de Diciembre de 2010 y Resultados de Operacin para el Ao Terminado el 31 de Diciembre de 2010 Comparado con el Ao Terminado el 31 de Diciembre de 2009 29 Punto 5 Revisin y Perspectivas Operativas y Financieras Liquidez y Recursos de Capital 29 Punto 15 Controles y Procedimientos 30 Punto 5 Revisin y Perspectivas Operativas y Financieras 4. ADMINISTRACIN

V.

Situacin financiera, liquidez y recursos de capital Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* y a los Reportes Trimestrales** 4.3 Control Interno Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* y a los Reportes Trimestrales** 5. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Crticas Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* y a los Reportes Trimestrales** ADMINISTRACIN 1. Auditores Externos Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual* Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual*

4.2

31 31

Punto 16.C Principales Honorarios de Auditoria y Servicios 32 Punto 7 Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas El Convenio de Accionistas, Memorandum con The Coca-Cola Company y Operaciones con Partes Relacionadas 33 Punto 6 Consejeros, Directivos y Empleados Punto 7 Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas 34 Punto 7 Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas Punto 10 Informacin Adicional Estatutos Sociales No Aplicable No Aplicable

2.

3.

Administradores y Accionistas Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual*

4.

Estatutos Sociales y Otros Convenios Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual*

VI. VII. 1.

PERSONAS RESPONSABLES ANEXOS Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009

35 A-1 A-1

ii

Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual (para los ejercicios de 2011 y 2010) y al reporte anual correspondiente al ejercicio de 2010 (para el ejercicio de 2009) *, *** 2. 3. Opinin Legal Informes del Comit de Auditora de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. para los ejercicios 2011, 2010 y 2009 Informacin incorporada por referencia al Reporte Anual (para el ejercicio de 2011), al reporte anual correspondiente al ejercicio de 2010 (para el ejercicio de 2010) y al reporte anual correspondiente al ejercicio de 2009 (para el ejercicio de 2009) *, ***,**** B-1 C-1 No Aplicable No Aplicable

* El Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado ante la CNBV y la BMV el 25 de abril de 2012, y que se encuentra disponible en las pginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y del Emisor www.coca-colafemsa.com. **Los Reportes Trimestrales de Coca-Cola FEMSA al 31 de marzo de 2012 y al 30 de junio de 2012, presentados ante la CNBV y la BMV el 26 de abril de 2012 y el 24 de julio de 2012, respectivamente, y que se encuentran disponibles en las pginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y del Emisor www.coca-colafemsa.com. ***El Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010, presentado ante la CNBV y la BMV el 17 de junio de 2011, y que se encuentra disponible en las pginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y del Emisor www.coca-colafemsa.com. ****El Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009, presentado ante la CNBV y la BMV el 10 de junio de 2010, y que se encuentra disponible en las pginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y del Emisor www.coca-colafemsa.com.

Ningn intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el pblico, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar informacin o hacer cualquier declaracin que no est contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacin o declaracin que no est contenida en este Prospecto deber entenderse como no autorizada por la Compaa ni por HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, ni por Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Los anexos incluidos en este Prospecto forman parte integral del mismo.

iii

I. INFORMACIN GENERAL

1.

GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES

Aviso

significa el aviso de colocacin o el aviso de oferta pblica que se publique en la pgina de Internet de la BMV, en el que se detallarn los resultados y/o principales caractersticas de cada Emisin de Certificados Burstiles realizada al amparo del Programa. significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

BMV Certificados o Certificados Burstiles

significan los Certificados Burstiles emitidos por el Emisor al amparo del Programa. significan las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 19 de marzo de 2003, segn las mismas han sido reformadas.

Circular nica

Coca-Cola FEMSA, el Emisor o la Compaa CNBV Convocatoria

significa Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. significa el aviso publicado en la pgina de Internet de la BMV, conforme al cual se invite a inversionistas potenciales a participar en el proceso de subasta de cada emisin de Certificados Burstiles y en el que se detallen las principales caractersticas de dichos Certificados Burstiles.

Dlar o Dlares o EUA$ Emisin o Emisiones

significa dlares de los Estados Unidos de Amrica. significa cualquier emisin o emisiones de Certificados Burstiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa. Las Emisiones tendrn un plazo mnimo mayor a 1 (un) ao y un plazo mximo de hasta 40 (cuarenta) aos. significa el Sistema Electrnico de Comunicacin con Emisoras de Valores a cargo de la BMV. significa valuacin empresaria dividida por utilidades antes de impuestos, intereses, depreciacin y amortizaciones (por sus siglas en ingls). significa el Grupo Fomento Queretano, S.A.P.I. de C.V.

EMISNET

EV/EBITDA

Grupo Fomento Queretano

Indeval

significa S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

Intermediarios Colocadores

significan HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander, y/o o cualquier otra casa de bolsa que se indique en el Suplemento de cada Emisin. significa los Estados Unidos Mexicanos. significa $20,000,000,000.00 (veinte mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Dlares o en UDIs. significan las normas de informacin financiera aplicables a sociedades listadas en la BMV hasta el 2011, aplicadas en forma consistente. significan las normas internacionales de informacin financiera (International Financial Reporting Standards), aplicables a sociedades listadas en la BMV a partir de enero de 2012, aplicadas en forma consistente. significa la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange). significa la moneda de curso legal en Mxico. significa el programa revolvente de Certificados Burstiles que se describe en el presente Prospecto, autorizado por la CNBV mediante oficio 153/30671/2011 de fecha 13 de abril de 2011. significa el presente prospecto. significa el Reporte Anual para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado por la Compaa ante la CNBV y la BMV el 25 de abril de 2012. Dicho Reporte Anual se encuentra disponible en las pginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y del Emisor www.coca-colafemsa.com. significa los reportes trimestrales al 31 de marzo de 2012 y al 30 de junio de 2012, presentados por la Compaa ante la CNBV y la BMV el 26 de abril de 2012 y el 24 de julio de 2012, respectivamente. Dichos Reportes Trimestrales se encuentran disponibles en las pginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y del Emisor www.coca-colafemsa.com.

Mxico Monto Total Autorizado

NIFs en Mxico

IFRS

NYSE

Pesos o $ Programa

Prospecto Reporte Anual

Reportes Trimestrales

Representante Comn de los Tenedores de Certificados Burstiles

Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, o cualquier otro representante comn que se indique en el Suplemento de cada Emisin. significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV. significa el Sistema Electrnico de Envo y Difusin de Informacin que mantiene la BMV denominado EMISNET. significa cualquier suplemento al presente Prospecto que se prepare en relacin con, y que contenga las caractersticas correspondientes a, una Emisin de Certificados Burstiles al amparo del Programa. significa los tenedores legtimos de los Certificados Burstiles. significa la unidad de inversin cuyo valor se publique peridicamente por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o cualquier ndice que la sustituya.

RNV SEDI

Suplemento

Tenedores UDIs

A menos que el contexto indique otra cosa, las referencias hechas en el presente prospecto a Coca-Cola FEMSA, nosotros, nuestros o cualquier trmino similar se refieren a Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., conjuntamente con sus subsidiarias consolidadas.

2.

RESUMEN EJECUTIVO

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual.

3.

EVENTOS RECIENTES

El 27 de abril de 2012, la Compaa celebr un prstamo bancario por EUA$75 millones de Dlares con Citibank, N.A. Nassau Bahamas Branch, y otro por EUA$50 millones de Dlares con HSBC Bank USA, National Association. Dichos crditos bancarios se encuentran substancialmente en los mismos trminos que los Crditos Bancarios descritos en el Reporte Anual, estn garantizados por Propimex, S. de R.L. de C.V. (antes Propimex S.A. de C.V.), y tienen una vigencia de dos aos. El 7 de mayo de 2012, la Compaa y Grupo Fomento Queretano y sus accionistas, anunciaron la fusin exitosa de la operacin de bebidas de Grupo Fomento Queretano con la Compaa, misma que public el evento relevante correspondiente en la BMV con los detalles de la operacin.

4.

FACTORES DE RIESGO

Los riesgos e informacin contenida o incorporada por referencia en el presente Prospecto debern ser cuidadosamente considerados con anterioridad a la toma de una decisin de inversin en relacin con los Certificados Burstiles. Los siguientes riesgos son los principales riesgos a los que se considera que Coca-Cola FEMSA y sus operaciones estn sujetos; sin embargo, estos no son los nicos riesgos a que la Compaa est sujeta en la actualidad y, en el futuro, Coca-Cola FEMSA y sus operaciones podran estar sujetos a nuevos riesgos o la importancia de los riesgos actuales podra cambiar o ser evaluada en forma distinta. 4.1. Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 4.2. Riesgos Relacionados con los Certificados Burstiles Los Tenedores sern considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los dems acreedores comunes de la Compaa. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaracin de quiebra de la Compaa, ciertos crditos en contra de la masa, incluyendo los crditos en favor de los trabajadores (considerando los salarios de los dos aos anteriores a la declaracin del concurso mercantil), los crditos de acreedores singularmente privilegiados, los crditos con garantas reales, los crditos fiscales y los crditos de acreedores con privilegio especial, tendrn preferencia sobre los crditos de los acreedores comunes de la Compaa, incluyendo los crditos resultantes de los Certificados. Asimismo, en caso de declaracin de quiebra de la Compaa, los crditos con garanta real tendrn preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecucin de los bienes otorgados en garanta. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuanta de las obligaciones de la Compaa a partir de que se dicte la sentencia de declaracin de concurso mercantil, si las obligaciones de la Compaa que se contienen en los Certificados se encuentran denominadas en Pesos debern convertirse a UDIs (tomando en consideracin el valor de la Unidad de Inversin en la fecha de declaracin del concurso mercantil), y si las obligaciones contenidas en los Certificados se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrn denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Compaa (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados), sin garanta real, denominadas en Pesos o UDIs, dejarn de devengar intereses a partir de la fecha de declaracin del concurso mercantil. Mercado limitado secundario de los Certificados Burstiles. Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocacin de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de inters en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconmicas en Mxico y la situacin financiera de la Compaa. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los

Certificados puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrn no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado, recuperando as la totalidad o una parte del precio pagado inicialmente por ellos. Riesgo de Reinversin. El Programa contempla que cada Emisin que se realice al amparo del mismo tendr sus propias caractersticas. En el caso que as se seale en el Suplemento respectivo y en el ttulo que ampare dicha Emisin, una Emisin podr contemplar la posibilidad de ser amortizada anticipadamente y podr tambin contemplar casos de vencimiento anticipado. En el supuesto en que una Emisin efectivamente sea amortizada anticipadamente voluntariamente, o como resultado de un caso de vencimiento anticipado, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Burstiles corrern el riesgo en que los recursos que reciban como producto de dicho pago anticipado no puedan ser reinvertidos en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los generados por los Certificados Burstiles.

5.

OTROS VALORES

Coca-Cola FEMSA cuenta con valores inscritos en el RNV, tales como sus acciones Serie L y diversos certificados burstiles, con distintas caractersticas. La siguiente tabla muestra los valores de Coca-Cola FEMSA al 30 de junio de 2012:
Ttulos Acciones Serie L, sin valor nominal ADS; cada uno de ellos representa 10 acciones Serie L Certificados Burstiles Clave de Pizarra KOF 11 KOF 11-2 Instrumentos de Deuda 4.625% Senior Notes por un monto de $500,000,000.00 de Dlares Fecha de Emisin 18 de abril de 2011 18 de abril de 2011 Monto de la Emisin $2,500,000.00 $2,500,000.00 Fecha de Vencimiento 11 de abril de 2016 5 de abril de 2021 Nombre de la bolsa de valores en la que se encuentran cotizando BMV NYSE

Nombre de la bolsa de valores en la que se encuentran cotizando Bolsa de Luxemburgo

En relacin con los valores que cotizan en el NYSE, la Compaa tiene obligacin de efectuar reportes de informacin financiera trimestrales y anuales ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de Amrica y reportar eventos relevantes ante dicha autoridad. En relacin con los valores que cotizan en la BMV, la Compaa tiene obligacin de entregar informacin financiera, econmica, contable, administrativa y jurdica, de forma trimestral y anual, ante la BMV y la CNBV, y reportar eventos relevantes. Los reportes trimestrales presentan informacin financiera trimestral comparada contra el mismo trimestre del ejercicio anterior y los reportes anuales presentan informacin financiera anual comparada contra el ejercicio anterior. La Compaa ha presentado oportunamente y conforme a la legislacin aplicable, en los ltimos tres ejercicios sociales, la informacin peridica que la legislacin mexicana y la extranjera le requieren.

6.

DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO

Este Prospecto y otra informacin de Coca-Cola FEMSA podr ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su pgina de Internet: www.bmv.com.mx, en la pgina de Internet de Coca-Cola FEMSA: www.coca-colafemsa.com y en la pgina de Internet de la CNBV en la siguiente direccin www.cnbv.gob.mx. A solicitud de cualquier inversionista que pruebe ser propietario de valores emitidos por Coca-Cola FEMSA de conformidad con las leyes aplicables, se le proporcionar copia de dichos documentos mediante la presentacin de una solicitud dirigida al Departamento de Relaciones con Inversionistas del Emisor, en las oficinas ubicadas en la direccin que aparece en la portada de este Prospecto, o en el telfono (55) 5081-5100, atencin al seor Jos Castro Godard; o en la siguiente direccin electrnica: jose.castro@kof.com.mx. La pgina de Internet del Emisor es la siguiente: www.coca-colafemsa.com. La informacin sobre Coca-Cola FEMSA contenida en dicha pgina de Internet no es parte ni objeto de este Prospecto, ni de ningn otro documento utilizado por Coca-Cola FEMSA en relacin con cualquier oferta pblica o privada de valores.

II. EL PROGRAMA

1. Caractersticas del Programa 1.1. Descripcin del Programa

El Programa a que se refiere el presente Prospecto permitir la existencia de varias Emisiones, conforme a caractersticas de colocacin independientes. El monto total de la emisin, el valor nominal, la fecha de emisin y liquidacin, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de inters aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de inters, entre otras caractersticas de los Certificados Burstiles de cada Emisin, sern acordados por el Emisor con los intermediarios colocadores respectivos al momento de dicha Emisin y se darn a conocer al momento de cada Emisin. Los Certificados Burstiles se denominarn en Pesos, en Dlares o en UDIs, segn se seale en la Convocatoria, en el Aviso y en el Suplemento respectivo, segn sea el caso. Podrn realizarse una o varias Emisiones de Certificados Burstiles al amparo del Programa siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Burstiles en circulacin no exceda el Monto Total Autorizado del Programa. 1.2. Tipo de Instrumento Certificados Burstiles. 1.3. Monto Total Autorizado del Programa con Carcter Revolvente

La CNBV autoriz la inscripcin de Certificados Burstiles que emita el Emisor conforme al Programa por un monto total de hasta $20,000,000,000.00 (veinte mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Dlares o en UDIs. Durante la vigencia del Programa podrn realizarse tantas Emisiones segn lo determine el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Burstiles en circulacin no exceda del Monto Total Autorizado del Programa. 1.4. Vigencia del Programa

El Programa tendr una vigencia de 5 (cinco) aos, desde su fecha de autorizacin, durante la cual el Emisor podr realizar una o varias Emisiones hasta por el Monto Total Autorizado del Programa. 1.5. Monto por Emisin

El monto de cada Emisin de Certificados Burstiles ser determinado en cada Emisin y se establecer en los ttulos, en las Convocatorias, en los Avisos y en los Suplementos correspondientes, segn sea el caso, y depender de las condiciones del mercado prevalecientes al momento de colocacin de cada Emisin. 1.6. Valor Nominal de los Certificados Burstiles

El valor nominal de los Certificados Burstiles ser determinado para cada Emisin en la Convocatoria, en el Aviso y en el Suplemento correspondiente, segn sea el caso, en el

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entendido que ser un mltiplo de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.), EUA$100.00 (Cien Dlares 00/100), o 100 (Cien) UDIs. 1.7. Plazo

El plazo de los Certificados Burstiles ser determinado para cada Emisin y se establecer en los ttulos, en las Convocatorias, en los Avisos y en los Suplementos correspondientes, segn sea el caso. Los Certificados Burstiles tendrn un plazo mnimo mayor a 1 (un) ao y un plazo mximo de hasta 40 (cuarenta) aos. 1.8. Tasa de Inters o de Descuento

Los Certificados Burstiles podrn devengar intereses desde la fecha de su emisin y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados podr ser fija o variable y el mecanismo para su determinacin y clculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijar para cada Emisin y se indicar en el ttulo y en el Suplemento correspondiente. Asimismo, los Certificados Burstiles podrn emitirse con una tasa de descuento. La tasa de descuento que en su caso sea aplicable se indicar en el ttulo y en el Suplemento correspondiente, segn sea el caso. 1.9. Fechas de Pago de Intereses

Los intereses devengados por los Certificados Burstiles sern pagados con la periodicidad que se indique para cada Emisin de Certificados Burstiles al amparo del Programa. 1.10. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Burstiles se pagarn el da de su vencimiento y en cada fecha de pago respectivamente, mediante transferencia electrnica de fondos, en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtmoc, 06500, Mxico D.F. o, en su caso, en las oficinas del Emisor ubicadas en Guillermo Gonzlez Camarena No. 600, Centro de Ciudad Santa Fe, Delegacin lvaro Obregn, 01210, Mxico, D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Comn correspondiente, segn sea el caso. 1.11. Amortizacin de Principal

La forma de amortizacin ser determinada para cada Emisin y se establecer en los ttulos, en las Convocatorias, en los Avisos y en los Suplementos correspondientes, segn sea el caso. Las Emisiones podrn contener una o ms amortizaciones de principal segn se establezca en la documentacin que las ampare. 1.12. Amortizacin Anticipada

Los Certificados Burstiles podrn contener disposiciones relativas a su amortizacin anticipada, ya sea a eleccin del Emisor o por causas de vencimiento anticipado, segn se

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seale en los ttulos, en las Convocatorias, en los Avisos y en los Suplementos correspondientes, segn sea el caso. 1.13. Obligaciones de Dar, Obligaciones de Hacer, Obligaciones de No Hacer y Causas de Vencimiento Anticipado Los Certificados Burstiles podrn contener obligaciones de dar, obligaciones de hacer, obligaciones de no hacer y causas de vencimiento anticipado, segn se indique en el ttulo, en el Aviso y en el Suplemento respectivo, segn sea el caso. 1.14. Garantas

Los Certificados Burstiles podrn contar o no con garanta especfica segn se seale en el ttulo, en el Aviso y en el Suplemento correspondiente, segn sea el caso. 1.15. Calificacin Otorgada a las Emisiones al Amparo del Programa Cada Emisin ser calificada por agencias calificadoras debidamente autorizadas para operar en Mxico. El nombre de las agencias calificadoras y la calificacin asignada a los Certificados Burstiles se especificarn en el Suplemento respectivo y en el ttulo de cada Emisin. 1.16. Depositario Los ttulos representativos de los Certificados Burstiles que documenten cada una de las Emisiones se mantendrn en depsito en el Indeval. 1.17. Posibles Adquirentes Los Certificados Burstiles podrn ser adquiridos por personas fsicas o morales cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente. 1.18. Recompra por el Emisor de los Certificados Burstiles El Emisor podr, a su discrecin, llevar a cabo, dependiendo de las condiciones de mercado, operaciones de recompra de sus Certificados Burstiles emitidos al amparo de este Programa. Dichas operaciones se haran a precios de mercado mediante la presentacin de rdenes de compra a travs de una casa de bolsa. 1.19. Intermediarios Colocadores Significan HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander, y/o o cualquier otra casa de bolsa que se indique en el Suplemento de cada Emisin.

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1.20. Representante Comn de los Tenedores de Certificados Burstiles Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, o cualquier otro representante comn que se indique en el Suplemento de cada Emisin. Las funciones del Representante Comn se enumeran en la seccin El ProgramaFunciones del Representante Comn. 1.21. Autorizacin de la CNBV La CNBV, mediante oficio No. 153/30671/2011 de fecha 13 de abril de 2011, autoriz el Programa y la inscripcin de los Certificados Burstiles que se emitan conforme al mismo en el RNV. 1.22. Legislacin Los Certificados Burstiles que se emitan al amparo del Programa sern regidos por, e interpretados de conformidad con, la legislacin mexicana correspondiente. 1.23. Rgimen Fiscal La tasa de retencin aplicable, en la fecha de este Prospecto, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Burstiles se encuentra sujeta (i) para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 58, 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto a su situacin particular. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la duracin del Programa y a lo largo de la vigencia de cualquier Emisin realizada al amparo del mismo. 1.24. Suplementos El monto total de la Emisin, el valor nominal, la fecha de Emisin y liquidacin, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de inters aplicable (y la forma de calcularla), y la periodicidad del pago de intereses, entre otras caractersticas de los Certificados Burstiles de cada Emisin, sern acordados por el Emisor con los intermediarios colocadores respectivos y sern dados a conocer al momento de dicha Emisin mediante el Suplemento respectivo. 1.25 Ttulos

Una copia del ttulo que documente cada Emisin ser incluida en el Suplemento respectivo. 1.26. Aumento en el nmero de Certificados Burstiles emitidos al amparo de cada Emisin realizada conforme al Programa Sujeto a las condiciones del mercado, el Emisor tendr el derecho de emitir y ofrecer pblicamente Certificados Burstiles adicionales (los Certificados Burstiles Adicionales) a

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los Certificados Burstiles emitidos originalmente al amparo de cualquiera de las Emisiones que el Emisor realice (los "Certificados Burstiles Originales"). Los Certificados Burstiles Adicionales (i) se considerarn que forman parte de la Emisin de los Certificados Burstiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrn la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrn los mismos trminos y condiciones que los Certificados Burstiles Originales (incluyendo, sin limitacin, fecha de vencimiento, tasa de inters, valor nominal de cada Certificado Burstil, obligaciones y causas de vencimiento anticipado, en su caso). Los Certificados Burstiles Adicionales tendrn derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el periodo de intereses en curso en su fecha de emisin a la tasa aplicable a los Certificados Burstiles Originales. En virtud de la adquisicin de Certificados Burstiles Originales, se entender que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Burstiles Adicionales, por lo que la Emisin y oferta pblica de los Certificados Burstiles Adicionales no requerir la autorizacin de los tenedores de los Certificados Burstiles Originales. La Emisin de Certificados Burstiles Adicionales se sujetar a lo siguiente: a) El Emisor podr emitir y ofrecer pblicamente Certificados Burstiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Burstiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Burstiles Originales y que stas ltimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el nmero de Certificados Burstiles en circulacin o por cualquier otra causa) y (ii) el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones o no exista o pueda existir (como resultado de la emisin de Certificados Burstiles Adicionales) un Caso de Vencimiento Anticipado, conforme a los Certificados Burstiles Originales. El monto mximo de Certificados Burstiles Adicionales que el Emisor podr emitir y ofrecer pblicamente, sumado al monto de las Emisiones en circulacin (incluyendo la Emisin de los Certificados Burstiles Originales), no podr exceder el Monto Total Autorizado del Programa. En la fecha de Emisin de los Certificados Burstiles Adicionales, el Emisor deber canjear el ttulo que represente los Certificados Burstiles Originales (depositado en Indeval) por un nuevo ttulo que ampare los Certificados Burstiles Originales ms los Certificados Burstiles Adicionales, y depositar dicho ttulo en Indeval. Dicho ttulo har constar nicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la Emisin de los Certificados Burstiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la Emisin, (ii) el nmero total de Certificados Burstiles amparados por el ttulo (que ser igual al nmero de Certificados Burstiles Originales ms el nmero de Certificados Burstiles Adicionales), (iii) la fecha de Emisin (que ser la fecha de Emisin de los Certificados Burstiles Adicionales), y (iv) el plazo de vigencia de la Emisin, cuyo plazo ser igual al plazo que exista entre la fecha de Emisin de los Certificados Burstiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Burstiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho ttulo ser la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Burstiles Originales. La fecha de emisin de los Certificados Burstiles Adicionales podr o no coincidir con la fecha en que inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al ttulo que ampare la Emisin de Certificados Burstiles correspondiente. El precio de los Certificados Burstiles Adicionales deber reflejar los intereses devengados desde la

b)

c)

d)

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fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente, en el entendido de que los Certificados Burstiles Originales continuarn devengando intereses en el periodo de intereses que se encuentren en vigor a la fecha de emisin de los Certificados Burstiles Adicionales y los Certificados Burstiles Adicionales devengarn intereses desde la fecha en que inicie el periodo de intereses vigente de los Certificados Burstiles Originales. e) Ni la Emisin de los Certificados Burstiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulacin de los Certificados Burstiles Originales derivado de la misma constituirn novacin. El Emisor podr realizar diversas Emisiones de Certificados Burstiles Adicionales sobre cualquier Emisin de Certificados Burstiles Originales en particular. Los Certificados Burstiles Adicionales podrn colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones de mercado.

f)

g)

1.27. Cupones Segregables Cualquier Emisin realizada al amparo del Programa podr contar con cupones segregables, que podrn negociarse por separado.

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2.

DESTINO DE LOS FONDOS

Los recursos netos producto de cada una de las posibles Emisiones sern aplicados por Coca-Cola FEMSA conforme a sus requerimientos y dicha aplicacin ser informada en el Aviso y en el Suplemento correspondiente a cada Emisin de Certificados Burstiles, segn sea el caso. Entre otros usos, dichos fondos podrn ser aplicados para el pago de deuda, capital de trabajo, usos corporativos generales, adquisiciones o cualquier otro fin permitido por el objeto social del Emisor.

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3.

PLAN DE DISTRIBUCIN

El plan de distribucin ser determinado para cada Emisin de Certificados Burstiles y se establecer en los Suplementos correspondientes.

17

4.

GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA

Los principales gastos relacionados con la actualizacin del Prospecto correspondiente al Programa incurridos hasta el momento son aproximadamente los siguientes: (i) derechos de estudio y trmite ante la CNBV $17,610.00 (diecisiete mil seiscientos diez Pesos 00/100 M.N.), (ii) gastos de asesores legales $165,500.00 (ciento sesenta y cinco mil quinientos Pesos 00/100 M.N.), y (iii) gastos de auditores externos $95,000.00 (noventa y cinco mil Pesos 00/100 M.N.), que, en conjunto, ascienden a aproximadamente $278,110.00 (doscientos setenta y ocho mil ciento diez Pesos 00/100 M.N.). Los gastos antes mencionados sern pagados por el Emisor de manera directa. Los gastos en que se incurran por cada Emisin que se realice al amparo del Programa se describirn en el Suplemento correspondiente.

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5.

ESTRUCTURA DEL CAPITAL DESPUS DE LA OFERTA

Por tratarse de un Programa, y en virtud de no poder prever la frecuencia o los montos que sern dispuestos al amparo del Programa, no se presentan los ajustes al balance de la Compaa que resultarn de cualquier Emisin. La estructura de pasivos y capital de la Compaa y el efecto que en relacin a la misma produzca cada Emisin ser descrita en el Suplemento respectivo. Al 30 de junio de 2012, la estructura de capital consolidada de la Compaa era la siguiente:

Estructura del Capital Consolidado (Millones de Pesos constantes al 30 de junio de 2012) Pasivo y Capital Antes de la Oferta

Vencimientos a menos de un ao ................... Otros pasivos circulantes..................................... Total pasivo a corto plazo ........................ Deuda a largo plazo.......................................... Otros pasivos a largo plazo ................................. Total pasivo a largo plazo......................... Pasivo Total ........................................... Capital Contable.......................................... Suma Pasivo y Capital...

1,869 19,867 21,736 19,320 5,147 24,467 46,203 97,874 144,077

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6.

FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMN

El Representante Comn tendr los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, en las dems leyes aplicables y en el ttulo que documente cada Emisin, incluyendo, entre otros: (1) vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de las Emisiones que se realicen, as como el cumplimiento de las obligaciones de dar, de hacer y de no hacer del Emisor, conforme al ttulo correspondiente; (2) verificar que los Certificados Burstiles cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez hecho lo anterior, firmar como Representante Comn el ttulo que documente la Emisin correspondiente; (3) ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, por el pago del principal, intereses u otras cantidades; (4) convocar y presidir la asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones;

(5) asistir a las asambleas generales de accionistas del Emisor y recabar de sus administradores, gerentes y funcionarios, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situacin financiera del Emisor; (6) otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con el Emisor deban celebrarse, previa instruccin de la asamblea de Tenedores; (7) calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Burstiles, conforme a lo dispuesto en el ttulo que documente la Emisin correspondiente; (8) calcular y publicar los avisos de pago de los intereses y/o amortizacin de principal correspondiente a los Certificados Burstiles, as como la tasa de inters aplicable, as como informar a la CNBV, la BMV y al Indeval, sobre el pago de los intereses conforme al ttulo que documente la Emisin correspondiente; (9) actuar como intermediario frente al Emisor, respecto de los Tenedores, para el pago a estos ltimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados Burstiles de la Emisin correspondiente; (10) dar seguimiento a las certificaciones del Emisor relativas a las obligaciones de dar y hacer, y obligaciones de no hacer del Emisor, en relacin con el ttulo que documente la Emisin correspondiente; (11) actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores, as como rendir cuentas de su administracin, cuando le sean solicitadas o al momento de concluir su encargo, de conformidad con lo establecido en el segundo prrafo del artculo 68 de la Circular nica; (12) ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que sealen la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, la Ley del Mercado de Valores, las circulares aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prcticas burstiles; y

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(13) en general, llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores. Para todo aquello no expresamente previsto en el ttulo que documente los Certificados Burstiles, el Representante Comn actuar de conformidad con las instrucciones de la mayora de los Tenedores, computada conforme a lo dispuesto en dicho ttulo. Los derechos y obligaciones del Representante Comn, se describirn en el ttulo que documente cada Emisin y, en su caso, se reproducirn en el Suplemento correspondiente. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Comn en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los trminos del ttulo que documente la Emisin o de la legislacin aplicable, sern obligatorios y se considerarn como aceptados por los Tenedores. El Representante Comn podr ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores correspondiente, en el entendido que dicha remocin slo tendr efectos a partir de la fecha en que un representante comn sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesin del mismo. El Representante Comn concluir sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Burstiles respecto de los cuales acten como tales sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las dems cantidades pagaderas). El Representante Comn en ningn momento estar obligado a erogar ningn tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.

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7. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIN RELEVANTE

Las personas que se sealan a continuacin, con el carcter que se indica, participaron en la asesora y consultora relacionada con el establecimiento del Programa y, en su caso, con la actualizacin del presente Prospecto. Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., como Emisor. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander, como Intermediarios Colocadores de los Certificados Burstiles. Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, como Representante Comn de los Tenedores de los Certificados Burstiles. Kuri Brea, Snchez Ugarte y Aznar, S.C., como abogados independientes. Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global, como auditores externos de CocaCola FEMSA. El seor Jos Castro Godard es la persona encargada de las relaciones con los inversionistas y podr ser localizado en las oficinas de la Compaa ubicadas en Guillermo Gonzlez Camarena No. 600, Centro de Ciudad Santa F, Delegacin lvaro Obregn, 01210, Mxico, D.F., o al telfono (55) 5081-5100 y su direccin electrnica es jose.castro@kof.com.mx. Hasta donde el Emisor tiene conocimiento, ninguna de las personas antes mencionadas tiene un inters econmico directo en el Emisor. En cada una de las Emisiones se determinar(n) la(s) agencia(s) calificadora(s) que calificarn cada Emisin.

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III. LA COMPAA

1. Historia y Desarrollo de la Compaa La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual.

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2. Descripcin del Negocio

2.1.

Actividad Principal

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.2. Canales de Distribucin

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.4. Principales Clientes

El Emisor no tiene ningn cliente que represente el 10% o ms del total de sus ventas consolidadas y no existe ningn cliente del que dependa el Emisor. 2.5. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.6. Recursos Humanos

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.7. Desempeo Ambiental

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.8. Informacin de Mercado

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.9. Estructura Corporativa

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual.

24

2.10.

Descripcin de los Principales Activos

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual.

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IV. INFORMACIN FINANCIERA

1.

INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual y a los Reportes Trimestrales.

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2.

INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRFICA Y VENTAS DE EXPORTACIN

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual y a los Reportes Trimestrales.

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3.

INFORME DE CRDITOS RELEVANTES

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual y a los Reportes Trimestrales.

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4. COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE RESULTADOS DE OPERACIN Y SITUACIN FINANCIERA DE COCA-COLA FEMSA 4.1. Resultados de la Operacin

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual y a los Reportes Trimestrales. 4.2. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual y a los Reportes Trimestrales. 4.3. Control Interno

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual y a los Reportes Trimestrales.

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5.

ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRTICAS

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual y a los Reportes Trimestrales.

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V. ADMINISTRACIN 1. AUDITORES EXTERNOS

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual.

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2.

OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual.

32

3.

ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual.

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ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual.

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VII. ANEXOS
1. Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009

Se incorporan por referencia al presente Prospecto los Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los cuales fueron presentados a la BMV y a la CNBV el da 25 de abril de 2012 como parte del Reporte Anual para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, y los Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2009, los cuales fueron presentados a la BMV y a la CNBV el da 17 de junio de 2010 como parte del reporte anual para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010.

A-1

2.

Estados Financieros Consolidados No Auditados al 31 de marzo de 2012 y al 30 de junio de 2012

Se incorporan por referencia al presente Prospecto los Estados Financieros Consolidados No Auditados del Emisor al 31 de marzo de 2012 y al 30 de junio de 2012, los cuales fueron presentados a la BMV y a la CNBV el da 26 de abril de 2012 y el da 24 de julio de 2012, respectivamente, como parte de los Reportes Trimestrales para el primer y segundo trimestres del ao 2012.

B-1

3.

Opinin Legal

C-1

4.

Informes del Comit de Auditora de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. para los ejercicios 2011, 2010 y 2009

Se incorporan por referencia al Reporte Anual presentado a la BMV y a la CNBV el da 25 de abril de 2012 (para el ejercicio de 2011), al reporte anual presentado a la BMV y a la CNBV el 17 de junio de 2011 (para el ejercicio de 2010) y al reporte anual presentado a la BMV y a la CNBV el da 10 de junio de 2010 (para el ejercicio de 2009).

D-1

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrn ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros pases. DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities described in this prospectus have been registered with the National Registry of Securities (Registro Nacional de Valores) maintained by the National Banking and Securities Commission (Comisin Nacional Bancaria y de Valores). Such securities cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.