CONVENIO DE RECONOCIMIENTO DE ADEUDO Y PAGO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL , S.N.C.

, INSTITUCIN DE BANCA DE DESARROLLO, POR SU PROPIO DERECHO (EN LO SUCESIVO SHF), AS COMO EN SU CARCTER DE FIDUCIARIO DEL FONDO DE OPERACIN Y FINANCIAMIENTO BANCARIO A LA VIVIENDA (EN LO SUCESIVO FOVI), REPRESENTADAS EN ESTE ACTO POR LOS SEORES ________________ DIRECTOR GENERAL ADJUNTO DE CRDITO Y DELEGADO FIDUCIARIO GENERAL Y LICENCIADO ______________ DIRECTOR GENERAL ADJUNTO JURDICO FIDUCIARIO Y DELEGADO FIDUCIARIO GENERAL Y POR LA OTRA HIPOTECARIA SU CASITA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO (EN ADELANTE SUCASITA) REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR ____________________________-, DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACINES Y CLAUSULAS. ANTECEDENTES 1. SUCASITA a esta fecha mantiene ciertos adeudos con SHF por la cantidad de $________________ y con FOVI por la cantidad de _____________________, derivados del fondeo de crditos individuales con garanta hipotecaria a favor de distintas personas fsicas, dichos crditos se encuentran listados en el Anexo A del presente convenio (los Crditos Hipotecarios). 2. Dependiendo del fondeo de los Crditos Hipotecarios, SHF o FOVI resultan acreedores hipotecarios en primer lugar de las hipotecas que garantizan dichos Crditos Hipotecarios (las Hipotecas). Asimismo existe una cesin condicionada al cumplimiento de SUCASITA a favor de la SHF o FOVI, tambin dependiendo la fuente de fondeo. DECLARACIONES I. Declara SHF, a travs de sus representantes legales, que: a) Es una Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banca de Desarrollo, que se rige conforme a lo dispuesto por su Ley Orgnica, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 11 de octubre de 2001. b) Es su deseo celebrar el presente convenio para recibir por parte de SUCASITA el fondeo utilizado para generar los Crditos Hipotecarios, a que se refiere el Antecedente I anterior. c) Sus representantes cuentan con las facultades suficientes para obligar a su representada segn consta en los testimonios de las escrituras pblicas nmeros 59,326 y 60,598 de fechas 29 de mayo de 2002 y 19 de mayo de 2003, otorgadas ante la fe del licenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia, Titular de la Notara Pblica nmero 29 del Distrito Federal, inscritas en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal el 21 de junio de 2002 y el 3 de junio de 2003, respectivamente, bajo el folio mercantil nmero 286,592, mismas que no les han sido revocadas o modificadas en forma alguna.

II. a)

Declara FOVI, a travs de sus delegados fiduciarios, que Que es una entidad paraestatal de la Administracin Pblica Federal, en los trminos de los artculos 3 fraccin III y 47 de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal y que con fecha 10 de abril de 1963, el Gobierno Federal, representado por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y el Banco de Mxico, S.A. (actualmente Banco de Mxico), celebran un contrato de fideicomiso para constituir un fondo de apoyo financiero denominado Fondo de Operacin y Descuento Bancario a la Vivienda (actualmente Fondo de Operacin y Financiamiento Bancario a la Vivienda FOVI-). El contrato de fideicomiso a que se refiere el prrafo precedente, fue modificado y adicionado mediante diversos convenios de fechas 10 de junio de 1963, 6 de mayo de 1964, 20 de junio de 1972, 24 de enero de 1977, 20 de febrero 1980, 13 de junio de 1984, 21 de mayo de 1985, 27 de abril de 1993 y 26 de febrero de 2002. Para los efectos de lo estipulado en el artculo Segundo Transitorio de la Ley Orgnica de Sociedad Hipotecaria Federal, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 11 de octubre de 2001 y a travs del referido convenio de fecha 26 de febrero de 2002, la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo, sustituy al Banco de Mxico como fiduciario en el Fondo de Operacin y Financiamiento Bancario de la Vivienda (FOVI). b) Es su deseo celebrar el presente convenio para recibir por parte de SUCASITA el fondeo utilizado para generar los Crditos Hipotecarios, a que se refiere el Antecedente I anterior. c) Cuentan con las facultades suficientes para obligar a su representada segn consta en el testimonio de la escritura pblica nmero 60,597 de fecha 19 de mayo de 2003, otorgada ante la fe del licenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia, Titular de la Notara Pblica nmero 29 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal el 3 de junio de 2003, bajo el folio mercantil nmero 286,592, mismas que no les han sido revocadas o modificadas en forma alguna.

II.

Declara SUCASITA, a travs de sus representantes legales, que: a) Es una sociedad mercantil, constituida y vlidamente existente de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, segn consta en la escritura pblica nmero 37,936 de fecha 30 de septiembre de 1994 otorgada ante la fe del licenciado Emiliano Zubira Maqueo, notario pblico nmero 25 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal el 29 de noviembre de 1994 bajo el folio mercantil nmero 191503. b) Es su deseo celebrar el presente Convenio para extinguir cualquier obligacin a su cargo derivada de los Crditos Hipotecarios y las Hipotecas, a fin de que SHF no se reserve accin ni derecho alguno que ejerce en su contra ya sea de carcter civil, penal, mercantil o de cualquier otra ndole.

c) Sus representantes cuentan con las facultades suficientes para obligar a su representada, facultades que no les han sido revocadas o modificadas en forma alguna. En virtud de lo anterior las partes convienen expresamente en obligarse en trminos de las siguientes: CLAUSULAS Primera. Reconocimiento de Adeudo y Pago.

SUCASITA reconoce adeudar a SHF, la cantidad de $489,145,679.90 (cuatrocientos ochenta y nueve millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos setenta y nueve pesos 90/100 Moneda Nacional) y la cantidad de $73,007,992.24 (setenta y tres millones siete mil novecientos noventa y dos pesos 24/100), derivada de los Crditos Hipotecarios, cantidad que en este acto SUCASITA paga mediante transferencia electrnica a la cuenta de SHF, con referencia nmero 04603103001530 y 04604103000197 respectivamente, ambas del convenio CIE 610682, en BANCOMER, S.A., Institucin de Banca Mltiple y ante lo cual SHF en este acto se da por pagado y recibe el pago a su entera satisfaccin, manifestando que no se reserva accin ni derecho alguno que ejercer en contra de SUCASITA, ya sea sta de carcter civil, mercantil, administrativa o de cualquier otra ndole, derivada de este convenio, de los Crditos Hipotecarios y las Hipotecas. SUCASITA reconoce adeudar a FOVI, la cantidad de $_________________ (y la cantidad de $_________________, derivada de los Crditos Hipotecarios, cantidad que en este acto SUCASITA paga mediante transferencia electrnica a la cuenta de FOVI con referencia nmero _____________ Y _____________ respectivamente, ambas del convenio CIE ________, en _____________, S.A., Institucin de Banca Mltiple y ante lo cual FOVI en este acto se da por pagado y recibe el pago a su entera satisfaccin, manifestando que no se reserva accin ni derecho alguno que ejercer en contra de SUCASITA, ya sea sta de carcter civil, mercantil, administrativa o de cualquier otra ndole, derivada de este convenio, de los Crditos Hipotecarios y las Hipotecas. Segunda. Extincin de Derechos y Obligaciones.

En virtud del pago realizado por SUCASITA, SHF y FOVI estn de acuerdo en que queda extinguido cualquier tipo de derecho u obligacin que tuvieran a su favor en relacin con los Crditos Hipotecarios y las Hipotecas, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, la cesin condicionada y las Hipotecas constituidas a su favor en primer lugar. Tercera. Ajuste por rectificacin. Independientemente de lo que sobre el particular se estipula en las clusulas Primera y Segunda de este Convenio, las partes estn de acuerdo y por lo mismo SUCASITA conviene en que las cantidades a que se refiere la clusula Primera del mismo podrn ser objeto de rectificacin por parte de SHF y/o FOVI, lo que dar lugar al ajuste correspondiente, obligndose SUCASITA desde este momento a aceptar dicho ajuste y, en su caso, liquidar dentro de los cinco das hbiles posteriores a SHF y/o FOVI, segn

corresponda, la cantidad o cantidades derivadas de la rectificacin, bastando para ello que SHF y/o FOVI lo notifiquen por escrito a SU CASITA. Cuarta. Poder Especial.

A solicitud de SUCASITA, SHF y FOVI en este acto se obligan a otorgar y a mantener a favor de Banco J.P. Morgan, S.A., Institucin de Banca Mltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, Divisin Fiduciaria, como Fiduciario del Fideicomiso No. F/00057, un poder especial irrevocable en trminos del Anexo B del presente convenio, a efecto de cancelar las Hipotecas otorgadas a favor de FOVI o SHF derivadas de los Crditos Hipotecarios. Quinta: Domicilios y Notificaciones.

Las notificaciones y/o avisos que se hagan las partes se enviarn siempre por escrito, por correo certificado, mensajera especializada, telecopia (fax) confirmada o cualquier otro medio que asegure y acredite su recibo por el destinatario, a los domicilios de las partes que a continuacin se sealan, en das y horas hbiles. Todas las notificaciones, avisos o comunicaciones que las partes se dirijan en trminos de esta clusula se entendern recibidas en la fecha de su entrega, siempre que se cuente con el acuse de recibo o confirmacin de recibo correspondiente. Las partes sealan como sus domicilios para efectos de lo anterior, los siguientes: SHF Y FOVI Avenida Ejrcito Nacional No. 180 Colonia Anzures Mxico, D. F., 11590 Atencin: Dr. Carlos Serrano Herrera y/o Lic. Rolando Gonzlez Flores SUCASITA Av. San Jernimo No. 478, 4to Piso Col. Jardines del Pedregal Delegacin lvaro Obregn 01900 Mxico, D.F. Atencin: Ing. Manuel Teodoro Campos Spoor Las partes debern comunicarse por escrito, en trminos de la presente clusula, cualquier cambio a sus domicilios y nmero de fax y mientras no sea comunicado algn cambio a los mismos, toda comunicacin surtir sus efectos al momento de su entrega en los domicilios o a los nmeros de fax antes indicados. Sexta. Ley Aplicable y Jurisdiccin. Para todo lo relacionado con el presente convenio, las partes se someten a la jurisdiccin de los tribunales competentes del Distrito Federal, y renuncian a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razn de su domicilio actual o futuro. Este Convenio se regir e interpretar de acuerdo a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

El presente Convenio se firma en 3 (tres) ejemplares en la Ciudad de Mxico el ___________ de ________ de _______________. SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, S.N.C., INSTITUCIN DE BANCA DE DESARROLLO HIPOTECARIA SU CASITA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO

________________________________

________________________________

SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, S.N.C., INSTITUCIN DE BANCA DE DESARROLLO, FIDUCIARIA DEL FONDO DE OPERACIN Y FINACIAMIENTO BANCARIO A LA VIVIENDA

________________________________

ANEXO B

FORMATO DE TEXTO DEL PODER SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, SOCIEDAD NACIONAL DE CRDITO, INSTITUCIN DE BANCA DE DESARROLLO, POR SU PROPIO DERECHO Y COMO FIDUCIARIA DEL FONDO DE OPERACIN Y FINANCIAMIENTO BANCARIO DE LA VIVIENDA FOVI, representada por SU Director General, Seor Guillermo Enrique Babatz Torres, otorga a favor de Banco J.P. Morgan, Sociedad Annima, Institucin de Banca Mltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, Divisin Fiduciaria, para que lo ejercite en su carcter de Fiduciario del Fideicomiso nmero F/00057 (F, cero, cero, cero, cinco, siete), poder especial pero tan amplio como en derecho se requiera y sea necesario, con facultades expresas para cancelar las hipotecas que han sido relacionadas en el documento que ha sido agregado en el apndice de este instrumento con la letra B, en las cuales SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, SOCIEDAD NACIONAL DE CRDITO, INSTITUCIN DE BANCA DE DESARROLLO tiene el carcter de acreedor hipotecario en primer lugar por su propio derecho o como fiduciario del FOVI. El banco mandatario estar facultado para cancelar las garantas referidas, en los casos que as lo determine. En ejercicio del poder que por este instrumento se otorga, pero slo dentro de la especialidad del mismo, el banco mandatario gozar de amplias facultades para actos de administracin, en trminos del segundo prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil en vigor en el Distrito Federal y sus correlativos de los Cdigos Civiles de las dems entidades federativas en donde se ejercite el mandato. El presente poder tiene el carcter de irrevocable, en virtud de otorgarse como medio para cumplir las obligaciones contradas por SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, SOCIEDAD NACIONAL DE CRDITO, INSTITUCIN DE BANCA DE DESARROLLO y por el Fondo de Operacin y Financiamiento Bancario a la Vivienda en el convenio que ha sido relacionado en el inciso B de las declaraciones de este instrumento, de conformidad con el artculo dos mil quinientos noventa y seis del Cdigo Civil en vigor en el Distrito Federal.