Document de Référence 2012

Informations nancires slectionnes Les faits marquants 2012
RFA
2 4
1 2 3 4
Gouvernement dentreprise
RFA
4.7 Indicateurs environnementaux
132
5
6 30 30
1.1 Le Conseil dadministration 1.2 Le CEO Committee 1.3 Le Comit excutif groupe
4.8 Attestation de prsence de lun des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et socitales gurant dans le rapport degestion 2012 4.9 Rapport dexamen de lun desCommissaires aux comptes sur certains indicateurs environnementaux et sociaux dugroupe AirFrance-KLM pourlanne civile 2012
136
137
Activit
2.2 La stratgie Les activits
RFA
33
34 42 45 53 57 62 64 71
2.1 Le march et lenvironnement
2.3 Lactivit passage 2.4 Lactivit cargo 2.5 Lactivit maintenance 2.6 Les autres activits 2.7 La otte 2.8 Les faits marquants du dbut delexercice2013
5 6
Rapport nancier
5.1 Investissements et nancements 5.2 Proprits immobilires et quipements 5.3 Commentaires sur les comptes 5.4 Indicateurs nanciers tats nanciers
RFA
139
140 143 146 150 156 163 245 247 259 260 261
5.5 tats nanciers consolids 5.6 Notes aux tats nanciers consolids 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes surlescomptesconsolids 5.8 Comptes sociaux 5.9 Rsultats de la socit au cours descinqderniersexercices
Risques et gestion desrisques

RFA
73
74 75
5.10 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.11 Rapport spcial des Commissaires aux comptes surles conventions etengagements rglements
3.1 Systme de gestion des risques 3.2 Facteurs de risques et management desrisques 3.4 Rapport du prsident du Conseil dadministration surlegouvernement dentreprise, le contrle interne, etlagestion des risques - Exercice 2012 3.5 Rapport des Commissaires aux comptes tabli en application de larticleL.225-235 du Code de commerce, sur le rapport duprsident duConseil dadministration
3.3 Risques de march et gestion desrisquesdemarch 83
87
Autres informations
6.1 Historique 6.2 Renseignements caractre gnral 6.3 Renseignements relatifs au capital
RFA
265
266 269 270 276
96
6.4 Renseignements sur le march du titre
6.5 Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre AirFrance et KLM 280
Informations sociales, socitales etenvironnementales

4.1 Informations sociales 4.2 Note mthodologique sur le reporting desindicateurs sociaux 4.3 Indicateurs sociaux du groupe 4.4 Informations socitales 4.5 Informations environnementales 4.6 Note mthodologique sur le reporting desindicateurs environnementaux
6.6 Renseignements relatifs aux accords conclus avec Alitalia-Compagnia Aerea Italiana (Alitalia-CAI)
283 285 289
RFA
97
99 109 112 116 122 129
6.7 Environnement lgislatif et rglementaire dutransportarien 6.8 Information et contrle

RFA
Glossaires Tables de concordance
290 295
LES LMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIS DANS LE SOMMAIRE LAIDE DU PICTOGRAMME
RFA
Document de rfrence 2012

Air France-KLM
incluant le rapport nancier annuel
Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs nanciers le mardi 9 avril 2013, conformment larticle 212-13 de son rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration nancire sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Cedocument a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.
DOCUMENT DE RFRENCE 2012 - Air France-KLM
Informations nancires slectionnes

Le changement de date de clture du 31mars au 31dcembre a eu pour consquence une rduction de lexercice scal 2011 une priode de neuf mois (avril-dcembre). Pour favoriser la comprhension de lactivit, le groupe avait dcid de prsenter galement des rsultats pro forma 2011 et 2010 (janvier-dcembre). En application de larticle28 du Rglement (CE) n809/2004 en date du 29avril 2004, lexamen de la situation nancire et des rsultats de lexercice pro forma clos le 31dcembre 2011 et de lexercice pro forma 2010 gurant aux pages 2 et 3 du document de rfrence 2011 sont incorpors par rfrence dans le prsent document (Voir galement Section5 Indicateurs nanciers, page 150 ).
Chiffre daffaires
(en milliards deuros, au 31 dcembre) 2012 2011 2010
* pro forma
Rsultat dexploitation courant

(en millions deuros, au 31 dcembre)
25,63
24,36* 23,31*
(300)
(353)*
2012 2011 2010 28*
* pro forma
Dans un environnement conomique difcile, le chiffre daffaires du groupe a progress de 5,2% (+ 2,5% hors change).
Les premiers effets du plan Transform 2015 ont permis une rduction de la perte dexploitation malgr une hausse de890millions deuros de la facture ptrolire.
Informations par mtier

2012 Chiffre daffaires
Au 31dcembre Passage Cargo Maintenance Autres
(En Mds)
2011 pro forma Chiffre daffaires

(En Mds)
2010 pro forma Chiffre daffaires

(En Mds )
Rsultat dexploitation
(En m)
(En m)
(En m)
20,19 3,06 1,10 1,29
(235) (222) 145 12
18,83 3,14 1,04 1,35
(375) (60) 110 (28)
17,91 3,06 1,03 1,31
(58) 15 118 (47)
En 2012, lactivit passage a t tire par le long-courrier, le moyen-courrier continuant tre lourdement en pertes. Lactivit cargo a souffert de la faiblesse des changes internationaux et dune situation de surcapacit. Lactivit maintenance sest bien dveloppe sur les segments forte valeur ajoute (moteurs et quipements). Lamlioration oprationnelle des autres activits est en partie due au reclassement de lactivit loisirs de Martinair dans lactivit passage.
Rsultat net part du groupe

(en milliards deuros, au 31 dcembre)
(1,19)
(0,81)*
2012 2011 2010 0,29*
Au 31 dcembre 2012, le groupe a enregistr une provision de restructuration de 471 millions deuros. Au 31 dcembre 2010 (12 mois pro forma), le rsultat net enregistrait un prot de 1,03 milliard ralis loccasion de lintroduction dAmadeus sur la bourse de Madrid.
* pro forma
Structure nancire
(en milliards deuros, au 31dcembre)
Ratios de couverture
EBITDAR* / frais nanciers ajusts** Dette nette ajuste* / EBITDAR
2012
Dettes nettes Capitaux propres consolids Ratio dendettement 5,97 4,98 1,20
2011
6,52 6,09 1,07
2010
6,07 7,03 0,86
2012 2011 2012 2011
5,3x 3,5x 3,3x
5,7x
La dette nette a baiss de 549millions deuros au 31dcembre 2012 grce notamment la cession de titres Amadeus. Sileratio dendettement se dgrade sous leffet de la baisse des capitaux propres, en revanche les ratios de couverture sont en amlioration en 2012 par rapport 2011 (Voir galement Section 5 Indicateurs nanciers page 151 ).
* Rsultat dexploitation avant * Dette nette + capitalisation amortissement et loyers oprationnels des loyers oprationnels (7 fois) ** Frais nanciers nets ajusts de la quote-part des loyers oprationnels correspondant des frais nanciers (34%)
Investissements et nancements
(en milliards deuros, au 31 dcembre)
1,47
2012
2,06 0,40
2,43*
Investisssements corporels et incorporels bruts Financement Cash-ow disponible
2011 (0,33)*
2,10*
Au 31 dcembre 2012, les investissements corporels et incorporels se sont levs 1,47 milliard deuros dont 1,19 milliard deuros dinvestissements aronautiques. Le cash-ow disponible correspond au ux net de trsorerie provenant de lexploitation (851 millions deuros) diminu du ux net de trsorerie li aux oprations dinvestissements hors variation des placements entre trois mois et un an (275 millions deuros) et diminu dun montant de 175 millions deuros correspondant des acquisitions dactifs non comptabiliss comme investissements selon les normes dIFRS.
2,04* 2010 0,25*

* pro forma
2,29*
Les faits marquants de lexercice2012

Mise en uvre du plan Transform 2015
Le 12 janvier 2012, Air France-KLM prsente les objectifs et les mesures de son plan trois ans Transform 2015 dont une rduction de la dette nette de 2milliardsdeuros, une rduction des investissements, une forte limitation de la croissance des capacits et une rduction du cot unitaire de 10% entre n2011 et n 2014. loccasion de la prsentation des rsultats annuels 2011 le 7 mars, le groupe fait un point dtape sur la mise en uvre du plan, en particulier sur les premires mesures dconomies, le calendrier des rengociations des accords collectifs et sur les projets industriels. Durant lt, Air France a nalis de nouveaux accords collectifs avec les personnels au sol et le personnel navigant technique. En revanche, le projet daccord pour le personnel navigant commercial a t rejet par les syndicats. Cependant, des discussions ont permis de trouver un pr-accord en fvrier 2013. De son ct, KLM a sign en dcembre de nouveaux accords collectifs pour une dure de trois ans. Ces nouveaux accords ont pour objectif une rduction des charges de personnel et une forte amlioration de la productivit n 2014 par rapport n2011.
Depuis novembre 2012, un plan de dparts volontaires pour environ 3000 personnes est ouvert chez AirFrance. KLM diminue galement ses effectifs par la rduction des emplois intrimaires. Le groupe a galement lanc des projets industriels, en particulier chez Air France qui a restructur son activit court et moyencourrier fortement dcitaire. Outre la rduction des ottes moyen-courrier et rgionale, lamlioration de la productivit des salaris, la compagnie a organis cette activit en trois ples complmentaires avec une nouvelle politique de prix. AirFrance exploite les vols alimentant le hub de CDG, les lignes forte clientle Affaires en Europe et en France ainsi que les vols aux dparts des bases de province. Le ple rgional franais regroup sous la marque Hop! exploite des vols partir dOrly et des villes de provinces tout en alimentant le hub de CDG pour le compte dAirFrance. Enn, Transavia exploite des vols vers des destinations europennes et du bassin mditerranen au dpart dOrly et de mtropoles rgionales.
Poursuite du dveloppement de lalliance SkyTeam et des partenariats stratgiques
Au cours de lanne 2012, SkyTeam sest enrichie de quatre nouveaux membres, portant ainsi 19 le nombre de compagnies membres de lalliance. Deux compagnies du Moyen-Orient, Saudi Arabian Airlines et Middle-East Airlines-Air Liban, une compagnie sud-amricaine, Aerolineas Argentinas et une compagnie chinoise, Xiamen Airlines, ont enrichi le rseau de lalliance qui franchit ainsi le cap de 1000 destinations dans le monde.
Air France, KLM et Etihad Airways ont sign des accords de partage de codes qui permettent de proposer, outre des liaisons entre Paris, Amsterdam et Abu Dhabi, cinq destinations partir de Paris et cinq destinations partir dAmsterdam vers lAsie et lAustralie aux passagers dAir France et de KLM et dix destinations europennes aux passagers dEtihad.
Des investissements pour renforcer la qualit des produits offerts
La satisfaction du client reste au cur de la stratgie du groupe. Aussi, celui-ci a-t-il dcid dinvestir quelque 500millionsdeuros dici 2015 dans lamlioration des produits. Le renouvellement des classes avant, la qualit de la restauration, le dveloppement des e-services, les nouvelles offres tarifaires sont autant dinnovations destines satisfaire ses clients. Louverture de la nouvelle jete dembarquement du terminal 2E Roissy a permis Air France de simplier ses oprations en regroupant lactivit internationale au terminal 2E tandis que le terminal 2F est exclusivement ddi aux vols europens et le
terminal 2G est ddi aux compagnies rgionales. Ainsi, les clients du groupe bncient dun parcours plus simple dans les plus rcentes infrastructures de laroport. Air France et KLM ont lanc, en partenariat avec Panasonic Avionics, un projet conjoint de connectivit bord de leurs vols long-courriers dont lexprimentation commencera en 2013. Lactivit maintenance du groupe Air France-KLM a inaugur un nouveau banc dessai Paris CDG. Cet investissement de 43 millions deuros va permettre au groupe de dvelopper son portefeuille de clients, particulirement en Asie.
Un engagement fort: le dveloppement durable
KLM a ralis en juin son premier vol transatlantique aliment par du biocarburant issu dhuiles de cuisson usages en reliant Amsterdam Rio de Janeiro au Brsil en Boeing 777-200.
En septembre 2012, le groupe Air France-KLM est conrm leader du secteur arien dans le domaine du dveloppement durable pour 2012 et est maintenu dans les deux indices Dow Jones Sustainability Indexes DJSI World et DJSI Europe pour la huitime anne conscutive.
1
1.1 1.2 1.3
Le Conseil dadministration Le CEO Committee Le Comit excutif groupe
6 30 30
Le Conseil dadministration
1.1 Le Conseil dadministration

Conformment aux principes de gouvernement dentreprise prvus par le Code AFEP-MEDEF, la dure du mandat des administrateurs est de quatre ans et le renouvellement du mandat des administrateurs est chelonn de faon favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil dadministration. An de faciliter leur intgration et lexercice de leur mandat, les administrateurs nouvellement nomms sont invits rencontrer les principaux dirigeants de lentreprise et se voient proposer des visites de sites ainsi que des formations organises par la socit et la charge de celle-ci. Ils reoivent en outre, ds leur nomination, un dossier comportant notamment les statuts de la socit, le rglement intrieur du Conseil, le document de rfrence et les derniers communiqus de presse diffuss par la socit.
1.1.1
Composition du Conseil dadministration
Au 31 dcembre 2012, le Conseil dadministration comprenait 15membres dont:
12 administrateurs nomms par lAssemble reprsentants des salaris actionnaires); 3reprsentants de ltat nomms par arrt.
(dont
deux
En dpit de la particularit de sa composition, le Conseil dadministration est une instance collgiale qui reprsente collectivement lensemble des actionnaires et qui agit dans lintrt social de lentreprise. Compte tenu des volutions intervenues dans sa composition depuis la clture de lexercice, le Conseil dadministration compte, au 31 mars 2013, quatre femmes parmi les administrateurs, soit une proposition de 26,7%, et se conforme ainsi ds prsent la recommandation AFEP-MEDEF du 19avril 2010 et aux dispositions de la loi du 27janvier 2011 relatives la reprsentation quilibre des femmes et des hommes dans les conseils dadministration.
Administrateurs nomms par lAssemble gnrale Jean-Cyril Spinetta

Prsident-directeur gnral Expertise et exprience professionnelle N le 4octobre 1943, Jean-Cyril Spinetta est diplm dtudes suprieures de droit public et de lInstitut des Sciences Politiques de Paris. Il est ancien lve de lcole Nationale dAdministration. De 1972 1990, il occupe des postes de haut fonctionnaire au sein de plusieurs ministres (ducation Nationale, Travail, Transports). Il est Prsident dAir Inter de 1990 1993. En 1997, il devient Prsident-directeur gnral dAir France, puis dAirFrance-KLM en 2004 lors de la fusion, jusquen 2009 o il met fin ses fonctions de Directeur gnral tout en gardant la prsidence des deux Conseils dadministration. Depuis la runification des fonctions de Prsident et de Directeur gnral en octobre2011, il est de nouveau Prsident-directeur gnral dAirFrance-KLM.
Date de premire nomination en qualit dadministrateur: 23septembre 1997. Date dchance dumandat: Assemble gnrale 2014. Nombre dactions dtenues dans lasocit: 65349actions.
Autres mandats et fonctions en cours
Socits franaises

Mandats et fonctions ayant t exercs au cours des cinq dernires annes et expirs
Prsident du Conseil de surveillance dAreva*; Administrateur de Saint-Gobain*; Administrateur dAlcatel-Lucent*. Administrateur dAlitalia CAI (Italie).
Socits franaises et tablissements publics
Socit trangre Autres

Membre du Board of Governors de IATA (Association internationale du transport arien) (Canada); Membre du Conseil dorientation de Paris Europlace.
Prsident du Conseil dadministration puis Prsidentdirecteur gnral de Socit AirFrance jusquau 16novembre 2011; Prsident du Conseil dadministration dAirFrance-KLM* jusquau 17octobre 2011; Administrateur (reprsentant ltat) de La Poste jusquen avril2009; Administrateur (reprsentant ltat) de GDF Suez* jusquen avril2009; Prsident-directeur gnral dAirFrance-KLM* jusquen dcembre2008; Prsident-directeur gnral de Socit AirFrance jusquen dcembre2008.
Adresse professionnelle: AirFrance-KLM, 2 rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris
* Socit cote.
Leo M.van Wijk

Directeur gnral dlgu et Vice-Prsident du Conseil dadministration Expertise et exprience professionnelle N le 18octobre 1946, Leo van Wijk, de nationalit nerlandaise, est titulaire dun Master en sciences conomiques. Il dbute sa carrire KLM Dutch Airlines en 1971. Aprs avoir occup diffrents postes la Division Cargo, il est nomm Directeur gnral adjoint Marketing de KLM en 1984 et devient Directeur gnral dlgu Corporate Development en 1989. Il rejoint le Comit excutif de KLM en 1991 et devient Prsident du Directoire de KLM en 1997 jusquen 2007. Le 17octobre 2011, il est nomm Directeur gnral dlgu dAirFrance-KLM.
Date de premire nomination enqualit dadministrateur: 24juin 2004. Date dchance dumandat: Assemble gnrale 2016. Nombre dactions dtenues dans lasocit: 3565actions.
Socits trangres
Membre du Conseil de surveillance dAegonN.V.* (Pays-Bas); Membre du Conseil de surveillance de Randstad HoldingN.V.* (Pays-Bas).
Socit trangre
Membre du Conseil de surveillance de Martinair (Pays-Bas) jusquen mars2008.
Adresse professionnelle: KLM, AMS/AF, PO Box 7700, 1117 ZL Schiphol Airport, Pays-Bas
Maryse Aulagnon
Administrateur indpendant Prsidente du Comit daudit Expertise et exprience professionnelle Ne le 19avril 1949, Maryse Aulagnon, Matre des requtes honoraire au Conseil dtat, est titulaire dun DESS en sciences conomiques, diplme de lInstitut des Sciences Politiques de Paris et ancienne lve de lcole Nationale dAdministration. Aprs avoir occup diffrents postes lAmbassade de France aux tats-Unis et dans plusieurs Cabinets ministriels (Budget, Industrie), elle entre en 1984 dans le groupe CGE (aujourdhui Alcatel) en tant que Directeur des Affaires Internationales. Elle rejoint ensuite Euris en qualit de Directeur gnral sa cration en 1987. Elle est Prsident-directeur gnral du groupe Affine S.A.* (immobilier dentreprise) quelle a fond en 1990.
Date de premire nomination en qualit dadministrateur: 8juillet 2010. Date dchance dumandat: Assemble gnrale 2013. Nombre dactions dtenues dans la socit: 1500actions.
Socits franaises
Au sein du groupe Afne: Administrateur dAfparis S.A.*, Prsidente de Mab-Finances SAS, Prsidente de Promafne SAS, Grante de ATIT (SC), Grante de Transafne SAS, Membre du Comit de direction de Concerto development SAS, reprsentante dAfne, de Mab Finances et de Promafne au sein des organes sociaux de diffrentes entits du groupe Afne; Membre du Conseil de surveillance du groupe B.P.C.E. (Banques Populaires Caisses dpargne) ; Administrateur de Veolia Environnement* depuis le 16mai2012.
Socits franaises
Au sein du groupe Afne: Membre du Comit de direction de Business Facility International SAS de 2005 fvrier2010, Administrateur de Abcd de 2006 fvrier2008. Administrateur de European Asset Value Fund (Luxembourg) jusquen 2011.
Autre
Socits trangres
Au sein du groupe Afne: Prsidente de Banimmo (Belgique), Grante dAfnvestor GmbH (Allemagne), Administrateur de Holdafne BV (Pays-Bas).
Adresse professionnelle: Affine, 5 rue Saint-Georges, 75009 Paris
* Socit cote.
Patricia Barbizet
Administrateur indpendant Membre du Comit de nomination et du Comit de rmunration Expertise et exprience professionnelle Ne le 17 avril 1955, Patricia Barbizet est diplme de lcole Suprieure de Commerce de Paris. Elle dbute sa carrire au sein du groupe Renault comme trsorier de Renault Vhicules Industriels, puis Directeur financier de Renault Crdit International. Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directeur financier. Elle est Directeur gnral dArtmis depuis 1992.
Date de premire nomination enqualit dadministrateur: 3janvier 2003. Date dchance dumandat: Assemble gnrale 2014. Nombre dactions dtenues dans la socit: 2270actions.
Socits franaises
Au sein dArtmis/groupe PPR*: Vice-Prsidente du Conseil dadministration de PPR*, Membre du Conseil de surveillance dYves Saint-Laurent, Membre du Conseil de surveillance et Directeur gnral non-mandataire social de Financire Pinault, administrateur de la Socit nouvelle du thtre Marigny, Reprsentant permanent dArtmis au Conseil dadministration de Sebdo LePoint et de lAge, Membre du Conseil de grance de ChteauLatour; Au sein du groupe Bouygues: administrateur de Bouygues* et de TF1* jusquen avril2013; Administrateur de Total*; Administrateur du Fonds Stratgique dInvestissement et Prsidente du Comit dInvestissement du Fonds.
Socits franaises
Directeur gnral dlgu de la Socit Nouvelle duThtre Marigny jusquen janvier2012; Administrateur de Fnac S.A. jusquen mai2011; Administrateur de Piasa jusquen dcembre2008; Prsident du Conseil dadministration de Piasa jusquen mai2008.
Socit trangre
Administrateur non excutif de TAWA* (Royaume-Uni) jusquen juin2012.
Socits trangres
Au sein du groupe PPR: Administrateur dlgu de Palazzo Grassi (Italie), Prsidente du Conseil dadministration de Christies International Plc (RoyaumeUni), Membre du Conseil de surveillance de Gucci Group NV* (Pays-Bas).
Adresse professionnelle: Artmis, 12 rue Franois 1er, 75008 Paris
* Socit cote.
Jean-Franois Dehecq
Administrateur indpendant Prsident du Comit de nomination et membre du Comit daudit Expertise et exprience professionnelle N le 1erjanvier 1940, Jean Franois Dehecq est diplm de lcole Nationale Suprieure des Arts et Mtiers. Aprs avoir dbut sa carrire en tant que professeur de mathmatiques, il occupe partir de 1965 diffrents postes au sein de la Socit Nationale des Ptroles dAquitaine (SNPA, ex Elf Aquitaine). Il devient Directeur gnral de Sanofi en 1973, puis vice-Prsident-directeur gnral en 1982 avant den prendre la direction en 1988. De 2007 2010, il est Prsident du Conseil dadministration de Sanofi-Aventis. Depuis mai2010, il est Prsident dHonneur de Sanofi-Aventis et Prsident de la Fondation dEntreprise Sanofi Espoir.
Date de premire nomination enqualit dadministrateur: 25janvier 1995. Date dchance du mandat: Assemble gnrale 2016. Nombre dactions dtenues dans la socit: 523actions.
Socits franaises
Au sein du groupe Balmain: Prsident du Conseil dadministration de Pierre BalmainS.A. et administrateur de Balmain; Administrateur de Provepharm depuis le15juin2012; Prsident du Conseil de surveillance de Maori depuis le 27dcembre 2011.
Socits franaises
Administrateur de Veolia Environnement* jusquen mai2012; Prsident du Conseil dadministration de Sano-Aventis* jusquen mai2010.
Autres

Autre
Prsident du Comit dorientation du Fonds Stratgique dInvestissement ; Prsident de la Fondation Sano Espoir; Vice-Prsident du Conseil National de lIndustrie.
Prsident de lENSAM (cole Nationale Suprieure dArts et Mtiers) jusquen juin2011; Prsident du Comit National des tats Gnraux de lIndustrie jusquen mars2010; Membre de la Fondation Franaise pour la Recherche sur lpilepsie jusquen 2009; Administrateur de lAgence Nationale de Recherche jusquen 2009; Prsident de lAssociation Nationale de la Recherche Technique jusquen 2009; Gouverneur au Conseil de lHpital Amricain de Paris jusquen novembre2008; Vice-Prsident de lEFPIA (European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations) (Belgique) jusquen juin2008.
Adresse professionnelle: Sanofi-Aventis, 262 Boulevard Saint Germain, 75007 Paris
* Socit cote.
10
Jean-Marc Espalioux
Administrateur indpendant Prsident du Comit de rmunration et membre du Comit de nomination Expertise et exprience professionnelle N le 18mars 1952, Jean-Marc Espalioux est diplm de lInstitut des Sciences Politiques de Paris et ancien lve de lcole Nationale dAdministration. Il entre la Compagnie Gnrale des Eaux (aujourdhui Veolia Environnement) en 1984, dont il devient Directeur Financier en 1987, membre du Comit excutif en 1994 et Directeur gnral adjoint en 1996. Il est Prsident du Directoire du groupe Accor de 1997 2006 et Prsident de Financire Agache Private Equity de 2006 2011. Il est Directeur gnral et Associ de Montefiore Investment (SAS) (capital investissement) depuis avril2011.
Date de premire nomination enqualit dadministrateur: 14septembre 2001. Date dchance du mandat: Assemble gnrale 2013. Nombre dactions dtenues dans la socit: 601actions.
Socits franaises

Administrateur de Paprec Holding depuis novembre2012; Administrateur de Demos depuis le5octobre2012; Prsident de Penthivre SAS depuis le19septembre 2012 ; Membre du Conseil de surveillance de Foncire Ina*; Membre du Conseil de surveillance de Homair Vacances*.
Socits franaises

Membre du Conseil de surveillance de Paprec Groupe (SAS) jusquau 9novembre 2012 ; Prsident de Financire Agache Private Equity jusquen avril2011; Membre du Comit de surveillance de Lyparis SAS jusquen juillet2010; Membre du Conseil de surveillance du groupe Flo* jusquen juin2010; Administrateur de Veolia Environnement* jusquenmai2010; Censeur au Conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses dpargne jusquen juillet2009.
Adresse professionnelle: Montefiore Investment, 17 rue de Miromesnil, 75008 Paris
* Socit cote.
11
Peter Hartman
Administrateur Expertise et exprience professionnelle N le 3avril 1949, Peter Hartman est diplm en ingnierie mcanique lInstitut de Technologie dAmsterdam et en sciences conomiques lUniversit Erasmus de Rotterdam. En 1973, il rejoint la Direction de la Maintenance de KLM o il occupera diverses fonctions parmi lesquelles Responsable du Service Clientle, Responsable du Personnel et de lOrganisation, Responsable de la Maintenance. Il devient Directeur gnral adjoint de KLM en 1997, puis Vice-Prsident du Directoire avant de devenir Prsident du Directoire de KLM en 2007.
Date de premire nomination enqualit dadministrateur: 8juillet2010. Date dchance dumandat: Assemblegnrale 2013. Nombre dactions dtenues dans la socit: 12960actions.
Socits trangres
Membre du Conseil de surveillance de Stork B.V.* (Pays-Bas); Membre du Conseil de surveillance de Kenya Airways Limited (Kenya); Administrateur dAlitalia CAI (Italie); Membre du Conseil de surveillance de Delta Lloyd N.V. (Pays-Bas).
Socits trangres
Membre du Conseil de surveillance dAmsterdam RAI B.V. (Pays-Bas) jusquen dcembre2008; Membre du Conseil de surveillance de transavia.com (Pays-Bas) jusquen mars2008.
Autres
Membre du Conseil dadministration delcoledeManagement de Rotterdam (Pays-Bas) jusquen octobre2011; Membre du Conseil de surveillance du Netherlands Board of Tourism and Conventions (Pays-Bas) jusquenjuin2010.
Adresse professionnelle: KLM, AMS/DA, PO Box 7700, 1117 ZL Schiphol Airport, Pays-Bas
Jaap de Hoop Scheffer

Administrateur indpendant Membre du Comit de rmunration Expertise et exprience professionnelle N le 3avril 1948, Jaap de Hoop Scheffer, de nationalit nerlandaise, est diplm en droit lUniversit de Leyde. Il entreprend une carrire de diplomate en 1976 et devient Secrtaire particulier du Ministre des Affaires trangres (1980-1986). Il devient ensuite membre du Parlement Nerlandais (1986-2002), leader du Parti Appel Dmocrate Chrtien (CDA) (1997-2001), Ministre des Affaires trangres des Pays-Bas (2002-2003) et Secrtaire Gnral de lOTAN (2004-2009). Depuis 2009, il est titulaire de la Chaire Pieter Kooijmans pour la paix, la justice et la scurit lUniversit de Leyde (Pays-Bas).
Date de premire nomination enqualit dadministrateur: 7juillet2011. Date dchance dumandat: Assemblegnrale 2015. Nombre dactions dtenuesdans la socit: 25actions.
Entits trangres

Membre du Conseil consultatif international de Royal Ten CateN.V. (Pays-Bas) ; Prsident du Conseil de surveillance du Rijksmuseum (Pays-Bas); Vice-Prsident du Conseil de la Coopration franco-nerlandaise; Co-Prsident de Security & Defence Agenda (Bruxelles); Membre du Conseil Europen des Relations trangres (Londres).
Secrtaire gnral de lOTAN et Prsident du Conseil delAtlantique nord de 2004 2009.
* Socit cote.
12
Alexandre de Juniac
Administrateur Expertise et exprience professionnelle N le 10 novembre 1962, Alexandre de Juniac est diplm de lcole Polytechnique de Paris et de lcole Nationale dAdministration. Aprs avoir dbut sa carrire au Conseil dtat en 1988, il rejoint le cabinet de Nicolas Sarkozy au Ministre du Budget en 1993. Il occupe entre1995 et2008 diffrentes fonctions au sein de lindustrie aronautique (Thomson, Sextant Avionique, Thales). En 2009, il devient Directeur de cabinet de Christine Lagarde, Ministre de lconomie, de lindustrie et de lemploi. Il est Prsident-directeur gnral de Socit AirFrance depuis novembre2011.
Date de premire nomination enqualit dadministrateur: 11janvier 2012. Date dchance dumandat: Assemble gnrale 2015. Nombre dactions dtenues dans la socit: 2000actions.

Directeur de cabinet de Christine Lagarde, Ministredelconomie, de lindustrie et de lemploi, de2009 2011; Directeur gnral Asie, Afrique, Moyen-Orient etAmrique latine de Thales* de 2008 2009; Directeur gnral adjoint de Thales* charg de la division Systmes Ariens de 2004 2008.
Adresse professionnelle: AirFrance, 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles de Gaulle Cedex
Cornelis J.A. van Lede

Administrateur indpendant Membre du Comit daudit et du Comit de rmunration Expertise et exprience professionnelle N le 21novembre 1942, Cornelis J.A. van Lede, de nationalit nerlandaise, est diplm en droit lUniversit de Leyde et titulaire dun MBA de lINSEAD (Institut Europen de lAdministration des Affaires). Il travaille successivement pour Shell (1967-1969) et McKinsey (1969-1976) avant de devenir Prsident-directeur gnral de Koninklijke Nederhorst Bouw B.V. de 1977 1982. Il a t Prsident de Dutch Federation of Industries de 1984 1991 et Prsident du Directoire dAkzo Nobel N.V. de 1994 2003. Il tait Prsident du Conseil de surveillance de Heineken* entre 2004 et avril2013.
Date de premire nomination enqualit dadministrateur: 24juin 2004. Date dchance dumandat: Assemblegnrale 2016. Nombre dactions dtenues dans la socit: 1000actions.
Socit franaise

Administrateur de LAir Liquide*.
Socits trangres
Socits trangres
Membre du Conseil de surveillance de Philips Electronics (Pays-Bas); Administrateur de DE Master Blenders* depuis juin2012(1) (Pays-Bas).
Administrateur de Sara Lee Corporation (tats-Unis) jusquen juin2012(1); Membre du Conseil de surveillance de Stork B.V.* (Pays-Bas) jusquen janvier2008.
Autres
Membre du Conseil dadministration de lINSEAD (Instituteof Business Administration) (France) jusquen 2010; Prsident du Conseil dadministration de lINSEAD jusquenjanvier2009.
(1) La Socit Sara Lee Corporation a t dissoute le 28juin 2012 la suite dune scission en deux socits distinctes, lune delles tant DE Master Blenders.
* Socit cote.
13
Administrateurs reprsentant ltat

Conformment larticle2 du dcret-loi du 30octobre 1935 modi par la loi du 15mai 2001, et dans la mesure o ltat dtient plus de 10% du capital dAir France-KLM, des siges sont rservs ltat au sein du Conseil dadministration, proportionnellement sa participation dans le capital. Ces administrateurs reprsentant ltat sont nomms par arrt ministriel.
David Azma
Administrateur reprsentant ltat jusquau 20fvrier 2013 Expertise et exprience professionnelle N le 22novembre 1960, David Azma est diplm de lInstitut dtudes Politiques de Paris, Licenci en Droit et ancien lve de lcole Nationale dAdministration. Aprs avoir dbut sa carrire la Cour des Comptes, il occupe diffrentes fonctions au cabinet de la Ministre du Travail, Martine Aubry. Il rejoint en 1993 le groupe SNCF dont il devient Conseiller du Prsident et Directeur des Filiales et Participations. Il est nomm Prsident-directeur gnral dEurostar Group Ltd en 1999. Il passe ensuite six annes au sein du groupe Vinci (20022008), dont il deviendra membre du Comit excutif en 2006. Il revient la SNCF en 2008, o il est nomm Directeur gnral dlgu du groupe en 2011, puis Prsident du Directoire de Keolis en juin2012. Il est Commissaire aux Participations de ltat depuis le 1erseptembre 2012.
Date de premire nomination en qualit dadministrateur: 1eroctobre 2012.
Autres mandats et fonctions en cours en tant quereprsentant de ltat


Administrateur dEDF* depuis le 9novembre 2012; Membre du Conseil de surveillance dAreva* depuis le 26septembre 2012; Administrateur du Fonds Stratgique dInvestissement depuis le 26septembre 2012; Administrateur de Renault* depuis le 26septembre 2012.
Prsident du Directoire de Keolis de juin septembre2012; Directeur gnral dlgu du groupe SNCF doctobre2011 juin2012; Prsident-directeur gnral de SNCF Participations de 2008 2012; Prsident du Conseil de surveillance de SeaFrance de 2008 2012 ; Administrateur de Geodis de 2008 2012; Membre du Conseil de surveillance de Keolis de 2008 2012; Directeur gnral de Vinci Concessions jusquen 2008 etadministrateur de plusieurs socits non cotes au sein du groupe Vinci de 2002 2008.
Adresse professionnelle: Agence des Participations de ltat, Ministre de lconomie, des finances et de lindustrie, 139 rue de Bercy, 75572 Paris Cedex 12
* Socit cote.
14
Jean-Dominique Comolli
Administrateur reprsentant ltat (jusquau 1eroctobre 2012 et depuis le 30janvier 2013) Expertise et exprience professionnelle N le 25avril 1948, Jean-Dominique Comolli est titulaire dune matrise en sciences conomiques, diplm de lInstitut dtudes Politiques de Paris et ancien lve de lcole Nationale dAdministration. Il dbute sa carrire en 1977 en tant quadministrateur civil puis conseiller technique au Ministre du Budget auprs de Laurent Fabius, puis Matignon auprs de Pierre Mauroy. Il occupe diffrents postes au sein du Ministre du Budget avant dtre nomm Directeur gnral des Douanes en 1989. De 1993 1999, il est Prsident-directeur gnral de la Seita et co-Prsident dAltadis jusquen 2005. En septembre2010, il est nomm Commissaire aux Participations de ltat, fonction quil occupera jusquen octobre2012. Il est aujourdhui administrateur civil honoraire.
Date de premire nomination en qualit dadministrateur: 14dcembre 2010. Date dchance dumandat: janvier2017.
Administrateur de ltablissement Public de lOpra Comique.

Administrateur dEDF* jusquen novembre2012; Administrateur de la SNCF jusquen octobre2012; Membre du Conseil de surveillance dAreva* jusquen septembre2012; Administrateur de France Telecom* jusquen septembre2012; Administrateur du Fonds Stratgique dInvestissement jusquen septembre2012; Prsident du Conseil dadministration de la SEITA jusquen septembre2010; Administrateur de Casino* jusquen septembre2010; Administrateur de Pernod Ricard* jusquen septembre2010; Administrateur de Crdit Agricole Corporate & Investment Bank jusquen aot2010. Prsident du Conseil dadministration dAltadis (Espagne) jusquen septembre2010; Prsident du Conseil de surveillance dAltadis Maroc (Maroc) jusquen septembre2010; Vice-Prsident du Conseil dadministration dImperial Tobacco* (Grande-Bretagne) jusquen septembre2010; Administrateur de Logista (Espagne) jusquen octobre2008; Administrateur dAldeasa (Espagne) jusquen avril2008.
Socits trangres

* Socit cote.
15
Claude Gressier
Administrateur reprsentant ltat jusquau 22fvrier 2013 Membre du Comit daudit Expertise et exprience professionnelle N le 2juillet 1943, Claude Gressier est diplm de lcole Polytechnique, Ingnieur de lcole Nationale des Ponts et Chausses et ancien lve de lInstitut des Sciences Politiques de Paris. Il effectue la majeure partie de sa carrire au sein de lAdministration Territoriale et du Ministre des Transports. Aprs avoir t Prsident-directeur gnral du groupe SNCF-Participations (1994-1996) et de Geodis (1996-1997), il est nomm en 1998 Directeur du Transport Maritime, des Ports et du Littoral au Ministre de lquipement, des Transports et du Logement. En 2001, il devient Prsident de la section des Affaires Economiques du Conseil Gnral des Ponts et Chausses. Depuis 2010, il est charg de mission auprs du Directeur gnral des infrastructures, des transports et de la mer au Ministre de lEcologie, du dveloppement durable, des transports et du logement.
Date de premire nomination en qualit dadministrateur: 24juin2004.
Autres mandats et fonctions en cours en tant que reprsentant de ltat
tablissement public
tablissement public
Administrateur de la SNCF.
Reprsentant du Conseil gnral des Ponts et Chausses au Conseil dadministration de ltablissement des Autoroutes de France jusquen dcembre2008.
Adresse professionnelle: Ministre de lEcologie, Grande Arche de la Dfense, 92055 Paris La Dfense
Marie-Christine Saragosse
Administrateur reprsentant ltat jusquau 29janvier 2013 Expertise et exprience professionnelle Ne le 24mars 1960, Marie-Christine Saragosse est diplme de lInstitut des Sciences Politiques et ancienne lve de lcole Nationale dAdministration. Elle dbute sa carrire au Ministre de la Communication puis au sein du cabinet du Ministre dlgue la Francophonie. Ellerejoint ensuite le Ministre des Affaires trangres puis TV5 en 1997 dont elle devient Directrice gnrale en 1998 puis VicePrsidente en 2001. Aprs avoir dirig pendant deux ans la Direction de la coopration culturelle et du franais au Ministre des Affaires trangres, elle est nomme Directrice gnrale de TV5Monde en mai2008. Elle est Prsidente-directrice gnrale de lAudiovisuel Extrieur de la France depuis le 6octobre 2012.
Date de premire nomination en qualit dadministrateur: 27juillet 2011.
tablissements publics

Directrice gnrale de TV5Monde jusquen dcembre2012; Directrice de la coopration culturelle et du franais auministre des Affaires trangres de 2006 2008; Membre du Conseil dadministration de lAgence pour lenseignement franais ltranger de 2006 2008; Membre du Conseil dadministration de Cultures France de 2006 2008.
Adresse professionnelle: Audiovisuel Extrieur de la France, 80 rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-Les-Moulineaux
16
Administrateurs reprsentant les salaris actionnaires

Conformment aux articles L.6411-9 du Code des transports et17 des statuts, et dans la mesure o les salaris des liales dAirFrance-KLM dtiennent plus de 2% du capital dAirFrance-KLM, deux reprsentants des salaris actionnaires sigent au Conseil dadministration:

un reprsentant appartenant la catgorie des personnels navigants techniques; un reprsentant appartenant la catgorie des autres personnels.
Ces administrateurs reprsentant les salaris actionnaires sont lus par lAssemble gnrale des actionnaires sur proposition des actionnaires viss larticleL.225-102 du Code de commerce.
Christian Magne
Administrateur reprsentant les salaris Personnel au sol et Personnel navigant commercial actionnaires Membre du Comit daudit Expertise et exprience professionnelle N le 20aot 1952, Christian Magne est entr AirFrance en 1974 et a occup divers emplois lis la gestion des quipages, llaboration des rotations et plannings, ltablissement de budgets et le contrle de gestion, llaboration de prix de revient ainsi que le suivi de mthodes et applications informatiques. Il a par ailleurs exerc de nombreuses activits lies la dfense des intrts des salaris dAirFrance. Il est aujourdhui cadre financier.
Date de premire nomination en qualit dadministrateur: 14septembre 2001. Date dchance du mandat: Assemble gnrale 2014. Nombre dactions dtenues dans la socit: 156actions et 392 parts de FCPE.
Adresse professionnelle: AirFrance, 45, rue de Paris, 95747 Roissy Charles de Gaulle Cedex
Bernard Pdamon
Administrateur reprsentant les pilotes de ligne actionnaires Membre du Comit daudit Expertise et exprience professionnelle N le 10juillet 1961, Bernard Pdamon est diplm de la Facult des Sciences de Paris Orsay et titulaire du Master II (exDESS) Transports Internationaux de lUniversit de Paris I. Aprs avoir travaill aux tats-Unis et en Afrique, il entre AirFrance en 1988 en qualit de pilote sur Fokker 27, puissurBoeing 747-400. Il devient Commandant de bord sur Airbus 320 en 1999 puis Commandant de bord sur Boeing 777 en 2006.
Date de premire nomination en qualit dadministrateur: 8juillet 2010. Date dchance dumandat: Assemble gnrale 2014. Nombre dactions dtenues dans la socit: 2959actions et 8075 parts de FCPE.
Mandats et fonctions ayant t exercs au cours descinqdernires annes et expirs
Socit franaise
Administrateur de Socit AirFrance en qualit de reprsentant du personnel navigant technique jusquen juillet2010.
Adresse professionnelle: AirFrance, 45, rue de Paris, 95747 Roissy Charles de Gaulle Cedex
17
1
Leo van Wijk (66 ans)
Composition du Conseil dadministration au 31dcembre 2012

Date depremire nomination Date dentre dans au Conseil legroupe AirFrance-KLM
23/09/1997 24/06/2004 15/09/2004 15/09/2004
Administrateur
(ge au 31dcembre 2012) Jean-Cyril Spinetta (69 ans)
Fonctions au sein duConseildadministration

Prsident du Conseil dadministration et Directeur gnral Vice-Prsident duConseildadministration etDirecteurgnral dlgu Administrateur indpendant Prsidente du Comit daudit Administrateur reprsentant ltat Administrateur indpendant Membre des Comits de nomination et de rmunration Administrateur indpendant Prsident du Comit de nomination etmembre du Comit daudit Administrateur indpendant Prsident du Comit de rmunration et membre du Comit de nomination Administrateur reprsentant ltat Membre du Comit daudit Administrateur Administrateur indpendant Membre du Comit de rmunration
Date dchance du mandat

AG 2014 AG 2016
Principale fonction actuelle

Prsident-directeur gnral dAirFrance-KLM Directeur gnral dlgu et Vice-Prsident du Conseil dadministration dAirFrance-KLM Prsident-directeur gnral dAfne Commissaire aux Participations de ltat Directeur gnral et administrateur dArtmis Prsident dhonneur de Sano-Aventis Associ Executive Chairman deMonteore Investment Ingnieur Gnral des Ponts etChausses honoraire Prsident du Directoire de KLM Titulaire de la Chaire Kooijmans pour la Justice, la Paix et la Scurit, Universit de Leyde (Pays-Bas) Prsident-directeur gnral dAirFrance Prsident du Conseil de surveillance deHeineken Cadre nancier
Maryse Aulagnon (63 ans) David Azma (1) (52 ans) Patricia Barbizet (57 ans) Jean-Franois Dehecq (72 ans) Jean-Marc Espalioux (60 ans) Claude Gressier (2) (69 ans) Peter Hartman (63 ans) Jaap de Hoop Scheffer (64 ans)
08/07/2010 01/10/2012 03/01/2003
08/07/2010 01/10/2012 15/09/2004
AG 2013 20fvrier 2013 AG 2014
25/01/1995
15/09/2004
AG 2016
14/09/2001
15/09/2004
AG 2013
24/06/2004
15/09/2004
22fvrier 2013 AG 2013 AG 2015
08/07/2010 07/07/2011
08/07/2010 07/07/2011
Alexandre de Juniac (50 ans) Cornelis van Lede (70 ans) Christian Magne (60 ans) Bernard Pdamon (51 ans) Marie-Christine Saragosse (3) (52 ans)
Administrateur Administrateur indpendant Membre des Comits daudit etdenomination Administrateur reprsentant lessalaris actionnaires Membre du Comit daudit Administrateur reprsentant lessalaris actionnaires Membre du Comit daudit Administrateur reprsentant ltat
16/11/2011 24/06/2004
11/01/2012 15/09/2004
AG 2015 AG 2016
14/09/2001
15/09/2004
AG 2014
08/07/2010
08/07/2010
AG 2014
Commandant de bord Boeing 777 Prsidente-directrice gnrale de lAudiovisuel Extrieur de la France
27/07/2011
27/07/2011
29janvier 2013
(1) A dmissionn le 20fvrier 2013 et a t remplac par Mme Solenne Lepage le 21 mars 2013. (2) A dmissionn le 22fvrier 2013 et a t remplac par Mme Rgine Brhier le 22 mars 2013. (3) A dmissionn le 29janvier 2013 et a t remplace par M. Jean-Dominique Comolli le 30janvier 2013.
18
1.1.2
Missions du Conseil dadministration
Le Conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de la socit et veille leur mise en uvre. Dans la limite de ses attributions, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la socit et rgle, par ses dlibrations, les affaires qui la concernent. En outre, il procde aux contrles et vrications quil juge opportuns. Le Conseil dlibre sur toute question relevant de ses attributions lgales ou rglementaires. En outre, le Conseil approuve:
Conseil dadministration qui noncent que le Prsident-directeur gnral doit obtenir son approbation pralable pour effectuer les oprations suivantes lorsque leur montant est gal ou excde 150millionsdeuros:
les orientations stratgiques du groupe et les examine dans leur ensemble au moins une fois par an; les projets dinvestissement signicatifs du groupe; les oprations signicatives susceptibles daffecter la stratgie du groupe ou de modier sa structure nancire ou son primtre dactivit ; lapprciation du caractre signicatif est faite par le Prsident-directeur gnral sous sa responsabilit.
prendre ou cder toutes participations dans toutes socits cres ou crer, participer la cration de toutes socits, groupements ou organismes, souscrire toutes missions dactions, de parts sociales ou dobligations; et consentir tous changes avec ou sans soulte portant sur les biens, titres ou valeurs de la socit.
Rglement intrieur du Conseil dadministration

Le Conseil dadministration a adopt, le 17juin 2004, un rglement intrieur inspir des principes de gouvernement dentreprise tablis par lAFEP et le MEDEF. Outre les limitations de pouvoirs du Prsidentdirecteur gnral, ce rglement prcise les modalits dorganisation et de fonctionnement du Conseil, xe les droits et les devoirs des administrateurs en matire dinformation, de communication des dossiers, de condentialit et de conit dintrts et dtermine galement les attributions de chacun des comits spcialiss institus au sein du Conseil. Le rglement intrieur est rgulirement mis jour; il a en particulier t modi par le Conseil dadministration le 9 novembre 2011, notamment dans sa partie relative la composition et aux attributions du Comit daudit (conformment aux nouvelles dispositions lgales issues de la transposition, en dcembre 2008, de la Directive europenne n2006/43/CE du 17mai 2006 (8eDirective europenne) et aux prconisations de lAMF dans son rapport intitul Rapport nal sur le Comit daudit du 22juillet 2010) et an de rappeler certains aspects lis au respect de la dontologie boursire qui simpose aux administrateurs de la socit. Le rglement intrieur est disponible sur le site internet ladresse http://www.airfranceklm-nance.com (rubrique Gouvernance).
1.1.3
Organisation du Conseil dadministration
Cumul des fonctions de Prsident etdeDirecteurgnral

Le 17octobre 2011, le Comit de nomination a propos au Conseil dadministration les orientations relatives lorganisation et la gouvernance du groupe AirFrance-KLM ainsi qu la dsignation de ses dirigeants. Ces orientations avaient pour objectif lamlioration de la performance oprationnelle et nancire du groupe dans un contexte marqu par lincertitude conomique et le renforcement de la concurrence. Le Conseil dadministration a suivi les propositions du Comit consistant :
diffrer la mise en place de la nouvelle gouvernance du groupe jusquen 2013 an de donner la priorit au rtablissement et lamlioration des rsultats dAirFrance et de KLM; renforcer la coordination stratgique et oprationnelle du groupe AirFrance et du groupe KLM en dsignant cet effet M.Spinetta et M. van Wijk, respectivement en qualit de Prsident-directeur gnral et de Directeur gnral dlgu dAirFrance-KLM; recommander au Conseil dadministration dAir France la candidature de M. Alexandre de Juniac en qualit de Prsidentdirecteur gnral de cette socit. La runication des fonctions auparavant dissocies de Prsident du Conseil dadministration et de Directeur gnral de la socit permet de mobiliser toutes les nergies autour dune mme fonction en vue damliorer la performance de la socit. La consolidation dune quipe unie autour dune seule et mme personne exerant un mandat de Prsident-directeur gnral est un enjeu dautant plus dterminant dans le contexte conomique actuel. Le Prsident-directeur gnral est nomm par le Conseil dadministration ; il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit lexception des limitations rsultant des dispositions du rglement intrieur du
Indpendance des administrateurs

Aprs avoir examin la situation de chaque administrateur au regard des critres noncs par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil dadministration a adopt la position suivante:
neuf administrateurs sur quinze sont soit des reprsentants de ltat, soit des reprsentants des salaris actionnaires, soit des dirigeants dAirFrance-KLM, dAirFrance et de KLM et, ce titre, ne peuvent tre considrs comme indpendants; les six autres administrateurs (Mme Aulagnon, Mme Barbizet, M. Dehecq, M. Espalioux, M. de Hoop Scheffer, M. van Lede) peuvent tre considrs comme indpendants dans la mesure o: aucun de ces six administrateurs nomms par lAssemble gnrale des actionnaires nentretient de relation avec la socit, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement (indpendamment du fait que la candidature de certains dentre eux ait t propose lAssemble gnrale soit par KLM soit par le gouvernement nerlandais en application des accords conclus en octobre2003),
19
du mandat de M. Dehecq et de M. Espalioux sapprcie compter de lanne 2004, lorsque AirFrance-KLM a modi son objet social pour devenir socit holding du groupe; compte tenu de ce qui prcde, peuvent tre considrs comme indpendants: trois des six membres du Comit daudit, dont sa Prsidente, lensemble des membres du Comit de nomination et du Comit de rmunration. Le Conseil a considr que tous les administrateurs disposaient des comptences ainsi que dune exprience professionnelle utiles la socit, quils soient ou non considrs comme indpendants au regard des critres AFEP-MEDEF.
lanciennet
Rgime de gouvernement dentreprise etapplication du Code AFEP-MEDEF

Le Conseil dadministration fonctionne selon les principes du gouvernement dentreprise en vigueur en France tels que prsents dans le Code de gouvernement dentreprise AFEPMEDEF mis jour en avril2010 et disponible sur le site du MEDEF (www.medef.com, rubrique gouvernement dentreprise). Le tableau ci-aprs fait apparatre les dispositions du Code AFEP-MEDEF qui ont t cartes et les raisons pour lesquelles elles lont t:
Dispositions du Code AFEP-MEDEF cartes
Justications
Proportion de membres indpendants dans le Conseil dadministration et le Comit daudit

La part des administrateurs indpendants doit tre de la moiti des membres du conseil dans les socits au capital dispers et dpourvues dactionnaires de contrle ( 8.2du Code AFEP-MEDEF) La part des administrateurs indpendants dans lecomit des comptes doit tre au moins de deux tiers (14.1duCode AFEP-MEDEF) Le Conseil dadministration est compos de 15 membres, dont six peuvent tre considrs comme indpendants, soit une proportion de40%. Le Comit daudit est compos de six membres, dont trois peuvent tre considrs comme indpendants parmi lesquels sa Prsidente, soit une proportion de 50%. Ces drogations sexpliquent notamment par la rpartition du capital dAir France-KLM (en particulier Etat et salaris) ainsi que par les rgles particulires qui rgissent le mode de dsignation dune partie des administrateurs. En effet, neuf administrateurs sont soit des reprsentants de ltat, soit des reprsentants des salaris actionnaires, soit des dirigeants dAir-France-KLM, dAir France et de KLM et ce titre ne peuvent tre considrs comme indpendants.
Critre selon lequel un administrateur nest pas considr comme indpendant sil exerce son mandat depuis plus de 12 ans
Les critres que doivent examiner le comit et le conseil an de qualier un administrateur dindpendant et de prvenir les risques de conit dintrts entre ladministrateur et la direction, la socit ou son groupe, sont les suivants: [] Ne pas tre administrateur depuis plus de douze ans ( 8.4 du Code AFEP-MEDEF) Lanciennet du mandat de M. Dehecq et de M. Espalioux sapprcie compter de lanne 2004, lorsque Air France-KLM a modi son objet social pour devenir holding du groupe.
Dontologie et thique boursire

Le Conseil dadministration a adopt un code de dontologie boursire et un code dthique nancier. Le code de dontologie adopt par le Conseil dadministration le 25mars 2004, tel que modi le 9novembre 2011, rappelle notamment que les mandataires sociaux, dirigeants de la socit, personnes ayant des liens personnels troits avec ceux-ci et certains collaborateurs en position sensible sont tenus de sabstenir deffectuer des oprations sur les titres de la socit, pendant un dlai de trente jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels, semestriels et trimestriels complets ainsi que le jour de cette publication. Il comporte un rappel dtaill des obligations (notamment affrentes la dtention dinformations privilgies) qui simposent aux administrateurs conformment aux lois et rglements applicables en la matire. Le code dthique nancier dtermine les principes auxquels doivent se conformer les principaux dirigeants de la socit en matire dinformations nancires.
Au cours des cinq dernires annes, la connaissance de la socit, aucun administrateur na fait lobjet dune condamnation pour fraude ou dune incrimination ou sanction publique ofcielle prononce par des autorits statutaires ou rglementaires, na t associ une faillite ou une mise sous squestre ou na, enn, t empch par un tribunal dagir en qualit de membre dun organe dadministration ou de surveillance dun metteur ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur. Le 9janvier 2012, le Tribunal de commerce de Paris a prononc la mise en liquidation judiciaire avec cessation dactivit de la socit SeaFrance, dont M. Azma tait Prsident du Conseil de surveillance depuis 2008.
Situation de conit dintrts

Il nexiste pas, la connaissance de la socit, de lien de parent entre les membres du Conseil dadministration ni de conits dintrts entre les devoirs des membres du Conseil dadministration lgard de la socit et leurs intrts privs ou autres devoirs. Il est prcis
20
toutefois quau 31dcembre 2012, ltat franais dtient 15,9% du capital dAirFrance-KLM et 52,1% du capital dAroports de Paris. En outre, la SNCF, qui est le principal concurrent dAirFrance sur le rseau domestique, est une entreprise publique. lexception des accords conclus en octobre2003 entre AirFrance et KLM et le gouvernement nerlandais, il nexiste pas darrangement ou daccord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre, en vertu duquel un membre du Conseil dadministration a t slectionn. Il nexiste pas de contrat de service liant un membre du Conseil dadministration Air France-KLM ou lune de ses liales et prvoyant loctroi davantages au terme du contrat. Les administrateurs nont pas accept de restriction concernant la cession de leur participation dans le capital dAirFrance-KLM.
plan de transformation trois ans (2012-2014) du groupe et la mise en uvre des trois priorits quil avait xes en novembre 2011 : restauration de la comptitivit impliquant une rduction des cots, restructuration de lactivit court et moyen-courrier et rduction rapide de lendettement.
valuation du fonctionnement duConseil dadministration et de ses Comits

Au cours de lexercice 2012, le Conseil dadministration a fait procder une valuation de son fonctionnement et de celui de ses Comits par un cabinet indpendant. Plusieurs thmes ont t abords lors de cette valuation:
1.1.4
Fonctionnement du Conseil dadministration
lorganisation et le fonctionnement du Conseil dadministration et de ses Comits; lefcacit du Conseil dadministration; les principales volutions et pistes damlioration. Les entretiens avec les administrateurs ont fait lobjet dune restitution anonyme et ont donn lieu une prsentation et un dbat en Conseil dadministration. Dune manire gnrale, le fonctionnement oprationnel du Conseil dadministration et de ses Comits sest amlior depuis la dernire valuation ralise par un cabinet indpendant en 2010 et les autovaluations ralises en2011 et2012, notamment grce la qualit de linformation et des dbats, la transparence de la Direction gnrale, au niveau dimplication du Conseil dadministration dans la dnition de la stratgie, lattention particulire porte au client et au produit et lvolution de lorganisation du groupe avec lintgration progressive de certaines fonctions au niveau de la holding. Certaines amliorations complmentaires ont t suggres, sagissant en particulier du format des prsentations (qui peuvent tre plus synthtiques et analytiques), du suivi des conditions de ralisation des dcisions prises par le Conseil dadministration ou encore de linformation communique sur les questions de ressources humaines et lvolution de la composition des quipes dirigeantes des principales liales. Enn, suite aux pistes damlioration identies par le Conseil dadministration loccasion de la prcdente valuation, un accent particulier a t mis lors des sances du Conseil dadministration de lanne 2012 sur les nouveaux ds du groupe et ses priorits (restauration de la comptitivit impliquant une rduction des cots, restructuration de lactivit court et moyen-courrier et rduction rapide de lendettement). Un suivi du Plan Transform 2015 est ainsi ralis rgulirement en Conseil dadministration et un tableau de bord contenant des indicateurs nanciers, oprationnels et qualitatifs est communiqu au Conseil dadministration tous les trimestres.
Le nombre minimum de runions du Conseil dadministration est x cinq runions par an. Les runions du Conseil sont prcdes de lenvoi dun dossier comportant lordre du jour et les points qui ncessitent une analyse particulire et une rexion pralable, des notes de synthse et/ou une documentation complte. Les questions voques en sance donnent gnralement lieu des prsentations, suivies par des dbats. La langue de travail du Conseil est le franais ; toutefois, chaque administrateur peut sexprimer en franais ou en anglais avec interprtation simultane. Le secrtariat du Conseil est assur par le Directeur juridique.
Activit du Conseil au cours de lexercice 2012

Au cours de lexercice 2012, le Conseil dadministration sest runi neuf reprises, dont une runion extraordinaire (sept runions en 2011 sur un exercice de neuf mois). La dure des runions du Conseil a t en moyenne de plus de trois heures trente. Le taux moyen de prsence des administrateurs a t de 94,07% (87,62% en 2011). Au cours de ces runions, les sujets suivants ont notamment t abords:

comptes intermdiaires et annuels; point rgulier sur lactivit et la situation conomique du groupe; suivi du projet industriel et stratgique Transform 2015; restructuration de lactivit court et moyen-courrier et projet industriel du Ple rgional franais; joint-venture transatlantique avec Delta; stratgie dalliance; rorganisation du groupe; mission dobligations simples; volution de la participation dAirFrance dans Amadeus; point sur la scurit arienne; rmunration des dirigeants mandataires sociaux.
Conventions et engagements rglements

En vertu de lautorisation confre par le Conseil dadministration le 30octobre 2012, AirFrance-KLM a lanc le 6dcembre 2012 une mission obligataire dun montant de 500 millions deuros 5 ans, faisant lobjet dune garantie dAirFrance et de KLM. cet effet, le Conseil dadministration a autoris la conclusion, entre les socits Air France-KLM, Air France et KLM, dune convention de garantie,
Le Conseil dadministration a tenu deux runions annuelles ddies la stratgie du groupe dans ses diffrents mtiers (passage, cargo, maintenance) en janvier et octobre2012. Il a notamment analys le
21
dune convention de rmunration de la garantie, dune facilit de crdit et dun contrat de garantie et de placement de cette mission. Cette convention ainsi que les engagements et conventions autoriss au cours dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie au cours de lexercice 2012 sont dcrits dans le rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements. Par ailleurs, le Conseil dadministration a dcid, le 17 dcembre 2012, de dclasser les conventions intra-groupe conclues le 5octobre 2004 (convention de prestation de services, convention de trsorerie et convention de domiciliation) entre Air France-KLM et Air France -pour lesquelles la qualication de conventions rglementes na plus lieu dtre- en conventions courantes conclues des conditions normales. Les Commissaires aux comptes ont t informs de ce dclassement.
Missions
Le Comit a pour principales attributions dexaminer les comptes consolids intermdiaires et annuels an dclairer le Conseil dadministration sur leur contenu, de veiller lexhaustivit, la abilit et la qualit des informations, y compris prvisionnelles, fournies aux actionnaires et au march et de sassurer du suivi du contrle lgal des comptes annuels. Le Comit daudit examine en particulier:

le primtre de consolidation; la pertinence et la permanence des mthodes comptables adoptes pour ltablissement des comptes; les principales estimations effectues par la Direction; les principaux risques nanciers et les engagements hors bilan signicatifs; les commentaires et les recommandations des Commissaires aux comptes et, le cas chant, les ajustements signicatifs rsultant des travaux daudit. Le Comit sassure du suivi de lefcacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques. ce titre, il examine notamment le programme et les rsultats des travaux de laudit interne. Il procde la slection des Commissaires aux comptes titulaires et supplants et propose les cabinets slectionns au Conseil dadministration avant leur nomination par lAssemble gnrale. Il contrle lindpendance et la qualit de leurs travaux, approuve le montant des honoraires des Commissaires aux comptes, donne son approbation pralable la ralisation de certaines de leurs prestations et sassure que le co-commissariat est effectif. Le Comit daudit dispose des moyens ncessaires laccomplissement de sa mission; il peut notamment se faire assister de personnes extrieures la socit.
1.1.5
Les comits du Conseil dadministration
Le Comit daudit
Composition
Depuis le 8 juillet 2010, le Comit daudit est compos des six membres suivants: Maryse Aulagnon (Prsidente du comit), JeanFranois Dehecq, Claude Gressier, Cornelis van Lede, Christian Magne et Bernard Pdamon. Le Conseil dadministration runi le 9 novembre 2011 a adopt la position selon laquelle, conformment aux dispositions de larticle L. 823-19 du Code de commerce, le Comit daudit de la socit est compos dun membre au moins prsentant des comptences particulires en matire nancire ou comptable et indpendant en la personne de Mme Aulagnon, dans la mesure o Mme Aulagnon dispose dune formation acadmique et dune exprience professionnelle de nature caractriser ses comptences particulires en matire nancire et nentretient pas de relation avec la socit, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement. Les cinq autres membres du Comit disposent galement de comptences nancires qui ont dailleurs guid le Conseil dadministration dans ses choix au moment de la xation de la composition du Comit daudit. Les principaux responsables des questions comptables, juridiques, nancires, du contrle et de laudit internes dAirFrance-KLM et des liales AirFrance et KLM assistent aux runions titre consultatif. Les Commissaires aux comptes ont t prsents toutes les runions du Comit daudit tenues au cours de lexercice. la demande de sa Prsidente, ils ont pu sentretenir avec les membres du Comit hors la prsence des responsables du groupe.
Activit
Au cours de lexercice 2012, le Comit daudit sest runi six fois (deux fois en 2011 sur un exercice de neuf mois) avec un taux de prsence de ses membres de 83,33% (91,67% en 2011 sur un exercice de neuf mois). La dure des sances a t en moyenne de trois heures. Les questions suivantes ont notamment t examines par le Comit daudit au cours de lexercice 2012.
T Examen des comptes

Le Comit a examin les comptes semestriels et annuels avant leur prsentation au Conseil dadministration. Il a procd une revue dtaille des tats de synthse des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels et annuels ainsi que les points daudit signicatifs.
T Suivi des systmes de contrle interne et de gestion des

risques
Lors de chacune de ses runions, le Comit a fait un point sur le contrle interne et laudit interne. Mme si la socit nest plus soumise aux obligations prvues par la loi Sarbanes-Oxley, elle continue appliquer des standards levs de reporting nancier et de gouvernement dentreprise et maintient un niveau de contrle interne rigoureux dans lensemble du groupe.
22
T Examen des risques

Le Comit daudit a examin chaque trimestre la che de synthse de lensemble des risques oprationnels et/ou stratgiques.
ainsi que pour la succession des dirigeants mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprvisible.
T Autres
Le Comit daudit a galement pass en revue les sujets suivants:

Activit
Au cours de lexercice 2012, le Comit de nomination sest runi une fois (huit fois en 2011 sur un exercice de neuf mois) avec un taux de prsence de ses membres de 100%, comme en 2011. Le Comit de nomination sest notamment runi en vue de soumettre au Conseil dadministration des propositions relatives au renouvellement du mandat de trois administrateurs (Leo van Wijk, Cornelis van Lede et Jean-Franois Dehecq) par lAssemble gnrale du 31mai 2012. Le Comit a en effet estim que, dans un contexte de crise conomique et compte tenu de la mise en place du plan Transform 2015, lexprience des administrateurs concerns tait prcieuse pour le groupe. Le Comit a galement propos au Conseil dadministration de modier la composition du Comit de rmunration aux ns de se conformer au Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF, suite la nomination de M. van Wijk en qualit de Directeur gnral dlgu. En effet, le Code AFEP-MEDEF prcise que le Comit de rmunration ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.
politique de couverture carburant; politique de gestion du risque de taux et du risque de change; mission obligataire; engagements de retraite hypothses actuarielles; volution de la situation nancire des fonds de pension de KLM; tude comparative des cots AirFrance / KLM.
Le Comit de rmunration
Composition
compter du 8juillet 2010, le Comit de rmunration a t compos des trois membres suivants : Jean-Marc Espalioux (Prsident du Comit), Patricia Barbizet et Leo van Wijk. Conformment aux recommandations du Code de gouvernement dentreprise AFEPMEDEF, le Conseil dadministration a procd, lors de sa sance du 7mars 2012, au remplacement de Leo van Wijk, dirigeant mandataire social depuis le 17octobre 2011, par Jaap de Hoop Scheffer.
1.1.6
Missions
Le Comit de rmunration est charg notamment de formuler des propositions quant au montant et lvolution de la rmunration des dirigeants mandataires sociaux. Il peut tre saisi pour donner un avis sur la rmunration des cadres dirigeants du groupe ainsi que sur lventuelle politique mene en matire de plans doptions de souscription ou dachat dactions.
Les rmunrations des mandataires sociaux
La rmunration des administrateurs

Modalits dattribution des jetons de prsence
Les administrateurs reoivent au titre de leur mandat des jetons de prsence dont le montant maximum a t x 800000euros par lAssemble gnrale du 24juin 2004. Les modalits dattribution des jetons de prsence aux administrateurs appliques au titre de lexercice 2012 sont celles adoptes, sur proposition du Comit de rmunration, par le Conseil dadministration lors de sa runion du 27juin 2007. Ces modalits sont les suivantes:

Activit
Le Comit de rmunration sest runi une fois au cours de lexercice 2012 (trois runions en 2011 sur un exercice de neuf mois) avec un taux de prsence de ses membres de 100%, comme en 2011. Le Comit de rmunration a prsent au Conseil dadministration, qui les a adoptes, des propositions relatives aux modalits dattribution des jetons de prsence ainsi quaux principes et aux montants des rmunrations des dirigeants mandataires sociaux (cf. section Rmunrations des mandataires sociaux ci-aprs). Il a par ailleurs t inform de la politique de rmunration des principaux dirigeants non mandataires sociaux dAirFrance-KLM, dAirFrance et de KLM.
20000euros de partie xe; 20000euros de partie variable base sur lassiduit aux runions du Conseil dadministration et aux Assembles gnrales des actionnaires; 7000euros de jetons supplmentaires pour chaque administrateur non-rsident. Les membres des Comits peroivent des jetons de prsence complmentaires:
Le Comit de nomination
Composition
Depuis le 8 juillet 2010, le Comit de nomination est compos des quatre membres suivants : Jean-Franois Dehecq (Prsident du Comit), Patricia Barbizet, Jean-Marc Espalioux et Cornelis van Lede.
pour le Comit daudit, le Prsident et les membres reoivent respectivement 12000euros et 8000euros; pour les autres comits, le Prsident et les membres reoivent respectivement 7500euros et 5000euros. Dans les socits privatises, les reprsentants de ltat sont ligibles aux jetons de prsence qui sont verss directement au Trsor Public. An de sassocier aux efforts demands dans le cadre du plan de redressement Transform 2015, les administrateurs ont dcid de renoncer la moiti de leurs jetons de prsence au titre de lexercice2012.
Missions
Le Comit de nomination est charg de faire des propositions au Conseil dadministration pour la nomination dadministrateurs
23
1
David Azma
(1)
Montants des rmunrations attribues aux administrateurs autres que les dirigeants mandataires sociaux
Les montants des jetons de prsence et autres rmunrations verss au titre des exercices 2012 et 2011 ont t les suivants, tant prcis qu lexception de M.Hartman et de M. de Juniac, aucun administrateur non excutif na peru de rmunrations autres que des jetons de prsence:
Taux de participation aux runions du Conseil et lAssemble gnrale (Exercice 2012)

Maryse Aulagnon 100% 100% 90% N/A
(4)
Montant des rmunrations attribues

(En euros)
Au titre de lexercice 2011 Au titre de lexercice 2012*

26000 4000
(2)
(9mois)
33375 N/A 33750 17625 30000(2) 41625 37500 34125(2) 680932 35250(5) 645682 17625 9375(2) N/A
Patricia Barbizet Frits Bolkestein

(3)
24000 N/A 16000

(2)
Jean-Dominique Comolli Jean-Franois Dehecq Jean-Marc Espalioux Claude Gressier Peter Hartman Jetons de prsence Autres rmunrations Jaap de Hoop Scheffer Philippe Josse
(8)
100% 100% 90% 100% 100%
27750 25250 24000

(2)
1252334 23500
(5)
1228834 (6)
(7)
100% N/A 100%
26000 N/A 735000 0 735000

(10)
Alexandre de Juniac (9) Jetons de prsence Autres rmunrations Cornelis J.A. van Lede Christian Magne Bernard Pdamon Marie-Christine Saragosse Total dont jetons de prsence dont autres rmunrations
(11)
80% 100% 100% 60%
28000 24000 24000 16000

(2)
43125 36000 36000 13125(2) 1064182 418500 645682
2252334 288500 1963834
* An de sassocier aux efforts demands dans le cadre du plan de redressement Transform 2015, les administrateurs ont dcid de renoncer la moiti des jetons de prsence au titre de lexercice 2012. (1) Administrateur depuis le 1eroctobre 2012. (2) Montant vers au Trsor Public. (3) Administrateur jusquau 7juillet 2011. (4) Administrateur jusquau 1eroctobre 2012. (5) Montant vers KLM. (6) En sa qualit de Prsident du Directoire de KLM, M. Hartman a peru une rmunration dun montant total de 1228834euros correspondant une part xe de 731449euros etune part variable de 497385euros au titre de lexercice 2012. (7) Administrateur depuis le 7juillet 2011. (8) Administrateur jusquau 27juillet 2011. (9) Administrateur depuis le 11janvier 2012. Il ne peroit pas de jetons de prsence. (10) Le Conseil dadministration dAirFrance a attribu M. de Juniac, en sa qualit de Prsident-directeur gnral dAirFrance, une rmunration xe dun montant de 600000euros et une rmunration variable dun montant de 270000euros au titre de lexercice 2012. M.de Juniac a renonc percevoir la moiti de sa rmunration variable au titre de 2012 an de sassocier aux efforts de redressement dAirFrance. Il a donc peru une rmunration totale de 735000 euros au titre de 2012. (11) Administrateur du 27juillet 2011au 29janvier 2013.
24
La rmunration des dirigeants mandataires sociaux

Conformment aux recommandations du Comit de rmunration, pour la priode ouverte compter du 17octobre 2011:
Le Conseil dadministration a par ailleurs dcid que le Prsidentdirecteur gnral et le Directeur gnral dlgu ne percevraient pas de jetons de prsence en sus de leur rmunration. Par ailleurs, ces derniers ne peroivent pas dautres rmunrations de la part dAirFrance ou de KLM.
T Prsident-directeur gnral
Le Conseil dadministration a dcid dallouer au Prsident-directeur gnral une rmunration xe, sans lassortir dune part variable. En dpit de la runication des fonctions de Prsident et de Directeur gnral, cette rmunration est identique celle alloue M. Spinetta en sa qualit de Prsident du Conseil dadministration jusquau 17octobre 2011.
Rmunration de M.Spinetta
M. Spinetta peroit en sa qualit de Prsident-directeur gnral une rmunration annuelle de 200 000 euros, compose exclusivement dune part xe, inchange depuis 2009. Cette rmunration xe annuelle nest assortie ni dune part variable ni de jetons de prsence.
T Directeur gnral dlgu

Le Conseil dadministration a dcid dallouer au Directeur gnral dlgu une rmunration xe, sans lassortir dune part variable.
Rcapitulatif de la rmunration de M.Spinetta au titre delexercice 2012

Au titre de lexercice 2012, la rmunration globale de M. Spinetta sest donc leve 200000euros.
Tableau de synthse des rmunrations, des options et des actions attribues Jean-Cyril Spinetta Exercice 2011
(En euros)
Exercice 2012
200000 N/A N/A 200000
(9mois) *
Rmunrations dues au titre de lexercice Valorisation des options attribues au cours de lexercice Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice Total
150000 N/A N/A 150000
* Exercice de neuf mois suite au changement des dates douverture et de clture de lexercice social dcid par lAssemble gnrale du 7juillet 2011.
Tableau rcapitulatif des rmunrations brutes dues Jean-Cyril Spinetta Rmunration xe

200000 150000
(En euros)
Rmunration variable
0 0
Rmunration exceptionnelle
0 0
Jetons de prsence
0 0
Avantages ennature
0 0
Total
200000 150000
Montants dus au titre de lexercice 2012 Rappel 2011 (9mois) *
* Exercice de neuf mois suite au changement des dates douverture et de clture de lexercice social dcid par lAssemble gnrale du 7juillet 2011.
Conformment la recommandation de lAutorit des marchs nanciers du 22 dcembre 2008, le tableau ci-dessous fait apparatre les sommes verses pendant lexercice.
Tableau rcapitulatif des rmunrations brutes verses Jean-Cyril Spinetta Rmunration xe

200000 137520
(1)
(En euros)
Rmunration variable
0 0
0 0
Jetons de prsence(2)
0 0
Avantages ennature
0 0
Total
200000 137520(1)
Montants verss au cours de lexercice 2012 Rappel 2011 (9mois) *
* Exercice de neuf mois suite au changement des dates douverture et de clture de lexercice social dcid par lAssemble gnrale du 7juillet 2011. (1) Montant aprs change salaire-actions AirFrance-KLM. M.Spinetta a souscrit en avril2005 loffre change salaire-actions AirFrance-KLM propose par ltat aux salaris dAirFrance lors de la cession dune partie de ses titres. Compte tenu de sa participation loffre change salaire-actions AirFrance-KLM pour 65240actions, la rmunration xe verse M. Spinetta au cours de lexercice 2011 sest leve 137520euros tant prcis que les prlvements oprs sur la rmunration de M. Spinetta au titre de loffre change salaire-actions AirFrance-KLM ont pris n au 30avril 2011. (2) M.Spinetta ne peroit plus de jetons de prsence depuis le 1erjanvier 2009.
25
1
(En euros)
Rmunration de M.van Wijk

Le Conseil dadministration du 11janvier 2012 a dcid de xer la rmunration annuelle de M.van Wijk 150000euros, en sa qualit de Directeur gnral dlgu. Cette rmunration xe nest assortie ni dune part variable ni de jetons de prsence.
Tableau de synthse des rmunrations, des options et des actions attribues Leo van Wijk Exercice 2011 (9 mois) *
62719 (1) N/A N/A 62719
(1)
Exercice 2012
150000 N/A N/A 150000
Rmunrations dues au titre de lexercice Valorisation des options attribues au cours de lexercice Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice Total
* Exercice de neuf mois suite au changement des dates douverture et de clture de lexercice social dcid par lAssemble gnrale du 7juillet 2011. (1) Correspondant aux jetons de prsence (31469euros) dus pour la priode du 1eravril au 17octobre 2011 et la rmunration xe (31 250 euros) due pour la priode du 17octobre au 31dcembre 2011.
Tableau rcapitulatif des rmunrations brutes dues Leo van Wijk Rmunration xe
150000 31250(1)
(En euros)
Rmunration variable
0 0
0 0
0 31469
Avantages ennature
0 0
Total
150000 62719
Montants dus au titre de lexercice 2012 Rappel 2011 (9 mois) *
* Exercice de neuf mois suite au changement des dates douverture et de clture de lexercice social dcid par lAssemble gnrale du 7juillet 2011. (1)Rmunration xe due pour la priode du 17octobre au 31dcembre 2011, verse compter de la dcision du Conseil dadministration du 11janvier 2012. (2)M.van Wijk ne peroit plus de jetons de prsence depuis le 17octobre 2011, date laquelle il a t nomm dirigeant mandataire social.
Conformment la recommandation de lAutorit des marchs nanciers du 22 dcembre 2008, le tableau ci-dessous fait apparatre les sommes verses pendant lexercice, les jetons de prsence tant dus au titre de lexercice prcdent.
Tableau rcapitulatif des rmunrations brutes verses Leo van Wijk Rmunration xe
181250(1) 0
(En euros)
Rmunration variable
0 0
0 0
31469 47000
Avantages ennature
0 0
Total
212719 47000
Montants verss au cours de lexercice 2012 Rappel 2011 (9 mois) *
* Exercice de neuf mois suite au changement des dates douverture et de clture de lexercice social dcid par lAssemble gnrale du 7juillet 2011. (1) 31250euros verss en janvier2012 au titre de lexercice 2011 et 150000euros verss en 2012 au titre de lexercice 2012. (2) M.van Wijk ne peroit plus de jetons de prsence depuis le 17octobre 2011, date laquelle il a t nomm dirigeant mandataire social.
26
Autres engagements pris lgard des dirigeants mandatairessociaux

En ce qui concerne les engagements de toute nature pris par la socit au bnce de ses mandataires sociaux, il est rappel que, par dlibration en date du 15janvier 2004, le Conseil dadministration a dcid la mise en place dun rgime collectif de retraite diffrentielle en faveur des cadres dirigeants de la socit AirFrance. Ce rgime de retraite a pour objet de garantir ces cadres(1), ds lors quils runissent des conditions particulires dligibilit (en particulier la condition danciennet de 7ans au sein dAirFrance), un niveau de retraite annuelle compris entre 35 et 40% de leur rmunration moyenne annuelle des trois dernires annes dexercice de leurs
fonctions sans que le montant puisse excder en toute hypothse 40% de la rmunration moyenne des trois dernires annes. M. Spinetta, qui bncie de ce rgime collectif de retraite supplmentaire, a dcid de liquider ses droits la retraite compter du 1erjanvier 2009. M. van Wijk ne bncie pas de ce rgime collectif de retraite supplmentaire. Il est rappel que M. van Wijk a dcid de liquider ses droits la retraite compter du 1erjanvier 2009. Il nexiste pas dindemnits de non-concurrence ni dautres indemnits spciques en cas de dpart du Prsident-directeur gnral ou du Directeur gnral dlgu.
Tableau rcapitulatif de la situation des dirigeants mandataires sociaux en fonction au 31dcembre 2012 Indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de Rgime de retraite fonctions supplmentaire (cf.supra) Oui
X X
Contrat de travail Dirigeants mandataires sociaux

Jean-Cyril Spinetta Leo van Wijk
Indemnits relatives une clause de non-concurrence Oui Non

X X
Oui
Non
X X
Non
Oui
Non
X X
Prts et garanties consentis en faveur desmandataires sociaux de la socit

Nant.
(1) A titre indicatif, 30 cadres ligibles au 31dcembre 2012.
27
Options de souscription ou dachat dactions consenties aux mandataires sociaux dAirFrance-KLM

La socit AirFrance-KLM na pas mis en place de plan doptions de souscription ou dachat dactions au bnce de ses mandataires sociaux.
Options de souscription ou dachat dactions consenties aux mandataires sociaux dAirFrance-KLM et aux salaris du groupe AirFrance-KLM par les liales*
KLM(1)
Date dautorisation Date dattribution Nombre total doptions attribues dont nombre attribu M.Hartman dont nombre attribu M.van Wijk Premire date possible dexercice des options Date limite dexercice des options Prix dachat par action Nombre dactions achetes au 31dcembre 2012 dont nombre achet par M.Hartman dont nombre achet par M.van Wijk Nombre doptions annules ou caduques au 31dcembre 2012 Nombre doptions restant exercer au 31dcembre 2012 dont nombre restant exercer par M.Hartman dont nombre restant exercer par M.van Wijk
* La socit AirFrance-KLM na pas mis en place de plans doptions de souscription ou dachat dactions au bnce de ses salaris et/ou mandataires sociaux. (1) Plans KLM au bnce de ses dirigeants et mandataires sociaux. (2) Les conditions dacquisition des options attribues par KLM en 2007 prvoient lacquisition dun tiers des options la date dattribution, dun second tiers la n de la premire anne suivant la date dattribution et du dernier tiers la n de la seconde anne; lacquisition de ces options est subordonne la ralisation decritres de performance prdtermins ne dpendant pas du march.
17/05/2005(2) 27/07/2007 428850 25000 25000 27/07/2010 25/07/2012 34,21 0 0 0 428850 0 0 0
Information sur les options de souscription oudachatdactions consenties des salaris dugroupe AirFrance-KLM et leves par eux aucoursde lexercice
Nant. Depuis lexercice 2008-09, KLM a mis en place des Shares Appreciation Rights (SARs ou droits apprciation dactions) qui constituent des plans fonds sur des actions et rgls en trsorerie. Ce dispositif se substitue, compter de 2008, aux plans doptions (tant prcis quaucune option na t exerce sur lexercice 2012).
146 004 SARs, 144 235 SARs, 145 450 SARs, 136 569 SARs et 153080SARs ont respectivement t octroys par KLM le 1eravril 2012, 1erjuillet 2011, 1erjuillet 2010, le 1erjuillet 2009 et le 1erjuillet 2008 (Voir galement la Note 29.3 aux comptes consolids).
Actions de performance attribues aux mandataires sociaux dAirFrance-KLM

La socit AirFrance-KLM et ses liales nont pas mis en place de plan dactions de performance au bnce de mandataires sociaux dAirFrance-KLM.
tat rcapitulatif des oprations sur les titres de la socit AirFrance-KLM ralises au cours de lexercice (art.223-26duRglement Gnral de lAutorit des marchs nanciers)
Montant delopration
(En euros)
Personne concerne
Alexandre de Juniac Administrateur Peter Hartman Administrateur
Date de lopration
30mars 2012 10mai 2012
Nature de lopration
Acquisition Acquisition
Prix unitaire
(En euros)
Type dinstrument nancier

Actions Actions
Lieu de lopration
Euronext Paris Euronext Paris
4,299 3,525
8598,40 35537,09
28
Composition du Conseil dadministration au 31 mars2013

Compte tenu des volutions intervenues depuis la clture de lexercice, la composition du Conseil dadministration au 31 mars2013est la suivante:
Administrateur
(ge au 31 mars2013) Jean-Cyril Spinetta (69 ans) Leo van Wijk (66 ans)
Fonctions au sein du Conseil dadministration

Prsident du Conseil dadministration et Directeur gnral Vice-Prsident du Conseildadministration et Directeurgnraldlgu Administrateur indpendant Prsidente du Comit daudit Administrateur indpendant Membre des Comits de nomination et de rmunration Administrateur reprsentant ltat
Date depremire Date dentre nomination au Conseil dans AirFrancelegroupe KLM

23/09/1997 24/06/2004 15/09/2004 15/09/2004
Date dchance du mandat

AG 2014 AG 2016
Principale fonction actuelle

Prsident-directeur gnral dAirFrance-KLM Directeur gnral dlgu et Vice-Prsident du Conseil dadministration dAirFrance-KLM Prsident-directeur gnral dAfne Directeur gnral et administrateur dArtmis Directrice des affaires maritimes au Ministre de lcologie, du dveloppement durable etde lnergie Administrateur civil honoraire
Maryse Aulagnon (63 ans) Patricia Barbizet (57 ans) Rgine Brhier(1) (52 ans)
08/07/2010 03/01/2003
08/07/2010 15/09/2004
AG 2013 AG 2014
22/03/2013
22/03/2013
Mars 2017
Jean-Dominique Comolli (2) (64 ans) Jean-Franois Dehecq (73 ans) Jean-Marc Espalioux (61 ans) Peter Hartman (63 ans) Jaap de Hoop Scheffer (64 ans)
Administrateur reprsentant ltat
14/12/2010
14/12/2010
Janvier 2017 AG 2016
Administrateur indpendant Prsident du Comit de nomination et membre du Comit daudit Administrateur indpendant Prsident du Comit dermunration et membre duComit de nomination Administrateur Administrateur indpendant Membre du Comit de rmunration
25/01/1995
15/09/2004
Prsident dhonneur de Sano-Aventis Associ Executive Chairman deMonteore Investment Prsident du Directoire de KLM Titulaire de la Chaire Kooijmans pour la Justice, la Paix et la Scurit, Universit de Leyde (Pays-Bas) Prsident-directeur gnral dAirFrance Prsident du Conseil de surveillance deHeineken Sous-directrice Transports et Audiovisuel lAgence des Participations de ltat Cadre nancier
14/09/2001
15/09/2004
AG 2013
08/07/2010 07/07/2011
08/07/2010 07/07/2011
AG 2013 AG 2015
Alexandre de Juniac (50 ans) Cornelis van Lede (70 ans) Solenne Lepage(3) (41 ans) Christian Magne (60 ans) Bernard Pdamon (51 ans)
Administrateur Administrateur indpendant Membre des Comits daudit et de nomination Administrateur reprsentant ltat
16/11/2011 24/06/2004
11/01/2012 15/09/2004
AG 2015 AG 2016
21/03/2013
21/03/2013
Mars 2017
Administrateur reprsentant lessalaris actionnaires Membre du Comit daudit Administrateur reprsentant les salaris actionnaires Membre du Comit daudit
14/09/2001
15/09/2004
AG 2014
08/07/2010
08/07/2010
AG 2014
Commandant de bord Boeing 777
(1) Nomme par arrt ministriel le 22 mars 2013. (2) Nomm par arrts ministriels des 14dcembre 2010 et 30janvier 2013 (interruption de mandat du 1eroctobre 2012 au 29janvier 2013 inclus). (3) Nomme par arrt ministriel le 21 mars 2013.
29
Le CEO Committee
1.2 Le CEO Committee

Le CEO Committee, instaur au cours de lanne 2012, est compos du Prsident-directeur gnral et du Directeur gnral dlgu dAir France-KLM ainsi que du Prsident-directeur gnral dAir France et du Prsident du Directoire de KLM. Il se runit, en particulier, dans le cadre de la prparation des runions du Comit excutif groupe. Par ailleurs, le CEO Committee prpare la nouvelle phase dintgration du groupe AirFrance-KLM en dnissant les fonctions, les responsabilits et en nommant les personnes qui assureront ces fonctions au niveau du holding partir de juillet 2013.
1.3 Le Comit excutif groupe

Jusquau 31dcembre2012, le Comit excutif groupe (GEC) tait compos de 15 membres qui, tout en assurant une responsabilit au niveau du groupe Air France-KLM, conservaient leurs fonctions au sein de leur entit. Le Comit se runit chaque quinzaine en alternance Amsterdam et Paris pour dnir les principales orientations du groupe dans le cadre de la stratgie approuve par le Conseil dadministration. Les membres du Comit excutif groupe sont rmunrs par les entits auxquelles ils appartiennent. La rmunration globale (xe et variable) du Comit excutif groupe verse en 2012, sest leve 4,1millions deuros (4,7 millions deuros au 31dcembre2011). Ces rnumrations nincluent pas les rnumrations verses aux membres du CEO Committee (Voir galement pages 24 , 25 et 26 ). La nouvelle organisation de lactivit passage au sein dAir France ainsi que lorganisation en cours des fonctions au niveau du holding ont entran des changements dans la composition du GEC qui, depuis le 1erjanvier2013, est compos de 17 membres.
30
Le Comit excutif groupe
1
Exprience
20 ans 20 ans 42 ans 40ans 9 ans 14 ans 1 an 7ans 14ans 33ans
Comit excutif groupe au 31dcembre2012

Exprience professionnelle en lien avecla fonction Secteur
Service Public Transport arien (Air Inter et AirFrance) Transport arien (KLM et SkyTeam) Transport arien (KLM) Service Public Industrie (Thomson, Sextant, Thals) Transport arien Banque Transport arien (AirFrance) Transport arien (AirFrance)
Membres
Jean-Cyril Spinetta Prsident-directeur gnral dAirFrance-KLM Leo van Wijk Directeur gnral dlgu dAirFrance-KLM Peter Hartman Prsident du Directoire de KLM Alexandre de Juniac Prsident-directeur gnral dAirFrance
ge au 31dcembre2012
69ans
66 ans 63ans 50 ans
Philippe Calavia Directeur gnral adjoint Finance dAirFrance-KLM Alain Bassil Directeur gnral adjoint Maintenance du groupe AirFrance-KLM etDirecteur gnral dlgu Oprations dAirFrance Christian Boireau Directeur gnral adjoint commercial France dAirFrance Pieter Elbers Directeur gnral dlgu et Directeur des oprations de KLM, membre du GEC depuis le 23mai2012 Camiel Eurlings Directeur gnral adjoint dAirFrance-KLM Cargo etDirecteur gnral dlgu de KLM Frdric Gagey Directeur gnral adjoint Flotte du groupe AirFrance-KLM etDirecteur gnral dlgu Finance dAirFrance depuis le12mars2012 Wim Kooijman Directeur gnral adjoint du Dveloppement du Management dugroupe AirFrance-KLM Jean-Christophe Lalanne (1) Directeur gnral adjoint Systmes dinformation dugroupeAirFrance-KLM et dAirFrance depuis le1eroctobre2012 Bertrand Lebel Secrtaire du Comit excutif en charge de la planication stratgique dugroupe AirFrance-KLM Bruno Matheu Directeur gnral adjoint Marketing, Revenue Management et1er du groupe AirFrance-KLM etDirecteur gnral dlgu commercial dAirFrance Erik Varwijk Directeur gnral adjoint Commerce international etPays-Bas dugroupeAirFrance-KLM et Directeur gnral dlgu de KLM
(1) Jean-Christophe Lalanne a remplac Edouard Odier au 1eroctobre2012.
64ans
58 ans
62ans
Service Public Transport arien (Air Inter et AirFrance) Transport arien (KLM) Service Public KLM Transport arien (Air Inter, AirFrance etKLM)
6ans 32ans 20 ans
42 ans
39 ans
16ans 2 ans 19ans
56ans
62 ans
Industrie Transport arien (KLM) SSII Transport arien (AirFrance) Consultant Transport arien (AirFrance) Transport arien (UTA et AirFrance)
25ans 15ans 20 ans 8 ans
51 ans
59ans
16ans 15ans 27ans
49ans
51ans
Transport arien (KLM)
24 ans
31
1
Membres
Le Comit excutif groupe
Comit excutif groupe au 1erjanvier2013

Exprience professionnelle en lien avecla fonction Secteur
Service Public Transport arien (Air Inter et AirFrance) Transport arien (KLM et SkyTeam) Transport arien (KLM) Service Public Industrie (Thomson, Sextant, Thals) Transport arien Banque Transport arien (AirFrance) Transport arien (AirFrance) Transport arien (AirFrance) Service Public Transport arien (Air Inter et AirFrance) Transport arien (KLM) Transport arien (KLM) Service Public KLM Transport arien (Air Inter, AirFrance etKLM) Industrie Transport arien (KLM) SII Transport arien (AirFrance) Consultant Transport arien (AirFrance) Transport arien (AirFrance) Transport arien (KLM)
ge au 1erjanvier2013
69ans
Exprience
20 ans 20 ans 42 ans 40ans 9 ans 14 ans 1 an 7ans 14ans 31 ans
Jean-Cyril Spinetta Prsident-directeur gnral dAirFrance-KLM Leo van Wijk Directeur gnral dlgu dAirFrance-KLM Peter Hartman Prsident du Directoire de KLM Alexandre de Juniac Prsident-directeur gnral dAirFrance
66 ans 63ans 50 ans
Philippe Calavia Directeur gnral adjoint Finance dAirFrance-KLM Patrick Alexandre Directeur gnral adjoint Commerce International etPays-Bas AirFrance-KLM Alain Bassil Directeur gnral dlgu Oprations dAirFrance Christian Boireau Directeur gnral adjoint commercial France AirFrance-KLM Pieter Bootsma Directeur gnral adjoint Marketing, Revenue Management et Rseaux AirFrance-KLM Pieter Elbers Directeur gnral dlgu et Directeur gnral desoprations de KLM Camiel Eurlings Directeur gnral adjoint AirFrance-KLM Cargo et Directeur gnral dlgu de KLM Frdric Gagey Directeur gnral adjoint Flotte et achats AirFrance-KLM etDirecteur gnral dlgu Finance dAirFrance Wim Kooijman Directeur gnral adjoint du Dveloppement duManagement AirFrance-KLM Jean-Christophe Lalanne Directeur gnral adjoint Systmes dinformation AirFrance-KLM Bertrand Lebel Secrtaire du Comit excutif groupe en charge de la planication stratgique AirFrance-KLM Franck Terner Directeur gnral adjoint stratgie et commercial Engineering & Maintenance AirFrance-KLM Erik Varwijk Directeur gnral dlgu de KLM
64ans
58 ans
58 ans 62ans
33ans 6ans 32ans 17 ans
43 ans
42 ans
20 ans
39 ans
16ans 2 ans 19ans
56ans
62 ans
25ans 15ans 20 ans 8 ans 16ans 15ans 24 ans
51 ans
59ans
52ans
51ans
24 ans
32
2
Activit
Prol du groupe
Dans ses trois mtiers, le transport de passagers, de fret ainsi que la maintenance aronautique, Air France-KLM est un acteur mondial de premier plan.
77,4
millions de passagers
2.1 2.2
Le march et lenvironnement La stratgie
34 42
1,4
Les activits 2.3 2.4 Lactivit passage Lactivit cargo Lactivit maintenance Les autres activits La flotte Les faits marquants du dbut delexercice2013 45 53 57 62 64
million de tonnes de fret
573 253
destinations
2.5 2.6 2.7 2.8
avions en exploitation
71
105
pays
33
Activit
Le march et lenvironnement
2.1 Le march et lenvironnement

En un sicle, laviation civile a transform la faon dont nous vivons et nous travaillons en servant de catalyseur en matire de cration demploi et dexpansion conomique. Via 35 000 lignes, lindustrie du transport arien gnre directement et indirectement 57 millions demplois et 2,2 trillions de dollars dactivit conomique. En 2013, ce sont prs de 3,1milliards de passagers qui devraient tre transports. Le besoin de contact humain pour des raisons professionnelles ou personnelles reste intact (source* 1). Rciproquement, la sant du transport arien est troitement lie celle de lconomie mondiale ainsi quaux vnements gopolitiques et gophysiques. Bien que la valeur du voyage daffaires ne soit plus dmontrer et reste un moyen de dveloppement, le ralentissement conomique de2012, qui devrait se prolonger en 2013 a conduit les entreprises un fort attentisme. Les budgets voyages quelle que soit lindustrie ont t limits et le dveloppement de lactivit en Europe ralenti. En ce qui concerne les voyages motif personnel, la crise et laugmentation du taux de chmage dans la plupart des pays europens ont fortement frein les migrations ainsi que le trac touristique et familial. La baisse du pouvoir dachat disponible pour les loisirs et la situation politique de pays traditionnellement touristiques (Maghreb, gypte) ont galement modi les comportements des consommateurs qui ont privilgi les vacances dans des pays stables, en particulier en Europe. En matire de transport arien, la concurrence est plus importante en Europe que dans le reste du monde. Pour le moment lactivit long-courrier est encore sujette des restrictions en matire de droits de trac mais elle nen reste pas moins trs fragmente. Sur lactivit moyen-courrier, la monte en puissance des compagnies low-cost a rvolutionn depuis une dizaine dannes lindustrie du loisir tant au niveau de lorganisation du voyage dveloppement du service la carte, au dtriment des packages proposs par les tours oprateurs, que du choix de destinations. Aujourdhui, elles afnent leur offre commerciale an de mieux pntrer le segment des voyages motif affaires. Elles proposent galement lattribution des siges, desservent les aroports centraux et dveloppent des tarifs adapts cette clientle. Par ailleurs, les compagnies sont mises de plus en plus sous pression par dautres acteurs de la chane conomique. Elles font face une multitude dintervenants qui se disputent le partage de la valeur ajoute: le monde de la distribution, les grands rseaux dagences de voyage, les systmes de rservations, les agences en ligne, les compagnies, les aroports, Google et bientt dautres grands acteurs du web. De plus, oprant dans des espaces publics, le transport arien est soumis des monopoles, des rglementations ou des obligations imposes par les tats: monopole de laroport, mesures de sret et de scurit, taxations diverses, participation lE.T.S. (European Union Emission Trading System)... En conclusion, le transport arien est une industrie fortement cyclique, faible marge et hautement concurrentielle mais qui gnre croissance et dveloppement en faisant se connecter les gens et les biens. La croissance structurelle de lordre de 4 5% par an, tendance qui sest vrie au cours des trente dernires annes, devrait se maintenir, IATA anticipant 3,6 milliards de voyageurs par an sur les annes2012-2016 (source 1). Dans ce contexte, les gouvernements doivent donc satteler rduire les cots excessifs auxquels sont soumises les compagnies (taxes, infrastructures, rglementations,...), amliorer la capacit et lefcacit des aroports et des services de navigationarienne.
2.1.1
Lenvironnement conomique
Croissance du PIB rel 2010

Monde Union europenne
2011
2,8 1,6 1,7 2,0 4,6 9,3 5,0 1,1
2012
2,3 -0,2 0,0 2,3 4,8 7,7 3,3 5,0
4,0 2,0 1,6 2,6 7,3 10,5 5,9 4,7
dont France
NAFTA (North America Free Trading Agreement) Asie-Pacique
dont Chine
Moyen-Orient Afrique (Nord et sub-saharienne)

Source: Global Insight 15janvier 2013.
* Sources 1 27, page 41.
34
Activit
2012: anne de faible croissance mondiale 2,3%

Contexte conomique et gopolitique
La crise de leuro a atteint son apoge mais limplosion tant redoute de la zone Euro na nalement pas eu lieu et ce grce un renforcement de la gouvernance de la zone ainsi qu lintervention dcisive de la Banque Centrale europenne au soutien du systme bancaire et des besoins de nancement des pays lourdement endetts. En contrepartie, la mise en place dune politique daustrit en Europe a provoqu une rcession de lconomie qui a affect graduellement et bien au-del de ce qui tait prvu lensemble de lUnion europenne: -0,2% en2012 aprs +1,6% en2011 (source 2). Contrairement lEurope, les tats-Unis ont fait le choix de soutenir la croissance, qui sest acclr en2012 +2,3% (+1,8% en2011) avec pour objectif prioritaire la rduction du chmage au dtriment de lendettement publique (source 2). Cette politique a provoqu une forte priode dincertitude en n danne lchance du Fiscal Cliff. La menace de rcession a t carte suite un accord a minima de dernire minute entre Rpublicains et Dmocrates sur la scalit. Cependant, le problme de la dette publique amricaine nest que partiellement rsolu en labsence daccord sur le dplafonnement de la dette et les modalits de rduction des dpenses budgtaires. La performance conomique du Japon a t dcevante avec seulement une croissance de 2,0% en 2012 (-0,5% en 2011) : une reprise plus forte de la croissance tait attendue porte par les programmes de reconstruction post-tsunami, mais la dgradation des relations commerciales avec la Chine la suite dun conit territorial a plong le Japon dans la rcession au deuxime semestre (source 2). Les pays mergents ont vu aussi leur conomie ralentir mais pas de manire uniforme : le Brsil a pratiquement stagn avec 1,0% de croissance en 2012 (+2,7% en 2011) ; le ralentissement de la Chine sest conrm, tout en se maintenant un niveau lev 7,7% en2012 (+9,3% en2011) ; lInde a pour sa part enregistr une croissance de 5,1% en2012 (+6,9% en2011) (source 2).
une croissance modre du trac international sur lanne (+5,5% en2012 par rapport +9,5% en2011) et lAsie/Pacique est lavantdernire rgion en termes de croissance du trac (+4,9%).LAmrique du Nord, malgr une performance satisfaisante des transporteurs canadiens, a afch le taux de croissance le plus bas de tous les marchs internationaux. En termes de volume cette croissance est toutefois considrable (Sources 3 et 6). En Europe, les compagnies ariennes membres de lAEA ont vu une croissance modeste du trac (hors vols domestiques) (+2,4% contre +7,1% en 2011). Les capacits nayant augment que de 2,0% (+8,9% en 2011), le coefcient doccupation a gagn 1,7 point 79,1%. Elles ont transport 370millions de passagers, soit 8,7millions de plus quen2011 (sources 7 et 8). Lune des plus fortes croissances sest faite sur laxe Europe/Afrique du Nord qui a retrouv son niveau de trac davant les troubles de 2011. Les conomies mergentes de lAmrique du Sud et de lAsie ont galement tir la croissance et permis daccrotre signicativement le trac vers ces pays. En comparaison le trac intra-europen a augment modrment (+1,5%). Ces rsultats encourageants ne se retent nanmoins pas dans les performances nancires des compagnies qui afchent une dgradation de leur rentabilit (-1,3 milliard deuros de rsultat dexploitation contre +1,5milliarddeuros en2011) sexpliquant, entre autres, par des cots en forte augmentation, des rglementations de plus en plus pesantes et des distorsions de concurrence gnres par ces rglementations (sources7, 8 et 9). Le segment des clients premium (trac Affaires et Premire) a t le plus touch par les crises. Sur le long-courrier au dpart de lEurope, le trac premium mesur en PKT (passager par kilomtre transport) est stable en tendance depuis lt2011mais a retrouv en nombre de passagers son niveau davant la crise de 2008. En part de march, le trac2012 est encore infrieur dun point au niveau de 2008 13,5%. Le trac premium entre lEurope et le reste du monde a augment de 2% entre janvier et octobre2012 par rapport la mme priode2011. Il a augment sur les axes Europe-Asie et Europe-Amrique du Sud respectivement de 4% et de 3% par rapport aux niveaux de2011. Sur laxe Europe-Atlantique nord, le trac est stable (source 10).
Consquences sur le transport arien

Le nombre annuel de passagers est en hausse de 5,0% par rapport 2011 au niveau mondial gnrant un chiffre daffaires en hausse de 8,5%. Au global, lindustrie du transport arien devrait dgager un rsultat net positif de 6,7 milliards de dollars en 2012 en recul denviron 30% par rapport 2011 (+8,8milliards de dollars en2011) et une marge oprationnelle de 2,1% en recul de 0,8 point par rapport 2011 (+2,9%) (Sources 3 et4). Le trac international a augment de 6,0% en2012 (+6,9% en2011) pour des capacits en croissance de 4,1% (+8,2% en2011). Le taux de remplissage linternational a gagn 1,6 point par rapport 2011 pour stablir au niveau de 78,5% (Sources 5 et 6). linternational, la plus forte progression du trac international a t afche par les compagnies ariennes du Moyen-Orient (+15,4%), suivies par les transporteurs de lAmrique Latine (+8,8%). Les transporteurs africains ont enregistr une hausse nettement suprieure celle de2011 (+7,5% par rapport +2,3%) (Sources5 et 6). Ce rsultat fait de lAfrique le troisime march international au chapitre de la croissance en 2012, principalement en raison de la performance des compagnies ariennes dAfrique du Nord. LEurope a connu
2013: stabilisation de la croissance mondiale 2,2%

Contexte conomique et gopolitique
La reprise du march immobilier, le dveloppement de lindpendance nergtique, la poursuite dune politique montaire accommodante lie la rduction signicative du chmage devraient soutenir les perspectives de croissance amricaine, prvue 1,7% en 2013 (source 2). En Europe, il ny a pas de croissance attendue compte tenu de la poursuite des programmes de rigueur. Les effets positifs des rformes structurelles ninterviendront pas avant 2014, au moment du retour suppos de la croissance. La croissance quasi nulle de lUnion europenne (+0,1% en 2013) reste cependant contraste, les pays dEurope du Sud devant connatre une rcession moins forte quen 2012, tandis que les pays dEurope du Nord enregistreraient une croissance plus faible (source 2). La faiblesse des exportations et de la demande intrieure continuera dimpacter fortement la croissance au Japon. Malgr les actions de
35
Activit
la Banque du Japon, la croissance pour 2013 devrait tre nulle par rapport 2012. Cette panne de croissance en 2013, masque une dynamique positive au cours de lanne2012 (source 2). La croissance chinoise devrait se maintenir aux alentours de 8,0%, sappuyant sur le dynamisme de la demande externe en provenance
de lAsie et des tats-Unis, et la reprise dune politique montaire accommodante pour soutenir la consommation et linvestissement dans un contexte dination matrise (source 2). LInde devrait galement poursuivre son rythme de croissance 5,8% en 2013 (source 2).
Prix du ptrole
En quelques annes, le carburant est devenu le premier poste de cot dune compagnie arienne: reprsentant 14% des cots en 2003, il est pass 33% en2012 (source 4). En2012, tous les facteurs taient runis pour faire monter les cours du ptrole: regain des tensions au Moyen-Orient, notamment lembargo de lUnion europenne contre le brut iranien, expansion montaire des Banques centrales et remonte progressive de lapptit pour le risque. Nanmoins, la hausse du prix du ptrole a t limitenotamment du fait de la baisse progressive des importations amricaines, de labsence de crise majeure en Iran et du ralentissement de la Chine dbut2012. En 2013, laugmentation progressive de la production non OPEP (notamment aux tats-Unis, Canada, Brsil et Kazakhstan) devrait introduire plus de volatilit mme si la tendance long terme reste haussire.
volution du cours ptrole Brent Londres

(En dollar par baril)
2012
111,64 128,40 88,49
2011
110,67 126,99 92,37
2010
80,42 95,20 67,87
2009
62,72 80,26 39,35
Cours moyen Plus haut Plus bas

Source: MarketMap.
Volatilit des monnaies

La volatilit des monnaies est galement un enjeu pour les compagnies ariennes, et particulirement pour les compagnies europennes dont les cots sont pour une large part lis au dollar tandis que leur chiffre daffaires est sensible lensemble des monnaies. La dprciation de leuro vis--vis de lensemble des monnaies leur donne de la comptitivit en matire commerciale. La dprciation de leuro vis--vis du dollar uniquement a un impact ngatif sur les cots. Lapprciation de leuro vis--vis de toutes les monnaies ou seulement du dollar a des effets inverses. Les politiques de couverture mises en place par les diffrentes compagnies ont pour objet de rduire les effets de la volatilit des monnaies.
volution des monnaies Pour un euro

USD GBP Yen CHF
Source: MarketMap.
2012
1,2842 0,8105 102,43 1,2053
2011
1,3917 0,8678 110,93 1,2326
2010
1,3261 0,8580 116,35 1,3810
2009
1,3949 0,8909 130,33 1,5101
36
Activit
2.1.2
Le contexte de lindustrie
Prvisions doffre 2013: discipline de rigueur

La prvision de croissance de loffre, pour le premier semestre 2013, sur le long-courrier au dpart de lEurope, est denviron 2% par rapport la priode correspondante en 2012. Mme si cette tendance est susceptible dvoluer, elle est modre et conrme la discipline en termes de capacits. Les prvisions par route sont les suivantes:

sectorielle via lOACI, la Commission europenne a annonc en novembre 2012 le report dun an de lapplication de ce systme dchange de quotas aux vols non-europens (Voir galement Section3 Risques et gestion des risques, page 73 ).
La protection des droits des consommateurs continue de se renforcer

Lvolution de la rglementation renforce de plus en plus le droit des consommateurs, tant en Europe quaux tats-Unis. Ainsi, en octobre2012, la Cour europenne de Justice a assimil en ce qui concerne les indemnisations aux passagers les retards de plus de trois heures un refus dembarquement (arrt de la grande Cour du 23octobre2012, affaire C-581/10). De manire gnrale, la Cour europenne de Justice a interprt trs favorablement pour les consommateurs le rglement 261/2004 relatif lindemnisation et la prise en charge des passagers en cas de dbarquement, dannulation de vols ou de retards. Ainsi, une grve nest plus systmatiquement assimile un cas de force majeure. De plus, les rgles commerciales ont tendance se diffrencier, chaque pays dnissant des rgles diffrentes. Ainsi, par exemple, depuis cet t, un passager nayant pu embarquer aux tats-Unis vers Isral via une correspondance en Europe peut demander des indemnits diffrentes au titre des rglementations amricaine, europenne ou isralienne. De mme, le gouvernement philippin a banni depuis dcembre 2012 le refus dembarquer, ne laissant dautre choix que lannulation du vol. Ces multiples jurisprudences ont dimportantes consquences nancires pour les compagnies ariennes europennes en particulier. En consquence, une rvision du rglement est actuellement ltude et la Commission europenne devrait proposer un nouveau texte au cours du premier trimestre 2013. Aux tats-Unis, depuis le 1er janvier 2012, tout billet acquis au moins une semaine avant le dpart du vol est remboursable sans frais dans les 24heures suivant lachat. Le D.O.T. a galement tendu lapplication de rgles nationales aux compagnies ariennes trangres oprant aux tats-Unis: dornavant, quatre heures est le temps maximum de stationnement sur le tarmac en cas de retard pour les vols internationaux; les compensations nancires en cas de non-embarquement ont t augmentes; toutes les taxes applicables au billet doivent tre indiques sur le site Web de lacompagnie (frais bagage, repas, annulations ou changement de rservation, surclassement).
Europe-Moyen-Orient : +11% sous linuence des compagnies duGolfe; Europe-Asie: +0,7%; Europe-Amrique latine: +2,7%; Europe-Amrique du Nord: +1,0%; Europe-Afrique subsaharienne-Europe: -1,2%.
Sur lintra-Europe, loffre des compagnies traditionnelles apparat stable (-0,1%) par rapport lan dernier. Toutefois, ce rseau est sans doute plus sensible des ajouts tardifs de capacits (source 26). Par ailleurs, les compagnies low-cost observent galement une modration du rythme de leur croissance par rapport aux annes prcdentes. Le march domestique franais est domin par le TGV qui dtenait une part de march de 82% en 2011. De nouveaux tronons de lignes grande vitesse vont tre prolongs mais les prochains dveloppements notables ne se feront qu compter de 2016, avec le prolongement de ligne Est jusqu Strasbourg et de la ligne duMans jusqu Rennes. En 2017, les tronons Tour-Bordeaux et NmesMontpellier seront mis en service. En Europe du Sud, la crise nancire a report le calendrier des extensions de lignes grande vitesse: en Espagne, si les premiers trains rouleront de Perpignan Barcelone compter davril2013, du ct Atlantique le raccord Valladolid-Irun ne se fera pas avant 2018; en Italie, la mise en service de la ligne Milan-Venise ne sera totale qu partir de 2019.
Des rglementations europennes etinternationales plus contraignantes

(Voir galement Section 6 Environnement lgislatif et rglementaire du transport arien, page 285 ). Les rglementations europennes et internationales, quelles soient nouvelles ou appliques plus strictement, psent de plus en plus sur lindustrie du transport arien allant jusqu crer pour certaines dentre elles de graves distorsions de concurrence.
La rglementation en matire de slots en cours dervision

Fin 2011, la Commission europenne a prsent une proposition de rvision de la rglementation en matire dallocation de slots au dcollage et latterrissage, de service dassistance aroportuaire et de restriction des nuisances sonores aroportuaires. Concernant lallocation des slots, la commission proposait de restreindre les droits du grand-pre attachs aux crneaux aroportuaires historiques et de formaliser la vente de slots entre compagnies. En2012, le Parlement europen a uniquement approuv en ltat le principe de cration dun march secondaire de slots entre compagnies. Au niveau mondial, des initiatives marginales se font jour. Le gouvernement indien envisage ainsi dorganiser des enchres pour lattribution de crneaux horaires disponibles pendant les heures de pointe daroports saturs. Si ces textes venaient tre adopts dans leur forme actuelle, les compagnies pourraient tre amenes payer une ressource jusquaujourdhui gratuite, ce qui risque encore daugmenter signicativement leurs cots et de restreindre leur comptitivit.
Une politique de protection climatique deux vitesses

La protection climatique est une des priorits principales de lindustrie du transport arien. Elle est la premire industrie stre x un objectif de rduction des missions de CO2. Dans la lutte contre le changement climatique, lEurope a mis en uvre au 1erjanvier2012, une directive imposant le systme communautaire dchange de quotas dmission de CO2 toutes les compagnies se posant dans lespace conomique europen. Cette directive a suscit une leve de boucliers de certains pays (Chine, tats-Unis, Russie, Inde). En consquence, dans lattente dun ventuel accord dune rgulation
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Activit
Des progrs laborieux en matire deCielUniqueEuropen

Une organisation transfrontire de la gestion des espaces ariens par le contrle arien est en cours de constitution. En 2004, lUnion europenne a adopt le Ciel Europen Unique mais sa mise en uvre reste trs lente. Le trait international de dcembre2010 tablissant le Bloc dEspace Arien Fonctionnel dEurope Centrale ou FABEC (Functional Airspace Block Europe Central), regroupant les espaces ariens du Benelux, de lAllemagne et de la France, a nanmoins t rati en dcembre 2012. Ce bloc permet de dnir les zones de rgulation arienne de chaque centre en fonction du trac et non plus en fonction des frontires. compter de2012, les autorits en matire de contrle arien doivent atteindre des objectifs de performance en matire de ponctualit, defcacit des vols et dconomies. Lobjectif cible en matire dconomies na pu malheureusement tre ralis compte tenu de la faiblesse du trac. Cependant, il faut noter les rsultats oprationnels encourageants du contrle arien franais avec seulement 0,30 de retard moyen par vol hors grve ou 0,45 avec grve pour un objectif de 0,50 (retard avant dpart parking avion). Le retard moyen par vol est le rsultat de la somme de tous les retards divise par le nombre de vols.
que soit la classe de transport. Pour y rpondre, les clients mettent de plus en plus les compagnies en concurrence. En moyenne, un e-acheteur visite 22 sites web avant de rserver son voyage (source1). Plus exigeants et pragmatiques, les clients souhaitent composer euxmmes leur voyage pour pouvoir librement arbitrer entre le prix, le temps, la praticit, le confort et le statut. La relation-client volue pour dpasser la notion de temps et despace. La part du online dans les rservations ne cesse de crotre. En matire de commerce lectronique, le voyage tient la premire place grce la vente de billets. Le smartphone avec lequel les passagers sont de plus en plus laise se substitue aux autres canaux de rservation. Les clients connects en permanence sur Internet, attendent des rponses rapides et partagent toujours plus largement via les rseaux sociaux tels Facebook, les Blogs, Twitter ou tripadvisor. Lindividu prend une place de plus en plus importante dans un environnement de plus en plus globalis.
2.1.3
La concurrence
Les compagnies europennes

Les grandes compagnies europennes poursuivent leurs restructurations profondes. Les majors europennes comme les compagnies secondaires prolongent des programmes de rduction de cots et damlioration de la rentabilit lancs prcdemment. Les objectifs sont mme parfois revus la hausse (Turbine chez Air Berlin en complment de son programme Shape & Size qui prvoit 400millionsdeuros dconomies dici 2014, le plan de restructuration dIberia marqu par la volont daugmenter la rentabilit de 600millionsdeuros dici 2015; programme 4 Excellence Next Generation chez SAS avec un objectif de plan dconomies dun milliarddeuros entre septembre2011 et n 2014). Pour sa part Lufthansa poursuit la mise en place de son programme SCORE qui prvoit une amlioration de rentabilit de 1,5milliarddeuros dici 2015. Ces restructurations sont gnralement accompagnes de plans sociaux: de lordre de 3000 emplois chez Lufthansa et 1000 LSG Sky Chef, suppression de 900 postes chez Air Berlin, 4500 postes chez Iberia; 6000 postes au sein du groupe SAS dont 1000 postes au sein de la liale Scandinavian Airlines en plus dune rduction moyenne de salaire de 15%; 5000 postes chez AirFrance; etc.. Pour Iberia, au-del de la rduction des effectifs de 25%, le plan de restructuration prvoit galement une diminution de la masse salariale de 33%, une rduction de la otte de 5 avions longcourriers et 25 avions moyen-courriers par rapport 2012. Les compagnies europennes adaptent leur modle sur lactivit court et moyen-courrier. Au sein du groupe Lufthansa et depuis 2013, tous les vols europens de Lufthansa Passengers Airlines qui ne desservent pas Francfort et Munich sont assurs par sa liale bas cot Germanwings. De son ct, Austrian Airlines a transfr ses activits oprationnelles en juillet 2012 sa liale Tyrolean Airways. En avril 2012, Iberia a lanc la marque Iberia Express sur le court et moyen-courrier. Par ailleurs, IAG veut dsormais acqurir les 54% restant de Vueling (46% en possession dIberia) pour lintgrer en
De lourdes mesures de sret

Depuis le 11 septembre 2001, les mesures de sret se sont fortement renforces au point que les contrles sont aujourdhui trs nombreux et dsagrables pour le passager. Les compagnies et aroports changent un niveau international an de concilier la ncessit de mesures de sret avec la satisfaction client et des cots raisonnables. En ce sens, lEurope et les tats-Unis sont parvenus en juin un accord de reconnaissance mutuelle de leur rgime de sret pour le fret arien, supprimant les doubles contrles. Au niveau du traitement passager, les progrs sont plus lents: la Commission europenne, suite des tests de dtection ngatifs, a dcid en juillet 2012 de prolonger linterdiction de liquides dans les bagages main au-del davril2013. Nanmoins, il y a une avance prvue en 2013. compter du 1er avril 2013, le gouvernement franais passe de 10% 40% labattement sur la taxe daroport appliqu aux passagers en correspondance venant dun pays Schengen si laroport est quip de circuits ddis de correspondance, comme cest le cas pour les passagers arrivant au terminal 2F CDG.
Des clients de plus en plus aviss, pragmatiques etexigeants

Si la scurit reste un enjeu majeur dans le choix du client, ce nest plus le seul. Le comportement client a connu de profondes mutations ces dernires annes. Les compagnies doivent sadapter ces nouvelles exigences au risque de perdre des clients pour qui limage et la qualit du produit sont devenues plus importantes que la prfrence nationale. Les clients sont de mieux en mieux informs et sensibles la valeur du service propos. Ils font attention ce quils dpensent: le rapport qualit/prix prend une dimension primordiale dans leur acte dachat. Le besoin pour un service personnalis est de plus en plus fort, quelle
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Activit
tant quentit indpendante au sein dIAG. Finnair est la recherche dun partenaire pour sous-traiter ses vols europens et se concentrer sur son activit long-courrier. En janvier2013, AirFrance a lanc la restructuration de son moyen-courrier grce une amlioration de la productivit des personnels navigants et au sol qui permet une rduction de la otte, une rvision du rseau et une nouvelle offre marketing. En parallle, le ple rgional est galement restructur autour des liales franaises. Les deux compagnies low-cost europennes continuent de faire voluer leur modle. easyJet a prsent des rsultats nanciers en progression et met en avant les russites de son modle. Elle maintient sa stratgie doffre cible la fois sur une clientle business et loisir. Pour le segment motif affaires (18% de sa clientle en2011 et une progression de 6% du nombre de passagers affaires en2012), easyJet a dernirement largi lallocation du sige lensemble de son rseau. La compagnie a galement lanc en 2011 son programme dconomies easyJet lean (source 1). Pour sa part, Ryanair maintient une forte saisonnalit dans le programme de ses vols se traduisant par 80 avions clous au sol en hiver, accompagne dune augmentation de la part de personnels intrimaires (56% en IATA2011 contre 40% IATA 2008).
Asie. Nanmoins, mme si la tendance reste globalement positive pour les mois venir, le rythme devrait sessoufer car certains marchs arrivent progressivement maturit. La croissance devrait tre tire par lactivit en Indonsie, en Thalande, en Malaisie, Singapore et aux Philippines; le Vietnam et la Birmanie sont identis comme les marchs du futur. Dans ce contexte, Air Asia poursuit sa stratgie de marque pan asiatique: prsente dans 18 pays de lASEAN, elle totalise prs de 18 millions de passagers en 2011 (source 5 et 6). Son carnet de commandes actuel, incluant entre autres 260 Airbus A320 Neo et 50 options pour la dernire commande passe en dcembre2012, lui permet dassurer une croissance forte en Asie pour les prochaines annes (source 7). Pour contrer cette monte en puissance, les compagnies traditionnelles font le choix de sallier avec elle comme Malaysian Airlines et All Nippon Airways ou de sallier son concurrent JetStar. Certaines comme Singapore Airlines et Qantas lancent leur propre marque, respectivement Scoot et RedQ. Les quatre compagnies chinoises (Air China, China Southern, China Eastern et Hainan Airlines) restent essentiellement axes sur le trac domestique qui pse pour prs de 90% dans leur trac passagers (source 8). Elles ambitionnent maintenant daccrotre leur part de march sur le trac international. Elles sy dveloppent progressivement surtout par le biais de partenariats ou de jointventures (AirFrance-KLM avec China Southern, AirFrance-KLM avec China Eastern depuisn 2012 et Qantas avec China Eastern prvu en 2013). Pour sa part HNA Group, dtenant entre autres Hainan Airlines et Hong Kong Airlines, investit dans les compagnies trangres. Elle a ainsi pris une participation de 48% dans Aigle Azur (octobre2012) et poursuit sa politique de prise de parts ou de cration de joint-ventures ltranger : en Turquie (compagnie cargo ACT), au Ghana (Africa World Airlines), aux Philippines (Zest Air). En Inde, la situation reste instable pour les compagnies ariennes. Kingsher a perdu sa licence de vol en dcembre 2012 et lavenir dAir India est en sursis. Son intgration dans Star Alliance a t dcale. Seule Indigo bncie des difcults rcentes de Kingsher et continue lexpansion de son rseau domestique et international. Cependant la rgion asiatique en gnral bncie dun fort attrait: les compagnies mondiales viennent y chercher un relais de croissance.
Aux tats-Unis
lexception dAmerican Airlines et bnciant des restructurations et/ou consolidations, les grandes compagnies amricaines (Delta, United-Continental, US Airways, Southwest, Alaska Airlines) publient de bons rsultats nanciers: 3,5milliards de dollars de rsultat net cumul pour lanne2012 (source 2). Toujours dans ce mouvement de consolidation, Delta a dernirement achet les 49% de parts de Singapore Airlines dans Virgin Atlantic et pris 4% de participation dans Aeromexico (source 2). En2012, Delta a galement acquis une rafnerie an de pourvoir en propre ses besoins de carburant pour la somme de 150millions de dollars US assurant ainsi lapprovisionnement sur son rseau nord-est des tats-Unis. Delta estime lconomie gnre par cette acquisition 300millions de dollars US par an soit 10% de sa facture carburant pour2012 (source 3). American Airlines est sous la protection du chapitre 11 depuis novembre 2011 avec une sortie potentielle en avril 2013. Elle met progressivement en place son programme de rductions de cots de deuxmilliards de dollarspar an et daugmentation du chiffre daffaires de lordre dun milliard de dollars par an. Elle tudie galement les plans dune ventuelle fusion avec US Airways.
Les compagnies du Golfe (Emirates, Qatar Airways, Etihad) et Turkish Airlines

Les compagnies du Golfe afchent une bonne sant nancire. Pour la premire fois en 2011, Etihad a publi un rsultat net positif de 14 millions de dollars US, rsultat qui a tripl en 2012 (source : Reuters News 4fvrier 2013). Sur IATA2011, Emirates a ralis un bnce net de 456millionsdeuros (malgr un impact signicatif de laugmentation du prix du carburant). Turkish Airlines publie chaque anne depuis 2002 un rsultat net positif. Seule Qatar Airways a annonc une perte nette sur son dernier exercice scal (source 9). Entre 2005 et 2012, la otte des compagnies du Golfe (Emirates, Etihad, Qatar) et celle de Turkish Airlines ont cru un rythme annuel moyen de 13,5%. Entre 2013 et 2017, la prvision de croissance moyenne annuelle de otte est de 13% pour un total de plus de 500 appareils dici 2017 contre environ 300 avions en service aujourdhui.
LAsie en pleine transformation

En Asie du Sud-Est, le march est toujours trs dynamique port la fois par la croissance des compagnies low cost qui reprsentent 50% de loffre en sige et la cration de compagnies ariennes. Cinq compagnies ariennes ont t lances en2012: AirAsia Philippines; Scoot, liale low-cost long-courrier de Singapore Airlines ; Mandalaen Indonsie; Thai Smile et Lao Central Airlines (source 4). Les compagnies asiatiques sont soutenues par la croissance des conomies de la rgion et la forte demande des dplacements intra-
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Activit
Au total, le quart des commandes actuelles davions est destin lune de ces compagnies. En 2012, loffre dEmirates a augment de 18%, celle de Qatar Airways de 9% et celle dEtihad de 15%. La monte en puissance de Turkish Airlines est encore plus importante avec une croissance doffre de 24% en2012. Dans le classement des compagnies ariennes mondiales en termes de trac international, Turkish Airlines est passe de la 27e place en 2006 la 12e en2011 (sources 10,11 et 12). Cette croissance se caractrise par une multitude douvertures de lignes (par exemple six nouvelles destinations sont prvues en 2013 pour Qatar Airways, quatre pour Etihad). Les compagnies du Golfe ont dornavant tendance se focaliser sur les Amriques et lAfrique. Emirates a ouvert cinq destinations amricaines en 2012 (Rio de Janeiro, Buenos Aires, Dallas, Seattle et Washington). Qatar Airways souhaite ouvrir des routes sur Boston, Atlanta et Detroit et ouvre la liaison vers Chicago en 2013 4e point dentre aux tats-Unis et a ouvert trois escales en Afrique en 2012. Etihad lance une liaison vers Washington, une vers Addis Ababa lt 2013 et a ouvert trois routes vers lAfrique en 2012. Turkish Airlines a ouvert neuf destinations sur lAfrique en 2012, soit un total de seize ouvertures entre octobre 2011 et dcembre 2012 (source 13). Elle y a ainsi quasiment doubl son nombre descales offrant dornavant trentetrois dessertes. terme, Turkish Airlines compte devenir le premier transporteur du continent. Elle y cherche ses relais de croissance en tentant de capter les passagers transitant entre lEurope, lAsie, le Moyen-Orient et lAfrique. En parallle, les compagnies du Golfe multiplient les partenariats pour tendre leur rseau et investir au-del de leur primtre historique. Etihad a dsormais des participations dans Air Berlin, Aer Lingus, Air Seychelles et Virgin Australia et une ventuelle option sur Jet Airways, et Qatar va intgrer oneworld au plus tard en 2014. Emirates a sign un partenariat stratgique avec Qantas et Turkish Airlines tudie les options dune collaboration accrue avec Lufthansa. Par ailleurs, elles accroissent leur inuence en obtenant des nominations sur des postes cls au sein de lindustrie (le Prsident-directeur gnral de Qatar, Al Baker rejoint le Conseil dadministration de IATA). Etihad a sign des accords de partage de codes avec le groupe AirFrance-KLM sur les liaisons entre Abu-Dhabi et Paris et Amsterdam.
au Ghana et en Angola pour se dvelopper sur lAfrique de lOuest. fastJet opre une otte dAirbus A319 et propose des tarifs partir de $20 laller simple (hors taxes et charges diverses). Par ailleurs, fastJet a rachet la compagnie sud-africaine 1Time Airlines (en cessation de paiement depuis septembre2012), ce qui lui donne les droits de trac sur lAfrique du Sud. Paralllement fastJet et Emirates ont commenc des discussions pour un ventuel partage de codes (source 15).
Consolidation des compagnies ariennes: alliances, partenariat et joint-ventures

Les consolidations restent un facteur cl damlioration de la marge de lindustrie du transport arien. Le mouvement de consolidation ramorc en 2010, stait poursuivi en 2011 travers des fusions, alliances et accords de partenariats mais un rythme moindre. En 2012, LAN Airlines et TAM ont ofciellement achev leur fusion pour donner naissance au groupe LATAM. American Airlines tudie actuellement les possibilits de fusion avec US Airways. Au niveau des alliances dites traditionnelles et malgr lintgration de nouveaux membres (Aerolineas Argentinas, Middle-East Airlines et Saudi Arabian Airlines pour SkyTeam, Avianca-TACA et Copa Airlines chez Star Alliance et Air Berlin chez oneworld) lanne2012 a t caractrise par des modications profondes. Des mouvements de coopration accrue entre les compagnies du Golfe et les membres des alliances et/ou de nouveaux partenariats sont apparus. Les compagnies du Golfe jusqu prsent rticentes faire partie dune alliance mondiale - de peur dentraver leur dveloppement - ont rcemment chang de position compte tenu de la concurrence quelles se font et de leur volont de poursuivre une croissance des taux levs sans compromettre leur rentabilit. Avec de nouveaux partenaires, laccs des marchs plus rmunrateurs, lobtention de droits de trac et le lancement de lignes sur des aroports centraux se trouvent facilits. limage du partenariat dEtihad avec Virgin Australia, Emirates et Qantas ont sign un accord stratgique pour dix ans mettant n aux partenariats avec British Airways et avec Air France sur le rseau Europe-Australie. Dans un premier temps, cet accord se dcline sous la forme de partage de codes et doptimisation du rseau des deux compagnies sur lAfrique du Nord, lEurope, le Moyen-Orient, le Pacique et lAsie du Sud-est. terme, Emirates et Qantas souhaitent largir leur coopration avec une relle volont de prsence mondiale. Qatar Airways annonce son entre au plus tard en 2014 dans lalliance oneworld qui verra aussi le groupe LATAM la rejoindre. Ces rcents changements saccompagnent dune rexion sur le sens et la dnition des alliances et elles pourraient constituer les prmices dune volution vers de vritables acteurs globaux et intgrs au niveau mondial. Ce modle sappuierait sur les compagnies du Golfe. Sur le mme modle que les joint-ventures sur lAtlantique Nord ou trans-paciques, les joint-ventures transcontinentales Europe-Asie se dveloppent : Air France et KLM ont sign des accords avec des compagnies chinoises; le groupe Lufthansa est en joint-venture avec ANA sur laxe Europe-Japon. Cette alliance sest concrtise en2011 et sera tendue Swiss et Austrian partir du printemps 2013. De mme partir de lt 2013, British Airways et Japan Airlines dbutent leur coopration sur le mme axe.
LAfrique
Le trac vers et de ce continent chappe encore largement aux compagnies locales : 80% des parts de marchs sur lAfrique sont dtenues par des compagnies non africaines. Ethiopian Airlines, travers son plan Vision 2025, souhaite tre un vritable acteur sur le continent africain et plus particulirement sur les liaisons Afrique Asie et Afrique Amrique du Sud et plus particulirement Afrique Brsil. La compagnie poursuit le renforcement de son hub dAddis Abeba tablant sur sa bonne implantation sur le march africain. Les rsultats dEthiopian Airlines sur les deux dernires annes sont jugs encourageants dans son objectif daugmenter son chiffre daffaires global de plus de 10milliards de dollars US dici 2025 (source 14). En 2012, fastJet a vu le jour avec les investissements de Stelios Haji-Ionnou, le fondateur et propritaire deasyJet. Elle a t cre partir de lacquisition de la compagnie knyane Fly540 et a dbut ses vols depuis sa base de Dar Es Salam pour se dployer sur lAfrique de lEst. Elle prvoit douvrir dautres bases, dabord au Kenya puis
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Activit
2.1.4
Conclusion
du continent (source 27). Toutefois, la consolidation, facteur cl pour restaurer une industrie performante, progresse peu si ce nest quau travers de disparitions de compagnies. lheure actuelle, les ressources nancires limites des compagnies et linterventionnisme de certains tats vis--vis des compagnies nationales, retardent ce mouvement mme sil reste inluctable. Nul doute nanmoins quune fois leurs marges restaures, et dans un contexte conomique plus favorable, les compagnies europennes pourront alors faire valoir pleinement leurs atouts, et notamment tre lun des premiers marchs et destinations au monde.
La conjonction de la crise conomique, qui touche plus particulirement lEurope, et du prix du carburant lev pse lourdement sur la rentabilit des compagnies europennes. Toutes ces compagnies sont maintenant engages dans des plans de restructuration visant restaurer leur comptitivit, en particulier face des concurrents qui soit bncient dun environnement plus porteur ou soit ont achev leur mutation vers un modle prenne et rentable comme aux tats-Unis par exemple. De mme, les autorits publiques europennes prennent conscience de limportance vitale de disposer dune industrie qui contribue largement la richesse
Sources: 1) source: IATA Remarks of Tony Tyler, Global Media Day, Geneva 13dcembre2012; 2)Global Insight 15 Jan2013; 3) Communiqu de presse OACI COM 30/12; 4) Industry Financial Forecast Dec2012; 5) Anne2011 complte; IATA Air transport Market Analysis Dcembrer2012; 6) Anne2012: 11 premiers mois disponibles uniquement; IATA Air transport Market Analysis November2012; 7) AEA European airline membersPress Release 16janvier 2013; 8) AEA European airline membersPress Release 19janvier2011 9) AEA European airline membersPress Release 13dcembre2012; 10) Tous les chiffres concernent la priode Janvier octobre2011 pour2011 et janvier octobre2012 pour2012; IATA ODS octobre2012; 11) website investors relations easyJet - Publications rsultats nanciers2012 12) website Investors Relations Delta, United-Continental, US Airways, SouthWest, JetBlue, Alaska Air group publications des rsultats nanciers FY2012 (prot net hors exceptionnels) 13) Delta Press Room 30/04/2012 14) CAPA Centre for Aviation & OAG, a UBM Aviation Business 15) website Air Asia About Air Asia 16) website Air Asia investor relations publications rapports nanciers FY2011 17) website Airbus press room 13dcembre2012 18) IATA WATS2011 19) website Investors Relations Etihad, Emirates, Turkish Airlines publications des rsultats nanciers2011 20) Ascend current eet november2012 21) Innovata- December2012 schedule 22) IATA WATS2011 & 2006 23) Qatar Airways Story (December2012) & SRS 24) Ethiopian Airlines CEO speaking at World Air Forum (Amsterdam Oct2012) 25) Agence Nationale de lAviation Civile du Gabon janvier2013 26) lOffre globale est en Siges Kilomtre Offerts source Innovata; 27) source: http://register.consilium.europa.eu/pdf/fr/12/st14/st14333.fr12.pdf
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Activit
La stratgie
2.2 La stratgie
Dbut 2012, le groupe Air France-KLM a lanc Transform 2015, plan de transformation trois ans (2012-2014). Si ce plan a pour objectif de dgager les ressources nancires ncessaires pour reprendre le chemin de la croissance, il ne remet pas en cause les choix stratgiques du groupe. En effet, celui-ci va continuer investir dans ses produits et services au client, renforcer sa prsence sur les marchs en croissance, approfondir la coopration avec ses partenaires tant amricains que chinois, nouer des accords avec des nouveaux partenaires au sein de lalliance SkyTeam et dvelopper ses atouts fondamentaux. grands hubs intercontinentaux. Louverture du satellite 4 du terminal 2E a permis AirFrance de regrouper ses vols moyen-courriers vers des destinations appartenant lespace Schengen au terminal 2F et ses vols internationaux (long-courriers et moyen-courriers hors Schengen) au terminal 2E et de quitter le terminal D. Par ailleurs, les vols rgionaux sont regroups au terminal 2G.
Une clientle quilibre

La politique du groupe AirFrance-KLM de satisfaire tous ses clients en termes de rseaux, de produits et de prix lui a permis de btir une clientle quilibre. Environ 40% des passagers voyagent pour des raisons professionnelles et 60% pour des raisons personnelles. Le groupe bncie galement dune rpartition quilibre entre passagers en correspondance et passagers en vol direct. Chez Air France, les passagers en correspondance reprsentent 45% et chez KLM plus de 60% des passagers (source MRN2011). De plus, la politique de dlisation du groupe (programme de dlisation et/ou contrats avec les entreprises) assure la majorit du chiffre daffaires.
2.2.1
Des atouts fondamentaux
Une prsence forte sur tous les grands marchs

Le groupe Air France-KLM dispose du rseau le plus large entre lEurope et le reste du monde. Ainsi, sur les 163 destinations longcourriers desservies directement par les trois principaux acteurs europens lt2012, AirFrance-KLM offre 116 destinations, soit 71% du total contre 62% pour IAG (British Airways + Iberia + BMI) et 49% pour le groupe Lufthansa (Lufthansa + Swiss + Austrian Airlines). De plus, le groupe propose aussi 39 destinations uniques qui ne sont opres ni par IAG (28 destinations uniques) ni par le groupe Lufthansa (13 destinations uniques). Enn, prsent sur tous les grands marchs, le groupe dispose dun rseau quilibr, aucun march ne reprsentant plus dun tiers du chiffre daffaires passage. Par ailleurs, ces marchs ont des comportements diffrents, permettant au groupe dattnuer les effets ngatifs des crises.
SkyTeam, la deuxime alliance mondiale

Lalliance SkyTeam, deuxime alliance mondiale en parts de march avec 19%, runit au 31 dcembre 2012, 19 compagnies europennes, amricaines et asiatiques : Aroot, Aeromexico, Air Europa (Espagne), Air France et KLM, Alitalia, China Airlines, China Eastern, China Southern, Czech Airlines, Delta, Kenya Airways, Korean Airways, Tarom et Vietnam Airlines, Aerolineas Argentinas, MEA (Liban), Saudi Arabian Airlines et Xiamen Airlines (5e compagnie chinoise). Garuda Indonesia devrait rejoindre lalliance en 2014. Lalliance SkyTeam permet au groupe doffrir ses passagers un rseau largi en donnant accs principalement de nombreuses destinations rgionales grce aux hubs de ses partenaires.
Deux hubs coordonns sur des aroports nonsaturs

Le rseau du groupe est coordonn autour des deux hubs intercontinentaux de Roissy-Charles de Gaulle et AmsterdamSchiphol qui gurent parmi les quatre plus importants en Europe et dont lefcacit est complte au sud de lEurope par les aroports de Rome et de Milan sur lesquels opre Alitalia, partenaire stratgique du groupe depuis janvier2009. Par ailleurs, ces hubs organiss en cycles appels vagues combinent les ux de trac de correspondance avec ceux de point point. Ce systme de covoiturage grande chelle donne aux petits marchs accs au monde. Il optimise la otte et permet lutilisation davions plus gros, ce qui limite les nuisances et les missions de CO2. Ainsi, la deuxime vague au hub de CDG, organise autour de larrive de 61 vols moyen-courriers et du dpart de 28 vols long-courriers, offre 1 797 combinaisons possibles en moins de deux heures avec seulement 89 avions. Le rseau du groupe est organis autour de plates-formes aroportuaires dont le dveloppement renforce encore le rle des
Des partenariats stratgiques

AirFrance, KLM, Alitalia et Delta travaillent ensemble depuis avril2009 dans le cadre dun accord de joint-venture sur lAtlantique Nord. Le primtre de cet accord est trs large et couvre tous les vols entre lAmrique du Nord, le Mexique et lEurope au travers dune coordination intgre et tous les vols entre lAmrique du Nord et le Mexique vers et du Bassin mditerranen, lAfrique, les pays du Golfe et lInde ainsi que les vols de lEurope vers et de lAmrique centrale, la Colombie, le Venezuela, le Prou et lquateur au travers dune coordination troite. Cet accord permet le partage des recettes et des cots. Air France-KLM a choisi de renforcer sa coopration avec Alitalia travers un accord de partenariat oprationnel et une prise de participation de 25% dans le capital de la compagnie italienne. Cette opration ralise en janvier2009 prsente des avantages signicatifs pour les deux groupes.
42
Activit
La stratgie
Enn, AirFrance-KLM a sign un accord de partage de codes avec Etihad sur les liaisons entre Paris, Amsterdam et Abu Dhabi ainsi que sur des destinations en Australie, en Asie et en Europe.
Une otte moderne

Le groupe a investi de manire continue dans de nouveaux appareils et exploite aujourdhui une des ottes les plus rationalises et les plus modernes du secteur. Le groupe offre ainsi un meilleur confort ses passagers, ralise de substantielles conomies de carburant et respecte ses engagements de dveloppement durable en limitant les missions sonores pour les riverains et les missions de gaz effet de serre. Les mesures prises dans le cadre du plan Transform 2015 pour limiter les investissements dans la otte auront peu deffet sur son vieillissement lhorizon 2014. Par ailleurs, le groupe commencera recevoir ses premiers Boeing B787 ds 2016 et ses premiers Airbus A350 en 2018 (Voir galement Section 2.7 Flotte, pages 64 et 65 ).
Le rseau moyen-courrier reste un socle indispensable au dveloppement du groupe, assurant non seulement son implantation dans lensemble de lEurope mais aussi lalimentation des vols longcourriers sur les deux hubs de Paris-CDG et Amsterdam. Depuis la crise de 2008-09, lvolution structurelle ngative des recettes unitaires a entran, malgr le projet NEO mis en uvre partir de 2010 ou encore le lancement des bases de province sur le domestique franais, le creusement des pertes dexploitation de cette activit qui se sont encore aggraves dune centaine de millionsdeuros en2012 pour stablir 800 millions deuros. Lactivit long-courrier, ellemme soumise une concurrence croissante, ne pouvant pas seule compenser ces pertes, le moyen-courrier doit revenir lquilibre. Durant lanne2012, le groupe a lanc les bases de son redressement: outre les mesures dconomies prises rapidement, une croissance de loffre revue la baisse tout comme le plan dinvestissements, le groupe a nalis:
Un engagement en matire de dveloppement durable

La dmarche de dveloppement durable du groupe AirFrance-KLM est reconnue et rcompense de trs nombreuses occasions. Parmi toutes les distinctions, il est noter que le groupe a t class, en 2012, leader du secteur arien pour les indices DJSI pour la huitime anne conscutive. Le groupe entend poursuivre cette dmarche : conforter la rputation des marques avec, parmi les objectifs, un trs haut niveau de scurit des oprations; instaurer un dialogue permanent avec les parties prenantes, clients, fournisseurs, riverains ; contribuer la lutte contre le changement climatique et enn appliquer les meilleurs principes en matire de gouvernance.
la rnovation de son cadre social avec la signature de nouveaux accords collectifs pour les trois catgories de personnel (personnel au sol, personnel navigant technique et personnel navigant commercial); llaboration de projets industriels dans chacun de ses mtiers; la dnition dune nouvelle gouvernance; lamlioration de sa situation nancire.
Croissance de loffre et des investissements la baisse

Compte tenu des incertitudes de lenvironnement conomique et dun dsquilibre persistant entre loffre et la demande de transport, le groupe a fait le choix dune augmentation limite de loffre tant pour letransport de passagers que pour le transport de fret. Pour lactivit passage, aprs une croissance de 0,6% en 2012, les capacits devraient augmenter de 1,5% en 2013 et de 2% en 2014. En consquence, le groupe a revu son plan de otte et son programme dinvestissement lexception des investissements destins lamlioration continue de la scurit des oprations et de ceux lis aux services aux clients (500millionsdeuros sur les trois ans du plan). Les investissements ont t revus la baisse, passant dun montant brut moyen de 2,1 milliards deuros jusquen 2011 1,6 milliard deuro en2012, 1,2milliarddeuros en 2013 et 1,4milliarddeuros en 2014. Cette dcision a amen le groupe amnager son plan de otte moyen terme en combinant, entre autres, dcalage de livraisons davions et non exercice doptions. Par ailleurs, le groupe a dcid de limiter les oprations de cessions-bails (0,6milliarddeuros en2012, 0,1milliarddeuros en 2013 et aucune opration en 2014).
2.2.2
Le plan Transform 2015
Le plan Transform 2015 dune dure de trois ans (2012-2014) a t prsent en janvier 2012 pour rpondre aux objectifs xs par le Conseil dadministration du groupe : une rduction rapide de lendettement, la restauration de la comptitivit du groupe et la restructuration du court et moyen-courrier. La rduction de la dette est un objectif prioritaire. Lobjectif est une rduction de la dette nette de 2milliardsdeuros, la ramenant ainsi de 6,5milliardsdeuros au 31dcembre2011 4,5milliardsdeuros n 2014 et le ratio dette nette/EBITDA de 4,8 au 31dcembre2011 un niveau infrieur 2 n 2014 sur la base dun EBITDA entre 2,5 et 3 milliards deuros n 2014. Par ailleurs, le groupe a pour objectif une marge dexploitation ajuste entre 6 et 8% en 2015. Dans un contexte de faible croissance doffre et dination soutenue, le cot unitaire lESKO hors carburant aurait, en dpit du contrle permanent des cots, lgrement progress entre 2011 et 2014, passant de 4,8 centimes deuro 4,9 centimes deuro. Les mesures prises dans le cadre du plan Transform 2015 devraient permettre de le ramener 4,4 centimes deuro, soit une baisse de 0,5 centime deuro ou de 10%.
Rnovation du cadre social

Dans le groupe Air France, le retour une protabilit satisfaisante ncessite une amlioration trs importante de la productivit dans tous les secteurs, ce qui impliquait la rengociation des rgles demploi contenues dans les accords collectifs existants. Les ngociations avec les organisations reprsentatives des diffrentes catgories de personnel ont abouti la signature de nouveaux accords collectifs en2012 pour le personnel au sol et le personnel navigant technique et en mars2013 pour le personnel navigant commercial. Ces nouveaux cadres conventionnels ont pour objectif de construire une organisation
43
Activit
La stratgie
du travail et un systme de rmunration et de carrire adapts au nouvel environnement du transport arien. Applicables depuis le dbut de lanne 2013, ces accords prvoient une amlioration de la productivit pour lensemble des catgories de personnels. Ainsi, pour le personnel au sol le nombre de jours travaills augmente entre 10 et 12 jours; les personnels navigants technique et commercial ont accept une augmentation du nombre dheures de vol, en particulier sur le moyen-courrier. cela sajoutent une modration salariale travers le gel des salaires et des promotions en2012 et2013mais galement une rduction du GVT de lordre dun demi-point. Enn, le groupe a lanc un plan de dparts volontaires pour 2700 salaris pour le personnel au sol, 220 pilotes. Le plan pour le personnel navigant commercial sera dni dans le courant du semestre. Les accords collectifs chez KLM ont une dure dtermine. Au cours de lanne 2012, la compagnie a renouvel ses accords jusquau 1erjanvier2015. Ces accords portent sur un gel des salaires en2013 et2014, une augmentation du nombre de jours travaills, une nouvelle grille de rmunration pour le personnel navigant commercial et des mesures de mobilit pour le personnel au sol. Au total, ces mesures doivent permettre une rduction de la masse salariale de 400 millions deuros, hors impact de la nouvelle rgle comptable (IAS 19R) entre 2011 et 2014 accompagne dune rduction des effectifs denviron 8500 personnes entre2011 et2014.
Outre la fermeture de lignes, la restructuration du rseau principal porte sur les bases de province. Lances en2011 et2012, les trois bases (Marseille, Nice et Toulouse) nont pas trouv leur quilibre oprationnel. Si les mesures dj prises - rduction de la otte, rvision du programme pour tenir compte de la saisonnalit, efforts marketing sur les marchs locaux ne sont pas sufsantes, des dcisions sur lavenir des bases de province seront arrtes la n de la saison t 2013. La restructuration du ple rgional franais a t prpare en 2012. Les liales Britair et Rgional compltes par Airliner sont regroupes sous une marque commerciale unique Hop!. La otte est galement rduite, passant de 116 avions lt2012 98 avions en 2013 et 92 lt 2014. En matire commerciale, Air France a revu ses offres avec, par exemple, loffre MiNi en classe conomique ou encore la monte en gamme du produit vol. Enn, la compagnie a pris la dcision de dvelopper lactivit de sa liale loisirs Transavia France qui passera 11 avions en 2013 (8en2012), ouvrira de nouvelles lignes et assurera quelques liaisons galement opres par AirFrance pour largir la gamme doffres sur des lignes qui combinent trac de correspondance, trac affaires et trac loisirs comme par exemple Venise ou Lisbonne.
Activit cargo
Le groupe a galement pris des mesures destines rduire la perte dexploitation de cette activit qui est confronte un environnement conomique trs difcile et une situation de surcapacit. Parmi ces mesures, gurent la sortie dnitive davions tout cargo non utiliss, un strict contrle des capacits, une nouvelle politique commerciale. Cette activit va galement bncier de la monte en puissance du plan Transform 2015. Lobjectif est de gnrer, en 2013, 140millionsdeuros damlioration du rsultat dexploitation.
Projets industriels
Le groupe a lanc des projets industriels dans chacun de ses mtiers.
Activit passage
Le groupe a lanc des projets industriels pour les deux segments de son activit passage. En long-courrier, il sagit de renforcer la rentabilit par la sortie de la otte des avions les moins efcaces, lamlioration de la productivit du programme et surtout le repositionnement du produit aux meilleurs standards de lindustrie. En moyen-courrier, compte tenu du niveau de la perte dexploitation qui slve 800millionsdeuros en2012, la compagnie AirFrance qui enregistre la majorit des pertes, a lanc un projet de restructuration.
Activit maintenance
La stratgie de lactivit maintenance privilgie le dveloppement des activits forte valeur ajoute (quipements et moteurs), de rduire lactivit grand entretien pour laquelle lEurope nest plus comptitive en termes de cot de main-duvre. Le groupe cherche galement se rapprocher de ses clients des pays mergents sensibles la prsence locale. Le groupe continue galement moderniser ses infrastructures industrielles.
T Projet de restructuration du moyen-courrier

AirFrance a travaill sur les mesures structurelles suivantes:
lamlioration du taux dutilisation des avions et des actifs grce au renforcement de la productivit de toutes les catgories de personnel; une restructuration du rseau principal et rgional; une rednition du produit; le dveloppement de Transavia France. Le renforcement de la productivit des personnels a permis une baisse de la otte moyen-courrier suprieure la rduction des capacits envisages. La otte va ainsi tre ramene de 146 appareils lt2012 127 appareils lt 2014. En 2013, la otte est rduite de 10%, soit 16 avions, pour une offre en baisse de 2%. Lutilisation quotidienne de la otte devrait ainsi gagner en moyenne une heure.
Une nouvelle gouvernance

Pour accompagner la mise en uvre du Plan Transform 2015, le groupe a dcid de mettre en place une nouvelle gouvernance avec la centralisation au niveau du holding de fonctions corporate mais surtout de fonctions relatives aux trois mtiers comme la stratgie marketing, la stratgie rseaux ou encore le revenue management, les alliances, etc. Cette nouvelle organisation a pour but dacclrer les processus de dcisions, la capture de toutes les synergies et la promotion dune nouvelle gnration de managers.
44
Activit
Lactivit passage
2.3 Lactivit passage

Premier mtier du groupe Air France-KLM, lactivit passage reprsente prs de 80% du chiffre daffaires. Dans le cadre du plan Transform 2015, le groupe a lanc des projets industriels dans lactivit passage. Pour le long-courrier, il sagit de renforcer sa rentabilit par la sortie de la otte des avions les moins efcaces, lamlioration de la productivit du programme et surtout le repositionnement du produit aux meilleurs standards de lindustrie. Pour le moyen-courrier fortement dcitaire, un programme de restructuration a t lanc. Ces projets industriels ne remettent pas en cause les choix stratgiques du groupe. En effet, celui-ci a continu investir dans ses produits et services au client, renforcer sa prsence sur les marchs en croissance et approfondir ses relations avec ses partenaires.
Restructuration du moyen-courrier dAirFrance

Une rorganisation en trois ples
Lactivit moyen-courrier du groupe AirFrance, fortement dcitaire, fait lobjet dune rorganisation autour de troisples complmentaires: AirFrance, le ple rgional franais et Transavia France. La compagnie Air France exploite les vols alimentant lactivit long-courrier du hub de CDG, les lignes forte clientle Affaires en France et en Europe ainsi que les vols au dpart des bases de province (Marseille, Toulouse et Nice). Si les bases de province ont atteint leurs objectifs en termes dexploitation (amlioration de la productivit, baisse du cot unitaire), elles nont pas rencontr le succs attendu au niveau commercial. Des mesures ont t prises pour amliorer la rentabilit: rduction de la otte de quatre avions, adaptation du programme du rseau et suspension de dessertes ou rduction de frquences durant lhiver pour limiter les effets de la saisonnalit. Enn, une valuation conomique des bases de province sera faite en septembre 2013 pour dventuelles mesures complmentaires. Le ple rgional franais rassemble les compagnies Regional, Britair et Airlinair, sous la marque Hop! Celles-ci exploiteront des vols vers le hub de Paris-Charles de Gaulle pour le compte dAir France ainsi que des vols point--point au dpart de Paris-Orly et du rseau domestique. Ce regroupement permet une nouvelle offre commerciale rapidement adaptable aux volutions du march et de la concurrence, et plus comptitive pour des voyages, affaires ou loisirs, inter-rgions et vers lEurope. A loccasion de cette rorganisation, la otte rgionale est rduite de 18avions passant ainsi de 116avions en 2012 98 en 2013. Le ple loisirs constitu par Transavia France va se dvelopper en exploitant des vols vers des destinations europennes et du bassin mditerranen au dpart de Paris-Orly et de mtropoles rgionales (hors Marseille, Nice et Toulouse). Transavia, qui recevra trois avions complmentaires en 2013, va augmenter ses frquences de vols et ouvrir de nouvelles liaisons au dpart de Paris-Orly, Lille, Lyon et Nantes. Ces trois ples permettent Air France dtre prsent sur tous les ux de trac et types de clientle et de tirer un meilleur parti de la croissance du segment dactivit loisirs avec Transavia France.
Part de lactivit passage dans le chiffre daffaires
80%
2.3.1
Activit moyen-courrier
Le rseau court et moyen-courrier est un socle indispensable au dveloppement du groupe. Il assure non seulement son implantation dans lensemble de lEurope, la puissance de ses outils marketing comme le programme de dlisation Flying Blue ou les contrats avec les entreprises et avec les grands rseaux dagences, mais aussi lalimentation des vols long-courriers sur les deux hubs de Paris-CDG et dAmsterdam-Schiphol. La rentabilit de ce rseau sest fortement dgrade depuis la crise de 2009. Outre le dveloppement de la concurrence des compagnies low cost, ce rseau a en effet subi un profond changement de comportement de la clientle Affaires, qui a dlaiss la classe Business et les tarifs exibles pour privilgier les tarifs les plus bas. Ces difcults structurelles (surcapacits en Europe, changement du comportement du client et donc pression sur les prix) ont amen le groupe lancer une restructuration de ce rseau dans le cadre du plan Transform2015 et plus particulirement chez AirFrance.
Augmentation de la productivit du programme moyen-courrier dAirFrance-KLM

Grce aux nouveaux accords collectifs qui permettent une amlioration de la productivit de lensemble des personnels, le groupe va amliorer le taux dutilisation de ses avions moyen-courriers. Cela se traduit par une baisse de 16appareils de la otte moyen-courrier dAirFrance, la ramenant de 135 avions en 2012 119 en 2013. Chez KLM, laugmentation de la productivit du moyen-courrier passe par une rationalisation de la otte moyen-courrier et rgionale avec la sortie des plus vieilles gnrations de Boeing737 et des Fokker50 et 100, une densication de la otte de BoeingB737 entre 2013 et 2014 ainsi quune hausse du taux dutilisation des avions rgionaux.
De nouveaux services et une nouvelle offre tarifaire

Air France a dcid de renouveler son offre moyen-courrier en proposant de nouveaux services pour les clients Business et Premium Economy ainsi quune une nouvelle restauration. laroport, les clients Business et Premium Economy bncient de SkyPriority et en vol, la distinction entre les deux cabines est plus accentue. Par ailleurs, ces passagers ont accs un service de restauration inspir des vols long-courriers. Par ailleurs, les conditions tarifaires ont t assouplies pour permettre de combiner un aller dans une classe de voyage avec un retour dans une autre classe. Par exemple, un client motif professionnel ayant besoin de exibilit pour son vol retour peut dsormais rserver un billet Economy laller et un billet Premium Economy au retour.
45
Activit
Lactivit passage
Depuis janvier 2013, une Nouvelle Offre Economy est propose aux voyageurs qui privilgient le prix au dpart dOrly sur un bouquet de lignes domestiques ainsi quau dpart de Marseille, Nice et Toulouse sur un ensemble de lignes domestiques et europennes. Les clients ont le choix entre loffre Classic, un produit tout compris et loffre MiNi, un produit simpli sans bagage enregistr et sans cumul de miles Flying Blue mais des tarifs trs attractifs. Avec cette nouvelle offre sur le court et moyen-courrier, la compagnie tient compte de lvolution des comportements et des attentes des clients. Avec deux offres complmentaires, accessibles toute lanne et des tarifs entirement combinables, elle sadresse toute particulirement aux 60% des clients dont lexigence est de voyager aux meilleurs tarifs et aux 40% de clients qui voyagent sans enregistrer de bagage.
Cette cabine a trouv sa clientle et a su simposer auprs des PME et de la clientle loisirs la recherche dun confort accru et dune offre tarifaire avantageuse sur les vols long-courriers. En trois ans, plus de 1,5million de clients ont choisi la classe Premium Economy. Conformment la dcision du maintien prolong en otte des BoeingB747-400, un chantier de mise niveau des cabines des sept appareils a t ralis durant tout lt 2012 pour disposer dune otte homogne. KLM repense la conguration de sa cabine Business pour offrir plus de confort et dintimit ses passagers. En plus des nouveaux siges qui se transforment en lit totalement plat, la cabine Business a t repense par la clbre designer Hella Jongerius. Le vol inaugural aura lieu en juillet2013. Les 22Boeing B747-400 seront entirement quips en avril2014 et les 15Boeing 777-200 lt 2014.
2.3.2
Activit long-courrier
Poursuite de lamlioration du service ausol et bord

A toutes les tapes du voyage, Air France entend amliorer ses produits et services en mettant notamment laccent sur la ponctualit, en dveloppant de nouveaux services et en sappuyant sur les nouvelles infrastructures mises sa disposition Paris-Charles de Gaulle dans le cadre du projet Hub 2012. Lanne 2012 est lanne de transformation de laroport CDG, avec louverture de nouvelles infrastructures, dont lune des plus importantes est le satellite 4, la nouvelle salle dembarquement du terminal 2E. Ce nouveau satellite dembarquement est ddi aux vols long-courriers et aux avions gros porteurs. Il est rserv aux vols dAirFrance et ceux de ses partenaires de lalliance SkyTeam. Ilaccueille galement un salon de plus de 3000m2 destin aux clients Affaires dAirFrance, le plus grand de son rseau. Ces nouvelles installations permettent Air France de concentrer son activit lest de la plate-forme, dans les terminaux 2E, 2F et 2G. Depuis la n de 2012, le terminal 2F est recongur pour accueillir uniquement des vols europens en provenance de lespace Schengen. Les passagers en correspondance vers les vols long-courriers empruntent des parcours de correspondance ddis, plus simples, plus agrables et plus rapides, leur vitant un double contrle. A terme, le hub de Paris-Charles de Gaulle pourra accueillir prs de 42millions de passagers par an contre 34millions de passagers en 2010. Les deux compagnies continuent damliorer leurs services bord. Pour Air France, son ambition clients se traduit notamment par un service plus personnalis et plus proche du client, des prestations amliores et des investissements dans de nouvelles cabines en Premire et Business pour les Boeing777 et AirbusA380 ds 2014. La classe Economy, qui constitue le rservoir de croissance de la compagnie, bnciera aussi de nouveauts, avec par exemple, de nouveaux systmes de distraction bord. Enn, la classe Premium Economy bncie depuis juin 2012 dun service diffrenci avec un menu amlior an de renforcer lidentit de cette cabine. Chez KLM, outre les nouveaux siges et la dcoration de la cabine World Business Class, la compagnie a mis en place une premire initiative permettant ses passagers en classe Business de choisir le plateau et le moment o ils veulent tre servis en fonction de leurs besoins personnels.
Sur le long-courrier, le groupe Air France-KLM entend amliorer la performance de son rseau autour de trois axes: tre plus efcace pour retrouver une dynamique de croissance, faire mieux en respectant son contrat de base avec le client et faire la diffrence par la qualit de ses produits et services.
Prsence forte sur les marchs en croissance

Le groupe Air France-KLM a, au cours de ces dernires annes, dvelopp sa prsence sur tous les marchs en croissance. Plus de 60% de son offre est dirige vers lAsie, lAmrique Latine ou lAfrique contre 48% pour IAG et 41% pour le groupe Lufthansa. Il entend poursuivre ce dveloppement. En effet, dans une stratgie de faible croissance doffre, AirFrance et KLM ont concentr les ouvertures de lignes vers les zones forte croissance: AirFrance a ouvert lescale de Wuhan en Chine, et a ajout une nouvelle liaison quotidienne vers Abuja (Nigeria). De son ct, le rseau africain de KLM sest enrichi de nouvelles destinations : Lusaka, Luanda, Harare. La compagnie nerlandaise a galement maintenu des dessertes ouvertes lhiver 2011-2012 : La Havane, Buenos Aires et Rio de Janeiro. Dans le mme temps, les routes qui demeurent sans perspective de rentabilit ont quant elles t suspendues.
Part du chiffre daffaires passage ralis dans les pays mergents
39%
Monte en gamme de la otte long-courrier

Dans leur stratgie de se positionner aux meilleurs standards, Air France et KLM ont intensi les investissements dans le ramnagement des cabines de leur otte long-courrier. Air France a ainsi quip lensemble de sa otte long-courrier, lexception des BoeingB747-400, de la cabine Premium Economy.
46
Activit
Lactivit passage
2.3.3
Poursuite des initiatives centres surles clients
commerciale, avec notamment un objectif de 3 3,5milliards deuros de ventes en ligne en 2015 contre 2milliards en 2011. Parmi les services en ligne existants, le service AirFrance Connect et KLM Connect permet aux clients dtre informs, en huit langues dont le chinois, tout au long de leur voyage en cas dannulation de vol, de retard, de changement de porte dembarquement ou, aprs le dcollage, de la livraison diffre de leurs bagages. Avec les projets en cours et venir sur les services mobiles comme sur les media sociaux, Air France-KLM entend rester un leader de linnovation digitale au travers des sites internet des compagnies, des applications sur les mobiles ou encore des rseaux sociaux comme Facebook. Enn, surfer sur internet ou regarder une mission en direct pendant son voyage en avion sera bientt possible sur les vols AirFrance et KLM: les deux compagnies lancent, en partenariat avec Panasonic Avionics, un projet conjoint de connectivit bord de leurs vols longcourriers dont lexprimentation commencera en 2013.
Pour faciliter et amliorer le parcours des clients en aroports, AirFrance et KLM dveloppent lutilisation des nouvelles technologies pour permettre lembarquement de manire autonome et uidier la dpose bagages.
Plus dautonomie et de self service

Lanc en phase pilote lanne dernire Paris Orly, le dploiement des Dpose Bagage Automatique (DBA) se poursuit en avec lobjectif de renforcer ce dispositif Paris Orly puis Paris CDG. Le Hall 4 dOrly devrait tre quip ds lautomne2013 et le Hall3 dbut 2014. A Roissy CDG, les DBA devraient tre disponibles ds lautomne 2013 au terminal F et au terminal E dans le courant du 1er trimestre 2014. Ce dploiement progressif contribue rduire le temps denregistrement des bagages et donc diminuer le temps moyen dattente, tout en rpondant simultanment la demande croissante dautonomie, de rapidit et defcacit des clients. De son ct, KLM dveloppe depuis 2011 son rseau de bornes de dpose bagage automatique laroport de Schiphol avec 12bornes au Hall2. Air France teste lembarquement en self-service au dpart de Vienne en Autriche, aprs avoir obtenu lautorisation de ses services de scurit de supprimer les contrles didentit lembarquement pour tous ses vols au dpart de cette escale : le passager scanne sa carte dembarquement auprs de bornes libre-service situes en porte dembarquement et une fois le document vri et accept, la porte souvre pour le laisser se rendre dans la passerelle.
Des options payantes pour enrichir son voyage

Les options payantes sont une opportunit pour les clients de personnaliser et denrichir leurs voyages et une source de revenus supplmentaires pour le groupe. Chez KLM, le produit Economy Comfort tendu dsormais aux vols europens est vendu sous forme doption. Le client a ainsi le choix de voyager plus confortablement et de dbarquer plus rapidement pour 20 ou 30euros de plus. AirFrance offre une gamme largie de menus payants en cabine Economy et Premium Economy en long-courrier. En alternative du menu du jour gratuit, trois menus A la Carte sont proposs. KLM offre galement ses clients voyageant en Economy ou Economy Comfort des repas la carte sur ses destinations long-courriers pour un prix variant entre 10 et 15euros. KLM propose galement lachat doptions payantes avec des Miles Flying blue.
Un parcours plus facile en aroport

SkyPriority est un parcours en aroport rserv aux clients haute contribution de lalliance SkyTeam. En lanant ce service, les membres de SkyTeam souhaitent amliorer lexprience au sol de leurs clients en leur offrant un service plus homogne quelle que soit la compagnie. Grce SkyPriority, les passagers haute contribution auront, au cours de lanne, la priorit tout au long de leur voyage dans les 1000 aroports desservis par lalliance. Par ailleurs, KLM et laroport de Schiphol ont mis en place une passerelle daccs direct des jetes dembarquement depuis un parking, facilitant le parcours en aroport des passagers haute contribution dj enregistrs et sans bagage destination dun pays de lespace Schengen.
Un programme de dlisation Flying Blue plusattractif

Avec 21 millions de membres et 123 000 nouveaux adhrents par mois, Flying Blue est premier programme de dlisation en Europe. En juin 2012, AirFrance et KLM ont dcid denrichir leur programme pour les clients frquents. En effet, en juin 2012, il a t dcid de en proposer davantage de siges disponibles pour les billets primes sur le rseau europen dAirFrance et de KLM et dlargir les possibilits de gagner des miles. En effet, une nouvelle structure de primes sur le court et le moyen-courrier a t lance le 4 juin avec lintgration de la surcharge transporteur dans le barme ainsi que laccs aux classes de rservation supplmentaires. Par ailleurs, depuis fvrier 2012, grce au report de Miles (Carry Over Miles), les membres de Flying Blue peuvent reporter dune anne sur lautre les Miles accumuls par lachat de billets davion. Pour AirFrance-KLM, le report de Miles est un acclrateur de ventes, dans la mesure o il incite le client voyager davantage pour conserver et augmenter une pargne utilisable lanne suivante.
Poursuite des innovations digitales

Pour russir cette transformation en profondeur, le groupe a entrepris la rnovation de son organisation digitale pour la rendre plus simple, plus ractive et centre entirement sur le client. A titre dexemple, chez Air France, de nouveaux moyens seront engags pour mettre les services mobiles et les ventes en ligne au cur de la relation
47
2
2.3.4
Les hubs
Activit
Lactivit passage
Des atouts fondamentaux
Au-del des actions stratgiques engages dans le cadre du plan Transform 2015, le groupe poursuit le renforcement de ses atouts fondamentaux.
Lalliance SkyTeam et les partenariats stratgiques

Pour rpondre lensemble des besoins de leurs clients, les compagnies ariennes compltent leur offre par des alliances et des partenariats stratgiques. Les trois grandes alliances, SkyTeam (dont le principal membre en Europe est Air France-KLM), Star Alliance (autour de Lufthansa) et oneworld (autour de British Airways et Iberia), reprsentent plus de 65% du trac mondial. Parmi les 50plus importantes compagnies ariennes, seules les low-cost, les compagnies du Golfe et quelques compagnies de niche ne sont pas membres dune alliance. Par ailleurs, lappartenance une alliance est trs engageante compte tenu de lintgration ncessaire dune partie des systmes informatiques ou encore de celle des programmes de dlisation. Ainsi, peu de compagnies ariennes ont chang dalliances alors que celles-ci existent depuis 1997. Des partenariats avec dautres compagnies, qui peuvent tre parfois membres dune autre alliance, compltent les offres des compagnies ariennes sur la base de coopration bilatrale en partages de code ou de programmes de dlisation. Les alliances et les partenariats sont des outils efcaces pour favoriser le dveloppement des compagnies sans investissements complmentaires dans la otte. En effet, ces accords permettent de renforcer leffet frquence sur les routes principales, de mutualiser les capacits sur des lignes faible volume et de complter les offres internationales par des vols oprs par leurs partenaires sur leurs marchs domestiques.
Le systme de double hub conserve sa fonction centrale dans lactivit passage. Puissants et coordonns, les hubs de Paris CDG et dAmsterdam-Schiphol, relis par 12liaisons quotidiennes, offrent 32 240 opportunits de correspondance hebdomadaires en moins de deux heures entre les vols moyen-courriers europens et les vols long-courriers internationaux, soit 18% de plus que le groupe Lufthansa sur ses quatre plates-formes (Francfort, Munich, Zurich et Vienne) et 3,6fois plus quIAG sur ses deux plate-formes de Londres et Madrid. La combinaison des deux hubs de CDG et de Schiphol est unique en Europe. Grce elle, le groupe AirFrance-KLM propose un nombre lev de frquences par destination et une large gamme dhoraires. Un passager peut ainsi choisir entre cinq vols quotidiens vers New York, quatre vols pour Shanghai, deux vols pour Sao Paulo ou trois pour Montral hors les vols oprs par ses partenaires. La grande taille des hubs du groupe lui permet doprer des avions plus gros, BoeingB777-300ER et AirbusA380, synonymes dconomies dchelle dont les compagnies oprant partir de hubs plus petits ne peuvent pas bncier. De plus, parce que les hubs intercontinentaux de Roissy et de Schiphol fonctionnent en rassemblant de petits ux de trac en provenance et destination de toutes les rgions du monde, ils limitent les consquences des rductions de trac lies tous les vnements extrieurs (instabilit politique, catastrophes naturelles, etc.). Enn, ce mcanisme de co-voiturage permet doprer des avions plus gros avec un remplissage plus lev, ce qui rduit la consommation de carburant et donc les missions de CO2, un enjeu majeur pour le groupe qui est engag dans la lutte contre le changement climatique et soutient le systme dchanges de permis dmission effectif au sein de lUnion europenne depuis le 1er janvier 2012. Le plus grand nombre dopportunits decorrespondances en Europe
32 241
SkyTeam: une alliance mondiale

Cre en 2000, SkyTeam est une alliance mondiale comptant aujourdhui 19membres: Aroot, Arolineas Argentinas, Aeromexico, Air Europa, AirFrance, Alitalia, China Southern, China Eastern, China Airlines, Czech Airlines, Delta, Kenya Airways, KLM, Korean Air, MEA Middle East Airlines, Saudia, TAROM, Vietnam Airlines et Xiamen Air. Les compagnies, tout en conservant leur identit et leur marque, travaillent ensemble pour offrir leurs clients un rseau et des services globaux. Un nouveau membre est attendu dans les prochains mois: Garuda Indonesia.
La gouvernance de lalliance
Amsterdam
27 319
Vienne Zurich Munich Paris CDG Francfort

Air France-KLM Groupe Lufthansa 8 987
Lalliance est dirige par un Conseil de gouvernance et un Comit de pilotage. Le Conseil de gouvernance est compos des Prsidents et des Directeurs gnraux des compagnies. Il se runit deux fois par an et dnit les grandes orientations stratgiques. Il nomme pour un mandat de deux ans, le Prsident et le Vice-Prsident du Comit de pilotage qui est compos des Directeurs dalliances. Une entit centralise pour le management de lalliance a t mise en place en avril 2009. Celle-ci, sous la responsabilit dun Directeur gnral, a en charge le marketing, les ventes, les synergies en aroport, le produit correspondances, le cargo, la publicit et la marque ainsi que la gestion des nances et de ladministration de lalliance. En liaison avec le Conseil de gouvernance et le Comit de pilotage, il met en uvre les plans permettant dassurer le dveloppement de SkyTeam.
Madrid Londres Heathrow
IAG (British Airways et Iberia)
Nombre dopportunits de correspondances moyen/long-courrrier en moins de deux heures.
hebdomadaires
48
Activit
Lactivit passage
Le budget de lalliance est nanc par les compagnies ariennes au travers de cls de rpartition.
communs aux deux compagnies sont de renforcer le positionnement dAlitalia sur le segment de clientle affaires et de partager les meilleures pratiques. Aprs trois ans de coopration (2009-2011), les deux partenaires ont ralis lobjectif de 370 millions deuros de synergies quils staient xs et continuent au travers des joint-ventures de cooprer troitement.
tre membre de lalliance: des avantages forts

Pour tre membre de lalliance, les compagnies doivent remplir un certain nombre de conditions pralables notamment dans les domaines des oprations, des technologies et des produits. Ainsi, elles doivent tre lies par des accords de partages de code, avoir sign des accords concernant leur programme de dlisation et des accords de partage de salon. Elles doivent aussi pouvoir proposer les produits et services spciques lalliance. Lappartenance SkyTeam renforce la notorit des compagnies ariennes en leur permettant dtendre leur offre vers toutes les rgions du monde, renforant de cette manire leur prsence commerciale. Ainsi AirFrance-KLM, en tant membre de lalliance SkyTeam, accde un rseau mondial proposant environ 15500 vols quotidiens vers plus de 1000destinations dans 187 pays. En partageant leurs expertises et leurs connaissances et en mettant en commun leurs meilleures pratiques, elles amliorent la qualit de leurs services aux clients. Enn, lalliance permet galement de dgager des synergies dans le cadre de co-locations en aroport ou en ville, la coordination dquipes ou encore la rduction des cots de traitement des avions en escale ou une meilleure utilisation des salons. Une tape importante a t faite avec le regroupement des compagnies de SkyTeam au Terminal 4 de Londres-Heathrow o elles partagent les bornes libre-service et un salon aux couleurs de lalliance.
T La joint-venture transatlantique avec Delta

La joint-venture a t lance le 1er avril 2009 et tendue Alitalia au 1eravril 2010. Elle ne se traduit pas par la cration dune socit commune, mais par la signature dun contrat dune dure initiale de dix ans crant lquivalent dune compagnie virtuelle; en effet, laccord prvoit un partage des cots et des recettes, et donc la mise en uvre de toutes les actions contribuant une amlioration du rsultat dexploitation de lactivit. Aprs la rvision de diffrentes clauses, le contrat de joint-venture a t revu et renouvel en dcembre 2012 avec effet au 1er avril 2012 pour une nouvelle dure de 10 ans. La gouvernance est compose dun Comit excutif, dun Comit de direction et de groupes de travail. Le primtre de cet ensemble est trs large: il couvre tous les vols entre lAmrique du Nord, le Mexique et lEurope au travers dune coopration intgre et tous les vols entre lAmrique du Nord et le Mexique vers et du bassin mditerranen, lAfrique, les pays du Golfe et lInde ainsi que les vols de lEurope vers et de lAmrique centrale, la Colombie, le Venezuela, le Prou et lquateur au travers dune coordination troite. Avec un chiffre daffaires dpassant les 9,5 milliards deuros en 2012 et une part de march de 24%, la joint-venture est le premier oprateur sur lAtlantique nord, premier march mondial de transport arien. Plus de 260 vols par jour relient les sept hubs principaux : Paris, Amsterdam, Rome, Atlanta, Detroit, Minneapolis et New York. Ds octobre 2009, le pricing et le revenue management ont t centraliss au sein dune quipe de 60 personnes base Amsterdam. Plus rcemment, la coordination du rseau sest traduite par le renforcement des liaisons de hub hub, loptimisation du type davion affect chaque ligne, le dveloppement du nombre de destinations desservies en direct des deux cts de lAtlantique, avec notamment 28 destinations desservies en Amrique du Nord et 29 en Europe. Les forces de vente ont t unies dans chaque rgion. La cration dune nouvelle joint-venture entre Delta et Virgin Atlantic, suite au rachat annonc par Delta en dcembre 2012 de 49% du capital de cette dernire, ncessitera un amnagement de la jointventure transatlantique dans le but dassurer la cohrence de lensemble et loptimisation des synergies attendues.
tre client de lalliance: de nombreux bnces

Le rseau de SkyTeam est organis autour de grands hubs permettant lalliance doffrir de trs nombreux vols en correspondance et dassurer ses 552millions de passagers annuels des voyages sur une ou plusieurs compagnies membres. Lalliance a dvelopp des produits spciques comme les Pass qui permettent de voyager dans la rgion de destination dans des conditions de prix comptitifs, les contrats globaux rservs aux grandes entreprises ou encore les contrats pour les organisateurs et les participants des congrs et des vnements internationaux. 161millions de passagers membres des programmes de dlisation accumulent des miles sur tous les vols SkyTeam quils peuvent utiliser sur plusieurs compagnies de lalliance au cours dun mme voyage. En 2012, les compagnies de SkyTeam dploient une nouvelle offre de traitement au sol ddie leurs clients les plus dles: SkyPriority.
Des partenariats stratgiques
T Alitalia
AirFrance-KLM a renforc sa coopration avec Alitalia travers un accord de partenariat oprationnel et a pris une prise de participation de 25% dans le capital de la compagnie italienne en janvier 2009. Air France-KLM a ainsi accs au march italien, le 4e march europen, grce un partenaire avec une forte prsence sur son march domestique. Alitalia de son ct aaccs au premier rseau reliant lEurope au reste du monde grce un systme de double hub largi vers lEurope du sud par ce partenariat. Les principaux objectifs
T Les Joint-ventures chinoises

AirFrance et KLM ont sign des accords de joint-venture avec deux acteurs majeurs du paysage aronautique chinois, en 2010 avec China Southern qui offre le rseau domestique le plus tendu sur ses hubs de Canton et Pkin puis en 2012 avec China Eastern bas Shanghai, capitale conomique de la Chine. Grce ces partenariats AirFrance et KLM ont accs une quarantaine descales secondaires dans les provinces chinoises. Les lignes en joint-venture entre lEurope et la Chine afchent dj un chiffre daffaires de plus de 700 millions deuros en 2012.
49
2
2.3.5
Activit
Lactivit passage
Activit de lexercice
Lactivit de lexercice est compare aux mmes priodes de lexercice 2011. Lanne 2012 a t marque par une discipline en matire de capacits tant dAir France-KLM que de lindustrie du transport arien. Cela a permis une amlioration des recettes unitaires mais encore insufsante compte tenu de la nouvelle hausse de la facture ptrolire. Air France-KLM a transport 77,4 millions de passagers (+1,8%) pour un chiffre daffaires de 20,19 milliards deuros et un rsultat dexploitation ngatif de 235millionsdeuros. Leffet de la saisonnalit et un dbut danne particulirement difcile expliquent la diffrence de performance entre les deux semestres.
est ngatif de 551 millions deuros aprs une augmentation de 400millionsdeuros de la facture ptrolire (-507millionsdeuros au 30juin2011).
Second semestre (juillet-dcembre2012)

Sur ce semestre, qui bncie de la priode t plus dynamique, lactivit passage a continu amliorer ses performances par rapport lanne prcdente. La hausse du trac a suivi celle des capacits (+0,4%), permettant une stabilit du coefcient doccupation au niveau lev de 84,0%. La recette unitaire au SKO est en hausse de 6,2% et 2,6% hors change. La faiblesse de leuro par rapport aux autres monnaies a permis au groupe de gagner des parts de march. 40 millions de passagers (+0,6%) ont emprunt le rseau et gnr un chiffre daffaires de total de 10,63 milliards deuros aprs un effet de change favorable de 3,6% (9,96 milliards deuros au 31 dcembre 2011). Le rsultat dexploitation est positif de 316millionsdeuros (132millionsdeuros lanne prcdente) grce au troisime trimestre qui a enregistr un rsultat dexploitation de 453millionsdeuros.
Premier semestre (janvier-juin2012)

La performance conomique de lactivit passage a t trs diffrente entre les deux trimestres. Malgr une base de comparaison favorable due aux diffrents vnements gopolitiques intervenus dbut2011, le premier trimestre sest sold par un rsultat ngatif de 504millionsdeuros (-367millionsdeuros un an plus tt). En effet, lamlioration de la recette unitaire lie la hausse des volumes na pas t sufsante pour compenser laugmentation de la facture ptrolire. En revanche, le deuxime trimestre a enregistr une amlioration des performances de lactivit passage. Bien que toujours ngatif, la perte dexploitation a t divise par trois -46 millions deuros (-140millionsdeuros au 30juin2011). Sur le semestre, les capacits du groupe ont augment de 0,9% et le trac de 3,9%. Le coefcient doccupation a ainsi gagn 2,4 points 82,2%. La recette unitaire au SKO a progress de 5,7% et 3,9% hors change. Avec 37,4millions de passagers (+3,2%), le chiffre daffaires total du passage sest lev 9,56milliardsdeuros (+7,7% aprs un effet change favorable de 1,7%). Le rsultat dexploitation
Exercice2012
Sur lanne2012, lactivit passage a connu un trac en hausse de 2,1% pour des capacits en faible augmentation (+0,6%), permettant ainsi au coefcient doccupation de gagner 1,2 point 83,1%. Grce une hausse de 5,9% (+3,2% hors change) de la recette unitaire au SKO, le chiffre daffaires sest tabli 20,19 milliards deuros (+6,6%) dont 19,26 milliards de chiffre daffaires passage rgulier (+6,6%) et 924 millions deuros de recettes annexes (+10,5%). Aprs une augmentation de 785 millions deuros de la facture carburant, le rsultat dexploitation est ngatif de 235millionsdeuros (-404millionsdeuros au 31dcembre2011).
Chiffres cls par rseau Taux doccupation

(En %)
Au 31dcembre
(12mois)
Destinations
(Saison t)
Offre en SKO
(En millions)
Trac en PKT
(En millions)
Nombre depassagers
(En milliers)
Chiffre daffaires passage rgulier

(En millionsdeuros)
2012 2011*
123 24 11 25 54 16 253 124 24 11 25 54 16
2012
59036 57156 28159 60519 35388 29040
2011*
57349 60368 24495 58789 35925 30654
2012
43938 50548 24771 51947 28527 24155
2011*
42394 51949 21385 50175 28234 25208
2012 2011*
74,4 88,4 88,0 85,8 80,6 83,2 83,1 73,9 86,1 87,3 85,3 78,6 82,2 82,0
2012
53301 7255 2353 5971 5137 3325 77448
2011*
51897 7402 2262 5856 5163 3474 76053
2012
6605 3631 1616 3441 2567 1401 19262
2011*
6394 3349 1364 3150 2408 1406 18071
Europe Amrique duNord Amrique Latine Asie/Pacique Afrique/MoyenOrient Carabes-Ocan Indien Total
254 269299 267578 223887 219346
* Aprs reclassement de lactivit loisirs de Martinair en passage.
50
Activit
Lactivit passage
T Le rseau long-courrier
Comme en 2011, avec une otte de 167 avions en opration, le groupe a transport 24,1 millions de passagers sur le rseau longcourrier vers 130 destinations (saison t : avril-octobre 2012) dans 69 pays. Le double hub (Paris et Amsterdam) donne accs aux destinations opres par lune ou lautre compagnie. Sur les destinations communes, il permet un large ventail dhoraires pour le passager en correspondance qui a le choix de passer par Paris ou par Amsterdam. Le poids du long-courrier est rest stable sur lanne prcdente. Il reprsente 80% du trac et 78% des capacits. Le trac a augment de 1,7% pour des capacits stables; le coefcient doccupation a gagn 1,4 point 85,6%. La quote-part du long-courrier dans le chiffre daffaires passage rgulier total est 66%, soit une augmentation de 1,1 point par rapport 2011. Il sest tabli 12,66milliardsdeuros (+8,4% aprs un effet de change favorable de 3,2%). La recette unitaire au SKO est en forte augmentation (+8,4%) tant en classe avant (+10,2%) quen classe arrire (+8,4%). Le poids respectif de chaque rseau long-courrier na pas volu signicativement par rapport lexercice prcdent. Le march Amrique du Nord et Amrique Latine reste le premier rseau du groupe tant en termes de trac (34%) que de capacit (32%). 9,7millions de passagers (+0,5%) ont emprunt les 35 destinations vers 13 pays et ont gnr un chiffre daffaires de 5,25 milliards deuros (+11,3% aprs un effet change favorable de 3,9%). Sa quote-part dans le chiffre daffaires total passage rgulier a progress dun point 27%. Le trac a progress de 2,7% alors que la hausse des capacits a t limite 0,5%, traduisant une situation trs diffrente entre les deux marchs:
Afrique sest redress, le rseau Moyen-Orient continue de souffrir de linstabilit politique dune partie de la rgion. De ce fait, les capacits sur ce rseau ont baiss de 1,5%. Grce lAfrique, le trac est en hausse de 1,0% et le coefcient doccupation a gagn 2 points 80,6%. La recette unitaire au SKO est reste bien oriente (+8,1% et 5,7% hors change). Le groupe a transport 5,1millions de passagers (-0,5%) ralisant un chiffre daffaires de 2,57 milliards deuros, en hausse de 6,6% aprs un effet de change favorable de 2,3%. Sa quote-part dans le chiffre daffaires total passage rgulier est stable 13%. Le rseau Carabes et Ocan Indien offre 16 destinations dans cinq pays visits par 3,3 millions de passagers (-4,3%). Aprs une forte hausse des capacits en2011, le groupe a dcid une baisse de 5,3% en 2012. En consquence, le trac a diminu de 4,2%, permettant au coefcient doccupation de samliorer de prs dun point 83,2%. La recette unitaire au SKO a progress de 6,2% et de 5,4% hors change permettant ainsi au chiffre daffaires de rester stable 1,40 milliard deuros malgr la forte baisse des capacits. Sa quote-part dans le chiffre daffaires total passage rgulier a baiss dun point 7%.
T Le rseau moyen-courrier
Le rseau moyen-courrier est le troisime rseau du groupe avec 20% du trac et 22% des capacits, en lgre progression par rapport 2011. Il inclut lEurope dont la France et lAfrique du Nord et offre 123 destinations dans 36 pays (saison t : avriloctobre 2012). Ce rseau relie principalement lEurope au reste du monde grce aux deux hubs du groupe. Le march domestique franais est principalement concentr au dpart dOrly avec La Navette qui relie Paris aux principales capitales rgionales franaises. Les liales rgionales du groupe, Brit Air, Rgional, CityJet, VLM et KLM Cityhopper participent lactivit moyen-courrier soit en reliant des villes secondaires franaises et europennes, soit en offrant une desserte intra-domestique. Dans le cadre de la restructuration du moyen-courrier, les compagnies rgionales du groupe AirFrance ont fortement baiss leurs capacits (-21%) avant la rorganisation de ce ple mise en uvre depuis le dbut de 2013. En revanche, aprs Marseille en 2011, le groupe a ouvert sa deuxime base de province Nice et sa troisime Toulouse en2012 contribuant ainsi laugmentation des capacits. En effet, celles-ci ont augment de 2,9%sur lexercice sur lexercice; le trac ayant progress de 3,6%, le coefcient doccupation sest amliorde 0,5 point 74,4%. Avec une otte de 352 avions en opration dont 166 avions rgionaux, le groupe a transport 53,3 millions de passagers (+2,7%) pour un chiffre daffaires passage rgulier dun montant de 6,61milliardsdeuros (+3,3%). Ce rseau reprsente 34% du chiffre daffaires total passage rgulier (-1point par rapport 2011). Le niveau de la recette unitaire au SKO (+0,3% et -1,3% hors change) ne sest pas redress au cours de lexercice. La faiblesse de lconomie franaise et le lancement difcile des bases de province sur le march domestique France ont pes sur le rsultat du moyen-courrier qui passe de -700 millions deuros en 2011 -800 millions deuros au 31dcembre2012. (Voir galement Section 2.3 La stratgie, projet de restructuration du moyen-courrier, page 45 ).
sur lAmrique du Nord, dans le cadre de la joint-venture avec Delta, il a t dcid une baisse des capacits pour faire face une demande moins dynamique. Le groupe AirFrance-KLM a ainsi baiss ses capacits de 5,3%. Avec une baisse du trac limite 2,7% et un coefcient doccupation en amlioration de 2,4 points 88,4%, la recette unitaire au SKO a progress 14,5% ou 10,4% hors change; sur lAmrique Latine, le trac (+15,8%) a suivi les capacits (+15,0%), amenant une hausse de 0,7 point du coefcient doccupation 88,0%. Malgr cette forte hausse des capacits, la recette unitaire au SKO ne baisse que de 1,3% hors change (+2,9% avec change). Le rseau Asie/Pacique est le deuxime rseau du groupe avec 23% du trac et 22% des capacits comme en 2011. Le groupe a transport prs de 6,0 millions de passagers (+2,0%) vers 25destinations dans 11pays. Le Japon, qui avait t trs affect par le tremblement de terre suivi du tsunami en mars 2011, a retrouv son niveau dactivit davant la crise. Le trac a progress de 3,5%, les capacits de 2,9%, le coefcient doccupation dun demi-point 85,8% et la recette unitaire au SKO de 5,9% (+1,8% hors change). Le chiffre daffaires sest tabli 3,44milliardsdeuros (+9,2% aprs un effet change favorable de 4,1%). Il reprsente 18% du chiffre daffaires total passage rgulier, comme lanne prcdente. Avec 54 destinations dans 40 pays, le rseau Afrique/MoyenOrient est le troisime rseau long-courrier du groupe. Si le rseau
51
Activit
Lactivit passage
Chiffres cls de lactivit passage 31dcembre2012 Exercice 12mois au

Nombre de passagers (en millions) Capacits (en millions de SKO) Trac (en millions de PKT) Coefcient doccupation Chiffre daffaires total passage (en M) Chiffre daffaires passage rgulier (en M) Recette unitaire en SKO (en cts d) Recette unitaire au PKT (en cts d) Cot unitaire au SKO (en cts d) Rsultat dexploitation (en M)
31dcembre2011*
(pro forma)
31dcembre2011
(pro forma publi)
77,4 269299 223887 83,1% 20186 19262 7,15 8,60 7,24 (235)
76,1 267578 219346 82,0% 18941 18071 6,75 8,24 6,90 (404)
75,8 264897 217170 82,0% 18834 17998 6,80 8,29 6,86 (375)
Pour lexercice2012, la recette unitaire au SKO (sige kilomtre offert) est en hausse de 5,9% et de 3,2% change constant. La recette unitaire au PKT (passager-kilomtre transport) est en hausse de 4,4% et de 1,7% change constant. Le cot unitaire au SKO est en hausse de 4,9% mais est en baisse de 0,3% change et prix du carburant constants.
52
Activit
Lactivit cargo
2.4 Lactivit cargo

Deuxime activit du groupe, lactivit cargo reprsente 11% du chiffre daffaires total. Elle regroupe les activits dAirFrance-KLM Cargo et de Martinair Cargo. Depuis avril 2009, AirFrance-KLM sest vu coner progressivement la commercialisation des soutes des avions dAlitalia. Par ailleurs, laccord de joint-venture entre AirFrance, KLM et Delta comprend le transport de fret dans les soutes des avions passage. dvelopps. Le coefcient de remplissage demeure le plus lev parmi les rgions 60,2 %, mais il a diminu de faon plus marque quailleurs, nuisant la rentabilit du fret. Les transporteurs europens et nord-amricains ont eux aussi enregistr une baisse de leur trac, respectivement de 3,1% pour les europens (+1,5% en 2011) et de 1,4% pour les nord-amricains (+1,5% en 2011). Les transporteurs europens ont augment leurs capacits de 0,7% (+6,4% en 2011) conduisant une baisse du coefcient de remplissage (47,9%). Les transporteurs nord-amricains ont rduit leurs capacits de 0,5% (+ 6,8% en 2011), en ligne avec la demande. Nanmoins, 40,9%, leur coefcient de remplissage est bas, retant le faible dynamisme des conomies amricaines et europennes et de la consommation en Occident suite la crise de la dette. Ces transporteurs reprsentent respectivement 24% et 17% du march. Le trac des transporteurs dAmrique latine a baiss de 1,1% (+5,5% en 2011) tandis que les capacits augmentaient de 3,3% (+5,6% en 2011), amenant une baisse du coefcient de remplissage 39,8%. Ils reprsentent 4,5% du march. Les transporteurs africains et du Moyen-Orient ont t les bnciaires du dveloppement des liens commerciaux entre leurs deux rgions. La croissance de leur trac sest acclre en 2012 : respectivement +6% et +14,8%, aprs une baisse de 1,2% et une hausse de 8,2% en 2011. A la diffrence des autres rgions, la demande de fret arien en Afrique ne dpend pas de la production industrielle et nest pas trs cyclique. Bien que le Moyen-Orient ait connu laugmentation la plus importante des capacits, (+11,6% en 2012 aprs +13,9% en 2011), le coefcient de remplissage sest amlior 45,5%. Les transporteurs africains ont, quant eux, augment leurs capacits de 9,3%, plus rapidement que la demande. Le coefcient de remplissage a baiss 24,8%, de loin le plus faible de toutes les rgions. Il ne faut toutefois pas oublier quils ne reprsentent que 2,9% du march. Les transporteurs du Moyen-Orient reprsentent 15,5% du march. La croissance de trac la plus leve provient du Golfe et des compagnies chinoises comme lillustre la croissance de trac de compagnies telles quEmirates (+15%), Qatar Airways (+19%), Etihad (+19%), China Southern (+21%) alors que celles de Korean (-10%), Cathay (-7%) et China Airlines (-15%) sont ngatives. Mis part Turkish Airlines qui copie le modle des compagnies du Golfe en proposant des correspondances entre lEurope, lAsie et lAfrique et qui a cru de 28%, aucune compagnie europenne membre dIATA na vu son trac augmenter au cours des 10 dernires annes. En termes de trac, la compagnie Emirates a dpass Korean, Lufthansa et Cathay en devenant le numro deux mondial derrire AirFrance-KLM. Elle est maintenant la plus importante en termes de capacits offertes devant Air France-KLM. Sa part de march est passe de 5,1% en 2011 6,0% en 2012. En termes de livraisons davions tout-cargo, 2012 a t une anne record avec 50 livraisons de Boeing (19 Boeing B777Fs, 19 Boeing B747-8Fs, 12 Boeing B767-300Fs) et huit livraisons dAirbus A330Fs (contre 29 livraisons au total en 2011). De plus, 30 gros porteurs ont t convertis : sept Boeing B747s, huit Boeing B767s, un MD-11
Part de lactivit cargo dans le chiffre daffaires
11%
2.4.1
Environnement
Des conditions de march encore difciles

Aprs une baisse de 0,6% en 2011, lactivit de fret arien sest contracte de 1,9% en 2012. A lexception de 2010, cette activit est en baisse depuis 2008 alors que le commerce mondial a progress de 2,5% et le PIB mondial de 2,9% (source: ABN-AMRO Bank). Cette activit souffre de la faiblesse du commerce mondial ainsi que des changements dans le type de produits changs. Lexpansion des conomies mergentes a stimul la demande pour les produits en vrac transports par mer alors que la faiblesse des pays occidentaux a pes sur la demande de biens de consommation forte valeur ajoute transports par avion. Les capacits des compagnies membres dIATA nont augment que de 0,2% sur lanne et le taux de remplissage tait de 45,2%. Les oprateurs europens ont vu la demande baisser de 2,9% et leur taux de remplissage tomber 47,2%. Pour le transport international de fret, les capacits ont augment de 0,9% et, malgr cette faible hausse, le coefcient de remplissage a encore baiss, passant de 50,8% en 2011 49,3% en2012 (source: IATA 31 janvier 2013).
Une situation diffrente suivant les rgions: forte croissance pour les compagnies du Moyen-Orient, baisse pour les compagnies asiatiques
Lindustrie a t doublement affecte: non seulement le commerce mondial sest ralenti, mais il sest orient vers le transport des marchandises en vrac, pour lesquelles le transport maritime est mieux adapt. Le seul segment porteur a t les changes entre lAsie et lAfrique qui a soutenu la croissance des compagnies bases au Moyen-Orient (+14,8%) et en Afrique (+6%). Les transporteurs dAsie/Pacique, dont la part de march reste la plus importante (41,4%), ont enregistr une forte baisse du trac (-6,2%, aprs -4,8% en 2011) et ont rduit leurs capacits de 2,9% (+0,6% en 2011). En tant que principal centre manufacturier du globe, la rgion a souffert du ralentissement de la demande des marchs
53
Activit
Lactivit cargo
et 14 Airbus A300s. Le plus gros bnciaire de ces conversions a t la socit DHL. Suite au retrait des appareils anciens et peu conomiques, la otte mondiale na toutefois augment que de 14 units. En revanche, les capacits en soutes ont continu daugmenter en ligne avec la croissance des ottes davions passage (+105 avions), tire en particulier par la livraison davions avec des capacits soutes importantes: 64 Boeing B777s et 73 Airbus 330s. Mme si en cours danne, plusieurs compagnies comme Singapore Airlines, China Airlines ou Lufthansa ont ragi la chute du trac en rduisant leurs ottes davions tout cargo, la situation conomique des transporteurs de fret arien sest considrablement dtriore sous la pression de laugmentation de la facture carburant. Les compagnies cargo ont t particulirement touches et certaines ont divis leurs ottes par deux, comme Evergreen et Southern Air. Cargolux a d trouver de nouveaux investisseurs tandis que Korean Air Cargo, quatrime compagnie cargo mondiale par la taille, a annonc des pertes massives en 2012 compar un bnce net une anne plus tt.
AirFrance-KLM Cargo propose une offre organise en quatre familles de produits: Equation, Variation, Cohsion et Dimension. Cette offre est galement propose par les membres de lalliance SkyTeam Cargo. Fonde en 2000, celle-ci regroupe autour dAirFrance-KLM Cargo, Aeroot Cargo, AeroMexico Cargo, CSA Cargo, Delta Cargo, Korean Air Cargo, Alitalia Cargo, China Southern Cargo et China Airlines, avec un rseau de 820 destinations.
Afrmation du modle conomique priorit aux soutes compltes par le tout cargo
Dans un contexte de dtrioration des conditions de march, la performance conomique de lactivit sest dgrade en dpit de plusieurs initiatives commerciales et de rduction des cots. Le positionnement stratgique adopt en 2010 a t reconrm et a permis cette activit dapporter une contribution positive au groupe, suprieure au niveau davant-crise. Maintien de la discipline capacitaire : les capacits ont baiss de 3,5% sur lensemble de lanne, retant ainsi une adaptation la demande. A Roissy-CDG, un avion tout cargo a t arrt compter daot dernier. La priorit a t donne aux soutes et aux combis (-2,6%) alors que loffre tout cargo a diminu de 5,5%. Les capacits continuent dtre tires par les soutes des avions passage qui reprsentent 69% de loffre totale contre 66% en 2010 et 54% en 2007. La otte tout cargo a baiss de 17 avions en 2011 15 en 2012. Strict contrle des cots et de la trsorerie: malgr la rduction de 3,5% des capacits, AirFrance-KLM cargo a rduit ses cots unitaires ( change et prix du carburant constants) de 1,2% par rapport 2011 grce un strict contrle des cots et la mise en uvre des projets lancs dans le cadre du plan Transform 2015. Ainsi, les effectifs du cargo ont t rduits au cours de lexercice, de 2% supplmentaires. Air France-KLM Cargo continue la mise en place dun vaste programme de transformation et dadaptation centr les recettes, les cots en escales, la productivit des hubs, la qualit, la meilleure optimisation des soutes et des combis, la rduction des effectifs pour amliorer la performance et la rentabilit des diffrentes plates-formes. La mise en place de Cargobus, un outil de rservation et dinventaire commercial unique incluant les outils du revenue management permettra en 2014 daccrotre lefcacit des forces commerciales, daugmenter les recettes et damliorer la satisfaction des clients et de renforcer notre stratgie multi-hub.
2.4.2
La gestion prudente des capacits apermis AirFrance-KLM Cargo demaintenir sa position dans uncontexte conomique difficile
AirFrance-KLM Cargo conrme sa place deleader

Air France-KLM Cargo conrme sa place de leader europen et mondial hors intgrateurs. Sa part de march (y compris Martinair) slve 29,6% en 2012 (30,6% en 2011) parmi les compagnies ariennes de lAEA (Association of European Airlines) et 6,6% au plan mondial (7% en 2011). Ces volutions de part de march retent la volont du groupe de donner la priorit lamlioration de la recette unitaire et de se recentrer sur les marches les plus porteurs. Au cours de lexercice, le groupe a transport plus de 1,4 million de tonnes de fret dont 66% dans les soutes des avions passagers et 33% dans la otte tout cargo, sur un rseau comprenant 251 destinations dans prs de 116 pays. Adoss ses deux puissants hubs de Roissy-CDG et AmsterdamSchiphol, Air France-KLM Cargo est bien plac pour offrir ses clients le bnce dimportantes infrastructures daccs aux marchs europens. Rossy est le deuxime hub europen de fret arien et Schiphol se classe au troisime rang. Le groupe bncie pleinement de son organisation intgre mise en uvre au cours des sept dernires annes. La Joint Cargo Team couvre les structures de ventes et distribution, le marketing, le rseau, la communication, ainsi que la stratgie et le dveloppement. En 2009, le groupe sest renforc grce lintgration commerciale de Martinair Cargo au sein dAirFrance-KLM. Avec cette organisation, Air France-KLM Cargo offre ses clients un contact, un contrat et un rseau uniques avec le choix de deux systmes oprationnels, via Paris Charles-de-Gaulle ou via Amsterdam-Schiphol, ainsi quune combinaison des deux hubs.
Nouvelle politique commerciale: renforcer linnovation et notre position

En 2012, la nouvelle politique commerciale a t dploye dans le monde entier pour amliorer notre efcacit et sadapter aux conditions du march, satisfaire nos clients avec des conditions contractuelles plus efcaces, une adaptation de la segmentation client, la mise en place dune structure grands comptes renforce qui se calque sur lorganisation de nos clients, une rationalisation et simplication du portefeuille produits. En 2013, les ambitions commerciales de lactivit cargo porteront sur lexprimentation de concepts de service innovants, la hausse de la productivit, la mise en uvre du nouveau systme dinventaire tout en maintenant les efforts dans le cadre de la nouvelle politique commerciale.
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Activit
Lactivit cargo
Consolidation des partenariats avec Alitalia, la joint-venture transatlantique et le renforcement avec Kenya Airways
La prise de participation hauteur de 25% dans Alitalia permet au groupe de renforcer sa coopration avec la compagnie italienne et sa prsence sur le march italien, 4me march europen. Le groupe est responsable de la commercialisation, du revenue management et de la supervision des oprations du cargo dAlitalia sur la plupart des marchs o il dispose des autorisations des autorits de la concurrence. Par ailleurs, laccord de joint-venture conclu entre Air France-KLM et Delta en avril 2009, tendu Alitalia en 2010, permet aux quatre compagnies de couvrir 27% de loffre transatlantique totale. Il se traduit par une coordination renforce des politiques commerciales, un partage des capacits et une offre produit conjointe sur tous les marchs de la joint-venture couverts par limmunit anti-trust. Enn, les liens avec Kenya Airways se sont renforcs dans le cadre de la joint-venture entre Nairobi, Amsterdam et CDG et avec la nouvelle coopration au sein du projet Safari, une route triangulaire innovante entre lEurope, la Chine et lAfrique permettant au groupe et son partenaire dexplorer de nouveaux marchs.
de remplissage a perdu 2,8 points 64,5%. Le groupe a transport 0,68 million de tonnes (-6,3%) pour un chiffre daffaires total de 1,51 milliard deuros (-3,8%). Si le groupe a russi protger la recette unitaire la TKT qui progresse de 1,6% (-1,4% hors change), le manque de volumes a pnalis la recette unitaire la TKO qui baisse de 2,5% (-5,4% hors change). Le chiffre daffaires recule de 3,8% 1,51milliarddeuros et le rsultat dexploitation est ngatif de 130millionsdeuros (-23millionsdeuros au 30juin2011).
Second semestre (juillet-dcembre2012)

La n du second semestre se caractrise normalement par une forte activit lie aux ftes. Or depuis deux ans, le dernier trimestre de lanne na pas enregistr de rebond de lactivit mais en revanche, sa performance oprationnelle sest amliore par rapport au premier semestre. Sur les six mois, le trac est en baisse de 6,2% pour des capacits en diminution de 4,5%. Le coefcient doccupation recule de 1,1 point 64,4%. La recette unitaire la TKO augmente de 2,5% aprs un effet de change favorable de 4,6%. Le chiffre daffaires stablit 1,55 milliard deuros (-1,7%) et le rsultat dexploitation est ngatif de 92 millions deuros (-37 millions deuros au second semestre2011).
Exercice2012
2.4.3
Activit de lexercice
Lactivit de lexercice 2012 est compare aux mmes priodes de lexercice 2011.
Premier semestre (janvier-juin2012)

Au cours de ce premier semestre, le groupe a rduit les capacits cargo (-2,5%), notamment les avions tout cargo, mais cela na pas t sufsant pour compenser celle du trac (-6,5%). Le coefcient
Sur lexercice2012, les capacits et le trac ont baiss respectivement de 3,5% et de 6,3%, amenant un recul de 1,9 point du coefcient de remplissage 64,5%. Si la recette unitaire la TKT a plutt bien rsist (+3,0% et -0,9% hors change) la recette unitaire la TKO est stable (- 3,8% hors change). Ces niveaux de recettes unitaires nont pas t sufsants pour compenser la hausse de 122millionsdeuros de la facture ptrolire. En effet, le chiffre daffaires baisse de 2,7% 3,06 milliards deuros. Le rsultat dexploitation est ngatif de 222millionsdeuros (-60millionsdeuros au 31dcembre2011).
Chiffres cls par rseau Chiffre daffaires transport de fret

(En millionsdeuros)
Offre en TKO Au 31dcembre

12mois (En millions)
Trac en TKT
(En millions)
Taux de remplissage
(En %)
Nombre de tonnes
(En milliers)
2012
533 6597 5387 2742 1150 16409
2011
555 6591 5988 2777 1100 17011
2012
69 4229 4197 1636 446 10577
2011
80 4495 4557 1718 443 11294
2012
12,9 64,1 77,9 59,7 38,8 64,5
2011
14,5 68,2 76,1 61,9 40,3 66,4
2012
49 519 489 268 58 1383
2011
55 557 521 276 58 1467
2012
54 1168 899 603 148 2872
2011
56 1191 975 603 152 2977
Europe Amrique du Nord etAmrique latine Asie/Pacique Afrique/MoyenOrient Carabes/Ocan Indien Total
55
Activit
Lactivit cargo
Le rseau Amriques est le premier rseau cargo du groupe avec 40% des capacits, du trac et du chiffre daffaires transport de fret. Sur lanne, le trac est en baisse de 5,9% pour des capacits stables (+0,1%). Le coefcient de remplissage a recul de 4,1 points 64,1%. Le groupe a transport 519000 tonnes (+0,9%). Le chiffre daffaires sest tabli de 1,17milliarddeuros (-1,9%). Le rseau Asie/Pacique reprsente 33% des capacits et 40% du trac. Malgr une baisse des capacits tant des Europens que des compagnies asiatiques, lactivit cargo entre lEurope et lAsie a souffert du ralentissement europen. Pour sa part, le groupe a fortement baiss les capacits (-10,0%), particulirement au dpart de Hong-Kong. Le trac a galement baiss mais moins que les capacits (-7,9%) permettant ainsi au coefcient de remplissage de
gagner 1,8 point 77,9%. Le groupe a transport 489000 tonnes pour un chiffre daffaires de 899millionsdeuros (-7,8%). Le rseau Afrique et Moyen-Orient est le troisime rseau du groupe, avec 15% des capacits et 17% du trac. Les diffrentes crises politiques continuent de peser sur lactivit. Le trac est en baisse de 4,8% et les capacits de 1,3%. Le coefcient de remplissage perd 2,2points 59,7%. Le tonnage transport slve 268000tonnes (-2,9%). Le chiffre daffaires est stable 603millionsdeuros. Le rseau Carabes et Ocan Indien a enregistr une hausse du trac et des capacits respectivement de 0,7% et 4,5%. Le coefcient de remplissage recule de 1,5 point 38,8%. Avec 57 000 tonnes transportes, le chiffre daffaires slve 148millionsdeuros (-2,6%).
Chiffres cls de lactivit cargo 31dcembre2012 Exercice 12mois au

Tonnage transport (en milliers) Capacit (en milliers de TKO) Trac (en milliers de TKT) Coefcient de remplissage Chiffre daffaires total cargo (en M) Chiffre daffaires transport de fret (en M) Recette unitaire la TKO (en cts d) Recette unitaire la TKT (en cts d) Cot unitaire la TKO (en cts d) Rsultat dexploitation (en M) Pour lexercice2012, la recette la TKO (tonne kilomtre offerte) est stable et baisse de 3,8% change constant. La recette unitaire la TKT (tonne kilomtre transporte) est en hausse de 3,0% et en 1383 16409 10577 64,5% 3057 2872 17,50 27,15 18,85 (222)
31dcembre2011
(pro forma)
1467 17011 11294 66,4% 3143 2977 17,50 26,37 17,86 (60)
baisse de 0,9% change constant. Le cot unitaire la TKO est en hausse de 5,6% mais en baisse de 1,2% change et prix du ptroleconstants.
56
Activit
Lactivit maintenance
2.5 Lactivit maintenance

Lactivit de lexercice 2012 est compare la mme priode de lexercice2011. La maintenance aronautique est le troisime mtier du groupe Air France-KLM avec un chiffre daffaires tiers de lordre de 4% du chiffre daffaires du groupe. Ce chiffre daffaires ralis avec des clients externes reprsente environ un tiers du chiffre daffaires total de cette activit. Sur le march de lentretien aronautique ou MRO (Maintenance, Repair & Overhaul), Air France Industries KLM Engineering & Maintenance (AFI KLM E&M) occupe le deuxime rang mondial parmi les acteurs multi-produits. La mission dAFI KLM E&M est dassurer un support comptitif aux ottes dAir France et de KLM, tout en tant un acteur MRO de premier plan sur son march.
Une concurrence encore plus exacerbe

La crise a chang la rpartition des acteurs sur ce march. Le portefeuille de certains de nos concurrents sest fortement dgrad par la rduction des ottes dancienne gnration, les amenant se repositionner sur les produits de nouvelle gnration sur lesquels AFI KLM E&M est particulirement bien plac. Dans le mme temps, constructeurs, motoristes et quipementiers aronautiques dveloppent fortement leurs services aprs-vente sur ce march en proposant leurs clients des solutions de maintenance de plus en plus intgres. Ce positionnement correspond nanmoins une stratgie long terme base sur la valorisation de la proprit intellectuelle travers la commercialisation de licences pour les prestataires de maintenance souhaitant exercer leur activit sur certains produits. terme, cette orientation pourrait peser signicativement sur les cots dentretien des compagnies ariennes. Cette tendance sest accentue et la capacit maintenir des conditions concurrentielles quilibres constitue un enjeu prioritaire, tant pour lactivit commerciale dAFI KLM E&M que pour la matrise des cots dentretien dAir France et de KLM.
Part de lactivit maintenance hors groupe dans le chiffre daffaires
4%
2.5.1
Environnement 2.5.2 Affirmer la position dAFI KLM E&M parmi les leaders mondiaux
Un march attractif malgr des contraintes croissantes

Constitu par les dpenses de maintenance et de modication engages par les exploitants davion directement ou en soustraitance, le march MRO mondial est estim 53 milliards de dollars US pour lanne 2012 (source: ICF SH&E). Son volution suit de prs celle des ottes commerciales mondiales et leur utilisation. Ce march est plus sensible court terme aux variations des ottes dancienne gnration qu celles des avions de nouvelle gnration (progrs technologique et effet de maturit). Du fait de la crise conomique, le march a t affect par les mesures dajustement adoptes par la majorit des compagnies : rduction des programmes, fermetures de lignes, retrait dexploitation des avions les plus anciens. Des effets subsistent en 2012, notamment sur le march europen. Le march est galement caractris par une pression accrue sur les prix, rsultant du renforcement de la concurrence entre oprateurs de maintenance (MRO) et des attentes des compagnies clientes. Par ailleurs, un nombre croissant doprateurs souhaitent transfrer le nancement des pices de rechange vers les prestataires de maintenance, dans le cadre de contrats de plus en plus importants (en termes de chiffre daffaires, de dure, de complexit). Enn, la concurrence des quipementiers (Original Equipements and Engine Manufacturers, OEM) et des fabricants davion (Original Aircraft Manufacturers, OAM) sur le march de la maintenance aronautique sest considrablement accrue ces dernires annes.
Avec sa position de 2e acteur mondial de MRO multi-produits par le chiffre daffaires total, AFI KLM E&M poursuit sa stratgie de dveloppement cibl en tenant compte de ses particularits propres et des enjeux du groupe. Cette stratgie se dcline sur deux axes, dune part la rduction des cots et le maintien dun haut niveau de qualit et de performance et dautre part le dveloppement du portefeuille clients sur des produits et services valeur ajoute. Cette dmarche dadaptation et de dveloppement sintgre compltement dans le programme Transform 2015, qui se traduit pour AFI KLM E&M par une acclration de la mise en uvre des orientations stratgiques dnies. En 2012, plusieurs projets dadaptation ont t lancs pour acclrer le redressement de la comptitivit du secteur Entretien Avions. Ces initiatives de rduction des cots reposent sur loptimisation des activits par site, la recherche de partenariats extrieurs et la mise en place dorganisations du travail plus performantes. Elles seront accompagnes par un effort dadaptation des ressources lactivit et la construction de nouveaux parcours professionnels. Le dveloppement des secteurs moteurs et quipements repose sur trois orientations: la capacit nancer la croissance durable de ces activits rentables, le positionnement sur des produits et services adapts aux attentes du march et le dveloppement dun rseau MRO mondial au plus prs des rgions fort potentiel. Au cur du programme Transform, la scurit de vols constitue le socle des activits dAFI KLM E&M.
57
Activit
Contribuer aux dmarches de scurit des vols et participer la performance oprationnelle

La mission premire dAFI KLM E&M est de garantir la navigabilit de la otte du groupe et de veiller au respect de la conformit rglementaire. Pour cela, AFI KLM E&M assure la matrise des donnes techniques, met en uvre les politiques dentretien et veille assurer en permanence la disponibilit des ressources comptentes et des moyens techniques requis. AFI KLM E&M a dploy son Systme de Gestion de la Scurit (SGS). Il permet la mise en application des processus lis la scurit des vols de manire transverse et systmatique travers des runions systmatiques qui analysent les vnements, tablissent et suivent des plans dactions. Celles-ci sappuient sur un dispositif de remontes dinformations favoris par la mise en uvre dune politique culture de scurit anime par un rseau interne de correspondants Scurit des Vols de proximit.
Plusieurs ds ont t relevs avec succs au cours de la priode: la ralisation et certication des sections Classe Affaires de deux Airbus A330 dAir Europa, la modication de trois Boeing B747 et deux Airbus A330 de Corsairy, mais aussi la modication des cabines de deux BoeingB737 dAir Lease Corporation (ALC). Au total, le chiffre daffaires ralis avec des oprateurs de leasing a plus que doubl au cours de lexercice 2012. En parallle, les oprations de modications Mid-Life Upgrade (MLU) des quatre AWACS de larme franaise ont t inities. Concernant la rnovation avionique des avions ravitailleurs C135FR, le premier avion de srie a t quali en 2012 et le deuxime appareil a t mis en chantier.
Le Support quipements: une activit deservices par excellence

Le Support quipements couvre la rparation dun large spectre technologique dquipements avions, la gestion du standard technique et de la abilit, mais surtout la gestion des ux physiques de et vers les bases dexploitation du client. Les opportunits de dveloppement de ce produit se situent sur les marchs loigns. Les clients dAFI KLM E&M sorientent vers lintgration de services ncessitant un accs au pool de pices de rechanges. Aussi, le groupe met en place travers le monde un support adapt avec des relais logistiques de proximit. Par exemple, le contrat de support quipements des AirbusA330 et A340 de SriLankan Airlines, sign en mars 2012, dmontre la capacit dAFI KLM E&M trouver des solutions adaptes, en sappuyant notamment sur son centre logistique de Singapour, pour rpondre aux besoins du client. En 2012, plusieurs compagnies clientes ont renouvel leur conance en prolongeant leurs contrats avec AFI KLM E&M. Cest le cas notamment de Yemenia, pour les quipements de ses AirbusA330, dAtlas Air pour ses BoeingB747-400 ou de IAMCO, pour la rparation quipements des AWACS de lOTAN. Aprs des accords portant sur ses quipements E-Jet et Boeing B777, Alitalia a pour sa part dcid dtendre le primtre de sa coopration avec AFI KLM E&M travers la conclusion dun important contrat de support concernant 100 avions de la famille Airbus A320. Lactivit quipements poursuit son dveloppement sur de nouveaux produits, tels que les avions rgionaux ou le Boeing B787. Ainsi, aprs la signature du contrat longue dure pour les ATR 42 et ATR 72 de Flybe Finland, AFI KLM E&M a annonc en 2012 la construction dune offre ddie au support quipements des Embraer 170/175/190/195 par le biais de Spairliners, une joint-venture avec Lufthasa Technik. Loffre quipements pour les Boeing B787 dAFI KLM E&M connat galement des dbuts russis avec la signature dun contrat de support de longue dure (10 ans) pour LOT Polish Airlines, compagnie de lancement du Dreamliner en Europe. AFI KLM E&M fait ainsi valoir sa situation de fournisseur de services MRO adoss une compagnie ayant prvu doprer le Boeing B787 au sein de sa propre otte. Enn, le support quipements dveloppe galement ses activits dasset management, permettant AFI KLM E&M une meilleure valorisation de la disponibilit de ses stocks, qui se traduit par une offre de location / vente dquipements auprs de compagnies clientes.
Entretien cellule avion: au service des oprateurs
T Support Exploitation
Durant lexercice 2012, le support lexploitation des compagnies Air France et KLM a afch de bons rsultats en matire de ponctualit, malgr les dfauts de jeunesse rencontrs sur les Airbus A380 dAir France. Dans le cadre du programme Transform 2015, lactivit exploitation a prpar, en 2012, la mise en uvre de nouveaux modes de fonctionnement qui permettront, ds 2013, de redresser signicativement la comptitivit de ce secteur.
T Grand Entretien Cellule

Le march du Grand Entretien poursuit sa mutation en profondeur. Aprs le transfert, n 2011, des activits de grandes visites des Boeing B747, ralises auparavant Amsterdam, AFI KLM E&M continue ladaptation de son outil industriel en consquence. En 2012, cette dmarche stratgique a t poursuivie en capitalisant notamment sur la joint-venture avec Royal Air Maroc ddie lentretien des Airbus A320. Un nouveau schma industriel a t dni visant rationaliser les activits entretien avions en optimisant lactivit par site. En parallle, AFI KLM E&M prvoit daugmenter le recours des partenaires extrieurs an de rduire les cots dentretien pour les ottes du groupe et obtenir, en contrepartie, des charges supplmentaires pour les secteurs en croissance (moteurs et quipements).
T Modications
De lengineering la production, AFI KLM E&M accompagne en permanence les compagnies du groupe dans la dnition et la mise en uvre de nouveaux produits cabine, tant pour le court et moyencourrier que pour lensemble de loffre long-courrier. Cette orientation contribue lobjectif de Transform de monte en gamme des produits du groupe. La qualit des prestations dlivres, tant aux clients tiers quaux ottes dAir France et de KLM, leur planning de ralisation optimis et leur cot comptitif ont permis dafrmer la position dAFI KLM E&M sur le march des modications avions (cabine, avionique et structure).
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Activit
Moteurs: sous le signe des Very Big Engines (VBE)

Lactivit Moteurs continue son dveloppement. Les clients dAFI KLM E&M bncient dun des plus grands centres de rvision Moteurs General Electric et CFMI, rpartis entre les deux ateliers ultramodernes du groupe installs Amsterdam et Paris. En 2012, le groupe a galement inaugur un nouveau banc dessai racteur, nomm Zphyr, capable de tester les plus gros moteurs, tels que le GE90.
T Le GP7200
En 2012, AFI KLM E&M a poursuivi le dveloppement de ses capacits sur les moteurs GP7200, par ladaptation de son outil industriel et par la formation de ses salaris. AFI KLM E&M se prpare ainsi effectuer la premire shop visit des GP7200 Air France lhorizon n 2013. Le groupe sappuie galement sur sa liale CRMA, qui est trs bien positionne sur ce moteur en tant que Primary Repair Source identie par Engine Alliance.
T On Wing & On Site Support

Un certain nombre de problmes techniques peuvent tre rsolus par une intervention sous laile, sans transfert du moteur en atelier. AFI KLM E&M est un des seuls acteurs du secteur MRO possdant les outils, lexpertise et les personnels qualis pour de telles oprations. Au cours de lexercice 2012, Vladivostok Air, par exemple, a fait appel ce savoir-faire pour des interventions sur CFM56-5B, ralises en Sibrie, au sein mme des installations de la compagnie russe.
T Le CFM56
Les ateliers du groupe supportent la plus grande otte CFM56 dans le monde avec prs de 400 moteurs exploits par de nombreuses compagnies. AFI KLM E&M sappuie sur latelier construit en 2004 Amsterdam an de positionner sur les besoins croissants en support CFM56-7. Ainsi, en 2012, la compagnie gyptienne Midwest Airlines a con lentretien de moteurs CFM56-7 AFI KLM E&M, de mme que la compagnie russe Globus LLC ou encore Corendon Airlines (Turquie).
T Le CF6
CF6-80E1 : en offrant une maintenance complte sur son site dAmsterdam, AFI KLM E&M est aujourdhui responsable de la maintenance de prs de 20% de la otte mondiale de CF6-80E1. Ce moteur, au design similaire au CF6-80C2, partage 60% de ses pices. AFI KLM E&M dploie galement ses capacits sur les moteurs CF6-80 C2, notamment grce ses installations Amsterdam. La longue exprience dAFI KLM E&M dans lentretien de ces moteurs lui permet de proposer aujourdhui les solutions de maintenance les mieux adaptes. En 2012 par exemple, la compagnie nord-amricaine National Airways a sign un contrat de maintenance des moteurs CF6-80C2 quipant sa otte de B.747-400F.
AFI KLM E&M: un rseau international adapt aux exigences locales

En dployant son rseau de liales (EPCOR, CRMA, KLM UK Engineering, AMG) et de partenariats (AMES, ATI, Spairliners, MAX MRO Services, AAF Spares), AFI KLM E&M poursuit sa stratgie de dveloppement sur les marchs et segments rentables, et sappuie sur la force de son rseau logistique mondial. Le dveloppement de ce rseau MRO (Maintenance, Repair and Overhaul) sinscrit dans les objectifs du plan Transform 2015. Il garantit aux clients dAFI KLM E&M un accs de proximit lensemble des services du groupe, des solutions adaptes et des stocks locaux de pices dtaches.
T Les liales dAFI KLM E&M

En Ile-de-France, CRMA est spcialise dans la rparation de pices moteurs et chambres de combustions. Son positionnement sur les produits de nouvelle gnration GE90 et GP7200 lui permet dafcher une forte progression de son activit tiers sur lanne 2012. EPCOR, base aux Pays Bas laroport Amsterdam Schiphol, propose des services de pointe dans le domaine de la maintenance des moteurs auxiliaires (APU Auxiliary Power Unit). En 2012, EPCOR a sign plusieurs contrats, comme par exemple avec la compagnie Luxair pour la maintenance des APU quipant sa otte de Boeing B737. Par ailleurs, EPCOR a largi son offre et propose dsormais son expertise et ses services sur les APUs de type APS 3200 (quipant les A320) et les APS 2300 (pour Embraer E-jets), fabriqus par Hamilton Sundstrand. A laroport international de Norwich, au Royaume-Uni, KLM UK Engineering Limited fournit des services dentretien des petits porteurs et des avions rgionaux. Aux Etats-Unis, Aero Maintenance Group (AMG) est spcialise dans le support quipements et permet dtendre la prsence dAFI KLM E&M sur le march amricain (Amrique du Nord et Amrique du Sud).
T Le GE90
Pour la rvision de ce moteur, AFI KLM E&M offre la principale alternative au motoriste en sappuyant sur une infrastructure la pointe de la technologie. Aprs louverture en 2010 de Constellation, un nouvel atelier de traitement des moteurs de grande dimension (Very Big Engines ou VBE), AFI KLM E&M a inaugur, le 15 novembre 2012, un nouveau banc dessai racteur Roissy-Charles de Gaulle. Cet outil industriel permet de tester 300 moteurs annuellement, en rduisant le temps de traitement et en offrant une prestation plus conomique aux clients. Il dote AFI KLM E&M dune offre de pointe pour le traitement des VBE. Avec ce dispositif industriel, AFI KLM E&M suscite lintrt dun nombre croissant de compagnies ariennes (Air Canada, Philippines Airlines, Vietnam Airlines). Au-del de ses infrastructures, AFI KLM E&M dveloppe son savoirfaire et fait bncier ses clients de son exprience sur GE90 avec par exemple le GE90 Engine Monitoring, qui permet de dtecter de nouveaux problmes techniques en amont puis de mettre en uvre des actions correctives, aussi bien prventives que curatives.
59
Activit
T Les partenariats
AFI KLM E&M dveloppe galement les partenariats pour proposer aux clients des fonctionnalits tendues en plus dun service de qualit et dun temps de maintenance optimis. Ces centres dexcellence permettent de complter loffre du groupe. A Duba, le centre de maintenance AMES (co-entreprise avec Aircelle) prend en charge lentretien et la rparation de nacelles de racteurs au Moyen-Orient. Au Maroc, Aerotechnic Industries (ATI) est une co-entreprise dtenue par Royal Air Maroc (RAM) et Air France. Base laroport de Casablanca, elle offre au march deux baies pour le grand entretien des avions moyen-courriers. Spcialise dans la famille Airbus A320, son activit sest intensie au cours de lanne 2012 avec le traitement des premires interventions lourdes Airbus A320. A Hambourg, Spairliners est une co-entreprise cre par Air France et Lufthansa Technik proposant un support quipements complet aux compagnies exploitant des Airbus A380. En 2012, Air France et Lufthansa Technik ont con Spairliners la responsabilit de dvelopper leur offre conjointe de support quipements E-Jet. A Bombai, Max MRO Services Pvt. Ltd est leader dans lactivit MRO (Maintenance, Repair and Overhaul) pour les clients exploitant une otte davions commerciaux en Inde et dans la rgion. AAF Spares, co-entreprise avec AvTrade, est spcialise dans la gestion des pices dtaches, permettant aux compagnies clientes de bncier du savoir-faire des deux entits en matire de gestion et doptimisation de leurs stocks dquipements.
clients. Au regard des milliers dides mises chaque anne (4729 en 2012 dans le cadre du Programme Innovation Qualit), un plan de protection de la proprit intellectuelle a t mis en place. Parmi ces ides, certaines peuvent nous conduire jusquau dpt de brevet an de protger les savoir-faire.
T Partager les savoir-faire et bonnes pratiques

Dans le cadre de sa politique dapprentissage, le groupe propose des parcours plus diversis aux apprentis an de rpondre leurs aspirations et leurs besoins de formation. Au-del des parcours dans les mtiers de la maintenance, de nouveaux cursus ont t ouverts au sein des fonctions support an de transmettre plus largement notre savoir-faire et permettre aux apprentis dacqurir une exprience favorisant leur employabilit. Au total, prs de 260 apprentis bncient de lensemble de ces parcours sur cet exercice. Chez AFI KLM E&M, la sensibilisation des salaris au tri des dchets et leur valorisation porte ses fruits. Par exemple, dans le cadre du Programme Innovation Qualit, un salari a propos des gilets de sauvetage rforms un Etablissement et Service dAide par le Travail (ESAT pour personnes handicapes) spcialis dans la fabrication dobjets conus base de matires rcupres. Aujourdhui, ces gilets ont une seconde vie sous la forme de trousses distribues dans le monde entier.
T Interactions avec nos parties prenantes

En tant quentreprise citoyenne, AFI KLM E&M est un acteur conomique et social qui veille son ancrage territorial. Le dialogue instaur, via des changes bilatraux ou des rencontres spciques permet une meilleure comprhension des enjeux pour chacune des parties. En novembre 2012, linauguration du Banc dEssais Racteur de Roissy a permis dassocier de nombreuses parties prenantes territoriales.
Un dveloppement durable contributeur deperformance

AFI KLM E&M sappuie sur les quatre orientations cls du groupe en matire de Responsabilit Socitale dEntreprise (RSE) pour dvelopper une dmarche dveloppement durable contributrice de performance au sein de ses activits de maintenance. Progressivement les projets industriels sont valus sous langle du dveloppement durable apportant une vision de leurs impacts et permettant ainsi une mise en uvre intgrant ces enjeux gnrateurs de performance. Ils peuvent tre dordre conomique (ex: construction de nouveaux btiments ou remplacement de machines moins nergivores et plus performantes, participation des parties prenantes territoriales), social (ex : rvision de lergonomie du poste de travail permettant la suppression des troubles musculo-squelettiques ; adaptation de lenvironnement aux personnes mobilit rduite..) et environnemental (ex: le recyclage de matriel, lamlioration du tri des dchets, de la consommation nergtique,). La mise en place dun programme complet de recyclage de pices de racteurs ou des moquettes davions (scrap program) sinscrit pleinement dans cette dmarche dite de Green Maintenance. Au-del de cet engagement, lingniosit de nos salaris est une source dinnovation perptuelle, pour la meilleure satisfaction de nos
T Lamlioration continue des performances

An de fournir des produits et services de qualit ses clients, AFI KLM E&M est engag dans une dmarche de matrise des processus oprationnels, qui vise lamlioration continue des performances, au respect de la conformit et la prvention des risques. Des outils tels que le Lean 6Sigma sont largement dploys pour accompagner cette orientation. La Certication Unique et Globale constitue une reconnaissance formelle de la validit du dispositif. Chaque anne, sur la globalit des sites dAFI, un audit unique mesure la conformit aux exigences et/ou recommandations de neuf normes internationales. Ainsi en 2012, le Bureau Vritas Certication a attest que le Systme de Management Intgr (SMI) de lentreprise a t valu et/ou certi avec succs : ISO 9001 (Qualit), ISO 14001 (Environnement), ISO 15489 (Gestion de la documentation), ISO 22000 (Hygine), EN Entretien aronautique 9100 (Conception), 9110 (Ralisation), 9120 (Stockage), OHSAS 18001 (Sant et Scurit au travail), ISO 26000/ Responsabilit Socitale dEntreprise (RSE). Air France Industries a t le premier oprateur de maintenance aronautique au monde intgrer lISO 26000 dans ses pratiques.
60
Activit
2
(pro forma)
2.5.3
Les rsultats de lexercice

de charges complmentaires lies une grve de la maintenance en ligne. Les activits moteurs et quipements ont fortement amlior leur rentabilit par rapport 2011. Lactivit grand entretien reste ngative mais sans dgradation par rapport lanne dernire.
Le groupe a ralis un chiffre daffaires total de 3,13milliardsdeuros (+1%) dont 1,10 milliard deuros avec les clients externes. La hausse du chiffre daffaires a t limite par un effet change dollar dfavorable. Le rsultat dexploitation slve 145millionsdeuros contre 110millionsdeuros au 31dcembre2011 aprs 23millions
Chiffres cls de lactivit maintenance 31dcembre2012 Exercice 12mois au

Chiffre daffaires total (en M) Chiffre daffaires externe (en M) Rsultat dexploitation (en M) 3134 1096 145
31dcembre2011
3112 1040 110
61
2
2.6.1
Activit
Activit
Les autres activits
2.6 Les autres activits

Lactivit de lexercice 2012 est compare la mme priode de lexercice2011. Les principales activits de ce secteur sont lactivit catering et lactivit loisirs. Lactivit loisirs de Martinair ayant t reclasse dans lactivit passage de KLM en novembre 2011, lanne 2011 a t retraite pour faciliter les comparaisons. Le chiffre daffaires total de ces autres activits stablit 1,29milliarddeuros (+3,4% par rapport au 31dcembre2011 retrait de Martinair). Le rsultat dexploitation slve 12millionsdeuros contre un rsultat lquilibre au 31 dcembre 2011 retrait deMartinair.
Activit loisirs
Par ailleurs, Transavia a ouvert des destinations vers le soleil uniquement opres la saison hiver pour limiter les effets de la saisonnalit. Dans la restructuration du moyen-courrier, Transavia France est appel jouer un rle plus important. En effet, aprs trois nouveaux avions en 2013, sa otte devrait comprendre une vingtaine davions en 2015. La compagnie ouvrira de nouvelles destinations et assurera des liaisons galement opres par Air France sur des destinations qui combinent trac affaires, trac de correspondance et trac loisirs. KLM est dj en partage de code sur 12 destinations uniques opres par Transavia Pays-Bas, facilitant ainsi le trac de correspondance. KLM a, en effet, estim entre 5 000 et 8 000 le nombre mensuel de passagers en correspondance entre les deux compagnies (source Investor Day 2012).
Le groupe Air France-KLM dispose dune offre loisirs au travers de sa liale Transavia. Transavia, liale low-cost du groupe, est implante aux Pays-Bas et en France et sadresse une clientle loisirs moyen-courrier ainsi quaux voyagistes en oprant des vols charters. Elle opre une otte de 39avions Boeing B737-700 et 800 dont 31 appareils partir dAmsterdam et huit partir de Paris Orly et emploie 2 020 salaris. Aux Pays-Bas, Transavia offre environ 100 destinations vers le bassin mditerranen partir dAmsterdam, dEindhoven et de Rotterdam. En France, Transavia offre environ 18 destinations touristiques partir de Paris Orly. Au cours de lanne 2012, Transavia a transport 7,6 millions de passagers. Malgr des zones touristiques encore fortement impactes par des instabilits politiques, Transavia a amlior sa rentabilit, particulirement Transavia France qui a dgag pour la premire fois depuis sa cration en 2007, un rsultat positif. Les vols rguliers ont enregistr une croissance signicative, tant sur le march franais que nerlandais alors que lactivit charter sest stabilise. La prsence des compagnies sest renforce sur les aroports rgionaux dEindhoven et de Rotterdam aux Pays-Bas et en France, de Lyon, de Nantes et de Lille en ligne avec laugmentation de la demande partir de ces aroports.
Rsultats de lexercice
Depuis le 1er janvier 2012, lactivit loisirs est uniquement opre par Transavia. Lexercice 2011 a t retrait en consquence. Transavia a gnr un chiffre daffaires de 889 millions deuros, en hausse de 8,9%. Au 31 dcembre 2012, aprs une hausse de 62millions deuros de la facture carburant, le rsultat dexploitation est lquilibre (-1 million deuros contre -5 millions deuros au 31dcembre 2011). Une amlioration de la productivit du personnel, une meilleure utilisation des avions et combins des mesures de contrle des cots qui ont permis une baisse du cot unitaire change et prix du carburant constants.
Chiffres cls de lactivit loisirs 31dcembre2012 Exercice 12mois au

Nombre de passagers (en millions) Capacits (en millions de SKO) Trac (en millions de PKT) Coefcient doccupation Chiffre daffaires total passage (en M) Chiffre daffaires passage rgulier (en M) Recette unitaire en SKO (en cts d) Recette unitaire au PKT (en cts d) Cot unitaire au SKO (en cts d) Rsultat dexploitation (en M)
31dcembre2011*
(pro forma)
31dcembre2011
(pro forma publi)
7,6 17683 15406 87,1% 889 851 4,81 5,53 4,82 (1)
6,3 17105 14794 86,5% 816 784 4,58 5,30 4,61 (5)
6,8 19799 16965 85,7% 911 878 4,43 5,17 4,47 (33)
Pour lexercice 2012, la recette unitaire au SKO (sige kilomtre offert) est en hausse de 5,0% et la recette unitaire au PKT (passager-kilomtre transport) en hausse de 4,3%. Le cot unitaire au SKO est en hausse de 4,5% mais en baisse de 1,1% change et prix du carburant constant.
62
Activit
Les autres activits
2.6.2
Activit catering
Activit
Lactivit catering ou commissariat arien est regroupe autour de Servair, liale dAir France et de KLM Catering Services, liale de KLM. Filiale dAir France plus de 97%, Servair se classe au premier rang franais et au troisime rang mondial des entreprises de catering arien. Partenaire au quotidien des compagnies ariennes pour les services bord et le confort des passagers, Servair exerce son activit dans trois domaines principaux:
traitement de la presse. Elle offre ainsi un ensemble de prestations indispensables aux mtiers du transport arien et au confort des passagers ; Enn, Servair propose son expertise pour des missions de conseil avec une gamme complte de services sur mesure visant offrir le meilleur soutien au monde arien en vol comme au sol. A ce jour, 22 tablissements sont certis ISO 9001. Les sites de Canton et de Macau sont certis HACCP et ISO 22000. Depuis 2010, Servair a souhait poursuivre et tendre les dmarches de qualit globale avec la labellisation Scurit et Environnement. Cinq sites bncient actuellement de ce label. Le laboratoire de Servair Roissy, qui ralise plus de 40000 analyses microbiologiques par an, est certi depuis 2006 par le COFRAC qui atteste de ses comptences techniques et organisationnelles. Implant dans 21 pays, Servair est prsent sur 57 escales et dispose de 66 sites. Au cours de lexercice 2012, Servair a poursuivi sa politique de dveloppement en Afrique avec des partenaires locaux Cotonou, Lagos et Brazzaville.
La restauration et la logistique soit la confection de plateaux repas destins aux passagers et aux quipages et leur mise bord, dans le respect des rgles propres au transport arien et la restauration diffre ; Le nettoyage et larmement des cabines qui sont assurs par sa liale ACNA. Par le biais dautres liales, Servair propose galement ses clients des services tels que lassistance aux passagers mobilit rduite, la gestion des ventes bord ou encore le
Rsultats de lexercice
Lactivit catering a ralis un chiffre daffaires total de 928millionsdeuros dont 355millions de chiffre daffaires tiers (376millionsdeuros au 31dcembre2011). Le rsultat dexploitation stablit 6millionsdeuros au 31dcembre2012 contre 25millionsdeuros un an plus tt.
Chiffres cls de lactivit catering 31dcembre2012 Exercice 12mois au

Chiffre daffaires total (en M) Chiffre daffaires externe (en M) Rsultat dexploitation (en M) 928 355 6
31dcembre2011
(pro forma)
955 376 25
63
Activit
La flotte
2.7 La flotte
Les comparaisons sont faites sur une priode de douze mois (1erjanvier-31dcembre). La otte du groupe Air France-KLM au 31 dcembre 2012 slve 605avions dont 573avions en exploitation contre respectivement 609 et 586avions au 31dcembre2011. La otte principale en exploitation comprend 407 avions (413avions au 31dcembre2011). Elle se rpartit en 167avions long-courriers (167au 31dcembre2011), 15 avions cargo dont 6chez Martinair et 225 avions moyen-courriers (229 au 31 dcembre 2011) dont 39 avions dans la otte du groupe Transavia (38 avions au 31 dcembre 2011). La otte rgionale en exploitation comprend 166avions (173avions au 31dcembre2011). Au 31dcembre2012, la otte totale du groupe est dtenue hauteur de 40% en proprit (45% au 31dcembre2011), de 22% en crditbail (19% au 31 dcembre 2011) et de 38% en loyer oprationnel (36% au 31dcembre2011). Les investissements aronautiques (y compris avances sur commandes, pices dtaches et oprations dentretien immobilises) se sont levs 1,19 milliard deuros (2,02 milliards deuros au 31 dcembre 2011) auxquels sajoute un montant de 175 millions deuros correspondant des transactions non montaires (Voir galement Note 38.4 aux comptes consolids). Les cessions aronautiques se sont leves 705 millions deuros dont 632 millions deuros doprations de cessions-bail (1,15 milliard deuros et 995 millions deuros respectivement au 31dcembre2011). Le nombre davions en commande ferme au 31 dcembre 2012 slve 43 appareils dont 25 Boeing B787 pour des livraisons entre 2016 et 2026. Le nombre doptions slve 63 (73 au 31dcembre2011) dont 25 BoeingB787. La commande dAirbus A350 est en cours de ngociation avec Airbus et Rolls Royce et nest donc pas prise compte au 31dcembre2012.
volution du portefeuille de commandes dugroupe AirFrance-KLM

Flotte principale Flotte rgionale Total
31dcembre2011
53 8 61
Livraisons aucours de la priode

11 7 18
Nouvelles commandes
-
Conversion doptions
-
31dcembre2012
53 8 43
volution du portefeuille doptions du groupe AirFrance-KLM

Flotte principale Flotte rgionale Total
31dcembre2011
52 21 73
Exercice au cours de la priode

-
Options annules ou expires

10 10
Nouvelles options
-
31dcembre2012
42 21 63
Une politique de otte toujours trs active

Le groupe Air France-KLM a poursuivi sa politique de otte trs active pour rpondre lvolution du trac, respecter une cohrence technologique et limiter limpact de lactivit sur lenvironnement. Les mmes quatre principes cls ont dirig cette politique de otte du groupe AirFrance-KLM:
de sa otte tout en grant par ailleurs la rduction de sa otte moyencourrier et rgionale hauteur de huit avions, en premire tape du plan Transform 2015 dAirFrance. Le groupe a consolid sa capacit organiser une importante exibilit de sa otte au travers de sa politique de location oprationnelle. Sous rserve de pravis, le groupe peut ajuster la taille de sa otte en mettant n des contrats de location ou inversement en les renouvelant aprs ngociations sur les conditions. Comme chaque anne, un nombre signicatif de contrats sont arrivs terme en 2012 pour chaque type davion et ont t grs de la manire la plus approprie. Le groupe fait des oprations de sale & lease back, principalement pour grer la n de vie dune sous-otte et/ou pour optimiser la gestion des sorties de otte davions selon les rceptions potentielles davions de remplacement, et galement, quand cela est ncessaire, pour ajuster les conditions de nancement. Quelques avions rceptionns
rpondre aux besoins de renouvellement et de croissance de la otte ; rester compatible avec les capacits nancires du groupe ; protger la valeur patrimoniale moyen et long terme de la otte ; prserver un niveau sufsant de exibilit du plan de otte. Au cours de lanne 2012, en dclinaison des dcisions prcdemment prises, 25 avions ont intgr la otte, parmi lesquels 20 avions neufs dlivrs par des constructeurs et 29 avions ont quitt la otte. Le groupe AirFrance-KLM a ainsi poursuivi la modernisation
64
Activit
La flotte
en 2012 ont t ainsi nancs par des oprations de sale & lease back, de bonnes conditions obtenues la suite dappels doffres spciques.
Ces oprations seront nies en 2015. En parallle, il a pris la dcision dagrandir sa classe Business sur les Boeing B777-200 en supprimant la classe Premire des quelques avions encore quips.
Un nouvel ajustement du plan de livraison davions et dinvestissement, tout en protgeant lavenir

La principale volution comparativement lexercice prcdent a t dnie dans le cadre dune rduction de la croissance de lactivit long courrier, en consquence directe de la conjoncture conomique et en pleine cohrence avec le plan de transformation des compagnies. Le groupe a dnitivement annul une option Airbus A380, arrive en bute de dcision, et a organis un nouveau report dune livraison de Boeing B777-300ER, la prochaine rception dun avion de ce type Air France tant dsormais mars 2015 au lieu de mars 2014. Le groupe a aussi dcid danticiper la n du secteur MD-11 de KLM: les 9 avions restants seront tous sortis dici la saison hiver 2014/2015 et remplac par des Airbus A330 et des Boeing B777-300ER. Le groupe a aussi dcid dinvestir dans la reconguration des cabines Business et Premire de sa otte de Boeing B777-300ER.
Une premire commande davions long-courriers commune AirFrance et KLM

Dans le cadre de sa politique de otte, le groupe Air FranceKLM a annonc en novembre 2011 la signature dun MOU en vue de commander 110 appareils Airbus A350 et Boeing B787 (50commandes fermes et 60 options), sous rserve de la nalisation des discussions avec les constructeurs. Cette commande vise au remplacement moyen terme des appareils de 200 / 350 siges actuellement prsents dans la otte et laccompagnement de la croissance de lactivit du groupe long terme. Fin dcembre 2011, le groupe a sign avec Boeing un contrat pour 25 avions B787-9 commands fermes et 25 avions supplmentaires en option. Les ngociations se poursuivent avec les motoristes du Boeing B787-9 et devraient aboutir en 2013. Concernant lAirbus A350, les discussions sont toujours en cours et devraient galement trouver leur conclusion en 2013.
2.7.1
La flotte du groupe AirFrance

Lescommandes fermes slvent 24appareils dont 23 avions pour la compagnie AirFrance.
La otte du groupe AirFrance totalise 396avions au 31dcembre2012 dont 257 avions dans la otte principale et 139avions dans les liales.
Flotte au 31dcembre2011
Flotte long-courrier Flotte moyen-courrier (y compris Transavia France) Cargo Flotte rgionale Total
* Livraisons, location oprationnelle et location nancement.
Entres* au cours dela priode

5 2 7 14
Sorties au cours de la priode

3 6 11 20
106 152 7 131 396
104 156 7 135 402
La otte de la compagnie AirFrance

La otte dAir France comprend 257 avions au 31 dcembre 2012 dont 248 appareils en exploitation (259 et 254 respectivement au 31 dcembre 2011). Elle compte 104 appareils longcourriers, 144 appareils moyen-courriers et 7 avions cargo. Au 31dcembre2012, lge moyen tait de 9,7ans dont 9,2 ans pour la otte long-courrier, 10,2 ans pour la otte moyen-courrier et 7,4 ans pour la otte cargo. Au 31dcembre2011, lge moyen tait de 9,3ans dont 9,1ans pour la otte long-courrier, 9,6ans pour la otte moyen-courrier et 6,3ans pour la otte cargo.
La otte est dtenue raison de 105 appareils en proprit (41%), 39 avions sont en location nancire (15%) et 113 avions en location oprationnelle (44%). Au cours de lexercice2012, la compagnie a reu trois BoeingB777300, deux Airbus A380 et deux Airbus A320. En parallle, deux BoeingB747-400, un Airbus A340-300, quatre Airbus A 320 et deux Airbus A319-20 sont sortis. Les investissements aronautiques (y compris les avances sur commandes, les pices dtaches et les oprations dentretien immobilises) sur lexercice se sont levs 703 millions deuros auxquels sajoutent 175 millions deuros de transactions non montaires et les cessions 471 millions deuros dont 444millionsdeuros de cessions-bails.
65
2
2.7.2
Activit
La flotte
La otte des liales rgionales et Transavia

La otte des liales rgionales est organise autour de quatre familles : la famille Embraer chez Rgional, la famille Bombardier chez BritAir, la famille Fokker chez VLM et la otte Avro chez CityJet. Au 31 dcembre 2012, la otte totale de ces quatre compagnies comprend 131 avions de 100 siges ou moins dont 118 en exploitation. Lge moyen de la otte en exploitation au 31 dcembre 2012 est de 10,8ans: 7,8 ans pour la otte de BritAir, 8,7ans pour celle de Rgional, 13,9 ans pour celle de CityJet et 23ans pour la otte de VLM. Au cours de lanne 2012, sept avions sont entrs dans la otte rgionale (cinq Embraer 170 chez Rgional et deux CRJ 1000 chez Britair) et 11 avions sont sortis (quatre avions chez Brit Air et
chez Rgional, deux avions chez CityJet et un avion chez VLM). Les investissements aronautiques (y compris les avances sur commandes, les pices dtaches et les oprations dentretien immobilises) se sont levs 30millionsdeuros pour lexercice et les cessions 9millionsdeuros. 81 appareils sont dtenus en proprit (62%), 25 sont en crditbail (19%) et 25 sont en location oprationnelle (19%). Le carnet de commande au 31 dcembre 2012 slve un appareil commandeferme. La otte de Transavia France comprend huit Boeing B737-800, tous exploits et dtenus en loyer oprationnel (8 appareils au 31dcembre2011). Lge moyen de cette otte est de 7,4ans.
La flotte du groupeKLM
et 49 dans la otte rgionale. Les commandes fermes de 19 appareils sont toutes pour KLM.
Au 31dcembre2012, la otte du groupe KLM totalise 209avions (207 avions au 31dcembre2011) dont 160 dans la otte principale
Flotte du groupe KLM

Flotte long-courrier Flotte moyen-courrier (y compris Transavia Pays-Bas) Cargo (y compris Martinair) Flotte rgionale Total
* Livraisons, location oprationnelle et location nancement.
63 81 15 48 207
Entres* au cours de la priode

5 1 5 11
Sorties au cours dela priode

2 2 1 4 9
66 80 14 49 209
La otte de la compagnie KLM

La otte KLM comprend 119 avions dont 114 en exploitation. Elle se rpartit en 66avions long-courriers, 4avions cargo et 49avions moyen-courriers. Au 31dcembre2012, lge moyen de la otte est de 9,5 ans dont 11,7ans pour la otte long-courrier, 6,7 ans pour la otte moyen-courrier et 8,6ans pour la otte cargo. Au 31dcembre2011, lge moyen de la otte tait de 9,2ans, dont 11,9ans pour la otte long-courrier, 5,7ans pour la otte moyen-courrier et 7,5ans pour la otte cargo. Le mode de dtention de la otte est de 28avions en pleine proprit (24%), 42avions en crdit-bail (35%) et49avions en loyer oprationnel (41%). Au cours de lexercice, la compagnie a fait entrer deux BoeingB777300 et trois Airbus A330-300 et a fait sortir deux MD11 et deux Boeing B737-400 et 300. Les investissements aronautiques sur lexercice se sont levs 361 millions deuros (y compris les avances sur commandes, les pices dtaches et les oprations dentretien immobilises) et les cessions 75 millions deuros dont 49millionsdeuros de cessions-bails.
La otte des liales

Autre otte non rgionale
La otte de Transavia Pays-Bas comprend 31 appareils dont dix Boeing B737-700 et 21 Boeing B737-800. Ils sont nancs en location nancement (32%) et en loyer oprationnel (68%). Lge moyen de la otte est de 8,5ans. Les cessions en crdit-bail se sont leves 36millionsdeuros. Martinair dispose dune otte de 10 avions tout cargo dont six en exploitation compte tenu de la politique de rduction de capacits mene dans lactivit cargo. Trois avions sont en pleine proprit (30%), deux avions sont en crdit-bail (20%) et cinqavions en loyer oprationnel (50%). Lge moyen de cette otte est de 16,9ans.
Flotte rgionale
La otte de KLM Cityhopper comprend 49 avions dont 48 en exploitation au 31 dcembre 2012 comme au 31 dcembre 2011. Les avions de la otte rgionale en service ont un ge moyen de 10,4ans. Les avions sont dtenus hauteur de 27avions en pleine proprit (55%), de 13 avions en crdit-bail (26%) et deneuf avionsen loyer oprationnel (18%). Les investissements (y compris les avances sur commandes, les pices dtaches et les oprations dentretien immobilises) se sont levs 99millionsdeuros et les cessions 114millionsdeuros dont 103millions de cessions-bails.
66
Activit
La flotte
2
Var/n-1
-2 +3 +2 -4 -1 -3 -2 -5 -6 7 62 8 11 15 3 2 5 25 56 41 18
Flotte AirFrance
Proprit Type dappareil
B747-400 B777-200/300 A380-800 A340-300 A330-200 Long-courrier B747-400 B777-F Cargo Cargo A321 A320 A319 A318 Moyen-courrier Total
Crdit-bail
Loyers oprationnels
Total
En exploitation Var/n-1 31/12/2012

-2 +3 +2 -1 +2 -2 -2 -4 -2
31/12/2012
3 28 1 9 3 44 2 2 4 6 20 20 11 57 105
Var/n-1 31/12/2012
-1 -1 -1 -3 -5 -3 -1 -2 -11 -14 1 9 3 3 2 18 6 3 5 7 21 39
Var/n-1 31/12/2012
+1 +2 +2 +1 +6 +5 +1 +2 +8 +14 3 25 4 2 10 44 3 3 13 36 17 66 113
Var/n-1 31/12/2012
-3 +2 +1 -1 -1 +1 -2 -1 -2 7 62 8 14 15 106 5 2 7 25 59 42 18 144 257
103
140 248
67
2
Brit Air F100-100 Total CityJet AVRO RJ 85 Total Rgional EMB190 EMB170
Activit
La flotte
Flotte rgionale
Proprit Type dappareil 31/12/2012 Crdit-bail Loyers oprationnels Total En exploitation Var/n-1 31/12/2012 Var/n-1
Var/n-1 31/12/2012
Var/n-1 31/12/2012
Var/n-1 31/12/2012
Canadair Jet 1000 Canadair Jet 700 Canadair Jet100
13 6 12 31
+2 -3 -1
9 1 10
-1 -1
13 15 13 41
+2 -4 -2
13 15 9 37
+2 -4 -2
11 11
-2 -2
11 11
22 22
-2 -2
19 19
-2 -2
4 8 11 4 27
+1 +1
2 11 2 15
-1 -1 -2
6 6 1 13
+5 -3 +2
10 16 23 6 55
+5 -3 -1 +1
10 16 23 49
+6 -3 -4 -1
EMB145-EP/MP EMB135-ER Total VLM Airlines Fokker50 Total Total rgionales
12 12 81
-2
25
-2
1 1 25
-1 -1 -
13 13 131
-1 -1 -4
13 13 118
-1 -1 -7
Autre otte
Transavia France B737-800 Total Total groupe AirFrance 186 -16 64 +12 8 8 146 -2 8 8 396 -6 8 8 374 -13
Crdit-bail
Loyers oprationnels
Total
En exploitation Var/n-1 31/12/2012 Var/n-1
31/12/2012
Var/n-1 31/12/2012
Var/n-1 31/12/2012
Var/n-1 31/12/2012
68
Activit
La flotte
2
Var/n-1
+2 -4 +1 +1 22 7 15 6 11 64 4 4 5 23 18 46
Flotte KLM
B747-400 B777-300 B777-200 MD11 A330-200 Long-courrier B747-400 Cargo B737-900 B737-800 B737-700 B737-400 B737-300 Moyen-courrier Total
Crdit-bail
Loyers oprationnels
Total

+2 -2 +3 -1 -1 -2 +1
31/12/2012
13 7 20 1 4 3 8 28
Var/n-1 31/12/2012
-1 -1 +1 -6 -1 -1 -7 -8 4 7 6 1 6 24 3 3 1 6 8 15 42
Var/n-1 31/12/2012
+2 -1 +1 -1 +3 +2 +3 5 9 5 22 1 1 3 13 10 26 49
Var/n-1 31/12/2012
22 7 15 8 +3 +3 +3 +6 11 66 4 4 5 23 18 3 49 119
114
Flotte rgionale
KLM Cityhopper F100 F70 EMB 190 Total 1 26 27 -4 +3 -1 13 13 -3 -3 9 9 +5 +5 1 26 22 49 -4 +5 +1 26 22 48 -5 +5 -
Crdit-bail
Loyers oprationnels
Total
31/12/2012
Var/n-1 31/12/2012
Var/n-1 31/12/2012
Var/n-1 31/12/2012
69
2
Autre otte
Transavia Netherlands B737-800 B737-700 Total Martinair B747-400 BCF MD-11-CF MD-11-F Total
Activit
La flotte
Proprit Type dappareil 31/12/2012
Crdit-bail
Loyers oprationnels
Total
Var/n-1 31/12/2012
Var/n-1 31/12/2012
Var/n-1 31/12/2012
-2 -2
5 5 10
+2 +2
16 5 21
+1 +1
21 10 31
+1 +1
21 10 31
+1 +1
3 3 3 58
-2 -11
2 2 12 67
+2 +2
3 1 1 5 26 84
-1 -1 +11
3 4 3 10 41 209
-1 -1 +2
0 4 2 6 37 199
-1 -1 -2 -1 -
Total autre otte Total groupe KLM
Flotte du groupe AirFrance-KLM

Proprit 31/12/2012
Total 244
Crdit-bail
Loyers oprationnels
Total

-4 573
Var/n-1 31/12/2012
-27 131
Var/n-1 31/12/2012
+14 230
Var/n-1 31/12/2012
+9 605
Var/n-1
-13
70
Activit
Les faits marquants du dbut delexercice2013
2.8 Les faits marquants du dbut delexercice2013

Aucun changement signicatif de la situation nancire ou commerciale nest survenu depuis la n du dernier exercice pour lequel des tats nanciers vris ont t publis. Les principaux faits marquants du dbut de lexercice 2013 sont les suivants.

Le 14 fvrier 2013, Air France-KLM a accept de participer, de concert avec les autres actionnaires, au prt dactionnaires convertible de 150 millions deuros en faveur dAlitalia, hauteur de sa participation au capital de la compagnie italienne. Le 20 fvrier 2013, Air France a sign avec les trois syndicats reprsentatifs des PNC un relev de dcisions permettant la rdaction dun nouvel accord collectif organisant les gains de productivit ncessaires dans le cadre du plan Transform 2015. Ce projet a t soumis rfrendum aux adhrents des trois syndicats qui lont valid. Laccord dnitif a t sign le 15 mars 2013 et prendra effet ds le dbut de la saison t au 1er avril 2013.
Le 20 mars 2013, Air France-KLM a lanc une mission dOCANE pour un montant de 480 millions deuros, port 550 millions deuros. Ces obligations ont une valeur unitaire de 10,30 euros. La date de maturit de cet emprunt est le 15 fvrier 2023. Le coupon annuel est de 2,03% payable terme le 15 fvrier de chaque anne. Le ratio de conversion ou dchange est dune obligation pour une action nouvelle ou existante (Voir galement Section 5 Investissements et nancements, page 140 ). Le 25 mars 2013, Jean-Cyril Spinetta a annonc sa dcision de quitter ses fonctions de prsident-directeur gnral et dadministrateur dAir France-KLM au 1er juillet 2013. A cette date, Alexandre de Juniac lui succdera et Frdric Gagey sera nomm prsident-directeur gnral dAir France. Leo van Wijk quittera galement ses fonctions de Directeur gnral dlgu dAir France-KLM au 1er juillet 2013 mais restera administrateur. Peter Hartman, qui sera remplac par Camiel Eurlings en tant que Prsident du Directoire de KLM au 1er juillet 2013, sera nomm Vice-prsident du Conseil dadministration dAir France-KLM.
71
Cette page est laisse en blanc volontairement.
72
3
3.1 3.2 Systme de gestion des risques Facteurs de risques et management desrisques Risques de march et gestion desrisquesdemarch Rapport du prsident du Conseil dadministration surlegouvernement dentreprise, le contrle interne, etlagestion des risques - Exercice 2012 Rapport des Commissaires aux comptes tabli en application de larticleL.225-235 du Code de commerce, sur le rapport duprsident duConseil dadministration 74 75
3.3
83
3.4
87
3.5
96
73

Systme de gestion des risques
3.1 Systme de gestion des risques

Le groupe Air France-KLM est expos aux risques gnraux lis au transport arien et la conduite dune entreprise et en consquence, a mis en place un systme didentication et de surveillance des risques. Une carte des risques stratgiques et une carte des risques oprationnels ont t tablies par lensemble des entits concernes sous la conduite de laudit interne. Ces cartes de risques sont rgulirement actualises et consolides par liale (AirFrance et KLM) et pour le groupe AirFrance-KLM. Les risques de march (carburant, change et taux) sont pilots par le Risk Management Committee (Voir galement Gestion des risques de
Ces risques et plans daction sont prsents et discuts une fois par an lors de la sance du Conseil dadministration consacre la stratgie du groupe.
Comit dAudit LAudit Interne facilite la gestion du risque
march, page 83 ). Chaque entit du groupe actualise tous les trois mois, le primtre de ses risques oprationnels majeurs y compris les risques de march, en indiquant le risque lui-mme, sa probabilit doccurrence et son impact nancier potentiel. Ceux-ci sont discuts au sein des quipes de direction propritaires des risques. Tant les risques transversaux qui peuvent affecter lensemble du groupe que ceux spciques chaque entit font lobjet dun reporting. Pour chacun des risques, les responsables concerns au niveau de la Direction gnrale ont la responsabilit de rviser les actions mises en uvre pour matriser ces risques. Sur une base trimestrielle, laudit interne prsente au Comit excutif et au Comit daudit les risques oprationnels et de march les plus importants, ainsi que les actions visant les matriser. Dans le cadre du dispositif dlaboration de la stratgie du groupe Air France-KLM (Group Strategic Framework), la Direction value les risques stratgiques (comptition, croissance conomique) et dtermine les plans daction qui y sont associs.
Surveillance des risques Groupe AFKL
Pilotage des risques mtiers et liales
Le processus de management des risques est en accord avec les dispositions rglementaires internationales, parmi lesquelles la 8eDirective europenne.
74

Facteurs de risques et management desrisques
3.2 Facteurs de risques et management desrisques

3.2.1 Risques lis lactivit detransporteurarien
Caractre cyclique de lindustrie dutransportarien
Les conditions conomiques locales, rgionales et internationales peuvent avoir un impact sur les activits du groupe et donc sur les rsultats nanciers. En effet, les priodes de crise ou daprscrise, comme celle traverse actuellement avec un environnement conomique instable, sont susceptibles daffecter la demande de transport, tant au niveau tourisme quau niveau affaires. En outre, durant de telles priodes, le groupe pourrait devoir accepter la rception de nouveaux avions ou tre dans lincapacit de cder des avions inutiliss en des termes nanciers acceptables.
Situation du march arien et la concurrence des autres transporteurs ariens et des transporteurs ferroviaires
Si la prvision de croissance de la demande de transport arien reste bien oriente (+150% dans les vingt prochaines annes), le doublement de la otte dici 2030 (source Boeing Current market outlook2011) pourrait crer une situation de surcapacit et entraner une pression sur les recettes unitaires. Lindustrie du transport arien est extrmement concurrentielle. Lalibralisation du march europen le 1eravril 1997 et la concurrence accrue entre les transporteurs ont entran une baisse des tarifs. Parailleurs, dans le cadre de laccord de ciel ouvert entre lEurope et les tats-Unis, les compagnies europennes sont ainsi autorises oprer des vols vers les tats-Unis partir de nimporte quel aroport europen. Cet accord a ouvert la possibilit dun dveloppement de la concurrence CDG et Schiphol mais a galement permis AirFrance et KLM dlargir leurs rseaux et de renforcer la coopration au sein de lalliance SkyTeam dans le cadre notamment de la mise en uvre dune joint-venture transatlantique avec leurs partenaires Delta et Alitalia. Concernant le court et le moyen-courrier, partir de ou vers la France, les Pays-Bas et dautres pays europens, le groupe est en concurrence avec des moyens de transport alternatifs. En particulier le TGV franais concurrence directement la Navette AirFrance pour le transport entre Paris et les grandes villes franaises de province. Le train Eurostar concurrence directement les vols dAirFrance et de KLM vers Londres. Une extension des rseaux des trains grande vitesse en Europe est susceptible davoir un effet ngatif sur lactivit et les rsultats conomiques du groupe. Air France et KLM sont galement concurrences par des compagnies low-cost sur une partie du trac europen depoint point et, entre lEurope et lAsie, par les compagnies du Golfe qui obtiennent des nouveaux droits de trac auprs des gouvernements europens. Pour rpondre cette concurrence, le groupe a lanc la restructuration de son activit moyen-courrier. En long-courrier, le groupe dveloppe ses partenariats et vient, par exemple, de signer un accord de partage de code avec la compagnie du Golfe Etihad (Voir galement Section2.2 Stratgie, page 42 ).
Attentats, menaces dattentats, instabilit gopolitique, pidmies ou menaces dpidmies

Les attentats du 11septembre 2001 aux tats-Unis ont eu un effet important sur le transport arien. Les compagnies ariennes ont connu des baisses de recettes et des hausses de cots lies notamment la baisse de la demande, aux assurances, la sret. Certains avions ont galement enregistr une baisse de leur valeur. Le phnomne de la pneumopathie atypique a entran une baisse importante du trac arien et des recettes gnres en Asie. En2011, la situation gopolitique rsultant des dsastres naturels intervenus au Japon et des vnements politiques (pays arabes et africains), a fortement impact lactivit destination de ces rgions :
en matire de sret, les compagnies du groupe se conforment aux rglementations europennes et internationales et rendent compte rgulirement aux autorits comptentes des mesures et des dispositifs mis en uvre; par ailleurs, le groupe a dvelopp des plans durgence et dadaptation conjoncturelle pour rpondre efcacement aux diverses situations de caractre pidmique, gopolitique ou dautre nature qui peuvent apparatre. Lobjectif de ces plans est de protger efcacement les passagers et le personnel, de permettre la poursuite des oprations et la continuit du service et dassurer ainsi la prennit des entreprises du groupe. Ces plans sont ajusts en permanence sur la base des enseignements tirs des vnements vcus. La survenance dinstabilits politiques, dattentats, de menaces dattentat ou dactions militaires, tout comme lexistence dune pidmie ou la perception dune pidmie (exemple, la grippe A), pourraient avoir un effet ngatif tant sur le trac passager du groupe, et donc ses recettes, que sur le niveau des charges oprationnelles. Le groupe ne dispose pas de couvertures de pertes dexploitation pour le transport arien mais il est assur au niveau des consquences dun attentat contre un de ses avions (Voir galement Risques dassurance, page 81 ).
Caractre saisonnier de lactivit

Lindustrie arienne est saisonnire, avec une demande plus faible et diffrente et une plus forte probabilit de risques oprationnels lis aux intempries durant les mois dhiver. Les rsultats dexploitation des deux semestres ne sont pas comparables.
75

volution des rglementations etlgislations internationales, nationales ou rgionales

Les activits de transport arien restent largement rglementes notamment dans les domaines de lallocation de droits de trac pour des services extra-communautaires ou encore des conditions relatives lexploitation (scurit, bruit des avions, missions de CO2, accs aux aroports et allocation des crneaux horaires). Dans ce contexte, les institutions communautaires dcident notamment de rglements qui peuvent tre contraignants pour les compagnies ariennes et sont susceptibles davoir des impacts organisationnels et/ou nanciers signicatifs. La Commission europenne a publi son livre blanc intitul Mise en uvre dun march unique du transport en Europe . Laccent est mis dans ce document sur la ncessit de rduire limpact du secteur des transports sur lenvironnement tout en ne limitant pas inutilement son dveloppement. Sur le fond, la principale mesure positive est la volont de la Commission de se consacrer au dveloppement des bio-carburants ainsi que la mise en uvre du ciel unique europen. Pour autant, le livre blanc envisage galement une taxe sur le transport arien, lintroduction de la TVA sur les vols internationaux, un renforcement des initiatives dans le domaine du droit des passagers, une politique volontariste en faveur du dveloppement du ferroviaire et une rvision du rglement sur lallocation des crneaux horaires sur les plates-formes europennes. Lvolution des rglementations et lgislations pourrait accrotre les charges oprationnelles ou rduire les recettes du groupe. Le groupe Air France-KLM dfend activement ses positions auprs des gouvernements franais et nerlandais et des institutions europennes directement ou au travers des instances de lindustrie comme lAssociation of European Airlines (AEA) sur lvolution des rglementations europennes et nationales dune part, sur une attribution raisonnable et quilibre de droits de trac des compagnies non europennes dautrepart.
Une perte de crneaux horaires ou le non-accs des crneaux horaires pour des raisons de saturation daroports pourraient avoir un impact en termes de parts de march, de rsultats voire de dveloppement. De manire gnrale, le groupe gre ce risque un niveau prventif et un niveau oprationnel. Au niveau prventif, le groupe analyse deux mois avant le dbut dune saison les allgements quil est amen considrer pour des raisons commerciales (vacances, ponts ou jours fris par exemple). En consquence, il ne demande pas les crneaux horaires correspondants ces vols an dviter une sous-utilisation de ce portefeuille de crneaux horaires. Au niveau oprationnel, le groupe utilise des outils partags par la cellule de rgulation du programme et par le centre de contrle des oprations qui alertent en cas de risque de sous-utilisation (Voir galement Section 6.7 Environnement lgislatif et rglementaire, page 287 ).
Rgles de compensation duconsommateur

Au sein de lUnion europenne, les droits des passagers sont dnis par le rglement 261/2004 entr en vigueur en 2005. Il sapplique tous les vols rguliers ou non au dpart dun aroport situ dans un tat membre de lUnion europenne et dtermine les rgles europennes en matire dindemnisation et dassistance, en cas de refus dembarquement, de retard important, dannulation de vol ou de dclassement. Un arrt rendu par la Cour de justice europenne le 19novembre 2009 (dit arrt Sturgeon) prvoit que les passagers de vols retards peuvent tre assimils aux passagers de vols annuls pour lapplication du droit lindemnisation et quils peuvent ainsi invoquer le droit indemnisation prvu larticle7 de ce rglement lorsquils atteignent leur destination nale 3 heures ou plus aprs lheure darrive initialement prvue. La Cour de justice europenne, saisie par la Haute Cour britannique la demande de IATA et de trois compagnies (British Airways, easyJet et TUI) contestant lapplication de cet arrt par les Autorits de lAviation Civile en Grande-Bretagne, a conrm larrt dit Sturgeon en octobre2012. Depuis 2004, outre les dcisions de la Cour de justice europenne, divers vnements sont intervenus et ont eu un impact sur lapplication de la rglementation. Cest notamment le cas de ladoption de nouvelles rglementations rgissant le droit des passagers dans dautres modes de transport. Certains vnements ont mis en vidence la ncessit de limiter la responsabilit des transporteurs dans lassistance et les soins dus aux passagers mais aussi le besoin de clarication de certaines de ces dispositions fondamentales en particulier celles relatives la dnition de circonstances dites extraordinaires. Ainsi, conformment sa volont communique en avril 2011, la Commission a rdig un projet de proposition de rvision du Rglement, actuellement en consultation inter services, en vue dune publication ofcielle n fvrier2013. La recherche dun meilleur quilibre entre lconomie du transport arien europen et un renforcement de la protection des passagers, devrait en rester le principe fondateur. Cependant, lors du processus lgislatif, le texte pourrait tre durci par le Parlement europen.
Risques de perte de crneaux horaires ou de non-accs des crneaux horaires

La desserte des grands aroports europens, compte tenu de leur saturation, est subordonne lobtention par tout transporteur arien de crneaux horaires qui sont attribus dans les conditions dnies par le Rglement n95/93 du Conseil des ministres de la Commission europenne du 18janvier 1993. En application de ce texte, la srie de crneaux horaires dtenus par un transporteur arien doit tre utilise hauteur de 80% au moins sur la priode pour laquelle ils ont t attribus. Les crneaux non utiliss sont perdus par ce transporteur et verss dans un pool. Le texte ne prvoit pas de drogation cette rgle lorsque, par suite dune chute brutale du trac conscutive des vnements exceptionnels, les transporteurs ariens sont amens rduire sensiblement leur activit et ne plus utiliser les crneaux concurrence de 80% sur la priode considre. Cependant, la Commission europenne peut modier le Rglement n95/93 pour droger temporairement la rgle de la perte de crneaux inutiliss, comme rcemment en 2009. En 2010, les coordonnateurs europens ont accept que la fermeture de lespace arien conscutive lruption volcanique constitue au titre du rglement communautaire une circonstance exceptionnelle justiant la non-application de la rgle dite du use it or lose it sur les aroports concerns.
76

Ainsi, lallongement des seuils de dclenchement des indemnisations ou la limitation de lassistance due en certaines circonstances au passager pourraient ne pas tre vots alors que lobligation de crer des points dinformation dots dun personnel dment quali pour trouver une solution immdiate aux problmes rencontrs par les passagers, la surveillance des sites internet pour mettre n aux pratiques estimes dloyales, la publication de clauses juges abusives ou la protection des passagers en cas de faillite dune compagnie pourraient y tre inclus. Sur ce dernier point, des assurances existant dj sur le march pour couvrir ce risque, les compagnies ariennes et leurs associations reprsentatives sont favorables toute mesure dinformation incitant les passagers y souscrire. Lalourdissement constant des rglementations pesant sur les compagnies europennes, et seulement partiellement sur les compagnies des pays tiers, ne fait quaccrotre les distorsions de concurrence dj existantes. Au niveau amricain, la rglementation sur lamlioration de la protection des passagers des compagnies ariennes est entre en vigueur le 23aot2011 et ses stipulations sont dsormais mises en application. Elles ont majoritairement pour but de renforcer les contraintes de communication, notamment en matire de publicit tarifaire ou de politique bagage, mais portent galement sur linterdiction daugmenter le prix du billet aprs son achat, sur la possibilit dannuler gratuitement une rservation dans les premires 24heures et sur la notication des changements de statut dun vol ou sur la politique demport bagage lors de trajets assurs par plusieurs transporteurs et vendus en Interlining. Le Ministre des transports amricain (Department of Transport) a par ailleurs publi le 26septembre2011 un avis supplmentaire de projet de rglementation (Supplemental Notice of Proposed Rulemaking), proposant de rendre les sites web destins au public amricain et les kiosques denregistrement aux tats-Unis accessibles aux personnes handicapes. Ces textes amricains, visant renforcer le droit des passagers, ne peuvent pas tre compars au rglement europen 261/2004 dont ils ne suivent pas la logique, y compris en matire de compensation. Ainsi, prvoient-ils dindemniser les passagers involontairement dbarqus en raison de la surrservation, proportionnellement au prix du billet et au retard nal subi larrive. Seul le remboursement du billet est voqu, en cas dannulation ou de retard important dun vol tandis que le rglement europen propose en cas dannulation de vol ou de dbarquement involontaire dun passager, une indemnit forfaitaire dconnecte du prix du billet et de toute apprciation de retard larrive. La rglementation amricaine en matire de droit des passagers sappliquant lensemble des compagnies ariennes desservant le territoire des tats-Unis et/ou commercialisant des services ariens de/vers les tats-Unis, le groupe AirFrance-KLM est donc concern par les nouvelles dispositions amricaines. Lassociation internationale des transporteurs ariens IATA a recens dans une base de donnes une cinquantaine de rglementations nationales, destine mieux suivre leur volution. De manire gnrale, on observe une rglementation de svrit croissante et, chaque pays ayant ses propres exigences concernant
les droits des consommateurs, laccumulation de dispositions particulirement dtailles et exigeantes peuvent parfois se rvler contradictoires ou incohrentes. Cela augmente dautant les obligations des compagnies ariennes, leurs cots et les risques de procdure. Le groupe Air France-KLM se conforme aux rglementations en vigueur dans les pays quil dessert en matire dassistance et de ddommagement des passagers. Toutefois, an de contenir autant que possible dans des limites conomiquement supportables les effets de ces rglementations, le groupe agit directement ou par lintermdiaire des organisations professionnelles de lindustrie arienne (IATA, AEA) envers les institutions europennes et nationales pour parvenir des obligations raisonnables et ne crant pas de distorsion de concurrence (Voir galement Section 6.7 Environnement lgislatif et rglementaire, page 286 ).
Lgislation environnementale
Le transport arien est soumis de nombreuses lgislations en matire denvironnement. Celles-ci concernent notamment lexposition au bruit, les missions gazeuses, lutilisation des substances dangereuses et le traitement des dchets et sites contamins. Ainsi, au cours des dernires annes, les autorits (nationales ou europennes) ont adopt diverses rglementations, notamment relatives la nuisance sonore et la performance des avions, qui mettent la charge des transporteurs ariens des taxes et obligations de mise en conformit. Laviation est intgre au systme communautaire dchange de quotas dmissions (SCEQE ou EU-ETS) par la directive europenne n 2008/101/CE du 19 novembre 2008. Sa mise en uvre est effective depuis le 1erjanvier2012. Le principe du systme europen de permis dmissions consiste xer une enveloppe annuelle de quotas ou droits dmettre du CO2 (chiffre cl: une tonne de carburant brl =3,15 tonnes de CO2 mis). Chaque entreprise concerne se voit attribuer un nombre de quotas personnaliss (un quota correspond une tonne de CO2). la n de chaque anne, les entreprises devront restituer autant de quotas que de tonnes de CO2 mises. En fonction de leurs missions, elles pourront acheter des quotas ou en cder (quotas changeables). Pour laviation, les quotas gratuits ont t distribus chaque oprateur au prorata de leurs tonnes kilomtres transportes (TKT) produites en 2010. En 2010, pour la premire fois, les oprateurs ariens ont ainsi d dclarer leurs missions de CO2 ainsi que leurs donnes de trac (tonnes kilomtres transportes). Sur la base de ces dclarations, le groupe Air France-KLM a obtenu prs de 23 millions de quotas gratuits annuels pour la priode de2012 2020. La directive europenne sapplique toutes les compagnies europennes et non europennes se posant dans lespace conomique europen, ce qui a soulev une violente opposition de la part des pays non europens et de leurs compagnies ressortissantes. Cette approche unilatrale est conteste par les pays tiers depuis lorigine. Cette situation conictuelle a entretenu des incertitudes mme aprs lentre en vigueur de la directive. Cependant, en ligne avec les propositions pour une approche sectorielle globale portes par lindustrie du transport arien, une rponse mondiale sest dessine sous lgide des Nations Unies avec ladoption dune rsolution de lOrganisation de lAviation Civile Internationale lors de son Assemble en octobre 2010. LOACI
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sest engage prsenter une approche globale pour le secteur de laviation son Assemble triennale lautomne 2013. Un groupe de haut niveau de 17 reprsentants des tats membres a t constitu dbut novembre2012 an den acclrer les travaux. Considrant les progrs des ngociations au sein de lOACI et pour en favoriser la conclusion, lUnion europenne a suspendu lapplication de son systme de permis dmission de CO2 pour les vols de et vers des aroports non-europens pour lanne2012 mais la directive reste intgralement applicable pour 2013 en attendant lissue de lAssemble de lOACI en octobre 2013. En 2012, chaque oprateur a eu le choix de se mettre en conformit sur le primtre initial ou sur le primtre rduit aux vols intra-europens. Dans ce dernier cas, il devra rendre les quotas 2012 obtenus gratuitement au titre des activits intercontinentales et restituer un nombre de permis quivalent aux missions de ses vols intra-europens avant le 30avril 2013 comme prvu. Air France-KLM a choisi de se mettre en conformit sur le moyen courrier et son exposition est ainsi rduite pour lanne 2012. En consquence, le groupe Air France-KLM a pass une provision de 11 millions deuros pour lanne 2012. Ce montant est li lapplication du systme de permis dmission aux seuls vols intraeuropens et au prix de la tonne carbone qui est pass de 7euros n2011 5euros n2012. Devant le faible prix de la tonne carbone, un projet de rglement europen est en cours de discussion dont lobjet principal est la suspension de la mise aux enchres des crdits, ce qui aurait pour effet dasscher loffre et donc de faire monter le prix de la tonne de carbone. Le groupe Air France-KLM recherche aussi toutes les opportunits de rduction de la consommation de carburant et des missions carbones:
avoir un effet ngatif sur la rentabilit des compagnies particulirement si le contexte conomique ne leur permet pas dadapter leur politique de prix en instaurant de nouvelles surcharges fuel ou si elles ne peuvent pas mettre en uvre une politique de couverture efcace. Enn, pour les compagnies europennes, une apprciation du dollar par rapport leuro entrane une augmentation de leur facture carburant (Voir galement Section 2 Le march et lenvironnement, page 34 ). Le groupe AirFrance-KLM dispose dune politique de gestion de ce risque (Voir galement Risques de march, page 83 ). Par ailleurs, le groupe recherche en permanence rduire sa consommation de carburant. Il dveloppe un ensemble de mesures et dinnovations permettant doptimiser celle-ci.
Risques oprationnels
vnements naturels entranant des situations exceptionnelles
Le transport arien est tributaire des conditions mtorologiques et autres phnomnes naturels (sismes, ruptions volcaniques, inondations) qui sont susceptibles dentraner des perturbations dactivit comme des suppressions de vols, des retards ou des droutements. Ces alas naturels ont, en rgle gnrale, une porte limite dans le temps et dans lespace mais peuvent dclencher la fermeture temporaire dun aroport ou dun espace arien. Ils peuvent prsenter cependant un cot conomique signicatif (rapatriement ou hbergement des passagers, modications de programme de vol, droutements). En revanche, la fermeture dun espace arien pendant plusieurs jours comme cela a t le cas en avril2010 en Europe la suite de lruption dun volcan islandais a eu des consquences commerciales, humaines et nancires trs importantes pour les compagnies ariennes et leurs passagers. De la mme manire, les intempries survenues la n de lanne 2010 sur de nombreux aroports europens ont eu des consquences oprationnelles et nancires importantes sur lactivit du groupe AirFrance-KLM, compte tenu des exigences rglementaires de prise en charge des passagers sur le territoire de lUnion europenne. Dans ce contexte, le groupe AirFrance-KLM intervient directement ou au travers dinstances reprsentatives auprs des autorits publiques tant franaises queuropennes, an dune part que ces dernires dveloppent des outils de gestion de crise, dautre part dobtenir un ajustement du rglement concernant la prise en charge des passagers dans ces circonstances exceptionnelles. Avec ses partenaires, le groupe a mis en place des procdures dans le but dassurer au mieux ses prestations et ainsi de minimiser autant que possible pour ses clients les consquences de ces situations. Il ne dispose pas de couverture de pertes dexploitation.
son initiative propre: modernisation de la otte et des moteurs, meilleure gestion du carburant, plan dconomie du carburant, diminution des masses des avions, procdures oprationnelles amliores; ou de concert avec les autorits : projet SESAR (ciel unique europen, optimisation du contrle du trac), procdures oprationnelles. Le groupe soutient et appelle la recherche dans le dveloppement et lutilisation de nouveaux carburants plus favorables lenvironnement (biocarburants). Enn, le groupe a galement mis en place une politique de couverture du risque de crdit carbone sous forme dachats terme. Au 31 dcembre 2012, la valeur du portefeuille de drivs tait de -10millions deuros. Le groupe agit galement auprs des autorits et organismes nationaux, europens et internationaux impliqus (UE, DGAC, ministre de lcologie, du Dveloppement Durable et de lnergie) et participe aux travaux de lindustrie arienne (AEA, OACI, IATA) an de promouvoir des solutions efcaces pour lenvironnement mais galement quitables en matire de concurrence.
Scurit arienne
volution du prix du ptrole

La facture de carburant est le deuxime poste de charge des compagnies ariennes. La volatilit du prix du ptrole reprsente donc un risque pour lindustrie du transport arien. En effet, une forte hausse du prix du ptrole, comme celle enregistre depuis le dbut2011, peut
Le risque daccident est inhrent au transport arien. Cest pourquoi les activits des compagnies ariennes transport de passagers et de fret, entretien des avions sont encadres par un ensemble de dispositions rglementaires europennes, retranscrites dans le droit franais. Le respect de ces rgles conditionne lobtention du CTA (Certicat de Transporteur Arien) valable trois ans.
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La vrication de la bonne application de ces rgles est assure par lautorit de laviation civile nationale et porte notamment sur:
la dsignation dun dirigeant responsable et de responsables dsigns pour les principales fonctions oprationnelles; lorganisation approprie des oprations en vol, de lexploitation sol, du fret et de lentretien; la mise en uvre dun Systme de Gestion de la Scurit (SGS); la mise en place dun systme qualit. Au-del de ce cadre rglementaire, les compagnies membres de IATA ont dni une certication de standards de scurit des vols. Elles se soumettent cette certication IOSA (IATA Operational Safety Audit) renouvele tous les deux ans. Chez Air France, la Mission dExpertise Externe engage en septembre 2009, a rendu son rapport dnitif en janvier 2011. Les experts ont formul 35 recommandations portant sur lorganisation et les modes de fonctionnement ayant un impact sur la scurit des vols. La compagnie souhaitant porter sa performance en matire de scurit arienne au plus haut niveau possible, a mis en uvre les recommandations. Ainsi, le Comit de Scurit des Vols du Conseil dadministration dAirFrance se runit chaque trimestre pour analyser les indicateurs scurit des vols du groupe AirFrance. Les rsultats de la campagne dobservations en vol, le LOSA (Line Operations Safety Audit), pratique dj utilise par dautres compagnies aux tatsUnis, en Asie et en Australie, ont t prsents en dcembre2011 et font lobjet dun plan daction intgr dans le processus continu damlioration de la scurit. Le processus de mise en uvre du Systme de Gestion de la Scurit, engag en 2009, a t achev au 1erjanvier2011 conformment larrt du 22 dcembre 2008. Ce systme sappuie sur 4 piliers : Politique et Objectifs, Gestion du Risque, Assurance du Maintien de la Scurit et Promotion de la Scurit, lesquels ont tous t dclins au sein des directions oprationnelles. cette occasion, la Politique de Scurit de lEntreprise priorit du groupe Air France a t rafrme et les membres du Comit excutif se sont personnellement engags mettre en uvre une politique managriale quitable qui vise renforcer le fonctionnement du systme de retour dexprience, lment central de toute politique de scurit. Des modules de formation SGS, adapts chaque population, sont actuellement dploys dans tous les secteurs de lentreprise. Bien quelle ne soit pas soumise aux mmes obligations rglementaires, KLM dploie une dmarche quivalente celle dAirFrance. La ralisation de ce risque pourrait avoir un impact en termes dimage et des consquences juridiques et nancires. Ce risque est couvert par la police dassurance arienne (Voir galement Risques dassurance, page 81 ).
An de limiter la survenance de ce risque, le groupe AirFrance-KLM a pris des dispositions prventives, exigeant par contrat des fournisseurs quils soient internes ou externes, le respect des obligations rglementaires (obtention dagrments, traabilit, politique de certication de Management de la Qualit ISO9001,etc.). En outre, des analyses bactriologiques selon un plan dchantillonnage alatoire sont effectues par des laboratoires agrs et des audits de conformit sont mens rgulirement dans les locaux des prestataires. Ce risque est couvert par la police dassurance arienne (Voir galement Risques dassurance, page 81 ).
Contraintes de la navigation arienne en Europe

Du fait de son caractre encore morcel et national, lorganisation de la navigation arienne en Europe ne permet pas toujours lcoulement optimis des ux avec une empreinte environnementale la plus limite possible. Cela a des consquences pour les compagnies en termes de cots et defcacit. Les compagnies europennes poursuivent leurs efforts de persuasion auprs des autorits europennes et nationales an de parvenir rapidement et pour un cot raisonnable un systme de gestion efcace de la navigation arienne en Europe qui augmenterait la scurit et la capacit de lespace arien et des aroports tout en rduisant limpact environnemental.
3.2.2
Risques lis lactivit du groupe
Dfaut dun systme informatique crucial, risques informatiques et cybercriminalit

Les systmes informatiques et tlcommunications (IT) ont une importance primordiale dans lexcution quotidienne des oprations du groupe AirFrance-KLM. Ils comportent les applications informatiques exploites dans les centres de production et utilises au travers de rseaux de plusieurs dizaines de milliers de terminaux divers (microordinateurs, dispositifs mobiles, bornes interactives, etc.). Les systmes IT et les informations quils dtiennent peuvent tre exposs des risques concernant la continuit de fonctionnement, la scurit de linformation et la conformit avec la rglementation. Ces risques ont des origines diverses internes ou externes au groupe. La ralisation dun de ces risques pourrait impacter lactivit du groupe, son image, ses recettes, ses cots et donc son rsultat. Le groupe AirFrance-KLM veille en permanence au fonctionnement scuris des systmes informatiques. Des centres de secours spciques et des rseaux redondants garantissent la disponibilit et laccessibilit des donnes et des traitements informatiques en cas dincidents majeurs. La Direction informatique du groupe met en uvre des rgles de scurit an de limiter les risques lis aux nouvelles technologies, en particulier des terminaux mobiles. Les contrles daccs aux applications informatiques ainsi quaux chiers de chaque poste de travail et le contrle des donnes changes avec lextrieur de lentreprise obissent des rgles conformes aux standards internationaux. Des actions de sensibilisation de lensemble des personnels aux menaces et dincitation aux meilleures pratiques sont rgulirement menes.
Scurit alimentaire
La politique de service en vol prvoit que des prestations alimentaires soient servies aux passagers au cours de la plupart des vols long ou moyen-courriers. Ces repas sont prpars dans des cuisines spciques appartenant soit aux entits du groupe ddies au catering arien soit des prestataires indpendants. Comme pour toute activit alimentaire, le risque dintoxication est prsent. La ralisation de ce risque pourrait avoir un impact en termes dimage et des consquences juridiques et nancires.
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Des socits spcialises, les auditeurs externes et laudit interne, comportant des spcialistes en informatique, valuent rgulirement lefcacit des solutions mises en place. Le groupe Air France-KLM se proccupe de la scurisation des donnes, particulirement de la protection des donnes caractre personnel dans le respect des lois et rglements an de maintenir leur stricte condentialit. Au sein de chaque compagnie, un expert veille ce que lensemble des traitements de lentreprise qui portent sur des donnes caractre personnel soient conformes la loi (Correspondant Informatique et Liberts au sein dAirFrance; Privacy Ofcer au sein de KLM). Le risque de dommages au parc informatique est couvert par une police dassurance mais pas le risque de pertes dexploitation que ce dommage pourrait entraner. Comme toute entreprise faisant largement appel aux techniques modernes de communication et de traitement de linformation, le groupe est expos aux menaces de la cybercriminalit. Pour sen prmunir, le groupe fait appel des moyens consquents qui visent assurer la continuit de service, la protection des informations, la scurit des informations caractre personnel, conformment la rglementation, la sauvegarde des actifs matriels et immatriels exposs.
moment de la possibilit douvrir une enqute sur une coopration qui lui parat prsenter un intrt communautaire. Les services de la Commission (DG COMP) ont ainsi annonc en janvier2012 la clture de lenqute datant de prs de 10ans concernant lalliance SkyTeam, ainsi que louverture dune nouvelle procdure ne concernant que les membres de la joint-venture transatlantique (AirFrance-KLM, Delta, Alitalia) et limite quelques liaisons. Les services de la Commission europenne adoptent ainsi une dmarche cohrente en examinant successivement les effets sur le march europen des trois joint-ventures transatlantiques existantes. Cette nouvelle procdure ne remet pas en cause la poursuite de la mise en uvre de la coopration entre les partenaires sur les liaisons transatlantiques. Les autorits amricaines, quant elles, se sont dj prononces, reconnaissant dores et dj les bnces pour la concurrence de cette joint-venture. cet gard, la joint-venture entre Air France-KLM, Delta et Alitalia bnce dune immunit anti-trust (ATI) au dpart des tats-Unis depuis 2008. Les parties la joint-venture poursuivent leurs discussions avec les services de la Commission. Dans le cas o la Commission europenne maintiendrait sa position, AirFrance-KLM et ses partenaires pourraient tre amens faire certaines concessions, notamment en rendant des crneaux horaires disponibles pour des compagnies concurrentes sur certains aroports.
Non-respect des rgles de concurrence

Le non-respect des rgles de concurrence peut avoir un impact sur limage du groupe et des consquences juridiques et nancires. la suite des enqutes diligentes par les autorits de la concurrence de plusieurs tats concernant 25 compagnies ariennes dont le groupe AirFrance-KLM pour des allgations dentente ou de pratiques concertes dans le domaine du secteur du fret arien, le groupe AirFrance-KLM a renforc son dispositif de prvention dans le domaine du droit de la concurrence. Ainsi, depuis 2007, Air France-KLM a dvelopp sa politique de prvention des pratiques anticoncurrentielles en diffusant le Manuel Air France et KLM relatif lapplication des rgles de concurrence, disponible en trois langues. Ce manuel a t mis jour la n de lanne 2010. Il est accessible tous les salaris. Plusieurs autres outils de prvention sont la disposition des employs du groupe, notamment une ligne tlphonique ddie au droit de la concurrence. Fin 2010, un second module de formation en ligne sur lapplication des rgles de la concurrence est venu complter le premier module cr en 2008. Aprs avoir suivi cette formation et pass un test dvaluation, les salaris ont sign une dclaration individuelle par laquelle ils sengagent respecter les rgles de la concurrence sappliquant leurs fonctions.
Engagements pris par AirFrance etKLM vis--vis de laCommission europenne

An de sassurer de la dcision de la Commission europenne autorisant le rapprochement dAir France et de KLM, un certain nombre dengagements ont t pris par Air France et par KLM, notamment la possibilit de mettre disposition des crneaux de dcollage et datterrissage des concurrents sur certains aroports. La mise en uvre de ces engagements ne devrait pas avoir deffet ngatif substantiel sur les activits dAir France et de KLM. Il est noter quaucune demande de crneaux horaires na t faite ce jour.
Mise en uvre du plan sur 3ans Transform2015

(Voirgalement Section 2.2 Stratgie, page 42 ) Dans le cadre des priorits xes par le Conseil dadministration dAirFrance-KLM le 9novembre2011, le groupe met en uvre un plan sur trois ans qui doit lui permettre de dgager deux milliards deuros de cash-ow libre an de rduire son endettement. Cet objectif repose en grande partie sur lamlioration de la productivit de lensemble des catgories de personnel et de projets industriels. En 2012, les ngociations au sein dAir France avec les organes reprsentatifs des salaris ont permis de dnir un nouveau cadre conventionnel avec le personnel navigant technique et le personnel au sol. Concernant le personnel navigant commercial, les ngociations ont abouti un pr-accord en fvrier 2013 puis un accord en mars 2013 (Voir galement Section 2.8 Principaux faits marquants du dbut de lexercice 2013, page 71 ). Au sein de KLM, de nouveaux accords collectifs ont t signs pour une dure de trois ans. Par ailleurs, le groupe a entrepris la restructuration de son activit moyen-courrier fortement dcitaire ainsi que des actions de reconqute des clients.
Examen des accords de coopration commerciale entre transporteurs par les autorits de rgulation
Les oprations dalliance et de coopration commerciale sont soumises la lgislation en vigueur en matire de concurrence. Il appartient aux compagnies ariennes, en particulier en Europe, de sassurer que leurs cooprations sont bien conformes aux rgles de concurrence applicables. La Commission dispose par ailleurs tout
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Toute grve ou arrt de travail li la mise en uvre des nouvelles conditions de travail pourrait avoir un impact ngatif sur lactivit du groupe, ses rsultats conomiques et son image. Par ailleurs, les modalits nales des accords collectifs tout comme les mesures prises dans le cadre de la restructuration de certaines de ses activits pourraient se rvler insufsantes pour atteindre lobjectif x.
Les impacts de la rvision de la norme IAS 19 sur les engagements de retraite sont prsents la Note 4.1.2 aux comptes consolids. Les analyses de sensibilit au changement du taux de rendement des actifs sont prsentes la Note 30.1 aux comptes consolids.
Utilisation de prestations de tiers

Les activits du groupe sont dpendantes de prestations de tiers, notamment celles des contrleurs ariens et des ofciers de la scurit publique. De plus, le groupe fait appel des sous-traitants sur lesquels il na pas de contrle direct. Toute interruption des activits de ces tiers (par exemple du fait dune srie de grves), toute augmentation des taxes ou du prix des services pourraient avoir un effet ngatif sur lactivit et les rsultats nanciers du groupe et porter atteinte son image. Pour abiliser les fournitures de biens ou de services, les contrats passs avec les tiers prvoient, lorsque cela est possible, des clauses de qualit de service et de responsabilit. Dans certains cas, des partenariats de dveloppement durable sont conclus avec les fournisseurs. Des plans de continuit sont dvelopps par les diffrentes entits oprationnelles du groupe an dassurer la prennit des oprations au travers de dispositifs de substitution.
Plans de retraite
Chaque anne, au mois de dcembre, la banque centrale des Pays-Bas indique les paramtres utiliser pour calculer les niveaux de solvabilit des fonds. En fonction du rsultat de ces calculs rglementaires, la socit est tenue de prsenter la banque centrale un plan de retour la solvabilit requise. Un tel plan comporte des engagements de lentreprise et des propositions conjoncturelles ou structurelles du Conseil dadministration du fonds. Lentreprise peut sengager accrotre sa contribution et le Conseil dadministration du fonds peut prconiser de ne plus indexer temporairement les prestations actuelles et futures sur lination. Les principaux engagements du groupe en matire de rgimes prestations dnies sont les trois fonds de pension de la compagnie KLM couvrant le personnel au sol et les personnels navigants commerciaux et techniques bass aux Pays-Bas. n dcembre2012, les niveaux de solvabilit rglementaire des trois fonds de KLM ont t calculs. Sur la base des rsultats obtenus, la contribution de lentreprise ne devrait pas connatre de hausse signicative en 2013. Les risques potentiels sont de 3 natures:
Concurrence des constructeurs davions, motoristes et quipementiers dans lamaintenance

Les constructeurs davions, les motoristes et les quipementiers cherchent renforcer leurs positions sur le march de la maintenance par une politique de valorisation de leur proprit intellectuelle qui repose, notamment, sur la commercialisation de licences. Le groupe Air France-KLM entend pour sa part dfendre une offre multi-produits sur un march concurrentiel et permettre ainsi aux compagnies ariennes de garder la matrise de leurs cots de maintenance.
en premier lieu, du fait des rgles modies IAS 19 applicables au 1erjanvier 2013, le groupe est expos au changement de paramtres nanciers externes (taux dactualisation, taux dination futur) qui peuvent entraner des uctuations du rsultat et des fonds propres sans impact sur la trsorerie. Les variations des engagements de retraite ainsi que des fonds de couverture lies aux modications des hypothses actuarielles seront comptabilises dans les capitaux propres. Elles ne seront jamais recycles dans le compte de rsultat. Les calculs actuels font apparatre les trois plans de retraite de la compagnie KLM lactif du bilan, le montant des fonds de couverture tant suprieur la valeur des engagements. Dans les tats nanciers, la volatilit potentielle est explique au paragraphe Politiques comptables des provisions pour les retraites et autres avantages du personnel et dans la Note 30.1 Avantages du personnel dans les tats nanciers consolids. en second lieu, si les niveaux de solvabilit en application de la rglementation nerlandaise se situent en dessous des limites requises, KLM se trouve, selon les accords de nancement actuels, dans lobligation de verser des primes de rtablissement. La priode de remise niveau peut durer de 1 15 ans en fonction du dcalage avec le niveau de solvabilit requis. Pour 2013, ce risque de dcaissement est attnu par lamlioration des niveaux de solvabilit constate depuis le 31dcembre2012. en troisime lieu, lUnion europenne peut tablir, sur la base dune recommandation de lAutorit des assurances et des fonds de pension du travail (EIOPA), une nouvelle directive pour les institutions de retraite (IORP) exigeant que les fonds de pension accroissent encore leurs rserves. Ceci impacterait particulirement les plans prestations dnies comme ceux de KLM aux Pays-Bas.
3.2.3
Risques juridiques et procdures judiciaires darbitrage
Dans le cadre de lexercice normal de leurs activits, la socit et ses liales sont impliques dans des litiges qui donnent lieu soit des provisions dans les comptes consolides, soit une information en annexe au titre des passifs ventuels (Voir galement Section 5 Notes 30.3 et 30.5, pages 207 et 208 ).
3.2.4
Risques dassurance
Depuis le 1erdcembre 2004, AirFrance et KLM placent en commun leurs risques ariens auprs du march de lassurance an de bncier de leffet de taille dun tel placement. Il nexiste pas au sein du groupe Air France-KLM de risques signicatifs non assurs. Le groupe ne dispose pas dassurance dexploitation pour le transport arien.
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Assurances souscrites par AirFrance

Dans le cadre de son activit de transporteur arien, Air France a souscrit pour son compte et celui de ses liales ariennes franaises et europennes, une police dassurances ariennes couvrant les dommages rsultant dincidents ou daccidents davions et les frais en rsultant, sa responsabilit vis--vis de ses passagers ainsi que sa responsabilit gnrale vis--vis des tiers du fait de son activit. Cette police a t souscrite selon la lgislation franaise avec un apriteur franais AXA et des co-assureurs de rputation internationale. Elle couvre la responsabilit civile dAir France hauteur de 2,2milliards de dollars ainsi que des garanties spciques contre les actes de terrorisme pour les dommages causs aux tiers hauteur dun milliard de dollars et de 1,2milliard de dollars pour lexploitation des Airbus A380. Par ailleurs, Air France participe au paiement de sinistres pour les dommages ses avions par lintermdiaire dune captive de rassurance dont lengagement maximum est limit 2,5millions de dollars par an. Enn, dans le cadre de sa politique de gestion et de nancement de ses risques pour une meilleure protection de ses activits, de son personnel et de son patrimoine, Air France a souscrit diffrentes polices pour assurer ses sites industriels en cas de dommages matriels et de perte dexploitation, son parc mobilier et ses activits annexes au transport arien avec des niveaux de couvertures en fonction des garanties disponibles sur le march et de la quantication des risques raisonnablement escomptables.
Air France a souscrit par ailleurs des couvertures spciques ou locales pour respecter la rglementation en vigueur dans les pays o elle a une reprsentation.
Assurances souscrites par KLM

KLM a souscrit pour son compte, celui de ses liales et celui de Kenya Airways Ltd., une police dassurances ariennes couvrant les dommages aux avions, sa responsabilit vis--vis de ses passagers ainsi que sa responsabilit gnrale vis--vis des tiers du fait de son activit. Elle couvre la responsabilit civile de KLM hauteur de 2,2milliards de dollars ainsi que des garanties spciques contre les actes de terrorisme pour les dommages causs aux tiers hauteur dun milliard de dollars. Par ailleurs, KLM participe au paiement de sinistres pour les dommages ses avions par lintermdiaire dune PCC (Protected Cell Company) dont lengagement maximum est limit 3,6millions de dollars par an. Enn, dans le cadre de sa politique de gestion et de nancement de ses risques pour une meilleure protection de ses activits, de son personnel et de son patrimoine, KLM a souscrit diffrentes polices pour assurer ses sites industriels en cas de dommages matriels et de perte dexploitation, son parc mobilier et ses activits annexes au transport arien avec des niveaux de couvertures en fonction des garanties disponibles sur le march et de la quantication des risques raisonnablement escomptables.
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Risques de march et gestion desrisquesdemarch
3.3 Risques de march et gestion desrisquesdemarch

3.3.1 Organisation du groupe AirFrance-KLM
positions, les pourcentages couverts ainsi que la ventilation des instruments et sous-jacents utiliss, les niveaux moyens de couvertures et les prix nets en rsultant. Lensemble de ces donnes couvre 24 mois glissants. Par ailleurs, un reporting hebdomadaire groupe AirFrance-KLM (dit reporting GEC), consolide les chiffres des deux compagnies en matire de couverture carburant et ralise une actualisation budgtaire.
La politique de gestion des risques de march du groupe Air France-KLM a pour objectif de rduire son exposition ces risques et leur volatilit. Elle est pilote et coordonne par le Risk Management Committee (RMC) compos du Prsident-directeur gnral dAir France-KLM, du Prsident-directeur gnral et du Directeur gnral dlgu Finance dAir France, du Prsident et du Directeur gnral dlgu Finance de KLM. Le RMC se runit chaque trimestre pour passer en revue le reporting groupe sur les risques relatifs au prix du carburant, aux cours de change des principales devises, aux taux dintrt et au risque de contrepartie. Lors de ces runions, il dcide des couvertures mettre en place: ratios de couverture atteindre, dlais de mise en uvre et ventuellement types dinstrument de couverture privilgier. Les dcisions prises par le RMC sont formalises puis mises en uvre au sein de chaque compagnie par les services de trsorerie et dachat carburant, dans le respect des procdures de dlgation de pouvoirs. Chaque compagnie centralise la gestion des risques de march de ses liales. Des runions rgulires sont organises entre les dpartements trsorerie et entre les services carburant des deux compagnies sur les instruments de couvertures, les stratgies envisages et les contreparties. An de mettre en uvre la stratgie la plus adapte chaque circonstance, tout type dinstrument qualiable en tant que couverture au regard des normes IFRS peut tre utilis. Toute drogation ce principe doit tre valide par le Risk Management Committee. De faon gnrale, aucun trading ou spculation ne sont autoriss. Les services de trsorerie de chaque compagnie communiquent quotidiennement une information sur le niveau des liquidits auprs de leur Direction gnrale respective, le niveau consolid de trsorerie du groupe tant communiqu toutes les semaines et en n de mois la Direction gnrale du groupe. Chaque mois, un reporting complet incluant les positions de taux et de change, le portefeuille des instruments de couverture, le rcapitulatif des placements et des nancements par devise et le suivi des risques par contrepartie est transmis aux Directions gnrales. La politique de couverture de carburant est mene par les services carburant qui sont galement en charge de lachat du produit physique. Un reporting hebdomadaire carburant est fourni aux Directions gnrales. Celui-ci reprend principalement les oprations ralises durant la semaine, la valorisation de lensemble des
3.3.2
Risques de march et gestion desrisques demarch
Risque de change
AirFrance-KLM ralise la plus grande partie de son chiffre daffaires en euros. Cependant, le groupe a une activit internationale qui lexpose naturellement aux risques de change. La gestion du risque de change des liales des deux compagnies est centralise auprs de chaque compagnie. Lexposition principale porte sur le dollar amricain. Le groupe est globalement acheteur de dollars amricains, le montant des dpenses en dollars tels que le carburant, les loyers oprationnels davions ou les pices dtaches excdant le montant des recettes en dollars. En consquence, toute apprciation signicative du dollar amricain vis-vis de leuro pourrait avoir un effet ngatif sur lactivit du groupe et ses rsultats nanciers. En revanche, le groupe est vendeur des autres devises, le montant de ses recettes tant suprieur au montant de ses dpenses. Ces expositions sont nettement moins signicatives que sur le dollar amricain. Les principaux risques portent sur la livre sterling et le yen. Ainsi une baisse signicative de ces devises contre leuro aurait un impact ngatif sur les rsultats nanciers du groupe. La gestion du risque de change du groupe se fait sur la base de lexposition nette prvisionnelle pour chaque devise. Les devises fortement corrles au dollar amricain sont agrges lexposition en dollars amricains.
Exposition dexploitation
Pour chaque devise couverte, le terme des couvertures schelonne sur une priode de 24mois glissants. Les quatre premiers trimestres sont plus couverts que les quatre suivants. Le RMC donne des objectifs de couverture pour le dollar, la livre sterling et le yen.
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Exposition dexploitation 2013

(En millions de devises au 31dcembre2012)
Dollar amricain
(4814) 2856 (1958)
Livre sterling
668 (201) 467
Yen
66135 (34150) 31958
Position nette avant couverture Couverture de change Position nette aprs couverture
Limpact maximum pour 2013 en rsultat avant impt dune variation des taux de change de 10% par rapport leuro est dcrit dans le tableau suivant. Ces rsultats ne sont pas extrapolables en raison dutilisation doutils optionnels.
(En millions deuros)
Dollar amricain
(139) 125
Livre sterling
59 (52)
Yen
29 (17)
Hausse de 10% de la devise contre leuro Baisse de 10% de la devise contre leuro
Exposition dinvestissement
Les avions et les pices dtaches sont pays en dollars amricains. En consquence, le groupe est expos la hausse du dollar contre leuro en matire dinvestissements aronautiques. La politique de couverture prvoit la mise en place dune couverture progressive entre la date de commande des avions et leur livraison. Les investissements nets gurant dans le tableau ci-dessous retent les engagements contractuels au 31dcembre2012.
(En millions de dollars)
2013
(574) 533 93%
2014
(587) 452 77%
2015
(580) 285 49%
2016
(466) 136 29%
Investissements Couverture de change Ratio de couverture
Exposition sur la dette

Le risque de change sur la dette est limit. Au 31dcembre2012, 87% de la dette brute du groupe aprs prise en compte des instruments nanciers drivs est libelle en euros, rduisant ainsi trs fortement le risque de uctuation de change sur la dette. Lexposition de la dette sur les autres devises porte essentiellement sur le yen (6%), le dollar (4%) et le franc suisse (3%).
Risque de taux dintrt

La plus grande partie de la dette nancire est contracte, tant par Air France que par KLM, taux variable. Cependant, selon le niveau des taux dintrt, AirFrance et KLM ont converti, moyennant la mise en place de drivs, une part importante de leurs dettes taux variable en dettes taux xe, dans le but de limiter leur volatilit. Aprs couverture, la dette nancire du groupe AirFrance-KLM taux xe reprsente 71% du total des dettes nancires. Le cot moyen apparent de la dette du groupe aprs couverture slve 3,69% au31dcembre2012 (3,80% au 31dcembre2011).
Exposition aux taux dintrt

(En millions deuros au 31dcembre2012)
Actifs nanciers taux variable Passifs nanciers taux variables Exposition nette avant couverture Couvertures Exposition nette aprs couverture
3834 5351 1517 (2099) (582)
Lexposition nette du groupe aux taux dintrt slve 582millions deuros. Une augmentation de 1% des taux dintrt sur 12mois aurait un impact positif de 5,8millions deuros.
84

3
2014
9461 23% 37 9424
Risques relatifs au prix du carburant

Les risques lis au prix du carburant avion sont couverts dans le cadre dune stratgie de couverture dnie par le RMC pour lensemble du groupe AirFrance-KLM. La stratgie de couverture, approuve par le Conseil dadministration, xe deux ans lhorizon des couvertures (24mois roulants) et 60% le ratio de couverture cible. Les sous-jacents utiliss peuvent tre du Brent, favoris pour ses niveaux de prix terme et pour sa liquidit, ou des distillats moyens (Gasoil ou Jet fuel), permettant de couvrir le risque de base mais plus onreux. Par ailleurs, la stratgie recourt lutilisation dinstruments simples pouvant tre non caps (collar, swap, call), ou caps (four ways, call spread). Ces instruments
doivent par ailleurs tre ligibles en tant quinstruments de couverture selon les dispositions de la norme IAS39. Dans le cadre dune approche dynamique, le groupe a mis en place le suivi dindicateurs plafonnant la perte potentielle maximale (maximum loss) et le gain potentiel maximal (valeur du portefeuille partir de laquelle celui-ci est restructur). Enn, un indicateur permettant de mesurer le risque extrme du portefeuille est mis en uvre: la value at risk. Le niveau de cet indicateur est calcul et analys chaque semaine et peut aussi conduire une restructuration du portefeuille. Au 1erjanvier 2013, le groupe AirFrance-KLM prsentait lexposition carburant suivante sur la base des prix terme au 31dcembre2012 (106,94 dollars par baril pour 2013 et 101,97 dollars par baril pour2014).
(En millions de dollars US)
2013
9559 62% 90 9469
Dpense avant couverture Pourcentage de couverture Gain de couverture Dpense aprs couverture
Sur la base des courbes terme au 31 dcembre 2012, une hausse de 10dollars par baril sur 2013 donnerait un prix moyen de 116,94 dollars par baril et entranerait une hausse de la dpense carburant aprs couverture de 570millions de dollars, soit une dpense totale de 10,04 milliards de dollars pour le groupe Air France-KLM. Symtriquement, une baisse de 10dollars par baril sur 2013 donnerait un prix moyen de 96,94dollars par baril et gnrerait une baisse de la dpense carburant aprs couverture de 639millions de dollars, pour une dpense totale de 8,83milliards dedollars.
Risques sur actions

Les placements nanciers des socits Air France et KLM dans le cadre de leur gestion de trsorerie ne sont pas raliss sur le march des actions en direct ou via des OPCVM actions. Cependant au 31 dcembre 2012, Air France-KLM dtenait directement ou indirectement un portefeuille dactions de socits cotes de 704 millions deuros, principalement constitu des titres Amadeus pour une valeur de 659 millions deuros au 31 dcembre 2012. Le groupe est principalement expos au risque de variation des titres Amadeus. En consquence, Air France-KLM a conclu en novembre2012 une opration de couverture avec Socit Gnrale an de protger la valeur de 12000000 dactions dAmadeus, soit un tiers de sa participation. Une variation de 1% sur la partie des titres non couverts reprsente un risque de 4,3millions deuros.
Risques relatifs aux contreparties

Le groupe applique les rgles en matire de gestion des contreparties sous lautorit du RMC. Celui-ci revoit le portefeuille des contreparties du groupe tous les trimestres et met, le cas chant, de nouvelles recommandations. Sauf drogation expresse du RMC, les contreparties choisies doivent bncier dun rating et tre notes au minimum A- (S&P), lexception des OPCVM pour lesquels le risque est jug non signicatif. Les engagements maximum par contrepartie sont dtermins en fonction de la qualit de leur notation. Le RMC suit galement lvolution de la part respective de chaque contrepartie dans le portefeuille total de couvertures (carburant, devises et taux). La position des deux compagnies Air France et KLM, ainsi que la position de la holding sont prises en compte dans lapprciation de lexposition globale. Un reporting mensuel est tabli et adress la Direction gnrale des deux compagnies. Il est complt par des informations en temps rel en cas de risque de dgradation substantielle de la note descontreparties.
Risques de liquidit
AirFrance disposait au 31dcembre2012 dune ligne de crdit de 1,06 milliard deuros non tire et entirement disponible, ngocie auprs dun pool largi de 15groupes bancaires. Lchance de cette ligne de crdit est le 4avril 2016. Ce crdit est subordonn lobligation pour le groupe AirFrance de respecter les obligations suivantes:
lexcdent brut dexploitation augment des loyers de location oprationnelle doit tre au moins suprieur 2,5 fois les charges dintrt nettes augmentes dun tiers des loyers de location oprationnelle; les actifs immobiliss au bilan, non affects en garantie, doivent tre au moins gaux aux dettes nettes nancires non garanties. Ces ratios sont calculs semestriellement et dnissent certains termes de la rmunration de lemprunt. Ils sont respects au 31dcembre2012.
85

KLM dispose dune ligne de crdit de 540millions deuros entirement disponible chancejuillet2016 ngocie auprs dun consortium de banques internationales. Ce crdit est subordonn lobligation pour le groupe KLM de respecter les obligations suivantes: lexcdent brut dexploitation augment des loyers de location oprationnelle doit tre au moins suprieur 2,5 fois les charges dintrt nettes augmentes dun tiers des loyers de location oprationnelle; les actifs immobiliss au bilan, non affects en garantie, doivent tre au moins gaux aux dettes non garanties. Ces ratios sont calculs semestriellement et sont respects au 31dcembre2012. La holding AirFrance-KLM a pour sa part mis en place en octobre2007 une ligne de nancement dix ans de 250 millions deuros, non tire au 31 dcembre 2012. Cette ligne de crdit est diminue de 50millions deuros par an partir doctobre2013. Ce crdit est subordonn lobligation pour le groupe AirFrance-KLM de respecter les obligations suivantes:
Deplus, le groupe a dj des engagements de la part dagences de crdit export daides au nancement de certaines livraisons davions. En anticipation de lapplication des normes prudentielles de Ble III et au regard de la dgradation de leurs rsultats, les banques europennes devraient rduire leur bilan dans les annes venir et proposer en consquence un volume plus restreint de crdit bancaire aux entreprises. Ce risque est accru pour les nancements libells en dollars US. Face ce risque, le groupe se prpare en adaptant sa politique de nancement:
lencours port par les quatre groupes bancaires franais, intervenants majeurs dans les nancements dactifs, reprsente moins de 20% de la dette brute du groupe AirFrance-KLM; les nancements y compris ceux des avions sont trs largement libells en euros; le nombre de contreparties bancaires reste lev, avec une attention particulire nouer des relations de long terme avec des tablissements nanciers asiatiques, qui ne seront pas soumis aux mmes ratios prudentiels.
les charges dintrt nettes augmentes dun tiers des loyers de location oprationnelle ne doivent pas reprsenter plus de deux tiers de lexcdent brut dexploitation augment des loyers de location oprationnelle; les actifs immobiliss au bilan, non affects en garantie, doivent tre au moins gaux aux dettes nettes nancires non garanties. Ces ratios sont calculs semestriellement et sont respects au 31dcembre2012. Compte tenu des conditions actuelles daccs au march nancier de ses deux principales liales, AirFrance et KLM, du niveau de liquidit du groupe de 3,9milliards deuros au 31dcembre2012 ainsi que du montant des lignes de crdit disponibles (1,85milliard deuros au total), le groupe estime ne pas encourir de risque de liquidit. Il reste toutefois attentif sa capacit de nancement et la structure de son besoin en fonds de roulement, traditionnellement ngatif. Il est noter que le groupe a accord des nantissements des tablissements nanciers hauteur de 628 millions deuros, au titre de la garantie donne lUnion europenne sur le litige anti-trust et du contrat de swap conclu avec Natixis sur lOCANE 2005.
Groupe AirFrance
Pour le nancement de ses investissements, le groupe Air France privilgie les ressources long terme en levant de la dette bancaire classique (majoritairement scurise par ces actifs) et depuis 2008, du crdit export pour ses liales Rgional et BritAir. Il a galement diversi ses sources de nancement, principalement dorigine bancaire, en mettant en place une titrisation de crances de prts hypothcaires en 2003, en mettant des OCANE (Obligations Convertibles en Actions Nouvelles ou Existantes) et un emprunt obligataire et plus rcemment des dettes scurises auprs des tablissements nanciers asiatiques.
Groupe KLM
KLM dispose dun accs au nancement export pour nancer ses avions. La compagnie peut ainsi bncier pour ses emprunts de la garantie des grandes agences de crdit tasuniennes pour le nancement davions Boeing et europennes pour le nancement davions Airbus. KLM a galement conclu diffrents accords de nancement sur le march bancaire pour renancer des avions existants.
Risques de nancement
Stratgie de nancement
Les deux liales ont la responsabilit de leur politique de nancement. Cette stratgie permet en effet chacune de tirer plein bnce de ses relations avec ses banques partenaires. Par ailleurs, cette segmentation permet aux diffrentes socits du groupe de bncier, le cas chant, des nancements de crdit export. Pour autant, les deux socits se coordonnent sur leur stratgie et leurs oprations de nancement. Compte tenu de son programme dinvestissement, particulirement dans la otte, le groupe AirFrance-KLM entend tre actif sur le march des nancements. Les conditions actuelles des marchs nanciers ne remettant pas en cause les possibilits de recourir des nancements davions long terme, le groupe prvoit donc de nancer les nouveaux avions par des dettes scurises et de renancer certains actifs non scuriss (avions et immobilier). Ces oprations de nancement ou de renancement feront, comme dhabitude, lobjet dappel doffres.
Holding AirFrance-KLM
La holding AirFrance-KLM a mis trois missions obligataires, garanties par ses liales AirFrance et KLM, dont une mission de 661millions deuros dobligations convertibles 6ans en juin2009, une mission dobligations simples de 700 millions deuros en octobre 2009 maturit octobre 2016 et, en dcembre 2012, une mission dobligations simples de 500millions deuros maturit2018.
Risques de placement
Les trsoreries dAirFrance, de KLM et de la holding sont places de faon maximiser le rendement avec un niveau de risque trs faible. Elles sont investies dans des SICAV montaires ainsi que dans des titres de crances ou dpts terme de banques disposant dune notation de grande qualit. Une partie des liquidits de KLM est investie en devises sur des obligations notes AAA ou AA+ de faon rduire le risque de change sur la dette.
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Rapport du prsident du Conseil dadministration
3.4 Rapport du prsident du Conseil dadministration surlegouvernement dentreprise, le contrle interne, etlagestion des risques - Exercice 2012
(articleL.225-37 du Code de commerce)
Pour llaboration du prsent rapport, le Prsident a consult le Directeur du Contrle interne et de lAudit interne et a charg ce dernier de recueillir les diffrentes informations ncessaires la constitution dudit rapport auprs des diffrentes entits concernes du groupe AirFrance-KLM. Le prsent rapport est ensuite soumis lavis du Comit daudit puis approuv par le Conseil dadministration.
I Conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dadministration

Voir galement Section 1 Gouvernement dentreprise Conseil dadministration
II Modalits de participation des actionnaires lAssemble gnrale

Conformment larticle30 des statuts de la socit, les modalits de participation des actionnaires aux Assembles gnrales sont celles prvues par la rglementation en vigueur.
III Le contrle interne
3.4.1
Dfinition et objectif ducontrleinterne
La Socit AirFrance-KLM applique le rfrentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) pour mettre en uvre le contrle interne du groupe et des deux sous-groupes AirFrance et KLM. Selon ce rfrentiel, le contrle interne se dnit comme un processus mis en uvre par les dirigeants, le management et le personnel du groupe, destin fournir une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs suivants:

Un des objectifs du systme de contrle interne est de prvenir et matriser les risques rsultant de lactivit de lentreprise, ainsi que les risques derreur ou de fraude, notamment dans les domaines comptable, nancier et de gestion de la recette. Le contrle interne peut seulement aider le groupe atteindre ses objectifs et fournir une assurance raisonnable sur leurs ralisations. Comme tout systme de contrle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement limins.
3.4.2
Environnement de contrle
la ralisation et loptimisation des oprations; la abilit des informations nancires; la conformit aux lois et rglements en vigueur.
Le Rseau Contrle interne

Une Direction du Contrle interne et de lAudit interne du groupe AirFrance-KLM est mise en place depuis 2005. Des Coordinateurs Contrle interne ont t galement dsigns dans chaque entit du groupe Air France-KLM considre comme signicative, compte tenu de son impact sur les tats nanciers du groupe. Leffectif des Directions du Contrle interne slve 6 personnes et les Coordinateurs Contrle interne sont au nombre de40.
Le rfrentiel est bas sur les principaux composants suivants:

lenvironnement de contrle; lvaluation des risques; les activits de contrle; linformation et la communication; le pilotage du contrle interne.
Il correspond un ensemble dactions, de tches, de pratiques et contrles propres chacune des fonctions de lentreprise.
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Organisation gnrale du contrle interne

Lorganisation ci-aprs dcrite est un rsum de celle en place dans chacun des deux sous-groupes telle que dveloppe dans le rapport du prsident sur le contrle interne par chacune des socits Air France et KLM, la socit KLM, de droit nerlandais, ayant, la demande de la holding Air France-KLM, tabli un rapport sur le contrle interne conformment la Loi de Scurit Financire (loi franaise). Cette organisation prend en compte la structure de chacune des deux socits du groupe caractrise par lexistence de trois principaux mtiers: le passage (transport des passagers), le cargo et la maintenance, les liales de ces deux compagniesne reprsentant quune part minoritaire de lactivit et des recettes. Elle se matrialise par de nombreux processus transverses (ventes des soutes des avions passagers au mtier cargo, prestations du mtier industriel relatives aux avions des mtiers passage et cargo, prestations informatiques, etc.), du fait de linterdpendance de chacun des mtiers entre eux.
Le Conseil dadministration est lorgane social qui dtermine les orientations de lactivit du groupe et veille leur mise en uvre; ce titre, le Conseil concourt, avec le Comit excutif groupe, au bon fonctionnement du groupe AirFrance-KLM en sappuyant sur les avis des comits spcialiss mentionns au chapitre 1 - prcdent intitul conditions de prparation et dorganisation des travaux du conseil. Le Comit des Prsidents (CEO Committee), instaur dans le courant de lanne 2012, est compos du Prsident-directeur gnral et du Directeur gnral dlgu dAirFrance-KLM ainsi que des Prsidents-directeurs gnraux dAirFrance et de KLM. Il se runit, en particulier, dans le cadre de la prparation des runions du Comit excutif groupe. Par ailleurs, le CEO Committee prpare la nouvelle phase dintgration du groupe AirFrance-KLM en dnissant les fonctions et les responsabilits et en nommant les personnes qui assureront ces fonctions au niveau de la holding. Le Comit excutif groupe tait, jusquau 31 dcembre 2012, compos de 15 membres (17 membres depuis) qui, tout en assurant une responsabilit au niveau du groupe AirFrance-KLM, conservaient leurs fonctions au sein de leur entit. Le comit se runit chaque quinzaine en alternance Amsterdam et Paris pour dnir les principales orientations du groupe dans le cadre de la stratgie approuve par le Conseil dadministration. Les fonctions nancires Elles sont assures par chacune des deux socits dans le cadre de lorganisation en place au moment de la ralisation de lopration de rapprochement et elles reportent au Comit excutif groupe. Depuis mi-novembre 2012, une direction nancire groupe sest constitue autour du Chief Financial Ofcer Groupe avec une vingtaine de personnes (Communication nancire et relations avec les investisseurs, Consolidation & Comptabilit, Contrle de gestion groupe, Stratgie & fusion-acquisition). Cette direction est la premire tape dune holding Air France-KLM qui sera progressivement renforce durant le premier semestre 2013. Certaines oprations relatives la holding Air France-KLM sont cones AirFrance, au travers dun mandat de gestion (gestion de la trsorerie, notamment).
Les fonctions assurances Ces fonctions sont charges de lidentication des secteurs risque du groupe pouvant impacter les oprations et les rsultats nanciers an de les rduire ou de les transfrer soit des assureurs au moyen de polices dassurances, notamment aviation, soit des tiers par des dispositifs contractuels. Elles assurent galement la gestion des sinistres et conseillent les entits du groupe pour limiter ou matriser leurs risques. Une police dassurance aviation commune lensemble du groupe Air France-KLM couvre les risques de responsabilit civile, corps avion et risques de guerre qui constituent les risques nanciers et juridiques majeurs de toute compagnie arienne. Les fonctions juridiques Les fonctions juridiques de chacune des deux socits assurent une mission de conseil auprs de leur direction et des organisations dcentralises dans les domaines du droit des affaires, du droit des transports, du droit des contrats et du droit des assurances. Elles procdent au recensement systmatique des litiges en cours en vue dvaluer des provisions correspondantes inscrites au passif. Laudit interne La gestion dun ensemble comme le groupe Air France-KLM repose sur le principe dune large dlgation des responsabilits. Ce principe de dlgation implique ncessairement le renforcement des fonctions de contrle interne an que la Direction du groupe ait une assurance raisonnable de la correcte utilisation, pour chaque entit, de cette autonomie. La fonction daudit interne Air France-KLM est une fonction indpendante destine amliorer les diffrents processus du groupe. Elle aide accomplir les objectifs dnis par le groupe en apportant une approche systmatique et formelle pour valuer et renforcer lefcacit des processus de prise de dcision, de management des risques, de contrle interne et de gouvernance. La fonction daudit interne rvise de manire objective la abilit des dispositifs de contrle interne du groupe mis en place de manire gnrale ou dans des processus particuliers chaque mtier. Compte tenu des rgles de gouvernance du groupe, chaque compagnie a conserv son audit interne; la mise en uvre dune coordination de laudit interne est nanmoins effective depuis lexercice 2005/06. Elle est assure par le Directeur de lAudit interne du groupe, qui en a la responsabilit globale et qui est rattach hirarchiquement au Prsident-directeur gnral. La mthodologie est identique dans les deux directions de laudit interne des deux sous-groupes (charte groupe, manuel daudit groupe, etc.). La fonction daudit interne conduit ses audits au niveau de la holding et de ses liales (Air France et KLM) ou des sous-liales. Les audits se droulent avec le concours des auditeurs internes des deux compagnies ariennes. Le nombre de postes dauditeurs slve 33 (hors direction). Laudit interne rend compte de ses travaux au Comit excutif groupe ainsi quau Comit daudit dAir France-KLM, dans un document de synthse prsent trimestriellement. Pour effectuer sa mission, laudit interne, qui agit dans le cadre de la charte daudit interne arrte par le Comit daudit de la holding AirFrance-KLM, intervient sur sa propre initiative ou sur demande du Comit excutif groupe, du Comit daudit ou du Conseil dadministration. Un programme annuel des missions est tabli et prsent pour approbation au Comit excutif groupe et au Comit daudit de laholding.
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Les diffrents types de missions ralises sont:

Rfrentiels
Chartes et manuels
Air France, KLM et leurs liales respectives disposent dune charte sociale et thique qui traduit lengagement de chacune dtre une entreprise socialement responsable en orientant sa politique sociale et thique vers le respect de la personne humaine dans sa dimension professionnelle, sociale et citoyenne. Le groupe Air France a galement publi une charte de prvention des harclements au travail qui sinscrit dans le cadre de la lgislation franaise et de la dmarche contractuelle au travers daccords signs en faveur du personnel. Cette charte a, dans le cadre lgal, pour objet dafrmer les principes de prvention, dnir les actions, souligner la responsabilit juridique et humaine de tous et de mettre en place les procdures internes de prvention. De son ct, le groupe KLM a rdig un code de conduite dont les principaux sujets traits sont : la conformit avec les lois et rglements, les conits dintrts, la condentialit, la protection des actifs, la protection de lenvironnement, la responsabilit sociale et la proprit intellectuelle. KLM a galement mis en place un code dthique notamment destin au personnel de la fonction nancire.
des missions daudit oprationnel en vue de revoir lefcacit des processus du groupe en matire de contrle interne; des missions thmatiques consacres un thme commun plusieurs fonctions ou entits, ou axes sur les projets de lentreprise; des missions spciques effectues la demande de la Direction gnrale ou de responsables dentits oprationnelles pour sassurer de la matrise du contrle interne dans les entits; des missions daudit informatique; des missions de conseil.
Les investigations effectues sont synthtises dans un rapport qui prsente les conclusions de la mission, mettant en vidence les constats, les risques et les recommandations correspondantes. Des plans dactions correctives sont ensuite tablis par les audits et un suivi en est effectu dans les mois suivants. LAudit interne groupe dAirFrance-KLM a fait lobjet dune certication professionnelle dlivre par lIFACI (Institut Franais de lAudit et du Contrle interne). Cet organisme a certi que pour les activits de lAudit interne groupe, toutes les dispositions ont t mises en uvre pour rpondre aux exigences requises par le Rfrentiel Professionnel de lAudit Interne (RPAI) version 2011 et respecter ainsi les normes internationales de lAudit interne. Cette certication est valable jusquau 19janvier 2015.
Charte de laudit interne
Organisation des responsabilits

Lorganisation de chacune des socits a t dnie en veillant respecter les principes de scurit et defcacit des oprations ; elle prend particulirement en compte les contraintes rglementaires rgissant le transport arien notamment pour ce qui relve des oprations ariennes, de lexploitation sol, de lindustrie et de la maintenance ainsi que du commissariat arien et de la sret. Les responsables des entits et liales concernes sont tenus dappliquer ces principes et organisation leur niveau en veillant la mise jour des organigrammes, des dnitions de poste et des procdures dnies par processus mtier. Ils doivent veiller leur cohrence et leur adquation ainsi qu leur prise en compte dans les principaux systmes dinformation et sassurer de leur bonne diffusion au sein des organisations. Par ailleurs, et conformment aux recommandations prliminaires de la Mission externe (Independent Safety Review Team), le Conseil dadministration dAir France a dcid le 8 juillet 2010 de crer un Comit de Scurit des Vols.
Les termes de la nouvelle charte daudit interne du groupe AirFranceKLM ont t arrts en 2012 dans le cadre des travaux de certication de lAudit interne. Cette nouvelle charte a t signe par le Prsidentdirecteur gnral, la Prsidente du Comit daudit et le directeur de laudit interne groupe. La charte de laudit interne dnit la mission de la Direction de lAudit, ses objectifs et ses responsabilits et garantit son indpendance ainsi que les conditions dexercice de la fonction. En accord avec les rgles de The International Institute of Internal Auditors (The IIA), elle formalise la place de laudit dans lentreprise et dnit son champ daction. Elle prcise galement les modalits dintervention et les diffrentes phases de droulement et de synthse des missions ralises.
Le rfrentiel qualit achats

Le document Common Working Platform de janvier2007 a servi de base lorganisation de la fonction Achats commune AirFrance et KLM (cf. 3.4 Achats). Cette organisation est dcrite dans le Manuel Qualit Achats. La fonction Achats procde rgulirement une mise jour du rfrentiel Qualit. Ce rfrentiel comprend en particulier la charte de dontologie Achats (Code of Ethics for Employees) qui dicte les rgles de comportement des acheteurs dAirFrance-KLM en relation avec les fournisseurs ou prestataires et informe les acteurs concerns des limites ne pas franchir.
89

Le rfrentiel du systme qualit

Les systmes qualit dAir France et de KLM sappuient sur les principaux rfrentiels externes et internes suivants.
Les principaux risques recenss sont classs par nature et caractriss par leur probabilit et leur impact. Les dispositifs de matrise sont dcrits pour chacun ainsi que la situation qui rsulte de leur mise en uvre. Au chapitre Facteurs de risque sont prsents les risques auxquels le groupe est expos et les dispositifs de rduction de ces risques. Chaque entit du groupe est responsable de la gestion de ses risques et en rend compte rgulirement. Le processus global de gestion des risques constitue par ailleurs un support pour le document de rfrence ainsi quun lment majeur de llaboration du plan daudit annuel. Laudit interne groupe effectue priodiquement une revue du processus de gestion et de reporting des risques. Ses conclusions sont prsentes au Comit excutif groupe et au Comit daudit.
T Rfrentiels externes
En matire oprationnelle : rglements nationaux (drivs des rglements europens), textes dapplication gnrale et normes internationales (OACI, IATA,) maintenance aronautique (Part145). Dans le domaine du service au passager: rglements europens et amricains (Special Care Passengers), engagements de lAssociation des Compagnies Europennes (AEA) et engagements de service des acteurs du transport arien (aroports). Concernant le management, lenvironnement, la documentation, la scurit alimentaire, la sant-scurit au travail: normes ISO 9001, 14001, 15489, 22000, 26000, ainsi que OHSAS 18001.
T Rfrentiels internes
Ils interviennent en dclinaison des rfrentiels externes et sont adapts aux processus de chaque socit. Au plan rglementaire: manuels dexploitation, de maintenance, de sret, et procdures gnrales associes qui font, le plus souvent, lobjet dune validation formelle des autorits de tutelle dlivrant les agrments (DGAC, IVW-DL, FAA). En matire de systme de management : le manuel systme de management intgr/SMI dAir France ou qualit de KLM et les procdures gnrales associes. Dans le domaine du service au passager,les 7 standards de services, les PAM (Passenger Airport Manual), les conditions gnrales de vente et daprs-vente, ainsi que dautres procdures associes au traitement du client communes AirFrance et KLM.
Processus de reporting sur les risques

Laudit interne tablit lattention du Comit excutif groupe et du Comit daudit chaque trimestre un rapport sur les risques oprationnels du groupe et une fois par an un rapport sur les risques stratgiques. Le processus de reporting des risques oprationnels suit un processus bottom-up partant des diffrentes directions dAir France et de KLM et des cinq principales sous-liales. Chaque trimestre, les Coordinateurs Contrle interne (CCI) qui ont t dsigns par les diffrents mtiers, entits ou liales, tablissent des feuilles de risques et les communiquent laudit interne. Celui-ci est charg de les consolider au niveau de chaque compagnie et du groupe. Les feuilles de risques indiquent les risques inhrents signicatifs avec leur description, celle des dispositifs mis en place pour les attnuer ou les neutraliser et lvaluation de leur probabilit et de limpact rsultant (risques nets). Les propritaires des risques et des dispositifs de matrise sont nommment dsigns. An de abiliser le processus et dviter les erreurs, les feuilles de risques de chaque entit font lobjet dun examen systmatique au cours de runions tenues tous les trimestres entre laudit et chaque CCI. La feuille des risques stratgiques est tablie une fois par an aprs la runion du Group Strategic Framework. Les feuilles de risques groupe (synthse des risques oprationnels) ainsi que leur document daccompagnement, qui donne le dtail des risques nouveaux ou enlevs et des principales volutions, sont soumis chaque trimestre au Comit excutif groupe qui les approuve avant leur prsentation et examen au Comit daudit.
3.4.3
valuation des risques
Le groupe AirFrance-KLM est expos aux risques gnraux lis au transport arien et la conduite dune entreprise (Voir galement Section 3.2 Facteurs de risques du document de rfrence, pages 75 82 ). Le processus de gestion des risques a pour but de dterminer les vnements potentiels susceptibles daffecter le groupe et de lempcher datteindre ses objectifs, de mettre en uvre les mesures permettant de les matriser et den rendre compte. Il permet aux diffrentes directions et aux principales liales dune part, au Comit excutif groupe et au Comit daudit dautre part de suivre les principaux risques stratgiques et oprationnels, leur volution dans le temps et le dispositif de matrise mis en uvre. Il vise ainsi crer et prserver la valeur, les actifs et limage du groupe.
Gestion des risques de march

La gestion des risques de march dAirFrance-KLM est pilote par le Risk Management Committee (RMC) qui est compos, pour le groupe AirFrance-KLM, du Chief Financial Ofcer Groupe, pour AirFrance du Prsident-directeur gnral et du Directeur gnral dlgu Economie Finances, et pour KLM du Chief Executive Ofcer et du Chief Financial Ofcer.
Gestion des risques au niveau du groupe

Une cartographie des risques a t tablie. Elle est mise jour rgulirement par laudit interne.
90

Ce comit se runit chaque trimestre et dcide, aprs examen du reporting groupe, des couvertures mettre en place durant les trimestres venir : ratios de couverture atteindre, dlai pour respecter ces objectifs et ventuellement type dinstruments de couverture privilgier. Ces dcisions sont ensuite mises en uvre au sein de chaque compagnie par les services Trsorerie et Achats de carburant, dans le respect des procdures de dlgation de pouvoirs.
Gestion des risques informatiques ettlcommunications

Le responsable informatique groupe assist du comit informatique groupe et du responsable de la scurit informatique groupe gre les risques relatifs leur processus et dnit en particulier la politique de scurit informatique et tlcommunications. Dans chaque compagnie Air France et KLM, le Responsable de la protection des donnes personnelles dnit la politique de protection applicable, diffuse la culture informatique et libert et veille la bonne application de la loi.
Gestion du risque trsorerie

Les positions de trsorerie dAir France et de KLM sont suivies quotidiennement et sont transmises la Direction gnrale une fois par semaine. Une synthse des positions de trsorerie dAirFrance, de KLM et de la socit Air France-KLM est communique une frquence hebdomadaire la Direction nancire du groupe AirFrance-KLM. Dans chaque compagnie AirFrance et KLM un comit de trsorerie qui rassemble les principaux responsables nanciers dnit la politique de trsorerie et prend toutes les mesures pour optimiser la gestion de trsorerie.
Gestion des risques oprationnels

Les entits grent les risques dont elles sont directement responsables sous la supervision de leur direction de rattachement qui dnit les politiques applicables en conformit avec les rgles et les instructions du groupe. Les directions fonctionnelles grent les risques transverses relatifs aux processus gnraux (ressources humaines, nancier, achats, juridique, etc.).
Gestion du risque couverture carburant

Les couvertures carburant visent rduire lexposition dAirFranceKLM et donc prserver les marges budgtes. Elles font lobjet dun reporting hebdomadaire lattention des Directions gnrales du groupe AirFrance-KLM, dAirFrance et de KLM.
3.4.4
Activits de contrle
Procdures et processus oprationnels

Management du systme qualit
Les manuels qualit tant dAir France (Manuel systme de management intgr/SMI) que de KLM dcrivent lensemble des dispositions gnrales du systme qualit appliques dans chacune des deux compagnies, cest--dire lensemble de lorganisation, des processus de management, des procdures et moyens ncessaires pour mettre en uvre le management de la qualit et satisfaire les clients. Dans chaque direction des deux socits, une revue qualit fait le point sur le fonctionnement des systmes de management qualit et mesure les performances des principaux processus pilots par la Direction. Au-del des agrments rglementaires qui permettent chaque compagnie dexercer ses activits, la reconnaissance des progrs raliss se concrtise par lobtention de certications auprs dorganismes indpendants, notamment titre dexemple pour AirFrance:
Gestion des risques par les Directions Risques Assurances

Au sein dAir France et de KLM, chacune des directions RisquesAssurances constitue un lment du dispositif de contrle interne qui identie les risques assurables au niveau de chaque compagnie et de leurs liales et qui labore les politiques dassurance et de prvention.
Gestion des risques Scurit

La scurit des oprations ariennes constitue un objectif majeur pour le groupe. Chaque compagnie arienne (AirFrance, KLM et leurs liales) est dtentrice de son propre Certicat de Transporteur Arien (CTA) et applique les procdures de scurit des vols mme de matriser ce risque. Chacune a mis en place un systme de gestion de la scurit conformment la rglementation.
Gestion des risques Sret

La protection des personnes et des actifs contre les agressions et les atteintes leur intgrit de toutes natures reprsente galement un objectif majeur du groupe. Les dpartements Sret de chaque compagnie Air France et KLM dnissent la politique de sret, analysent les menaces et prennent toutes les mesures adquates.
la certication IOSA (IATA Operational Safety Audit) obtenue nouveau courant 2011 et valide jusquen 2013; la certication ISO 9001 (version 2008) pour lefcacit des systmes de management; la certication ISO 14001 (version 2004) pour la validation des systmes de management environnementaux.
91

Lassurance qualit
Le contrle des processus oprationnels sappuie essentiellement sur trois modes de surveillance. La surveillance interneeffectue par les services assurances qualit, qui sarticule autour: dun programme daudits (couvrant en particulier les activits organisation et management, oprations ariennes, prparation des vols, traitement sol et fret, marchandises dangereuses, engineering et maintenance); dune surveillance rgulire de lexploitation avec une analyse des incidents et la mise en uvre systmatique du retour dexprience; des dmarches de prvention. La surveillance externe exerce par les autorits de lAviation civile (IVW-DL, DGAC, FAA...) et des organismes spcialiss dans la certication, qui se concrtise sous forme daudits des modes de fonctionnement et du systme de surveillance interne au groupe. AirFrance et KLM sont aussi rgulirement audites par leurs clients ou leurs partenaires. La surveillance des partenaires Les sous-traitants ou fournisseurs sont contrls dans le cadre du programme de surveillance rglementaire approuv par les autorits de lAviation civile. Les partenariats de code share font lobjet dune exigence supplmentaire de respect des normes IOSA, reconnues par la profession comme la rfrence en matire de scurit des vols. Toutefois, si le partenaire arien nest pas certi IOSA, AirFrance et KLM mettent en place un encadrement technique particulier visant donner une assurance raisonnable de niveau quivalent. Dans le cadre du pilotage du dispositif, le suivi de la mise en uvre effective des actions prventives / correctives issues de la surveillance globale est effectu par les services assurances qualit, coordonns au sein de chaque compagnie.
Des outils de gestion de projet et de dveloppement applicatifs sont dploys: la mthode dite Symphony pour les projets communs Air France-KLM a t labore partir des mthodes Tempo (AirFrance) et Prince2/Stemband (KLM). Les travaux conduits dans le cadre des projets de contrle interne et le chantier de mise en place progressive dune organisation coordonne et optimise conduisent lancer des plans daction pour renforcer le contrle interne notamment en ce qui concerne certains risques comme la continuit des activits. Enn, AirFrance et KLM ont publi en 2005/06 le Manuel dInformation sur la Scurit (ISM norme ISO 17799) dnissant ainsi une politique de scurit commune en matire de systmes dinformation.
Achats
Lance en dcembre 2007, lorganisation commune des Achats Air France-KLM est ofciellement oprationnelle depuis le 1er septembre 2008. Elle est dirige par un Group CPO Chief Procurement Ofcer issu de KLM, second par un AF CPO Dlgu gnral aux Achats , et structure autour de 7 domaines Achats compter de janvier2013. Ces derniers agissent de manire transverse et coordonne pour chacune des compagnies AirFrance et KLM, ainsi que, en tant que de besoin, pour certaines des liales ariennes du groupe. Leur objectif est doptimiser les ressources externes du groupe. Lactivit de la fonction Achats vise fournir les produits ou services adquats et en temps voulu, aux entits, au meilleur cot possible. Ceci est atteint en appliquant une politique achats centre sur la comptence des acheteurs, une sparation des fonctions (acheteur, prescripteur, approvisionneur), ltablissement de contrats et lutilisation des technologies Internet. Le CPO Board, compos du Group CPO et du Dlgu gnral aux Achats dAirFrance, anime le rseau des domaines Achats par des runions rgulires et prsente le tableau de bord des achats combins. Un comit de coordination des responsables de domaine Achat (DPO Day) se runit bimestriellement pour dvelopper des actions en commun et partager les meilleures pratiques.
Systmes dinformation
Les processus de contrle couvrent les systmes dinformation et de tlcommunications. Ces processus ont fait lobjet dune revue dans le cadre de la loi Sarbanes-Oxley pour lexercice 2006-07. Pour lexercice clos le 31dcembre 2012, cette revue sest effectue dans le cadre de la loi de scurit nancire et des travaux sur le contrle interne dcids par le groupe aprs la sortie de la cote la bourse de New York. Les dispositifs mis en uvre visent assurer:

La prvention des fraudes sur la billetterie

Un service de prvention des fraudes intervient an de prvenir au mieux les risques relatifs lutilisation frauduleuse dune part de billets vols, falsis ou mis partir de moyens de paiement usurps, dautre part de miles Flying Blue indment acquis.
la abilit des moyens de traitement et de tlcommunication; lintgrit des donnes par des moyens, infrastructures et contrles adapts; la continuit des services informatiques et la disponibilit des donnes sur les sites de production par une stratgie de secours local, par une architecture scurise et une veille de scurit des accs externes; la condentialit des informations dans le cadre des lgislations nationales et la scurit des infrastructures informatiques par la mise en place daccs scuriss, suivis et efcaces. Les directions des deux socits sassurent que les ressources et comptences ncessaires aux systmes dinformation dans le cadre des objectifs stratgiques dnis sont dveloppes.
Procdures et processus nanciers et darrt des comptes

Processus nance
La gestion des investissements est assure au niveau de chaque compagnie. Les principaux investissements, notamment les avions, sont soumis lapprobation du Comit excutif groupe (otte, acquisitions, cessions, etc.), par le contrleur de gestion groupe et le Chief Financial Ofcer Groupe.
92

La gestion des risques de march dAirFrance-KLM est pilote par le Risk Management Committee (RMC) qui se runit chaque trimestre et dcide, aprs examen du reporting groupe, des couvertures mettre en place durant les trimestres venir : ratios de couverture atteindre, dlai pour respecter ces objectifs et ventuellement type dinstruments de couverture privilgier. Ces dcisions sont ensuite mises en uvre au sein de chaque compagnie par les services Trsorerie et Achats de carburant, dans le respect des procdures de dlgation de pouvoirs. Des runions rgulires sont organises entre les services Achats carburant des deux compagnies, ainsi quentre les services Trsorerie, an de coordonner efcacement la mise en uvre des dcisions (instruments de couverture, stratgies envisages et contreparties). Une synthse des positions de trsorerie dAir France, de KLM et de la socit Air France-KLM est communique une frquence hebdomadaire la Direction nancire du groupe AirFrance-KLM. Les positions de trsorerie dAir France et de KLM sont suivies quotidiennement et sont transmises la Direction gnrale une fois par semaine. Elles font lobjet dun reporting mensuel aux directions nancires des deux sous-groupes. Ces reporting incluent les positions de taux et de change, le portefeuille des oprations de couverture, le rcapitulatif des placements et des nancements par devise et un tat de suivi des limites dinvestissement par contrepartie. Depuis 2008, le Risk Management Committee xe des seuils minimaux en termes de qualit nancire de contrepartie, dtermine le montant maximal allou chacune dentre elles et suit les positions trimestrielles. Les couvertures carburant font lobjet dun reporting hebdomadaire lattention des directions gnrales du groupe Air France-KLM, dAirFrance et de KLM. La mise en place de couvertures vise rduire lexposition dAirFranceKLM et donc prserver les marges budgtes. Les instruments utiliss sont des achats/ventes terme, des swaps et des options. Les procdures internes de gestion des risques prvoient linterdiction des instruments qualis de trading sauf sur drogation expresse du Directeur gnral dlgu Economie Finances dAirFrance ou du Chief Finance Ofcer de KLM. De faon gnrale, aucune opration de trading nest autorise. En cas de modication substantielle de la politique de couverture, celle-ci est systmatiquement prsente au Comit daudit.
internationales rgissant ltablissement des comptes consolids des socits cotes europennes. Les tats nanciers consolids sont soumis la Direction puis prsents au Comit daudit tous les trimestres. Par ailleurs, lors des cltures annuelles et semestrielles, ils font lobjet dune revue par les Commissaires aux comptes pralablement leur arrt. Les comptes sociaux font lobjet dun arrt annuel avec revue par les Commissaires aux comptes et prsentation la Direction et au Comit daudit.
Processus de reporting des recettes commerciales passage et cargo

Ce processus est assur dans chacune des compagnies et permet de communiquer au management les recettes hebdomadaires ; Air France a de plus mis en place un processus dit de recette progressive qui permet de connatre le montant estim de la recette passage, pour son activit propre ainsi que celle de ses liales franchises avec seulement deux jours de dcalage. Par ailleurs, des dpartements de chaque compagnie analysent les rsultats par march et par ligne (recette unitaire au passager kilomtre transport, au sige kilomtre offert, la tonne kilomtre transporte, etc.) au niveau des activits passage et cargo.
Processus de reporting de gestion

Le Contrle de gestion groupe assure la coordination du processus de reporting avec les contrleurs de gestion des deux sous-groupes. Ces trois quipes procdent, avec les principales directions et liales du groupe, lanalyse des performances conomiques du mois coul et valuent les rsultats des mois venir (processus de reprvision) jusqu la n de lexercice en cours. Une fois le rsultat comptable du mois connu, le Contrle de gestion groupe produit un document mensuel (management report) qui synthtise les donnes dactivits, deffectifs et nancires cls des mois raliss et des mois venir an de dterminer un point de sortie de lexercice en cours, pour le groupe, les deux sous-groupes ainsi que pour chaque mtier, de mme que pour les principaux lments de cash-ow, de trsorerie et dendettement. Ce reporting mensuel groupe (management report) est prsent au Comit excutif groupe, par le Chief Financial Ofcer Groupe ou le contrleur de gestion groupe (prsentation budgtaire ou de cible moyen terme, rsultats annuels).
Processus comptable et dtablissement des comptes

Les tats nanciers consolids du groupe Air France-KLM sont labors sur la base des informations transmises par les services nanciers de la holding AirFrance-KLM et de ses liales. Le groupe est compos principalement des deux sous-groupes oprationnels AirFrance et KLM, qui tablissent pralablement leur intgration dans AirFrance-KLM, leurs propres comptes consolids. Linformation comptable remonte des diffrents services de la socit et des liales doit imprativement suivre les rgles, mthodes et rfrentiel comptable du groupe arrts par la maison-mre et la prsentation des tats nanciers doit tre conforme au format diffus par le groupe. Lensemble des socits du groupe se rfre au manuel des procdures comptables lequel dcoule des normes comptables
3.4.5
Information et communication
La fonction systmes dinformation et tlcommunications du groupe repose sur les moyens propres des deux compagnies AirFrance et KLM qui recherchent en permanence loptimisation des moyens et la maximisation des synergies. Un responsable unique groupe supervise les deux Directions Informatique et Tlcommunications ce qui facilite leur convergence. La communication au sein du groupe est organise de faon ce que linformation circule efcacement de manire ascendante, descendante et transverse.
93
3
3.4.6

La communication interne supporte la mise en uvre du contrle interne et de la gestion des risques en fournissant objectifs, instructions et informations tous les niveaux des entits oprationnelles et support du groupe et en informant les responsables des rsultats. Elle fait appel toutes les ressources techniques de la fonction systmes dinformation et tlcommunications comme lintranet et les diffrentes applications de production et de gestion.
dcrit au chapitre III ; ce dispositif de gouvernance est complt par des fonctions au niveau du groupe Air France-KLM dans les domaines nanciers, juridique/secrtariat du Conseil dadministration, contrle interne/audit interne ainsi que des relations avec les instances europennes et de la coordination de lalliance SkyTeam. Le primtre de consolidation du groupe AirFrance-KLM comprend 161 socits consolides et 39socits mises en quivalence. La socit AirFrance reprsente 57,7% du chiffre daffaires du groupe et 42,7% du total de bilan.
Pilotage
La socit KLM reprsente 30,8% du chiffre daffaires du groupe et 29,8% du total de bilan. La gestion prvisionnelle du groupe AirFrance-KLM sarticule autour des 3 dmarches structurantes suivantes: les grandes orientations stratgiques du groupe Air France-KLM sont dnies et hirarchises dans le cadre dun Group Strategic Framework (GSF) runissant les dirigeants dAirFrance et de KLM lors dun sminaire annuel; la Cible Moyen Terme (CMT) ou Medium Term Target (MTT) est la traduction de cette vision, lhorizon de 3 ans, au niveau de chacune des 2 socits et de leurs principales liales respectives, en termes de croissance, dinvestissement et de ressources humaines associes. La CMT doit permettre chaque mtier de prparer et proposer ses objectifs de performance conomique dans le cadre des orientations dnies lors du GSF en matire dvolution du business (croissance, priorits stratgiques), dobjectifs oprationnels (recettes unitaires, plan daction sur les recettes et les cots),dinvestissement et de ressources humaines associes. Les plans daction et un chiffrage conomique complet sont prsents et discuts en novembre et dcembre de chaque anne au Comit excutif groupe avec dnition des plans daction sur les recettes, les cots, les effectifs, les investissements et les ux de trsorerie; les budgets de lanne qui reprennent la 1re anne de la CMT et sont tablis par centre de cots et consolids par mtier (Passage, Cargo, Maintenance, Autre) au niveau de la socit puis au niveau du groupe AirFrance (en ajoutant le mtier Loisir) et enn au niveau du groupe AirFrance-KLM.
Procdures et processus de pilotage

Ces procdures sappuient sur lorganisation et la structure des socits du groupe. Chacun des sous-groupes AirFrance et KLM est organis avec les mtiers suivants: le mtier passage qui porte toutes les activits concourant au transport de passagers, incluant le rseau, le marketing, les ventes et un ple de production fournissant les services ncessaires aux oprations ariennes et lexploitation sol; le mtier cargo assurant les activits de commercialisation et dexploitation des activits cargo; le mtier industriel en charge de la maintenance et des activits industrielles concernant les cellules avion, les quipements et les moteurs; le mtier loisirs comprenant les activits ariennes bas cots et charter de la compagnie Transavia. Enn, les fonctions centrales de support que sont les Ressources Humaines, les Finances au sens large et les Systmes dinformation sont propres chacune des compagnies. Pour rappel, depuis mi-novembre 2012, une Direction nancire groupe sest constitue autour du Chief Financial Ofcer Groupe. La coordination des dcisions stratgiques touchant aux domaines commerciaux, nanciers, techniques et oprationnels est assure par le Comit excutif groupe qui est lorgane majeur de gouvernance
94

IV Synthse des travaux dvaluation du contrle interne relatifs linformation comptable etnancire
Le contrle interne sarticule autour de lvaluation annuelle de lenvironnement de contrle du groupe Air France-KLM dune part, de lvaluation dtaille des contrles sur linformation comptable et nancire au niveau des processus signicatifs dautre part. concourant de manire prpondrante ltablissement des tatsnanciers. Pour chacun des processus signicatifs, une documentation du processus et de ses contrles-cls, suivie de tests dexistence et defcacit, a t mise en uvre. Le Comit excutif et le Comit daudit du groupe Air France-KLM ont demand, lors de la dcision de retirer notre groupe de la cote la bourse de New York, de maintenir un niveau lev dexigence et de capitaliser sur les travaux mis en uvre (en les rationalisant) dans le cadre de la conformit du Sarbanes-Oxley Act (SOA), an den ancrer les principes dans le cadre de la gestion quotidienne du groupe. Les diffrentes directions et liales importantes du groupe ont ainsi valu lefcacit du contrle interne relatif linformation nancire la date du 31dcembre 2012. Suite la transposition, en dcembre2008, de la Directive europenne n2006/43/CE du 17mai 2006 (8e Directive europenne), le Conseil dadministration du 9novembre 2011 a modi son rglement intrieur, notamment en ce qui concerne la composition et les attributions du Comit daudit du groupe AirFrance-KLM qui assure, conformment larticle L. 823-19 du Code de commerce, le suivi du processus dlaboration de linformation nancire, de lefcacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques, du contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids du groupe AirFranceKLM par les Commissaires aux comptes et de lindpendance des Commissaires aux comptes. Jean-Cyril Spinetta Prsident-directeur gnral dAirFrance-KLM
3.4.7
valuation de lenvironnement decontrle
Chacune des divisions ou directions gnrales du groupe a fait lobjet dune valuation des 5composants COSO de son contrle interne, au moyen de questionnaires dvaluation corrobors par des tests dexistence et defcacit. Ont t mises en place chez Air France et KLM des procdures dalerte professionnelle, la formalisation du programme anti-fraude ainsi quune dmarche didentication et de tests defcacit de lenvironnement de contrle. De mme, les contrles gnraux sur les systmes dinformation ont fait lobjet dune valuation formalise.
3.4.8
valuation dtaille des contrles-cls sur linformation financire etcomptable au niveau des processussignificatifs
A partir dune analyse des postes signicatifs des tats nanciers consolids et dune valuation des risques, le groupe a identi les socits les plus importantes et au sein de ces entits les processus
95

Rapport des Commissaires aux comptes
3.5 Rapport des Commissaires aux comptes tabli en application de larticleL.225-235 du Code de commerce, sur le rapport duprsident duConseil dadministration
Exercice de clos le 31dcembre 2012 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit AirFranceKLM S.A. et en application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticleL.225-37 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31dcembre 2012. Il appartient au prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil dadministration un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticle L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient: de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire; et dattester que le rapport comporte les autres informations requises par larticle L. 225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrier la sincrit de ces autres informations. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procdures decontrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement delinformation comptable et nancire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire contenues dans le rapport du prsident. Ces diligences consistent notamment :
prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du prsident ainsi que de la documentation existante; prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante; dterminer si les dciences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du prsident. Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire contenues dans le rapport du prsident du Conseil dadministration, tabli en application des dispositions de larticleL.225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du prsident du Conseil dadministration comporte les autres informations requises larticle L. 225-37 du Code de commerce. Paris La Dfense et Neuilly-sur-Seine, le 28fvrier 2013 KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Valrie Besson Associe Michel Piette Associ Dominique Jumaucourt Associ Deloitte & Associs
96
4
Biocarburants
Air France-KLM soutient le dveloppement et lmergence dun march debiocarburants respectueux de lenvironnement et du dveloppement conomique et social.

4.1 4.2 Informations sociales Note mthodologique sur le reporting desindicateurs sociaux Indicateurs sociaux du groupe Informations socitales Informations environnementales Note mthodologique sur le reporting desindicateurs environnementaux Indicateurs environnementaux Attestation de prsence de lun des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et socitales figurant dans le rapport degestion 2012 Rapport dexamen de lun desCommissaires aux comptes sur certains indicateurs environnementaux et sociaux dugroupe AirFrance-KLM pourlanne civile 2012 99 109 112 116 122 4.3 4.4 4.5 4.6
rductions de lindicateur bruit global depuis 2000
-31 % -15 %
collaborateurs (ETP)
129 132
4.7 4.8
rduction de la consommation de carburant par passager /100 km depuis 2000
100 744 9,9 ans

ge moyen de la otte
136
4.9
137
97
98

Informations sociales
La politique de dveloppement durable dAir France-KLM sinscrit dans le respect des droits fondamentaux tels que dnis par les grands principes internationaux : la dclaration universelle des droits de lhomme, la dclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de lOrganisation Internationale du Travail et les principes directeurs de lOrganisation de Coopration et de Dveloppement conomiques. Dans sa Dclaration de responsabilit sociale, le groupe dnit son engagement en faveur du respect de lenvironnement, de la promotion des valeurs sociales et du dveloppement rgional. Un engagement renforc par la charte sociale et thique et le Plan Climat. AirFrance-KLM adhre depuis 2003 au Pacte mondial des Nations unies et sengage respecter ses 10principes relatifs aux droits de lhomme, aux droits du travail, lenvironnement et la lutte contre la corruption.
4.1 Informations sociales

Leffectif moyen du groupe AirFrance-KLM slve 100744personnes quivalent temps plein (ETP) pour lexercice 2012 (sans la main-duvre extrieure), soit une baisse de 1,25% par rapport lexercice prcdent.
Effectifs, exprims en quivalents temps plein (ETP) Exercice

Personnel au sol (PS) Personnel navigant commercial (PNC) Personnel navigant technique (PNT) Total
AirFrance KLM 2010

71267 22453 8706
Groupe AirFrance 2012

69994 22347 8403
Groupe KLM 2012

49795 14640 5119 69553
2011
70705 22749 8560
2010
50506 14771 5339 70616
2011
50202 14869 5236 70307
2010
20761 7683 3367 31811
2011
20503 7880 3324 31707
2012
20199 7708 3284 31191
102426 102014 100744
En tenant compte de la main-duvre extrieure, respectivement en moyenne annuelle de 2828ETP sur lexercice 2012 et 3684ETP sur 2011, leffectif de lensemble du groupe Air France-KLM a diminu de 2% : 70720ETP pour le groupe AirFrance (71957 en 2011) et 32852ETP pour le groupe KLM (33741 en 2011). Les effectifs du groupe sont rpartis 68% dans le groupe AirFrance et 32% dans le groupe KLM. 89% des effectifs du groupe sont bass en France mtropolitaine et aux Pays-Bas et 11% dans les pays o le groupe opre linternational. 65% des salaris du groupe ont entre 30 et 50ans. Le reporting social, conformment larticle 225 du dcret dapplication de la loi franaise Grenelle II du 12 juillet 2010 et du Prospectus Europen (CE 809/2004) est prsent dans les 3 tableaux dindicateurs (Voir galement tableau, page 112 ) et porte sur 96% de leffectif physique du groupe. La quasi-totalit des indicateurs publis font lobjet dune revue par lun des Commissaires aux comptes du groupe. Les indicateurs reprs par le sigle font lobjet dune vrication avec un niveau dassurance modre selon la norme daudit ISAE3000.
Rpartition des effectifs Air France-KLM par catgorie de personnel (par tte en %)
67 70 61
25
29 23 8 10
Personnel au Sol
Personnel Navigant Commercial
Personnel Navigant Technique
Groupe Air France-KLM

Source : tableau page 112
Groupe Air France
Groupe KLM
99
4
8 8 9

Rpartition des effectifs en tte Air France-KLM par ge (En %)

38 36 35 31 29 26 27 27 28
humaines, des mesures plus structurelles ont t dnies AirFrance par la voie de la ngociation. Elles visent amliorer de 20% lefcacit conomique lhorizon 2014, par rapport aux rsultats de 2011, via diffrents leviers inscrits dans les accords dentreprise : matriser la masse salariale, optimiser les quipes, augmenter le nombre dheures travailles, adapter les horaires aux besoins, uidier les mobilits. Pour KLM, le volet social de Transform 2015 vise amliorer la productivit et rduire les cots. De plus, la compagnie a x un objectif de rduction de 10% des effectifs des fonctions Support, sans recourir des dparts contraints.
Dialogue social
Conscient des contraintes et risques auxquels il est expos, le groupe AirFrance-KLM doit sadapter au changement un rythme plus soutenu, tout en prservant la cohsion, en animant un dialogue social de qualit et en poursuivant une politique ancre dans le respect despersonnes. Tout au long de lanne, lors de 26 sessions du Comit Central dEntreprise dAir France, les lus ont pu tre consults et/ou informs sur les grandes orientations relatives la marche gnrale de lentreprise et notamment sur les rsultats et les mesures de redressement de la compagnie. Trois runions du Comit de Groupe Europen (rassemblant des reprsentants du personnel des liales dont le sige ou les tablissements sont implants en Europe Communautaire) ont galement eu lieu en 2012, pour information et consultation sur des sujets tels que la transformation de la fonction Finances AirFrance-KLM ou lvolution de lorganisation et de la gouvernance dAirFrance-KLM. Chez KLM, des runions sont organises une fois par mois avec les syndicats reprsentant le Personnel au Sol, les Pilotes et le Personnel Navigant Commercial, pour discuter de questions relatives aux conventions collectives. En plus de ces runions mensuelles, 29runions ont t programmes pour favoriser une vision partage et ngocier les nouveaux accords collectifs lis la mise en uvre du Plan Transform 2015. En 2012, 73accords ont t signs au total, parmi lesquels 63 pour le groupe AirFrance et 10 pour le groupe KLM.
Moins de 29 ans
Entre 30 et 39 ans inclus
Entre 40 et 49 ans inclus
50 ans et plus
Groupe Air France-KLM

Source : tableau page 112 - 113
Groupe Air France
Groupe KLM
4.1.1
Un dialogue social de qualit pour rpondre aux enjeux conomiques
La Dclaration de responsabilit sociale et la charte sociale et thique dAirFrance-KLM forment le socle des engagements du groupe en rafrmant les valeurs et les droits fondamentaux qui orientent sa politique sociale et thique. Les diffrences de lgislation sociale entre la France et les Pays-Bas justient des politiques de ressources humaines distinctes.
AirFrance-KLM
Mise en uvre du volet social de Transform 2015
Dans un secteur du transport arien globalis et extrmement comptitif, et face des rsultats toujours trs ngatifs, AirFrance-KLM a lanc en 2012 un plan de transformation qui doit lui permettre, dans les 3 annes venir, de restaurer sa comptitivit. Ce plan est dclin au sein de chaque compagnie an de rpondre de la manire la plus adapte aux enjeux (Voir galement Section 2.3 Stratgie, page 42 ). Dans ce cadre, chaque compagnie a pass en revue tous les accords collectifs relatifs la masse salariale, aux effectifs, au temps de travail et aux cotisations sociales. Durant toute lanne, un processus de ngociation propre chaque compagnie, inscrit dans une dynamique de dialogue social permanent, a permis de dnir un nouveau cadre social qui vise atteindre les objectifs du Plan. Au-del de mesures conjoncturelles immdiates concernant les investissements, les cots, les recettes, le domaine ressources
AirFrance
Un nouveau cadre conventionnel
Fin mars 2012, des accords de cadrage ont t signs AirFrance pour chacune des trois catgories de personnel (Personnel au Sol, Pilotes, Personnel Navigant Commercial) pour permettre aux parties signataires, soucieuses de la situation de lentreprise, de dnir une mthodologie de travail leur offrant la possibilit de participer dans et par le dialogue, au redressement de la compagnie. Ils font rfrence lobjectif damliorer de 20% lefcacit conomique sur tout le primtre de lentreprise et xent galement, pour chacune des trois catgories de personnels rgies par des conventions dentreprise et accords distincts une mthode de travail et de discussion, un calendrier et les principaux thmes de ngociation.
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Ces accords de cadrage et de mthodologie, tape ncessaire dans le processus de transformation de lentreprise, ont permis dengager des ngociations sur le fond, visant conclure un ensemble cohrent daccords en 2012. Le processus de rvision men avec les organisations syndicales reprsentatives a dbut au printemps 2012. Ces ngociations devaient permettre de mettre en uvre les mesures ncessaires latteinte de 20% defcacit conomique en contrepartie de la prservation du primtre dactivits de la compagnie, la garantie dabsence de dparts contraints et labsence de baisse des salaires. Les ngociations se sont conclues par la signature dun accord de productivit avec les Pilotes en novembre 2012, et, pour le Personnel au Sol, par une nouvelle Convention dEntreprise, signe en octobre 2012, par un accord de Gestion Prvisionnelle des Emplois et des Comptences sign en juillet 2012 ainsi que par un accord sur lamnagement du temps de travail sign en janvier 2013. La Convention dEntreprise rgissant le Personnel au Sol a t rvise. Ses nouvelles dispositions concernent les congs, la rmunration, la classication des emplois et les carrires, et les mutations. Elles contribuent lobjectif indispensable damlioration de lefcacit conomique de lentreprise mais galement la modernisation des outils de gestion des ressources humaines. Laccord de productivit sign avec les Pilotes inclut des mesures salariales, de nouvelles rgles dutilisation et de dimensionnement pour augmenter le nombre dheures de vols annuelles, des nouvelles dispositions concernant la composition des quipages et la rduction des frais descale. Ces nouvelles dispositions entrent en vigueur dbut 2013. Les discussions avec le Personnel Navigant Commercial se sont poursuivies au-del de dcembre 2012. Toutefois, les premires mesures daugmentation de la productivit du personnel ont dbut en 2012 par certaines modications de produit et de composition dquipage.
des informations plus individualises et en toute condentialit, un numro vert a t galement mis en place. Des espaces dinformation et daccompagnement ont galement t ouverts, au plus prs du terrain, ds la mi-octobre. Le recueil des candidatures a dbut le 6novembre 2012, les premiers dparts se sont effectus ds le 20 novembre. Au 28 dcembre, 1412dossiers de dparts volontaires avaient t valids. Le recueil des volontariats se terminera le 15mars 2013. Des mesures complmentaires aux Dparts Volontaires sont galement proposes aux personnels au sol, avec une date deffet maximum au 31 dcembre 2014 : congs sans solde et temps partielaids. Laccord de productivit concernant les Pilotes permet galement un plan de rduction du sureffectif pilotes dans le cadre dun Plan de Sauvegarde de lEmploi fond sur le volontariat, comprenant 2 types de mesures de gestion de lemploi bases sur le volontariat:
un Plan de Dparts Volontaires pour 220 pilotes ouvert de n novembre 2012 n janvier 2013; des mesures aides de rduction temporaire des effectifs (quivalentes 80 pilotes) : mobilit pour 3 ans chez Transavia ; congs sans solde et temps de travail altern. Les ngociations avec les organisations syndicales du Personnel Navigant Commercial en cours au 31 dcembre 2012 devraient permettre de clarier les conditions de gestion du sureffectif pour cette catgorie. Malgr le contexte conomique, Air France continue dassumer sa responsabilit vis--vis des jeunes entrants sur le march du travail. En accueillant chaque anne des tudiants, la compagnie leur offre la possibilit dacqurir une exprience professionnelle de qualit, tant pour les tudiants de lires professionnelles que de lenseignement suprieur. La signature, en n danne 2011, de la 6echarte triennale de lalternance traduit cet engagement. En 2012, AirFrance a renforc son engagement en faveur de laccueil dalternants: le doublement de 0,5% 1% de leffectif reprsente 500quivalents Temps Plein sur lanne et 1000 embauches ralises.
Une gestion de la baisse de lemploi encadre par desaccords
La gestion du sureffectif
Fluidication des mobilits internes
Lvolution prvisible des effectifs du Personnel au Sol pour les annes 2012 et 2013 est caractrise par une baisse globale des besoins en ressources. Le sureffectif du Personnel au Sol horizon dcembre 2013, compte tenu des dparts dj raliss en 2012 et de la prvision des dparts naturels, est estim 2767quivalents temps plein. Suite la signature des accords, et conformment son engagement, Air France a mis en uvre les modalits de gestion du sureffectif par un Plan de Dparts Volontaires, en accompagnant des projets professionnels, personnels et en incitant aux dparts en retraite. Le dispositif mis en place rpond trois exigences cls: respect du volontariat, garantie de la condentialit des dmarches individuelles et accs libre et facile linformation. La campagne dinformation, lance le 1er octobre 2012, a permis daccder facilement toutes les informations sur le Plan de Dparts Volontaires, travers un guide envoy au domicile des salaris ligibles, un site intranet ddi et une communication rgulire. Pour
Le gel des embauches sur la priode 2012-14 conduit pourvoir les besoins en ressources par des mobilits professionnelles internes dont laccompagnement est prvu dans laccord sign le 6juillet2012. La simplication de la grille de classication des emplois des salaris au sol cadres et non cadres contribue uidier les mobilits ncessaires. Elle est caractrise par la rduction du nombre de niveaux hirarchiques et le regroupement des mtiers. Elle accompagne la simplication des organisations, facilite les mobilits professionnelles inter-mtiers, et contribue matriser lvolution de la masse salariale. La nouvelle grille est effective au 1erjanvier 2013. Par ailleurs, Air France dveloppe une Gestion Prvisionnelle des Emplois et des Comptences. Cette dmarche inclut des outils daide lorientation et la mobilit, tels que lEspace Mobilit et lObservatoire des mtiers. En 2012, les mobilits professionnelles sont lgrement en baisse aprs une anne 2011 trs dynamique. La Bourse de lEmploi reste un outil important pour la ralisation des mobilits professionnelles.
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Organisation du temps de travail

La dure hebdomadaire moyenne du temps de travail applique est la dure lgale du travail en vigueur. Le pourcentage de salaris temps partiel en France est pass de 20,5% en 2011 21,1% en 2012. Le taux dabsence pour maladie, maternit ou accident du travail est en 2012 5,3%, en baisse par rapport 2011 (5,6%).
KLM
KLM poursuit une politique sociale de dveloppement durable pour tous ses salaris, base sur le dveloppement des comptences et des qualications, en encourageant la mobilit professionnelle et en faisant la promotion dune bonne hygine de vie. KLM sadapte en permanence aux nouvelles contraintes et aux enjeux du transport arien en mettant en uvre une politique de conduite du changement qui implique une forte culture de la mobilit. La mobilit gographique et le recours la formation sont autant de moyens pour les salaris dacqurir de nouvelles connaissances et de dvelopper leuremployabilit.
Rmunration et partage de la valeur cre

La mise en uvre de mesures conjoncturelles immdiates ds la premire phase du plan Transform 2015 a conduit au gel de laugmentation gnrale des salaires en 2012 et 2013 et au blocage des avancements pour le Personnel au Sol en 2012 et des mesures quivalentes pour le Personnel Navigant. Les promotions et lanciennet ont eu un effet sur lvolution du salaire de base qui a augment denviron 1% pour le Personnel auSol prsent en 2011 et en 2012, un chiffre signicativement infrieur aux annes prcdentes. Les cadres suprieurs bncient dun systme de rmunration variable : 30% bass sur les rsultats de lentreprise, 50% sur la ralisation des objectifs lis au poste et 20% sur la ralisation dobjectifs personnels de dveloppement. En raison des rsultats de lentreprise en 2012, la part lie aux rsultats a t xe 0%. Au titre de lintressement portant sur lexercice 2011, latteinte partielle des objectifs qualitatifs de ponctualit et de productivit a permis le versement en 2012 dun montant de 3,24millions deuros. Ce montant correspond un exercice de 9 mois (avril dcembre 2011) en raison du retour une comptabilisation en exercice civil. Pour la quatrime anne conscutive, aucun montant de participation na t vers au titre de cet exercice. Pour permettre lensemble de ses salaris daccder un produit dpargne rserv la retraite, Air France a mis en place un plan dpargne retraite collectif PERCO par accord collectif en octobre 2008. Aucun versement volontaire sur les dispositifs dpargne salariale (PEE et PERCO) na t abond par lentreprise en 2012. Ce dispositif sajoute aux rgimes de retraite supplmentaire (article83 et PERE) mis en place par accord collectif en mai 2006 pour les cadres Personnels au Sol (PS), les Personnels Navigants Commerciaux (PNC) et les Pilotes. Le dispositif de retraite supplmentaire a t modi en 2012 par la suppression du PERE. Pour les cadres PS et les PNC, il a t fusionn en un Contrat de Retraite Supplmentaire (Art.83) unique. Pour les Pilotes, il a t transform en un contrat Article 83 spcique pour les versements individuels facultatifs, complmentaire dun contrat Article83 inchang aliment par la contribution delentreprise. Un Bilan Social Individuel a t mis en ligne pour chaque salari employ en France en contrat dure indtermine. Ce document unique et personnalis prsente lensemble des composantes de la rmunration globale prvu par lentreprise pour ses salaris. Il les informe ainsi individuellement sur lvolution de leur rmunration et sur les sommes verses au titre de leur protection sociale.
Ngociation de nouvelles conventions collectives

Pour KLM, les objectifs du volet social de Transform 2015 Securing our Future visent amliorer la productivit et rduire de 10% les effectifs des fonctions Support, sans dpart contraint. Pour pourvoir les postes devenus vacants la suite dun dpart, un dispositif de mobilit interne a t mis en uvre. Le recours restreint des embauches externes depuis 2008 a conduit la mise en uvre de nouvelles mesures favorisant la mobilit au sein de lentreprise, en accord avec les syndicats. Du fait du nonremplacement des dparts, la recherche de candidats internes pour des postes trs spcialiss ou pour des postes de dbutants sur le march du travail sest avre plus difcile. Dans le cadre de la mise en uvre du Plan Transform 2015, les organisations syndicales reprsentatives ont particip ds fvrier 2012 des runions dinformation sur la situation nancire de la compagnie et de ses consquences sur le modle social. De nouvelles conventions collectives ont t ngocies pour les Personnels Navigants Techniques et Commerciaux, et le Personnel au Sol. Menes dans un esprit positif, ces ngociations sinscrivent dans les objectifs de Transform 2015 damlioration de la productivit et de rduction des cots, an de prparer lavenir de la compagnie. De plus, dans le cadre des nouveaux accords collectifs, KLM a rafrm son engagement dviter au maximum le recours des dparts contraints (Keep the family together) sous rserve dune plus grande exibilit des salaris mais aussi de celle de lentreprise. Dans le cadre de laccord, les autres mesures concernent la rduction limite du temps de travail et le passage temps partiel temporaire avec une garantie de retour si le salari le souhaite. Le nombre de stagiaires demeure stable avec plus de 800 jeunes accueillis en 2012. Malgr le contexte difcile, KLM continue dassumer sa responsabilit vis--vis des tudiants en leur offrant la possibilit dacqurir une exprience professionnelle de qualit, qui les prpare entrer sur le march du travail. Des stages de longues et de courtes dures sont proposs aux tudiants des lires professionnelles et de lenseignement suprieur. Le nombre lev de demandes de stage illustre lattractivit de KLM en tant quemployeur, une attractivit illustre par une tude mene par LinkedIn en 2012 qui classe KLM parmi les 10 meilleurs employeurs nerlandais. Ce classement est conrm par les salaris de la compagnie comme le montre lenqute VNU Media and Effectory of Best Employer qui place KLM en 2e position dans la catgorie Meilleur employeur , une enqute ralise auprs de 190000personnes invites valuer leur employeur.
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Emploi et mobilit
Le principe de recours restreint des recrutements externes, mis en uvre depuis 2008, a t maintenu en 2012. Ceci a conduit, comme lanne prcdente, la mise en uvre de dispositifs dincitation la mobilit interne au sein de lentreprise et en accord avec les syndicats. Compte tenu du faible nombre dembauches externes, le nombre de salaris embauchs en 2012 en CDI et en CDD slve 492 pour le groupe KLM (contre 2241 embauches en 2011). En 2012, pour le groupe KLM, le nombre de dparts slve 1403 en 2012 contre 2614 en 2011 (Voir galement tableau page 112 ). Compte tenu du nombre dembauches et de dpart, leffectif total du groupe KLM slve 34617 n 2012, alors quil tait de 35590 en2011. La mobilit professionnelle au sein de KLM est reste une priorit en 2012. Elle permet dacqurir de nouvelles comptences, et dveloppe ainsi lemployabilit des collaborateurs. Cest galement un levier important lorsque le recours une embauche extrieure nest paspossible. Dans le cadre du principe de non-remplacement effectif depuis dj plusieurs annes, un nouveau dispositif de slection a t mis en uvre pour rechercher des candidats internes et leur permettre daccder des postes devenus vacants la suite dun dpart. Des programmes sont dvelopps pour encourager les salaris tre plus mobiles, tels que le programme Room for Growth au sein de la Direction Commercial . Les ateliers Open doors to your future permettent aux salaris de mieux apprhender leur rle dans le dveloppement de leur carrire professionnelle. Ils abordent des questions telles que les obstacles surmonter, les chances saisir, les changements ncessaires une volution de carrire, et reoivent des informations sur les diffrentes possibilits dvolution de carrire. Les 255 salaris de la Maintenance (E&M) concerns par la sortie programme des 747 de la otte de KLM, ont tous trouv un nouveau poste en 2012. Un programme de formation et un suivi personnalis pour chaque salari ont accompagn cette mobilit, soutenue galement par les organisations professionnelles.
Le systme de retraite de KLM repose sur trois principaux fonds de pension: Personnel au Sol, Pilotes et Personnel Navigant Commercial. Chaque fonds est indpendant et dispose de son propre Conseil dadministration, dont les membres sont dsigns par lemployeur et par les salaris. Dans le cadre des conventions collectives 2012-14, KLM et les organisations syndicales sont convenues douvrir des discussions sur la mise en uvre dun systme de retraite en ligne avec la future rglementation sur les fonds de pension.
4.1.2
Formation
La formation accompagne les transformations de lentreprise et les projets individuels des salaris. Dans un contexte conomique contraint, Air France et KLM ont maintenu un niveau soutenu de formation.
AirFrance
En 2012, le taux de formation reprsente 7,8% de la masse salariale de lentreprise et un investissement de 205millions deuros en 2012 (208millions en 2011). A AirFrance, le taux de ralisation slve 95%, en progression par rapport 2011 (90%). Le dveloppement de parcours de formation Blended Learning intgrant des modalits pdagogiques combinant prsentiel et e-learning a contribu augmenter ce taux daccs quels que soient les populations et les secteurs, et permis de rpondre aux besoins dindividualisation des parcours dapprentissage. Les formations ralises dans le cadre du Droit Individuel la Formation (DIF) AirFrance sont en lgre progression par rapport 2011 pour le Personnel au Sol, soit 14,5% des heures ralises en 2012. Pour la premire fois en 2012 les Personnels Navigants Commerciaux ont pu raliser des formations dans le cadre du DIF sur leur temps de travail (jusquen 2011 ces formations pouvaient uniquement se drouler hors temps de travail) et elles reprsentent dj 15% des heures ralises en 2012. Les formations Mtiers reprsentent toujours une part importante des formations ralises. En 2012, elles atteignent 78%. Les formations ralises dans les domaines transverses communs plusieurs mtiers reprsentent plus de 21% (Scurit des vols et des personnes, Sret, Relation Client, Langues et interculturel, Management et Bureautique). Au global AirFrance a ralis 1808305heures de formation en 2012 soit 31heures en moyenne par salari. Lensemble de ces lments illustre la volont rafrme et lengagement rpt dAir France mettre en uvre les actions permettant daccompagner chaque salari dans les volutions demploi, dorganisation, doutils et dans le dveloppement de ses comptences et qualications. Enn, le Campus Formation, entit dlivrant les formations transversales, a obtenu en dcembre 2012 le renouvellement de sa certication ISO9001 pour trois ans.
Organisation du temps de travail

Aux Pays-Bas, une loi rglemente le travail temps partiel et permet tout salari de rduire son temps de travail, dans la mesure o il ne met pas en pril lactivit de lentreprise. Le travail temps partiel est ainsi trs rpandu, notamment pour les femmes. La proportion de salaris du groupe KLM temps partiel est passe 38,6% de salaris en 2012, soit une faible augmentation par rapport lanne prcdente (36,7% en 2011). Le droit au cong parental a t prolong de 13 26 semaines. Dans le cadre des nouvelles conventions collectives, KLM a pris la dcision de maintenir le versement des cotisations retraite durant ces semaines supplmentaires.
Politique salariale
Le 1erjanvier 2012, les salaires ont t augments de 1,25%. De plus, le 1er avril 2012, tous les salaris ont reu un versement forfaitaire correspondant 1,25% de leur salaire sur 6mois.
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4
KLM

La formation est lun des leviers essentiels pour accrotre lemployabilit des salaris et accompagner ainsi leur volution professionnelle et leur mobilit. Dans le cadre du Plan Transform 2015, des objectifs spciques ont t xs pour 2012 et 2013: accrotre le nombre de salaris forms tout en limitant les cots. De nouveaux programmes de formation ont t mis en uvre an doptimiser le transfert de comptences dans lentreprise. Des moyens ont t mis la disposition des managers pour leur permettre de mener bien leurs actions de formation sur le lieu de travail. De plus, les contrats avec les prestataires externes de formation ont t revus, an de rduire les cots correspondants le cas chant. Ainsi, les dpenses de formation se sont leves en 2012 60,8millions deuros pour les Pays-Bas, ce qui reprsente un investissement de 2539euros par salari, soit une baisse de 12% par rapport 2011. LAcadmie KLM, centre de formation interne destin aux cadres, a poursuivi son programme de formation et de master classes. De nouveaux produits de formation destins aux managers et aux Responsables Ressources Humaines ont t lancs pour accompagner les changements dans leurs units. Dans le cadre de la formation managriale, 13 salaris de KLM ont bnci de lOperational excellence program permettant aux candidats dacqurir et de dvelopper de nouvelles comptences en management oprationnel. Le programme Journey of inspiration se compose dune srie de confrences donnes par des experts de KLM pour le personnel des ressources humaines. Parmi les thmes abords en en 2012, le concept de servant leadership et les mdias sociaux. La formation Air France-KLM Develop yourself and your team, destine aux managers des escales internationales, aborde les aspects du management travers des modules dispenss en franais et en anglais. Enn, KLM a poursuivi ses efforts pour permettre davantage de salaris dacqurir un diplme travers le dispositif de validation des acquis de lexprience (VAE). 164salaris ont t diplms en 2012.
AirFrance a enregistr une cinquantaine de dclarations de maladies professionnelles en 2012 (stabilit par rapport 2011), dont 2/3 sont reconnues. Les pathologies en cause sont les troubles musculo squelettiques en rapport avec les gestes rptitifs ou avec le port de charge, les pathologies bnignes ou malignes dexpositions antrieures lamiante, et les surdits professionnelles. La frquence des maladies professionnelles AirFrance est trs signicativement en dessous des chiffres nationaux (source: Rapport de gestion de la CNAMTS 2010). Taux de frquence global Air France (Nombre daccidents du travail avec arrt par million dheures travailles)
34,20 33,43 30,68 27,62 26,62 26,20 29,14 26,23 20,98 18,36
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Ralis
Source : Air France
Ralis en 2012 Objectif
Piloter et manager pour mobiliser

Le pilotage de la dmarche se manifeste par des points dtape en Comit de direction et des points dorientation priodiques en Comit excutif dAirFrance. Via les contrats dobjectifs chiffrs de chacune des entits, les Directeurs gnraux formalisent leur engagement de rduction des accidents du travail travers leur plan daction de prvention.
4.1.3
Sant et scurit au travail
Dtecter et partager pour mieux prvenir

La prvention est au cur de la dmarche Scurit au travail mene AirFrance. Lintgration de la dimension Scurit au travail dans la conduite des projets, le dveloppement des approches ergonomiques lors de la conception des infrastructures, lors des amnagements de process, ou lors du dploiement de nouveaux outils, permettent la prise en compte anticipe des risques, et dveloppent lappropriation collective des organisations. Outre une Unit Centrale ergonomie, lentreprise dispose ainsi dergonomes au plus prs de secteurs oprationnels. Air France a renouvel en 2012 lengagement de cabinets dergonomes sous contrats cadres, permettant de conjuguer ractivit et matrise conomique. Limplication du management sur le terrain, des collaborateurs, soutenus par un rseau maill de prventeurs, permet la dtection de situations sensibles et en encourage le traitement prventif. La
AirFrance-KLM met au premier plan la prservation de la sant et la scurit au travail de ses collaborateurs. Au cur du plan Transform 2015, la scurit au travail est rafrme comme lun des fondamentaux du groupe: dans un contexte conomique contraint, lentreprise entend poursuivre un rythme soutenu les dmarches engages et amliorer les rsultats. La scurit ne fera lobjet daucun compromis.
AirFrance
Cette exigence sest traduite en 2012 par de nouveaux progrs, concrtiss par une baisse de 3% du nombre daccidents du travail et une baisse de 2% du taux de gravit. Limplication continue du Comit excutif est dcline dans chaque secteur, et fait lobjet dun contrat triennal de progrs.
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cration ou le renforcement de rseaux de rfrents Scurit au cur des quipes oprationnelles Sol ou Vol en stimulent les contributions. Paralllement, un dispositif hebdomadaire de retour dexprience scurit au travail est en place, et permet le partage des vnements et leur traitement. Des analyses de fond priodiques identient les tendances et risques, et compltent ainsi le dispositif de prvention. Le partage des Bonnes pratiques scurit sest intensi en 2012. Portes par limplication de membres de la Direction gnrale de lentreprise lors de convention annuelle et partages autour dateliers de travail, les Bonnes pratiques scurit sont considres comme un facteur cl de succs en scurit au travail. Elles ont t traduites en livrets individuels, dmultiplies et rendues accessibles tous. Le Forum annuel des risques professionnels a t nouveau loccasion de renforcer lengagement sur le sujet. Les briengs scurit, les dialogues scurit, le r-accueil des personnes accidentes, lanalyse des vnements sont autant de sujets dattention. Lanimation de forums et conventions sur le thme de la scurit au travail permet le dploiement progressif de la culture scurit et de ses enjeux dans lentreprise. Des forums terrain sont ainsi organiss, tant sur des entits oprationnelles que dans des secteurs tertiaires, en territoire mtropolitain tout comme dans les DOM. Louverture sur lextrieur se matrialise galement par lanimation de forums benchmark sur des thmes spciques comme les risques psychosociaux, la qualit de vie au travail, les chutes, les troubles musculo squelettiques, les dmarches ergonomiques.
Dans le cadre du plan Transform 2015, un plan daccompagnement de la qualit de vie au travail a t partag avec les organisations professionnelles dAir France. La formation et la sensibilisation sintensient, en particulier la formation Manager par la qualit de vie au travail. Les groupes pluridisciplinaires dtablissement runissant managers, ressources humaines, service de sant au travail, reprsentants des CHSCT, et anims par des rfrents Qualit de Vie au Travail ont labor, dploy les plans daction de proximit et vri la pertinence des mesures mises en uvre. Ces plans daction sappuient sur les rsultats de loutil de diagnostic Dispositif dvaluation et de Suivi du Stress Professionnel. Toutes les entits de lentreprise ont renseign le Document Unique dvaluation des risques professionnels en matire de risques psychosociaux sur la base dun document cadre.
Les accords collectifs relatifs la sant et la scurit au travail

Parmi les accords en vigueur Air France, plusieurs concernent la sant et la scurit au travail. On peut citer par exemple laccord triennal de mthode pour la prvention des risques psychosociaux et le dveloppement de lquilibre de la vie au travail, la charte de prvention des harclements au travail ou encore la charte de prvention des risques lis lalcool.
Former et animer pour dvelopper la culture scurit

La formation la prvention des risques touche la fois les oprateurs et lencadrement. Formations oprationnelles terrain, formations en e-learning, sont autant de vecteurs de dveloppement de la prvention, et sont rgulirement adaptes au regard des rglementations ou de lvolution des outils. Les supports relatifs au risque lectrique, au risque incendie, ou au risque routier ont par exemple t refondus en 2012. Le management est collectivement impliqu loccasion de la convention annuelle Sant Scurit au travail au cours de laquelle les trophes performance scurit sont remis des managers dentits oprationnelles, saluant des initiatives efcaces.
KLM
KLM, avec 3 accidents graves, a atteint lobjectif x moins de 4accidents graves ayant entran une hospitalisation. En revanche, lobjectif de rester en de du ratio de 4,1 accidents avec arrt par million dheures travailles a t dpass de 0,63point. Pour le nombre daccidents graves, lobjectif 2013 est maintenu moins de 4. Concernant la scurit, KLM se xe terme un objectif de zroaccident. Le nombre de dclarations de maladies professionnelles pour 2012 nest pas connu au moment de la rdaction de ce document, du fait de la mise en place rcente dun nouveau systme de collecte de linformation.
Gagner en performance par la qualit de vie au travail

2012 a t lanne de la poursuite de la dclinaison corporate et locale de laccord triennal de mthode pour la prvention des risques psychosociaux et le dveloppement de lquilibre de la vie au travail, sign en 2010.
Dnition de lignes directrices

Pour atteindre lobjectif Zro accident , la compagnie a dni des lignes directrices pour promouvoir la culture de la scurit. Ces principes sont notamment dclins auprs des managers.
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Les cinq principes de scurit KLM

1. Travailler en toute scurit Ne compromettez jamais votre scurit! Travaillez sans prendre de risque (vous devez tre exemplaire) Assurez-vous que votre quipe puisse travailler en toute scurit Assurez-vous que votre quipe veuille travailler en toute scurit 2. Savoir dnir les rgles Vous avez le devoir de montrer lexemple Dnissez des rgles adaptes, comprhensibles, ni peu/ni trop ambitieuses et intelligentes (spciques, mesurables, acceptables, ralistes, ralisables) 3. Signaler les situations dangereuses Assurez-vous que les situations dangereuses peuvent tre signales Dnissez un systme de reporting adapt, au travers duquel les rponses soient transmises en temps et en heure Crez une culture transparente dans laquelle votre quipe se sente libre de sexprimer 4. Agir de faon solidaire Crez un environnement o les salaris puissent saider les uns les autres et ragir Assurez-vous que le retour dexprience est considr comme positif 5. Crer un environnement de travail raliste Assurez-vous que les membres de votre quipe puissent travailler dans de bonnes conditions Depuis deux ans, travers le Systme de Gestion de la Scurit (SGS) dploy dans toutes les entits, Air France et KLM assurent lidentication, lanalyse et la matrise des risques. En 2012, ce systme a t appliqu tout projet de changement majeur ou investissement. Le Cargo et la Maintenance de KLM ont instaur un systme de Work Permits garantissant le respect des standards de scurit de KLM pour les personnels des sous-traitants, et assurant ainsi des conditions de travail plus sres pour tous.
Promouvoir la culture de la scurit

Depuis novembre 2012, le programme en ligne SafetyF@cts propose tous les managers une formation mensuelle interactive en ligne sur les risques au travail. Ce programme de deux ans sachvera en novembre 2014. Il sappuie sur les cinq principes de la scurit de KLM, auxquels tout manager doit se rfrer. Une version identique est galement disponible pour les salaris. La formation vise prsenter la faon dont la scurit est mise en pratique au sein de lentreprise et comment la conance et la comprhension peuvent jouer pour mieux comprendre les circonstances dun incident. Dans le cadre de la promotion des cinq principes de scurit et pour encourager les managers des ressources humaines les promouvoir encore davantage, tous les gestionnaires de ressources humaines de KLM ont t invits participer un atelier interactif. Cinq ateliers ont t organiss en 2012, regroupant chacun 60participants. Le dernier atelier aura lieu en 2013.
Sensibiliser pour prvenir

Des campagnes de sensibilisation destines renforcer la scurit ont eu lieu en 2012; de nouvelles actions ont aussi t mises en place. Dabord dvelopp au Cargo, le dispositif Ergo-coach a t mis en uvre la Maintenance. Ce dispositif permet de former les collaborateurs de KLM aux enjeux de la sant au travail, pour leur permettre de rpondre leurs collgues. Le programme Basic Back visant la prvention des blessures a dbut en novembre 2012 avec une vingtaine de salaris. Les ergo-coachs donnent des conseils pour soulever et transporter des charges lourdes sans se blesser et recensent galement les pratiques risques. Les sujets sur lesquels travaillent les ergo-coaches ont volu; aprs stre intresss aux questions lies au port de charges, ils travaillent prsent sur les risques relatifs aux horaires de travail dcals. Le nombre dergocoachs au Cargo est pass 40, et ceux ayant pris leurs fonctions en 2011 se sont vus proposer une nouvelle formation. Des prsentations sur le terrain et le port dun gilet de scurit distinctif ont permis daccrotre leur visibilit auprs de leurs collgues. Par ailleurs, de nouvelles mesures ont t mises en uvre pour prvenir le nombre de brlures pour les personnels navigants commerciaux durant le vol. Des amliorations ont t apportes lemballage des repas chauds produits aux Pays-Bas et dans les escales trangres, et certains lments de service, comme les cafetires, sont placs plus bas dans les espaces de rangement pour les rendre plus faciles atteindre.
Dvelopper la qualit de vie au travail

Le programme The New World of Work, test lan dernier linformatique et aux ressources humaines, a t dvelopp en 2012 auprs dautres Directions comme le marketing. Les aspects relatifs lergonomie ont t discuts avec les syndicats. Ce programme propose aux salaris de concilier efcacit et confort en permettant de privilgier le lieu de travail le plus adapt pour la ralisation de leurs activits. Le Programme More Energy Study men en partenariat avec lUniversit libre dAmsterdam (VU University) a permis le dveloppement dune application pour Smartphones et tablettes dont lobjectif est damliorer la qualit de vie des pilotes. Lapplication propose des conseils spciques et personnaliss partir des donnes entres sur le rythme de vie (sommeil et alimentation). Ce programme, dmarr en novembre 2012, a pour objectif de rduire la fatigue des pilotes et damliorer le bien-tre au travail. Les rsultats de ce programme sont prvus pour n 2013.
106

Les accords collectifs relatifs la sant et la scurit au travail

Les engagements de KLM sinscrivent dans sa Dclaration de sant et scurit au travail, signe en 1996, et dont les grandes lignes dnissent toujours le cadre de sa politique. Cette dclaration afrme la volont de la compagnie damliorer de faon continue la scurit, la sant et le bien-tre au travail, an de minimiser les risques actuels et futurs en matire de sant physique et morale. Ces dernires annes et en 2012, les organisations syndicales reprsentatives ont t consultes sur un certain nombre de mesures concernant ces questions, sur des sujets aussi divers que le retour de cong maladie, lvacuation incendie, le stress ou les rayonnements. De plus, des initiatives visant amliorer les pratiques lies labsentisme par exemple ont t partages avec les syndicats.
Favoriser lgalit de traitement

Lengagement en faveur de lgalit des chances sapplique tout particulirement aux processus de recrutement et de slection internecollective. Depuis juin 2006, AirFrance utilise pour ses recrutements externes un logiciel internet qui permet aux candidats de postuler en ligne et denregistrer leur candidature selon un modle de curriculum vitae universel . Par ailleurs, toute personne susceptible dutiliser des outils de slection, de consulter des dossiers de candidats ou dtre informe de donnes condentielles est tenue de se soumettre aux obligations thiques et morales de la charte de dontologie du service Recrutement, Slection, Redploiement. Cette charte est actualise chaque anne en fonction des volutions rglementaires et des bonnes pratiques de la profession. Pour assurer la matrise et la qualit des processus de recrutement, la certication ISO9001 a t renouvele pour trois ans et tendue aux activits de slection interne, au 1erjanvier 2011. La garantie apporte par cette certication permet notamment de sassurer du respect des rgles de dontologie.
4.1.4
Favoriser la diversit et lutter contreles discriminations
Dans la continuit de ses engagements, notamment au travers de la charte sociale et thique, le groupe Air France-KLM poursuit sa politique sociale fonde sur lintgration par lemploi, le respect de lgalit, la prvention des discriminations, et la promotion de la diversit qui rete celle de la socit.
Favoriser lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes

AirFrance est engage depuis prs de dix ans pour inscrire lgalit professionnelle et salariale entre les hommes et les femmes comme un enjeu majeur de lentreprise et un axe de progrs dans la gestion des ressources humaines. Cest un sujet sur lequel la compagnie souhaite continuer de progresser, notamment par la voie dun dialogue social constructif.
AirFrance
Lutter contre toutes les formes de discriminations
Pour accompagner le rseau Ressources Humaines et les managers dans la mise en uvre de cette politique, AirFrance a dvelopp de nouveaux outils et supports dinformation: module de formation en e-learning Diversit et management, livret dinformation Diversit, guide pratique sur la Diversit religieuse en entreprise,etc. Des actions de promotion ou de sensibilisation plus spciques ont galement t menesau sein de certains tablissements, avec, par exemple, la mise disposition dune Bote outils managriale pour les managers de proximit, lintgration dun module de formation lgalit des chances et la prvention des discriminations dans le parcours de formation pour laccs des fonctions dencadrement, la ralisation dun sminaire Ressources Humaines sur les thmatiques diversit, handicap et risques psychosociaux. Pour informer et sensibiliser les salaris, un module de formation e-learning Diversit et prvention des discriminations a galement t mis disposition et des tablissements ont pu renouveler leur campagne dafchage ou proposer leurs salaris un forum dinformation sur ces thmatiques. La compagnie maintient, par ailleurs, les diffrents partenariats quelle a pu nouer avec des associations qui agissent pour lgalit des chances, parmi lesquelles lAssociation Franaise des Managers de la Diversit (AFMD), lObservatoire de la Responsabilit Socitale des Entreprises (ORSE) et IMS-Entreprendre pour la Cit.
Charte de la parentalit : travers la charte signe en 2008 pour favoriser une meilleure prise en compte de la parentalit an de contribuer un meilleur quilibre de vie, Air France sest engage faire voluer les reprsentations lies la parentalit dans lentreprise, crer un environnement favorable aux salarisparents (en particulier pour la femme enceinte) et respecter le principe de non-discrimination dans lvolution professionnelle des salaris-parents. Accord dentreprise sur lgalit professionnelle femmes-hommes: Depuis 2002, trois accords dentreprise triennaux successifs ont t signs. Sign lunanimit par les organisations syndicales reprsentatives au niveau de lentreprise, le troisime accord triennal est applicable depuis le 1erjanvier 2011. Politique salariale - mesure dgalisation salariale femmeshommes: Dans le cadre de sa politique contractuelle, lentreprise sest engage agir pour rduire les ventuels carts salariaux entre les hommes et les femmes. Ainsi, depuis 2008, les accords salariaux annuels ont permis la mise en uvre dune mesure spcique de compensation salariale (dans la limite dune observation statistiquement signicative) dont les modalits ont t prsentes aux organisations signataires. Cette mesure a t reconduite en2012. An de sassurer du respect de lgalit de traitement entre hommes et femmes, des indicateurs comparatifs hommes-femmes ont t introduits dans le suivi des politiques et des processus de gestion des ressources humaines (formation, carrires, scurit au travail, rmunrations). Ces indicateurs sont suivis annuellement dans le cadre dun diagnostic tabli avec chaque Direction de lentreprise.
107

A loccasion de la Journe internationale de la femme 2012, un vol a t ralis par un quipage entirement fminin linitiative de la Direction des oprations ariennes. La Direction dAirFrance soutient, par ailleurs, la cration dun rseau de femmes linitiative de salaries de la Direction gnrale industrielle.
La Direction informatique organise rgulirement des djeuners Eat&Meet pour favoriser la rencontre entre collgues et encourager la diversit: 200 salaris y ont particip en 2012.
Politique handicap
Le taux demploi des travailleurs handicaps dAirFrance passe de 3,92% 4,17% entre 2010 et 2011. Compte tenu des actions menes cette anne en faveur de lemploi direct et indirect des travailleurs handicaps, ce taux devrait encore progresser en 2012. En 2012, le groupe AirFrance a embauch 47nouveaux collaborateurs en situation de handicap. Il a galement assur le maintien dans lemploi de ses salaris porteur dun handicap, au travers de nombreuses actions daccompagnement et damnagement depostes. De surcrot, lengagement de lentreprise se prolonge par le renforcement du recours aux entreprises et tablissements du secteur du travail protg et adapt; pour lanne 2012 le chiffre daffaires con ce secteur reprsente 15millions deuros.
42,8%
Part des femmes dans le groupe
KLM a instaur des mesures facilitant la promotion des femmes des fonctions managriales au sein de la Direction commerciale. Par ailleurs, le rseau interne des femmes managers a t largi toutes celles en charge de management et organise des runions pour changer leur exprience.
Insertion professionnelle et personnes handicapes

Dans le cadre de la lgislation nerlandaise, KLM sest engage poursuivre linsertion des personnes handicapes et optimiser leur contribution. Il sagit l dun objectif commun de KLM et de ses salaris. En se conformant aux directives gouvernementales, les mdecins du travail valuent la contribution que lemploy est en mesure dapporter. En coopration avec des spcialistes, ils conseillent lencadrement et les employs sur ladaptation du temps de travail, des types de tches et du poste de travail prvoir pour optimiser le potentiel du salari handicap. Aux Pays-Bas, les entreprises sont nancirement responsables de leurs employs qui se retrouvent atteints dun handicap pendant une priode de deux ans. En 2010, KLM a tendu cette priode douzeans. Le retour dans lentreprise est prsent facilit pour les salaris KLM touchs par une situation de handicap. En effet, lorsque la reprise de leurs anciennes fonctions nest plus possible, ces salaris se voient proposer un poste de travail adapt ; ils ne sont donc pas contraints de rechercher un nouveau poste. Un Comit consultatif a galement t mis en place pour assurer le suivi de ces mesures et proposer des amliorations. Depuis sa cration en 2010, le Comit a ainsi tudi 625cas, chaque rfrent devant apporter des conseils au salari pour laider trouver un nouveau poste ou rintgrer son poste prcdent. Au retour du cong maladie, lorsquun salari est dclar en incapacit permanente, mme si celui-ci a chang de poste et exerce des fonctions adaptes son handicap, ce dernier est considr comme juridiquement handicap. Chez KLM, le nombre de salaris handicaps est pass de 656 en 2011 696 en 2012. En collaboration troite avec le Comit dentreprise, la compagnie a renouvel sa politique de soutien aux employs de retour de cong maladie.
millions deuros Achats du groupe auprs du secteur protg
15
La compagnie a aussi tabli de multiples partenariats, notamment avec des associations, an de rpondre son objectif dembauche, de favoriser linsertion de ses collaborateurs handicaps et de changer le regard sur le handicap.
KLM
galit hommes/femmes et respect des orientations sexuelles
Les engagements de KLM en faveur de lgalit des chances pour tous les salaris, de la promotion de la diversit et de la lutte contre toute forme de discrimination sinscrivent dans la charte sociale et thique du groupe. La compagnie sengage au respect de lgalit et des orientations sexuelles, un engagement rafrm durant la semaine du dveloppement durable. Le rseau social LGBT Over the rainbow, lanc en 2010 par KLM et regroupant des salaris homosexuels, bisexuels et transsexuels, coute et conseille les salaris et sassure quils sont traits de faon quitable, quelle que soit leur orientation sexuelle. Le nombre de membres du rseau slve 300 en 2012.
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Note mthodologique sur le reporting desindicateurs sociaux
4.2 Note mthodologique sur le reporting desindicateurs sociaux

Les indicateurs sociaux ont t dnis en 2005-06, sous lgide du Comit des procdures dinformations nancires (Disclosure Committee) dAir France-KLM et valids par le collge des Commissaires aux comptes an de rpondre aux exigences de la loi franaise NRE (Nouvelles Rgulations conomiques, du 15mai 2001) et du Prospectus Europen (CE 809/2004). Un travail doptimisation de ces indicateurs a t ralis en 2011 an daligner le reporting NRE social ds cette anne sur les exigences de larticle225 du dcret dapplication de la loi Grenelle II. Cette mise jour des informations sociales a t soumise au Commissaire aux comptes, KPMG Audit, pour revue avant le dbut de la campagne de reporting NRE social 2011. Depuis lexercice 2007-08, le groupe a choisi de faire vrier par lun des Commissaires aux comptes, KPMG Audit, ses principaux indicateurs sociaux. Ces indicateurs sont reprs par le sigle dans les tableaux aux pages 112 115 . Ils font lobjet dune vrication avec un niveau dassurance modr(1). Des travaux de revue de lexhaustivit des informations environnementales, sociales et socitales publies dans le document de rfrence 2012 au regard des exigences de larticleR.225-105-1 du Code du commerce ont t mens par lun des Commissaires aux comptes, KPMG Audit. Lattestation de prsence mise par KPMG Audit est disponible en page 136 . Regional, groupe Servair (ACNA, Bruno Pegorier, CPA, Jet Chef, Orly Air Traiteur, ServairSA, Passerelle et Base Handling), Sodexi et Transavia France, reprsentant 75% des effectifs des liales du groupe AirFrance; Les liales de KLM consolides pour lexercice 2012 sont : Cygnic, Cobalt Ground Solutions, KLM UK Engineering limited, KLM Cityhopper (UK et B.V.), Transavia, KLM Catering Services SchipholB.V. et Martinair, reprsentant 92% des effectifs des liales du groupe KLM. En 2012, le primtre de reporting des liales AirFrance et des liales de KLM demeure inchang. Leffectif de rfrence pour le calcul du taux de couverture du reporting NRE social est leffectif moyen en quivalent temps plein en 2012, issu de loutil BFC de la Direction du Contrle de gestion. La priode de reporting des donnes sociales du groupe est fonde sur lanne calendaire pour assurer la cohrence avec le Bilan Social des socits franaises. Nous rappelons que lexercice nancier depuis 2011 est galement bas sur lanne calendaire.
4.2.2
Outils de reporting
4.2.1
Primtre
Le reporting des donnes NRE sociales du groupe AirFrance-KLM est ralis sur la base des effectifs physiques (exprim en tte), inscrits et pays en n danne civile. Le primtre de reporting NRE couvre en n danne civile 96% des effectifs moyens, exprims en quivalent temps plein, du groupe AirFrance-KLM. Sont intgres au primtre de reporting NRE social les liales dAir France et de KLM, contrles au minimum 50%, acquises depuis au moins une anne complte et disposant dun effectif suprieur ou gal 300personnes. Les effectifs considrs pour Air France et KLM et ses liales comprennent lensemble de leurs personnels, incluant les salaris employs linternational.
Les indicateurs sont collects et consolids partir dun logiciel de reporting, Osyris (Operating SYstem for ReportIng on Sustainability). Loutil est dploy auprs des contributeurs dAirFrance, de KLM et de leurs liales sur lensemble du primtre de reporting. Des dnitions prcises de chaque indicateur et une assistance lutilisation de loutil ont t rdiges en franais et en anglais et sont accessibles aux contributeurs dans Osyris. Des tests de cohrence ont galement t mis en place dans loutil. Les donnes sont vries et valides localement, au niveau de chaque liale par un validateur local qui est responsable des donnes statistiques RH. Ce dispositif est complt par une procdure de reporting gnrale qui dnit le processus de collecte, de calcul et de consolidation des indicateurs. Cette procdure sappuie sur une instruction mmo mise par la Direction nancire du groupe AirFrance-KLM. La consolidation des donnes sociales du groupe AirFrance-KLM est effectue par la Direction du Dveloppement durable dAirFrance.
Les liales dAir France consolides pour lexercice 2012 sont : Aero Maintenance Group, Bluelink, Britair, CityJet, VLM, CRMA,
(1) Les travaux dexamen ont t mens conformment la norme internationale daudit ISAE3000 (International Standard for Assurance Engagements), spcique lavrication de donnes extra-nancires.
109
4
4.2.3

Prcisions et mthodologie Commentaires surlvolution desindicateurs
En 2012, les effectifs du groupe dAirFrance de la zone France OutreMer (Dom), soit 754effectifs physiques, sont comptabiliss dans la zone gographique Carabes et Ocan Indien.
Tableaux Autres donnes sociales Tableau Donnes consolides sur les effectifs dugroupe AirFrance-KLM
Ce tableau prsente les indicateurs relatifs aux effectifs, embauches, dparts, la part des femmes et au pourcentage des effectifs travaillant temps partiel. Ces indicateurs sont consolids au niveau groupe AirFrance-KLM. Les notes ci-dessous renvoient aux rfrences des tableaux aux pages 112 115 . Les indicateurs publis dans les tableaux autres donnes sociales ont des qualications et des obligations denregistrement lgales diffrentes entre la France et les Pays-Bas, ce qui les rend non comparables et a conduit les prsenter sparment pour AirFrance et KLM. Les liales concernes dans ces tables sont numres dans le paragraphe Primtre ci-dessus.
Absentisme Sant et scurit au travail

Une grande partie des accidents du travail dclars par Air France sont dus des otites barotraumatiques et troubles musculosquelettiques (TMS) reconnues comme accidents du travail en France, alors quils sont enregistres comme absentisme pour maladie par KLM conformment la lgislation nerlandaise. Le taux dabsentisme nest pas communiqu pour les liales dAF et de KLM en 2012, les dispositifs de suivis sont en cours de abilisation au niveau de ces entits.
Effectif
Note 1 : Il sagit des effectifs du groupe (exprims en tte ), en contrat dure indtermine (CDI) et dure dtermine (CDD), inscrits et pays au 31dcembre de lanne de rfrence.
Embauches en contrat dure indtermine

Note 2 : Lindicateur concerne les embauches en contrat dure indtermine (CDI). Pour AirFrance, le calcul du nombre dembauches en CDI intgre les embauches en contrat dure dtermine (CDD) dont le contrat a t modi en CDI au cours de lanne. Pour KLM, le calcul est effectu uniquement sur la base des personnes embauches directement en CDI.
AirFrance
Note 1: Les taux dabsentisme sont calculs sur la base du ratio du nombre de journes dabsence sur le nombre de journes thoriques travailles (les congs sont exclus de ces journes).
KLM et KLM liales
Dparts
Note 3 : Les causes de dparts sont dtailles dans les annexes du rapport dveloppement durable dAirFrance-KLM 2012. Il convient de noter un nombre signicatif de dparts soit 11612salaris en 2011, dont la grande majorit pour cause de non-renouvellement de contrat dure dtermine. Parmi les autres causes gurent notamment les dparts dans le cadre du plan de dpart volontaire lanc en 2010 (1264salaris), les retraites, les dmissions, les dcs et les ruptures de contrat pendant la priode dessai. Seuls les licenciements demploys en CDI sont pris en compte dans le nombre de licenciements (y compris conomiques).
Note 1 : Aux Pays-Bas il nexiste aucune diffrence dans la prise en charge dun arrt de travail suite un accident de travail ou en raison dune maladie. Les absences pour cause de maladie ou accident de travail sont traites de faon identique. Pour cette raison, lensemble des jours dabsence pour maladie et pour accident de travail est pris en compte dans le taux dabsentisme pour maladie.
Hygine et scurit Accidents de travail

Les critres de dnition dun accident de travail diffrent de faon signicative entre la France et les Pays-Bas (Voir galement paragraphe absentisme).
AirFrance et liales AirFrance
Part des femmes Organisation du temps de travail

Note 4 : Ces indicateurs permettant dvaluer la proportion des femmes par rapport la main-duvre et la part des employes temps partiel intgrent tant les employs en CDI quen CDD au 31dcembre de lanne considre.
Note 2: La dnition de laccident de travail avec arrt retenue par le groupe AirFrance est conforme celle dnie dans la rglementation franaise (arrt suprieur ou gal un jour). Les accidents de trajet ne sont pas pris en compte dans lindicateur, mais font lobjet de suivi et dactions spciques.
AirFrance
Effectifs par zone gographique au 31/12

Note 5: En 2011, les quelques effectifs KLM de la zone gographique Carabes et Ocan Indien ont t comptabiliss dans les effectifs de la zone Amriques du Nord et Amriques du Sud.
Note 2: Le nombre daccidents de travail mortel survenus en 2011 a t corrig en raison du rejet de la qualication accident de travail par la caisse dassurance maladie, aprs la date darrt des chiffres pour le document de rfrence 2011. La valeur corrige est conforme celle publie dans le bilan social 2011.
110

KLM et liales KLM
Note 2 : La dnition de laccident de travail avec arrt retenue par le groupe KLM comprend uniquement les accidents de travail avec arrt suprieur ou gal un jour. Les accidents de trajet ne sont pas pris en compte dans lindicateur, mais font lobjet de suivi et dactionsspciques. Note 3: Les taux de frquence et de gravit sont calculs:
de KLM et ses liales. Nous rappelons que la lgislation nerlandaise ne requiert pas de publication du nombre dheures de formation dispenses.
Nombre de salaris handicaps
Pour AirFrance
pour le personnel au sol, sur la base dheures travailles relles payes ; pour le personnel naviguant, sur la base des heures dengagement.
Note5: Pour AirFrance, les salaris dclars handicaps sont ceux qui, bass en France mtropolitaine et dans les DOM, sont en activit dans lentreprise et pour lesquels une notication valide, conforme la rglementation franaise (articleL.5212-2 du Code du travail), est disponible. noter que les donnes des salaris linternational sont reportes selon la lgislation locale. Le nombre de salaris handicaps recruts correspond au nombre de contrats de travail CDI et CDD signs au cours de lanne; un salari embauch en CDD puis en CDI au cours de lanne sera comptabilis deux fois. A noter que le taux demploi des salaris handicaps pour 2012 nest pas encore connu la date darrt des chiffres dans le cadre du reporting NRE social pour le rapport de gestion et le document de rfrence.
Pour KLM et liales KLM

Pour lensemble du personnel sur la base dheures travailles thoriques.
Filiales KLM
La hausse du taux de frquence et gravit chez les liales KLM en 2012 rsulte dun nombre plus important daccidents de travail avec arrt suprieur 24 heures, notamment chez Cobalt Ground Solutions. Certains de ces accidents ont entran un arrt de plusieurs semaines, impactant ainsi le taux de gravit.
KLM et liales KLM
Formation
Note 4 : Lindicateur Nombre dheures de formation par salari est calcul sur la base de lensemble des sessions de formation, indpendamment de leur caractre imputables ou non au titre de la dclaration rglementaire 2483. Les heures de formation des liales du groupe Air France sont calcules sans les donnes de la liale Transavia France.
Note5: Pour KLM, une personne est considre comme handicape si elle souffre de troubles ne lui permettant plus de raliser son travail ni tout autre travail au niveau de revenu quivalent. Cela contraint lemployeur et lemploy chercher un autre poste avec un niveau de salaire aussi proche que possible de son niveau de revenu prcdent et donne droit lemploy recevoir des allocations gouvernementales pour compenser le diffrentiel ventuel. Depuis 2011, le nombre de salaris handicaps des liales de KLM intgre les donnes de la liale Martinair.
KLM et liales KLM
Note 4: En ce qui concerne la formation, KLM ne dispose aujourdhui dun systme de reporting centralis que pour les cots de formation
111
4
4.3.1

Indicateurs sociaux du groupe
4.3 Indicateurs sociaux du groupe

Donnes consolides sur les effectifs du groupe AirFrance-KLM
Groupe AirFrance-KLM Effectif par tte au 31/12(1) (contrat dure indtermine et contrat dure dtermine)
Primtre du reporting NRE social Effectifs totaux Personnel au Sol Personnel Navigant Commercial Personnel Navigant Technique Effectifs en contrat dure indtermine (CDI) Embauches en contrat dure indtermine au 31/12 (2) Embauches en contrat dure dtermine au 31/12 (2) Nombre de dparts total au 31/12 (3) dont licenciements (y compris conomiques) Part des femmes au 31/12 (4) Pourcentage de leffectif temps partiel au 31/12 (4) Effectifs par ge au 31/12 <= 29 ans entre 30 et 39 ans inclus entre 40 et 49 ans inclus de 50 ans et plus Effectifs par zone gographique au 31/12 Europe (hors France et Pays-Bas) Amrique du Nord et Amrique du Sud Carabes/Ocan Indien (y compris DOM) (5) Asie/Pacique Afrique/Moyen-Orient Pays-Bas France Mtropole N.D. N.D. N.D. N.D. N.D. N.D. N.D. 5072 2255 1118 1710 1594 31533 63336 4607 2013 1109 1678 1607 30562 62554 -9,2% -10,7% -0,8% -1,9% 0,8% -3,1% -1,2% N.D. N.D. N.D. N.D. 10052 33065 37101 26400 8222 30305 37255 28348 -18,2% -8,3% 0,4% 7,4%
2010
96% 105928 70747 26144 9037 102045 1383 3084 8816 662 42,5% 24,4%
2011
96% 106618 71277 26380 8961 101603 2481 6621 11612 995 42,8% 24,5%
2012
96% 104130 69516 25863 8751 100273 848 4313 8571 640 42,8% 25,5%
12/11
0,0% -2,3% -2,5% -2,0% -2,3% -1,3% -65,8% -35% -26% -36% 0% 4,2%
indicateurs vris par KPMG en 2012 (niveau dassurance modre). * Groupe AirFrance: AirFrance et liales dAirFrance. Filiales dAirFrance: Aero Maintenance Group, Blue Link, BritAir, CRMA, CityJet, VLM, Rgional, Sodexi, Transavia France et dans le groupe Servair: ACNA, Bruno Pegorier, Jet Chef, OAT, Servair SA, CPA, Passerelle, Base Handling. En 2011, deux nouvelles liales ont t intgres dans le primtre de reporting: Aero Maintenance Group et Jet Chef (du groupe Servair). ** Groupe KLM: KLM et liales de KLM. Filiales KLM: Cygnic, Cobalt Ground Solutions, KLM Cityhopper (UK and BV), Transavia, KLM Catering Services Schipol B.V., KLM UK Engineering Limited et Martinair. N.D.: non disponible. (1) (2) (3) (4) (5) : Voir note mthodologique.
112

4
2012
100% 28698 17043 8973 2682 27819 103 134 935 71 43,3% 39,9%
Groupe AirFrance * Groupe AirFrance 2011

95% 71028 49472 16187 5369 68307 1409 5452 8998 338 42,9% 18,4%
Groupe KLM ** dont AirFrance Groupe KLM 2012

100% 56893 38066 14762 4065 55728 309 1863 4315 247 44,5% 21,1%
dont KLM 2012

98% 34617 21179 9922 3516 33072 141 351 1403 98 42,1% 38,6%
2012
95% 69513 48337 15941 5235 67201 707 3962 7168 542 43,1% 19,0%
2011
100% 58065 38957 14988 4120 56586 773 3053 6194 149 44,6% 20,5%
2011
98% 35590 21805 10193 3592 33296 1072 1169 2614 657 42,4% 36,7%
2011
100% 29424 17501 9175 2748 28119 1007 589 859 54 43,6% 38,3%
6353 23456 23834 17385
5254 21422 24266 18571
4696 19478 19507 14384
3807 17802 19857 15427
3699 9609 13267 9015
2968 8883 12989 9777
2445 7827 11263 7889
1944 7206 10999 8549
2661 1862 1118 776 1118 178 63315
2346 1655 1047 744 1048 161 62512
1913 1549 878 771 1101 26 51827
1652 1369 839 739 1025 24 51245
2411 393 0 934 476 31355 21
2261 358 62 934 559 30401 42
988 392 0 934 476 26613 21
931 357 62 933 559 25814 42
113
4
4.3.2
Pour maladie Maternit

Autres donnes sociales du groupe AirFrance (selon lgislation locale)
AirFrance (100% des effectifs physiques, inscrits et pays en n danne civile) * 2011
Absentisme (1) 3,83% 0,61% 1,15% 3,74% 0,54% 1,06% -2% -11% -8%
2012
12/11
Pour accident de travail
Hygine et scurit Nombre daccidents du travail (2) Nombre de dcs dus un accident du travail Taux de frquence AT Taux de gravit AT Formation Nombre dheures de formation par salari (4) Handicaps
(5) (3) (3) (2)
2139 1 26,23 1,07
2070 0 26,20 1,05
-3% -100% -0,1% -2%
32
31
-1%
Nombre de salaris handicaps Nombre de salaris handicaps recruts dans lanne Accords collectifs
* Les donnes italiques ne concernent quAirFrance Mtropole et DOM.
1634 30 18
1691 20 40
3% -33%
Filiales AirFrance 2011

Primtre de reporting sur lensemble des liales du groupe AirFrance Hygine et scurit Nombre daccidents du travail (2) Formation Nombre dheures de formation par salari (4) Handicaps
(5)
2012
75%
12/11
-1%
76%
870
993
14%
21
20
-4%
Nombre de salaris handicaps Nombre de salaris handicaps recruts dans lanne Accords collectifs
: indicateurs vris par KPMG en 2012 (assurance de niveau modre).
481 32 43
543 27 23
13% -16%
114

4
12/11
-14% -13% 1%
4.3.3
Autres donnes sociales pour KLM (selon la lgislation locale)
KLM (100% des effectifs physiques, inscrits et pays en n danne civile) * 2011
Absentisme (1) Pour maladie Maternit Hygine et scurit Nombre daccidents du travail (2) Nombre de dcs dus un accident du travail Taux de frquence AT Taux de gravit AT Formation
(4) (3) (3)
2012
6,11% 0,63%
5,24% 0,55%
217 0 4,54 0,16
219 0 4,73 0,16
4% 0%
Dpenses en formation en K Dpenses en formation en par salari en quivalent temps plein Handicaps
(5)
69422 2891
60777 2539
-12% -12%
Nombre de salaris handicaps Accords collectifs

* KLM: Les donnes concernent KLM hors personnel linternational.
656 0
696 3
6%
Filiales KLM 2011

Primtre de reporting sur lensemble des liales KLM Hygine et scurit Nombre daccidents du travail (2) Nombre de dcs dus un accident du travail Taux de frquence AT (3) Taux de gravit AT (3) Formation (4) Dpenses en formation en K Dpenses en formation en par salari en quivalent temps plein Handicaps (5) Nombre de salaris handicaps Accords collectifs
: indicateurs vris par KPMG en 2012 (assurance de niveau modre).
2012
92%
12/11
-1%
93%
70 0 5,88 0,08
92 0 8,46 0,15
31%
44% 88%
21206 2961
19736 2939
-7% -1%
81 4
88 7
9%
115
4
4.4.1

Informations socitales
4.4 Informations socitales

Dialogue avec les parties prenantes
Pays-Bas) o se runissent les reprsentants des riverains, des oprateurs ariens et des aroports. Enn, les commentaires des parties prenantes inuencent le reporting du groupe, notamment le rapport annuel de dveloppement durable ou ses sites internet.
Lcoute, lchange et le partage sont des composantes majeures de lengagement dAirFrance-KLM. Le groupe accorde une grande attention aux attentes de ses clients, de ses salaris, de ses fournisseurs, des riverains, des associations, des collectivits locales ou encore des acteurs de la socit civile comme les ONG. Les parties prenantes sont identies selon leurs attentes vis--vis des quatre enjeux cls du groupe. Pour chaque groupe de parties prenantes, les enjeux et les risques ont t valus et les modes de concertation dnis. Les relations avec les parties prenantes sont rvalues chaque anne. Plusieurs fois par an, le groupe recueille la perception des collaborateurs par le biais denqutes et de forums. Pour les parties prenantes externes, Air France et KLM ont mis en place diffrents modes dcoute qui comprennent, entre autres, les contributions des clients collectes au travers denqutes, la conduite de tests de matrialit auprs de personnalits reprsentatives, les remarques des actionnaires et des investisseurs ISR ou encore les recommandations des agences de notation extra-nancire. Ce dialogue permanent permet de mieux cerner les volutions socitales, les enjeux et les dilemmes qui se posent AirFrance-KLM. En 2012, les changes avec les parties prenantes ont permis AirFrance-KLM dintensier sa politique en matire de biocarburant et de rchir de nouvelles pistes pour rduire son empreinte environnementale. Le dialogue favorise galement les changes entre les secteurs dactivit. Air France et KLM sont membres dassociations ou de groupes dentreprises o elles partagent des bonnes pratiques RSE. titre dexemple, KLM est membre du groupe dchanges sur la croissance durable, Dutch Sustainable Growth Coalition, cr en 2010 linitiative de 7 socits nerlandaises leaders dans lindiceDJSI. Les attentes des parties prenantes peuvent galement inuencer fortement les pratiques du groupe. En 2012 par exemple, la suite de plaintes de riverains daroport concernant un bruit spcique produit par les A320, Air France et la DGAC ont interpel Airbus pour en comprendre lorigine. Ce travail a conduit modier la conception des appareils; une modication dsormais applique aux nouveaux avions. KLM a amlior son offre de restauration responsable, sous limpulsion de lassociation nerlandaise pour la protection et le bien-tre des animaux : depuis 2012, la compagnie sert du poulet labellis Beter Leven en classe Affaires, un engagement tendu lan prochain tous les vols au dpart dAmsterdam. Air France et KLM ont aussi mis en uvre des mcanismes dcoute permettant leurs parties prenantes dexprimer leurs motifs dinsatisfaction. Pour les clients, les services Customer Care dAirFrance et de KLM ont pour mission de traiter les incidents dans les meilleurs dlais. Pour les questions environnementales locales, les deux compagnies sont membres dinstances (Commissions consultatives de lenvironnement en France et Alders Table aux
4.4.2
Loyaut des pratiques
La politique de dveloppement durable dAir France-KLM sinscrit dans sa Dclaration de responsabilit sociale, dans laquelle le groupe dnit son engagement en faveur du respect de lenvironnement, de lquit sociale et du dveloppement local. En tant que signataire du Pacte Mondial des Nations unies, AirFrance-KLM sengage respecter et appliquer dans sa sphre dinuence les principes universels relatifs aux droits de lhomme et la lutte contre la corruption.
Sengager pour le respect des droits de lhomme

Dans sa Dclaration de responsabilit sociale, Air France-KLM sengage respecter les droits de lhomme et sopposer toute forme de travail des enfants et de travail forc. Le groupe sengage aussi promouvoir ces principes auprs de ses fournisseurs. La charte sociale et thique afrme lengagement du groupe favoriser un climat de conance et de respect mutuel dans lenvironnement de travail. Elle sapplique tous les salaris dAirFrance et de KLM, ainsi que leurs liales europennes. La charte prcise que le groupe sera attentif ce que les droits sociaux fondamentaux soient respects par tous les sous-traitants avec lesquels il entretient des relations, partout dans le monde. Dans le cadre de ses activits, le groupe a identi les facteurs de risques en lien avec les droits de lhomme. Les rponses mises en uvre recouvrent des sujets varis : dispositifs de protection des donnes personnelles des clients, accord pour la prvention des risques psychosociaux Air France ou encore charte de dveloppement durable pour les fournisseurs. Depuis 2011 des audits RSE sont effectus auprs des fournisseurs, notamment sur les conditions de travail.
Afrmer nos rgles de conduite des affaires

Air France-KLM veille au respect des principes thiques dans la conduite des affaires. Pour encadrer ses activits, le groupe dispose de plusieurs documents. Certains concernent lensemble des salaris, dautres sont spciques les fonctions achats du groupe et recrutement AirFrance, par exemple, appliquent chacune un code de dontologie sign par les collaborateurs.
116

Le Conseil dadministration a adopt un code de dontologie boursire et un code dthique nancier. Le premier impose aux mandataires sociaux, aux dirigeants et certains postes sensibles, des rgles relatives aux oprations sur les titres de la socit; le second dtermine les rgles lies aux informations nancires auxquelles ils doivent se conformer. KLM dispose dun code de conduite des affaires qui afrme les grands principes en matire dintgrit nancire, de condentialit et de respect des engagements en faveur du dveloppement durable. Ce code dnit le cadre gnral des initiatives menes par KLM sur ces sujets. AirFrance-KLM lutte contre toute forme de corruption. En conformit avec lvolution du contexte lgislatif et rglementaire international, un Manuel Air France et KLM de prvention des pratiques de corruption a t prpar en 2012 et sera diffus en 2013. Disponible en franais et en anglais, le manuel sera accessible tous les salaris et sera accompagn dun module de formation. Enn, an de permettre aux salaris de rvler des faits graves dont ils pourraient avoir connaissance, tels que des fraudes comptables et nancires ou des actes de corruption, AirFrance et KLM ont mis en place une procdure dalerte. Accessible tous, elle est facultative, et sans risque de sanction lencontre de celui qui a donn lalerte.
Pour atteindre le plus haut niveau possible en matire de scurit des vols, le Systme de Gestion de la Scurit (SGS) a t dploy dans les deux compagnies. Le SGS met en uvre une approche spcique de la gestion des risques ariens et repose sur lengagement du plus haut niveau de direction et sur la formation et la sensibilisation de lensemble des personnels. Plus gnralement, la scurit des vols sintgre dans la question de la gestion des risques (Voir galement Section3 Risques et gestion des risques).
Mesures en faveur de la sant des consommateurs

Le groupe doit garantir ses clients et ses personnels navigants des prestations de restauration saines. La fabrication et la fourniture des denres sont soumises la rglementation europenne qui impose de nombreuses exigences : audit des traiteurs, contrles microbiologiques et de temprature, formation du personnel aux bonnes pratiques dhygine, etc. Les deux compagnies ont mis en place une dmarche qualit pour rpondre ces exigences. Par exemple, AirFrance sest appuye sur la norme ISO22000 (scurit alimentaire) devenant la 1recompagnie arienne au monde certie en 2006. Par ailleurs, tous les membres dquipage dAirFrance et de KLM sont qualis en secourisme, et chaque avion est quip dune trousse mdicale et dun dbrillateur automatique. Pour prvenir le risque de thrombose, une vido bord des vols long-courriers propose des exercices aux passagers. Les avions Airbus A380 dAir France comportent un espace mdical quip. Divers services de sant sont galement proposs par le groupe, tels que KLM Health Service destin aux voyageurs en trois tapes: pendant le voyage, sur place et au retour. Air France propose une rubrique dinformation sant et bien-tre sur son site commercial et un centre de vaccination Paris, certie ISO9001. En coopration avec la fondation Valk et luniversit de Leiden, KLM propose un traitement, pour vaincre la peur de lavion, bas sur une recherche approfondie de ses causes. AirFrance propose de son ct des stages pour aider les passagers surmonter leur phobie de lavion.
Respecter les rgles de concurrence

AirFrance-KLM a mis en place depuis 2007 une politique de prvention des pratiques anti-concurrentielles, en diffusant le Manuel AirFrance et KLM relatif lapplication des rgles de concurrence. Ce manuel est accessible tous les salaris. Dautres outils de prvention sont la disposition de tous, notamment une ligne tlphonique ddie au droit de la concurrence. Une formation en ligne sur lapplication des rgles de la concurrence a t rendue obligatoire pour lensemble des cadres dAir France et de KLM dont les fonctions le ncessitent. Aprs avoir suivi cette formation et pass un test dvaluation, les salaris signent une dclaration individuelle par laquelle ils sengagent respecter les rgles sappliquant leurs fonctions.
4.4.3
Mesures en faveur de la scurit etdela sant des consommateurs
4.4.4
Acteur conomique local
Scurit des vols et gestion des risques

Pour AirFrance-KLM, la scurit des vols est la priorit absolue. Au cur de la conance que lui portent ses clients et ses salaris, la scurit est un impratif qui conditionne son activit et la prennit du transport arien. Toutes les activits du groupe font lobjet de nombreux contrles et certications, et satisfont des normes extrmement strictes et aux standards les plus levs du secteur, au niveau europen avec lAgence Europenne de la Scurit Arienne, et mondial, avec lAssociation Internationale du Transport Arien (IATA) dont laudit de scurit IOSA est une rfrence du secteur.
Emploi et dveloppement rgional

Les aroports de Roissy-CDG et Schiphol sont des hubs offrant dinnombrables connexions. Ils forment un rseau tendu de grande qualit, qui gnre un environnement conomique attractif. Avec 89% des effectifs du groupe localiss en France ou aux PaysBas, AirFrance et KLM sont gnrateurs demplois sur les territoires de leurs bases principales: KLM, 3eemployeur du secteur priv aux Pays-Bas, pourvoit 30000emplois sur les 60000emplois directs de laroport de Schiphol. Avec plus de 44000salaris en le-de-France, Air France est le premier employeur priv de la rgion. En 2012, la compagnie a afrm sa volont dancrage territorial en le-de-France
117

avec de nouveaux investissements comme le Banc dEssai Racteurs (BER) ZEPHYR Roissy. Rgional a pour sa part inaugur son nouveau centre de maintenance Clermont-Ferrand; ce nouvel outil industriel marque lengagement durable du groupe sur le territoire mtropolitain. Les activits du groupe gnrent galement autour de leurs hubs de nombreux emplois indirects et induits: assistance et restauration en escale, nettoyage, sous-traitance ncessaires lexploitation dun avion. 60% des achats du groupe Air France en France (hors carburant) sont raliss en le-de-France et reprsentent un montant de 1,27milliard deuros. Lactivit de laroport de Roissy-CDG reprsente prs de 248 000 emplois directs, indirects et induits, dont 86 000 emplois fournis par les 700entreprises de lemprise aroportuaire. travers son large rseau mondial, le groupe participe la dynamisation du tissu conomique et social des territoires. Cette dynamisation passe par le recours la production locale, ou encore par lactivit conomique induite. Le groupe intervient de faon proactive pour dvelopper les tissus conomiques rgionaux. La varit des mtiers et services ncessaires lactivit du groupe en escale gnre un nombre lev demplois, directs et indirects. Ainsi, Servair, liale dAir France, est prsente dans plus de 50 aroports internationaux o elle privilgie lemploi et lapprovisionnement local. Rpartition des effectifs Air France-KLM par zone gographique (En %)
29%
Pays Bas
Association Pays de Roissy-CDG

Cre en 2003 linitiative dAir France, lassociation rapproche entreprises, lus locaux et rsidents du territoire proche de Roissy-CDG et permet laboutissement de projets concernant le dveloppement conomique, le logement, le transport, la culture, la formation et la recherche. travers cette association, Air France renforce son ancrage territorial et travaille en concertation avec les acteurs locaux.
Commissions Consultatives de lEnvironnement (CCE) et Commissions Consultatives de lAide aux Riverains (CCAR)
Actives dans les principaux aroports franais, les CCE constituent la principale instance de dialogue entre les oprateurs et les riverains, et orientent les mesures environnementales accompagnant le dveloppement aroportuaire. Les CCAR sont les instances de concertation spcialement ddies laide linsonorisation des riverains des grands aroports. AirFrance est membre de toutes les CCE et CCAR en France.
Grand Roissy et Grand Paris

AirFrance participe aux grands dbats sur les projets qui faonneront les territoires de ses hubs dans les 20prochaines annes, tels que le Grand Paris ou le Grand Roissy. Ainsi, AirFrance a particip la confrence territoriale du Grand Roissy de fvrier 2012 en reprsentant la FNAM au Conseil de Ple, qui a pour objectif de dnir la stratgie de dveloppement du territoire. Air France participe galement au Grand Roissy conomique, commission qui vise coordonner lensemble du monde conomique du territoire.
60%
France Mtropole
2%
Afrique/ Moyen Orient
Comit consultatif Alders

KLM et toutes les parties prenantes, ministres hollandais, riverains et professionnels du transport arien, se runissent dans le cadre de lAlders Table. Ce dialogue favorise une meilleure comprhension des facteurs inuenant lenvironnement sonore autour de Schiphol pour trouver un quilibre satisfaisant entre laugmentation du nombre de mouvements et la rduction du bruit.
2%
Amrique du Nord et Amrique du Sud
1%
Carabes et Ocan Indien (y compris DOM)
2%
Asie/Pacique
CROS
Depuis plusieurs annes, KLM sest engage dans une dmarche de dialogue et de coopration avec les riverains du territoire de Schiphol, notamment dans le cadre du CROS (Schiphol Regional Review Board).
4%
Europe
Source : tableau page 112 - 113
Landschap Noord-Holland
Un dialogue permanent avec les populations riveraines des aroports

AirFrance et KLM animent un dialogue proactif et transparent avec lensemble des parties prenantes des territoires. Ces changes rguliers sont les cls dune coopration russie sur des sujets tels que le bruit ou la qualit de vie.
En 2010, KLM a mis en place un partenariat sur trois ans avec la fondation Landschap Noord Holland en faveur de la protection de la nature et de la biodiversit sur les territoires desservis par KLM y compris aux Pays-Bas. Parmi les nombreux projets de la Fondation, KLM parraine la rgion Ilperverveld. Cette rgion est un exemple russi de la gestion de leau aux Pays-Bas ainsi quun co systme particulirement riche.
118

Contribution lmergence des comptences, lintgration des jeunes par lemploi et linsertion des publics en difcult
Air France et KLM encouragent les actions favorisant laccs aux formations menant aux mtiers de larien au travers de diffrentes associations et de programmes dducation des jeunes. Les deux compagnies soutiennent notamment les initiatives suivantes:
ROC
KLM poursuit sa politique en faveur de programmes dducation en sengageant auprs des centres dducation rgionaux (ROC). Les centres dducation dAmsterdam et le centre moteurs de KLM ont propos diffrentes formations de mcanicien turbine ou tle en composite avec le centre de Leiden. KLM propose galement des stages et des formations pour le dveloppement des comptences. KLM assure des formations professionnelles en maintenance aronautique dans deux coles avec un contrat de deux ans de mcanicien lissue de la formation.
Stage OPEN- Ouvrons nos Portes tous les lves Naturellement

Initi par AirFrance en 2010, ce projet a pour objectif de permettre des collgiens en classe de 3e nayant majoritairement pas accs lentreprise de se familiariser pendant une semaine avec des mtiers dAir France. En 2012, lopration a t renouvele : 14 collgiens (dont 3jeunes en situation de handicap) ont pu tre accueillis dans lentreprise.
Global Start
KLM offre chaque anne des ordinateurs et des serveurs ce programme de formation ddi aux technologies de linformation et la communication pour les jeunes en situation dabandon scolaire et les chmeurs longue dure.
Airemploi
Air France est membre fondateur de lassociation qui prsente et donne des informations sur les mtiers du transport arien et de laronautique, et sur les formations qui y conduisent. En 2012, lassociation a ralis 11 interventions en collges dans le cadre du Projet Hirsch-Ouvrir les possibles (action pilote pour combattre lautocensure de lorientation scientique en Seine-SaintDenis), 173 confrences Terre et Ciel auprs de 3 342 lves, 41 confrences Terre et Ciel auprs de 409 prescripteurs dorientation, 13 ateliers de Dcouverte des mtiers auprs de 283 prescripteurs dorientation, 66 Salons et forums mtiers en le-de-France et en rgions auprs de 14540personnes. Airemploi participe galement des initiatives pour sensibiliser des collgiennes et lycennes aux mtiers aronautiques rputs masculins, telles que Fminisons les mtiers de larien et Place aux lles.
Actions de partenariat et de mcnat

Historiquement, le groupe a toujours jou un rle actif dans laide au dveloppement international notamment par le soutien dinitiatives dONG et de projets de ses propres salaris. Concrtement, AirFrance-KLM apporte son aide des projets de dveloppement de diffrentes faons:
Programmes et partenariats humanitaires prennes du groupe

Air France sengage pour lenfance en difcult avec sa Fondation dentreprise qui fte cette anne son 20e anniversaire. En 2012, la Fondation a soutenu 102 projets daide aux enfants malades, handicaps ou en grande difcult, partout o la compagnie estprsente. Depuis plus de 30ans, la compagnie est partenaire de lONG Acting for Life qui agit pour la protection de lenfance, le dveloppement conomique et le tourisme durable. En 2012, lassociation a soutenu 51 projets en Afrique, Asie et Amrique latine. Air France contribue depuis de longues annes aux missions de transport arien humanitaire dAviation Sans Frontires. AirFrance est galement relais dinformation, notamment en sensibilisant les passagers aux ravages du tourisme sexuel, par le nancement et la diffusion bord de la campagne de prvention dECPAT International, sur les destinations dites risque. Le programme KLM AirCares soutient 7 partenaires dans les domaines de lducation, du mdical et sanitaire : Close the Gap, Medical Knowledge Institute, Aatoun, Doctor2Doctor, Aviation Without Borders, Wings of Support et Get it Done. KLM analyse limpact des programmes AirCares sur les bnciaires, au dbut et la n de chaque projet. Un total de 13,3 millions de miles a t offert par les membres du programme Flying Blue ces partenaires qui ont galement particip une rencontre KLM pour approfondir la coopration mutuelle, crer des synergies et ajouter de la valeur aux projets respectifs.
JEREMY, Jeunes en Recherche dEmploi Roissy etOrly

AirFrance est membre fondateur de lassociation qui a pour objectif de favoriser linsertion des jeunes riverains sans qualication et loigns de lemploi, par un dispositif associant formation, exprience professionnelle et accompagnement social. En 2012, environ 1100candidats ont t reus dans le cadre de runions dinformations collectives et 339 stagiaires ont effectu un parcours daccs la qualication. Ces actions sont mises en uvre en partenariat avec le conseil rgional dle-de-France, lducation nationale, les centres de formation dapprentis (CFA), les associations territoriales et institutionnelles.
Fondation de la Deuxime chance

Air France, au travers de sa liale la SODESI, est engage depuis 2005 dans laction de la fondation, dont elle anime le site relais localis Roissy. Cette fondation a pour objet de contribuer la ralisation de projets professionnels de personnes en situation de grande difcult.
119
4
4.4.5

Un soutien logistique
En 2012, 626 billets Air France et la gratuit des frais dexcdent de bagage ont t offerts 35 ONG pour leurs oprations dans le domaine mdical principalement. 25 autres associations, agres par Air France, bncient de tarifs prfrentiels pour le transport de matriel et de personnes. En 2012, pour ses partenaires du programme AirCares, KLM a offert des billets, transport 1400kg de fret et 500kg de bagages supplmentaires. Le soutien logistique de KLM est inclus dans le programme KLM AirCares.
environnemental a permis de mettre en avant que 60% des carts notis ont t rsolus grce la mise en place dactions correctives par les fournisseurs. Une campagne dauto-valuation RSE des fournisseurs compltera ds 2013 le dispositif daudit sur site et permettra de toucher une cible plus large et davoir une meilleure visibilit sur le systme de management et les bonnes pratiques mises en place par le fournisseur.
Impliquer les acheteurs

En plus de partager les engagements RSE du groupe, les acheteurs dAir France KLM sont invits signer un code de dontologie comprenant les rgles thiques respecter dans la relation avec le fournisseur. Ce document, ainsi que la charte Dveloppement Durable Achats, sont accessibles sur le site internet Achats. De plus, un dispositif interne a t mis en place pour orienter les acheteurs dans leurs dcisions dachats responsables: liens internet permettant de connatre les bonnes pratiques environnementales, formations et sminaires pour sensibiliser les acheteurs et dvelopper leurs comptences pour une meilleure prise en compte des critres environnementaux et sociaux dans leur travail.
Sous-traitance et fournisseurs
Poursuivre une politique achat responsable

En tant quentreprise de services, lactivit dAirFrance-KLM est lie en grande partie ses achats qui reprsentent un montant de 16milliards deuros en 2012, raliss auprs des 4200fournisseurs contractuels. Les achats de carburant psent pour prs de 50% de ses dpenses. Viennent ensuite les achats de redevances aroportuaires et de navigation, de prestations de service aroportuaire, de maintenance des avions et quipements. Compte tenu de la part importante des dpenses externes dans les recettes totales, loptimisation, linnovation et lintgration de la responsabilit sociale dans la chane dapprovisionnement sont prioritaires pour le groupe et participent amliorer la rentabilit de lentreprise. AirFrance KLM exerce un effet de levier par sa politique et le volume de ses achats et encourage les pratiques responsables au sein de la chane dapprovisionnement. La Fonction Achats combine dAir France-KLM dploie depuis plusieurs annes une politique dachats responsables visant inscrire les principes de responsabilit sociale dans ses relations avec les fournisseurs en renforant la matrise des risques thiques, sociaux et environnementaux. Pour ce faire, elle droule le processus achats de la manire suivante:
Dialoguer avec les fournisseurs

travers des runions de suivi de la performance, des vnements ou la participation des forums et groupes de travail la fonction achats entretient un dialogue continu avec les fournisseurs. Elle les informe galement de son organisation, de sa stratgie achats, de son engagement envers le dveloppement durable sur le site internet qui leur est ddi (www.af-klm.com/procurement). Elle coopre galement avec les associations et les entreprises du secteur adapt sur de multiples projets qui reprsentent au total 15 millions deuros dachats du groupe (par exemple le reconditionnement des casques audio en classe Economy ou le nettoyage des couvertures en classe Economy et Business). Le groupe participe conjointement avec les Achats des groupes de travail achats responsables organiss par lORSE et lAFNOR.
lacheteur transmet au fournisseur un questionnaire qui aborde les thmes de la RSE tels que la sant, la scurit, la gestion environnementale et la politique sociale; le fournisseur est invit signer la charte de Dveloppement Durable Achats base sur les principes du Pacte mondial des Nations Unies ou fournir un document quivalent qui pourra tre valid aprs analyse. En 2012 la part des fournisseurs ayant montr leur engagement en faveur du Dveloppement Durable a augment pour stablir 71%; le cahier des charges annex lappel doffres intgrent des critres permettant dvaluer limpact environnemental du produit ou service. Celui-ci est pris en compte lors de lvaluation des offres fournisseurs. Il fait partie intgrante de lvaluation du cot de possession et de lanalyse du cycle de vie; le contrat fournisseur comporte une clause thique et environnementale. ct des audits qualit des fournisseurs, le groupe a mis en place des audits RSE depuis 2011. Dans la poursuite de cette dmarche, 13 audits RSE ont t raliss en 2012. Ces audits, mens dans des pays identis risque dans le domaine de la corruption, des droits de lhomme et de la politique environnementale, ont permis didentier des pistes damlioration. Un focus ralis dans le domaine
Mobiliser les fournisseurs

La Fonction Achats considre ses fournisseurs comme de vritables partenaires dune croissance partage. ce titre, elle les accompagne dans la recherche et le dveloppement de solutions innovantes et lanalyse des impacts environnementaux des produits. Lors de llaboration du cahier des charges, le prescripteur en coordination avec lacheteur dnit des caractristiques environnementales et socitales pour encourager le fournisseur dvelopper non seulement la performance environnementale de ses produits, mais aussi sengager dans une dmarche de dveloppement durable.
Agir en tant que partenaire du dveloppement local

Les services sous-traits par Air France-KLM reprsentent un nombre lev demplois directs, dont plus des deux tiers situs en Europe. Le groupe contribue galement au dveloppement de lactivit de certains secteurs dans les territoires qui accueillent ses
120

deux hubs et dans les pays desservis, travers les achats effectus auprs des fournisseurs locaux. Par exemple, le groupe contribue au dveloppement de lactivit dans les rgions franaises (plus de 400millions dachats contractuels en 2012 hors achats davions et de carburant).
Prise en compte des enjeux sociaux etenvironnementaux

Les obligations du sous-traitant en matire denvironnement et de sant et scurit au travail sont prcises dans le cahier des charges. Dans le but de prvenir les risques lis la coactivit dans les interventions, llaboration de plans de prvention est systmatique. Cette dmarche fait lobjet dune Procdure Gnrale Sant Scurit au Travail. Pour Air France, laccidentologie des sous-traitants fait lobjet dune donne suivie au travers du bilan social de lentreprise. Par ailleurs, dans les contrats dachats de restauration dAirFrance gure une clause environnementale qui comprend des mesures de rduction dimpact environnemental, comme la gestion slective des dchets ou le respect de la saisonnalit des produits. KLM Inight Services dploie une charte dapprovisionnement responsable auprs de ses principaux fournisseurs qui prcise les exigences de KLM en matire de restauration responsable et contribue la prservation de la biodiversit.
Importance de la sous-traitance
Pour identier la part directe des achats de la sous-traitance, une estimation a t faite sur la base des dpenses externes du groupe. Selon cette estimation le montant des dpenses externes, hors carburant, pouvant tre associes lachat de soustraitance (commissariat, frais descale, rparation et sous-traitance aronautique, autres sous-traitances) slve 2,5 milliards deuros pour 2012.
121

Informations environnementales
4.5 Informations environnementales

Le groupe AirFrance-KLM a engag depuis de nombreuses annes une politique de dveloppement respectueuse de son environnement. Aujourdhui, il place les enjeux environnementaux au cur dune stratgie commune et ambitieuse. Conscient de limpact de son activit sur le changement climatique, le groupe AirFrance-KLM cherche limiter ses missions de gaz effet de serre en mettant en uvre diverses actions runies dans le Plan Climat(1). Dans le cadre du Grenelle de lenvironnement, AirFrance a sign en janvier2008 avec ltat franais la Convention dengagement visant poursuivre et intensier les efforts des acteurs franais du secteur arien pour aller vers un transport arien toujours plus respectueux de lenvironnement. KLM a sign le Dutch Knowledge & Innovation Agenda qui dnit la vision et les objectifs en matire denvironnement et Dveloppement durable pour les compagnies ariennes aux Pays-Bas. La compagnie sest galement engage dans le Dutch National Agreement on Sustainability (la convention 2008-20 sur les Transports, Logistique et Infrastructure). Dans chaque Direction, un correspondant environnement, gnralement rattach au responsable Qualit Scurit Environnement, a pour mission de:
dployer dans son entit les orientations environnementales de la compagnie en matire de stratgie, de formation et de communication; animer les dmarches environnementales des services et coordonner les plans dactions; laborer des tableaux de bord, analyser les rsultats et identier les actions correctives et prventives. Pour KLM, le Comit excutif (EXCOM) approuve la politique RSE de la compagnie ainsi que les plans dactions environnementaux associs. Le dpartement Corporate Social Responsibility (CSR) & Environmental Strategy propose cette politique et est responsable du fonctionnement du Systme de Management Environnemental. Tous les dpartements ont leurs propres correspondants environnement, placs sous lautorit du responsable qualit et des membres de lEXCOM qui sont eux-mmes membres du Comit scurit et qualit. Ce Comit est charg de contrler la conformit et la performance environnementale.
4.5.1
Politique gnrale en matire environnementale
Management environnemental/Certication ISO14001

Air France et KLM ont mis en place un Systme de Management Environnemental qui leur est propre, bas sur la norme ISO14001. Cette norme internationale est base sur le principe de lamlioration continue (roue de Deming) : planication des objectifs, mise en uvre, vrication et revue de direction. Pour chacune des entits de la Compagnie, les processus sont identis, planis, contrls et vris. En complment, des audits internes et externes revoient lefcacit du Systme de Management Environnemental. AirFrance est certie ISO14001 pour lensemble de ses activits sol en France mtropolitaine, et toutes les activits vol depuis 2008. Le certicat par ailleurs t renouvel en 2011 et fait lobjet dun audit de suivi annuel. KLM a mis en place depuis 1999 un systme de management environnemental certi ISO14001. Dans le cadre de ses engagements pour le dveloppement de sa politique environnementale, KLM a mis en place un vaste programme annuel an damliorer ses performances, dassurer le management de lenvironnement et dvelopper activement la communication interne et externe. Les rsultats environnementaux de KLM Cityhopper, KLM Catering Services, KLM Equipment Services et KLM Health Services sont inclus dans les indicateurs de performance environnementale de KLM. Martinair et Transavia.com sont aussi partiellement inclus.
Organisation et responsabilits
Air France et KLM ont chacune leur propre organisation traitant des questions environnementales. Cependant, les deux Directions Environnement sont troitement coordonnes, laborent ensemble la stratgie environnementale du groupe et travaillent ensemble sur un grand nombre de sujets. Elles effectuent notamment un reporting environnemental commun au travers du rapport dveloppement durable du groupe. La Direction Environnement et Dveloppement durable dAirFrance propose la Direction gnrale et au Comit excutif la politique et les priorits environnementales de lentreprise. Chaque Direction de lentreprise a en charge dappliquer la politique environnementale ainsi dnie et est responsable de la conformit rglementaire, en sappuyant sur son rseau QSE. La Direction Environnement et Dveloppement durable sassure de la cohrence des plans dactions des entits et anime le rseau environnement auquel participent les liales dAirFrance.
(1) Pour plus de dtails voir le rapport Dveloppement durable du groupe AirFrance-KLM ladresse http://corporate.airfrance.fr et ladresse www.airfranceklm-nance.com
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Reporting environnemental/Vrication desdonnes extra-nancires

Le groupe AirFrance et le groupe KLM grent et ralisent le reporting des indicateurs environnementaux dans un outil propre chaque compagnie. Le groupe Air France ralise le reporting grce loutil OSYRIS (Operational System for Reporting on Sustainability) qui permet de centraliser la collecte, la validation ainsi que la consolidation des donnes pour toutes les activits sol. Pour les activits ariennes, les donnes sont calcules partir du DataWareHouse. Le groupe KLM gre et reporte ses indicateurs environnementaux de faon analogue travers la base de donnes CaeSar qui est largement dploye dans lentreprise. La procdure de reporting environnemental commune groupe qui contient les dnitions et le primtre des indicateurs est dnie par linstruction mmo environnement qui est un document commun AirFrance et KLM. Ayant anticip la Loi Grenelle II, Air France-KLM a mis en place la vrication de certains de ses indicateurs environnementaux par un de ses Commissaires aux comptes depuis 2008. Ainsi les indicateurs les plus signicatifs du transport arien savoir les missions de CO2 et la consommation de carburant des oprations ariennes sont vris au niveau dassurance le plus lev (assurance raisonnable) et au niveau dassurance modr pour les autres indicateurs.
KLM organise priodiquement un CSR-caf , espace de collaboration entre les salaris sur les sujets relatifs au dveloppement durable; le systme de management environnemental mis en place dans les diffrentes Directions dAir France et de KLM ainsi que dans les liales permet de sensibiliser un grand nombre de personnel la matrise des impacts environnementaux.
Moyens consacrs la prvention des risques environnementaux et des pollutions

Management des risques environnementaux
Lidentication et la gestion des risques environnementaux font partie intgrante du systme de management ISO 14001. Dans le cadre de ces systmes, les risques sont identis, les impacts valus et des actions prventives et correctives sont mises en uvre par les diffrents plans daction des entits. Un systme de retour dexprience est mis en place dans lensemble des Directions oprationnelles dAir France et de KLM. Il sagit de remonter les incidents environnementaux permettant ainsi de dnir et de mettre en place des plans de prvention des risques au niveaugroupe. Voir aussi le chapitre3 sur les Facteurs de risques et management des risques, Risques relatifs lenvironnement.
Formation et information des salaris en matire deprotection de lenvironnement

Le groupe Air France-KLM communique sur ses informations environnementales en interne grce diffrents moyens:
Dpenses et investissements en matire denvironnement

La politique dAir France intgre compltement le management environnemental aux activits de lentreprise, ce qui rend difcile lidentication de la part des dpenses et investissements ayant une justication environnementale ds lors que les actions entreprises ne sont pas exclusivement environnementales (renouvellement de la otte par exemple). KLM a tabli une liste des dpenses les plus importantes ayant un lien direct avec la lgislation environnementale ou le Management Environnemental. Celles-ci concernent les dpenses relatives aux nuisances sonores et lisolation acoustique mentionnes dans la partie prcdente. Les autres dpenses signicatives de KLM sont les taxes sur les dchets (3millions deuros).
AirFrance et KLM organisent notamment pendant la semaine du dveloppement durable des confrences et des ateliers sur les diffrents thmes impacts comme le changement climatique, les biocarburants, la matrise des consommations, lengagement auprs des ONG; des newsletters sur la thmatique du dveloppement durable sont envoyes de faon rgulire au sein de lentreprise pour informer les salaris des dernires nouvelles impliquant AirFrance et KLM en matire denvironnement; un e-learning sur la responsabilit socitale de lentreprise intgrant les aspects environnementaux importants pour AirFrance KLM a t cr par le groupe en 2011. Cette formation, accessible en DIF pour tous les salaris et recommande pour les managers et membres du rseau QSE, a dj t suivie par plus de 3000salaris n 2012; la Direction Dveloppement durable accompagne les directions mtiers dans le dploiement de lco-conception et a men diffrents projets pilote autours de ce thme au cours de lanne 2012 (par exemple: pratique de lco-conception ds lexpression de besoin, test dun outil co-conception, ralisations dACVs comparatives, intgration de critres environnementaux dans le cahier des charges fournisseurs);
Montant des provisions et garanties pour risques enmatire denvironnement

Air France a souscrit une assurance de responsabilit civile des risques environnementaux dans la limite de 50 millions deuros par sinistre et par an, montant assorti de limites spciques selon les lieux et/ou les activits. En cas de sinistre, des franchises sont prvues. Cette garantie couvre galement certaines liales dont celles ayant des activits de compagnies ariennes (Rgional / Britair / Transavia France / CityJet / VLM). En matire de prvention des risques, les principales Directions dAirFrance et de ses liales exposes aux risques environnementaux ont mis en place des organisations QSE. Ces structures internes participent rgulirement des tudes de vulnrabilit sur les sites dont celles exiges par les assureurs.
123

Lassurance souscrite par KLM couvre les dgts environnementaux dus un crash, une explosion ou un feu arien. KLM na pas de garanties spciques pour les autres risques environnementaux car les provisions nancires habituelles de KLM sappliquent. Une exception cependant: la provision faite dans le cadre du partenariat avec le WWF-NL sur lambition dutiliser les biocarburants hauteur de 1% en 2015.
Oprations sol
Les rejets aqueux des activits industrielles du groupe AirFrance et de KLM font lobjet dun contrle rgulier an de sassurer que les seuils limites des rejets dnis par les arrts prfectoraux sont bien respects pour chacun de leurs sites. Les principaux rejets suivis sont le pH, lazote, le phosphore, les mtaux, la DCO (Demande Chimique en Oxygne), la DBO (Demande Biologique en Oxygne).
Mesures prises pour assurer la conformit dugroupe AirFrance-KLM aux dispositions lgislatives etrglementaires relatives lenvironnement
En 2011 un outil de veille et de conformit rglementaire a t dploy dans lensemble de la compagnie. Il permet dintgrer lensemble des exigences environnementales applicables et permet galement de suivre les nouveaux textes ainsi que leur niveau dintgration au niveau de chaque Direction de lentreprise. Les non-conformits issues des questionnaires dvaluation sont formalises dans un plan daction pour tre traites. Les liales CRMA, Rgional et BritAir disposent galement doutils similaires. Sur les sites industriels qui sont classs ICPE (Installations classes pour la protection de lenvironnement), AirFrance ralise un plan de gestion des solvants qui est envoy chaque anne ladministration, dans lequel sont dtailles les quantits de solvants consommes et les missions de composs organiques volatils associes, ainsi que les actions de rductions de ces missions mises en uvre. An de respecter les exigences lgislatives et rglementaires des services au sol dAir France et de KLM en dehors de leur pays respectifs, AirFrance et KLM ont adopt un code de bonnes pratiques environnementales dans ses escales (GEP pour Good Environment Pratices).
La prvention de la production, le recyclage etllimination des dchets

Le recyclage des dchets de bord est un objectif constant du groupe Air France et fait partie de nombreuses actions qui sont menes comme le recyclage de nos matriels hors dusage (plateaux, tiroirs, couvertures, trolleys) qui sont recycls 80% ou encore le dveloppement de lco-conception, an dacqurir les moyens damliorer lapprciation environnementale de nos produits et rduire leur impact global. Un systme de tri slectif a t mis en place sur les principaux sites tertiaires dAir France permettant de collecter plusieurs centaines de tonnes de papier par an. Dans une dmarche de rduire les consommations de papier, un systme de mutualisation des imprimantes a t dploy lensemble de la compagnie par la Direction informatique. Les dchets dangereux des activits industrielles font lobjet dune traabilit totale et leur gestion est harmonise dans les diffrents sites industriels. Une telle dmarche se traduit galement par loptimisation de la matrise des fournisseurs, des cots et lapport de rponses plus pertinentes en rfrence lvolution de la rglementation. Depuis 2009, AirFrance applique un programme commun avec KLM visant rcuprer les mtaux des pices aronautiques usages an de fabriquer de nouvelles pices ou de valoriser certains lments en bon tat.
Montant des indemnits verses sur dcision dejustice en matire denvironnement

AirFrance et KLM nont pas vers dindemnits en la matire.
Prise en compte des nuisances sonores
4.5.2
Pollution et gestion des dchets
La totalit de la otte dAirFrance rpond aux critres du standard le plus exigeant en matire de qualit acoustique pour les avions civils, le standard chapitre4 de lOACI. Au-del du renouvellement de sa otte, AirFrance mne un certain nombre dactions pour limiter limpact sonore de son activit arienne:
Prvention, rduction ou rparation de rejets dans lair, leau et le sol affectant gravement lenvironnement
Oprations ariennes
Le groupe Air France-KLM ralise le monitoring de ses missions atmosphriques dont les missions basse altitude qui agissent sur la qualit de lair locale autour des aroports. Les indicateurs suivis sont les missions de CO2, SO2, NOx et HC.
Application de procdures moindre bruit notamment lapproche en descente continue ou CDA (Continuous Descent Approach) en collaboration avec la DGAC (1). En 2012 AirFrance a appliqu les prols de descentes continues sur Roissy en application des dcisions prises durant les assises du Grand Roissy. Limitation de son trac de nuit: sur CDG, AirFrance a abandonn depuis 2003, 725crneaux annuels sur les 818abandonns par lensemble des compagnies.
(1) Direction gnrale de laviation civile.
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AirFrance a poursuivi son effort dinvestissement en intgrant deux nouveaux A380 dans sa otte, portant le total 8avions. LA380 est actuellement lavion le plus abouti en matire de qualit acoustique et il rpond ds aujourdhui aux standards de bruit qui seront imposs lhorizon 2020-25.KLM utilise la procdure dapproche haute altitude pour ses vols de nuit. De plus, KLM a mis en place plusieurs optimisations des routes ariennes qui ont conduit une rduction des nuisances sonores pour 18000personnes. Puis, aprs deux annes dexprimentation une procdure spcique xed radius turn a t mise en place avec succs en 2010, an damliorer les trajectoires de dcollage (SID). Les avions Boeing B737 de KLM sont les premiers raliser cette navigation technique pour la rduction du bruit. Lextension de cette procdure aux autres types davions et autres compagnies est en train dtre tudie.
4.5.3
Utilisation durable des ressources
Consommation deau approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Compte tenu de son activit, le groupe Air France-KLM nest pas concern par la thmatique approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales. Le groupe AirFrance-KLM est dans une dmarche de rduction de sa consommation deau par un meilleur contrle de ses processus, la responsabilisation de ses quipes et par lintgration de critres environnementaux dans la conception et la ralisation de ses outils et postes de travail. ce titre, la Direction industrielle dAir France a mis en place un procd de lavage avion plus conome en eau (environ 8000m3/an), utilisant des chiffons et produits biodgradables. Servair de son ct poursuit sa dmarche de mise en place doutils pour mieux suivre les consommations de ses machines laver industrielles consommatrices en eau. ce titre environ 60 000 m3 deau ont t conomiss depuis 2009. Les actions entreprises pour rduire la consommation deau comptent linstallation de compteurs, la rutilisation aprs traitement des eaux de rinage et le remplacement des systmes de pompage de la nappe phratique par des systmes en circuits ferms ou alternatifs.
Indemnits et actions de neutralisation desimpacts environnementaux

Les gouvernements franais et hollandais ont afch la volont continue de rduire limpact du bruit sur les populations. Ils ont mis en place des politiques visant adapter lurbanisation en fonction de lexposition au bruit des avions. Ces dispositifs comprennent un volet prvention visant viter linstallation de nouveaux habitants et un volet rparation visant insonoriser les logements existants. En 2012, la contribution dAir France la Taxe sur les Nuisances Sonores Ariennes (TNSA) perue par ltat chaque dcollage sest leve 18millions deuros. Son produit est affect au nancement de laide linsonorisation pour les logements situs en priphrie daroport et exposs aux bruits ariens. KLM a vers 16millions deuros au titre des taxes sur les nuisances sonores, pour lisolation acoustique et le ddommagement de la dprciation des biens immobiliers aux alentours de laroport de Schiphol, en respect de larticle77 du Code du droit arien nerlandais. Rpartition de la TNSA pour le groupe Air France-KLM en 2012
Consommation de matires premires etlesmesures prises pour amliorer lefcacit dans leur utilisation
Le groupe Air France-KLM est engag depuis longtemps dans la rduction des effets du changement climatique en rduisant son empreinte carbone. Le cot lev du carburant, auquel sajoutent ceux des rglementations environnementales justient les efforts continus du groupe. Un Plan carburant ambitieux a t mis en place dans les deux compagnies visant diminuer la consommation de carburant et amliorer lefcacit nergtique. Les principaux leviers damlioration reposent:
16000000
KLM
18000000
Air France
sur le renouvellement de sa otte davions an de conserver une otte jeune (La otte du groupe Air France-KLM a une moyenne dge de 9,7 ans) et de disposer des appareils parmi les plus performants du march). Les nouveaux appareils disposent dune performance nergtique meilleure, ainsi les missions de CO2 de lA380, dernier arriv de la otte AirFrance, sont infrieures de 15% par rapport aux autres quadriracteurs actuels. Sur lensemble du rseau Air France, toutes ottes confondues, la consommation moyenne est de 3,6litres par passager aux 100km, en baisse de 15% depuis 2000;
CDG Autres
ORY
125
4
L/pax/100km
4,4 4,3 4,2 4,1 4,0 3,9 3,8 3,7 3,6 3,5
00 01

Consommation spcique du groupe Air France-KLM gCO2/pax/km
Dans le cadre de son partenariat avec le WWF-NL, KLM a pour ambition dutiliser environ 1% de biocarburants durables sur sa otte en 2015. Le rglement CielUnique europen, vot en 2009 par le Parlement Europen, a pour objectif de revoir en profondeur lorganisation du systme de contrle arien an de le rendre plus performant. La ponctualit des vols et la qualit de service devraient tre amliores, alors que la consommation de carburant serait diminue de manire signicative. A ce jour, les rsultats obtenus ne sont ni la hauteur des objectifs xs ni au niveau des attentes des compagnies ariennes. Cette initiative doit tre redynamise. Air France-KLM compte bien jouer un rle majeur dans cette relance grce sa coopration active dans les programmes SESAR et AIRE, en facilitant la mise en uvre des nouvelles technologies indispensables pour atteindre les objectifs de performance, et en participant la dnition de nouvelles routes plus directes et optimises permettant ainsi de rduire la quantit de CO2 mise par vol.
107
102
97
3,6 L 91 g 92
87
02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 12
20
sur lamlioration continue des procdures oprationnelles comme loptimisation des trajectoires, les attentes rduites, les altitudes appropries, de manire limiter les consommations de carburant. Limpact du contrle arien europen sur la consommation dAirFrance a t valu 6% par an; sur lavion lui-mme comme lallgement de la masse embarque qui est un levier non ngligeable: chaque kilogramme gagn sur un avion AirFrance reprsente 76tonnes de CO2 conomises par an Air France a ainsi renouvel son parc de containers bagages sur les vols longs courriers, par des containers allgs de 11kilos, gnrant une rduction de krosne de prs de 2000tonnes/an. Depuis plusieurs annes, le groupe Air France-KLM simplique activement dans le dveloppement de biocarburants durables faible empreinte carbone, nayant pas dimpacts environnementaux ou sociaux ngatifs. ce titre, le groupe participe linitiative europenne Biofuel Flightpath 2020 qui vise la production de 2millions de tonnes de biocarburants durables dici 2020 en Europe. Les biocarburants durables sont en effet la voie la plus prometteuse pour rduire de manire drastique les missions de CO2 de larien. La Compagnie a sign le 25 septembre 2008 une charte sur les biocarburants durables, labore en concertation avec des ONG telles que le WWF ou le NRDC (Natural Resources Defense Council). Le groupe est galement partie prenante des travaux de RSB (table ronde sur les biocarburants durables), dont les 12critres de durabilit sont reconnus par la Commission europenne depuis juillet2011. Fin 2011, KLM a lanc une premire srie de 100 vols utilisant du biocarburant entre Amsterdam et Paris, suivis en fvrier 2012 par une autre srie de 100 vols utilisant cette fois de lhuile de cuisson. Le 19juin 2012, KLM a ralis le plus long vol au biocarburant sur un Boeing777-200, en transportant des passagers dAmsterdam Rio de Janeiro loccasion de la confrence Rio +20. KLM a ainsi inaugur le programme BioFUel program (un service innovant pour le client lui donnant lopportunit de compenser une partie des missions de CO2 lies son voyage en volant avec du biocarburant), en prsence du secrtaire des infrastructures et environnement hollandaise. Lavion tait partiellement aliment en biocarburant partir dhuile de cuisson usage fourni par SkyNRG.
Consommation dnergie et, le cas chant, lesmesures prises pour amliorer lefcacit nergtique et le recours aux nergies renouvelables
Pour ses activits au sol, AirFrance a mis en place un suivi informatis de la consommation de carburant des vhicules immatriculs et nalise celui des 2000 engins de piste. Lengagement dans la dmarche/certication HQE ds la conception de nos nouvelles installations et btiments est aussi un gage de recherche dconomie dnergie. AirFrance met aussi en place une dmarche/certication HQE Exploitation pour tous ces nouveaux btiments. De plus, Air France sest engag en 2011 auprs du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) rduire ses consommations dnergie et a sign le manifeste de lefcacit nergtique des btiments. AirFrance a tabli un plan de dplacement dentreprise (PDE) en lede-France. Ce plan propose des solutions visant contribuer la rduction des missions polluantes issues des dplacements domicile/ travail de ses salaris. Il prend cette anne une nouvelle dimension avec la signature dun Plan de Dplacement Interentreprises Orly, linstar de celui sign pour Roissy en 2011. KLM a quip son sige Amstelveen dun systme nergtique consommant respectivement 90% et 30% de moins de gaz etdnergie. Ds 1989, KLM a mis en place diffrentes mesures destines conomiser lnergie lectrique dans les btiments KLM Pays-Bas, ce qui lui a permis de diminuer sa consommation nergtique de 2% par an. En 2008, KLM a conclu avec le ministre de lconomie nerlandais un troisime accord pluriannuel sur loptimisation de la consommation dnergie dans ses btiments selon lequel la compagnie sengage poursuivre la rduction de sa consommation dnergie par une rduction complmentaire de 2% par an jusque 2020.
126

KLM a particip au groupe de travail mobilit Hollandaise et a sign la convention multipartite mobilit avec lambition de rduire de 10% les kilomtres en voiture domicile lieu de travail de ses employs entre 2008 et 2012. KLM et Air France engagent leurs employs dans des initiatives de rduction de la consommation dnergie.
de gaz effets de serre, que ce soit au travers de lassociation des compagnies europennes (AEA) ou dun groupe spcialement constitu avec des partenaires fortement impliqus (Aviation Global Deal Group). Ces initiatives visent proposer une approche sectorielle globale pour laviation internationale, rconciliant le principe de responsabilits communes mais diffrencies de la Convention de Rio et celui d galit de traitement entre oprateurs de la Convention de Chicago. Le groupe Air France-KLM participe activement aux travaux de lInternational Air Transport Association (IATA) an de proposer des solutions oprationnelles permettant datteindre les objectifs environnementaux adopts par lAssemble gnrale de 2009:
Utilisation des sols

Compte tenu de son activit, le groupe AirFrance-KLM a un impact limit sur lutilisation des sols. Conformment aux rgles et rglementations pour toute nouvelle implantation, le groupe fait ou se fait fournir les analyses de sol ncessaires garantissant la conformit sanitaire des installations.
4.5.4
Contribution ladaptation et la lutte contre le rchauffement climatique
dici 2020, amlioration de lefcacit nergtique de 1,5% par an (hors mesures conomiques); partir de 2020, stabilisation et croissance neutre en missions de CO2; en 2050, rduction des missions de CO2 de 50% par rapport au niveau de 2005. Depuis le 1erjanvier 2012, la directive europenne instituant le systme communautaire dchange de quotas dmissions de gaz effet de serre (EU-ETS) est tendue laviation. Cette directive europenne sapplique donc dsormais toutes les compagnies europennes et non europennes se posant dans lespace conomique europen, ce qui a soulev une ferme opposition de la part des pays non europens et de leurs compagnies ressortissantes. Cette approche unilatrale est conteste par les pays tiers depuis lorigine. Cette situation conictuelle a entretenu des incertitudes mme aprs lentre en vigueur de la directive. Cependant, les ngociations engages lOACI la suite de sa rsolution de 2010 se sont intensies en vue daboutir une proposition lors de son Assemble triennale lautomne 2013. Un groupe de haut niveau de 17reprsentants des tats membres a t constitu dbut novembre 2012 an den acclrer les travaux. Considrant les progrs des ngociations au sein de lOACI et pour en favoriser la conclusion, lUnion europenne a suspendu lapplication de son systme de permis dmission de CO2 pour les vols de et vers des aroports non-europens pour lanne 2012. Lexposition dAirFrance KLM est ainsi rduite pour lanne 2012, mais la Directive reste intgralement applicable pour 2013, en attendant lissue de lAssemble de lOACI en octobre 2013. Par ailleurs, cette rglementation prvoit une exemption pour lusage des biocarburants durables Pour plus de dtails voir le rapport dveloppement durable du groupe Air France-KLM aux adresses http://corporate.airfrance.fr et www.airfranceklm-nance.com. Les biocarburants constituent en effet la voie la plus prometteuse pour rduire de manire drastique les missions de CO2 de larien tout en garantissant une scurit dapprovisionnement. Ils seront essentiels latteinte des objectifs de rduction dAir France et du secteur arien tout entier qui ne dispose pas dalternative aux carburants liquides. Ainsi, AirFrance est partenaire du projet de dmonstration de production de biocarburants partir de dchets forestiers, men par le CEA (Commissariat lnergie Atomique et aux nergies Alternatives). La majeure partie de sa production pourra alimenter les moteurs des avions. AirFrance participera galement la socit SYNDIESE charge de lindustrialisation de cette production.
missions de gaz effet de serre et prise en compte des impacts du changement climatique
La contribution du groupe Air France-KLM la lutte contre le changement climatique sarticule autour de son Plan Climat. Le groupe AirFrance-KLM soutient activement les efforts mens pour parvenir un accord mondial sur le climat, dans lequel le secteur de laviation contribuerait de manire pleine, juste et quitable aux efforts collectifs. Il poursuit la modernisation de sa otte, apporte son soutien la recherche aronautique et stimule lensemble de la supply-chain, pour une meilleure efcacit nergtique et la rduction des missions de CO2. Il demande lensemble de son personnel de proposer des solutions durables, incluant des mesures dconomie de carburant, et de rduction des missions des activits au sol. Il soutient des programmes de recherche en nergies renouvelables, tels que les biocarburants destins laviation. Il soutient des ONG dans leurs programmes de protection de lenvironnement. Il met la disposition de ses clients des informations transparentes et ables sur les missions de CO2 lies leur voyage par un calculateur fond sur les donnes relles dexploitation, et leur ouvre la possibilit decompenser. Le 8 octobre 2010, Montral, 190 pays de lOrganisation de lAviation Civile Internationale (OACI) ont adopt une rsolution sur la rduction des missions du secteur, constituant une premire lchelle mondiale. Cet accord comprend un objectif damlioration de lefcacit nergtique de laviation internationale de 2% par an jusquen 2050, il engage galement le secteur stabiliser ses missions nettes et dnir un cadre rglementaire de compensation bas sur le march. Le groupe AirFrance-KLM salue ladoption de cette rsolution qui reconnat enn la ncessit dun engagement sectoriel global en matire de lutte contre le rchauffement climatique. Le groupe Air France-KLM a activement contribu llaboration dinitiatives an de dmontrer la faisabilit dune implication juste et quitable de laviation internationale dans la lutte contre les missions
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KLM, en coopration avec le groupe North Sea and Spring Associates a cr la socit SkyNRG en 2009 dans le but de dvelopper une chane dapprovisionnement en biocarburant, de lachat la livraison. SkyNRG est maintenant le leader mondial dans le march des biokrosnes, fournissant plus de 15 compagnies ariennes dont le groupe Air France-KLM. Aussi, en collaboration avec la socit ClimateKIC partners, KLM dveloppe une (autre) chane dapprovisionnement en biocarburant et examine dautres partenariats. Le groupe AirFrance-KLM soutient linitiative ITAKA (Initiative Towards sustainable Kerosene for Aviation). Ce projet qui est nanc par le programme europen FP7 (7th European Framework Program for Research and Technological Development) vise tablir des liens entre les agriculteurs, les producteurs de biocarburants, les distributeurs et les utilisateurs pour faire tomber les barrires en vue dune commercialisation. KLM a dj sign un accord dachat de biocarburant avec ITAKA.
former les communauts locales au dveloppement de nouvelles mthodes agricoles et leur coner la gestion de leurs territoires.
Quatre ans aprs le dbut de ce programme de conservation des forts, AirFrance a demand ONF International, bureau de conseil et dexpertise en environnement dont lexpertise est mondialement reconnue, de dresser un premier bilan des actions dployes sur le terrain. Tous les objectifs sont atteints et font de ce projet pilote une vraie russite:
470000 hectares de nouvelles aires protges ont t crs, visant conserver la fort et sa biodiversit; 25000 hectares ont t restaurs ou reboiss; 34000 familles ont t sensibilises des alternatives durables aux cultures sur brlis. Par ailleurs, le projet a fait progresser les mthodes scientiques et les mesures des stocks de carbone forestier Madagascar. KLM de son ct soutient 3 programmes de protection de la nature dans le cadre de son partenariat avec WWF-NL: le triangle de corail en Indonsie, les tortues de mer Bonaire et un programme de reforestation au Brsil. En 2012, KLM poursuit sa participation dans le programme Inspirational Programme for Ecosystems . Le groupe a sign avec 11 autres compagnies majeures aux Pays-Bas une dclaration dintention avec lUICN NL(1) pour travailler sur des projets contribuant conserver et restaurer la biodiversit et les cosystmes. Les signataires de ce programme participent rgulirement des ateliers sur les co-services et les initiatives pour rduire lempreinte carbone (programmes REDD(2)). Linvestissement dans ces projets sur la connaissance et la conservation et de la biodiversit contribue galement comprendre le dilemme associ la production des biocarburants. Selon plusieurs tudes certains types de biocarburant peuvent avoir un impact ngatif sur la biodiversit. Le groupe AirFrance-KLM veut garantir lutilisation de biocarburants qui ont limpact le plus faible sur lapprovisionnement en nourriture, la biodiversit et les communauts locales. Remarque: Voir le chapitre de la partie socitale Sous-traitance et fournisseurs pour tout ce qui concerne les aspects environnementaux de la restauration responsable pour le groupe AirFrance-KLM.
4.5.5
Protection de la biodiversit
Mesures prises pour prserver la biodiversit enlimitant les atteintes lquilibre biologique, aux milieux naturels et aux espces vgtales protges
AirFrance et KLM sont impliques dans des projets de protection de la biodiversit. Air France sest engag depuis 2008 dans un vaste projet de lutte contre la dforestation Madagascar en partenariat avec la Fondation GoodPlanet et le WWF. Ce programme, porte sur une surface de plus de 500000hectares de forts protger. Ce sont ainsi prs de 50millions de tonnes de carbone stockes quil sagit de prserver en rduisant le taux actuel de dforestation. Avec 5 millions deuros investis dans le programme et plus de 60 personnes employes par les partenaires, les objectifs sont multiples:

dvelopper de nouvelles aires protges et protger la biodiversit; restaurer et reboiser des paysages forestiers dgrads;
(1) Union Internationale pour la Conservation de la Nature. (2) Reducing Emissions from Deforestation and forest Degradation.
128

Note mthodologique sur le reporting desindicateurs environnementaux
4.6 Note mthodologique sur le reporting desindicateurs environnementaux

Les indicateurs environnementaux du groupe ont t dnis en 200506, sous lgide du Comit des procdures dinformations nancires (Disclosure Committee) dAir France-KLM et ont t valids par le collge des Commissaires aux comptes an de rpondre aux exigences de la loi franaise NRE (Nouvelles Rgulations conomiques, du 15mai 2001) et du Prospectus Europen (CE 809/2004). Depuis lexercice 2007-08, le groupe a choisi de faire vrier une slection dindicateurs environnementaux (signals par le signe ou ) par lun des Commissaires aux comptes, KPMG Audit, avec un niveau dassurance le plus lev, niveau raisonnable (1), pour la consommation de carburant et les missions de CO2 associes des oprations ariennes () et un niveau dassurance modre (1) pour les autres indicateurs vris (). Depuis 2011, la priode de reporting des donnes environnementales du groupe est base sur une anne glissante du 1er octobre N-1 jusquau 30 septembre N. Cest une consquence du changement du reporting des comptes nanciers qui sont passs dune anne IATA (du 1eravril au 31mars) lanne civile. Les inventaires nationaux pour les gaz effet de serre publis plus tard se basent toujours sur lanne civile.
4.6.2
Outils de reporting
Les indicateurs environnementaux sont collects au niveau local via deux outils de reporting, Osyris (progiciel dEnablon) pour AirFrance et CaeSaR pour KLM, respectivement disponibles dans chaque liale dAirFrance et de KLM. Pour abiliser le reporting, des dnitions de chaque indicateur et une assistance lutilisation de loutil ont t rdiges en franais et en anglais et sont accessibles aux contributeurs. Des tests de cohrence ont galement t mis en place. La consolidation des donnes du groupe AirFrance-KLM est effectue par le dpartement environnement dAirFrance.
4.6.1
Primtre couvert et primtre N-1
Pour les activits ariennes, le primtre de consolidation du reporting environnemental couvre:
tous les vols sous code commercial AF oprs par AirFrance et ses liales Brit Air, Rgional et CityJet. Les vols oprs par Transavia France sont inclus depuis 2011; tous les vols sous code commercial KLM oprs par KLM et sa liale KLM Cityhopper (KLC). Les vols oprs par les liales de KLM Transavia et Martinair ont t inclus comme faisant partie du groupe KLM compter de 2010. Ils ne sont pas pris en compte pour les indicateurs HC, NOx et SO2 basse altitude. Pour les activits au sol, le primtre de consolidation du reporting environnemental est identique celui de lan pass et couvre 100% des sites en France et aux Pays-Bas. Les escales situes ltranger ne sont pas prises en compte.
4.6.3
Prcisions et mthodologie, commentaires sur les volutions
Les liales dAirFranceconsolides sont BritAir, Rgional,CRMA, Sodexi, BlueLink et Servair et ses liales (uniquement pour les activits en France). Transavia France et CityJet nont pas t incluses au primtre de reporting. De plus, pour Air France, les indicateurs des escales franaises ne sont pas reports lorsque les aroports ne fournissent pas le dtail des charges. La contribution des escales concernes est cependant marginale compare aux donnes publies. Le primtre couvert bas sur les surfaces dtenues travers le monde reprsente environ 87% de lensemble du groupe AirFrance. Les liales de KLM consolides sont KLC (KLM Cityhopper), KES (KLM Equipment Services), KCS (KLM Catering Services), KHS (KLM Health Services) et Transavia et Martinair (pour une partie desindicateurs).
Au niveau du groupe AirFrance-KLM, les exigences rglementaires, les principes de reporting et de consolidation sont dcrits dans un document intitul Instruction Memo Environment, mis jour annuellement. Les modalits de collecte, les mthodologies de calcul et de consolidation des donnes sont dnies dans des procdures spciques AirFrance et KLM, et harmonises entre elles dans la mesure du possible. Dans le cadre dune dmarche damlioration continue, des prcisions mthodologiques sont apportes constamment sur certains indicateurs, notamment dans leurs dnitions. Lorsque ces modications ont un impact signicatif sur les donnes, la comparaison entre les donnes des annes prcdentes et les donnes relatives cet exercice nest pas pertinente. dfaut de donnes disponibles, la valeur reporte pour lanne N est estime sur la base de la valeur reporte pour lanne prcdente N-1. Sur 2012, cette mthode destimation na pas t utilise.
(1) Les travaux dexamen ont t mens conformment la norme internationale daudit ISAE3000 (International Standard for Assurance Engagements), spcique lavrication des donnes extra-nancires.
129
4
4.6.4

Oprations ariennes
Dlestages de carburant
Il sagit doprations exceptionnelles (moins de 1 vol sur 10000 en 2012) de dlestage en vol dune certaine quantit de carburant an dviter un atterrissage en surcharge de lavion, lorsquun demi-tour en vol simpose. Chaque opration est effectue en coordination troite avec le contrle arien dans des conditions strictes de lieu gographique (vitant les zones urbanises) et daltitude (en gnral gale ou suprieure 2000mtres).
missions de CO2
Pour le groupe AirFrance, les missions de CO2 restent stables entre 2011 et 2012, lactivit ayant peu vari dune anne sur lautre. Notons quil existe des diffrences entre le primtre des missions de CO2 publies et celles du systme communautaire dchange de quotas dmissions de gaz effet de serre (rglementation EU-ETS), qui ne permettent pas deffectuer une comparaison.
nergie bruit global

Cet indicateur a t mis en place par le groupe AirFrance-KLM pour contrler lvolution de lempreinte sonore globale de son activit. Lindicateur nergie bruit global est calcul selon la mthodologie dnie par la DGAC (2). Les vols concerns sont les vols sous code commercial AF ou KLM oprs, franchiss et affrts, code share except. Le calcul de lnergie bruit du groupe KLM exclus les avions du type B747-400ER qui sont oprs par Martinair. Lvolution de lnergie sonore et du trac est dtermine en ramenant lnergie bruit global calcule pour lanne civile la valeur de lan2000.
missions de SO2
Le calcul des missions de SO2 des oprations ariennes est effectu en prenant en compte la composition moyenne en soufre du carburant disponible respectivement sur les plates-formes dAmsterdam et de Paris, applique respectivement lintgralit du carburant consomm pendant lanne par KLM et par AirFrance et ses liales. La diminution des missions de SO2 des oprations ariennes du groupe AirFrance entre 2011 et 2012 sexplique par la diminution du taux de soufre dans le carburant de 11%. Pour le groupe KLM, laugmentation est due la hausse la hausse de la composition moyenne en soufre du carburant utilis.
missions de NOx et de HC basse altitude (LTO)

La mthodologie utilise pour le calcul des missions basse altitude (cest--dire en dessous de 3000pieds) est commune AirFrance et KLM. Elle se base sur le cycle LTO (Landing-TakeOff) et sur les donnes moteurs communiques par lOACI(1). Le temps de roulage pris en compte est le temps de roulage rel, plus prcis que les valeurs standards recommandes par lOACI. Il est noter toutefois que les temps de roulage rels ntant pas disponibles pour Transavia France, les valeurs standards de lOACI ont t utilises pour cette liale. Remarque : suite une rexion sur la matrialit des indicateurs reports au regard de la loi Grenelle II, il a t dcid de ne plus communiquer les missions globales NOx et HC mais de se concentrer sur les missions basse altitude qui ont un impact essentiellement sur la pollution locale autour des aroports. De ce fait, AirFrance-KLM ne reporte plus que les missions basse altitude concernant les NOx et HC, compter de 2012.
4.6.5
Oprations au sol
Consommation deau
La consommation deau est prise en compte pour toutes les activits au sol. La consommation deau bord des avions nest pas incluse.
Consommation Autres nergies

Lindicateur inclut les diffrentes sources dnergies suivantes:
Gaz naturel pour le chauffage des btiments, des ateliers de peinture avion la Maintenance et la cuisine (en particulier lactivit catering). La conversion de la quantit de gaz consomme en nergie est effectue en prenant en compte les caractristiques du gaz spciques la France et aux Pays-Bas; Eau surchauffe et eau glace pour le confort climatique. Pour AirFrance, ces consommations sont fournies par ADP (Aroports de Paris) pour les sites dOrly et de Roissy. Les installations de KLM ne consomment pas ces types dnergie;
(1) Organisation Internationale de lAviation Civile. (2) Direction gnrale de laviation civile.
130

Krosne (Jet fuel A1) pour le Banc dEssais Racteurs; Fioul domestique pour les groupes lectrognes; GNR (Gazole Non Routier) pour une partie des engins de piste dAirFrance; Essence et gazole pour les vhicules dAirFrance et de Servair et les engins de piste dAirFrance et de KLM. La baisse observe entre 2011 et 2012 pour le groupe AirFrance-KLM sexplique en partie par les mesures dconomie de lnergie mises en uvre.
missions de HC
Les missions hydrocarbones (HC) incluent les missions du Banc dEssais Racteurs, des vhicules et engins de piste et de lavitaillement des avions.
Dchets industriels dangereux

Lorsque la quantit de dchets dangereux na pas t communique par les prestataires la n de la campagne de reporting, cest la quantit mentionne sur le bordereau en sortie de site qui est prise en compte. Cependant, cette quantit est estime comme marginale. Les lires de valorisation prises en compte sont celles de la rglementation europenne. Pour KLM, laugmentation signicative de la quantit de dchets dangereux depuis 2011 est due lvacuation deau inltre dans un btiment de la liale KLM Cityhopper en tant que dchet dangereux.
missions des oprations au sol (CO2, SO2 etNOx)

Les missions de CO2, SO2 et NOx et leurs volutions sont lies aux consommations dnergies listes ci-dessus. Pour AirFrance, la forte diminution observe pour les missions de SO2 est due au changement de carburant pour les engins de piste. Le oul domestique qui tait utilis jusquen 2011 a t remplac par le GNR (Gazole Non Routier) dont la teneur en soufre maximale est 100fois plus faible. Les missions de NOx pour le Banc dEssais Racteurs sont calcules selon une mthode similaire celle utilise pour les Oprations Ariennes et retent les conditions de testsrelles.
Efuents
Les lgislations franaise et nerlandaise imposent que les diffrents sites soient en conformit avec les exigences rglementaires en matire defuents. Chaque site concern est soumis des exigences des autorits et se voit xer des limites de rejets aqueux ne pas dpasser, ainsi que des frquences de contrle. Les donnes reportes sont le nombre de dpassements des seuils rglementaires par rapport au nombre de mesures pour chaque type defuents. Pour lanne 2012, le rsultat du rapport entre le nombre de dpassements des seuils rglementaires et le nombre de mesures, est respectivement:
missions de COV (composs organiques volatils)

Les missions de COV sont calcules sur la base des missions directes des solvants contenus dans les produits utiliss ; les COV contenus dans les dchets vacus sont retranchs. Pour le groupe Air France laugmentation entre 2011 et 2012 est principalement due un nombre davion en chantier peinture plus important en 2012 (22 avions en 2012 contre 9 en 2011).
pour Air France, 0/4 pour les composs azots, 1/50 pour les composs phosphors et 14/742 pour les mtaux; pour KLM, 0/52 pour les composs azots, 0/52 pour les composs phosphors et 0/280 pour les mtaux. Les mtaux reports sont Cr, Cd, Ni, Cu, Pb, Sn et Zn.
131
4
4.7.1
missions

Indicateurs environnementaux
4.7 Indicateurs environnementaux

Oprations Ariennes
Groupe AirFrance-KLM Indicateurs environnementaux

Consommations Consommations de matires premires: carburant ktonnes 8534 8950 8956 0,1%
Unit
2010
2011
2012
12/11
missions de gaz effet de serre missions de substances participant lacidication et leutrophisation Dlestages de carburant en vol Autres missions Gne sonore
missions de CO2 NOx basse altitude (<3000ft) missions de SO2 SO2 basse altitude (<3000ft) Nombre de dlestages Carburant dlest HC basse altitude (<3000ft)
ktonnes ktonnes ktonnes ktonnes nombre tonnes ktonnes
26879 8,7 10,2 0,7 39 1 671 0,8
28193 9,0 10,4 0,8 29 1152 0,8
28210 9,2 9,9 0,7 41 1839 0,8
0,1% 2,2% -4,8% -12,5% 41,4% 59,6% 0,0%
Indicateur dnergie bruit global Donnes vries par KPMG pour 2012 (niveau dassurance modre). Donnes vries par KPMG pour 2012 (niveau dassurance raisonnable).
(1) (2)
1012kJ
1,65
1,65
1,69
2,4%
Primtre Groupe AirFrance : tous les vols sous code commercial Air France oprs par AirFrance, Brit Air, Rgional et CityJet, ainsi que les vols oprs parTransaviaFrance partir de 2011. Primtre Groupe KLM : tous les vols KLM oprs par KLM et KLM Cityhopper. Transavia et Martinair sont incluses pour la consommation de carburant, lesmissionsdeCO2 et SO2, elles sont exclues pour les missions de HC, NOx et SO2 basse altitude.
132

4
12/11
-0,6%
Groupe AirFrance (1) 2010 2011 2012 12/11 2010
Groupe KLM (2) 2011 2012
4860
5047
5078
0,6%
3674
3903
3878
15308 6,1 6,6 0,5 27 1180 0,6
15899 6,2 7,2 0,6 23 945 0,6
15997 6,3 6,4 0,5 27 1210 0,6
0,6% 1,6% -11,1% -16,7% 17,4% 28,0% 0,0%
11571 2,6 3,6 0,2 12 491 0,2
12294 2,8 3,2 0,2 6 207 0,2
12213 2,9 3,5 0,2 14 629 0,2
-0,7% 3,6% 9,4% 0,0% 133,3% 203,9% 0,0%
1,10
1,11
1,16
4,5%
0,55
0,54
0,53
-1,9%
133
4
4.7.2
missions

Oprations au sol
Groupe AirFrance-KLM Indicateurs environnementaux

Consommations Consommation deau Consommation dlectricit Consommation autres nergies Milliers de m3 MWh MWh 951 416149 470552 886 408408 543749 812 392223 513562 -8,4% -4,0% -5,6%
Unit
2010
2011
2012
12/11
missions directes de gaz effet de serre missions de substances contribuant la pollution photochimique missions de substances participant lacidication et leutrophisation Dchets Production de dchets
CO2 missions de composs organiques volatiles COV missions de HC NOX SO2
tonnes tonnes tonnes tonnes tonnes
92569 167 161 879 13,2
89841 129 167 810 19,6
85680 146 145 773 16,1
-4,6% 13,2% -13,2% -4,6% -17,9%
Quantit de dchets industriels non dangereux Quantit de dchets industriels dangereux % de valorisation desdchets industriels dangereux
tonnes tonnes
58756 5914
58964 7000
57060 7009
-3,2% 0,1%
47%
45%
58%
+13pts
Efuents Taux de conformit desrejets aqueux par rapport la rglementation Composs azots Composs phosphors Mtaux
(4)
% % %
100% 100% 100%
100% 100% 99%
100% 99% 98%
0pt -1pt -1pt
Donnes vries par KPMG en 2012 (niveau dassurance modre).

(1) AirFrance et liales: Rgional, BritAir, Servair et ses liales (restreint la France), Sodexi, CRMA et Blue Link. CityJet et Transavia France sont exclues. (2) KLM et ses liales: KLM Cityhopper (KLC), KLM Equipment Services (KES), KLM Catering Services (KCS), KLM Health Services (KHS). Transavia et Martinair sont incluses partiellement. (3) Le groupe KLM ne comptabilisait pas encore les consommations des vhicules et engins de piste ainsi que le krosne du banc dessai racteurs. (4) Cr, Cd, Ni, Cu, Pb, Sn et Zn.
134

4
12/11
-2,1% 0,1% -4,1%
Groupe AirFrance (1) 2010 2011 2012 12/11 2010
Groupe KLM (2) 2011 2012
749 321818 367748
694 309655 316650
624 293406 295757
-10,1% -5,2% -6,6%
202 94331 102804

(3)
192 98753 227099
188 98817 217805
47850 132 106 605 9,8
38975 90 108 541 16,6
36841 102 86 508 12,9
-5,5% 13,3% -20,4% -6,1% -22,3%
44719 35 55 274 3,3
50866 39 59 269 3,0
48839 44 59 265 3,2
-4,0% 12,8% 0% -1,5% 6,7%
42309 4569
42155 4748
40236 4474
-4,6% -5,8%
16447 1345
16809 2252
16824 2535
0,1% 12,6%
36%
28%
43%
+15pts
84%
81%
85%
+4pts
100% 100% 100%
100% 100% 99,5%
100% 98% 98%
0pt -2pts -1,5pt
100% 100% 100%
100% 100% 98,5%
100% 100% 100%
0pt 0pt +1,5pt
135

Attestation de prsence de lun des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et socitales
4.8 Attestation de prsence de lun des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et socitales figurant dans le rapport degestion 2012
la suite de la demande qui nous a t faite et en notre qualit de Commissaire aux comptes de la socit AirFrance-KLM S.A., nous avons tabli la prsente attestation sur les informations sociales, environnementales et socitales prsentes dans le rapport de gestion tabli au titre de lexercice clos le 31dcembre 2012 en application des dispositions de larticleL.225-102-1 du Code du commerce.
4.8.3
Responsabilit de lun des Commissaires auxcomptes
4.8.1
Responsabilit de la Direction
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, dattester que les Informations requises sont prsentes dans le rapport de gestion ou font lobjet, en cas domission, dune explication en application du troisime alina de larticleR.225-105 du Code de commerce et du dcret n 2012-557 du 24 avril 2012. Il ne nous appartient pas en revanche de vrier la pertinence de ces informations. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de nos travaux, nos experts en responsabilit socitale.
Il appartient au Conseil dadministration de la socit AirFrance-KLM S.A. dtablir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et socitales prvues larticleR.225105-1 du Code de commerce (ci-aprs lesInformations), tablies conformment aux rfrentiels utiliss par la socit disponibles sur demande auprs de la Direction Environnement et Dveloppement durable dAirFrance.
4.8.4
Nature et tendue des travaux
Nous avons conduit les travaux suivants conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France:
4.8.2
Indpendance et contrle qualit
Notre indpendance est dnie par les textes rglementaires, le code de dontologie de la profession ainsi que les dispositions prvues larticleL.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un systme de contrle qualit qui comprend des politiques et des procdures documentes visant assurer la conformit avec les rgles dontologiques, les normes professionnelles et les textes lgaux et rglementaires applicables.
Nous avons compar les Informations prsentes dans le rapport de gestion avec la liste prvue par larticleR.225-105-1 du Code de commerce; Nous avons vri que les Informations couvraient le primtre consolid, savoir la socit ainsi que ses liales au sens de larticle L. 233-1 et les socits quelle contrle au sens de larticleL.233-3 du Code de commerce, avec les limites prcises dans les notes mthodologiques sur le reporting des indicateurs sociaux et environnementaux prsentes dans le rapport degestion; En cas domission de certaines informations consolides, nous avons vri que des explications taient fournies conformment aux dispositions du dcret n2012-557 du 24avril 2012.
4.8.5
Conclusion
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la prsence dans le rapport de gestion des Informations requises. Paris - La Dfense, le 28fvrier 2013 KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Valrie Besson Associe Michel Piette Associ
136

Rapport dexamen de lun desCommissaires aux comptes sur certains indicateurs environnementaux et sociaux
4.9 Rapport dexamen de lun desCommissaires aux comptes sur certains indicateurs environnementaux et sociaux dugroupe AirFrance-KLM pourlanne civile 2012
la suite de la demande qui nous a t faite et en notre qualit de Commissaire aux comptes dAir France-KLM S.A., nous avons effectu un examen visant nous permettre dexprimer:
4.9.3
Responsabilit de lun des Commissaires auxcomptes
une assurance modre sur certains indicateurs environnementaux et sociaux 2012 slectionns par le groupe Air France-KLM et identis par le signe , une assurance raisonnable sur les indicateurs Consommation de carburant et missions de CO2 2012 lis aux oprations ariennes et identis par le signe . Cette slection dindicateurs (les Donnes) est prsente dans les tableaux Indicateurs environnementaux et Indicateurs sociaux du rapport de gestion 2012 et du rapport dveloppement durable 2012 du groupe AirFrance-KLM (groupe).
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, dexprimer une conclusion sur les Donnes slectionnes. Les conclusions formules ci-aprs portent sur ces seules Donnes et non sur lensemble du rapport de gestion 2012 et du rapport dveloppement durable 2012 du groupe AirFrance-KLM.
4.9.4
Nature et tendue des travaux
Nous avons effectu nos travaux selon la norme ISAE 3000, en conformit avec la doctrine professionnelle applicable en France.
4.9.1
Responsabilit de la Direction
Assurance modre
Nous avons mis en uvre les diligences suivantes conduisant exprimer une assurance modre sur le fait que les Donnes slectionnes identies par le signe ne comportent pas danomalies signicatives. Une assurance de niveau suprieur aurait ncessit des travaux plus tendus.
Ces Donnes ont t prpares sous la responsabilit de la Direction Environnement et Dveloppement durable dAir France, conformment aux rfrentiels internes de mesure et reporting disponibles auprs du sige du groupe (ci-aprs le Rfrentiel ). Les notes mthodologiques associes aux tableaux Indicateurs environnementaux et Indicateurs sociaux apportent des prcisions sur les mthodologies de collecte et de calcul des indicateurs publis.
4.9.2
Indpendance et contrle qualit
Notre indpendance est dnie par les textes rglementaires, le code de dontologie de la profession ainsi que les dispositions prvues larticleL.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un systme de contrle qualit qui comprend des politiques et des procdures documentes visant assurer la conformit avec les rgles dontologiques, les normes professionnelles et les textes lgaux et rglementaires applicables.
Nous avons apprci le Rfrentiel relatif au reporting des indicateurs environnementaux et sociaux au regard de sa pertinence, sa clart et abilit, sa neutralit et son exhaustivit; Nous avons men des entretiens auprs de la Direction Environnement et Dveloppement durable dAir France an dactualiser notre connaissance du processus de reporting et de lorganisation mise en place et an de nous assurer de la bonne application du Rfrentiel; Nous avons ralis des tests sur lapplication du Rfrentiel auprs dun chantillon dentits (1) ( les Entits slectionnes ). Pour ces Entits slectionnes, nous avons vri la comprhension et la correcte application du Rfrentiel et men par sondage, des tests arithmtiques sur le calcul de ces indicateurs et des rapprochements des Donnes avec les pices justicatives; Nous avons men des tests de cohrence sur la consolidation des Donnes au niveau du groupe.
(1) Environnement: Direction Gnrale Industrielle AirFrance (Roissy, Orly et Villeneuve Le Roi), Direction Gnrale de lExploitation AirFrance (vhicules et engins de piste), Servair et ses liales (Servair1, Acna Roissy), KLM Schiphol pour les activits au sol. AirFrance et ses liales CityJet, BritAir, Rgional et Transavia France, KLM, KLM Cityhopper, Transavia et Martinair pour les oprations ariennes. Social: AirFrance en France, KLM aux Pays-Bas, Cygnic.
137

Rapport dexamen de lun desCommissaires aux comptes sur certains indicateurs environnementaux et sociaux
La contribution des Entits slectionnes aux Donnes publies reprsente en moyenne 81% pour les Donnes environnementales consolides publies et 75% pour les Donnes sociales consolidespublies.
Conclusion Assurance modre

Sur la base de nos travaux, nous navons pas relev danomalies signicatives de nature remettre en cause le fait que les Donnes examines gurant dans les tableaux Indicateurs environnementaux et Indicateurs sociaux du rapport de gestion 2012 et du rapport dveloppement durable 2012, identies par le signe , ont t tablies, dans tous leurs aspects signicatifs, conformment au Rfrentiel mentionn.
Assurance raisonnable
Nous avons mis en uvre les diligences dcrites ci-dessus en effectuant un nombre plus important de sondages permettant dobtenir lassurance raisonnable que les indicateurs Consommation de carburant et missions de CO2 lis aux oprations ariennes, identis par le signe , ne prsentent pas danomalies signicatives. Pour nous assister dans la ralisation de ces travaux, nous avons fait appel aux experts en Environnement et Dveloppement Durable de notre cabinet.
Assurance raisonnable
notre avis, les Donnes relatives aux indicateurs Consommation de carburant et missions de CO2 lis aux oprations ariennes, identis par le signe dans le rapport de gestion 2012 et le rapport dveloppement durable 2012, ont t tablies, dans tous leurs aspects signicatifs, conformment au Rfrentiel mentionn.
Paris - La Dfense, le 28fvrier 2013 KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Valrie Besson Associe Michel Piette Associ
138
5
Rapport nancier
5.1 5.2 5.3 5.4 Investissements et financements Proprits immobilires et quipements Commentaires sur les comptes Indicateurs financiers 140 143 146 150 tats nanciers 5.5 5.6 5.7 tats financiers consolids Notes aux tats financiers consolids Rapport des Commissaires aux comptes surlescomptesconsolids Comptes sociaux Rsultats de la socit au cours descinqderniersexercices Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spcial des Commissaires aux comptes surles conventions etengagements rglements 156 163 245 247
5.8 5.9
259
5.10
260
5.11
261
139
Rapport nancier
Investissements et financements
5.1 Investissements et financements

Au cours de lexercice 2012, les investissements corporels et incorporels du groupe Air France-KLM ainsi que les prises de contrle de liales et de participation se sont levs 1,51 milliard deuros contre 2,46 milliards sur lanne 2011. Le cash-ow oprationnel de 0,85 milliard deuros et les produits de cessions dimmobilisations de 0,74 milliard deuros ont permis de nancer la totalit des investissements. En consquence, le cash-ow disponible est lgrement positif de 85 millions deuros sur lanne 2012 (-333millions deuros au 31dcembre 2011) (Voir galement Section 5.3 Commentaires sur les comptes, page 146 ). Le groupe a enregistr 200 millions deuros de transactions non montaires (un avion Airbus 380 pour 149 millions deuros, un btiment pour 25 millions deuros et la requalication en locations nancires de deux contrats de locations davions pour 26millions deuros). La trsorerie du groupe slve 3,9milliards deuros, dont 328millions deuros de valeurs de placement immobilises entre 3 et 12 mois, 235 millions deuros nantis mobilisables et 156 millions deuros de dpts en obligations. En outre, le groupe dispose de lignes de crdit hauteur de 1,85milliard deuros souscrites par AirFrance, KLM et AirFrance-KLM entirement disponibles au 31dcembre 2012 (Voir galement Section 3 Risques de liquidit, page 85 ). Les capitaux propres slvent 4,98milliards deuros (6,51milliards deuros au 31 dcembre 2011). Les dettes nettes stablissent 5,97 milliards deuros aprs 466 millions de trsorerie dgage loccasion de la cession de titres Amadeus (6,51milliards deuros au 31 dcembre 2011). Le ratio dendettement slve 1,20 et 1,19 hors valorisation des instruments de couverture contre 1,07 et 1,08 respectivement au 31 dcembre 2011 (Voir galement Section5.4 Indicateurs nanciers, page 150 ).
5.1.1 Investissements
2012
(Enmillions deuros)
2011
(12 mois Pro forma)
Investissements incorporels Investissements aronautiques Autres investissements corporels Prise de contrle de liales et participations Trsorerie nette reue sur opration Amadeus Perte de contrle de liales et participations Cession dimmobilisations corporelles et incorporelles Dividendes reus Diminution (augmentation) nette des placements entre 3mois et 1an Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissements Les investissements corporels et incorporels se sont levs 1,47 milliard deuros sur lanne 2012 (2,43 milliards deuros sur 2011) dont 1,19 milliard deuros dinvestissements aronautiques. Les acquisitions davions (Voir galement Section2 Activit Flotte, page 64 ) et les acomptes ont reprsent un montant de 0,56milliard deuros. Les autres investissements aronautiques incluent galement limmobilisation de frais de maintenance pour grand entretien au titre de la norme IAS 16 et limmobilisation de certaines pices de rechange aronautiques pour un montant de 513 millions deuros. Les investissements au sol ont atteint un montant de 280 millions deuros et comprennent diffrentes installations industrielles et
(147) (1192) (133) (39) 466 1 745 24 30 (245)
(179) (2025) (229) (30) 1168 28 (562) (1829)
quipements. Les investissements incorporels, dun montant de 147millionsdeuros, sont des achats de logiciels informatiques et la capitalisation des dveloppements informatiques. La prise de contrle de liales et participations slve 39millions deuros. Le groupe a cd 50% de sa participation dans Amadeus, dgageant ainsi 466millions deuros de trsorerie. Le produit des cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles slve 745millions deuros (1,17milliard deuros au 31dcembre 2011) dont 73 millions deuros de cessions aronautiques et 632millions deuros de cessions-bails davions.
140
Rapport nancier
5
2011
6 (19) 1414 (990) (838)
Au total, les investissements corporels et incorporels nets des cessions se sont levs 0,73milliard deuros en 2012 (1,26milliarddeuros en 2011). Les dividendes reus des liales non consolides se sont levs 24 millions deuros contre 28 millions deuros en 2011. Enn, les produits de placements entre trois mois et un an ont diminu de
30millions deuros en 2012, mettre en regard dune augmentation de 562millions deuros sur lanne 2011. Au total, les ux net de trsorerie lis aux oprations dinvestissement font ressortir une sortie nette de trsorerie de 245 millions deuros contre 1,8milliard deuros en 2011.
5.1.2 Financements
2012
(Enmillions deuros)
(12 mois Pro forma)
Augmentation de capital Achat/cession de participation sans modication du contrle missions de nouveaux emprunts Remboursements demprunts Remboursements de dettes de locations-nancement Les emprunts du groupe servent principalement nancer les investissements aronautiques. Les nancements mis en place en 2012 sont essentiellement des nancements dactif:
7 1780 (847) (514)
5.1.3 Structure de la dette et profil deremboursement

Structure de la dette
Les dettes nancires brutes du groupe slvent 11,0 milliards deuros au 31 dcembre 2012 dont 6,27 milliards deuros sont garanties par des actifs nantis ou hypothqus dun montant de 9,27 milliards deuros, reprsentant 60,8% de la valeur nette comptable des actifs concerns (Voir galement Note 36.1 aux comptes consolids, page 233 ). Aprs couverture, 71% de la dette brute est taux xe et 87% de la dette est en euros. Le cot moyen de la dette est de 3,7% (Voir galement Section 3 Risques de march et gestion des risques de march, page 84 ). La structure de la dette est la suivante:
Air France a nanc deux avions long-courriers, deux avions moyen-courriers et deux avions rgionaux pour un montant total de 245 millions deuros. En complment la socit a emprunt 136 millions deuros en apportant des srets immobilires ou autres. Par ailleurs un Airbus A380 a fait lobjet dun nancement enregistr en transaction non montaire. KLM a nanc deux avions long-courriers, cinq avions moyencourriers et un avion rgional pour un montant total de 393millions deuros.
Des lignes de nancement sans srets ont galement t mises en place pour 110millions deuros. Le groupe a galement mis en dcembre 2012 500 millions dobligations au niveau de la socit holding (Voir galement Note 31.3 aux comptes consolids, page 212 ). Paralllement, le groupe a rembours 847millions deuros demprunts (990 millions deuros en 2011) et 514 millions deuros de dettes rsultant de contrats de location-nancement (838 millions deuros en 2011).
OCANE et emprunts obligataires et emprunts dure indtermine: 3,54milliards deuros; emprunts de location nancement: 4,51milliards deuros; autres emprunts dont emprunts bancaires: 2,95milliards deuros.
141
Rapport nancier
Prol de remboursement
Les remboursements de ces dettes se font de faon progressive dans le temps ; par ailleurs, le march du nancement dactifs en dpit dune contraction du bilan des banques, reste ouvert pour les montants envisags sur la priode. Cependant, le groupe est attentif ces volutions et poursuit sa diversication auprs de banques noneuropennes et en renanant dautres actifs que les avions. Le prol de remboursement de dette du groupe na pas volu de faon signicative, lexception du report dune partie de la dette Ocane AirFrance 2005-2020 au travers dun contrat de swap conclu avec Natixis en dcembre 2011. Dans le cadre de sa couverture, la banque a acquis prs de 18,7 millions dOCANE, permettant ainsi Air France de reporter davril 2012 avril 2016 au plus tt le remboursement de 385millions deuros. La banque bncie de srets dcrites en Note 31.2 des comptes consolids. Au 1er avril 2012, 1,5 million dobligations convertibles qui navaient pas t cdes la banque ont t rembourses par Air France pour un montant total de 31,6millions deuros.
Obligation convertible 2009 (661 m) Maturit avril 2015 Obligation convertible 2005 Maturit avril 2020 Put 1er avril 2016
750
420
661 700 500 550
1 310 2013
1 090 2014
760 2015
620 2016
640 2017
620 2018
560 2019
290 2020
340
370
2021 Au-del
Autres dettes long terme
Obligations Obligations Janvier 2014 : Air France 4,75% (750 m) convertibles Octobre 2016 : Air France-KLM 6,75% (700 m) Janvier 2018 : Air France-KLM 6,25% (500 m)
*En millions deuros, net des dpts sur locations nancires et hors dettes perptuelles de KLM (600 millions deuros)
5.1.4 Investissements futurs et oprations post-clture

Investissements futurs
En matire dinvestissements corporels, les montants estims pour les deux prochains exercices sont de 1,1milliard deuros en 2013 et de 1,4milliard deuros en 2014 et se rpartissent de la faon suivante. Le groupe ne prvoit pas doprations de cessions-bails en 2014.
Investissements
(Enmillions deuros)
2013
400 100 200 400 1200 (100) 1100
2014
400 300 200 500 1400 1400
Investissements dans la otte Investissements dans le produit Investissements au sol Maintenance (capitalisation des frais) et pices dtaches Investissements aprs cessions Oprations de cessions-bails Investissements nets
Opration post-clture
Le 28 mars 2013, Air France-KLM a mis 53 398 058 obligations convertibles et/ou changeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes chance du 15 fvrier 2023 pour un montant de 550millions deuros. Ces obligations ont une valeur nominale unitaire de 10,30 euros et le coupon annuel est de 2,03% payable le 15 fvrier de chaque anne. Air France-KLM pourra procder lamortissement anticip des obligations au pair major des intrts courus partir de 28 septembre 2016 et jusqu lchance des obligations sous rserve que le cours de bourse excde 130% de la valeur nominale des obligations. Les porteurs pourront demander le remboursement anticip au pair major des intrts courus le 15 fvrier 2019. Les porteurs pourront partir du 7 mai 2013 demander la conversion ou lchange des obligations raison dune action pour une obligation.
142
Rapport nancier
Proprits immobilires et quipements
5
10689 1251 454 100 250 2055
5.2 Proprits immobilires et quipements

5.2.1 Immobilisations corporelles du groupe AirFrance-KLM
Valeurs nettes
(Enmillions deuros)
31dcembre 2012
10048
31dcembre 2011
Immobilisations aronautiques Autres immobilisations corporelles Terrains et constructions Matriels et installations Actifs en cours de construction Autres Total autres immobilisations corporelles
1219 430 155 128 1932
Les immobilisations aronautiques sont dcrites dans la section Activit-Flotte de ce document. Les commandes de matriels aronautiques font lobjet de la Note35 aux comptes consolids. Les
terrains et constructions constituent, aprs la otte, le deuxime poste dimmobilisations corporelles du groupe Air France-KLM et feront seuls lobjet dune description.
5.2.2 Terrains et constructions du groupe AirFrance-KLM
Rpartition des surfaces par grand mtier Groupe AirFrance Surface approximative en m2
Passage Cargo Maintenance Support Total
Groupe KLM 31dcembre 2012

135203 98966 298076 109334 641579
Groupe AirFrance-KLM 31dcembre 2012

557722 356795 936070 562877 2413464
31dcembre 2012
425519 257829 637994 453543 1771885
31dcembre 2011
442278 319670 651175 394954 1808077
31dcembre 2011
133747 97779 297911 110134 639571
31dcembre 2011
576025 417449 949086 505088 2447648
Groupe AirFrance
Les constructions de la compagnie AirFrance reprsentent 83% des immobilisations du groupe Air France et sont situes pour 87% en France mtropolitaine. En 2012, les principales volutions ont t la mise en service dun btiment de 5000m2 pour le nouveau banc dessai de gros racteurs et lamnagement de 13 000 m2 de locaux Air France au sein du nouveau satellite dembarquement du terminal 2E dont 3200m2 pour
le salon Affaires. AirFrance a restitu 6800m2 de locaux sur les deux terminaux 2C et 2D. Enn, lanne 2012 a vu la vente dun immeuble Toulouse de 7889m2 dtenu en pleine proprit par AirFrance et la prise bail de 2310m2 de bureaux toujours Toulouse.
Groupe KLM
Les principales variations dans le groupe KLM sont la prise de surface pour 6865m2 et la restitution de 9448m2 en location.
143
5
Proprit Crdit-bail Total
Rapport nancier
Financement des surfaces Groupe AirFrance

33% 22% 45% 100%
Groupe KLM
86% 14% 100%
Total
47% 16% 37% 100%
Loyers oprationnels
Les paiements minimaux futurs des locations oprationnelles concernant les constructions slvent 1,73 milliard deuros au 31 dcembre 2012 (Voir galement la Note 34.2 aux comptes consolids, page 231 ).
La majorit des installations du groupe AirFrance sont implantes sur des zones aroportuaires o la mise disposition des terrains se fait travers des conventions doccupation ou des baux de longue dure. Seulement 9% des surfaces en pleine proprit et en crdit-bail sont implantes sur du foncier contrl par AirFrance.
Rpartition gographique des principaux sites Sites

Groupe AirFrance Aroports Roissy-CDG 683317 Aroport dOrly 343810 Toulouse 70471 Le Bourget Montreuil Valbonne Groupe KLM Schilphol Airport Schiphol Centrum Schiphol Oost 378862 Schiphol Rijk 16083 Schiphol Noord Amstelveen Autres 22050 29569 16613 41889 136508 Locations oprationnelles Proprit Proprit, locations oprationnelles Proprit, locations oprationnelles Proprit Proprit Locations oprationnelles 37291 228888 17293 Proprit, crdit-bail, locations Proprit, crdit-bail, locations Proprit, crdit-bail, locations Locations Locations Proprit
Surface approximative en m2
Nature des nancements
144
Rapport nancier
5
Convention
Principaux contrats de location Sites

Groupe AirFrance Sige commercial Montreuil Hangar H1 CDG Groupe KLM Schiphol 40648 Bail commercial 23000 43000 Bail commercial
Surface approximative en m2
Nature des nancements
5.2.3 Immobilisation en cours

Le groupe AirFrance-KLM na pas dimmobilisations en cours signicatives.
145
Rapport nancier
Commentaires sur les comptes
5.3 Commentaires sur les comptes

5.3.1 Rsultats consolids au31dcembre2012
Aucune variation signicative du primtre de consolidation nest intervenue au 31dcembre 2012. Le groupe a chang de date de clture au cours de lexercice 2011 pour passer dune clture au 31mars une clture au 31dcembre. Ce changement de date darrt des comptes a pris effet compter de lexercice clos au 31dcembre2011 rduisant lexercice 2011 9 mois. Des comptes pro forma sur 12mois au 31dcembre2011 ont t galement tablis. Le primtre comprend 161 socits consolides et 39 socits mises en quivalence. AirFrance et KLM, les deux principales liales, reprsentent 89% du chiffre daffaires et 73% du bilan. Les autres liales exercent principalement des activits de transport arien (Brit Air, Rgional, CityJet, VLM, KLM Cityhopper, Martinair), de maintenance, de catering (groupe Servair et KLM Catering Services) ou de nancement davions. Au 31 dcembre 2011, les comptes sociaux de la socit Air France, tablis sous rfrentiel franais, prsentaient des capitaux propres infrieurs 50% du capital social. Conformment aux exigences lgales, le groupe a procd courant 2012 la reconstitution des fonds propres sociaux dAir France par rduction du capital. Cette opration na eu aucune incidence sur la situation nancire du groupe. Aucune liale ou sous-liale ne prsente de risques spciques de nature inuencer lactivit et la situation nancire du groupe.
31dcembre 2012
(En millionsdeuros)
31dcembre2011
(12 mois Pro forma)
Variation (en %)
5,2 7,7 9,7 15,0 n/a n/a n/a n/a
Chiffre daffaires EBITDA* EBITDAR** Rsultat dexploitation courant Rsultat des activits oprationnelles Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net part du groupe Rsultat net par action de base (En )
n/a: non applicable. * Rsultat dexploitation avant amortissements, dprciations et provisions. ** Rsultat dexploitation avant amortissements, dprciations et provisions et loyers oprationnels.
25633 1448 2405 (300) (880) (1187) (1192) (4,03)
24363 1344 2192 (353) (480) (805) (809) (2,73)
Chiffre daffaires
Le chiffre daffaires consolid de la priode slve 25,63milliards deuros, en augmentation de 5,2% par rapport lexercice prcdent aprs un effet de change favorable de 2,7%. Dans le passage, lanne a t marque par une discipline en matire de capacits tant dAir France-KLM que de lindustrie qui a permis une amlioration des recettes unitaires. En revanche, lactivit cargo a continu de souffrir de la faiblesse des changes mondiaux et dune situation de surcapacit. Mesure lquivalent sige kilomtre offert (ESKO), la recette unitaire a augment de 5,0% et de 2,2% hors change. Le chiffre daffaires de lactivit passage a progress de 7,2% et celui de lactivit maintenance de 5,4%. Le chiffre daffaires de lactivit cargo a diminu de 2,7% et celui des autres activits de 3,9% compte tenu dun reclassement dactivit.
Charges dexploitation
Les charges dexploitation augmentent de 4,8% 25,93 milliards deuros aprs un effet de change dfavorable de 3,0%. Hors carburant, laugmentation est limite 1,8%. Le cot unitaire lESKO (quivalent sige kilomtre offert) est en hausse de 4,7% mais en baisse de 0,6% change et prix du carburant constants pour une production mesure en ESKO quasiment stable (+0,2%) Les charges externes augmentent de 5,9% 16,43milliards deuros contre 15,52 milliards deuros sur les 12 mois prcdents. Hors carburant, les charges externes sont stables par rapport aux 12 mois prcdents.
146
Rapport nancier
5
Variation (en %)
13,8 (2,6) 12,9 2,4 3,1 3,5 (1,8) 3,4 (9,8) 5,9
Les charges externes se rpartissent de la faon suivante:
31dcembre 2012
(En millionsdeuros)
31dcembre2011
(12 mois Pro forma)
Carburant avions Affrtements aronautiques Loyers oprationnels Redevances aronautiques Catering Achats dassistance en escale Achats et consommation dentretien aronautique Frais commerciaux et de distribution Autres charges Total Les principales variations sont les suivantes:
7328 556 957 1862 595 1389 1151 876 1718 16432
6438 571 848 1818 577 1342 1172 847 1904 15517
carburant avions: la charge de lanne enregistre une hausse de 890millionsdeuros en raison de laugmentation du prix du ptrole. Cette hausse se dcompose en un effet volume de -3,0%, un effet de change dfavorable de 10% et une augmentation de 6% du prix du ptrole aprs couvertures; affrtements aronautiques : le cot des affrtements aronautiques reprsente la location de capacits davions auprs dautres compagnies ariennes. Il a diminu de 15millionsdeuros par rapport lan dernier ou le groupe avait eu recours aux affrtements lors de la grve de la maintenance en ligne et celle des navigants commerciaux; loyers oprationnels : les loyers oprationnels augmentent de 109 millions deuros sous linuence de la baisse de leuro et la prise en location de quatorze appareils dont huit avions rgionaux. En parallle, huit avions ont t rendus dont trois rgionaux. Enn, trois avions ont fait lobjet dopration de nancement en location oprationnelle; redevances aronautiques : les redevances aronautiques sont verses dans le cadre de lutilisation des espaces ariens et de lutilisation des aroports. La variation de 2,4% est en ligne avec celle de lactivit; catering: les dpenses de catering correspondant aux prestations fournies bord des avions sont en hausse de 3,1%. Ces dpenses comprennent les dpenses engages par le groupe AirFrance-KLM pour sa propre activit ainsi que les dpenses engages par sa liale de catering pour ses clients tiers; achats dassistance en escale: les achats dassistance en escale correspondent principalement aux frais dassistance des avions au sol et la prise en charge des passagers pour le groupe et pour
une faible part, pour le compte de clients tiers. Ils augmentent en ligne avec lactivit; achats dentretien: ils comprennent les frais de maintenance des avions du groupe et les achats de lactivit tiers. Ils ont diminu de 1,8% sur la priode; frais commerciaux et de distribution : les frais commerciaux et de distribution sont en hausse de 29millionsdeurossous leffet, notamment, de la hausse des commissions interline; autres charges : les autres charges comprennent principalement les charges locatives, les frais de tlcommunication, les charges dassurances et charges dhonoraires. Elles diminuent de 186 millions deuros sous leffet, principalement, des mesures dconomies du plan Transform 2015. Les frais de personnel ressortent 7,66 milliards deuros contre 7,46 milliards au 31 dcembre 2011, soit une hausse de 2,7%. Les effectifs moyens sont en baisse (-1,2%) et ressortent 100744salaris. effet de charges de pension constantes, les frais de personnel naugmentent que de 1,4%. Les impts et taxes slvent 184 millions deuros contre 191millionsdeuros au 31dcembre2011, en diminution de 3,7%. Les dotations aux amortissements ressortent 1,59milliard deuros contre 1,64milliard deuros au 31dcembre2011. Cette diminution de 51millionsdeuros sexplique, hauteur de 29millionsdeuros par la revue des dures dutilisation de certains avions. Les dotations nettes aux provisions ressortent 157millions contre 55 millions lors de lexercice prcdent, cette variation provenant principalement des provisions enregistres dans le cadre de lentretien des avions en location oprationnelle.
147
5
Passage Fret Maintenance Autres Total
Rapport nancier
Le rsultat dexploitation courant est ngatif de 300millionsdeuros (-353millionsdeuros au 31dcembre2011). La contribution au chiffre daffaires et au rsultat dexploitation courant par secteur dactivit est la suivante:
31dcembre 2012 Rsultat dexploitation courant

(235) (222) 145 12 (300)
31dcembre2011
(12mois Pro forma)
(En millionsdeuros)
Chiffre daffaires
20186 3057 1096 1294 25633
Chiffre daffaires
18834 3143 1040 1346 24363

(375) (60) 110 (28) (353)
Rsultat des activits oprationnelles

Le rsultat des activits oprationnelles est une perte de 880 millions deuros contre une perte de 480 millions deuros au 31dcembre2011. Sur lexercice clos au 31 dcembre 2012, il inclut des charges de restructuration dans le cadre de la mise en uvre du plan Transform 2015 pour un montant de 471millionsdeuros dont 370millions de provision au titre des diverses mesures de rduction des effectifs dont le plan de dparts volontaires et 98millionsdeuros de restructuration de la otte dont un montant de 50 millions deuros de provision portant sur trois contrats de location dcitaires concernant des B747 de la socit Martinair. De plus, dans le cadre du plan de restructuration Transform 2015 et tel que prsent n aot aux comits dentreprise des socits concernes, le groupe AirFrance a dcid la rorganisation de son activit rgionale en sparant lactivit France regroupe au sein dun ple rgionale France (PRF) des autres compagnies rgionales notamment en Irlande et en Belgique. Dans ce cadre, le groupe a procd la revue des actifs de City Jet et de sa liale VLM dont la mesure doit se faire dornavant de faon indpendante. Cette analyse a conduit le groupe dprcier la totalit du goodwill attach VLM pour un montant de 168millionsdeuros. Le rsultat des activits oprationnelles comprend galement un montant de 97millionsdeuros correspondant la plus-value ralise le 1ermars 2012 par le groupe dans le cadre du placement priv dune partie des actions dAmadeus IT Holding SA. Enn, le groupe a enregistr une taxe exceptionnelle sur les salaires aux Pays-Bas, lie la crise conomique en Europe, dun montant de 17millionsdeuros et une provision complmentaire au titre des procdures en cours sur les ententes concernant le fret en Suisse, au Brsil et aux tats-Unis pour un montant de 20millionsdeuros.
prcdent. Cette baisse provient essentiellement dune rduction du cot de lendettement brut de 27millionsdeuros.
Autres produits et charges nanciers

Les autres produits et charges nancires nets dgagent au 31dcembre 2012, un rsultat positif de 139millionsdeuros contre un rsultat ngatif de 180 millions deuros au 31 dcembre 2011. Elles sanalysent comme suit:
prot de change de 62 millions deuros (-116 millions au 31dcembre2011); variation positive de la juste valeur des actifs et passifs nanciers de 62 millions deuros (-66 millions au 31 dcembre 2011). Elle correspond notamment limpact positif du swap sur lOCANE2020 pour 38millionsdeuros; reprises de provisions de 15millions contre 2millionsdeuros au 31dcembre2011.

La charge dimpt slve 27millionsdeuros contre un produit de 245millionsdeuros au 31dcembre2011. En France, les dcits sont indniment reportables. Toutefois, la loi de nance recticative 2011 a introduit une modication dans la limite du montant de rcupration des dcits scaux imputables chaque anne. Cette mesure a eu pour effet le rallongement de la priode de rcupration. Compte tenu de ces lments et des projections de rsultats retenues, la recouvrabilit des impts diffrs au titre des dcits reportables ressort une dure de 11ans. En consquence, le groupe a dcid de limiter la reconnaissance des actifs dimpt diffr au titre des dcits reportables compter du 3e trimestre de lexercice clos le 31dcembre2011. Le taux dimpt effectif est donc non signicatif. Aux Pays-Bas, les dcits scaux sont reportables sur une dure de 9 ans, sans limitation dans le montant de rcupration imputable chaque anne. Sur la base de ces perspectives de bnces imposables, lhorizon de recouvrabilit ressort 6 annes pour le primtre nerlandais.
Cot de lendettement nancier net

Le cot de lendettement nancier net a diminu pour stablir 353 millions deuros contre 371 millions deuros lors de lexercice
148
Rapport nancier
La part dans les rsultats des socits mises en quivalence est ngative de 66 millions deuros au 31 dcembre 2012 contre une contribution galement ngative de 19 millions deuros lexercice prcdent. Elle comprend pour lessentiel la contribution ngative du groupe Alitalia pour un montant de 61 millions deuros (30millionsdeuros au 31dcembre2011). Le rsultat net consolid - part du groupe ressort en perte de 1,19 milliard deuros au 31 dcembre 2012 contre une perte de 809millionsdeuros au 31dcembre2011. La contribution au rsultat net par trimestre est respectivement de -368millionsdeuros au 31mars 2012, de -895millionsdeuros au 30juin 2012, de +306millionsdeuros au 30septembre 2012 et de -235millionsdeuros au 31dcembre 2012. Par action, le rsultat net de base slve -4,03euros au 31dcembre 2012 contre -2,73euro au 31dcembre2011.
5.3.3 Rsultats sociaux de la socit AirFrance-KLM

Les comptes sociaux de la socit AirFrance-KLM ont t arrts au 31dcembre 2012. En qualit de socit holding, la socit Air France-KLM na pas dactivit oprationnelle. Ses produits proviennent des redevances perues au titre de lutilisation du logo Air France-KLM par les deux socits oprationnelles et ses charges comprennent essentiellement les frais de communication nancire, les honoraires des Commissaires aux comptes, les rmunrations des mandataires sociaux. Au 31 dcembre 2012, le rsultat dexploitation ressort positif 4millionsdeuros. Le rsultat net ressort ngatif 116millionsdeuros, essentiellement en raison des frais nanciers sur emprunts obligataires contracts sur lexercice2009-10 et de provisions sur les titres. Aucun dividende na t vers au titre de 2011. Conformment aux dispositions des articles 39-5 et 223 quinquies du Code gnral des impts relatif aux dpenses du relev des frais gnraux exclues des charges non dductibles scalement, il est prcis quaucun montant na t engag au cours de lexercice. Conformment aux dispositions de larticle 39-4 et 223 quater du Code gnral des impts, aucun amortissement excdentaire na t constat.
5.3.2 Investissements et financements dugroupe

Les investissements corporels et incorporels raliss au cours de lexercice slvent 1,47 milliard deuros (2,43 milliards deuros au 31dcembre2011) dont 564millionsdeuros dinvestissement dans la otte, 513millionsdeuros dans la maintenance, 115millionsdeuros de pices dtaches et 280millions dinvestissements au sol et incorporels. Les cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles incluant des oprations de crdit-bail se sont leves 745 millions deuros contre 1,17milliard deuros au 31dcembre2011. Au cours de lexercice au 31 dcembre 2012, le groupe a acquis en location nancire un avion A380 pour un montant de 149millionsdeuros et un btiment ddi au traitement des bagages retards pour un montant de 25 millions deuros. Le groupe a galement procd la qualication en location nancire dun renouvellement de contrat dun avion B747-400 pour un montant de 12millionsdeuros et a requali en location nancire le contrat dun avion A340 pour 14millionsdeuros. Ni lacquisition ni la dette rattache ces quatre lments nont dimpact dans le tableau de ux de trsorerie. Le cash-ow oprationnel est positif de 851 millions deuros (934 millions deuros au 31 dcembre 2011) compte tenu dune variation positive du besoin en fonds de roulement de 49millionsdeuros. Au 31dcembre 2012, le groupe dispose de 3,9milliards deuros de liquidits nettes dont 3,42 milliards de trsorerie et quivalents. De plus, le groupe dispose de lignes de crdit non utilises dun montant cumul de 1,85milliard deuros. Lendettement nancier net ressort au 31 dcembre 2012 5,97milliards deuros (6,51milliards deuros au 31dcembre2011). Les fonds propres de lensemble ressortent 4,98milliards deuros contre 6,09milliards deuros au 31dcembre2011. La variation est imputable essentiellement la perte nette de 1,19milliard deuros. Le ratio dendettement du groupe stablit 1,2 contre 1,07 au 31dcembre2011.
Information sur les dlais de paiement fournisseurs de la socit AirFrance-KLM

Au 31dcembre 2012, lencours des dettes fournisseurs slevait 25millionsdeuros dont 3millionsdeuros hors groupe, essentiellement non chus moins de 45jours n de mois. Au 31 dcembre 2011, lencours des dettes fournisseurs slevait 11 millions deuros dont 2,0 millions deuros hors groupe, essentiellement non chus moins de 45jours n de mois.
5.3.4 Rvision de la norme IAS 19 Avantages du personnel

La rvision de la norme IAS 19 Avantages du personnel sera applicable compter du 1erjanvier 2013. La norme IAS 19 rvise a pour principale consquence la suppression de loption qui permettait, ds lors que lon sortait du corridor de 10%, lamortissement des carts actuariels. Ces derniers devront dornavant tre comptabiliss directement en autres lments du rsultat global. Conformment la norme, lapplication au 1erjanvier 2013 se traduira par: lajustement ngatif des capitaux propres au 31 dcembre 2012 dun montant de 1,9 milliard deuros bruts diminus de leffet dimpt, soit 1,3 milliard deuros nets dimpts (montant de 1,5milliard deuros brut diminus de leffet dimpt soit 1,1milliard deuros nets dimpt louverture au 1erjanvier 2012); lajustement du rsultat 2012 dun montant de -39millionsdeuros brut diminu de leffet dimpt soit -33millionsdeuros nets dimpts.
149
Rapport nancier
Indicateurs financiers
5.4 Indicateurs financiers

Rsultat net retrait
Le groupe a pris la dcision de ne retraiter le rsultat net quen cas dopration de montant exceptionnel de type particulier telle que des cessions dactifs comme par exemple, la mise sur le march dAmadeus.
Marge dexploitation ajuste

Dans le cadre de pratiques communment admises en matire danalyse nancire du secteur du transport arien, les loyers oprationnels sont capitaliss 7 fois pour le calcul des capitaux employs et du ratio dendettement complet. En consquence, le rsultat dexploitation courant est ajust de la partie des loyers oprationnels assimils des charges nancires, soit 34% de ces loyers, pourcentage rsultant du taux de capitalisation des loyers oprationnels. Il en rsulte une marge dexploitation ajuste qui, en permettant dliminer les impacts comptables des diffrents modes de nancement des avions, favorise une meilleure comparabilit de la rentabilit des diffrentes compagnies ariennes.
Exercice 12 mois au
31dcembre 2012
(300) 325 25 25633 0,1%
31dcembre 2011
Proforma
Rsultat dexploitation courant Part des loyers oprationnels correspondant des frais nanciers Rsultat dexploitation ajust Chiffre daffaires Marge dexploitation ajuste
(353) 288 (65) 24363 (0,3)%
Ratio dendettement
Le ratio dendettement est le rapport de la dette nette sur les capitaux propres. La dette nette est le solde entre les dettes nancires long et court terme et les liquidits (trsorerie et quivalent, valeurs mobilires de placement moins le concours courant bancaire). La trsorerie nantie dans le cadre du contrat de swap conclu avec Natixis pour une priode de quatre ans relatif aux OCANE 2,75% 2020 est porte en moins de la dette correspondante. Les dpts, constitus lors de la mise en place de nancement davions en location-nancement venant simputer sur le solde de la dette lors de la leve de loption, sont ports en moins de la dette. Dans le cadre du recours form contre le montant de lamende cargo devant le Tribunal de lUnion europenne, le groupe a choisi de constituer des garanties bancaires jusquau prononc dune dcision dnitive. Ces garanties sont portes en trsorerie nantie mobilisable, le groupe ayant la possibilit de substituer rapidement dautres actifs.
150
Rapport nancier
5
Proforma
Exercice 12mois au
31dcembre 2012
10999 (112) (650) (393) 4 9848 3420 328 235 156 (257) 3882 5966 4980 1,20 1,19
31dcembre 2011
10402 (122) (491) (393) 4 9400 2283 359 235 165 (157) 2885 6515 6094 1,07 1,08
Dettes nancires courantes et non courantes Intrts courus non chus Dpts sur avions en location nancement Actifs nanciers nantis dans le cadre du swap avec Natixis (OCANE) Couvertures de change sur dettes Dettes nancires Trsorerie et quivalent trsorerie Valeurs mobilires de placement +3mois Trsorerie nantie mobilisable Dpts (obligations) Concours bancaires courant Liquidits nettes Dette nette Capitaux propres consolids Endettement net/capitaux propres consolids Endettement net/capitaux propres consolids hors drivs
Ratios de couverture
Si le ratio dendettement sest dtrior sous leffet de la baisse des capitaux propres, les ratios de couverture de frais nanciers sont en amlioration. Le groupe sest donn comme objectif, dans le cadre du plan Transform 2015, de rduire son endettement en ramenant la dette nette 4,5milliards deuros et le ratio dette/EBITDA en dessous de 2 n 2014. Ce ratio est calcul partir des lments suivants issus des comptes consolids:

Dette nette: voir tableau ci-dessus. EBITDA: rsultat dexploitation avant amortissements et dprciations et provisions.
Ratio dette nette/EBITDA Exercice 12mois au

Dette nette (en M) EBITDA (en M) Dette nette/EBITDA
31dcembre 2012
5966 1448 4,1x
31dcembre 2011
Pro forma
6515 1344 4,8x
Ratio EBITDA/frais nanciers nets Exercice 12mois au

EBITDA (en M) Frais nanciers nets (en M) EBITDA/frais nanciers nets
31dcembre 2012
1448 353 4,1x
31dcembre 2011
Pro forma
1 344 371 3,6x
151
Rapport nancier
Ratio dette nette ajuste/EBITDAR

La dette nette ajuste inclut aux dettes nettes le montant annuel des loyers oprationnels capitalis 7 fois. LEBITDAR correspond au rsultat dexploitation avant amortissements, provisions et loyers oprationnels.
Exercice 12mois au
Dette nette (en M) Loyers oprationnels x 7 (en M) Total dette nette ajuste (en M) EBITDAR (en M) Dette nette ajuste/EBITDAR
31dcembre 2012
5966 6699 12665 2405 5,3x
31dcembre 2011
Pro forma
6515 5936 12451 2192 5,7x
Ratio EBITDAR/frais nanciers nets ajusts

Les frais nanciers nets ajusts comprennent la quote-part des loyers oprationnels correspondant aux frais nanciers (34%);
Exercice 12mois au
EBITDAR (en M) Frais nanciers nets (en M) Quote-part des loyers oprationnels correspondant des frais nanciers (34%) (en M) Total frais nanciers nets ajusts (en M) EBITDAR/frais nanciers nets ajusts
31dcembre 2012
2405 353 325 678 3,5x
31dcembre 2011
Pro forma
2192 371 288 659 3,3x
Retour sur capitaux employs (ROCE)

Le retour sur capitaux employs est le rapport entre le rsultat dexploitation ajust (aprs application dun taux dimpt normatif de 31%) et les capitaux employs. Il est calcul partir des agrgats suivants issus des comptes consolids:
deuros au 31 dcembre 2011) et diminus de la part de lcart dacquisition ngatif li au surplus des fonds de pensions de KLM (928 millions deuros) constat lors du passage aux IFRS. ce montant sont ajouts les dettes nettes et le montant annuel des loyers oprationnels capitalis 7 fois en application de la rgle utilise par les analystes suivant le secteur du transport arien et les agences de notation; le rsultat dexploitation ajust aprs impts.
les capitaux employs : capitaux propres consolids nets des drivs (-25millions deuros au 31dcembre 2012 et -56millions
Exercice 12mois au
31dcembre 2012
4077 5966 6699 16742 18 0,1%
31dcembre 2011
Proforma
Capitaux propres hors surplus des fonds de pension et drivs Dettes nettes Locations oprationnelles x 7 Capitaux employs Rsultat dexploitation ajust aprs impt ROCE
5110 6515 5936 17561 (45) (0,3)%
152
Rapport nancier
5
Pro forma
Cot du capital
Exercice 12mois au
31dcembre 2012
14,6% 4,6%
31dcembre 2011
13,3% 4,5%
Cot des fonds propres Cot marginal de la dette aprs impts Pondration, fonds propres / dette cible

Fonds propres Dette
31% 69% 7,7%
33% 67% 7,4%
Cot moyen pondr du capital aprs impt
153
Rapport nancier
154
Rapport nancier
tats financiers consolids
5
160 161
Sommaire
5.5
5.5.1 5.5.2 5.5.3

Compte de rsultat consolid tat du rsultat global consolid Bilan consolid 156 157 158
5.5.4 5.5.5
Variation des capitaux propres consolids Tableau des flux de trsorerie consolid
5.6
Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Note 7 Note 8 Note 9
Notes aux tats financiers consolids

Description de lactivit Changement de date de clture vnements significatifs Rgles et mthodes comptables volution du primtre de consolidation Informations sectorielles Charges externes Frais de personnel et effectifs Amortissements, dprciations et provisions 163 163 163 164 172 172 178 179 180 180 181 182 183 186 186 187 188 189 190 191
Note 21 Titres mis en quivalence Note 22 Actifs de pension Note 23 Autres actifs financiers Note 24 Stocks et encours Note 25 Crances clients Note 26 Autres dbiteurs Note 27 Trsorerie, quivalents de trsorerie etconcours bancaires Note 28 Capitaux propres Note 29 Paiements fonds sur des actions Note 30 Provisions et avantages du personnel Note 31 Dettes financires Note 32 Autres crditeurs Note 33 Instruments financiers Note 34 Engagements de locations Note 35 Commandes de matriels aronautiques Note 36 Autres engagements Note 37 Parties lies Note 38 Tableau des flux de trsorerie consolid Note 39 Honoraires de commissaires aux comptes Note 40 Primtre de consolidation au31dcembre2012
192 193 194 196 196 197 197 198 200 202 210 216 216 231 232 233 234 236 237 238
Note 10 Autres produits et charges Note 11 Produits et charges non courants Note 12 Cot de lendettement financier et autres produits et charges financiers Note 13 Impts Note 14 Actifs dtenus en vue de la vente et passifs lis aux actifs dtenus envuedela vente Note 15 Rsultat par action Note 16 Goodwill Note 17 Immobilisations incorporelles Note 18 Test de valeur dactif Note 19 Immobilisations corporelles Note 20 Investissements corporels et incorporels
155
Rapport nancier
5.5 tats financiers consolids

Exercice clos le 31dcembre 2012
5.5.1 Compte de rsultat consolid

01.01.2012 31.12.2012
(En millionsdeuros)
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
Notes
6
(12 mois)
01.04.2011 31.12.2011 (9 mois)*

19037 38 19075 (11951) (5658) (149) (1233) (63) 29 50 19 (43) 26 (351) 71 (280) (247) (501) 75 (426) (12) (438) (438) (442) 4
Chiffre daffaires Autres produits de lactivit Produits des activits ordinaires Charges externes Frais de personnel Impts et taxes Amortissements Dprciations et provisions Autres produits et charges Rsultat dexploitation courant Cessions de matriels aronautiques Autres produits et charges non courants Rsultat des activits oprationnelles Cot de lendettement nancier brut Produits de la trsorerie et quivalents de trsorerie Cot de lendettement nancier net Autres produits et charges nanciers Rsultat avant impts des entreprises intgres Impts Rsultat net des entreprises intgres Part dans le rsultat des entreprises mises en quivalence Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net Propritaires de la socit mre Participations ne donnant pas le contrle Rsultat net Propritaires de la socit mre par action
(en euros)

25633 16 25649
24363 39 24402 (15517) (7460) (191) (1642) (55) 110 (353) 16 (143) (480) (463) 92 (371) (180) (1031) 245 (786) (19) (805) (805) (809) 4
7 8
(16432) (7660) (184)
9 9 10
(1591) (157) 75 (300)
11 11
7 (587) (880) (436) 83
12 12
(353) 139 (1094)
13
(27) (1121)
21
(66) (1187) (1187) (1192) 5
15.1 (4,03) (4,03) (2,73) (2,73) (1,50) (1,50)
de base dilu
* Les montants indiqus dans cette colonne correspondent aux informations publies lors de larrt du 31dcembre2011 sur une priode de 9 mois.
Les Notes annexes font partie intgrante de ces tats nanciers.
156
Rapport nancier
5
01.04.2011 31.12.2011 (9 mois)*
(438) (74) (104) (363) (1) 11 146 (385) (823) (825) 2
5.5.2 tat du rsultat global consolid

01.01.2012 31.12.2012
(En millionsdeuros) (12 mois)
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
Rsultat net Juste valeur des actifs nanciers disponibles la vente
(1187)
(805)
Variation de la juste valeur porte en autres lments dursultatglobal Variation de la juste valeur transfre en rsultat
269 (97)
(232) 4
Couverture des ux de trsorerie
Partie efcace de la variation de juste valeur des couvertures porte en autres lments du rsultat global Variation de la juste valeur transfre en rsultat
124 (251) (7) 30 68 (1119) (1124) 5
523 (429) 5 (2) (20) (151) (956) (959) 3
lments du rsultat global des socits mises en quivalence Variation de la rserve de conversion Impt sur les autres lments du rsultat global Total des autres lments du rsultat global Rsultat global

Propritaires de la socit mre Participations ne donnant pas le contrle
157
5
Actif
Goodwill
Rapport nancier
5.5.3 Bilan consolid
(En millionsdeuros)
Notes
16 17 19 19 21 22 23 13.4 26
31dcembre 2012
252 842 10048 1932 383 3470 1665 1151 152 19895
31dcembre2011
426 774 10689 2055 422 3217 2015 1143 168 20909 10 751 585 1774 10 995 2283 6408 27317
Immobilisations incorporelles Immobilisations aronautiques Autres immobilisations corporelles Titres mis en quivalence Actifs de pension Autres actifs nanciers* Impts diffrs Autres dbiteurs Actif non courant Actifs dtenus en vue de la vente Autres actifs nanciers* Stocks et encours Crances clients Crances dimpt socit Autres dbiteurs Trsorerie et quivalents de trsorerie Actif courant Total actif
* Dont: (En millionsdeuros) Dpts lis aux dettes nancires Valeurs mobilires de placements (y compris comptes de trsorerie nantis)
14 23 24 25
7 933 521 1859 11
26 27
828 3420 7579 27474
31dcembre 2012 806 956
31dcembre2011 656 987
158
Rapport nancier
5
300 2971 (89) 2858 6040 54 6094 2061 9228 466 321 12076 156 1174 2599 1885 784 6 2386 157 9147 21223 27317
Passif et capitaux propres

(En millionsdeuros)
Notes
28.1 28.2 28.3 28.4
31dcembre 2012
300 2971 (85) 1738 4924 56 4980
31dcembre2011
Capital Primes dmission et de fusion Actions dautocontrle Rserves et rsultat Capitaux propres (Propritaires de la socit mre) Participations ne donnant pas le contrle Capitaux propres Provisions et avantages du personnel Dettes nancires Impts diffrs Autres crditeurs Passif non courant Provisions Dettes nancires Dettes fournisseurs Titres de transport mis et non utiliss Programme de dlisation Dettes dimpt socit Autres crditeurs Concours bancaires Passif courant Total passif Total passif et capitaux propres Les Notes annexes font partie intgrante de ces tats nanciers.
30 31 13.4 32
2287 9565 431 384 12667
30 31
555 1434 2219 2115 770 3
32 27
2474 257 9827 22494 27474
159
Rapport nancier
5.5.4 Variation des capitaux propres consolids

Capitaux propres - PropriParticipataires de tions ne la socit donnant pas Capitaux mre le contrle propres
6852 (87) (307) 11 (383) (442) (825) 5 6 5 (3) 6040 168 (100) 68 (1192) (1124) 3 4 1 4924 54 (2) (2) 4 2 (3) 1 54 5 5 (2) (1) 56 6906 (87) (309) 11 (385) (438) (823) 5 (3) 6 5 (2) 6094 168 (100) 68 (1187) (1119) 3 (2) 4 4980
(En millionsdeuros)
Nombre dactions
300219278 300219278 300219278
Capital
300 300 300
Primes Actions dmission dautoet de fusion contrle

2971 2971 2971 (94) 5 (89) 4 (85)
Rserves etrsultats
3675 (87) (307) 11 (383) (442) (825) 5 6 (3) 2858 168 (100) 68 (1192) (1124) 3 1 1738
Au 31mars 2011 Variation de la juste valeur des actifs nanciers disponibles la vente Gain/(perte) li aux couvertures desux de trsorerie Variation des rserves de conversion Autres lments dursultatglobal Rsultat de lexercice Rsultat global total change Salaire Actions (ESA) etstock-options Dividendes distribus OCANE Titres dautocontrle Variations de primtre Au 31dcembre2011 Variation de la juste valeur des actifs nanciers disponibles la vente Gain/(perte) li aux couvertures desux de trsorerie Variation des rserves de conversion Autres lments du rsultat global Rsultat de lexercice Rsultat global total change Salaire Actions (ESA) etstock-options Dividendes distribus Titres dautocontrle Variations de primtre Au 31dcembre 2012
160
Rapport nancier
5
01/04/2011 31/12/2011 (9 mois)*
(442) 4 1296 (3) (7) 12 169 12 (100) (296) 645 (13) 142 343 (559) 558 (7) (1872) 862 28 (412) (1401)
5.5.5 Tableau des flux de trsorerie consolid

01/01/2012 31/12/2012
(En millionsdeuros)
01/01/2011 31/12/2011
(12 mois Pro forma)
Notes
(12 mois)
Rsultat net Propritaires de la socit mre Participations ne donnant pas le contrle Dotations aux amortissements et provisions dexploitation Dotations nettes aux provisions nancires Rsultat sur cessions dactifs corporels et incorporels Rsultat sur cessions de liales et participations Gain sur opration Amadeus Rsultats non montaires sur instruments nanciers cart de change non ralis Rsultats des socits mises en quivalence Impts diffrs Autres lments non montaires Sous-total (Augmentation) / diminution des stocks (Augmentation) / diminution des crances clients Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs Variation des autres dbiteurs et crditeurs Flux net de trsorerie provenant de lexploitation Prise de contrle de liales et participations, achats de parts dans les socits non contrles Investissements corporels et incorporels Trsorerie nette reue sur opration Amadeus Perte de contrle de liales, cession de titres de socits non contrles Produits de cession dimmobilisations corporelles etincorporelles Dividendes reus Diminution (augmentation) nette des placements entre3mois et 1 an Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissements 38.2 20 11 21 13 38.1 11 9 12
(1192) 5 1748 (15) (24) (97) (86) (94) 66 (14) 505 802 65 (140) (307) 431 851 (39) (1472) 466 1 745 24 30 (245)
(809) 4 1697 (2) (6) (2) (8) 95 19 (266) (369) 353 15 (49) 690 (75) 934 (30) (2433) 1168 28 (562) (1829)
161
Rapport nancier
01/01/2012 31/12/2012
(En millionsdeuros)
01/01/2011 31/12/2011
(12 mois Pro forma)
Notes
(12 mois)
01/04/2011 31/12/2011 (9 mois)*

(6) 2 868 (874) (689) (102) 185 (3) (619)
Augmentation de capital Achat de participations minoritaires, dactions propres Cession de participations minoritaires, dactions propres mission de nouveaux emprunts Remboursement demprunts Remboursements de dettes rsultant de contrats delocation-nancement Nouveaux prts Remboursement des prts Dividendes distribus Flux net de trsorerie li aux activits de nancement Effet des variations de change sur la trsorerie, quivalents de trsorerie et les concours bancairescourants Variation de la trsorerie nette Trsorerie, quivalents de trsorerie et concours bancaires louverture Trsorerie, quivalents de trsorerie et concours bancaires la clture Impts sur les bnces (pays) / rembourss (uxprovenant de lexploitation) Intrts pays (ux provenant de lexploitation) Intrts perus (ux provenant de lexploitation) 27 27 38.2 38.3
7 1780 (847) (514) (90) 100 (2) 434
6 (21) 2 1414 (990) (838) (145) 265 (4) (311)
(3) 1037 2126 3163 (45) (414) 35
(19) (1225) 3351 2126 (37) (468) 64
(1462) 3588 2126 (27) (335) 49
162
Rapport nancier
5.6 Notes aux tats financiers consolids

Note 1
Description de lactivit
le transport arien notamment lavitaillement et le transport arien lademande. La socit anonyme Air France-KLM, domicilie au 2 rue Robert Esnault-Pelterie 75007 Paris France, est lentit consolidante du groupe AirFrance-KLM. AirFrance-KLM est cot Paris (Euronext) et Amsterdam (Euronext). La monnaie de prsentation du groupe, qui est galement la monnaie fonctionnelle dAirFrance-KLM, est leuro.
Le terme AirFrance-KLM utilis ci-aprs fait rfrence la socit holding rgie par le droit franais. Le terme groupe concerne lensemble conomique compos dAirFrance-KLM et de ses liales. Le groupe dont le sige social est situ en France, constitue un des plus grands groupes ariens mondiaux. Lactivit principale est le transport arien de passagers. Les activits du groupe incluent galement le transport arien de fret, la maintenance aronautique et toute autre activit en relation avec
Note 2
Changement de date de clture

(1er janvier au 31 dcembre 2011) ont t obtenues en cumulant le 4e trimestre de lexercice clos le 31 mars 2011 (priode du 1erjanvier au 31mars 2011) et les 3 trimestres de lexercice clos le 31dcembre2011 (priode du 1eravril au 31dcembre2011); la charge de retraite na pas fait lobjet dun recalcul sur la base de lanne civile. Elle est base sur les calculs actuariels raliss au 31mars 2010 pour la priode du 1erjanvier au 31mars 2011 et au 31mars 2011 pour la priode du 1eravril au 31dcembre2011; les impts courants et diffrs constats en rsultat pro forma nont pas fait lobjet dun recalcul sur la base de lanne civile. Ils correspondent pour la priode du 1erjanvier 2011 au 31mars 2011 aux impts tels que calculs au titre du dernier trimestre de lexercice clos le 31 mars 2011 et pour la priode du 1er avril 2011 au 31dcembre2011, aux impts calculs pour la priode correspondante au titre de lexercice clos le 31dcembre2011.
Il est rappel que lAssemble gnrale extraordinaire du 7juillet 2011 a approuv le changement de date darrt des comptes du groupe Air France-KLM du 31 mars au 31 dcembre, avec prise deffet compter de lexercice clos le 31dcembre2011. De ce fait, les prsents comptes arrts au 31 dcembre 2012, pour la priode de 1er janvier 2012 au 31 dcembre 2012, ne sont pas comparables aux informations nancires publies au 31dcembre2011, qui retaient une activit de 9 mois. An de faciliter la comparabilit, des informations nancires proforma ont t tablies partir des informations nancires publies par le groupe trimestriellement. ce titre, certaines hypothses et options ont t retenues notamment:
pour le compte de rsultat et le tableau des ux de trsorerie, les informations nancires pro forma sur 12 mois au 31dcembre2011
Note 3
3.1
vnements signicatifs
Le groupe a initi un plan de restructuration concernant la socit Air France et certaines de ses liales. Ce plan comprend essentiellement deux volets: le redimensionnement de la otte et un plan de rduction deffectifs. Sur la base des mesures prsentes aux diffrentes instances reprsentatives au sein du groupe AirFrance, le groupe a procd sa meilleure estimation, ce jour, des cots engendrs par ce plan et a enregistr une provision pour restructuration (Voir Note11). Le 13novembre 2012, le groupe a conclu avec la Socit Gnrale une opration de couverture an de protger la valeur des titres dAmadeus IT Holding SA hauteur de 2,7% des titres mis, soit un
Intervenus au cours de lexercice
Le 1er mars 2012, le groupe a effectu un placement priv de 33,6millions dactions dAmadeus IT Holding SA, reprsentant 7,5% du capital de la socit. lissue de cette opration, le pourcentage de participation est pass de 15,2% 7,7%. Le produit net de la cession slve 466millionsdeuros, gnrant en rsultat une plus-value de 97 millions deuros, tel quindiqu en Note 11.
163
5
Note 4
4.1
4.1.1
Rapport nancier
tiers de sa participation. Dans le cadre de cette opration, un prt du mme nombre de titres a t mis en place avec la Socit Gnrale. Cette opration est dcrite en Note 23. Le groupe, ainsi quIberia et Lufthansa, se sont engags conserver le solde de leur participation pour une dure minimum de 90 jours partir du 13novembre 2012. Le 6 dcembre 2012, Air France-KLM a lanc lmission dun emprunt obligataire de 500millionsdeuros. Les caractristiques de cet emprunt sont dcrites dans la Note31.
3.2
Postrieurs la clture
Le Conseil dadministration dAlitalia du 14fvrier 2013 a entrin la mise en place dun prt dactionnaire convertible, dun montant de 150 millions deuros. Air France-KLM contribuera hauteur de sa participation de 25%, soit 37,5millionsdeuros. compter du 1er janvier 2013 entrera en vigueur la norme rvise IAS19 relative, notamment, aux engagements de retraite. Les effets en dcoulant sont dtaills en Note 4.1.2 volution du rfrentiel comptable.
Rgles et mthodes comptables

dornavant tre comptabiliss directement en autres lments du rsultat global. Conformment la norme, lapplication au 1erjanvier 2013 se traduira par: lajustement ngatif des capitaux propres douverture du premier exercice comparatif publi soit au 1erjanvier 2012, dun montant de 1,5 milliard deuros brut diminus de leffet dimpt soit 1,1milliard deuros nets dimpts; lajustement du rsultat 2012 dun montant de (39) millionsdeuros brut diminu de leffet dimpt soit (33) millions deuros nets dimpts; lajustement ngatif des capitaux propres au 31dcembre 2012 dun montant de 1,9 milliard deuros bruts diminus de leffet dimpts, soit 1,3milliard deuros nets dimpts. Les textes applicables au groupe de manire obligatoire partir du 1erjanvier 2013 sont les suivants:

Principes comptables
Principes de prparation des tats nanciers consolids et rfrentiel comptable
En application du rglement europen n1606/2002 du 19juillet 2002, les tats nanciers consolids au 31 dcembre 2012 sont tablis conformment au rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel quadopt par lUnion europenne et applicable la date de clture de ces tats nanciers consolids. Les IFRS telles quadoptes par lUnion europenne diffrent sur certains aspects des IFRS publies par lIASB. Nanmoins, le groupe sest assur que les informations nancires pour les priodes prsentes nauraient pas t substantiellement diffrentes sil avait appliqu les IFRS telles que publies par lIASB. Les tats nanciers consolids ont t arrts par le Conseil dadministration le 21fvrier 2013.
la norme IFRS 13 valuation de la juste valeur; lamendement la norme IFRS 7 Information fournir sur la compensation des actifs et des passifs nanciers.
4.1.2
volution du rfrentiel comptable
Normes IFRS, amendements et interprtations delIFRIC (IFRS Interpretation Committee) applicables defaon obligatoire pour les tats nanciers annuels 2012
Le texte dont lapplication est devenue obligatoire au cours de lexercice clos le 31dcembre 2012 est le suivant: lamendement IFRS 7 Informations fournir en matire de transfert dactifs nanciers, applicable pour les exercices ouverts compter du 1erjuillet 2011. Cet amendement na pas eu dimpact signicatif sur les comptes consolids du groupe au 31dcembre 2012.
Normes IFRS et interprtations de lIFRIC nonapplicables de faon obligatoire pour lestatsnanciers annuels 2012
Lamendement IAS 1 relatif la prsentation des autres lments du rsultat global (applicable de manire obligatoire aux exercices ouverts compter du 1erjuillet 2012). La rvision de la norme IAS 19 Avantages du personnel (applicable de manire obligatoire compter du 1erjanvier 2013). La norme IAS 19 rvise a pour principale consquence la suppression de loption qui permettait, ds lors que lon sortait du corridor de 10%, lamortissement des carts actuariels. Ces derniers devront
Les textes applicables au groupe de manire obligatoire partir du 1er janvier 2014 et par anticipation partir du 1er janvier 2013 sont dcrits ci-dessous: la norme IFRS 10 tats nanciers consolids qui remplacera la norme IAS 27 tats nanciers consolids et individuels pour la partie relative aux tats nanciers consolids ainsi que linterprtation SIC 12 Consolidation Entits ad hoc; la norme IFRS 11 Partenariats qui remplacera la norme IAS 31 Participations dans les co-entreprises ainsi que linterprtation SIC 13 Entits contrles en commun apports non montaires par les co-entrepreneurs; la norme IFRS 12 Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits; IAS 28 (2011) Participation dans des entreprises associes et coentreprises; lamendement la norme IAS 32 Prsentation - Compensation des actifs et des passifs nanciers. Le texte potentiellement applicable au groupe, publis par lIASB, mais non encore adopt par lUnion europenne est dcrit cidessous. Il sera applicable de manire obligatoire, sous rserve de son approbation par lUnion europenne, aux priodes comptables ouvertes compter du 1erjanvier 2015:
la norme IFRS 9 Instruments nanciers Classication et valuation des actifs et passifs nanciers.
164
Rapport nancier
Lapplication des normes IFRS 10 (dnition unique du contrle) et IFRS 11 (suppression de lintgration proportionnelle pour les jointventure) est en cours dtude. Nanmoins, le groupe ne sattend pas avoir des impacts signicatifs sur son primtre de consolidation. Les autres normes, interprtations et amendements des normes existantes ne sont pas applicables pour le groupe.
Limpact du rachat de participations ne donnant pas le contrle dans une liale dj contrle et limpact de la cession dun pourcentage dintrts sans perte de contrle sont comptabiliss en capitaux propres. Lors dune cession partielle avec perte de contrle, la participation conserve est rvalue la juste valeur la date de la perte de contrle. Le rsultat de cession comprend limpact de cette rvaluation et le rsultat de cession sur les titres cds, y compris lintgralit des lments comptabiliss en capitaux propres devant tre recycls en rsultat.
4.2
Utilisation destimations
Ltablissement des tats nanciers consolids, en conformit avec les IFRS, conduit la Direction du groupe faire des estimations et formuler des hypothses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les Notes aux tats nanciers consolids concernant les actifs et passifs la date darrt des comptes consolids ainsi que sur le montant des produits et des charges. Les principales estimations retenues par le groupe sont dcrites dans les Notes suivantes:

4.3.2
Participations dans les entreprises associes etco-entreprises
Les socits dans lesquelles le groupe exerce une inuence notable sur la gestion et la politique nancire sont mises en quivalence ; linuence notable tant prsume lorsque plus de 20% des droits de vote sont dtenus. Sont galement mises en quivalence les socits pour lesquelles le groupe exerce un contrle conjoint en vertu dun accord contractuel. Les tats nanciers consolids incluent la quote-part revenant au groupe dans le montant total du rsultat global comptabilis par les entreprises associes et les co-entreprises partir de la date laquelle linuence notable est exerce jusqu la date laquelle elle prend n, ajuste des ventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les pertes dune entit mise en quivalence qui excdent la valeur de la participation du groupe et de linvestissement net (crance long terme dont le remboursement nest ni prvu ni probable) dans cette entit ne sont pas comptabilises, sauf si:

Note4.6 la reconnaissance du chiffre daffaires li aux titres de transport mis et non utiliss; Notes 4.13 et 4.12 les immobilisations corporelles et incorporelles; Note4.10 les instruments nanciers; Note4.22 les impts diffrs actifs; Note 4.7 le programme de dlisation Flying Blue ; Notes 4.17, 4.18 et 4.19 les provisions (y compris les avantages du personnel).
La Direction du groupe procde ces estimations et apprciations de faon continue sur la base de son exprience passe ainsi que de divers autres facteurs jugs raisonnables qui constituent le fondement de ces apprciations. Ainsi, les comptes consolids de lexercice ont t tablis en tenant compte du contexte de crise conomique et nancire qui sest dveloppe depuis 2008 et sur la base de paramtres nanciers de march disponibles la date de clture. Les effets immdiats de la crise ont t pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs courants et des passifs. En ce qui concerne les actifs plus long terme, i.e. les actifs non courants, il a t pris pour hypothse que la crise serait limite dans le temps. Les montants qui gureront dans ses futurs tats nanciers consolids sont susceptibles de diffrer de ces estimations en fonction de lvolution de ces hypothses ou de conditions diffrentes.
le groupe a une obligation contractuelle de couvrir ces pertes; ou le groupe a effectu des paiements au nom de lentreprise associe.
Tout excdent du cot dacquisition sur la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs ventuels identiables de lentreprise associe la date dacquisition, est comptabilis en tant que goodwill et inclus dans la valeur comptable de la participation mise en quivalence. Les participations dans des entits dans lesquelles le groupe a cess dexercer une inuence notable, ou un contrle conjoint, ne sont plus mises en quivalence partir de cette date et sont values leur juste valeur la date de perte dinuence notable ou de contrle conjoint.
4.3
4.3.1
Mthodes de consolidation
Filiales
4.3.3
Oprations intra-groupe
Les socits dans lesquelles le groupe exerce un contrle sont consolides par intgration globale. Le contrle sentend comme le pouvoir de diriger les politiques nancires et oprationnelles dune entit an dobtenir les avantages de ses activits. Les tats nanciers des socits contrles sont consolids ds que le contrle devient effectif et jusqu ce que ce contrle cesse. La quote-part de rsultat net et des capitaux propres revenant aux tiers est prsente sur la ligne Participations ne donnant pas lecontrle.
Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs rciproques entre les socits consolides par intgration globale sont limins. Il en est de mme pour les rsultats internes au groupe (dividendes, plus-values...). Les rsultats des cessions internes ralises avec les socits mises en quivalence sont limins dans la limite du pourcentage dintrt du groupe dans ces socits, seulement dans la mesure o ils ne sont pas reprsentatifs dune perte de valeur.
165
5
4.4
4.4.1
Rapport nancier
Conversion des tats nanciers etdesoprations en monnaies trangres

Conversion des tats nanciers des socits trangres
Les frais de transactions, autres que ceux lis lmission dune dette ou de titres de capital, sont comptabiliss immdiatement en charges lorsquils sont encourus. Le groupe peut opter, acquisition par acquisition, pour la comptabilisation dun goodwill dit complet , cest--dire que ce dernier est calcul en prenant en compte la juste valeur des participations ne donnant pas le contrle en date de lacquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de lentit acquise. Si la diffrence entre la contrepartie transfre et la juste valeur nette des actifs et des passifs est ngative, celle-ci est immdiatement comptabilise en rsultat. Les paiements conditionnels ou complments de prix sont comptabiliss en capitaux propres lorsque le paiement prvoit la livraison dun nombre xe dactions de lacqureur selon les critres dIAS 32. Dans les autres cas, ils sont comptabiliss en passifs lis des regroupements dentreprises. Les paiements conditionnels ou complments de prix sont estims leur juste valeur en date dacquisition. Cette valuation initiale ne peut tre ajuste ultrieurement en contrepartie du goodwill quen cas de nouvelles informations lies des faits et circonstances existant la date dacquisition et dans la mesure o lvaluation tait encore prsente comme provisoire (dlai dvaluation limit 12 mois). Tout ajustement ultrieur ne rpondant pas ces critres est comptabilis en dette ou en crance en contrepartie du rsultat du groupe. Lors dune acquisition par tapes, la participation antrieurement dtenue est rvalue la juste valeur la date de prise de contrle, et lcart avec la valeur nette comptable est comptabilis en rsultat, de mme que les lments recyclables des autres lments du rsultat global relatifs la participation antrieure.
Les comptes des liales trangres sont convertis en euros comme suit: lexception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqus, les comptes de bilan sont convertis sur la base des taux de change en vigueur la date de clture; les comptes de rsultat et les tableaux de ux de trsorerie sont convertis sur la base des taux moyens de change de la priode; lcart de conversion en rsultant est port au poste carts de conversion inclus dans les capitaux propres. Les goodwill sont exprims dans la monnaie fonctionnelle de lentit acquise et sont convertis en euros au taux de clture.
4.4.2
Conversion des oprations en devises
Les transactions en monnaies trangres sont converties au cours de change en vigueur la date de la transaction. Les actifs et passifs montaires libells en devises trangres sont valus au cours en vigueur la date de clture ou au cours de la couverture qui leur est affecte le cas chant. Les actifs et passifs non montaires libells en devises trangres valus sur la base du cot historique sont convertis en utilisant le cours de change la date de transaction ou le cours de la couverture qui leur est affecte le cas chant (Voir Note4.13.2) Les diffrences de change correspondantes sont enregistres au compte de rsultat, les variations de juste valeur des instruments de couverture sont enregistres conformment au traitement dcrit au paragraphe 4.10. Instruments nanciers, valuation des actifs et passifs nanciers.
4.5.2
Regroupements dentreprises raliss avant le1eravril 2010
4.5
4.5.1
Regroupements dentreprises
Regroupements dentreprises raliss aprs le1eravril 2010
Les acquisitions de liales ralises compter du 1eravril 2010 sont comptabilises selon la mthode de lacquisition, conformment la norme IFRS 3 (2008) Regroupements dentreprises. En application de cette norme, dans le cas de la premire consolidation dune entit, le groupe procde dans un dlai nexcdant pas douze mois compter de la date dacquisition, lvaluation de tous les actifs et passifs leur juste valeur ( lexception des actifs non courants classs comme actifs dtenus en vue de la vente qui sont comptabiliss la juste valeur moins les cots de sortie). Les goodwill qui correspondent, la date dacquisition, la somme de la contrepartie transfre et des participations ne donnant pas le contrle sous dduction du montant net comptabilis (gnralement la juste valeur) au titre des actifs identiables acquis et passifs repris font lobjet de tests de perte de valeur annuels, ainsi que ponctuels en cas dvolution dfavorable de certains indicateurs.
Les acquisitions de liales ralises avant le 1er avril 2010 sont comptabilises selon la mthode de lacquisition, conformment la norme IFRS 3 (2004) Regroupements dentreprises. En application de cette norme, dans le cas dune premire consolidation dune entit, le groupe procde dans un dlai nexcdant pas douze mois compter de la date dacquisition, lvaluation de tous les actifs, passifs et passifs ventuels leur juste valeur. Les actifs rpondant aux dispositions de IFRS 5 actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes , tels que dcrits dans la Note4.23, sont comptabiliss et valus au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminue des cots ncessaires la vente. Les goodwill rsultant de la diffrence entre le cot dacquisition, qui inclut les ventuels instruments de capitaux propres mis par le groupe en change du contrle de lentit acquise et les autres cots ventuellement attribuables au regroupement dentreprises, et la quote-part des capitaux propres du groupe aprs valuation la juste valeur des actifs, passifs et passifs ventuels acquis fait lobjet de tests de perte de valeur annuels, ainsi que ponctuels en cas dvolution dfavorable de certains indicateurs. Si la diffrence entre le cot dacquisition et la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs ventuels identiables est ngative, celle-ci est immdiatement comptabilise en rsultat.
166
Rapport nancier
4.6
Chiffre daffaires
Ces lments peuvent tre diviss en trois catgories:
Pour les oprations ariennes, le chiffre daffaires est comptabilis lors de la ralisation du transport, net des ventuelles remises accordes. Le transport est galement le fait gnrateur de la comptabilisation en charges externes des commissions verses aux intermdiaires. En consquence, leur date dmission, les titres de transport tant sur le passage que sur le fret sont comptabiliss en Titres de transport mis et non utiliss. Toutefois, la recette relative aux titres de transport mis qui se rvleront non utiliss, est comptabilise en chiffre daffaires ds lmission du billet, par application dun taux statistique rgulirement mis jour. Le chiffre daffaires des contrats de maintenance tiers est valu selon la mthode de lavancement.
des lments qui sont la fois trs peu frquents et signicatifs, comme la reconnaissance au compte de rsultat dun cart dacquisition ngatif; des lments qui affectent la comprhension de la performance nancire du groupe et ne contribuent pas faire des projections futures ables, comme les ventes de matriel aronautique et les cessions dautres actifs; des lments qui sont par nature imprvisibles et non rcurrents comme par exemple, les cots de restructuration ou des rsultats de transactions spciques lorsque ceux-ci sont signicatifs. Le groupe considre que la matrialit doit tre mesure non seulement en comparant le montant concern avec le rsultat des activits oprationnelles de la priode, mais galement en terme de variation de llment dune priode par rapport une autre.
4.9 4.7 Programme de dlisation
Rsultat par action
Les sous-groupes AirFrance et KLM oprent un programme commun de dlisation client Flying Blue permettant aux adhrents dacqurir des miles lors de leurs voyages raliss auprs des partenaires ariens ou lors de leur achat de prestations auprs des partenaires non ariens (socits de carte de crdit, chanes htelires et loueurs de voitures). Ces miles peuvent tre changs par les adhrents contre des voyages gratuits auprs des partenaires ariens ou dautres services gratuits auprs des partenaires non ariens. Conformment linterprtation IFRIC 13 Programmes de dlisation de la clientle, ces miles sont considrs comme un lment distinct dune vente lments multiples et une partie du prix de la vente initiale du billet davion est alloue ces miles et diffre jusqu ce que lobligation du groupe relative ces miles soit remplie. Le montant diffr en dette au fur et mesure de lacquisition des miles par les adhrents, est estim:
Le rsultat de base par action est calcul en divisant le rsultat net revenant aux propritaires de la socit mre par le nombre moyen dactions en circulation au cours de lexercice. Le nombre moyen dactions en circulation est calcul hors actions dauto dtention. Le rsultat dilu par action est calcul en divisant le rsultat net revenant aux propritaires de la socit mre ajust des effets des instruments dilutifs par le nombre moyen dactions en circulation au cours de lexercice ajust de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives.
4.10 Instruments nanciers, valuation desactifs et passifs nanciers

4.10.1 valuation des crances clients et actifs nanciers non courants
Les crances clients, prts et autres actifs nanciers non courants sont considrs comme des actifs mis par lentreprise et sont comptabiliss initialement la juste valeur. Postrieurement la comptabilisation initiale, ils sont valus au cot amorti. Ils peuvent, par ailleurs, faire lobjet dune dprciation sil existe une indication objective de perte de valeur. Les achats et ventes dactifs nanciers sont comptabiliss la date de la transaction.
en fonction de la juste valeur des miles, dni comme le montant auquel les avantages pourraient tre vendus sparment; aprs prise en compte dun taux de rdemption, correspondant la probabilit dutilisation des miles par les adhrents dtermine suivant une mthode statistique. Dans le cadre des refacturations de miles entre les partenaires du programme, la marge ralise sur les ventes de miles des sousgroupes AirFrance et KLM aux autres partenaires du programme est rapporte immdiatement au rsultat.
4.10.2 Titres de participation des socits non consolides et autres titres immobiliss
Les titres de participation des socits non consolides et les autres titres immobiliss sont qualis dactifs disponibles la vente et gurent au bilan pour leur juste valeur. Pour les titres cots, la juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les autres titres, si la juste valeur nest pas estimable de faon able, le groupe utilise lexemption de comptabilisation au cot (i.e. cot dacquisition net des pertes de valeur ventuelle) . Les pertes et gains latents, lexception des pertes de valeur, sont enregistrs en autres lments de rsultat global dans une composante intitule Rserves sur instruments drivs et sur actifs nanciers disponibles la vente. En cas dindication dune perte de valeur de lactif nancier, le montant de la perte rsultant du test de dprciation est comptabilis en rsultat de la priode.
4.8
Distinction entre rsultat dexploitation courant et rsultat des activits oprationnelles
Le groupe considre quil est pertinent, pour la comprhension de sa performance nancire, de prsenter dans son compte de rsultat un solde intermdiaire au sein du rsultat des activits oprationnelles. Ce solde, appel rsultat dexploitation courant , exclut les lments inhabituels dnis par la recommandation n2009-r.03 du CNC comme des produits ou des charges non rcurrents par leur frquence, leur nature et/ou leur montant.
167
Rapport nancier
4.10.3 Instruments drivs

Le groupe utilise divers instruments drivs dans le but de couvrir ses expositions aux risques actions, de change, de taux dintrt ou de variation des prix dachat de carburant. Des contrats de change terme et des options sont utiliss pour couvrir lexposition au risque de change. Pour les engagements fermes, les gains et les pertes latents sur ces instruments nanciers sont inclus dans la valeur nette comptable de lactif ou du passif couvert. Le groupe utilise galement des swaps de taux pour grer son exposition au risque de taux. La majorit des swaps ngocis permet de convertir des dettes taux variable taux xe. Lexposition au risque carburant, enn, est couverte par des swaps ou des options sur jet fuel, gasoil ou brent. La majeure partie de ces instruments drivs est qualie comptablement dinstruments de couverture si le driv est ligible en tant quinstrument de couverture et si les relations de couverture sont documentes conformment aux principes de la norme IAS39 Instruments nanciers: comptabilisation et valuation. Ces instruments drivs sont enregistrs au bilan leur juste valeur. Le mode de comptabilisation des variations de juste valeur dpend de la classication des instruments drivs. Trois classications diffrentes existent: couverture de juste valeur : les variations de juste valeur du driv sont constates en rsultat et viennent compenser, hauteur de la part efcace, les variations de la juste valeur du sous-jacent (actif, passif ou engagement ferme), galement comptabilises en rsultat; couverture de ux futurs : les variations de juste valeur sont constates en autres lments du rsultat global pour la partie efcace et sont reclasses en rsultat lorsque llment couvert affecte ce dernier. La partie inefcace est enregistre directement en rsultat nancier; drivs de transaction: les variations de juste valeur du driv sont comptabilises en rsultat nancier.
4.10.5 Actifs nanciers, trsorerie et quivalents detrsorerie
Actifs de transaction ( la juste valeur par compte dersultat)
Les actifs de transaction comprennent les actifs dtenus des ns de transaction (SICAV, FCP, certicat de dpt, etc.), que la socit a lintention de revendre dans un terme proche an de raliser une plusvalue, ou qui appartiennent un portefeuille dinstruments nanciers grs ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession court terme. Ils sont classs au bilan en actifs nanciers court terme. Par ailleurs, le groupe na pas dsign dactifs la juste valeur sur option.
Trsorerie et quivalents de trsorerie
Il sagit de placements court terme, trs liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trsorerie et qui sont soumis un risque ngligeable de changement de valeur.
4.10.6 Dettes nancires

Les emprunts sont comptabiliss initialement la juste valeur. Ils sont ensuite comptabiliss selon la mthode du cot amorti calcul sur la base du taux dintrt effectif. En application de ce principe, les primes de remboursement ou dmissions ventuelles sont portes dans la rubrique du bilan correspondant ces emprunts et amorties en rsultat nancier sur la dure de vie des emprunts. Par ailleurs, les passifs nanciers documents dans le cadre de relations de couverture de juste valeur sont rvalus la juste valeur au titre du risque couvert, cest--dire le risque li la uctuation des taux dintrt. Ces variations de juste valeur sont enregistres dans le compte de rsultat de la priode symtriquement aux variations de juste valeur des swaps de couverture.
4.10.7 Hirarchie des actifs et passifs nanciers valus la juste valeur

Le tableau prsentant les actifs et passifs nanciers par catgorie de valorisation (cf. Note33.4) rpond aux exigences dIFRS 7 amende Instruments nanciers: informations fournir. Les justes valeurs fournir sont classes selon une hirarchie retant la nature des donnes de march utilises pour raliser les valuations. Cette hirarchie prvoit trois niveaux de juste valeur:
4.10.4 Emprunts obligataires convertibles

Les emprunts obligataires convertibles sont considrs comme des instruments nanciers composs de deux lments: une composante obligataire enregistre en dette et une composante action enregistre en capitaux propres. La composante obligataire est gale la valeur actualise de la totalit des coupons dus au titre de lobligation au taux dune obligation simple qui aurait t mise au mme moment que lobligation convertible. La valeur de la composante action enregistre en capitaux propres est calcule par diffrence avec le montant nominal de lemprunt obligataire lmission. La diffrence entre les frais nanciers comptabiliss et les montants effectivement dcaisss est ajoute chaque clture au montant de la composante dette de sorte qu lchance, le montant rembourser en cas de non-conversion corresponde au prix de remboursement.
niveau 1 : juste valeur calcule partir de cours/prix cots sur un march actif pour des instruments identiques; niveau 2: juste valeur calcule partir de techniques de valorisation sappuyant sur des donnes observables telles que des prix dactifs ou de passifs similaires ou des paramtres cots sur un march actif; niveau 3: juste valeur calcule partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des donnes non observables telles que des prix sur un march inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cots.
4.11 Goodwill
Le goodwill correspond, la date dacquisition, la somme de la contrepartie transfre et des participations ne donnant pas le contrle sous dduction du montant net comptabilis (gnralement la juste valeur) au titre des actifs identiables acquis et passifs repris de lentit acquise.
168
Rapport nancier
Pour les acquisitions ayant eu lieu avant le 1eravril 2004, le goodwill est maintenu son cot prsum qui reprsente le montant comptabilis selon les principes comptables franais. Le classement et le traitement comptable des regroupements dentreprises qui ont eu lieu avant le 1eravril 2004 nont pas t modis loccasion de ladoption des normes internationales au 1er avril 2004, conformment la norme IFRS 1 Premire adoption des IFRS. Le goodwill est valu dans la monnaie fonctionnelle de lentit acquise. Il est comptabilis lactif du bilan. Il nest pas amorti et fait lobjet dun test de perte de valeur annuel ou ds lapparition dindices susceptibles de remettre en cause celle-ci. Les pertes de valeur enregistres, comme dcrit dans la Note4.14, ne peuvent pas faire lobjet dune reprise ultrieure. Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris acquise excde la contrepartie transfre, un cart dacquisition ngatif est dgag et immdiatement comptabilis en rsultat. Lors de la cession dune liale ou dune socit mise en quivalence, le montant du goodwill attribuable la socit cde est inclus dans le calcul du rsultat de cession.
4.13 Immobilisations corporelles

4.13.1 Principes applicables
Les immobilisations corporelles sont inscrites au cot dacquisition ou de fabrication, diminu des amortissements cumuls et le cas chant des pertes de valeur. Les intrts nanciers des emprunts contracts pour nancer les investissements, pendant la priode prcdant leur mise en exploitation, sont partie intgrante du cot. Dans la mesure o les acomptes sur investissements ne sont pas nancs par des emprunts spciques, le groupe retient le taux moyen dintrts des emprunts non affects en cours la clture de lexercice considr. Les cots dentretien sont comptabiliss en charges de la priode lexception de ceux qui prolongent la dure dutilisation ou augmentent la valeur du bien concern qui sont alors immobiliss (grand entretien sur les cellules et moteurs hors pices dure de vie limite).
4.13.2 Immobilisations aronautiques

Le prix dacquisition des immobilisations aronautiques est libell en devises trangres. Il est converti au cours de rglement ou, le cas chant, au cours de couverture qui lui est affect. Les remises constructeurs ventuelles sont portes en diminution de la valeur immobilise. Les avions sont amortis selon le mode linaire sur leur dure moyenne dutilisation estime. Cette dure est xe 20 ans sans valeur rsiduelle pour la plupart des avions de la otte. Elle peut toutefois aller jusqu 25 ans pour certains avions. Durant le cycle dexploitation et dans le cadre de llaboration des plans de renouvellement de otte, le groupe examine si la base amortissable ou la dure dutilit doivent tre adaptes et le cas chant, dtermine si une valeur rsiduelle doit tre prise en compte et la dure dutilit adapte. Les potentiels cellules et moteurs (hors pices dure de vie limite) sont isols du cot dacquisition des appareils. Ils constituent des composants distincts et sont amortis sur la dure courant jusqu lvnement suivant de grand entretien prvu. Les pices de rechanges permettant dassurer lutilisation de la otte sont classes en immobilisations aronautiques et font lobjet dun amortissement linaire sur la dure de vie restante estime du type avion / moteur sur le march mondial. La dure de vie est plafonne un maximum de 30 ans.
4.12 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au cot dacquisition initial diminu du cumul des amortissements et des ventuelles pertes de valeur. Les frais de dveloppement informatiques sont immobiliss et amortis selon un plan retant la dure dutilisation propre chaque dveloppement. Le groupe dispose doutils permettant un suivi par projet de toutes les tapes du dveloppement, et notamment, la mesure des dpenses internes et externes directement attribuables chaque projet au cours de son dveloppement. Les immobilisations incorporelles identiables acquises dont la dure dutilit est dnie sont amorties en fonction de leur propre dure dutilit ds leur mise en service. Les immobilisations incorporelles identiables acquises dont la dure dutilit est indnie ne sont pas amorties mais font lobjet, tous les ans, de tests de perte de valeur ou ds lapparition dindices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilise au bilan. Le cas chant, une perte de valeur est enregistre, comme dcrit dans la Note4.14. Depuis le 1erjanvier 2012, les compagnies ariennes sont soumises aux rglementations du march des ETS (Emission Trading Scheme), comme dcrit dans la Note 4.20 et le paragraphe Risques crdit carbone de la Note33.1. A ce titre, le groupe doit acheter des quotas de CO2 an de compenser ses missions. Le groupe comptabilise les quotas de CO2 en immobilisations incorporelles. Ces immobilisations sont non amortissables. Les immobilisations incorporelles dont la dure dutilit est dnie sont amorties selon le mode linaire, sur les priodes suivantes:

4.13.3 Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linaire, sur les dures dutilisation suivantes:

constructions agencements et installations simulateurs de vol matriels et outillages
20 50 ans 8 15 ans 10 20 ans 5 15 ans
logiciels chiers clients
1 5 ans 5 12 ans
4.13.4 Contrats de location

Conformment la norme IAS 17 Contrats de location, les contrats de location sont classs en contrats de location nancement lorsque les termes du contrat de location transfrent en substance la quasitotalit des risques et avantages inhrents la proprit au preneur.
169
Rapport nancier
Les autres contrats de location sont classs en location simple. Les actifs dtenus en vertu dun contrat de location nancement sont comptabiliss en tant quactifs au plus faible de la valeur actualise des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, dtermine au commencement du contrat de location. Le passif correspondant d au bailleur est enregistr au bilan en tant quobligation issue du contrat de location nancement, en passifs nanciers. Ces immobilisations sont amorties sur la dure la plus courte entre la dure dutilit des actifs et la dure du contrat de location nancement lorsquil existe une assurance raisonnable quil ny aura pas de transfert de proprit au terme du contrat. Dans le cadre doprations de cession-bail suivies dune location oprationnelle, les plus ou moins values dgages font lobjet des traitements suivants:
le goodwill, le reliquat tant affect aux autres actifs qui composent lUGT au prorata de leur valeur nette comptable.
4.15 Stocks
Les stocks sont valus au plus bas de leur cot ou de leur valeur nette de ralisation. Le cot des stocks comprend tous les cots dacquisition, de transformation et autres cots encourus pour amener les stocks dans ltat et lendroit o ils se trouvent. Ces cots comprennent, sur la base dun niveau normal dactivit, les charges directes et indirectes de production. Le cot des stocks est calcul selon la mthode du cot moyen pondr. La valeur nette de ralisation des stocks correspond au prix de vente estim dans le cours normal de lactivit diminu des cots estims pour achever les produits et des cots estims ncessaires pour raliser la vente.
elles sont reconnues immdiatement lorsquil est clairement tabli que la transaction a t ralise la juste valeur; si le prix de vente est infrieur la juste valeur, les plus ou moins values sont reconnues immdiatement exception faite du cas suivant: si la perte est compense par des loyers futurs infrieurs au prix de march, elle est diffre et amortie proportionnellement aux paiements de loyers sur la priode dutilisation attendue de lactif; si le prix de vente est suprieur la juste valeur, lcart est diffr et amorti sur la priode dutilisation attendue de lactif. Dans le cadre doprations de cession-bail suivies dune location nancement, les rsultats de cession sont tals, en produits nanciers, sur la dure du contrat. Des moins-values sont reconnues si un indicateur de perte de valeur apparat sur le bien.
4.16 Actions propres

Les titres reprsentatifs du capital de la socit mre dtenus par le groupe sont enregistrs en diminution des capitaux propres pour leur cot dacquisition. Les cessions ultrieures sont imputes directement en capitaux propres et ne donnent lieu lenregistrement daucunrsultat.
4.17 Avantages du personnel

Les engagements du groupe au titre des rgimes de retraite prestations dnies et des indemnits de cessation de service sont dtermins, conformment la norme IAS 19 Avantages du personnel, sur la base de la mthode des units de crdit projetes, en tenant compte des conditions conomiques propres chaque pays. Les engagements sont couverts, soit par des fonds de pension ou dassurance, soit par des provisions inscrites au bilan au fur et mesure de lacquisition des droits par les salaris. Les gains et pertes actuariels ne sont reconnus que lorsquils excdent 10% de la valeur la plus haute de lengagement ou de la valeur du fonds. La fraction excdant 10% est alors tale sur la dure de vie active moyenne rsiduelle des salaris. Les mouvements de provision pour avantages du personnel impactant le compte de rsultat sont enregistrs en frais de personnel.
4.14 Test de valeur dactif

Conformment la norme IAS 36 Dprciation dactifs, lensemble des immobilisations corporelles, incorporelles et les goodwill font lobjet dun test de dprciation ds lapparition dindices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 30septembre pour les goodwill et les actifs incorporels dure de vie indnie. Pour ce test, le groupe dtermine la valeur recouvrable de lactif correspondant la valeur la plus leve entre sa valeur de march diminue des cots de sortie et sa valeur dutilit. Cette dernire est dtermine selon la mthode des ux futurs de trsorerie actualiss, estime partir dhypothses budgtaires valides par la Direction, dun taux dactualisation correspondant au cot moyen pondr du capital du groupe et dun taux de croissance retant les hypothses de march propre lactivit. Les tests de dprciation sont raliss individuellement pour chaque actif sauf pour les actifs auxquels il nest pas possible de rattacher directement des ux de trsorerie indpendants. Dans ce cas, ces actifs sont regroups au sein de lunit gnratrice de trsorerie (UGT) laquelle ils appartiennent et cest cette dernire qui est teste. Les UGT correspondent aux secteurs dactivit du groupe: passage, fret, maintenance, loisirs et autres. Lorsque la valeur recouvrable dun actif ou dune UGT est infrieure sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilise. La perte de valeur constate sur une UGT est impute en premier lieu sur
Particularits concernant les surplus des fonds depension

Les plans de retraite nerlandais doivent gnralement faire lobjet dune couverture de nancement minimale (Minimum Funding Requirements MFR ) pouvant gnrer des surplus de fonds de pension. Ces surplus de fonds de pension constitus par le sous-groupe KLM sont reconnus au bilan conformment linterprtation IFRIC 14 (IAS 19 Limitation de lactif au titre de prestations dnies, obligations de nancement et leur interaction).
170
Rapport nancier
4.18 Provisions pour restitution davions enlocation oprationnelle

Dans certains contrats de location oprationnelle, le groupe sest engag restituer lavion avec un niveau de potentiels contractuellement dni. Les cots de restitution des cellules et des moteurs relatifs aux contrats de location oprationnelle sont provisionns. Lorsque le potentiel de lavion est suprieur aux conditions contractuelles de restitution, lexcdent est inscrit lactif du bilan dans le poste immobilisations aronautiques et amorti linairement sur la priode durant laquelle ce potentiel est suprieur aux conditions contractuelles de restitution. Dans le cas o, la date de restitution de lappareil, son potentiel est suprieur aux conditions contractuelles de restitution, cet excdent est remboursable par le bailleur.
4.21 Frais dmission demprunts etfraisdaugmentation de capital

Les frais dmission demprunts sont tals en rsultat nancier sur la dure de vie des emprunts selon une mthode actuarielle. Les frais daugmentation de capital sont imputs sur les primes dmission.
4.22 Impts diffrs

Le groupe comptabilise les impts diffrs selon la mthode du report variable pour lensemble des diffrences temporelles existantes entre les valeurs scales et comptables des actifs et des passifs du bilan, sauf exceptions prvues par IAS 12 Impts sur le rsultat. Les taux dimpt retenus sont ceux vots ou quasi adopts la date de clture de lexercice. Les soldes nets dimpts diffrs sont dtermins sur la base de chaque entit scale. Les actifs dimpts diffrs relatifs aux diffrences temporelles et aux reports dcitaires ne sont comptabiliss que dans la mesure o il est probable quun prot taxable futur dtermin avec sufsamment de prcision sera dgag au niveau de lentit scale. Les actifs dimpts diffrs lis aux dcits scaux sont activs au regard des perspectives de recouvrabilit dcoulant des budgets et plans moyen terme labors par le groupe. Les hypothses utilises sont identiques celles retenues pour les tests de valeur des actifs (cf. Note4.14). Un passif dimpt diffr est galement comptabilis sur les rserves non distribues des entits mises en quivalence. Les impts exigibles et/ou diffrs sont comptabiliss au compte de rsultat de la priode sauf sils sont gnrs par une transaction ou un vnement comptabilis directement en autres lments du rsultat global. Dans ce dernier cas, ils sont comptabiliss directement en autres lments du rsultat global.
4.19 Autres provisions

Le groupe comptabilise une provision ds lors quil existe une obligation lgale ou implicite envers un tiers rsultant dvnements passs qui se traduira par une sortie de ressources et pouvant tre estime de faon able. Les montants comptabiliss en provisions tiennent compte dun chancier de dcaissements et sont actualiss lorsque leffet du passage du temps est signicatif. Ce dernier est comptabilis en rsultat nancier. Les provisions pour restructuration sont comptabilises ds lors que le groupe a tabli un plan formalis et dtaill dont lannonce a t faite aux parties concernes.
4.20 Droit dmission de gaz effet de serre

Depuis le 1er janvier 2012, les compagnies ariennes sont entres dans le primtre des socits soumises aux quotas dmission deCO2. En labsence de normes IFRS ou dinterprtations relatives la comptabilisation des droits dmission de gaz effet de serre, le groupe a retenu le traitement comptable dit de lapproche nette. Selon cette approche, les quotas sont comptabiliss en immobilisations incorporelles: les quotas attribus gratuitement par ltat sont valoriss pour une valeur nulle; et les quotas achets sur le march sont comptabiliss leur prix dacquisition. Ces immobilisations incorporelles ne sont pas amortissables. Linsufsance de quotas allous pour couvrir les missions relles fait lobjet dune provision. Cette provision est value au cot dacquisition hauteur des droits acquis et pour la partie non couverte par des achats de quotas, par rfrence au prix de march lors de chaque arrt. Au moment de la restitution ltat des quotas correspondant aux missions relles, la provision est solde en contrepartie des immobilisations incorporelles restitues.
Comptabilisation de la contribution sur la valeur ajoute des entreprises

La loi de nance pour 2010 vote le 30 dcembre 2009 a supprim lassujettissement des entits scales franaises la taxe professionnelle compter du 1erjanvier 2010 et la remplace par la CET (contribution conomique territoriale) qui est compose de deux cotisations : la CFE (cotisation foncire des entreprises) et la CVAE (cotisation sur la valeur ajoute des entreprises). Cette dernire se dtermine par application dun taux sur la valeur ajoute produite par lentreprise au cours de lanne. Dans la mesure o le montant de la valeur ajoute est un montant net de produits et de charges, la CVAE rpond la dnition dun impt sur le rsultat telle qunonce par IAS 12.2. En consquence, le montant de la charge relative la CVAE est prsent sur la ligne impts.
171
Rapport nancier
4.23 Actifs non courants dtenus en vue delavente et activits abandonnes

Les actifs ou groupes dactifs dtenus en vue de la vente, satisfont aux critres dune telle classication si leur valeur comptable sera principalement recouvre par une vente plutt que par leur utilisation continue. Cette condition est considre comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que lactif (ou le groupe dactifs dtenus en vue de la vente) est disponible en vue de la vente immdiate dans son tat actuel. La Direction doit stre engage sur un plan de vente, dont on sattend ce quil soit ralis dans un dlai de douze mois compter de la date o lactif ou groupe dactifs a t quali dactif dtenu en vue de la vente. Le groupe value chaque date darrt sil est engag dans un processus de sortie dactif ou dactivit, et le cas chant, prsente ces derniers en actifs dtenus en vue de la vente. Les ventuelles dettes lies ces actifs sont galement prsentes sur une ligne distincte au passif du bilan. Les actifs non courants ou groupes dactifs dtenus en vue de la vente sont valus au plus faible de leur valeur comptable et de leur
juste valeur diminue des cots de sortie. compter de la date dune telle classication, lactif cesse dtre amorti. Les rsultats des activits abandonnes sont prsents, au compte de rsultat, distinctement du rsultat des activits poursuivies.
4.24 Paiement fond sur des actions

Les plans doptions de souscription ou dachats dactions sont valus la juste valeur la date dattribution des plans. La juste valeur des plans de stock-options est dtermine selon le modle dvaluation Black-Scholes. Cette mthode permet de tenir compte des caractristiques du plan (prix dexercice, priode dexercice) et des donnes de march lors de lattribution (taux sans risque, cours de laction, volatilit et dividendes attendus). Cette juste valeur correspond la juste valeur des services rendus par les employs en contrepartie des options reues. Elle est comptabilise en charge de personnel en contrepartie dune augmentation des capitaux propres rpartie sur la priode dacquisition des droits. Cette charge de personnel est le cas chant ajuste an de tenir compte du nombre doptions rellement acquis.
Note 5
5.1
volution du primtre de consolidation

5.2 Cessions
Acquisitions
Aucune acquisition signicative na eu lieu sur les exercices prsents.
Aucune cession signicative na eu lieu sur les exercices prsents.
Note 6
Informations sectorielles
secteur fret correspondent essentiellement la vente de capacit dautres transporteurs. Maintenance : Les revenus externes proviennent des services de maintenance fournis dautres compagnies ariennes et clients dans le monde. Autres : Les revenus de ce secteur proviennent essentiellement des prestations de commissariat fournies par le groupe aux compagnies ariennes tierces et au transport arien la demande ralis essentiellement par Transavia. Les rsultats, actifs et passifs allous aux secteurs dactivit correspondent ceux qui sont affectables de faon directe et indirecte. Les montants rpartis dans les secteurs dactivit correspondent, pour le compte de rsultat, au rsultat dexploitation courant et pour le bilan, aux goodwill, aux immobilisations incorporelles, aronautiques, aux autres immobilisations corporelles, aux titres mis en quivalence, certains comptes clients, aux titres de transport mis et non utiliss et une partie des provisions et avantages du personnel. Les autres lments du compte de rsultat et du bilan sont regroups dans la colonne non rpartis. Les transactions intersecteurs sont effectues et valorises des conditions normales de march.
Information par secteur dactivit

Linformation sectorielle est tablie sur la base des donnes de gestion interne communiques au Comit Excutif, principal dcideur oprationnel du groupe. Le groupe est organis autour des secteurs suivants: Passage : Les revenus du secteur passage proviennent essentiellement des services de transport de passagers sur vols rguliers ayant un code des compagnies ariennes du groupe, ce qui inclut les vols oprs par dautres compagnies ariennes dans le cadre de contrats de partage de codes. Ils incluent galement les commissions verses par les partenaires de lalliance Sky Team, les revenus des partages de codes, les recettes dexcdent de bagages, les revenus de lassistance aroportuaire fournie par le groupe aux compagnies ariennes tierces et des services lis aux systmes dinformation. Fret : Les revenus du secteur fret proviennent des oprations de transport de marchandises ralises sous code des compagnies ariennes du groupe, incluant le transport effectu par des partenaires dans le cadre de contrat de partage de codes. Les autres recettes du
172
Rapport nancier
Information par secteur gographique

Les activits du groupe sont ventiles en six zones gographiques:

Seul le chiffre daffaires par secteur dactivit est affect par zone gographique de ventes. La valeur nette comptable des actifs sectoriels par implantation gographique et les investissements lis lacquisition dactifs sectoriels ne sont pas renseigns dans la mesure o lessentiel des actifs du groupe (actifs aronautiques) ne peut tre rattach une zone gographique.
France mtropolitaine; Europe hors France et Afrique du Nord; Antilles, Carabes, Guyane et Ocan Indien; Afrique, Moyen-Orient; Amriques et Polynsie; Asie et Nouvelle Caldonie.
6.1
Informations par secteur dactivit
Exercice clos au 31dcembre 2012 (12 mois)

(En millionsdeuros)
Passage
21705 (1519) 20186 (235) (676) (676) (1094) (392) 11386 6034 6034 1112
Fret
3084 (27) 3057 (222) (326) (326) (69) (64) 1177 276 276 36
Maintenance
3134 (2038) 1096 145 108 108 (278) (30) 2679 713 713 201
Autres
1901 (607) 1294 12 14 14 (150) (229) 1499 835 835 123
Non rpartis
(66) (214) (27) (307) (945) 10733 3380 16236 19616 -
Total
29824 (4191) 25633 (300) (880) (66) (214) (27) (1187) (1591) (1660) 27474 11238 16236 27474 1472
Chiffre daffaires total Chiffre daffaires intersecteurs Chiffre daffaires externe Rsultat dexploitation courant Rsultat des activits oprationnelles Part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence Cot de lendettement nancier net etautres produits et charges nanciers Impts Rsultat net des activits poursuivies Amortissements de lexercice Autres lments non montaires Total actifs Passifs sectoriels Dettes nancires, concours bancaires etcapitaux propres Total passifs Investissements corporels et incorporels
Les actifs non rpartis dun montant de 10,7 milliards deuros concernent pour lessentiel les actifs nanciers dtenus par le groupe. Ils comprennent notamment les valeurs mobilires de placement pour 3,8milliards deuros, les actifs de retraite pour 3,5milliards deuros, les immobilisations nancires pour 1,4 milliard deuros, les impts diffrs pour 1,2 milliard deuros, les disponibilits pour 0,6 milliard deuros et les instruments drivs pour 0,3milliard deuros.
Les passifs non rpartis, dun montant de 3,4 milliards deuros, comprennent pour lessentiel une partie des provisions et avantages au personnel pour 1,5milliard deuros, les dettes scales et sociales pour 1,1milliard deuros, les impts diffrs pour 0,4milliard deuros et les instruments drivs pour 0,4milliard deuros. Les dettes nancires, les concours bancaires et les capitaux propres ne sont pas rpartis.
173
Rapport nancier
Au 31dcembre2011 (12 mois pro forma)

(En millionsdeuros)
Passage
19945 (1111) 18834 (375) (466) (466) (1088) (62) 12440 5788 5788 1789
Fret
3165 (22) 3143 (60) (69) (69) (94) (13) 1278 294 294 150
Maintenance
3112 (2072) 1040 110 94 94 (302) 20 2555 664 664 306
Autres
1960 (614) 1346 (28) (39) (39) (158) (132) 1779 596 596 188
Non rpartis
(19) (551) 245 (325) (567) 9265 3322 16653 19975 -
Total
28182 (3819) 24363 (353) (480) (19) (551) 245 (805) (1642) (754) 27317 10664 16653 27317 2433
Les actifs et passifs non rpartis sont dtaills dans les commentaires de lexercice clos au 31dcembre2011 (9 mois).
174
Rapport nancier
5
Total
21923 (2886) 19037 50 26 (12) (527) 75 (438) (1233) (748) 27317 10664 16653 27317 1872
Exercice clos au 31dcembre2011 (9 mois)

(En millionsdeuros)
Passage
15611 (849) 14762 (8) (8) (8) (826) (102) 12440 5788 5788 1387
Fret
2391 (17) 2374 (51) (57) (57) (68) (12) 1278 294 294 113
Maintenance
2360 (1553) 807 84 73 73 (222) (1) 2555 664 664 230
Autres
1561 (467) 1094 25 18 18 (117) (190) 1779 596 596 142
Non rpartis
(12) (527) 75 (464) (443) 9265 3322 16653 19975 -
Les actifs non rpartis dun montant de 9,3 milliards deuros concernent pour lessentiel les actifs nanciers dtenus par le groupe. Ils comprennent notamment les actifs de retraite pour 3,2 milliards deuros, les immobilisations nancires pour 1,8milliard deuros, les valeurs mobilires de placement pour 1,9milliard deuros, les impts diffrs pour 1,2 milliard deuros, les disponibilits pour 0,4 milliard deuros et les instruments drivs pour 0,7milliard deuros.
Les passifs non rpartis, dun montant de 3,3 milliards deuros, comprennent pour lessentiel une partie des provisions et avantages au personnel pour 1,1 milliard deuros, les impts diffrs pour 0,5 milliard deuros, les dettes scales et sociales pour 1,3 milliard deuros et les instruments drivs pour 0,4milliard deuros. Les dettes nancires, les concours bancaires et les capitaux propres ne sont pas rpartis.
175
5
6.2
Total passage
Rapport nancier
Informations par secteur gographique
Chiffre daffaires externe par origine des ventes

Exercice clos au 31dcembre 2012 (12 mois) Europe hors France Afrique duNord
6304 303 6607 1123 49 1172 351 805 8935
(En millionsdeuros)
France mtropolitaine
5842 368 6210 372 51 423 709 400 7742
Antilles Carabes Guyane Ocan Indien

365 14 379 30 4 34 29 442
Afrique Moyen-Orient
1265 61 1326 206 10 216 59 1601
Amrique Polynsie
3415 63 3478 524 41 565 36 4079
Asie Nouvelle Caldonie

2071 115 2186 617 30 647 1 2834
Total
19262 924 20186 2872 185 3057 1096 1294 25633
Passage rgulier Autres recettes passage
Transport de fret Autres recettes fret Total fret Maintenance Autres Total
Au 31dcembre2011 (12 mois pro forma) Europe hors France Afrique duNord
5957 270 6227 1162 30 1192 385 853 8657
(En millionsdeuros)
5770 349 6119 369 49 418 611 408 7556

348 11 359 34 4 38 16 413
1144 54 1198 203 13 216 69 1483
Amrique Polynsie
3010 47 3057 519 40 559 44 3660

1769 105 1874 690 30 720 2594
Total
17998 836 18834 2977 166 3143 1040 1346 24363
Passage rgulier Autres recettes passage Total passage Transport de fret Autres recettes fret Total fret Maintenance Autres Total
176
Rapport nancier
5
Total
14102 660 14762 2246 128 2374 807 1094 19037
Exercice clos au 31dcembre2011 (9 mois) Europe hors France Afrique duNord

4579 214 4793 883 27 910 308 702 6713
(En millionsdeuros)
4451 270 4721 278 38 316 462 333 5832

284 9 293 23 3 26 12 331
921 43 964 153 8 161 47 1172
Amrique Polynsie
2444 42 2486 391 30 421 37 2944

1423 82 1505 518 22 540 2045
Passage rgulier Autres recettes passage Total passage Transport de fret Autres recettes fret Total fret Maintenance Autres Total
Chiffre daffaires externe du transport arien par destination

Exercice clos au 31dcembre 2012 (12 mois) Europe hors France Afrique duNord
4635 49 4684
(En millionsdeuros)
1970 5 1975

1401 148 1549
2567 603 3170
Amrique Polynsie
5248 1168 6416

3441 899 4340
Total
19262 2872 22134
Passage rgulier Transport de fret Total
Au 31dcembre2011 (12 mois pro forma) Europe hors France Afrique duNord
4403 51 4454
(En millionsdeuros)
1991 5 1996

1324 152 1476
2423 603 3026
Amrique Polynsie
4697 1191 5888

3160 975 4135
Total
17998 2977 20975
Passage rgulier Transport de fret Total
177
5
Total
Rapport nancier
Exercice clos au 31dcembre2011 (9 mois) Europe hors France Afrique duNord

3486 39 3525
(En millionsdeuros)
1536 4 1540

978 120 1098
1860 457 2317
Amrique Polynsie
3781 889 4670

2461 737 3198
Total
14102 2246 16348
Passage rgulier Transport de fret
Note 7
Charges externes
01.01.2012 31.12.2012 01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
(En millionsdeuros)
(12 mois)
Carburant avions Affrtements aronautiques Locations oprationnelles Redevances aronautiques Commissariat Achats dassistance en escale Achats dentretien Frais commerciaux et de distribution Autres frais Total Hors carburant avions
7328 556 957 1862 595 1389 1151 876 1718 16432 9104
6438 571 848 1818 577 1342 1172 847 1904 15517 9079
5012 441 641 1399 446 1028 907 670 1407 11951 6939
178
Rapport nancier
5
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Note 8
Frais de personnel et effectifs
Frais de personnel
01.01.2012 31.12.2012
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
Salaires et traitements Charges sociales Charges nettes de retraite des rgimes prestations dnies Charges relatives aux paiements fonds sur des actions Autres Total
5556 1826 306 5 (33) 7660
5521 1806 206 11 (84) 7460
4160 1381 170 4 (57) 5658
Le groupe verse des cotisations pour un rgime de retraite multiemployeurs en France, la CRPN (Caisse de Retraite du Personnel Navigant). Ce plan multi-employeur tant assimil un plan dtat, il est comptabilis en tant que rgime cotisations dnies en charges sociales.
Le poste autres comprend notamment la capitalisation des frais de personnel sur les travaux dentretien des avions et des moteurs.
Effectifs moyens de la priode

01.01.2012 31.12.2012
(12 mois)
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Personnel navigant technique Personnel navigant commercial Personnel au sol Total
8403 22347 69994 100744
8560 22749 70703 102012
8550 22869 70858 102277
Le groupe a intgr dans ses comptes compter du 31mars 2011 rtroactivement au 1eroctobre 2010, une socit de catering situe au Kenya, NAS Airport Services Limited. De ce fait, les effectifs du
groupe comprenaient les effectifs de NAS Airport de 1078 ETP au 31 dcembre 2011 (9 mois) et 1 055 ETP au 31 dcembre 2011 (12mois).
179
5
Note 9
Stocks Crances Provisions
Rapport nancier
Amortissements, dprciations et provisions

01.01.2012 31.12.2012 01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
(En millionsdeuros)
(12 mois)
Immobilisations incorporelles Immobilisations aronautiques Autres immobilisations corporelles Amortissements
67 1252 272 1591 (1) 158 157 1748
68 1291 283 1642 (4) 4 55 55 1697
52 971 210 1233 (3) 8 58 63 1296
Dprciations et provisions Total Limpact de la revue des dures dutilisation de certains avions sur la valeur des amortissements slve (29) millions deuros au 31dcembre 2012 (Voir Note4.13.2). Les variations damortissements des immobilisations sont prsentes dans les Notes17 et 19.
Les variations des dprciations relatives aux stocks et aux crances sont prsentes dans les Notes24, 25 et 26. Les mouvements au bilan du poste provisions sont dtaills dans la Note30.
Note 10 Autres produits et charges

01.01.2012 31.12.2012
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Exploitation conjointe de lignes et fret Couverture sur ux dexploitation (change) Autres Total
(39) 119 (5) 75
49 31 30 110
28 5 (4) 29
180
Rapport nancier
5
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Note 11 Produits et charges non courants

01.01.2012 31.12.2012
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
Cessions de matriel aronautique Charges de restructuration Perte de valeur Rsultat sur cession de liales et participations Autres Autres produits et charges non courants
7 (471) (173) 97 (40) (587)
16 1 (144) (143)
19 3 (46) (43)
Priode du 1erjanvier au 31dcembre 2012
Perte de valeur
Charges de restructuration
Le groupe a initi un plan de restructuration concernant lensemble des socits du groupe. Il comprend essentiellement deux volets : le redimensionnement de la otte et un plan de rduction deffectifs. En ce qui concerne le groupe AirFrance, les modalits du plan ont t prsentes aux instances reprsentatives du personnel dAirFrance en juin2012 et de ses liales au cours du dernier trimestre 2012. Concernant le redimensionnement de la otte, les modalits dapplication pourront se traduire, pour les appareils concerns, par des mises au rebut, des cessions, des dmantlements en pices dtaches ou des arrts de contrats de location. Sagissant du plan de rduction deffectifs dAirFrance qui porte sur 5122 postes, il inclut des aides aux dparts volontaires en retraite et un plan de dparts volontaires, dont la priode de candidatures sest ouverte au cours du 4e trimestre 2012. Concernant KLM, un redimensionnement de la otte a t entrepris, se traduisant par la mise la juste valeur davions MD11 dont lexploitation a t arrte. Compte tenu des lments ci-dessus, le groupe a procd sa meilleure estimation, ce jour, des cots engendrs par ces mesures et a enregistr une provision pour restructuration dun montant total de 421millionsdeuros au 31dcembre 2012. Cette provision fera lobjet dune mise jour au fur et mesure de lvolution des modalits dapplication. Par ailleurs, une provision portant sur trois contrats de location dcitaires concernant des B747 de la socit Martinair a t comptabilise pour un montant de 50millionsdeuros.
Dans le cadre du plan de restructuration Transform 2015 et tel que prsent n aot aux comits dentreprise des socits concernes, le groupe Air France a dcid la rorganisation de son activit rgionale en sparant lactivit France regroupe au sein dun ple rgionale France (PRF) des autres compagnies rgionales notamment en Irlande et en Belgique. Dans ce cadre, le groupe a procd la revue des actifs de City Jet et de sa liale VLM dont la mesure doit se faire dornavant de faon indpendante. Cette analyse a conduit le groupe dprcier la totalit du goodwill attach VLM pour un montant de 168millionsdeuros (Note16).
Rsultat sur cessions de liales et participations
Le poste rsultat sur cession de liales et participations inclut un montant de 97millionsdeuros correspondant la plus-value ralise le 1er mars 2012 par le groupe dans le cadre du placement priv dune partie des actions dAmadeus IT Holding SA dont le produit de cession ressort 466millionsdeuros, tel que dcrit en Note3.1.
Autres
Le poste autres comprend principalement: une taxe exceptionnelle sur les salaires aux Pays-Bas, lie la crise conomique en Europe, dun montant de 17millionsdeuros; une provision complmentaire pour pratiques dentente concernant le fret en Suisse, au Brsil et aux tats-Unis pour un montant de 20millionsdeuros (Voir Note30.3).
Priode du 1erjanvier au 31dcembre2011 (pro forma)

Un plan de retraite a t ferm aux tats-Unis. Limpact de cette fermeture slevait (26) millionsdeuros.
181
Rapport nancier
Note 12 Cot de lendettement nancier et autres produits et charges nanciers

01.01.2012 31.12.2012
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Produits des valeurs mobilires de placement Autres produits nanciers Produits nanciers Intrts sur emprunts Intrts sur contrat de location-nancement Intrts intercalaires capitaliss Autres charges nancires Cot de lendettement nancier brut Cot de lendettement nancier net Rsultat de change Variation de juste valeur des actifs et passifs nanciers Dotation nette aux provisions Autres Autres produits et charges nanciers Total Le taux retenu pour la dtermination des intrts intercalaires ressort 4% pour lexercice clos le 31 dcembre 2012, contre 4,33% au 31dcembre2011 (9 mois). Les produits nanciers sont principalement constitus des produits dintrts et des plus-values de cession des actifs nanciers classs la juste valeur par compte de rsultat. Au 31 dcembre 2012, le groupe a enregistr un produit nancier, en variation de juste valeur des actifs et passifs nanciers, li au swap sur lOCANE 2005 (Voir Note 31.2.1) dun montant de 38millionsdeuros. Au 31 dcembre 2012, la variation de la juste valeur des actifs et passifs nanciers est galement due la variation de la part inefcace des drivs carburant et change hauteur de 30millionsdeuros.
28 55 83 (269) (87) 14 (94) (436) (353) 62 62 15 139 (214)
32 60 92 (294) (96) 25 (98) (463) (371) (116) (66) 2 (180) (551)
25 46 71 (223) (73) 19 (74) (351) (280) (186) (64) 3 (247) (527)
Au 31 dcembre 2011 (9 mois et 12 mois pro forma), le groupe a enregistr une charge nancire, en variation de juste valeur des actifs et passifs nanciers, lie au swap sur lOCANE 2005 (Voir Note31.2.1) dun montant de 51millionsdeuros. Au 31 dcembre 2011 (12 mois pro forma), la variation de la juste valeur des actifs et passifs nanciers est galement due la variation de la part inefcace des drivs carburant et change hauteur de -12millionsdeuros. Au 31dcembre2011 (9 mois), la variation de la juste valeur des actifs et passifs nanciers est galement due la variation de la part inefcace des drivs carburant et change hauteur de -21 millions deuros, ainsi qu la variation de valeur des instruments drivs non qualis comptablement de couverture, hauteur de 15millionsdeuros.
182
Rapport nancier
5
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Note 13 Impts
13.1 Charge dimpt
La charge dimpt courant et le produit dimpt diffr se dcomposent comme suit:
01.01.2012 31.12.2012
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
(Charge) / produit de lexercice (Charge) / produit dimpt courant Variation des diffrences temporaires Variation des taux dimposition Impact de la CVAE (Utilisation) / activation de dcits scaux (Charge)/produit dimpt diffr des activits poursuivies Total La charge dimpt courant correspond aux montants pays ou restant payer court terme aux administrations scales au titre de lexercice, en fonction des rgles en vigueur dans les diffrents pays et des conventions spciques. Au cours de lexercice clos le 31dcembre 2012, le groupe a reconnu un produit dimpt diffr actif au titre des dcits reportables de 71millionsdeuros, au titre du primtre dintgration scal nerlandais essentiellement, compte tenu des prots raliss antrieurement et des perspectives de rcupration de ces dcits sur les bnces futurs. Aux Pays-Bas, les dcits scaux sont reportables sur une dure de 9 ans, sans limitation dans le montant de rcupration imputable chaque anne.
(41) (41) (60) 3 71 14 (27)
(21) (21) (188) 4 450 266 245
(25) (25) (163) 3 260 100 75
En France, les dcits sont indniment reportables. Toutefois, la loi de nance recticative 2011 a introduit une limitation dans le montant des dcits scaux imputables chaque anne. Cette mesure a conduit le groupe limiter la reconnaissance des actifs dimpt diffr au titre des dcits reportables depuis le 1eroctobre 2011. La loi de nance recticative 2012 a fait passer le montant limit de 60% 50% du montant du bnce de la priode au-del du premier million deuros. Cette nouvelle mesure a eu pour effet le rallongement de la priode de rcupration (Voir Note13.4). Au cours de lexercice clos le 31dcembre2011 (9 mois), le groupe avait reconnu un produit dimpt diffr actif au titre des dcits reportables de 260millionsdeuros (218millionsdeuros au titre du primtre dintgration scal franais et 40millionsdeuros au titre du primtre dintgration scal nerlandais).
13.2 Impts diffrs directement comptabiliss dans les capitaux propres part du groupe
01.01.2012 31.12.2012
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Autocontrle Autres lments du rsultat global Total
(3) 31 28
11 (20) (9)
7 146 153
183
Rapport nancier
13.3 Taux effectif dimpt

Lcart entre le taux dimposition en France et le taux effectif dimpt sexplique comme suit:
01.01.2012 31.12.2012
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Rsultat avant impt Taux dimpt applicable en France Impt thorique selon le taux dimposition en vigueur en France Diffrence de taux dimposition en France/ tranger cart dacquisition lments non dductibles ou non imposables Variation des actifs dimpts diffrs non reconnus Impact de la CVAE Autres Impt Taux dimpt rel
(1094) 34,43% 377 (7) (59) 2 (323) (21) 4 (27) NS
(1031) 34,43% 354 (18) (2) (91) (17) 19 245 24%
(501) 34,43% 172 (3) 3 (92) (13) 8 75 15%
Les taux dimpt en vigueur en France et aux Pays-Bas sont respectivement de 34,43% et de 25%.
13.4 Variations des impts diffrs au cours de la priode

Montants reconnus en autres lments du rsultat global
44 (13) 31
(En millionsdeuros)
1erjanvier 2012
(1147) (786) 614 84 170 (343) 2085 677
Montants reconnus en rsultat

(110) (61) 144 (55) (4) 29 71 14
Montants reconnus en capitaux Variation de propres la conversion

(3) (3) -
Reclassement et autres
1 1
31dcembre 2012
(1257) (847) 758 73 166 (329) 2156 720
Immobilisations aronautiques Actifs de retraite Dettes nancires Autres crditeurs Titres de transport mis nonutiliss Autres Impts diffrs correspondant aux pertes scales Impts diffrs actif / (passif) nets
184
Rapport nancier
5
31 dcembre 2011
(1147) (786) 614 84 170 (343) 2085 677
(En millionsdeuros)
1eravril 2011
(1091) (732) 486 11 205 (283) 1826 422
Montants reconnus en rsultat

(28) (54) 128 (20) (35) (146) 255 100
Montants reconnus en autres lments du rsultat global

92 56 (2) 146
Montants reconnus en capitaux Variation de propres la conversion

7 7 -
Reclassement et autres
(28) 1 30 (1) 2
Immobilisations aronautiques Actifs de retraite Dettes nancires Autres crditeurs Titres de transport mis nonutiliss Autres Impts diffrs correspondant aux pertes scales Impts diffrs actif / (passif) nets
Les impts diffrs activs au titre des dcits reportables des primtres dintgration scale franaise et nerlandaise stablissent 2100millionsdeuros au 31dcembre 2012 (1645millionsdeuros au titre du primtre dintgration scal franais et 455millionsdeuros au titre du primtre dintgration scal nerlandais). La reconnaissance de cet actif pour chacun des deux primtres est base sur les perspectives de bnces imposables tablies partir du plan cible trois ans du groupe et des mmes hypothses que
celles dcrites dans la Note18 Test de valeur dactif de ces tats nanciers consolids. Sur la base de ces perspectives de bnces imposables, lhorizon de recouvrabilit ressort 11 annes pour le primtre franais et 6 annes pour le primtre nerlandais. La non ralisation des hypothses retenues pourrait avoir un impact signicatif sur lhorizon de recouvrabilit de ces actifs dimpt diffrs.
13.5 Actifs dimpt diffr non reconnus
Au 31dcembre 2012
(En millionsdeuros)
Au 31dcembre2011 Impt
159 285 444
Base
469 938 1407
Base
32 410 442
Impt
8 107 115
Diffrences temporelles dductibles Pertes scales Total
Au 31 dcembre 2012, leffet cumul de la limitation des impts diffrs du groupe scal franais se traduit par la non reconnaissance dun actif dimpt de 394 millions deuros (soit une base de 1144millionsdeuros), dont 239millionsdeuros au titre des pertes scales et 155 millions au titre des diffrences temporaires (non reconnaissance des actifs dimpts sur les provisions restructuration).
Au 31dcembre2011, leffet de la limitation des impts diffrs du groupe scal franais sur le troisime trimestre stait traduit par la non reconnaissance dun actif dimpt de 68millionsdeuros, soit une base de 198millionsdeuros. Les autres actifs dimpt non reconnus correspondent pour lessentiel une partie des dcits scaux de liales du groupe AirFrance ainsi quaux dcits reportables de certaines liales anglaises du groupe.
185
Rapport nancier
Note 14 Actifs dtenus en vue de la vente et passifs lis aux actifs dtenus
envuedela vente
Exercice clos au 31dcembre 2012
Au 31dcembre 2012, le poste actifs dtenus en vue de la vente est constitu de la juste valeur de 6 appareils destins tre cds, pour un montant de 7millionsdeuros.
Exercice clos au 31dcembre2011

Au 31dcembre2011, le poste actifs dtenus en vue de la vente est constitu de la juste valeur de 3 appareils destins tre cds, pour un montant de 10millionsdeuros.
Note 15 Rsultat par action

15.1 Rsultat net propritaires de la socit mre par action
Rapprochement des rsultats utiliss pour le calcul des rsultats par action
01.01.2012 31.12.2012
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Rsultat net - propritaires de la socit mre Dividendes verser aux actionnaires prioritaires Rsultat net - propritaires de la socit mre (retenu pour le calcul du rsultat de base par action) Effet des actions ordinaires potentielles sur le rsultat:
(1192) (1192)
(809) (809)
(442) (442)
intrts verss sur les obligations convertibles (net dimpt)
(1192)
(809)
(442)
Rsultat net - propritaires de la socit mre (retenu pour le calcul du rsultat dilu par action) Rapprochement du nombre dactions utilis pour le calcul des rsultats par action
01.01.2012 31.12.2012
(12 mois)
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Nombre moyen pondr:

dactions ordinaires mises dactions propres achetes dans le cadre des plans doptions dactions propres achetes dans le cadre de plan de rachatdactions dautres actions propres achetes
300219278 (1116420) (159712) (3073029) 295870117 295870117
300219278 (1229714) (133675) (2960869) 295895020 295895020
300219278 (1229714) (537424) (2959877) 295492263 295492263
Nombre dactions retenues pour le calcul du rsultat debasepar action Conversion des OCANE Nombre dactions retenues pour le calcul du rsultat diluparaction
186
Rapport nancier
15.2 Instruments non dilutifs

Compte tenu de lvolution du cours moyen de laction AirFrance-KLM sur lensemble des priodes prsentes, les instruments non dilutifs correspondent lensemble des plans doptions de souscription dactions dcrits en Note29.
15.3 Instruments mis postrieurement laclture

Aucun instrument na t mis postrieurement la clture.
Note 16 Goodwill
Dtail des goodwill
Au 31dcembre 2012 Cumul despertes de Valeur brute valeur
168 112 60 21 20 11 24 10 426 (168) (4) (1) (1) (174)
Au 31dcembre2011 Cumul despertes de Valeur brute valeur

168 112 60 21 20 11 24 10 426 -
(En millionsdeuros)
Valeur nette
112 60 17 20 11 23 9 252
Valeur nette
168 112 60 21 20 11 24 10 426
VLM UTA Rgional Aeromaintenance Group Britair CityJet NAS Airport Services Limited Autres Total
Les goodwill concernent principalement lactivit passage.
Variation de la valeur nette des goodwill

(En millionsdeuros)
Au 31dcembre 2012
426 (173) (1) 252
Au 31dcembre2011
422 4 426
Solde en dbut de priode Acquisition Perte de valeur Variation de la conversion Solde en n de priode La perte de valeur enregistre concerne principalement le goodwill attach VLM. En effet, dans le cadre du plan de restructuration Transform 2015 , le groupe a procd la revue des actifs de City Jet et de sa liale VLM tel que dcrit en Note11. Cette analyse
a conduit le groupe dprcier la totalit du goodwill attach VLM pour un montant de 168millionsdeuros au 31dcembre 2012. La charge affrente est comptabilise en charges non courantes au compte de rsultat.
187
5
Valeur brute Acquisitions Cessions Transfert
Rapport nancier
Note 17 Immobilisations incorporelles

Autres immobilisations incorporelles
(En millionsdeuros)
Marques et slots
Fichiers clients
Total
Montant au 31mars 2011
315 315 315
107 107 107
701 124 (30) 12 807 146 (25) (4) 924
1123 124 (30) 12 1229 146 (25) (4) 1346
Variation de primtre
Montant au 31dcembre2011 Acquisitions Variation de primtre Cessions Transfert Montant au 31dcembre 2012 Amortissement Montant au 31mars 2011 Amortissements de la priode Reprises sur cessions Transfert Montant au 31dcembre2011 Amortissements de la priode Reprises sur cessions Transfert Montant au 31dcembre 2012 Valeur nette au 31dcembre2011 au 31dcembre 2012 Les immobilisations incorporelles sont principalement constitues:
(100) (2) (102) (102)
(328) (50) 25 (353) (68) 19 (402)
(428) (52) 25 (455) (68) 19 (504)
315 315
5 5
454 522
774 842
des marques KLM et Transavia ainsi que des slots (crneaux de dcollage / atterrissage) acquis par le groupe dans le cadre de
lacquisition de KLM. Ces immobilisations ont des dures dutilit indnies, lutilisation escompte par le groupe tant, du fait de la nature propre de ces actifs, non borne dans le temps; de logiciels et capitalisation de dveloppement informatiques.
188
Rapport nancier
Note 18 Test de valeur dactif

Concernant la mthodologie suivie pour le test de valeur dactif, le groupe a allou chacun des goodwill et des immobilisations incorporelles dont la dure dutilit est indnie aux units gnratrices de trsorerie (UGT), lesquelles correspondent aux secteurs dactivit du groupe (cf. rgles et mthodes comptables). Au 31dcembre 2012, les goodwill et les immobilisations incorporelles dure dutilit indtermine sont principalement rattachs lUGT Passage pour respectivement 201 millions deuros et 798millionsdeuros. La valeur recouvrable des actifs des UGT a t dtermine par rfrence la valeur dutilit au 30septembre 2012 (sans changement par rapport au 31 dcembre 2011). Les tests ont t raliss pour lensemble des UGT sur la base dun plan cible trois ans du groupe, valid par la Direction, et qui intgre une hypothse de reprise, aprs le ralentissement conomique, permettant datteindre les prvisions moyen terme ralises par le groupe avant la survenance de la crise. Un taux de croissance annuel de 3% a t appliqu de la 4e la 10e anne du test puis un taux de 1,5% compter de la 11e anne (taux retenu pour la dtermination de la valeur terminale). Le taux dactualisation utilis pour le test est le cot moyen pondr du capital. Celui-ci slve 7,7% n dcembre2012 contre 7,4% n dcembre2011. Une variation la hausse de 0,5% du cot moyen pondr du capital naurait aucune inuence sur lensemble des UGT du groupe values au 31dcembre 2012. galement, sagissant du taux de croissance long terme, une baisse de 0,5% naurait pas dimpact sur la valeur des UGT. Il en est de mme pour une variation combine de 0,5% la hausse du cot moyen pondr du capital et la baisse du taux de croissance long terme.
189
5
Valeur brute Acquisitions Cessions
Rapport nancier
Note 19 Immobilisations corporelles

Immobilisations aronautiques Avions en Actifs en Avions location cours de en pleine nance- construcproprit ment tion Autres immobilisations corporelles Actifs en cours de construction
(En millionsdeuros)
Autres
Terrains et Matriels construc- et instalTotal tions lations
Autres
Total
Total
Au 31mars 2011
10622 495 (824) 579 10872 351 (922) (480) 9821
4788 113 (14) 329 5216 161 (77) 883 6183
969 912 (113) (107) (933) 728 764 (63) 48 (1130) 347
2107 18486 80 (113) 69 1600 (1064) (107) 44 -
2642 20 (8) 19 2673 46 (41) 64 2742
1270 35 (15) (5) 3 1288 51 (23) 10 1326
67 77 (2) (42) 100 55 (100) 55
901 29 (29) 6 1 908 29 (27) 15 925
4880 161 (54) (22) 4 4969 181 (91) (11) 5048
23366 1761 (1118) (107) 22 4 23928 1562 (1303) 48 (701) 23534
Couverture de change Transfert cart de conversion Au 31dcembre2011 Acquisitions Cessions Couverture de change Transfert cart de conversion Au 31dcembre 2012 Amortissements Au 31mars 2011 Amortissements delapriode Reprises sur cessions Transfert cart de conversion Au 31dcembre2011 Amortissements delapriode Reprises sur cessions Transfert cart de conversion Au 31dcembre 2012 Valeur nette Au 31dcembre2011 Au 31dcembre 2012
2143 18959 105 (150) 37 1381 (1212) 48 (690) -
2135 18486
(5203) (606) 123 (9) (5695) (800) 286 721 (5488)
(1341) (258) 14 (60) (1645) (364) 73 (111) (2047)
(902) (7446) (110) 109 (27) (974) 246 (96) -
(1328) (100) 6 (1422) (134) 34 (1) (1523)
(803) (62) 13 19 (1) (834) (82) 20 (896)
(638) (2769) (10215) (48) 29 (1) (210) 48 19 (2) (1184) 294 (77) (2)
(930) (8270) (128) 134 21 (1292) 493 631 -
(658) (2914) (11184) (56) 15 2 (272) 69 1 (1564) 562 632 -
(903) (8438)
(697) (3116) (11554)
5177 4333
3571 4136
728 347
1213 10689 1232 10048
1251 1219
454 430
100 155
250 128
2055 1932
12744 11980
190
Rapport nancier
Les actifs aronautiques en cours de construction comprennent principalement les avances et acomptes, les travaux de maintenance sur moteurs et les modications avions. Un dtail des immobilisations donnes en garantie est communiqu dans la Note36 de ces tats nanciers. Les engagements dachats dimmobilisations sont donns dans les Notes35 et 36 de ces tats nanciers.
La valeur nette des immobilisations corporelles nances par location nancement est de 4 618 millions deuros au 31 dcembre 2012 contre 4025millionsdeuros au 31dcembre2011. Les amortissements de la priode comprennent au 31 dcembre 2012 un montant de 40millionsdeuros correspondant limpact du redimensionnement de la otte du groupe enregistr en charges de restructuration (Voir Note11).
Note 20 Investissements corporels et incorporels

Les investissements corporels et incorporels gurant dans le tableau des ux de trsorerie consolid se ventilent comme suit:
01.01.2012 31.12.2012
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Acquisition dimmobilisations corporelles Acquisition dimmobilisations incorporelles Part des acquisitions non encore paye et intrts intercalaires Total
1358 146 (32) 1472
2288 179 (34) 2433
1761 124 (13) 1872
191
Rapport nancier
Note 21 Titres mis en quivalence

Variations de la priode
Le tableau ci-dessous prsente la variation des titres de participation dans les entreprises associes:
(En millionsdeuros)
Alitalia
298 (22) (2) 274 (61) (4) 209
Kenya Airways
48 5 (1) 5 57 (12) (1) 1 (2) 36 (3) 76 40
Autres
76 5 (1) 6 2 3 91 7 (3) 2 1 98
Total
422 (12) (2) 6 (2) 2 8 422 (66) (4) 3 (6) 37 (3) 383
Valeur des titres au 31mars 2011 Part du groupe dans les rsultats de lexercice Distribution de dividendes Variation de primtre Variation de juste valeur Autres variations cart de conversion Valeur des titres au 31dcembre2011 Part du groupe dans les rsultats de lexercice Distribution de dividendes Variation de primtre Variation de juste valeur Augmentation de capital cart de conversion Valeur des titres au 31dcembre 2012 Valeur de march des titres cots
Au 31dcembre 2012
Alitalia est dtenue 25% par AirFrance-KLM. Kenya Airways est dtenue par KLM hauteur de 26,7%. La part dans le rsultat des socits mises en quivalence comprend notamment la contribution ngative dAlitalia pour un montant de(61)millionsdeuros.
Comptes simplis des principales socits mises en quivalence

Les titres mis en quivalence au 31 dcembre 2012 concernent principalement les socits suivantes sur lesquelles le groupe exerce une inuence notable:
Au 31dcembre2011
Alitalia est dtenue 25% par AirFrance-KLM. Kenya Airways est dtenue par KLM hauteur de 26%. La part dans le rsultat des socits mises en quivalence comprend notamment la contribution ngative dAlitalia pour un montant de(22)millionsdeuros. Cette dernire rete lactivit du 1erjanvier au 31dcembre2011.
Alitalia La socit Alitalia Compagnia Aerea Italiana Spa est issue de lapport de lactivit passage de lancienne socit Alitalia et du rachat de la compagnie Air One. Cette socit a dmarr son activit le 12janvier2009. Elle dessert 78 destinations en Italie et dans le monde avec plus de 4200 vols par semaine. Kenya Airways Kenya Airways est la compagnie arienne kenyane base Nairobi.
192
Rapport nancier
5
31/03/2011
26% 785 53 32 212 721 721
Les comptes des principales socits dont les titres sont mis en quivalence sont les donnes nancires des exercices 2012 et 2011 non retraits des ajustements de consolidation.
Alitalia
(En millionsdeuros)
Kenya Airways
31/12/2011
25% 3478 (6) (69) 479 2798 2798
% dtention au 31dcembre2011 Chiffre daffaires Rsultat dexploitation Rsultat net Capitaux propres Total Actif Total Passif
31/12/2012
% dtention au 31dcembre 2012 Chiffre daffaires Rsultat dexploitation Rsultat net Capitaux propres Total Actif Total Passif 25% 3594 (119) (280) 201 2634 2634
31/03/2012
26,7% 949 11 14 203 681 681
Note 22 Actifs de pension

(En millionsdeuros)
Au 31dcembre 2012
3217 (111) 363 1 3470
Au 31dcembre2011
2995 (36) 258 3217
Solde en dbut de priode (Charge) / produit de la priode Paiement des cotisations au fonds Reclassement cart de conversion Solde en n de priode Lanalyse de ces actifs de pensions est prsente en Note30.1.
193
Rapport nancier
Note 23 Autres actifs nanciers

Au 31dcembre 2012
(En millionsdeuros)
Au 31dcembre2011 Courant Non courant
Courant
Non courant
Actifs disponibles la vente Titres de participation disponible Titres de participation nantis Actifs de transaction Valeurs mobilires de placement Comptes de trsorerie nantis Prts et crances Dpts lis aux locations nancires (obligations) Autres dpts lis aux locations nancires Autres prts et crances Immobilisations nancires diverses Valeur brute Dprciation en dbut dexercice Dotation de lexercice Utilisation Dprciation en n dexercice Total Les actifs disponibles la vente se prsentent comme suit: 31 11 20 933 933 125 639 124 1677 (11) (11) 10 (12) 1665 40 4 15 10 751 751 125 487 208 2026 (13) 2 (11) 2015 235 636 85 149 533 210 95 475 229 901 -
(En millionsdeuros)
Juste valeur
% intrt
Capitaux propres
Cours debourse Rsultat

(en )
Date de clture
Au 31dcembre 2012 Amadeus* Club Med* Voyages Fram Autres Total Au 31dcembre2011 Amadeus* Club Med* Voyages Fram Autres Total
* Socits cotes.
659 9 8 28 704
7,73% 2,1% 8,71% -
ND ND ND -
ND ND ND -
19,05 13,38 NA -
Dcembre2012 Octobre2012 Dcembre2012 -
854 8 9 30 901
15,23% 1,70% 8,71% -
1266 512 89 -
730 2 (16) -
12,54 15,20 NA -
Dcembre2011 Octobre2011 Dcembre2011 -
194
Rapport nancier
Les actifs de transaction correspondent principalement des parts dans des fonds communs de placement nentrant pas dans la catgorie quivalents de trsorerie ainsi qu des comptes de trsorerie nantis, principalement dans le cadre du contrat de swap conclu avec Natixis sur lOCANE 2005 (Voir Note31) et dans celui de la garantie donne lUnion europenne sur le litige anti-trust (Voir Note30). Concernant les actions Amadeus, le groupe a conclu, le 13novembre 2012, une opration de couverture avec la Socit Gnrale an de protger la valeur dun tiers de ses actions, soit 12millions de titres. Linstrument de couverture mis en place est un collar. Dans le cadre de cette opration, un prt de titres Amadeus a t mis en place avec la Socit Gnrale pour la mme quantit de titres. Le collar a t quali dinstrument de couverture de juste valeur. Sa juste valeur au 31dcembre 2012 slve 0,2million deuros. Le poste prts et crances comprend principalement les dpts verss dans le cadre des locations oprationnelles et nancires.
Contrat de prt de titresentre legroupeetlaSocitGnrale
Le 13novembre 2012, le groupe et la Socit Gnrale ont sign un contrat de prt de titres dans le cadre de lopration de couverture de la valeur des titres Amadeus dcrite ci-dessus. Au 31dcembre 2012, le montant des titres prts hors couverture slve 229millionsdeuros.
Transfert dactifs nanciers dconsolidant
Contrat de cession de crances entre legroupeetNatixis Factor
Transfert dactifs nanciers non dconsolidant
Le groupe et Natixis Factor ont sign un contrat daffacturage sur les crances manant des contrats de mandat avec les agences de voyages. Le contrat sapplique la totalit des crances ligibles en France mtropolitaine comprenant Monaco et Andorre, Martinique, Guadeloupe, Guyane et Runion. Il sagit dun contrat daffacturage sans recours sur les crances ligibles. Le montant des crances cdes n dcembre2012 slve 84millionsdeuros. Le lien conserv par le groupe avec ces actifs transfrs est un risque de dilution partiel. Lexposition maximale du groupe slve 5% du montant des crances inscrites au compte courant daffacturage.
Contrat de cession de crances entre legroupeetlaSocit Gnrale
Le groupe et la Socit Gnrale ont conclu un contrat de prt garanti par les crances 1% logement dAirFrance. Chacun des CIL (Comits interprofessionnels du logement), AirFrance et la Socit Gnrale ont conclu une convention de dlgations de crances tripartite qui fait rfrence au contrat de prt. Par cette convention, les CIL sengagent effectuer les remboursements de leurs crances directement auprs de la Socit Gnrale chaque chance. Il sagit de dlgations imparfaites : en cas de non-paiement par les CIL, Air France reste tenue lgard de la Socit Gnrale du remboursement du prt et des intrts. Au 31 dcembre 2012, le montant des crances dlgues slve 112millionsdeuros.
Contrat de cession de crances entre legroupeetlaCompagnie Gnrale dAffacturage
Le groupe et la Compagnie Gnrale dAffacturage ont sign un contrat daffacturage sur les crances tablies sur American Express Travel Related Services Company et American Express Payment Services Limited. Il sagit dun contrat daffacturage sans recours sur les crances ligibles. Le montant des crances cdes n dcembre 2012 slve 111 millions deuros. Le lien conserv par le groupe avec ces actifs transfrs est une risque de dilution (chargebacks).
Autres contrats de cession de crances
Le groupe a galement 3 autres contrats de cession de crances qui reprsentent, n dcembre2012, un montant de 51millionsdeuros.
195
5
Valeur brute
Rapport nancier
Note 24 Stocks et encours

(En millionsdeuros)
Au 31dcembre 2012
508 176 7 691 (173) (18) 18 3 (170) 521
Au 31dcembre2011
559 191 8 758 (174) (15) 14 2 (173) 585
Pices de rechanges aronautiques Autres approvisionnements Encours de production
Dprciation en dbut dexercice Dotation de lexercice Reprise de dprciation suite des sorties et des cessions Reprise de dprciation devenue sans objet Reclassement Dprciation en n dexercice Valeur nette
Note 25 Crances clients

(En millionsdeuros)
Au 31dcembre 2012
495
Au 31dcembre2011
525
Compagnies ariennes Autres clients:

Passage Fret Maintenance Autres
625 378 364 82 1944 (88) (18) 19 2 (85) 1859
604 400 249 84 1862 (83) (16) 8 3 (88) 1774
Valeur brute Dprciation en dbut dexercice Dotation de lexercice Utilisation Variation de la conversion Reclassement Dprciation en n dexercice Valeur nette
196
Rapport nancier
5
Non courant
149 19 168 168
Note 26 Autres dbiteurs

Au 31dcembre 2012
(En millionsdeuros)
Au 31dcembre2011 Courant
118 74 315 209 281 997 (2) (2) 995
Courant
161 71 201 156 241 830 (2) (2) 828
Non courant
103 49 152 152
Fournisseurs dbiteurs tat Instruments drivs Charges constates davance Dbiteurs divers Valeur brute Dprciation en dbut dexercice Dotation de lexercice Utilisation Reclassement Dprciation en n dexercice Valeur nette
Au 31dcembre 2012, les instruments drivs non courants comprennent un montant de 9millionsdeuros relatifs la couverture de la dette en devises. Au 31dcembre2011, les instruments drivs ne comprenaient pas de couverture de la dette en devises.
Note 27 Trsorerie, quivalents de trsorerie etconcours bancaires

(En millionsdeuros)
Au 31dcembre 2012
2467 334 619 3420 (257) 3163
Au 31dcembre2011
1552 293 438 2283 (157) 2126
SICAV (actifs de transaction) Dpts (actifs de transaction) et comptes termes Caisses et banques Trsorerie et quivalents de trsorerie Concours bancaires Trsorerie, quivalents de trsorerie et concours bancaires
197
Rapport nancier
Note 28 Capitaux propres

28.1 Capital
Au 31 dcembre 2012, le capital social dAir France-KLM, entirement libr, est divis en 300 219 278. Chaque action, ayant une valeur nominale dun euro, confre un droit de vote son dtenteur. Lvolution du nombre dactions en circulation est la suivante:
(En nombre de titres)
Au 31dcembre 2012
300219278 300219278
Au 31dcembre2011
300219278 300219278
En dbut de priode mission dactions dans le cadre de la conversion des OCANE En n de priode Dont:

nombre de titres mis et pays nombre de titres mis et non pays
300219278 -
300219278 -
Les actions composant le capital social dAirFrance-KLM ne sont soumises ni restriction ni prfrence concernant la distribution de dividendes et le remboursement du capital.
Nombre dactions autorises

LAssemble gnrale extraordinaire en date du 7 juillet 2011 a autoris le Conseil dadministration, pour une dure de 26 mois compter de la date de lAssemble, mettre des actions et/ou dautres valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme au capital dAirFrance-KLM dans la limite dun montant total de 120millions deuros en nominal.
Rpartition du capital et des droits de vote

Le capital et les droits de vote se rpartissent de la faon suivante:
en % du capital Au 31dcembre 2012

tat franais Salaris et anciens salaris Actions dtenues par le groupe Public Total 16% 10% 1% 73% 100%
en % des droits de vote Au 31dcembre 2012

16% 10% 74% 100%
Au 31dcembre2011
16% 10% 2% 72% 100%
Au 31dcembre2011
16% 10% 74% 100%
La ligne Salaris et anciens salaris regroupe les titres dtenus par le personnel et les anciens salaris identis dans des fonds ou par un code Sicovam.
Autres titres donnant accs au capital

OCANE
Voir Note31.2.
198
Rapport nancier
5
(94) 5 (89) 4 (85)
28.2 Primes dmission et de fusion

Les primes dmission et de fusion reprsentent la diffrence entre la valeur nominale des titres mis et le montant des apports reus en numraire ou en nature par AirFrance-KLM.
28.3 Actions dautocontrle

Actions dautocontrle En nombre
Au 31mars 2011 Variation de la priode Au 31dcembre2011 Variation de la priode Au 31dcembre 2012 4549912 1089565 5639477 (1450072) 4189405
En millions deuros
Au 31dcembre 2012, AirFrance-KLM dtient 3072985 de ses propres actions, acquises en vertu des autorisations annuelles consenties par lAssemble gnrale des actionnaires. Au 31dcembre 2012, le groupe dtient galement 1116420 de ses propres actions au titre des plans de stock-options mis par KLM. Lensemble de ces titres est class en rduction des capitaux propres.
28.4 Rserves et rsultat

(En millionsdeuros)
Au 31dcembre 2012
70 850 (43) 253 1800 (1192) 1738
Au 31dcembre2011
70 962 55 86 2127 (442) 2858
Rserve lgale Rserves distribuables Rserves sur instruments drivs Rserves sur actifs nanciers disponibles la vente Autres rserves Rsultat net propritaires de la socit mre Total
Au 31dcembre 2012, la rserve lgale de 70millions deuros, reprsente 23% du capital social dAirFrance-KLM. La rglementation franaise exige quune socit anonyme affecte chaque anne 5% de son rsultat net statutaire cette rserve lgale jusqu ce quelle atteigne 10% du capital social de la socit. Ce montant affect la rserve lgale est dduit du rsultat distribuable pour lanne encours. La rserve lgale de toute socit soumise cette rglementation ne peut faire lobjet dune distribution aux actionnaires quen cas de liquidation.
199
Rapport nancier
Note 29 Paiements fonds sur des actions

29.1 Plans de paiement fonds sur des actions et autres plans en vigueur au 31dcembre 2012
Au 31dcembre 2012, aucun plan de paiement fond sur des actions nest en vigueur dans le groupe AirFrance-KLM.
29.2 Mouvements des options

Prix moyen dexercice
(En euros)
Nombre doptions
768216 768216 (377699) 390517 390517 (390517) -
Options en circulation au 31mars 2011 Dont options exerables au 31mars 2011 Options auxquelles il est renonc au cours de la priode Options exerces au cours de la priode Options attribues au cours de la priode Options en circulation au 31dcembre2011 Dont options exerables au 31dcembre2011 Options auxquelles il est renonc au cours de la priode Options exerces au cours de la priode Options attribues au cours de la priode Options en circulation au 31dcembre 2012 Dont options exerables au 31dcembre 2012
26,16 26,16 17,83 34,21 34,21 34,21 -
29.3 Descriptif des plans

Plans doptions de souscription dactions KLM
Avant le rapprochement avec AirFrance, les membres du Directoire et les principaux cadres de KLM disposaient doptions dachat dactions de KLM. Dans le cadre du contrat de regroupement entre KLM et AirFrance, les options dachats dactions et SAR (Share Appreciation Rights) non exerces lors du rapprochement ont t modies, le 4mai 2004, de sorte que leur dtenteur puisse acheter des actions AirFrance-KLM et des SAR attaches aux actions AirFrance-KLM. Les actions dtenues par KLM dans le cadre de ce plan ont t converties en action AirFrance-KLM et transfres une fondation dont lunique objet est de dtenir ces actions. Les conditions dacquisition du plan de stock-options octroy par KLM en juillet 2007 prvoyaient lacquisition dun tiers des stockoptions la date dattribution, dun second tiers la n de la premire anne et du dernier tiers la n de la seconde anne. Lacquisition des stock-options tait conditionnelle latteinte de critres de performance prdtermins ne dpendant pas du march.
de 14 euros par action en change dune rduction de leur salaire sur une priode de 6 ans. Loffre tait limite un maximum de 13186853 actions ordinaires. la date de clture de loffre, soit le 21fvrier 2005, les employs dAirFrance avaient ainsi acquis 12612671 actions AirFrance-KLM. Ces actions ont t attribues par ltat franais, actionnaire dAir France-KLM, sous condition de versement dune soulte dun montant de 110millions deuros rgle par le groupe en avril2007. Les rductions de salaire se sont tales sur la priode allant de mai2005 mai2011. Dans le cas o un salari ayant particip lESA quitte le groupe avant la n de la priode de 6 ans, les actions non acquises et non rachetes sont restitues AirFrance qui, son tour, les restitue ltat franais. La juste valeur des services rendus dans le cadre de ce plan dachat dactions a t dtermine sur la base de la valeur de march de laction AirFrance-KLM la date de clture de loffre soit un cours de 14,30euros, et ressort 180millions deuros. La charge de salaire correspondante est reconnue sur la priode dacquisition des droits de mai 2005 mai 2011. Chaque versement, correspondant la rduction de salaire sur une base annuelle, est considr comme une acquisition indpendante. Le plan ESA 2005 est donc reconnu sur une base linaire sur la priode de service requise pour chaque part acquise sparment.
Plan change Salaire / Actions 2005AirFrance-KLM

Le 1erfvrier 2005, le groupe a lanc un plan dchange salaire contre actions au terme duquel les employs dAirFrance rsidant en France se sont vus proposer dacqurir des actions AirFrance-KLM au prix
200
Rapport nancier
5
38808 23628 -
Plan SARs KLM

KLM a mis en place au cours des exercices clos au 31dcembre 2012 et 31dcembre2011 des Shares Appreciation Rights (SARs ou droits apprciation dactions) qui constituent des plans fonds sur des actions et rgls en trsorerie.
Plans
KLM KLM KLM KLM KLM
Date dattribution
01/07/2008 01/07/2009 01/07/2010 01/07/2011 01/04/2012
Nombre de SARs attribus

153080 136569 145450 144235 146004
Date de dpart dexercice des SARs

01/07/2008 01/07/2009 01/07/2010 01/07/2011 01/04/2012
Date dexpiration / de clture

01/07/2013 01/07/2014 01/07/2015 01/07/2016 01/04/2016
Nombre de SARs exercs au 31/12/2012
La variation des SARs est la suivante: Les plans SARs octroys par KLM prvoient lacquisition dun tiers des droits la date dattribution, dun second tiers la n de la premire anne et du dernier tiers la n de la seconde anne. Lacquisition des droits est conditionnelle latteinte de critres de performance prdtermins ne dpendant pas du march. La juste valeur des services rendus dans le cadre des plans doctroi de SARs a t dtermine sur la base de la valeur de march de laction AirFrance-KLM la date de clture, soit 6,99euros:
Nombre de SARs
SARs en circulation au 31mars 2011 Dont SARs exerables au 31mars 2011 SARs attribus au cours de la priode SARs exercs au cours de la priode SARs auxquels il est renonc au cours de la priode SARs en circulation au 31dcembre2011 Dont SARs exerables au 31dcembre2011 SARs attribus au cours de la priode SARs exercs au cours de la priode Autres variations des SARs au cours de la priode SARs en circulation au 31dcembre 2012 Dont SARs exerables au 31dcembre 2012 333765 193276 144235 (11088) (1415) 465497 270908 146004 (51348) 13493 573646 357687
Valeur de march au 31/12/2012 SARs

01/07/2008 01/07/2009 01/07/2010 01/07/2011 01/04/2012
0,5 0,5 0,9 1,1 1,0
29.4 Charges de personnel lies aux paiements fonds sur des actions
01.01.2012 31.12.2012
(En millions deuros) (12 mois)
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
ESA 2005 Plan de stock-options Charges de personnel (Note8)
3 2 5
11 11
5 (1) 4
201
5
Dont:

Rapport nancier
Note 30 Provisions et avantages du personnel

Avantages du personnel Note30.1
986
Restitution davions
556
Restructuration
122
Litiges
401
Autres
152
Total
2217
Montant au 31mars 2011
non courant courant
986 136 (72) 6 1056
414 142 173 (115) (3) 3 (10) (29) 575
122 4 (114) 12
382 19 26 (23) 404
148 4 45 (30) 3 170
1930 287 384 (354) (3) 12 (10) (29) 2217
Dotations de lexercice Reprises pour utilisation Reprises de provisions devenues sans objet cart de conversion Dsactualisation Reclassement Montant au 31dcembre2011 Dont:

non courant courant
1056 127 (91) 1 1 1094
459 116 259 (119) (3) 1 (25) (47) 641
12 442 (26) 428
390 14 51 (15) (1) 439
156 14 103 (39) 1 5 240
2061 156 982 (290) (4) 3 (25) (41) 2842
Dotations de lexercice Reprises pour utilisation Reprises de provisions devenues sans objet cart de conversion Dsactualisation Reclassement Montant au 31dcembre 2012 Dont:

non courant courant
1094 -
545 96
4 424
429 10
215 25
2287 555
202
Rapport nancier
Au 31 dcembre 2012, limpact sur la charge de retraite, dun montant de 68millions deuros, li aux plans de dparts volontaires chez AirFrance et ses liales rgionales a t enregistr en autres produits et charges non courant (Voir Note11). Au 31 mars 2011, limpact li la fermeture dun plan de retraite aux tats-Unis a t enregistr en autres produits et charges non courant (Voir Note11). Les mouvements de provision pour restructuration impactant le compte de rsultat sont enregistrs en autres produits et charges non courants lorsque les effets sont signicatifs (Voir Note11). Les mouvements de provision pour restitution impactant le compte de rsultat sont enregistrs en dprciations et provisions lexception des effets dactualisation et de dsactualisation qui sont comptabiliss en autres produits et charges nanciers. Les mouvements de provision pour litiges ainsi que des autres provisions pour risques et charges impactant le compte de rsultat sont enregistrs, selon leur nature, dans les diffrentes rubriques correspondantes du compte de rsultat.
Surplus des fonds de retraite

Le groupe constitue pour un certain nombre dengagements de retraite des fonds de couverture. Les engagements du groupe KLM sont pour lessentiel couverts par des fonds constitus conformment la rglementation nerlandaise et la convention collective de la socit. Concernant le niveau de couverture des engagements, et particulirement pour le programme relatif aux personnel navigant et personnel au sol, de fortes contraintes de scurit obligent la socit toujours tre en position de sur couverture.
Description des hypothses actuarielles utilises

Une valuation actuarielle des engagements a t effectue pour les cltures au 31dcembre 2012 et au 31dcembre2011. Ces calculs intgrent:
30.1 Avantages du personnel

Le groupe compte un nombre important de plans de retraite et autres avantages long terme au bnce de ses salaris. Les caractristiques spciques de ces plans (formules de prestations, politique dinvestissement dans les fonds et actifs dtenus) varient en fonction des lois, des rglementations et des conventions applicables dans chaque pays o travaillent les salaris. Plusieurs de ces plans sont prestations dnies.
des probabilits de maintien dans le groupe pour le personnel actif, des probabilits de mortalit et des estimations dvolution des salaires; des hypothses de dpart la retraite variant entre 55 et 67 ans selon les localisations et lgislations applicables; des taux dactualisation permettant de dterminer la valeur actuelle des engagements. Les taux dactualisation des diffrentes zones gographiques sont donc dtermins en fonction de la duration de chacun des plans concerns, en tenant compte de lvolution moyenne des taux dintrt des obligations de premire catgorie observe sur les principaux indices disponibles. Dans certains pays o le march relatif ce type dobligations nest pas sufsamment important, le taux dactualisation est dtermin en rfrence aux obligations dtat. La majeure partie des engagements du groupe se situe dans la zoneeuro.
Au 31dcembre 2012
Zone euro Duration 4 5 ans Zone euro Duration 10 15 ans Zone euro Duration 15 ans et plus 3,00% 3,00% 3,65%
Au 31dcembre2011
4,25% 4,75% 5,00%
La sensibilit lvolution du taux dactualisation sur la charge annuelle et lengagement est la suivante:
Sensibilit des hypothses de lexercice clos au 31dcembre 2012
Sensibilit des hypothses de lexercice clos au 31dcembre2011
Hausse de 0,25% du taux dactualisation
Impact sur lengagement
(667)
(533)
Diminution de 0,25% du taux dactualisation
Impact sur lengagement
825
697
203
5
Zone euro
Rapport nancier
Une hypothse de taux de rentabilit long terme pour les fonds investis en couverture des plans de retraite et qui sont les suivants:
Au 31dcembre 2012
Entre 3,00% et 3,65%
Au 31dcembre2011
Entre 3,00% et 6,75%
Les taux de rendement moyens attendus long terme des actifs des rgimes du groupe ont t dtermins sur la base des rendements long terme moyens attendus des diffrentes catgories dactifs: actions, obligations, immobilier ou autres, pondrs par leur poids respectif dans la politique dallocation des actifs de ces rgimes. La sensibilit au changement du taux de rendement sur la charge annuelle est la suivante:


(9 mois)
Hausse de 0,25% du taux de rendement
Impact sur la charge
40
36
Diminution de 0,25% du taux de rendement
Impact sur la charge
(40)
(36)
Une hypothse de taux daugmentation des dpenses de sant:
Au 31dcembre 2012
USACanada Entre 7,3% et 8,0%
Au 31dcembre2011
Entre 9,5% et 10,0%
La sensibilit lvolution des cots mdicaux des rgimes sant accords postrieurement lemploi sur la charge annuelle et lengagement est la suivante:


(9 mois)
Hausse de 1% des cots mdicaux

Impact sur la charge Impact sur lengagement
Diminution de 1% des cots mdicaux

Impact sur la charge Impact sur lengagement
(7)
(5)
En moyenne, les principales hypothses utilises pour la valorisation des engagements sont rsumes ci-dessous:
Retraites et indemnits assimiles
Avantages sociaux accords postrieurement lemploi autres que les retraites
Au 31dcembre 2012 Au 31dcembre2011 Au 31dcembre 2012 Au 31dcembre2011

Taux dactualisation Taux daugmentation des salaires Rendement long terme attendu des actifs 3,58% 1,69% 3,65% 4,94% 2,45% 5,64% 3,44% 4,48% -
204
Rapport nancier
5
(9 mois)
volution des engagements

Le tableau suivant prsente le rapprochement entre lengagement net des fonds de couverture concernant les plans de retraite et autres avantages long terme du groupe avec les montants reconnus dans les tats nanciers du groupe, au 31dcembre 2012 et au 31dcembre2011.
Retraites et indemnits assimiles Au 31dcembre 2012

Avantages sociaux accords postrieurement lemploi autresqueles retraites Au 31dcembre 2012

(12 mois)
Au 31dcembre 2011
(9 mois)
Au 31dcembre 2011
40 2 (2) 4 4 48 48 -
Montant des engagements louverture de lexercice Cot des services Charge dintrt Cotisations des participants Modications des plans Rduction / liquidation de rgimes Prestations payes Transfert de plans Pertes (Gains) actuariels carts de conversion Autres Montant des engagements laclture de lexercice Dont engagement rsultant dergimes intgralement oupartiellement nancs Dont engagement rsultant dergimes non nancs Valeur de march des actifs affects aux plans louverture delexercice Rendement rel des actifs Cotisations de lemployeur Cotisations des participants Transfert de plans Prestations payes par les actifs carts de conversion Autres Valeur de march des actifs affects aux plans, laclture delexercice
14085 413 682 55 1 (86) (510) 1626 12 (18) 16260 16037 223 14781 2060 423 55 1 (482) 10 (18) 16830
13270 285 504 39 4 (385) 2 333 33 14085 13879 206 14174 602 309 39 2 (367) 22 14781
48 1 2 (3) 12 (1) 59 59 -
205
Rapport nancier
Retraites et indemnits assimiles Au 31dcembre 2012

Avantages sociaux accords postrieurement lemploi autresqueles retraites Au 31dcembre 2012

(12 mois)
Au 31dcembre 2011
(9 mois)
Au 31dcembre 2011
(9 mois)
Montant net gurant au bilan: Engagement net Cots des services passs nonreconnus Pertes / (Gains) actuariels nonreconnus Actif (Provision) net gurant aubilan Montants reconnus au bilan*: Engagements nancs davance (Note22) Engagements provisionns Montant net reconnu Charge de la priode: Cot des services Charge dintrt Rendement attendu des actifs Rduction/Liquidation de rgimes Amortissement du cot des servicespasss Amortissement des pertes (gains) actuariels Charge de la priode 413 682 (834) (69) 18 24 234 286 505 (647) 17 10 171 1 2 1 4 1 1 3470 (1055) 2415 3217 (1017) 2200 (39) (39) (39) (39) 570 123 1722 2415 696 151 1353 2200 (59) 20 (39) (48) 9 (39)
* lexception des plans de retraite dont la position est un actif net inscrit en totalit en actif non courant, lensemble des engagements est provisionn dans les passifs noncourants.
Les engagements, la valeur de march des actifs affects aux plans et les ajustements lis lexprience sont les suivants:
Engagements
Valeur de march des actifs affects aux plans

11031 13487 14174 14781 16830
Engagement net
Ajustements lis lexprience sur les engagements les actifs affects aux plans
(2788) 1854 (4) (44) 1226
Au 31mars 2009 Au 31mars 2010 Au 31mars 2011 Au 31dcembre2011 Au 31dcembre 2012
11095 13122 13310 14133 16319
(64) 365 864 648 511
(133) 95 47 73 41
206
Rapport nancier
Composition des actifs affects aux plans

La composition moyenne pondre des fonds investis dans les plans de retraite et autres avantages long terme du groupe est la suivante:
30.3 Provisions pour litiges

Provision pour litiges avec les tiers
Une valuation des risques de litiges avec les tiers a t effectue avec le concours des avocats du groupe et des provisions ont t enregistres lorsque les circonstances les rendaient ncessaires. Les provisions pour litiges comprennent galement des provisions pour risques scaux. De telles provisions sont constitues lorsque le groupe estime que ladministration scale pourrait tre amene remettre en cause une position scale prise par le groupe ou lune de ses liales. Dans le cours normal de ses activits, le groupe AirFrance-KLM et ses liales Air France et KLM (et leurs liales) sont impliqus dans divers litiges dont certains peuvent avoir un caractre signicatif.
Fonds investis Au 31dcembre 2012

Actions Obligations Immobilier Autres Total 39% 50% 9% 2% 100%
Au 31dcembre2011
36% 52% 12% 100%
Sorties de trsorerie attendues

Le tableau ci-dessous prsente les sorties de trsorerie attendues, concernant les retraites et autres avantages long terme, au 31dcembre 2012, sur les dix prochaines annes:
Provision pour litiges en matire de lgislation anti-trust

Dans le secteur du fret arien a) Enqute des autorits de la concurrence
Air France, KLM et Martinair, liale entirement dtenue par KLM depuis le 1er janvier 2009, sont impliques depuis fvrier 2006 avec vingt-cinq autres compagnies ariennes dans des enqutes diligentes par les autorits de la concurrence de plusieurs tats concernant des allgations dentente ou de pratiques concertes dans le secteur du fret arien. Les procdures ouvertes aux tats-Unis, en Australie et au Canada ont donn lieu des accords transactionnels (Plea Agreements) conclus entre les trois socits du groupe et les autorits comptentes et au paiement damendes qui ont mis n ces procdures. En juillet2012, un accord a t conclu entre lautorit de la concurrence de lAfrique du Sud dune part, AirFrance et KLM dautre part pour un montant total de 1,8million deuros sans impact sur les comptes, des provisions ayant dj t constitues. Cet accord a t homologu par le Tribunal le 17octobre 2012. En Europe, par dcision en date du 9novembre 2010, la Commission Europenne a impos des amendes 14 oprateurs de fret arien dont AirFrance, KLM et Martinair, principalement pour des pratiques dentente concernant la surcharge fuel. ce titre, des amendes pour un montant total de 340millions deuros ont t imposes aux socits du groupe. En sa qualit de socit mre du groupe, la socit AirFrance-KLM a t dclare conjointement et solidairement responsable des pratiques anticoncurrentielles commises par AirFrance et KLM. Lensemble des socits du groupe a form un recours contre cette dcision devant le Tribunal de lUnion europenne les 24 et 25janvier2011.
Retraites
427
Estimation des cotisations payer pourlexercice clos le 31dcembre 2013 Estimation des prestations payes surlesexercices clos au 31dcembre: 2013 2014 2015 2016 2017 2018-2022
516 492 518 537 562 3163
Risques lis aux engagements de retraite

Certains engagements du groupe font lobjet dune sur-couverture dtermine la fois par la rglementation locale et les diffrentes conventions collectives. Une volution des rglementations et / ou des accords collectifs pourrait avoir un impact sur les niveaux requis des ratios de solvabilit des fonds de pension.
30.2 Provisions pour restructuration

Au 31 dcembre 2012, la provision pour restructuration intgre principalement la provision pour les plans de dparts volontaires dAirFrance et de ses liales rgionales (Voir Note11).
207
Rapport nancier
Les recours ntant pas suspensifs, les socits du groupe ont choisi, comme elles en avaient la possibilit, de ne pas effectuer immdiatement le paiement des amendes, mais de constituer des garanties bancaires jusquau prononc dune dcision dnitive par les juridictions communautaires. En Core du Sud, le 29novembre 2010 AirFrance-KLM, AirFrance et KLM, ont t sanctionnes dune amende dont le montant total a t ramen 8,8millions deuros dj paye. Les trois socits ont form un recours devant la Cour dAppel de Soul en dcembre2010. Par une dcision du 16mai 2012, la 6e chambre de la Cour dAppel de Soul a conrm les sanctions prononces en premire instance mais elle a mis hors de cause la socit holding Air France-KLM pour les pratiques postrieures au 15 septembre 2004, date de sa transformation en socit holding. En revanche, lappel form par AirFrance et par KLM a t rejet. Cette dcision de rejet fait lobjet dun pourvoi devant la Cour Suprme qui devrait statuer sur ce pourvoi dans un dlai de 1 2 ans. Les procdures engages contre les socits du groupe au Brsil et en Suisse taient toujours en cours au 31 dcembre 2012. Ces procdures ont donn lieu la constitution de provisions.
En outre, des actions civiles ont t introduites en Europe par des expditeurs de fret la suite de la dcision de la Commission Europenne du 9 novembre 2010. Les compagnies du groupe entendent sopposer vigoureusement ces actions civiles.
tats-Unis
Aux tats-Unis, le groupe a conclu au mois de juillet 2010, une transaction (Settlement Agreement) avec les reprsentants de laction collective. Aux termes de cette transaction et moyennant le paiement par le groupe dune somme de 87millions de dollars, il a t mis n toute demande, action et procdure passe, actuelle et future de la part des plaignants tendant lobtention de rparations nancires en raison des pratiques illicites qui taient allgues dans le transport de fret arien to, from and within the USA. Cette transaction a t dnitivement approuve par le Tribunal le 14mars 2011. Auparavant, 36 entits ont demand leur exclusion de laction collective (opt-out) ce qui les autorise engager individuellement une action civile. En ce qui concerne les entits qui ont fait le choix de lexclusion de laction collective, une quote-part des fonds verss par le groupe correspondant la proportion du chiffre daffaires ralis sur la priode considre avec ces entits, compare au chiffre daffaires total dAir France, KLM et de Martinair sur cette mme priode, a t transfre sur un compte squestre particulier. Les entits ayant choisi de sexclure de laction collective sont libres dengager des actions civiles individuelles contre AirFrance, KLM et Martinair. Des rclamations ayant t noties par deux de ces entits au cours de lanne 2011, la quote part des fonds qui leur t destine a t reverse au groupe et provisionne.
b)
Actions civiles
Au Canada, les socits du groupe ont mis n aux actions collectives en concluant le 19septembre 2011 un accord transactionnel par le versement dune somme de CAD 6,5millions (4,6millions deuros). Le montant total des provisions constitues au 31 dcembre 2012 slve 368 millions deuros pour lensemble des procdures encours.
30.4 Autres provisions

Les autres provisions comprennent principalement des provisions pour contrat lheure de vol dans le cadre de lactivit maintenance du groupe, des provisions pour la quote-part des missions de CO2 non couvertes par lallocation de quotas gratuits et des provisions pour dmantlement de btiments.
Pays-Bas
Au Pays-Bas, une instance civile a t engage le 30septembre 2010 devant le tribunal dAmsterdam contre KLM, Martinair et AirFrance par une socit dnomme Equilib qui dclare avoir acquis auprs de 175 expditeurs de fret arien leurs droits dagir en justice pour obtenir rparation des prjudices prtendument subis du fait des pratiques anticoncurrentielles sur le march europen pendant la priode 2000 2006. Laction introduite par Equilib tend obtenir un jugement dclaratoire de responsabilit lencontre des socits du groupe et dans un second temps leur condamnation conjointe et solidaire au paiement de dommages et intrts valus ce stade et sans aucune justication 400millions deuros. La procdure nen est qu un stade prliminaire et ne sera pas examine au fond dans un dlai rapide dans la mesure o le Tribunal dAmsterdam a dcid le 7mars 2012, de suspendre la procdure jusqu ce quune dcision dnitive soit rendue par les juridictions de lUnion europenne sur le recours en nullit introduit par les socits du groupe contre la dcision de la Commission europenne du 9novembre 2010. Equilib a fait appel de la dcision du Tribunal dAmsterdam. La procdure est actuellement pendante devant la Cour dAppel dAmsterdam.
30.5 Passifs ventuels

Le groupe est impliqu dans diverses procdures gouvernementales, judiciaires ou darbitrages pour lesquelles des provisions nont pas t constitues dans ses tats nanciers.
Litiges en matire de lgislation anti-trust

Ces litiges nont pas donn lieu la constitution de provision, le groupe ntant pas en mesure, ce stade, den apprcier le risque nancier.
a)
Actions civiles dans le secteur du fret arien
la suite de louverture en fvrier2006 de lenqute des autorits de la concurrence europenne, des actions collectives (class actions) ont t engages par des transitaires et des expditeurs de fret arien dans plusieurs pays lencontre dAirFrance, de KLM et de Martinair ainsi que des autres oprateurs de fret.
208
Rapport nancier
Dans le cadre de cette action, les socits du groupe ont appel en garantie lensemble des compagnies ariennes auxquelles la Commission Europenne a inig une sanction pcuniaire dans sa dcision du 9 novembre 2010. Ainsi en cas de condamnation pcuniaire des compagnies du groupe, le poids dune telle condamnation serait partag entre lensemble des compagnies ariennes. Une action civile de mme nature a t engage devant le Tribunal dAmsterdam en fvrier 2012 contre Air France et KLM ainsi que contre dautres compagnies ariennes par une socit dnomme East West Debt BV. Cette socit dclare reprsenter 8 expditeurs de fret arien qui allguent avoir subi des prjudices du fait des pratiques anticoncurrentielles entre2000 et2006. East West Debt BV rclame un montant de 27,9millions deuros de dommages et intrts sans aucune justication. Pour les mmes motifs que ceux exposs dans laffaire Equilib, le Tribunal dAmsterdam a dcid le 7novembre 2012 de suspendre la procdure. Comme dans laffaire Equilib, les compagnies du groupe ont appel en garantie les autres compagnies ariennes.
b)
Action civile dans le secteur du Passage
Courant 2009, les socits Air France et KLM ont t cites comparatre dans une action collective (class action) mettant en cause lensemble des compagnies ariennes assurant des liaisons transpaciques entre les tats-Unis dune part et lAsie / Ocanie dautre part, pour des allgations dentente tarifaire sur ces liaisons. Pour mettre n la procdure, Air France a accept de payer un montant de USD 0,9million sans reconnaissance de responsabilit. Laccord transactionnel a t conclu le 15 novembre 2012. KLM quant elle, a ngoci un accord transactionnel sans compensation nancire.
Autres litiges
a) Pretory
La socit Air France, en tant que personne morale, a t mise en examen le 20 juillet 2006 des chefs de travail dissimul et de complicit dabus de biens sociaux dans le cadre dune information judiciaire ouverte contre les dirigeants de Pretory, socit avec laquelle AirFrance avait conclu, la suite des attentats du 11septembre 2001, un contrat pour la mise disposition dagents de scurit bord de certains vols. Malgr les rquisitions de non-lieu du Ministre Public, la socit AirFrance a t renvoye devant le Tribunal correctionnel de Paris du seul chef de travail dissimul par une ordonnance du juge dinstruction en date du 7fvrier 2012. La socit AirFrance conteste toute responsabilit dans cette affaire et demandera sa relaxe par le Tribunal. Les risques nanciers associs cette procdure nont pas un caractre signicatif.
Royaume-Uni
Au Royaume-Uni, une procdure civile a t introduite contre British Airways par deux importateurs de eurs. British Airways a appel en garantie lensemble des autres compagnies ariennes sanctionnes par la Commission Europenne dont les socits du groupe. Bristish Airways na ni chiffr ni justi de son propre prjudice. La procdure dappel en garantie a t suspendue par la juridiction saisie. Au total, 267 plaignants sont parties la procdure principale.
b)
Actionnaires minoritaires de KLM
Australie
Dans le contexte dune procdure de class action initie en 2007 contre sept compagnies ariennes (hors groupe AirFrance-KLM) devant la Federal Court en Australie, AirFrance, KLM et Martinair ont fait lobjet dappel en garantie de la part de Singapore Airlines (15aot 2011), Cathay Pacic (15aot 2011), Lufthansa (4novembre 2011), Air New Zealand (5dcembre 2011) et British Airways (19dcembre 2011). Les demandes de ces compagnies ariennes visent obtenir une contribution dAirFrance, KLM et Martinair au paiement dventuels dommages et intrts auxquels elles pourraient tre condamnes dans la procdure au principal, bien quelles nient avoir commis les faits qui leur sont reprochs. Les socits du groupe ont dpos un mmoire en dfense contre ces demandes, dans lequel elles rejettent toute responsabilit de leur part, notamment car elle neffectuait aucun vol direct en provenance ou destination de lAustralie durant la priode concerne. Il est peu probable quun jugement intervienne dans la procdure de class action en 2013. Les socits du groupe entendent sopposer vigoureusement lensemble de ces actions civiles.
En janvier 2008, lassociation nerlandaise Vereniging van Effectenbezitters (VEB) avait assign AirFrance-KLM et KLM devant le Tribunal dAmsterdam aux ns dobtenir en faveur des actionnaires minoritaires de KLM condamnation de ces socits au paiement dun dividende suprieur au dividende de 0,58euro par action qui avait t vers ces actionnaires au cours de lexercice 2007-2008. Par dcision en date du 1er septembre 2010, le tribunal a dbout lassociation en considrant que la rsolution dassemble relative au montant du dividende satisfaisait au test de reasonableness and fairness. VEB a fait appel de cette dcision. Cette dcision a t conrme par la Cour dAppel dAmsterdam le 15novembre 2011. Les plaignants ont fait un pourvoi en cassation auprs de la Cour Suprme nerlandaise le 15fvrier 2012.
c)
Vol AF447 Rio-Paris
la suite de laccident du vol AF447 Rio-Paris, disparu dans lAtlantique sud, diverses instances judiciaires ont t engages aux tats-Unis et au Brsil et plus rcemment en France par les ayants droit des victimes. Lensemble de ces procdures tend obtenir le versement de dommages et intrts en rparation des prjudices subis par les ayants droit des passagers dcds dans laccident.
Norvge
Le 25mai 2012, une action civile a t introduite devant un Tribunal Norvgien par une socit dnomme Marine Harvest au motif dun prtendu surcot caus par les pratiques anticoncurrentielles. Les compagnies du groupe ont saisi le Tribunal dune demande tendant suspendre cette procdure.
209
Rapport nancier
Aux tats-Unis, lensemble des procdures engages tant contre AirFrance que contre le constructeur de lavion et les quipementiers, ont t consolides devant la District Court for the Northern District of California. Ce Tribunal, par jugement en date du 4 octobre 2010 a dbout les ayants droit des victimes de leurs demandes sur le fondement du forum non conveniens et les a renvoys mieux se pourvoir en France. Au plan pnal, AirFrance et Airbus personnes morales ont t mises en examen pour homicides involontaires les 17 et 18mars 2011 par les juges dinstruction en charge de linformation judiciaire et encourent des peines damendes prvues par la loi. Le risque nancier li ces amendes nest pas signicatif.
AirFrance conteste sa mise en cause dans cette affaire. Au plan civil, les dommages et intrts verss aux ayants droit des passagers dcds dans laccident sont couverts par la police dassurance responsabilit civile dAirFrance. Hormis les points indiqus aux paragraphes 30.2, 30.3 et 30.4, le groupe na pas connaissance de litige, procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage (y compris toute procdure dont lmetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menac) qui pourrait avoir ou a eu rcemment des effets signicatifs sur la situation nancire, le rsultat, le patrimoine ou la rentabilit du groupe, pour une priode couvrant au moins les douze derniers mois.
Note 31 Dettes nancires

Au 31dcembre 2012
Au 31dcembre2011
Dettes nancires non courantes Emprunt subordonn dure indtermine en yens Emprunt subordonn dure indtermine en francs suisses OCANE Emprunts obligataires Emprunts location nancement Autres emprunts Total Dettes nancires courantes OCANE Emprunts location nancement Autres emprunts Intrts courus non chus Total 588 734 112 1434 67 446 539 122 1174 256 347 988 1950 3919 2105 9565 270 355 929 1450 3618 2606 9228
210
Rapport nancier
31.1 Emprunts subordonns dure indtermine

31.1.1 Emprunt subordonn dure indtermine libell en yens
Lemprunt subordonn dure indtermine en yen a t mis par KLM en 1999 pour un montant total de 30 milliards de yens, soit 256millions deuros au 31dcembre 2012. Cet emprunt est jusquen 2019 soumis au versement dun coupon de 5,28% sur un notionnel de 248millions de dollars. Lemprunt est dure indtermine. Le groupe peut nanmoins, sa main, le rembourser pour sa valeur nominale partir du 28aot 2019. Ce remboursement de lemprunt nentrane pas de paiement dune indemnit. Cependant, une indemnit sera due si lemprunt est rembours dans une devise autre que le yen. Cet emprunt est subordonn toutes les dettes existantes ou venir de KLM.
en actions AirFrance-KLM. Le coupon annuel est de 2,75% payable terme chu le 1eravril de chaque anne. La priode de conversion de ces obligations stend du 1erjuin 2005 au 23mars 2020, sauf remboursement anticip. Dans le but doptimiser lchancier de sa dette en neutralisant lexercice du put au 1eravril 2012, AirFrance a conclu le 6dcembre 2011 avec Natixis un contrat de swap (total return swap) qui expirera au plus tard le 1eravril 2016 portant sur ces OCANE. An de constituer la couverture de ce contrat, Natixis a lanc une procdure contractuelle dacquisition des dites OCANE.
Ce contrat sest ainsi traduit par les oprations suivantes:
lacquisition par Natixis un prix xe de 21euros de 18692474 OCANE (soit 85,16% du montant initialement mis) la suite dune procdure contractuelle dacquisition ouverte du 7 au 13dcembre 2011. Natixis est propritaire des OCANE acquises et na pas exerc son option de remboursement anticip au 1eravril 2012; lentre en vigueur en date du 14dcembre dun contrat de swap chance 1eravril 2016 dont le notionnel slve 392,5millions deuros (nombre de titres rachets par Natixis multipli par le prix dachat de 21euros). Dans le cadre de ce swap, AirFrance reoit le coupon de lOcane soit 2,75% et paie des intrts variables indexs sur lEuribor 6 mois. A lchance du swap, Air France et Natixis schangeront par ailleurs la diffrence entre le prix de lOcane cette date et le prix de rachat initial soit 21euros; AirFrance dispose dune option de rsiliation du swap compter du 19dcembre 2012 et qui prend n le 1erfvrier 2016; le contrat fait lobjet dun nantissement, pour 100% du montant notionnel du swap dtaill en Note23. Depuis le 1eravril 2012, le nantissement peut tre compos pour partie de titres sans toutefois que cette partie nexcde 50% du montant notionnel du Swap.
31.1.2 Emprunt subordonn dure indtermine libell en francs suisses

Lemprunt subordonn dure indtermine libell en franc suisse a t mis par KLM en deux tranches en 1985 et 1986 pour un montant total, lorigine de 500 millions de francs suisses. Aprs les remboursements effectus par KLM, le montant de lemprunt subordonn slve 419millions de francs suisses, soit 347millions deuros au 31dcembre 2012. Cet emprunt est remboursable certaines dates, la main du groupe, pour un prix situ entre sa valeur nominale et 101,25% (en fonction de lobligation et de la date de remboursement anticip). Cet emprunt est soumis au versement dun coupon considr taux xe (53/4 % sur 270millions de francs suisses et 21/8 % sur 149millions de francs suisses) pour les exercices clos les 31dcembre 2012 et 31dcembre2011. Cet emprunt est subordonn toutes les dettes existantes ou venir de KLM.
Modalits de comptabilisation:
Lopration sest analyse en substance comme le remplacement dune partie des OCANE avec un put investisseur au 1er avril 2012 contre des OCANE sans put investisseur au 1eravril 2012. Conformment la norme IAS 39, la dette de 345 millions deuros gurant au passif au 14 dcembre 2011 et qui correspondait aux 18692474 OCANE rachetes par Natixis a t dcomptabilise. En contrepartie, AirFrance a comptabilis une dette de 333millions deuros et a reconnu la valeur de loption attache en capitaux propres pour un montant de 6 millions deuros. La somme de 339 millions deuros correspondait la juste valeur au 14 dcembre 2011 des OCANE sans put investisseur au 1eravril 2012. La juste valeur sans put a t dtermine partir dun modle utilisant des donnes de march observables (cours et volatilit de laction Air France-KLM, dividende prvisionnel, taux dintrt, spread de crdit dAirFrance). Leffet sur le rsultat sest traduit par un prot net des cots relatifs cette opration de 3millions deuros. Le contrat de swap a t comptabilis en tant quinstrument driv en autres crditeurs pour sa juste valeur au 14dcembre 2011, soit 53 millions deuros. Dans la mesure o ce swap ne peut tre document dans le cadre dune relation de couverture, les variations
31.2 OCANE
31.2.1 OCANE mise en 2005
En avril2005, la socit AirFrance, liale du groupe AirFrance-KLM, a mis 21951219 obligations convertibles et / ou changeables tout moment en actions AirFrance-KLM nouvelles ou existantes (OCANE) chance 15 ans pour un montant total de 450 millions deuros. Ces obligations ont une valeur nominale unitaire de 20,50 euros. Au 31dcembre 2012, le ratio de conversion est gal 1,03 action AirFrance-KLM pour une obligation. La date de maturit de cet emprunt obligataire est le 1 avril 2020. Les porteurs dobligations pouvaient demander le remboursement de leurs titres le 1er avril 2012 et pourront galement le faire le 1eravril2016. AirFrance peut imposer le remboursement en numraire de ces titres par exercice dun call partir du 1eravril 2010 et dans certaines conditions incitant les porteurs dOCANE leur conversion
er
211
Rapport nancier
ultrieures de juste valeur sont enregistres en rsultat nancier, dans la rubrique autres produits et charges nanciers. Ainsi, la variation de la juste valeur reprsente un produit nancier de 38 millions deuros et ressort 14 millions deuros au 31 dcembre 2012, contre respectivement 2 millions deuros et 51millions deuros au 31dcembre2011. Le nantissement a t comptabilis en Autres actifs nanciers, les produits dintrt associs sont enregistrs en cot de lendettement nancier net. Au 31 dcembre 2012, le montant inscrit en dette slve 419millions deuros. Sur les 3258150 OCANE non apportes Natixis dans le cadre de la procdure contractuelle dacquisition, un total de 1 501 475 OCANE ont t rembourses le 2avril 2012, pour un montant de 31 millions deuros, suite lexercice par certains porteurs de leur option de remboursement.
la date dmission de cet emprunt obligataire, Air France-KLM a inscrit en dette un montant de 556millions deuros correspondant la valeur actuelle des ux futurs de paiements dintrts et de nominal au taux pratiqu sur le march pour une obligation semblable sans option de conversion. Au 31 dcembre 2012, le montant inscrit en dette slve 569millions deuros. La valeur de loption, valorise par dduction entre la valeur totale de lmission (i.e. 661 millions deuros) et la valeur inscrite en dette, a quant elle t comptabilise en capitaux propres.
31.3 Emprunts obligataires

31.3.1 Obligations mises en2006 et2007
En septembre 2006 et avril 2007, la socit Air France, liale du groupe Air France-KLM, a mis des obligations en euros pour un montant total de 750millions, de maturit 22janvier 2014 et portant intrt 4,75%.
31.2.2 OCANE mise en 2009

Le 26 juin 2009, Air France-KLM a mis 56 016 949 obligations convertibles et / ou changeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCANE) chance au 1eravril 2015 pour un montant total de 661 millions deuros. Ces obligations ont une valeur unitaire de 11,80euros. Le coupon annuel slve 4,97%. La priode de conversion stend du 6 aot 2009 au 7e jour ouvr prcdant la date de remboursement normale ou anticipe. AirFrance-KLM peut imposer le remboursement en numraire de ces titres par exercice dun call partir du 1eravril 2013 et dans certaines conditions incitant les porteurs dOCANE leur conversion en actions AirFrance-KLM.
31.3.2 Obligations mises en 2009

Le 27octobre 2009, AirFrance-KLM a mis un emprunt obligataire en euros pour un montant total de 700 millions, de maturit 27octobre2016 et portant intrt 6,75%.
31.3.3 Obligations mises en 2012

Le 14dcembre 2012, AirFrance-KLM a mis un emprunt obligataire en euros pour un montant total de 500millions, de maturit 18janvier 2018 et portant intrt 6,25%.
212
Rapport nancier
5
529 549 511 504 407 1634 4134
31.4 Emprunts location nancement

Le total des paiements minimaux futurs au titre des locations nancement se dcompose comme suit:
Au 31dcembre 2012
Au 31dcembre2011
Avions Paiements minimaux futurs chance en N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au-del de 5 ans Total Dont:

651 605 576 510 489 1760 4591
Principal Intrts
4015 576
3596 538
Constructions Paiements minimaux futurs chance en N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au-del de 5 ans Total Dont:

58 59 59 44 49 212 481
57 56 55 55 39 223 485
Principal Intrts
401 80
389 96
Autres matriels Paiements minimaux futurs chance en N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au-del de 5 ans Total Dont:

13 12 11 9 9 87 141
9 9 9 9 8 90 134
Principal Intrts
91 50
79 55
Les charges de loyers de lexercice nincluent pas de loyers conditionnels. Les dpts affects au paiement de loption dachat sont prsents en Note23.
213
5
Total
Rapport nancier
31.5 Autres emprunts

Les autres emprunts sont constitus des lments suivants:
Au 31dcembre 2012
1773 1066 2839
Au 31dcembre2011
2191 954 3145
VCRP et emprunts hypothcaires Autres emprunts
Les autres emprunts sont principalement constitus par des emprunts auprs des tablissements de crdit. Les ventes avec clause de rserve de proprit (VCRP) et emprunts hypothcaires sont des dettes scurises par des avions. Lhypothque est enregistre auprs de la Direction gnrale de laviation civile (DGAC) an de permettre aux tiers den avoir connaissance. Lhypothque confre son bnciaire une garantie lui permettant de faire saisir et vendre aux enchres lactif hypothqu et den percevoir le produit due concurrence de sa crance, le solde revenant aux autres cranciers.
31.6 Analyse par chance

Les chances des dettes nancires se dcomposent comme suit:
Au 31dcembre 2012
Au 31dcembre2011
chances en N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au-del de 5 ans Total Dont:

1817 2256 1815 2095 920 4081 12984
1568 1463 2122 1621 1887 3524 12185
Principal Intrts
10999 1985
10402 1783
Au 31dcembre 2012, les ux dintrts nanciers attendus slvent 383millions deuros pour lexercice 2013, 1082millions deuros pour les exercices 2014 2017, et 520millions deuros au-del. Au 31dcembre 2012, il a t considr que les emprunts subordonns dure dtermine, les OCANE et les emprunts obligataires seraient rembourss selon leur chance la plus probable:

date dexercice probable du call metteur pour les emprunts subordonns dure indtermine; deuxime date dexercice du put investisseur, soit le 1eravril 2016, pour la majeure partie de lOCANE mise en 2005 (cf. Note31.2.1); date de maturit contractuelle pour lOCANE mise en 2009et les emprunts obligataires remboursables mis en 2006, 2007, 2009 et 2012.
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Rapport nancier
5
8802 610 355 626 9 10402
31.7 Analyse par devise

La rpartition des dettes nancires par devise aprs prise en compte des instruments nanciers drivs, sanalyse comme suit:
Au 31dcembre 2012
9059 867 357 716 10999
Au 31dcembre2011
Euro Dollar US Franc Suisse Yen Shilling Kenyan Total
31.8 Lignes de crdit

Au 31 dcembre 2012, le groupe dispose de lignes de crdit pour un montant total de 1 859 millions deuros, dont 7 millions deuros seulement sont tirs. Les trois principales lignes slvent respectivement 1060millions deuros pour AirFrance, 540millions deuros pour KLM et 250 millions deuros pour la holding AirFrance-KLM. Le 4avril 2011, AirFrance a renouvel sa ligne de crdit chance au 7avril 2012 par une facilit de 1060millions deuros qui expirera le 4avril 2016 et comporte les obligations suivantes calcules sur les comptes consolids du groupe AirFrance: lexcdent brut dexploitation augment des loyers de location oprationnelle ne doit pas tre infrieur deux fois et demie les charges dintrt nettes augmentes dun tiers des loyers de location oprationnelle; les actifs immobiliss au bilan, non affects en garantie, doivent tre au moins gaux aux dettes nettes nancires non garanties. Ces ratios, calculs semestriellement, sont respects au 31dcembre2012.
La ligne de crdit de KLM, dun montant de 540 millions deuros venant chance en 2016, est subordonne au respect des obligations suivantes: lexcdent brut dexploitation augment des loyers de location oprationnelle ne doit pas tre infrieur deux fois et demie les charges dintrt nettes augmentes dun tiers des loyers de location oprationnelle; les actifs immobiliss au bilan, non affects en garantie, doivent tre au moins gaux une fois les dettes non garanties. Ces ratios, calculs semestriellement sur la base des comptes consolids du groupe KLM, sont respects au 31dcembre2012. La ligne de crdit dAir France-KLM, dun montant de 250 millions deuros, chance 4octobre 2017 et rduite de 50millions deuros par an partir du 4octobre 2013, est subordonne au respect des obligations suivantescalcules sur les comptes consolids du groupe AirFrance-KLM: lexcdent brut dexploitation augment des loyers de location oprationnelle doit tre au moins gal une fois et demie les charges dintrts nettes augmentes dun tiers des loyers de location oprationnelle; les actifs immobiliss au bilan, non affects en garantie, doivent tre au moins gaux aux dettes nettes nancires non garanties. Ces ratios, calculs semestriellement, sont respects au 31dcembre2012.

215
5
Dettes scales Dettes sociales Dettes diverses Total
Rapport nancier
Note 32 Autres crditeurs

Au 31dcembre2012
Au 31dcembre2011 Courant
504 821 42 178 80 761 2386
Courant
502 844 48 85 122 873 2474
Non courant
279 32 73 384
Non courant
231 19 71 321
Dettes sur immobilisations Instruments drivs Produits constats davance
Les instruments drivs comprennent des couvertures de la dette en devises pour un montant de 13millions deuros au 31dcembre2012, entirement en non courant, contre 4millions deuros au 31dcembre2011, entirement en non courant.
Note 33 Instruments nanciers

33.1 Gestion des risques
Gestion des risques de march
Le pilotage et la coordination de la gestion des risques de march dAirFrance-KLM sont assurs par le Risk Management Committee (RMC). Ce dernier est compos du Prsident dAir France-KLM, des Prsidents dAir France et de KLM, du Chief Financial Ofcer dAirFrance-KLM, du Directeur gnral dlgu Finance dAirFrance et du Chief Financial Ofcer de KLM. Le RMC se runit chaque trimestre pour passer en revue le reporting groupe sur les risques relatifs au prix du carburant, aux cours de change des principales devises, aux taux dintrt et dcider des couvertures mettre en place : ratios de couverture atteindre, dlais de mise en uvre et ventuellement types dinstrument de couverture privilgier. Lobjectif poursuivi est de rduire lexposition dAirFrance-KLM aux uctuations des marchs. Le RMC dnit galement la politique de risque de contrepartie. Les dcisions prises par le RMC sont mises en uvre au sein de chaque compagnie par les services de trsorerie et carburant. Les procdures internes de gestion des risques prvoient linterdiction de spculer. Les instruments utiliss sont des swaps, des contrats termes et des options. Des runions rgulires sont organises entre les services carburant des deux compagnies ainsi quentre les services trsorerie an dchanger, entre autres, sur les instruments de couvertures, les stratgies envisages et les contreparties. Les services de trsorerie de chaque compagnie diffusent quotidiennement une information auprs de leur Direction gnrale sur le niveau de trsorerie. Chaque mois, un reporting complet incluant, entre autres, les positions de taux et de change, le portefeuille des instruments de couverture, le rcapitulatif des placements et des nancements par devise et le suivi des risques par contrepartie est transmis aux Directions gnrales. La mise en uvre de la politique de couverture de carburant est mene par les services carburant qui sont galement en charge de lachat du produit physique. Un reporting hebdomadaire permettant dvaluer la dpense carburant nette de couverture de lexercice en cours et des deux suivants est transmis la Direction gnrale. Celuici reprend principalement les oprations ralises durant la semaine, la valorisation de lensemble des positions, les pourcentages couverts ainsi que la ventilation des instruments et sous-jacents utiliss, les niveaux moyens de couvertures et les prix nets rsultant, des stress scenarii, ainsi quun commentaire de march. Par ailleurs, le service carburant produit un reporting hebdomadaire groupe AirFrance-KLM (dit reporting GEC), qui consolide les chiffres des deux compagnies en matire de hedging carburant et de dpense physique.
Risque de change
Le groupe ralise la plus grande partie de son chiffre daffaires en euros. Cependant, le groupe a une activit internationale qui lexpose naturellement au risque de change. Lexposition principale porte sur le dollar amricain. Le groupe est globalement acheteur de dollars amricains, le montant des dpenses telles que le carburant, les loyers oprationnels ou les pices dtaches excdant le montant des recettes. En consquence toute apprciation signicative du dollar amricain vis--vis de leuro pourrait avoir un effet ngatif sur lactivit du groupe et ses rsultats nanciers. En revanche, le groupe est vendeur des autres devises, le montant des recettes tant suprieur au montant des dpenses. Les expositions les plus
216
Rapport nancier
importantes portent sur le yen et la livre sterling. Ainsi une baisse signicative de ces devises contre leuro aurait un impact ngatif sur les rsultats nanciers du groupe. An de rduire son exposition aux variations de change, le groupe a mis en place une politique de couverture. Les deux compagnies couvrent progressivement leur exposition sur 24 mois glissants. Les avions sont pour lessentiel pays en dollars amricains. En consquence, le groupe est expos la hausse du dollar contre euro en matire dinvestissements aronautiques. La politique de couverture prvoit la mise en place progressive et systmatique de couvertures entre la date de commande des avions et leur date de livraison. Le risque de change sur la dette est limit. Au 31dcembre2012, 87% de la dette brute du groupe aprs prise en compte des instruments nanciers drivs sont mis ou convertis en euros, rduisant ainsi trs fortement le risque de uctuation de change sur la dette. Lexposition de la dette sur les autres devises porte essentiellement sur le yen, le dollar et le franc suisse. Malgr cette politique active de couverture, tous les risques de change ne sont pas couverts, en particulier en cas de forte variation des devises dans lesquelles sont libelles les dettes. Le groupe et ses liales pourraient alors rencontrer des difcults dans la gestion des risques lis aux cours de change, ce qui pourrait avoir un effet ngatif sur lactivit du groupe et ses rsultats nanciers.
couverts en distillats moyens (Jet Fuel et Gasoil). Pour lheure, les volumes couverts le sont quasi exclusivement en Brent, compte tenu du niveau peu attractif offert par le march pour le Gasoil et le Jet Fuel. Instruments: Swap, call, call spread, three ways, four ways et collar.
Norme IAS 39: Les instruments utiliser dans le cadre de la stratgie devront tre compatibles IAS 39.
Mise en place dindicateurs de suivi des positions: An dassurer un suivi plus n du marked-to-market des positions et de dynamiser la gestion de son exposition, le groupe AirFrance-KLM utilise la VAR (value at risk) qui contribue mesurer le risque encouru par son portefeuille. Ce suivi est par ailleurs renforc par la prise en compte du maximum loss et du maximum gain qui permettent de borner les amplitudes de variation de ce mme portefeuille et de ragir en consquence.
Risques crdit carbone

Pour rpondre ses obligations rglementaires, la stratgie dacquisition des cotations dmission de CO2 est suivie et revue lors de chaque RMC depuis octobre2011. Sa mise en uvre a conduit couvrir exclusivement les besoins de lanne 2012, progressivement, pour chaque trimestre courant, en restant dans le cadre de lobligation telle que dnie par la Commission Europenne. Le 12 novembre 2012, la Commission Europenne a annonc la suspension de lapplication de son systme de permis dmission de CO2 pour les vols intercontinentaux, jusqu la prochaine runion triennale de lOACI lautomne 2013. En pratique, les vols entre lEurope et les pays non europens ne seront donc pas soumis au systme de permis dmission de CO2 pour lanne 2012. Les oprations relatives au champ intra europen ont quant elles t opres sur les marchs terme, avec une livraison des crdits durant le 1er trimestre 2013, pour transfert notre compte de registre au 30avril 2013.
Risque de taux dintrt

La dette nancire est principalement contracte, tant par AirFrance que par KLM, taux variable, conformment aux pratiques de march. Compte tenu du niveau historiquement bas des taux dintrt, AirFrance et KLM ont couvert une part importante de leurs dettes au moyen de swaps et doptions. Aprs couverture, la dette nancire du groupe AirFrance-KLM taux xe reprsente 71% du total des dettes nancires. Compte tenu de cette politique, le groupe afche un montant de dette taux variable proche du montant de sa trsorerie place taux variable. Une variation des taux aura donc un effet neutre sur les rsultats nanciers du groupe.
Risques de placement
Les trsoreries dAir France, de KLM et dAir France-KLM sont actuellement investies sur un horizon de placement court, essentiellement en OPCVM montaires et titres de crances court terme, nots en trs grande majorit A1/P1, les autres lignes tant notes A2/P2. Enn, une partie des liquidits de KLM est investie en devises sur des obligations notes AAA de faon rduire le risque de change sur la dette.
Risques relatifs au prix du carburant

Les risques lis au prix du carburant avion sont grs dans le cadre dune stratgie de couverture dnie pour lensemble du groupe AirFrance-KLM et valide par la Direction Gnrale du groupe.
Principales caractristiques de la stratgie decouverture
Horizon de couverture: 2 ans. Pourcentages atteindre la n du trimestre courant: trimestre en cours: 60% des volumes consomms; trimestre 1 trimestre 3: 60% des volumes consomms; trimestre 4: 50% des volumes consomms; trimestre 5: 40% des volumes consomms; trimestre 6: 30% des volumes consomms; trimestre 7: 20% des volumes consomms; trimestre 8: 10% des volumes consomms; Incrment des ratios de couverture : 10% par trimestre; Sous-jacents: Brent, Gasoil et Jet CIF. Au moins 30% des volumes consomms sur les deux premiers trimestres du programme (hors trimestre en cours) doivent tre
Risques actions
Le groupe AirFrance-KLM dtient un nombre limit de participations cotes en bourse. La valeur de ces investissements est susceptible de varier durant leur priode de dtention. Ces participations sont comptabilises soit selon la mthode de mise en quivalence (socits lies) si le groupe a la possibilit dy exercer une inuence notable, soit leur juste valeur. Si la juste valeur ne peut pas tre dtermine dun point de vue pratique, la valeur de la participation est mesure son cot dacquisition. Le groupe est expos au risque de variation importante et inattendue de la juste valeur de ses titres Amadeus IT holding. Cest pourquoi, le
217
Rapport nancier
groupe a ralis avec la Socit Gnrale une opration de couverture de la valeur denviron un tiers de sa participation (12millions de titres Amadeus) en novembre2012: ceci lui permet de protger la valeur de ces actions. Les actions propres dtenues par le groupe AirFrance-KLM ne sont pas considres comme des participations. En outre, les actions propres ne sont pas considres comme exposes un risque, puisque toute variation de la valeur de ces actions nest constate directement en capitaux propres que lorsquelles sont vendues sur le march, sans jamais affecter le rsultat net.
Gestion du risque de contrepartie

Les transactions qui gnrent potentiellement un risque de contrepartie sont essentiellement:

les placements nanciers; les instruments drivs; les comptes clients: le risque de contrepartie li aux placements nanciers et aux instruments drivs est suivi par le Risk Management Committee qui tablit des limites par contrepartie, tout instrument confondu ( lexception des placements dans les OPCVM montaires pour lesquels le risque de contrepartie est jug non signicatif). Le reporting groupe relatif au risque de contrepartie est diffus tous les mois aux Directions gnrales, le risque tant mesur la valeur de march des diffrents instruments. Le dpassement ventuel dune limite fait immdiatement lobjet dune mesure de correction, le risque de contrepartie li aux comptes clients est limit du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur dispersion gographique.
Le groupe a identi les expositions suivantes au risque de contrepartie:
Total de lexposition
(en millions deuros) Rating LT (Standards & Poors)
Au 31dcembre2012
104 53 7 243 400 1133 6 94 2040
Au 31dcembre2011
117 48 257 46 1366 309 14 15 2172
AAA AA+ AA AAA+ A ABBB NR Total
218
Rapport nancier
5
Courant
3 39 3
33.2 Instruments drivs

Au 31dcembre2012 Actif Non courant Courant Passif Non courant
Valeur au Bilan
Risque de change (oprations nancires et dexploitation) Couverture de juste valeur Couverture de ux futurs Drivs de transaction Risque de taux (oprations nancires) Couverture de ux futurs Couverture de juste valeur Drivs de transaction Risque matire premire (oprations nancires et dexploitation) Couverture de ux futurs Risque crdit carbone (opration dinvestissement) Couverture de ux futurs OCANE Total return swap (Voir Note31.2.1) Drivs de transaction Total 103 201 14 279 85 10 33 113 7 28 19 5 158 27 13 2 13 24 14 22 58 3 22 24 14
La valeur du driv mis en place par le groupe pour se prmunir de risque actions AMADEUS ne gure pas dans ce tableau car infrieure au million deuros. Lchance attendue de la valeur de march des instruments drivs est la suivante:
Total
Actif Passif Actif Passif 146 (35) 24 (200) 134 (105) (10) (14) 304 (364)
N+1
113 (24) 4 (7) 84 (44) (10) 201 (85)
N+2
33 (11) 1 (17) 34 (33) 68 (61)
N+3
(14) 4 (11) 4 (25)
N+4
3 (19) (2) (14) 3 (35)
N+5
(29) 5 (6) 5 (35)
> N+5
16 (114) 7 (9) 23 (123)
Instruments drivs matire premire Instruments drivs taux
Instruments drivs change Instruments drivs crdit carbone Instruments drivs swap OCANE Total
Actif Passif Actif Passif Actif Passif Actif Passif
219
Rapport nancier
Au 31dcembre2011 Actif Non courant Courant Passif Non courant Courant
Valeur au Bilan
Risque de change (oprations nancires etdexploitation) Couverture de juste valeur Couverture de ux futurs Drivs de transaction Risque de taux (oprations nancires) Couverture de ux futurs Couverture de juste valeur Drivs de transaction Risque matire premire (oprations nancires et dexploitation) Couverture de ux futurs OCANE Total return swap (Voir Note31.2.1) Drivs de transaction Total 149 315 51 231 178 22 135 29 122 20 2 2 1 104 12 17 1 57 47 1 47 122 8 1 16 1 17 35 3
Exposition au risque de taux dintrt

Le groupe utilise pour la gestion du risque de taux dintrt de ses dettes nancires court et long terme des instruments dont les encours reprsents par leur notionnel sont les suivants:
Au 31dcembre2012 Nominal
chances - 1 an
chances entre 1 et 5 ans 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans
Mtm*
Oprations qualies decouverture de ux detrsorerie Swap de taux Autres Oprations qualies decouverture de juste valeur Swap de taux Oprations qualies detransactions Swap de taux Autres Total 104 42 3505 146 397 312 304 16 42 603 88 1743 (13) (176) 593 30 32 60 471 (8) 2307 459 70 76 321 46 182 98 214 30 336 209 1184 (145) (10)
* Mtm = Marked-to-market: juste valeur ou valeur de march.
220
Rapport nancier
5
Mtm*
(98) (5) 9 (15) (109)
chances - 1 an
Oprations qualies decouverture de ux detrsorerie Swap de taux Autres Oprations qualies decouverture de juste valeur Swap de taux Oprations qualies detransactions Total 347 195 3303 87 6 473 46 478 49 496 27 422 21 89 507 117 100 927 2254 507 380 344 88 381 66 291 104 247 150 611 99
Ces instruments ont diffrents objets:
Couverture dun risque de prix li aux dettes nancires taux xe: En contractant une dette taux xe, lentreprise est expose un risque dopportunit en cas de baisse des taux. Compte tenu du niveau des taux sur le march par rapport aux taux dintrts xes contracts sur certaines dettes, le groupe a conclu des swaps de taux prteur du taux xe, documents comptablement dans le cadre de couvertures de juste valeur.
Couverture dun risque de cash-ow li aux dettes nancires taux variable: Le groupe a souhait xer ou plafonner le taux de certaines dettes taux variables et a conclu des swaps de taux emprunteur du taux xe ou des options, documents comptablement dans le cadre de couvertures de ux de trsorerie. Pour les ux de trsorerie, les variations de juste valeur des drivs sont enregistres en capitaux propres hauteur de la part efcace. Ces montants sont recycls en compte de rsultat symtriquement au paiement des intrts sur la dette couverte.
221
Rapport nancier
Compte tenu des oprations de couvertures, lexposition aux risques de taux dintrt du groupe peut tre prsente comme suit:
Au 31dcembre2012 Avant couverture Base

Au 31dcembre2011 Avant couverture Base Taux dintrt moyen Aprs couverture Base Taux dintrt moyen
Aprs couverture Base Taux dintrt moyen
Taux dintrt moyen
Actifs et passifs nanciers taux xe Actifs taux xe Emprunts subordonns dure indtermine Emprunts obligataires (OCANE) Emprunts obligataires Autres dettes nancires Passifs taux xe Actifs et passifs nanciers taux variable Actifs taux variable Emprunts obligataires (OCANE) Autres dettes nancires Concours bancaires courants Passifs taux variable Actifs nanciers sanstaux 2299 5326 257 5583 1521 1,1% 2,1 % 1,9% 2,2% 2299 419 2828 257 3504 1521 1,1% 1,7% 1,9% 1,9% 1,9% 1899 5453 157 5610 901 1,5% 2,4% 0,6% 2,4% 1899 383 3241 157 3781 901 1,5% 1,8% 3,0% 0,6% 2,8% 2198 603 988 1950 2132 5673 2,2% 4,5% 4,1% 5,7% 3,6% 4,5% 2198 634 569 1950 4599 7752 2,2% 4,4% 5,0% 5,7% 3,5% 4,2% 2249 625 996 1450 1878 4 949 2,4% 4,0% 4,2% 5,8% 4,1% 4,6% 2249 733 613 1450 3982 6778 2,4% 4,2% 2,6% 5,8% 3,6% 4,0%
Au 31 dcembre 2012 ainsi quau 31 dcembre 2011, les actifs nanciers sans taux sont essentiellement constitus de la rvaluation des titres Amadeus leur juste valeur.
Investissements aronautiques
Les investissements aronautiques sont libells en dollar US, pour lessentiel. Le groupe couvre ce risque de change par le biais dachats terme ou de stratgies doptions.
Exposition au risque de change
Oprations courantes
Dettes long terme
Bien que la monnaie de comptabilisation du groupe soit leuro, lactivit commerciale gnre des revenus et des cots libells dans dautres devises telles que le dollar US, le yen ou la livre sterling. Le groupe a pour politique de rduire lexposition aux variations de change au moyen de couvertures. Les couvertures se font par le biais de ventes terme, dachats terme ou de stratgies doptions.
Une faible partie des emprunts est libelle en devises an de diversier les sources de nancement et de tenir compte des excdents de trsorerie gnrs dans certaines devises. Pour se prmunir contre les variations de cours de change sur certains de ces emprunts, des swaps de devises ont t conclus. Ces couvertures sont spciquement adosses aux emprunts correspondants. Les montants nominaux des contrats terme de devises et des swaps sont dtaills ci-dessous en fonction de la nature des oprations decouverture.
222
Rapport nancier
5
Mtm*
19 (8) 21 (1) -
chances - 1 an
Risque de change (oprationsdexploitation encouverture deux futurs) Options de change Dollar US Yen Livre sterling Autres devises Achat terme Dollar US Autres devises Ventes terme Yen Livre sterling Autres devises Autres Dollar US Risque de change (couverture dinvestissements aronautiques en couverture de juste valeur) Achat terme Dollar US Vente terme Dollar US Risque de change (oprations de transaction) Achat terme Dollar US Yen Ventes terme Dollar US Yen Total
4414
2949
1460
1847 286 140 5
1223 174 106 5
624 112 34 -
1687 30
1140 30
542 -
4 -
1 -
(14) -
237 181 1
136 134 1
101 47 -
24 (3) -
1360 1322 38 540
471 433 38 82
336 336 76
249 249 64
105 105 -
79 79 102
120 120 216
10 7 3 -
267 3
38 3
38 -
32 -
51 -
108 -
15 (1)
267 3 6314
38 3 3502
38 1872
32 317
106
51 181
108 336
(15) 1 29
223
5
Dollar US Yen Achat terme Dollar US Ventes terme Yen Livre sterling
Rapport nancier
chances - 1 an
Mtm*
Risque de change (oprationsdexploitation encouverture de ux futurs) Options de change
4783
3542
1217
18
118
2193 296 143
1654 157 108
539 139 35
84 (19) (3)
Autres devises
1469
1065
380
18
81
260 187 116 35 67
173 150 116 35 67
87 37 -
(16) (2) (1) (6)
Couronne norvgienne Franc suisse Autres devises Autres Dollar US Risque de change (couverturedinvestissements aronautiques en couverture dejuste valeur) Achat terme Dollar US Risque de change (oprations de transaction) Achat terme Dollar US Autres Dollar US Total
17
17
1404 1404 217 169 48 6404
597 597 146 146 4285
322 322 23 23 1562
176 176 194
68 68 74
2 2 48 48 50
239 239 239
86 86 5 5 209
Dans le cadre des couvertures de ux de trsorerie, les variations de juste valeur efcaces des drivs sont recycles des capitaux propres vers le rsultat lchance des oprations de couverture qui correspond la date de ralisation des ux futurs couverts.
224
Rapport nancier
5
Mtm*
16 95 111
Risque li au prix du carburant

Dans le cadre de ses activits courantes, le groupe est amen intervenir sur les marchs ptroliers an doptimiser son cot moyen dapprovisionnement en carburant. Les engagements du groupe sur le ptrole brut et les produits rafns sont prsents ci-dessous, pour la valeur de lengagement notionnel:
chances - 1 an
Risque de matire premire (oprations dexploitation encouverture de ux futurs) Swap Options Total 451 5831 6282 224 4387 4611 227 1444 1671 -
chances - 1 an
Mtm*
Risque de matire premire (oprations dexploitation encouverture de ux futurs) Swap Options Total 122 5976 6098 122 4120 4242 1856 1856 (3) 9 6
Dans le cadre des couvertures de ux de trsorerie, les variations de juste valeur efcaces des drivs sont recycles des capitaux propres vers le rsultat lchance des oprations de couverture qui correspond la date de ralisation des ux futurs couverts.
225
5
Swap Options Total
Rapport nancier
Risque de crdit carbone

Depuis le 1erjanvier 2012, le groupe est soumis aux quotas dmission de CO2. Pour faire face ces nouvelles exigences et optimiser le cot moyen des quotas, le groupe intervient sur les marchs ddis. Les engagements du groupe sont prsents ci-dessous, pour la valeur de lengagement notionnel:
chances - 1 an
Mtm*
Risque de crdit carbone (oprations dinvestissement encouverture de ux futurs) 14 2 16 14 1 15 1 1 (7) (3) (10)
33.3 Valeurs de march des instruments nanciers

Les valeurs de march ont t estimes, pour la majorit des instruments nanciers du groupe, laide de diffrentes mthodes dvaluation, telles que lactualisation des ux de trsorerie. Toutefois, les mthodes et hypothses retenues pour fournir les informations ci-aprs sont par nature thoriques. Elles comprennent les limites suivantes: les valeurs de marchs estimes ne prennent pas en considration leffet des variations ultrieures de taux dintrt et de cours de change; les montants estims aux 31dcembre2012 et 31dcembre2011 ne sont pas reprsentatifs des gains ou pertes qui seraient enregistrs lchance ou en cas de rsiliation de linstrument nancier. Lapplication de mthodes et hypothses diffrentes pourrait avoir, en consquence, un effet signicatif sur les valeurs de marchs estimes. Les mthodes utilises sont les suivantes:

Valeurs mobilires de placement, titres de participation et autrestitres: Les valeurs de march des titres sont dtermines principalement par rfrence au prix du march ou par rfrence au march de titres similaires. En labsence de march, les titres sont retenus pour leur valeur comptable, considre comme une approximation raisonnable de leur valeur de march. Emprunts, autres dettes nancires et prts: La valeur de march des emprunts, autres dettes nancires et prts taux xes et variables a t dtermine par actualisation des ux futurs aux taux dintrts du march pour des instruments de caractristiques similaires. Instruments nanciers drivs: La valeur de march des instruments nanciers drivs correspond aux montants qui seraient pays ou reus pour rsilier ces engagements aux 31 dcembre 2012 et 31 dcembre 2011, valus sur la base des donnes de march la date de clture.
Disponibilits, crances clients, autres dbiteurs, concours bancaires court terme et assimils, dettes fournisseurs et autres crditeurs: Le groupe estime quen raison de leur caractre court terme, la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de leur valeur de march.
226
Rapport nancier
5
901 987
Les valeurs de march ainsi dtermines sont prsentes dans le tableau ci-aprs:
31dcembre2012
31dcembre2011 Valeur Valeur de march comptable estime
Valeur Valeur de march comptable estime
Actifs nanciers Actifs nanciers disponibles la vente Titres de participation Actifs de transaction Valeurs mobilires de placement et comptes de trsorerie nantis Prts et crances Prts Taux xe Taux variable Crances clients Autres dbiteurs (hors instruments drivs) Instruments drivs Instruments drivs de taux Swap de taux Instruments drivs de change Options de change Contrats terme de devises Swap de change Instruments drivs sur matires premires Swap et options sur produits ptroliers Trsorerie et quivalents de trsorerie quivalents de trsorerie Caisses et banques Passifs nanciers Dettes au cot amorti Emprunts obligataires* Taux xe Titres dure indtermine Autres emprunts et dettes nancires Taux xe Taux variable Instruments drivs Instruments drivs de taux Swap de taux 200 200 134 134 2132 5326 4599 2828 1878 5453 2000 5320 2938 603 3201 306 2446 625 2490 733 2801 619 2801 619 1845 438 1845 438 146 146 157 157 36 98 36 98 86 196 86 196 24 24 25 25 160 10 1859 676 171 10 1859 676 168 136 1774 699 150 136 1774 699 956 956 987 704 704 901
227
Rapport nancier
31dcembre2012
31dcembre2011 Valeur Valeur de march comptable estime
Valeur Valeur de march comptable estime
Instruments drivs de change Options de change Contrats terme de devises Swap de change Instruments drivs sur matires premires Swap et options sur produits ptroliers Instruments drivs de transaction Total return swap sur OCANE (Voir Note31.2.1) Instruments drivs de couverture de ux futurs Couverture des quotas de CO2 Autres dettes Dettes fournisseurs Titres de transport mis et non utiliss Programme de dlisation Autres crditeurs (hors instruments drivs) 2219 2115 770 2494 2219 2115 770 2494 2599 1885 784 2298 2599 1885 784 2298 10 10 14 14 51 51 35 35 151 151 24 81 24 81 24 49 24 49 -
* Les emprunts obligataires taux xe sont constitus des OCANE mises en avril2005 et en juin2009, ainsi que des emprunts obligataires de 750millions deuros mis respectivement en septembre2006 et avril2007 par la socit AirFrance et de respectivement 700millions deuros et 500millions deuros mis en octobre2009 et dcembre2012 par la socit AirFrance-KLM.
Emprunt OCANE davril2005: la valeur de march de 433millions deuros a t calcule sur la base du cours de lobligation au 31 dcembre 2012. Cette valeur de march intgre la juste valeur de la composante dette (montant au bilan de 374millions deuros au 31dcembre2012) ainsi que la juste valeur de loption de conversion inscrite en capitaux propres pour un montant de 45millions deuros. Emprunt OCANE de juin2009: la valeur de march de 718millions deuros a t calcule sur la base du cours de lobligation au 31 dcembre 2012. Cette valeur de march intgre la juste valeur de la composante dette (montant au bilan de 614millions deuros au 31dcembre2012) ainsi que la juste valeur de loption de conversion inscrite en capitaux propres pour un montant de 47millions deuros.
Emprunt obligataire mis en septembre2006 et avril2007 : les caractristiques de cet emprunt sont dcrites en Note31.3. La valeur de march de la dette est de 767millions deuros. Emprunt obligataire mis en octobre2009: les caractristiques de cet emprunt sont dcrites en Note31.3. La valeur de march de la dette est de 257millions deuros. Emprunt obligataire mis en dcembre2012: les caractristiques de cet emprunt sont dcrites en Note31.3. La valeur de march de la dette est de 526millions deuros.
228
Rapport nancier
5
901
33.4 Mthodes de valorisation des actifs et passifs nanciers la juste valeur

Les actifs et passifs nanciers du groupe se rpartissent comme suit sur les trois niveaux de classication (cf. Note4.10.7):
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Total
Au Au Au Au Au Au Au Au 31dcembre 31dcembre 31dcembre 31dcembre 31dcembre 31dcembre 31dcembre 31dcembre 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011
Actifs nanciers disponibles la vente Titres de participation Actifs de transaction Valeurs mobilires de placement et comptes de trsorerie nantis quivalents detrsorerie Instruments drivs actifs Instruments drivs de taux Instruments drivs dechange Instruments drivs surmatires premires 24 134 146 25 282 157 24 134 146 25 282 157 684 890 20 11 704
36 2653
33 1525
920 148
954 320
956 2801
987 1845
Les passifs nanciers la juste valeur sont constitus des moinsvalue latentes sur instruments drivs de taux, de change et sur matires premires ainsi que des dettes rvalues dans le cadre de couvertures de juste valeur, valorisations classes en niveau 2.
33.5 Sensibilit
La sensibilit est calcule uniquement sur la valorisation des instruments drivs la clture de chaque exercice prsent. Lamplitude des chocs considrs a t juge raisonnable et raliste par le management du groupe. Les hypothses de chocs retenues sont cohrentes avec celles appliques lors de lexercice prcdent.
Les impacts en capitaux propres correspondent la sensibilit des variations de juste valeur efcace des instruments documents en couverture de ux de trsorerie (valeur intrinsque des options, juste valeur des instruments fermes). Les impacts en rsultat correspondent la sensibilit des variations de juste valeur inefcaces des instruments de couverture (valeur temps des options principalement) et des variations de juste valeur des instruments de transaction. Sur le carburant et le change, les sensibilits la baisse et la hausse ne sont pas symtriques compte tenu de lutilisation, dans le cadre des politiques de couvertures dinstruments optionnels dont le prol de risques nest pas linaire.
229
Rapport nancier
Sensibilit des couvertures carburant

Limpact dune variation de la juste valeur des drivs carburant suite une hausse ou baisse des cours du brent de 10 USD par baril sur le rsultat avant impt des entreprises intgres et sur les produits / (charges) net(te)s constat(e)s directement en capitaux propres est prsent ci-dessous:
31dcembre2012 Augmentation de 10 USD par baril de brent

123 290
31dcembre2011 Augmentation de 10 USD par baril de brent

234 134
Diminution de 10 USD par baril de brent

(194) (213)
Diminution de 10 USD par baril de brent

(195) (190)
Rsultat avant impt des entreprises intgres Produits / (charges) net(te)s constat(e)s directement en capitaux propres
Sensibilit des couvertures de change

La contre-valeur en euros des actifs et passifs montaires est prsente ci-dessous:
Actifs montaires
Passifs montaires 31dcembre2012

432 1 819 347 2
31dcembre2012
228 26 8 8 4
31dcembre2011
609 352 3
31dcembre2011
878 20 344 351 3
Dollar US Livre sterling Yen Franc suisse Dollar canadien
Le montant des actifs et passifs montaires prsents dans le tableau ci-dessus ne tient pas compte de la rvaluation des actifs et passifs documents dans le cadre de relations de couvertures de juste valeur. Limpact sur le rsultat avant impt des entreprises intgres et sur les produits / (charges) net(te)s constat(e)s directement en capitaux propres de lapprciation des devises de 10% par rapport leuro est prsent ci-dessous:
Dollar US
Livre sterling 31dcembre 2012

(7) (22)
Yen 31dcembre 2012

(79) (44)
31dcembre 2012
9 392
31dcembre 2011
(44) 457
31dcembre 2011
(2) (23)
31dcembre 2011
(81) (51)
Rsultat avant impt desentreprisesintgres Produits / (charges) net(te)s constat(e)s directement en capitaux propres
Limpact sur le rsultat avant impt des entreprises intgres et sur les produits / (charges) net(te)s constat(e)s directement en capitaux propres de laffaiblissement des devises de 10% par rapport leuro est prsent ci-dessous:
Dollar US
Livre sterling 31dcembre 2012

(1) 22
Yen 31dcembre 2012

68 45
31dcembre 2012
(60) (266)
31dcembre 2011
(44) (276)
31dcembre 2011
2 14
31dcembre 2011
76 24
Rsultat avant impt desentreprisesintgres Produits / (charges) net(te)s constat(e)s directement en capitaux propres
230
Rapport nancier
Sensibilit aux taux dintrt

Le groupe est expos au risque de variation des taux dintrt. La variation de 100 points de base des taux dintrt aurait un impact de 6millions deuros sur les charges nancires pour lexercice clos au 31dcembre2012, contre 21millions deuros pour lexercice clos au 31dcembre2011.
Note 34 Engagements de locations

34.1 Locations nancement
Le dtail des emprunts relatifs aux locations nancement est donn en Note31.
34.2 Locations oprationnelles

Les paiements minimaux futurs des locations oprationnelles se dcomposent de la faon suivante:
Paiements minimaux futurs

Au 31dcembre2012
Au 31dcembre2011
Avions chances en N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au-del de 5 ans Total Constructions chances en N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au-del de 5 ans Total 221 169 148 134 107 956 1735 221 165 149 129 117 979 1760 913 841 717 615 513 1423 5022 961 854 663 549 496 1747 5270
Les loyers relatifs aux locations oprationnelles avions se sont levs 957millions deuros au 31dcembre2012 (12 mois), contre 848 millions deuros au 31 dcembre 2011 (12 mois pro forma) et 641millions deuros au 31dcembre2011 (9 mois).
Le groupe peut tre amen sous louer du matriel aronautique ou des constructions. Les produits gnrs par cette activit sont non signicatifs pour le groupe.
231
5
N+1 N+2 N+3 N+4 N+5
Rapport nancier
Note 35 Commandes de matriels aronautiques

Les chances des engagements de commandes fermes de matriels aronautiques se ventilent comme suit:
Au 31dcembre2012
511 431 434 354 248 2162 4140
Au 31dcembre2011
867 566 495 224 324 2508 4984
Au del de N + 5 Total Les engagements portent sur des montants en dollar US, convertis au cours de clture de chaque exercice considr. Ces montants font par ailleurs lobjet de couvertures. Le nombre dappareils en commande ferme au 31dcembre2012 diminue de 18 units par rapport au 31dcembre2011 et slve 43 appareils. Cette volution sexplique parla livraison de 18 appareils au cours de lexercice. Les discussions sont toujours en cours avec Airbus et Rolls Royce pour naliser une commande dA350. Des accords ont t signs avec les avionneurs pour reporter quelques livraisons: trois A320 et un B777-300. Les discussions sont toujours en cours avec Airbus pour dnir de nouvelles dates quant aux livraisons des prochains A380 encore en commande.
Flotte long-courrier Passage

Le groupe a rceptionn 2 Airbus A380 ainsi que 5 Boeing B777.
Fret
Le groupe na reu aucune livraison.
T T
Flotte moyen-courrier Flotte rgionale
Le groupe a rceptionn 2 Boeing B737 ainsi que 2 Airbus A320.
Le groupe a reu 5 Embraer 190 et 2 CRJ1000.
232
Rapport nancier
5
Total
4 6 1 1 25 25 5 10
Ces engagements portent sur les types dappareils suivants:
Type avion
Anne de livraison
N+1
N+2
N+3
N+4
N+5
Au-del de N+5
Flotte long-courrier passage A380 au 31dcembre 2012 au 31dcembre 2011 A330 au 31dcembre 2012 au 31dcembre 2011 B787 au 31dcembre 2012 au 31dcembre 2011 B777 au 31dcembre 2012 au 31dcembre 2011 Flotte moyen-courrier A320 au 31dcembre 2012 au 31dcembre 2011 B737 au 31dcembre 2012 au 31dcembre 2011 Flotte rgionale EMB190 au 31dcembre 2012 au 31dcembre 2011 au 31dcembre 2012 CRJ 1000 au 31dcembre 2011 5 2 1 1 5 1 3 5 2 2 2 4 3 3 5 4 6 2 2 1 1 5 2 2 1 1 2 3 1 3 1 3 3 3 19 22 -
Note 36 Autres engagements

36.1 Engagements donns
Au 31dcembre2012
3 284 6279 106
Au 31dcembre2011
4 277 6255 87
Engagements dachats, de souscription de titres Engagements de cessions de titres Avals, cautions et garanties donns Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothqus Commandes de biens au sol
233
5
Total
Rapport nancier
Le dtail des nantissements et srets relles du groupe stablit comme suit au 31dcembre2012:
Date de dpart dunantissement

Mars1998 Octobre1998
Date dchance dunantissement

Septembre2027 Mai2027
Montant de lactif nanti

7757 1515 9272
Total du poste debilan VNC

842 11980 2598 15420
% correspondant
64,8% 57,8%
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs nanciers
36.2 Engagements reus

Au 31dcembre2012
142
Au 31dcembre2011
224
Avals, cautions et garanties reus
Les avals, cautions et garanties reus correspondent principalement des lettres de crdit donnes par des institutions nancires.
Note 37 Parties lies

37.1 Transactions avec les principaux dirigeants
Les administrateurs dtiennent moins de 0,05% des droits de vote. Les avantages accords aux deux principaux dirigeants et comptabiliss en charges se dcomposent comme suit:
Au 31dcembre2012
0,4 0,4
Au 31dcembre2011
2,9 (0,7) 2,2
Avantages court terme Avantages postrieurs lemploi (amortissement des carts actuariels) Total
Le montant des jetons de prsence, se rapportant lexercice clos le 31 dcembre 2011, verss au cours de lexercice clos le 31dcembre2012 aux membres du Conseil dadministration sest lev 0,5million deuros.
234
Rapport nancier
5
126 8 23 157
37.2 Transactions avec les autres parties lies

Les montants cumuls des transactions ralises avec les autres parties lies pour les exercices clos les 31 dcembre 2012 (12 mois) et31dcembre2011 (9 mois) se dcomposent comme suit:
Au 31dcembre2012
Au 31dcembre2011
Actif Crances client (net) Autres dbiteurs courants Autres actifs non courants Total Passif Dettes fournisseurs Autres dettes courantes Autres dettes long terme Total 183 66 35 284 207 67 38 312 128 12 21 161
Au 31dcembre2012
(En millions deuros) (12mois)
Au 31dcembre2011
(9mois)
Chiffre daffaires Redevances aronautiques et autres loyers Autres charges externes Services aux passagers Autres Total Dans le cadre de son activit, le groupe ralise des transactions avec des organismes gouvernementaux et des entreprises publiques dont notamment le Ministre de la Dfense, Aroports de Paris (ADP) et la Direction Gnrale de lAviation Civile (DGAC). Air France-KLM considre que les transactions effectues avec ces tiers ont t conclues des conditions normales et courantes. Les principales transactions concernent:
215 (415) (158) (43) (56) (457)
157 (374) (117) (35) (32) (401)
Direction Gnrale de lAviation Civile (DGAC)
Aroports de Paris (ADP)
Cette autorit rglementaire place sous lautorit du Ministre des transports est garante de la scurit et de la sret du trac arien voluant dans le ciel et sur les arodromes franais. ce titre, la DGAC facture AirFrance-KLM des prestations de service correspondant lutilisation des installations pour un montant de 115millions deuros au 31 dcembre 2012 (12 mois) contre 86 millions deuros au 31dcembre2011 (9 mois).
des loyers pays au titre de contrats de location de terrains et de btiments; des redevances correspondant la gestion par ADP des ux aroportuaires et passagers. De plus, ADP collecte les taxes daroport pour le compte de ltat. Pour les exercices clos le 31 dcembre 2012 (12 mois) et le 31dcembre2011 (9 mois), les dpenses relatives aux transactions dcrites ci-dessus slvent respectivement 373millions deuros et 348millions deuros.
Amadeus
Au titre de lexercice clos le 31dcembre2012 (12 mois), le montant des transactions avec Amadeus reprsente pour le groupe une charge de 141millions deuros contre 97millions au titre de lexercice clos le 31dcembre2011 (9 mois).
Transactions avec les entreprises mises en quivalence
Le groupe a ralis au cours de lexercice, des oprations, avec des entreprises associes mises en quivalence. Il sagit notamment dAlitalia. Au titre de lexercice clos le 31dcembre2012 (12 mois), le montant des transactions ralis avec la socit Alitalia reprsente pour le groupe un produit de 53millions deuros (contre 41millions deuros au 31dcembre2011 (9 mois) et une charge de 14millions deuros (contre 10millions deuros au 31dcembre2011 (9 mois).
Ministre de la Dfense
AirFrance-KLM a conclu des contrats avec le Ministre de la Dfense franais concernant la maintenance davions de larme franaise. Le chiffre daffaires relatif cette activit reprsente 67millions deuros au 31 dcembre 2012 (12 mois) contre 43 millions deuros au 31dcembre2011 (9 mois).
235
5
Autres Total
Rapport nancier
Note 38 Tableau des ux de trsorerie consolid

38.1 Autres lments non montaires
01.01.2012 31.12.2012
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Notes
11
(12 mois)
Variation des provisions sur restructuration Variation des provisions sur retraite et actifs de retraite Variation des provisions sur goodwill Variation des provisions pour contrats dcitaires
388 (144)
(149) (223) 3 (369)
(110) (157) (29) (296)
16 11
173 50 38 505
38.2 Prise de contrle de liales et participations, achat de participations dans les socits noncontrles
Les sorties nettes de trsorerie relatives lacquisition de liales et participations sanalysent comme suit:
01.01.2012 31.12.2012
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Trsorerie dcaisse pour les acquisitions Trsorerie des entits acquises Sortie nette de trsorerie Aucune acquisition signicative na eu lieu sur les priodes prsentes.
(39) (39)
(52) 1 (51)
(13) (13)
38.3 Cession de participations minoritaires, dactions propres

Les entres nettes de trsorerie relatives aux cessions de liales et participations sanalysent comme suit:
01.01.2012 31.12.2012
01.01.2011 31.12.2011
(12 mois Pro forma)
01.04.2011 31.12.2011
(9 mois)
Produit de cession dactions propres Trsorerie encaisse lors des cessions Trsorerie des entits cdes Entre nette de trsorerie
7 7
2 2
2 2
236
Rapport nancier
38.4 Transactions non montaires

Au cours de lexercice clos le 31dcembre2012, le groupe a acquis en location nancire un avion A380 pour un montant de 149millions deuros et un btiment ddi au traitement des bagages retards pour un montant de 25millions deuros. Le groupe a galement procd la qualication en location nancire dun renouvellement de contrat
dun avion B747-400 pour un montant de 12 millions deuros et a requali en location nancire le contrat dun avion A340 pour 14millions deuros. Ni lacquisition ni la dette rattache ces quatre lments nont dimpact dans le tableau de ux de trsorerie. Il ny a pas eu de transaction non montaire signicative au cours des exercices clos le 31dcembre2011 (9 mois et 12 mois pro forma).
Note 39 Honoraires de commissaires aux comptes

Rseau KPMG Au 31dcembre2012
(12 mois) (En millions deuros)
Au 31dcembre2011
(9 mois)
Montant
Montant
Audit Commissariat aux comptes, certication, examendescomptes individuels et consolids AirFrance-KLM SA Filiales intgres globalement Autres missions accessoires et autres missions daudit AirFrance-KLM SA Filiales intgres globalement Sous-total Autres prestations Juridique, scal, social Technologies de linformation Audit interne Autres Total AirFrance-KLM 0,1 4,5 2% 100% 4,4 100% 3,8 0,7 3,1 0,6 0,1 0,5 4,4 85% 13% 98% 4,3 0,8 3,5 0,1 0,1 4,4 98% 2% 100%
237
5
Audit
Rapport nancier
Deloitte et Associs Au 31dcembre2012

(12 mois) (En millions deuros)
Au 31dcembre2011
(9 mois)
Montant
Montant
Commissariat aux comptes, certication, examen des comptes individuels et consolids AirFrance-KLM SA Filiales intgres globalement Autres missions accessoires et autres missions daudit AirFrance-KLM SA Filiales intgres globalement Sous-total Autres prestations Juridique, scal, social Technologies de linformation Audit interne Autres Total AirFrance-KLM
3,8 0,7 3,1 0,5 0,1 0,4 4,3
87% 11% 98%
4,5 0,9 3,6 4,5
98% 98%
0,1 4,4
2% 100%
0,1 4,6
2% 100%
Note 40 Primtre de consolidation au31dcembre2012

Le primtre comprend 161 socits consolides et 39 socits mises en quivalence. Compte tenu de la participation dAirFrance-KLM tant en droits de vote quen capital et du mode de fonctionnement du comit excutif du groupe, AirFrance-KLM a le pouvoir de dcider des axes nanciers et oprationnels de KLM et contrle la socit. Cette dernire est consolide, en consquence, par intgration globale.
238
Rapport nancier
5
100 49 49 51 100 100 100 100 100 70 100 100 49 100 49 49 49 49 100 49 49 49 49 49 49 49 49 100 100 100 49 100 49 100 75 100 100
40.1 Socits consolides

Entit
AIR FRANCE SA KONINKLIJKE LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V. MARTINAIR HOLLAND N.V. AIR FRANCE GROUND HANDLING INDIA PVT LTD BLUE LINK BLUE LINK INTERNATIONAL BLUELINK INTERNATIONAL AUSTRALIA BLUELINK INTERNATIONAL CZ BLUELINK INTERNATIONAL MAURITIUS BLUE CONNECT BRIT AIR CITY JET COBALT GROUND SOLUTIONS LIMITED CONSTELLATION FINANCE LIMITED CYGNIFIC B.V. HEATHROW AIRPORT HANDLING LTD IAS ASIA INCORPORATED IASA INCORPORATED ICARE INTERNATIONAL AIRLINE SERVICES EUROPE LIMITED INTERNATIONAL AIRLINE SERVICES LIMITED INTERNATIONAL MARINE AIRLINE SERVICES LIMITED INTERNATIONAL AIRLINE SERVICES AMERICAS L.P KLM CITYHOPPER B.V. KLM CITYHOPPER UK LTD KLM EQUIPMENT SERVICES B.V. KLM LUCHTVAARTSCHOOL B.V. LYON MAINTENANCE MILES HOUSE RGIONAL COMPAGNIE ARIENNE EUROPENNE STICHTING STUDENTENHUISVESTING VLIEGVELD EELDE VLM AIRLINES N.V. BLUE CROWN B.V. MEXICO CARGO HANDLING SODEXI AEROMAINTENANCE GROUP AIR FRANCE INDUSTRIE US
Pays
France Pays-Bas Pays-Bas Inde France France Australie Rp. Tchque le Maurice le Maurice France Irlande Royaume-Uni Irlande Pays-Bas Royaume-Uni Philippines Philippines France Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni tats-Unis Pays-Bas Royaume-Uni Pays-Bas Pays-Bas France France France Pays-Bas Belgique Pays-Bas Mexique France tats-Unis tats-Unis
Activit
Multi activits Multi activits Multi activits Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Passage Fret Fret Fret Maintenance Maintenance
% dintrt
100 99 99 51 100 100 100 100 100 70 100 100 99 100 99 99 99 99 100 99 99 99 99 99 99 99 99 100 100 100 99 100 99 100 75 100 100
% de contrle
239
5
Entit
CRMA ACNA ACSAIR
Rapport nancier
Pays
France Pays-Bas Malaisie Royaume-Uni tats-Unis France France France France le Maurice Italie France Irlande France Pays-Bas Pays-Bas le Maurice Pays-Bas Pays-Bas France Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas France Pays-Bas France France Royaume-Uni France Sngal Pays-Bas tats-Unis France France France
Activit
Maintenance Maintenance Maintenance Maintenance Maintenance Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres
% dintrt
100 99 99 99 100 98 50 98 50 77 49 100 100 100 79 79 80 59 72 98 99 99 99 99 99 99 98 99 98 98 99 98 64 99 98 10 98 100
% de contrle
100 49 49 49 100 100 51 100 51 77 50 100 100 100 39 39 80 49 49 100 49 49 49 49 49 49 100 49 100 100 0 100 65 49 100 10 100 100
EUROPEAN PNEUMATIC COMPONENT OVERHAUL ANDREPAIR (EPCOR) B.V. KLM E&M MALAYSIA SDN BHD KLM UK ENGINEERING LIMITED TURBINE SUPPORT INTERNATIONAL LLC
SERVAIR FORMATION AFRIQUE CATERING AIDA SERVAIR AIR CHEF AIR FRANCE FINANCE AIR FRANCE FINANCE IRELAND AIR FRANCE-KLM FINANCE AIRPORT MEDICAL SERVICES B.V. AIRPORT MEDICAL SERVICES C.V. ALL AFRICA AIRWAYS AMSTERDAM SCHIPOL PIJPLEIDING BEHEER B.V. AMSTERDAM SCHIPOL PIJPLEIDING C.V. BASE HANDLING BLUE YONDER IX B.V. BLUE YONDER X B.V. BLUE YONDER XII B.V. BLUE YONDER XIII B.V. BLUE YONDER XIV B.V. BLUE YONDER XV B.V. BRUNEAU PEGORIER B.V. KANTOORGEBOUW MARTINAIR CATERING FDF CATERING PTP CELL K16 INSURANCE COMPANY CENTRE DE PRODUCTION ALIMENTAIRE DAKAR CATERING ETS SCHIPHOL B.V. EUROPEAN CATERING SERVICES GIE JEAN BART GIE SERVCENTER GIE SURCOUF
240
Rapport nancier
5
60 49 49 100 49 49 49 49 49 49 49 49 49 49 49 100 99 49 49 49 49 93 51 100 100 49 100 86 66 100 51 100 49 49 49 51 59 98
Entit
GUINEENNE DE SERVICES AEROPORTUAIRES S.A. HEESWIJK HOLDING B.V. INTERNATIONALE FINANCIERING EN MANAGEMENT MAATSCHAPPIJ B.V. JET CHEF KES AIRPORT EQUIPMENT FUELLING B.V. KES AIRPORT EQUIPMENT LEASING B.V. KLM AIRL CHARTER B.V. KLM CATERING SERVICES SCHIPOL B.V. KLM FINANCIAL SERVICES B.V. KLM HEALTH SERVICES B.V. KLM INTERNATIONAL CHARTER B.V. KLM INTERNATIONAL FINANCE COMPANY B.V. KLM OLIEMAATSCHAPPIJ B.V. KLM UNTERSTUTZUNGSKASSEN GMBH KROONDUIF B.V. LYON AIR TRAITEUR MALI CATERING MARTINAIR AFRICA LTD. MARTINAIR FAR EAST LTD. MARTINAIR HK LTD. MARTINAIR VESTIGING VLIEGVELD LELYSTAD B.V. MARTINIQUE CATERING MAURITANIE CATERING NAS AIRPORT SERVICES LIMITED OFIONNAGAIN HOLDING COMPANY LIMITED ORION-STAETE B.V. ORLY AIR TRAITEUR SERVAIR BURKINA FASO PASSERELLE CDG PELICAN PMAIR PRESTAIR PYRHELIO-STAETE B.V. QUASAR-STAETE B.V. RIGEL-STAETE B.V. SENCA SEREP SERVAIR (Cie dexploitation des services auxiliaires ariens)
Pays
Guine Pays-Bas Pays-Bas France Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Allemagne Pays-Bas France Mali Kenya Hong Kong Hong Kong Pays-Bas France Mauritanie Kenya Irlande Pays-Bas France Burkina Faso France Luxembourg France France Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Sngal Sngal France
Activit
Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres
% dintrt
30 99 99 98 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 98 70 99 99 99 99 91 25 58 100 99 98 84 64 100 50 98 99 99 99 32 57 98
% de contrle
241
5
Entit
SERVAIR SATS SERVANTAGE SERVASCO
Rapport nancier
Pays
Cte dIvoire Ghana France Singapour Italie France Macao France Gabon France Kenya Afrique du Sud Pays-Bas tats-Unis Seychelles France France France France France France Pays-Bas Pays-Bas France Irlande Irlande Irlande Irlande Irlande Irlande Irlande Irlande Irlande Irlande Irlande Irlande Irlande Irlande Irlande
Activit
Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres
% dintrt
84 56 98 50 98 98 59 98 54 98 58 99 99 99 54 98 64 98 95 49 98 99 99 49 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
% de contrle
86 57 100 51 100 100 60 100 55 100 59 49 49 49 55 100 66 100 97 50 100 49 49 50 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
SERVAIR ABIDJAN SERVAIR GHANA SERVAIR RETAIL FDF
SERVAIR SOLUTION ITALIA S.R.L.
SERVAIR SOLUTIONS SERVAIR GABON SERVLOGISTIC SIA KENYA HOLDING LIMITED SIEGA LOGISTICS (PROPRIETARY) PTY SISALOGISTIC NETHERLANDS B.V. SISALOGISTIC U.S. LTD. SKYCHEF SKYLOGISTIC SKYLOGISTIQUE AFRIQUE SOCIT IMMOBILIRE AEROPORTUAIRE SOGRI SORI SPECIAL MEALS CATERING SPICA-STAETE B.V. STICHTING GARANTIEFONDS KLM LUCHTVAARTSCHOOL SVRL@LA RUNION TAKEOFF 1 LIMITED TAKEOFF 2 LIMITED TAKEOFF 3 LIMITED TAKEOFF 4 LIMITED TAKEOFF 5 LIMITED TAKEOFF 6 LIMITED TAKEOFF 7 LIMITED TAKEOFF 8 LIMITED TAKEOFF 9 LIMITED TAKEOFF 10 LIMITED TAKEOFF 11 LIMITED TAKEOFF 12 LIMITED TAKEOFF 13 LIMITED TAKEOFF 14 LIMITED TAKEOFF 15 LIMITED
242
Rapport nancier
5
100 49 49 49 49 100 49 100 49
Entit
TAKEOFF 16 LIMITED TRANSAVIA AIRLINES B.V. TRANSAVIA AIRLINES C.V. TRANSAVIA AIRLINES LTD. TRANSAVIA FINANCE B.V. TRANSAVIA FRANCE S.A.S. TRAVEL INDUSTRY SYSTEMS B.V. UILEAG HOLDING COMPANY LIMITED WEBLOK B.V.
Pays
Irlande Pays-Bas Pays-Bas Bermudes Pays-Bas France Pays-Bas Irlande Pays-Bas
Activit
Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres
% dintrt
100 99 99 99 99 100 99 100 99
% de contrle
40.2 Socits mises en quivalence

Entit
AIR COTE DIVOIRE AEROLIS ALITALIA FINANCIERE LMP CARGO SERVICE CENTER INDIA PTV. HEATHROW CARGO HANDLING SPAIRLINERS AAF SPARES AEROSTRUCTURES MIDDLE EAST SERVICES AEROTECHNIC INDUSTRIES MAX MRO SERVICE AIRCRAFT CAPITAL LTD CITY LOUNGE SERVICES COTONOU CATERING DOUALAIR FLYING FOOD CATERING FLYNG FOOD JFK FLYING FOOD MIAMI FLYING FOOD SAN FRANCISCO FLYING FOOD SERVICES FLYING FOOD SERVICES USA GUANGHOU NANLAND CATERING COMPANY GUEST LOUNGE SERVICES INTERNATIONAL AEROSPACE MANAGEMENT COMPANY S.C.R.L.
Pays
Cte dIvoire France Italie France Inde Royaume-Uni Allemagne Irlande Les Emirats Arabes Unis Maroc Inde Royaume-Uni France Bnin Cameroun tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis Chine France Italie
Activit
Passage Passage Passage Passage Fret Fret Maintenance Maintenance Maintenance Maintenance Maintenance Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres
% dintrt
20 50 25 40 49 50 50 50 50 50 26 40 17 24 25 48 48 48 43 48 49 24 17 20
% de contrle
20 50 25 40 49 50 50 50 50 50 26 40 35 49 25 49 49 49 44 49 49 25 35 20
243
5
Entit
NOSOPAL PRIORIS
Rapport nancier
Pays
Kenya France Togo Macao Pays-Bas Royaume-Uni Sngal France Pays-Bas Pays-Bas Congo Espagne France Pays-Bas tats-Unis
Activit
Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres
% dintrt
26 49 17 17 25 39 34 33 45 52 49 34 50 30 25
% de contrle
27 50 35 34 25 40 35 34 45 45 50 35 50 30 25
KENYA AIRWAYS LIMITED DUTYFLY SOLUTIONS LOME CATERING SA MACAU CATERING SERVICES MAINPORT INNOVATION FUND B.V. NEWREST SERVAIR UK LTD
SCHIPHOL LOGISTICS PARK B.V. SCHIPHOL LOGISTICS PARK C.V. SERVAIR CONGO SERVAIR EUREST SHELTAIR SKYENERGY B.V. TERMINAL ONE GROUP ASSOCIATION
244
Rapport nancier
Rapport des Commissaires aux comptes surlescomptesconsolids
5.7 Rapport des Commissaires aux comptes surlescomptesconsolids

Exercice clos le 31dcembre 2012 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En excution de la mission qui nous a t cone par vos Assembles gnrales, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31dcembre 2012 sur: le contrle des comptes consolids de la socit AirFrance-KLMS.A., tels quils sont joints au prsent rapport; la justication de nos apprciations; la vrication spcique prvue par la loi. Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
Justification des apprciations
Les estimations comptables concourant la prparation des comptes ont t ralises dans un contexte de crise conomique et de liquidit, qui rend difcile lapprhension des perspectives conomiques. Ces conditions sont dcrites dans la Note 4.2 aux tats nanciers consolids. Cest dans ce contexte que, en application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce, nous avons procd nos propres apprciations et que nous portons votre connaissance les lments suivants:
Opinion sur les comptes consolids
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies signicatives. Un audit consiste vrier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justiant des montants et informations gurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations signicatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont sufsants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image dle du patrimoine, de la situation nancire ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
la Direction dAirFrance-KLM est amene retenir des jugements et estimations dans le cadre de la dtermination des provisions pour risques et charges qui sont dcrites dans les Notes 3.1, 11, 30.2, 30.3 et 30.5 aux tats nanciers consolids. Nous avons examin tout particulirement les estimations et hypothses retenues dans le cadre des provisions pour restructuration comptabilises en 2012 au titre du plan Transform et des provisions lies aux litiges en matire de lgislation anti-trust auxquels la socit est expose. Nous avons galement vri que les Notes aux tats nanciers en donnent une information approprie; la socit reconnat des actifs dimpts diffrs son bilan consolid sur la base des perspectives de bnces imposables futurs dtermines partir des plans daffaires moyen et long terme, tel que dcrit dans les Notes 4.2, 4.22 et 13 aux tats nanciers consolids. Nos travaux ont consist apprcier les donnes et hypothses retenues par la Direction dAirFrance-KLM aux ns de vrier le caractre recouvrable des actifs dimpts diffrs; les Notes 4.2, 4.14 et 18 aux tats nanciers consolids dcrivent respectivement les estimations et hypothses que la Direction dAirFrance-KLM est conduite faire concernant lvaluation des immobilisations corporelles et incorporelles et les modalits de mise en uvre des tests de valeur dactif. Nous avons examin les donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent ces tests ainsi que leurs modalits de mise en uvre, telles que dcrites dans ces Notes; la Direction dAirFrance-KLM est amene effectuer des estimations et hypothses relatives la reconnaissance du chiffre daffaires li aux titres de transport mis et non utiliss et au programme de dlisation, selon les modalits dcrites aux Notes 4.2, 4.6 et 4.7 aux tats nanciers consolids. Nos travaux ont consist examiner les donnes utilises, apprcier les hypothses retenues et revoir les calculs effectus; les Notes 4.17 et 30.1 aux tats nanciers consolids prcisent les modalits dvaluation des avantages du personnel. Ces avantages ont fait lobjet dune valuation par des actuaires externes. Nos travaux ont consist examiner les donnes utilises, apprcier les hypothses retenues et vrier que la Note 30.1 aux tats nanciers consolids fournit une information approprie. Par ailleurs, nous avons vri le caractre appropri de la mthode comptable de reconnaissance du surplus des fonds de pension dcrite dans la Note 4.17 aux tats nanciers consolids.
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Rapport nancier
Rapport des Commissaires aux comptes surlescomptesconsolids
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
Vrification spcifique
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrication spcique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
Paris La Dfense et Neuilly-sur-Seine, le 28fvrier 2013 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Valrie Besson Associe Michel Piette Associ Dominique Jumaucourt Associ Deloitte & Associs
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Comptes sociaux
5
(9 mois)
5.8 Comptes sociaux

Exercice clos au 31dcembre 2012
5.8.1 Compte de rsultat et bilan

Compte de rsultat
Du 1erjanvier 2012 au31dcembre 2012
(Enmillions deuros)
Du 1eravril 2011 au31dcembre 2011

14 (10) (1) (1) (12) 2 36 (153) (117) (115) (1) (1) 4 (112)
Notes
2 3
(12 mois)
Produits dexploitation Consommations de lexercice en provenance de tiers Charges de personnel Autres Total charges dexploitation Rsultat dexploitation Produits nanciers Charges nancires Rsultat nancier Rsultat courant avant impt Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Rsultat exceptionnel Impts sur les bnces Rsultat net
19 (13) (1) (1) (15) 4 45 (172)
(127) (123) 3 (1)
5 6
2 5 (116)
247
5
Bilan
Actif
Disponibilits
Rapport nancier
Comptes sociaux
(Enmillions deuros)
Notes
7 7-11
31dcembre 2012
4109 672 4781
31dcembre 2011
4165 787 4952 5 8 622 1 1 637 8 3 5600
Immobilisations nancires Crances rattaches participation Actif immobilis Crances dexploitation Crances diverses Valeurs mobilires de placement
11 11 8
5 19 1189 1 1 1215 8 5 6009
Charges constates davance Actif circulant Frais dmission demprunts Primes de remboursement des obligations Total
Passif
(Enmillions deuros)
Notes
9.1
31dcembre 2012
300 2971 70 851 (116)
31dcembre 2011
300 2971 70 963 (112) 4192 1394 12 11 1
Capital Primes dmission et de fusion Rserve lgale Rserves Rsultat de lexercice Capitaux propres Dettes nancires Dettes dexploitation: dont dettes fournisseurs et comptes rattachs dont dettes scales et sociales Dettes diverses Dettes Total
9.2 10 11
4076 1895 25 25
13 11 1933 6009
2 1408 5600
248
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Comptes sociaux
5.8.2 Annexe
Les informations ci-aprs constituent lannexe aux tats nanciers de lexercice clos le 31 dcembre 2012. Cette dernire fait partie intgrante des tats nanciers. La socit anonyme Air France-KLM domicilie au 2 Rue Robert Esnault Pelterie 75007 Paris France, est lentit consolidante du groupe AirFrance-KLM. Elle est cote Paris (Euronext) et Amsterdam (Euronext).
Valeurs mobilires de placement

Les valeurs mobilires de placement gurent au bilan pour leur cot dacquisition ou leur valeur de march si celle-ci est infrieure. Dans le cas de titres cots, cette valeur de march est dtermine sur la base du cours de bourse la clture. Les actions propres rachetes dans le cadre dun contrat de liquidit sont valorises au plus bas du prix dachat et de la valeur dinventaire constitue par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clture. Les titres de crances ngociables (certicats de dpts et bons de socits nancires) sont comptabiliss leur cot dacquisition. Les intrts sont enregistrs en produits nanciers, prorata temporis.
1 Rgles et mthodes comptables

Les conventions gnrales comptables ont t appliques, dans le respect du principe de prudence, conformment aux dispositions lgales et rglementaires applicables en France et aux hypothses de base qui ont pour objet de fournir une image dle de lentreprise: continuit de lexploitation; permanence des mthodes comptables dun exercice lautre; indpendance des exercices; et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels. La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode du cot historique. Les principales mthodes comptables retenues sont les suivantes:

Oprations en devises
Les oprations courantes de charges et de produits en devises sont enregistres et converties au cours moyen mensuel de la devise du mois de ralisation de la transaction. Les dettes et crances en monnaies trangres sont values au cours de change en vigueur au 31dcembre 2012. Les pertes et gains latents sont comptabiliss lactif et au passif du bilan. Les pertes latentes sont provisionnes lexception des cas suivants:
Immobilisations nancires
Les titres de participation des socits gurent au bilan pour leur cot dacquisition net le cas chant des provisions pour dprciation. Une provision pour dprciation est constitue ds lors que la valeur dinventaire est infrieure la valeur dacquisition. La valeur dinventaire est dtermine en tenant compte de la quote-part des capitaux propres, des perspectives de rentabilit ou des valeurs boursires pouvant servir de rfrence. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais dactes, relatifs lacquisition des titres sont comptabiliss en charges conformment loption offerte par la rglementation. Les actions propres dtenues non explicitement attribues aux salaris ou une rduction de capital sont comptabilises en immobilisations nancires et valorises au plus bas du prix dachat ou de la valeur dinventaire constitue par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clture.
oprations dont la devise et le terme concourent une position globale de change positive; contrat de couverture de change concernant le paiement de livraisons futures dinvestissement.
Dettes
Les dettes sont values pour leur montant nominal.
Dividendes reus
Les dividendes sont comptabiliss en rsultat ds lapprobation des distributions par les organes comptents des socits, savoir le Conseil dadministration ou lAssemble Gnrale en fonction des rglementations locales.
2 Autres produits
Il sagit principalement des redevances verses par AirFrance et par KLM pour lutilisation de la marque AirFrance-KLM hauteur de 17millions deuros au 31dcembre 2012 et 13millions deuros au 31dcembre 2011.
Crances
Les crances sont valorises leur valeur nominale. Elles font lobjet dune apprciation au cas par cas et sont provisionnes le cas chant en fonction des risques valus.
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5
Honoraires Assurances Autres Total
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3 Consommation de lexercice en provenance des tiers

(Enmillions deuros) (12 mois)

(9 mois)
2 2 5 3 1 13
2 1 3 3 1 10
Sous-traitances refactures par AirFrance et KLM Communication nancire
4 Rsultat nancier
Cette rubrique regroupe notamment les intrts verss ou perus, les pertes et gains de change, ainsi que les dotations et reprises de provisions caractre nancier et se ventile selon le tableau ci-dessous.

(Enmillions deuros) (12 mois)

(9 mois)
Intrts sur emprunts & autres charges nancires(1) dont entreprises lies Produits nanciers des participations dont entreprises lies Intrts sur prts dont entreprises lies Autres produits nanciers dont entreprises lies Dotation aux provisions
(3) (2)
(107) (20) 1 1 20 20 14 6 (65) 10 (127)
(79) (15) 9 9 11 11 16 5 (74) (117)
Reprises de provision sur actions propres Total
(1) Dont intrts sur OCANE (33)millions au 31dcembre 2012 et (25)millions au 31dcembre 2011 (9 mois), sur emprunts obligataires (49)millions au 31dcembre 2012 et (35)millions au 31dcembre 2011 (9 mois), commissions sur garantie accordes par AirFrance et KLM (20)millions au 31dcembre 2012 et (15)millions au 31dcembre 2011 (9 mois). (2) Dont produits au titre des placements en Sicav ou certicats de dpts 8millions au 31dcembre 2012 et 12millions au 31dcembre 2011 (9 mois) (Voir Note 8). (3) Dont (65)millions sur titres Compagnia Aerea Italiana SpA au 31dcembre 2012 et (48)millions sur titres Compagnia Aerea Italiana SpA et (26)millions sur actions propres au 31dcembre 2011 (9 mois).
250
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Comptes sociaux
5 Rsultat exceptionnel
Il correspond au rsultat net, aprs reprise de provision, de la cession dactions propres, dans le cadre du contrat de liquidit (Voir Note 8).
les compagnies rgionales franaises et depuis le 1erjanvier 2005, la socit Servair et ses liales. La convention dintgration scale est base sur la mthode dite de neutralit et place chaque socit membre du groupe scal dans la situation qui aurait t la sienne en labsence dintgration. Le groupe dintgration scale dispose de dcits scaux indniment reportables. Les liales bnciaires du primtre dintgration scale ont vers AirFrance-KLM un boni dintgration scale de 5millions deuros, pour cet exercice (4millions deuros sur lexercice prcdent).
6 Impts sur les bnces

AirFrance-KLM bncie du rgime de lintgration scale depuis le 1eravril 2002. Le primtre dintgration scale, dont elle est la socit mre, comprend principalement AirFrance-KLM, la socit AirFrance,
7 Immobilisations nancires
7.1 Valeur nette comptable
Dbut de lexercice
4200 787 75 5062 (110) 4952 (115) (115) (56) (56) (115)
(a)
(Enmillions deuros)
Acquisitions Augmentation
Remboursements
Variation Provision
Fin de lexercice
4200 672 75 4947 (166) 4781
Titres de participations Crances rattaches des participations Autres titres immobiliss Total brut Dprciation Total net
(a) Montant net des augmentations et remboursements des prts accords AirFrance et KLM.
7.2 Titres de participation

Valeur brute au dbut de lexercice
3060 817 323 4200
Socits
(Enmillions deuros)
Acquisitions
-
Cession
-
Valeur brute la n de lexercice

3060 817 323 4200
AirFrance KLM Compagnia Aerea Italiana SpA Total
Socits
(Enmillions deuros)
Provisions au dbut de lexercice

(48) (48) 4152
Dotations
(65) (65) (65)
Reprises
Provisions la n de lexercice
(113) (113)
Compagnia Aerea Italiana SpA Dprciation totale Valeur Nette
4087
251
5
Valeur nette
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Comptes sociaux
7.3 Autres titres immobiliss

(Enmillions deuros)
Valeur brute au dbut exercice

75 Provisions au dbut delexercice
Acquisition
Dotation
Cession
Reprise 9 9
Valeur brute la n exercice

75 Provision la n delexercice (53) 22
Actions propres
Dprciation actions propres
(62) 13
8 Valeurs mobilires de placement

Au
(Enmillions deuros)
31dcembre 2012 Valeur nette comptable

1188 1 1189
31dcembre 2011 Valeur nette comptable

6 605 11 622
Actions propres dtenues dans le cadre du contrat de liquidits souscrit auprs dune banque Sicav, Certicats de dpt, titres de crance ngociable FCP montaire Total
(1) Placement de trsorerie dans le cadre du contrat de liquidits souscrit auprs dune banque.
(1)
La valeur nette comptable des valeurs mobilires de placement correspond la valeur de march.
9 Capitaux propres
9.1 Rpartition du capital social et des droits de vote
Le capital social est compos de 300219278 actions, entirement libres, dune valeur nominale de 1euro. Chaque action confre un droit de vote. Il se rpartit comme suit:
en % du capital en % des droits de vote
Au
tat franais Salaris et anciens salaris
(1)
31dcembre 2012
16% 10% 1% 73% 100%
31dcembre 2011
16% 10% 2% 72% 100%
31dcembre 2012
16% 10%
31dcembre 2011
16% 10%
Actions dtenues par le groupe Public Total

(1) Personnel et anciens salaris identis dans des fonds ou par un code Sicovam.
74% 100%
74% 100%
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Comptes sociaux
5
Capitaux propres
4304
En avril2005, AirFrance a mis une Obligation option de Conversion et / ou dchange en actions AirFrance-KLM Nouvelles ou Existantes (OCANE) chance de 15 ans pour un montant de 450millions deuros. Seules 595 OCANE avaient t converties, dont 510 en 525 actions nouvelles au cours de lexercice 2007-08. Entre le 1erjanvier 2012 et le 31 dcembre 2012, 3 OCANE ont t converties en actions existantes avec un ratio de conversion gal 1,03 action AirFrance-KLM pour une obligation.
Par ailleurs la socit Air France a conclu le 6 dcembre 2011 un contrat de SWAP avec Natixis. Cette opration a pour effet de reporter en avril2016 la probabilit de loption de remboursement initialement prvue au 1eravril 2012. Le 26 juin 2009, Air France-KLM a mis 56 016 949 Obligations Convertibles et / ou changeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCANE) pour un montant de 661millions deuros chance au 1eravril 2015 (Voir Note 11). Au 31dcembre 2012, 8984 OCANE ont t converties en 8984actions existantes, dont 68 sur lexercice 2012. Le ratio de conversion est gal une action AirFrance-KLM pour une obligation.
9.2 Tableau de variation des capitaux propres

Primes dmission
2971 2971 2971
(Enmillions deuros)
Capital
300 300 300
Rserves
1102 (69) 1033 (112) 921
Rsultat de lexercice
(69) 69 (112) (112) 112 (116) (116)
Au 31mars 2011 Affectation du rsultat prcdent Rsultat de la priode Au 31dcembre 2011 Affectation du rsultat prcdent Rsultat de la priode Au 31dcembre 2012
(112) 4192
(116) 4076
10 Dettes nancires
Au
(Enmillions deuros)
31dcembre 2012
31dcembre 2011
Dettes nancires non courantes OCANE Emprunt obligataire Total non courant Dettes nancires courantes Intrts courus non chus Total courant Total Le 26 juin 2009, Air France-KLM a mis 56 016 949 Obligations Convertibles et / ou changeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCANE) pour un montant de 661millions deuros chance au 1eravril 2015. Ces obligations ont une valeur unitaire de 11,80euros. Le coupon annuel slve 4,97%. Le 27octobre 2009, AirFrance-KLM a mis un emprunt obligataire de 700millions dune dure de sept ans. Le coupon est de 6,75%. 34 34 1895 33 33 1394 661 1200 1861 661 700 1361
Une partie des sommes empruntes a t prte n mars2010 au taux du march, KLM pour 386millions deuros. Des prts court terme ont galement t allous AirFrance et KLM (Voir Note 7.1). Le 14dcembre 2012, AirFrance-KLM a mis un emprunt obligataire en euros pour un montant total de 500 millions, de maturit 18janvier2018 et portant intrt 6,25%. Une partie des sommes empruntes t prte le 20dcembre2012 AirFrance pour 135millions et KLM pour 90millions.
253
5
Crances Actif circulant Total
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Comptes sociaux
11 chances des crances et des dettes

Au 31dcembre 2012
(Enmillions deuros)
Montant
Dont un an au plus
Dont plus dun an
Dont entreprises lies
Actif immobilis Crances rattaches participations 672 61 611 672
Crances clients et comptes rattachs Crances diverses (y compris crance sur le Trsor)
(1)
5 19 696
5 19 85
611
5 8 685
(1) Dont 6millions deuros en produit recevoir avec les entreprises lies, et 5millions au 31dcembre 2011.
Au 31dcembre 2012
(Enmillions deuros)
Montant brut
Dont un an auplus
Dont plus dunan
Dont entrepriseslies
Dettes Dettes nancires(1) Dettes fournisseurs et comptes rattachs Autres dettes diverses Total
(1) Voir Note 10.
1895 25 13 1933
34 25 13 72
1861 1861
22 11 33
Ce montant comprend 34millions deuros dintrts courus non chus (33millions deuros au 31dcembre 2011).
12 Liste des liales et participations

Valeur Capitaux comptable des Prts & propres avances autres que Quote- titres dtenus consentis capital Part de et non aprs capital rsultat dtenue Brute Nette rembourss Capital
Socits ou groupes de socits

(Enmillions deuros)
Montant des Chiffre Bnce Dividendes cautions daffaires net ou encaisss & avals H.T de perte de au cours de donns lexercice lexercice lexercice
Renseignements dtaills sur chaque titre dont la valeur brute excde 15millions deuros 1. Filiales (dtenues plus de 50%) Socit AirFrance (France)(1) KLM (Pays-Bas)
(1)
127 94
4 2347
100 % 3060 3060 99,1% 817 817
135 536
18 -
15093 9473
(137) (46) 1
2. Participations (dtenues moins de 50%) Compagnia Aerea Italiana SpA (Italie)(2) 668 (467) 25% 323 210 3594 (280) -
(1) Comptes sociaux au 31dcembre 2012. (2) Comptes consolids en normes italiennes au 31dcembre 2012.
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Comptes sociaux
5
valeur estimative(1)
3060 2438 59
13 Valeur estimative du portefeuille

Montant louverture de lexercice valeur comptable brute valeur comptable nette valeur estimative valeur comptable brute Montant la clture de lexercice valeur comptable nette
(Enmillions deuros)
Fractions du portefeuille values: AirFrance KLM Compagnia Aerea Italiana SpA 3060 817 323 3060 817 275 2827 2556 124 3060 817 323 3060 817 210
(1) Base capitaux propres consolids en IFRS ou perspectives de rentabilit cinq ans.
14 lments concernant les entreprises lies

(Enmillions deuros)
Montant
Crances clients & comptes rattachs dont AirFrance KLM Crances diverses dont AirFrance SIA Autres Dettes fournisseurs dont AirFrance KLM Dettes diverses AirFrance Autres 10 1 tant exercs par la fondation jusqu ce que les certicats dactions soient changs par AirFrance-KLM contre les dites actions. lissue de la priode initiale de trois ans, Air France-KLM avait la facult dchanger les certicats dactions contre les actions prfrentielles cumulatives A et de dtenir ces dernires directement. Ayant dcid en 2007 de maintenir les fondations SAK I et SAK II, AirFrance KLM na pas procd un tel change. Ltat nerlandais bncie par ailleurs du droit de cder Air France-KLM tout moment, autant dactions prfrentielles cumulatives A quil le souhaite. Aprs une cession AirFrance-KLM de 5103885 titres en avril2005, pour 11,6millions deuros, le prix dacquisition des 3708615 actions prfrentielles cumulatives A encore dtenues par ltat nerlandais ressort 8,4millions deuros (soit un prix unitaire de 2,27 par action prfrentielle cumulative A, qui doit tre acquitt pro rata, lors de toute cession ou transfert dans les conditions ci-dessus). 11 11 6 1 1 3 2
15 Engagements
Titres KLM
Lors du rapprochement des groupes Air France et KLM, ltat nerlandais a convenu de rduire sa participation dans KLM proportionnellement toute rduction par ltat franais de sa participation dans le capital dAir France-KLM. cette n, ltat nerlandais cdera ses actions prfrentielles cumulatives A Air France-KLM ou une fondation nerlandaise au nom et pour le compte dAir France-KLM si le transfert a lieu au cours des trois premires annes suivant le rapprochement. Dans ce dernier cas, la fondation mettra au prot dAirFrance-KLM des certicats dactions correspondant aux actions prfrentielles cumulatives A transfres la fondation. Ces certicats dactions confreront Air France-KLM lensemble des droits conomiques attachs aux dites actions, les droits de vote attachs aux dites actions
255
5
Autres
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Comptes sociaux
En janvier2009, AirFrance-KLM sest porte caution solidaire de la socit AirFrance dans le cadre des engagements souscrits par cette dernire envers Aroport de Paris au titre de baux civils. La garantie est expressment limite un montant total de 18millions deuros.
AirFrance et par KLM a t rejet. Cette dcision de rejet fait lobjet dun pourvoi devant la Cour Suprme qui devrait statuer sur ce pourvoi dans un dlai de 1 2 ans. Les procdures engages contre les socits du groupe au Brsil et en Suisse taient toujours en cours au 31 dcembre 2012. Ces procdures ont donn lieu la constitution de provisions.
16 Litiges
b) Actions civiles
Au Canada, les socits du groupe ont mis n aux actions collectives en concluant le 19septembre 2011 un accord transactionnel par le versement dune somme de CAD 6,5millions (4,6millions deuros). Le montant total des provisions constitues au 31 dcembre 2012 slve 391 millions deuros pour lensemble des procdures encours.
Dans le secteur du fret arien
a) Enqute des autorits de la concurrence

Air France, KLM et Martinair, liale entirement dtenue par KLM depuis le 1er janvier 2009, sont impliques depuis fvrier 2006 avec vingt-cinq autres compagnies ariennes dans des enqutes diligentes par les autorits de la concurrence de plusieurs tats concernant des allgations dentente ou de pratiques concertes dans le secteur du fret arien. Les procdures ouvertes aux tats-Unis, en Australie et au Canada ont donn lieu des accords transactionnels (Plea Agreements) conclus entre les trois socits du groupe et les autorits comptentes et au paiement damendes qui ont mis n ces procdures. En juillet2012, un accord a t conclu entre lautorit de la concurrence de lAfrique du Sud dune part, AirFrance et KLM dautre part pour un montant total de 1,8million deuros sans impact sur les comptes, des provisions ayant dj t constitues. Cet accord a t homologu par le Tribunal le 17octobre 2012. En Europe, par dcision en date du 9novembre 2010, la Commission Europenne a impos des amendes 14 oprateurs de fret arien dont AirFrance, KLM et Martinair, principalement pour des pratiques dentente concernant la surcharge fuel. ce titre, des amendes pour un montant total de 340millions deuros ont t imposes aux socits du groupe. En sa qualit de socit mre du groupe, la socit AirFrance-KLM a t dclare conjointement et solidairement responsable des pratiques anticoncurrentielles commises par AirFrance et KLM. Lensemble des socits du groupe a form un recours contre cette dcision devant le Tribunal de lUnion europenne les 24 et 25janvier2011. Les recours ntant pas suspensifs, les socits du groupe ont choisi, comme elles en avaient la possibilit, de ne pas effectuer immdiatement le paiement des amendes, mais de constituer des garanties bancaires jusquau prononc dune dcision dnitive par les juridictions communautaires. En Core du Sud, le 29novembre 2010 AirFrance-KLM, AirFrance et KLM, ont t sanctionnes dune amende dont le montant total a t ramen 8,8millions deuros dj paye. Les trois socits ont form un recours devant la Cour dAppel de Soul en dcembre2010. Par une dcision du 16mai 2012, la 6e chambre de la Cour dAppel de Soul a conrm les sanctions prononces en premire instance mais elle a mis hors de cause la socit holding Air France-KLM pour les pratiques postrieures au 15 septembre 2004, date de sa transformation en socit holding. En revanche, lappel form par
17 Passifs ventuels
Le groupe est impliqu dans diverses procdures gouvernementales, judiciaires ou darbitrages pour lesquelles des provisions nont pas t constitues dans les tats nanciers des liales de AirFrance-KLM.

Ces litiges nont pas donn lieu la constitution de provision, le groupe ntant pas en mesure, ce stade, den apprcier le risque nancier.
a)
Actions civiles dans le secteur du fret arien
la suite de louverture en fvrier2006 de lenqute des autorits de la concurrence europenne, des actions collectives (class actions) ont t engages par des transitaires et des expditeurs de fret arien dans plusieurs pays lencontre dAirFrance, de KLM et de Martinair ainsi que des autres oprateurs de fret. En outre, des actions civiles ont t introduites en Europe par des expditeurs de fret la suite de la dcision de la Commission Europenne du 9 novembre 2010. Les compagnie du groupe entendent sopposer vigoureusement ces actions civiles.
tats-Unis
Aux tats-Unis, le groupe a conclu au mois de juillet 2010, une transaction (Settlement Agreement) avec les reprsentants de laction collective. Aux termes de cette transaction et moyennant le paiement par le groupe dune somme de 87millions de dollars, il a t mis n toute demande, action et procdure passe, actuelle et future de la part des plaignants tendant lobtention de rparations nancires raison des pratiques illicites qui taient allgues dans le transport de fret arien to, from and within the USA. Cette transaction a t dnitivement approuve par le Tribunal le 14mars 2011. Auparavant, 36 entits ont demand leur exclusion de laction collective (opt-out) ce qui les autorise engager individuellement une action civile. En ce qui concerne les entits qui ont fait le choix de lexclusion de laction collective, une quote-part des fonds verss par le groupe correspondant la proportion du chiffre daffaires ralis sur la priode considre avec ces entits, compare au chiffre daffaires total dAir France, KLM et de Martinair sur cette mme priode, a t transfre sur un compte squestre particulier. Les entits ayant
256
Rapport nancier
Comptes sociaux
choisi de sexclure de laction collective sont libres dengager des actions civiles individuelles contre AirFrance, KLM et Martinair. Des rclamations ayant t noties par deux de ces entits au cours de lanne 2011, la quote part des fonds qui leur t destine a t reverse au groupe et provisionne.
propre prjudice. La procdure dappel en garantie a t suspendue par la juridiction saisie. Au total, 267 plaignants sont parties la procdure principale.
Australie
Dans le contexte dune procdure de class action initie en 2007 contre sept compagnies ariennes (hors groupe AirFrance-KLM) devant la Federal Court en Australie, AirFrance, KLM et Martinair ont fait lobjet dappel en garantie de la part de Singapore Airlines (15aot 2011), Cathay Pacic (15aot 2011), Lufthansa (4novembre 2011), Air New Zealand (5dcembre 2011) et British Airways (19dcembre 2011). Les demandes de ces compagnies ariennes visent obtenir une contribution dAirFrance, KLM et Martinair au paiement dventuels dommages et intrts auxquels elles pourraient tre condamnes dans la procdure au principal, bien quelles nient avoir commis les faits qui leur sont reprochs. Les socits du groupe ont dpos un mmoire en dfense contre ces demandes, dans lequel elles rejettent toute responsabilit de leur part, notamment car elle neffectuait aucun vol direct en provenance ou destination de lAustralie durant la priode concerne. Il est peu probable quun jugement intervienne dans la procdure de class action en 2013. Les socits du groupe entendent sopposer vigoureusement lensemble de ces actions civiles.
Pays-Bas
Au Pays-Bas, une instance civile a t engage le 30septembre 2010 devant le tribunal dAmsterdam contre KLM, Martinair et AirFrance par une socit dnomme Equilib qui dclare avoir acquis auprs de 175 expditeurs de fret arien leurs droits dagir en justice pour obtenir rparation des prjudices prtendument subis du fait des pratiques anticoncurrentielles sur le march europen pendant la priode 2000 2006. Laction introduite par Equilib tend obtenir un jugement dclaratoire de responsabilit lencontre des socits du groupe et dans un second temps leur condamnation conjointe et solidaire au paiement de dommages et intrts valus ce stade et sans aucune justication 400millions deuros. La procdure nen est qu un stade prliminaire et ne sera pas examine au fond dans un dlai rapide dans la mesure o le Tribunal dAmsterdam a dcid le 7mars 2012, de suspendre la procdure jusqu ce quune dcision dnitive soit rendue par les juridictions de lUnion europenne sur le recours en nullit introduit par les socits du groupe contre la dcision de la Commission europenne du 9novembre 2010. Equilib a fait appel de la dcision du Tribunal dAmsterdam. La procdure est actuellement pendante devant la Cour dAppel dAmsterdam. Dans le cadre de cette action, les socits du groupe ont appel en garantie lensemble des compagnies ariennes auxquelles la Commission Europenne a inig une sanction pcuniaire dans sa dcision du 9 novembre 2010. Ainsi en cas de condamnation pcuniaire des compagnies du groupe, le poids dune telle condamnation serait partag entre lensemble des compagnies ariennes. Une action civile de mme nature a t engage devant le Tribunal dAmsterdam en fvrier 2012 contre Air France et KLM ainsi que contre dautres compagnies ariennes par une socit dnomme East West Debt BV. Cette socit dclare reprsenter 8 expditeurs de fret arien qui allguent avoir subi des prjudices du fait des pratiques anticoncurrentielles entre2000 et2006. East West Debt BV rclame un montant de 27,9millions deuros de dommages et intrts sans aucune justication. Pour les mmes motifs que ceux exposs dans laffaire Equilib, le Tribunal dAmsterdam a dcid le 7novembre 2012 de suspendre la procdure. Comme dans laffaire Equilib, les compagnies du groupe ont appel en garantie les autres compagnies ariennes.
Norvge
Le 25mai 2012, une action civile a t introduite devant un Tribunal Norvgien par une socit dnomme Marine Harvest au motif dun prtendu surcot caus par les pratiques anticoncurrentielles. Les compagnies du groupe ont saisi le Tribunal dune demande tendant suspendre cette procdure.
b) Action civile dans le secteur du Passage
Courant 2009, les socits Air France et KLM ont t cites comparatre dans une action collective (class action) mettant en cause lensemble des compagnies ariennes assurant des liaisons transpaciques entre les tats-Unis dune part et lAsie/Ocanie dautre part, pour des allgations dentente tarifaire sur ces liaisons. Pour mettre n la procdure, Air France a accept de payer un montant de USD 0,9million sans reconnaissance de responsabilit. Laccord transactionnel a t conclu le 15 novembre 2012. KLM quant elle, a ngoci un accord transactionnel sans compensationnancire.
Autres litiges
a)
Actionnaires minoritaires de KLM
En janvier 2008, lassociation nerlandaise Vereniging van Effectenbezitters (VEB) avait assign AirFrance-KLM et KLM devant le Tribunal dAmsterdam aux ns dobtenir en faveur des actionnaires minoritaires de KLM condamnation de ces socits au paiement dun dividende suprieur au dividende de 0,58euro par action qui avait t vers ces actionnaires au cours de lexercice 2007-08. Par dcision en date du 1er septembre 2010, le tribunal a dbout lassociation en considrant que la rsolution dassemble relative au montant du dividende satisfaisait au test de reasonableness and fairness. VEB a fait appel de cette dcision.
Royaume-Uni
Au Royaume-Uni, une procdure civile a t introduite contre British Airways par deux importateurs de eurs. British Airways a appel en garantie lensemble des autres compagnies ariennes sanctionnes par la Commission Europenne dont les socits du groupe. Bristish Airways na ni chiffr ni justi de son
257
5
T
Rapport nancier
Comptes sociaux
Cette dcision a t conrme par la Cour dAppel dAmsterdam le 15novembre 2011. Les plaignants ont fait un pourvoi en cassation auprs de la Cour Suprme nerlandaise le 15fvrier 2012.
les juges dinstruction en charge de linformation judiciaire et encourent des peines damendes prvues par la loi. Le risque nancier li ces amendes nest pas signicatif. AirFrance conteste sa mise en cause dans cette affaire. Au plan civil, les dommages et intrts verss aux ayants droit des passagers dcds dans laccident sont couverts par la police dassurance responsabilit civile dAirFrance. Hormis les points indiqus aux paragraphes ci-dessus, le groupe na pas connaissance de litige, procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage (y compris toute procdure dont lmetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menac) qui pourrait avoir ou a eu rcemment des effets signicatifs sur la situation nancire, le rsultat, le patrimoine ou la rentabilit du groupe, pour une priode couvrant au moins les douze derniers mois.
b) Vol AF447 Rio-Paris
la suite de laccident du vol AF447 Rio-Paris, disparu dans lAtlantique sud, diverses instances judiciaires ont t engages aux tats-Unis et au Brsil et plus rcemment en France par les ayants droit des victimes. Lensemble de ces procdures tend obtenir le versement de dommages et intrts en rparation des prjudices subis par les ayants droit des passagers dcds dans laccident. Aux tats-Unis, lensemble des procdures engages tant contre AirFrance que contre le constructeur de lavion et les quipementiers, ont t consolides devant la District Court for the Northern District of California. Ce Tribunal, par jugement en date du 4 octobre 2010 a dbout les ayants droit des victimes de leurs demandes sur le fondement du forum non conveniens et les a renvoys mieux se pourvoir enFrance. Au plan pnal, AirFrance et Airbus personnes morales ont t mises en examen pour homicides involontaires les 17 et 18mars 2011 par
18 vnement postrieur a la clture

Le Conseil dadministration dAlitalia (Compagnia Aerea Italiana) du 14 fvrier 2013 a entrin la mise en place dun prt dactionnaire convertible, dun montant de 150 millions deuros. Air France-KLM contribuera hauteur de sa participation de 25%, soit 37,5millionsdeuros.
258
Rapport nancier
Rsultats de la socit au cours descinqderniersexercices
5
Mars2009
12 mois
5.9 Rsultats de la socit au cours descinqderniersexercices

Dcembre2012 Exercices clos le 31
1. Capital en n dexercice Capital social (en euros) Nombre dactions ordinaires existantes Nombre dactions dividende prioritaire Nombre maximal dactions futures crer:

Dcembre2011
9 mois
Mars2011
12 mois
Mars2010
12 mois
12 mois
300219278 300219278
300219278 300219278 -
300219278 300219278 -
2551863863 300219278 -
2551863863 300219278 -
Par conversion dobligations Par exercice de droits de souscription
77070585
78617176 -
78617611 -
78619501 -
22609143 -
2. Oprations et rsultats delexercice

(enmilliers deuros)
Chiffre daffaires hors taxes Rsultat avant impts, participation dessalaris etdotations nettes aux amortissements etprovisions Impts sur les bnces Participation des salaris due au titre delexercice Rsultat aprs impts, participation dessalaris etdotations nettes aux amortissements etprovisions Rsultat distribu 3. Rsultats par action (en euros) Rsultat aprs impts, participation dessalaris, mais avant dotations nettes auxamortissements et provisions Rsultat aprs impts, participation dessalaris etdotations nettes aux amortissements etprovisions Dividende attribu chaque action 4. Personnel Effectif moyen des salaris employs pendantlexercice Montant de la masse salariale de lexercice Montant des sommes verses au titre desavantages sociaux de lexercice (Scurit Sociale, uvres sociales, etc.)
(67637) (4947)
(41836) (3938) -
(116649) (3712) -
(56167) (5601) -
105885 (6767) -
(116429) -
(111893) -
(69343) -
(32671) -
62639 -
(0,23)
(0,13)
(0,39)
(0,17)
0,37
(0,39) -
(0,37) -
(0,23) -
(0,11) -
0,21 -
259
5
5.10
Rapport nancier
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Code de commerce, nous avons procd nos propres apprciations et que nous portons votre connaissance les lments suivants:
Exercice clos le 31dcembre 2012 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En excution de la mission qui nous a t cone par vos Assembles gnrales, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31dcembre 2012, sur: le contrle des comptes annuels de la socit AirFrance-KLM S.A., tels quils sontjoints au prsent rapport; la justication de nos apprciations; les vrications et informations spciques prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
la note 1 de lannexe expose les rgles et mthodes comptables relatives la comptabilisation et lvaluation des immobilisations nancires. Dans le cadre de notre apprciation des rgles et principes comptables suivis par votre socit, nous avons vri le caractre appropri des mthodes comptables vises ci-dessus et des informations fournies en Notes 7, 12 et 13 de lannexe et nous nous sommes assurs de leur correcte application; les notes 16 et 17 de lannexe dcrivent les litiges en matire de lgislation anti-trust auxquels la socit est expose. Nos travaux ont consist vrier que ces Notes fournissent une information approprie. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies signicatives. Un audit consiste vrier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justiant des montants et informations gurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations signicatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont sufsants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image dle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation nancire et du patrimoine de la socit la n de cetexercice.
Vrifications et informations spcifiques
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrications spciques prvues par la loi. Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dadministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation nancire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticleL.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vri leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion.
Justification des apprciations
Les estimations comptables concourant la prparation des comptes ont t ralises dans un contexte de crise conomique et de liquidit qui rend difcile lapprhension des perspectives conomiques. Cest dans ce contexte que, en application des dispositions de larticle L.823-9 du
Paris La Dfense et Neuilly-sur-Seine, le 28fvrier 2013 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Valrie Besson Associe Michel Piette Associ Deloitte & Associs Dominique Jumaucourt Associ
260
Rapport nancier
Rapport spcial des Commissaires aux comptes surles conventions etengagements rglements
5.11
mission obligataire dun montant de 500millions deuros 5 ans. cet effet, le Conseil dadministration a autoris la conclusion: dune convention aux termes de laquelle Socit Air France et KLM garantissent inconditionnellement et irrvocablement, en tant que cautions conjointes hauteur de 60% du montant total pour AirFrance et 40% pour KLM, le paiement de toutes les sommes dargent dues par AirFrance-KLM au titre des obligations; dune convention accessoire visant organiser les conditions de rmunration par AirFrance-KLM de Socit AirFrance et de KLM en contrepartie de loctroi de cette garantie; dune convention accessoire visant organiser les conditions de facilit de crdit accorde par AirFrance-KLM Socit AirFrance et KLM; dun contrat de garantie et de placement de lmission susvise entre AirFrance-KLM, Socit AirFrance, KLM et un syndicat bancaire. Au cours de lexercice 2012, Socit Air France et KLM nont rien factur Air France-KLM au titre de la commission de garantie, la facturation devant contractuellement intervenir en dcembre 2013. Cependant, une charge payer de 155352euros a t comptabilise vis--vis de Socit AirFrance et une charge payer de 103561euros vis--vis de KLM. Au titre de la convention accessoire relative la facilit de crdit, Socit AirFrance a tir le 20dcembre 2012, 135millions deuros et KLM, 90 millions deuros. Cette opration na pas donn lieu facturation dintrts par AirFrance-KLM Socit AirFrance et KLM, la facturation devant contractuellement intervenir en janvier 2014. Cependant, il a t comptabilis un produit dintrts courus non chus recevoir de Socit AirFrance de 366164euros et un produit dintrts courus non chus recevoir de KLM de 244110euros.
Assemble gnrale dapprobation des comptes de lexercice clos le 31dcembre 2012 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R. 225-31 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R. 225-31 du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lAssemble gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis lapprobation de lAssemble gnrale Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice coul
En application de larticle L. 225-40 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements suivants qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre Conseil dadministration.
Conventions et engagements dj approuvs par lAssemble gnrale Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie au cours de lexercice coul
En application de larticle R. 225-30 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lAssemble gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul.
Conventions conclues dans le cadre de lmission parAirFrance-KLM dobligations simples
Personnes concernes
Mandataires sociaux communs AirFrance-KLM, Socit AirFrance et KLM (M. de Juniac et M. Hartman).
Nature, objet et modalits
En vertu de lautorisation confre par le Conseil dadministration le 30octobre 2012, AirFrance-KLM a lanc le 6octobre 2012 une
a) Conventions conclues dans le cadre de lmission par AirFrance-KLM dobligations option deconversion et/ou dchange en actions nouvelles ouexistantes AirFrance-KLM
En vertu de lautorisation confre par votre Conseil dadministration du 17 juin 2009, Air France-KLM a lanc le 18 juin 2009 une
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Rapport nancier
mission dobligations convertibles et/ou changeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCANE) dun montant nominal total de 661millions deuros, chance 1eravril 2015. cet effet, votre Conseil dadministration a autoris la conclusion: dune convention aux termes de laquelle Socit AirFrance et KLM garantissent inconditionnellement et irrvocablement, en tant que cautions solidaires, le paiement de toutes les sommes dargent dues par AirFrance-KLM au titre des obligations; dune convention accessoire visant organiser les conditions de rmunration par AirFrance-KLM de Socit AirFrance et de KLM en contrepartie de loctroi de cette garantie; dune convention accessoire visant organiser les conditions de facilit de crdit accorde par AirFrance-KLM Socit AirFrance et KLM; dun contrat de garantie et de placement de lmission susvise entre AirFrance-KLM, Socit AirFrance, KLM et un syndicat bancaire. Au cours de lexercice 2012, Socit Air France a factur votre socit 6153994euros au titre de la commission de garantie. Au titre de la convention accessoire relative la facilit de crdit, Socit AirFrance avait tir 250millions deuros en dcembre2011. Ce tirage a t rembours pour 100millions deuros en mars2012 puis 150millions deuros en juin2012. Au cours de lexercice 2012, cette opration a donn lieu facturation dintrts par AirFrance-KLM Socit AirFrance pour un montant de 2459451,39euros.
Au titre de la convention accessoire relative la facilit de crdit, Socit Air France a tir le 31 janvier 2012, 250 millions deuros. Ce tirage a t rembours pour 100millions deuros en mars2012 puis 150millions deuros en juin2012. Au cours de lexercice, cette opration a donn lieu facturation dintrts par AirFrance-KLM Socit AirFrance pour un montant de 1997593,06euros.
c) Convention conclue entre AirFrance-KLM etSocit AirFrance (Garantie ADP)

Votre Conseil dadministration du 21 novembre 2007 a autoris une convention aux termes de laquelle, en tant que bnciaire dune garantie de paiement des loyers et charges donne par AirFrance-KLM la socit Aroports de Paris, Socit AirFrance accepte de verser AirFrance-KLM une rmunration en contrepartie de ladite garantie. Votre Conseil dadministration du 19 novembre 2008 a renouvel lautorisation de cette convention qui a t conclue le 30mars 2009. Au titre de lexercice 2012, Air France-KLM a enregistr un produit recevoir de 50860euros envers Socit AirFrance, la facturation devant intervenir en 2013.
d) Convention conclue entre AirFrance-KLM etSocit AirFrance relative lmission par Socit AirFrance dobligations option de conversion et/ou dchange en actions nouvelles ou existantes AirFrance-KLM
Air France-KLM et sa liale Socit Air France ont conclu en 2005 une convention dont lobjet est dorganiser les relations nancires et juridiques entre les deux socits dans le cadre de lmission par Socit Air France dobligations option de conversion et/ou dchange en actions nouvelles ou existantes AirFrance-KLM. Les termes de ladite convention ont x:
b) Conventions conclues dans le cadre de lmission par AirFrance-KLM dobligations simples

En vertu de lautorisation confre par votre Conseil dadministration du 24septembre 2009, AirFrance-KLM a lanc le 14octobre 2009 une mission obligataire dun montant de 700millions deuros 7 ans. cet effet, votre Conseil dadministration a autoris la conclusion:
dune convention aux termes de laquelle Socit Air France et KLM garantissent inconditionnellement et irrvocablement, en tant que cautions non solidaires, le paiement de la moiti de toutes les sommes dargent dues par AirFrance-KLM au titre des obligations; dune convention accessoire visant organiser les conditions de rmunration par AirFrance-KLM de Socit AirFrance et de KLM en contrepartie de loctroi de cette garantie; dune convention accessoire visant organiser les conditions de facilit de crdit accorde par AirFrance-KLM Socit AirFrance et KLM; dun contrat de garantie et de placement de lmission susvise entre AirFrance-KLM, Socit AirFrance, KLM et un syndicat bancaire. Au cours de lexercice 2012, Socit Air France a factur votre socit 3713165euros au titre de la commission de garantie.
le montant de la rmunration verse par Socit Air France AirFrance-KLM en contrepartie de loption confre aux porteurs dobligations de demander la conversion de leurs obligations en actions AirFrance-KLM; les conditions selon lesquelles, en cas dexercice de cette option par un porteur dobligation, Air France-KLM remet des actions nouvelles ou des actions existantes (ou une combinaison des deux), et livre lagent centralisateur le nombre dactions correspondant; les modalits de paiement par Socit AirFrance AirFrance-KLM du montant correspondant la valeur des obligations ayant fait lobjet dune demande de conversion ou dchange.
262
Rapport nancier
Votre Conseil dadministration du 13 avril 2005 a autoris cette convention. Au titre de lexercice 2012, Air France-KLM a factur Socit Air France de 1 600 888,97 euros et a comptabilis un produit recevoir complmentaire envers Socit Air France pour 4536792euros, la facturation devant intervenir en 2013.
e) Convention de licence de marque conclue entre AirFrance-KLM et Socit AirFrance

Air France-KLM et sa liale Socit Air France ont conclu une convention de licence portant sur la marque AirFrance-KLM. Votre Conseil dadministration du 1er septembre 2005 a autoris cette convention. Au cours de lexercice 2012, votre socit a factur Socit AirFrance de 11260883euros au titre de cette convention.
Paris La Dfense et Neuilly-sur-Seine, le 28fvrier 2013 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Valrie Besson Associe Michel Piette Associ Deloitte & Associs Dominique Jumaucourt Associ
263
264
6
Autres informations
6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 Historique Renseignements caractre gnral Renseignements relatifs au capital Renseignements sur le march du titre Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre AirFrance et KLM Renseignements relatifs aux accords conclus avec Alitalia-Compagnia Aerea Italiana (Alitalia-CAI) Environnement lgislatif et rglementaire dutransportarien Information et contrle 266 269 270 276
280
6.6
283
6.7
285 289
6.8
265
Autres informations
Historique
6.1 Historique
Deux compagnies nes le mme jour
dure du trajet Paris-NewYork 8heures. KLM exploite ses premiers Douglas DC-8.
7octobre 1919
Cration de KLM, Koninklijke Luchtvaartmaatschappij, compagnie royale arienne nerlandaise pour les Pays-Bas et les colonies.
1961
AirFrance installe son exploitation et ses ateliers Orly Sud.
1967 7octobre 1933

Naissance dAir France par le regroupement de cinq compagnies ariennes franaises (Air Union, Air Orient, Socit Gnrale de Transport Arien (SGTA), la CIDNA et lAropostale). Air France et KLM assurent conjointement la ligne AmsterdamRotterdam-Paris dans le cadre dun accord commercial. Premier dcollage de KLM depuis le nouvel aroport de Schiphol.
1970-71
Dbut de lexploitation du BoeingB747 sur les lignes long-courriers par AirFrance en 1970 et KLM en 1971.
1934
Premier vol transatlantique de KLM reliant Amsterdam Curaao en Fokker FXVIII Snip.
1974-1982
Air France sinstalle en 1974 dans la nouvelle arogare de RoissyCharles de Gaulle1, puis dans larogare CDG2 en 1982.
1976 Essor du transport arien et des deux compagnies

Mise en service du supersonique Concorde, dabord sur ParisRio, Paris-Caracas et Paris-Washington puis, en 1977, sur ParisNewYork, reliant les deux villes en 3heures 45minutes.
1945-46
Nationalisation dAirFrance. Reprise des vols de KLM, interrompus pendant la guerre. Ouverture des lignes rgulires vers NewYork en DC-4 depuis Paris avec AirFrance, depuis Amsterdam avec KLM. Le voyage dure alors prs de 24heures. Air France et KLM squipent de Constellation et sassistent mutuellement.
Dveloppement des deux majors
1989
Conclusion dune alliance, la premire de lhistoire du transport arien, entre KLM et la compagnie amricaine Northwest Airlines.
1990 1958
Air France et KLM inaugurent la route polaire, reliant Paris ou Amsterdam Tokyo, en passant par le ple Nord. Acquisition par Air France dUTA (Union des Transports Ariens), cre en 1963.
1991 1959-1960
Lre des jets est lance : Air France met en service les premires Caravelle ainsi que les premiers Boeing707, permettant de rduire la KLM fonde une compagnie rgionale, KLM Cityhopper en fusionnant NLM Cityhopper et Netherlines et renforce sa participation dans Transavia de40 80%.
266
Autres informations
Historique
1992
Fusion dAirFrance et dUTA. En cumulant la participation dUTA avec la sienne, AirFrance dtient ainsi 72% dAir Inter. Mise en place par KLM de la premire plate-forme europenne de correspondances entre ses vols moyens et long-courriers laroport de Schiphol. Premier accord de ciel ouvert entre les Pays-Bas et les tats-Unis.
Cration dAirFrance-KLM, premier groupe europen detransport arien
2003
30 septembre : Air France et KLM annoncent leur intention de rapprochement par le biais dune offre publique dchange (OPE).
1993
Tous les vols KLM et Northwest Airlines entre lEurope et les tatsUnis sont exploits en joint-venture.
2004
5avril: AirFrance lance son offre publique dchange des titres KLM. 5mai: cotation des titres AirFrance-KLM sur les marchs dEuronext Paris et Amsterdam ainsi que du NewYork Stock Exchange. 6mai: privatisation dAirFrance, du fait du transfert de la majorit de son capital au secteur priv par dilution de la part de ltat. 15septembre: nalisation de lorganisation du groupe avec la mise en place de la holding AirFrance-KLM dtenant deux liales ariennes, AirFrance et KLM. KLM et ses partenaires amricains Northwest Airlines et Continental rejoignent lalliance SkyTeam. 9dcembre: ltat franais ramne sa participation de 44% 23% du capital par cession de titres sur le march.
1996
Air Inter devient AirFrance Europe. Mise en place par AirFrance de la plate-forme de correspondances entre ses vols moyen-courriers et long-courriers Roissy-Charles de Gaulle.
1997
Fusion-absorption dAirFrance et dAirFrance Europe.
1999
Ouverture du capital dAirFrance et premire cotation du titre sur le Rglement Mensuel de la Bourse de Paris le 22fvrier 1999.
2005-06
Ltat franais ramne sa participation dans AirFrance-KLM de 23% 18,6% par cession de titres dans le cadre de lORS rserve aux salaris dAirFrance.
2000
Air France, Aeromexico, Delta Airlines et Korean Air fondent les alliances SkyTeam et SkyTeam Cargo. Cration du ple rgional dAirFrance avec lacquisition de Rgional Airlines, Flandre Air, Proteus, BritAir et CityJet.
2006-07
Signature de laccord de ciel ouvert entre lEurope et les tats-Unis pour une entre en vigueur en mars2008.
2007-08 2001
Accord de ciel ouvert entre la France et les tats-Unis. Alitalia et CSA Czech Airlines rejoignent SkyTeam. Retrait dAirFrance-KLM du NewYork Stock Exchange et transfert du programme dADR sur le march OTCQX.
2008-09
Attribution par le Dpartement amricain des transports de limmunit anti-trust Air France, KLM, Delta et Northwest accompagne de lobligation de mettre en uvre une joint-venture transatlantique unique entre ces compagnies au plus tard la n de lanne 2009. Prise de participation de 25% dans le capital dAlitalia par AirFrance-KLM.
2002
SkyTeam est la seule alliance au monde bncier de lanti-trust immunity sur ses lignes transatlantiques et transpaciques.
267
6
2009-10 2010-11
Autres informations
Historique
2011
Changement de gouvernance : runication des fonctions de Prsident et de directeur gnral tant au niveau du holding AirFrance-KLM que de la compagnie AirFrance.
Le groupe affronte, le 1er juin, la tragdie de la disparition du vol dAirFrance AF447 Rio de Janeiro-Paris dans lAtlantique avec son bord 216passagers et 12membres dquipage. En avril, AirFrance, KLM et Delta donnent le coup denvoi de la jointventure sur lAtlantique nord rejointe par Alitalia en juillet2010.
2012
Lancement du plan Transform 2015 dont les objectifs sont une rduction de la dette nette de 2milliards deuros entre2011 et2014, la restauration de la comptitivit du groupe et la restructuration du rseau court et moyen-courrier. Durant lanne 2012, le groupe a rnov son cadre social avec la signature de nouveaux accords collectifs, labor des projets industriels dans chacun des mtiers et dni une nouvelle gouvernance.
En avril 2010, lruption du volcan islandais entrane la fermeture du ciel europen clouant au sol une grande partie des compagnies ariennes europennes pour une dure moyenne de six jours. Lalliance SkyTeam se renforce avec lannonce de ladhsion de la compagnie tawanaise China Airlines, de Aerolineas Argentinas, de Garuda Indonesia, Saudi Arabian Airlines et Middle-East Airlines. Les crises politiques au Moyen-Orient et en Afrique ainsi que le tremblement de terre suivi dun tsunami au Japon ont fortement pes sur lactivit du groupe de et vers ces rgions o il est commercialement fortement implant.
268
Autres informations
Renseignements caractre gnral
6.2 Renseignements caractre gnral

Dnomination sociale
AirFrance-KLM
Immatriculation
Registre du Commerce et des Socits de Paris: 552043002 Code APE: 6420Z
Sige social
2, rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris
Consultation des documents juridiques

Les documents juridiques et sociaux relatifs AirFrance-KLM peuvent tre consults au principal tablissement de la socit situ au 45, rue de Paris, 95747 Roissy-CDG Cedex.
Adresse postale
Immeuble Alta 10-14, rue de Rome 93290 Tremblay-en-France
Exercice social
Lexercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31dcembre.
Forme juridique
Socit anonyme Conseil dadministration.
Rpartition statutaire des bnces

Aprs approbation des comptes et constatation de lexistence dun bnce distribuable, lAssemble gnrale dcide soit de la distribution totale ou partielle de ce bnce distribuable (le solde tant, dans le cas de bnce distribuable partiel, affect un ou plusieurs postes de rserves), soit de laffectation du bnce distribuable en totalit un ou plusieurs postes de rserves.
Lgislation
Lgislation franaise. Air France-KLM est rgi par le Code de commerce et par les dispositions du Code de laviation civile telles que modies par la loi du 9 avril 2003 relative aux entreprises de transport arien et notamment Air France. La loi du 9 avril 2003 a introduit dans le Code de laviation civile un dispositif de protection de la nationalit des transporteurs ariens dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement.
Relations entre AirFrance-KLM et ses liales

Air France-KLM et ses liales Air France et KLM ont conclu des conventions dont lobjet est de dnir les conditions dans lesquelles AirFrance et KLM effectueront, la demande dAirFrance-KLM, des prestations de support technique et administratif son prot. Ces prestations, de nature comptable, administrative, juridique, nancire et informatique, sont factures au prix de revient. Ces conventions ont fait lobjet dune approbation par les Assembles gnrales prcdentes (Voir galement Section 1 Gouvernement dentreprise, page 27 et Section 5 Rapport spcial des Commissaires aux comptes, page 262 ).
Constitution et dure
Date de constitution: 23avril 1947. Date dexpiration : 3 juillet 2045 sauf dissolution anticipe ou prorogation.
Objet social (article2 des statuts)

AirFrance-KLM a pour principal objet la prise de participation directe ou indirecte dans le capital dentreprises de transport arien et dune faon gnrale dans toutes socits franaises ou trangres dont lobjet se rattache lactivit de transport arien.
269
6
6.3.1
Autres informations
Renseignements relatifs au capital
6.3 Renseignements relatifs au capital

Capital social
Le capital dAirFrance-KLM au 31dcembre 2012 est compos de 300219278actions dune valeur nominale dun euro entirement libres sous forme nominative ou au porteur au choix du titulaire. Chaque action donne droit un droit de vote et il nexiste pas de droits particuliers attachs aux actions. Il nexiste pas de titres non reprsentatifs de capital.
volution du capital au cours des trois derniers exercices

Lvolution du capital au cours des trois derniers exercices est la suivante :
Montant du capital Exercice clos le

31mars 2011 31dcembre 2011 31dcembre 2012
(En euros)
Nombre dactions
300219278 300219278 300219278
300219278 300219278 300219278
Autorisations daugmentation de capital

LAssemble gnrale mixte en date du 7 juillet 2011 a autoris le Conseil dadministration, pour une dure de 26mois compter de la date de lAssemble, mettre des actions et/ou dautres valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme au capital dAir France-KLM. Au 31 dcembre 2012, la socit navait pas utilis ces autorisations. Le 18 mars 2013, le Conseil dadministration a dcid de faire usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale mixte des actionnaires du 7 juillet 2011 dans sa neuvime rsolution. En vertu de cette dlgation, le Conseil dadministration a dcid de procder lmission sans droit prfrentiel de souscription mais avec dlai de priorit, par voie doffre au public, de 53,4 millions dobligations option de conversion et/ ou change en actions nouvelles et/ou existantes Air France-KLM, dun montant nominal total de 550 millions deuros. Les obligations donneront droit lattribution dactions Air France-KLM nouvelles et/ou existantes, raison dune action pour une obligation, sous rserve dventuels ajustements ultrieurs. Laugmentation de capital conscutive la conversion ventuelle des obligations en actions ordinaires de la Socit simputera sur le plafond de 75 millions deuros prvu par la rsolution prcite.
Nature de lopration
Augmentation de capital par mission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs aucapital avec droit prfrentiel de souscription Augmentation de capital par mission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs aucapital sans droit prfrentiel de souscription mais avec un dlai de priorit obligatoire de souscription Augmentation de capital par mission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs aucapital sans droit prfrentiel de souscription mais avec un dlai de priorit de souscription facultatif. Cette mission est limite aux offres publiques dchange et aux missions de valeurs mobilires donnant accs au capital dela socit ou une de ses liales missions dobligations et autres titres assimils donnant accs au capital avec et sans droit prfrentiel de souscription Augmentation de capital par incorporation de rserves et/ou de primes Augmentation de capital rserve aux adhrents dun plan dpargne dentreprise
Montant maximumennominal des missions

120millions deuros 75millions deuros
Solde disponibleau 31dcembre 2012

120millions deuros 75millions deuros
45millions deuros
45millions deuros
1milliard deuros 120millions deuros 3% du capital social au moment de lmission
1milliard deuros 120millions deuros 3% du capital social aumoment de lmission
270
Autres informations
6.3.2
Titres donnant accs au capital
6.3.3
Autorisation de rachat dactions parAirFrance-KLM
Obligations convertibles et/ou changeables en actions AirFrance-KLM nouvelles ou existantes (OCANE) 2,75%2020
En avril 2005, la socit Air France a mis 21 951 219 obligations convertibles et/ou changeables en actions AirFrance-KLM nouvelles ou existantes (OCANE) chance 15ans pour un montant total de 450millions deuros. Ces obligations ont une valeur nominale unitaire de 20,50euros. La date de maturit de cet emprunt obligataire est le 1er avril 2020. Le coupon annuel est de 2,75% payable terme chu le 1eravril de chaque anne. La priode de conversion de ces obligations stend du 1erjuin 2005 au 23mars 2020. la suite de la distribution de dividendes par voie de prlvement sur le compte autres rserves au titre de lexercice clos le 31 mars 2006, et an de maintenir les droits des porteurs dobligations, un ajustement a t effectu conformment aux stipulations du contrat dmission des OCANE 2,75% 2005-20. Le ratio dattribution aux porteurs dobligations de la socit option de conversion et/ou dchange en actions nouvelles ou existantes de la socit a t ainsi port 1,03action de la socit pour une obligation 2,75% 2005-20. Le 6dcembre 2011, AirFrance a conclu avec Natixis un contrat de swap dune dure de quatre ans. An de constituer la couverture de ce contrat, Natixis a acquis entre le 7dcembre et le 13dcembre 2011 inclus 18692474 OCANE, soit environ 85,16% du montant initialement mis. Grce cette opration, Air France a report avril 2016 au plus tt le remboursement de 383,2 millions deuros. Sur les 3 258 150 OCANE nayant pas t apportes Natixis dans le cadre de lopration, 1501475 OCANE ont fait lobjet dun remboursement pour un montant total de 31,6millions deuros. Le nombre dobligations convertibles restant au 31 dcembre 2012 slve 20449146 obligations aprs la conversion de trois obligations en 2012.
Chaque anne, le Conseil dadministration dAir France-KLM demande lAssemble gnrale lautorisation dintervenir en bourse sur les actions de la socit sous certaines conditions. Les objectifs du programme de rachat sont lanimation du march secondaire ou la liquidit du titre dans le cadre du contrat de liquidit sign avec Rothschild& Cie Banque, la remise de ces actions lors de lexercice des droits attachs des valeurs mobilires, lattribution ou la cession des actions des salaris et dirigeants du groupe et, enn, la conservation et la remise ultrieure des actions en change ou en paiement dune acquisition. Compte tenu de lanimation du march secondaire et de la bonne liquidit du titre, Air France-KLM a suspendu, le 1er mars 2012, son contrat de rachat dactions autoris par lAssemble gnrale du 7 juillet 2011. Si lvolution des critres danimation du march ou de liquidit du titre le demandait, la socit pourrait relancer le programme de rachat dactions aux conditions approuves par lAssemble gnrale ordinaire du 31mai 2012, soit dans une limite de 5% du capital pour une dure de 18 mois au prix dachat maximum de 15euros et compter du 17 mai 2013 aux conditions qui auront t approuves par lAssemble gnrale du 16 mai 2013. En consquence, du 1er janvier au 1er mars 2012, conformment au programme autoris par lAssemble gnrale du 7 juillet 2011, le nombre de titres achets sest lev 100000 actions un prix moyen de 3,85 euros et le nombre de titres vendus 1 550 000 actions un prix moyen de 5,04euros. Depuis le 1ermars 2012, le groupe na ni achet ni vendu de titres AirFrance-KLM dans le cadre de ces autorisations. Au 31 dcembre 2012, Air France-KLM dtient 4 189 405 de ses propres actions soit 1,4% du capital dont 1 116 420 actions dtenues par KLM au titre au titre de ses diffrents plans de stockoptions. La valeur du portefeuille est de 29,3 millions deuros au 31dcembre 2012.
Obligations convertibles et/ou changeables en actions AirFrance-KLM nouvelles ou existantes (OCANE) 4,97%2015
En juin2009, la socit AirFrance-KLM a mis 56016949obligations convertibles et/ou changeables en actions AirFrance-KLM nouvelles ou existantes (OCANE) pour un montant total de 661millions deuros. Ces obligations ont une valeur nominale unitaire de 11,80euros, un ratio dattribution dune action pour une obligation. La date de maturit de cet emprunt obligataire est le 1eravril 2015. Le coupon annuel est de 4,97%, payable terme chu le 1er avril de chaque anne. Au 31dcembre 2012, 8984obligations ont t converties en actions existantes dont 68 en 2012, portant ainsi le nombre dobligations restant 56007965obligations.
271
6
Utilisation
Autres informations
Oprations ralises du 1erjanvier au 31dcembre 2012 par nalit
Contrat de liquidit
Nombre dactions au 31dcembre 2011 Actions achetes Nombre dactions Prix dachat moyen (en euros) 100000 3,854 1450000
Conservation et remise ultrieure desactions

2958876
Total
4408876
100000 3,854
Nombre dactions Prix de vente moyen (en euros) Nombre dactions au 31dcembre 2012
1550000 5,049 -
72 5,052 2958804
1550000 5,049 2958804
6.3.4
Lactionnariat dAirFrance-KLM
volution de lactionnariat
En % du capital Exercice clos le

Nombre dactions et droits de vote tat Salaris

En % des droits de votes 31 dc. 2012

296029873 16,1
31 dc. 2012
300219278 15,9
31 dc. 2011 31mars 2011

300219278 15,8 300219278 15,7
31 dc. 2011 31mars 2011

294579801 16,1 295669366 16,0
dont FCPE dont dtention directe
7,6 1,9 1,4 73,1
7,7 1,9 1,9 72,6
7,8 2,0 1,4 73,1
7,7 2,0 74,2
7,8 2,0 74,0
7,9 2,0 74,0
Autocontrle Autres
Le nombre dactions na pas volu depuis le 31mars 2011.
Rpartition de lactionnariat
Pour rpondre aux obligations des entreprises de transport arien de suivre et de contrler leur actionnariat, la socit AirFrance-KLM procde lidentication de ses actionnaires sur une base trimestrielle. Lanalyse du TPI (titres au porteur identiable) au 31dcembre 2012 a t effectue sur la base des seuils suivants: intermdiaires dtenant un minimum de 200000actions et actionnaires dtenant un minimum de 100actions. En ajoutant les actionnaires au nominatif, 97,7% du
capital a t identi et 96 835 actionnaires ont t recenss dont 81999actionnaires individuels. Sur la base du TPI au 31dcembre 2012 retrait conformment larticle 14 des statuts qui dnit la notion de ressortissant franais, Air France-KLM est dtenu plus de 50% par des actionnaires franais et, en consquence, les conditions dexercice des droits de trac dAirFrance sont remplies. Les conditions dexercice des droits de trac de KLM sont remplies, la majorit des droits de vote de la compagnie tant dtenue par des fondations et des actionnaires de droit nerlandais.
272
Autres informations
6
15,7 9,8 7,8 2,0 15,2 24,5 34,8
En nombre dactions Exercice clos le

tat Salaris

En % du capital 31 dc. 2012

15,9 9,6 7,6 2,0 17,7 18,4 38,4
31 dc. 2012
47665899 28698231 22856906 5841325 53379067 55182528 115293553
31 dc. 2011 31mars 2011

47563745 29178372 23194020 5984352 64594419 68363254 90519488 47247967 29570185 23502602 6067583 45603974 73419348 104377804
31 dc. 2011 31mars 2011

15,8 9,7 7,7 2,0 21,5 22,8 30,2
dont FCPE dont dtention directe
Individuels Institutionnels rsidents Institutionnels non-rsidents
Au 31 dcembre 2012, Air France-KLM est dtenu hauteur de 61,6% par des intrts franais (69,8% au 31 dcembre 2011) et plus de 75% par des institutions europennes (comme au 31dcembre 2011). Les principaux pays europens sont la Grande-
Bretagne (5,9%), les Pays-Bas (3,5%), lAllemagne (1,6%), la Norvge (1,2%) et la Suisse (0,9%). Les institutions nord-amricaines dtiennent 14,5% du capital (11,6 % au 31 dcembre 2011) dont 15,3millions sous forme dADR (13,2millions au 31dcembre 2011).
Pactes dactionnaires
Air France-KLM na pas connaissance de lexistence de pactes dactionnaires et daccords dont la mise en uvre pourrait entraner un changement de contrle.
Politique de dividende
Au cours des trois derniers exercices, AirFrance-KLM na pas distribu de dividende.
Rsultat net par action Exercice

2009-10 2010-11 2011 (12 mois au 31dcembre) Lobjectif du groupe est davoir une politique de dividende soutenue, fonction de la croissance des rsultats hors lments exceptionnels. La mise en paiement du dividende intervient le 5e jour de bourse ouvr aprs lAssemble gnrale qui approuve le dividende.
(En euros)
Dividende vers
(En euros)
(5,30) 2,08 (2,73)
Compte tenu du contexte conomique difcile de ces dernires annes, le Conseil dadministration a choisi de ne pas proposer le paiement dun dividende au titre des trois derniers exercices. Pour lexercice 2012, le Conseil dadministration a galement choisi de ne pas proposer le paiement dun dividende.
6.3.5
Un dialogue rgulier avec lesactionnaires individuels etlesinvestisseurs

des rsultats, les dirigeants du groupe partent rgulirement la rencontre des investisseurs institutionnels et analystes nanciers lors de roadshows, de confrences sur le transport en Europe et aux tats-Unis. Par ailleurs, la Journe Investisseurs permet ceux-ci de rencontrer les dirigeants oprationnels du groupe.
Le groupe Air France-KLM informe le march mensuellement sur son activit travers les chiffres du trac et trimestriellement de lvolution de ses rsultats et de ses orientations stratgiques. Si le groupe adapte sa communication au prol de ses actionnaires et investisseurs, lensemble des informations est disponible sur le site internet nancier www.airfranceklm-nance.com en franais et en anglais.
Relations avec les actionnaires individuels

Le service Relations avec les Actionnaires Individuels a une politique active envers les actionnaires individuels fonde sur la pdagogie. Chaque trimestre, un avis nancier sur les rsultats est publi dans un large plan mdia papier et internet en France. Tous les trois mois, la lettre ACTIONair fait le point sur lactivit du groupe et ses enjeux.
Relations avec les investisseurs

Le service Relations Investisseurs est lcoute des analystes nanciers et des investisseurs institutionnels. Au-del des confrences tlphoniques ou des runions dinformation organises au moment
273
Autres informations
Elle est envoye par e-mail ou par poste aux 6000membres du Club dactionnaires. Cette lettre est galement disponible en franais et en anglais sur le site internet. Le groupe participe rgulirement, en partenariat avec la presse conomique, des runions dinformation rserves ses actionnaires individuels en province. Celles-ci constituent une occasion de faire le point sur la stratgie, les rsultats et les problmatiques du secteur et de rpondre aux proccupations des actionnaires. Le groupe est ainsi all la rencontre de ses actionnaires au cours de ces douze derniers mois Lille, Bordeaux et Nice. Des visites de site sont galement organises pour les membres du club. Le service Relations Actionnaires, lcoute des actionnaires, peut tre joint par courrier lectronique ladresse mail.actionnaires@ airfranceklm.com Enn, le Comit des Actionnaires Individuels (CAI) constitue, depuis 2000, un lieu de travail, de rexion et de propositions sur la communication dAir France-KLM en direction des actionnaires individuels. Compos de 12 membres, il se runit cinq fois par an dont une fois loccasion de la prparation de lAssemble gnrale.
de rception dans un dlai de 15jours compter du franchissement de ce seuil. Cette dclaration devra tre renouvele chaque fois quun seuil de 0,5% du capital ou des droits de vote est franchi la hausse ou la baisse et ce, jusqu50%. En cas de non-respect de ces obligations dinformation et la demande dun ou plusieurs actionnaires dtenant 0,5% au moins du capital ou des droits de vote, les actions excdant les seuils soumis dclaration sont prives du droit de vote pour toute Assemble dactionnaires qui se tiendrait jusqu lexpiration dun dlai de deuxans suivant la date de rgularisation. Tout actionnaire agissant seul ou de concert venant dtenir plus de 2% du capital ou des droits de vote dAirFrance-KLM est tenu dinscrire ses titres sous la forme nominative dans un dlai statutaire de 15 jours compter du franchissement de seuil (Assemble gnrale extraordinaire du 25septembre 1998). Les obligations statutaires ci-dessus ne prjugent pas de lobligation lgale dinformer Air France-KLM ainsi que lAMF au plus tard le quatrime jour de ngociation suivant le franchissement des seuils lgaux du capital et des droits de vote. En outre, le dpassement des seuils de 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote entrane lobligation dinformer Air France-KLM et lAMF, dans un dlai de 5 jours de bourse, des objectifs poursuivis pour les 6mois venir. Cette information se fait dans les conditions et sous les sanctions prvues par larticleL.23314 du Code de commerce. Sur la base des dclarations les plus rcentes, les actionnaires suivants dtiennent 0,5% ou plus du capital dAirFrance-KLM.
6.3.6
Seuils lgaux et statutaires dedtention
Conformment la possibilit prvue par larticleL.233-7 du Code de commerce, larticle13 des statuts dAirFrance-KLM prvoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient dtenir, directement ou indirectement 0,5% au moins du capital ou des droits de vote dAirFrance-KLM ou un multiple de ce pourcentage est tenue den informer AirFrance-KLM par lettre recommande avec avis
Actionnaires
Amundi Asset Management AXA IM BNP Paribas AM BNP Paribas Assurances Capital Research& Mgt Crdit Suisse Dimensional Fund Advisors DNCA Donald Smith Groupama AM HSBC AM HSBC Holding Natixis Asset Management Norges Bank Investment Management Prigest UBS Londres
Date de dclaration
10octobre 2012 10janvier 2013 1 octobre 2012 19dcembre 2012 31dcembre 2012 26novembre 2012 15septembre 2012 11octobre 2012 31dcembre 2012 7juin 2012 30novembre 2012 30novembre 2012 11septembre 2012 5septembre 2011 15novembre 2012 3janvier 2013
er
Nombre dactions
3091236 1701826 2221708 1005373 8160720 3226243 4889810 4959000 12727091 399692 2872519 464876 1294244 3055759 1000000 3259705
En % du capital
1,03 0,56 0,74 0,33 2,72 1,07 1,63 1,63 4,24 0,13 0,95 0,15 0,43 1,02 0,33 1,08
Franchissement lahausse ou la baisse

H H H B H H H H B H B B H B B
274
Autres informations
6.3.7
Identification des actionnaires etdispositions statutaires concernant lactionnariat
lorsque le seuil de 40% du capital ou des droits de vote a t franchi par des actionnaires autres que des actionnaires franais, le Conseil dadministration peut dcider dabaisser ce seuil de 2% 10000actions. Air France-KLM procde la publication dun avis informant les actionnaires et le public que des actionnaires autres que des ressortissants franais au sens de larticle14 des statuts dtiennent, directement ou indirectement, 45% du capital ou des droits de vote dAirFrance-KLM. Sil apparat que des actionnaires autres que des ressortissants franais au sens de larticle14 des statuts dtiennent durablement, directement ou indirectement plus de 45% du capital ou des droits de vote de la socit, le Conseil doit dcider dimposer la forme exclusivement nominative aux actions de la socit. Larticle10 des statuts dAirFrance-KLM dnit les informations qui devront tre fournies AirFrance-KLM par les actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, soumis lobligation de mise au nominatif de leurs titres. Parmi ces informations, gure celle relative la nationalit de lactionnaire. Larticle11 des statuts dAirFrance-KLM prcise les conditions dans lesquelles le Conseil dadministration pourra exercer son droit dagrer les nouveaux actionnaires.
Identication des titulaires de titres au porteur

LAssemble gnrale du 25 septembre 1998 a autoris Air France-KLM faire usage des dispositions lgales prvues en matire didentication des dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses Assembles gnrales dactionnaires. Les articles L. 6411-2 5 et L. 6411-8 du Code des transports tels que modis par la loi du 9avril 2003, autorisent les entreprises de transporteurs ariens franais cotes en bourse introduire dans leurs statuts un dispositif leur donnant la possibilit de suivre et de contrler leur actionnariat et galement de mettre en demeure certains actionnaires de cder tout ou partie de leurs titres en cas de risque pour leur nationalit. En effet, lvolution dans le temps de lactionnariat dune entreprise de transport arien dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement peut risquer de remettre en cause sa licence dexploitation de transporteur arien communautaire, dont le maintien est conditionn par une dtention majoritaire du capital et un contrle effectif par des intrts communautaires, ou les droits de trac dont elle bncie, en tant que transporteur arien franais, en vertu des accords internationaux bilatraux conclus par la France avec des tats tiers lUnioneuropenne.
Mise en demeure de cder et cession obligatoire desactions

Larticle 15 des statuts dAir France-KLM prcise les informations quAir France-KLM devra publier et diffuser pour informer le public du franchissement du seuil de 45% du capital ou des droits de vote par des actionnaires autres que les actionnaires franais. Cest en effet partir de ce seuil quAirFrance-KLM sera en droit de mettre en uvre la procdure de mise en demeure et de cession force des titres an de protger sa nationalit. Les articles15 et16 des statuts dAirFrance-KLM sont relatifs respectivement la mise en demeure de cder et la cession des titres en infraction conformment au Code de laviation civile. Les modalits de xation du prix de cession (prix de march) sont prvues par ce mme Code.
Suivi de lactionnariat
Les articles 9 et suivants des statuts dAir France-KLM xent les conditions dans lesquelles le Conseil dadministration pourra ou devra dcider soit dabaisser le seuil de mise au nominatif obligatoire de 2% (seuil actuel) 10000actions, soit dimposer la forme exclusivement nominative lensemble des actions dAir France-KLM. Ainsi,
275
6
6.4.1
Autres informations
Renseignements sur le march du titre
6.4 Renseignements sur le march du titre

Laction AirFrance-KLM en bourse 6.4.2 volution boursire
Laction AirFrance-KLM est cote la bourse de Paris et dAmsterdam (Euronext Paris et Amsterdam) sous le code ISINFR0000031122. Elle gure dans le CACmid60. Depuis fvrier2008, le programme dADR (American Deposit Receipt) dAirFrance-KLM est sur le march hors cote OTC Market (OTCQX) o il apparat sous le code AFLYY. Le code Reuters du titre est AIRF.PA ou AIRF.AS et le code Bloomberg est AFPA. LOCANE 2,75% 2020 est cote sous le code ISINFR0010185975 et lOCANE 4,97% 2015 est cote sous le code ISINFR0010771766 sur Euronext Paris.
Valeur cyclique positionne dans un march extrmement volatil sous linuence de la crise de la zone euro en particulier, laction AirFrance-KLM a t en baisse de 5% sur le premier semestre et en hausse de 87% sur le second semestre 2012. Au total, le cours de laction a progress de 76% pour un CAC 40 en hausse de 15% en 2012. Sur les deux premiers mois de 2013, laction AirFrance-KLM a gagn 16% (+2% pour le CAC 40).
2012
Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas (en euros) Nombre de titres en circulation Capitalisation boursire au 31dcembre (en milliards deuros) 7,596 3,011 300219278 2,1
2011
15,300 3,414 300219278 1,2
2010
14,600 8,610 300219278 4,1
276
Autres informations
6
Montant
(Enmillions deuros)
6.4.3
Transactions sur les titres AirFrance-KLM sur les 18 derniers mois
Action AirFrance-KLM
Cours extrmes Euronext Paris Actions

2011 Septembre Octobre Novembre Dcembre 2012 Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre 2013 Janvier Fvrier
Source: NYSE Euronext.
Jours de Cours moyen bourse (En euros)
(En euros)
Plus haut
Plus bas
Volumes
22 21 22 21
5,878 5,457 4,409 4,077
6,940 6,098 5,490 4,577
5,017 4,707 3,414 3,800
104092592 96505602 107598289 63767366
616,8 523,3 465,1 273,8
22 21 22 19 22 21 22 23 20 23 22 19
4,466 4,801 4,352 3,701 3,542 3,398 3,970 4,233 4,580 5,640 6,952 7,145
5,189 5,358 4,638 4,316 3,824 3,800 4,618 4,545 5,180 6,500 7,596 7,315
3,791 4,250 4,062 3,250 3,340 3,011 3,580 3,965 3,970 5,050 6,324 6,875
92703474 83030131 90870678 81525630 66306917 100797934 101083558 61438391 89851538 112867465 115719138 53647051
413,9 396,7 401,9 305,2 235,1 345,6 410,0 260,8 420,0 646,3 803,8 375,3
22 20
8,093 8,197
8,950 8,755
7,113 7,503
90401600 76965851
732,2 625,6
277
6
Autres informations
Obligations convertibles et/ou changeables en actions AirFrance-KLM nouvelles ou existantes (OCANE)2,75%2020
Cours extrmes Jours de bourse Cours moyen

(En euros) (En euros)
Plus haut
Plus bas
Volumes
22 21 22 21
20,500 20,500 20,470 20,791
20,500 20,600 20,470 21,000
20,500 20,400 20,470 19,800
99 1080 50 460572
22 21 22 19 22 21 22 23 20 23 22 19
19,800 19,760 -
19,800 19,760 -
19,800 19,760 -
820 2000 -
22 20
19,000
19,000
19,000
75
Source: Market Map.
278
Autres informations
6
Volumes
38220 65072 42261 69798
Obligations convertibles et/ou changeables en actionvs AirFrance-KLM nouvelles ou existantes (OCANE)4,97%2015
Cours extrmes Jours de Cours moyen bourse (En euros)

Source: Market Map.
(En euros)
Plus haut
Plus bas
22 21 22 21
11,701 11,419 11,098 10,858
12,400 11,790 11,890 11,490
11,400 11,000 10,000 10,450
22 21 22 19 22 21 22 23 20 23 22 19
10,794 11,447 11,855 10,768 10,857 10,791 11,026 11,721 11,895 11,995 12,406 12,700
11,290 11,900 12,180 11,580 11,550 11,100 11,500 12,000 12,000 12,710 12,650 13,000
10,420 11,060 11,550 10,520 10,600 10,600 10,890 11,250 11,750 11,850 12,000 12,380
170827 128942 101457 107253 62127 54797 95076 126083 64041 169627 191937 115393
22 20
12,858 12,805
13,140 13,000
12,500 12,660
87313 46302
279
6
6.5.1
Autres informations
Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre AirFrance et KLM
6.5 Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre AirFrance et KLM
Dans le cadre des accords entre AirFrance et KLM visant crer la socit holding AirFrance-KLM, divers accords ont t conclus avec les actionnaires de KLM existants la date de signature de laccord global entre AirFrance et KLM.
Accords relatifs lorganisation delactionnariat de KLM

0,9% des droits dividende de KLM. AirFrance-KLM a droit 99,1% de tout dividende pay sur les actions ordinaires de KLM.
Au 31 dcembre 2012, Air France-KLM dtient 93,4% des droits conomiques et 49% des droits de vote, les fondations nerlandaises 44,4% des droits de vote et les minoritaires 0,7% des droits de vote et
KLM a mis en place deux fondations nerlandaises, SAKI et SAKII, qui assurent ladministration des actions KLM transfres dans le cadre des oprations de rapprochement ainsi que les actions KLM acquises par AirFrance-KLM. SAKI et SAKII sont chacune gres par des Conseils dadministration composs de trois membres. Un membre est nomm par AirFrance-KLM, un membre est nomm par KLM et le troisime membre, agissant en qualit de Prsident, est nomm par les deux premiers. La majorit des membres des Conseils dadministration de chacune des fondations, dont le Prsident, doit tre de nationalit nerlandaise et rsider aux Pays-Bas. Les dcisions au sein du Conseil dadministration sont prises lunanimit. En contrepartie des actions transfres dans SAKI et SAKII, AirFranceKLM a reu des certicats dactions lui permettant de bncier de lintgralit des droits conomiques attachs aux actions sous-
jacentes. SAK I et SAK II conservent nanmoins les droits de vote attachs aux dites actions. Les membres du Conseil dadministration de SAK I et SAK II exercent ces droits de vote conformment aux principes de gouvernement dentreprise mis en place dans le cadre des accords de rapprochement entre KLM et Air France et conformment aux meilleurs intrts de KLM, dAir France-KLM et de ses actionnaires. Mises en place pour une priode de trois ans lorigine, les deux fondations SAK I et SAK II ont t maintenues pour une priode indtermine avec le mme objet par un accord en date du 2 avril 2007 entre Air France-KLM et KLM. Toutefois, cet accord stipule quAirFrance-KLM peut, tout moment, depuis le 6mai2007, mettre n ce dispositif dadministration des actions KLM par SAKI et SAKII et procder au remembrement des actions.
280
Autres informations
6.5.2
Accords avec ltat nerlandais
6.5.3
An de permettre le rapprochement et dans le souci de prserver les droits de trac de KLM, AirFrance et KLM ont conclu avec ltat nerlandais les accords dcrits ci-aprs.
Assurances donnes KLM et ltatnerlandais
Assurances donnes ltat nerlandais

Le 16octobre 2003, AirFrance et KLM ont donn ltat nerlandais les assurances suivantes dans le but de prserver la qualit du rseau de KLM laroport de Schiphol qui, selon ltat nerlandais, est dintrt public, tout en prenant en compte les intrts du groupe AirFrance-KLM et de ses actionnaires. En contrepartie desdites assurances, ltat nerlandais sest engag prendre en compte limportance des activits de KLM Schiphol lorsquil dterminera sa politique en matire daviation civile. En outre, ltat nerlandais a accept de:
Contrat dacquisition relatif aux actions prfrentielles cumulatives A dtenues parltatnerlandais

Le 16octobre 2003, AirFrance, KLM et ltat nerlandais ont conclu un accord aux termes duquel ltat nerlandais est convenu de rduire sa participation dans KLM proportionnellement toute rduction par ltat franais de sa participation dans le capital dAir FranceKLM. cette n, ltat nerlandais cde ses actions prfrentielles cumulativesA AirFrance-KLM ou SAKI au nom et pour le compte dAirFrance-KLM tant que cette fondation sera maintenue. Dans ce dernier cas, SAKI mettra au prot dAirFrance-KLM des certicats dactions correspondant aux actions prfrentielles cumulatives A transfres SAKI. Ces certicats dactions confrent AirFranceKLM le droit conomique attach aux dites actions, soit un droit dividende, les droits de vote attachs aux dites actions tant exercs par SAKI jusqu ce que les certicats dactions soient changs par AirFrance-KLM contre lesdites actions. En mars 2005, en application de laccord, 5 103 885 actions prfrentielles cumulatives A ont t cdes par ltat nerlandais SAKI pour le compte dAirFrance-KLM qui a reu, en contrepartie, des certicats dactions de SAKI. lissue de la priode initiale de trois ans, AirFrance-KLMavait la facult dchanger les certicats dactions contre les actions prfrentielles cumulatives A et de dtenir ces dernires directement. Ayant dcid en 2007 de maintenir les fondations SAKI etII, AirFrance-KLM na pas procd un tel change. Ltat nerlandais bncie par ailleurs du droit de cder AirFranceKLM tout moment autant dactions prfrentielles cumulatives A quil le souhaite.
maintenir le portefeuille existant de droits de trac confrs KLM, autres que ceux qui nont pas t utiliss par KLM sur une priode cumule de douze mois; continuer dexaminer dune manire quitable et non discriminatoire toute demande future de KLM pour lattribution de nouveaux droits de trac. Aux termes des assurances donnes ltat nerlandais, AirFrance et KLM demeureront des compagnies ariennes et conserveront leurs activits oprationnelles en France et aux Pays-Bas respectivement. AirFrance et KLM conserveront leurs certicats de transporteur arien ainsi que leurs licences dexploitation et continueront de satisfaire lensemble des conditions ncessaires au maintien desdites licences. En coopration avec les autorits de laviation civile comptentes, Air France et KLM sengagent dployer tous leurs efforts pour conserver toutes autorisations et droits respectifs, dlivrs par lesdites autorits et ncessaires lexploitation des lignes internationales. cet effet, si une dcision conomique darrt dune desserte tait susceptible dentraner la perte dune partie desdites autorisations, toutes les parties concernes feront leurs meilleurs efforts pour protger les autorisations et droits concerns sans compromettre la dcision conomique sous-jacente. AirFrance et KLM conrment que les tracs de passagers au dpart de Roissy-CDG et de Schiphol, ainsi que les perspectives de croissance de ces tracs sont des lments essentiels au succs du groupe et quAirFrance-KLM oprera un systme multi-hubs en Europe autour de ces deux aroports.
Option de ltat nerlandais de souscrire des actions prfrentielles B de KLM et accords affrents
Cette option de ltat nerlandais est devenue caduque en mai2010.
281
Autres informations
AirFrance et KLM conviennent que les activits cargo sur les hubs de Roissy-CDG et Schiphol, et les perspectives de croissance de lactivit cargo, sont des lments essentiels du succs du groupe Air France-KLM. Air France et KLM conviennent que le potentiel de synergies identi en matire de cargo offrira des opportunits de dveloppement pour le groupe Air France-KLM Schiphol et Roissy-CDG. Par un accord en date du 25mai 2010, ltat nerlandais, AirFranceKLM et KLM sont convenus de proroger les Assurances donnes ltat nerlandais au-del du 5 mai 2012 et pour une dure indtermine, sous rserve de la facult donne AirFrance-KLM dy mettre n moyennant le respect dun pravis de neuf mois.
En rendant ses avis, la Fondation des Assurances KLM devra agir dans les meilleurs intrts de KLM, de ceux du groupe Air FranceKLM et de ses actionnaires. La Fondation des Assurances KLM est gre par un conseil de quatre administrateurs indpendants:

un nomm par AirFrance-KLM; un nomm par KLM; un nomm par ltat nerlandais; et un nomm par les trois autres administrateurs.
Ladministrateur nomm par AirFrance-KLM a un droit de vote double pour la nomination du quatrime administrateur. Depuis le 6mai 2009, date laquelle il a t mis n aux Assurances donnes KLM, il ne subsiste au sein de la fondation quun seul comit en charge du respect des assurances donnes ltat nerlandais. Le Comit est compos de trois membres du Conseil lexclusion de ladministrateur dsign par KLM. La saisine du Comit de la Fondation des Assurances KLM relativement une dcision du Conseil de surveillance de KLM, du Directoire de KLM ou du Conseil dadministration dAirFrance-KLM, peut tre effectue par ltat nerlandais relativement aux assurances qui lui ont t donnes. Si le Comit de la Fondation des Assurances KLM rend un avis impratif selon lequel la dcision qui lui a t soumise contrevient aux assurances, le Conseil de surveillance de KLM, le Directoire de KLM ou le Conseil dadministration dAirFrance-KLM, devra, ds que possible, retirer ou modier sa dcision et annuler les effets de toute action prise en application de ladite dcision, et ce conformment lavis rendu. Le comit prendra sa dcision la majorit des voix. Au 31 dcembre 2012, le Comit de la Fondation na jamais t amen se runir.
Assurances donnes KLM

Les assurances consenties KLM sont devenues caduques depuis le 6mai 2009.
6.5.4
Mcanisme pour assurer le respect desassurances
Air France et KLM ont cr une fondation nerlandaise, appele Fondation des Assurances KLM, an de faciliter la formation davis impratifs (binding advice) sur linterprtation des assurances donnes ltat nerlandais. La Fondation des Assurances KLM comprend un comit qui rend des avis impratifs (binding advice) dans lventualit o une dcision prise par le Conseil de surveillance de KLM, le Directoire de KLM ou le Conseil dadministration dAirFrance-KLM, apparatrait comme contrevenant aux assurances donnes ltat nerlandais. La Fondation des Assurances KLM a t proroge pour une priode indtermine.
282
Autres informations
Renseignements relatifs aux accords conclus avec Alitalia-Compagnia Aerea Italiana (Alitalia-CAI)
6.6 Renseignements relatifs aux accords conclus avec Alitalia-Compagnia Aerea Italiana (Alitalia-CAI)
Alitalia-Compagnia Aerea Italiana (Alitalia-CAI) est une nouvelle entit juridique de droit italien constitue par une vingtaine dactionnaires italiens, personnes physiques et morales, en vue de la reprise dune partie des activits ariennes dAlitalia Linee Aeree Italiane (Alitalia-LAI), socit en liquidation judiciaire depuis le mois de septembre2008. Alitalia-CAI a acquis en dcembre 2008 auprs du liquidateur une partie des actifs ariens et non ariens dAlitalia-LAI et embauch une partie des personnels de cette compagnie. Fin dcembre2008, Alitalia-CAI a, en outre, acquis la compagnie arienne Air One, second oprateur domestique italien. Aux termes dune srie daccords conclus le 12 janvier 2009, AirFrance-KLM a pris, dans le cadre dune augmentation de capital rserve, une participation de 25% dans Alitalia-CAI, en contrepartie dun investissement de 323 millions deuros dont le montant a t intgralement vers le 25 mars 2009, aprs leve des conditions suspensives. Outre laccord dinvestissement, quatre autres accords ont t conclus entre AirFrance-KLM et Alitalia-CAI:
Le premier Directeur du Partenariat, qui est un cadre dirigeant dAirFrance-KLM, a t nomm en janvier2009 pour une priode de 3ans, renouvelable une fois. Il est bas en Italie.
Accord portant modication des statuts dAlitalia-CAI Gouvernance

Depuis le 26mars 2012, AirFrance-KLM dispose dune reprsentation proportionnelle sa participation au capital dAlitalia-CAI avec quatre administrateurs au Conseil dadministration de la socit (trois prcdemment) sur un total de 19membres. De plus, AirFrance-KLM dispose de deuxsiges surneuf au Comit excutif dAlitalia-CAI, organe auquel le Conseil dadministration a dlgu une partie de ses pouvoirs conformment la loi italienne.
un accord industriel et commercial intitul Partnership Agreement ou accord de partenariat; un accord dadhsion dAlitalia-CAI lalliance SkyTeam; un accord portant modication des statuts dAlitalia-CAI notamment en matire de gouvernance et de droit des actionnaires; un call option agreement compltant les modications statutaires prcites.
Actions ordinaires et actionsB

Seule la socit Air France-KLM dtient des actions B qui portent les mmes droits conomiques et de vote que les actions ordinaires dtenues par les actionnaires italiens. Les actions B confrent en outre leur titulaire des droits spciques, notamment en matire de reprsentation au Conseil dadministration et de droit de retrait de lasocit.
Accord de partenariat Droit de premption

Aux termes de cet accord dune dure de 8ans, AirFrance-KLM et Alitalia-CAI sont convenues de maximiser les synergies quelles ont identies dans diffrents domaines, en particulier en matire de coopration sur les liaisons entre la France et lItalie, dalimentation de leurs hubs respectifs, de liaisons intercontinentales, de programme de dlit, de ventes et de distribution. Pour veiller la pleine efcacit de laccord, les entreprises ont institu des organes de gouvernance et nomm un Partnership manager ou Directeur du Partenariat qui aura pour responsabilit de prparer les plans dactions annuels ou pluriannuels, dlaborer les rapports mensuels et plus gnralement de veiller la mise en uvre des dcisions prises par les organes de gouvernance. Les statuts prvoient une priode dincessibilit des actions dune dure de quatre ans. Jusquau 12 janvier 2013, les titulaires dactions ordinaires ne pouvaient cder leurs titres des tiers ni AirFrance-KLM. Entre le 13janvier 2013 et le 28octobre 2013, la cession dactions ordinaires et dactionsB est autorise entre actionnaires ou un tiers sous rserve du droit de premption et, en cas de cession un tiers, de laccord pralable du Conseil dadministration. Aprs le 28octobre 2013, la cession des actions est libre avec droit de premption pour tous les actionnaires.
283
Autres informations
Renseignements relatifs aux accords conclus avec Alitalia-Compagnia Aerea Italiana (Alitalia-CAI)
Droit de retrait et rachat des actions B

Air France-KLM bncie dun droit de retrait dAlitalia-CAI en particulier si, de sa propre initiative, Alitalia-CAI met n laccord de partenariat. Symtriquement, Alitalia-CAI a la possibilit dimposer Air France-KLM le rachat de ses actions B, notamment dans lhypothse o le montant des synergies attendues dans le cadre de laccord de partenariatnaurait pas t ralis au bout de trois ans.
Cependant loption de vente nest pas exerable dans le cas o un actionnaire, dtenant moins de 50% du capital, lancerait une offre de rachat (en titres ou en numraire) tous les actionnaires. Dans ce cas, loffre doit tre accepte par un nombre dactionnaires dAlitaliaCAI reprsentant au moins 51% du nombre total des actionnaires dtenant plus de 2millions dactions chacun et dtenant ensemble au moins 51% des actions de la socit, hors initiateur de loffre. Linitiateur de loffre peut renoncer celle-ci sil ne runit pas au moins 67% du nombre total des actions, en tenant compte des actions dj possdes par lui.
Offre prive obligatoire

Lorsquun actionnaire vient dtenir plus de 50% du capital dAlitaliaCAI, les autres actionnaires disposent dune option de vente une valeur de march dtermine par un expert et payable en numraire.
Vote en Assemble
Il est stipul dans les statuts que, pour ladoption des rsolutions les plus importantes, une majorit de 80% des votes est requise.
284
Autres informations
Environnement lgislatif et rglementaire dutransportarien
6.7 Environnement lgislatif et rglementaire dutransportarien

Laviation commerciale est rgie par huit liberts ariennes, des lgislations nationales et supranationales ainsi que par des conventions internationales que chaque tat sengage appliquer dans son espace arien aprs les avoir raties. Lexistence de cette lgislation limine la ncessit de tout accord bilatral entre tats membres et ne remet en cause ni ladhsion des tats membres lOACI, ni le respect des rgles de la Convention deChicago.
6.7.1
Liberts ariennes
Accord de ciel ouvert entre lEurope etlestats-Unis

Le Conseil des ministres de lUnion europenne du 22 mars 2007 a approuv lunanimit laccord arien intervenu le 2 mars entre les ngociateurseuropens et amricains. Cet accord, qui libralise trs largement les services ariens entre lUnion europenne et les tats-Unis, offrant de nombreuses opportunits commerciales aux transporteurs amricains et communautaires, a t sign le 30avril 2007 lors du sommet entre lUnion europenne et les tats-Unis. Il est entr en vigueur le 30mars 2008. Cet accord se substitue aux accords bilatraux dits de ciel ouvert, signs par la majorit des tats membres de lUnion europenne avec les tats-Unis, dont la Cour europenne de justice avait jug que certaines dispositions taient contraires au droit communautaire. Laccord approuv constitue donc la reconnaissance du concept de compagnie arienne communautaire par le principal partenaire de lUnioneuropenne. Une deuxime phase de ngociation sest ouverte en mai 2008 et portait notamment sur une nouvelle libralisation de laccs au march, la dnition dune nouvelle politique en matire de proprit et de contrle des transporteurs amricains (Ownership&Control), les questions relatives lenvironnement ainsi que les limitations qui pourraient exister en termes daccs aux infrastructures aroportuaires. Au terme de huit sessions de ngociations entre les reprsentants de la Commission europenne et des tats-Unis, un accord dit de deuxime phase est intervenu entre les ngociateurs europens et amricains le 25mars 2010. Cet accord a t sign le 24juin 2010 Luxembourg. Avec ce nouveau texte, les compagnies ariennes de lUnion pourront dsormais:
Une compagnie arienne dispose, par le biais dun trait bilatral, de liberts lui permettant doprer dans lespace arien et sur le territoire dun tat autre que son tat dorigine. Ces liberts, au nombre de huit, sont les suivantes:

1re libert Une compagnie qui part de son tat dorigine a le droit de survoler lespace arien dun tat tranger; 2e libert Une compagnie qui part de son tat dorigine a le droit deffectuer une escale technique sans dbarquer ou embarquer de passagers dans un tat tranger. Cette libert correspond au droit de transit; 3e libert Une compagnie qui part de son tat dorigine a le droit de dbarquer dans un tat tranger des passagers en provenance de son tat dorigine; 4e libert Une compagnie qui part dun tat tranger a le droit dembarquer des passagers dans cet tat tranger pour les dbarquer dans son tat dorigine; 5e libert Une compagnie qui part de son tat dorigine a le droit de dbarquer et dembarquer des passagers dans deux tats trangers successifs; 6e libert Une compagnie qui part dun tat tranger a le droit dy embarquer des passagers pour les dbarquer dans son tat dorigine puis dans un autre tat tranger; 7e libert Une compagnie qui part dun tat tranger a le droit dy embarquer des passagers pour les dbarquer dans un autre tat tranger, sans passer par son tat dorigine; 8e libert Une compagnie qui part de son tat dorigine a le droit dembarquer des passagers dans un tat tranger, pour les dbarquer dans une autre ville de ce mme tat tranger.
6.7.2
Lgislation europenne
March unique du transport arien communautaire

Au sein de lUnion europenne, ces huit liberts ariennes sont compltes depuis le 1eravril 1997 par une lgislation commune crant une situation rglementaire homogne pour tous les transporteurs europens. Toutes les compagnies ariennes europennes peuvent librement oprer et notamment effectuer du cabotage au sein dun espace unique europen. Par ailleurs, le capital dune compagnie arienne dun tat membre peut tre possd, sans restriction, par tout ressortissant dun autre tat membre dans la mesure o il nest pas le prte-nom dune personne dun tat extrieur lUnioneuropenne.
effectuer des vols vers les tats-Unis depuis nimporte quel aroport europen, et ce quelle que soit leur nationalit (les tatsUnis reconnaissant la nature europenne de celles-ci); oprer sans restriction sur le nombre de vols, dappareils et de routes; xer les prix en fonction du march; signer des accords de coopration. Au niveau de linvestissement dans les pays tiers par les europens, les compagnies de certains pays tiers (les pays europens hors Union europenne, ainsi que 18 pays africains) pourront galement tre lobjet dinvestissements communautaires sans risque pour leurs droits de trac vers les tats-Unis. De la mme manire, les tats-Unis ne remettront pas en cause les vols de compagnies communautaires si des pays europens hors Union europenne investissent dans leurcapital.
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Autres informations
Laccord permet en outre de renforcer la coopration entre les deux parties dans le domaine de la sret, de la scurit, de la politique de concurrence, des aides dtat, de la protection des consommateurs et de lenvironnement. Dans le domaine de la proprit des compagnies ariennes, le nouvel accord permet aux europens de dtenir plus de 50% du capital total des compagnies amricaines, mais sans en prendre le contrle: en effet, selon la loi amricaine, un tranger ne peut dtenir 25% des actions droit de vote dune compagnie amricaine et ne peut pas la contrler. Les europens se sont donc rserv la possibilit de limiter les investissements amricains dans les compagnies europennes au mme niveau.
rglement lorsquils atteignent leur destination nale 3 heures ou plus aprs lheure darrive initialement prvue. la demande dIATA et de trois compagnies (British Airways, easyJet et TUI) contestant lapplication de cet arrt par les Autorits de lAviation Civile en Grande-Bretagne, la Haute Cour britannique a ordonn quune srie de questions, visant clarier lapplication de lindemnisation en cas de retard important, soit soumise la Cour europenne de justice. Celle-ci a conrm larrt. La jurisprudence franaise qui avait, jusqu prsent, t claire en la matire (le rglement 261/2004 ne prvoit aucune indemnisation en cas de retard de vol) commence changer pour adopter la position de la Cour de justice europenne (dont larrt Nelson a conrm larrt Sturgeon). Ainsi, seule une refonte lgislative de lconomie actuelle du rglement serait susceptible dimposer une telle obligation dindemnisation en cas de retard. Une proposition de rforme du Rglement 261/2004 a t prsente par la Commission europenne le 13 mars 2013. Cette proposition va dans le sens dun renforcement des droits des passagers et prvoit notamment que : les transporteurs ariens auraient lobligation dinformer les passagers sur les causes du retard / de lannulation, ainsi que sur les moyens mis en uvre, dans les 30 minutes suivant lheure de dcollage initialement prvue ; si le transporteur arien nest pas en mesure dassurer le racheminement sur ses propres services dans un dlai de 12heures, il doit offrir une solution de racheminement par dautres transporteurs (ariens ou autres modes de transport) ; les passagers doivent tre pris en charge ds 2 heures de retard, quelle que soit la distance du vol. En revanche, le seuil de dclenchement de lindemnisation passerait de 3 5 heures pour tous les vols intra-europens et les vols internationaux court-courriers (an dencourager les transporteurs assurer le vol au lieu de lannuler). Pour les autres vols internationaux, les seuils seraient de 9 12 heures. La proposition prcise par ailleurs la notion de circonstances extraordinaires, lesquelles sont susceptibles dexonrer le transporteur arien du versement de lindemnit prvue (mais pas de la prise en charge du passager) : seraient considres comme circonstances extraordinaires, les vnements mtorologiques et les grves de contrleurs de trac arien; ne seraient pas considres comme des circonstances extraordinaires, les problmes techniques dcels lors de lentretien courant de laronef. Aux tats-Unis, une nouvelle rglementation visant amliorer la protection des passagers des compagnies ariennes est entre en vigueur le 23 aot 2011 intgralement mise en application depuis le 24 janvier 2012. Ce texte prvoit lindemnisation des passagers involontairement dbarqus pour cause de surrservation, proportionnellement au prix du billet et au retard nal subi larrive. Seul le remboursement du billet est voqu, en cas dannulation ou de retard important dun vol. Ce texte renforce galement les contraintes pesant sur les transporteurs en matire de communication (notamment concernant la publicit tarifaire ou la politique bagage) et leur interdit daugmenter le prix du billet aprs son achat. Il permet par ailleurs aux passagers dannuler gratuitement une rservation

Droits des passagers

Au sein de lUnion europenne, les droits des passagers en matire de retard, dannulation de vols et de refus dembarquement sont dnis par le rglement 261/2004 entr en vigueur en 2005. Il sapplique tous les vols rguliers ou non au dpart dun aroport situ dans un tat membre de lUnion europenne et dtermine des rgles europennes en matire dindemnisation et dassistance, en cas de refus dembarquement, de retard important, dannulation de vol ou de dclassement. En cours de rvision, une nouvelle version du texte, attendue n 2014, a pour but de permettre une application uniforme de la loi au sein de lUnion europenne, clariant certaines notions -en particulier les circonstances dites extraordinaires -, et intgrant diffrentes jurisprudences de la CJUE. En matire de surrservation, les transporteurs ariens sont avant tout incits dvelopper leur politique dappel au volontariat. Si celleci ne permet pas dviter les refus dembarquement, les passagers concerns peroivent une indemnisation, variant de 250 euros 600 euros, et calcule en fonction de la zone kilomtrique de la destination nale et du retard par rapport lheure darrive initiale. En cas dannulation de vol, les obligations des transporteurs ariens sont fonction de la ractivit du transporteur informer le passager. Plus le transporteur informe tt le passager, moins il a de contraintes respecter. En cas de non-respect de ces obligations (et en labsence de circonstances extraordinaires), le passager peut prtendre une indemnit qui varie de 250 euros 600 euros, en fonction de la zone kilomtrique de destination et du dlai dans lequel il a t rachemin. Le passager plac dans une classe infrieure celle rserve bncie dun remboursement partiel du parcours concern hauteur de 30%, 50% ou 75% en fonction de la zone kilomtrique de destination. Il est noter que les autorits amricaines ont adopt un texte renforant les droits des passagers en la matire. Ce texte est entr en vigueur le 19 mai 2008 et double les compensations qui varient de 400 800 dollars. Lorsquun vol subit un retard dau moins cinq heures, les passagers peuvent demander le remboursement de leur billet (y compris pour les parties du voyage dj effectues) si aucune solution de remplacement nest envisageable ou sils estiment que leur voyage est devenu inutile. Un arrt rendu par la Cour de justice europenne le 19 novembre 2009 (dit arrt Sturgeon) prvoit que les passagers de vols retards peuvent tre assimils aux passagers de vols annuls aux ns de lapplication du droit lindemnisation et quils peuvent ainsi invoquer le droit indemnisation prvue larticle 7 de ce
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Autres informations
dans les premires 24 heures et oblige les transporteurs notier aux passagers le changement de statut dun vol. Au sein de lUnion europenne, les droits des passagers mobilit rduite sont dnis par le rglement 1107/2006 concernant le droit des personnes handicapes et des personnes mobilit rduite lorsquelles font des voyages ariens , applicable dans son intgralit depuis juillet 2008. Ce rglement tablit des rgles destines protger les personnes handicapes et les personnes mobilit rduite contre la discrimination et leur assurer une assistance approprie. Il prvoit que lentit gestionnaire de laroport est tenue de sassurer que lassistance au sol est fournie, soit par elle-mme, soit par un tiers prestataire. Au titre de ce rglement, il incombe galement aux transporteurs ariens de fournir une assistance bord de lavion. Enn, les droits des passagers relatifs lidentit du transporteur effectif sont dnis par le rglement 2111/2005 du 14 dcembre2005. Ce texte prvoit ltablissement dune liste au sein de chaque tat membre indiquant lidentit des transporteurs ariens qui sont interdits de vol dans cet tat ou dont les droits de trac sont soumis restrictions (autrement appele liste noire ). Il prvoit galement lobligation pour les transporteurs dinformer les passagers de lidentit du transporteur arien effectif du vol concern.
Convention de Chicago (1944)

La convention relative laviation civile internationale, connue sous le nom de Convention de Chicago, pose les bases de fonctionnement juridique, rglementaire et technique de laviation commerciale en soumettant les tats qui lont ratie au mme rgime juridique et en les chargeant dappliquer ce rgime dans leurs espaces ariens respectifs ainsi que dans leurs relations avec leurs partenaires. Signe en dcembre1944, elle a cr lOrganisation de lAviation Civile Internationale (OACI) qui agit comme linstrument de la coopration entre les 191tats contractants dans tous les domaines de laviation civile.
Convention de Rome (1952)

La Convention de Rome, signe en 1952, porte sur les dommages causs aux tiers la surface par des aronefs trangers. Cette convention na pas t ratie par la France, les Pays-Bas et les tatsUnis. Dimportants travaux au sein du Comit juridique de lOACI sont actuellement en cours pour trouver une nouvelle rdaction qui faciliterait sa ratication en visant distinguer le risque terroriste du risque courant.
Convention de Tokyo (1963)
6.7.3
Conventions internationales
Outre les huit liberts ariennes et lgislations, trois grands textes constituent la base du rgime juridique et rglementaire de laviation commerciale: la Convention de Montral, la Convention de Chicago et la Convention de Rome. Un quatrime texte, la Convention de Tokyo (1963), occupe une place particulire dans la lutte contre les actes illicites dirigs contre la sret et commis bord.
La Convention de Tokyo, applicable depuis le 4 dcembre 1969, pose des principes et tablit des procdures pour traiter des infractions pnales (sauf celles de caractre politique ou fondes sur la discrimination raciale ou religieuse) et des actes mettant en pril la scurit de laronef ou des personnes et des biens bord. Une des particularits de cette Convention de Tokyo est daccorder au Commandant de Bord des pouvoirs drogatoires du droit commun et de le dgager, sous certaines conditions, de toute responsabilit en cas de prjudice subi par la personne lorigine des actes incrimins. Cette Convention de Tokyo (ratie par la France en 1970) fait actuellement lobjet dun processus de rvision au sein de lOACI.
Convention de Montral (1999)

La Convention de Montral de mai 1999 ratie ce jour par 103 tats, tend vers une meilleure protection des victimes pour les dommages quelles subissent. Cette convention est entre en vigueur le 28juin 2004. Elle sarticule autour de plusieurs dispositions fondamentales, en particulier le principe dune responsabilit civile illimite du transporteur arien en cas de dommages corporels. Un systme double niveau a t mis en place:
6.7.4
Autres aspects juridiques concernant lactivit dAirFrance-KLM
Affectation des crneaux

Laccs aux principaux aroports internationaux est soumis lattribution de crneaux horaires ou slots. Une rglementation europenne encadre laccs la plupart des aroports europens (Londres, Paris, Francfort, Milan, Madrid, Amsterdam) dits coordonns. En Asie, lattribution des crneaux est gnralement effectue sur la base de recommandations mises par IATA (Bangkok, Tokyo, Hong Kong, Singapour). Aux tats-Unis, lexception de NewYork et OHare Airport (Chicago), cette procdure est remplace par un systme fond sur lattribution de portes dembarquement. Pour les aroports de lUnion europenne, chaque tat membre responsable dun aroport coordonn doit dsigner un coordonnateur charg de lattribution des crneaux et de la surveillance de
un premier niveau xe une responsabilit objective du transporteur arien jusqu concurrence dun montant de 113 100 droits de tirage spciaux (DTS); un second niveau est fond sur une prsomption de faute du transporteur arien dont ce dernier peut sexonrer en prouvant que lui ou ses agents ou prposs nont commis aucune ngligence ou que les dommages rsultent exclusivement de lacte dun tiers. Sagissant de laction en rparation, la rgle relative la comptence territoriale des tribunaux a t largie.
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Autres informations
leur utilisation, aprs avoir consult les transporteurs ariens utilisant rgulirement laroport en question, leurs organisations reprsentatives et les autorits aroportuaires. Le coordonnateur doit tre une personne physique ou morale, possdant une connaissance approfondie de la coordination en matire de planication des mouvements dappareils des transporteurs ariens. Les crneaux sont attribus par le coordonnateur de laroport deux fois par an, loccasion de la prparation du programme des vols de la saison IATA concerne. Le processus dattribution est le suivant: les compagnies soumettent au coordonnateur leurs demandes de crneaux cinq mois avant le dbut de chaque saison; le coordonnateur attribue en priorit les crneaux aux demandes qui correspondent des mouvements historiques ( droit du grand-pre); une fois les crneaux attribus, le coordonnateur communique toute partie intresse un certain nombre dinformations relatives aux crneaux demands : historiques et attribus, rpartis par compagnie arienne et classs par ordre chronologique pour tous les transporteurs, ainsi que des informations sur les crneaux en suspens et encore disponibles; un pool est constitu, qui regroupe, pour chaque priode de coordination, les crneaux nouvellement crs, inutiliss,
abandonns par un transporteur ou devenus disponibles pour toute autre raison; le coordonnateur attribue enn ces crneaux pour moiti aux nouveaux arrivants et pour lautre moiti aux oprateurs historiques. Compte tenu de la priorit donne aux utilisateurs historiques et des plans de croissance de lensemble des compagnies, les demandes de crneaux correspondant de nouveaux crneaux ne sont que rarement satisfaites sur les aroports saturs. lissue de cette attribution pralable (prcoordination), une confrence qui regroupe la quasi-totalit des coordonnateurs et des compagnies est organise an que les compagnies puissent notamment:
grer simultanment lobtention de crneaux sur plusieurs aroports pour que, quand un vol relie deux aroports coordonns, les crneaux obtenus sur chaque plate-forme soient compatibles entre eux; changer entre elles des crneaux lorsque les solutions proposes directement par les coordonnateurs ne sont pas satisfaisantes.
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Autres informations
Information et contrle
6.8 Information et contrle

6.8.1 Personne responsable du document de rfrence et du rapport financier annuel 6.8.3 Contrleurs lgaux des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Deloitte et Associs 185, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine reprsent par Dominique Jumaucourt Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image dle du patrimoine, de la situation nancire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion gurant la page 4 , aux pages 6 32 , aux pages 34 44 , aux pages 50 52 , aux pages 55 et 56 , la page 61 , aux pages 62 et 63 , aux pages 64 71 , aux pages 74 95 , aux pages 99 135 , aux pages 146 149 , aux pages 150 153 et aux pages 270 274 , prsente un tableau dle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation nancire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrication des informations portant sur la situation nancire et les comptes donnes dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture densemble du document de rfrence. Les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2012 (12mois) inclus dans le prsent document de rfrence ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux gurant en pages 245 et 246 . Les comptes consolids de lexercice de 9 mois clos le 31 dcembre 2011 inclus dans le document de rfrence dpos auprs de lAMF le 19 avril 2012 sous le numro D.12-0367 ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux gurant en pages 245 et 246 . Les comptes consolids de lexercice clos le 31 mars 2011 inclus dans le document de rfrence dpos auprs de lAMF le 15 juin 2011 sous le numro D.11-0579, ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux gurant en pages 224 225 qui contient une observation relative lexistence de nouvelles normes et interprtations que la socit Air France-KLM S.A. a appliques compter du 1eravril2010. Jean-Cyril Spinetta Prsident-directeur gnral Date du premier mandat : 25 septembre 1998 Renouvel pour six exercices lAssemble gnrale du 8juillet2010 KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. 1, cours Valmy 92923 Paris-La Dfense reprsent par Valrie Besson et Michel Piette Date du premier mandat : 25 septembre 2002 Renouvel pour six exercices lors de lAssemble gnrale du 10juillet2008
Jean-Cyril Spinetta, Prsident-directeur gnral
6.8.2
Attestation du responsable
Commissaires aux comptes supplants

BEAS 7/9, Villa Houssaye 92200 Neuilly-sur-Seine reprsent par William Di Cicco Date du premier mandat : 25 septembre 1998 Renouvel pour six exercices lAssemble gnrale du 8 juillet 2010 Denis Marang 1, cours Valmy 92923 Paris-La Dfense Date du premier mandat : 10 juillet 2008 Nomination pour six exercices lors de lAssemble gnrale du 10juillet 2008
6.8.4
Directeur de linformation financire
Dominique Barbarin Direction de la Communication nancire Tl. : +33 1 49 89 52 60
6.8.5
Documents accessibles au public
Parmi les documents disponibles sur le site internet de la socit (www.airfranceklm-nance.com) gurent notamment :

les documents de rfrence 2012, 2011, 2010-11, 2009-10, 200809 dposs auprs de lAutorit des marchs nanciers ; les communiqus nanciers (trac, rsultats trimestriels, semestriels et annuels) ; les notes dopration ; les prsentations nancires ; les statuts de la socit.
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Glossaires
Glossaires
Glossaire du transport arien Combi
Avion dont le pont principal est quip la fois pour transporter des passagers et du fret. Le fret est log larrire de lappareil et est accessible par une porte cargo spcialement amnage.
AEA
Association of European Airlines ou Association des Compagnies Ariennes Europennes. Cre en 1952, notamment par AirFrance et KLM, lAEA reprsente les intrts de ses membres auprs des institutions de lUnion europenne, de la Confrence Europenne de lAviation Civile et dautres organisations ou associations.
Combinaison tarifaire
Systme qui permet, pour les destinations desservies la fois par AirFrance et par KLM, de choisir entre un trajet avec correspondance au hub de KLM Schiphol et un trajet avec correspondance au hub dAirFrance Roissy-Charles de Gaulle. Les clients bncient ainsi de davantage de choix de frquences, via lun ou lautre des deux hubs, laller comme au retour. La tarication se fait sur la base de deux demi-aller et retour.
Aroport coordonn
Aroport pour lequel lattribution des crneaux horaires est effectue par un coordinateur selon des rgles tablies lavance. Tous les grands aroports de lUnion europenne sont coordonns.
Crneau Billet lectronique

Ensemble des informations du voyage dun ou plusieurs passagers qui, au lieu dtre imprimes, sont mmorises dans une base de donnes informatiques dune compagnie arienne, une fois la rservation et le paiement effectus. Un billet lectronique remplace un billet papier traditionnel. Un crneau correspond lautorisation pour un transporteur datterrir ou de dcoller sur un aroport une heure et un jour donns.
DGAC
Direction gnrale de lAviation civile. Place sous lautorit du ministre des Transports franais, la DGAC est garante de la sret et de la scurit du trac arien voluant dans le ciel et sur les arodromes franais.
Biomtrie
Technique permettant de contrler lidentit dune personne, lors dun passage aux frontires par exemple, par la reconnaissance automatique de certaines de ses caractristiques physiques enregistres pralablement.
DGTL
Directoraat-General Transport en Luchtvaart. Direction gnrale du Transport et de larien. Place sous lautorit du Minister van Verkeer en Waterstaat, ministre de la Circulation et des travaux publics aux Pays-Bas, la DGTL est notamment responsable de la scurit du transport arien et de lespace arien nerlandais.
Borne libre-service (BLS)

Borne prsente dans les halls de dpart des aroports et permettant aux passagers de senregistrer et dobtenir leur carte dembarquement en toute autonomie, sans passer par un comptoir denregistrement.
E-services Capacit
Les capacits sont mesures en sige-kilomtre offert. Gamme de services au sol, proposs par AirFrance et KLM leurs passagers, sappuyant sur les nouvelles technologies de linformation. Les e-services permettent notamment lenregistrement sur des bornes libre-service ou via les sites internet des deux compagnies ainsi que lutilisation du billet lectronique.
Catering
Activit de restauration arienne correspondant llaboration, la confection et lagencement de plateaux-repas destins tre servis bord dun avion.
Exercice IATA
Exercice social dbutant le 1eravril et sachevant le 31mars de lanne suivante.
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Glossaires
EASA
European Aviation Safety Agency ou agence europenne de la scurit arienne. LEASA dveloppe un savoir-faire pour tout ce qui touche la scurit de laviation civile, en vue daider les institutions europennes laborer la lgislation et les mesures dexcution relatives au contrle de la scurit des produits aronautiques, des organisations et des personnes associes leur utilisation.
Joint-venture
Organisation commune deux partenaires, souvent rpartie parts gales 50/50. Ce type dorganisation permet notamment la mise en place dalliances technologiques ou industrielles an de raliser des projets particuliers communs aux entreprises partenaires.
Multi-hub
Systme reliant plusieurs hubs entre eux, permettant aux clients daccder aux rseaux dvelopps depuis chacun des hubs, en multipliant les possibilits dacheminement de et vers le monde entier.
quivalent sige-kilomtre offert ou ESKO

Mesure globale de la production du groupe Air France-KLM aprs conversion des tonnes cargo en quivalent sige offert.
quivalent passager-kilomtre transport ou EPKT

Mesure globale du trac du groupe AirFrance-KLM aprs conversion des tonnes cargo en quivalent passager transport.
OACI ou Organisation de laviation civile internationale

Institution spcialise des Nations unies, lOACI a pour objectif de promouvoir le dveloppement sr et ordonn de laviation civile internationale dans le monde. Elle tablit les normes et les rgles ncessaires la scurit, la sret, lefcacit et la rgularit de laviation ainsi qu la protection de lenvironnement.
FAA
Federal Aviation Administration. Cet organisme est responsable de la scurit de laviation civile aux tats-Unis.
Partage de code
Accord de partage de code (code share) consistant, pour deux compagnies ariennes, commercialiser le mme avion, chacune sous sa marque, sous son code IATA et sous son propre numro de vol. Le partage de code peut tre fait de deux faons. Dans le premier cas, les deux compagnies sachtent et se vendent des siges un prix convenu. La compagnie qui a achet les siges les commercialise ensuite sous sa marque et ses tarifs. Dans le deuxime cas, le systme appel free ow permet aux deux compagnies de mettre en vente la totalit des siges des vols concerns. Chaque compagnie conserve le chiffre daffaires ralis sur le vol quelle opre et rtribue lautre compagnie la hauteur du nombre de siges que celle-ci a vendu sur son avion.
Handling
Activit correspondant larmement de lavion, cest--dire son chargement et dchargement, ainsi qu la logistique lentourant : gestion et stockage des produits hteliers,etc.
Haute contribution
Classes tarifaires correspondant aux classes affaires ou premire classe.
Hub
Plate-forme de correspondances o les dparts et les arrives sont programms pour rduire au minimum le temps de transit. Air France-KLM dispose de deux des quatre premiers hubs europens : Roissy-Charles de Gaulle et Amsterdam-Schiphol. Les hubs dAir France et de KLM sont organiss en plusieurs vagues successives darrives et de dparts par jour, an de multiplier les possibilits de correspondance pour les clients.
Passager-kilomtre transport (PKT)

Unit de compte correspondant au nombre total de passagers transports multipli par le nombre de kilomtres parcourus.
Recette unitaire
Dans lactivit passage, correspond la recette pour un sige offert ou pour un passager payant transport sur un kilomtre. Dans lactivit cargo, correspond la recette pour une tonne offerte ou transporte au kilomtre.
IATA
International Air Transport Association. Cre en 1945, lIATA a pour mission dtablir une rglementation professionnelle et de fournir ses membres un cadre servant la xation et au respect de lapplication des tarifs, ainsi que divers services daide commerciale ou nancire.
Revenue management
Technique doptimisation de la recette des vols, base sur la recherche permanente du meilleur quilibre entre le coefcient de remplissage et les tarifs proposs.
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Glossaires
Saison t
Priode dtermine par IATA. Elle commence le dernier samedi de mars et se termine le dernier samedi doctobre. la saison dt correspond un programme de vols dt sur sept mois.
Taux doccupation ou Coefcient doccupation

Le taux doccupation est le rapport entre le trac mesur en passagers-kilomtres transports (PKT) et loffre mesure en siges kilomtres offerts (SKO).
Saison hiver
Dnie par IATA comme la priode allant du premier dimanche qui suit le dernier samedi doctobre au vendredi prcdant le dernier samedi de mars. la saison dhiver correspond un programme de vols dhiver sur cinq mois.
Taux de remplissage ou Coefcient de remplissage

Le taux de remplissage est le rapport entre le trac mesur en tonneskilomtres transportes (TKT) et loffre mesure en tonnes-kilomtres offertes (TKO).
Scurit et sret ariennes

La scurit arienne correspond lensemble des mesures mises en uvre par les professionnels du transport arien en vue de abiliser lexploitation et lentretien des appareils. La sret arienne intgre les mesures mises en uvre par les professionnels du transport arien pour prvenir tout acte illicite ou de malveillance. Le transport arien est en effet particulirement expos aux actes de terrorisme du fait de limpact mdiatique considrable offert par ce type dactivit. La sret arienne comprend notamment le contrle des bagages, le contrle et le questionnement des passagers.
Tonne-kilomtre offerte (TKO)

Nombre total de tonnes disponibles pour le transport de fret multipli par le nombre de kilomtres parcourus.
Tonne-kilomtre transporte (TKT)

Nombre total de tonnes transportes multipli par le nombre de kilomtres parcourus.
Trac
Le trac est mesur en passager par kilomtre transport.
Sige-kilomtre offert (SKO)

Nombre total de siges disponibles pour le transport de passagers multipli par le nombre de kilomtres parcourus.
Trac point point

Trac entre deux aroports, lexclusion des passagers prolongeant leur voyage par une correspondance.
Surrservation ou surbooking
La surrservation consiste enregistrer un nombre de rservations suprieur aux siges disponibles. Cette pratique, utilise par toutes les compagnies ariennes, est lgale aux termes de la lgislation europenne et permet chaque anne un nombre trs important de passagers de trouver une place bord des avions en dgageant des siges supplmentaires. Elle saccompagne gnralement dune politique de compensation nancire et de ddommagement applique par les compagnies ariennes.
Trac de correspondance
Trac entre deux destinations non relies par un vol direct.
Tronon
Section dun vol entre deux destinations. Le nombre de passagers est calcul par tronon parcouru.
Sous-otte
Ensemble des appareils dun mme type ayant exactement les mmes caractristiques techniques et commerciales (moteurs, conguration de la cabine).
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Glossaires
Glossaire nancier
ADR ou American Depositary Receipt

Les ADR sont des certicats ngociables de dpt, reprsentatifs dune ou plusieurs actions et dont la valeur nominale est libelle en dollars. Le programme dADR dAir France-KLM de niveau 1 est ngoci sur le march libre OTCQX.
EBITDA
LEBITDA correspond lexcdent brut dexploitation.
EBITDAR
LEBITDAR correspond lexcdent brut dexploitation avant loyers oprationnels. LEBTIDAR permet une comparaison entre les groupes qui ont des politiques de nancement des avions diffrentes.
Capital social
Le capital social correspond lensemble des apports, en espces ou en nature, effectus par les actionnaires soit au moment de la cration de lentreprise, soit au cours des augmentations de capital. Il est gal au nombre dactions multipli par la valeur nominale de laction.
ESKO (recette et cot)

LESKO ou quivalent sige kilomtre offert est un indicateur global de lactivit de transport arien du groupe. Compte tenu du poids de lactivit passage (y compris lactivit loisirs), les paramtres de lactivit cargo (TKO et TKT) sont convertis en SKO et PKT, paramtres de lactivit passage. La recette lESKO correspond au chiffre daffaires au transport des activits passage et cargo divis par le nombre dESKO. Le cot unitaire lESKO correspond aux cots nets diviss par le nombre dESKO. Les cots nets correspondent lcart entre le chiffre daffaires au transport et le rsultat dexploitation ajust.
Capitalisation boursire
La capitalisation boursire correspond au cours de laction multipli par le nombre de titres composant le capital de la socit.
Capitaux propres
Les capitaux propres reprsentent les fonds apports par les actionnaires la constitution de la socit ou ultrieurement, ou laisss la disposition de la socit en tant que bnces non distribus sous forme de dividendes. Ils correspondent la diffrence entre la valeur totale des actifs et le total des dettes au bilan.
ESA ou change salaire-actions

Dans le cadre des cessions de titres AirFrance-KLM par ltat, il a t propos aux salaris dacqurir des actions au prix de loffre en change dune baisse de leurs salaires sur une dure de 6ans.
Chiffre daffaires
Le chiffre daffaires correspond lensemble des recettes gnres par le groupe Air France-KLM dans ses trois mtiers (passage, fret, maintenance) et ses activits annexes. Le chiffre daffaires des oprations ariennes est comptabilis lors de la ralisation du transport, net des ventuelles remises accordes. En consquence, leur date dmission, les titres de transport passage et cargo sont comptabiliss au passif du bilan en Titres de transport mis non utiliss.
Frais nanciers nets ajusts

Les frais nanciers nets sont ajusts de la part (34%) des locations oprationnelles considres comme des frais nanciers.
IFRS International Financial Reporting Standards

Normes comptables internationales utilises dans leurs comptes consolids par les socits cotes de lUnion europenne. Adoptes depuis le 1er janvier 2005, elles permettent aux investisseurs de comparer plus facilement les socits europennes entre elles.
Couverture ptrolire
Mcanisme nancier visant protger AirFrance-KLM face au risque de hausse du prix du carburant. Il consiste acheter une certaine quantit de carburant une certaine date et un prix x lavance. Deux types de produits nanciers, les options et les swaps, sont utiliss dans ce type de mcanisme.
ISIN International Securities Identication Number

Le code ISIN est le code attribu aux valeurs cotes sur le march Euronext permettant une recherche facile.
Dette nette ajuste

Les dettes nancires ajustes comprennent la dette nette et le montant rsultant de la capitalisation des locations oprationnelles (7xla charge annuelle).
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Glossaires
Marge dexploitation ajuste

La marge dexploitation ajuste est le rapport entre le chiffre daffaires et le rsultat dexploitation courant augment de la part (34%) des loyers oprationnels considre comme des charges nancires.
Rsultat dexploitation ajust

Le rsultat dexploitation ajust correspond au rsultat dexploitation courant augment de la part des loyers oprationnels considre comme des frais nanciers, soit 34% de la charge des loyers oprationnels.
OCANE Rsultat net par action

ou Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes. Le rsultat net par action correspond au rsultat net, divis par le nombre dactions moyen sur la priode.
OPE ou offre publique dchange

Une offre publique dchange propose dacqurir les titres dune entreprise cible en change des titres de la socit linitiative de loffre.

Le rsultat net part du groupe correspond au rsultat net moins la quote-part revenant aux actionnaires minoritaires des liales consolides globalement.
ORS ou offre rserve aux salaris

Dans le cadre des privatisations, ltat cde une tranche de titres aux salaris de lentreprise des conditions prfrentielles.
Retour sur capitaux employs (ROCE)

Le retour sur capitaux employs mesure la rentabilit des capitaux employs pour assurer la rentabilit du groupe.
Ratio dendettement
Le ratio dendettement correspond au rapport entre lendettement net du groupe et ses fonds propres un moment donn. Ce ratio permet de mesurer lindpendance nancire de lentreprise: plus il est faible, plus la marge de manuvre de lentreprise est grande.
TPI ou titre au porteur identiable

Le TPI permet une entreprise de connatre ses actionnaires au porteur.

Le rsultat dexploitation courant correspond la diffrence entre le chiffre daffaires et les charges engages pour lexploitation (charges externes, frais de personnel, amortissement et provisions). Il exprime ce que lentreprise gagne grce son activit principale avant limpact des lments nanciers et exceptionnels.
294
Table de concordance du document de rfrence

La prsente table de concordance reprend les principales rubriques prvues par le rglement (CE) numro 809/2004 de la Commission europenne du 29avril 2004 (le rglement) et renvoie aux pages du prsent document o sont mentionnes les informations relatives chacune de ces rubriques.
N
1. 2. 3. 3.1. 3.2. 4. 5. 5.1. 5.2.
Rubriques gurant dans lAnnexe1 du Rglement

Personnes responsables Contrleurs lgaux des comptes Informations nancires slectionnes Informations historiques Informations intermdiaires Facteurs de risques Informations concernant lmetteur Histoire et volution de la socit renseignements caractre gnral Principaux investissements
Page
p.289 p.289
p.2 et 3, p.150 152, p.156 162 et p.297 sans objet p.73 95
p.266 269 p.64 70, p.140145, p. 191, p.231 233 etp.237
6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 7. 7.1. 7.2. 8. 8.1.
Aperu des activits Principales activits Principaux marchs vnements exceptionnels Dpendance vis--vis des brevets, licences, contrats et procds de fabrication Position concurrentielle Organigramme Description sommaire du groupe Liste des liales importantes Proprits immobilires, usines et quipements Immobilisations corporelles importantes p.64 70, p.143 145, p.149, p. 190 191, etp.232 233 p.77 78, p.122128 p.87 89, p.94,p.146et 280 p.94, p.146, p.238244, p.254 etp.255 p.45 63 p.50, p.55, p.58 63, p.172 178 p.4, p.163 et 164 sans objet p.34 41
8.2. 9. 9.1. 9.2.
Questions environnementales pouvant inuencer lutilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation nancire et du rsultat Situation nancire Rsultat dexploitation
p.140 142, p.146149 et p.150 152, p.2, p.146 et 148 etp.150
295
N
10. 10.1. 10.2.

Trsorerie et capitaux Capitaux de lmetteur Source et montant des ux de trsorerie
Page
p.198, p.252 et 253, p.270 275 p.71 et p.85 et 86, p.140 142, p.149, p.161 et 162 p.3, p.84 et 86, p.141142, p.149 152 etp.210 215 p.85 et 86, p.215 p.43, p.86, p.142 sans objet p.34 41 sans objet
10.3.
Conditions demprunt et structure de nancement
10.4. 10.5. 11. 12. 13. 14. 14.1. 14.2. 15. 15.1. 15.2. 16. 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. 17. 17.1. 17.2. 17.3. 18. 18.1. 18.2. 18.3. 18.4. 19. 20. 20.1. 20.2.
Restrictions lutilisation des capitaux Sources de nancement attendues Recherche et dveloppement, brevets et licences Information sur les tendances Prvisions ou estimations du bnce Organes dadministration, de direction et de surveillance et direction gnrale Composition Conits dintrts Rmunration et avantages Rmunrations et avantages en nature Retraites et autres avantages Fonctionnement des organes dadministration et de direction Mandats des membres du Conseil dadministration Contrats de service liant les membres des organes dadministration Informations sur le Comit daudit et le Comit de rmunration Dclaration relative au gouvernement dentreprise Salaris Nombre de salaris Participations dans le capital de lmetteur et stock-options Accord prvoyant une participation des salaris dans le capital de lmetteur Principaux actionnaires Identication des principaux actionnaires Existence de droits de vote diffrents Contrle de lmetteur Accord dont la mise en uvre pourrait entraner un changement de contrle Oprations avec des apparents Informations nancires concernant le patrimoine, la situation nancire etlesrsultatsdelmetteur Informations nancires historiques Informations nancires pro forma
p.6, p.32 p.20
p.23 27, p.30, p.234 p.27 et p.234
p.7 17 p.19 et 20 p.22 23 p.6, p.20 et p.87
p.97, p.99 et100, p.112 et 113 etp.179 p.7 17, p.28, p.198 etp.272274 sans objet
p.272 et 274 p.270 sans objet p.273 p.234 et235
p.2 et 3, p.155244, p.247258, p. 297 sans objet
296
N
20.3. 20.4. 20.5. 20.6. 20.7. 20.8. 20.9. 21. 21.1. 21.2. 21.2.1 21.2.2 21.2.3 21.2.4 21.2.5 21.2.8 22. 23. 24. 25.

tats nanciers Vrications des informations nancires historiques annuelles Date des dernires informations nancires Informations nancires intermdiaires et autres Dividendes Procdures judiciaires et darbitrage Changement signicatif de la situation nancire ou commerciale Informations complmentaires Capital social Acte constitutif et statuts Objet social Dispositions relatives aux mandataires sociaux et la Direction gnrale Droits, privilges et restrictions attachs aux actions Actions ncessaires pour modier les droits des actionnaires Convocation des Assembles gnrales Conditions rgissant les modications de capital Contrats importants Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts Documents accessibles au public Informations sur les participations
Page
p.155 244, p.247 258 p.245 246, p.260 p.245 246, p.260 sans objet p.273 p.80 81, p.207 210 p.71 etp.163 et 164
p.198, p.252, p.259etp.270 p. 269 et 274 p.269 p.19 et 20, p.30 32 p.270 p.274 et 275 p.87 sans objet sans objet sans objet p.19, p.122, p.273 et p.289 p.192 et 193, p.243 et 244, p.251et254, p.283
Informations incluses par rfrence

En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document de rfrence:
Exercice 2011
Le document de rfrence pour lexercice 2011 a t dpos auprs de lAutorit des marchs nanciers en date du 19 avril 2012 sous le numro de dpt D.12-0367. Les comptes consolids gurent en pages 148 244 et le rapport des contrleurs lgaux y affrent gure en pages 245 et 246 . Les comptes sociaux complets gurent en pages 247 259 et le rapport des contrleurs lgaux y affrent gure en page 261 . Les chiffres cls gurent aux pages 2 et 3 du document de rfrence. Le rapport de gestion gure aux pages 6 34 , aux pages 36 41 , aux pages 51 53 , aux pages 56 57 , aux pages 62 64 , aux pages 66 72 , aux pages 74 94 , aux pages 98 127 , aux pages 138 147 et aux pages 270 274 .
Exercice 2010-11
Le document de rfrence pour lexercice 2011 a t dpos auprs de lAutorit des marchs nanciers en date du 15 juin 2011 sous le numro de dpt D.11-0579. Les comptes consolids gurent en pages 138 223 et le rapport des contrleurs lgaux y affrent gure en pages 224 et 225 . Les comptes sociaux complets gurent en pages 226 238 et le rapport des contrleurs lgaux y affrent gure en page 240 . Les chiffres cls gurent aux pages 2 et 3 du document de rfrence. Le rapport de gestion gure aux pages 6 29 , aux pages 32 38 , aux pages 44 46 , aux pages 48 50 , aux pages 55 57 , aux pages 59 65 , aux pages 68 79 , aux pages 90 119 , aux pages 129 132 , aux pages 133 135 et aux pages 249 253 .
297
Table de concordance du rapport financier annuel

Le prsent document de rfrence comprend tous les lments du rapport nancier tels que mentionns larticleL.451-1-2 du Code montaire et nancier et requis par larticle222-3 du rglement gnral de lAMF. Le tableau ci-aprs reprend les lments du rapport nancier.
lments requis
Comptes annuels de la socit Comptes consolids du groupe Rapport de gestion
Pages du document de rfrence

p.247 258 p.155 244 p.4, p6 32, p34 44, p.50 52, p.55, p. 56, p.61, p.62, p. 63, p.6471, p.74 95, p.99 135, p.146 149, p.150 153, p.270 274 p.289 p.260 p.245 et 246 p.237 et 238 p.87 95 p. 96
Attestation du responsable du rapport nancier annuel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids Honoraires des Commissaires aux comptes Rapport du Prsident du Conseil dadministration sur le contrle interne Rapport des Commissaires aux comptes, tabli en application de larticleL.225-235 du Code decommerce, surlerapport du Prsident du Conseil dadministration de la socit AirFranceKLM
298
299
300
Document dit par la communication nancire dAir France-KLM Immeuble Alta 10-14, rue de Rome 93290 Tremblay-en-France www.airfranceklm-nance.com
Le systme de management rgissant l'impression de ce document est certi ISO14001:2004.
Couverture : HARRISON & WOLF Crdit Photo : photothque Air France

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Informations nancires slectionnes Les faits marquants 2012

4.7 Indicateurs environnementaux

2.1 Le march et lenvironnement

Risques et gestion desrisques

3.3 Risques de march et gestion desrisquesdemarch 83

6.4 Renseignements sur le march du titre

Informations sociales, socitales etenvironnementales

283 285 289

6.7 Environnement lgislatif et rglementaire dutransportarien 6.8 Information et contrle

Glossaires Tables de concordance

Document de rfrence 2012

DOCUMENT DE RFRENCE 2012 - Air France-KLM

Informations nancires slectionnes

Rsultat dexploitation courant

2012 2011 2010 28*

Informations par mtier

2011 pro forma Chiffre daffaires

2010 pro forma Chiffre daffaires

20,19 3,06 1,10 1,29

(235) (222) 145 12

18,83 3,14 1,04 1,35

(375) (60) 110 (28)

17,91 3,06 1,03 1,31

(58) 15 118 (47)

DOCUMENT DE RFRENCE 2012 - Air France-KLM

Rsultat net part du groupe

2012 2011 2010 0,29*

5,3x 3,5x 3,3x

Investisssements corporels et incorporels bruts Financement Cash-ow disponible

2,04* 2010 0,25*

DOCUMENT DE RFRENCE 2012 - Air France-KLM

Les faits marquants de lexercice2012

Poursuite du dveloppement de lalliance SkyTeam et des partenariats stratgiques

Des investissements pour renforcer la qualit des produits offerts

Un engagement fort: le dveloppement durable

DOCUMENT DE RFRENCE 2012 - Air France-KLM

1.1 1.2 1.3

Le Conseil dadministration Le CEO Committee Le Comit excutif groupe

DOCUMENT DE RFRENCE 2012 - Air France-KLM

1.1 Le Conseil dadministration

Composition du Conseil dadministration

Au 31 dcembre 2012, le Conseil dadministration comprenait 15membres dont:

DOCUMENT DE RFRENCE 2012 - Air France-KLM

Administrateurs nomms par lAssemble gnrale Jean-Cyril Spinetta

Autres mandats et fonctions en cours

Socits franaises et tablissements publics

Socit trangre Autres

Adresse professionnelle: AirFrance-KLM, 2 rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris

DOCUMENT DE RFRENCE 2012 - Air France-KLM

Leo M.van Wijk

Autres mandats et fonctions en cours

Membre du Conseil de surveillance de Martinair (Pays-Bas) jusquen mars2008.

Autres mandats et fonctions en cours

Adresse professionnelle: Affine, 5 rue Saint-Georges, 75009 Paris

DOCUMENT DE RFRENCE 2012 - Air France-KLM

Autres mandats et fonctions en cours

Administrateur non excutif de TAWA* (Royaume-Uni) jusquen juin2012.

Adresse professionnelle: Artmis, 12 rue Franois 1er, 75008 Paris

DOCUMENT DE RFRENCE 2012 - Air France-KLM

Autres mandats et fonctions en cours

Adresse professionnelle: Sanofi-Aventis, 262 Boulevard Saint Germain, 75007 Paris

DOCUMENT DE RFRENCE 2012 - Air France-KLM

Autres mandats et fonctions en cours