BUEN GOBIERNO CORPORATIVO INTRODUCCION La transparencia, la eficiencia, la eficacia y la reputacin en las empresas, son los principales compromisos a los

que nos enfrentamos para alcanzar la competitividad de hoy en da. Actualmente vivimos en una constante prdida de confianza pblica, generada por los manejos fraudulentos en la cpula de organizaciones de clase mundial. En Amrica Latina, adicional a los problemas de confianza, existen otros elementos como son un alto riesgo pas, corrupcin, trfico de influencias, inestabilidad, concentracin de la propiedad entre otras. Estas situaciones han llevado a los inversionistas a exigir de las empresas el cumplimiento de parmetros de conducta y accin, que les permitan sentirse seguros con las inversiones que realizan. El Buen Gobierno Corporativo busca la transparencia, objetividad y equidad en el trato de los socios y accionistas de una sociedad, la adecuada gestin de su junta directiva, y la responsabilidad de la empresa frente a los terceros aportantes de recursos y grupos de inters, con el objetivo de promover la competitividad de la empresa brindando garantas sobre la actuacin de la empresa a todas las partes relacionadas con la misma. Los principios de Buen Gobierno Corporativo se basan en los siguientes lineamientos: Derechos de los accionistas Tratamiento equitativo de los accionistas Responsabilidad del directorio Comunicacin y transparencia informativa La funcin de los grupos de inters en el gobierno de las sociedades. La implementacin de estas prcticas de Buen Gobierno Corporativo pretende que la empresa logre el cumplimiento de los siguientes objetivos: Atraer capitales. Asegurar el buen manejo y administracin de las sociedades. Proteger los derechos de los inversionistas y otros grupos de inters. Fomentar la confianza en los mercados financieros. Promover la competitividad. Perdurar a la empresa en el tiempo. PRINCIPIOS: I. EL DERECHO DE LOS ACCIONISTAS Las grandes modificaciones estratgicas en la esencia del negocio de una corporacin no deben hacrselas sin la apropiada aceptacin de los accionistas a tal modificacin. De igual manera, los cambios corporativos mayores que en esencialmente o materialmente diluyen la equidad o erosionan el inters econmico o comparte derechos de propiedad de accionistas existentes, no debe hacrselo sin el consentimiento y aprobacin de los accionistas a tal propuesta. Los accionistas deben tener la suficiente informacin sobre tales propuestas con la

debida antelacin, de manera que se les permita realizar juicios informados y ejercer debidamente sus derechos de voto. El derecho y la oportunidad de votar en las asambleas de accionistas depende en parte del adecuado sistema de votacin. Las iniciativas que expanden las opciones de votacin que incluyen el uso seguro de telecomunicaciones y otros medios electrnicos tienen gran importancia a la hora de la toma de decisiones por parte de los accionistas. Los derechos de los accionistas se pueden resumir en los siguientes: Percibir utilidades. Votar sobre los asuntos fundamentales de la sociedad. Elegir y remover a los miembros de la junta directiva. Estar informados. Asociarse para proteger sus derechos. Reclamar la reivindicacin de sus derechos. Exigir el cumplimiento de las buenas prcticas corporativas. Acudir a mecanismos alternativos y efectivos de solucin de Conflictos. Conocer los derechos que contienen los ttulos que se adquieren. II. TRATAMIENTO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS Todos los accionistas que posean acciones iguales deben tener los mismos derechos. Por ende, el principio de una accin un voto es de suma importancia al momento de tomar las decisiones por parte de los accionistas de la empresa. Contrariamente a lo que se pueda pensar, los mercados que mantienen iniquidades se ven desaventajados en comparacin de los que tienen un sistema de votacin ms justo. Como lo declara la OECD (Organizacin para la Cooperacin Econmica y el Desarrollo), las juntas deben tratar a todos los accionistas de la empresa por igual y debe asegurar los derechos de todos los accionistas, incluyendo los accionistas minoritarios y los accionistas extranjeros. Este principio se puede resumir en los siguientes puntos: Los accionistas minoritarios y los extranjeros, debern tener un trato equitativo en la sociedad. Las sociedades facilitarn el voto por representacin y el voto a distancia. Los acuerdos entre accionistas son un mecanismo para favorecer el trato equitativo, y deben ser revelados. El derecho de retiro debe ser respetado. Las transacciones entre partes relacionadas y otros asuntos relacionados con los conflictos de inters, deben estar bien administrados y revelados. III. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO El directorio debe ser responsable frente a los accionistas y, responsable por el manejo eficiente y productivo de las relaciones entre estos. Una cooperacin activa entre la administracin y los accionistas es esencial para crear bienestar, empleo y financiamiento en el tiempo. Este principio hace relacin a la transparencia y la responsabilidad con que el directorio aplica las diferentes practicas de gobierno corporativo y las practicas de negocios relativas al pas,

respetando la legislacin local y los derechos de los accionistas y de los grupos de inters, para lograr armona y buenos resultados financieros y contables. En conclusin, el directorio de la empresa debe procurar lo siguiente: El directorio debe actuar en inters y representacin de todos los accionistas. El directorio debe actuar de buen fe y de forma independiente. La estructura, composicin y funciones debern estar claramente definidas. El directorio debe contar con un mnimo de miembros independientes. El directorio deber constituir Comits especiales como el Financiero, Auditoria, Compensacin y Gobierno Corporativo. IV. EL ROL DE LOS INTERESADOS EN EL GOBIERNO CORPORATIVO Las empresas tienen diferentes grupos de inters que deben ser identificados por la misma, con el objetivo de que se tomen las medidas necesarias para evitar potenciales conflictos que puedan presentarse en las relaciones con cada uno de ellos y se permita seguir con la consecucin de los objetivos de la empresa y la generacin de valor para sus accionistas. En general se consideran grupos de inters para las compaas los siguientes: Los empleados de la compaa. Los tenedores de ttulos. Los rganos de regulacin, control y vigilancia. Los competidores. Los acreedores. V. REVELACION DE INFORMACION Y TRANSPARENCIA Las empresas deben difundir la informacin de una manera adecuada, acertada y oportunamente. Este principio de informacin y transparencia, nos hace referencia a que el directorio de la organizacin debe satisfacer las necesidades de informacin de los propietarios, de los rganos de control, del Estado, del Pblico en general y de los dems grupos de inters que as lo requieran, adems de que la informacin suministrada debe ser oportuna y fidedigna. Las pautas de este principio son: Los accionistas y otros grupos de inters, tienen derecho a informarse de manera oportuna y clara sobre los cambios materiales de la sociedad. La revelacin de informacin no debe poner en peligro la competitividad de la sociedad. Las sociedades debern adoptar sistemas de auditoria claros, independientes y al alcance de todos los accionistas. Las sociedades debern adoptar sistemas objetivos de compensacin de los ejecutivos. Las sociedades debern adoptar sistemas de administracin de riesgos.

DEFINICION DE GOBIERNO CORPORATIVO Ahora que ya conocemos los principios que rigen a las prcticas de Buen Gobierno Corporativo, podemos definir un concepto. Para algunos el Gobierno Corporativo es la manera en que los negocios empresariales son dirigidos y controlados, identificando y distribuyendo derechos y responsabilidades entre distintos participantes (administracin, directorio, accionistas, dems agentes vinculados). Otra definicin muy acorde es: El buen gobierno corporativo o mejores prcticas corporativas, no es ms que una serie de pautas que se dictan para una correcta administracin y control de una sociedad, en aras de permitir una mayor competitividad de las mismas, transparentando su administracin y ofreciendo mayor confianza a los inversionistas nacionales y extranjeros. En resumen, las prcticas de Buen Gobierno Corporativo es el conjunto de principios y actos administrativos mediante los cuales se planifican estratgicamente y se fijan los principales objetivos de una institucin de gobierno, establecindose los procesos de seguimiento sujetos a controles internos y externos, para la verificacin de su efectiva ejecucin. Estos principios se alimentan del compromiso individual del personal de la institucin, a todos los niveles, y entre s, para llegar a su cumplimiento, en forma eficaz y eficiente para la institucin. Dichos planes estratgicos institucionales deben ser ejecutados en forma transparente y a su vez divulgados a la ciudadana para que as pueda drsele efectivo seguimiento a la obligacin de rendir cuentas. Principios fundamentales para el Buen Gobierno Corporativo: Mxima creacin de valor con equidad corporativa, transparencia y cumplimiento responsable. Parte inherente a la implementacin de las prcticas de Buen Gobierno Corporativo en las empresas es la creacin de un Cdigo de Buen Gobierno Corporativo por parte de la empresa, el mismo que es UNA DECLARACIN DE PRINCIPIOS, sujeta a los lineamientos establecidos al inicio del documento. LAS EMPRESAS Y EL GOBIERNO CORPORATIVO Un apropiado punto de referencia sobre el concepto est contenido en los Principios de Gobierno Corporativo de la OECD1, a saber: Gobierno Corporativo involucra las relaciones entre la administracin de la empresa, sus directivos, sus accionistas y dems agentes econmicos que mantengan algn vnculo o inters en la empresa. El Gobierno Corporativo tambin provee la estructura a travs de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcanzar estos objetivos, as como la forma de hacer un seguimiento a sus operaciones y a su desempeo en general. 1 Organization for Economic Cooperation and Development.

DIAGRAMA DE GOBIERNO CORPORATIVO2 2 Diseo propuesto por ABEL MARIA CANO MORALES. ORGANIZACION Entidades Gubernamentales Clientes Externos Clientes Internos Accionistas e Inversionistas EQUIDAD CORPORATIVA EF I C I ENC IA EF I C A C IA TRANSPARENCIA Como bien lo muestra el diagrama, el Gobierno Corporativo representa un delicado balance entre la transparencia, la equidad corporativa y el cumplimiento de responsabilidades al interior de una empresa. Ms an para agregar dosis de complejidad, el Gobierno Corporativo es consecuencia tanto de factores internos a la empresa, como tambin de factores normalmente exgenos a ella. La problemtica central para el Gobierno Corporativo emerge de la informacin asimtrica entre quienes administran la empresa (insiders) y todos los dems agentes que mantienen algn inters en la misma (outsiders).

EESSQQUUEEMMAA DDEE AANNLLIISSIISS:: GGOOBBIIEERRNNOO CCOORRPPOORRAATTIIVVOO Factores Productos Control corporativo Servicios gerenciales Principales Factores Internos que Intervienen Principales Factores externos que Intervienen ACCIONISTAS Estado(Impuesto) Sector financiero Proveedores Empleados Clientes Participantes Agentes de Informacin Contadores Auditores Clasificadoras de riesgo Bancos de inversin/ Analistas Estndares, leyes y regulaciones Mercados DIRECTORES ADMINISTRACION PRINCIPALES FUNCIONES Fuente: Conferencia peruana sobre Gobierno Corporativo Lima 2002.

CONCLUSIONES El buen gobierno corporativo no debe considerarse como un tema ms que est de moda, sino como la solucin real a la crisis de confianza y falta de credibilidad que se percibe alrededor de las empresas del sector pblico y privado, las cuales reflejan los resultados de sus operaciones y gestin en estados financieros e informes bastante cuestionados. El buen gobierno corporativo pretende asegurar un adecuado manejo y administracin de las empresas, para proteger los derechos de los inversionistas y otros grupos de inters, promoviendo la transparencia, la productividad, la competitividad y la integridad de las instituciones. Los Cdigos de Buen Gobierno Corporativo, se basa en los principios lgicos y ampliamente conocidos en el mbito financiero, tales como la transparencia, la equidad, la justicia, la honestidad, y la solidaridad, tanto para con los grupos de inters como para la misma sociedad en general, que no puede verse afectada por malos manejos administrativos y falta de informacin transparente y oportuna. Los Cdigos de Buen Gobierno Corporativo no debe verse simplemente como un proceso normativo, que tiene como propsito entorpecer o reglamentar procesos, sino ms bien como la firme intencin de demostrar a los interesados e inversionistas, que las empresas son transparentes, eficaces, eficientes y ante todo que tienen un alto sentido de compromiso por ser mejores cada da. De acuerdo a estndares internacionales emitidos, el cdigo de buen gobierno corporativo debe contener procedimientos claros que comprometan a los integrantes de una organizacin, con respecto a3: 1) Estructura organizacional de la compaa; un anlisis al organigrama, permitir determinar concentracin de poder, lneas gerenciales, comits de decisin y eficiencia en la comunicacin intradepartamental. 2) Polticas y divisin de funciones; las polticas escritas en manuales de funciones, de procedimientos y cdigos de conducta permiten determinar las responsabilidades , el empoderamiento, el camino a seguir ante conflictos de intereses y las reglas de conducta de los directores, administradores y principales ejecutivos integrantes de la organizacin, para asegurar decisiones tomadas con objetividad y transparencia. 3) Directrices estratgicas; La Gerencia General de las sociedades debe aterrizar y comunicar a todos los interesados, la misin, la visin de la empresa, metas y estrategias ticas, para alcanzar objetivos viables, haciendo coincidir los valores corporativos con los valores de cada uno de sus integrantes 4) Administracin de riesgos; la creacin de un comit de anlisis y control de riesgos, facilitar una cultura preventiva, apoyada por comits de auditoria, comits de gestin de activos, pasivos y tesorera, los cuales evaluarn y medirn el impacto de los riegos operacionales, de mercado y de reputacin, para determinar controles internos efectivos y puntuales que aseguren el cumplimiento del objeto social, la confiabilidad de los procesos, la razonabilidad de la informacin y la no movilizacin de dineros ilcitos