ESCRITURA PUBLICA NUMERO:

FECHA DE OTORGAMIENTO:

Luis A.

CLASE DE ACTOS: ELEVA A ESCRITURA PUBLICA EL ACTA No.015 DE FECHA SEPTIEMBRE 10 DEL -

AO 2.010 (REFORMA ESTATUTARIA) Y PROTOCOLIZACION. -

RAZON SOCIAL: SOCIEDAD CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIN DE MATERIALES PTREOS S.A. CONEXPE S.A. . -

PERSONA QUE INTERVIENE: -

MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA OBRANDO EN SU CONDICION DE GERENTE Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD

CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIN DE MATERIALES PTREOS S.A. CONEXPE S.A.. -

En la ciudad de Popayn, capital del Departamento del Cauca, Repblica de Colombia, a los ( ) das del mes de septiembre del

ao dos mil diez (2.010) , donde esta ubicada la Notara Primera del Crculo de Popayn, actuando como su encargada la doctora NANCY MERY MUOZ MUOZ , compareci el seor MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA , quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad, de estado civil casado con sociedad conyugal vigente , y present la cdula de ciudadana

No. 10.537.966 expedida en Popayn, quien acta en su condicin de Gerente y Representante Legal de la sociedad CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIN DE MATERIALES PTREOS S.A. CONEXPE S.A. constituida como persona jurdica por escritura pblica nmero 1688 del 22 de Julio de 2.004, otorgada en la Notara Primera del Crculo de Popayn, inscrita el 28 de Julio de 2004 bajo el numero 00019530 del libro IX, con NIT 0817007557-6. Existencia, vigencia y representacin que acredita con el certificado expedido por la Cmara de Comercio del Cauca, que se protocoliza con el presente instrumento pblico y manifest: -

Que obrando en la calidad ya citada procede a elevar a escritura pblica en acta No.015 de la Junta de Socios del 10 a de de la Septiembre Asamblea de la del 2.010, general sociedad DE

correspondiente Luis A. extraordinaria

accionistas Y

CONSTRUCCIONES

EXPLOTACIN

MATERIALES PTREOS S.A. CONEXPE S.A., la cual se protocoliza con esta escritura, y que es del siguiente tenor: -

- ACTA 015

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIN DE MATERIALES PTREOS S.A. CONEXPE S.A. SEPTIEMBRE 10 DE 2010. -

El da martes 10 de Septiembre de 2010, siendo las 9:30 a.m. en las oficinas de la Sociedad Construcciones y Explotacin de Materiales Ptreos S.A. CONEXPE S.A. ubicadas en la Carrera 5 No. 52N-21 Casa No. 4 Guayacanes del Ro, en la ciudad de Popayn - Cauca, se reunieron en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad

Construcciones y Explotacin de Materiales Ptreos S.A., previa citacin hecha por el Gerente y representante legal de la empresa Ing. Marco Javier Gaviria Silva mediante comunicacin escrita efectuada a cada accionista el da 03 de Septiembre de 2010, con seis (06) das de antelacin de la Asamblea. Se convocaron cinco (5) accionistas para un total de doscientas (200) acciones suscritas y pagadas, es decir que representan el cien por ciento (100%) de las acciones as: Suscriptor 1 2 3 4 5 Jess Ancizar Calvo Castro Javier Andrs Gaviria Mosquera Marco Javier Gaviria Silva Mary Luz Panchano Osorio Eduardo Rodrguez Salazar Total acciones representadas % 24 12 12 26 26 100 -

Acciones suscritas 48 24 24 52 52 200

El gerente y representante legal Marco Javier Gaviria Silva saluda a los

asistentes y da lectura al siguiente Orden del Da: -Luis A. 2. 1. - Orden del Da. -

Llamado a Lista y Verificacin del Qurum. -

Nombramiento del Presidente y Secretario de la Asamblea. -

3. 4. 5.

Aprobacin del Orden del Da.Reforma de Estatutos. -

Nombramiento de Revisor Fiscal y fijacin de su remuneracin. -

6.

Aprobacin del Acta de la Asamblea. -

DESARROLLO DE LA ASAMBLEA . -

Llamado a Lista y Verificacin del Qurum 1.- Se llam a lista y se constata que se encuentran presentes 5 accionistas, quienes son titulares de 200 acciones suscritas es decir del cien por ciento (100%) del total de los accionistas, lo que por ley y de acuerdo con los Estatutos CAPITULO IV constituye Qurum deliberatorio y decisorio. Los accionistas asistentes fueron: Suscriptor 1 2 3 4 5 Jess Ancizar Calvo Castro Marco Javier Gaviria Silva Javier Andrs Gaviria Mosquera Mary Luz Panchano Osorio Eduardo Rodrguez Salazar Total acciones representadas % 24 12 12 26 26 100 -

Acciones suscritas 48 24 24 52 52 200

1. Nombramiento del Presidente y Secretario de la Asamblea.

El ing. Marco Javier Gaviria Silva propone como presidente al Ingeniero Jess Ancizar Calvo Castro y como secretaria a la seora Mary Luz Panchano Osorio. La Asamblea aprob por unanimidad esta propuesta. 2. Aprobacin del Orden del Da. -

El Presidente de la Asamblea, Ingeniero Jess Ancizar Calvo Castro somete

a consideracin el Orden del Da y es aprobado por unanimidad. -

3. Reforma de Estatutos. Luis A. -

En este punto toma la palabra el ingeniero Marco Javier Gaviria en calidad de representante legal de

la empresa quien manifiesta que una vez estudiadas las propuestas de modificacin presentadas por los accionistas la reforma de los Estatutos El Pargrafo del Capitulo I, fueron aprobados por unanimidad quedando as: -

CAPITULO I: PARGRAFO: Tambin desarrollar actividades de inversin individual, o mancomunadas y asociativas con personas naturales y/o jurdicas que tengan afinidad con el objeto de la sociedad. Tanto para la parte comercial como industrial o de produccin: adems desarrollar actividades de beneficio y bienestar social colectivo para todos y cada uno de los accionistas y aquellas personas directamente relacionadas con la sociedad, y la comunidad si as lo decidiera la junta directiva. As mismo en desarrollo del objeto podr la sociedad ejecutar todos los actos, contratos, negocios jurdicos de carcter pblico, privado o mixto, nacionales o internacionales, que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y de las inversiones que realizare y/o que tengan relacin directa con el objeto mencionado, tales como: formar parte de otras sociedades annimas o de responsabilidad limitada. La sociedad durar por el termino de 50 aos, que empezarn a contarse a partir de la fecha de este documento. -

4. Nombramiento de Revisor Fiscal y fijacin de su remuneracin. El accionista Marco Javier Gaviria Silva propone nombrar como Revisor Fiscal al Dr. Ren Alejandro Yanza Narvaez, identificado con la cdula de ciudadana N 76.307.037 de Popayn y con Tarjeta Profesional de Contador Pblico N 87030-T, con una remuneracin de Un Milln de Pesos M/cte.- ($1.000.000,00) mensuales, quien se vinculara con contrato de prestacin de servicios profesionales. Sometido a consideracin tal

nombramiento y no existiendo mas propuestas, es aprobado por unanimidad

de los accionistas asistentes y representados, sin que se presenten votos en contra o en blanco. -

5. Aprobacin del Acta. Luis A. -

Siendo las once de la maana (11:20 a.m.) la

Presidencia decreta un receso para la elaboracin de la presente Acta. Pasados treinta (30) minutos, se reanuda la reunin y el Secretario de la Asamblea da lectura al acta de la presente Asamblea, la cual es aprobada por unanimidad de los accionistas asistentes y representados, sin que se presenten votos en contra o en blanco. -

Siendo las once y cincuenta de la maana (11:50 a.m.) del da diez (10) de Septiembre de 2010 y agotado en su Integridad el Orden del Da, el Presidente levanta la seccin UNIVERSAL de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compaa Construcciones y Explotacin de Materiales Ptreos S.A. CONEXPE S.A.. Para constancia se firma en la ciudad de Popayn a los diez (10) das del mes de Septiembre del ao Dos Mil Diez (2010). Firmado -

Firmado

PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA

SECRETARIO DE LA ASAMBLEA MARY LUZ PANCHANO OSORIO -

JESS ANCIZAR CALVO CASTRO -

Este documento es copia fiel de su original Firmado. -

SECRETARIO -

ADVERTENCIAS NOTARIALES : Se advirti al compareciente en sta escritura de la obligacin que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobacin total del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una nueva escritura,

suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada el mismo. Ledo que fue este instrumento, el compareciente lo hall corriente y expres su asentimiento Luis A. en prueba de lo cual firma. El

compareciente es advertido que debe presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, $3.570 para la

dentro del trmino legal. Derechos $

Superintendencia de Notariado y registro y $3.570 para el Fondo Nacional de Notariado. Resolucin 10.301 de Diciembre 17 de 2009 . Hojas utilizadas nmero 7 700045 121571 7 700045 121588 7 700045 121595. - - - - - - -

EL COMPARECIENTE:

MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA C. C. No. ESTADO CIVIL: DIRECCIN: TELEFONO:

NANCY MERY MUOZ MUOZ NOTARIA PRIMERA DE POPAYAN ENCARGADA

Luis A.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO:

FECHA DE OTORGAMIENTO:

CLASE DE ACTOS: AUMENTO DE CAPITAL -REFORMA ESTATUTARIA PROTOCOLIZACION. RAZON SOCIAL: UNIDAD VASCULAR LTDA. NIT. 0900146633-4 CUANTIA DEL AUMENTO DE CAPITAL: $98000.000.oo -

--Luis A. QUIEN ACTUA

PERSONA QUE INTERVIENE: -

GUILLERMO WILSON MUOZ ORDOEZ. COMO GERENTE DE LA SOCIEDAD

DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA UNIDAD VASCULAR LTDA.. -

En la ciudad de Popayn, capital del Departamento del Cauca, Repblica de Colombia, a los ( ) das del mes de abril del ao dos

mil diez (2.010) , donde esta ubicada la Notara Primera del Crculo de Popayn, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA , con minuta en medio magntico compareci el seor GUILLERMO WILSON MUOZ ORDOEZ , quien dijo ser mayor de edad, vecino de Popayn, de estado civil casado, con sociedad conyugal vigente, y present la cdula de ciudadana nmero 10.529.922 expedida en Popayn , quien acta como gerente de la sociedad de responsabilidad limitada denominada UNIDAD VASCULAR LTDA ., segn consta en el Certificado de la Cmara de Comercio del Cauca el cual se protocoliza con el presente instrumento y manifest: -

PRIMERO: Que la sociedad UNIDAD VASCULAR LTDA fue creada por escritura pblica No 02365 del 19 de noviembre de 2003, otorgada en la Notaria Primera del circulo de Popayn, inscrita ante la cmara de comercio del Cauca el 23 de abril de 2.007 bajo el nmero 22751 del libro IX, tal como consta en el certificado de existencia y representacin legal expedido por la cmara de comercio del Cauca, que se protocoliza con esta escritura -

SEGUNDO. Que por el presente instrumento pblico procede a elevar a Escritura Pblica el acta No 004 de 08 de abril de 2010 correspondiente a la reunin extraordinaria de socios de la sociedad UNIDAD VASCULAR LTDA, la cual es del siguiente tenor: -

ACTA No 004. CORRESPONDIENTE A LA REUNION EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD UNIDAD VASCULAR LTDA. CELEBRADA EL 08 DE ABRIL DE 2010. En la ciudad de Popayn, siendo el da 08 de

ABRIL de 2010 se reunieron en la sede social de UNIDAD VASCULAR LTDA en la calle 16NORTE No 6-27 Consultorio 205 Edificio Palmares, las personas que Luis A. APELLIDOS VICTOR MANUEL BONILLA M 1.000.000. 1.000.000. GUILLERMO WILSON MUOZ O TOTALES 2.000.000. 2.000 1.000 1.000 a continuacin se relacionan, cuando

transcurran las 8 p.m. NOMBRES Y APORTES CUOTAS

Todos los socios de la mencionada compaa, atendiendo as a la convocatoria escrita y remitida por el representante legal mediante comunicacin de fecha 26 de MARZO de 2.010 dirigida a la direccin registrada por cada uno de los socios en la compaa., para tales efectos. Previa aprobacin del orden del da que se transcribe a continuacin, la Junta de Socios deliber y tom las decisiones de que da cuenta esta acta: ORDEN DEL DIA. -

1.- VERIFICACION DEL QURUM

2.- ELECCION DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNION 3.- REFORMA ESTATUTARIA POR AUMENTO DE CAPITAL -

4.- REFORMA ESTATUTARIA POR INCREMENTO DE LA VIGENCIA DE LA SOCIEDAD. -

5.- ENCARGO AL GERENTE DE LA SOCIEDAD -

6.- LECTURA Y APROBACION DEL ACTA DE LA REUNION. -

1.- VERIFICACION DEL QURUM

El Gerente de UNIDAD VASCULAR LTDA Dr. Guillermo Wilson Muoz afirma que encontraban representadas en el reunin 2000 cuotas,

correspondientes al 100% del capital social y que en consecuencia, estaba conformado el qurum para deliberar y decidir vlidamente. -

2.- ELECCION DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNION

Para desempear los cargos de Presidente y Secretario de la reunin extraordinaria se designaron a los seores VICTOR MANUEL BONILLA M y

GUILLERMO WILSON MUOZ O. Respectivamente. -

3.- REFORMA ESTATUTARIA POR AUMENTO DEL CAPITAL Luis A. -

El presidente de la reunin manifiesta que se hace necesario aumentar el numero de cuotas para que

en valores el capital quede totalmente en la suma de CIEN MILLONES DE PESOS ($100.000.000.=) mcte. -

Que por lo tanto se hace necesario reformar el artculo quinto de los estatutos sociales y propone a tal efecto, sustituir el artculo citado por otro al tenor literal que se anuncia a continuacin: -

QUINTO.- CAPITAL: EL monto del capital ser de CIEN MILLONES DE PESOS ($100.000.000.=) MCTE y se considera dividido en CIEN MIL

(100.000) cuotas de igual valor, cuyo valor es la de UN MIL (1.000) MCTE, cada una , las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas en efectivo por los socios en la siguiente forma: NOMBRES Y APELLIDOS VICTOR MANUEL BONILLA M GUILLERMO WILSON MUOZ O TOTALES CUOTAS 50.000 50.000 100.000 -

APORTES 50.000.000. 50.000.000. 100.000.000.

Despus de un breve receso durante el cual se analiz el incremento del capital y la nueva redaccin del artculo quinto se aprob por unanimidad por todos los asistentes, tal como quedo escrito anteriormente y sin objecin alguna. -

4.- REFORMA ESTATUTARIA POR INCREMENTO DE LA VIGENCIA DE LA SOCIEDAD. -

A continuacin tom la palabra el gerente GUILLERMO WILSON MUOZ O. quien lee la CLUSULA VIGSIMA SEGUNDA (22) de la escritura No 2365 del 19 de noviembre de 2003." El trmino de duracin de la sociedad ser de diez (10) aos contados a partir de la fecha de la presente escritura, pero podr ser prorrogado por voluntad unnime de los socios y en la fecha legal; as mismo podr ser cancelado cuando socios que representen el 70% del capital social as lo exija. Tambin se disolver la sociedad cuando ocurra

perdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento (50%) o cuando el nmero de socios exceda de veinticinco (25) -

A lo anterior el socio Vctor Manuel Bonilla M, dice Luis A. que la sociedad en este sentido tendra vida jurdica y mercantil hasta el 18 de noviembre 2013 y que por

lo tanto se debe ampliar y continuar su vida social, lo mismo que su objeto social y en la ciudad del Popayn, rigindose con los mismos estatutos sociales, por veinte (20) aos ms, a partir de la reforma estatutaria para este efecto, es decir hasta el 18 noviembre de 2033. -

Analizada la ampliacin de la duracin los dos socios aprobaron por unanimidad y quedan de acuerdo con lo expuesto por el Dr. Vctor Manuel Bonilla M, y as mismo aprueban que debe elevarse a escritura esta reforma. -

4.- ENCARGO AL GERENTE DE LA SOCIEDAD. -

Por configurarse una reforma de los estatutos sociales, se le encomend al Dr. GUILLERMO WILSON MUOZ O, Gerente para que comparezca a otorgar la escritura pblica por la cual se realiza el cambio de los estatutos sociales. -

5- LECTURA Y APROBACION DEL ACTA DE LA REUNION. -

El secretario dio lectura a la presente acta, la cual se aprob por unanimidad en todo su contenido y sin objecin alguna por todos los asistentes -

Agotado el orden del da el presidente levant la sesin el mismo da en la ciudad de Popayn, cuando trascurran la 8,30 p,m. VICTOR MANUEL BONILLA Presidente -

GUILLERMO WLSON MUOZ O. Secretario -

LA PRESENTE ACTA ES FIEL COPIA TOMADA DEL ORIGINAL QUE SE HALLA ASENTADA EN EL LIBRO DE ACTAS DE LA SOCIEDAD. GUILLERMO WLSON MUOZ O Secretario -

ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirti al compareciente en sta escritura de la obligacin que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la

exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobacin total del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna Luis A. responsabilidad por error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes ante la

Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada el mismo. Ledo que fue este instrumento, el compareciente lo hall corriente y expres su asentimiento en prueba de lo cual firma. El compareciente es advertido que debe presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, dentro del trmino legal. Derechos $ $3.570 para la Superintendencia de Notariado y registro y $3.570 para el Fondo Nacional de Notariado. Resolucin 10.301 de Diciembre 17 de 2009. Hojas utilizadas nmeros 7700003 031737 7700003 031744 7700003 031751.

EL COMPARECIENTE:

GUILLERMO WILSON MUOZ ORDOEZ C. C. No. ESTADO CIVIL: DIRECCIN: TELEFONO:

ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA NOTARIA PRIMERA DE POPAYAN

Luis A.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO:

FECHA DE OTORGAMIENTO: DIECIOCHO (18) DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL NUEVE (2.009) CLASE DE ACTOS: DEJAR SIN EFECTO ALGUNO LA ESCRITURA PUBLICA No.904 DEL 30 DE ABRIL DEL 2.009 OTORGADA EN ESTA NOTARIA ELEVA A ESCRITURA PUBLICA EL ACTA No.012 DE FECHA MARZO 31 DEL AO 2.009 (REFORMA ESTATUTARIA) Y PROTOCOLIZACION. -

RAZON SOCIAL: SOCIEDAD CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIN DE MATERIALES PTREOS S.A. CONEXPE S.A. . JAVIER EN NOMBRE Y

PERSONA QUE INTERVIENE: GAVIRIA SILVA, QUIEN ACTA

MARCO

REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIN DE MATERIALES PTREOS S.A. CONEXPE S.A.. -

En la ciudad de Popayn, capital del Departamento del Cauca, Repblica de Colombia, a los dieciocho (18) das del mes de noviembre del ao dos mil nueve (2.009), donde esta ubicada la Notara Primera del Crculo de Popayn, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA , compareci el seor MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA, quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad, y present la cdula de ciudadana No. 10.537.966 expedida en Popayn, de estado civil casado con sociedad conyugal vigente , quien acta en su condicin de Gerente y Representante Legal de la sociedad CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIN DE MATERIALES PTREOS S.A.

CONEXPE S.A. constituida como persona jurdica por escritura pblica nmero 1688 del 22 de Julio de 2.004, otorgada en la Notara Primera del Crculo de Popayn, inscrita el 28 de Julio de 2004 bajo el numero 00019530 Luis A. del libro IX, con numero de matricula 00080065 y NIT 0817007557-6. Existencia, vigencia y representacin

que acredita con el certificado expedido por la Cmara de Comercio del Cauca, que se protocoliza con el presente instrumento pblico y manifest que obrando en la calidad ya citada, mediante este instrumento pblico deja sin valor ni efecto alguno todo el contenido de la escritura pblica nmero 904 del 30 de Abril del 2.009 otorgada en la Notara Primera del Crculo de Popayn, la cual fue debidamente registrada ante la Cmara de Comercio del Cauca. -

Continuando presente el seor MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA, de las condiciones civiles antes anotadas, obrando en su condicin de Gerente y Representante Lega de la sociedad CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIN DE MATERIALES PTREOS S.A. CONEXPE S.A. constituida como persona jurdica por escritura pblica nmero 1688 del 22 de Julio de 2.004, otorgada en la Notara Primera del Crculo de Popayn, inscrita el 28 de Julio de 2004 bajo el numero 00019530 del libro IX, con numero de matricula 00080065 y NIT 0817007557-6. Existencia, vigencia y representacin que acredita con el certificado expedido por la Cmara de Comercio del Cauca, que se protocoliza con el presente instrumento pblico y manifest: -

PRIMERO. Que obrando en la calidad ya citada procede a elevar a escritura pblica en acta No.012 de la Junta de Socios del 31 de Marzo de 2.009, correspondiente a la Asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIN DE MATERIALES PTREOS S.A. CONEXPE S.A., la cual se protocoliza con esta escritura, y que es del siguiente tenor: -

- ACTA 012 -

ASAMBLEA SOCIEDAD

GENERAL EXTRAORDINARIA CONSTRUCCIONES Y

DE ACCIONISTAS DE LA DE MATERIALES -

EXPLOTACIN

PTREOS S.A.CONEXPE S.A. MARZO 31 DE 2009.

El da martes 31 de Marzo de 2.009, siendo las 8:30 a.m. en las oficinas de la Sociedad Construcciones y Explotacin de Materiales Ptreos S.A. CONEXPE S.A. ubicadas en la Carrera 5 No. 52N-21 Casa No. 4 Luis A. Guayacanes del Ro, en la ciudad de Popayn - Cauca, se reunieron en Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas de la Sociedad Construcciones y Explotacin de Materiales Ptreos S.A., previa citacin hecha por el Gerente y representante legal de la empresa Ing. Marco Javier Gaviria Silva mediante comunicacin escrita efectuada a cada accionista el da 26 de Marzo de 2.009, con seis (06) das de antelacin de la Asamblea. -

Se convocaron cinco (5) accionistas para un total de doscientas (200) acciones suscritas y pagadas, es decir que representan el cien por ciento (100%) de las acciones as:1 2 3 4 5 - - - Acciones suscritas 48 24 24 52 52 200 % 24 12 12 26 26 100 -

Suscriptor -

Yamileth Andrea Calvo Bravo

Javier Andrs Gaviria Mosquera Marco Javier Gaviria Silva Mary Luz Panchano OsorioEduardo Rodrguez Salazar -

Total acciones representadas -

El gerente y representante legal Marco Javier Gaviria Silva saluda a los asistentes y da lectura al siguiente Orden del Da: 7. 8. 9. 10. 11. -Orden del Da -

Llamado a Lista y Verificacin del Qurum.

Nombramiento del Presidente y Secretario de la Asamblea. Aprobacin del Orden del Da -

Propuesta de Reforma de Estatutos Aprobacin del Acta de la Asamblea. -

DESARROLLO DE LA ASAMBLEA.

Llamado a Lista y Verificacin del Qurum 1.- Se llam a lista y se constata que se encuentran presentes 4 accionistas, quienes son titulares de 152 acciones

suscritas es decir del setenta y seis por ciento (76%) del total de los accionistas, lo que por ley y de acuerdo con los Estatutos CAPITULO IV constituye Qurum

deliberatorio y decisorio. Los accionistas asistentes Luis A. suscritas 1 2 3 4 4. % 24 24 52 52 152 - 12 - 12 - 26 - 26 - 76 fueron: -Suscriptor Acciones

Javier Andrs Gaviria Mosquera Marco Javier Gaviria Silva Mary Luz Panchano Osorio Eduardo Rodrguez Salazar-

Total acciones representadas -

Nombramiento del Presidente y Secretario de la Asamblea. -

El ing. Marco Javier Gaviria Silva propone como presidente al seor Eduardo Rodrguez Salazar y como secretaria a la seora Mary Luz Panchano Osorio. La Asamblea aprob por unanimidad esta propuesta. 5. Aprobacin del Orden del Da. -

El Presidente de la Asamblea Eduardo Rodrguez Salazar somete a consideracin el Orden del Da y es aprobado por unanimidad. 6. Reforma de Estatutos. -

NOTA Para todo efecto el nombre correcto de la socia de CONEXPE S.A. es MARY LUZ PANCHANO OSORIO. -

En este punto toma la palabra el ingeniero Marco Javier Gaviria en calidad de representante legal de la empresa quien manifiesta que una vez estudiadas las propuestas de modificacin presentadas por los accionistas la reforma de los Estatutos quedara as: CAPITULO V: SECCION SEGUNDA Junta Directiva PGINA 953, SE SUPRIME Autorizar al gerente para comprar, vender o gravar bienes inmuebles y para celebrar los contratos cuyos valores excedan excedan de DOS MIL (2000) SALARIOS MINIMOS LEGALES vigentes. -

SE REEMPLAZA CON LO SIGUIENTE: Autorizar al Gerente para celebrar contratos de suministro de materiales, ejecucin de obras civiles pblicas o privadas, interventoras, consultoras civiles y ambientales, cuyos Valores excedan de DOS MIL (2000) SALARIOS MINIMOS MENSUALES VIGENTES. La Junta directiva autorizar al Gerente para compra de repuestos en general y

elementos inherentes al funcionamiento de la empresa cuyos valores excedan de CIEN (100) SALARIO MINIMOS LEGALES VIGENTESY CONTINUA -

IDEM SECCION TERCERA: Gerente. En la PAGINA Luis A. 954 atrs, SE SUPRIME solicitar autorizaciones para los negocios que superen los DOS MIL (2000) -

SALARIOS MINIMOS LEGALES VIGENTES. -

SE REEMPLAZA CON LO SIGUIENTE: Solicitar autorizaciones para celebrar contratos de suministro de materiales ejecucin de obras civiles pblicas o privadas, interventoras, consultoras civiles y ambientales, cuyos valores excedan de dos mil (2000) SMLV. De igual forma solicitar autorizacin para compra de repuestos en general y elementos inherentes al funcionamiento de la empresa cuyos valores excedan de CIEN (100) SMLV. CONTINA IDEM. -Y

Sometida a consideracin la reforma, la asamblea de accionistas la aprueba por unanimidad. 7. -

Aprobacin del Acta. -

Agotado el orden del da se levanta la seccin previa lectura y aprobacin del acta, en todas y cada una de sus partes. -

-Dada en la ciudad Popayn a los 31 das del mes de Marzo -

del ao 2009 firmado -

EDUARDO RODRIGUEZ SALAZAR PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA

MARY LUZ PANCHANO OSORIO SECRETARIO DE LA ASAMBLEA -

Este documento es copia fiel de su original Firmado. SECRETARIO -

ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirti al compareciente en sta escritura de la obligacin que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobacin total del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento

de una nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada el mismo. Ledo que fue este instrumento, el compareciente lo hall corriente y expres su asentimiento en prueba de lo cual Luis A. firma. El compareciente es advertido que debe presentar esta escritura para registro, en la oficina

correspondiente, dentro del trmino legal. Derechos $

$3.570 para la

Superintendencia de Notariado y registro y $3.570 para el Fondo Nacional de Notariado. Resolucin 10.301 de Diciembre 17 de 2009. Hojas utilizadas Nros. AA 40580772 40580773 40580774. - - - --

EL COMPARECIENTE:

MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA C. C. No. ESTADO CIVIL: DIRECCIN: TELEFONO:

ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA NOTARIA PRIMERA DEL CIRCULO DE POPAYAN

Luis A.

ESCRITURA PBLICA No.

FECHA DE OTORGAMIENTO:

CLASE

DE

ACTO:

REFORMA

ESTATUTOS

SOCIALES -

(AMPLIACION -

TRMINO DE DURACIN) PROTOCOLIZACION. -

RAZON SOCIAL: PEZ PACIFICO LIMITADA EN LIQUIDACION. PERSONA QUE INTERVIENE: RODRIGUEZ GUERRERO ACTUA EN

MILLER

GERARDO

QUIEN

REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD PEZ PACIFICO LIMITADA EN LIQUIDACION. -

En la ciudad de Popayn, Capital del Departamento del Cauca, Repblica de Colombia, a los das del mes de Junio del ao dos mil nueve (2009),

donde est ubicada la Notara Primera del Crculo de Popayn, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA, compareci con minuta en medio magntico el seor MILLER GERARDO RODRIGUEZ GUERRERO, quien dijo ser mayor de edad, vecino de Popayn y present la cdula de ciudadana nmero 10544.357 expedida en Popayn y manifest:

PRIMERO. Que en el otorgamiento del presente instrumento obra en nombre y representacin de la sociedad denominada PEZ PACIFICO LIMITADA, en su calidad de Gerente, sociedad con domicilio principal Luis A. en Popayn, Cauca y debidamente constituida por medio de la escritura pblica nmero 486 de 23 de

febrero de 1989 de la Notara Quinta de Cali, e inscrita en la Cmara de Comercio del Cauca, el da 22 de Febrero de 1989 bajo el nmero 06508 del Libro IX de Sociedades Comerciales; existencia y representacin que acredita con el certificado expedido por la Cmara de Comercio del Cauca, que se adjunta a esta escritura. SEGUNDO. Que en la condicin antes indicada procede a elevar a escritura pblica el acta No.03 de fecha treinta (30) de Diciembre de dos mil ocho (2008), de la Junta de Socios, que es del siguiente tenor: ACTA No.03. De ampliacin o prrroga del trmino de duracin de la Sociedad PEZ PACIFICO LIMITADA. Lugar: Popayn.-Cauca. Fecha: Diciembre 30 de 2008. Hora: 6:00 P.M. Sitio: Carrera 18 No.5A-30 Barrio Esmeralda. Reunin extraordinaria. Convocatoria hecha por escrito por el gerente y representante legal MILLER GERARDO RODRIGUEZ GUERRERO con anticipacin de 15 das hbiles segn lo sealan los estatutos sociales. El orden del da que se presenta a continuacin es aprobado por unanimidad. 1. Llamado a lista. 2. Verificacin del qurum. 3. Nombramiento del Presidente y Secretario de la reunin. 4. Propuesta del seor gerente para ampliar el trmino de duracin de la sociedad. 5. Elaboracin, lectura y aprobacin del texto del acta. DESARROLLO DE LA REUNION: 1. Llamado a lista: contestan presentes: GONZALO ENRIQUE MARTAN

RODRIGUEZ, cdula de ciudadana nmero 19.282.503 expedida en Santa fe de Bogot. Sub-Gerente, quien acta en esta reunin en representacin de la

sociedad FRIGORIFICO DEL PACIFICO LIMITADA, socia titular de 10.000 cuotas sociales. MILLER GERARDO RODRIGUEZ GUERRERO, cdula de ciudadana nmero 10.544.357 expedida en Popayn-Cauca. Gerente y socio titular de 10.000 cuotas sociales. Se encuentra presente como invitada la seorita ELIANA GARCES. 2. Verificacin del qurum: La asistencia del 100% de las cuotas sociales en que se divide el capital de la sociedad, existiendo qurum para deliberar y decidir vlidamente. 3. Nombramiento de presidente y secretario de la reunin. Se nombra como presidente de la reunin al seor MILLER GERARDO

RODRIGUEZ GUERRERO, quien acepta el encargo y como secretaria a ELIANA GARCES con cedula de ciudadana No. 34.564.653 de Popayn quien acepta el encargo. 4. Propuesta del seor gerente para ampliar el Luis A. trmino de duracin de la sociedad. El seor Gerente informa y propone: Que debido a que el trmino de

duracin de la sociedad PEZ PACIFICO LIMITADA EN LIQUIDACION, est prximo a vencerse, propone que se prorrogue el mismo por un trmino de diez (10) aos ms, contados a partir del veintitrs (23) de Febrero del ao dos mil nueve (2009) y que se le autorice para elevar a escritura pblica la presente acta. Escuchada y discutida la propuesta, es aprobada por unanimidad, y el seor Gerente y Representante Legal acepta este encargo. 5. Elaboracin lectura y aprobacin del texto del acta. Se hace un receso de media hora para elaborar el acta de la reunin, se lee y se aprueba unnimemente por los asistentes. No siendo otro el tema a tratar, se levanta la sesin, siendo las ocho (8:00) P.M. del mismo da. (fdo) Presidente. MILLER GERARDO RODRIGUEZ GUERRERO c.c. 10.544.357 de Popayn. (fdo) Secretaria. ELIANA GARCES C.C. 34.564.653. .Esta acta es fiel copia tomada del original. (fdo ) Secretaria. ELIANA GARCES. (Hasta aqu conforme a la minuta presentada). - - -

ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirti al otorgante de sta escritura de la obligacin que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobacin total del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada el mismo. Ledo que fue este instrumento, el compareciente lo hall corriente y expres su asentimiento en prueba de lo cual firma. El otorgante es advertido que debe presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, dentro del trmino perentorio de 2 meses, contados a partir de la fecha de otorgamiento de este instrumento, vencido este trmino se cobrarn intereses moratorios por mes o fraccin de mes de retardo determinados a la tasa y en forma establecida

con el estatuto tributario para el impuesto sobre la renta y complementarios, intereses que se liquidarn sobre el valor a pagar por concepto del impuesto de Registro correspondiente. (Art. 231 de la ley 223 de 1.995) . Luis A. Derechos $ $3.570 para la Superintendencia de

Notariado y registro y $3.570 para el Fondo Nacional de

Notariado. Resolucin 9500 de diciembre 31 de 2.008. Hojas utilizadas Nro. AA 38819969 38819970.

EL COMPARECIENTE:

MILLER GERARDO RODRIGUEZ GUERRERO C. C. No. ESTADO CIVIL: DIRECCIN: TELEFONO:

ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA NOTARIA PRIMERA DEL CIRCULO DE POPAYAN.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO:

Luis A.

FECHA DE OTORGAMIENTO:

CLASE DE ACTOS: REFORMA ESTATUTARIA - PROTOCOLIZACION. - -

RAZON SOCIAL: INTERFISICA LTDA - NIT: 0817001577-6.

PERSONA QUE INTERVIE: ADRIANA GUZMN VELASCO - QUIEN ACTUA EN SU CONDICION DE GERENTE. -

En la ciudad de Popayn, Capital del Departamento del Cauca, Repblica de Colombia, a los ( ) das del mes de mayo del ao dos

mil nueve (2.009), donde est ubicada Notaria Primera del Crculo de Popayn, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA , con minuta en medio magntico compareci la seora ADRIANA GUZMN VELASCO, quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad y present la cdula de ciudadana nmero 51.777.228 expedida en Bogot D.E, de estado civil casada, con sociedad conyugal vigente , quien obra en condicin de Gerente de la firma INTERFISICA LTDA, sociedad con domicilio en la ciudad de Popayn, constituida mediante la Escritura Pblica No.3429 del 6 de noviembre del ao 2.003, otorgada en la Notara Primera de Popayn, inscrita en la Cmara de Comercio de Popayn el da 11 de noviembre del ao 1.997 bajo el nmero 00011811 del libro IX, tal como consta en el certificado expedido por dicha entidad, que se protocoliza con esta escritura y manifest que obrando en la condicin ya sealada procede a elevar a Escritura Pblica la reforma a los estatutos sociales adoptados en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de mayo del 2009, segn acta No.9 de esa misma fecha, la cual es del siguiente tenor: ACTA No. 9. REUNION EXTRAORDINARIA DE JUNTA DE SOCIOS DE INTERFISICA LTDA. N.I.T. No. 0817001577-6. -

A los Catorce (14) das del mes de Mayo de dos mil nueve (2009) en la ciudad de Popayn Cauca., se reunieron los socios de la firma INTERFISICA LTDA., con N.I.T. No. 0817001577-6 en su sede principal ubicada en la carrera 4 no. 0-96 de

Popayn., siendo las diez y treinta de la maana, previa convocatoria hecha por el representante legal de la Compaa. ASISTENTES: Socios: ESPERANZA

VELASCO ROJAS con C.C. No. 23.541.143, ADRIANA Luis A. GUZMAN VELASCO con C.C. No. 51.777.228. Gerente General: ADRIANA GUZMAN VELASCO con C.C. No.

51.777.228. El Presidente de la Junta ADRIANA GUZMAN VELASCO, propone a la junta de Socios, nombrar como secretario de actas a ESPERANZA VELASCO ROJAS, proposicin que fue sometida a consideracin y aprobada por unanimidad por los asistentes. Presente ESPERANZA VELASCO ROJAS, acepta la distincin que le han hecho. -

ORDEN DEL DIA: El Presidente de la Junta, ADRIANA GUZMAN VELASCO, por intermedio del secretario, pone a consideracin la siguiente orden del da: -1/ - Verificacin del Qurum. -

2/ - Reforma de Estatutos. 3/ - Proposiciones y Varios.

Sometido a consideracin el orden del da, fue aprobado por unanimidad y sin modificaciones. -

DESARROLLO DEL ORDEN DEL DIA: 1/ - VERIFICACION DEL QURUM. se establece que se encuentra representado el ciento por ciento (100%) del capital social de la compaa, segn la siguiente relacin: NOMBRE ADRIANA GUZMAN VELASCO ESPERANZA VELASCO ROJAS TOTAL PORCENTAJE 99.0 1.0 100% CUOTAS PARTES 74.736.288 754.912 75.491.200 -

El secretario informa que por encontrase reunido el qurum Estatutario, se puede tomar decisiones y deliberar. - - -

2/ -REFORMA DE ESTATUTOS:

EL Presidente de la junta de Socios pone a consideracin la reforma de los Estatutos Sociales, de conformidad con los siguientes puntos: 1- Razn Social, lo cual ha quedado en los Estatutos Sociales de la siguiente manera:-

1 - El artculo SEGUNDO de los estatutos quedar as: -

Articulo Segundo.- Denominacin: la sociedad girara bajo la denominacin o razn social de INTERFISICA Luis A. DEL CAUCA LTDA. 2- el artculo CUARTO de los estatutos quedara as:

Articulo Cuarto: OBJETO: La sociedad tendr por objeto social: 1- tendr por objeto principal: asesoras especializadas en acondicionamiento fsico,

actividades de tipo recreacional, programas de prevencin de obesidad, actividades de prevencin y promocin de salud, planes de manejo de hipertensin arterial, programas complementarios para deportistas de alto rendimiento, planes de formacin y conocimiento de manejo del cuerpo en movimiento, capacitacin en tcnicas de ejercicios alternativos y en planes de educacin continuada en servicios relacionados a la salud. 2- prestar servicios de medicina fsica y rehabilitacin. 3 consulta mdica especializada y todo lo dems relacionado a prestacin de servicios en el sector salud. 4- tratamientos de terapia fsica, del lenguaje y ocupacional con el fin de habilitar, recuperar o incrementar la capacidad motriz, audiolgica y ocupacional de las personas. 5- la sociedad en ejercicio de su objeto social podr realizar procedimientos clnicos y quirrgicos. 6- La sociedad podr prestar servicios de salud ocupacional en las reas de higiene y seguridad, medicina laboral y preventiva en contexto laboral como asesorias en epidemiologa y seguimiento de accidentes o enfermedades de origen laboral. 7- Podr tambin la sociedad contratar asesora de carcter tcnico, industrial, intelectual, ya sea de personas nacionales o extranjeras. Igualmente podr la sociedad dar y recibir dineros y otros gneros en calidad de mutuo, celebrar el contrato de cuenta corriente bancaria, as como los dems contratos con establecimientos de crdito y dems entidades financieras, tambin todas las operaciones que sean necesarias con las compaas aseguradoras; tambin podr constituir sociedad o adquirir acciones, cuotas sociales o partes de inters en otras sociedades que tengan como objeto una actividad anloga o complementaria de la finalidad que persigue esta compaa o que sea necesaria, conveniente o til para el logro del objeto social. 9- La sociedad podr de igual forma adquirir, vender, ceder, y celebrar todos los actos o contratos relacionados con ttulos valores y, en fin, girar cheques, letras de cambio, pagars y dems

instrumentos

negociables,

as

como

aceptarlos,

protestarlos, negociarlos, avalarlos, realizarlos, etc. Se entiende que esta enumeracin no es taxativa, ya que la sociedad podr llevar a cabo todos los actos y contratos Luis A. que sean necesarios para el normal cumplimiento de su objeto. 10- la sociedad podr ejecutar el manejo de

excedentes de tesorera a nivel nacional e internacional. As como realizar operaciones de banca de inversin en el territorio nacional y en el exterior. 3/ - PROPOSICIONES Y VARIOS: Los socios presentes delegan en el Presidente de la Junta de Socios, ADRIANA GUZMAN VELASCO, suscribir la presente Acta de Junta de Socios, de Reforma de Estatutos, del Artculo Segundo, en lo concerniente a la Razn Social y el articulo cuarto en lo concerniente al objeto socias. A continuacin no habiendo ms puntos que tratar, se decret un receso de treinta minutos para elaborar la presente acta. El secretario dentro del termino del tiempo establecido de receso da lectura al Acta Extraordinaria nmero NUEVE (9) de INTERFISICA LTDA. y sometida a consideracin por el Presidente de la junta de Socios, la aprueban los Socios por unanimidad y sin modificaciones. Para constancia se suscribe la presenta acta, en manifestacin de aprobacin y conformidad siendo las doce y treinta de la tarde del da de hoy. ADRIANA GUZMAN VELASCO. C.C. No. 51.777.228. Presidente Junta de Socios. ESPERANZA VELASCO ROJAS. C.C. No. 23.541.143. Secretario Junta de Socios. (Hasta aqu conforme a la minuta presentada en medio magntico). -

ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirti a la otorgante de sta escritura de la obligacin que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobacin total del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada ella misma. Ledo que fue este instrumento, la compareciente lo hall corriente y

expres su asentimiento en prueba de lo cual firma. La otorgante es advertida que debe presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, dentro del trmino perentorio de 2 meses, contados a partir de la Luis A. fecha de otorgamiento de este instrumento, vencido este trmino se cobrarn intereses moratorios por mes o

fraccin de mes de retardo determinados a la tasa y en forma establecida con el estatuto tributario para el impuesto sobre la renta y complementarios, intereses que se liquidarn sobre el valor a pagar por concepto del impuesto de Registro correspondiente. (Art. 231 de la ley 223 de 1.995) . Derechos $ $3.570 para la

Superintendencia de Notariado y registro y $3.570 para el Fondo Nacional de Notariado. Resolucin 9500 de diciembre 31 de 2.008. Hojas utilizadas Nro. AA 38818132 38818133 38818134. - - - --

LA COMPARECIENTE:

ADRIANA GUZMN VELASCO C.C. No. ESTADO CIVIL: DIRECCIN: TELEFONO:

ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA

NOTARIA PRIMERA DEL CIRCULO DE POPAYAN.

Luis A.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO:

FECHA DE OTORGAMIENTO:

CLASE DE ACTOS: AUMENTO DE CAPITAL - PROTOCOLIZACION. - -

CUANTIA DEL AUMENTO DE CAPITAL: $70491.200.oo RAZON SOCIAL: INTERFISICA LTDA - NIT: 0817001577-6.

PERSONA QUE INTERVIE: ADRIANA GUZMN VELASCO - QUIEN ACTUA EN SU CONDICION DE GERENTE. -

En la ciudad de Popayn, Capital del Departamento del Cauca, Repblica de Colombia, a los ( ) das del mes de diciembre del ao

dos mil ocho (2.008), donde est ubicada Notaria Primera del Crculo de Popayn, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA, con minuta escrita compareci la seora ADRIANA GUZMN VELASCO, quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad y present la cdula de ciudadana nmero 51.777.228 expedida en Bogot D.E, de estado civil casada, con sociedad conyugal vigente , quien obra en condicin de Gerente de la firma INTERFISICA LTDA, sociedad con domicilio en la ciudad de Popayn, constituida mediante la Escritura Pblica No.3429 del 6 de noviembre del ao

2.003, otorgada en la Notara Primera de Popayn, inscrita en la Cmara de Comercio de Popayn el da 11 de noviembre del ao 1.997 bajo el nmero 00011811 del libro IX, tal como consta en el certificado expedido Luis A. por dicha entidad, que se protocoliza con esta escritura y manifest que obrando en la condicin ya sealada

procede a elevar a Escritura Pblica la reforma a los estatutos sociales que se derivan del aumento del capital social de la misma, Reforma adoptada en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de octubre de 2008, segn acta No.8 de esta misma fecha, la cual es del siguiente tenor: ACTA No.8. REUNION EXTRAORDINARIA DE JUNTA DE SOCIOS DE INTERFISICA LTDA. N.I.T. No. 0817001577-6. A los Catorce (14) das del mes de Octubre de dos mil ocho (2008) en la ciudad de Popayn Cauca., se reunieron los socios de la firma INTERFISICA LTDA., con N.I.T. No. 0817001577-6 en su sede principal ubicada en la carrera 4 no. 0-96 de Popayn., siendo las diez y treinta de la maana, previa convocatoria hecha por el representante legal de la Compaa. ASISTENTES: Socios: ESPERANZA VELASCO ROJAS con C.C. No.

23.541.143, ADRIANA GUZMAN VELASCO con C.C. No. 51.777.228. Gerente General: ADRIANA GUZMAN VELASCO con C.C. No. 51.777.228. El Presidente de la Junta ADRIANA GUZMAN VELASCO, propone a la junta de Socios, nombrar como secretario de actas a ESPERANZA VELASCO ROJAS, proposicin que fue sometida a consideracin y aprobada por unanimidad por los asistentes. Presente ESPERANZA VELASCO ROJAS, acepta la distincin que le han hecho. ORDEN DEL DIA: El Presidente de la Junta, ADRIANA GUZMAN VELASCO, por intermedio del secretario, pone a consideracin la siguiente orden del da: 1/- Verificacin del Qurum. 2/- Reforma de Estatutos. 3/- Proposiciones y Varios. Sometido a consideracin el orden del da, fue aprobado por unanimidad y sin modificaciones. DESARROLLO DEL ORDEN DEL DIA: 1/- VERIFICACION DEL QURUM. se establece que se encuentra representado el ciento por ciento (100%) del capital social de la compaa, segn la siguiente relacin: SOCIO CUOTAS $ % -

Adriana Guzmn Velasco. C.C. No. 51.777.228 - 99 99

$4.950.000 -

Esperanza Velasco Rojas. C.C. No. 23.541.143 1 $50.000 1 -100 - -

Total = 100 Luis A.

$5.000.000

El secretario informa que por encontrase reunido el qurum Estatutario, se puede tomar decisiones y

deliberar. 2/- REFORMA DE ESTATUTOS: EL Presidente de la junta de Socios pone a consideracin la reforma de los Estatutos Sociales, de conformidad con los siguientes puntos: 1- Capital, aportes y responsabilidad. Artculo Quinto: CAPITAL, APORTES Y RESPONSABILIDAD. El Capital social de la empresa est representado por SETENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y UN MIL DOSCIENTOS PESOS MONEDA CORRIENTE

($75.491.200.oo) dividido en 75.491.200 cuotas o partes de UN PESO ($1.00) c/u. Artculo Sptimo.- APORTES.- Los socios han decidido representar como aportes correspondientes a la sociedad, que equivalen a las siguientes sumas: - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - -NOMBRE ADRIANA GUZMAN VELASCO ESPERANZA VELASCO ROJAS TOTAL PORCENTAJE 99.0 1.0 100% VALOR 74.736.288 754.912 75.491.200

3/- PROPOSICIONES Y VARIOS. Los socios presentes delegan en el Presidente de la Junta de Socios, ADRIANA GUZMAN VELASCO, suscribir la presente Acta de Junta de Socios, de Reforma de Estatutos, de los Artculos Quinto y Sptimo concernientes al capital social y aportes de la misma. A continuacin no habiendo ms puntos que tratar, se decret un receso de treinta minutos para elaborar la presente acta. El secretario dentro del termino del tiempo establecido de receso da lectura al Acta Extraordinaria nmero ocho (8) de INTERFISICA LTDA. y sometida a consideracin por el Presidente de la junta de Socios, la aprueban los

Socios por unanimidad y sin modificaciones. Para constancia se suscribe la presenta acta, en

manifestacin de aprobacin y conformidad siendo las doce y treinta de la tarde del da de hoy. Firmado: Luis A. ADRIANA GUZMAN VELASCO. C.C. No. 51.777.228. Presidente Junta de Socios. Firmado. ESPERANZA

VELASCO ROJAS. C.C. No. 23.541.143. Secretario Junta de Socios. (Hasta aqu conforme a la minuta presentada) -

ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirti a la otorgante de sta escritura de la obligacin que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobacin total del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada ella misma. Ledo que fue este instrumento, la compareciente lo hall corriente y expres su asentimiento en prueba de lo cual firma. La otorgante es advertida que debe presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, dentro del trmino perentorio de 2 meses, contados a partir de la fecha de otorgamiento de este instrumento, vencido este trmino se cobrarn intereses moratorios por mes o fraccin de mes de retardo determinados a la tasa y en forma establecida con el estatuto tributario para el impuesto sobre la renta y complementarios, intereses que se liquidarn sobre el valor a pagar por concepto del impuesto de Registro correspondiente. (Art. 231 de la ley 223 de 1.995) . Derechos $242.871, $3.300 para la Superintendencia de Notariado y registro y $3.300 para el Fondo Nacional de Notariado. Resolucin 8850 de diciembre 18 de 2.007. Hojas utilizadas Nro. AA 36856858 36856859.-

LA COMPARECIENTE:

Luis A. C.C. No. ESTADO CIVIL: DIRECCIN: TELEFONO:

ADRIANA GUZMN VELASCO

ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA NOTARIA PRIMERA DE POPAYAN.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO:

FECHA DE OTORGAMIENTO:

CLASE DE ACTOS: REFORMA ESTATUTARIA AUMENTO DE CAPITAL PROTOCOLIZACION. CUANTIA DEL AUMENTO DE CAPITAL: $70491.200.oo RAZON SOCIAL: INTERFISICA LTDA - NIT: 0817001577-6. -

PERSONA

QUE

INTERVIE:

ADRIANA

GUZMN

VELASCO - QUIEN ACTUA EN SU CONDICION DE GERENTE. -Luis A. -

-En la ciudad de Popayn, Capital del

Departamento del Cauca, Repblica de Colombia, a los ( ) das del mes de noviembre del ao dos mil

ocho (2.008), donde est ubicada Notaria Primera del Crculo de Popayn, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA, con minuta en medio magntico compareci la seora ADRIANA GUZMN VELASCO, quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad y present la cdula de ciudadana nmero 51.777.228 expedida en Bogot D.E, de estado civil casada, con sociedad conyugal vigente , quien obra en condicin de Gerente de la firma INTERFISICA LTDA, sociedad con domicilio en la ciudad de Popayn, constituida mediante la Escritura Pblica No.3429 del 6 de noviembre del ao 2.003, otorgada en la Notara Primera de Popayn, inscrita en la Cmara de Comercio de Popayn el da 11 de noviembre del ao 1.997 bajo el nmero 00011811 del libro IX, tal como consta en el certificado expedido por dicha entidad, que se protocoliza con esta escritura y manifest que obrando en la condicin ya sealada procede a elevar a Escritura Pblica la reforma a los estatutos sociales que se derivan de la modificacin de la razn social, del objeto social de la compaa y del aumento del capital social de la misma, Reformas adoptadas en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de octubre de 2008, segn acta No.8 de esta misma fecha, la cual es del siguiente tenor: ACTA No.8. REUNION EXTRAORDINARIA DE JUNTA DE SOCIOS DE INTERFISICA LTDA. N.I.T. No. 0817001577-6 . A los Catorce (14) das del mes de Octubre de dos mil ocho (2008) en la ciudad de Popayn Cauca., se reunieron los socios de la firma INTERFISICA LTDA., con N.I.T. No. 0817001577-6 en su sede principal ubicada en la carrera 4 no. 0-96 de Popayn., siendo las diez y treinta de la maana, previa convocatoria hecha por el representante legal de la Compaa. ASISTENTES: Socios: ESPERANZA VELASCO ROJAS con C.C. No. 23.541.143, ADRIANA GUZMAN VELASCO con C.C. No. 51.777.228. Gerente General: ADRIANA GUZMAN VELASCO con C.C. No. 51.777.228. El Presidente de la Junta ADRIANA GUZMAN VELASCO, propone a la junta de Socios,

nombrar como secretario de actas a ESPERANZA VELASCO ROJAS, proposicin que fue sometida a consideracin y aprobada por unanimidad por los asistentes. Presente ESPERANZA VELASCO ROJAS, Luis A. acepta la distincin que le han hecho. ORDEN DEL DIA: El Presidente de la Junta, ADRIANA GUZMAN

VELASCO, por intermedio del secretario, pone a consideracin la siguiente orden del da: 1/- Verificacin del Qurum. 2/- Reforma de Estatutos. 3/- Proposiciones y Varios. Sometido a consideracin el orden del da, fue aprobado por unanimidad y sin modificaciones. DESARROLLO DEL ORDEN DEL DIA: 1/- VERIFICACION DEL QURUM. se establece que se encuentra representado el ciento por ciento ( 100% ) del capital social de la compaa, segn la siguiente relacin: SOCIO CUOTAS $ % -

Adriana Guzmn Velasco. C.C. No. 13.824.971 - 99 99 Esperanza Velasco Rojas. C.C. No. 23.541.143 1 Total = -100 - -

$4.950.000 -

- 1 - -

$50.000

$5.000.000 100

El secretario informa que por encontrase reunido el qurum Estatutario, se puede tomar decisiones y deliberar. 2/- REFORMA DE ESTATUTOS: EL Presidente de la junta de Socios pone a consideracin la reforma de los Estatutos Sociales, de conformidad con los siguientes puntos: 1- Razn Social, lo cual ha quedado en los Estatutos Sociales de la siguiente manera: 1- El artculo SEGUNDO de los estatutos quedar as: Articulo Segundo. Denominacin: la sociedad girara bajo la denominacin o razn social de INTERFISICA CUERPO Y MOVIMIENTO. 2el artculo CUARTO de los estatutos quedara as: Articulo Cuarto: OBJETO: La sociedad tendr por objeto social: 1- tendr por objeto principal: asesoras especializadas en acondicionamiento fsico, actividades de tipo recreacional, programas de prevencin de obesidad, actividades de prevencin y promocin de salud, planes de manejo de hipertensin arterial, programas complementarios para deportistas de alto rendimiento, planes de formacin y conocimiento de manejo del cuerpo en movimiento, capacitacin en tcnicas de ejercicios

alternativos y en planes de educacin continuada en servicios relacionados a la

salud. 2- prestar servicios de medicina fsica y rehabilitacin. 3 consulta mdica especializada y todo lo dems relacionado a prestacin de servicios en el sector salud. 4- tratamientos de terapia fsica, del Luis A. lenguaje y ocupacional con el fin de habilitar, recuperar o incrementar la capacidad motriz, audiolgica y

ocupacional de las personas. 5- la sociedad en ejercicio de su objeto social podr realizar procedimientos clnicos y quirrgicos. 5 - la sociedad podr ejercer o ser propietaria de derechos exclusivos para la representacin de ventas o promocin, agenciamiento, exportacin e importacin, y distribucin de toda clase de productos del sector de la salud y acondicionamiento fsico. 6- la sociedad podr ejercer actos de transferencia de tecnologa, compra y venta de licencias y franquicias, u actos en los que adquiera derechos sobre la propiedad industrial de marcas registradas o empresas internacionales o nacionales que estn relacionados con el sector de la salud y acondicionamiento fsico. 7- Igualmente y con el mismo objetivo, la sociedad podr comprar y vender toda clase de bienes muebles e inmuebles, pignorarlos o hipotecarlos y limitar el dominio de ellos en cualquier forma, as como adquirir nombres, marcas, licencias y franquicias, y en fin celebrar todos los contratos relacionados con la propiedad industrial. 8- Podr tambin la sociedad contratar asesora de carcter tcnico, industrial, intelectual, ya sea de personas nacionales o extranjeras. Igualmente podr la sociedad dar y recibir dineros y otros gneros en calidad de mutuo, celebrar el contrato de cuenta corriente bancaria, as como los dems contratos con establecimientos de crdito y dems entidades financieras, tambin todas las operaciones que sean necesarias con las compaas aseguradoras; tambin podr constituir sociedad o adquirir acciones, cuotas sociales o partes de inters en otras sociedades que tengan como objeto una actividad anloga o complementaria de la finalidad que persigue esta compaa o que sea necesaria, conveniente o til para el logro del objeto social. 9- La sociedad podr de igual forma adquirir, vender, ceder, y celebrar todos los actos o contratos relacionados con ttulos valores y, en fin, girar cheques, letras de cambio, pagars y dems instrumentos negociables, as como aceptarlos, protestarlos, negociarlos, avalarlos, realizarlos, etc. Se entiende que esta enumeracin no es taxativa, ya que la sociedad podr llevar a cabo todos los actos y contratos que sean necesarios para el normal cumplimiento de su objeto.

10- la sociedad podr ejecutar el manejo de excedentes de tesorera a nivel nacional e internacional. As como realizar operaciones de banca de inversin en el territorio nacional y en el exterior. Articulo Quinto: Luis A. CAPITAL, APORTES Y RESPONSABILIDAD. La

sociedad tendr por Capital social de la misma la suma

de SETENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y UN MIL DOSCIENTOS PESOS moneda corriente ($75.491.200.oo) representado por el Capital Social y las cuotas o partes del Inters Social. Artculo Sptimo.APORTES.- Los socios han decidido representar como aportes correspondientes a la sociedad, que equivalen a las siguientes sumas: NOMBRE ADRIANA GUZMAN VELASCO ESPERANZA VELASCO ROJAS TOTAL PORCENTAJE 99.0 1.0 100% VALOR $74.736.288 $ 754.912 $75.491.200

3/- PROPOSICIONES Y VARIOS. Los socios presentes delegan en el Presidente de la Junta de Socios, ADRIANA GUZMAN VELASCO, suscribir la presente Acta de Junta de Socios, de Reforma de Estatutos, del Artculo Primero, en lo concerniente a la Razn Social; as mismo como los artculos Quinto y Sptimo concernientes al capital social y aportes de la misma. A continuacin no habiendo ms puntos que tratar, se decret un receso de treinta minutos para elaborar la presente acta. El secretario dentro del termino del tiempo establecido de receso da lectura al Acta Extraordinaria nmero ocho (8) de INTERFISICA LTDA. y sometida a consideracin por el Presidente de la junta de Socios, la aprueban los Socios por unanimidad y sin modificaciones. Para constancia se suscribe la presenta acta, en manifestacin de aprobacin y conformidad siendo las doce y treinta de la tarde del da de hoy. Firmado: ADRIANA GUZMAN VELASCO. C.C. No. 13.824.971. Presidente Junta de Socios. Firmado. ESPERANZA VELASCO ROJAS. C.C. No. 23.541.143. Secretario Junta de Socios. (Hasta aqu conforme a la minuta presentada) - - -

ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirti a la otorgante de sta escritura de la obligacin que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir

lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobacin total del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o

inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma Luis A. de los otorgantes ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una

nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada ella misma. Ledo que fue este instrumento, la compareciente lo hall corriente y expres su asentimiento en prueba de lo cual firma. La otorgante es advertida que debe presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, dentro del trmino perentorio de 2 meses, contados a partir de la fecha de otorgamiento de este instrumento, vencido este trmino se cobrarn intereses moratorios por mes o fraccin de mes de retardo determinados a la tasa y en forma establecida con el estatuto tributario para el impuesto sobre la renta y complementarios, intereses que se liquidarn sobre el valor a pagar por concepto del impuesto de Registro correspondiente. (Art. 231 de la ley 223 de 1.995) . Derechos $ $3.300 para la Superintendencia de Notariado y registro y $3.300 para el Fondo Nacional de Notariado. Resolucin 8850 de diciembre 18 de 2.007. Hojas utilizadas Nro. AA 36859551 36859552 36859553. - - - --

LA COMPARECIENTE:

ADRIANA GUZMN VELASCO C.C. No. ESTADO CIVIL: DIRECCIN Y TELEFONO:

Luis A. ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA NOTARIA PRIMERA DEL CIRCULO DE POPAYAN.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO:

FECHA DE OTORGAMIENTO:

CLASE DE ACTOS: REFORMA ESTATUTARIA PROTOCOLIZACION. - -

RAZON SOCIAL: GIRAMOS S.A NIT: 805021299-5 -

PERSONA QUE INTERVIENE: -

HERNAN JAVIER PERDOMO SALAZAR -

QUIEN ACTUA EN CALIDAD DE GERENTE Y REPRESENTANTE LEGAL -

En la ciudad de Popayn, Capital del Departamento del Cauca, Repblica de Colombia, a los veintisiete (27) das del mes de septiembre del ao dos mil ocho (2.008), donde est ubicada Notaria Primera del Crculo de Popayn, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA, con

minuta en medio magntico compareci el seor HERNN JAVIER PERDOMO SALAZAR, quien dijo ser mayor de edad, vecino de esta ciudad y present la cedula de ciudadana No.12.276.122 de La Plata Luis A. (Huila), de estado civil casado, con sociedad

conyugal vigente, y manifest lo siguiente: PRIMERO.

Que acta en condicin de Gerente y Representante Legal de GIRAMOS S.A., sociedad legalmente constituida mediante la escritura pblica No.1566 el 21 de septiembre de 2.001 de la Notara 18 de Cali, inscrita el 17 de noviembre de 2.006 bajo el nmero 222128 del Libro IX, con domicilio principal en la ciudad de Popayn, calidad que acredita con Certificado de Existencia y Representacin expedido por la Cmara de Comercio del Cauca que se adjunta para su protocolizacin. SEGUNDO. Que obrando en la condicin ya sealada procede a reducir a Escritura Pblica la reforma a los estatutos sociales que se deriva de la modificacin del objeto social de la compaa. Reforma adoptada en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 20 de septiembre de 2008, segn acta No 014 de esta misma fecha. TERCERO. Que como consecuencia de la referida reforma, el artculo CUARTO de los Estatutos Sociales quedar en lo sucesivo del siguiente tenor: ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objeto principal las siguientes actividades principales: 1. Prestar los servicios postales de correo y mensajera especializada, a nivel urbano, nacional y en conexin con el exterior, giros postales nacionales e internacionales, servicios especiales y financieros de correo, correo certificado, correo de entrega inmediata, correo expreso, correo certificado, acuse de recibo, cupn de respuesta internacional, almacenaje, envi y transporte de cartas, impresos y paquetes y encomiendas con valor declarado y todas las actividades del ramo que le sean conexas para lo cual previamente obtendr los permisos y licencias correspondientes. 2. Recaudo de cartera de servicios pblicos o de entidades pblicas o privadas, recaudo de pagos. 3. Giramos S.A. podr celebrar contratos de franquicia, licencias de uso de marca, concesiones, alianzas estratgicas, unin temporal, convenios y dems tipos de acuerdos comerciales que le permitan desarrollar las actividades del objeto social. 4. La intervencin como socio o como accionista en la constitucin de sociedades -

de personas o de capital con objeto social similar o complementario de alguna de las actividades antes enunciadas. 5. Giramos S.A. podr realizar actividades de comercializacin de negocios relacionados con el Luis A. sector de las telecomunicaciones, por diferentes

modalidades contractuales ya sea directamente o a

travs de terceros. Para el desarrollo de su objeto social GIRAMOS S.A podra ejecutar la operacin de manera directa, a travs de consorcios o uniones temporales; Licenciatarios, agentes comerciales, aliados estratgicos; importar, exportar, representar, realizar operaciones comerciales en moneda extrajera, dentro o fuera del pas, abrir cuentas en el extranjero, representar firmas nacionales o extrajeras. La Sociedad podr promover y fundar establecimientos, almacenes, fabricas, depsitos o agencias; podr adems adquirir a cualquier titulo toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, enajenarlos, gravarlos y darlos en garanta de sus propias obligaciones: explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien incorporal, siempre que sean afines al objeto principal, girar, aceptar, endonar, cobrar y pegar toda clase de ttulos valores, participar en licitaciones pblicas, privadas y contratacin directa, as como celebrar el contrato de mutuo, seguro, transporte, fletamento, cuentas en participacin, contratos con entidades bancarias y / o financieras, otorgar garantas y en fin realizar toda clase de operaciones con ttulos valores. Podr realizar o prestar asesoras en general y celebrar todo acto o contrato que se relacione con el objeto social principal. PARGRAFO- La sociedad no podr constituirse garante, ni fiadora de obligaciones distintas de las suyas propias y de las personas jurdicas con quienes tenga la calidad de matriz, filial o subsidiaria pero limitado a su participacin porcentual en el capital de las mismas. CUARTO. Se anexa copia del Acta No 014 citada, para que se protocolice con el presente instrumento pblico, la cual es del siguiente tenor: -

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. GIRAMOS S.A. ACTA No 014. -

En Popayn, Departamento del Cauca, a los veintin

(20) das del mes de

septiembre de dos mil ocho (2.008), siendo las nueve de la maana (9:00) A.M., previa convocatoria que se les hiciera, se reunieron en el Hotel Monasterio de

esta ciudad, los accionistas de la empresa Giramos S.A. Los accionistas de la mencionada sociedad, atendieron a la convocatoria escrita enviada va fax, por el seor Gerente de la compaa con la anticipacin necesaria, Luis A. tal como lo establece la Ley y los estatutos sociales. -

ORDEN DEL DA. La convocatoria a la presente reunin, fue realizada con el siguiente orden del da: -

1.- Eleccin del presidente y secretario de la reunin 2.- Verificacin del Qurum -

3.- Aprobacin del orden del da -

4.- Presentacin y anlisis de la propuesta de movistar 5.- Ampliacin del objeto social de la compaa DESARROLLO DE LA -

ASAMBLEA:

1.- ELECCIN DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNIN: Despus de varias propuestas, se elige de manera unnime por la asamblea general, como Presidente, al seor Alex Botina Pabon y como Secretaria a la seora Sugey Victoria Ordoez. 2.- VERIFICACIN DEL QURUM: -

Se Efecta por el seor Gerente de la Empresa, el llamado a lista, constatndose la asistencia de los siguientes accionistas: ACCIONES 4,600 4,600 4,600 4,600 2,000 1,500 900 559 1,000 371 700 -

ACCIONISTA Mauricio Parada Lpez Contreras e Hijos S E C Ramn Hugo Cuaran Jos Fernando Osorio Alex Patio Gaviria Magloris Botina Pavn Amanda Ramrez Alex Botina Pabon Mara Danny Ramirez Rigoberto Cuaran P. Mario Fernando Paz

Andrs Leonardo Jurado Diana Luis A. Rios Sandra Lorena Palomares 750 Osorio Jaime Osorio Maria 1500 150

2530

Luis Gilberto Cuaran P.

226

Olga Liliana Erazo

250

Para un total de 30.836 acciones de un total de 31.450, equivalente a un 98% de las acciones de la sociedad, por lo tanto existiendo Qurum reglamentario, puede efectuarse y desarrollarse de manera legal y reglamentaria, la presente asamblea. Se deja constancia, que los siguientes socios comparecen por medio de apoderado: -

La sociedad Contreras y Delgado.

Jaime Osorio Ros . 2.530 Olga Liliana Erazo 250 Rigoberto Cuaran ... 371 Maria Danny Ramirez 1.000 Magloris Botina Pabon .1.500 -

Los poderes fueron presentados oportunamente y se les dio lectura ante la asamblea por el Presidente. Como invitados, igualmente asistieron, la seora Sugey Ordoez y Milena Castao, funcionarios de la compaa, quienes deberan rendir informes en la asamblea. -

3.- APROBACIN DEL ORDEN DEL DA:

Frente a la propuesta de orden del da, la asamblea dispuso tratar los temas propuestos ya que no se presentaron solicitudes para otros diferentes. Luis A. -

4.- PRESENTACIN Y ANLISIS DE LA PROPUESTA DE MOVISTAR -

El seor Gerente, Hernn Javier Perdomo, les presento la propuesta para que la compaa se convierta en agente comercial de Telefnica- Movistar, para ello les expuso las ventajas que traera para el negocio y la posibilidad de generar nuevos recursos, utilizando la misma infraestructura que posee la empresa en los diferentes puntos de servicio. Para ello se haca indispensable ampliar el objeto social de la compaa, e incluir el tema telecomunicaciones. La Asamblea aprob de manera unnime esta propuesta. -

5.- REFORMA ESTATUTARIA (AMPLIACIN DEL OBJETO SOCIAL DE LA COMPAA). la

En atencin al punto anterior, el gerente les presento a los accionistas,

modificacin que debera hacerse al objeto social de la empresa, para que sea debatido y aprobado de ser el caso: -

Giramos S.A. podr realizar actividades de comercializacin de negocios relacionados con el sector de las telecomunicaciones, por diferentes modalidades contractuales ya sea directamente o a travs de terceros. Este texto es puesto

a consideracin de la asamblea, y es aprobado de manera unnime. Por lo tanto la asamblea de accionistas modifica el artculo CUARTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, agregando una 5 punto que ser de la siguiente redaccin: 5.- Giramos S.A. podr realizar actividades de comercializacin de negocios relacionados con el sector de las telecomunicaciones, por diferentes modalidades contractuales ya sea directamente o a travs de terceros.

La asamblea aprueba y designa al seor Hernn Javier Perdomo, Gerente General de la empresa para que realice las gestiones pertinentes para que firme la escritura pblica de reforma estatutaria y la respectiva inscripcin en la cmara de comercio. Agotado el orden del da, se da por terminada la reunin a las 10:00

am del da 20 de septiembre de 2008. Despus de leer la presente acta, la asamblea la prueba de manera unnime y en constancia firma: Luis A. Presidente Alex Botina Pabon Ordoez Secretaria Sugey Victoria -

(hasta aqu la minuta en medio magntico presentada). -

ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirti al otorgante de sta escritura de la obligacin que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir lo que le pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobacin total del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma del otorgante ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una nueva escritura, suscrita por quien intervino en la inicial y sufragada el mismo. Ledo que fue este instrumento, el compareciente lo hall corriente y expres su asentimiento en prueba de lo cual firma. El otorgante es advertido que debe presentar esta escritura para registro en la oficina correspondiente y dentro del trmino legal. (Art. 231 de la ley 223 de 1.995) . Derechos $ $3.300 para la

Superintendencia de Notariado y registro y $3.300 para el Fondo Nacional de Notariado. Resolucin 8850 de diciembre 18 de 2.007. Hojas utilizadas Nro. AA 35105819 35105850 35105851 35105852.

EL COMPARECIENTE:

HERNAN JAVIER PERDOMO SALAZAR

Luis A.

ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA NOTARIA PRIMERA DEL CIRCULO DE POPAYAN.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO:

FECHA DE OTORGAMIENTO: DIEZ (10) DE SEPTIEMBRE DEL AO DOS MIL OCHO (2008) CLASE DE ACTOS: REFORMA ESTATUTARIA AUMENTO DE CAPITAL PROTOCOLIZACION. CUANTIA DEL AUMENTO DE CAPITAL: $140000.000.oo -

RAZON SOCIAL: FERRETERA SURTICAMPO LTDA NIT: 0900167610-5 PERSONAS QUE INTERVIENEN:-

GILBERTO MUOZ ESPAA - QUIEN ACTUA EN SU CONDICION DE GERENTE Y OBRA TAMBIEN EN NOMBRE Y REPRESENTACIN DE HEBER MUOZ ESPAA SOCIO -

MARIA MUOZ ESPAA -

NUEVO SOCIO NUEVOS SOCIO

JORGE LUIS MUOZ ESPAA -

ELENA MUOZ ESPAA NOMBRE PROPIO DE Y

QUIEN EN CLARA

ACTUA NOMBRE INES -

EN Y

REPRESENTACIN

MUOZ -

ESPAA Y DE ALEIDA MUOZ ESPAA. Luis A. -NUEVOS SOCIOS -

-En la ciudad de Popayn, Capital del Departamento del

Cauca, Repblica de Colombia, a los diez (10) das del mes de septiembre del ao dos mil ocho (2.008), donde est ubicada Notaria Primera del Crculo de Popayn, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA, con minuta en medio magntico compareci el seor GILBERTO MUOZ ESPAA, quien dijo ser mayor de edad, vecino de Popayn y present la cdula de ciudadana No.10.549.390 de Popayn, de estado civil soltero, sin unin marital de hecho, quien obra en calidad de Gerente de la Sociedad FERRETERIA SURTICAMPO LTDA, sociedad con domicilio en la ciudad de Popayn, constituida por Escritura Pblica No.3252 del 26 de julio del ao 2007, otorgada en la Notara cuarenta y dos (42) de Bogot D.C inscrita en la Cmara de Comercio de Popayn el da 15 de Agosto de 2007 bajo el nmero 00023182 del libro IX, tal como consta en el certificado expedido por dicha entidad, que se protocoliza con esta escritura y segn poder especial a l conferido y que se protocoliza con esta escritura obra en nombre y representacin del seor HEBER MUOZ ESPAA, mayor de edad, vecino de la ciudad de Bogot, identificado con la cdula de ciudadana No. 4.935.994 de San Agustn, de estado civil soltero, sin unin marital de hecho, en calidad de socio y aportante de la sociedad FERRETERIA SURTICAMPO LTDA; y manifest que por medio del presente instrumento procede a elevar a escritura pblica la reforma de Estatutos aprobada en la reunin extraordinaria de Socios, de fecha veintisiete (27) de diciembre de dos mil siete (2007), segn consta en el Acta No. 01, en la cual se aprob El incremento de capital social con la adicin de cuotas o partes de inters social por parte de los socios HEBER MUOZ ESPAA Y GILBERTO MUOZ ESPAA, y la admisin de nuevos socios, la conformacin del capital social y su distribucin, la consideracin del pargrafo del artculo vigsimo quinto de la escritura nmero 3252 de fecha 26 de junio de 2006, la consiguiente reforma estatutaria, acta que se protocoliza en este mismo instrumento pblico, para todos

los efectos legales. Por lo anteriormente expuesto, el seor GILBERTO MUOZ ESPAA, en su carcter de Gerente y Representante Legal de la Sociedad lo que

FERRETERIA Luis A.

SURTICAMPO

LTDA,

comprueba con el certificado expedido por la Cmara de Comercio del Cauca y debidamente autorizado por la

Junta de Socios, procede a reformar los estatutos sociales, en sus artculo QUINTO, SEXTO y pargrafo del artculo vigsimo quinto los cuales quedarn as: Artculo 5o.: El capital social es la suma de DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS ($200.000.000-00) M/cte. dividido en DOSCIENTAS (200) Cuotas o partes de inters social de un valor nominal de UN MILLON DE PESOS ($1.000.000,oo) M/cte. cada una. Artculo 6o. Capital pagado. El capital social ha sido pagado ntegramente en efectivo, as: el Socio HEBER MUOZ ESPAA, adiciona a la Sociedad, 69 cuotas o partes de inters social de valor nominal de un milln de pesos ($1.000.000) cada una consistente en sesenta y nueve millones de pesos ($69.000.000) en efectivo, El socio GILBERTO MUOZ ESPAA adiciona 21 cuotas o partes de inters social de valor nominal de un milln de pesos ($1.000.000) cada una consistente en veintin millones de pesos ($21.000.000) en efectivo. Son admitidos como nuevos socios a la Sociedad FERRETERIA SURTICAMPO LTDA con aporte en efectivo los seores: ELENA MUOZ ESPAA: 16 cuotas de valor de un milln de pesos para una admisin de $ 16.000.000 de pesos. JORGE LUIS MUOZ ESPAA: 10 cuotas de valor de un milln de pesos para una admisin de $10.000.000 de pesos. CLARA INES MUOZ ESPAA: 10 cuotas de valor de un milln de pesos para una admisin de $ 10.000.000 de pesos. ALEIDA MUOZ ESPAA: 7 cuotas de valor de un milln de pesos para una admisin de $7.000.000 de pesos. MARIA MUOZ ESPAA: 7 cuotas de un milln de pesos para una admisin de $7.000.000 de pesos. PARAGRAFO PRIMERO. Con la aprobacin de la

adicin de cuotas o partes de inters social y la aceptacin de la admisin de nuevos socios el capital queda conformado y distribuido as: -SOCIOS $120.000.000 MUOZ -

PORCENTAJE CUOTAS Heber Muoz Espaa Gilberto Muoz Espaa

TOTAL APORTES 60% 15% 30 120

30.000.000

-ELENA

ESPAA

8%

16

16.000.000 5% 10 5% 3.5% 3.5%

10.000.000 10 7 7

Clara Ins Muoz Espaa -Jorge Luis Muoz Espaa 10.000.000 Luis A. $7.000.000 7.000.000

-Aleida Muoz Espaa -Mara Muoz Espaa

-El pargrafo del artculo vigsimo quinto

de la escritura de constitucin de la sociedad con nmero 3252 de fecha 26 de junio de 2007 queda as: Como los beneficiarios del pargrafo en mencin fueron admitidos como nuevos socios a la sociedad FERRETERIA SURTICAMPO

LTDA; el socio mayoritario Heber Muoz Espaa decide anular el pargrafo. (HASTA AQU LA MINUTA EN MEDIO MAGNETICO PRESENTADA). - -

Presente la seora MARIA MUOZ ESPAA, quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad y present la cdula de ciudadana No. 34.547.810 de Popayn, de estado civil soltera, con unin marital de hecho, actuando en su propio nombre y representacin; JORGE LUIS MUOZ ESPAA, quien dijo ser mayor de edad, vecino y residente en San Agustn (Huila), de trnsito por esta ciudad y present la cdula de ciudadana No. 4.935.602 de San Agustn (Huila), de estado civil soltero, sin unin marital de hecho, actuando en su propio nombre y representacin; en su condicin de nuevos socios de la sociedad FERRETERA SURTICAMPO LTDA, manifestaron que aceptan en todas sus partes la presente escritura pblica, con la autorizacin para su registro correspondiente. Presente la seora ELENA MUOZ ESPAA, quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad y present la cdula de ciudadana No. 34.563.467 de Popayn (Cauca), de estado civil soltera, sin unin marital de hecho, obrando en nombre propio y segn poderes especiales a ella conferidos que se protocolizan con esta escritura, acta en nombre y representacin de CLARA INES MUOZ ESPAA, mayor de edad, vecina y residente en San Agustn (Huila) e identificada con la cdula de ciudadana No. 34.551.532 de Popayn, de estado civil casada, con sociedad conyugal vigente y de ALEIDA MUOZ ESPAA, mayor de edad, vecina y residente en San Agustn (Huila) e identificada con la cdula de ciudadana No.34.556.520 de Popayn (Cauca), de estado civil casada, con sociedad conyugal vigente, manifest en su condicin de nuevo socio de la sociedad FERRETERA SURTICAMPO LTDA, que acepta para si y para sus

poderdantes en todas sus partes la presente escritura pblica, con la autorizacin LOS para su registro -

correspondiente. PARAGRAFO: Luis A.

PODERDANTES

DECLARAN

BAJO LA GRAVEDAD DEL JURAMENTO, QUE: A) SUS PODERDANTE SE ENCUENTRAN VIVOS A LA

FECHA. B) QUE LOS MANDATOS A ELLOS CONFERIDOS NO HAN SIDO REVOCADOS NI MODIFICADOS, SE ENCUENTRAN VIGENTES Y SE HACEN RESPONSABLES CONFORME A LA LEY. -

ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirti a los otorgantes de sta escritura de la obligacin que tienen de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobacin total del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada ella misma. Ledo que fue este instrumento, los comparecientes lo hallaron corriente y expresaron su asentimiento en prueba de lo cual firma. Los otorgantes son advertidos que deben presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, dentro del trmino perentorio de 2 meses, contados a partir de la fecha de otorgamiento de este instrumento, vencido este trmino se cobrarn intereses moratorios por mes o fraccin de mes de retardo determinados a la tasa y en forma establecida con el estatuto tributario para el impuesto sobre la renta y complementarios, intereses que se liquidarn sobre el valor a pagar por concepto del impuesto de Registro correspondiente. (Art. 231 de la ley 223 de 1.995). Derechos $ $3.300 para la Superintendencia de Notariado y registro y

$3.300 para el Fondo Nacional de Notariado. Resolucin 8850 de diciembre 18 de 2.007. Hojas utilizadas Nro. AA 35105347 35105348 35105349.

LOS COMPARECIENTES:

GILBERTO MUOZ ESPAA C.C. No. ESTADO CIVIL: Luis A. DIRECCIN Y TELEFONO:

MARIA MUOZ ESPAA C.C. No. ESTADO CIVIL: DIRECCIN Y TELEFONO:

JORGE LUIS MUOZ ESPAA C.C. No. ESTADO CIVIL: DIRECCIN Y TELEFONO:

ELENA MUOZ ESPAA C.C. No. ESTADO CIVIL: DIRECCIN Y TELEFONO:

ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA NOTARIA PRIMERA DE POPAYAN.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO:

FECHA DE OTORGAMIENTO: TREINTA (30) DE ENERO DEL AO DOS MIL

OCHO (2.008).--CLASE DE ACTOS: ELEVA A ESCRITURA PUBLICA EL ACTA DE TRANSFORMACIN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD Luis A. LIMITADA A SOCIEDAD -

ANOMINA Y PROTOCOLIZACION -

CUANTIA: $40000.000.oo

RAZON SOCIAL: INGENIERIA FORESTAL CAUCANA LTDA. NIT: 0800080993-2 -

-DATOS DE LA ESCRITURA PUBLICA- FECHA 30.01.2008.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO: -

NOTARIA ORIGEN CIUDAD PRIMERA POPAYAN -

PERSONAS QUE INTERVIENEN:-

EDGAR VELEZ BETANCOURT. -

OBRANDO COMO GERENTE DE LA SOCIEDAD INGENIERIA FORESTAL CAUCANA LTDA. -

GRACIELA CSPEDES DE VELEZ

CLAUDIA PATRICIA VELEZ CSPEDES

QUIEN ACTUA EN CONDICION DE REPRESENTANTE LEGAL DE SU HIJO MENOR DE EDAD JUAN CAMILO VELEZ CSPEDES. -

En la ciudad de Popayn, Capital del Departamento del Cauca, Repblica de Colombia, a los treinta (30) das del mes de enero del ao dos mil ocho (2.008), donde est ubicada Notaria Primera del Crculo de Popayn, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA, compareci con minuta en medio magntico, el seor EDGAR VELEZ BETANCOURT, quien dijo ser mayor, de esta vecindad y present la cdula de ciudadana nmero 10.526.662 expedida en Popayn (Cauca), de estado civil casado, con sociedad conyugal vigente, quien en el otorgamiento del presente instrumento obra en nombre y representacin de LA SOCIEDAD INGENIERIA FORESTAL CAUCANA LTDA en su condicin de Gerente, sociedad legalmente constituida mediante la Escritura Pblica No.3235 del 17 de Noviembre del ao 1.989 de la

Notara Primera del Crculo de Popayn, inscrita el 24 de noviembre de 1989 bajo el No. 6680 del libro IX como consta en el Certificado expedido por la Cmara de Comercio del Cauca, Luis A. que se presenta para su

protocolizacin y quien debidamente autorizado por la Junta de Socios y obrando en el carcter ya expresado,

eleva a escritura pblica el Acta No. 01 de fecha 26 de Enero del ao 2.008 de la citada sociedad INGENIERIA FORESTAL CAUCANA LTDA; la seora GRACIELA CSPEDES DE VELEZ, quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad y present la cdula de ciudadana nmero 38.238.557 expedida en Ibagu (Tol.), de estado civil casada, con sociedad conyugal vigente, quien obra en este acto en nombre propio y en calidad de nueva socia; la seora CLAUDIA PATRICIA VELEZ CSPEDES, quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad y present la cdula de ciudadana nmero 34.566.286 expedida en Popayn (Cauca), de estado civil casada, con sociedad conyugal vigente, quien obra en este acto como representante legal de su hijo menor de edad JUAN CAMILO VELEZ VESPEDES, identificado con la tarjeta de identidad No.99061005303 expedida en Restrepo (Valle); el acta es del siguiente tenor: -SOCIEDAD INGENIERIA FORESTAL CAUCANA LTDA. -

ACTA No.01 DE JUNTA DE SOCIOS. Fecha: 26 de Enero de 2008. Hora: 5:00 P. M. -

Sitio: Sede de la empresa ubicada en la calle 3 No. 41-07. Lugar: Ciudad de Popayn, Departamento del Cauca. reunin: Ordinaria. -Clase de

En el lugar, sitio, da y hora sealados, se reunieron en la sede de la empresa en forma ordinaria, atendiendo la convocatoria hecha por el Gerente conforme lo sealan los estatutos sociales, las siguientes personas: EDGAR VELEZ BETANCOURT, titular de 2.500 cuotas sociales, CLAUDIA PATRICIA VELEZ CESPEDES titular de 1.250 cuotas sociales y ADRIANA LORENA VELEZ CESPEDES, titular de 1.250 cuotas sociales para un total de 5.000 cuotas equivalente al 100% de las cuotas sociales que conforman el capital social de la empresa. Se encuentra presente como invitada la seora GRACIELA VELEZ DE

CESPEDES. Se encuentran presentes en la reunin los contadores pblicos titulados: FRANCISCO JAVIER LIBREROS MUOZ con c.c. 14.880.517 y TP 21997-T y MARTHA ISABEL ARCOS con c.c.34.608.970 y TP Luis A. da cuenta esta acta. ORDEN DEL DIA: 125034 T. Previa aprobacin del orden del da, La Junta de Socios deliber y tomo las decisiones de que

1.VERIFICACION DE QURUM.

2.ELECCION DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNION.

3.INGRESO DE SOCIOS Y LECTURA Y APROBACION DE LOS ESTATUOS DE TRANSFORMACION A SOCIEDAD ANNIMA. -

4.LECTURA, APROBACION Y ELABORACION DEL ACTA DE LA REUNION -

1.VERIFICACION DEL QUORUM.

El Gerente informa, que se encuentran presentes en la reunin todos los socios y que por lo tanto se hallan representadas la totalidad de las cuotas sociales en que se divide el capital social de la empresa habiendo como consecuencia, qurum necesario para deliberar y decidir. -

2. ELECCION DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNION.

Se elige como presidente de la reunin al EDGAR VELEZ BETANCOURT y acta como secretaria CLAUDIA PATRICIA VELEZ CESPEDES quienes aceptaron el encargo. -

3. INGRESO DE SOCIOS LECTURA Y APROBACIN DE LOS ESTATUOS DE TRANSFORMACION A SOCIEDAD ANONIMA. -

EL Gerente presenta a los asistentes la conveniencia de transformar la sociedad a la figura de las sociedades annimas, que permite mayor amplitud en las operaciones sociales, sin contar con los beneficios de orden contable, financiero y jurdico que reporta la organizacin de esta forma social. Agrega que para tener mayor capital social, es necesario un aumento que se logra permitiendo el ingreso de nuevos integrantes a la sociedad, personas dispuestas a aportar el dinero necesario para poder continuar con el desarrollo del objeto social y que adems, por tratarse de familiares de los actuales socios, como son GRACIELA CESPEDES DE VELEZ, quien se encuentra presente en la reunin y eleva

solicitud de ingreso y, CLAUDIA PATRICIA VELEZ CESPEDES que presenta tambin solicitud de ingreso para su hijo menor de edad JUAN CAMILO VELEZ CESPEDES a quien representa legalmente, permitir Luis A. que la sociedad pueda enmarcarse dentro del grupo de las sociedades de familia. Despus de analizar la

anterior propuesta se coloca en consideracin de los socios y estos deciden en forma unnime autorizar el ingreso de las anteriores personas y aprobar la transformacin de la sociedad a la figura de las annimas del grupo de las de familia, transformacin que se plasma en los estatutos que se transcriben a continuacin y autorizan al Gerente a elevarla a escritura pblica.: ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD INGENIERIA FORESTAL CAUCANA S.A.. -

CAPITULO I.- NOMBRE, DOMICILIO, DURACIN Y OBJETO - ARTICULO PRIMERO.- NOMBRE Y NATURALEZA.- La Compaa ser comercial, del tipo de las annimas, de nacionalidad colombiana, y girar bajo la denominacin social de INGENIERIA FORESTAL CAUCANA S.A, pero se podr identificar con la sigla INFORESCA S.A..- ARTICULO SEGUNDO. DOMICILIO PRINCIPAL, SUCURSALES Y AGENCIAS. El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de Popayn, Capital del Departamento del Cauca, Repblica de Colombia. En desarrollo de su objeto social y por decisin de la Junta Directiva podrn crearse sucursales o agencias en otras ciudades del pas o en el exterior. Igualmente podr la Junta Directiva, designar representantes o apoderados dentro o fuera del territorio nacional y les fijar en cada oportunidad sus facultades y atribuciones, las cuales debern constar en el correspondiente poder. ARTICULO TERCERO: Duracin. El trmino de duracin de la sociedad es de VEINTE (20) aos contados a partir de la fecha de constitucin. Pero la Asamblea General de Accionistas podr decretar su disolucin anticipada o prorrogar el trmino de su duracin conforme a estos Estatutos ARTICULO CUARTO: OBJETO SOCIAL.- La Compaa tiene por objeto el aprovechamiento en todas sus fases, de toda clase de cultivos forestales, la prestacin de servicios de Interventora, consultora, asistencia tcnica y contratacin con entidades pblicas y/o privadas de todo lo relacionado con actividades de Ingeniera forestal y reas afines; el desarrollo de obras civiles y de infraestructura. En virtud de dicho objeto, podr: a) Desarrollar actividades de cultivo, recoleccin, transformacin, embalaje, reciclaje, transporte

y comercializacin de toda especie forestal; estudios, construccin, asesora, interventora, y consultora en obras de arquitectura, ingeniera civil; asesora en Salud Ocupacional; celebrar contratos de suministro de Luis A. dotaciones industriales a empresas tanto en el sector pblico y/o privado, b) Participar en procesos de

licitacin pblica y/o privada concurso de meritos (-nacionales extranjerasconvocados para el desarrollo de cualquiera de las actividades relacionadas con el objeto de la sociedad, y contratar la ejecucin de las labores pertinentes, c) Constituir compaas filiales; promover, formar, organizar o vincularse a otras sociedades o empresas (-nacionales o extranjeras- de objeto anlogo o complementario), hacer a ellas aportes en dinero, en bienes o en servicios, absorberlas o fusionarse con ellas, transformarse o escindirse, d) Formar parte como fundador o a cualquier otro ttulo, de sociedades que se dediquen a los mismos negocios o a aquellos que comprendan actividades similares, auxiliares o complementarias al cumplimiento del objeto social, e) Celebrar y ejecutar toda clase de operaciones y contratos ya sean civiles, comerciales, laborales o financieros, que tiendan directamente al cumplimiento del objeto social, as como contratos administrativos tales como los de Obra, Consultora y Concesin, de conformidad con lo preceptuado en la Ley de Contratacin Estatal vigente y dems normas que la adicionen, modifiquen o complementen, f) Constituir y participar como socio o accionista en sociedades o empresas, consorcios o uniones temporales, para en forma conjunta presentar una misma propuesta para la adjudicacin, celebracin y ejecucin de contratos con entidades pblicas y/o privadas. INGENIERIA FORESTAL CAUCANA S.A. podr, Importar, exportar, representar, realizar operaciones comerciales en moneda extranjera, dentro o fuera del pas, abrir cuentas en el extranjero, representar firmas nacionales o extranjeras. Podr promover y fundar establecimientos, almacenes, fbricas, depsitos o agencias; podr adems adquirir a cualquier ttulo toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, enajenarlos, gravarlos y darlos en garanta de sus propias obligaciones; explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien incorporal, siempre que sean afines al objeto principal, girar, aceptar, endosar, cobrar y pagar toda clase de ttulos valores, participar en licitaciones pblicas, privadas y contratacin directa, as

como celebrar el contrato de mutuo, seguro, transporte, fletamento, anticresis, cuentas contratos en con participacin, entidades comodato, y/o

bancarias

financieras, otorgar garantas y en fin realizar toda clase Luis A. de operaciones con ttulos valores. Podr realizar o prestar asesoras en general y celebrar todo acto o

contrato que se relacione con el objeto social principal. PARAGRAFO.- La sociedad no podr constituirse garante, ni fiadora de obligaciones distintas de las suyas propias y de las personas jurdicas con quienes tenga la calidad de matriz, filial o subsidiaria pero limitado a su participacin porcentual en el capital de las mismas. CAPITULO II.- CAPITAL.- ACCIONISTAS Y REGIMEN DE LAS ACCIONES.ARTICULO QUINTO.CAPITAL AUTORIZADO.El capital

autorizado asciende a la suma de CINCUENTA MILLONES DE PESOS moneda legal colombiana, dividido en CINCUENTA (50) acciones nominativas de valor de UN MILLON DE PESOS moneda legal colombiana cada una, representadas en ttulos negociables. ARTCULO SEXTO.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO.- Del capital autorizado se encuentra SUSCRITO y PAGADO a la fecha la totalidad del mismo, puesto que cada uno de los accionistas ha pagado la totalidad del valor de las acciones por ellos suscritas. Los accionistas han suscrito acciones y efectuado pagos sobre las mismas, as: VALOR PAGADO $10.000.000 $10.000.000 $10.000.000 $10.000.000 $10.000.000 $50.000.000 -

ACCIONISTA

ACCIONES SUSCRITAS

Edgar Vlez Betancourt Graciela Cspedes de Vlez Claudia Patricia Vlez Cspedes Adriana Vlez Cspedes Juan Camilo Vlez Cspedes TOTALES

10 10 10 10 10 50

ARTICULO SEPTIMO. EMISION Y COLOCACION DE ACCIONES. Toda emisin de acciones podr revocarse o modificarse por la Asamblea General, antes de que stas sean colocadas o suscritas y con sujecin a las exigencias legales. Las acciones en reserva quedan a disposicin de la Junta Directiva, con facultad de

ordenar y reglamentar su colocacin cuando lo estime conveniente. Los accionistas tendrn derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisin de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha Luis A. en que se apruebe el Reglamento. PARAGRAFO. Se consagra el Derecho de Preferencia tambin tratndose

de la negociacin del derecho de suscripcin en favor de los accionistas, preferencia que ser reglamentada por la Junta Directiva simultneamente con el Reglamento de Suscripcin de llegarse tal evento. ARTICULO OCTAVO. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Cada accin conferir los siguientes derechos a su titular: 1. El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella. 2. El de percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio. 3. El de negociar las acciones con sujecin a la ley y a los estatutos. 4. El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) das hbiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio. 5. El de retirarse de la sociedad, el cual nicamente podr ser ejercido por aquellos accionistas disidentes o ausentes de acuerdo con lo previsto en el artculo quincuagsimo octavo de estos estatutos; y 6. El de recibir, en caso de liquidacin de la Compaa, una parte proporcional de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. PARAGRAFO: Cuando un accionista se encuentre en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podr ejercer los derechos inherentes a ellas ; para este efecto, la sociedad anotar los pagos efectuados y los saldos pendientes. ARTICULO NOVENO. TITULOS.- A todo suscriptor se le har entrega de los ttulos que justifique su calidad de accionista. Los ttulos sern nominativos y se expedirn en series continuas, con las firmas del Representante Legal y el Secretario y en ellos se indicar : 1. El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden ; 2. La denominacin de la Sociedad, su domicilio principal, la Notara, nmero y fecha de la escritura por la cual fue constituida ; 3. La cantidad de acciones que representa cada ttulo, el valor nominal de las mismas y la indicacin de si son ordinarias o privilegiadas ; 4. Las condiciones para el ejercicio del derecho de preferencia en la negociacin ; y 5. Al dorso de los ttulos de las acciones privilegiadas constarn los derechos inherentes a ellas.

PARAGRAFO.- Antes de ser liberadas totalmente las acciones slo podrn expedirse certificados

provisionales, con las mismas especificaciones que los definitivos. Luis A. Pagadas totalmente las acciones se

cambiarn los certificados provisionales por ttulos definitivos. ARTICULO DECIMO.- NEGOCIACION DE

ACCIONES. Las acciones son transferibles conforme a las leyes y de acuerdo con lo previsto en los presentes estatutos. La enajenacin se perfecciona por el solo consentimiento de los contratantes, pero para que este acto produzca efectos respecto de la Sociedad y de terceros, se requiere la inscripcin en el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del cedente. Dicha orden podr darse en forma de endoso sobre el ttulo respectivo. Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquiriente, ser menester la previa cancelacin de los ttulos del tradente. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION. El derecho a negociar las acciones estar en todo caso sujeto a las siguientes reglas : El accionista que pretenda enajenar todas sus acciones o parte de ellas, a personas diferentes de las que integran su rama familiar, lo avisar por medio de carta dirigida al Gerente en la cual determine el precio, plazo y dems condiciones de la posible enajenacin. La compaa por conducto de la Gerencia, goza de un plazo de treinta (30) das que se contarn a partir del recibo de dicha carta, para manifestar si adquiere las acciones que se pretenden enajenar en las condiciones sealadas en la oferta. El Gerente debe enviar copia de todas estas comunicaciones oportunamente a todos los accionistas. Solamente en el evento que la Compaa comunique expresamente que no hace uso del derecho de adquirirlos preferencialmente, los accionistas en particular podrn tomarlas para s y al efecto gozan de un plazo de veinte (20) das que se contarn el da en que aquella declare expresamente que no hace uso del derecho de comprarlas, en cuyo caso as se lo comunicar a los accionistas. Cuando sean varios los interesados en ejercer el derecho de

preferencia, las acciones objeto de la negociacin se repartirn a prorrata de las que cada accionista sea propietario, a menos que ellos acuerden otra forma. Si la Compaa o en su caso los accionistas, no estuvieren de acuerdo con el vendedor en el precio y/o plazo o si se tratare de una enajenacin que como la permuta no admite sustitucin de la cosa que se recibe, el valor de cada accin y

el plazo parra el pago ser fijado por peritos designados por las partes como lo dispone el Artculo cuatrocientos siete (407) del Cdigo de Comercio. El valor de la peritacin ser sufragado por iguales partes entre Luis A. comprador y vendedor. La operacin ser entonces obligatoria por el valor y plazo as determinado, tanto

para el vendedor como para el comprador. Los herederos de los accionistas tendrn derecho a las acciones del causante en proporcin al nmero de herederos y a la participacin de dicho accionista en el Capital Social. A este efecto, sern aplicables las leyes sobre sucesin en Colombia. ARTICULO

DECIMO SEGUNDO.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- La Sociedad inscribir las acciones en un libro registrado en la Cmara de Comercio en el cual se anotarn los ttulos expedidos, con indicacin de su nmero y fecha de inscripcin ; la enajenacin o traspaso de acciones ; los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas y las prendas y dems gravmenes o limitaciones de dominio. ARTICULO DECIMO TERCERO.- ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS.- Cuando la Sociedad pretenda adquirir sus propias acciones deber cumplir los requisitos que a continuacin se enuncian : 1. La determinacin se tomar por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas ; 2. Para realizar la operacin se emplearn fondos tomados de las utilidades lquidas netas despus de impuestos ; 3. Las acciones deben hallarse totalmente liberadas. Mientras dichas acciones se encuentren en poder de la Sociedad quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas. ARTICULO DECIMO CUARTO.TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO

LIBERADAS.- Las acciones no liberadas son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el cedente y los adquirentes subsiguientes sern solidariamente responsables por el importe no pagado de ellas. ARTICULO DECIMO QUINTO. PRENDA DE ACCIONES. ARTICULO. La prenda de acciones se perfecciona mediante su registro, en el libro de registro de acciones y no confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulacin o pacto expreso. El documento en que conste el correspondiente pacto ser suficiente para ejercer ante la Sociedad los derechos que se confieren al acreedor. ARTICULO DECIMO SEXTO.- USUFRUCTO DE

ACCIONES. El usufructo de acciones se perfecciona mediante el registro en el Libro de Registro de Acciones. Salvo estipulacin expresa en contrario, el usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a Luis A. la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al momento de la

liquidacin. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario, bastar el escrito o documento en que se hagan tales reservas. ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- EMBARGO DE ACCIONES. Las acciones podrn ser objeto de embargo y enajenacin forzosa. El embargo se inscribir en el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del funcionario competente. ARTICULO DECIMO OCTAVO. DIRECCIONES. Todo accionista deber registrar su direccin o la de sus representantes legales o apoderados; quienes no cumplan con este requisito no podrn reclamar a la Sociedad por no haber recibido oportunamente las comunicaciones oficiales que sean del caso. Los accionistas podrn registrar adems de la direccin, el nmero de telex o direccin cablegrfica, telefax o dems medios electrnicos donde se pueden enviar comunicaciones o convocatorias. ARTICULO DECIMONOVENO :

PACTOS ADICIONALES.- 1) Ninguno de los accionistas podr entregar en prenda como garanta personal o como aval, las acciones que posea en la Compaa, a menos que contare con las aprobacin unnime de los dems accionistas. 2) Ninguno de los accionistas otorgar garantas o avales personales para respaldar obligaciones que adquiera la Sociedad. Si esto llegare a ser necesario, el respaldo debern hacerlo mancomunada y solidariamente la totalidad de los accionistas. 3) La Sociedad no podr otorgar avales o garantas para respaldar a cualquiera de los accionistas en sus negocios particulares no relacionados con la Sociedad.- ARTICULO VIGESIMO.- IMPUESTOS. La Junta Directiva determinar en cada emisin o colocacin de acciones si la Sociedad o los Accionistas deben pagar los impuestos que graven o puedan gravar los ttulos o certificados de Acciones, cuando fuere aplicable. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- EXTRAVIO DE TITULOS. En los casos de hurto o robo de un ttulo, la Sociedad lo sustituir entregndole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el Libro de Registro de Acciones, comprobando el hecho ante los administradores y en todo caso, presentando la copia autntica del denuncio

penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por la prdida del ttulo, dar la garanta que le exija la Junta Directiva ; en caso de deterioro, la expedicin de un duplicado requerir la entrega por Luis A. ORGANOS DE LA parte del accionista de los ttulos originales deteriorados para que la Sociedad los anule. CAPITULO III. SOCIEDAD. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.

CLASIFICACION. La Sociedad tiene los siguientes rganos de direccin, administracin y fiscalizacin : 1. Asamblea General de Accionistas ; 2. Junta Directiva ; 3. Gerente y sus suplentes ; y 4. Revisor Fiscal. CAPITULO IV. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO VIGESIMO TERCERO. COMPOSICION. La Asamblea General de Accionistas se compone de los Accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones de los presentes estatutos y a la Ley. ARTICULO VIGESIMO CUARTO. REPRESENTACIN. Los

accionistas podrn hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder escrito otorgado a personas naturales o jurdicas segn se estime conveniente en el que se indique: el nombre del apoderado, la persona en quien ste puede sustituir el poder, si es el caso, la fecha o poca de la reunin o reuniones para las cuales se confiere. Dichos poderes podrn ser enviados va telefax a la sociedad. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirn de las formalidades aqu previstas. ARTICULO VIGESIMO QUINTO. PROHIBICIONES. Salvo los casos de representacin legal, los administradores y empleados de la Sociedad, mientras estn en el ejercicio de sus cargos, no podrn representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les confieran. Tampoco podrn votar en la aprobacin de los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidacin. ARTICULO VIGESIMO SEXTO. ACCIONES EN COMUNIDAD. Cuando una o varias acciones pertenezcan en comn y proindiviso a varias personas, stos designarn un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designar al representante de tales acciones a peticin de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representar las acciones del causante fallecido. ARTICULO VIGESIMO

SEPTIMO. REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas sern Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarn por lo menos una vez al ao dentro de los Luis A. tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio en el domicilio social, el da y la hora que determine la

Junta Directiva. Las Extraordinarias se efectuarn cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compaa. No obstante, podr reunirse la Asamblea General de Accionistas sin previa citacin y en cualquier sitio cuando se encuentre representada la totalidad de las acciones suscritas. PARAGRAFO: Siempre que ello se pueda probar, habr reunin de la Asamblea General de Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva. En este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En el evento en que la sociedad se encuentre sometida a inspeccin y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, ser obligatorio para la utilizacin de este mecanismo tener la presencia de un delegado de ese despacho, el cual deber ser solicitado con ocho (8) das de anticipacin. Al contrario, si la sociedad no se encontrare sometida a inspeccin y vigilancia y una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deber quedar prueba de la adopcin de las decisiones a travs de mensajes va telefax, en donde aparezca la hora, el girador, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofnicas u otros mecanismos similares. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. REUNIONES ORDINARIAS. Las reuniones ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la Sociedad, designar administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la Compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y, en general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. ARTICULO VIGESIMO NOVENO. REUNIONES POR DERECHO PROPIO. Si la Asamblea General de Accionistas no fuere convocada en la

oportunidad sealada en el Artculo Vigsimo Sptimo (27) anterior, se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de Abril, a las diez (10) de la maana, en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administracin de la Sociedad. Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin

de los libros y papeles de la Sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) das hbiles anteriores a la reunin. ARTICULO TRIGSIMO. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. Luis A. La Asamblea

General de Accionistas podr ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Gerente, el

Revisor Fiscal y, en los casos previstos por la ley por el Superintendente de Sociedades. Igualmente, se reunir a solicitud de un nmero de accionistas que represente la cuarta parte o ms de las acciones suscritas, caso en el cual la citacin se har por la Junta Directiva, el Gerente General o el Revisor Fiscal. Los solicitantes podrn acudir al Superintendente para que este funcionario ordene efectuarla si quienes estn obligados no cumplen con este deber. En las reuniones extraordinarias la Asamblea General de Accionistas podr tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del da incluido en la convocatoria. No obstante, con el voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones representadas en la reunin, la Asamblea General de Accionistas podr ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del da. ARTICULO TRIGSIMO PRIMERO. CONVOCATORIA. La convocatoria a reuniones de la Asamblea se har con ocho (8) das hbiles de anticipacin, por medio de carta, cablegrama, mensaje va telex o telefax enviado a cada uno de los accionistas a la direccin o nmeros registrados en la Secretara de la Sociedad. La carta deber entregarse bien personalmente, dejando constancia de su recibo o bien mediante la utilizacin de correo certificado o equivalente que permita probar la entrega oportuna. A los accionistas domiciliados en el exterior se les deber en todo caso enviar telex o telefax convocndolos con la antelacin dicha. La citacin deber contener el da, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea General de Accionistas, as como el objeto de la convocatoria cuando sea extraordinaria. Cuando se trate de aprobar balances de fin de ejercicio, la convocatoria deber hacerse con una anticipacin no menor de quince (15) das hbiles. En el acta de la sesin correspondiente se dejar constancia de la forma como se hizo la citacin. PARAGRAFO: No obstante lo anterior, en el evento en que deba reunirse la Asamblea General de Accionistas en forma extraordinaria con el objeto de discutir la posible fusin, transformacin, escisin o cancelacin de la inscripcin de las acciones en el evento en que la sociedad negocie las

acciones

en

el

mercado

pblico

de

valores,

la

convocatoria deber hacerse con una anticipacin de quince (15) das hbiles y en ella se indicar expresamente los asuntos a tratar y la posibilidad de que Luis A. cualquier accionista pueda ejercer el derecho de retiro en concordancia con el artculo quincuagsimo octavo

de los estatutos sociales. ARTICULO TRIGSIMO SEGUNDO. QUORUM PARA DELIBERAR. La Asamblea General de Accionistas podr deliberar con un nmero plural de personas que represente el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas. PARAGRAFO: Si este qurum no llegare a completarse, se convocar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas, y deber efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles ni despus de los treinta (30) das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. Cuando la Asamblea General de Accionistas se rena por derecho propio el primer da hbil del mes de Abril, podr deliberar y decidir vlidamente con dos o ms personas cualquiera que sea el nmero de acciones que representen. ARTICULO TRIGSIMO TERCERO. PRESIDENCIA. La Asamblea General de Accionistas ser presidida por el Presidente de la Junta Directiva de la sociedad y a falta de ste por cualquier persona designada para tal efecto por la misma Asamblea. ARTICULO TRIGSIMO CUARTO. QUORUM DECISORIO EXTRAORDINARIO. Se requerir de qurum decisorio

extraordinario nicamente en los siguientes casos: (i) Se requerir el voto de un nmero plural de accionistas que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunin, cuando fuere necesario disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia. (ii) La decisin de distribuir un porcentaje inferior al cincuenta por ciento (50%) de las utilidades lquidas del ejercicio anual o el saldo de las mismas, o la decisin en el sentido de abstenerse de distribuir utilidades como resultado del ejercicio anual deber ser adoptada, cuando menos, por un nmero plural de votos que represente el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunin. (iii) De otro lado, se requerir el voto de un nmero plural de accionistas que represente el ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunin, cuando sea necesario decidir sobre el

pago del dividendo en acciones liberadas de la sociedad. (iv) La aprobacin de las reformas de estatutos requerirn del voto favorable de un nmero plural de accionistas que represente al menos la mitad Luis A. ms uno de las acciones suscritas. ARTICULO DECISORIO

TRIGSIMO

QUINTO.

QUORUM

ORDINARIO: Las dems decisiones de la Asamblea General de Accionistas, inclusive los nombramientos unitarios, se tomarn por el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas, salvo que la ley o los estatutos requieran mayoras especiales. Cuando se trate de aprobar balances, cuentas de fin de ejercicios y cuentas de liquidacin, la decisin se tomar por mayora de las acciones suscritas, previa deduccin de los votos que correspondan a los administradores o empleados de la Sociedad, quienes no podrn votar estos actos. ARTICULO TRIGSIMO SEXTO. OBLIGATORIEDAD DE LAS

DECISIONES. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, adoptadas con los requisitos previstos en la ley y en estos estatutos, obligarn a todos los accionistas an a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carcter general. PARAGRAFO: Sern igualmente vlidas y obligatorias las decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este evento la mayora se computar sobre el total de las acciones en circulacin. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, estos debern recibirse en un trmino mximo de un mes, contado a partir de la fecha de recibo de la primera comunicacin. El representante legal de la sociedad informar a los accionistas sobre el sentido de la decisin dentro de los cinco (5) das siguientes a la recepcin de los documentos en los que el voto se haya expresado. ARTICULO TRIGSIMO SEPTIMO. NO RESTRICCIN DEL VOTO. Cada accionista tendr tantos votos cuantas acciones posea en la compaa, por tanto en ningn caso se aplicar la restriccin del voto. ARTICULO TRIGSIMO OCTAVO. ELECCIONES. Siempre que se trate de elegir a dos o ms personas para integrar una misma Junta, comisin o cuerpo colegiado, se aplicar el sistema de cuociente electoral. Este se determinar dividiendo el nmero total de los votos vlidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzar por la lista que hubiera obtenido mayor nmero de votos y as en orden descendente. De cada

lista se declararn elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el nmero de votos emitidos por la misma y si quedaren puestos por proveer stos correspondern Luis A. a los residuos ms altos,

escrutndolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos se decidir a la suerte.

ARTICULO TRIGSIMO NOVENO. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: 1. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos; 2. Considerar los informes de los administradores y del Gerente sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal; 3. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; 4. Disponer de las utilidades sociales conforme a los estatutos y a las leyes; 5. Constituir e

incrementar las reservas a que haya lugar; 6. Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar; 7. Nombrar y remover a los miembros de la Junta Directiva, al Gerente y a su Suplente, al Revisor Fiscal Principal y Suplente, y fijarles sus asignaciones; 8. Nombrar al liquidador de la Sociedad; 9. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y Revisor Fiscal; 10. Decretar la emisin de bonos y ttulos

representativos de obligaciones; 11. Decretar la enajenacin total de los haberes de la Sociedad; 12. Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente aquellas

funciones cuya delegacin no est prohibida por la ley; 13. Adoptar las medidas que reclame el cumplimiento de los estatutos y el inters comn de los asociados; 14. Disponer, mediante el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunin, que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia; 15. Las dems que sealen las leyes, o estos estatutos y que no correspondan a otro rgano. ARTICULO CUADRAGSIMO. LIBRO DE ACTAS. Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se har constar en un Libro de Actas que sern firmadas por el Presidente de la reunin y su Secretario, o en su defecto por el Revisor Fiscal despus de aprobadas. Las actas se encabezarn con su nmero y expresarn cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunin, el nmero de acciones suscritas, la forma y antelacin de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicacin del nmero de acciones propias o ajenas que

representen,

los

asuntos tratados,

las

decisiones

adoptadas y el nmero de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, con las salvedades de ley, las constancias escritas presentadas por los asistentes, las Luis A. designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura. PARAGRAFO: En el caso de las reuniones no

presenciales o de las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes debern elaborarse y asentarse posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) das siguientes a aquel en que concluya el acuerdo. Las actas debern ser suscritas por el representante legal y la persona que se designe como secretario ad hoc. CAPITULO V. JUNTA DIRECTIVA. ARTICULO CUADRAGSIMO PRIMERO. COMPOSICIN DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Sociedad tendr una Junta Directiva compuesta por tres (3) miembros principales, y dos suplentes numricos, elegidos por la Asamblea General de Accionistas.- ARTICULO CUADRAGSIMO SEGUNDO. PERIODO DE LA JUNTA DIRECTIVA. Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva sern elegidos para perodos de un (1) ao y podrn ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su perodo. Si la Asamblea General de Accionistas no hiciere nueva eleccin de directores, se entender prorrogado su mandato hasta tanto se efecte nueva designacin. ARTICULO CUADRAGSIMO TERCERO. PRESIDENCIA. La Junta Directiva

tendr un Presidente elegido de su seno por los directores. As mismo, tendr un Secretario, quien podr ser miembro o no de la Junta. Los ARTICULO directores

CUADRAGSIMO

CUARTO.

DIRECTORES

SUPLENTES.

suplentes reemplazarn a los principales en sus faltas absolutas o temporales. Sin embargo, podrn ser llamados a las deliberaciones de la Junta Directiva, an en los casos en que no les corresponda asistir, pero en tal evento no tendrn voto, ni afectarn el qurum. ARTICULO CUADRAGSIMO QUINTO.

REUNIONES. La Junta Directiva se reunir por lo menos dos veces al ao en la fecha que ella determine y cuando sea convocada por ella misma, o dos de sus directores que acten como principales, el Gerente de la Sociedad o el Revisor Fiscal. PARAGRAFO PRIMERO: Siempre que ello se pueda probar, habr reunin de la Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros

puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva. En este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En el evento en que la Luis A. sociedad se encuentre sometida a inspeccin y

vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, ser

obligatorio para la utilizacin de este mecanismo contar con la presencia de un delegado de ese despacho, el cual deber ser solicitado con ocho (8) das de anticipacin. Al contrario, si la sociedad no se encontrare sometida a inspeccin y vigilancia y una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deber quedar prueba de la adopcin de las decisiones a travs de mensajes va telefax, en donde aparezca la hora, el girador, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofnicas u otros mecanismos similares. PARAGRAFO SEGUNDO. Sern vlidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos sus miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayora respectiva se computar sobre el total de los miembros de la Junta Directiva. Si los

miembros de la Junta Directiva hubieren expresado su voto en documentos separados stos debern recibirse en un trmino mximo de un mes, contado a partir de la primera comunicacin recibida. El representante legal de la sociedad informar a los miembros de la Junta Directiva el sentido de la decisin, dentro de los cinco (5) das siguientes a la recepcin de los documentos en los que se exprese el voto. ARTICULO CUADRAGSIMO SEXTO.- DECISIONES.- La Junta Directiva podr deliberar y decidir con la presencia y los votos de la mayora de sus miembros. Las actas de las reuniones sern firmadas despus de aprobadas por el Presidente de la reunin y el Secretario. ARTICULO CUADRAGSIMO SEPTIMO.-FUNCIONES.- Son funciones de la Junta Directiva: 1.- Darse su propio reglamento y fijar los reglamentos internos de la Sociedad; 2.- Cooperar con el Gerente en la administracin y direccin de los negocios sociales, as como delegar en el Gerente o en cualquier otro empleado las funciones que estime convenientes; 3.- Disponer cuando lo considere oportuno, la formacin de comits consultivos o tcnicos, integrados por el nmero de miembros que determine, para que asesoren al Gerente en determinados asuntos, y crear los dems empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, sealarles funciones y remuneracin; 4.- Aprobar todos los contratos y acuerdos

colectivos y el despido de empleados de la sociedad que represente el diez por ciento (10%) o ms del total de los empleados. 5.- Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unin del Gerente de la Sociedad, el Luis A. balance de cada ejercicio, y los dems anexos e informes de que trata el artculo cuatrocientos cuarenta y

seis (446) del Cdigo de Comercio, y cuando lo estime conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas reformas que juzgue adecuado introducir a los estatutos; 6.- Asesorar al Gerente cuando ste as lo solicite en relacin con las acciones judiciales que deban iniciarse o proseguirse; 7.- Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias siempre que lo crea conveniente o cuando lo solicite un nmero de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte de las acciones suscritas; 8.- Dar su voto consultivo cuando la Asamblea General de Accionistas lo pida o cuando lo determinen los estatutos; 9.- Examinar cuando lo tenga a bien, directamente o por medio de una comisin, los libros, cuentas, documentos y caja de la Sociedad; 10.- Aprobar la adquisicin de otras empresas, venderlas o proponer a la Asamblea General de Accionistas su incorporacin o fusin a otra sociedad; 11.- Establecer o suprimir sucursales o agencias dentro o fuera del pas reglamentar su funcionamiento y fijar en cada oportunidad las facultades y atribuciones de los administradores; 12.-

Reglamentar la colocacin de acciones ordinarias que la Sociedad tenga en reserva; 13.- Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales; 14.- Interpretar las disposiciones de los Estatutos que dieren lugar a dudas y fijar su sentido mientras se rena la prxima Asamblea General de Accionistas para someterle la cuestin; 15.- Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos estatutos y de las que se dicten para el buen funcionamiento de la Empresa, y tomar las decisiones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines y que no correspondan a la Asamblea o a otro rgano de la sociedad. ARTICULO CUADRAGSIMO OCTAVO.- LIBRO DE ACTAS.- Lo ocurrido en las reuniones de la Junta Directiva se har constar en un Libro de Actas que sern firmadas por el Presidente de la Reunin y su Secretario despus de aprobadas. Las actas se encabezarn con su nmero y expresarn cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunin, el nmero de miembros asistentes y su condicin de principales o suplentes, los asuntos tratados, las

decisiones adoptadas y el nmero de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, con las salvedades de ley, las constancias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su Luis A. clausura. PARAGRAFO: En el caso de las reuniones no presenciales o de las decisiones adoptadas por la Junta

Directiva cuando por escrito todos los miembros expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes debern elaborarse y asentarse posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) das siguientes a aquel en que concluya el acuerdo. Secretario Las actas debern ser suscritas por el representante legal y el de la compaa. CAPITULO VI.GERENTE.ARTICULO

CUADRAGSIMO NOVENO.- GERENTE - REPRESENTACIN LEGAL.- La sociedad tendr un Gerente, quien ser su Representante Legal. Tendr a su cargo la administracin y gestin de los negocios sociales con sujecin a la ley, a estos estatutos, a los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. Tendr dos (2) suplentes, quien lo reemplazar de acuerdo con sus instrucciones en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. ARTICULO QUINCUAGSIMO. NOMBRAMIENTO Y PERIODO. El Gerente y sus suplentes sern designados por la Junta Directiva. El perodo ser de un (1) ao contado a partir de su eleccin, pero podrn ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento del mismo. Cuando la Junta Directiva no elija al Gerente o a su suplente en las oportunidades que deba hacerlo, continuarn los anteriores en sus cargos hasta tanto se efecte nuevo nombramiento. ARTICULO QUINCUAGSIMO

PRIMERO. REGISTRO. El nombramiento del Gerente y de sus suplentes deber inscribirse en el registro mercantil, el cual se har en la Cmara de Comercio, con base en copia autntica de las actas en que consten las designaciones. Hecha la inscripcin, los nombrados conservarn el carcter de tales mientras no sean registrados nuevos nombramientos. Ni el Gerente, ni su Suplente podrn entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras el registro de su nombramiento no se haya llevado a cabo. ARTICULO QUINCUAGSIMO SEGUNDO. FACULTADES DEL GERENTE Y DE LOS SUPLENTES. El Gerente ejercer las funciones

propias de su cargo y en especial las siguientes: 1. Representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente ante los asociados, terceros y toda clase de

autoridades

judiciales

administrativas,

pudiendo

nombrar mandatarios para que la represente cuando fuere el caso; 2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Luis A. Directiva; 3. Realizar y celebrar los actos y contratos que tiendan a llenar los fines de la Sociedad. Queda

autorizado tambin para realizar toda clase de contratos sin limitacin alguna de cuanta. A manera de ejemplo podr realizar los siguientes actos o contratos: (i) La adquisicin, enajenacin, constitucin de garantas especficas, limitaciones o gravmenes de activos fijos en cualquier cuanta y (ii) La celebracin de cualquier acto o contrato incluidos los prstamos bancarios y dems crditos con entidades financieras. 4. Someter a arbitramento o transigir las diferencias de la Sociedad con terceros, con sujecin a las autorizaciones dadas en el numeral 3 anterior; 5. Nombrar y remover los empleados de la Sociedad cuya designacin o remocin no corresponda a la Junta Directiva, conforme lo dispone el artculo cuadragsimo sptimo numeral quinto (47. 5) de los presentes estatutos; 6. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los lmites sealados en los estatutos; 7. Cuidar de la recaudacin e inversin de los fondos de la Empresa; 8. Velar porque todos los empleados de la Sociedad cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva las irregularidades o faltas graves que ocurran sobre este particular y; 9. Ejercer las dems funciones que le delegue la ley, la

Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva. CAPITULO VII. REVISOR FISCAL. ARTICULO QUINCUAGSIMO TERCERO. NOMBRAMIENTO Y

PERIODO. El Revisor Fiscal deber ser contador pblico y ser elegido por la Asamblea General de Accionistas para un perodo de un (1) ao. Podr ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento del mismo. El Revisor Fiscal tendr un (1) Suplente que lo reemplazar en sus faltas absolutas o temporales. ARTICULO QUINCUAGSIMO CUARTO.

INCOMPATIBILIDAD.

No podrn ser Revisores Fiscales los asociados de la

misma compaa, de sus matrices o subordinadas, quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma Sociedad y quienes

desempeen en ella o en sus subordinadas cualquier otro cargo. ARTCULO QUINCUAGSIMO QUINTO. FUNCIONES. Las funciones del Revisor Fiscal sern las sealadas por la ley. CAPITULO VIII. Luis A. FUSIN,

ESCISIN Y DERECHO DE RETIRO. ARTICULO QUINCUAGSIMO SEXTO. FUSIN. La fusin de la

sociedad se produce en el evento en que sta se disuelva sin liquidarse para ser absorbida por otra o para crear una nueva y deber realizarse de acuerdo con lo previsto en los artculos 172 y siguientes del Cdigo de Comercio. ARTICULO QUINCUAGSIMO SEPTIMO. ESCISIN . Habr escisin de la sociedad

cuando: (i) La sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes o las destina a la creacin de una o varias sociedades, o (ii) La sociedad se disuelve sin liquidarse. dividiendo su patrimonio en dos o ms partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creacin de nuevas sociedades. ARTICULO QUINCUAGSIMO OCTAVO. DERECHO DE RETIRO. Cuando la

transformacin, fusin o escisin de la sociedad impongan a los accionistas una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales, as como en el evento en que la sociedad negocie sus acciones en el mercado pblico de valores y se cancele voluntariamente su respectiva inscripcin los accionistas ausentes o disidentes tendrn derecho a retirarse de la sociedad. Dicho derecho podr ser ejercido por los accionistas ausentes y disidentes de acuerdo con lo previsto en los artculos 12 y siguientes de la Ley 222 de 1.995. ARTICULO QUINCUAGSIMO NOVENO. PUBLICIDAD SOBRE EL DERECHO DE RETIRO. El proyecto de escisin, fusin o las bases de la transformacin debern mantenerse a disposicin de los accionistas en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con quince (15) das hbiles de antelacin a la reunin en la que vaya a ser considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria de dicha reunin,

deber incluirse dentro del orden del da el punto referente de la escisin, fusin, transformacin o cancelacin de la inscripcin e indicar expresamente la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer el derecho de retiro. CAPITULO IX. BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDOS. ARTICULO SEXAGSIMO. BALANCE GENERAL. Anualmente, el 31 de diciembre la sociedad deber cortar

sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propsito general, debidamente certificados. El balance, el inventario, los libros y dems piezas justificativas de los informes, sern depositados en la oficina de la Luis A. administracin con una antelacin de quince (15) das hbiles al sealado para la reunin de la Asamblea

General de Accionistas con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas. ARTICULO SEXAGSIMO PRIMERO. APROBACION DEL

BALANCE. El Balance deber ser presentado para la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas por la Junta Directiva y el Gerente de la Sociedad con los dems documentos a que se refiere el artculo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Cdigo de Comercio. Si la sociedad llegare a ser vigilada por la Superintendencia de Sociedades, sta deber dentro del trmino en el que se le indique presentar los documentos que le sean exigidos con las formalidades requeridas para tal efecto. ARTICULO SEXAGSIMO SEGUNDO. RESERVA LEGAL. De las utilidades lquidas de cada ejercicio se tomar el diez por ciento (10%) para constituir e incrementar la reserva legal hasta cuando alcance un monto igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. ARTICULO SEXAGSIMO TERCERO. RESERVAS OCASIONALES. La Asamblea General de Accionistas podr crear e incrementar reservas ocasionales siempre y cuando tengan un destino especfico, con sujecin a las disposiciones legales. ARTICULO SEXAGSIMO CUARTO. DIVIDENDOS. Hechas las reservas a que se refieren los artculos anteriores, as como las apropiaciones para el pago de impuestos, se repartir como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades lquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas si se tuvieren que enjugar prdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo, si la suma de las reservas legales y ocasionales excediere del cien por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deber repartir la Sociedad ser del setenta por ciento (70%). No obstante, la Asamblea, con el voto del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas, podr disponer que la distribucin de utilidades se efecte en un porcentaje menor o no se lleve a cabo. Cuando no se obtenga la mayora sealada anteriormente, deber distribuirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores. El pago del

dividendo se har en proporcin al nmero de acciones suscritas y se cancelar en dinero efectivo en las pocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, salvo que con el voto del ochenta por ciento (80%) de las Luis A. SEXAGSIMO acciones representadas se decida cubrirlo en forma de acciones liberadas de la misma Sociedad. ARTICULO QUINTO. DIVIDENDOS NO RECLAMADOS

OPORTUNAMENTE. La Sociedad no reconocer intereses por los dividendos que no sean reclamados oportunamente, los cuales quedarn en la caja social en depsito disponible a la orden de sus dueos. CAPITULO X. REFORMAS AL CONTRATO SOCIAL. ARTICULO SEXAGSIMO SEXTO. SOLEMNIZACIONES. Las reformas a los estatutos debern ser aprobadas por la Asamblea General de Accionistas con el qurum previsto en el Artculo Trigsimo Quinto (35) de estos estatutos. Corresponde al Representante Legal cumplir las formalidades respectivas. CAPITULO XI. DISOLUCIN Y LIQUIDACION. ARTICULO La Sociedad se

SEXAGSIMO SEPTIMO. CAUSALES. DE DISOLUCIN.

disolver: 1. Por vencimiento del trmino previsto para su duracin, si no fuere prorrogado vlidamente; 2. Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su formacin y funcionamiento; 3. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) de las acciones suscritas pertenezcan a un solo accionista; 4. Por decisin de la Asamblea General de Accionistas adoptada conforme a los estatutos; 5. Cuando las prdidas reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; 6. Por las dems causales

establecidas por las leyes. ARTICULO SEXAGSIMO OCTAVO. LIQUIDACION. Llegado el caso de disolucin de la Sociedad se proceder a la liquidacin y distribucin de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. ARTICULO SEXAGSIMO NOVENO. LIQUIDADOR. Har la liquidacin la persona o

personas designadas por la Asamblea General de Accionistas con la mayora prevista en estos estatutos. Si son varios los liquidadores, para su designacin se aplicar el sistema del cuociente electoral y obrarn conjuntamente, salvo que la Asamblea General de Accionistas disponga otra cosa. Si la Asamblea General de Accionistas no nombrara liquidador, tendr carcter de tal la persona que ocupe el cargo de Gerente en el momento en que la Sociedad quede disuelta. En el ejercicio de sus funciones, el liquidador estar obligado a dar cumplimiento a las

disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Durante la liquidacin la Junta Directiva obrar como Junta Asesora. ARTICULO SEPTUAGSIMO.

FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. En el perodo Luis A. de la liquidacin la Asamblea General de Accionistas sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias en la

forma prevista en estos estatutos y tendr todas las funciones compatibles con el estado de liquidacin, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acta de distribucin. ARTICULO SEPTUAGSIMO PRIMERO. CUENTA FINAL Y ACTA DE DISTRIBUCIN. Cancelado el pasivo social externo se

elaborar la cuenta final de liquidacin y el acta de distribucin del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarn conforme a estos estatutos a la Asamblea General de Accionistas para que dicho rgano apruebe las cuentas de su gestin y el acta de distribucin. Si hecha la citacin no se hace presente ningn accionista, los liquidadores convocarn a una segunda reunin para dentro de los diez (10) das hbiles siguientes y si en esta ocasin no concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidacin se entregar a los accionistas lo que les corresponda y si hay ausentes, los liquidadores los citarn mediante avisos que se publicarn por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un peridico que circule en el domicilio social. Hecha la citacin anterior y transcurridos diez (10) das hbiles despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de sta, a la Junta que opere en el lugar ms prximo, los bienes que correspondan a los accionistas que no se hayan presentado a reclamarlos. Si stos no lo hicieren dentro del ao siguiente, dichos bienes

pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia para la cual el liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya lugar.. Las diferencias que ocurran en cualquier tiempo, inclusive en el perodo de liquidacin, entre los accionistas o entre uno o varios de ellos y la Sociedad con motivo del Contrato Social, sern decididas por tres (3) rbitros, designados de comn acuerdo por las partes, quienes decidirn en derecho. La designacin CAPITULO XII.

DISPOSICIONES

VARIAS.

ARTICULO

SEPTUAGSIMO SEGUNDO. ARBITRAMENTO de los rbitros la debern realizar dentro de los treinta (30) das siguientes al da en que una de las partes comunique Luis A. por escrito a la otra las diferencias materia del arbitraje. El tribunal funcionar en la ciudad de Cali y ser

administrado por la Cmara de Comercio de Pasto de acuerdo con la Ley 23 de 1991, el Decreto 2279 de 1989, el Decreto 2651 de 1991 y cualquier legislacin que la modifique, adicione o aclare. En lo no previsto se aplicarn las normas del Cdigo de Comercio. ARTICULO SEPTUAGSIMO TERCERO.

PROHIBICIONES. Ningn accionista o empleado podr revelar a extraos las operaciones de la Sociedad, salvo que lo exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad facultada para informarse de ellas. ARTICULO SEPTUAGSIMO CUARTO. ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS. Dos o ms accionistas que no sean administradores de la sociedad, podrn celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en las asambleas de accionistas. Dicho acuerdo podr comprender la estipulacin que permita a uno o ms de ellos o a un tercero, llevar la representacin de todos en la reunin o reuniones de la Asamblea General de Accionistas Esta estipulacin producir efectos respecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su depsito en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad. En lo dems, ni la sociedad ni los dems accionistas, respondern por el incumplimiento a los trminos del acuerdo. CAPITULO XIII CLAUSULAS TRANSITORIAS. ARTICULO SEPTUAGESIMO QUINTO.- Hasta cuando la Asamblea realice nuevas designaciones, la sociedad tendr los siguientes dignatarios : - - -

----

- - - - VELEZ

PRINCIPALES Luis A.

SUPLENTES

EDGAR VELEZ ADRIANA BETANCOURT

LORENA

CESPEDES C.C. 25.280.168. -

C.C. 10.526.662. - - - - - GRACIELA CESPEDES DE VELEZ C.C. ERNESTO VELEZ BETANCOURT 38.238.557. - - - - - C.C. 10.531.167 - - - -

CLAUDIA PATRICIA VELEZ CESPEDES - - - - - - - -- - - - - - - C.C. 34.566.286 - - - - -

GERENTE: EDGAR VELEZ BETANCOURT C.C. 10.526.662 Mistrat Risaralda.SUBGERENTE: CLAUDIA PATRICIA VELEZ CESPEDES C.C. 34.566.286 Popayn. REVISOR FISCAL PRINCIPAL: JAVIER LIBREROS MUOZ, con c.c.

14.880.517 de Buga y T.P. No. 21997 T

REVISOR FISCAL SUPLENTE: MARTHA ISABEL ARCOS BUSTOS con c.c. 34.608.970 de Santander de Quilichao y T.P. 125034 - T 4. ELABORACION, LECTURA Y APROBACION DEL ACTA. Despus de un receso se elabora el acta de la reunin hoy 26 de Enero de dos mil ocho (2008), se lee y se aprueba unnimemente por los asistentes. No siendo otro el tema a tratar, se levanta la sesin, siendo las once (11:00) p.m. del mismo da.- EDGAR VELEZ BETANCOURT (Firmado) CLAUDIA PATRICIA VELEZ C. (Firmado). Es fiel copia de su original. Presidente

Secretaria -

CLAUDIA PATRICIA VELEZ CESPEDES. (Firmado) -

Secretaria -

(HASTA AQU CONFORME A LA MINUTA PRESENTADA).

ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirti a los otorgantes de sta escritura de la obligacin que tienen de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o

corregir lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobacin la Notaria total no del asume texto. En

consecuencia,

ninguna

responsabilidad por error o inexactitudes establecidas Luis A. con posterioridad a la firma de los otorgantes ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos

mediante el otorgamiento de una nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada por los mismos. Ledo que fue este instrumento, los comparecientes lo hallaron corriente y expresaron su asentimiento en prueba de lo cual firman. Los otorgantes son advertidos que deben presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, dentro del trmino legal. Derechos -$ $3.300 para la Superintendencia de Notariado y registro y $3.300 para el

Fondo Nacional de Notariado. Resolucin 8850 de diciembre 18 de 2.007. Retencin en la Fuente: $ Hojas utilizadas Nro. AA 33055153 33055154

33055155 33055156 33055157 33055158 33055159 -33053537 33053538 33053539 33053540 33053541 33053542 33053543 33053544 33053545 33053546 33053547.

LOS COMPARECIENTES:

EDGAR VELEZ BETANCOURT

GRACIELA CSPEDES DE VELEZ

CLAUDIA PATRICIA VELEZ CSPEDES

ANA ELVIRA GUZMN DE VARONA NOTARIA PRIMERA DE POPAYAN Luis A. ESCRITURA PUBLICA NUMERO:

FECHA DE OTORGAMIENTO: OCHO (08) DE JUNIO DEL AO DOS MIL SIETE (2.007).-CLASE DE ACTOS: REFORMA ESTATUTARIA Y PROTOCOLIZACION - -

RAZON SOCIAL: PROFESIONALES ESPECIALIZADOS ASOCIADOS PROESA LTDA EN LIQUIDACION . - - -

-DATOS DE LA ESCRITURA PUBLICA- FECHA 08.06.2007.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO: -

NOTARIA ORIGEN CIUDAD PRIMERA POPAYAN - - - -

PERSONA QUE INTERVIENE: -

OSCAR CALVACHE ROJAS

QUIEN OBRA EN NOMBRE Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD PROFESIONALES LIQUIDACION. ESPECIALIZADOS ASOCIADOS PROESA LTDA - - EN

En la ciudad de Popayn, Capital del Departamento del Cauca, Repblica de Colombia, a los ocho (08) das del mes de Junio del ao dos mil siete (2.007), donde est ubicada la Notara Primera del Crculo de Popayn, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMN DE VARONA, compareci el seor OSCAR CALVACHE ROJAS, quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad y present la cdula de ciudadana nmero 10.524.723 expedida en Popayn, de estado civil soltero, sin unin marital de hecho, quien obra en calidad de Gerente Principal de la sociedad PROFESIONALES

ESPECIALIZADOS ASOCIADOS PROESA LTDA EN LIQUIDACION, con domicilio en la ciudad de Popayn, constituida mediante la Escritura Pblica

No.262 del 24 de Enero del ao 1.997, otorgada en la Notara Segunda del Crculo de Popayn e inscrita en la Cmara de Comercio de Popayn el da 28 de Abril de 1.997 bajo el nmero 11287 del Libro IX, lo cual consta Luis A. en el certificado de existencia y representacin expedido por la cmara de comercio del cauca, el cual se

protocoliza con esta escritura y quien manifest: que por medio del presente instrumento procede a elevar a escritura pblica la reforma de Estatutos aprobada en la reunin extraordinaria de Socios, de fecha 15 de enero del 2007, segn consta en el Acta No.01, la cual es del siguiente tenor: PROFESIONALES ESPECIALIZADOS ASOCIADOS. PROESA LTDA. NIT. 817.001.170-2. ACTA 01 DE 2007. - - - - - -

ORGANO QUE SE REUNE: JUNTA DE SOCIOS.

En la ciudad de Popayn, capital del departamento del Cauca a los quince (15) das del mes de enero del 2007, en la carrera 9 No.8-51, sede de la sociedad PROFESIONALES ESPECIALIZADOS ASOCIADOS PROESA LTDA, se reunieron extraordinariamente las personas que a continuacin se relacionan y que corresponden al 100% del capital social de la empresa, cuando transcurran las 11:00 horas del da, -SOCIO No. CUOTAS - Porcentaje cuotas 60.000 48.7805% 51.2195% - - -

OSCAR CALVACHE ROJAS

ANA GRACIELA TROCHEZ VILLANI 63.000

Atendiendo as la convocatoria escrita remitida por el Gerente, Ingeniero OSCAR CALVACHE ROJAS mediante comunicacin de fecha quince (15) de diciembre de 2006, dirigida a la direccin registrada por cada uno de ellos en la compaa para tales efectos. Previa aprobacin del orden del da que se transcribe a

continuacin, la Junta de Socios deliber y tom las decisiones de que cuenta esta acta. ORDEN DEL DIA. 1.-Verificacin del qurum. presidente y secretario de la reunin. 2.- Eleccin del 4.

3. Vigencia de la sociedad.

Nombramientos. 5. Encargo al gerente de la sociedad . 6. Lectura y aprobacin del acta de la reunin. 1. Verificacin del qurum. El gerente de la compaa inform que se encontraban representadas en la reunin la cantidad de Ciento Veintitrs mil (123.000) cuotas de inters social, correspondiente al 100% del

inters social y que, en consecuencia estaba el qurum para deliberar y decidir. 2. Eleccin de presidente y secretario de la reunin. Para desempear los cargos de presidente y secretario de la reunin extraordinaria se Luis A. designaron a ANA GRACIELA TROCHEZ y OSCAR CALVACHE ROJAS, respectivamente. 3. Vigencia de la

sociedad. Por unanimidad se acord que la vigencia de la sociedad se prolongaba hasta el da 23 de enero del ao 2027. 4 . Nombramientos: A continuacin el presidente de la reunin le concedi el uso de la palabra al Gerente para que informara sobre la necesidad de hacer cambio de gerente, recibiendo por unanimidad de los socios el respaldo al respecto. Procediendo luego a elegir como nuevo gerente al seor ROGER ALIRIO GRANDA SILVA, identificado con cdula de ciudadana No. 10.544.099 de Popayn que fue aprobada por la totalidad de los socios y aceptada por el seor GRANDA SILVA. 5. Encargo al Gerente de la Sociedad . Se procedi a designar al Gerente de la sociedad para que hiciera los trmites respectivos ante las autoridades competentes e informar el cambio de vigencia y gerente de la empresa. 6.Lectura y aprobacin del acta de la reunin . El secretario dio lectura a la presente acta, la cual se aprob por unanimidad y sin objecin alguna por los asistentes. Agotado el orden del da, el presidente levanto la cesin siendo las 12:00 horas. NOTA: La presente acta es copia fiel tomada de la original, asentada en el libro de Actas registrado en la Cmara de Comercio el da 13 de agosto de 1997 bajo el nmero VII. FIRMADO FIRMADO - -

ANA GRACIELA TROCHEZ VILLANI Presidente -

OSCAR CALVACHE ROJAS - - -

Secretario -

El compareciente hace constar que ha verificado cuidadosamente sus nombres completos, estado civil, el nmero de su documento de identidad. Declara que todas las informaciones consignadas en el presente instrumento son correctas y, que en consecuencia, asume la responsabilidad que se derive de cualquier inexactitud en los mismos. Conoce la ley y sabe que la Notaria responde de la regularidad formal de los instrumentos que autoriza, pero no de la veracidad de las declaraciones de los interesados. Ledo que fue este instrumento, El

compareciente

lo

hall

corriente

expres

su

asentimiento en prueba de lo cual firma de lo cual doy fe, y con la advertencia del registro respectivo en la oficina Luis A. correspondiente dentro del trmino legal.

Derechos $

$3.175 para la Superintendencia de

Notariado y registro y $3.175 para el Fondo Nacional de

Notariado. Resolucin 7880 de Diciembre 28 de 2.009. Hojas utilizadas Nos. 29884501 29884503.

EL COMPARECIENTE:

OSCAR CALVACHE ROJAS

ANA ELVIRA GUZMN DE VARONA NOTARIA PRIMERA DE POPAYAN

Luis A.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO:

FECHA DE OTORGAMIENTO:

CLASE DE ACTOS: APORTE A SOCIEDAD REFORMA ESTATUTARIA Y PROTOCOLIZACION RAZON SOCIAL: SOCIEDAD CONSTRUCTORA SAN FERNANDO R.O LTDA. SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO Y REGISTRO FORMATO DE CALIFICACION - - - -

CUANTA: $250000.000.oo

MATRICULAS INMOBILIARIAS No: 120-50222 - 120-50223 - 120-50224 - 12050225 - 120-50226 - 120-50227 - 120-50232 - 120-50233 - 120-164399 120164400.CODIGOS - 000100060736000 010101220017000 010101220020000 010101220007000 - -

CATASTRALES:

010101220018000 010101220001000

010101220019000 010101220006000 -

000100060867000 000100060901000. -

INMUEBLES OBJETO DE LOS ACTOS:

1. Lote de terreno distinguido como nmero 7 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. - - -

2. Lote de terreno distinguido como nmero 8 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. - - -

3. Lote de terreno distinguido como nmero 9 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. - Luis A. - -

4. Lote de terreno distinguido como nmero 10 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la -

Vereda de Alto de Cauca. - -

5. Lote de terreno distinguido como nmero 11 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- -

6. Lote de terreno distinguido como nmero 12 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- -

7. Lote de terreno distinguido como nmero 17 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- -

8. Lote de terreno distinguido como nmero 18 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- -

9. Lote de terreno distinguido como nmero 6 de la Manzana F de la parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- -

10. Lote de terreno distinguido como nmero 19 de la Manzana F de la parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. X - RURALES X - CIUDAD - - - -

URBANOS -

-DATOS DE LA ESCRITURA PUBLICA- FECHA .10.2006. NOTARIA ORIGEN PRIMERA POPAYAN

ESCRITURA PUBLICA NUMERO: -

- NATURALEZA JURIDICA DEL ACTO-

- -

CODIGO: -

ESPECIFICACIN:

- APORTE A SOCIEDAD

--

-REFORMA

ESTATUTARIA -Luis A. -- - DE DE LA - - SOCIEDAD - PERSONA QUE INTERVIENE:-

ADIELA RUIZ ORDEZ -

RAUL FERNANDO RUIZ ORDOEZ. QUIEN OBRA EN CALIDAD

GERENTE

CONSTRUCTORA SAN FERNANDO R.O. LIMITADA. - -

- -

En la ciudad de Popayn, Capital del Departamento del Cauca, Repblica de Colombia, a los ( ) das del mes de Octubre del ao dos mil seis

(2.006), ante mi ROBERTO VARONA PAREDES, Notario Primero Encargado del Crculo Notarial de Popayn, comparecieron con minuta escrita y en medio magntico la seora ADIELA RUIZ ORDEZ, mayor de edad, de esta vecindad, identificada con la cdula de ciudadana nmero 34.553.038 de Popayn, de estado civil soltera, sin unin marital de hecho, en calidad de socia y aportante de la sociedad CONTRUCTORA SAN FERNANDO R.O. LIMITADA ; y el seor RAUL FERNANDO RUIZ ORDOEZ, mayor de edad, vecino de Popayn, identificado con la cdula de ciudadana nmero 76.316.330 expedida en Popayn, de estado civil soltero, sin unin marital de hecho , quien obra en calidad de Gerente de la Sociedad CONSTRUCTORA SAN FERNANDO R.O. LIMITADA, sociedad con domicilio en la ciudad de Popayn, constituda por Escritura Pblica No. 608 del 27 de marzo del ao 2006, otorgada en la Notara Primera de Popayn, inscrita en la Cmara de Comercio de Popayn el da 21 de abril de 2006 bajo el nmero 00021366, y quien manifestaron: que por medio del presente instrumento proceden a elevar a escritura pblica la reforma de Estatutos aprobada en la reunin extraordinaria de Socios, de fecha veinte y ocho (28) de agosto de dos mil seis (2006), segn consta en el Acta No. 001, en la cual se aprob el incremento de capital social, la modificacin del objeto social y la consiguiente reforma estatutaria, acta que se protocoliza en este mismo instrumento pblico, para todos los efectos legales. Por lo anteriormente

expuesto, el seor RAUL FERNANDO RUIZ ORDOEZ, en su carcter de Gerente y Representante Legal de la Sociedad CONSTRUCTORA SAN FERNANDO R.O. LIMITADA, lo que comprueba con el certificado Luis A. expedido por la Cmara de Comercio del Cauca y

debidamente autorizado por la Junta de Socios, procede

a reformar los estatutos sociales, en sus artculo QUINTO (5o.) y SEXTO (6o.), los cuales quedarn as: Artculo 5o.: El capital social es la suma de DOCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS ($ 275.000.000-00) M/cte. dividido en DOS MIL SETECIENTAS CINCUENTA (2.750) CUOTAS o partes de inters social de un valor nominal de CIEN MIL PESOS ($ 100.000,oo) M/cte. cada una. Artculo 6o. Capital pagado. El capital social ha sido pagado ntegramente, parte con doce bienes inmuebles y, otra parte, en dinero en efectivo, as: el Socio ADIELA RUIZ ORDOEZ, aporta a la Sociedad, diez nuevos bienes inmuebles, as: 1. Lote de terreno distinguido como nmero 7 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensin superficiaria de 1.672.50 metros cuadrados, con Matrcula Inmobiliaria No.120-50222, inscrito en el catastro bajo el nmero 000100060736000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: Por el Norte, en 40.00 metros con calle Quinchaya; por el Sur, en 50.50 metros, con lote No. 18 y parte del lote No. 19 de la Manzana F; por el Oriente, en 38.00 metros con lote No. 8 de la Manzana F; por el Occidente, en 38.50 metros con lote No. 6 de la Manzana F. TITULACION. Este bien fu adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pblica No. 3.567 del 25 de octubre de 2.005, otorgada en la Notara Segunda de Popayn, registrada el 21 de julio de 2.006, bajo la Matrcula Inmobiliaria No.120- 50222. 2. Lote de terreno distinguido como nmero 8 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensin superficiaria de 1.540.00 metros cuadrados, con Matrcula Inmobiliaria No.120-50223, inscrito en el catastro bajo el nmero 010101220017000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: Por el Norte, en 40.00 metros con calle Quinchaya; por el Sur, en 40.00 metros, con lote No.17 de la Manzana F; por el Oriente, en 39.00 metros con lote No.9 de la Manzana F; por el Occidente, en 38.00 metros con lote No.7 de la Manzana F. TITULACION. Este bien fu adquirido por compraventa

hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pblica No.3.567 del 25 de octubre de 2.005, otorgada en la Notara Segunda de Popayn, registrada el 21 de julio de 2.006, bajo la Matrcula Luis A. Inmobiliaria No.120-50223. 3. Lote de terreno distinguido como nmero 9 de la Manzana F de la Parcelacin El

Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensin superficiaria de 1.573.88 metros cuadrados, con Matrcula Inmobiliaria No.120-50224, inscrito en el catastro bajo el nmero 010101220018000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: Por el Norte, en 37.00 metros con calle Quinchaya; por el Sur, en 40.00 metros, con el lote No. 16 de la Manzana F; por el Oriente, en 41.50 metros con el lote No. 10 de la Manzana F; por el Occidente, en 39.00 metros con lote No. 8 de la Manzana F. TITULACION. Este bien fu adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pblica No. 3.567 del 25 de octubre de 2.005, otorgada en la Notara Segunda de Popayn, registrada el 21 de julio de 2.006, bajo la Matrcula Inmobiliaria No. 120- 50224. 4. Lote de terreno distinguido como nmero 10 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensin superficiaria de 1.703.00 metros cuadrados, con Matrcula Inmobiliaria No.120-50225, inscrito en el catastro bajo el nmero

010101220019000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: Por el Norte, en 39.00 metros con calle Quinchaya; por el Sur, en 40.00 metros, con el lote No. 15 de la Manzana F; por el Oriente, en 48.50 metros con el lote No. 11 de la Manzana F; por el Occidente, en 41.50 metros con lote No. 9 de la Manzana F. TITULACION. Este bien fu adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pblica No. 3.567 del 25 de octubre de 2.005, otorgada en la Notara Segunda de Popayn, registrada el 21 de julio de 2.006, bajo la Matrcula Inmobiliaria No.120- 50225. 5. Lote de terreno distinguido como nmero 11 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensin superficiaria de 1.565.50 metros cuadrados, con Matrcula Inmobiliaria No.120-50226, inscrito en el catastro bajo el nmero 010101220020000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: Por el Norte, en 32.00 metros con calle Quinchaya; por el Sur, en 31.00 metros, con el lote No. 14 de la Manzana F; por el Oriente, en 52.50

metros con el lote No. 12 de la Manzana F; por el Occidente, en 48.50 metros con el lote No. 10 de la Manzana F. TITULACION. Este bien fu adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE Luis A. BETANCOURT, mediante la escritura pblica No. 3.567 del 25 de octubre de 2.005, otorgada en la Notara

Segunda de Popayn, registrada el 21 de julio de 2.006, bajo la Matrcula Inmobiliaria No. 120- 50226. 6. Lote de terreno distinguido como nmero 12 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensin superficiaria de 1.581.00 metros cuadrados, con Matrcula Inmobiliaria No.120-50227, inscrito en el catastro bajo el nmero

010101220001000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: Por el Norte, en 31.00 metros con calle Quinchaya; por el Sur, en 31.00 metros, con el lote No. 13 de la Manzana F; por el Oriente, en 49.50 metros con la carrera de la Nigua; por el Occidente, en 52.50 metros con lote No. 11 de la Manzana F. TITULACION. Este bien fu adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pblica No. 3.567 del 25 de octubre de 2.005, otorgada en la Notara Segunda de Popayn, registrada el 21 de julio de 2.006, bajo la Matrcula Inmobiliaria No. 120-50227. 7. Lote de terreno distinguido como nmero 17 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensin superficiaria de 1.610.00 metros cuadrados, con Matrcula Inmobiliaria No. 120-50232, inscrito en el catastro bajo el nmero 010101220006000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: Por el Norte, en 40.00 metros con el lote No. 8 de la Manzana F; por el Sur, en 40.00 metros, con calle el Azafate; por el Oriente, en 41.00 metros con el lote No. 16 de la Manzana F; por el Occidente, en 39.50 metros con el lote No. 18 de la Manzana F. TITULACION. Este bien fu adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pblica No.3.567 del 25 de octubre de 2.005, otorgada en la Notara Segunda de Popayn, registrada el 21 de julio de 2.006, bajo la Matrcula Inmobiliaria No.120-50232. 8. Lote de terreno distinguido como nmero 18 de la Manzana F de la Parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensin superficiaria de 1.599.25 metros cuadrados, con Matrcula Inmobiliaria No.120-50233, inscrito en el catastro bajo el nmero

010101220007000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: Por el Norte, en 40.00 metros con el lote No. 7 de la Manzana F; por el Sur, en 43.00 metros, con la calle el Azafate; por el Oriente, en 39.50 Luis A. metros con el lote No. 17 de la Manzana F; por el Occidente, en 37.50 metros con el lote No. 19 de la

Manzana F. TITULACION. Este bien fu adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pblica No. 3.567 del 25 de octubre de 2.005, otorgada en la Notara Segunda de Popayn, registrada el 21 de julio de 2.006, bajo la Matrcula Inmobiliaria No. 120-50233. 9. Lote de terreno distinguido como nmero 6 de la Manzana F de la parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensin superficiaria de 1.197.00 metros cuadrados con Matrcula Inmobiliaria No.120-164399 inscrito en el catastro bajo el nmero 000100060867000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: Por el Norte, en extensin de 40 metros con la calle Quinchaya. Por el Sur, en 19.50 metros con lote No. 19 de la Manzana F. Por el Oriente, en 38.5 metros con lote No. 7 de la manzana F. Por el Occidente, en 34.00 metros con zona de proteccin de la variante de Popayn de propiedad de INVIAS. TITULACION. Este bien fu adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pblica No. 2.171 del 21 de junio de 2006, otorgada en la Notara Segunda de Popayn, registrada el 6 de julio de 2006, bajo la Matricula Inmobiliaria No.120-164399. 10. Lote de terreno distinguido como nmero 19 de la Manzana F de la parcelacin El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensin superficiaria de 782.8 metros cuadrados con Matrcula Inmobiliaria No.120-164400 inscrito en el catastro bajo el nmero 000100060901000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: Por el Norte, en 19.50 metros con el lote 6 de la Manzana F y 10.5 metros con lote 7 de la Manzana F; Por el Sur, en 13.69 metros con calle El Azafate. Por el Oriente, en 37.50 metros con lote No. 18 de la manzana F. Por el Occidente, en 40.00 metros con zona de proteccin de la variante de Popayn de propiedad de INVIAS. TITULACION. Este bien fu adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pblica No. 2.171 del 21 de junio de 2006, otorgada en la Notara

Segunda de Popayn, registrada el 6 de julio de 2006, bajo la Matricula

Inmobiliaria No.120-164400. PARAGRAFO PRIMERO. No obstante la cabida y linderos dados, los bienes inmuebles ya determinados se aportan como cuerpo cierto. PARAGRAFO SEGUNDO. De acuerdo con lo Luis A. SOCIOS anteriormente expuesto, los aportes de capital de los socios se han pagado as: - APORTES - - CUOTAS %

ADIELA RUIZ ORDOEZ

270.000.000 en especie 2.700

80%

OLGA NIDIA RUIZ ORDOEZ 5.000.000 en dinero TOTALES - - 275.000.000 -

50 20% - 2.750 100%

PARAGRAFO TERCERO. Mediante la escritura pblica No. 608, del 27 de marzo de 2.006, otorgada en la Notara Primera de Popayn, cuyo registro se llev a cabo el 30 de marzo de 2.006, ADIELA RUIZ ORDOEZ aport a la Sociedad dos lotes de terreno, con Matrculas Inmobiliarias No. 120-50231 y 120-50230, por valor de DIEZ MILLONES DE PESOS ($ 10.000.000) cada uno. Los diez bienes inmuebles que se aportan por este mismo instrumento pblico, tienen un valor de VEINTICINCO MILLONES DE PESOS ($25.000.000) cada uno. (HASTA AQU LA MINUTA ESCRITA Y EN MEDIO MAGNETICO PRESENTADA). - - -

Se allegan certificados de Paz y Salvo Municipal:

El suscrito Tesorero Municipal de Popayn CERTIFICA: Que EL PREDIO No. 000100060736000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ ORDEZ ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayn por concepto de impuesto predial X valorizacin X hasta el 31/12/06 Detalles y observaciones: DIRECCION: LOTE PARCELACIN EL TABLAZO AREA 1672 AREA CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $284.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura Pblica Fecha 09/10/06. Firmado. - -

El suscrito Tesorero Municipal de Popayn CERTIFICA: Que EL PREDIO No.010101220017000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ ORDEZ ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayn por concepto de impuesto predial X valorizacin X hasta el 31/12/06 Detalles y observaciones: DIRECCION: LOTE 8 MZ F AREA 1540 AREA CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $1.237.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura

Pblica Fecha 09/10/06. Firmado. -- -

- -

El suscrito Tesorero Municipal de Popayn CERTIFICA: Luis A. Que EL PREDIO No.010101220018000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ ORDEZ

ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayn por concepto de impuesto predial X valorizacin X hasta el 31/12/06 Detalles y observaciones: DIRECCION: LOTE 9 MZ F AREA 1574 AREA CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $1.265.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura Pblica Fecha 09/10/06. Firmado. - - -

El suscrito Tesorero Municipal de Popayn CERTIFICA: Que EL PREDIO No.010101220019000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ ORDEZ ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayn por concepto de impuesto predial X valorizacin X hasta el 31/12/06 Detalles y observaciones: DIRECCION: LOTE 10 MZ F AREA 1703 AREA CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $1.369.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura Pblica Fecha 09/10/06. Firmado. - - -

El suscrito Tesorero Municipal de Popayn CERTIFICA: Que EL PREDIO No.010101220020000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ ORDEZ ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayn por concepto de impuesto predial X valorizacin X hasta el 31/12/06 Detalles y observaciones: DIRECCION: LOTE 11 MZ F AREA 1565 AREA CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $1.258.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura Pblica Fecha 09/10/06. Firmado. - -

El suscrito Tesorero Municipal de Popayn CERTIFICA: Que EL PREDIO No. 010101220001000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ ORDEZ ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayn por concepto de impuesto predial X valorizacin X hasta el 31/12/06 Detalles y observaciones: DIRECCION: LOTE 12 MZ F AREA 1581 AREA CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $1.270.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura

Pblica Fecha 09/10/06. Firmado. - -- -

- -

El suscrito Tesorero Municipal de Popayn CERTIFICA: Luis A. Que EL PREDIO No. 010101220006000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ ORDEZ

ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayn por concepto de impuesto predial X valorizacin X hasta el 31/12/06 Detalles y observaciones: DIRECCION: LOTE 17 MZ F AREA 1610 AREA CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $1.295.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura Pblica Fecha 09/10/06. Firmado. - - -

El suscrito Tesorero Municipal de Popayn CERTIFICA: Que EL PREDIO No.010101220007000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ ORDEZ ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayn por concepto de impuesto predial X valorizacin X hasta el 31/12/06 Detalles y observaciones: DIRECCION: LOTE 18 MZ F AREA 1599 AREA CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $1.286.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura Pblica Fecha 09/10/06. Firmado. - - -

El suscrito Tesorero Municipal de Popayn CERTIFICA: Que EL PREDIO No.000100060867000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE VELASCO BETANCOURT SONIA MARIA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayn por concepto de impuesto predial X valorizacin X hasta el 31/12/06 Detalles y observaciones: DIRECCION: MORINDA AREA 1197 AREA

CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $3.591.000 FECHA DE PAGO 26/01/2006 Se expide para Escritura Pblica Fecha 06/06/2006. Firmado. - - -

El suscrito Tesorero Municipal de Popayn CERTIFICA: Que EL PREDIO No.000100060901000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE VELASCO BETANCOURT SONIA MARIA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayn por concepto de impuesto predial X valorizacin X hasta el 31/12/2006 Detalles y observaciones: DIRECCION: MORINDA AREA 783 AREA

CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $2.349.000 FECHA DE PAGO 26/01/2006 Se expide para Escritura Pblica Fecha 06/06/2006. Firmado. -Luis A. - -

Se advirti a los otorgantes de sta escritura de la

obligacin que tienen de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir lo que le pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobacin total del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una nueva escritura, suscrita por quienes intervinieron en la inicial y sufragada por ellos mismos. Los comparecientes hacen constar que han verificado

cuidadosamente sus nombres completos, estados civiles, los nmeros de sus documentos de identidad. Declaran que todas las informaciones consignadas en el presente instrumento son correctas y, que en consecuencia, asumen la responsabilidad que se derive de cualquier inexactitud en los mismos. Conocen la ley y saben que la Notaria responde de la regularidad formal de los instrumentos que autoriza, pero no de la veracidad de las declaraciones de los interesados. Los otorgantes son advertidos que deben presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, dentro del trmino perentorio de 2 meses, contados a partir de la fecha de otorgamiento de este instrumento, vencido este trmino se cobrarn intereses moratorios por mes o fraccin de mes de retardo determinados a la tasa y en forma establecida con el estatuto tributario para el impuesto sobre la renta y complementarios, intereses que se liquidarn sobre el valor a pagar por concepto del impuesto de Registro correspondiente. (Art. 231 de la ley 223 de 1.995). Derechos $ $3.055 para la Superintendencia de Notariado y registro y

$3.055 para el Fondo Nacional de Notariado. Resolucin 7200 de Diciembre 14 de 2.005. Retencin en la fuente $ Hojas utilizadas Nos. AA 26618560

26618554 26618555 26618556 26618557 26618558 26618561.

LOS COMPARECIENTES:

Luis A.

RAUL FERNANDO RUIZ ORDOEZ

ADIELA RUIZ ORDOEZ

ROBERTO VARONA PAREDES NOTARIO PRIMERO (E.) DE POPAYAN.