INFORMACIN SOBRE CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

Incorporamos informacin sobre el cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Corporativo, de acuerdo con la Resolucin de Gerencia General N140-2005-EF/94.11 de CONASEV: Razn social RUC Direccin Telfonos Fax Pgina Web Representante Burstil : : : : : : : Bolsa de Valores de Lima S.A. 20100055661 Pasaje Acua 106 - Lima Per (51.1) 619 3333 619 3335 (51.1) 619 3350 619 3354

619 3331

www.bvl.com.pe
Tulio Freire Ganoza

La escala a ser tomada en cuenta es la siguiente: 0 : No cumple el principio 1-3 : Cumple parcialmente el principio 4 : Cumple totalmente el principio

I.

SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Principios 1.

2.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda X asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas X Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

a.

Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NMERO 2 1

TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS b.

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.

TIPO DE
JUNTA

ASISTENTESN DE ACC.

DURACIN

FECHA DE ESPECIAL GENERAL

AVISO DE CONVOCA -TORIA*

FECHA DE LA
JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

QURUM %

HORA DE
INICIO

HORA
DE TRMINO

10.03.11 13.09.11

23.03.11 (Junta accionistas clase A se realiz en segunda convocatoria) Junta accionistas clase B

Sede de sociedad Sede de sociedad Sede de sociedad

la la

(...)

(X ) (X)

63.52% 60.06%

16 18

4:19 pm 4:23 pm

4:40 pm 5:00 pm

04.09.11

la

(X)

65.39%

19

9:24 am

9:48 am

*En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) (...) (...) (...) (X ) (X ) (...) CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle NINGUNO

Detalle: Comunicacin de Hecho de Importancia del 01.03.10 Pop up pg. web de la BVL d. Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. MANUAL ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(...)

(...) (X )

(...)

( )

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e.

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina? S (...) (...) NO (X ) (X )

SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL

Principio 3.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir X puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe 2

denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas). ( ) b. S (X ) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. (X ) NO APLICA. NO EXISTEN MECANISMOS ALTERNATIVOS.

c.

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. MANUAL ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

( )

(...) (X )

(...)

(...)

NO APLICA. NO EXISTEN MECANISMOS ALTERNATIVOS.

d.

Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas. RECIBIDAS 0 NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 0 RECHAZAS 0

Principio 4.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo X accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo: (...) (...) (...) (X ) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

a.

b.

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin: PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVS DE PODERES 0.0% 12.14% 3.99% EJERCICIO DIRECTO 63.52% 53.25% 56.07%

TIPO DE JUNTA GENERAL (X ) x c. ESPECIAL (...) x

FECHA DE JUNTA 23.03.11 09.09.11 13.09.11

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA CARTA SIMPLE, FACSMILE U OTRO MEDIO SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U ESCRITO. SE ENTIENDE QUE LA OTROS) REPRESENTACIN ES SLO POR UNA JUNTA DETERMINADA, SALVO QUE SE OTORGUE PODER POR ESCRITURA PBLICA. ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA POR LO MENOS 24HS. ANTES DE LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA NO SE COBRA NINGN CARGO
EMPRESA PARA ASCIENDE) ESTOS EFECTOS Y A CUNTO

d.

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(X )

(...)

(...)

(...)

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Principio 5. Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de x acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin. La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos? (...) S (...) NO (X ) NO APLICA

a.

Principio 6.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de X ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA1. DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total NMERO 7 0 7

a.

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.

b.

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? (X ) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c.

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(...) d.

(...)

(...)

(...)

(X) NO APLICA. NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
VINCULACIN CON:

DIRECTOR

GERENTE

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

DIRECTOR

ACCIONISTA1/.

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD

INFORMACIN
ADICIONAL
2/.

1/.

2/.

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. (X ) NO HAY VNCULOS DE CONSANGUINIDAD O AFINIDAD EN PRIMER O SEGUNDO GRADO ENTRE LOS DIRECTORES, ACCIONISTAS NI GERENTE DE LA EMPRESA.

e.

En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin: NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR

CARGO GERENCIAL
QUE DESEMPEA O DESEMPE

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TRMINO

(X ) f.

NINGN MIEMBRO DEL DIRECTORIO GERENCIAL EN LA EMPRESA.

HA

OCUPADO

ALGN

CARGO

En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin: DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) Inteligo SAB Andes Securities SAB Inversin y Desarrollo SAB Credibolsa S.A.B. S.A. Negocios, Contactos y FECHA INICIO TRMINO 22/01/2004 18/06/2002 21/02/2008 01/08/2008 01/04/2008 5

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

DIRECTOR

Roberto Hoyle Mc Callum Jacobo Daniel Said Montiel Cesar Alberto Luyo Luyo Jorge Monsante Burga Jose Fernando Romero Tapia

finanzas Inversiones S.A. COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Principio 7. Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las X auditoras externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos. RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE
AUDITORIA GRIS HERNANDEZ Y

a.

SERVICIO* Auditora Estados Financieros Auditora Mdulo Subasta Elex Auditora Esquema de Seguridad Red Corporativa Auditora Sistemas Auditora Estados Financieros Auditora Estados Financieros Auditora Estados Financieros Auditora Estados Financieros Auditora realizada a la Empresa Merrill Lynch en USA y UK por el periodo 2009. Auditoria a Empresa Nomura en Londres Comision Auditoria Deutsche Bank Ag Auditora para la obtencin de los certificados ISO 9001, ISO 27001 y BS 25999 Auditoria De Los Estados Financieros

PERIODO 2006 2006 2007 2007 2007 2008 2009 2010 2009 2007-2009 2007-2010 2011 2011

RETRIBUCIN** 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 0% 0% 0% 100% 100%

ASOCIADOS DELOITTE & TOUCHE PRICEWATERHOUSECOOPERS PRICEWATERHOUSECOOPERS DELOITTE & TOUCHE KPMG CAIPO Y ASOCIADOS KPMG CAIPO Y ASOCIADOS KPMG CAIPO Y ASOCIADOS
MICROROSE DATA AUDITING CONSULTANTS MICROROSE DATA CONSULTANTS MICROROSE DATA CONSULTANTS AUDITING AUDITING

PRICEWATERHOUSECOOPERS
MEDINA, ZALDIVAR, PAREDES & ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL DE R.L. (Ernst & Young)

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). Concurso entre empresas auditoras. La Administracin presenta al Directorio las propuestas segn tasas de referencia previstas para la auditoria anual de los estados financieros y se recomienda la mejor propuesta econmica. El Directorio toma conocimiento y, de ser el caso, aprueba la propuesta recomendada

c.

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(...) d.

(...)

(...)

(X )

Procedimiento Interno

Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico. (X ) S () NO APLICA

e.

Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NMERO DE REUNIONES

0 (...)

1 (...)

2 (X )

3 (...)

4 ()

5 ( )

MS DE 5 (...)

NO APLICA (...)

Principio 8.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin X solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle (X ) (X ) (X ) (X ) (X ) (...) GRUPOS DE
INTERS

a.

(X ) (X ) (X ) (X ) (X ) (...)

b.

Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora. REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS TULIO FREIRE GANOZA GERENCIA DE ADMINISTRACIN, FINANZAS Y SISTEMAS PERSONA ENCARGADA CARGO GERENTE DE ADMINISTRACIN, FINANZAS Y SISTEMAS REA GERENCIA DE ADMINISTRACIN, FINANZAS Y SISTEMAS

c.

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. 7

ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(...)

(...) (X )

(...)

(...)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

d.

Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. RECIBIDAS 0 NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 0 RECHAZADAS 0

e.

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? () S CORPORATIVA (X ) NO (...) NO CUENTA CON PGINA WEB

f.

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista. (...) S (X ) NO

Principio 9.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la X informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin? () (X ) (...) EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle

a.

b.

Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin. No existen criterios preestablecidos de carcter objetivo para que el Directorio califique como confidencial la informacin solicitada a la Empresa. No se han presentado solicitudes de informacin confidencial por parte de los accionistas en el ejercicio materia del presente informe.

c.

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(...)

(...) (X)

(...)

(...)

NO APLICA. NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. X El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Principio a. Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna. (X ) b. S (...) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar. DEPENDE DE: REPORTA A: Directorio - Comit de Auditoria Directorio - Comit de Auditora

c.

Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna. En general: asistir al Directorio y a la Gerencia General en la revisin y evaluacin, de manera independiente y objetiva, respecto de las actividades de desempeo y cumplimiento de las reas Funcionales, en relacin a los procesos de gobierno corporativo, administracin de riesgos y de control interno, que han sido establecidos por la Direccin y la Gerencia de la Empresa para alcanzar tales objetivos. De manera especfica:

. Dirigir y supervisar la funcin de auditora y programar un plan integrado para ella, considerando la asignacin anual de recursos aprobada. . Evaluar de acuerdo al Plan de Trabajo Anual aprobado por el Directorio, la estructura de controles internos operativos, administrativos, financieros y de sistemas de la empresa, proponiendo las mejoras que se consideren convenientes para minimizar riesgos. . Evaluar el cumplimiento de las leyes, normas, reglamentos, y disposiciones dictadas por la CONASEV. . Asegurar el cumplimiento de los acuerdos de Directorio y polticas, planes y procedimientos establecidos.
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

(...)

(X )

(...)

Manual de Funciones 9

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. a. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(X )

(...)

(...)

(...) Cumplimiento 0 1 2 3 4 X X

Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(X )

(...)

(...)

(...)

Detalle: La funcin de elegir de los miembros del Directorio, as como fijar su retribucin es competencia de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, segn lo estipulado en los artculos 35 y 36 del Estatuto de la Empresa. b. Indique el rgano que se encarga de: FUNCIN CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES
EJECUTIVOS

DIRECTORIO (X ) (X ) () (...)

GERENTE GENERAL (...) (...) (x) (X )

OTROS

(Indique)

10

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES c.

(...)

(...)

JGA

Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para: POLTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES S () () () () (X ) NO (X ) (X ) (X ) (X ) (...)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(X.)

(...)

(...)

(...)

Principio El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 14. Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(...)

(...) (X )

(...)

(.x.)

ESTA FUNCIN ESTA CONTENIDA EN LAS NORMAS DE CONDUCTA Y ETICA

b.

Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NMERO DE CASOS 0

c.

Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (X ) S (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: NORMAS DE CONDUCTA Y ETICIA 11

d.

Indique los procedimientos relacionadas. (X )

preestablecidos

para

aprobar

transacciones

entre

partes

NO APLICA. NO HAY PROCEDIMIENTOS PREESTABLECIDOS. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principio El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 15. Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(X ) b.

(...)

(...)

(...)

Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (X ) S (...) NO

c.

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

(...)

(X )

(.X.) Manual de Funciones, Procedimientos Internos. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principio El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 16. Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. a.

El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio? (X ) S (...) NO

b.

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. ( ) SI BIEN NO EXISTEN PROCEDIMIENTOS PREESTABLECIDOS, ESTA FUNCION ES REALIZADA SEGN LAS CIRCUNSTANCIAS AS LO AMERITEN.

12

c.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(...)

(...) (X )

(...)

(x.)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS EN UN DOCUMENTO FORMAL.

Principio

Cumplimiento 0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X 17. Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin. a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(X ) b.

(...)

(...)

(...)

Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas. El Directorio, en aplicacin de las facultades determinadas en el Estatuto, y observando los principios de transparencia e igualdad de trato, dictar la poltica de informacin y comunicacin.

c.

Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(...)

(...) (X )

(...)

(...)

NO SE ENCUENTRA REGULADA

Cumplimiento 0 1 2 3 4 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de X acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, Principio 13

control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMIT DE INVERSIONES I. FECHA DE CREACIN: 27 DE MARZO DEL 2006 II. Funciones: Aprobar las recomendaciones de la Gerencia General sobre inversin de los fondos institucionales. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: INTEGRADA POR 4 DIRECTORES
REUNIONES PERIODICAS LEVANTAMIENTO DE ACTAS IV.

MIEMBROS DEL COMIT: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA INICIO 08.04.08 08.04.08 26.03.10 08.04.08 TRMINO CARGO DENTRO DEL COMIT Presidente Miembro Miembro Miembro

Roberto Hoyle Mc Callum Fernando Romero Tapia Jorge Monsante Ricardo Revoredo
V.

NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 07 (X) S (...) NO

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

COMIT DE PROYECTOS Y DESARROLLO I. FECHA DE CREACIN: 24 DE MAYO DEL 2006

II.

Funciones: Ser el rgano coordinador encargado de hacer seguimiento de las polticas, estrategias y los Planes de Desarrollo aprobados anualmente por el Directorio de la Bolsa de Valores de Lima.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: INTEGRADA POR 5 DIRECTORES REUNIONES PERIODICAS LEVANTAMIENTO DE ACTAS IV.

MIEMBROS DEL COMIT: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA INICIO 08.04.08 08.04.08 08.04.08 26.03.10 08.04.08 13.04.11 TRMINO CARGO DENTRO DEL COMIT Miembro Presidente Miembro Miembro Miembro Miembro

Roberto Hoyle Mc Callum Ricardo Revoredo Luna Jacobo Said Montiel Jorge Monsante Enrique Ferrand Rubini Frank Erick Babarczy Rodrguez
V.

12.04.11

NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 01 (X) S (...) NO

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

COMIT DE AUDITORA INTERNA I. FECHA DE CREACIN: 24 DE MAYO DEL 2006

14

II. Funciones: El principal cometido del Comit de Auditora es la de asistir al Directorio en sus funciones de vigilancia mediante la evaluacin de los procedimientos contables, la verificacin de la independencia del auditor externo y la revisin de los sistemas de control interno.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: INTEGRADA POR 3 DIRECTORES REUNIONES PERIODICAS LEVANTAMIENTO DE ACTAS IV.

MIEMBROS DEL COMIT: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA INICIO 08.04.08 26.03.10 17.08.10 TRMINO CARGO DENTRO DEL COMIT Miembro Presidente Miembro (X) S (...) NO

Roberto Hoyle Mc Callum Cesar Alberto Luyo Luyo Ricardo Revoredo Luna V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 02 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

Cumplimiento 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad X debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. Principio a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. FORMACIN2. INICIO1/. DIRECTORES DEPENDIENTES Bachiller en administracin de empresas del Northwood Institute de Lima, Per. Realiz estudios de ingeniera electrnica en la Universidad Ricardo Palma, de banca y finanzas en IRI, en Roma, Italia, y curs el programa de alta direccin (PAD) en la Universidad de Piura. Cuenta con ms de 40 aos de experiencia en banca internacional. Fue director de CAVALI S. A. durante el periodo 2004-2006, Director de la BVL durante el periodo 2006-2008. Presidente del Directorio de la BVL por el periodo 2008-2010. Actualmente es Presidente del Directorio y Gerente General de Inteligo SAB (ex - Centura SAB), Presidente del Directorio de Datos Tecnicos S.A. DATATEC, Director Tesorero del Instituto Cultural Peruano Norteamericano, Director de VIDA PERU y Director Ejecutivo de InteligoBank Ltd., Nassau, Bahamas. 23/03/06 --------FECHA TRMINO PART. ACCIONARIA3/.. N DE PART. ACCIONES (%)

NOMBRES Y APELLIDOS

Roberto Hoyle Mc Callum

Jorge Monsante Burga

26/03/10

--------15

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2. INICIO1/. Bachiller en Ing. Industrial de la Universidad Inca Garcilaso de la Vega. Con estudios de Postgrado en Banca y Negocios Financieros y PADE en Proyectos de Inversin en la Escuela de Administracin de Negocios para Graduados ESAN. Experiencia en evaluacin de proyectos, asesora y venta de productos derivados y asesora de portafolios de inversin. Trabaj como Jefe de la Mesa de Distribucin en la Divisin de Planeamiento y Finanzas y como Jefe de Inversiones en la Divisin de Mercado de Capitales, ambos en el Banco de Crdito. Actualmente tiene a su cargo la Gerencia General y Presidencia del Directorio de Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa, empresa subsidiaria del Banco de Credito.

FECHA TRMINO

PART. ACCIONARIA3/.. N DE ACCIONES PART. (%)

Enrique Ferrand Rubini

Abogado por la Pontificia Universidad Catlica del Per (PUCP) y Master en Direccin de Empresas por la Universidad de Piura. Es actualmente Gerente General de BBVA Continental Bolsa SAB. Labor anteriormente como Gerente Legal de Banca Mayorista Global en el BBVA Banco Continental. Asimismo, fue investigador del Instituto Libertad y Democracia (ILD), Secretario Tcnico de la Comisin de Proteccin al Consumidor del INDECOPI y Secretario Acadmico de la Facultad de Derecho de la PUCP. Es Gerente de Global Markets del BBVA Banco Continental desde marzo del 2011. Fue Gerente de Posicionamiento y Trading en el BBVA Banco Continental desde febrero 2007 hasta febrero del 2011. Asimismo, el Sr. Babarczy ha ocupado distintos cargos ejecutivos en bancos comerciales en el pas como el Banco Santander Per y Citibank Per, ocupando cargos como Vicepresidente Residente de Tesorera (2003-2007), Gerente de Mercado Monetario (2001-2003) en Citibank Per, y Jefe de Mercado Monetario y Renta Fija (1998-1999) en el Banco Santander Per. En el ao 1997 asisti al Programa de Alta Administracin en Banca y Mercado de Capitales. Adems, es

25/03/08

12/04/11

Frank Erick Babarczy Rodrguez

13/04/11

16

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2. INICIO1/. bachiller en Economa de la Universidad del Pacfico. Cabe precisar que BBVA Banco Continental es accionista de la Compaa por lo que, actualmente, el Sr. Babarczy es director dependiente de la Compaa y existe un grado de vinculacin entre l mismo y la BVL. Es importante mencionar que el grado de vinculacin de los directores se ha definido de acuerdo al Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos (Resolucin CONASEV N 90-2005-EF/94.10).

FECHA TRMINO

PART. ACCIONARIA3/.. N DE ACCIONES PART. (%)

Ricardo Revoredo Luna

Licenciado en Administracin de Empresas, Graduado en la Universidad Nacional Federico Villarreal, con estudios de Post Graduacin en el Instituto Brasilero de Mercados de Capital IBMEC, RJ Brasil, y estudios de especializacin en Finanzas en la Escuela Superior de Administracin de Negocios, ESAN, Lima. Ha sido Vicepresidente del Directorio y Director de CAVALI ICLV S.A. y Director Alterno de la Confederacin Nacional de Instituciones Empresariales Privadas del Per CONFIEP. Es Director alterno de Compaa Minera Poderosa S.A. y consultor en materias financieras y de Mercados de Capitales de distintas empresas privadas. Realiz estudios en la Universidad del Pacfico. Se desempe como Gerente General de Inversiones Saipina, empresa dedicada a la asesora financiera. Form parte del directorio del Banco Financiero del Per. Fue Socio Fundador, Presidente del Directorio y Gerente General de la Sociedad Agente de Bolsa Cartisa, Per. Presidente del Directorio y miembro del Comit Ejecutivo de Binswanger Per, empresa representante de Chesterton, Blumenauer Binswanger. Realiz una Maestra en CIIA Centro di Studi Bancari Lugano- Suiza y Cursos de Administracin de Portafolio en Lugano Suiza. Actualmente es Gerente General y presidente del Directorio de Andes Securities (antes Bank Boston).

25/03/08

---------

Jacobo Said Montiel

25/03/08

---------

17

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2. INICIO1/. Economista de la Universidad Nacional Federico Villarreal. Obtuvo los grados de Magster en Administracin de Empresas por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas UPC y de Mster en Direccin y Organizacin de Empresas por la Universidad Politcnica de Catalunya. Cuenta con un Diplomado en Gobierno Corporativo y Financiamiento de Largo Plazo por la UPC. Es Presidente del Directorio del Grupo NCF y Presidente del Directorio de NCF Inversiones S.A. Cuenta con ms de 15 aos de experiencia en el mercado de capitales como asesor de inversiones y consultor financiero. Actualmente es Presidente del Directorio de la Caja Rural de Ahorro y Crdito de Quillabamba CRAC CREDINKA, as como miembro del Directorio de CAVALI, y de la empresa Agrcola Chapi. Ha sido adems, promotor y Presidente de la Asociacin de Inversionistas Minoritarios y miembro del Comit de Gobierno Corporativo de PROCAPITALES. Asimismo, es Presidente Ejecutivo de la Asociacin Civil Pro-Pas.

FECHA TRMINO ---------

PART. ACCIONARIA3/.. N DE ACCIONES PART. (%)

25/03/08

Fernando Romero Tapia

Cesar Alberto Luyo Luyo

El Sr. Luyo, es Economista y Administrador de la Universidad Federico Villareal. Profesor de la Universidad Federico Villareal, Pontificia Universidad Catlica del Per y Universidad de Lima hasta 1979. Agente de Bolsa el ao 1978, fue Director de la Bolsa de Valores de Lima en forma alterna en diversas oportunidades desde el ao 1981 a la fecha, fue director de CAVALI por tercera vez en abril del 2004. Anteriormente fue Vicepresidente de la Junta Directiva de CAVALI durante los periodos 1997-2001. Consejero y consultor del negocio desde 1970 a la fecha. Presidente de la Asociacin de Sociedades Agentes de Bolsa desde 1999 a la fecha. Miembro del Primer Consejo Consultivo de CONASEV y miembro del Consejo de Buen Gobierno Corporativo del Instituto

26.03.10

---------

18

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2. INICIO1/. de Mercado de Capitales. Desde 1978 a la fecha, Presidente de Inversin y Desarrollo, Sociedad Agente de Bolsa; Director de algunas empresas del medio dedicadas a Servicios y Construccin.

FECHA TRMINO

PART. ACCIONARIA3/.. N DE ACCIONES PART. (%)

Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar X en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
2/

1/.

a.

Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio? (...) (...) (X ) (...) CORREO ELECTRNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalle SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

Detalle: Mensajera. b. Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin? MENOR A 3
DAS

DE 3 A 5 DAS () ()

MAYOR A 5 DAS (...) (...)

INFORMACIN
CONFIDENCIAL

NO

(X) (X )

INFORMACIN CONFIDENCIAL c.

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(...)

(...) (X )

(...)

(...)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO Cumplimiento 19

Principio 0 21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a.

4 X

Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores. Se utiliza el Procedimiento de Compras de bienes o servicios de la BVL, elaborado por la Gerencia de Administracin, Finanzas y Sistemas por el cual se somete a consideracin del Directorio las tres (03) mejores propuestas tcnico econmicas a contratar.

b.

Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(...) (X )

(...)

(...)

(.X.)

PROCEDIMIENTO DE COMPRAS

c.

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Apoyo Consultora S.A.C. Price WaterhouseCoopers S.C.R.L. Estudio Luis Echecopar Garcia S.C.R.L. Payet, Rey, Cauvi y Uria S.C.R.L. Rodrigo, Elias & Medrano, Abogados S.C.R.L. Brigard & Urrutia Abogados S.A. Corpfin Consulting S.A.C. Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L. Estudio Melo-Vega & Costa S.C.R.L. Estudio Bellido, Saco-Vertiz & Bellido S.C.R.L.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus X facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad. Principio a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(...)

(...)

(...)

(.X)

20

( ) NO SE CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO, PERO SI SE REALIZA LA INDUCCION A LOS NUEVOS DIRECTORES, BRINDANDOSELES INFORMACION PARTICULAR Y GENERAL SOBRE LA EMRPESA. Cumplimiento 0 1 2 3 4 23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio X sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto. Principio a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores? () S b. (X ) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:. EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO) () S () NO (...)

c.

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. Segn Artculo 36 del Estatuto Social, en caso de vacancia, los nuevos directores sern elegidos por el Directorio.

d.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(X ) Principios

(...)

(...)

(...)

Cumplimiento 0 1 2 3 4 24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, X Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe X evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

21

ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS

REGULADASNO ESTN

RESPONSABILIDADES DE:

DENOMINACIN DEL
DOCUMENTO*

PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE

EJECUTIVO

(X ) (...) (X ) (...)

(...) (...) (...) (...)

(...) (...) (X ) (X )

(...) (...) (...) (...) Manual de Funciones

(...) (...) (...) (...)

(...) (X ) (...) (...)

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

Cumplimiento 0 1 2 3 4 26. Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de X su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Principio a. Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin. (...) (...) (X ) (...) (...) ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL

b.

Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERACIN
FIJA

REMUNERACIN
VARIABLE

RETRIBUCIN (%) 1.46 5.72

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

(X) (X)

c.

Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) S (X ) NO

SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) (...) (...) (X ) (...) () CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE

NO APLICA 22

EN EL ESTATUTO DE LA BVL, QUE SE ENCUENTRA PUBLICADO EN LA PAG WEB, EST REGULADO DE MANERA GENERAL, EL TRATAMIENTO DE LOS ACCIONISTAS

Detalle: La informacin referente a los principales aspectos de la sociedad, as como los textos completos del estatuto, se encuentran a disposicin de los accionistas en la sede de la Empresa. Los principales derechos y obligaciones de los accionistas estn incluidos en el Estatuto. b. Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico. (X ) c. S (...) NO

Indique qu persona u rgano de la empresa se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora. REA ENCARGADA GERENCIA GENERAL PERSONA ENCARGADA CARGO GERENTE GENERAL

NOMBRES Y APELLIDOS FRANCIS STENNING DE LAVALLE d.

REA GERENCIA GENERAL

Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (X ) (X )

LA EMPRESA
UNA Institucin de Compensacin y Liquidacin

e.

Indique con qu regularidad la empresa actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones. INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN CORREO DOMICILIO TELFONO ELECTRNICO (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (X)

OTROS, Detalle.

Detalle: Eventual, cada vez que se produce un cambio en el accionariado. f. Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIN RGANO QUE LO APROB POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA
DISTRIBUCIN DE UTILIDADES)

05 de Marzo del 2009 Junta Obligatoria Anual de Accionistas Consiste en: pagar dividendos en efectivo por la totalidad de las utilidades distribuibles del ejercicio correspondiente, pagndose dividendos a cuenta trimestralmente hasta por un mximo del 70% de la utilidad distribuible respectiva, una vez aprobado por el Directorio el Estado Financiero Intermedio correspondiente a marzo, junio, setiembre y diciembre y que ste haya sido presentado a CONASEV

g.

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
Dividendo por accin En acciones

Fecha de entrega

En efectivo

23

Clase de accin A Ejercicio 2010 Ejercicio n 2011 * Clase de accin B Ejercicio 2010 Ejercicio n 2011 * Acciones Inversin Ejercicio n-1 Ejercicio n de -----------------------------------------------------

0.427862 0.668447 0.449255 0.701869

----------------------------------------------------

*Pagos a cuenta conforme a la Poltica de Dividendos aprobada. DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin: NMERO DE SESIONES REALIZADAS: NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

14 0 0

NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL

MENOS UNA OPORTUNIDAD

i.

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. (X ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES

j.

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa. ESTATUTO INTERNOREGLAMENTO MANUAL
OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(...)

(...) (X )

(...)

(...)

NO APLICA.

k.

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES
INDEPENDIENTES

0.00 0.88

DIRECTORES
DEPENDIENTES

l.

Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general. ( ) S (x) NO

24

ACCIONISTAS Y TENENCIAS m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIN TOTAL NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)

83 165 --------------------

n.

Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Accin: A con derecho a voto

Nombres y Apellidos
NCF INVERSIONES S.A. INTELIGO BANK LTD. TREASURE FINANCE HOLDING CORP. INVERSION Y DESARROLLO S.A.B. S.A.C.

Nmero de acciones
3,284,371 3,166,330 2,898,892 1,853,561

Participacin (%)
10.0000% 9.6406% 8.8263% 5.6436%

Nacionalidad
PERUANA BAHAMAS PANAMA PERUANA

Clase de Accin: B sin derecho a voto

Nombres y Apellidos
NCF INVERSIONES S.A. GEORGE CLARKE DE VIVERO SCOTIA BOLSA INTERSEGURO COMPAIA SEGUROS DE VIDA S.A. SARRAN TRADING LIMITED SILVA SANTISTEBAN GARCIA SEMINARIO VDA DE BERRY CARMEN ELENA PERU SPECIAL INVESTMENTS FUND DE

Nmero de acciones
3,260,963 1,492,896 1,492,896 1,222,800 1,095,000 895,737 860,143

Participacin (%)
21.8432% 10.0000% 10.0000% 8.1908% 7.3347% 6.0000% 5.7616%

Nacionalidad
PERUANA PERUANA PERUANA PERUANA INGLATERRA PERUANA ISLAS CAYMAN

Acciones de Inversin NMERO NOMBRES Y APELLIDOS ----------------------------------------OTROS o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional. (X ) S (...) NO
DE ACCIONES

PARTICIPACIN (%) -----------------------------

NACIONALIDAD ---------------------------

-------------------------

25

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: Normas de Conducta y tica Polticas Institucionales p. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta anterior? (...) S q. (X) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. (X ) NO APLICA. NO EXISTE UN REGISTRO DE CASOS DE INCUMPLIMIENTO AL REGLAMENTO.

r.

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin: DENOMINACIN DEL
DOCUMENTO

RGANO DE APROBACIN Asamblea General Extraordinaria Gerencia General Directorio Directorio Directorio

FECHA DE
APROBACIN

FECHA DE
LTIMA MODIFICACIN

Estatuto Manual de Funciones Polticas Institucionales Normas de Conducta y Etica PLAFT Plan de Prevencin de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo Manual de Prevencin de de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo s.

19/11/02 14/12/07 06/03/00 25/03/03 15/03/07

26/03/10 04/11/11 04/11/11 10/02/12 15/12/11

Directorio

16/12/08

12/12/11

Incluya cualquier otra informacin que considere conveniente.

26