Disolucin, liquidacin y extincin

INTRODUCCION

Como todo ente, la empresa cumple con una ley natural por la cual atraviesa distintos momentos econmicos hasta el fin de la empresa, con el consiguiente cese definitivo de operaciones. En este sentido, se trata de algo que tiene que suceder en cualquier momento; proviniendo en la mayora de los casos de situaciones de insolvencia o falta de liquidez para cumplir con los terceros acreedores producto de la crisis econmica por la que atraviesa el pas y de la agresiva competencia en el mercado; aunque tambin puede deberse a actos voluntarios de los dueos. Lo importante en todo caso es remarcar que en algn momento una empresa puede desaparecer, no es eterna, sea por factores externos o internos. De estos momentos en el presente informe nos proponemos presentar de la manera ms prctica posible la ltima etapa de una empresa, que comprende desde la decisin de la empresa por no continuar con sus operaciones; sea en forma voluntaria o forzada, hasta su extincin definitiva. Para lo cual se expondrn cada una de las etapas que se presentan en este ltimo momento de la empresa; as como las principales incidencias contables (valuacin), legales y tributarias, que se derivan de sta; partiendo de lo sealado en la Ley General de Sociedades con la disolucin como primer paso a la extincin del ente econmico.

DISOLUCION
La extincin de una sociedad mercantil es un fenmeno jurdico complejo. La sociedad es una colectividad que acta en el trfico bajo la forma de una persona jurdica que se relaciona con terceros, creando una trama de vnculos jurdicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolucin social. La garanta de los que contrataron con ella exige que la liquidacin de sus contratos preceda a la disolucin de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolucin de los vnculos sociales, depende del resultado de la liquidacin de los vnculos con terceros.

Es preciso aclarar que durante la extincin de una sociedad mercantil sta debe conservar su personalidad jurdica. La disolucin no produce la extincin de las relaciones sociales ni la del ente jurdico. As, el artculo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, an despus de disueltas, conservaran su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin.

Concepto Se define la disolucin como "el estado o situacin de una persona moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se cre y que slo subsiste, con miras a la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aqulla con los socios y por stos entre s. La disolucin es, pues, la preparacin para el fin, ms o menos lejano, pero no implica el trmino de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondr en liquidacin (art. 234 de la LGSM) y conservar su personalidad jurdica nicamente para esos efectos (art. 244 LGSM)1

B. Clases de disolucin de las sociedades mercantiles

Debe distinguirse entre disolucin parcial y disolucin propiamente dicha o total del negocio jurdico sociedad.

1. Disolucin parcial

1. Concepto. "Se habla de disolucin parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vnculo jurdico que lo une a la sociedad queda roto."2 Es la extincin del vnculo jurdico que liga a uno de los socios con la

sociedad. La disolucin parcial se puede presentar por separacin o por exclusin del o de los socios, pero antes se expondrn las causas comunes legales y estatutarias o convencionales de disolucin parcial.

2. Causas legales comunes de disolucin parcial. Aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo de sociedad, las siguientes son las causas que producen la disolucin del negocio social respecto del socio:

3. Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio. En todas las sociedades los socios tienen, en ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la compaa, lo cual puede causar su disolucin parcial. Aunque en la compaa entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por ello dejara de disolverse el negocio social respecto del primero; simplemente se realizara una doble modificacin en la escritura social: salida de un socio y entrada de uno nuevo.

4. Violacin de sus obligaciones. En todas las sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones contradas por los socios, faculta a la sociedad para rescindir el negocio social.

5. Comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa. Podra pensarse

que la comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa est incluida en la hiptesis precedente, pues cabe considerar como un deber de los socios el actuar lealmente con relacin a la sociedad de que forman parte, pero no es as, ya que sta es una causa independiente de disolucin parcial.

6. Declaracin de quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio. Se comprende de suyo que en las sociedades en que prepondera el intuitus personae pueda excluirse al socio que ha perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o inteligencia, que se tomaron en consideracin para su ingreso en la compaa.

7. Muerte de uno o varios socios. La muerte de uno o varios socios tiene muy diversas consecuencias, segn las diversas especies de sociedades: los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus herederos, la disolucin parcial e incluso la disolucin total de la sociedad.

8. Disolucin parcial convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la autonoma de la voluntad reconocido por el derecho comn mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolucin parcial de la sociedad. De acuerdo con los artculos 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 15, fraccin V de la Ley General de Sociedades Cooperativas, la escritura constitutiva de la sociedad puede ampliar las causas de disolucin parcial, bien estableciendo nuevos casos en que puede ejercerse el derecho de retiro, bien imponiendo obligaciones especiales cuya violacin dara lugar a la rescisin, bien promoviendo la exclusin al realizarse determinada condicin.

9. Clases de disolucin parcial. Ya se expuso con anterioridad que la disolucin parcial se puede presentar por separacin o por exclusin del o de los socios. Ahora es necesario explicar dichas clases y enumerar los casos en que se presentan; esto ltimo, puede ser sealado por la ley o por el contrato social.

10. Disolucin parcial por separacin. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales puede separarse un socio por motu propio o voluntariamente y sin responsabilidad. El artculo 182 de acuerdo con el 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera tres causas: por el cambio de objeto de la sociedad, por el cambio de nacionalidad de la sociedad o por la transformacin de la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles le confiere el derecho a cualquier socio para separarse de la sociedad: en caso de que no est de acuerdo con la modificacin del contrato social (art. 35 LGSM), cuando el nombramiento de algn administrador recayere en persona extraa a la sociedad (art. 38 LGSM) o cuando la delegacin que hiciere el administrador de poderes recayere en persona extraa a la sociedad.

11. Disolucin parcial por exclusin. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales se debe excluir o separar a un socio en contra de su voluntad. Son causas de exclusin estatutaria o convencional segn el artculo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: utilizar la firma o el capital social de la persona jurdica colectiva para negocios propios, el infringir las disposiciones legales que rigen al contrato social, el cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compaa y el caer en estado de concurso, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio. Es causa de exclusin legal no pagar la aportacin social.

12. Efectos de la disolucin parcial.

La disolucin parcial produce los efectos siguientes:

1. La disolucin parcial supone una disminucin del capital social de la persona moral, ya que al socio que se separa debe entregrsele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello habr que reducir dicho capital

social, con la publicidad que ordena el artculo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusin por inscripcin en el registro, es obligatoria.

2. De acuerdo al artculo 14 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el socio que se separe o fuere excluido de una sociedad quedar responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin. El pacto en contrario no producir efecto en perjuicio de terceros.

3. Se suprime la facultad de seguir usando la parte de patrimonio que debe corresponder al socio que se separ o al que se le excluy, en la realizacin de nuevas operaciones. Seala el artculo 15 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que en los casos de exclusin o separacin de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podr retener la parte de capital y utilidades de aqul hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin o separacin, debiendo hacerse hasta entonces la liquidacin del haber social que le corresponda.

2. Disolucin total

a) Concepto. Para Mantilla Molina, la "disolucin total de la sociedad no es sino un fenmeno previo a su extincin, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolucin, es decir, la liquidacin."3

b) Causas de disolucin comunes a todas las sociedades mercantiles. El artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolucin total comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles. De acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se disuelven:

1. Por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social. En efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prrroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho. As, pues, la modificacin de la duracin de la sociedad deber acordarse necesariamente, antes de que concluya el trmino fijado.

2. Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumacin. Es esencial a toda sociedad la realizacin de un fin comn, que constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realizacin de dicho objeto o al quedar consumado, no existe razn que justifique la existencia de la sociedad.

3. Por acuerdo de los socios. Los socios, en los trminos previstos por el contrato social o, en su defecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolucin de la sociedad. Establece que los socios pueden consignar en la escritura constitutiva los casos en que la sociedad se disolver anticipadamente.

4. Por la prdida de las dos terceras partes o ms del capital social. Sin capital suficiente la sociedad no podr desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrar sin medios econmicos para continuar su explotacin y, en ese supuesto, debe procederse a su disolucin.

5. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades annimas y en la comandita por acciones), o si las partes de inters se renen en una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).

6. Realizacin habitual de actos ilcitos. "La ley considera como causa de nulidad la ejecucin habitual de actos ilcitos: en realidad lo es de disolucin, ya que el negocio jurdico originariamente tiene todos los requisitos necesarios para su

validez. El artculo 11 del Cdigo Penal, con terminologa ms tcnica que la propia Ley General de Sociedades Mercantiles, da la posibilidad de imponer la disolucin como pena de un solo acto ilcito." Esto ltimo, de acuerdo al artculo 3 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que seala: las sociedades que tengan un objeto ilcito, o ejecuten habitualmente actos ilcitos, sern nulas y se proceder a su inmediata liquidacin a peticin que en todo tiempo podr hacer cualquier persona, incluso el Ministerio Pblico, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

7. Fusin con otra sociedad. Por medio de la fusin, una sociedad se extingue por la transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o se constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades (art. 224 LGSM)

8. acuerdo de disolucin en los casos de reestructuracin empresarial cuando una Sociedad se acoge al procedimiento de reestructuracin empresarial la Junta de Acreedores puede acordar su liquidacin. Si los acreedores advierten la falta de viabilidad de la reestructuracin pueden decidir su disolucin y nombran a los liquidadores. Las causas de disolucin operan en forma distinta segn se trate de la expiracin del trmino de duracin o de las otras a que se ha hecho referencia.

Por ltimo, la ley exige, para los casos de disolucin comunes a todas las sociedades mercantiles con excepcin a la de expiracin del plazo y adems de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, autorizacin de la Secretara de Relaciones Exteriores y que los actos relativos de la junta o asamblea de socios se protocolaricen notarialmente (art. 5 de la LGSM).

La disolucin produce los efectos siguientes:

1. Las sociedades conservan su personalidad, para el nico efecto de su liquidacin (art. 244 de la LGSM); como dice Mantilla Molina "la finalidad social se transforma: ahora los actos de sociedad deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre los socios."

2. Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidacin (art. 234 de la LGSM);

3. Se produce un cambio en la representacin legal de la sociedad. Los administradores cesan en sus funciones, hacindose cargo de la

representacin social los liquidadores (art. 235 LGSM), por lo que aqullos no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo sobre disolucin o a la comprobacin de una causa de disolucin. Si contravinieren esta prohibicin, sern solidariamente responsables por las operaciones efectuadas (art. 233 y 237 LGSM). Se reduce, el papel de los administradores a terminar las operaciones pendientes y conservar los bienes de la sociedad para entregarlos, mediante inventario, a los liquidadores (art. 241LGSM).

Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiar una serie de actividades encaminadas a la liquidacin legalmente organizada, con vistas a la proteccin de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

Liquidacin.
Disuelta la sociedad de pondr en liquidacin (art.234) La liquidacin representa en si el hecho mismo de la valorizacin del patrimonio de la empresa para pagar el pasivo con los valores del activo y aplicar el remanente, si existe, a cada uno de los socios o accionistas. El artculo 235 de LGSM nos indica que la liquidacin estar cargo de los

liquidadores quienes sern representantes legales de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten si exceden los lmites de su encargo. El nombramiento de los liquidadores puede ser revocado a peticin de los socios tomado en los trminos del artculo 226 de la LGSM o por resolucin judicial, si cualquier socio justificare, en la va sumaria, la existencia de una causa grave para la revocacin. Facultades de los liquidadores I.- concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendiente al tiempo de la disolucin ll.- cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba lll.- vender los bienes de la sociedad IV.-liquidar a cada socio su haber social V.- practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la disolucin y aprobacin de los socios una vez aprobado, se depositara en el Registro Pblico de Comercio. VI.- obtener del R.P.C. la cancelacin de la inscripcin del contrato social, una vez concluida la liquidacin (art.242).

En el artculo 241 de la multicitada ley establece que hecho en nombramiento de los liquidadores, los administradores debern entregarles los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantndose en todo caso, un inventario del activo y pasivo contable. Una vez liquidado el pasivo de la sociedad, la distribucin del remanente a favor de los socios, si lo hubiere, en los casos de las sociedades en nombre colectivo en comandita simple o de responsabilidad limitada, se har, salvo disposiciones especiales en el contrato social.

Particin En la liquidacin de las sociedades en Nombre Colectivo, en Comandita Simple o de Responsabilidad Limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la distribucin del remanente entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se sujetara

a las siguientes reglas: I. Si los en qu consiste el haber social son de fcil divisin, se repartirn en la proporcin que corresponda a la representacin de cada socio en la masa comn. II. Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionaria en las partes proporcionales respectivas, compensndose entre los socios las diferencias que hubiere. III. Una vez formados los lotes, el liquidador convocara a los socios a una junta en la que se les dar a conocer el proyecto respectivo; y aquellos gozaran de un plazo de ocho das hbiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeron perjudiciales sus derechos. IV. Si los socios manifestaron expresamente su conformidad, o si durante el plazo que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendr por conformes con el proyecto y el liquidador har la respectiva

adjudicacin, otorgndose, en su caso los documentos que proceda. V. Si durante el plazo a que se la fraccin III, los socios formularon observaciones al proyecto de divisin, el liquidador convocara a una nueva junta en el plazo de ocho das para que de mutuo acuerdo se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuera posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicara el lote o lotes respecto de los cuales hubiera conformidad, en comn a los respectivos socios, y la situacin jurdica resultante entre los adjudicatarios se regir por las reglas de la copropiedad. VI. Si la liquidacin social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la divisin o venta de los inmuebles se har conforme a las disposiciones de la ley, aunque entre los herederos haya menores de edad (Art. 246). En la liquidacin de las Sociedades Annimas en Comandita por Acciones, los liquidadores procedern a la distribucin del remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas: I. En el balance final se indicara la parte que a cada socio corresponda en el haber social.

II.

Dicho balance se publicara por tres veces, de diez en diez das, en el peridico oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad; El mismo balance quedara por igual trminos, as como los papeles y libros de la sociedad, a disposicin de los accionistas, quienes gozaran de un plazo de 15 das, a partir de la ltima publicacin para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.

III.

Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarn a una asamblea general de accionistas para que apruebe en definitiva el balance (art.249).

Aprobado el B.G. los liquidadores procedern a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los ttulos de las acciones (art.248).

En las sociedades civiles para su liquidacin se procede: Disuelta la sociedad se pondr inmediatamente en liquidacin, la cual se aplicara dentro del plazo de 6 meses, salvo pacto en contrario. Cuando en la sociedad se ponga en liquidacin, deben agregarse a su nombre la palabra en liquidacin. La liquidacin debe hacerse por todos los socios salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieran nombrados en la escritura social. Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios quedaren algunos bienes, se consideran utilidades y se repartieran entre los socios en la forma convenida. Si no hubo convenio, se repartirn proporcionalmente a sus aportes. Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse si no despus de la disolucin de la sociedad y previa la liquidacin respectiva salvo pacto en contrario. Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el dficit se considerara perdida y se repartir entre los asociados en la forma establecida. Si solo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporcin respondern de las perdidas.

En las sociedades cooperativas para su liquidacin se proceder como sigue: Los tribunales civiles tanto federales como los del fuero comn son los rganos jurisdiccionales y conocern de la liquidacin de las sociedades. (art.68) En un plazo no mayor de treinta das despus de que los liquidadores hayan tomado posesin de su cargo, presentaran a los rganos jurisdiccionales un proyecto para la liquidacin de la sociedad cooperativa (art.69). Los rganos jurisdiccionales resolvern dentro de los diez das hbiles siguientes sobre la aprobacin del proyecto (art.70). Los rganos jurisdiccionales a los liquidadores, que sern considerados como parte en el proceso de liquidacin, vigilaran que los fondos de reserva y de previsin social y, en general el activo de la sociedad cooperativa disuelta, tengan su aplicacin conforme a la ley (art.71).

Reglas particulares de valuacin

Cuando se pone en liquidacin algunos principios de contabilidad se quebrantan y por lo tanto la situacin la situacin financiera y los resultados de la operacin en los estados financieros de liquidacin son diferentes.

Los postulados bsicos que se afectan en los estados de liquidacin son los relativos a la base de cuantificacin de las operaciones y son: La NIF A-6 reconocimientos y valuacin tiene como un objetivo establecer los criterios generales que deben utilizarse en la valuacin, tanto en el reconocimiento inicial como en el posterior, de transacciones, transformaciones internos y otros eventos, que han afectado econmicamente a una entidad; as como, definir y estandarizar los conceptos bsicos de valores que forman parte de las normas particulares aplicables a los distintos elementos integrantes de los estados financieros.

El postulado bsico de devengacin contable NIF A-2 seala que: Los efectos derivados de las transacciones que lleva a cabo una entidad econmica con otras entidades, de las transformaciones internas y de otros eventos, que le han afectado econmicamente, deben reconocerse contablemente en su totalidad, en el momento en el que ocurren, independiente mente de la fecha en que se consideren realizados para fines contables.

Seala que para la valuacin de las operaciones de una entidad en particular existen dos clases de valores: de entrada que se obtiene principalmente por la adquisicin de un activo o servicio valores de salida que sirven de base para realizar una partida de los estados financieros, en los que se encuentra el valor de realizacin o precio neto de venta, el valor de liquidacin o neto de liquidacin, por lo que las reglas de valuacin deben cambiar incluyendo el precio de venta menos los gastos directos como comisiones, costo de mantenimiento, etctera. Existen conceptos en los activos que, cuando se toma la decisin de disolver y liquidar a una empresa, dejan de tener la calidad de activos y se transforman el gastos. Estos conceptos pueden ser:

a) Pagos anticipados, que representa una erogacin efectuada por servicios que se van a recibir o por vienes que se van a consumir en el uso exclusivo del negocio y cuyo propsito no es el de venderlos, ni utilizarlos el proceso productivo. b) Activos intangibles que representan conceptos cuya naturaleza es un bien incorpreo que implica un derecho o privilegio utilizable durante ms de un ao, como las patentes, licencias, marcas registradas y crdito mercantil. c) Cargos diferidos que representen gastos que se esperan producirn en el futuro ingresos durante ms de un ao y su aplicacin a resultados se difiere hasta que los ingresos se obtengan como gastos preoperativos, gastos de organizacin e instalacin, etc.

Aspectos contables

En la contabilidad deben registrarse todos los eventos econmicos que la sociedad efectu para poder liquidar a los socios o accionistas. La liquidacin implica el cobro de las deudas a favor de la sociedad, la venta de los activos, el pago de los pasivos, las erogaciones que deben hacerse en el proceso de liquidacin y la distribucin del haber social entre los socios o

accionistas, lo que se puede dividir en 5 etapas: Primera etapa. Como se ha tratado en la seccin anterior las cifras de la contabilidad deben ajustarse a valores de realizacin para obtener el balance inicial de liquidacin. Esto incluye la cancelacin de las reservas de depreciacin y amortizacin y, as, poder obtener el resultado por valuacin a valores de realizacin. Una vez ajustadas las cifras del balance inicial a valores de realizacin se debe preparar el balance inicial de liquidacin. Segunda etapa. En esta etapa se efectan las operaciones que deben realizarse para liquidar a la empresa como la venta del activo, el pago de pasivos y los ingresos, gastos e impuestos que se generen en la liquidacin. Las operaciones deben registrarse en los libros de contabilidad y su resultado se reflejara en la cuenta Resultado de la liquidacin. En esta cuenta se registran los gastos, ingresos, utilidades o prdidas que se realicen. Su saldo puede ser deudor o acreedor. Es conveniente tener auxiliares para conocer en detalle el concepto realizado. Tercera etapa. En base en los resultados de las operaciones es necesaria la preparacin del Estado de resultados de la liquidacin tambin llamado Estado de realizacin y liquidacin. Este estado se prepara de los auxiliares de la cuenta Resultado de la liquidacin y su resultado debe ser igual al saldo de la cuenta. En el estado deben separarse los gastos de los ingresos. Cuarta etapa. En edicin al Estado de resultados de la liquidacin es necesario conocer la situacin financiera que guarda la sociedad en liquidacin y el

patrimonio de los socios accionistas. Al patrimonio de los socios o accionistas ser necesario hacer ajustes a los conceptos que lo integran para dejar nicamente la cuenta que represente el capital social y el supervit o dficit correspondiente. En esta se prepara el Estado de patrimonio de los socios o accionistas y el Estado final de liquidacin. Quinta etapa. En esta etapa se efecta la liquidacin de los socios o accionistas, lo que origina prcticamente los asientos necesarios para el cierre de libros. La liquidacin de los socios o accionistas se hace contra la cancelacin de los ttulos que representan el capital de la sociedad. Para poder precisar la cantidad que se debe entregar a cada socio o accionista es necesario efectuar un clculo y mostrar su resultado en el informe de liquidacin.

Extincin
Concluido el proceso de liquidacin (o realizada la liquidacin), es obligacin de los liquidadores inscribir la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos, mediante una solicitud, en la cual se debe indicar la forma como se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente, y las consignaciones efectuadas (en caso que los acreedores no hubieran cobrado sus crditos), acompaando la publicacin del balance final de liquidacin. Al momento de inscribir la extincin de la sociedad, se debe sealar el nombre y domicilio de la persona que custodiar los libros y la documentacin social. En el caso de la sociedad colectiva, los acreedores Podrn hacer valer sus crditos frente a los socios. Los acreedores de las sociedades annimas, de las sociedades en comandita simple y en comandita por acciones (se ha omitido a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada), podrn hacer valer sus crditos frente a los accionistas o socios, hasta por el monto de la suma recibida por stos como consecuencia de la liquidacin. Si la falta de pago se debi a culpa de los liquidadores, los acreedores podrn hacer valer sus crditos frente a stos. El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios,

accionistas o liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la inscripcin de la extincin de la sociedad. La funcin de los liquidadores termina con la inscripcin de la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos. Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el proceso y el juez ordena su archivamiento definitivo, emitiendo los certificados de incobrabilidad a todos los acreedores impagos.

Ejemplo
Con fecha del 8 de diciembre se celebra una asamblea extraordinaria de accionistas de la Compaa Explotadora de Minas, S.A., en la que se seala que la empresa no ha operado a partir del 1 de diciembre debido a que los minerales requeridos en la refinacin no lo estn proveyendo las minas productoras por que el precio del metal es muy bajo y la operacin producir perdidas, por lo tanto, se toman los siguientes acuerdos: 1.- Se reconoce el estado de solucin anticipada de acuerdo al artculo 229 de la ley. 2.- Como consecucin de la liquidacin de la sociedad esta se pone en liquidacin de conformidad con lo establecido en el artculo de la ley 234 de la ley. 3.- se designa al seor Jos Prez como liquidador de conformidad al artculo 242 de la ley quien deber preparar un balance inicial de liquidacin, para posteriormente concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendiente al tiempo de disolucin: cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba vender los bienes de la sociedad, liquidar su haber social, practicar el balance final de la liquidacin para someter a la discusin y aprobacin de los socios y finalmente depositar en el registro pblico de comercio la informacin de la liquidacin para obtener la liquidacin para obtener la cancelacin de la inscripcin del contrato social, una vez concluida la liquidacin de la sociedad. El administrador entrega el balance general de la empresa practicado con fecha del 30 de noviembre al liquidador Jos Prez para que reciba los bienes, libros y

documentos de la sociedad. Las actividades de liquidacin se dividen en cinco etapas como sigue: Primera etapa. El liquidador Jos Prez, contrato al C.P. Alfonso Len para que practique un inventario de los bienes y ajustes de las cifras a valor de la realizacin para conocer para la situacin financiera al 30 de noviembre y se obtenga un balance inicial de liquidacin para ser presentado a los accionistas. Al estado financiero presentado por el administrador se le efectan diversos ajustes para obtener la situacin financiera en base a valores de realizacin. El C.P. Alfonso Len realizo el trabajo encomendado, informando que el estado financiero presentado por el administrador fue examinado detalladamente y se le efectuaron los siguientes ajustes para obtener las cifras a valores realizados: 1.- las cuentas por cobrar a cargo de clientes fueron examinadas detalladamente y se estim que el saldo por cobrar de $5,800, cancelndose adems la provisin para cuentas dudosas. 2.- El valor de los inventarios es de $7,600, debido a que se determin que algunos de los lotes no estn en buen estado. 3.- Los pagos anticipados estn integrados por papelera, seguros y otros que no tiene un valor de realizacin, por lo que fueron ajustados en su totalidad. 4.- se contrat a un valuador para que se determinara el valor de realizacin de la inversin en planta y equipo, la cual es como sigue: Edificios Maquinaria y equipo Muebles y enseres Equipo de transporte $1500. $1100. $ 100. $ 200. 2900. Las depreciaciones acumuladas fueron canceladas. 5.- Los gastos de instalacin no tiene valor de realizacin por lo que fueron localizados en su totalidad. 6.- Las cuentas por pagar a proveedores fueron examinadas y la cantidad por pagar es de $1,030. 7.- La reserva para liquidacin de trabajadores se estima en $1800.

8.- Los gastos acumulados ascienden a la cantidad de $900. Los asientos que la contabilidad efectu en los libros para ajustar los conceptos a una situacin financiera en base a valores de realizacin, es determinado en el balance general inicial de liquidacin como sigue. Compaa Explotadora de Minas, S.A. En Liquidacin Balance general inicial de liquidacin 30 de noviembre Activo valor en libros valor de realizacin aumento disminucin Activo circulante: Banco 320 320 ---Cuentas por cobrar: Clientes 6600 5800 (800) Funcionarios y empleados 310 310 ---6900 6110 Provisin cuentas dudosas 600 ---600 Total cuentas por cobrar 6300 6110 Inventarios: Productos refinados 8300 7600 (700) Pagos anticipados 180 ---(180) Total de activo circulante 15110 14030 (1080) Activo no circulante: Inmuebles planta y equipo: Edificios 2100 1500 (600) Depreciacin acumulada (1100) ---1100 Maquinaria y equipo 5900 1100 (4800) Depreciacin acumulada (5000) ---5000 Muebles y enseres 800 100 (700) Depreciacin acumulada (600) ---600 Equipo de transporte 400 200 (200) Depreciacin acumulada (200) ---200 Total 2300 2900 600 Gastos de instalacin 1200 ---(1200) Amortizacin acumulada (900) ---900 Total 300 ---( 300) 17710 16930 (780) Moneda nacional en miles de pesos. Pasivo valor en libros valor de realizacin aumento disminucin Pasivo circulante: 500 500 ---Cuentas x pagar a prov 1060 1030 (30) Impuestos x pagar 600 600 ---Provisin para liquidacin a trabajadores 1700 1800 100 Gastos acumulados 800 900 100 Total 4660 4830 170

Deuda a largo plazo Capital social y utilidades Retenidas: Capital social Utilidades retenidas: Reserva legal Utilidades pend. x aplicar Perdida del periodo Resultados x valuacin a Valores de realizacin Total capital social y Utilidades retenidas

4000

4000

----

8000 160 1070 (180) ---9050

8000 160 1070 (180) (950) 8100

-------

(950) (950)

17710 El asiento de contabilidad es como sigue:

16930 Debe 600 1100 5000 600 200 900 30

(780) Haber

Provisin para cuentas dudosas Depreciacin de edificios Depreciacin de maquinaria y equipo Depreciacin de muebles y enseres Depreciacin en equipo de transporte Amortizacin de gastos de instalacin Cuentas por pagar-proveedores Clientes Productos refinados Pagos anticipados Edificios Maquinaria y equipo Muebles y enseres Equipo de transporte Gastos de instalacin Provisin para liquidacin a trabajadores Gastos acumulados Resultado por valuacin a valores de realizacin

800 700 180 600 4800 700 200 1200 100 100

950 9380 9380 Ajuste a valores de realizacin (primera etapa) para obtener las cifras del balance inicial de liquidacin. Como puede observarse en el asiento anterior el ajuste por valuacin a valores de realizacin es de $950 que representa una disminucin del patrimonio de los accionistas.

Segunda etapa. Durante los seis meses siguientes el seor Jos Prez realizo operaciones para hacer lquidos los activos, pagar los pasivos y efecto gastos

originados por la liquidacin como sigue: 1.- realizo los siguientes gastos: Pago de honorarios: Al valuador $ 30 Al C.P. Alfonso Len 80 Al liquidador 180 Electricidad y agua Sueldos y salarios

290 18 190 498 2.- A los clientes se les otorgo un descuento del 5% para que liquidaran su adeudo quedando un saldo de $ 200 que se consider incobrable. 3.- A los funcionarios y empleados se les descont su adeudo en la liquidacin. En la provisin que quedo un saldo acreedor de $ 30 despus de haber liquidado a los empleados y trabajadores. 4.- Los inventarios fueron realizados $ 8 000. Los lotes que se consideraron en mal estado reprocesados. 5.- el activo no circulante en inmuebles, platas y equipo se subast a la mejor postura en la cantidad de $ 3 100. 6.- Se liquidaron los siguientes pasivos como sigue: Documentos por pagar $ 500 Cuentas por pagar a proveedores 1030 Impuestos por pagar 730 Gastos acumulados 760 Prstamo a largo plazo 4000 7020 7.- se ganaron intereses por 260 Los asientos de contabilidad por las operaciones anteriores son como sigue: Asiento nmero 1. Debe Haber. Resultados de liquidacin 498 Banco 498 Gastos efectuados en la liquidacin como sigue: - Honorarios 290 - Sueldos y salarios 190 - Varios 18 498 Asiento numero 2. Resultado de liquidacin Descuento a clientes 280 Cuentas incobrables clientes 200 Bancos Clientes Cobranza efectuada a los clientes Asiento numero 3. Provisiones para liquidaciones a trabajadores Debe 480 Haber.

5320 5800

Debe 1800

Haber.

Cuentas por cobrar a funcionarios y empleados Banco Resultados de liquidacin Liquidacin de funcionarios y empleados Asiento numero 4. Debe Bancos 8000 Productos refinados Resultados de la liquidacin Venta del inventario de productos refinados Asiento numero 5. Debe Bancos 3100 Edificios Maquinaria y equipo Muebles y enseres Equipo de transporte Resultados de liquidacin Venta de los inmuebles, planta y equipo al mejor postor Asiento numero 6. Debe Documentos por pagar 500 Cuentas por pagar 1030 Impuestos por pagar 600 Gastos acumulados 900 Prstamos hipotecarios 4000 Banco Resultados de liquidacin Liquidacin de pasivo Asiento numero 7. Debe Banco 260 Resultado de liquidacin Intereses ganados

310 1460 30 Haber. 7600 400 Haber. 1600 1100 100 200 200 Haber.

7020 10 Haber. 260

Puede observarse que los resultados de la liquidacin representan una prdida neta de $ 78 por la realizacin del activo, el pago de pasivo y gastos originados por la propia liquidacin. Tercera etapa. Se prepara el estado de resultado de la liquidacin en base a la cuenta de mayor, debiendo ser el resultado del estoado igual al saldo de la cuenta. Compaa explotadora de minas, S.A EN LIQUIDACION Estado de resultado de liquidacin 30 de junio Gastos (en miles de pesos) Honorarios $290 Sueldos y salarios 190

Descuento de pronto pago a clientes Impuestos Varios Ingresos Exceso en provisin para liquidacin de trabajadores Utilidad en la venta de los inventarios en exceso al valor de realizacin Utilidad en la venta de los inmuebles, plata y equipo sobre el valor de avalu Excesos de la provisin de gastos acumulados Intereses Prdida neta

200 130 18 30 400 200 140 260

$1108

1030 $78

Cuarta etapa. Se prepara el estado de patrimonio de los socios o accionistas, se ajustan las cuentas del capital contable y se prepara el balance general final de liquidacin como sigue. Compaa explotadora de minas, S.A EN LIQUIDACION Estado de patrimonio de los accionistas 30 de junio Capital social y utilidades retenidas: (en miles de pesos) Capital social: 8000 acciones ordinarias de milpesos cada una ntegramente suscritas y pagadas $ 8000 Utilidades retenidas: Reserva legal $ 160 Utilidad pendiente de aplicar 1070 Perdida del periodo (180) Resultados por valuacin a valores de realizacin (950) Resultado de liquidacin neto (78) 22 Total patrimonio $8022

Es necesario cancelar las cuentas de utilidades retenidas para dejar un saldo neto de utilidades pendientes de aplicar de $22 El asiento contable es como sigue Debe 160 1070 haber 22 180 950 78

Reserva legal Utilidades pendientes de aplicar Perdida del ejercicio Resultado por valuacin a valores de realizacin Resultado de liquidacin

Cancelacin de las cuentas de utilidades retenidas para dejar un saldo neto de $ 22 en la cuenta de utilidades pendientes de aplicar El balance final de liquidacin es como sigue: Compaa explotadora de minas, S.A EN LIQUIDACION Balance general final de liquidacin 30 de junio Activo (en miles de pesos) Efectivo en bancos $ 8022 Capital social y utilidades retenidas Capital social: 8000 acciones de mil pesos cada una ntegramente suscritas y pagadas $ 8000 Utilidades retenidas 22

Quinta etapa. En esta etapa se liquida a los socios o accionistas en base al informe de liquidacin y se cierran los libros de contabilidad De acuerdo al balance general final de liquidacin de la compaa explotadora de minas S.A. EN LIQUIDACION al 30 de junio, les corresponde $ 1002.75 por accin con valor nominal de mil pesos por concepto de devolucin de capital a los accionistas como sigue: Compaa explotadora de minas, S.A EN LIQUIDACION Informe de liquidacin a los accionistas 30 de junio Accionista acciones importe (miles de pesos) A 1000 $ 1003 B 1500 1504 C 1800 1805 D 2000 2006 E 1700 1704 8000 $ 8022 Los asientos de cierre de las cuentas de contabilidad son como sigue: Asiento numero 1 debe haber Capital social 8000 Utilidades retenidas 22 Accionistas 8022 A 1003 B 1504 C 1805 D 2006 E 1704

Devolucin de capital a los accionistas Asiento numero 2. Accionistas A 1003 B 1504 C 1805 D 2006 E 1704 Bancos Liquidacin de los accionistas de su capital

debe 8022

haber

8022

El pago a los accionistas debe hacerse contra la entrega de los ttulos de las acciones que deben ser cancelados. Los liquidadores mantendrn en depsito durante 10 aos los libros y documentacin de la sociedad. Los liquidadores debern cancelar la inscripcin de la sociedad en el registro pblico de comercio.

CONCLUCION
Aprendimos que la disolucin no produce la extincin de las relaciones sociales ni la del ente jurdico. As, el artculo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, an despus de disueltas, conservaran su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin. Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiar una serie de actividades encaminadas a la liquidacin legalmente organizada, con vistas a la proteccin de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios. Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondr en liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del estado de disolucin. En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. En la liquidacin de las sociedades mercantiles, slo una vez pagadas las deudas sociales, se podr llevar al cabo la distribucin del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidacin, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca. La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida.