SupManagement - MAROC

Augmentation du capital dans la Socit Anonyme

Micro-projet
Namane MOHAMED ABDALLAH

Encadrant : Mr Hamid TALLIH

2010/2011

PLAN
INTRODUCTION La Socit Anonyme (SA) et laugmentation de capital
I. II. Dcision daugmentation de capital Procds daugmentation du capital
A. Lmission dactions nouvelles : 1. Augmentation par apport en numraire ou en nature a) Apport en numraire : Aspects juridique et comptable b) Apport en nature : Aspect juridique et comptable c) Cas dapport en numraire et en nature : mission combine (Aspect comptable)

2. Augmentation par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit a) Aspect juridique b) Aspect comptable 3. Augmentation par incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes dmission a) Aspect juridique b) Aspect comptable 4. Augmentation par conversion dobligations a) Aspect juridique b) Aspect comptable B. La majoration de la valeur nominale des actions existantes : Aspects juridique et technique

CONCLUSION Bibliographie

A SEYDINA MOUHAMED GUEYE qui a bien voulu maider et qui ma soutenu du dbut la fin, M. KADIRI, PROFESSEUR de DROIT SUPMANAGEMENT.

INTRODUCTION
Dans une comprhension plus large, le terme capital sentend comme ressource susceptible de gnrer des revenus, on peut ainsi parler de capital propos de ressources mais aussi par exemple de capital humain, technique ou intellectuel. Le capital est donc l'ensemble de biens ou de richesses accumuls qui sont utiliss pour produire de nouveaux biens ou revenus. Dans un sens financier, le capital dune socit correspond largent apport par les actionnaires la cration de la socit ou ultrieurement. Sagissant des modifications ultrieures du capital social, elles peuvent prendre la forme dune augmentation, dune diminution ou tout simplement dun amortissement. Nanmoins dans ce travail nous nous focaliserons sur laugmentation du capital dans la socit anonyme, concept auquel la socit doit ncessairement faire appel pour renforcer ses fonds propres. Ces derniers permettent de couvrir le risque conomique, de protger les cranciers sociaux et de prserver lindpendance financire de lentreprise. Cest un travail que nous allons analyser sous divers angles, soient juridique, technique et comptable.

La Socit Anonyme (SA) et laugmentation du capital

La Socit Anonyme (SA) est une socit Commerciale par sa forme, adapte aux projets denvergure. C'est une socit de capitaux qui est constitue d'au moins cinq associs dits "actionnaires" et dont le capital minimum, divis en actions, est fix 300.000 DH sans appel public l'pargne et 3.000.000 DH avec appel public l'pargne. Le principe de la fixit du capital n'a jamais mis obstacle l'augmentation de celui-ci. En effet cette opration ne prsente que des avantages. Dans tous les cas, elle augmente la garantie des cranciers sociaux. De plus, lorsqu'elle se ralise par apports de nouveaux lments d'actif, elle accrot les fonds propres de la socit. Or, dans l'ensemble, les entreprises manquent de fonds propres, ce qui entrane leur vulnrabilit financire. Il vaut mieux financer les investissements par des augmentations de capital que par des emprunts. Mais les augmentations de capital supposent une modification des statuts. Ce sont par consquent des oprations relativement complexes. 1

I.

Dcision daugmentation de capital

La dcision d'augmenter le capital relve des actionnaires de la socit convoque en assemble gnrale extraordinaire (AGE) statuant la majorit des 2/3 deux tiers. Cette assemble est seule comptente pour dcider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital. Ce rapport indique les motifs et les modalits de laugmentation de capital propose. Lassemble gnrale peut, toutefois, dlguer au conseil dadministration ou au directoire les pouvoirs ncessaires leffet de raliser laugmentation de capital en une ou plusieurs fois, den fixer les modalits, den constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts. 2 La dcision de l'Assemble Gnrale doit tre publie dans un journal d'annonces lgales, dpose au Greffe du Tribunal de Commerce comptent et donner lieu une inscription modificative au Registre du Commerce et des Socits.

Y. GUYON, Droit des affaires, Tome 1, Droit commercial gnral et socits, Editions Economica, 9me dition, 1996, 427 2 Article 186 de la loi 17-95

II.

Procds daugmentation du capital

Le capital social peut tre augment en une ou plusieurs fois, soit par mission dactions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes3. Laugmentation peut seffectuer par les anciens actionnaires, de nouveaux actionnaires ou les deux la fois.

A.

Lmission dactions nouvelles :

Cest la vente dactions dune entreprise sur le march primaire. Ces actions nouvelles, mises soit leur valeur nominale, soit avec une prime dmission4, viennent sajouter aux actions dj en circulation. Les actions nouvelles peuvent tre mises avec le droit prfrentiel de souscription (droit de l'actionnaire qui lui permet de souscrire de nouvelles actions lors d'une augmentation de capital). Chaque actionnaire a le droit de souscrire un nombre dactions dtermin proportionnellement au nombre dactions quil dtient. Ce droit ne peut pas tre rduit : aussi lappelle-t-on "droit de souscription titre irrductible". Il permet ainsi l'actionnaire de conserver son pourcentage du capital dans la socit anonyme (SA) (dans le cas contraire, on parlerait de dilution d'actionnaires). Les actionnaires ne sont pas obligs de souscrire aux actions nouvelles auxquelles ils ont droit. Ils peuvent, sils le souhaitent, vendre leurs droits des personnes qui voudraient sassurer une possibilit de souscription. Ils peuvent aussi renoncer individuellement leur droit prfrentiel de souscription. Ce qui permet dacclrer la ralisation de laugmentation de capital. Il est galement possible que lmission se fasse sans DPS (droit prfrentiel de souscription), auquel cas les actions sont vendues directement sur le march. En application des dispositions de larticle 183 de la loi 17-95 relative aux socits anonymes, lmission de nouvelles actions peut rsulter : - Dapports en numraire ou en nature ; - Dune compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit ; - Dune incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes dmission ; - Dune conversion dobligations.5

3 4

Article 182 de la loi 17-95 Article 185 de la loi 17-95 5 Article 183 de la loi 17-95

1. Augmentation par apport en numraire ou en nature

a) Lapport en numraire : Aspects juridique et comptable Une augmentation de capital en numraire est une augmentation de capital titre onreux qui consiste crer des actions nouvelles, moyennant paiement, de la part des anciens ou des nouveaux actionnaires. Lapport en numraire a pour finalit de permettre une socit de renforcer ses fonds propres et damliorer sa structure financire. Laugmentation de capital en numraire dans une socit anonyme ncessite - la diffrence de laugmentation de capital par incorporation de rserves - une libration intgrale du capital, sous peine de nullit de la dcision. 6 Une partie de la doctrine considre, nanmoins, que ce procd est admis mme en labsence de libration intgrale du capital, lorsquil sagit non pas dmettre des actions nouvelles, mais dlever le montant nominal des actions (tant prcis que la majoration du montant nominal est dcide, en ce cas, lunanimit). Lorsque les apports sont effectus par les actionnaires existants, il n'y a aucune difficult (sauf valuer correctement la valeur d'mission de nouvelles actions ou le nouveau montant nominal des actions). Lorsque les apports sont effectus par les actionnaires existants et galement par de nouveaux souscripteurs, il convient de dterminer - de manire arithmtique - le droit prfrentiel de souscription dont bnficient les anciens actionnaires et les titulaires de certificats d'investissement lors de l'mission des actions. Les actionnaires ont un droit de prfrence la souscription des actions nouvelles de numraire, proportionnellement au nombre dactions quils possdent. Toute clause contraire est rpute non crite. Pendant la dure de la souscription ce droit est ngociable ou cessible dans les mmes conditions que laction elle-mme. Les actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit prfrentiel.7 Application La socit anonyme Z au capital social 5 000 000 dhs de 50 000 actions de 100 dhs, au cours de lassemble gnrale extraordinaire du 15/10/2008 dcide : - daugmenter son capital en numraire par mission de 12 500 actions de 100 dhs au prix de 160 dhs ;
6 7

Article 187 de la loi 17-95 Article189 de la loi 17-95

dexiger la libration du de la valeur nominale des actions et de lintgralit de la prime dmission ; - et de fixer le 15/11/2008 comme date limite pour les versements. Les frais daugmentation du capital sont pays par chque. Travail faire : a. Dterminer les frais daugmentation de capital : calcul des droits denregistrement, de la taxe sur actes et conventions, honoraires notaires TTC 6 250 dhs. b. Passer les critures comptables au journal de la socit anonyme relatives laugmentation de capital. Solution a. Calcul des frais daugmentation de capital : Frais denregistrement : (12 500 * 160) * 1% = 20 000 dhs. Taxe sur actes et conventions : (12 500 * 160) * 0.25% = 5 000dhs. Autres frais : 6 250/1.1 = 5 381.81 dhs. Frais daugmentation de capital : 20 000 + 5 000 + 5 381.81 = 30 381.81 dhs. b. Ecritures comptables de laugmentation de capital : Montant vers par les souscripteurs : Le quart de la valeur nominale des actions : (12 500 * 100) * 1/4 = 312 500 dhs. La totalit de la prime dmission : (160 - 100) * 12 500 = 750 000 dhs. Total versement : 312 500 + 750 000 = 1 062 500 dhs. Capital non encore appel : (12 500 * 100) * 3/4 = 937 500 dhs.

5141 4462

Banque Associs vers.reu/aug.de capital Avis de crdit numro

15/11/2008

1 062 500 1 062 500

4462 1119 1111 1121

Associs vers.reu/aug.de capital 1 062 500 Actionnaires capital souscrits non appel 937 500 Capital social Prime dmission Suivant la dcision de AGE
16/11/2008

1 250 000 750 000

2113 2113 2113

Honoraires notaire Frais denregistrement Taxe sur actes et conventions

8

5681.82 568.18 20 000

34551 4481 4457

Tva recup / immobilisation Dettes sur acquisition des immobilisations Etat impts et taxes payer Note dhonoraire num..
17/11/2008

5 000 6 250 25 000

4481 4457 5141

Dettes sur acquisition des immobilisations Etat impts et taxes payer Banque Cheque num

6 250 25 000

31 250

b) Lapport en nature : Aspects juridique et comptable Lapport en nature matrialise lapport dun ensemble de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels (crances, fonds de commerce, brevets,) au profit dune entreprise. A la suite dune augmentation de capital, cette opration ne procure pas la socit qui s'y livre des ressources financires supplmentaires, mais elle constitue nanmoins une opration indirecte de financement. Les apporteurs sont rmunrs grce la cration d'actions nouvelles. Le nombre d'actions cres est gal au rapport entre la valeur des apports et la valeur vnale des actions anciennes. L'valuation des apports est faite par un ou plusieurs commissaires aux apports dsigns par le prsident du tribunal de commerce. Application La socit anonyme augmente son capital de 500 000 dhs par mission de 5 000 actions de 100 dhs au profit de 5 dhs qui apportent les lments suivants : - Immeuble..........................................240 000 dhs - Matriel et outillage360 000 dhs - Matriel de transport...100 000 dhs - Marchandises en stocks..20 000 dhs Total.720 000 dhs Travail faire : Passez les critures daugmentation de capital sachant que les frais daugmentation de capital sont de 15 000 dhs Solution
9

 Le montant de la prime dapport est de : 720 000 500 000 = 220 000 dhs. Le prix dune action mise est de : 720 000 / 5 000 = 144 dhs.
Date

3461 1111 1123

Associs compte dapport en socit Capital social Primes dapport Dcision de lAGE apport en nature et mission de 5000 actions de 100 dhs.
Date

720 000 500 000 220 000

2321 233 2340 3111 3461

Btiments Inst. techniques mat et outillage Matriels de transport Marchandises Associs compte dapport en nature Libration des apports par les apporteurs
Date

240 000 360 000 100 000 20 000 720 000

2113 44..

Frais daugmentation de capital Etat / notaires Note dhonoraires num

Date

15 000 15 000

44.. 5141

Etat / notaire Banque Cheque num

15 000 15 000

c) Cas dapport en numraire et en nature : mission combine (Aspect comptable) Application Une socit anonyme dcide daugmenter son capital par mission de 10 000 actions dune valeur de 100 dhs au prix de 165 dhs. - 4 500 actions en numraires ; - 5 500 actions dapports. Les actions dapports sont remises en contrepartie des apports suivants : - Matriel et outillage.450 000 dhs ; - Matriel de transport320 000 dhs ; - Mobilier et matriel de bureau.137 500 dhs.
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Les actionnaires ont souscrit titre irrductible et titre rductible 4 700 actions en numraire. La socit exige le versement de la moiti de capital et de lintgralit de la prime dmission. Les frais daugmentation de capital de 27 750 dhs sont rgls par chque. Travail faire : Passer les critures comptables daugmentation de capital de cette socit. Solution Montant du capital souscrit verser par les actionnaires : [4 700 * (100 / 2)] + [4 700 * (165 100)] = 540 500 dhs. Montant des actions attribues : [4 500 * (100 / 2)] + [4 500 * (165 100)] = 517 500 dhs. Montant du capital souscrit non appel : 4 500 * (100 / 2) = 225 000 dhs. Montant de laugmentation de capital : 4 500 * 100 = 450 000 dhs. Montant prime dmission : 4500 * (165 100) = 292 500 dhs. Montant verser aux actionnaires : [(4 700 4 500) * (100 / 2)] + [(4 700 4 500) * (165 - 100)] = 23 000 dhs.
Date

5141 4462

Banque Ass. versements reus sur aug de capital Versement sur 4 700 actions
Date

540 500 540 500

3461 1111 1123

Asso. Comptes dapport en socit Capital social Prime dapport Apport en nature et libration de 5 500 actions
Date

907 500 550 000 357 500

4462 1119 1111 1121

Ass. versements reus sur aug de capital Actions, cap souscrit non appel Capital social Prime dmission Attribution de 4 500 actions
11

517 500 225 000 450 000 292 500

Date

2331 2340 2356 3461

Matriels et outillage Matriels de transport Mob.mat bur et ameng divers Associs compte dapports en socit Libration des apports en nature
Date

450 000 320 000 137 500 907 500

2113 44..

Frais daugmentation de capital Etat / notaire Note dhonoraire num Etat / notaire
Date

25 750 25 750

44.. 5141

25 750 Banque 25 750

Cheque num
Date

4462 5141

Ass. Versements reus sur aug de cap Banque Remboursement des versements reus sur 200 actions souscrites et non attribues.

23 000 23 000

2. Augmentation par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit
a) Aspect juridique La libration par compensation (libration des actions ou parts sociales au moyen de crances [crances lgard de la socit et non pas envers les actionnaires ou les associs]) est une conversion de fonds trangers en fonds propres (change de passifs) qui est rgie, dans les socits anonymes, par les dispositions gnrales applicables aux augmentations de capital. Dans le cadre dune libration par compensation, des crances sont converties en capital sans apport de nouveaux fonds. Le passage du statut de crancier au statut de socitaire nest pas possible sans autre formalit mais prsuppose en rgle gnrale une augmentation de capital. Toutefois, la libration par compensation est galement possible lors de fondations de socits. Lapport de capitaux par compensation ne seffectue gnralement dans le cadre de fondations que lorsquune socit reprend des biens comprenant des actifs et des fonds trangers et que des cranciers de lentreprise
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existante souscrivent des actions ou des parts sociales quils librent par compensation avec leur crance. Tant en cas daugmentation du capital quen cas de fondation, la compensation ne doit pas tre inscrite dans les statuts mais elle doit tre dclare et publie. La libration par compensation nest pas un apport en nature. Il convient de la distinguer de lapport dune crance en tant quapport en nature. La libration par compensation est une forme de libration indpendante et qualifie. Le capital social de la socit anonyme peut tre augment par mission dactions nouvelles libres par compensation avec les crances de la socit sous deux conditions : - Si les crances sont liquides et exigibles sur la socit une chance correspondant au jour o le souscripteur doit librer les actions ; - Si elles font lobjet dun arrt de compte tabli par le conseil dadministration ou le directoire et certifi exact par le ou les commissaires au compte.8 La raison dun tel choix rside dans la ncessit de faire face une difficult constate au niveau de la trsorerie. Dans ce cas les actionnaires acceptent, en gnral, de renoncer leurs droits de souscription. Cette forme daugmentation de capital est assimile un apport en numraire avec la possibilit de librer en partie, admis condition que la crance sur la socit soit au moins gale au montant librer la souscription.

b) Aspect comptable Cas de libration totale la souscription Application Une socit anonyme dcide en accord avec son fournisseur principal daugmenter son capital social par mission de 3 500 actions pour compenser 525 000 dhs de crances sur la socit. Les actions de 100 dhs sont mises 150 dhs. Les frais daugmentation de 11 000 sont rgls par chque. Travail faire : Passer les critures comptables correspondantes. Solution
8

Article 199 de la loi 17-95

13

3461 1111 1121 4411 3461 2113 44..

Asso. comptes dapport en socit Capital social Prime dmission Augmentation de capital Fournisseurs Asso. comptes dapport en socit Emission de 3 500 actions de 100 dhs Frais daugmentation de capital Etat / notaire Note dhonoraires num.. Etat / notaire Banque Rglement des frais daug de capital

525 000 350 000 175 000 525 000 525 000 11 000 11 000

44.. 5141

11 000 11 000

Cas de libration partielle de la souscription Application La socit y dcide daugmenter son capital de 350 000 dhs par mission de 3 500 actions de 100 dhs pour compenser les crances des fournisseurs dun montant de 385 000 dhs. Le prix dmission dune action est fix 160 dhs. La socit exige la libration de la moiti de la valeur de laction et lintgralit de la prime dmission. Les frais daugmentation de captal sont de 11 200 dhs pay par chque bancaire. Travail faire : Passer les critures comptables. Solution Le montant de la crance doit tre gal au montant librer la souscription. La valeur de laction est de 160 dhs. Le nombre dactions librer de moiti est de : 3 500 * (100 / 2) = 175 000 dhs. La totalit de la prime dmission est de : (160 100) * 3 500 = 210 000 dhs. Le montant librer ds la souscription est de : 175 000 + 210 000 = 385 000 dhs. Le rsultat de cette dernire opration est gal au montant de la crance. Les fractions non libres peuvent alors, comme dans le cas de la constitution, faire lobjet dun appel et de libration ultrieure.

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3461 1111 1121 4411 1119 3461

2113 44.. 44.. 5141

Ass. Comptes dapport en socit Capital social Prime dmission Augmentation du capital Fournisseurs Action. cap souscrits non appel Ass. Comptes dapport en st Emission 3 500 actions de 100 dhs libres en moiti Frais daugmentation de capital Etat / notaire Note dhonoraire num Etat / notaire Banque

560 000 350 000 210 000 385 000 175 000 560 000

11 200 11 200 11 200 11 200

3. Augmentation par incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes dmission

a) Aspect juridique Cest une opration qui ne suscite aucun apport en numraire ou en nature pour lentreprise car elle se traduit par un simple jeu dcriture comptable o les rserves , les bnfices ou primes dmission sont incorpores au capital. Le total des fonds propres reste donc inchang. Elle se matrialise soit par lmission dactions nouvelles distribues aux actionnaires proportionnellement leur quote-part dans le capital, soit par lvation de la valeur nominale des actions. Lapplication qui illustrera ce cas daugmentation de capital portera sur lincorporation au capital de rserves, bnfices ou primes dmission. Lassemble gnrale extraordinaire peut dcider daugmenter le capital par une simple opration de reclassement des fonds propres. Quelle que soit sa modalit de ralisation, la dcision daugmentation est prise aux conditions de majorit et de quorum de prise des dcisions extraordinaires.

L'incorporation de rserves au capital peut avoir pour objectif : De rendre lautofinancement dfinitif : les rserves peuvent toujours tre distribues sur dcision des associs en assemble ordinaire (celle qui statue sur laffection du rsultat) ; le capital tant plus difficile modifier dans le sens dune rduction ;
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De mettre le montant du capital en harmonie avec limportance des capitaux propres ; De susciter un impact favorable auprs de futurs investisseurs (lopration saccompagne souvent dune distribution gratuite de titres).

Laugmentation du capital par incorporation de rserves, primes ou bnfices prsente de multiples avantages : - Elle tablit une plus juste proportion entre la valeur nominale du titre et sa valeur boursire; - Elle augmente la confiance des tiers qui voient les actionnaires consacrer les rserves augmenter le capital au lieu de les mettre en distribution ; - Les actionnaires semblent perdre leur droit sur des rserves qui taient libres alors que le capital est intangible, mais comme ils reoivent en gnral de nouvelles actions et peuvent les ngocier, ils arrivent mobiliser ainsi leur droit thorique sur les rserves. b) Aspect comptable Postes susceptibles dtre dbits et crdits Postes dbits (en fonction du choix des actionnaires) : - 1121. Primes dmission, de fusion et dapport ; - 1130. Ecart de rvaluation ; - 1140. Rserve lgale ; - 115. Autres rserves ; - 116. Report nouveau ; - 119. Rsultat de lexercice (bnfice). Compte crdit : 1111. Capital social. Application Une socit anonyme au capital social de 700 000 dhs, divis en 7 000 actions de 100 dhs, augmente son capital de 1 400 actions gratuites aux actionnaires. Avant augmentation, laction est cote en bourse 360 dhs. Travail faire : Calculer la valeur thorique du droit dattribution. {En principe pour faciliter les ngociations, chaque action ancienne est attache un droit dattribution. Le porteur de 11 actions par exemple sera ainsi amen soit vendre 1 droit (11 1 = 10) ou bien en acheter 4 (11 + 4 = 15). Les droits dattribution sur titres cots se ngocient sur le march en Bourse comme les droits de

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souscription. Tout actionnaire peut dailleurs vendre en partie ou en totalit ses droits.}9 Solution Puisque 7 000 actions anciennes donnent droit aux actionnaires 1 400 actions nouvelles gratuites, alors 5 actions anciennes donnent une action nouvelle. Les anciens actionnaires ont donc droit une action gratuite contre 5 anciennes possdes. Les actionnaires possdent ainsi 5 droits dattribution. Valeur de laction avant incorporation des rserves : V1 = 360 dhs. Valeur de laction aprs incorporation des rserves : V2 = (700 * 360) / (7 000 + 1 400) = 300 dhs. Droit dattribution (Da) = V1 V2 Da = 360 300 Da = 60 dhs. En effet, pour avoir une action, un nouvel actionnaire doit : - Soit lacheter en bourse : 1 * 300 = 300 dhs ; - Soit acheter 5 droits dattribution un ancien actionnaire : 5 * 60 = 300 dhs.

4. Augmentation par conversion dobligations

Lobligation est un prt pour lequel il faut verser des intrts quelque soit le rsultat de la socit qui a souscrit lobligation. Le fait de convertir lobligation transforme la dette en fonds propres pour lequel il ny a plus dintrts verser. En revanche le prteur devenu actionnaire pourra attendre soit un dividende si la socit fait des bnfices, soit esprer raliser une plus value sur la revente des titres. Dans certains cas lorsque lentreprise qui a souscrit lobligation est en difficult, cette mthode peut constituer une dernire pour le prteur de ne pas perdre tout largent prt. Lmission dobligations convertibles en actions est soumise lautorisation pralable de lassemble gnrale extraordinaire. Lassemble gnrale en dcide sur rapport spcial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposes.10

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Cours de comptabilit de socits commerciales m Reverdy ditions Foucher Article 200 de la loi 17-95

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Les obligations sont des titres ngociables qui, dans une mme mission, confrent les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale. Cette valeur nominale ne peut tre infrieure 100 dirhams. 11 Lmission dobligations n'est permise qu'aux socits anonymes: 1) ayant deux annes dexistence et qui ont cltur deux exercices successifs dont les tats de synthse ont t approuvs par les actionnaires ; 2) dont le capital social a t intgralement libr.12 Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires a seule qualit pour dcider ou autoriser lmission dobligations ainsi que pour autoriser, le cas chant, la constitution de srets en vue de garantir le remboursement de lemprunt obligataire.13 On peut distinguer deux types dobligations : Les obligations ordinaires : Ce sont des obligations dont lmission est dcide par lAGO (Assemble Gnrale Ordinaire) et qui ne peuvent tre convertibles en actions quaprs accord de chaque porteur. Les obligations convertibles : Ce sont des obligations mises sur autorisation pralable de lAGE (Assemble Gnrale Extraordinaire) comportant au profit les obligataires, une renonciation expresse des actionnaires de leurs droits prfrentiels de souscription aux actions qui seront mises en conversion des obligations en actions.

Les obligataires ont le droit de demander la conversion de leurs obligations en actions, dans le ou les dlais dexercice de loption accorde et sur la base de conversion fix par dans le contrat dmission. Application Une socit anonyme a mis un emprunt obligataire de 1 235 000 dhs reprsent par 9 500 obligataires de valeur nominale de 130 dhs, remboursable au pair et convertible au gr des porteurs sur la base des actions de valeur nominale 100 dhs pour 3 obligations. Le 15/01/2008, les porteurs de 6 000 obligations demandent la conversion de leurs titres qui a t effectue par lmission dactions au prix de 195 dhs. Travail faire : Passer les critures comptables sachant que les frais daugmentation de capital sont de 11 000 dhs pays par chque.
11 12

Article 292 de la loi 17-95 Article 293 de la loi 17-95 13 Article 294 de la loi 17-95

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Solution Le nombre dactions mises : (6 000 / 3) * 2 = 4 000 actions cres car la base de conversion est de 2 actions pour une obligation. Le montant des primes : (195 100) * 4 000 = 380 000 dhs. 1410 1111 1121 Emprunt obligataire Capital social Prime dmission Emission de 4 000 actions de 100 dhs pour conversion de 6 000 obligations Frais daugmentation de capital Etat / notaire Note dhonoraires num.. 780 000 400 000 380 000

2113 44..

11 000 11 000

B. La majoration de la valeur nominale des actions existantes : Aspects juridique et comptable

Gnralement, laugmentation du capital par lvation de la valeur nominale des parts est envisage lorsque lmission des nouvelles actions provient dune incorporation de rserves, de bnfices et des primes d'mission. Cependant, rien ninterdit que llvation de la valeur nominale des actions rsulte dapports nouveaux effectus par tous les actionnaires. Dans ce cas laccord unanime de ces actionnaires est exig dans la mesure o la dcision conduit augmenter les engagements des actionnaires. Aussi, larticle 184 de la loi 17-95 relatives aux socits anonymes stipule que laugmentation de capital par majoration du montant nominal des actions existantes nest dcide qu'avec le consentement unanime des actionnaires. Cette unanimit nest plus obligatoire si laugmentation de capital est ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission. La condition pralable de libration du capital ne sapplique pas en cas daugmentation de la valeur nominale des actions. Application Une socit anonyme au capital de 700 000 dhs reprsent par 7 000 actions de 100 dhs, dcide daugmenter son capital par incorporation dun montant de 14 000 dhs de la rserve statuaire et de laugmentation de la valeur nominale des actions.

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Solution Le capital, aprs incorporation de la rserve statuaire pour un montant de 140 000 dhs, est gal : 700 000 + 140 000 = 840 000 dhs. La valeur nominale est de : Vn = 840 000 / 7 000 = 120 dhs. Ainsi, la valeur nominale dune action est passe de 100 dhs 120 dhs, soit une augmentation de 20 dhs par action.

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CONCLUSION
Laugmentation de capital est une opration classique dans la vie des socits de capitaux. L'augmentation de capital dans une socit anonyme peut tre ralise selon deux modalits : augmentation de la valeur nominale des parts sociales prexistantes ou mission de nouvelles parts sociales. Les augmentations de capital peuvent rsulter : d'apports en numraire ou en nature, de conversion en parts sociales de crances sur la socit, de l'incorporation de rserves au capital de la socit. C'est le but assign l'opration qui dtermine le type d'augmentation de capital : s'il s'agit, par exemple, d'assurer le financement d'investissements, la socit mettra des parts sociales souscrire en numraire, si la socit veut allger son endettement, elle pourra demander ses cranciers d'accepter la conversion de leurs crances en parts sociales, s'il s'agit simplement de renforcer le crdit de la socit par l'augmentation du capital qui constitue la garantie des cranciers sociaux, une incorporation de rserves sera suffisante.

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Bibliographie
Ouvrages
Les lois sur les socits, les groupements dintrt conomique et la Chartes des petites et moyennes entreprises ; Publications de la Revus Marocaine dAdministration Locales et de Dveloppement ; Collection Textes et Documents ; Sixime dition, augmente et actualise, 2006 Y. GUYON, Droit des affaires, Tome 1, Droit commercial gnral et socits, Editions Economica, 9me dition, 1996

Pages web
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