ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 11 JUIN 2010

BIENVENUE AUX ACTIONNAIRES

ORDRE DU JOUR

Lecture du rapport du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ; Approbation des comptes et conventions; Quitus aux Administrateurs; Affectation et rpartition du rsultat; Ratification de la cooptation dun Administrateur; Nomination des Administrateurs Fixation de lindemnit de fonction allouer aux Administrateurs; Questions diverses.
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CHAP I :ACTIVITES DE LA SOCIETE AU COURS DE LEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

ACTIVITES DE LA SOCIETE

La Socit a ralis, au cours de lexercice 2009, un chiffre daffaires hors taxe de 85,772 milliards de Francs CFA contre 144,926 milliards de Francs CFA en 2008, soit un recul de 40,82% d essentiellement la cession de notre activit huile Sania (Groupe SIFCA). Pour une meilleure comparaison des donnes, le tableau cidessous fait apparatre lvolution de notre chiffre daffaires hors activit huile. Les ventes sont rparties entre celles ralises en Cte dIvoire et celles faites lexportation.

ACTIVITE DE LA SOCIETE : EVOLUTION DU CHIFFRE DAFFAIRES

Exercice 2009 Volume Produits Finis 110 242 CA 83 156

Exercice 2008 Volume 91 729 CA 73 974

Variation Volume + 20,18% CA + 13,22%

Dont : Ventes Locales 54 411 48 573 45 093 40 365 +20,66 % + 20,33 %

Exportations

55 831

35 183

46 636

33 609

+ 19,72%

+ 4,68 %

Autres Produits (Matires premires et Prestations de Service) Total Gnral 110 242

2 016

3 865

- 47,84 %

85 772

91 729

77 839

+20,18 %

+ 10,19 %

EVOLUTION DU CHIFFRE DAFFAIRES 2008-2009

1 849,0

1 574,0

8 208,0

77 839,0

85 772,0

CA 2008

Exportations

Autres produits

Ventes locales

CA 2009

EVOLUTION DU VOLUME 2008-2009

9 318,0 9 195,0

110 242,0 91 729,0

Exportations

Volume 2008

Ventes locales

Volume 2009

ACTIVITE DE LA SOCIETE : PERFORMANCES DE NOS PRODUITS ET MARQUES Produits dentretien mnager Lanne 2009 a t trs prouvante pour la catgorie des produits dentretien mnager. Bien quelle ait toff son portefeuille avec Fanico, Idal Plus et Croco (marques acquises de Cosmivoire), cette catgorie a enregistr une rgression en volume sur ses anciennes marques, notamment les savons durs BF et Maximousse et un maintien sur la poudre laver OMO. Sur les savons durs, cette contre performance rsulte de la faible demande sur les marchs lexportation du fait de la perception prix lev de nos marques par les consommateurs face la prolifration des savons moindre cot. Pour ce qui concerne OMO, la baisse des prix en fin de second trimestre ainsi que le relancement effectu durant le dernier trimestre auront considrablement permis de freiner la chute des ventes et stabiliser nos performances.
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ACTIVITE DE LA SOCIETE : PERFORMANCES DE NOS PRODUITS ET MARQUES

Produits dhygines corporelle et bucco-dentaire

Bonnes performances dans cette catgorie aussi bien en savons de toilette quen dentifrice : Tendance la hausse de Belivoir par rapport 2008 sur les marchs principalement sur le march local. La marque Lux a aussi enregistr une performance positive grce un soutien publi-promotionnel. La marque Rexona, continue de crotre depuis la rintgration de sa variante citron. Forte croissance des dentifrices due, dune part au relancement des marques Close Up et Signal et, dautre part au plan daction anticontrefaon men en collaboration avec nos partenaires de la Dfense, du Ministre de Commerce, du Syndicat des Commerants. 9

ACTIVITE DE LA SOCIETE : PERFORMANCES DE NOS PRODUITS ET MARQUES

Produits alimentaires
Nous notons pour la catgorie alimentaire, une rgression provenant, essentiellement, de la mayonnaise et des marques "other foods" (Solor et Blue Band Ptissire). Toutefois, Blue Band, enregistre une progression satisfaisante grce la campagne d'ducation ralise sur les marchs locaux et exports ainsi qu' l'introduction du format blue Band Original 250grs au local. Les ventes de th ont, galement, bien progress en comparaison celles de lanne 2008 grce la campagne Sounakari ralise pendant la priode du jene musulman.

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ACTIVITE DE LA SOCIETE : APPROVISIONNEMENT EN MATIERE PREMIERE Notre matire premire principale, la stearine de palme, drive de lhuile de palme, est approvisionne par la socit SANIA. Le prix de la stearine est li au mme mcanisme de fixation de prix que celui de lhuile de palme brute. Le cours moyen sur lanne 2009 tait de 648 $/T, soit une baisse de 41% par rapport au prix moyen 1100 $/T de lexercice 2008. Cependant, le cours moyen CAF Rotterdam de lhuile de Palme brute a connu de fortes variations passant de 545 $/T fin dcembre 2008 773 $/T fin juin et 691 $/T fin dcembre 2009.

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ACTIVITE DE LA SOCIETE : POLITIQUE QUALITE-SECURITE ET ENVIRONNEMENT Au chapitre de la qualit : ---Souci permanent de satisfaction des clients et des consommateurs. Au titre de lanne 2009, aucun incident qualit na t enregistr sur les produits mis sur le march; ---Poursuite de nos efforts de perfectionnement et de suivi de notre Politique Qualit. DEPUIS 2007 : SITE CERTIFIE ISO 9001

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ACTIVITE DE LA SOCIETE : POLITIQUE QUALITE-SECURITE ET ENVIRONNEMENT

Au chapitre de la scurit :
Scurit, lment majeur de la stratgie dUnilever, fait lobjet dune politique formule et communique largement dans lentreprise. Existence des comits de scurit concourant lamlioration des conditions de travail, la formation en scurit de lensemble du personnel.

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ACTIVITE DE LA SOCIETE : POLITIQUE QUALITE-SECURITE ET ENVIRONNEMENT

Au chapitre de lenvironnement :
Notre Socit sengage : Prvenir la pollution des eaux; Rduire les nuisances sonores; Amliorer la gestion des dchets; Amliorer de faon continue ses performances environnementales. DEPUIS 2004 : SITE CERTIFIE ISO 14001 En matire de dveloppement durable, la socit a mis en place des actions et investissements pour : Limiter les missions en CO2 lies son activit ; Rduire les missions atmosphriques par lutilisation du gaz; Optimiser de sa consommation en ressources naturelles, notamment par la rduction de sa consommation en eau, ( alimentation du 14 rseau incendie Arrosage des Espaces Verts) en lectricit et gaz naturel.

ACTIVITE DE LA SOCIETE : POLITIQUE QUALITE-SECURITE ET ENVIRONNEMENT

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POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES

Pour amliorer le suivi du personnel et la gestion des Ressources Humaines, la Direction des Ressources Humaines a t scinde en deux Dpartements savoir : (1) La gestion des activits transactionnelles (gestion administrative des diffrents dossiers du personnel : attestation de travail, attestation de congs, paie du personnel). (2) Le dveloppement des carrires et une mission de support au personnel. Leffectif de la Socit intgrant les dparts et les recrutements na pas vari par rapport lanne 2008 et comprend 34 cadres et 572 employs-ouvriers. A la fin de lexercice 2009, 14 cadres nationaux se trouvaient lextrieur de la Cte dIvoire, dont 1 en Asie et les 13 autres dans des pays Africains.

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POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES

Divers programmes ont t mis en place pour le bien tre des employs :
I. a) Les programmes anciens qui se sont poursuivis au cours de lexercice sous revue : Programme de lutte contre le VIH/SIDA qui permet de maintenir le niveau de sroprvalence 19 personnes,

Programme de lutte contre le paludisme, ax sur la sensibilisation et la distribution de moustiquaires imprgnes, b) La formation au secourisme qui a permis certains travailleurs dobtenir leur brevet au secourisme, c) Le programme de sport dentretien dispens par un spcialiste sur le site de Vridi. II. Les programmes qui se sont dploys au cours de lanne 2009 a) Nol pour les enfants des travailleurs. b) Le ramassage du personnel en quart jusque l limit aux quipes de nuit a t tendu lensemble des trois (03) quarts ; ce qui a permis de rduire les difficults lies au transport.

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POLITIQUE DES RESOURCES HUMAINES : FORMATION AU SECOURISME/SENSIBILISATION VIH SIDA

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PRESENTATION DES COMPTES : COMPTE DE RESULTAT

Diminution du chiffre daffaires de 40,82% par rapport lanne 2008. Cette baisse est, essentiellement, due la cession de lactivit huile. Les charges dexploitation sont passes de 132,993 Milliards en 2008 81,450 Milliards de FCFA en 2009 soit une baisse de 38,76% et ceci sexplique par ce qui suit : Les achats (matires premires, marchandises et autres) ont connu une baisse de 33,99%, essentiellement due lhuile de palme brute dont nous nassurons plus la transformation. Les transports sont en baisse de 30,50% pour la mme raison que cidessus.
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PRESENTATION DES COMPTES : COMPTE DE RESULTAT

Le budget Services Extrieurs est pass de 13,024 milliards 14,976 milliards soit une hausse de 1,952 milliards, essentiellement, due au soutien des marques (+1,030 milliards) et aux frais dentretien de loutil de production (0,922 milliards). Les impts et taxes sont en hausse de 0,870 milliards due une constitution de provisions pour risques. Les autres charges sont en baisse de 0,833 milliards essentiellement sur les lments de dprciation dactif. Les frais de personnel sont en hausse (+1,172 milliards) due au cot des dparts.

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PRESENTATION DES COMPTES : COMPTE DE RESULTAT

Malgr la baisse du chiffre daffaires compense en partie par la baisse du niveau des achats, notre rsultat dexploitation est rest positif 4,667 milliards de FCFA. Aprs la prise en compte, des produits et charges dexploitation, du rsultat hors activits ordinaires, du rsultat financier et des impts BIC, le rsultat net de la socit est positif de 4,334 milliards de FCFA.

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PRESENTATION DES COMPTES : COMPTE DE RESULTAT

Chiffres en Millions de Francs CFA

2009
Total Produits Total Charges Rsultat d'exploitation Rsultat Hors Activits Ordinaires Rsultat Financier Rsultat Avant Impts Impts sur le rsultat Rsultat Net

2008 145 737 132 993 12 744 59 346 -2208 69 882 -8 410 61 472
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86 117 81 450 4 667 432 481 5 580 -1246 4 334

PRESENTATION DES COMPTES : BILAN

Lactif du bilan est pass de 108,223 60,469 milliards de FCFA, et sexplique comme suit : Une hausse du poste Autres Immobilisations Financires due la titrisation dun crdit de TVA par le Trsor de Cte dIvoire.

Une baisse des stocks due une consommation des matires et emballages acquis de Cosmivoire en 2005 (REDBACK) et la rduction gnrale des approvisionnements rsultant dune meilleure optimisation du niveau de nos stocks. Une baisse des crances clients due un plus grand recouvrement des crances. Une baisse du poste Trsorerie Actif due lutilisation des ressources gnres par lopration RedBack pour payer les dividendes. Notre socit se trouve dans une situation structurelle de crdit de TVA depuis plusieurs annes. Le solde de crdit de TVA d par lEtat au 31 Dcembre 2009 slve 7,680 milliards de FCFA.
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PRESENTATION DES COMPTES : BILAN

ACTIF

Chiffres en millions

FCFA

2009

2008

Actif Immobilis Charge repartir Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Immobilisations Financires Total Actif Immobilis Actif Circulant Stocks Crances & Emplois Assimils Total Actif Circulant Total Trsorerie Actif TOTAL GENERAL ACTIF

800 10 028 12 297 5 926 29 051 10 642 12 843 3 995 27 480

7226 20 679 27 905 3 513

15 921 23 154 39 075 41 668

60 469

108 223 24

EVOLUTION ACTIF 2008-2009

108 223

2008

800

Charges rpartir

1 931

Immo Financires

546

Immo Corporelles

614

Immo Incorporelles

2 475

Crances &Emplois assimils

8 695

Stocks

38 155

Total Trso Actif

60 469

2009

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PRESENTATION DES COMPTES : BILAN PASSIF 2009 Total Capitaux Propres Dettes Financires Provisions financires pour risques et charges Dettes Financires diverses Total Dettes Financires Provisions Rglementes Total ressources Stables Passif Circulant Fournisseurs Autres Dettes Total Passif Circulant Banques, credits de trsorerie Banques, dcouverts Trsorerie Passif TOTAL GENERAL PASSIF 14 107 11 107 25 214 15 500 107 15 606 60 469 19 648 3 257 464 3 721 15 927

2008 72 796

3 302 334 3 636 76 432 12 560 19 211 31 771 20

26 20

108 223

EVOLUTION PASSIF 2008-2009

108 223

2008

87

Banques,dcouverts

130

Dettes Financires diverses

1 547

Fournisseurs

15 500

Banques, dcouverts

Provisions Financires pour risques et charges

45 8 104

Autres dettes

56 869

Total Capitaux propres

60 469

2009

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PROPOSITION DAFFECTATION DU RESULTAT

Lexercice 2009 sest achev par un bnfice net de 4 333 756 081 FCFA. Le compte Report nouveau prsentait un solde crditeur au dbut de cet exercice de FCFA 946 217 487. Le rsultat bnficiaire de lexercice sera dabord affect au compte Report Nouveau pour dterminer le rsultat distribuable sous forme de dividendes. Aprs affectation du rsultat de lexercice en compte Report nouveau, celui-ci prsente un solde crditeur de FCFA 5 279 973 568. Proposition du Conseil : le nouveau Report nouveau devra tre reparti comme suit : 4 332 514 000 FCFA en dividendes bruts (soit 2 690 FCFA par action) et, Le solde, soit 947 459 568 FCFA en rserves.
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RESULTATS DES FILIALES DUNILEVER-CI

Unilever Cte dIvoire dtient des actions dans le capital de plusieurs socits en Afrique. Les participations dUnilever Cte dIvoire et les rsultats dfinitifs de ces socits sont les suivants au 31 Dcembre 2009 : - Unilever Cte dIvoire Export Participation dUnilever Cte dIvoire : 100 % Rsultat : -108,119 millions FCFA - Unilever Niger Participation dUnilever Cte dIvoire : 56,28 % Rsultat : - 208,130 millions FCFA

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PERSPECTIVES 2010

Les perspectives 2010 demeurent incertaines, malgr un dbut damlioration des fondamentaux conomiques mondiaux. Dans la zone UEMOA, nous continuons dobserver une pauprisation des populations avec comme incidences une rduction importante du pouvoir dachat des mnages. Notre priorit 2010 reposera sur deux axes majeurs. Tout dabord, nous devons offrir aux consommateurs des produits de qualit des cots comptitifs. Ensuite, nous aurons au travers de campagnes marketing, accrotre la consommation des produits dans les catgories dans lesquelles nous intervenons, car actuellement leurs niveaux de consommation sont les plus bas au monde.

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PERSPECTIVES 2010

Cette stratgie ne pourra tre ralisable quavec une politique agressive de contraction des cots. La consolidation effective de la production de savon sur le site de Vridi dici fin septembre 2010 et lamlioration de notre circuit de distribution tant en Cte dIvoire que dans les pays lexportation, devrait nous y aider. La bonne application de ces diffrentes actions nous permettra daccrotre le niveau des ventes et ainsi reconqurir nos parts de march perdues depuis deux ans, mais aussi, augmenter notre taille du march dans les catgories o nous oprons.

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DEMISSION DUN ADMINISTRATEUR ET COOPTATION DUN NOUVEL ADMINISTRATEUR

Dmission de M. Marc Desenfans de ses fonctions dAdministrateur Cooptation de Monsieur Serge Agnro par le Conseil dAdministration du 30 juillet 2009.

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NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

Le mandat de lensemble des Administrateurs tant arriv ce jour expiration, il vous est propos la nomination de : Monsieur Serge Agnro Monsieur Joseph Aka-Anghui Monsieur Gustave Brou Monsieur Gilbert NGuessan Monsieur Nazaire Ats La Socit UNILEVER OVERSEAS HOLDINGS LIMITED reprsente par Monsieur Oladipupo Dawodu. Les mandats ainsi confrs arriveront expiration le jour de l'Assemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les rsultats de l'exercice clos le 31 Dcembre 2010. Il vous appartiendra, ensuite, de fixer le montant de lindemnit de fonction allouer aux Administrateurs pour l'exercice 2009. Nous suggrons d'affecter la somme brute totale de dix millions (10 000 000) de Francs CFA, qu'il appartiendra au Conseil d'Administration de rpartir entre ses membres. 33

 Nous pensons, Mesdames, Messieurs, vous avoir apport les informations qui vous permettront dapprouver les rsolutions qui vont tre soumises au vote de la prsente Assemble. Les activits et rsultats que nous vous avons prsents reposent sur la comptence et les efforts des membres du Personnel auxquels nous adressons tous nos remerciements pour le dvouement dont ils font preuve dans lexercice de leurs fonctions. LE CONSEIL DADMINISTRATION

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TEXTE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION
LAssemble Gnrale, aprs avoir entendu le rapport du Conseil dAdministration sur la marche de la Socit pendant lexercice clos le 31 dcembre 2009, et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes et le bilan dudit exercice ainsi que les oprations traduites par lesdits comptes et rsumes dans ces rapports. En outre, aprs avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions vises aux articles 438 et suivants de lActe Uniforme relatif au Droit des Socits Commerciales et du Groupement dIntrt Economique du Trait de LOHADA, lAssemble Gnrale dclare approuver lesdites conventions.
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TEXTE DES RESOLUTIONS

DEUXIEME RESOLUTION En consquence, lAssemble Gnrale donne quitus entier et sans rserve aux Administrateurs de lexcution de leur mandat pour lexercice clos le 31 dcembre 2009.

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TEXTE DES RESOLUTIONS

TROISIEME RESOLUTION LAssemble Gnrale approuvant laffectation du rsultat propose par le Conseil dAdministration, dcide que le rsultat bnficiaire de lexercice sera dabord affect au compte Report Nouveau pour dterminer le rsultat distribuable sous forme de dividendes. A lissue de cette affectation, le compte Report Nouveau prsentera un solde crditeur de FCFA 5 279 973 568 FCFA qui sera reparti en dividendes bruts dun montant de 4 332 514 000 FCFA et le solde, en rserves dun montant de 947 459 568 FCFA. En consquence, lAssemble Gnrale fixe 2 690 FCFA francs CFA par action, le montant brut du dividende de lexercice clos le 31 dcembre 2009, soit un dividende net de 2 421 francs CFA. LAssemble Gnrale dcide que le dividende sera mis en paiement partir du 30 juin 2010 conformment la rglementation boursire qui prescrit un dlai de 15 jours ouvrs aprs effectu sur les comptes des actionnaires par leur SGI respective

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TEXTE DES RESOLUTIONS

QUATRIEME RESOLUTION LAssemble Gnrale, aprs avoir pris connaissance de la cooptation de Monsieur Serge Agnro, en qualit dAdministrateur, faite titre provisoire par le Conseil dAdministration du 31 juillet 2009, dcide de ratifier ladite cooptation CINQUIEME RESOLUTION LAssemble Gnrale constatant que le mandat de lensemble des Administrateurs est arriv ce jour expiration, nomme en qualit dAdministrateurs et pour une priode dune anne : Messieurs Serge Agnro Joseph Aka-Anghui Gustave Brou Gilbert NGuessan Ats Nazaire La Socit UNILEVER OVERSEAS HOLDINGS LIMITED reprsente par Monsieur Oladipupo Dawodu Les mandats ainsi confrs arriveront expiration lors de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice social clos le 31 dcembre 38 2010.

TEXTE DES RESOLUTIONS

SIXIEME RESOLUTION LAssemble Gnrale, approuvant le rapport du Conseil dAdministration, dcide dallouer aux Administrateurs, titre dindemnit de fonction et pour lexercice 2009, la somme brute totale de 10.000.000 F CFA avant prlvement des impts prvus en la matire, charge pour le Conseil de rpartir ce montant entre ses membres. SEPTIEME RESOLUTION LAssemble Gnrale confre tous Pouvoirs au Porteur de copies ou dextraits de Procs-Verbal de ses dlibrations en vue de laccomplissement de toutes formalits lgales de dpt et de publicit.
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MERCI

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