Demonstra

JBS S.A.
Demonstraes contbeis acompanhadas do Relatrio dos Auditores Independentes

31 de dezembro de 2012 e 2011
KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - So Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467 01060-970 - So Paulo, SP - Brasil
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Relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes contbeis

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da JBS S.A. So Paulo SP Examinamos as demonstraes contbeis individuais e consolidadas da JBS S.A. (Companhia), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balano patrimonial, em 31 de dezembro de 2012, e as respectivas demonstraes do resultado, do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa para o exerccio findo naquela data, assim como o resumo das principais prticas contbeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administrao sobre as demonstraes contbeis A Administrao da Companhia responsvel pela elaborao e adequada apresentao das demonstraes contbeis individuais de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e das demonstraes contbeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessrios para permitir a elaborao dessas demonstraes contbeis livres de distoro relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes contbeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigncias ticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurana razovel de que as demonstraes contbeis esto livres de distoro relevante. Uma auditoria envolve a execuo de procedimentos selecionados para obteno de evidncia a respeito dos valores e das divulgaes apresentados nas demonstraes contbeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliao dos riscos de distoro relevante nas demonstraes contbeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliao de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaborao e adequada apresentao das demonstraes contbeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que so apropriados nas circunstncias, mas no para fins de expressar uma opinio sobre a eficcia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, tambm, a avaliao da adequao das prticas contbeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contbeis feitas pela Administrao, bem como a avaliao da apresentao das demonstraes contbeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidncia de auditoria obtida suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinio.
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KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas KPMG International Cooperative (KPMG International), uma entidade sua. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (KPMG International), a Swiss entity.
Opinio sobre as demonstraes contbeis individuais Em nossa opinio, as demonstraes contbeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da JBS S.A., em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operaes e os seus fluxos de caixa para o exerccio findo naquela data, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. Opinio sobre as demonstraes contbeis consolidadas Em nossa opinio, as demonstraes contbeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS S.A., em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas contbeis adotadas no Brasil. nfase Conforme descrito na nota explicativa 2.a, as demonstraes contbeis individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas prticas diferem da IFRS, aplicvel s demonstraes contbeis separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. Outros assuntos Demonstraes do valor adicionado Examinamos tambm as demonstraes individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, cuja apresentao requerida pela legislao societria brasileira para companhias abertas e como informao suplementar pelas IFRS que no requerem a apresentao da DVA. Essas demonstraes foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinio, esto adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relao s demonstraes contbeis tomadas em conjunto.
So Paulo, 12 de maro de 2013
KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6
Moacyr Humberto Piacenti Contador CRC 1SP204757/O-9
JBS S.A. Balanos patrimoniais (Em milhares de reais)

Nota ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Ativos biolgicos Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes 4 5 6 7 8 3.564.984 2.753.737 1.940.192 1.309.995 9.648 273.332 3.612.867 1.883.093 1.544.261 1.330.609 8.148 256.225 5.383.087 5.688.648 5.182.187 849.624 1.676.267 142.961 460.625 5.288.194 4.679.846 5.405.705 209.543 1.690.311 131.033 526.649 Controladora 31.12.12 31.12.11 31.12.12 Consolidado 31.12.11
TOTAL DO CIRCULANTE
9.851.888
8.635.203
19.383.399
17.931.281
NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Ativo biolgico Impostos a recuperar Outros ativos no circulantes Total do Realizvel a Longo Prazo
9 7 8
808.062 641.957 206.137 1.656.156
88.505 562.027 104.207 754.739
548.909 304.309 673.346 671.758 2.198.322
552.197 626.126 389.947 1.568.270
Investimentos em controladas e coligada Imobilizado Intangvel
10 11 12
6.118.876 8.767.637 9.531.964
7.561.574 7.803.582 9.531.506
258.620 16.207.640 11.708.212
15.378.714 12.532.619
TOTAL DO NO CIRCULANTE
26.074.633
25.651.401
30.372.794
29.479.603
TOTAL DO ATIVO
35.926.521
34.286.604
49.756.193
47.410.884
As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.
JBS S.A. Balanos patrimoniais (Em milhares de reais)

Nota PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social a pagar Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes 13 14/15 16 16 17 18 1.000.273 5.355.774 361.741 170.749 112.712 280.649 666.375 4.574.702 347.863 10.589 466.402 3.564.270 6.098.898 8.886 1.276.009 170.749 112.712 306.049 3.323.886 5.339.433 211.528 1.167.163 10.589 343.100 31.12.12 Controladora 31.12.11 Consolidado 31.12.12 31.12.11
TOTAL DO CIRCULANTE
7.281.898
6.065.931
11.537.573
10.395.699
NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dbito com terceiros para investimentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para riscos processuais Outros passivos no circulantes 14/15 16 18 19 20 6.795.885 137.847 95.142 825.781 155.156 24.265 7.095.193 2.048 289.798 140.975 28.837 14.390.046 524.230 95.142 1.276.756 203.361 295.779 13.532.761 683.812 2.048 678.372 251.560 267.444
TOTAL DO NO CIRCULANTE
8.034.076
7.556.851
16.785.314
15.415.997
PATRIMNIO LQUIDO Capital social Transaes de capital Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Aes em tesouraria Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso Atribudo participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO
21 21.506.247 77.374 211.879 96.847 1.993.697 (776.526) 92.999 (2.591.970) 20.610.547 20.610.547 21.506.247 (10.212) 985.944 101.556 1.440.799 (610.550) 127.071 (2.877.033) 20.663.822 20.663.822 21.506.247 77.374 211.879 96.847 1.993.697 (776.526) 92.999 (2.591.970) 20.610.547 822.759 21.433.306 21.506.247 (10.212) 985.944 101.556 1.440.799 (610.550) 127.071 (2.877.033) 20.663.822 935.366 21.599.188
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
35.926.521
34.286.604
49.756.193
47.410.884
JBS S.A. Demonstraes do resultado para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)
Controladora
Nota RECEITA OPERACIONAL LQUIDA Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia patrimonial Outras receitas (despesas) 30 30 23 10 24 (816.779) (1.564.217) (1.082.690) 385.040 23.290 (595.453) (1.274.996) (1.468.238) 113.264 28.031 (2.057.415) (3.877.714) (1.338.243) 836 (35.002) (1.739.198) (3.144.069) (2.010.728) (32.667) 22 30 2012 16.405.822 (12.093.878) 4.311.944 2011 13.060.853 (10.023.868) 3.036.985 2012 75.696.710 (67.006.886) 8.689.824
Consolidado
2011 61.796.761 (55.100.207) 6.696.554
(3.055.356)
(3.197.392)
(7.307.538)
(6.926.662)
RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO Imposto de renda e contribuio social do perodo Imposto de renda e contribuio social diferidos 19 19
1.256.588 2.424 (540.074) (537.650)
(160.407) 2.710 81.992 84.702
1.382.286 (176.742) (442.654) (619.396)
(230.108) (520.711) 427.934 (92.777)
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO ATRIBUDO A: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores
718.938
(75.705)
762.890
(322.885)
718.938 43.952 762.890
(75.705) (247.180) (322.885)
Resultado bsico por lote de mil aes no final do exerccio- em reais Resultado diludo por lote de mil aes no final do exerccio- em reais
25 25
247,84 247,84
(27,77) (27,77)
247,84 247,84
(27,77) (27,77)
JBS S.A. Demonstraes dos resultados abrangentes para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)
Controladora
2012 Lucro lquido (prejuzo) do exerccio Outros resultados abrangentes Ajuste de avaliao patrimonial em controladas Ajuste acumulado de converso em controladas Variao cambial sobre investimentos no exterior Total do resultado abrangente do exerccio Total do resultado abrangente do exerccio atribuvel a: Acionistas da Companhia No controladores (34.072) 58.862 226.201 969.929 128.790 (281.203) (36.967) (265.085) 718.938 2011 (75.705) 2012
Consolidado
2011 (322.885)
762.890
(34.072) 58.862 226.201 1.013.881
128.790 (281.203) (36.967) (512.265)
969.929 969.929
(265.085) (265.085)
955.469 58.412 1.013.881
(120.108) (392.157) (512.265)
JBS S.A. Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)
Capital social SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 Transaes de capital Aes em tesouraria Debntures conversveis Realizao da reserva de reavaliao Ajustes de avaliao patrimonial em controladas Ajustes acumulados de converso em controladas Variao cambial de investimentos lquidos Prejuzo do exerccio Absoro do prejuzo Participao de no controladores SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 Transaes de capital Aquisio de aes em tesouraria Custos de transao Cancelamento de aes em tesouraria Realizao da reserva de reavaliao Ajustes de avaliao patrimonial em controladas Ajustes acumulados de converso em controladas Variao cambial de investimentos lquidos Lucro lquido do exerccio Proposta para destinao do lucro lquido Dividendos propostos Reserva legal Reserva para expanso Participao de no controladores SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 18.046.067 3.460.180 21.506.247 21.506.247
Transaes de capital (9.949) (263) (10.212) 87.586 77.374
Reserva de capital 985.944 985.944 (774.065) 211.879
Reserva de reavaliao 106.814 (5.258) 101.556 (4.709) 96.847
Reservas de lucros Para Legal expanso 7.768 7.768 35.947 43.715 1.503.478 (70.447) 1.433.031 516.951 1.949.982
Aes em tesouraria (485.169) (125.381) (610.550) (939.717) (324) 774.065 (776.526)
Ajustes de avaliao patrimonial (1.719) 128.790 127.071 (34.072) 92.999
Ajustes acumulados de converso (2.558.863) (281.203) (36.967) (2.877.033) 58.862 226.201 (2.591.970)
Lucros (prejuzos) acumulados 5.258 (75.705) 70.447 4.709 718.938 (170.749) (35.947) (516.951) -
Total 17.594.371 (263) (125.381) 3.460.180 128.790 (281.203) (36.967) (75.705) 20.663.822 87.586 (939.717) (324) (34.072) 58.862 226.201 718.938 (170.749) 20.610.547
Participao no controladores 1.100.478 (247.180) 82.068 935.366 43.952 (156.559) 822.759
Total do Patrimnio Lquido 18.694.849 (263) (125.381) 3.460.180 128.790 (281.203) (36.967) (322.885) 82.068 21.599.188 87.586 (939.717) (324) (34.072) 58.862 226.201 762.890 (170.749) (156.559) 21.433.306
JBS S.A. Demonstraes dos fluxos de caixa para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)
Controladora 2012 2011 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro lquido (prejuzo) do exerccio atribudo aos acionistas controladores Ajustes para conciliar o resultado s disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: . Depreciao e amortizao . Perda estimada com crdito de liquidao duvidosa . Resultado de equivalncia patrimonial . Resultado na venda de imobilizado . Imposto de renda e contribuio social diferidos . Encargos financeiros circulantes e no circulantes . Proviso para riscos processuais . Reduo ao valor recupervel de ativo 718.938 (75.705)
Consolidado 2012 2011 718.938 (75.705)
435.920 (6.431) (385.040) (14.852) 540.074 495.970 10.027 1.794.606
436.501 10.021 (113.264) (24.998) (81.992) 1.544.673 5.562 1.700.798 (149.369) (433.292) (195.802) (104.145) (360.521) 77.789 (100.210) (1.265.550) 435.248
1.613.710 (4.657) (836) 26.131 409.062 490.681 5.106 10.282 3.268.417 (892.675) (395.360) (163.553) 89.214 11.612 (440.813) 206.669 (270.741) 44.541 14.945 (1.796.161) 1.472.256
1.291.411 15.577 (8.132) (427.934) 1.611.274 9.865 63.193 2.479.549 (278.778) (627.902) (295.794) (43.156) (171.501) 247.255 (28.742) (75.275) (247.180) (351.964) (1.873.037) 606.512
Reduo (aumento) em ativos Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Crditos com empresas ligadas Ativos biolgicos Aumento (reduo) em passivos Fornecedores Outros passivos circulantes e no circulantes Lucro atribudo aos acionistas no controladores Ajustes de avaliao patrimonial e acumulados de converso Variaes em ativos e passivos operacionais Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adies de ativo imobilizado e intangve Efeito lquido da desconsolidao de Vigor Adies nos investimentos em controladas Baixas nos investimentos em controladas Recebimento dividendos JBS USA Recebimento pelo distrato Inalca JBS Efeito lquido do capital de giro de empresa baixada/incorporada Efeito lquido consolidao integral Beef Snacks International B.V.
(828.058) (329.123) 106.863 (58.723) (463.806) 303.692 28.412 (1.240.743) 553.863
(1.083.314) (109.306) 875.503 7.356 -
(569.741) (963.638) 2.491.708 504.002 718 -
(1.619.393) (211.856) 2.067 (21.355) (19.757)
(1.173.780) 504.002 (34.584) -
Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos
(309.761)
1.463.049
(1.870.294)
(704.362)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Emprstimos e financiamentos captados Pagamentos de emprstimos e financiamentos Pagamentos de debntures Transaes de capital Aquisio de aes de emisso prpria Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos
5.579.875 (5.869.508) (2.352)
6.181.618 (7.341.304) (749) (263) (125.381)
14.145.935 (13.773.332) (8.760) (2.352)
17.532.838 (16.224.978) (749) (263) (125.381)
(291.985)
(1.286.079)
361.491
1.181.467
Variao cambial sobre caixa e equivalentes Variao lquida no exerccio Caixa e equivalentes de caixa no incio do exerccio Caixa e equivalentes de caixa no final do exerccio
(47.883) 3.612.867 3.564.984
612.218 3.000.649 3.612.867
131.440 94.893 5.288.194 5.383.087
130.003 1.213.620 4.074.574 5.288.194
JBS S.A. Demonstraes do valor adicionado para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)
Controladora 2012 Receitas Vendas de mercadorias, produtos e servios Outras receitas operacionais lquidas Recuperao (perda) estimada com crdito de liquidao duvidosa Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos, das mercadorias e dos servios vendidos Materiais, energia, servios de terceiros e outros Perda / Recuperao de valores ativos Outras 2011 2012
Consolidado 2011
17.440.319 32.425 6.431 17.479.175 (10.028.087) (2.548.057) (12.576.144)
13.914.737 34.820 (10.021) 13.939.536 (7.507.627) (2.172.303) (9.679.930) 4.259.606 (436.501) 3.823.105 113.264 1.961.079 3.457 5.900.905
76.956.495 (4.328) 4.657 76.956.824 (52.272.801) (11.094.042) (63.366.843) 13.589.981 (1.613.710) 11.976.271 836 1.607.159 3.624 13.587.890
63.008.737 25.723 (15.577) 63.018.883 (41.973.722) (9.311.938) (1.830) (5.104) (51.292.594) 11.726.289 (1.291.411) 10.434.878 2.575.797 (24.787) 12.985.888
Valor adicionado bruto Depreciao e Amortizao Valor adicionado lquido produzido pela companhia Valor adicionado recebido em transferncia Resultado de equivalncia patrimonial Receitas financeiras Outras VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIO DO VALOR ADICIONADO Pessoal Remunerao direta Benefcios FGTS
4.903.031 (435.920) 4.467.111 385.040 1.007.119 59 5.859.329
1.259.220 153.769 64.630 1.477.619
1.066.632 169.640 77.914 1.314.186 451.607 774.733 2.528 1.228.868 3.300.639 60.096 72.821 3.433.556 (75.705) (75.705) 5.900.905
6.400.408 1.362.069 77.485 7.839.962 826.713 929.306 17.958 1.773.977 2.829.175 281.073 100.813 3.211.061 718.938 43.952 762.890 13.587.890
5.556.714 1.156.769 88.412 6.801.895 741.121 970.679 6.016 1.717.816 4.385.420 261.106 142.536 4.789.062 (75.705) (247.180) (322.885) 12.985.888
Impostos, taxas e contribuies Federais Estaduais Municipais
666.855 860.755 15.969 1.543.579
Remunerao de capitais de terceiros Juros Aluguis Outras
2.037.834 65.131 16.228 2.119.193
Remunerao de capitais prprios Lucro lquido (prejuzo) do exerccio atribudo aos acionistas controladores Participao de minoritrios nos lucros (prejuzos) retidos VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUDO
718.938 718.938 5.859.329
JBS S.A. Notas explicativas s demonstraes contbeis para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 1 Contexto operacional
A JBS S.A. ("JBS", "Companhia" ou "Controladora") uma sociedade annima de capital aberto listada no nvel "Novo Mercado" de governana corporativa, com sede na cidade de So Paulo, Brasil, e tem suas aes negociadas na BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro. A Companhia e suas controladas desenvolvem as seguintes atividades operacionais: a) Atividades no Brasil Na Controladora A Companhia explora o segmento de abate, frigorificao de carne bovina, industrializao de carnes, sub-produtos de carnes e conservas, em quarenta e oito unidades industriais localizadas nos Estados de Acre, Bahia, Gois, Minas Gerais, Maranho, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Par, Rio de Janeiro, Rondnia e So Paulo. A Companhia distribui seus produtos por meio de doze centros de distribuio, localizados nos Estados do Amazonas, Bahia, Minas Gerais, Pernambuco, Paran, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, So Paulo e no Distrito Federal. A Companhia tem forte atuao na atividade de curtimento de couro, destinando a maior parte de sua produo exportao nos segmentos de couro moveleiro, automotivo, caladista e artefatos, nos estgios de "Wet Blue", Semi Acabado e Acabado. A estrutura composta de dezesseis unidades industriais localizadas nos Estados de Esprito Santo, Gois, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Par, Rio Grande do Sul, Rondnia, So Paulo, Tocantins e Cear. Possui um centro de distribuio localizado no Mato Grosso do Sul. Adicionalmente, a Companhia explora os ramos de produo de latas de alumnio; gerenciamento de resduos industriais e produo de resinas plsticas; produo de sabo em barra e sabonetes para marcas prprias de grandes empresas de higiene e limpeza; produo de biodiesel, glicerina, olena e cido graxo; compra e venda de gros de soja, sebo, leo de palma, soda custica, estearina; industrializao e comercializao de tripas; operaes prprias de transporte para vendas no varejo, de bovinos para abate e de produtos destinados exportao; possui lojas com o nome "Mercado da Carne" para venda de carnes e itens correlatos para churrasco diretamente ao consumidor. Por fim, a Companhia opera tambm na produo e comercializao de energia eltrica, cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao. Em Controladas / Joint Ventures A JBS Embalagens Metlicas Ltda. (JBS Embalagens), confecciona embalagens metlicas em unidade fabril no Estado de So Paulo, que so utilizadas pela Companhia. A JBS Confinamento Ltda. (JBS Confinamento), localizada nos municpios de Castilho e Guaiara- Estado de So Paulo, Nazrio e Aruan - Estado de Gois e Lucas do Rio Verde - Estado do Mato Grosso, explora a atividade de compra e engorda para revenda de bovinos para corte e de prestao de servio de engorda de bovinos de terceiros para abate. A Novaprom Food Ingredients Ltda. (Novaprom), localizada no municpio de Guaiara - Estado de So Paulo, tem como atividades a explorao, industrializao, comercializao, exportao e importao de ingredientes e produtos para alimentos. pioneira na produo de fibra natural de colgeno, protena de colgeno na sua forma pura, extrada das camadas internas da pele bovina e com teor proteico mnimo de 99%. A Novaprom comercializa seus produtos em todo o Brasil e exporta para Europa, Amrica Latina, sia e Oceania. A controlada indireta Meat Snacks Partner do Brasil Ltda (Meat Snacks), "joint venture" de controle compartilhado entre a subsidiria JBS Handels GMBH e a empresa Jack Link Beef Jerky, est localizada no Municpio de Santo Antnio de Posse, Estado de So Paulo, e explora o ramo de fabricao de Beef Jerky, comprando carne "in natura" no mercado interno e exportando o produto industrializado para os Estados Unidos da Amrica. Em maro de 2012, a Meat Snacks inaugurou uma unidade na cidade de Lins, tambm no Estado de So Paulo, no intuito de ampliar suas operaes. A JBS Aves Ltda. (JBS Aves), localizada na cidade de Montenegro, no Estado do Rio Grande do Sul, explora a atividade de processamento de frango, cujo objetivo o desenvolvimento de avs de frango, matrizes, animais de corte, sua produo e abate, at a industrializao de subprodutos, e o comrcio e exportao dos mesmos. A JBS Aves opera quatro fbricas de raes, trs abatedouros de aves, quatro fbricas de produtos industrializados, seis incubatrios, quatro filiais de vendas e vinte e duas instalaes para reproduo de frangos. b) Atividades no Exterior A controlada indireta JBS Argentina S.A. (JBS Argentina), localizada na Argentina, se dedica explorao do segmento de abate e frigorificao de carne bovina, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com seis unidades industriais localizadas nas Provncias de Buenos Aires, Santa F e Crdoba. Em funo do cenrio desfavorvel que a indstria frigorfica vem atravessando na Argentina desde o exerccio de 2008, a Companhia decidiu suspender temporariamente as operaes das unidades produtivas de Colonia Caroya (Provncia de Crdoba), Consignaciones Rurales (Provncia de Buenos Aires) no exerccio de 2010 e em Venado Tuerto (Provncia de Santa F) no final do exerccio de 2011. A JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA) e suas controladas, abate e processa carnes in natura de origem bovina, suna, ovina e de frango com clientes nos Estados Unidos da Amrica e no mercado internacional. Os produtos preparados pela JBS USA incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos. A JBS USA nos Estados Unidos da Amrica opera com oito frigorficos de bovinos, trs de sunos, um de carneiro, uma fbrica de beneficiamento de cortes bovinos e sunos, e onze confinamentos. Na Austrlia opera com dez frigorficos, trs fbricas de beneficiamento de bovinos e quatro confinamentos de bovinos. A JBS USA divide a sua operao em trs segmentos: Gado, operando o negcio de origem bovina; Porco, operando o negcio de origem suna e ovina; e Frango, operando o negcio de aves por meio da subsidiria Pilgrim's Pride (PPC).
JBS S.A. Notas explicativas s demonstraes contbeis para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)
Na JBS USA, a subsidiria JBS Trading USA, Inc tambm localizada nos Estados Unidos da Amrica vende produtos industrializados de carne bovina, principalmente, no mercado norte-americano. Na JBS USA, a subsidiria Pilgrim's Pride - PPC uma empresa sediada em Greeley, Colorado, Estados Unidos da Amrica, de capital aberto listada na bolsa de New York, sendo uma das maiores empresas de processamento de frango nos Estados Unidos da Amrica, com operao tambm no Mxico e em Porto Rico. Exporta commodities de frango para mais de noventa pases; os principais produtos so "in-natura", refrigerados inteiros ou em pedaos. Os principais clientes so cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas e outros distribuidores de varejo, alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros mercados mundiais. Opera vinte e nove instalaes para abate de frango, apoiadas por trinta fbricas de raes, trinta e cinco incubadoras, dezessete instalaes de processamento e trs instalaes de fbrica de produtos pet nos Estados Unidos da Amrica e Mxico. Na JBS USA, a subsidiria Sampco, Inc. (Sampco), localizada em Chicago, nos Estados Unidos da Amrica, tem como principal operao a importao de carne processada da Amrica do Sul, e a revenda desse produto para os Estados Unidos da Amrica, Canad e Caribe. A Sampco atua tambm em importaes de outros alimentos como conservas, frutas e legumes de outras regies, incluindo o Extremo Oriente, para venda na Amrica do Norte e Europa. A controlada indireta Global Beef Trading Sociedade Unipessoal Lda (Global Beef Trading), localizada na Ilha da Madeira, Portugal, vende produtos alimentcios como carne bovina, ovina, suna e de aves. A Global Beef Trading importa os produtos da Amrica Latina e exporta para diversos pases na Europa, frica e sia. A controlada indireta Toledo International NV (Toledo), localizada na Blgica, exerce basicamente operaes de trading para os mercados europeu e africano, comercializando carne cozida, dentre outros produtos. Adicionalmente desenvolve operaes de logstica, armazenagem, customizao e desenvolvimento de novos produtos. A LLC Lesstor um armazm localizado na Rssia cuja atividade a armazenagem de produtos prprios e de terceiros atravs de contratos de locao de espao e servios de estocagem. A controlada indireta JBS Paraguay S.A (JBS Paraguay), localizada em Assuno, possui outra planta em San Antonio, abate e processa carne bovina congelada, resfriada e couro verde. A maior parte de sua produo dedicada exportao para outras subsidirias do Grupo. Possui licena para exportar para a Unio Europia, Chile, Rssia e outros mercados. A JBS Leather Paraguay, localizada na cidade de Assuno, Paraguai, atua no segmento de couros, comprando couro fresco do mercado local e industrializando e comercializando no mercado Externo, no estgio Wet-Blue. A controlada indireta Frigorfico Canelones S.A (Frigorfico Canelones), localizada na cidade de Canelones, Uruguai, abate e processa carne bovina in natura para exportao e venda local. Tambm vende cortes de carnes com osso e midos, principalmente para o mercado local. A controlada indireta Egygate Distribution (Egygate), localizada no Egito, uma distribuidora de produtos alimentcios. A controlada indireta Misr Cold Centers and Storage (Misr Cold), localizada no Egito, uma empresa de armazenamento, resfriamento e congelamento de carnes, mas comercializa outros produtos alimentcios. A controlada indireta Rigamonti Salumificio SpA (Rigamonti), localizada na Itlia, lder no mercado italiano em produo e venda de Bresaola (carne bovina curada). Adicionalmente, a Rigamonti produz e vende beef jerky, bacon e presunto. A controlada indireta Trump Asia Enterprises Limited (Trump), localizada na China, possui uma planta de processamento de couros, cuja atividade consiste na industrializao at o acabamento do couro para ser vendido, principalmente, ao mercado local de produo de bolsas e sapatos. Ainda possui trs escritrios comerciais em Hong Kong, focados no mercado asitico, comprando grande parte de seus produtos do Grupo JBS e parte de terceiros. A controlada indireta JBS Leather Europe s.r.o. (JBS Leather), possui um escritrio administrativo e comercial localizado na cidade de Praga, e um armazm localizado na cidade de Borsov, todos na Repblica Tcheca. A JBS Leather compra couro do Grupo JBS e comercializa couros acabados no mercado externo, com foco no leste europeu, sendo a Polnia e Alemanha os principais pases consumidores. A JBS Leather Itlia S.R.L. (JBS Leather Itlia), localizada na cidade de Arzignano, possui outra planta na cidade de Matera, ambas na Itlia, atua no segmento de couros, comprando couro do Grupo JBS e comercializando no mercado interno italiano e no mercado europeu, produzindo couros nos estgios Semi Acabado e Acabado. c) Evento operacional relevante c.1) Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A., mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias (Oferta) de Emisso da JBS S.A., mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. ("OPA de Permuta"). No leilo foram adquiridas pela JBS S.A. 117.800.183 (cento e dezessete milhes, oitocentos mil e cento e oitenta e trs) aes ordinrias de sua prpria emisso por meio da permuta de aes ordinrias de emisso da Vigor de que era titular. Dessa forma, atravs da Opa de Permuta, a Companhia que at ento detinha a totalidade (100%) das Aes da Vigor, passou a deter 21,32% do total de aes, cedendo a maior parte de sua participao, equivalente a 44,62% do total de aes da Vigor, FB Participaes S.A., que controladora da Companhia. Com essa nova configurao societria, a Companhia no mais consolida o seu investimento na subsidiria Vigor Alimentos S.A., passando a tratar como investimento em coligada, pois ainda que possua um percentual de participao superior a 20%, que indicaria que possui influncia significativa, a FB Participaes S.A. passou a gerenciar e controlar as operaes da Vigor, tornando-se a nova controladora.
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Essa nova estrutura societria indica que apesar de a Companhia reduzir o seu percentual de participao e perder o controle sobre a Vigor, o controle da mesma ainda mantido no mesmo grupo econmico, atravs da FB Participaes S.A., holding da Companhia, e por isso, os resultados dessa transao foram registrados sob a rubrica de Transaes de Capital, de forma que foi alienado um investimento no montante de R$ 959.961 em troca de R$ 937.689 de aes em tesouraria, apresentando um resultado de transao de capital de (R$ 22.272), cujo detalhamento segue abaixo: - Baixa do investimento em Vigor: Quantidade de aes: Valor da ao em reais: Valor da baixa do investimento: - Permuta (Recebimento de Aes em Tesouraria): Quantidade de aes: Valor da ao em reais: Valor das aes em tesouraria: - Apurao da transao de capital: R$ R$ R$ 117.800.183 7,96 937.689 (22.272) R$ R$ 117.800.183 8,15 959.961
Devido ao fato do investimento no estar sendo consolidado nas demonstraes contbeis do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, e ter sido consolidado at o semestre findo em 30 de junho de 2012, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano "pro-forma" , excluindo os saldos contbeis da Vigor Alimentos em 31 de dezembro de 2011, do respectivo perodo comparativo de 31 de dezembro de 2011, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade. a) Balano Patrimonial Consolidado 31.12.12
ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Ativos biolgicos Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Investimentos em coligadas Imobilizado Intangvel TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
"Pro-forma" 31.12.11
5.383.087 5.688.648 5.182.187 1.153.933 2.349.613 1.824.253 258.620 16.207.640 11.708.212 49.756.193
4.966.514 4.551.746 5.294.299 209.543 2.204.589 2.080.733 330.427 14.956.655 12.527.229 47.121.735
3.564.270 20.488.944 3.085.881 1.183.792 21.433.306 49.756.193
3.236.162 18.545.772 2.391.245 1.349.367 21.599.189 47.121.735
Para fins de comparabilidade, abaixo segue demonstrao de resultado "pro-forma" excluindo o resultado da Vigor do semestre findo em 30 de junho de 2011, comparativa ao mesmo perodo de 2012, visto que o resultado da Vigor foi consolidado somente at o semestre findo em 30 de junho de 2012.
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b) Demonstrao de resultado 2012
Receita operacional lquida Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO Despesas administrativas, gerais e com vendas Resultado financeiro lquido Demais (despesas) receitas Resultado de equivalncia patrimonial Imposto de renda e contribuio social 75.696.710 (67.006.886) 8.689.824 (5.935.129) (1.338.243) (35.002) 836 (619.396) 762.890
2011 "Pro-forma"
61.152.912 (54.618.546) 6.534.366 (4.738.644) (1.956.332) (34.910) (9.094) (118.271) (322.885)
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO PERODO

ATRIBUDO A: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores
718.938 43.952 762.890
(75.705) (247.180) (322.885)
c.2) Incorporao Cascavel Couros Ltda. Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiria integral, Cascavel Couros Ltda. ("Cascavel Couros"), como um processo de simplificao da estrutura societria do grupo econmico, maior eficincia administrativa e reduo dos custos incidentes sobre operaes. A incorporao no implicou em aumento do capital social ou emisso de novas aes da Companhia. O patrimnio lquido da Cascavel Couros incorporado pela Companhia foi avaliado a valor contbil por empresa especializada, com base nos critrios previstos na legislao aplicvel. Devido ao fato das demonstraes contbeis da controladora do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 apresentadas contemplarem os saldos incorporados da Cascavel Couros, e, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano "pro-forma" , excluindo os saldos contbeis incorporados da Cascavel Couros: Controladora 31.12.12
ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Imposto a recuperar Imobilizado Outros ativos circulantes e no circulantes TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Proviso para contingncias Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
Cascavel 31.12.12
"Pro-forma" 31.12.12
3.564.984 2.753.737 1.940.192 1.951.952 8.767.637 16.948.019 35.926.521
7.356 54.850 66.808 93.083 69.006 63.556 354.659
3.557.628 2.698.887 1.873.384 1.858.869 8.698.631 16.884.463 35.571.862
1.000.273 12.151.659 499.588 155.156 1.509.298 20.610.547 35.926.521
9.159 10.043 5.596 4.154 16.061 309.646 354.659
991.114 12.141.616 493.992 151.002 1.493.237 20.300.901 35.571.862
c.3) Deciso arbitral litgio - Beef Snacks International B.V. Em maro de 2007 a Companhia, atravs da subsidiria JBS Global A/S, junto com a Link International Meat Products (Link) criou a Beef Snacks International B.V. (BSI), uma joint venture de controle compartilhado (50%/50%) com sede na Holanda, holding de duas subsidirias, a Beef Snacks do Brasil, localizada no Brasil e a Jerky Snack Brands Inc localizada nos Estados Unidos. Em maro de 2009, Link notificou a Companhia exercendo o direito de venda das prprias aes depois de ter sido diludo (Dilution Put Right), no cumprindo as obrigaes de capitalizao da joint venture. Em virtude da discusso do preo de venda das aes, e em considerao tambm das ingentes perdas da joint venture, em abril de 2009 a Companhia protocolou um processo arbitral junto ICC (Cmera Internacional de Comrcio), conforme previsto pelo contrato, para discutir o valor de venda das aes e a prpria sada de Link da sociedade.
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O tribunal arbitral com deciso em 2011 estabeleceu que nada era devido pela Companhia para a sada de Link da joint venture, e em 1 de setembro de 2011 a deciso arbitral foi homologada pela Corte da Holanda (exequatur). Ao final deste exerccio a Corte Holandesa ordenou a transferncia imediata das aes da BSI favor da Companhia, passando ento a ser uma subsidiria integral (100%) da JBS, atravs de uma concesso por deciso arbitral dos 50% de participao JBS Global A/S detidos pela Link, tornando-se essa detentora de 100% de participao da BSI.
Elaborao e apresentao das demonstraes contbeis

a. Declarao de conformidade As demonstraes contbeis da Companhia incluem: - As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia foram preparadas de acordo com o International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com os pronunciamentos, interpretaes e orientaes do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, aprovados por resolues do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e normas da Comisso de Valores Mobilirios - CVM. - As demonstraes contbeis individuais foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, em observncia Lei das Sociedades por Aes - Lei das SAs, considerando as alteraes introduzidas atravs das Leis 11.638/07 e 11.941/09 e os pronunciamentos, interpretaes e orientaes do Comit de Pronunciamentos Contbeis - CPC, aprovados por resolues do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e normas da Comisso de Valores Mobilirios CVM. As demonstraes contbeis individuais apresentam a avaliao de investimentos em coligada, controladas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, de acordo com a legislao brasileira vigente. Dessa forma, as demonstraes contbeis divergem nessa avaliao em relao ao IFRS, que exige que a avaliao desses investimentos nas demonstraes separadas da controladora sejam avaliados pelo seu valor justo ou pelo custo. As demonstraes contbeis das controladas existentes antes adoo inicial do IFRS so ajustadas para adequar suas polticas contbeis s polticas adotadas pelo Grupo JBS - prticas contbeis internacionais (IFRS). Sendo assim, os respectivos balanos das subsidirias foram elaborados com polticas e prticas contbeis internacionais uniformes. Da mesma forma, para novas aquisies de investimentos aps a adoo ao IFRS aplicado o IFRS 3(R)/CPC 15 R1 Combinaes de Negcios, que traz os investimentos a valor justo, posteriormente efetuando as equivalncias patrimoniais mensais desses investimentos. Contudo, no existe diferena entre o patrimnio lquido consolidado e o resultado consolidado atribuveis aos acionistas da controladora constantes nas demonstraes contbeis consolidadas preparadas de acordo com as normas do IFRSs e as prticas adotadas no Brasil (BR GAAP), e o patrimnio lquido e resultado da Controladora constantes nas demonstraes contbeis individuais preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil (BR GAAP). Por esta razo, a Companhia optou por apresentar as demonstraes contbeis individuais e consolidadas em um nico conjunto, lado a lado. Regime Tributrio Transitrio (RTT) - Os valores apresentados nas demonstraes contbeis em 31 de dezembro de 2012 consideram a adoo do Regime Tributrio de Transio (RTT) pela Companhia e suas controladas, conforme facultado pela Lei n 11.941/09, que tem por objetivo manter a neutralidade fiscal das alteraes ocorridas na legislao Brasileira, introduzidas pela Lei n 11.638/07 e pela prpria Lei n 11.941/09. A aprovao destas demonstraes contbeis individuais e consolidadas ocorreu na reunio do Conselho de Administrao realizada em 12 de maro de 2013. Moeda funcional e de apresentao Essas demonstraes contbeis individuais e consolidadas so apresentadas em reais, que a moeda funcional da Companhia. Todas as informaes financeiras so apresentadas em milhares de reais, exceto quando disposto o contrrio.
Resumo das principais prticas contbeis

As principais polticas contbeis aplicadas na elaborao destas demonstraes contbeis esto definidas abaixo. Essas polticas vm sendo aplicadas de modo consistente em todos os perodos apresentados, salvo disposio em contrrio. a) Apurao do resultado O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia. A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de produtos e servios no curso normal das atividades da Companhia e suas controladas. Nas demonstraes do resultado a receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do grupo. Na nota explicativa 22 apresentamos a conciliao da receita lquida. Em conformidade com o IAS 18/CPC 30 - Receitas, a Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurana; (ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos inerentes propriedade do bem; (iii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas; (iv) a entidade no mantenha envolvimento continuado na gesto dos bens vendidos em grau normalmente associado propriedade nem efetivo controle de tais bens; (v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes transao, sejam confiavelmente mensuradas. As despesas so apuradas em conformidade com o regime contbil de competncia.
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b) Estimativas contbeis No processo das aplicaes das polticas contbeis da Companhia, a Administrao fez os seguintes julgamentos, o que eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos nas demonstraes contbeis: perda no valor recupervel de ativos no financeiros; perdas no valor recupervel de impostos a recuperar; benefcios de aposentadoria; mensurao a valor justo de itens relacionados a combinaes de negcios valor justo de instrumento financeiro; provises para passivos tributrios, cveis e trabalhistas; perda no valor recupervel de ativos financeiros; ativo biolgico; e vida til do ativo imobilizado. A Companhia revisa as estimativas e as premissas contbeis utilizadas trimestralmente. Revises das estimativas contbeis so reconhecidas nas demonstraes contbeis do perodo em que ocorrer a reviso. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados decorrentes de possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao. c) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros com vencimento original de trs meses ou menos a partir da data da contratao. As aplicaes financeiras so de alta liquidez e so prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e esto sujeitas a um insignificante risco de valor em conformidade com o IAS 7/CPC 03 R2 - Demonstrao dos Fluxos de Caixa. Essas aplicaes tm a finalidade de satisfazer os compromissos de caixa de curto prazo (gesto diria de recursos financeiros da Companhia e suas controladas) e no para investimento ou outros propsitos. d) Contas a receber As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso normal dos negcios da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou menos, as contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante. As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizvel, menos a eventual perda do seu valor recupervel. Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor faturado, ajustado ao seu valor recupervel. e) Proviso para ajuste ao valor recupervel As perdas estimadas com o ajuste ao valor recupervel do contas a receber so calculadas com base na anlise do "aging list", provisionando os itens de longa data, mas tambm considerando as perdas avaliadas como provveis, cujo montante considerado pela Administrao da Companhia como suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber, com base nos histricos de perdas. As despesas com a constituio da proviso para ajuste ao valor recupervel so registradas na rubrica Despesas com vendas na demonstrao do resultado individual e consolidado. Quando no existe expectativa de recuperao destes crditos, os valores creditados na rubrica Perda estimada com ajuste ao valor recupervel so revertidos contra a baixa definitiva do ttulo ao resultado do exerccio. f) Estoques De acordo com o IAS 2/CPC 16 R1 - Estoques, os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores de mercado ou valor lquido de realizao. O custo desses estoques reconhecido no resultado quando da venda ou perecimento. g) Ativo biolgico De acordo com o IAS 41/CPC 29 Ativo Biolgico, empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto sujeitas a realizar a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no resultado do exerccio. A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho ou perda, na variao do valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo em que ocorre, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta. O registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo, de acordo com os critrios definidos na nota explicativa 7. h) Investimentos em coligada, controladas e controladas em conjunto ("joint ventures") Nas demonstraes contbeis individuais da Companhia, as participaes em coligadas, controladas e controladas em conjunto so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial. Conforme definido IAS 28/CPC 18 - Investimento em Coligada e em Controlada, Coligadas so aquelas entidades em que a Companhia tem influncia significativa e que no se configura como controlada ou participao em empreendimento sob controle conjunto.
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De acordo com os requerimentos do IAS 31/CPC 19 R1 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture) , Joint ventures so aquelas entidades nas quais o controle exercido conjuntamente pela Companhia e por um ou mais scios. Os investimentos em joint ventures so reconhecidos pelo mtodo de consolidao proporcional, a partir da data em que o controle conjunto adquirido. De acordo com esse mtodo, os componentes do ativo e passivo e as receitas e despesas das joint ventures so somados s posies contbeis consolidadas, na proporo da participao do investidor em seu capital social, conforme descrito na nota 10. As variaes cambiais de investimentos em moeda estrangeira so reconhecidas no patrimnio lquido, na rubrica de ajustes acumulado de converso. i) Imobilizado Os itens do ativo imobilizados so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo, deduzido de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment) acumuladas. Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis aquisio ou construo de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os custos de emprstimos que no estejam diretamente relacionados aos ativos so capitalizados com base em taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos so amortizados ao longo das vidas teis estimadas dos ativos relacionados. A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construes em andamento). A vida til estimada, os valores residuais e os mtodos de depreciao so revisados pelo menos ao final do exerccio, e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros resultantes do uso contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado so determinados pela diferena entre os valores recebidos na venda e o valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado. j) Ativos arrendados Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefcios inerentes a propriedade so classificados como arredamentos financeiros. Aps o reconhecimento inicial, o ativo registrado de acordo com a poltica contbil aplicvel ao ativo. Os outros arrendamentos mercantis so arrendamentos operacionais, e os ativos arrendados no so reconhecidos no balano patrimonial da Companhia, sendo registrados na Demonstrao de resultado como despesa de acordo com os pagamentos efetuados. A Companhia possui em suas operaes apenas arrendamentos operacionais. k) Intangvel composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado de acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao, quando aplicvel, reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. gio decorrente de combinao de negcios O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes. Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor, nos termos do IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis. Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada.
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Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no resultado. l) Outros ativos circulantes e no circulantes So demonstrados ao valor de custo ou realizao incluindo, quando aplicvel, os rendimentos auferidos at as datas dos balanos. m) Fornecedores Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da Companhia. Se o prazo de pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de fornecedores so classificados no passivo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no passivo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos, variaes monetrias ou cambiais. n) Emprstimos e financiamentos Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos custos de transao, nos casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes monetrias e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos at as datas dos balanos, conforme demonstrado na nota explicativa 14. o) Imposto de renda e contribuio social Impostos correntes So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes. Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos passivos forem liquidados. Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados. Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao. p) Dividendos A proposta de distribuio de dividendos, quando incorridos, efetuada pela Administrao da Companhia que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mnimo obrigatrio de 25%, registrada como passivo na rubrica Dividendos declarados, por ser considerada como uma obrigao legal prevista no estatuto social da Companhia. q) Passivos circulantes e no circulantes So demonstrados pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos, variaes monetrias ou cambiais. r) Participao de no controladores De acordo com os requerimentos do IAS 1/CPC 26 R1 - Apresentao das Demonstraes Contbeis, a participao de no controladores (Minoritrios) deve ser apresentada nas demonstraes contbeis consolidadas, como parte integrante do patrimnio lquido, assim como sero destacados os resultados atribuveis aos mesmos na demonstrao de resultado. s) Ativos e passivos contingentes De acordo com os requerimentos do IAS 37/CPC 25 - Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados. t) Ajuste a valor presente de ativos e passivos A Companhia apresenta, quando aplicvel, ativos e passivos a valor presente, de acordo com o CPC 12 Ajuste a valor presente. Os ativos e passivos monetrios de curto e longo prazo so ajustados pelo seu valor presente, no entanto o ajuste sobre o saldos de curto prazo ocorrem quando o efeito considerado relevante em relao s demonstraes contbeis consolidadas tomadas em conjunto. No clculo do ajuste a valor presente a Companhia considera as seguintes premissas: (i) o montante a ser descontado; (ii) as datas de realizao e liquidao; e (iii) a taxa de desconto. A taxa de desconto utilizada pela Companhia considerou as atuais avaliaes de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos especficos para cada ativo e passivo.
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u) Consolidao As demonstraes contbeis consolidadas incluem as demonstraes contbeis da Companhia e de suas controladas. O controle obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as polticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefcios de suas atividades. Quando necessrio, as demonstraes contbeis das controladas so ajustadas para adequar suas polticas contbeis quelas estabelecidas pela Controladora. Todas as transaes, saldos, receitas e despesas entre as empresas do Grupo JBS so eliminados integralmente nas demonstraes contbeis consolidadas. A relao das controladas que a Companhia consolida est descrita na nota explicativa 10. As demonstraes contbeis das controladas sediadas no exterior so elaboradas, originalmente, em moeda local, e para fins de clculo da equivalncia patrimonial e consolidao, so convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de receitas e despesas. Os ganhos e perdas decorrentes das movimentaes do patrimnio lquido e reconhecimento do resultado pela taxa cambial mdia, so reconhecidos diretamente no patrimnio lquido, na conta de ajustes acumulados de converso, nos termos definidos pelo IAS 21/CPC 2 - Efeitos nas mudanas nas taxas de cmbio e converso de demonstraes contbeis. v) Converso de moedas estrangeiras Moeda funcional e de apresentao As transaes em moedas estrangeiras so convertidas para suas respectivas moedas funcionais de cada uma das empresas controladas. Ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira na data das demonstraes contbeis so convertidos para a moeda funcional pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano. As variaes cambiais positivas e negativas dos itens monetrios a diferena entre custo amortizado em moeda estrangeira convertidos taxa de cmbio no final do perodo. Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual as empresas atuam (moeda funcional), sendo convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de receitas e despesas, quando aplicvel, e com o registro no resultado dos efeitos da variao cambial. w) Resultado por ao De acordo com o IAS 33/CPC 41 - Resultado por ao, a Companhia apresenta o clculo do resultado por ao segregado da seguinte forma: Bsico: Calculado atravs da diviso do lucro lquido do exerccio, atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio. Diludo: Calculado atravs da diviso do lucro lquido atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio, mais a quantidade mdia ponderada de aes ordinrias que seriam emitidas na converso de todas as aes ordinrias potenciais diludas em aes ordinrias. x) Instrumentos financeiros A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como "mantido para negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos da Companhia. Os custos da transao, aps o reconhecimento inicial, so reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos so reconhecidas no resultado do exerccio. Os instrumentos financeiros classificados nessa categoria so "Caixa e Equivalente de caixa" e " Derivativos a receber". Emprstimos e recebveis Emprstimos e recebveis so ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculveis que no so cotados no mercado ativo. Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, os emprstimos e recebveis so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. Os principais ativos que a Companhia possui classificados nesta categoria so "Contas a receber" e "Crditos com empresas ligadas". Mantidos at o vencimento Caso a Companhia tenha inteno e a capacidade de manter ttulos de dvida at o vencimento, ento tais ativos financeiros so classificados como mantidos at o vencimento. Os investimentos mantidos at o vencimento so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Aps seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. A Companhia no possui instrumentos financeiros nesta categoria.
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Passivos financeiros no derivativos A Companhia reconhece ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que so originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) so reconhecidos inicialmente na data de negociao na qual a Companhia se torna uma parte das disposies contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada, cancelada ou quitadas. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos, financiamentos, fornecedores, dbitos com empresas ligadas e outras contas a pagar. Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so avaliados por indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada exerccio. As perdas por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, e apenas se, houver evidncia objetiva da reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor recupervel para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor contbil reduzido pelo uso de uma proviso. Recuperaes subsequentes de valores anteriormente baixados so creditadas proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so reconhecidas no resultado. Derivativos A Companhia e suas controladas registram e divulgam seus instrumentos financeiros e derivativos de acordo com o IAS 39/CPC 38 - Instrumentos financeiros: Reconhecimento e Mensurao, IFRIC 9 - Reavaliao de derivativos embutidos e IFRS 7/CPC 40 - Instrumentos Financeiros Divulgaes. Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia e suas controladas se tornam parte das disposies contratuais dos instrumentos. Baseada em uma poltica de gerenciamento de risco do Grupo JBS, a Companhia e/ou suas controladas contratam instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com exposio, principalmente, de riscos de variaes de taxas de cmbio, das taxas de juros, dos preos de commodities, riscos de crditos e risco de liquidez, entre outros, que podem afetar negativamente o valor dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros. O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado pela tesouraria com base nas informaes de cada operao contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas de encerramento das demonstraes contbeis, tais como taxas de juros e cmbio. y) Combinao de negcios De acordo com o IFRS 3/CPC 15 R1 - Combinaes de Negcios, as aquisies de negcios so contabilizadas pelo mtodo de aquisio. A contrapartida transferida em uma combinao de negcios mensurada pelo valor justo, que calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos, dos passivos incorridos na data de aquisio para os antigos controladores da adquirida e das participaes emitidas em troca do controle da adquirida. Os custos relacionados aquisio so geralmente reconhecidos no resultado, quando incorridos. O gio mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor das participaes no controladoras na adquirida e do valor justo da participao do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver) sobre os valores lquidos na data de aquisio dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificveis. Se, aps a avaliao, os valores lquidos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificveis na data de aquisio forem superiores soma da contrapartida transferida, do valor das participaes no controladoras na adquirida e do valor justo da participao do adquirente anteriormente detida na adquirida, o excesso reconhecido imediatamente no resultado como ganho. Se a contabilizao inicial de uma combinao de negcios estiver incompleta no encerramento do perodo no qual essa combinao ocorreu, feito o registro dos valores provisrios dos itens cuja contabilizao estiver incompleta. Esses valores provisrios so ajustados durante o perodo de mensurao (que no poder ser superior a um ano a partir da data de aquisio), ou ativos e passivos adicionais so reconhecidos para refletir as novas informaes obtidas relacionadas a fatos e circunstncias existentes na data de aquisio que, se conhecidos, teriam afetado os valores reconhecidos naquela data. z) Benefcios a empregados Planos de contribuio definida Um plano de contribuio definida um plano de benefcios ps-emprego sob o qual uma entidade paga contribuies fixas para uma entidade separada (Fundo de previdncia) e no ter nenhuma obrigao legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigaes por contribuies aos planos de penso de contribuio definida so reconhecidas como despesas de benefcios a empregados no resultado nos perodos durante os quais servios so prestados pelos empregados. Contribuies pagas antecipadamente so reconhecidas como um ativo mediante a condio de que haja o ressarcimento de caixa ou a reduo em futuros pagamentos esteja disponvel. As contribuies para um plano de contribuio definida cujo vencimento esperado para 12 meses aps o final do perodo no qual o empregado presta o servio so descontadas aos seus valores presentes. Planos de benefcio definido Um plano de benefcio definido um plano de benefcio ps-emprego que no o plano de contribuio definida. A obrigao lquida quanto aos planos de penso de benefcio definido calculada individualmente para cada plano atravs da estimativa do valor do benefcio futuro que os empregados auferiram como retorno pelos servios prestados no perodo atual e em perodos anteriores; aquele benefcio descontado ao seu valor presente. Quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e os valores justos de quaisquer ativos do plano so deduzidos. A taxa de desconto o rendimento apresentado na data de apresentao das demonstraes contbeis para os ttulos de dvida de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem das condies das obrigaes da controlada indireta PPC e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefcios tm expectativa de serem pagos. O clculo realizado anualmente por um aturio qualificado atravs do mtodo de crdito unitrio projetado.
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Quando o clculo resulta em um benefcio para a controlada indireta, o ativo a ser reconhecido limitado ao total de quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente dos benefcios econmicos disponveis na forma de reembolsos futuros do plano ou reduo nas futuras contribuies ao plano. Para calcular o valor presente dos benefcios econmicos, considerao dada para quaisquer exigncias de custeio mnimas que se aplicam a qualquer plano na controlada indireta. Um benefcio econmico est disponvel a controlada indireta se ele for realizvel durante a vida do plano, ou na liquidao dos passivos do plano. Quando os benefcios de um plano so incrementados, a poro do benefcio aumentado relacionada ao servio passado dos empregados reconhecido no resultado pelo mtodo linear ao longo do perodo mdio at que os benefcios se tornem direito adquirido (vested). Na condio em que os benefcios se tornem direito adquirido imediatamente, a despesa reconhecida imediatamente no resultado. Todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de planos de benefcio definido so registrados em outros resultados abrangentes. aa) Apresentao de relatrios por segmentos De acordo com o IFRS 8/CPC 22 - Informaes por segmento - O relatrio por segmentos operacionais apresentado de modo consistente com o relatrio interno fornecido para a Diretoria Executiva da Companhia, responsvel pela alocao de recursos e pela avaliao de desempenho por segmento operacional e pela tomada de decises estratgicas, estando de acordo com o modelo de organizao vigente. ab) Demonstraes dos fluxos de caixa De acordo com o IAS 7/CPC 3 - Demonstrao dos fluxos de caixa, as demonstraes dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo mtodo indireto partindo das informaes contbeis. ac) Demonstrao do resultado abrangente De acordo com o IAS 1/CPC 26 R1 - Apresentao das Demonstraes Contbeis, a demonstrao do resultado abrangente composta pela converso de taxa de moeda estrangeira de investimentos no exterior e avaliao patrimonial em investimentos. ad) Demonstraes do valor adicionado Conforme requerido pelo CPC 09 Demonstrao do Valor Adicionado a Companhia incluiu na divulgao das suas demonstraes contbeis individuais a Demonstrao do Valor Adicionado (DVA), e como informao suplementar s demonstraes contbeis consolidadas, pois no uma demonstrao prevista e nem obrigatria conforme as IFRSs. A Demonstrao do Valor Adicionado, tem o objetivo de demonstrar o valor da riqueza gerada pela Companhia e suas controladas, a sua distribuio entre os elementos que contriburam para a gerao dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza no distribuda. ae) Operao descontinuada Uma operao descontinuada um componente de grupo de negcios que representa a maior parte do negcio ou rea geogrfica que foi baixado ou mantido para venda, ou casos de subsidirias adquiridas exclusivamente para revenda. A classificao como operao atinge os critrios para ser classificados como mantido para venda quando a operao classificada como descontinuadas, a demonstrao comparativa representada como se a operao tivesse sido descontinuada no inicio do perodo comparativo. af) Normas, alteraes e interpretaes de normas que estaro em vigor em 2013 As seguintes novas normas, alteraes e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB, mas no esto em vigor para o exerccio de 2012. A adoo antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, no foi permitida no Brasil pelo Comit dos Pronunciamentos Contbeis (CPC) e pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), sendo aplicveis a partir de 1 de janeiro de 2013. IFRS 11 - "Acordos em conjunto", em 23 de novembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 694 que aprova a CPC 19 (R2) Negcios conjuntos e que incorporou as mudanas introduzidas pelo IFRS 11. A principal alterao introduzida por essa norma a impossibilidade de consolidao proporcional de entidades cujo controle dos ativos lquidos seja compartilhado atravs de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. A Companhia avaliou essa norma e identificou que trar impactos no materiais dado a desconsolidao da Meat Snacks Partner do Brasil Ltda. (MSP), cuja participao da Companhia de 50%, conforme contexto operacional. A MSP possua em 31 de dezembro de 2012, ativos e passivos totais no montante de R$ 44.666, patrimnio lquido de R$ 35.633 e lucro lquido no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 de R$ 11.393. IFRS 12 - "Divulgao de participao em outras entidades", em 13 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 697 que aprova a CPC 45 Divulgao de participaes em outras entidades e que incorporou as mudanas pelo IFRS 12. A norma trata das exigncias de divulgao para todas as formas de participao em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associaes, participaes com fins especficos e outras participaes no registradas contabilmente. A Administrao avaliou essa norma e no se espera efeitos significativos nas demonstraes contbeis da Companhia. IAS 19 - "Benefcios a Empregados", em 13 de dezembro de 2012, a CVM publicou a Deliberao 695 que aprova a CPC 33 (R1) Benefcios a empregados e que incorporou as mudanas do IAS 19 alterada em junho de 2011. Os principais impactos das alteraes so os seguintes: (i) eliminao da possibilidade de utilizao do mtodo do corredor (permisso para que os ganhos e perdas atuariais at um limite de 10% do valor presente da obrigao de benefcio definido ou 10% do valor justo dos ativos do plano, dos dois o maior, pudessem ser apropriados ao resultado pelo tempo mdio remanescente de vida laborativa dos empregados participantes do plano);
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(ii) reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros resultados abrangentes conforme ocorram. Esses valores no sero levados para o resultado do exerccio, permanecendo em conta do patrimnio lquido em outros resultados abrangentes; (iii) reconhecimento imediato dos custos dos servios passados no resultado; e (iv) substituio do custo de participao e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de participao lquida, calculado atravs da aplicao da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefcio definido lquido. A Administrao avaliou essa norma e o efeito em outros resultados abrangentes estimado em aproximadamente R$ 90 milhes, conforme nota explicativa 27. IFRS 10 - "Demonstraes consolidadas", em 20 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 698 que aprova a CPC 36 (R3) Demonstraes consolidadas e que incorporou as mudanas pelo IFRS 10. A nova norma apoia-se em princpios j existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou no ser includa nas demonstraes contbeis consolidadas da Controladora. A norma fornece orientaes adicionais para a determinao do controle. A Companhia efetuou a anlise dessa norma e concluiu que ela no trar impactos s suas demonstraes contbeis consolidadas. IFRS 13 - "Mensurao de valor justo", em 20 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 699 que aprova a CPC 46 Mensurao do valor justo que incorporou as mudanas pelo IFRS 13. O objetivo da norma aprimorar a consistncia e reduzir a complexidade da mensurao ao valor justo, fornecendo uma definio mais precisa e uma nica fonte de mensurao do valor justo e suas exigncias de divulgao para uso em IFRS. As exigncias no ampliam o uso da contabilizao ao valor justo, mas fornecem orientaes sobre como aplic-lo quando seu uso j requerido ou permitido por outras normas IFRS. No se espera que haja impactos relevantes nas demonstraes contbeis da Companhia. ag) Normas, alteraes e interpretaes de normas que ainda no esto em vigor As seguintes novas normas, alteraes e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB, mas no foram editadas pelo CPC: IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificao, mensurao e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados classificao e mensurao de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificao dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinao feita no reconhecimento inicial. A base de classificao depende do modelo de negcios da entidade e das caractersticas contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relao ao passivo financeiro, a norma mantm a maioria das exigncias estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudana a de que nos casos em que a opo de valor justo adotada para passivos financeiros, a poro de mudana no valor justo devido ao risco de crdito da prpria entidade registrada em outro resultado abrangente e no na demonstrao dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contbil. A norma ser aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2015. IAS 32 - "Instrumentos Financeiros: Apresentao", traz esclarecimentos adicionais orientao de aplicao contida no IAS 32 sobre as exigncias para compensar ativos financeiros e passivos financeiros no balano patrimonial. A norma ser aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2014. IAS 1 - "Apresentao das Demonstraes Contbeis" - a principal modificao foi exigncia de que as entidades agrupem os itens apresentados em outros resultados abrangentes com base na possibilidade de serem ou no potencialmente reclassificveis para o resultado subsequentemente (ajustes de reclassificao). Essas alteraes, contudo, no estabelecem quais itens devem ser apresentados em outros resultados abrangentes. A norma ser aplicvel a partir de 1 de julho de 2013.
Caixa e equivalentes de caixa

Caixa, bancos e aplicaes financeiras so os itens do balano patrimonial apresentados na demonstrao dos fluxos de caixa como caixa e equivalentes de caixa, conforme abaixo: Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
Caixa e bancos CDB - DI Fundos de investimentos LCA-DI Ttulos pblicos - LFT
1.014.160 2.295.275 255.549 3.564.984
1.483.479 1.928.422 494 200.472 3.612.867
1.949.230 2.429.706 748.602 255.549 5.383.087
2.247.919 2.155.037 554.523 330.715 5.288.194
Os Certificados de Depsitos Bancrios - CDB-DI, so aplicaes realizadas junto instituies financeiras de primeira linha, so ps-fixados e rendem em mdia 100% do valor da variao do Certificado de Depsito Interbancrio - CDI. As Letras de Crdito do Agronegcio (LCA - DI) so aplicaes remuneradas por percentual do CDI, sendo um ttulo de crdito nominativo, lastreado por direitos creditrios originrios do agronegcio e emitido exclusivamente por instituies financeiras pblicas ou privadas. A LCA emitida sob a forma escritural na CETIP Cmara de Custdia e Liquidao. As referidas aplicaes rendem em mdia 100% do valor da variao do Certificado de Depsito Interbancrio CDI. Ttulos pblicos LFT Correspondem a ttulos adquiridos com instituies financeiras, cujas condies e caractersticas so similares aos CDBs.
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Fundos de investimentos - consolidados Est composto em sua totalidade por aplicaes da controlada indireta JBS Project Management GMBH (subsidiria da JBS Holding GMBH) em fundos de investimento mtuo no exclusivos, cujas aplicaes so realizadas pelo Banco JP Morgan como parte de um servio de gerenciamento de caixa.
Contas a receber de clientes

Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
Duplicatas a vencer Duplicatas vencidas: De 1 a 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias Acima de 90 dias Ajuste ao valor recupervel
2.529.365 191.144 17.060 18.380 94.721 (96.933) 224.372 2.753.737
1.729.425 120.142 23.297 20.755 102.656 (113.182) 153.668 1.883.093
4.970.194 584.276 75.746 33.411 156.709 (131.688) 718.454 5.688.648
3.939.255 569.126 91.406 44.389 185.589 (149.919) 740.591 4.679.846
Conforme IFRS 7/CPC 39 Instrumento Financeiros , segue a movimentao do ajuste ao valor recupervel: Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
Saldo inicial Adies Variao Cambial Baixas Saldo final
(113.182) 16.249 (96.933)
(109.497) (10.020) 6.335 (113.182)
(149.919) 1.011 17.220 (131.688)
(142.074) (16.390) 225 8.320 (149.919)
Estoques
Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
Produtos acabados Produtos em processo Matria-prima Almoxarifado
1.509.526 64.199 234.934 131.533 1.940.192
1.161.418 53.879 188.722 140.242 1.544.261
3.564.257 333.100 668.387 616.443 5.182.187
3.332.844 900.597 527.046 645.218 5.405.705
Ativos biolgicos
Os ativos biolgicos da Companhia so compostos por animais vivos segregados entre as categorias de gado, porco e cordeiro, e frango, cujo detalhamento segue abaixo: Consolidado Ativos biolgicos circulantes: Gado Porco e Cordeiro Frango Culturas temporrias em formao
31.12.12 31.12.11
125.818 52.203 668.314 3.289 849.624 Consolidado
83.978 73.790 49.489 2.286 209.543
Ativos biolgicos no circulantes: Frango
31.12.12
31.12.11
304.309 304.309
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Movimentao do ativo biolgico: Saldo em 31 de dezembro de 2011 Nascimento Morte Fair value ( marcao a mercado) Compra Venda / baixa para abate Transferncia de produto em processo Variao cambial Apropriao de custos das culturas temporrias Consumo interno das culturas temporrias (rao) Amortizao Saldo em 31 de dezembro de 2012 Circulante 209.543 4.911.589 (8.962) 43.659 875.697 (5.775.172) 529.200 60.781 5.795 (2.506) 849.624 No Circulante 6.761 (1.082) 135 450.419 (23.785) 203.672 7.464 (339.275) 304.309
Os ativos biolgicos circulantes so compostos basicamente por animais, em sua maioria de confinamento e em perodo de maturao para corte, os quais permanecem em desenvolvimento durante um perodo de 90 a 120 dias, principalmente gado, e 30 a 35 dias para frango, at atingir a maturidade e consequentemente, envio para as unidades de abate. Por este motivo so classificados no grupo de conta de ativos circulantes. Os ativos biolgicos no circulantes so compostos exclusivamente de avs e matrizes de frango que so destinadas a reproduo. A vida til desses animais de reproduo de aproximadamente 67 semanas, sendo por este motivo, classificados no grupo de conta de ativos no circulantes. Abaixo, segue detalhamento dos ativos biolgicos da Companhia: EMPRESAS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMRICA Ativos biolgicos circulantes: Gado Porco e Cordeiro Frango Ativos biolgicos avaliados a custo Ativos biolgicos no circulantes: Frango Ativos biolgicos avaliados a custo 265.527 265.527 31.12.12 56.956 52.203 620.683 729.842 31.12.11 46.954 73.790 49.489 170.233
Gado Bovino A controlada da JBS USA na Austrlia mantm gado bovino, entre o perodo de vida de 75 - 100, em sistema de confinamento, no existindo mercado ativo para gado bovino neste perodo. O mercado ativo apenas para gado acima de 180 dias. Porco e Cordeiro A controlada JBS USA mantm porcos e cordeiros em sistema de confinamento, no existindo mercado ativo para essa classe de ativos biolgicos, pois existem poucos concorrentes no mercado. Frangos A PPC possui atividade de criao de frango destinados ao abate (circulantes) para produo de carne in natura e/ou produtos industrializados, e matrizes de frango (no circulantes) que so destinadas a reproduo. Por no haver mercado ativo para esses ativos biolgicos, a Companhia avaliou tais ativos com base em um modelo do fluxo de caixa descontado, no identificando variaes materiais em relao ao custo de absoro. Dessa forma, os ativos circulantes so mantidos a custo, e os ativos no circulantes alm de serem mantidos a custo so amortizados de acordo com a vida til dos animais. EMPRESAS NO BRASIL Ativos biolgicos circulantes: Gado Ativos biolgicos avaliados a mercado Frango Culturas temporrias em formao Ativos biolgicos avaliados a custo Total de ativos biolgicos circulantes Ativos biolgicos no circulantes: Frango Total de ativos biolgicos no circulantes avaliados a custo 38.782 38.782 31.12.12 68.862 68.862 47.631 3.289 50.920 119.782 31.12.11 37.024 37.024 2.286 2.286 39.310
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As operaes relativas a gado bovino das atividades no Brasil so representadas, principalmente, por gado bovino em sistema de confinamento (intensivo) e gado bovino a pasto (extensivo), cuja valorizao a mercado mensurada de forma confivel em virtude da existncia de mercados ativos. As operaes relativas a frango das atividades no Brasil, so divididas entre frangos destinados ao abate (circulantes) para produo de carne in natura e/ou produtos industrializados, e avs e matrizes de frango (no circulantes) que so destinadas a reproduo. Para ambos os casos, pelo fato de no haver cotao de mercado para esses animais, a Companhia avaliou esses ativos biolgicos com base em um modelo do fluxo de caixa descontado, no identificando variaes materiais em relao ao custo de absoro. Dessa forma, os ativos circulantes so mantidos a custo, e os ativos no circulantes alm de serem mantidos a custo so amortizados de acordo com a vida til dos animais. Os saldos de culturas temporrias em formao so compostos por milho, soja e capim, os quais sero utilizados no processo de elaborao dos insumos para bovinos. A administrao optou por manter a mensurao destes ativos biolgicos aos seus valores de custo, devido a imaterialidade dos saldos, uma vez que os esforos necessrios para a elaborao e mensurao destes ativos aos seus valores justos superam os benefcios esperados pela Administrao.
Impostos a recuperar
Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
ICMS / IVA / VAT/ GST IPI PIS e COFINS IRRF a recuperar Outros Desmembramento: Ativo circulante Ativo no circulante
994.229 63.392 650.654 172.048 71.629 1.951.952 1.309.995 641.957 1.951.952
1.075.566 59.772 616.957 90.826 49.515 1.892.636 1.330.609 562.027 1.892.636
1.128.245 129.736 681.341 303.024 107.267 2.349.613 1.676.267 673.346 2.349.613
1.264.118 124.459 745.376 96.840 85.644 2.316.437 1.690.311 626.126 2.316.437
ICMS O saldo de ICMS a recuperar na Companhia, advm da obteno de crditos por compras de matrias-primas, materiais de embalagem e secundrios em volume superior aos dbitos gerados nas vendas locais, uma vez que as exportaes so isentas. A Companhia tem expectativa de recuperao integral, inclusive do crdito outorgado de ICMS (compreende a diferena percentual entre a alquota nominal de escriturao nos livros fiscais e a taxa efetiva de arrecadao do ICMS vigente no Estado de origem). PIS e COFINS Refere-se a crdito no cumulativo de PIS e COFINS, apurados pela Companhia, incidentes sobre as aquisies de matrias-primas, materiais de embalagem e materiais secundrios utilizados nos produtos vendidos no mercado externo. IRRF Corresponde basicamente ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicaes financeiras e retenes sobre remessa de dividendos da subsidiria JBS USA, realizvel mediante compensao com imposto de renda e contribuio social a pagar sobre lucros. GERAL A Companhia e sua controlada JBS Embalagens, registraram a atualizao monetria com base na SELIC incidente sobre crditos extemporneos de PIS, COFINS, IPI e IRPJ a recuperar no valor de R$ 181.157. Desse total foram recebidos at o momento o montante de R$ 28.987 permanecendo um saldo remanescente de R$ 152.170. Anualmente a Administrao da Companhia, amparada por seus assessores jurdicos, avalia a segregao entre circulante e no circulante dos crditos fiscais, de acordo com a sua realizao.
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JBS S.A. Notas explicativas s demonstraes contbeis para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 9 Transaes com partes relacionadas
Contratos de mtuo entre partes relacionadas registrados no balano patrimonial da controladora como crditos e dbitos com partes relacionadas: 31.12.12 Contratos de mtuo 268.903 100.289 63.682 319.331 (49.214) (2.105) 102.127 5.049 808.062 31.12.11 Contratos de mtuo 53.207 87.528 58.936 (97.606) (43.284) 29.300 12.115 96.761 4.371 (119.117) 6.294 88.505
CONTROLADORA
Controladas diretas JBS Aves Ltda. JBS Confinamento Ltda. JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS USA, Inc JBS Slovakia Holdings s.r.o. Cascavel Couros Ltda Novaprom Food Ingredients Ltda Controladas indiretas Beef Snacks Brasil Ind.Com. S.A. Beef Snacks International BV JBS HU Ltd JBS Paraguay
Moeda R$ R$ R$ US$ US$ R$ R$ R$ US$ US$ US$
Vencimento 01/06/2013 01/04/2014 16/08/2013 25/03/2014 12/06/2013 31/12/2012 31/12/2013 24/01/2014 31/12/2013 19/05/2012 24/08/2014
Taxa anual CDI + 1% CDI + 4% CDI + 12% Libor + 2,5% a 3% 4,50% 9% CDI + 1% CDI Libor + 2% a 3% 12% Libor + 5%
Transaes comercias entre partes relacionadas registradas no balano da controladora como clientes e fornecedores: 31.12.12 CONTROLADORA
Controladas diretas JBS Aves Ltda. JBS Confinamento Ltda. JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS USA, Inc JBS Itlia SRL Cascavel Couros Ltda Novaprom Food Ingredients Ltda Controladas indiretas JBS Global (UK) Limited JBS Argentina S.A. Global Beef Trading SU Lda. Austrlia Meat Toledo International NV Weddel Limited Sampco Inc. JBS Leather Europe Meat Snacks Partners do Brasil Ltda Frigorfico Canelones S.A. Rigamonti Salumificio Spa Itaholb International Wonder Best Holding Company Trump Asia Enterprise Ltd Trustful Leather JBS Paraguay Outras partes relacionadas S.A. Fabrica de Prod. Alimentcios Vigor JBS Agropecuria Ltda. Flora Produtos de Hig. Limp. S.A. Flora Dist. Produtos de Hig. Limp. S.A.
31.12.11 Contas a receber de clientes 252 13.521 7.268 16.917 1.661 32.149 715 6.360 1.655 10.334 1.414 11.929 20.070 4.203 24 17.538 178 682 18.439 165.309 Fornecedores
Contas a receber de clientes 1.924 360 186 29.523 512 1.800 52.824 2.956 39.540 4.709 5.961 1.779 3.410 11.195 11.681 42 8.567 23.317 200.286
Fornecedores
5.982 29.836 393 9 408 210 103 982 1 198 1.313 21 2.412 1 474 10 42.353
33.384 94 2.704 681 4 2.017 741 319 7 19 1.192 3.431 2.984 1 190 47.768
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Impactos das transaes entre partes relacionadas nas contas de resultado da controladora: 31.12.12 Receita (Despesa) Financeira
Controladas diretas JBS Aves Ltda. JBS Confinamento Ltda. JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS USA, Inc JBS Slovakia Holdings s.r.o. JBS Itlia SRL Cascavel Couros Ltda Novaprom Food Ingredients Ltda Controladas indiretas JBS Global (UK) Limited JBS Argentina S.A Global Beef Trading SU Lda. Beef Snacks Brasil Ind.Com. S.A. Beef Snacks International JBS HU Ltd Australia Meat Toledo International BV JBS Leather Europe Meat Snacks Partners do Brasil Ltda Weddel Limited Sampco Inc. Frigorfico Canelones S.A. Rigamonti Salumificio Spa Wonder Best Holding Company Trump Asia Enterprise Ltd Trustful Leather JBS Paraguay Itaholb International Outras partes relacionadas S.A. Fbrica de Prod. Alimentcios Vigor JBS Agropecuria Ltda. Flora Produtos de Hig. Limp. S.A. Flora Dist. Produtos de Hig. Limp. S.A.
31.12.11 Receitas de vendas 45.765 2.792 231.718 102.371 168.330 15.129 130.489 55.359 185.583 53.489 34.636 18.921 165.686 15.607 14.301 143.961 31.180 8 1.553 115.988 166 68.505 174.959 1.776.496 Receita (Despesa) Financeira 9.320 24.149 10.984 (52.051) (1.680) (1.641) 1.729 13.302 384 (7.433) 245 (24.628) (27.320) Compras de mercadorias 395.757 63.005 590 8.964 3.614 13.819 12.964 8.331 20 1.576 56.299 634 565.573 Receitas de vendas 4.795 3.657 62.036 61.846 215.371 9.946 116.903 130.572 98.355 6.471 2.386 80.736 49.080 50.077 67.331 25.507 17 3.210 125.204 2.610 49.581 73.326 1.239.017
Compras de mercadorias 72 242.765 2.354 8.762 16.105 4.133 11.795 804 23.597 9.575 49.721 8.510 16.955 1.335 5 396.488
18.678 14.037 9.633 25.589 (1.976) 1.681 1.688 7.961 430 (868) 180 77.033
Garantias prestadas e/ou recebidas A Companhia garantidora da operao de captao de US Bonds da controlada JBS USA, no montante de US$ 700 milhes com vencimento em 2014. A JBS USA em conjunto com suas subsidirias, JBS USA, LLC e Swift Beef Company, garantem, de forma quirografria, US$ 300 milhes das Notas 2016 emitidas pela Companhia, em consequncia de compromisso contido na escritura de emisso que rege tais notas. Detalhamento das transaes com partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos, assim como as transaes que influenciaram o resultado do perodo relativas a operaes entre partes relacionadas, decorrem de transaes com a Companhia e suas controladas, as quais a Administrao considera que foram realizadas em condies aproximadas com as captaes similares de recursos em instituies financeiras, clientes e fornecedores. Dentre as operaes entre partes relacionadas de maior representatividade, ressaltam-se a compra de gado para abate entre a Companhia e a controlada JBS Confinamento e empresa ligada JBS Agropecuria. Tais operaes so realizadas a preos e condies regulares de mercado, na respectiva regio pois toma como referncia os preos vigentes no mercado e praticado com outros fornecedores que no tm quaisquer vnculos com a Companhia. A quantidade de gado fornecido por essas partes relacionadas irrelevante dentro do volume demandado pela Companhia. Nos contratos de mtuo incidem juros e variao cambial, quando aplicvel. Durante os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, no foram registradas quaisquer perdas estimadas com crditos de liquidao duvidosa , assim como no foram reconhecidas quaisquer despesas de dvidas incobrveis relacionadas s transaes com partes relacionadas.
25
Em 23 dezembro de 2010 a Companhia recebeu um adiantamento de sua subsidiria indireta Sampco Inc no montante de US$ 135,0 milhes (R$ 224.937) referente a um contrato de venda futura de carne com previso de entrega em at trs anos. O adiantamento est registrado sobre a rubrica de outros passivos nas demonstraes contbeis da controladora, sendo eliminado na consolidao. O saldo no amortizado em 31 de dezembro de 2012 e 31 dezembro de 2011 foi de US$ 11.371 (R$ 23.237) e US$ 94,3 milhes (R$ 192.702), respectivamente. Consolidado - Crditos com empresas ligadas O saldo consolidado de crditos com empresas ligadas, no montante de R$ 548.909 em 31 de dezembro de 2012 (R$ 552.197 em 31 de dezembro de 2011), possui a seguinte composio: a) Empresas no consolidadas A Companhia, atravs de sua subsidiria JBS USA, possui o montante a receber de R$ 548.909 (R$ 491.465 em 31 de dezembro de 2011) referente a utilizao da linha de crdito de at US$ 375 milhes, sobre a qual incide juros, entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma, subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado para engorda que so colocados nos confinamentos da JBS Five Rivers para serem aprontados para o abate. A J&F Oklahoma possui ainda 2 acordos comerciais com subsidirias da Companhia: i) Contrato de fornecimento de gado e acordo de alimentao com a JBS Five Rivers, onde esta se responsabiliza pelo gado pertencente J&F Oklahoma e cobra os custos medicinais e de engorda, alm de uma taxa diria de aluguel; ii) Contrato de compra e venda de gado com a JBS USA de ao menos 500.000 cabea ao ano, a partir de 2009 at 2016. A JBS Five Rivers tambm garantidora em terceiro grau, aps garantia de ativos da prpria J&F Oklahoma e sua controladora, de at US$ 250 milhes em uma linha de crdito da J&F Oklahoma. Em junho de 2011, a J&F Australia firmou contrato de compra e venda de gado com a JBS Australia, conforme esse contrato, a J&F Australia deve vender para a JBS Austrlia e esta deve comprar no mnimo 200.000 cabeas de gado da J&F Austrlia por ano. b) Empresas consolidadas parcialmente O montante de R$ 60.732 em 31 de dezembro de 2011 referente a crditos de subsidirias consolidadas parcialmente, conforme detalhamento abaixo:
31.12.12 31.12.11
Beef Snacks do Brasil Ltda. Beef Snacks International BV. Jerky Snack Brands, Inc.
48.396 4.306 8.030 60.732
Em 31 de dezembro de 2012 essas empresas passaram a ser subsidirias indiretas integrais da Companhia, conforme descrito na nota explicativa 1, item c.3). Remunerao do pessoal chave da administrao O pessoal chave da Administrao da Companhia inclui a Diretoria Executiva e Conselho de Administrao. O valor agregado das remuneraes recebidas por esses administradores da Companhia, por servios nas respectivas reas de competncia, nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011: Membros Diretoria Executiva e Conselho de Administrao 15 15
31.12.12 31.12.11
7.268 7.268
6.791 6.791
Os membros suplentes do Conselho de Administrao so remunerados por reunio de Conselho em que comparecem. O Diretor Executivo de Relaes Institucionais, o Diretor de Administrao e Controle e o Diretor de Relao com Investidores so parte de contrato de trabalho no regime CLT (Consolidao das Leis Trabalhistas), onde seguem todas as prerrogativas legais de remuneraes e benefcios. No contemplam as remuneraes quaisquer participaes nos resultados da Companhia, ou outros benefcios corporativos adicionais aos empregados ou que se estendam aos familiares. De acordo com o IAS 24 (alteraes)/CPC 05 R1 Apresentao de Partes Relacionadas, com exceo aos descritos acima, os demais membros da Diretoria Executiva e Conselho de Administrao no so partes de contrato de trabalho ou outros contratos que prevejam benefcios corporativos adicionais, tais como benefcio ps-emprego ou quaisquer outros benefcios de longo prazo, benefcios de resciso de trabalho que no estejam de acordo com os requeridos pela CLT, quando aplicvel, ou remunerao com base em aes.
26
JBS S.A. Notas explicativas s demonstraes contbeis para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 10 Investimentos em coligadas, controladas e controladas em conjunto Joint ventures
Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
Investimentos em controladas e coligada gio em subsidirias
5.431.545 687.331 6.118.876
5.995.157 1.566.417 7.561.574
258.620 258.620
Na controladora: Informaes relevantes sobre os investimentos no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012:

Participao percentual Total de ativos Capital social Patrimnio lquido Receita lquida Lucro lquido (prejuzo)
Em controladas:
JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global Investments S.A. JBS Holding Internacional S.A. JBS Global Luxembourg S..r.l. JBS Aves Ltda JBS USA, Inc. JBS Confinamento Ltda. JBS Slovakia Holdings, s.r.o. JBS Leather Italia S.R.L. LLC Lesstor JBS Middle East JBS Leather Paraguay JBS Holding GMBH FG Holding III Ltda. Novaprom Foods e Ingredientes Ltda
99,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,93% 100,00% 100,00% 100,00% 70,00% 100,00% 97,50% 100,00% 100,00% 97,99% 21,12%
84.457 6.959 518.032 342.727 499.355 17.154.184 580.040 111.467 95.611 37.479 60 40 2.199.281 75 30.189 1.904.602
2 149.176 1.218.645 105.355 55.173 2.047.787 473.401 176.891 31.487 10 1.014 18 513.371 53 15.792 1.191.378
16.654 6.959 278.551 37.639 19.447 3.097.813 428.050 80.819 24.830 37.078 25 21 1.147.303 75 11.345 1.224.290
1.713 684.801 195.608 747.713 55.941.521 289.745 92.641 168.233 1.493 121 674 1.493.085 30.735 1.330.177
(13.180) 314 (138.998) 249 10.817 394.281 (2.473) 9.280 2.426 (5.495) (645) 2 134.769 4 (1.120) 30.653
Em coligadas:
Vigor Alimentos S.A.
Nas demonstraes contbeis consolidadas, o gio reconhecido como um ativo intangvel e os ativos e passivos adquiridos so consolidados na Companhia. Nas demonstraes contbeis individuais, o gio registrado em investimentos, o mesmo grupo de ativos no circulantes.
27
Equivalncia patrimonial
Saldo em 31.12.11 JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global Investments S.A. JBS Holding Internacional S.A. JBS Global A/S
(2) (1)
Adio (Baixa)
Variao Cambial (i)
No Patrimnio Lquido (ii)
No Resultado do Perodo
Saldo em 31.12.12
29.536 43.602 320.912 68.677 (46.423) 3.356.247 424.523 184.829 11.312 (15.492) 26.203 44 16 893.569 (1.521) 330.427 305.261 5.931.721 63.435 5.995.157
(36.490) 110.178 (39.492) 36.107 55.053 (919.020) 6.000 (111.304) 8.930 15.986 631 23.318 53 15.000 (330.427) (309.646) 251.329 (1.223.794)
(467) 4.834 18 164.978 612 2.162 28 3.598 (5) 2 50.441 226.201
(13.541) 2.269 1.265 99.438 (2.598) 45.205 18 (1.676) 2.237 (20.241) 112.376
(13.048) 314 (138.998) (36.288) 249 10.817 394.005 (2.473) 9.280 2.426 (522) (3.846) (645) 2 134.769 4 (686) 2.148 27.532 385.040
16.488 6.959 278.551 37.639 19.447 3.095.648 428.050 80.819 24.830 25.955 25 20 1.147.302 75 11.117 258.620 5.431.545 5.431.545
JBS Global Luxembourg S..r.l. (2) JBS Aves Ltda (3) JBS USA, Inc.
(4)
JBS Confinamento Ltda. JBS Slovakia Holdings, s.r.o. (5) JBS Leather Italia S.R.L CJSC Prodcontract LLC Lesstor JBS Middle East JBS Leather Paraguay JBS Holding GMBH FG Holding III Ltda. Novaprom Foods e Ingredientes Ltda S.A.Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor
(6)
Cascavel Couros Ltda Vigor Alimentos S.A.
(7)
(8)
Subtotal
Proviso para perda de investimentos
Total
(i) - Conforme definido no CPC 2/IAS 21- Efeitos das mudanas nas taxas de cmbio e converso das demonstraes contbeis , refere-se variao cambial dos investimentos em moeda estrangeira e que so avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial (MEP), a qual foi lanada diretamente no patrimnio lquido da Companhia sobre a rubrica de "Ajustes acumulados de converso". (ii) - Refere-se ao reflexo de ajustes de avaliao patrimonial, assim como ajuste acumulado de converso e transaes de capital, registrado no patrimnio lquido das controladas, cujo efeito est sendo reconhecido, quando do clculo da equivalncia patrimonial, diretamente no patrimnio lquido da Companhia. Abaixo segue detalhamento das principais adies e baixas dos investimentos do exerccio:
(1) (2)
- JBS Holding Internacional S.A. - A Companhia efetuou capitalizao de R$ 110.178 na JBS Holding Internacional S.A. atravs de capitalizao de mtuo.
- JBS Global A/S e JBS Global Luxembourg S..r.l. - Em 20 de dezembro de 2012, atravs de uma reestruturao societria com foco em otimizao tributria, a Companhia encerrou sua participao societria na JBS Global A/S, subsidiria integral da Companhia cujo propsito era participar no capital de outras sociedades, e constituiu a JBS Global Luxembourg S..r.l. atravs de subscrio de capital inicial de EUR 13 mil (R$ 35), e posterior capitalizao das participaes societrias mantidas pela JBS Global A/S no montante de EUR 13.383 (R$ 36.072).
(3) - JBS Aves Ltda. A Mouran Alimentos Ltda. estava com as suas operaes paralisadas, foi renomeada para JBS Aves Ltda. em 2 de maio de 2012 e passou a operar no segmento de frango. (4) (5)
- JBS USA, Inc. Em fevereiro de 2012 a Companhia recebeu da JBS USA o montante de R$ 917.337 a ttulo de dividendos.
- JBS Slovakia Holdings, s.r.o.- Durante o exerccio de 2009 a Companhia recebeu remessas de recursos de sua subsidiria indireta JBS HU Ltd, subsidiria integral da JBS Slovakia, previamente a ttulo de mtuo, sendo que em fevereiro de 2012 tais mtuos foram realizados, como reduo de capital na subsidiria.
(6) - S.A.Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor Em janeiro de 2012, a Companhia baixou seu investimento direto na Vigor, a ttulo de cesso para aumento de capital em sua coligada Vigor Alimentos. (7)
- Cascavel Couros Ltda Conforme descrito no contexto operacional, em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiria integral, Cascavel Couros Ltda.
(8)
Vigor Alimentos - A Companhia efetuou capitalizao de R$ 1.191.373 na Vigor Alimentos, atravs de cesso, a valores contbeis, do investimento (R$ 330.427) e gio (R$ 860.946) na S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor. Adicionalmente, houve tambm a integralizao inicial no montante R$5. Em junho de 2012 a Companhia baixou o valor do investimento na Vigor em decorrncia da permuta de aes proporcionalmente a sua nova participao no montante de R$ 959.961, sendo parte desse valor, (R$ 22.272), referente transao de capital.
28
O gio transferido para a Vigor Alimentos, no montante de R$ 860.946, decorre de uma transao sob controle comum, ocorrida no dia 17 de janeiro de 2012. Naquela data, atravs dessa cesso, a Vigor Alimentos tornou-se detentora de 100% do capital social da Vigor, sem que tenha havido alterao no seu controle final, visto que a Companhia detentora de 100% do capital social da Vigor Alimentos, ocorrendo apenas uma reestruturao societria. O gio apurado na aquisio da Vigor teve origem em novembro de 2007, pela incorporada Bertin S.A. Quando da posterior incorporao da Bertin pela Companhia, em dezembro de 2009, o gio apurado contabilmente na aquisio da Vigor foi alocado entre as diversas unidades geradoras de caixa da Companhia, tendo sido atribudo o valor de R$ 860.946 s operaes da Vigor. No consolidado: Refere-se participao de 21,12% na Vigor Alimentos, conforme descrito na nota explicativa 1, item c.1).
11
Imobilizado
Lquido
Controladora Imveis Terra nua e terrenos Mquinas e equipamentos Instalaes Equipamentos de informtica Veculos Obras em andamento Outros Custo Reavaliao Depreciao acumulada 31.12.12 31.12.11
2.855.409 915.307 4.065.382 865.846 184.483 416.514 831.154 170.219 10.304.314
116.616 9.305 44.679 21.737 701 61 1.245 194.344
(370.245) (921.522) (190.452) (72.802) (148.494) (27.506) (1.731.021)
2.601.780 924.612 3.188.539 697.131 112.382 268.081 831.154 143.958 8.767.637 Lquido
2.557.025 953.614 2.983.112 641.365 139.685 183.941 238.236 106.604 7.803.582
Consolidado Imveis Terra nua e terrenos Mquinas e equipamentos Instalaes Equipamentos de informtica Veculos Obras em andamento Outros
Custo
Reavaliao
Depreciao acumulada
31.12.12
31.12.11
6.127.959 1.875.768 8.796.495 884.428 353.567 657.404 1.220.139 742.204 20.657.964
116.616 9.305 44.679 21.737 701 61 1.245 194.344
(791.308) (2.939.685) (202.738) (143.352) (323.195) (244.390) (4.644.668)
5.453.267 1.885.073 5.901.489 703.427 210.916 334.270 1.220.139 499.059 16.207.640
5.280.707 1.985.996 5.684.510 682.273 208.511 253.133 805.473 478.111 15.378.714
A Companhia revisa anualmente as vidas teis dos ativos imobilizados e no foram identificadas diferenas significativas durante o ano. A mdia ponderada das taxas de depreciao dos ativos que compe cada grupo so as seguintes: Taxas ponderadas anuais de depreciao em 31 de dezembro de 2012
Controladora Imveis Terra nua e terrenos Mquinas e equipamentos Instalaes Equipamentos de informtica Veculos Outros Consolidado Controladora
2011
Consolidado
2,83% 0,00% 5,70% 4,83% 12,48% 10,04% 5,66%
3,76% 0,00% 8,22% 5,08% 17,76% 10,41% 8,13%
3,09% 0,00% 6,07% 5,89% 6,74% 11,05% 5,93%
3,11% 0,01% 6,11% 5,90% 6,78% 11,08% 5,88%
29
Movimentao do ativo imobilizado
Controladora 31.12.11 Imveis Terra nua e terrenos Mquinas e equipamentos Instalaes Equipamentos de informtica (2) Veculos Obras em andamento (1) Outros Adies lquidas de transferncias Incorporao Cascavel
Baixas
Depreciao
31.12.12
2.557.025 953.614 2.983.112 641.365 139.685 183.941 238.236 106.604 7.803.582
104.756 1.647 427.813 89.148 (4.374) 160.998 592.964 42.097 1.415.049
26.468 219 31.652 10.002 251 7 407 69.006
(2.297) (30.868) (19.787) (546) (75) (35.041) (46) (333) (88.993)
(84.172) (234.251) (42.838) (23.105) (41.824) (4.817) (431.007)
2.601.780 924.612 3.188.539 697.131 112.382 268.081 831.154 143.958 8.767.637
Consolidado 31.12.11 Imveis Terra nua e terrenos Mquinas e equipamentos Instalaes Equipamentos de informtica (2) Veculos Obras em andamento (1) Outros
Adies lquidas de transferncias
Baixas
Depreciao
Variao Cambial
Desconsolidao Vigor
31.12.12
5.280.707 1.985.996 5.684.510 682.273 208.511 253.133 805.473 478.111 15.378.714
365.532 18.902 886.757 98.256 63.384 185.744 391.903 27.735 2.038.213
(19.838) (39.106) (29.279) (1.567) (1.463) (41.608) (11.965) (5.050) (149.876)
(234.756) (727.174) (45.994) (62.905) (68.464) (60.421) (1.199.714)
224.481 51.509 194.723 143 4.772 5.789 34.969 64.778 581.164
(162.859) (132.228) (108.048) (29.684) (1.383) (324) (241) (6.094) (440.861)
5.453.267 1.885.073 5.901.489 703.427 210.916 334.270 1.220.139 499.059 16.207.640
(1)
- Obras em andamento As adies no montante de R$ 592.964 na Companhia, e R$ 391.903 no Consolidado incluem capitalizao de juros no montante de R$ 16.852 e R$ 30.627 respectivamente, para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012.
O saldo de obras em andamento representa os investimentos com ampliao, modernizao e adequao das unidades industriais frigorficas visando a manuteno, maior produtividade e obteno de novas certificaes exigidas pelo mercado. Quando da concluso e incio da operao desses ativos, os mesmos so transferidos para a adequada conta do ativo imobilizado, sendo reconhecida a partir desse momento a depreciao dos bens. Parte do aumento em obras em andamento na controladora, com reflexo no consolidado, decorrente, principalmente, das recentes aquisies de ativos pela Companhia. Os ativos so registrados como obras em andamento e subsequentemente transferidos para as respectivas contas de patrimnio a que se referem, vide nota 18.
(2)
- Equipamentos de informtica - As adies negativas no montante de R$ (4.374) na Companhia esto lquidas de transferncias para ajuste de classificao, no montante de R$ 28.990, referente a equipamentos adquiridos no segundo trimestre de 2012 e foram transferidos para a linha de mquinas e equipamentos. As despesas com depreciao so contabilizadas nas contas de "Custo dos produtos vendidos" e "Despesas gerais e administrativas". At dezembro de 2007 foi efetuada reavaliao espontnea de bens do ativo imobilizado, de grande parte das unidades industriais da Companhia acrescida aos saldos do ativo imobilizado em contrapartida rubrica reserva de reavaliao e da proviso para imposto de renda e contribuio social diferidos. O mtodo e premissa aplicado estimativa do valor justo dos itens, foi determinado diretamente a partir de preos observveis em mercado ativo. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de reavaliaes no ativo imobilizado de R$ 194.344, a reserva de reavaliao de R$ 96.847 e a proviso para imposto de renda e contribuio social de R$ 45.318. Para as reavaliaes acrescidas ao ativo imobilizado foi registrada depreciao acumulada no montante de R$ 52.179. A Companhia e suas controladas efetuaram a reviso da vida til dos ativos imobilizados, atravs da contratao de empresa especializada, onde no foram identificadas divergncias relevantes se comparadas as vidas teis adotadas at 31 de dezembro de 2009. A partir de 1 de janeiro de 2010 as novas aquisies so registradas com vida til estimada dos ativos e anualmente todas as vidas teis dos ativos imobilizados so devidamente revisadas e, quando aplicvel alteradas. Capitalizao de juros - Custos dos emprstimos De acordo com as premissas estabelecidas pelo IAS 23/CPC 20 R1 Custos dos emprstimos, a Companhia realizou a capitalizao dos custos de emprstimos direta e indiretamente atribuveis construo de ativos qualificveis, os quais esto representados exclusivamente por obras em andamento. Os custos de emprstimos alocados aos ativos qualificveis, em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, encontram-se apresentados abaixo:
30
Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
Imobilizado em andamento (+) custos de emprstimos capitalizados
790.883 40.271 831.154
199.441 38.795 238.236
1.147.013 73.126 1.220.139
760.073 45.400 805.473
Teste de valor recupervel dos ativos imobilizados Em atendimento as exigncias do IAS 36/CPC 01 R1 - Reduo do Valor Recupervel de Ativos, a Companhia efetuou o teste anual de recuperao de seus ativos tangveis e intangveis em 31 de dezembro de 2012, os quais foram estimados com base nos valores em uso utilizando os fluxos de caixa descontados, e evidenciaram que o valor estimado de mercado superior ao valor lquido contbil na data da avaliao, assim como, no decorrer do exerccio no houve quaisquer evidncias de perda de valor de ativos individuais ou grupo de ativos relevantes. Eventuais impactos de perda de recuperalidade so destacados em nota explicativa, quando relevantes. As premissas do teste anual de recuperao esto descritas na nota explicativa 12.
12
Intangvel
Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
gio (de incorporaes e em subsidirias) Marcas e patentes Softwares Direito de explorao do uso da gua Carteira de clientes Outros intangveis
9.069.926 452.578 9.460 9.531.964
9.069.926 452.575 9.005 9.531.506
10.351.556 687.165 15.810 66.326 584.551 2.804 11.708.212
11.189.867 665.005 16.406 60.840 597.016 3.485 12.532.619
Movimentao do Intangvel Controladora gio de incorporadas Marcas e patentes Softwares

31.12.11 Incorporao Cascavel Adio Amortizao
(1)
31.12.12
9.069.926 452.575 9.005 9.531.506
3 67 70
Amortizao
(1)
5.301 5.301
Variao Cambial
(4.913) (4.913)
Desconsolidao Vigor
9.069.926 452.578 9.460 9.531.964

31.12.12
Consolidado
gio de incorporadas Marcas e patentes Softwares Direito de explorao do uso da gua Carteira de clientes Outros intangveis
31.12.11
Adio
Baixas
11.189.867 665.005 16.406 60.840 597.016 3.485 12.532.619
19 6.368 6.387
(18.140) (18.140)
(909) (6.793) (90) (65.938) (991) (74.721)
42.233 26.242 566 5.576 53.473 310 128.400
(862.405) (3.192) (737) (866.334)
10.351.556 687.165 15.810 66.326 584.551 2.804 11.708.212
(1)
- Referente a amortizao de intangveis com vida til definida em combinaes de negcios.
As marcas e patentes, direito de explorao da gua e o gio possuem vida til indefinida e o seus valores recuperveis so validados anualmente pelo teste de valor recupervel. As despesas com amortizao so contabilizadas nas contas de "Custo dos produtos vendidos" e "Despesas gerais e administrativas".
31
gio: Conforme interpretao tcnica ICPC 09 - Demonstraes Contbeis Individuais, Demonstraes Separadas, Demonstraes Consolidadas e Aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial, no balano consolidado o gio (goodwill) fica registrado no subgrupo do Ativo Intangvel por se referir expectativa de rentabilidade da controlada adquirida, cujos ativos e passivos esto consolidados com os da controladora. J no balano individual da controladora, esse gio fica no seu subgrupo de Investimentos, do mesmo grupo de Ativos No Circulantes, porque, para a investidora, faz parte do seu investimento na aquisio da controlada, no sendo ativo intangvel seu (como dito atrs, a expectativa de rentabilidade futura o genuno intangvel da controlada). Sendo assim, na controladora encontra-se como intangvel apenas o gio proveniente da incorporao da Bertin, sendo os demais alocados como investimentos. No consolidado todos os gios so registrados como intangvel. Detalhamento do gio Na Companhia - Registrados como intangvel (gio) Em dezembro de 2009 a Companhia incorporou a Bertin, tendo sido essa operao realizada com base no valor de mercado da Bertin, suportado por laudo de avaliao econmica elaborado por empresa especializada. O valor base da operao de troca de aes entre as empresas, foi no montante de R$ 11.987.963, o que gerou um gio na aquisio da Bertin de R$ 9.069.926 o qual, de acordo com o IFRS 3 (R)/CPC 15 R1 - Combinaes de negcios, representa o valor residual na apurao do valor justo dos ativos lquidos adquiridos. Na Combinao de Negcios foi alocado o montante de R$ 414.111 para as contas de imobilizado e intangvel. Na Companhia - Registrados como investimento (gio em subsidirias) Em julho de 2007 a Companhia adquiriu 100% do capital social da Swift Foods Company, a qual passou a se chamar JBS USA, tendo apurado um gio no valor de R$ 906.481, fundamentado por expectativa de rentabilidade futura, que estava sendo amortizado no prazo de 5 anos. A amortizao acumulada at 31 de dezembro de 2008 de R$ 248.655, apresentando um valor lquido de R$ 657.826 em 31 de dezembro de 2012. Em abril de 2011 a Companhia adquiriu 70% do capital social da LLC Lesstor tendo apurado um gio de R$ 13.461, fundamentado por expectativa de rentabilidade futura. A Companhia, atravs de sua incorporada Bertin, possui outros gios de menor representatividade decorrente de aquisio de empresas, fundamentado por expectativa de rentabilidade futura no montante de R$ 16.044 , sendo referente os seguintes investimentos: i) Novaprom Foods Ingredients - R$ 12.000 ii) Phitoderm - R$ 4.044 No consolidado - Registrados como intangvel (gio) A JBS USA possui gio no montante de US$ 224,796 mil, que corresponde em 31 de dezembro de 2012 a R$ 459.371 proveniente, principalmente, da aquisio em 2008 da Smithfield Beef, Tasman e Five Rivers. Em 2007, a JBS Holding Internacional S.A., atravs de suas subsidirias indiretas JBS Argentina S.A. e JBS Mendoza S.A., adquiriu 100% do capital social da Consignaciones Rurales S.A. e da Argenvases S.A.I.C. e em 2008, atravs das mesmas subsidirias indiretas adquiriu 100% do capital social da Colcar S.A., tendo apurado um gio total de $14.110 mil pesos, que corresponde em 31 de dezembro de 2012 a R$ 5.870. Os gios esto fundamentados pela expectativa de rentabilidade futura. A JBS Global Luxembourg possui gio no montante de EUR 5.188 mil, que corresponde em 31 de dezembro de 2012 a R$ 13.984 proveniente da aquisio do Grupo Toledo, fundamentado na mais valia de ativos. Em janeiro de 2012, a Companhia transferiu o gio apurado, atravs de sua incorporada Bertin que adquiriu 99,06% do capital social da S.A. Fabrica de Produtos Alimentcios Vigor, no valor de R$ 860.943, fundamentado por expectativa de rentabilidade futura, a titulo de aumento de capital em sua coligada Vigor Alimentos S.A., sendo assim o referido gio no faz parte do intangvel na data base de 31 de dezembro de 2012. As subsidirias da Companhia possuem outros gios de menor representatividade decorrente de aquisio de empresas, fundamentado por expectativa de rentabilidade futura no montante de R$ 115.074, referentes aos seguintes investimentos: i) JBS Holding Inc - R$ 22.528 ii) Misr Cold - R$ 23.294 iii) Rigamonti - R$ 62.355 iv) Wonder Best - R$ 2.011 v) IFPSA - R$ 4.886 A Companhia, conforme orientao expressa na Deliberao CVM n 565, de 17 de dezembro de 2008, e Deliberao CVM n 553, de 12 de novembro de 2008, se adequou ao critrio de no mais amortizar o gio por expectativa de rentabilidade futura a partir do exerccio social iniciado em 1 de janeiro de 2009, o que est em linha com o IFRS 3 (R)/CPC 15 R1 Combinaes de Negcios. Cabe ressaltar que os ativos intangveis com vida til indefinida no mais podem ser amortizados conforme orientao dessas deliberaes e as prticas contbeis internacionais - IFRS. O gio e os ativos intangveis sem vida til estimada so testados no mnimo anualmente quanto a sua recuperabilidade, nos termos do IFRS 3 (R)/CPC 15 R1 Combinaes de negcios. Teste do gio para verificao de perda do valor recupervel A Companhia avaliou a recuperao do valor contbil dos gios utilizando o conceito do valor em uso, por meio de modelos de fluxo de caixa descontado, representativas dos conjuntos de bens tangveis e intangveis utilizados no desenvolvimento e venda de produtos aos seus clientes. O processo de determinao do Valor em Uso envolve utilizao de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa, tais como taxas de crescimento das receitas, custos e despesas, estimativas de investimentos e capital de giro futuros e taxas de descontos. As premissas sobre projees de crescimento, do fluxo de caixa e dos fluxos de caixa futuro so baseadas nas melhores estimativas da Administrao, bem como em dados comparveis de mercado, das condies econmicas que existiro durante a vida econmica do conjunto de ativos que proporcionam a gerao dos fluxos de caixa. Os fluxos de caixa futuros foram descontados com base na taxa representativa do custo de capital (WACC).
32
De forma consistente com as tcnicas de avaliao econmica, a avaliao do valor em uso efetuada por um perodo de 10 anos, e a partir de ento, considerandose a perpetuidade das premissas tendo em vista a capacidade de continuidade dos negcios por tempo indeterminado. A Administrao julgou apropriada a utilizao do perodo de 10 anos com base em sua experincia passada em elaborar com acurcia projees de seu fluxo de caixa. Tal entendimento est de acordo com o pargrafo 35 do IAS 36/CPC 01 R1 (R)- Reduo do Valor Recupervel de Ativos. As taxas de crescimento utilizadas para extrapolar as projees alm do perodo de 10 anos variaram de 3% a 4% ao ano em valores nominais. Os fluxos de caixa futuros estimados foram descontados a taxas de desconto que variam de 9,4% a 11,0% ao ano, tambm em valores nominais. As principais premissas usadas na estimativa do valor em uso so como segue: Receitas de vendas As receitas foram projetadas entre 2013 e 2022 considerando os crescimentos do volume dos diferentes produtos das Unidades Geradoras de Caixa. Custos e despesas operacionais Os custos e despesas foram projetados em linha com o desempenho histrico da Companhia, bem como, com o crescimento histrico das receitas. Alm disso, foram considerados ganhos de eficincia derivados de sinergias de combinaes de negcios e melhorias de processos. Investimentos de capital Os investimentos em bens de capital foram estimados considerando a manuteno da infra-estrutura existente e as expectativas necessrias para viabilizar a oferta dos produtos. As premissas-chave foram baseadas no desempenho histrico da Companhia e em premissas macroeconmicas razoveis e fundamentadas com base em projees do mercado financeiro, documentadas e aprovadas pela Administrao da Companhia. Baseando-se no teste anual de recuperao dos ativos intangveis da Companhia, elaborado sobre as projees realizadas sobre as demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2012, perspectivas de crescimento a poca e acompanhamento das projees e dos resultados operacionais durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, no foram identificadas possveis perdas ou indicativos de perdas, visto que o valor em uso superior ao valor lquido contbil na data da avaliao.
13
Fornecedores
Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
Commodities - Compra de gado Materiais e servios Produtos acabados
621.664 331.373 47.236 1.000.273
358.129 293.258 14.988 666.375
1.658.863 1.667.392 238.015 3.564.270
1.237.805 1.830.650 255.431 3.323.886
14
Emprstimos e financiamentos
A Companhia segregou as operaes em moeda estrangeira e moeda nacional, considerando a moeda funcional de cada controlada que captou o emprstimo e/ou financiamento em relao moeda funcional do referido pas de origem. Passivo Circulante Controladora Modalidade Em moeda estrangeira ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Pr-pagamento 144-A Nota de crdito - exportao Resoluo 63 Em moeda nacional FINAME EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico Capital de Giro - Reais Nota de crdito exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte CDC Outros Taxa mdia anual de juros e comisses Variao cambial e juros de 2,88% a 5,20% Variao cambial, Libor e juros de 1% a 6% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 7,85% Variao cambial e juros de 2,5% + Libor 6 meses 31.12.12 2.866.405 721.888 107.459 8.837 3.704.589 61.542 87.012 32.495 4.597 156.201 1.297.734 617 4.416 6.571 1.651.185 5.355.774 31.12.11 2.078.290 824.925 98.798 36.648 10.859 3.049.520 80.853 225.926 153.456 6.308 257.186 796.672 612 4.150 19 1.525.182 4.574.702
TJLP e juros de 1% a 8,5% TJLP e juros de 5,81% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 114,4% CDI Juros de 1,2% a 3,4% ou 100% a 118,5% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
33
Passivo No Circulante Controladora Modalidade Em moeda estrangeira Pr-pagamento 144-A Nota de credito - exportao Em moeda nacional FINAME EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico Capital de Giro - Reais Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte CDC Taxa mdia anual de juros e comisses 31.12.12 31.12.11
Variao cambial, Libor e juros de 1% a 6% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 7,85%
623.756 3.145.834 8.667 3.778.257 173.894 1.322 118 2.082.037 736.386 50 16.642 7.179 3.017.628 6.795.885
894.849 2.895.159 15.912 3.805.920 132.854 83.333 33.755 4.329 1.842.188 1.171.540 650 20.624 3.289.273 7.095.193
TJLP e juros de 1% a 8,5% TJLP e juros de 5,81% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 114,4% CDI Juros de 1,2% a 3,4% ou 100% a 118,5% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante O vencimento do exigvel a longo prazo compe-se: 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Passivo Circulante
5.355.774 6.795.885 12.151.659 1.479.962 1.382.980 1.915.630 164.877 1.848.336 2.880 1.046 174 6.795.885 Consolidado
4.574.702 7.095.193 11.669.895 1.883.106 1.163.976 945.160 1.394.493 7.318 1.697.233 2.689 1.045 173 7.095.193
Modalidade Em moeda estrangeira ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Pr-pagamento 144-A Nota de Crdito - Importao Nota de Crdito - Exportao PPC - Mxico revolver Tasman Government Loan Resoluo 63
Taxa mdia anual de juros e comisses
31.12.12
31.12.11
Variao cambial e juros de 2,88% a 5,20% Variao cambial, Libor e juros de 1% a 6% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros de 7,85% TIIE+2,25%, Taxa Overnight +4,5% Variao cambial e Juros de 0% at o ano de 2013 Variao cambial e juros de 2,5% + Libor 6 meses
2.906.352 783.394 107.459 8.837 3.806.042
2.174.421 836.276 104.919 7.110 36.648 54 1.249 10.859 3.171.536
34
Em moeda nacional FINAME FINAME Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico US revolver JBS Term Loan Five Rivers term loan Senior notes vencimento 2014 Senior notes vencimento 2020 Senior notes vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento 2018 PPC - US credit facility - revolving credit facility PPC - US credit facility - term loans PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Capital de giro - Pesos Argentinos Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro - Libras Egpcias EGF Nota de crdito - importao Finep CDC Nota de crdito - rural Outros TJLP e juros de 1% a 8,5% Juros de 4,5% a 10% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,8% a 8,4% TJLP e juros de 5,81% Juros de 9% a 11,19% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime + taxa aplicvel Alternate Base Rate (ABR) ou Eurodolar Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% Juros de 11,625% Juros de 8,25% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Juros de 4,3% a 6,3% Juros de 4,8% a 9,0% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 114,4% CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 18,77% Juros de 1,2% a 3,4% ou 100% a 118,5% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Libor + Juros de 2% e 0,1% de comisso Juros de 6,75% Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%) Juros de 4,5% TJLP e juros de 2,11% a 6,82% Juros de 5,5% 62.435 13.534 3.545 87.012 32.495 4.597 631 19.550 11.991 28.178 49.173 8.025 3.576 727 47.160 915 4.007 41 156.201 95.805 39.536 129.007 1.297.734 617 4.416 106.527 1.747 6.571 50.125 26.978 2.292.856 6.098.898 Passivo No Circulante Consolidado Modalidade Em moeda estrangeira Pr-pagamento 144-A Nota de Crdito - Exportao Tasman Government Loan Taxa mdia anual de juros e comisses 31.12.12 31.12.11 81.037 152 1.726 3.001 225.926 92.495 153.456 6.308 2.339 17.514 11.816 23.318 6.139 2.257 1.780 42.931 229 3.554 264.107 98.565 28.305 76.604 796.672 1.362 4.150 17.168 30.351 108.056 24 66.555 2.167.897 5.339.433
Variao cambial, Libor e juros de 1% a 6% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 7,85% Variao cambial e Juros de 0% at o ano de 2013
623.756 3.145.834 8.667 3.778.257
894.849 3.082.739 15.912 22.851 4.016.351
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Em moeda nacional FINAME FINAME Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico US revolver JBS Term Loan Five Rivers term loan Senior note vencimento 2014 Senior note vencimento 2020 Senior note vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento em 2018 PPC - US credit facility - revolving credit facility PPC - US credit facility - term loans PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Finep CDC Outros TJLP e juros de 1% a 8,5% Juros de 4,5% a 10% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,8% a 8,4% TJLP e juros de 5,81% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime + taxa aplicvel Alternate Base Rate (ABR) ou Eurodolar Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% Juros de 11,625% Juros de 8,25% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Juros de 4,3% a 6,3% Juros de 4,8% a 9,0% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 114,4% CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 1,2% a 3,4% ou 100% a 118,5% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Juros de 4,5% TJLP e juros de 2,11% a 6,82% 176.647 31.110 1.322 118 16.182 933.526 146.302 1.400.846 1.395.253 1.291.968 999.408 196.595 1.091.517 7.424 24.692 19.581 2.082.037 24.455 3.712 736.386 50 16.642 8.837 7.179 10.611.789 14.390.046 Passivo circulante Passivo no circulante O vencimento 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Vencimentos aps 2021 6.098.898 14.390.046 20.488.944 4.245.577 1.411.281 2.072.807 176.015 3.762.264 2.880 1.412.395 1.292.142 14.685 14.390.046 133.138 1.172 12.405 31.812 83.333 33.755 4.329 50.450 865.534 144.590 1.265.417 1.182.157 913.999 631.389 1.022.148 7.310 26.059 17.891 1.842.188 32.187 2.071 1.171.540 1.693 20.624 11.680 7.539 9.516.410 13.532.761 5.339.433 13.532.761 18.872.194 1.949.326 4.136.914 980.346 1.572.683 199.347 3.449.587 4.148 1.936 1.182.330 56.144 13.532.761
ACC Adiantamentos de Contratos de Cmbio, so crditos tomados junto s instituies financeiras pela Companhia e pela controlada JBS Argentina S.A. e representam US$ 1.422.242 em 31 de dezembro de 2012 (US$ 1.181.431 em 31 de dezembro de 2011), destinados a financiamento das operaes de exportaes. CDC Contrato de Financiamento de Capital de Giro, crdito tomado junto a instituies financeiras pela JBS S.A., para financiamento da frota de caminhes na diviso de transporte. US BONDS - Em 27 de abril 2009, a subsidiria JBS USA efetuou uma captao de US$ 700 milhes por meio de US$ Bonds com prazo de 5 anos para pagamento e cupom de 11,625% ao ano, com desconto de US$ 48,7 que dever ser acrescido ao emprstimo de acordo com sua vida til. A operao est garantida pela Companhia e pela controlada JBS USA e subsidirias, como avalistas. 144-A Refere-se a trs emisses de notas sob a regra 144-A: (i) Notas 2016 - JBS S.A no montante de US$ 300 milhes e com cupom de 10,50% a.a.; (ii) Notas 2016 da Bertin (sociedade da qual a Companhia sucessora) no montante de US$ 350 milhes e cupom de 10,25% a.a. e (iii) Notas 2018 - JBS S.A. no montante de US$ 900 milhes e cupom de 8,25% a.a.. FINAME / FINEM - Os contratos de financiamento com o BNDES esto garantidos pelos prprios bens objetos do financiamento.
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ABL (Asset Based Loan) Em 12 de maio de 2011 a subsidiria JBS USA, LLC efetuou a captao de US$ 850 milhes, com uma taxa de LIBOR + 1,75% ao ano e vencimento em 5 anos. Term Loan B - Em 27 de maio de 2011 a subsidiria JBS USA, LLC efetuou a captao de US$ 475 milhes com prazo de 7 anos e custo de LIBOR + 3% ao ano. Term Loan A - Em 14 de junho de 2011 a subsidiria indireta JBS Five Rivers efetuou a captao de US$ 85 milhes com prazo de 5 anos e custo de LIBOR + 2,75% ao ano. Nota de crdito Rural Refere-se captao pela controlada JBS Aves de recursos com a Caixa Econmica Federal, com o propsito de fomentar a cadeia produtiva (rural). O pagamento ser efetuado dentro do prazo de um ano, tendo como garantidor a J&F Participaes S.A.
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Operaes de Crditos, garantias e restries contratuais ("covenants")

Em 31 de dezembro de 2012, todos os covenants foram cumpridos. A seguir, segue breve comentrio sobre as principais operaes de crditos, garantias e restries contratuais ("covenants") da controladora e de suas subsidirias. Notas 2016 - JBS S.A. - Em 4 de agosto de 2006, a Companhia emitiu notas com vencimento em 2016, com valor principal total de US$ 300 milhes. Os juros incidentes sobre as Notas 2016 so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, a partir de 4 de fevereiro de 2007. O valor principal das Notas 2016 ser integralmente devido em 4 de agosto de 2016. Conforme a primeira escritura suplementar, de 31 de janeiro de 2007, a JBS Finance Ltd. co-emissora. Em 19 de abril de 2012, a Companhia anunciou o processo de solicitao de consentimento junto aos detentores das Notas 2016 para alterar a restrio aos pagamentos restritos, para permitir que pagamentos restritos sejam feitos com participaes acionrias e/ou ativos de qualquer subsidiria no essencial da JBS S.A., contanto que tal pagamento restrito no ultrapasse 2% da receita consolidada total da JBS S.A.. O processo de solicitao de consentimento expirou em 3 de maio de 2012 com a Companhia recebendo o consentimento requerido para implementar as alteraes. Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 exige que qualquer subsidiria significativa (conforme definida na escritura de emisso que rege as Notas 2016) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016, sujeita a determinadas excees. As Notas 2016 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), pela JBS USA Holdings, JBS USA, LLC e Swift Beef Company. Outras subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 no futuro. Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016 contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas; de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; consolidar ou celebrar fuso ou alienar todos os ativos a outra sociedade; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 incluem restries contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2016, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes. Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2016 prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas.
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Notas 2016 da Bertin - a Bertin S.A., sociedade da qual a Companhia sucessora por incorporao, emitiu as Notas 2016 da Bertin, no valor principal total de US$ 350 milhes, em 13 de outubro de 2006 (ainda sob a denominao social de Bertin Ltda.). Os juros sobre as Notas 2016 da Bertin S.A. so de 10,25% ao ano, pagos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com incio em 5 de abril de 2007. O valor principal das Notas 2016 da Bertin ser devido integralmente em 5 de outubro de 2016. Em 14 de dezembro de 2009, a Bertin concluiu o processo de solicitao de consentimento relativa s Notas 2016 da Bertin. A solicitao de consentimento (1) alterou algumas disposies do contrato que rege as Notas 2016 da Bertin a conformar as disposies do contrato que rege as Notas 2016 (2) alterou as disposies sobre mudana de controle para excluir a incorporao da Bertin como um evento que provocaria uma mudana de controle nos termos das Notas 2016 da Bertin. A escritura de emisso complementar implementando estas alteraes das Notas 2016 da Bertin foi assinada em 22 de dezembro de 2009. Em 19 de abril de 2012, a Companhia anunciou o processo de solicitao de consentimento junto aos detentores das Notas 2016 da Bertin para alterar a restrio aos pagamentos restritos, para permitir que pagamentos restritos sejam feitos com participaes acionrias e/ou ativos de qualquer subsidiria no essencial da JBS S.A., contanto que tal pagamento restrito no ultrapasse 2% da receita consolidada total da JBS S.A.. O processo de solicitao de consentimento expirou em 3 de maio de 2012 com a Companhia recebendo o consentimento requerido para implementar as alteraes.
Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da Bertin exige que qualquer "subsidiria material" (como definido no prospecto de emisso das Notas 2016 da Bertin) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016 da Bertin. As Notas 2016 da Bertin so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia). Outras subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da Bertin no futuro. Restries Contratuais (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a acionistas; vender ou alienar ativos; celebrar certas transaes com partes relacionadas; dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negcio ou ativos de outras entidades; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016 da Bertin; e de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por subsidirias restritas. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 da Bertin incluem restries contratuais que limitam a Companhia (na qualidade de sucessora legal da Bertin por incorporao) e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 da Bertin) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 da Bertin estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 da Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional ou outras agncias governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016 da Bertin; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes. Eventos de inadimplemento: A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin prev, ainda, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2016 da Bertin poca podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2016 da Bertin.
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Notas 2018 - JBS S.A. - Em 29 de julho de 2010, a JBS Finance II Ltd., uma subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2018, com valor principal total de US$ 700 milhes e em 10 de setembro de 2010 a Companhia emitiu notas adicionais com valor principal de US$ 200 milhes nos termos da escritura que rege as Notas 2018. Os juros incidentes sobre as Notas 2018 so de 8,25% ao ano e devidos semestralmente em 29 de janeiro e 29 de julho de cada ano, com incio em 29 de janeiro de 2011. O valor principal das Notas 2018 ser integralmente devido em 29 de janeiro de 2018. As Notas 2018 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e JBS S.A.. Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2018 contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas; de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2018. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2018 incluem restries contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2018) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2018 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2018; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2018, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2018; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos. Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2018 prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. Garantia da linha de crdito da J&F Oklahoma - Em 07 de outubro de 2008, a J&F Oklahoma celebrou uma linha de crdito rotativo garantido no montante de US$600 milhes. Essa linha de crdito e as respectivas garantias so respaldadas pelos ativos da J&F Oklahoma e pelos ativos lquidos da JBS Five Rivers. A linha de crdito utilizada para financiar a obteno de gado pela J&F Oklahoma, que ento alimentado nos confinamentos da JBS Five Rivers de acordo com contratos de fornecimento e alimentao de gado. O gado vendido JBS USA, LLC de acordo com o contrato de compra e venda de gado. Esta linha de crdito foi aditada em 10 de setembro de 2010. A nova linha de crdito aps o aditamento tem um montante disponvel de US$800 milhes com vencimento em 23 de setembro de 2014. Em 14 de junho de 2011, a J&F Oklahoma e a JBS Five Rivers firmaram um terceiro aditamento do contrato de crdito afim de estender o limite para US$1,0 bilho e para adicionar a J&F Austrlia como muturio da linha. A nova linha de crdito aps o aditamento possui vencimento em 14 de Junho de 2015. Em 6 de maro de 2012 a J&F Oklahoma e a JBS Five Rivers assinaram uma alterao ao terceiro aditamento do contrato de crdito afim de estender o limite para US$ 1,2 bilhes. Emprstimos nesta linha de crdito incorrem juros em taxas variveis com base na LIBOR aplicvel mais 2,25%, ou com base na taxa prime mais 1%. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2011 era de 2,5%. Em 31 de dezembro de 2012, nenhum emprstimo era utilizado sob as letras de crdito e a disponibilidade de emprstimos era de US$109,6 milhes. Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, a J&F Oklahoma tinha US$915,2 milhes e US$849,2 milhes, respectivamente, como saldos dos emprstimos desta linha de crdito. O contrato de crdito caucionado pelas contas recebveis e estoques da J&F Oklahoma e tambm por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers. Entre outras exigncias, a linha de crdito exige que a J&F Oklahoma mantenha certas razes financeiras, nveis mnimos de valor lquido e estabelecer limites em certos tipos de pagamentos, incluindo dividendos, investimentos e dispndios de capital. Na maioria dos casos, o banco considera a posio e os resultados da J&F Oklahoma juntamente com os da JBS Five Rivers. A controladora da J&F Oklahoma celebrou um acordo keep-well no qual dever fazer contribuies a J&F Oklahoma se a mesma no estiver em conformidade com os covenants contidas nesta linha de crdito. Se a J&F Oklahoma inadimplir com suas obrigaes sob a linha de crdito e tal inadimplemento no for solvido pela controladora sob o acordo keepwell, a JBS Five River fica responsvel por at US$250,0 milhes dos emprstimos garantidos somados a certas outras obrigaes e custos sob esta linha de crdito. Em 31 de dezembro de 2012, a J&F Oklahoma estava em conformidade com as restries financeiras (covenants) desta linha de crdito.
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Linha de crdito para a J&F Oklahoma - A JBS Five Rivers parte de contrato com a J&F Oklahoma, de acordo com o qual a JBS Five Rivers se comprometeu a conceder at US$200 milhes em emprstimos rotativos J&F Oklahoma. Os emprstimos so usados pela J&F Oklahoma na aquisio de animais a serem alojados nos confinamentos de gado da Five Rivers para engorda. Sobre os emprstimos incidem juros taxa LIBOR anual acrescida de 2,25% sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente. Em 26 de setembro de 2011, esta linha foi aditada e os juros passaram a incidir taxa LIBOR anual acrescida de 2,75%. Esta linha de crdito foi aditada em 10 de setembro de 2010 para que seu vencimento passasse a ser em 11 de setembro de 2016. Em 14 de junho de 2011, a linha de crdito foi novamente aditada, desta vez com o fim de aumentar o limite de crdito para US$375,0 milhes. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2012 era de 3,1%. Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, os saldos da linha de crdito eram US$262,0 milhes e US$268,6 milhes, respectivamente. Entidades de participao varivel Em 31 de dezembro de 2012, a JBS USA Holdings possua participao varivel na J&F Oklahoma, que considerada uma entidade de participao varivel. Uma vez que o propsito do negcio da J&F Oklahoma a propriedade de animais e o fato dos riscos e recompensas de possuir gado para confinamento e gado gordo serem da J&F Oklahoma, a JBS USA Holdings determinou que ela mesma uma beneficiria no primria da J&F Oklahoma, embora esta tenha significativas participaes variveis na entidade. Portanto, os resultados da J&F Oklahoma no so consolidados nas demonstraes contbeis consolidadas. As significativas participaes variveis da JBS USA Holdings esto listadas abaixo e so discutidas mais acima:
- A JBS Five Rivers tem um acordo para fornecer at US$375,0 milhes em emprstimos para a J&F Oklahoma; - A JBS Five Rivers garante at US$250,0 milhes dos emprstimos da Oklahoma sob a linha de crdito rotativo desta acrescidos de algumas outras obrigaes e custos, que so garantidos pela e limitados aos ativos lquidos da JBS Five Rivers; - Direitos e obrigaes da JBS Five Rivers segundo o acordo de incentivo anual; e - Direito e obrigaes da JBS USA segundo o acordo de compra e venda de gado A exposio mxima da JBS USA Holdings s perdas relativas estas participaes variveis limitada a US$375,0 milhes. Perdas potenciais segundo os termos do contrato de hospedagem e compra e venda de gado dependem das condies do mercado futuro e no podem ser quantificadas. Em 27 de maio de 2011, a JBS USA contribuiu com US$35,0 milhes na JBS Five Rivers. Estes fundos foram contribudos com o fim de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Em 31 de dezembro de 2012, o valor carregado dos ativos lquidos da JBS Five Rivers foi de US$455,4 milhes. Descrio dos emprstimos da JBS USA Linha de Crdito ANZ Em 02 de Maro de 2011, a JBS Australia celebrou uma linha de crdito de A$35,0 milhes com o fim de financiar suas necessidades de capital de giro. A linha de crdito tinha taxa de juros igual a Bank Bill Swap Bid Rate ("BBSY") adicionada uma margem de 2%. A linha de crdito foi cancelada em 10 de fevereiro de 2012. Linha de Crdito Snior Garantida Em 5 de Novembro de 2008, a JBS USA celebrou uma linha de Crdito Rotativo Snior com Garantia (Contrato de Crdito) que permitiu a tomada de emprstimos de at US$400,0 milhes. Cerca de US$75,0 milhes do Contrato de Crdito estavam disponveis para a emisso de Cartas de Crdito. Em 30 de junho de 2011, a JBS USA e a JBS Austrlia emitiram o Contrato de Crdito Rotativo Sindicado ("Crdito Rotativo") afim de aditar o Contrato de Crdito. A linha de crdito fornece uma disponibilidade mxima de US$850,0 milhes, disponvel em trs tranches de US$625,0 milhes, US$150,0 milhes e US$75,0 milhes. A linha de crdito tem vencimento de 30 de Junho de 2016. At US$250,0 milhes do Contrato de Crdito Rotativo est disponvel para a emisso de Cartas de Crdito. Em 26 de janeiro de 2012, a JBS USA e a JBS Austrlia assinaram a primeira alterao do contrato de Crdito Rotativo para, principalmente, incluir um subcrdito de US$35,0 milhes para emprstimos de curto prazo de emergncia para a JBS Austrlia, que permitir JBS Austrlia obter financiamentos no mesmo dia sob a linha de Crdito Rotativo. Os emprstimos incorrem juros com base na taxa LIBOR aplicvel ou na taxa prime adicionada das margens aplicveis, que so baseadas na utilizao da linha. Disponibilidade. A disponibilidade do Crdito Rotativo sujeita base de emprstimos. Esta se baseia em determinados ativos das subsidirias integrais nacionais da JBS USA, exceo da JBS Five Rivers. A base de emprstimos corresponde a porcentagens de contas a receber, estoques e suprimentos, excluindo-se determinadas reservas de qualificao e disponibilidades. Em 31 de dezembro de 2012 havia um saldo de US$87,8 milhes em letras de crdito e a disponibilidade de emprstimos era de US$750,8 milhes. Garantias e Caues. Os emprstimos feitos pela JBS USA sob o Crdito Rotativo Sindicado so garantidos pela Companhia, JBS Hungary Holdings, Kft., pela JBS USA Holdings e todas as subsidirias nacionais da JBS USA, exceo da JBS Five Rivers. Alm disso, os emprstimos so caucionados por juros incidentes sobre contas a receber, produtos acabados e estoques de suprimentos. Covenants. O Crdito Rotativo contm representaes ordinrias e garantias, alm de restries financeiras decorrentes, que exigem uma razo mnima e fixa de ndice de cobertura de encargos de no menos do que 1,00 a 1,00. Essa razo aplicvel somente se a disponibilidade de emprstimos apresentar - se abaixo do limite mnimo, que 10% das obrigaes totais ou US$72 milhes, dos dois o maior. O Contrato de Crdito tambm contm covenants restritivas quanto a capacidade da JBS USA e de algumas de suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
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contrair dvidas adicionais; estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos; contrair determinados emprstimos ou investimentos; vender ou alienar ativos; pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos; pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dvidas; dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negcio ou ativos de outras empresas; participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidirias; entrar em novas reas de negcio; realizar determinadas operaes com coligadas e certas joint ventures autorizadas; concordar com restries relativas capacidade das subsidirias realizarem dividendos; concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em prol de qualquer outro credor, e celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais. Eventos de Inadimplemento. O Crdito Rotativo contm clausulas relativas eventos de inadimplemento de praxe, incluindo a inobservncia ou descumprimento das condies, covenants ou acordos arrolados no contrato de Crdito Rotativo, pagamento de inadimplncias de outras dvidas, inadimplemento sobre outras dvidas se o efeito for o de permitir a acelerao, o ajuizamento de aes judiciais e quaisquer outras medidas legais cabveis em face do credor ou suas subsidirias, a no criao ou manuteno de uma garantia real por parte de qualquer documento de cauo, alm de certos acontecimentos relacionados falncia e insolvncia ou questes ambientais. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras medidas, rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios, alm de fazer uso de instrumentos jurdicos de acordo com os documentos de cauo relacionados ao Crdito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2012, a JBS USA encontrava-se em conformidade com todos os covenants. Nota a Pagar refere-se ao financiamento de um investimento de capital da JBS USA. A Nota incorre juros taxa LIBOR adicionada de uma margem de 1,75% por ano, com pagamentos devidos no incio de cada ms. A nota tem vencimento em 1 de agosto de 2013. Linha de crdito ANZ garantida A JBS Austrlia contratou uma linha de crdito no garantida em dlares australianos (A$) no valor de A$120,0 milhes em 26 de fevereiro de 2008 para financiar as necessidades de capital de giro e as condies da Carta de Crdito. Esta linha foi encerrada em 1 de outubro de 2009; porm a JBS Australia prorrogou a poro das cartas de crdito desta linha de crdito por meio de uma conta com caixa em colateral. Em 5 de maio de 2010, a linha foi revisada com o fim de equalizar as condies das cartas de crdito correntes, atingindo um limite de A$1,9 milhes. Em 7 de maro de 2011, a JBS Australia substituiu a linha de crdito no garantida por uma linha de crdito garantida, aumentando o limite da carta de crdito de standby para A$32,5 milhes e adicionou o valor de A$20,0 milhes linha de crdito de money market, sujeito a uma reviso anual. Em 27 de abril de 2012, a linha de crdito foi alterada, agregando um limite de carta de trade finance de A$5,0 milhes e um limite de A$26,0 milhes de um limite de carta de crdito standby . Em 11 de setembro de 2011, a linha de crdito foi atualizada para proporcionar um limite de A$55,0 milhes de emprstimos de trade finance e um limite de A$26,0 milhes de carta de crdito standby, sujeito a uma reviso anual. Em 31 de dezembro de 2012 no existia saldo pendente sob a linha de emprstimos de trade finance e o montante das cartas de crdito era de US$27,0 milhes.
Emprstimo rotativo de A$250 milhes a pagar entre JBS USA e JBS Austrlia Em 4 de maio de 2010, a JBS USA emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo a longo prazo para a JBS Austrlia no valor de A$250,0 milhes, com juros baseados na Bank Bill Swap Bid Rate (BBSY) de trs meses acrescidos de 3% e com vencimento em 4 de maio de 2012, com o fim de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Em 9 de novembro de 2010, a nota foi alterada para que o valor mximo de adiantamentos fosse para A$350.0 milhes. Em 2 de fevereiro de 2011, a nota foi alterada para aumentar a quantidade mxima de adiantamentos a A$400,0 milhes. Em 6 de julho de 2011, a nota foi alterada para reduzir a margem da taxa de juros de 3% sobre o BBSY para 2%. Em 7 de novembro de 2011, a nota foi alterada para estender a data de vencimento para 31 de dezembro de 2013 e para fazer a margem da taxa de juros igual ao Revolver Bill Rate Spread como definido no Crdito Rotativo em vigor no momento em que um adiantamento feito. Embora tenham sido eliminados com a consolidao, estes emprstimos foram expressos em dlares australianos, contudo, divulgados em dlares norte-americanos pela JBS USA. Por esse motivo, os contratos geram ganhos ou perdas na variao cambial dependendo das flutuaes da taxa de cmbio no perodo entre o dlar australiano e o norte-americano. A taxa de juros mdia em 31 de dezembro de 2012 era de 4,8%.
Emprstimo rotativo de A$50 milhes a receber da JBS Austrlia Em 4 de maio de 2010, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a JBS Austrlia no valor de A$50,0 milhes com juros baseados na BBSY de trs meses acrescidos de 3%, com o fim de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Embora tenham sido eliminados com a consolidao, estes emprstimos foram expressos em dlares australianos, contudo divulgados em dlares norte-americanos pela JBS USA Holdings. Por esse motivo, os contratos geram ganhos ou perdas na variao cambial dependendo das flutuaes da taxa de cmbio no perodo entre o dlar australiano e o norte-americano. Esta nota venceu em 4 de maio de 2012. Emprstimo rotativo de U$50 milhes a receber da JBS USA Em 19 de abril de 2010, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a JBS USA com disponibilidade de emprstimo de at US$50 milhes e com juros baseados na LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem fixa de 2,5%, com a finalidade de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Os valores relacionados a esta nota so eliminados na consolidao. A nota venceu em 31 de maro de 2012. Emprstimo de US$10 milhes a receber da Weddel Limited - Em 10 de maio de 2011, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a Weddel Limited ("Weddel"), uma subsidiria integral da JBS USA Holdings, com juros baseados na taxa prime dos Estados Unidos adicionada de uma margem de 2,0%, com vencimento em 10 de Maio de 2012. Em 8 de maio de 2012 as notas foram alteradas para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2013. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2012 era de 5,3%. Os valores relacionados a esta nota so eliminados na consolidao.
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Emprstimo de U$50 milhes a receber da JBS Five Rivers - Em 27 de maio de 2010, a JBS USA emitiu um emprstimo de US$50,0 milhes em mtuo para a JBS Five Rivers com juros baseados na LIBOR de trs meses acrescidos de 2,25%. Este emprstimo venceu em 27 de maio de 2012. Os valores relacionados a este emprstimo so eliminados na consolidao. Nota de crdito rotativo de US$2,0 bilhes para a JBS USA Holdings - Em 02 de junho de 2011, a JBS USA emitiu uma nota de crdito rotativo de US$2,0 bilhes para a JBS USA Holdings. A nota incorre em uma taxa varivel anual igual a LIBOR acrescida de 3%. Em 25 de janeiro de 2012 a JBS USA Holdings alterou a nota de crdito rotativo com a JBS USA para aumentar o valor mximo para US$3,0 bilhes. O saldo principal e os juros so devidos e pagveis sob demanda da JBS USA a qualquer tempo aps 30 de junho de 2015. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2012 era de 3,4%. Os valores relacionados a esta nota so eliminados na consolidao. Contrato de Emprstimo Subordinado entre a PPC e a JBS USA Holdings - Em 23 de junho de 2011, a PPC firmou com a JBS USA Holdings o Contrato de Emprstimo Subordinado (o "Contrato de Emprstimo Subordinado"), no qual a ltima forneceu um compromisso de emprstimo de US$100,0 milhes. Em 23 de junho de 2011, a JBS USA Holdings fez um emprstimo para a PPC com montante principal de US$50,0 milhes. Adicionalmente, a JBS USA Holdings concordou em fazer um emprstimo adicional nico de US$50,0 milhes caso a disponibilidade da PPC sob o compromisso de crdito rotativo sob a Linha de Crdito EUA esteja, a qualquer momento, menor que US$200,0 milhes. Esta nota eliminada na consolidao. Em 07 de maro de 2012, em concordncia com a Oferta de Direitos da PPC, os compromissos sob o Contrato de Emprstimo Subordinado foram terminados e o valor principal e os juros devidos foram integralmente pagos. Cartas de Crdito da JBS USA - Em 26 de outubro de 2011 e 4 de novembro de 2011, a JBS USA concordou em fornecer cartas de crdito no valor de US$ 40,0 milhes e US$ 16,5 milhes, respectivamente, a uma companhia de seguros a servio da PPC, a fim de permitir que a empresa de seguros devolva o dinheiro que detinha como garantia de possveis compensaes de trabalhadores, auto e reclamaes gerais de responsabilidade da PPC. Como retorno destas cartas de crdito, a PPC est reembolsando JBS USA pelo custo que a PPC teria incorrido sob seu contrato de crdito rotativo. Durante o perodo de doze meses encerrados em 31 de dezembro de 2012, a JBS USA reduziu as despesas lquidas com juros em US$0,6 milhes e US$2,4 milhes, respectivamente, como resultado do reembolso da PPC. Nota de US$20 milhes da Sampco Em 15 de maro de 2012 a Sampco firmou uma nota promissria rotativa no valor de US$20,0 milhes com a JBS USA com juros baseados na taxa LIBOR de trs meses acrescida de uma margem de 3,0%. Em 22 de maio de 2012, a nota foi alterada para aumentar o valor mximo disponvel para US$50 milhes. Em 18 de setembro de 2012, a nota foi alterada para aumentar o valor mximo disponvel para US$100,0 milhes. O valor principal e dos juros so devidos e pagveis sob demanda da Sampco a qualquer momento depois de 31 de maro de 2012. Em 31 de dezembro de 2012 a taxa de juros era de 3,3%. A nota promissria rotativa eliminada na consolidao. Nota de US$ 100 milhes da JBS Five Rivers - Em 20 de abril de 2012, a JBS USA Holdings firmou uma nota promissria rotativa de US$100,0 milhes com a JBS Five Rivers com juros baseados na taxa LIBOR de trs meses acrescida de uma margem de 3%, e vencimento em 20 de abril de 2013, com o fim de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Esta nota eliminada na consolidao. Notas 4,39% com vencimento em 2019 Em 20 de dezembro de 2010, as subsidirias integrais da JBS USA Holdings, a JBS USA, LLC e a JBS Plainwell, Inc. emitiram as notas 4,39% com vencimento em 2019 e montante total correspondendo a US$16,0 milhes, com o fim de financiar a construo de um armazm refrigerado. Os juros sero pagos trimestralmente, a partir de 1 de abril de 2011. O pagamento do principal, tambm trimestral, ter incio em 1 de outubro de 2011.
Marshalltown NMTC Em 10 de maro de 2011, a Swift Pork realizou a transao Marshalltown NMTC para financiar a construo de um centro de distribuio. A Swift Pork fez um emprstimo de US$9,8 milhes ao juros de 2,34% ao ano pagos mensalmente durante sete anos. Do total do emprstimo, US$7,2 milhes (Emprstimo A) foi financiado indiretamente pela JBS USA por meio de um emprstimo alavancado e includo em Depsitos Judiciais e Outros no Balano Patrimonial Consolidado. O restante US$2,6 milhes (Emprstimo B) foi financiado pela entidade de desenvolvimento da comunidade local. Ao final dos sete anos h a opo de dissolver a transao por uma opo de venda (put) com um preo de exerccio de US$1,0 mil ou uma opo de venda (call) com um preo de exerccio que ser calculado pelo valor justo de mercado. Se a opo de venda ou de compra no forem exercidas, ento o Emprstimo A ser amortizado nos 28 anos restantes, com principal de jutos pagos mensalmente e um pagamento do principal restante em maro de 2046. O Emprstimo B continuar a pagar somente os juros Loan B at 2046, data de vencimento do principal e dos juros. Emprstimo com o Governo da Tasmnia em 2 de Setembro de 2010, a JBS Austrlia e a JBS Southern contraram uma linha de crdito garantida com o Governo da Tasmnia (Departamento de Desenvolvimento e Reserva da Tasmnia, o Departamento) que concedeu cerca de A$12,0 milhes para financiar investimentos na planta de processamento da JBS Austrlia localizada em King Island, Tasmnia. Os recursos estaro disponveis em trs tranches de A$3,6 milhes, A$3,6 milhes e at A$4,8 milhes. Os emprstimos sero pagos no dia 22 do ms seguinte ao 15 aniversrio da liberao de cada tranche. Em 7 de setembro de 2012, este emprstimo foi encerrado devido ao fechamento da planta localizada em King Island, Tasmania, e todos os juros acumulados e o saldo pendente foram pagos integralmente. Cada emprstimo no acumula juros durante os trs anos iniciais, aps esse perodo passam a acumular juros a taxa de custo dos fundos do Departamento entre os anos quatro e nove, e ento, acumulam juros a taxa comercial varivel do Departamento para os anos 10 ao 15. Os juros so acumulados mensalmente aps o perodo inicial de trs anos e devido quando da notificao pelo Departamento ou em conjunto com o pagamento do principal. A dvida garantida por certos ativos fixos da planta da Swift Austrlia localizada em Rockhampton, Queensland e est sujeita aos padres de covenants de dvidas. Devido ao fechamento da planta de King Island, este emprstimo foi encerrado em 7 de setembro de 2012 e os juros e o principal foram pagos em sua totalidade. Assuno de dvida para a construo do edifcio corporativo em outubro de 2010, a JBS USA Holdings adquiriu sua sede corporativa em Greeley, Colorado. A JBS USA pagou US$9,2 milhes em dinheiro e assumiu US$20,1 milhes em dvida hipotecria. A dvida composta por duas hipotecas em montantes correspondentes a US$3,1 milhes e US$17,0 milhes. As hipotecas so repagveis mensalmente em parcelas sobre 10 e 14 anos, iniciando em 1 de novembro de 2010.
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Linha de Crdito para a Sampco Em 1 de abril de 2010, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a Sampco, Inc. (Sampco), uma subsidiria indireta integral da JBS S.A., no valor de US$60,0 milhes com juros baseados na LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem fixa de 2,5% e com vencimento em 31 de maro de 2012. Em 1 de abril de 2012, a JBS USA Holdings e a Sampco alteraram a nota promissria rotativa para aumentar a taxa de juros para a LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem de 3% e para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2014. Esse emprstimo eliminado na consolidao. Linha de Crdito para a JBS USA Trading Em 1 de abril de 2010, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a JBS USA Trading, Inc. (JBS USA Trading), uma subsidiria indireta integral da JBS S.A., no valor de US$15,0 milhes com juros baseados na LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem fixa de 2,5% e com vencimento em 31 de maro de 2012. A nota foi alterada e reformulada em 15 de abril de 2010 com o fim de elevar o mximo de emprstimos para US$25,0 milhes. Esse emprstimo eliminado na consolidao. Durante as treze semanas terminadas em 31 de maro de 2012, o valor principal e os juros devidos foram integralmente pagos. Linha de Crdito para a Bertin USA Em 15 de abril de 2010, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a Bertin USA, no valor de US$11,0 milhes com juros baseados na LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem fixa de 2,5% e com vencimento em 31 de maro de 2012. Esse emprstimo eliminado na consolidao. Durante as treze semanas terminadas em 31 de maro de 2012, o valor principal e os juros devidos foram integralmente pagos. Notas 11,625% com vencimento em 2014 As subsidirias integrais da JBS USA Holdings, JBS USA e JBS USA Finance, Inc. emitiram Notas de crdito de 11,625% com vencimento em 2014 no valor de US$700,0 milhes em 27 de abril de 2009. Essas notas so garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. Sobre as Notas, incidem juros de 11,625% ao ano a serem pagos a cada seis meses e com vencimento em 1 de maio e 1 de novembro de cada ano, a partir de 1 de novembro de 2009. O principal vence integralmente em 1 de maio de 2014. O desconto original de emisso de aproximadamente US$48,7 milhes est sendo acrescido sobre a durao desse instrumento. Em 19 de abril de 2012, a JBS USA anunciou o processo de solicitao de consentimento junto aos detentores das Notas 11,625% com vencimento em 2014 para alterar a restrio aos pagamentos restritos com relao JBS S.A., para permitir que pagamentos restritos sejam feitos com participaes acionrias e/ou ativos de qualquer subsidiria no essencial da JBS S.A., contanto que tal pagamento restrito no ultrapasse 2% da receita consolidada total da JBS S.A.. O processo de solicitao de consentimento expirou em 3 de maio de 2012 com a JBS USA recebendo o consentimento requerido para implementar as alteraes. Covenants. A escritura para as Notas 11,625% com vencimento em 2014 contm covenants restritivas ordinrias quanto a capacidade da JBS USA e suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam: contrair dvidas adicionais; incorrer nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou fazer certos pagamentos a nossos acionistas; permitir restries sobre os dividendos ou outros pagamentos restritos por suas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; celebrar vendas/leaseback, e passar por mudanas no controle sem realizar uma oferta de compra dos ttulos. Eventos de Inadimplemento. A escritura tambm contm eventos usuais relativos inadimplncia, incluindo a inobservncia ou descumprimento das condies, covenants ou acordos includos na escritura, pagamento de inadimplncias sobre outras dvidas se o efeito for o de permitir a acelerao, no pagamento de outras dvidas renunciadas ou estendidas dentro do perodo de carncia aplicvel, a apresentao de ordens judiciais contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra um inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal agregado dos ttulos ento pendentes podem declarar que tal principal e juros acumulados sobre os ttulos so imediatamente devidos. Em 31 de dezembro de 2012, a JBS USA e a JBS USA Finance, Inc. estavam em conformidade com todos os covenants. Notas 7,25% com vencimento em 2021 - Em 27 de maio de 2011,a JBS USA e JBS USA Finance, Inc., emitiram as Notas 7,25% com vencimento em 2021 e valor principal de US$650,0 milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo para a JBS USA Holdings, para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de financiar suas dvidas de curto e mdio prazos. Tais Notas so garantidas pela JBS USA Holdings, pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a certas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. Os juros nestas Notas incorrem a uma taxa de 7,25% ao ano e devidos semestralmente em parcelas em 01 de junho e 01 de dezembro de cada ano, iniciando em 01 de dezembro de 2011. O valor principal dessas Notas dever ser pago integralmente em 01 de junho de 2021. O desconto original de emisso de aproximadamente US$11,3 milhes vem sendo acumulados ao longo da durao das Notas. Os covenants destas Notas incluem restries contratuais de praxe e eventos de inadimplemento de praxe listados sob as Notas 11,625% com vencimento em 2014. Em 31 de dezembro de 2012, a JBS USA estava em conformidade com todos os covenants. Linha de Crdito de Emprstimo com vencimento em 2018 - Em 27 de maio de 2011, JBS USA contraiu um contrato de crdito que consistia em uma linha de crdito de US$475,0 milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo com a JBS USA Holdings, para futura transferncia para a Companhia, para financiar o repagamento das dvidas de curto e mdio prazos da JBS S.A.. O emprstimo garantido pela JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Ktf., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a determinadas excees). Os emprstimos sob este contrato podem ser tanto "ABR" (Taxa Base Alternativa) quanto Eurodollar, na escolha da JBS USA.
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Juros em emprstimos Eurodollar so devidos ao final do perodo de juros associado enquanto que os juros em emprstimos ABR so devidos no ltimo dia de cada trimestre. Iniciando em 30 de setembro de 2011 e continuando at seu vencimento, 0,25% do montante principal total de US$475,0 milhes sero devidos no ltimo dia til de cada trimestre. O saldo principal em aberto ser devido em 25 de maio de 2018. O desconto original de emisso de aproximadamente US$2,4 milhes vem sendo majorado ao longo da durao do emprstimo. os covenants dessa Nota incluem covenants restritivos e eventos usuais de inadimplncia listados sob o Crdito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2012, a JBS USA estava em conformidade com todas os covenants.
Linha de Crdito de Emprstimo com vencimento em 2016 - Em 14 de junho de 2011, a JBS Five Rivers contraiu uma linha de crdito de emprstimo de US$85,0 milhes com vencimento em 14 de junho de 2016. O repagamento do emprstimo deve ser feito em 20 parcelas trimestrais no montante de US$1,4 milhes, no ltimo dia til de cada trimestre, com o saldo principal remanescente sendo devido no vencimento. Emprstimos sob esta linha incorrem em juros variveis, com base na taxa LIBOR acrescida de 2,75%, ou com base na taxa prime acrescida de 1,5%. O fundos proveniente desta linha sero adiantados a J&F Oklahoma Holdings, Inc. ("J&F Oklahoma") sob a Nota de Recebvel da J&F Oklahoma. A linha de crdito garantida por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers e recebveis e estoques da J&F Oklahoma. A J&F Oklahoma garantidora do contrato da linha de crdito de emprstimo e a mesma pode vir a ser requerida para quitar o saldo em aberto e outras obrigaes e custos sob a linha de crdito como parte de sua garantia, apesar de isso no ser provvel no momento. Covenants. O emprstimo de US$85 milhes com vencimento em 2016 possui restries que limitam a capacidade da JBS Five Rivers e suas subsidirias de, entre outras coisas: - contrair dvidas adicionais; - criar nus de propriedade, receita e ativos; - realizar determinados emprstimos ou investimentos; - vender ou alienar ativos; - pagar determinados dividendos e fazer outros pagamentos restritos; - dissolver, consolidar, fundir ou adquirir ativos e negcios de outras entidades; - entrar em novas linhas de negcios; - entrar em determinadas transaes com afiliados; - emitir, vender, transferir, ou alienar participaes acionrias; - entrar em determinadas operaes de hedge; - alocar mais do que uma certa quantidade de gado prprio em propriedades no pertencentes JBS Five Rivers; - entrar em determinadas joint ventures de engorda de bovinos que contenham restries em penhores ou transferncias de direitos no contrato da joint venture; e - fazer certos adiantamentos a clientes acima de determinados limites.
Eventos de inadimplemento. A Linha de Crdito de Emprstimo com vencimento em 2016 possui eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, a no criao ou manuteno de uma garantia real por parte de qualquer documento de cauo, certos acontecimentos relacionados falncia e insolvncia, alguns eventos relacionados com o Employee Retirement Income Security Acto de 1974 ("ERISA"), e a no conformidade com os termos do Plano de Sucesso Executiva da J&F Oklahoma Holdings, Inc. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras medidas, rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios, e exercer recursos sob os documentos colaterais relacionados ao emprstimo a prazo de US$85,0 milhes. Em 31 de dezembro de 2012, a JBS Five Rivers estava em conformidade com todos os covenants. Notas 8,25% com vencimento em 2020 Em 30 de janeiro de 2012, a JBS USA e JBS USA Finance, Inc., emitiram as Notas 8,25% com vencimento em 2020 e valor principal de US$700,0 milhes. Os fundos sero utilizados (i) para a realizao de um contrato de mtuo para a JBS USA Holdings, para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de financiar suas dvidas de curto e mdio prazos e (ii) para propsitos corporativos gerais. Tais Notas so garantidas pela JBS USA Holdings, pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a certas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. Sobre as Notas, incidem juros de 8,25% ao ano a serem pagos a cada seis meses e com vencimento em 1 de fevereiro e 1 de agosto de cada ano, a partir de 1 de agosto de 2012. O principal vence integralmente em 1 de fevereiro de 2020. O desconto original de emisso de aproximadamente US$10,0 milhes est sendo acrescido sobre a durao desse instrumento. As notas contm restries contratuais (covenants) e eventos de inadimplemento de praxe listados sob as Notas 11,625% com vencimento em 2014. Em 31 de dezembro de 2012, a JBS USA estava em conformidade com todos os covenants.
Descrio do endividamento da PPC Linha de Crdito EUA - PPC e algumas de suas subsidirias celebraram uma linha de credito (Linha de Crdito EUA), anteriormente denominada como Linha de Crdito de Sada, com o Banco ACB como agente administrativo e garantidor, e outros credores, os quais atualmente provm um compromisso de crdito rotativo de US$700,0 milhes e um compromisso de crdito de vencimento B ("Vencimentos B"). Esta linha de crdito tambm inclui uma clusula que permite PPC, a qualquer tempo, aumentar o limite do compromisso de crdito rotativo em at US$100,0 milhes adicionais e aumentar o limite dos Vencimentos B em at US$400,0 milhes adicionas, sendo que cada caso est sujeito a determinadas condies, incluindo um limite de US$1,9 bilhes sobre todos os compromissos de crdito sob a Linha de Crdito EUA. Em 13 de janeiro de 2011, a PPC aumentou o montante dos emprstimos rotativos de acordo com a Linha de Crditos de Sada para US$700,0 milhes. Em 22 de abril de 2011 a PPC aumentou o valor do sub-limite para emprstimos de curto prazo de emergncia sob a Linha de Crdito de Sada para US$100,0 milhes. Os compromissos de emprstimos de Vencimentos A foram pagos em 15 de dezembro de 2010 com os rendimentos das notas seniores e sem garantia co vencimento em 2018. Os emprstimos rotativos e os compromissos de emprstimos de Vencimentos B vencem em 28 de dezembro de 2014.
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Subseqente ao final de cada ano fiscal, uma parte do fluxo de caixa da PPC deve ser utilizado para repagar o valor pendente dos compromissos de emprstimos de Vencimento B. Em abril de 2011, a PPC utilizou aproximadamente US$46,3 milhes de seu fluxo de caixa para pagar o valor principal pendente dos compromissos de emprstimos de Vencimentos B. Aps a realizao deste pr-pagamento e outros pr-pagamentos, os Vencimentos B devem ser pagos em 16 pagamentos trimestrais de aproximadamente US$3,9 milhes, comeando em 15 de abril de 2011, com o final dos pagamentos em 28 de dezembro de 2014. Em 2011 a PPC no teve excesso de fluxo de caixa para ser utilizado no repagamento do valor pendente dos compromissos de emprstimos de Vencimento B. A Linha de Crdito EUA tambm requer a utilizao dos rendimentos da venda de certos ativos e dividas especificas ou emisses de aes e mediante a ocorrncia de outros eventos para repagar os emprstimos pendentes de acordo com a Linha de Credito EUA. Os recursos recebidos pela PPC provenientes da Oferta de Direitos no estavam sujeitos a estes requistos. Os emprstimos da PPC sob a Linha de Crdito EUA esto sujeitos base de emprstimo, que formulada com base em certos estoques elegveis, valores a receber elegveis e caixa restrito, sob o controle do agente da Linha de Sada, o CoBank ACB. Em 31 de dezembro de 2012, o valor pendente das cartas de crdito era de US$24,6 milhes, e o montante disponvel para emprstimos era de US$529,9 milhes. A Linha de Crdito EUA contm uma srie de restries contratuais ("covenants") que restringem a capacidade de do PPC de, entre outras coisas, incorrer em endividamento adicional, criar nus, pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos, vender certos ativos, participar de determinadas transaes com a JBS USA Holdings e outras partes relacionadas, incorporar, consolidar e/ou vender ou alienar todos ou parte substancial dos ativos da PPC. Em 23 de junho de 2011 e 16 de dezembro de 2011, a PPC alterou a Linha de Crdito de Sada, que, entre outras coisas: (i) suspendeu temporariamente a exigncia da PPC de cumprir as restries contratuais do ndice de cobertura de despesas financeiras e da alavancagem financeira das dvidas com garantia at o trimestre findo em 31 de dezembro de 2012; (ii) alterou o ndice de cobertura e a alavancagem financeira das dvidas com garantia para que o perodo em que requisito para conformar com os covenants passasse a ser o trimestre findo em 31 de dezembro de 2012, a PPC possa calcular estas restries financeiras com base em um nmero especificado de trimestres fiscais selecionados pela PPC; (iii) modificou a restrio contratual do tangvel lquido consolidado para que a PPC mantenha tangvel lquido consolidado de pelo menos US$ 450,0 milhes mais 50,0% do lucro lquido acumulado (excluindo quaisquer perdas) da PPC de 16 de dezembro de 2011 at a data de clculo e (iv) aumentou a alavancagem garantida mxima permitida , determinada para qualquer perodo de seus trimestres fiscais consecutivos, terminados no ltimo dia de cada trimestre fiscal, para ser maior que 4,00:1,00 para perodos calculados a partir de 24 de setembro de 2012. A PPC est atualmente em conformidade com a restrio sobre a modificao do tangvel lquido. Todas as obrigaes sobre a Linha de Crdito EUA so incondicionalmente garantidas por certas subsidirias da PPC e seguradas por penhor em ordem de prioridade em (i) contas a receber e estoques da PPC, de suas subsidirias nacionais e suas subsidirias em Porto Rico, (ii) 65% das participaes nas subsidirias diretas estrangeiras e 100% das participaes em outras subsidirias e , (iii) substancialmente toda a propriedade pessoal e intangveis dos tomadores de crdito e garantidores sobre a Linha de Crdito EUA e (iv) substancialmente todos os imveis e ativos fixos da PPC e suas subsidirias garantidoras sobre a Linha de Crdito EUA. Notas seniores e sem garantias com vencimento em 2018 - Notas 2018 da PPC. Em 15 de dezembro de 2010, a PPC realizou a emisso de notas no valor principal de US$500,0 milhes e juros de 7,875% ao ano com vencimento em 2018 (Notas 2018 da PPC). As Notas 2018 da PPC so sem garantias, mas so garantidas por uma das subsidirias da PPC. Os juros so pagos em 15 de dezembro e 15 de junho de cada ano, com incio em 15 de junho de 2011. A escritura das Notas 2018 da PPC contm vrios covenants que podem afetar adversamente a capacidade, entre outras coisas, de incorrer em endividamento adicional, criar nus, pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos, vender certos ativos, celebrar certas transaes com a JBS USA Holdings e outras partes relacionadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou vender ou alienar todos ou parte substancial dos ativos destas. A PPC posteriormente trocou as notas para as notas substancialmente idnticas registradas sob o Securities Act de 1933. Linha de Crdito Mxico - Em 19 de outubro de 2011, Avcola Pilgrims Pride de Mxico, S.A. de C.V., Pilgrim's Pride S. de R.L. de C.V. e determinadas subsidirias (as "Partes Tomadoras de Emprstimo"), celebraram um contrato de crdito alterado e reformulado (o "Linha de Crdito Mxico"), com o ING Bank (Mxico), SA Institucin de Banca Mltiple, ING Grupo Financeiro, como credor e ING Capital , LLC, na qualidade de agente administrativo. A Linha de Crdito Mxico tem vencimento em 25 de setembro de 2014. A Linha de Crdito Mxico garantida por substancialmente todos os ativos das subsidirias do Mxico da Pilgrim's Pride. Em 31 de dezembro de 2012, o equivalente em dlares americanos dos compromissos de emprstimos sob a Linha de Crdito Mxico era de US$ 42,8 milhes.
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Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais

Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
Salrios e encargos sociais Provises para frias, 13 salrio e encargos Imposto de renda e contribuio social sobre lucro Imposto de renda e contribuio social retido na fonte a recolher ICMS / VAT / GST a recolher PIS e COFINS a recolher Parcelamentos fiscais Outros
99.782 116.946 88 10.196 4 184.738 87.834 499.588
150.414 99.463 757 11.826 348 85.055 347.863 347.863 347.863
319.532 989.110 8.886 892 20.539 131 185.470 284.565 1.809.125 1.284.895 524.230 1.809.125
333.678 900.978 211.528 1.616 23.799 521 271.762 318.621 2.062.503 1.378.691 683.812 2.062.503
Passivo circulante Passivo no circulante
361.741 137.847 499.588
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JBS S.A. Notas explicativas s demonstraes contbeis para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 17 Dividendos declarados
Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
Dividendos declarados
170.749 170.749
170.749 170.749
A Companhia declarou dividendos de R$ 170.749 a serem submetidos Assembleia Geral dos Acionistas para aprovao conforme clculo demonstrado a seguir: 2012 Lucro lquido do exerccio Reserva legal - (5%) Base ajustada para clculo dos dividendos Dividendos obrigatrios (25%) Dividendos declarados 718.938 (35.947) 682.991 170.749 170.749 2011 -
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Dbito com terceiros para investimentos

Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
Circulante No circulante
112.712 95.142 207.854
10.589 2.048 12.637
112.712 95.142 207.854
10.589 2.048 12.637
Os dbitos com terceiros para investimentos referem-se basicamente a aquisies de imobilizados e outros complexos industriais, localizados nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Gois e So Paulo.
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Imposto de renda e contribuio social - conciliao da taxa nominal e efetiva

So registrados com base no lucro tributvel de acordo com a legislao e alquotas vigentes. O imposto de renda e a contribuio social diferidos ativos so reconhecidos sobre as diferenas temporrias. O imposto de renda e contribuio social diferidos passivos foram registrados sobre as reservas de reavaliao constitudas pela Companhia e sobre as diferenas temporrias (principalmente amortizao do gio). Controladora 2012 Lucro antes da tributao Imposto de renda e contribuio social taxa Expectativa de crdito (despesa) de imposto de renda e contribuio social Nominal combinada de 34% Ajuste para demonstrao da taxa efetiva (Adies) excluses, substancialmente equivalncia patrimonial e gio (tributos equivalentes de outros pases) Crdito (despesa) de imposto de renda e contribuio social corrente e diferido Taxa efetiva (110.410) (537.650) 42,79% 30.164 84.702 -52,80% (149.419) (619.396) 44,81% (171.014) (92.777) 40,32% (427.240) 54.538 (469.977) 78.237 1.256.588 2011 (160.407) 2012 1.382.286 Consolidado 2011 (230.108)
A composio das despesas com imposto de renda e contribuio social apresentada nas demonstraes dos resultados da controladora e consolidadas nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Controladora 2012 Imposto de renda e contribuio social correntes Imposto de renda e contribuio social diferidos 2.424 (540.074) (537.650) 2011 2.710 81.992 84.702 2012 (176.742) (442.654) (619.396) Consolidado 2011 (520.711) 427.934 (92.777)
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Composio do Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos - Ativos e passivos Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
ATIVO . Sobre prejuzo fiscal e diferenas temporrias PASSIVO . Sobre reserva de reavaliao e diferenas temporrias Total Lquido Impostos diferidos
418.038 1.243.819 825.781
356.459 646.257 289.798
1.220.582 2.497.338 1.276.756
1.148.817 1.827.189 678.372
Imposto diferido gerado por diferenas temporrias na data do balano entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contbeis. Impostos diferidos passivos so reconhecidos para todas as diferenas tributrias temporrias, exceto: - quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de gio ou de um ativo ou passivo em uma transao que no for uma combinao de negcios e, na data da transao, no afeta o lucro contbil ou o lucro real ou prejuzo fiscal; e - quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferena temporria dedutvel gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transao que no uma combinao de negcios e, na data da transao, no afeta o lucro contbil ou o lucro real ou prejuzo fiscal; e - sobre as diferenas temporrias dedutveis, associadas com investimentos em coligada e controladas, impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na extenso em que for provvel que as diferenas temporrias sejam revertidas no futuro prximo e o lucro tributvel esteja disponvel para que as diferenas temporrias possam ser utilizadas.
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Proviso para riscos processuais

A Companhia e suas controladas so parte em diversos processos oriundos do curso normal dos seus negcios, para os quais foram constitudas provises baseadas na estimativa de seus consultores legais. As principais informaes desses processos, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, esto assim representadas: Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
Trabalhistas Cveis Fiscais e previdencirios Total Movimentao das provises

31.12.11 Adio Baixas
53.838 9.277 92.041 155.156
47.646 6.863 86.466 140.975
75.685 33.524 94.152 203.361
71.004 36.284 144.272 251.560
Variao cambial
Incorporao Cascavel
Desconsolidao Vigor
31.12.12
Controladora Consolidado
140.975 251.560
10.027 5.106
(53.229)
2.791
4.154 -
(2.867)
155.156 203.361
Processos fiscais e previdencirios a) ICMS A Companhia sofreu diversas autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de aproveitamento de crditos de ICMS em compras de gado e transferncia de carne de Estados que estabeleceram regime simplificado de apurao de ICMS que, segundo o Estado de So Paulo, deveriam ser aprovados pelo Confaz, e que so identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situaes, o Estado de So Paulo no admite os crditos de ICMS que foram outorgados no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas autuaes de aproximadamente R$ 1.349.200 em 31 de dezembro de 2012. A Companhia vem contestando administrativamente essas autuaes e, alm disso, props aes judiciais que tm como objetivo obrigar os Estados que concedem os incentivos a ressarci-la, caso as autuaes sejam mantidas. A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer seus argumentos, razo pela qual no constituiu proviso, considerando a perda como remota. A Companhia sofreu outras autuaes pelo Fisco do Estado de Gois, em virtude de divergncias de interpretao da aplicao da Lei no tocante ao crdito de ICMS proveniente das exportaes, no montante de R$ 640.924. A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer seus argumentos nesses procedimentos, razo pela qual no constituiu proviso, considerando perda como remota.
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b) INSS Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou Mandado de Segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Novo Funrural. Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o INSS lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total dos autos de infrao, ou NFLDS, somam o montante arbitrado de R$ 410.941. A Companhia apresentou defesa nesses processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial favorvel, tendo em vista que no h deciso final do Mandado de Segurana supra mencionado. Esta matria foi objeto de uma deciso favorvel ao contribuinte, proferida pelo Supremo Tribunal Federal - STF para uma empresa cuja atividade similar atividade da Companhia, nos julgamentos dos Recursos Extraordinrios ns 363.852/MG e 596.177/RS. Atualmente, a Companhia no est obrigada a proceder nenhum desconto, nem recolhimento. Caso algum desconto seja feito, por questes comerciais, a Companhia procede-o e deposita em Juzo, cumprindo determinao judicial. Baseada na opinio dos assessores jurdicos e fundamentada em jurisprudncia, favorvel do STF, em caso semelhante, a Administrao acredita que prevalecero seus fundamentos e nenhuma proviso foi registrada para essa contingncia, considerando a probabilidade de perda como remota. c) Outros processos fiscais e previdencirios A Companhia parte em outros 768 processos fiscais e previdencirios, em que as contingncias individualmente no apresentam relevncia no contexto da Companhia. Destacamos, que as consideradas com risco de perda provvel esto devidamente provisionadas, totalizando R$ 92.041 em 31 de dezembro de 2012. Processos trabalhistas Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era parte em 8.943 aes de natureza trabalhista e acidentes de trabalho, envolvendo o valor total em discusso de R$ 1.083.189. Com base na avaliao de risco feita pelos consultores legais, a Companhia registrou provises no montante de R$ 53.838 relativas a tais processos para fazer frente a eventuais resultados adversos nos processos em que parte, j includos os encargos previdencirios devidos pelo empregado e pela Companhia. Os pleitos, em sua maioria, esto relacionados a aes ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e os principais pedidos dizem respeito ao pagamento de horas extras e de adicional de insalubridade. Processos cveis a) Imvel em Araputanga Em 2001 a Companhia, por sua antecessora, adquiriu da empresa Frigorfico Araputanga S.A. um imvel e instalaes industriais localizados em Araputanga/MT, atravs de Compromisso de Compra e Venda. Ratificando o negcio e dando quitao total e irrevogvel do preo ajustado, foram lavradas as Escrituras Pblicas de Compra e Venda. O Frigorfico Araputanga S.A. era beneficirio de incentivos fiscais (projeto SUDAM) e o imvel era garantia flutuante. Por isto se fazia necessria a anuncia da SUDAM para o Registro das Escrituras. Em setembro de 2004, o Frigorfico Araputanga S.A. ajuizou Ao Declaratria no Foro da Comarca de Araputanga/MT, alegando que a Companhia no havia pago o preo, bem como no havia obtido a anuncia da referida autarquia, requerendo a ineficcia do Contrato e a Anulao das Escrituras Pblicas. Em deciso transitada em julgado o TJ/MT julgou a venda vlida e eficaz. O processo foi remetido Vara Federal de Cceres, distribudo sob o n 2005.36.01.001618-8, em razo do interesse da Unio na lide. A Companhia obteve a anuncia da UGFIN, sucessora da SUDAM, conforme deciso da 5 Turma do TRF da 1 Regio (Proc. n 2006.01.00.024584-7), obtendo assim o efetivo registro da Escritura de Compra e Venda. Atualmente, o processo est aguardando a realizao de nova percia. O primeiro laudo pericial foi favorvel Companhia, que aps avaliar os pagamentos realizados pela Agropecuria Friboi concluiu que os valores devidos foram efetivamente pagos. O agravo 2006.01.00.024584-7 foi julgado favoravelmente Companhia, na medida em que o TRF da 1 regio declarou vlidas as escrituras de compra e venda do imvel objeto da discusso. Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a Administrao acredita que prevalecero seus argumentos e nenhuma proviso foi registrada. A probabilidade de perda considerada remota. b) Indenizao pelo uso da marca Ainda decorrente do entrave em Araputanga/MT, a Vendedora distribuiu, na Comarca de Araputanga/MT, Ao de Indenizao por uso indevido de marca registrada, sob a premissa da Friboi Ltda. estar utilizando a marca Frigoara sem a sua autorizao. O valor exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315.000, assim exige uma indenizao por danos morais de R$ 100.000 e ressarcimento no importe de R$ 26.938. Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendncia e continncia, tendo em vista que os pedidos esto relacionados com o processo principal, em que se discute a propriedade do Frigorfico. No mrito, demonstrou que a marca foi utilizada somente por determinado perodo, com autorizao contratual e atendendo pedido do Frigoara que necessitava comprovar SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para conseguir a obteno da Anuncia ou do Certificado de Empreendimento Implantado. Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenizao, esta seria dimensionada com relao ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual. Quase a totalidade dos produtos fabricados era comercializada com a marca Friboi, j com a marca Frigoara era produzida somente carne moda em nfima quantidade. Posto isto, a Companhia entende que o risco econmico baixo, razo pela qual provisionou o valor de R$ 600.
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O Juiz da Comarca de Araputanga suspendeu o processo e posteriormente determinou sua remessa Justia Federal de Cceres, onde foi distribudo em 17 de janeiro de 2007. Atualmente, o Juzo Federal de Cceres intimou as partes a se manifestarem a respeito da redistribuio quele Juzo e determinou a reunio do processo Ao Declaratria em que se discute a propriedade do Frigorfico localizado em Araputanga/MT. Aps, a Unio ser intimada a manifestar sobre possvel interesse na causa. Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a Administrao acredita que prevalecero seus argumentos. c) Outros processos cveis A Companhia est envolvida em outros processos cveis que na avaliao da Administrao e dos seus assessores jurdicos, a expectativa de perda em 31 de dezembro de 2012 de R$ 8.677 sendo que o montante est provisionado. Outros processos Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia possua em andamento outros processos de natureza fiscal, no montante de aproximadamente R$ 31.192, cuja materializao, na avaliao dos assessores jurdicos, possvel de perda, mas no provvel, para os quais a Administrao da Companhia entende no ser necessria a constituio de proviso para eventual perda, em consonncia ao IAS 37/CPC 25 - Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
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Patrimnio lquido
a) Capital social O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2012 representado por 2.943.644.008 aes ordinrias, sem valor nominal. Desse total, conforme descrito na letra f) abaixo, 97.519.895 aes esto mantidas em tesouraria. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social em at mais 1.376.634.735 de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Conforme estatuto social, o Conselho de Administrao fixar o nmero, o preo, o prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes. A Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios s empresas sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra. b) Reservas de capital Composta por gio na emisso de aes, derivados do IPO no exerccio de 2007. c) Reserva de lucro Legal Constituda base de 5% do lucro lquido do exerccio. Para expanso Constituda base do saldo remanescente do lucro lquido aps as destinaes para constituio da reserva legal e distribuio de dividendos, que ter por finalidade financiar a aplicao em ativos operacionais. d) Reserva de reavaliao Referente reavaliao de bens do ativo imobilizado anteriores adoo do CPC/IFRS. A reserva de reavaliao transferida para lucros acumulados na proporo da realizao dos bens reavaliados que se d por depreciao, alienao ou baixa. e) Dividendos De acordo com as disposies estatutrias da Companhia, o dividendo mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido do exerccio, ajustado na forma da lei societria. f) Aes em tesouraria Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao, conforme Estatuto Social da Companhia, aprovou o cancelamento das 97.519.895 aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, sem reduo do capital social. O cancelamento das aes mantidas em tesouraria foi contabilizado como uma reduo nas aes em tesouraria contra reserva integralizada (reserva de capital), pelo custo mdio das aes em tesouraria na data do cancelamento. Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A., conforme j mencionado anteriormente, Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. ("OPA de Permuta") Em decorrncia da OPA de Permuta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por ao. Adicionalmente, a Companhia incorreu em custos de transao no montante de R$ 324. A aquisio das aes em decorrncia da OPA de Permuta, bem como os custos de transao, foram contabilizados como um aumento nas aes em tesouraria contra o investimento que a Companhia detinha na Vigor, cujo detalhamento segue descrito no item (h) Transaes de capital.
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Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao, conforme disposto pelo Estatuto Social da Companhia, aprovou o cancelamento de 20.280.288 aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, sem reduo do capital social, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia no mbito da OPA de Permuta, conforme previsto no item 5.17 do Edital da OPA de Permuta e atendidas as exigncias da Instruo Normativa n 10 da Comisso de Valores Mobilirios. A seguir demonstramos a movimentao das aes em tesouraria: Quantidade Saldo em 31 de dezembro de 2011 Recompra Permuta de aes Vigor Cancelamento Custo de Transao Saldo em 31 de dezembro de 2012 g) Ajuste de avaliao patrimonial e ajuste acumulado de converso Conforme CPC 02 R2/IAS 21 -Efeitos das Mudanas nas Taxas de Cmbio e Converso de Demonstraes Contbeis, registrado basicamente variao de instrumentos (diretas e reflexas) em moeda estrangeira e que so avaliadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial (MEP). De acordo com o CPC 37 R1 / IFRS 1 - Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, por fora da vigncia do CPC 02 R2 antes data de adoo inicial, os adotantes pela primeira vez ao IFRS devem zerar os saldos de variao cambial de investimentos registrados no patrimnio lquido (sobre a rubrica de ajustes acumulados de converso) transferindo-os para lucros ou prejuzos acumulados (sobre a rubrica de reserva de lucros), bem como divulgar a poltica de distribuio de resultados aplicvel a tais saldos. Cabendo ressaltar que a Companhia no computa esses ajustes para distribuio de Resultados. h) Transaes de capital De acordo com o IAS 37/CPC 36 R2 Demonstraes Consolidadas as mudanas na participao relativa da controladora sobre uma controlada que no resultem em perda de controle devem ser contabilizadas como transaes de capital (ou seja, transaes com scios, na qualidade de proprietrios). Qualquer diferena entre o montante pelo qual a participao dos no controladores tenha sido ajustada e o valor justo da quantia recebida ou paga deve ser reconhecida diretamente no patrimnio lquido atribuvel aos proprietrios da controladora, e no como resultado. Portanto, se a controladora adquirir mais aes ou outros instrumentos patrimoniais de uma entidade que j controla, deve considerar os ganhos e perdas dessa variao de participao como reduo ou aumento do seu patrimnio lquido (individual e consolidado). Operaes relevantes ocorridas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012: Conforme mencionado na nota explicativa 1c), atravs da OPA de Permuta, a Companhia que at ento detinha a totalidade (100%) das Aes da Vigor, passou a deter 21,32% do total de Aes, cedendo a maior parte de sua participao, equivalente a 44,62% do total de aes da Vigor, FB Participaes S.A., controladora da JBS S.A, e apesar de a Companhia reduzir o seu percentual de participao e perder o controle individualmente sobre a Vigor, o controle da mesma ainda mantido no mesmo grupo econmico, ou seja, caracteriza-se como transaes com scios e por isso, os resultados dessa transao foram registrados sobre a rubrica de Transaes de Capital, cujos detalhamento segue abaixo: - Baixa do investimento em Vigor: Quantidade de aes: Valor da ao em reais: Valor da baixa do investimento: - Permuta (Recebimento de Aes em Tesouraria): Quantidade de aes: Valor da ao em reais: Valor das aes em tesouraria: - Apurao da transao de capital: R$ R$ R$ 117.800.183 7,96 937.689 (22.272) R$ R$ 117.800.183 8,15 959.961 97.186.795 333.100 117.800.183 (117.800.183) 97.519.895 R$ mil 610.550 2.028 937.689 (774.065) 324 776.526
A Companhia mantm registrado no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 de forma reflexa, os montantes de (R$ 7.070) referente ao aumento de sua participao na JBS Paraguay, por meio de sua subsidiria JBS Holding GMBH e o montante de R$ 118.618 referente ao aumento de sua participao na PPC, por meio de sua subsidiria JBS USA. Com a operao, a Companhia, atravs de sua subsidiria JBS Holding GMBH passou a deter 100% de participao na JBS Paraguay, e atravs da JBS USA, elevou de 68% para 75,3% sua participao no capital da PPC.
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JBS S.A. Notas explicativas s demonstraes contbeis para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 22 Receita operacional lquida
Controladora 2012 RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Receitas de vendas de produtos Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA 2011 2012 Consolidado 2011
12.300.811 5.787.613 18.088.424 (648.103) (1.034.499) (1.682.602) 16.405.822
10.179.034 4.341.485 14.520.519 (605.782) (853.884) (1.459.666) 13.060.853
59.083.661 19.214.001 78.297.662 (1.341.168) (1.259.784) (2.600.952) 75.696.710
48.578.513 15.660.294 64.238.807 (1.230.070) (1.211.976) (2.442.046) 61.796.761
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Resultado financeiro lquido

Controladora 2012 Resultado de variaes cambiais ativas e passivas Resultado financeiro com derivativos Juros Passivos Juros Ativos Impostos, contribuies, tarifas e outros (605.918) 188.910 (1.063.610) 449.901 (51.973) (1.082.690) 2011 (435.279) (101.512) (1.194.406) 343.528 (80.569) (1.468.238) 2012 (626.472) 530.619 (1.708.611) 582.446 (116.225) (1.338.243) Consolidado 2011 (492.372) (138.281) (1.730.980) 465.154 (114.249) (2.010.728)
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Outras receitas e despesas

Outras despesas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, no consolidado, no montante de R$ 35.002 referem-se basicamente : i) Outras receitas na JBS Argentina no montante de R$ 7.039, referente venda da unidade localizada em San Jos na provncia de Entre Rios, venda de imobilizado e indenizaes trabalhistas; ii) Outras despesas na JBS USA no montante de R$ 23.540, referente a gastos de reorganizao e reestruturao; iii) Outras despesas na JBS Global A/S no montante de R$ 41.792, referente ao reconhecimento dos 50% adicionais da Beef Snacks International (BSI) dado a deciso arbitral que deliberou como resultado final a concesso dos 50% detidos pela Link International Meat Products JBS Global A/S tornando-se esta detentora de 100% de participao da BSI. iv) Outras receitas no montante de R$ 23.291 referente, basicamente, resultado na venda de ativos imobilizados e aluguel.
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Resultado por ao
Conforme requerido pelo IAS 33/CPC 41 - Resultado por ao, as tabelas a seguir reconciliam o lucro (prejuzo) aos montantes usados para calcular o lucro por ao bsico. Bsico O lucro (prejuzo) bsico por ao calculado mediante a diviso do lucro atribuvel aos acionistas da Companhia, pela quantidade mdia ponderada de aes do exerccio, excluindo as aes mantidas como aes em tesouraria. Consolidado 2012 Resultado atribuvel aos acionistas Mdia ponderada de aes do exerccio - milhares Mdia ponderada de aes em tesouraria - milhares Mdia ponderada de aes em circulao - milhares Resultado por lote de mil aes - Bsico - R$ Diludo A Companhia no apresentou o clculo do resultado por ao - diludo conforme requerido pelo IAS 33/CPC 41 - Resultado por ao, devido ao fato de no haver potenciais aes ordinrias diluidoras. A transao de receitas diferidas (nota 29) atravs de anlise histrica esperada para ser liquidada mediante entrega futura, e portanto no potencialmente diluidora. 718.938 2.962.866 (62.096) 2.900.770 247,84 2011 (75.705) 2.814.458 (88.480) 2.725.978 (27,77)
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JBS S.A. Notas explicativas s demonstraes contbeis para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 26 Custos de transao na emisso de ttulos e valores mobilirios
De acordo com os requerimentos estabelecidos pelo IAS 39/CPC 38 Instrumentos financeiros Reconhecimento e Mensurao, os custos relativos s transaes na emisso de ttulos e valores mobilirios devero ser contabilizados reduzindo os passivos a que se relacionam. Abaixo, segue o detalhamento das operaes em que a Companhia incorreu em custos de transaes, ou seja, custos incorridos diretamente atribuveis s atividades necessrias exclusivamente para a realizao dessas transaes. a) Oferta Pblica de Aes - OPA (Follow-on) No exerccio de 2010, a Companhia incorreu em R$ 37.477 relativo aos custos de transao do processo de captao de recursos por intermdio da Oferta Pblica, cuja contabilizao est mantida de forma destacada em conta redutora do patrimnio lquido, deduzido os eventuais efeitos. b) Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. ("OPA de Permuta") Em junho de 2012, a Companhia incorreu em custos no montante R$ 324 relativo ao processo de aquisio de 117.800.183 aes de sua prpria emisso, cuja contabilizao est mantida de forma destacada em conta redutora do patrimnio lquido, deduzidos os eventuais efeitos. c) Oferta de Ttulos de Dvida (Bonds) Durante o exerccio de 2010, a Companhia incorreu em R$ 17.789 relativos aos custos de transao dos processos de captao de recursos, por intermdio das emisses de Ofertas de Ttulos de Dvida (Bonds) nos montantes de US$ 700.000 e US$ 200.000 realizados em julho e setembro de 2010, respectivamente, cuja contabilizao est mantida de forma destacada em conta redutora do passivo. Em 31 de dezembro de 2012, em virtude da amortizao acumulada do saldo, por meio do fluxo de pagamento da dvida, a Companhia apresenta um montante residual de R$ 12.331 de custo de transao atrelado dvida que continuar sendo amortizado de acordo com o perodo de pagamento. Em junho de 2012, a Companhia incorreu em R$ 13.699 relativos aos custos de transao no processo de alterao de determinadas disposies das Notas 2016 da JBS S.A. e Notas 2016 da incorporada Bertin, atravs do consentimento dos titulares de tais Notas. A contabilizao destes custos est mantida de forma destacada em conta redutora do passivo. Em 31 de dezembro de 2012, em virtude da amortizao acumulada do saldo, por meio do fluxo de pagamento da dvida, a Companhia apresenta um montante residual de R$ 11.629 de custo de transao atrelado dvida que continuar sendo amortizado de acordo com o perodo de pagamento. d) Outras Captaes Em junho de 2012, a Companhia incorreu em R$ 444 relativos aos custos de transao dos processos de captao de Nota de crdito exportao (NCE) no montante de R$ 185.000, cuja contabilizao est mantida de forma destacada em conta redutora do passivo. Em 31 de dezembro de 2012, em virtude da amortizao acumulada do saldo, por meio do fluxo de pagamento da dvida, a Companhia apresenta um montante residual de R$ 315 de custo de transao atrelado dvida que continuar sendo amortizado de acordo com o perodo de pagamento. Em junho de 2012, a Companhia incorreu em R$ 6.000 relativos aos custos de transao dos processos de captao de Conta garantida de capital de giro no montante de R$ 1.000.000, cuja contabilizao est mantida de forma destacada em conta redutora do passivo. Em 31 de dezembro de 2012, em virtude da amortizao acumulada do saldo, por meio do fluxo de pagamento da dvida, a Companhia apresenta um montante residual de R$ 5.311 de custo de transao atrelado dvida que continuar sendo amortizado de acordo com o perodo de pagamento. Em agosto de 2012, a Companhia incorreu em R$ 1.136 relativos aos custos de transao dos processos de captao de Pr-Pagamento de exportao (PPE) no montante de R$ 151.065, cuja contabilizao est mantida de forma destacada em conta redutora do passivo. Em 31 de dezembro de 2012, em virtude da amortizao acumulada do saldo, por meio do fluxo de pagamento da dvida, a Companhia apresenta um montante residual de R$ 699 de custo de transao atrelado dvida que continuar sendo amortizado de acordo com o perodo de pagamento. Em setembro de 2012, a Companhia incorreu em R$ 5.483 relativos aos custos de transao dos processos de captao de Nota de crdito exportao (NCE) no montante de R$ 215.000, cuja contabilizao est mantida de forma destacada em conta redutora do passivo. Em 31 de dezembro de 2012, em virtude da amortizao acumulada do saldo, por meio do fluxo de pagamento da dvida, a Companhia apresenta um montante residual de R$ 5.194 de custo de transao atrelado dvida que continuar sendo amortizado de acordo com o perodo de pagamento.
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Benefcios a empregados
Planos JBS USA A JBS USA patrocina planos qualificados de aposentadoria ("plano 401(k)"), cobrindo os empregados da JBS USA, excluindo os empregados da PPC e Bertin USA. Em 1 de janeiro de 2010, os funcionrios da JBS Five Rivers se uniram ao plano no sindicalizado e os saldos de cada participante foram transferidos do plano antigo para o plano atual da JBS USA. A JBS USA fez a fuso do plano 401(k) com o plano ("401 (k) Saving Plan"), com a finalidade de aumentar a eficincia administrativa e reduzir custos. Nos termos do plano 401(k), os empregados elegveis poderiam optar por reduzir sua contribuio atual at o menor de 75% da sua remunerao anual ou o limite anual fixado estatutariamente, e ter o valor dessa reduo como parte de contribuio para o plano 401 (k). O plano 401 (k) permite uma contribuio adicional pela JBS USA, baseado em termos especficos do plano. O administrador do plano, sob a direo de cada participante, investe os ativos do plano em opes de investimento ditada pelos participantes. O plano est qualificado pela seo 401 do cdigo interno de receita dos Estados Unidos (Internal Revenue Code). As despesas da JBS USA relacionadas com o plano 401 (k) totalizaram aproximadamente US$ 5,9 milhes (R$ 9.882) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 e aproximadamente US$ 6,1 milhes (R$ 11.923) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012.
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Uma das unidades da JBS USA participa de um plano de penso multi-empregador. A JBS USA contribui para este plano, e as despesas que foram includas no custo dos produtos vendidos na demonstrao do resultado consolidado foram de US$ 417 mil (R$ 698) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 e US$ 411 mil (R$ 803) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. A JBS USA tambm fez contribuies, totalizando US$ 64 mil (R$ 107) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 e US$ 68 mil (R$ 133) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a um plano de penso multi-empregador relacionado com exfuncionrios na antiga fbrica de Nampa, Idaho. Uma das unidades da JBS USA participa de um plano executivo complementar de aposentadoria. A despesa reconhecida pela JBS USA para este plano, que est includa nas vendas, despesas gerais e administrativas na demonstrao do resultado consolidado foi de US$ 2,6 milhes (R$ 4.355) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a JBS USA reconheceu receita de US$ 1,2 milhes (R$ 2.346) para este plano, que est includa nas vendas, despesas gerais e administrativas na demonstrao das operaes consolidadas. Os funcionrios da JBS Austrlia no participam do plano 401(k) da JBS USA. Sob a lei australiana, a JBS Austrlia contribui com um percentual da remunerao do empregado para um fundo de Superannuation. Essa contribuio se aproxima de 9% da remunerao do empregado, conforme previsto na Austrlia pelo "Superannuation Act de 1997". Como os fundos so administrados por terceiros, uma vez que essa contribuio feita diretamente para o fundo de Superannuation, a JBS Austrlia no tem nenhuma obrigao de pagamento de participantes ou de superviso do fundo. As despesas referentes s contribuies para este fundo totalizavam US$ 32,3 milhes (R$ 54.102) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 e US$ 33,6 milhes (R$ 65.674) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. Planos Pilgrim's Pride - PPC A PPC patrocina programas que oferecem benefcios de aposentadoria para a maioria de seus empregados. Estes programas incluem planos de penso qualificados e no qualificados, um plano de aposentadoria de benefcio definido com seguro de vida, plano de economia com contribuio definida e plano de penso definido. Sob todos os planos de aposentadoria, as despesas da PPC foram de US$ 7,8 milhes (R$ 13.065) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 e US$ 8,4 milhes (R$ 16.419) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. Planos de benefcio definido PPC plano de aposentadoria para empregados sindicalizados ( Plano Union), PPC plano de aposentadoria para funcionrios sindicalizados El Dorado ( Plano El Dorado ), e PPC plano de penso dos empregados de Legacy Gold Kist ( Plano GK Pension). O plano Union abrange determinados locais ou grupos na PPC. O Plano El Dorado foi desmembrado do Plano da Unio em 1 de janeiro de 2008 e abrange certos locais elegveis ou grupos na PPC, este Plano foi iniciado em 2010. O Plano GK Pension cobre certos funcionrios elegveis dos EUA que foram empregados em locais que PPC adquiriu a empresa Gold Kist, Inc. ("Gold Kist") em 2007. A participao no Plano GK Pension foi paralisada a partir de 8 de fevereiro de 2007, para todos os participantes, com exceo dos participantes rescindidos que esto ou podem tornar-se permanentemente ou totalmente desabilitados. O plano foi paralisado a partir de 31 de maro de 2007. Planos de aposentadoria de benefcio definido no-qualificado Antiga Gold Kist Inc - aposentadoria executiva adicional (Plano SERP), e Antiga Gold Kist Inc. plano de aposentadoria de diretoria ( Plano Directors Emeriti). A PPC assumiu o patrocnio do Plano SERP e do Plano Directors Emeriti atravs da aquisio da empresa Gold Kist, em 2007. O Plano de SERP proporciona remunerao adicional para alguns ex-executivos da Gold Kist, baseado em acordos individuais. Os benefcios do Plano SERP foram paralisados a partir de 8 de fevereiro de 2007. O Plano Directors Emeriti prev benefcios a ex-diretores da empresa Gold Kist. Planos de beneficio definido, seguro de vida ps-aposentadoria Gold Kist Inc. plano de seguro de vida ( Insurance Plan). A PPC assumiu as obrigaes de assistncia mdica e seguro de vida ps-aposentadoria, incluindo o Plano de Insurance, atravs da aquisio da Gold Kist, em 2007. Em janeiro de 2001, a Gold Kist comeou a reduzir substancialmente os seus planos para os empregados ativos. Em 1 de julho de 2003, a Gold Kist encerrou a cobertura mdica para os aposentados com 65 anos ou mais, e somente os funcionrios aposentados no grupo fechado entre as idades de 55 e 65 poderiam continuar a sua cobertura com taxas de custo mdia do plano de assistncia mdica para os empregados ativos. Estes aposentados tero todos 65 anos em 2012 e a cobertura do plano de aposentadoria mdica terminar ento. Planos de beneficio definido, obrigaes e ativos Os quadros a seguir fornecem reconciliaes das mudanas nas obrigaes dos planos de benefcios projetados e valor justo dos ativos, bem como declaraes da situao dos fundos, o relatrio do balano e premissas econmicas para esses planos: 31.12.12 Mudanas nas obrigaes dos planos de benefcios projetados Benefcio projetado, incio do exerccio Custo de servio Juros Perdas e (ganhos) atuariais Benefcios pagos Cortes e Liquidaes Benefcio projetado, fim do exerccio Penso 343.167 104 16.904 50.826 (13.675) 397.326 Outros benefcios 4.007 196 325 (578) 3.950 Penso 291.974 325 15.406 22.645 (15.344) 315.006 31.12.11 Outros benefcios 3.990 210 (319) (203) 3.678
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31.12.12 Mudanas de ativos do plano Valor justo de ativo dos planos, incio do exerccio Rendimento nos planos ativos Contribuies de empregados Benefcios pagos Cortes e Liquidaes Valor justo de ativo dos planos, fim do exerccio Penso 165.918 16.375 19.963 (13.675) 188.581 31.12.12 Financiamento Obrigao de benefcios sem financiamento, fim do exerccio Penso (208.746) 31.12.12 Valores reconhecidos nos Balanos Patrimoniais Custo de benefcio provisionado, curto prazo Custo de benefcio provisionado, longo prazo Valor lquido reconhecido Penso (13.602) (195.144) (208.746) Outros benefcios (323) (3.627) (3.950) Penso (20.621) (142.082) (162.703) Outros benefcios (3.950) Penso (162.703) 31.12.11 Outros benefcios (311) (3.367) (3.678) Outros benefcios 578 (578) Penso 159.186 (6.091) 14.551 (15.344) 152.302 31.12.11 Outros benefcios (3.678) 31.12.11 Outros benefcios 203 (203) -
A obrigao acumulada de benefcios para todos os planos de benefcios definidos era US$ 167,9 milhes (R$ 315.000) no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 e de US$ 194,4 milhes (R$ 397.000) para 31 de dezembro de 2012 . Cada um dos planos de benefcios definidos pela PPC tinha a obrigao acumulada de benefcios em excesso comparados aos planos ativos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012. O quadro seguinte apresenta os componentes do custo do benefcio peridico lquido para os planos: 31.12.12 Custo lquido do benefcio peridico Custo de servio Juros Retorno estimado nos ativos dos planos Perda de corte Ganho de liquidao Ganho lquido em amortizao Custo lquido do benefcio peridico Penso 104 16.904 (11.989) 390 5.409 Outros benefcios 196 (14) (4) 178 Penso 325 15.406 (11.587) 30 4.174 31.12.11 Outros benefcios 210 210
O quadro seguinte apresenta a mdia ponderada das premissas utilizadas na determinao da penso e obrigaes de outros planos ps-aposentadoria: 31.12.12 Penso Obrigaes dos planos de benefcios Taxa de desconto Taxa de crescimento salarial Custos lquidos do plano de penso e ps-aposentadoria Taxa de desconto Taxa de crescimento salarial Retorno esperado dos ativos do plano 4,22% NA 5,09% 3,00% 7,50% Outros benefcios 4,22% NA 5,09% NA NA Penso 5,09% 3,00% 5,50% 3,00% 7,75% 31.12.11 Outros benefcios 5,09% NA 5,50% NA NA
A taxa de retorno esperada dos ativos do plano foi determinada com base no ambiente atual de taxa de juros e prmios de mercado histricos relativos s taxas de rendimento fixo de aes e outras classes de ativos. A PPC tambm leva em considerao as alocaes antecipadas de ativos, estratgias de investimento e os pontos de vista de vrios profissionais de investimento ao desenvolver esta taxa. O quadro a seguir apresenta a alocao atual dos ativos do plano de penso: 31.12.12 Ttulos de capital Ttulos de dvida Total de ativos 71% 29% 100% 31.12.11 71% 29% 100%
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Na ausncia de limitaes regulatrias ou legais, a alocao de ativos de destino para o investimento dos ativos para os seus planos de penses em curso de 30% em ttulos de dvida e 70% em ttulos de capital. Os planos apenas investem em dvida e instrumentos de capital prprio para o qual existe um mercado pronto pblico. PPC desenvolve a sua taxa esperada de longo prazo atravs dos pressupostos de retorno com base nas taxas de retorno histricas de capital e de dvida dos investimentos da PPC. O clculo do valor justo dos ativos do plano foi classificado no nvel 2 de hierarquia de valor justo: Ttulos de capital Ttulos de dvida Total de ativos 31.12.12 133.124 55.457 188.581 31.12.11 107.849 44.453 152.302
A avaliao dos ativos do plano no Nvel 2 determinada utilizando uma abordagem de mercado com base em preos cotados para ativos e passivos semelhantes em mercados ativos, ou outros insumos que so observveis substancialmente para a integralidade do instrumento financeiro. Os ttulos de Nvel 2 incluem, principalmente, capital e valores mobilirios de fundos de renda fixa. Pagamentos de benefcios
O quadro a seguir apresenta os benefcios a partir de 31 de dezembro de 2012 com pagamento previsto anualmente para os prximos cinco anos, em conjunto com os cinco anos aps a aposentadoria, e outros planos de penso da PPC. Como os planos de penso so os principais planos de financiamento, os benefcios esperados com relao a esses planos viro principalmente das relaes de confiana estabelecidos para esses planos. Penso 24.604 24.060 23.106 23.237 23.100 109.350 227.457 Outros benefcios 323 327 329 331 331 1.559 3.200
2013 2014 2015 2016 2017 Posterior Total
A PPC ir antecipar, durante o exerccio de 2013, a contribuio de US$ 6,7 milhes (R$ 13.691) ao seu plano de penso e US$ 200 mil (R$ 409) ao seu plano de ps-aposentadoria. Benefcios no reconhecidos em resultados acumulados abrangentes Os valores em resultados acumulados abrangentes como prejuzo ou (lucro), que no foram reconhecidos so apresentados a seguir: 2012 Ganhos e perdas atuariais, incio do exerccio Amortizao Ajustes cortes e liquidaes Ganhos e perdas atuariais Ganhos e perdas em ativos Outros Ganhos e perdas atuariais, fim do exerccio Plano de contribuio definida A PPC atualmente patrocina dois planos de penso definidos: PPC plano de aposentadoria (Plano RS), Seo 401(k) e To-Ricos plano de aposentadoria ( To-Ricos Plan), Seo 1165 (e). A PPC tambm mantm trs planos ps aposentadoria para empregados elegveis do Mxico como requerido pela lei mexicana e que abrange principalmente benefcios por desligamento. A divulgao das obrigaes do plano mexicano no considerada material. No mbito do "Plano RS", os funcionrios elegveis podem voluntariamente contribuir com um percentual de sua remunerao. A PPC corresponde em at 30,0% dos primeiros 2,14% a 6,0% do salrio, com nveis de compensao de at US$ 245 mil. As despesas da PPC relacionadas s contribuies para o PPC plano de aposentadoria (Plano "RS") totalizaram US$ 5,5 milhes (R$ 9.212) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 e US$ 5,7 milhes (R$ 11.141) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. O Plano de To-Ricos mantido por alguns funcionrios porto-riquenhos elegveis. No mbito do Plano To-Ricos, os funcionrios elegveis podem voluntariamente contribuir com um percentual de sua remunerao e h vrias disposies correspondentes para a Empresa. Alguns planos de aposentadoria que a PPC patrocina investem em uma variedade de instrumentos financeiros. Alguns fundos de aposentadoria em que a PPC participa e mantm uma quantidade significativa de ttulos lastreados em hipotecas. No entanto, nenhuma das hipotecas so consideradas "subprime". Penso 44.140 (390) 50.824 (4.385) 90.189 Outros benefcios (341) 4 14 325 2 Penso (559) 22.645 17.678 754 40.518 2011 Outros benefcios 6 (319) (313)
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De acordo com a nova norma IAS 19 - "Benefcios a Empregados" (item ii), conforme descrito na nota explicativa 3 - item af), a partir de 1 de janeiro de 2013, os ganhos e perdas que at 31 de dezembro de 2012 no eram registrados contabilmente, passam a ser contabilizados como outros resultados abrangentes. Planos Bertin USA A Bertin USA patrocina um plano de penso definido e planos de aposentadoria ("plano 401(k)"), abrangendo os empregados sindicalizados da JBS USA. A plano 401 (k) da Bertin, prev contribuies adicionais pelo Bertin USA com base em condies especficas contidas no Plano Bertin 401 (k). O administrador do Plano Bertin 401 (k), sob a direo de cada participante, investe os ativos dos Plano Bertin 401 (k) em investimentos designados pelos participantes. As despesas da Bertin USA no Plano Bertin 401 (k) totalizaram aproximadamente US$ 236 mil (R$ 395) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 e de aproximadamente US$ 118 mil (R$ 231) para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. A Bertin USA tem um benefcio definido e um plano de previdncia complementar que abrange aposentados com certas idades e requerimentos de funo. Os planos de benefcios so baseadas principalmente em anos de servio e remunerao do empregado. A poltica do fundo atender as necessidades de financiamento ERISA e acumular ativos do plano, que ir, ao longo do tempo, aproximar o valor presente dos benefcios projetados a pagar. Os ativos do plano so investidos apenas em um contrato de anuidades grupo. O benefcio definido e planos de benefcios suplementares foram congeladas em 31 de dezembro de 1995. A Bertin USA tambm fornece assistncia mdica e benefcios de seguro de vida para alguns empregados aposentados e desligados com base em obrigaes contratuais incorridos pelos proprietrios anteriores da JBS USA Trading, Inc. ("JBS USA Trading"), anteriormente conhecida como SB Holdings, Inc., comercialmente reconhecida como The Thurlow Tupman Co., Inc. Bertin USA elegeu o reconhecimento imediato da obrigao de benefcios sem financiamento acumulada correspondente em conjunto com a compra das aes ordinrias da JBS USA Trading. Os pagamentos ps-aposentadoria so financiados em parcelas mensais. Para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2012, o custo do servio, custo dos juros, o retorno esperado dos ativos do plano e do custo de benefcio lquido peridico eram imateriais.
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Receita Diferida
Em 22 de outubro de 2008, a JBS USA recebeu um adiantamento de cliente no montante de US$ 175 milhes para garantir um direito exclusivo de recolher um subproduto de todas as fbricas da JBS USA. Este acordo foi formalizado em 27 fevereiro de 2008 conforme o Contrato de Fornecimento de Matria-Prima ("Supply Agreement") e vence em 30 de dezembro de 2016. O adiantamento do cliente foi registrado como receita diferida na JBS USA e consta sobre a rubrica de "outros passivos" nas demonstraes contbeis consolidadas. Como o sub-produto entregue ao cliente durante o prazo do contrato, a receita diferida reconhecida como receita de vendas conforme ocorre o faturamento. Para proporcionar segurana ao cliente, caso a JBS USA no honre seu compromisso, o contrato prev pagamento de juros Libor 3 meses + 2%. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2012 foi de 2,3%. No caso de descumprimento do contrato, o contrato de fornecimento prev a converso da dvida em aes ordinrias da JBS USA baseado em uma frmula estipulada no Acordo de Fornecimento. Apenas com a finalidade de prover informaes adicionais, caso a JBS USA Holdings no tivesse cumprido o contrato de fornecimento em 31 de dezembro de 2012, o direito de converses seria de 2,96% das aes, ou seja, 2,96 aes. O contrato de fornecimento contm covenants afirmativos e negativos, que exige que a empresa, dentre outras coisas: mantenha a quota de mercado definido; mantenha certos nveis lquidos de tangveis, e respeite em todos os aspectos relevantes o contrato de fornecimento. A JBS USA estava em conformidade com todas as clusulas em 31 de dezembro de 2012. Durante o segundo trimestre de 2012, o cliente deixou de tomar produto da JBS USA e, uma vez que o Contrato de Fornecimento no prev uma forma alternativa de clculo do reembolso do saldo no amortizado, a JBS USA continua a acumular juros sobre o saldo no amortizado. A JBS USA est em discusses com o cliente, no entanto nenhum acordo foi firmado. Em 31 de dezembro de 2012, a JBS USA tinha juros acumulados de US$ 1,7 milhes (R$ 3.474). O saldo no amortizado em 31 de dezembro de 2011 e 2012 foi de aproximadamente US$ 107,5 milhes (R$ 201.649) e US$ 100,8 milhes (R$ 205.985), respectivamente e Outras Receitas Diferidas em 31 de dezembro de 2011 e 2012 eram de US$ 3,4 milhes (R$ 6.378) e US$ 2,3 milhes (R$ 4.700), respectivamente.
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Segmentos operacionais
De acordo com IFRS 8/CPC 22 - Informaes por segmento, a administrao definiu os segmentos operacionais reportveis do Grupo, com base nos relatrios utilizados para a tomada de decises estratgicas, analisados pela Diretoria Executiva, os quais so segmentados sob ptica de produto comercializado, e tambm, sob a perspectiva geogrfica. As modalidades dos produtos comercializados contemplam carne bovina, carne de frango e carne suna. Geograficamente, a Administrao considera o desempenho operacional de suas unidades dos Estados Unidos da Amrica (incluindo Austrlia) e Amrica do Sul (Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai). O segmento de carne bovina explora o segmento de abate e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com quarenta e trs unidades industriais localizadas no Brasil, Estados Unidos da Amrica, Itlia, Austrlia, Argentina, Uruguai, Paraguai, sendo estes trs ltimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da Amrica e Austrlia. A carne de frango representada pelos produtos "in natura", refrigerados inteiros ou em pedaos, cujas unidades produtivas esto situadas nos Estados Unidos da Amrica, Mxico e Brasil, atendendo cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros mercados mundiais. O segmento de carne suna abate, processa, embala e entrega carnes in natura possuindo uma unidade produtiva nos Estados Unidos da Amrica atendendo os mercados interno e externo. Os produtos preparados pela JBS USA tambm incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos. Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os demais segmentos e atividades em que a Companhia atua no se tornam relevantes, sendo estes apresentados como Outros. Adicionalmente, todas as operaes entre segmentos sero eliminadas dentro do Grupo.
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As polticas contbeis dos segmentos operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo de polticas contbeis significativas. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou prejuzo das operaes antes dos tributos sobre o lucro, no incluindo ganhos e perdas no recorrentes, depreciao e ganhos e perda de cmbio. No h receitas provenientes das transaes com um nico cliente externo que representam 10% ou mais das receitas totais. As informaes consolidadas por segmento operacional de negcios, analisadas pela Diretoria Executiva correspondente aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, so as seguintes:
Receitas lquidas apresentadas por linha de produto:

2012 Receitas lquidas totais do segmento Carne Bovina Carne Suna Carne de Frango Outros Total 48.668.366 6.843.216 16.562.406 3.622.722 75.696.710 2011 39.681.864 5.816.502 12.566.167 3.732.228 61.796.761
Depreciao apresentada por linha de produto:

2012 Depreciao e amortizao Carne Bovina Carne Suna Carne de Frango Outros Total 624.427 66.804 760.945 161.534 1.613.710 2011 579.415 51.921 513.188 146.887 1.291.411
Total de ativos por segmento:

31.12.12 Total de ativos Carne Bovina Carne Suna Carne de Frango Outros Total 34.547.272 1.245.125 8.079.176 5.884.620 49.756.193 31.12.11 32.394.892 1.169.460 6.987.619 6.858.913 47.410.884
Receitas apresentadas por rea geogrfica:

2012 Receitas lquidas Estados Unidos da Amrica (incluindo Austrlia) Amrica do Sul Outros Total 55.917.924 18.013.093 1.765.693 75.696.710 2011 45.268.985 14.926.617 1.601.159 61.796.761
Depreciao apresentada por rea geogrfica:

2012 Depreciao e amortizao Estados Unidos da Amrica (incluindo Austrlia) Amrica do Sul Outros Total 1.107.889 497.723 8.098 1.613.710 2011 800.411 484.513 6.487 1.291.411
Total de ativos por rea geogrfica:

31.12.12 Total de ativos Estados Unidos da Amrica (incluindo Austrlia) Amrica do Sul Outros Total 16.195.669 31.733.779 1.826.745 49.756.193 31.12.11 14.684.699 31.138.791 1.587.394 47.410.884
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JBS S.A. Notas explicativas s demonstraes contbeis para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 30 Despesas por natureza
A Companhia optou por apresentar a Demonstrao do Resultado Consolidado por funo. O quadro abaixo detalha as despesas por natureza: Classificao por natureza Depreciao e amortizao Despesas com pessoal Matria prima e materiais de uso e consumo Impostos, taxas e contribuies Remunerao de capitais de terceiros Outras receitas e despesas 2012 (1.613.710) (7.839.962) (63.366.843) (3.033.761) (3.211.061) 4.750.077 (74.315.260) Classificao por funo Custo dos produtos vendidos Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Resultado financeiro lquido Outras receitas e despesas operacionais 2012 (67.006.886) (3.877.714) (2.057.415) (1.338.243) (35.002) (74.315.260) 2011 (1.291.411) (6.801.895) (51.285.660) (2.929.792) (4.789.062) 5.070.951 (62.026.869) 2011 (55.100.207) (3.144.069) (1.739.198) (2.010.728) (32.667) (62.026.869)
31
Cobertura de seguros
Em 31 de dezembro de 2012 o limite mximo individual de cobertura era R$ 200.000. Esta cobertura engloba todos os tipos de sinistros. Para a controlada indireta JBS Argentina, localizada na Repblica Argentina, a cobertura de seguro tem as mesmas caractersticas acima descritas, porm com o limite mximo de indenizao para 31 de dezembro de 2012 de US$ 32 milhes (equivalente a R$ 65.392). Para a controlada JBS USA, localizada nos Estados Unidos da Amrica, a cobertura de seguro tem as mesmas caractersticas acima descritas, porm com o limite mximo de indenizao para 31 de dezembro de 2012 de US$ 200 milhes (equivalente a R$ 408.700). As premissas de risco adotadas, dada a sua natureza, no fazem parte do escopo de uma auditoria anual, consequentemente, no foram auditadas pelos auditores independentes.
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Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros

Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco de mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de Gesto de Riscos definida pelo Comit de Gesto de Riscos e Diretoria Executiva. A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por propor estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao do Comit de Gesto de Riscos que, ao aprov-las, supervisiona a implementao das novas solues, observando limitaes de alada e as diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos. a) Risco de mercado Em particular, as exposies a risco de mercado so constantemente monitoradas, especialmente os fatores de risco relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos. funo da Diretoria de Controle de Riscos garantir que as demais reas operacionais da Companhia estejam dentro dos limites de exposio definidos pela Administrao da Companhia, financeiramente protegidas contra oscilaes de preos, centralizando as exposies e aplicando a Poltica de Gesto de Riscos da Companhia. A Diretoria de Controle de Riscos utiliza sistemas de informao proprietrios e de terceiros, especficos para o gerenciamento de posies e riscos de mercado, efetuando anlises de cenrios de estresse e de Valor em Risco (VaR) para medir a exposio total e tambm o risco especifico do fluxo de caixa com a bolsa de valores. a.1) Risco de taxa de juros O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e suas controladas podem incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a este risco, em operaes atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetria do BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre outros. A Poltica de Gesto de Riscos no traz diretrizes mandatrias quanto proporo entre exposies a taxas pr ou ps-fixadas, entretanto a Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode propor ao Comit de Gesto de Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a exposio global da Companhia.
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O risco de exposio a taxas de juros da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 est a seguir apresentado: Controladora Exposio lquida de passivos e ativos taxa CDI: NCE / Compror / Outros CDB-DI Fundos de investimentos, LCA-DI e Ttulos Pblicos Total Exposio de passivos taxa LIBOR/EURIBOR: Capital de giro - Euros Capital de giro - Dlares Americanos Pr-pagamento Outros Total Exposio de passivos taxa TJLP: FINAME / FINEM BNDES Automtico EXIM - fomento exportao CDC Total Anlise de sensibilidade As operaes da Companhia esto expostas a variaes de taxas de juros pr e ps-fixadas, sendo que as taxas ps-fixadas esto representadas por TJLP, CDI. Libor e Euribor. A Administrao considera que a exposio s flutuaes das taxas de juros no acarreta impacto relevante, de forma que, preferencialmente, no utiliza instrumentos financeiros derivativos para gerenciar este tipo de risco, exceto em funo de situaes especficas que possam se apresentar. Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxa de juros a que a Companhia est exposta em 31 de dezembro de 2012, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes contbeis. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana (I.C.) de 95% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir: Efeito no resultado - Controladora Cenrio (I) VaR 95% I.C. 1 dia
(278) (0) (3) (281) 31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
4.272.358 (2.295.275) (255.549) 1.721.534
4.067.586 (2.035.784) (93.604) 1.938.198
4.272.358 (2.429.706) (1.004.151) 838.501
4.074.507 (2.262.399) (777.876) 1.034.232
1.345.644 1.345.644
1.719.774 10.859 1.730.633
43.248 120.260 1.407.150 295.167 1.865.825
30.376 165.649 1.731.125 359.463 2.286.613
235.436 38.532 87.012 13.750 374.730
213.707 187.211 309.259 710.177
239.082 38.532 87.012 13.750 378.376
214.175 187.211 309.259 710.645
Exposio
Contratos indexados CDI Contratos indexados Libor / Euribor Contratos indexados TJLP
Risco
Aumento da taxa CDI Aumento da taxa Libor / Euribor Aumento da taxa TJLP
Cenrio (II) Deteriorao de 25%

(29.696) (2.838) (5.153) (37.687)
Cenrio (III) Deteriorao de 50%

(59.393) (5.675) (10.305) (75.373)
Efeito no resultado - Consolidado Cenrio (II) Deteriorao de 25%

(14.464) (3.935) (5.203) (23.601)
Exposio
Contratos indexados CDI Contratos indexados Libor / Euribor Contratos indexados TJLP
Risco
Aumento da taxa CDI Aumento da taxa Libor / Euribor Aumento da taxa TJLP
Cenrio (I) VaR 95% I.C. 1 dia

(135) (1) (3) (139)

(28.928) (7.869) (10.405) (47.203)
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8,62500% 1,05438% 6,87500%
Premissas
Taxa CDI Taxa Libor / Euribor Taxa TJLP
Risco
Aumento da taxa Aumento da taxa Aumento da taxa
Cenrio atual
6,90000% 0,84350% 5,50000%

6,91612% 0,84353% 5,50075%

10,35000% 1,26525% 8,25000%
a.2) Risco de variao cambial O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia pode incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de Gesto de Riscos clara ao no entender que a simples existncia de exposies contrrias promova naturalmente proteo econmica, pois devem ser apreciadas outras questes pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do mercado. Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa futuros relativos as estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega instrumentos de proteo aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos, como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de indexador (Swaps); visando a proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As principais exposies a este risco so indexadas ao Dlar Norte-Americano (US$), Dlar Australiano (AUD), Euro () e Libra Esterlina (). A seguir so apresentados os ativos e passivos, da Companhia expostos a riscos de variao cambial na Controladora, uma vez que as empresas controladas possuem exposies variao cambial em montantes no relevantes, nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011: Controladora EXPOSIO em US$ - apresentado em milhares de reais OPERACIONAL Caixa e equivalentes - US$ Contas a receber - US$ Estoques - US$ Pedidos de venda - US$ Fornecedores - US$ Importaes a pagar - US$ Subtotal FINANCEIRO Emprstimos e financiamentos - US$ Subtotal DERIVATIVOS Contratos futuros - US$ NDF's (Non deliverable forwards) Swap (Ativo em US$) Subtotal TOTAL DA EXPOSIO EM US$ (16.348) 97.872 81.524 (3.877.061) 2.115.037 177.079 2.292.116 (2.422.169) 31.12.12 31.12.11
1.264.644 1.607.515 56.763 681.245 (85.906) 3.524.261
932.153 769.262 74.003 417.334 (37.290) (14.307) 2.141.155
(7.482.846) (7.482.846)
(6.855.440) (6.855.440)
60
Controladora EXPOSIO em (EURO) - apresentado em milhares de reais OPERACIONAL Contas a receber - Pedidos de venda - Subtotal DERIVATIVOS Contratos futuros - Subtotal TOTAL DA EXPOSIO EM (144.894) (144.894) 51.793 Controladora EXPOSIO em (Libras Esterlinas) - apresentado em milhares de reais OPERACIONAL Contas a receber - Pedidos de venda - Subtotal DERIVATIVOS Contratos futuros - Subtotal TOTAL DA EXPOSIO EM a.2.1) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de futuro de moeda estrangeira da Companhia Em US$ 31 de dezembro de 2012 Contratos futuros - BM&F Objeto de proteo Dlar Instrumento Futuro Natureza Venda Quantidade (160) Nocional (16.348) (16.348) 31 de dezembro de 2011 Contratos futuros - BM&F Objeto de proteo Dlar Instrumento Futuro Natureza Compra Quantidade 22.500 Nocional 2.115.037 2.115.037 Em (EURO) 31 de dezembro de 2012 Contratos futuros - BM&F Objeto de proteo Euro Instrumento Futuro Natureza Venda Quantidade (1.065) Nocional (144.894) (144.894) Valor de mercado 402 402 Valor de mercado (9.399) (9.399) Valor de mercado 2.526 2.526 (65.897) (65.897) (7.008) (41.517) (41.517) 41.209 31.12.12 31.12.11 (107.316) (107.316) 115.395 31.12.12 31.12.11
97.233 99.454 196.687
193.624 29.087 222.711
30.157 28.732 58.889
67.437 15.289 82.726
61
31 de dezembro de 2011 Contratos futuros - Bolsa de Chicago Objeto de proteo US$/Euro Instrumento Futuro Natureza Venda Quantidade (352) Nocional (107.316) (107.316) Em (Libras Esterlinas) 31 de dezembro de 2012 Contratos futuros - BM&F Objeto de proteo Libra Esterlina Instrumento Futuro Natureza Venda Quantidade (565) Nocional (65.897) (65.897) 31 de dezembro de 2011 Contratos futuros - Bolsa de Chicago Objeto de proteo USD/Libra Instrumento Futuro Natureza Venda Quantidade (229) Nocional (41.517) (41.517) a.2.2) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de swap da Companhia Os instrumentos financeiros de swap so derivativos contratados para cobertura da exposio cambial lquida dos ativos e passivos financeiros consolidados da Companhia e suas controladas, e so classificados na categoria ativo ou passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado. Foram contratados junto ao Citibank. Swap (Ativo em US$)
Data incio Swap Nocional - US$ Data vencimento Swap Valor justo (Ponta ativa) - R$ Valor justo (Ponta passiva) - R$ Posio de Swap em 31.12.12
Valor de mercado 284 284
Valor de mercado (110) (110)
Valor de mercado (96) (96)
04/02/2011
97.872 97.872
04/02/2015
89.353 Total
92.083
(2.730) (2.730)
Anlise de sensibilidade Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a Companhia est exposta em 31 de dezembro de 2012, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes contbeis. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 95% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir: Risco de cmbio (US$) Efeito no resultado - Controladora Cenrio (II) Depreciao do R$ em 25%
(1.870.712) 881.065 20.381 (969.265)
Exposio
Financeira Operacional Derivativos de proteo cambial Depreciao do R$ Apreciao do R$ Apreciao do R$
Risco

(153.076) 72.096 1.668 (79.313)
Cenrio (III) Depreciao do R$ em 50%

(3.741.423) 1.762.131 40.762 (1.938.531)
Premissas
Taxa do dlar
Risco
Depreciao do R$
Cenrio atual
2,0435

2,0640

2,5544

3,0653
62
O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, entretanto, pelo risco da Companhia ser a Depreciao do Real, calculamos em todos os casos o aumento do dlar em 25% e 50%. Risco de cmbio ( - EURO) Efeito no resultado - Controladora Cenrio (II) Apreciao do R$ em 25%
(132.538) 97.637 (34.901)
Exposio
Risco

6.103 (4.496) 1.607
Cenrio (III) Apreciao do R$ em 50%

(265.075) 195.274 (69.802)
Operacional Derivativos de proteo cambial
Apreciao do R$ Depreciao do R$
Premissas
Taxa do euro
Risco
Apreciao do R$
Cenrio atual
2,6954

2,7264

2,0216

1,3477
Risco de cmbio ( - Libras Esterlinas)
Efeito no resultado - Controladora Cenrio (II) Apreciao do R$ em 25%

(48.629) 54.416 5.787
Exposio
Risco

2.129 (2.382) (253)
Cenrio (III) Apreciao do R$ em 50%

(97.258) 108.832 11.574
Operacional Derivativos de proteo cambial
Apreciao do R$ Depreciao do R$
Premissas
Taxa da libra
Risco
Apreciao do R$
Cenrio atual
3,3031

3,3392

2,4773

1,6516
O risco da exposio operacional em Euro e Libra Esterlina da depreciao do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos a reduo do Euro e Libra Esterlina em 25% e 50%. a.3) Risco de preos de commodities A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda a cadeia de protena animal, biodiesel, lcteos, entre outros), e no curso normal de suas operaes est exposta a variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano, australiano e brasileiro. Os mercados de commodities tm como caracterstica fundamental a alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear as exposies a preos de commodities da Companhia e suas controladas e propor ao Comit de Gesto de Riscos estratgias para mitigar tais exposies. Observando a Poltica de Gesto de Riscos e as limitaes de alada, o Comit supervisiona a execuo de tais estratgias e acompanha seus resultados. Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas so ativos biolgicos sensveis estocagem. Visando manter o fluxo contnuo destes insumos, so utilizados contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo, garantindo preo e volume mnimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento pr-definido pelo Comit de Gerenciamento de Riscos, bem como para mitigar os riscos de oscilaes de preos sobre estoques e vendas contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteo financeira adequados a cada situao, notadamente os contratos de futuros de commodities. A Companhia julga adequado assumir o valor mdio gasto com os insumos como parmetro indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes. a.3.1) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities As posies de derivativos de commodities so como segue: Consolidado EXPOSIO Operacional Contratos firmes - R$ TOTAL
31.12.12 31.12.11
(2.043.500) 31.186 (2.012.314)
(1.875.800) 3.821.547 1.945.747
63
Risco de commodities Efeito no resultado - Consolidado Cenrio (II) Deteriorao de 25%
(510.875) 7.797 (503.078)
Exposio
Risco
Apreciao dos preos das commodities Depreciao dos preos das commodities

(32.492) 496 (31.996)

(1.021.750) 15.593 (1.006.157)
Operacional Derivativos de proteo
Premissas
Preo das commodities
Risco
Aumento de preos
Cenrio atual
-

1,59%

25,00%

50,00%
b) Risco de crdito A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos relacionados s suas contas a receber de clientes, aplicaes financeiras e contratos de proteo. No caso de contas a receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos entende que a pulverizao da carteira contribui significativamente com a reduo do risco de crdito, mas tambm estabelece parmetros para a concesso de crdito observando limites proporcionais, ndices financeiros e operacionais, amparados por consultas a rgos de monitoramento de crdito. Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras (aplicaes e contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos pelo Comit de Gesto de Riscos, baseados em classificaes de risco (ratings) de agncias internacionais especializadas. Montantes aplicados em ttulos privados (notadamente Certificados de Depsitos Bancrios), bem como valores justos acumulados a receber em operaes de proteo contratadas com bancos, devem obedecer a seguinte tabela de limites para que o volume total no ultrapasse um determinado percentual do patrimnio lquido da instituio financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte mximo) para que a aplicao seja resgatada. Categoria Triple A Double A Single A Triple B Observaes: Em caso ratings diferentes para a mesma instituio financeira, deve-se adotar o mais conservador; Os bancos coligados devem ser consolidados em suas matrizes; Instituies financeiras sem rating no so elegveis; Na falta de rating na escala nacional, utilizar o rating em escala global; Caso a Companhia possua dvidas e aplicaes com determinada contraparte, deve-se enquadrar o valor lquido das operaes; Excees podem ocorrer desde que previamente aprovadas pelo Comit de Gesto de Riscos e Diretoria Executiva. Alm de ttulos privados, a Companhia tambm pode aplicar recursos em ttulos pblicos federais: LFT, LTN, NTN-F e NTN-B. Para esses casos no h limites prestabelecidos. O valor contbil dos ativos financeiros que representam a exposio mxima ao risco do crdito na data das demonstraes contbeis foi: Controladora
Notas 31.12.12 31.12.11 31.12.12
%PL 2,00% 1,00% 0,50% 0,25%
Horizonte mximo 5 anos 3 anos 2 anos 1 ano
Consolidado
31.12.11
Ativos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Crditos com empresas ligadas Derivativos 4 5 9 3.594.984 2.753.737 808.062 25.281 7.182.064 3.612.867 1.883.093 88.505 5.584.465 5.413.087 5.688.648 548.909 26.154 11.676.798 5.288.194 4.679.846 552.197 10.520.237
64
Perda por reduo do valor recupervel do contas a receber Controladora
31.12.12 31.12.11 31.12.12
Consolidado
31.12.11
Duplicatas a vencer Duplicatas vencidas: De 1 a 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias Acima de 90 dias Perda estimada com crdito de liquidao duvidosa - PECLD
2.529.365 191.144 17.060 18.380 94.721 (96.933) 224.372 2.753.737
1.729.425 120.142 23.297 20.755 102.656 (113.182) 153.668 1.883.093
4.970.194 584.276 75.746 33.411 156.709 (131.688) 718.454 5.688.648
3.939.255 569.126 91.406 44.389 185.589 (149.919) 740.591 4.679.846
c) Risco de liquidez O risco de liquidez decorre da gesto de capital de giro da Companhia e controladas e da amortizao dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dvida. o risco que a Companhia e suas controladas podero ter em cumprir as suas obrigaes financeiras vincendas. A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de otimizao da estrutura de capital com foco nas mtricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos assumidos na operao. A Administrao da liquidez da Companhia feita levando em considerao, principalmente, o indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nvel de disponibilidades mais investimentos financeiros divididos pela dvida de curto prazo. mantido tambm o foco na gesto da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da relao da dvida lquida sobre EBITDA em nveis que considerados administrveis para a continuidade das operaes. Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores ao ndice de alavancagem que a Administrao considera como adequado. Os ndices de liquidez e alavancagem consolidados esto demonstrados abaixo: Consolidado
31.12.12 31.12.11
Caixa e equivalentes de caixa Emprstimos e financiamentos no CP Indicador de liquidez modificado Indicador de alavancagem
5.413.087 5.948.898 0,91 3,4x
5.288.194 5.339.433 0,99 4,0x
Para o clculo da alavancagem utilizada a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do exerccio. O referido critrio tem por finalidade equiparar a dvida lquida e o EBITDA mesma taxa cambial. O quadro abaixo apresenta o valor justo dos passivos financeiros da Companhia de acordo com os respectivos vencimentos: Controladora Em 31 de dezembro de 2012 Fornecedores Emprstimos e financiamentos (Ativos) Passivos financeiros derivativos TOTAL Em 31 de dezembro de 2011 Fornecedores Emprstimos e financiamentos (Ativos) Passivos financeiros derivativos TOTAL Consolidado Em 31 de dezembro de 2012 Fornecedores Emprstimos e financiamentos (Ativos) Passivos financeiros derivativos TOTAL
Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Mais de 5 anos Valor justo
1.000.273 5.205.774 (26.420) 6.179.627

Menos de 1 ano
1.629.962 941 1.630.903

Entre 1 e 2 anos
3.463.487 198 3.463.685

Entre 3 e 5 anos
1.852.436 1.852.436
Mais de 5 anos
1.000.273 12.151.659 (25.281) 13.126.651

Valor justo
666.375 4.574.702 16.984 5.258.061

Menos de 1 ano
1.883.106 2.045 1.885.151

Entre 1 e 2 anos
3.503.629 793 3.504.422

Entre 3 e 5 anos
1.708.458 1.708.458
Mais de 5 anos
666.375 11.669.895 19.822 12.356.092

Valor justo
3.564.270 5.948.898 (27.293) 9.485.875
4.395.577 941 4.396.518
3.660.103 198 3.660.301
6.484.366 6.484.366
3.564.270 20.488.944 (26.154) 24.027.060
65
Em 31 de dezembro de 2011 Fornecedores Emprstimos e financiamentos (Ativos) Passivos financeiros derivativos TOTAL d) Valores estimados de mercado Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de custo e respectivas apropriaes de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com a sua expectativa de realizao ou liquidao. Os valores de mercado dos instrumentos financeiros no derivativos e derivativos foram estimados com base em informaes disponveis no mercado. e) Garantias prestadas e garantias recebidas Garantias prestadas A Companhia possui ttulos dados em garantia para as operaes de derivativos junto bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em 31 de dezembro de 2012 de R$ 253.740 (R$ 268.331 em 31 de dezembro de 2011). Essa garantia superior necessidade apresentada para essas operaes. A subsidiria indireta, JBS USA, possui ttulos dados em garantia para as operaes de derivativos junto bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em 31 de dezembro de 2012 de R$ 65.586 (R$ 97.283 em 31 de dezembro de 2011). Essa garantia superior necessidade apresentada para essas operaes. Outras garantias consideradas relevantes esto descritas detalhadamente nas notas explicativas: 14 - Emprstimos e financiamentos; e 15 - Operaes de crditos, garantias e restries contratuais ("covenants"). Garantias recebidas A Companhia e suas controladas no possuem garantias recebidas de terceiros consideradas relevantes. f) Instrumentos financeiros Todas as operaes com instrumentos financeiros esto reconhecidas nas demonstraes contbeis da Companhia , conforme quadros abaixo: Controladora
Notas 31.12.12 31.12.11 31.12.12 Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Mais de 5 anos Valor justo
3.323.886 5.339.433 18.498 8.681.817
1.949.326 2.045 1.951.371
6.689.943 793 6.690.736
4.893.492 4.893.492
3.323.886 18.872.194 21.336 22.217.416
Consolidado
31.12.11
Ativos Valor justo por meio do resultado Caixa e equivalentes de caixa Emprstimos e recebveis Contas a receber de clientes Crditos com empresas ligadas Valor justo por meio do resultado Derivativos a receber Total Passivos Passivos pelo custo amortizado Emprstimos e financiamentos Fornecedores Valor justo por meio do resultado Derivativos a pagar Total 14/15 13 12.151.659 1.000.273 13.151.932 11.669.895 666.375 19.822 12.356.092 20.488.944 3.564.270 24.053.214 18.872.194 3.323.886 21.336 22.217.416 4 5 9 3.594.984 2.753.737 808.062 25.281 7.182.064 3.612.867 1.883.093 88.505 5.584.465 5.413.087 5.688.648 548.909 26.154 11.676.798 5.288.194 4.679.846 552.197 10.520.237
Durante o exerccio no houve nenhuma reclassificao entre as categorias, valor justo por meio do resultado, emprstimos e recebveis e passivos pelo custo amortizado, apresentadas no quadro acima. g) Valor justo de instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de custo e respectivas apropriaes de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com a sua expectativa de realizao ou liquidao. Os derivativos de mercado futuro tm os valores justos calculados com base nos ajustes dirios das variaes das cotaes de mercado das bolsas de mercadorias e futuros que atuam como contraparte. O swap obtido calculando-se de forma independente as pontas ativa e passiva, trazendo-as ao seu valor presente. As cotaes futuras utilizadas para o clculo da curva deste contrato foram extradas da base de dados da Bloomberg.
66
De acordo com o CPC 40/IFRS 7 - Instrumentos financeiros: Evidenciao, a Companhia e suas controladas classificam a mensurao do valor justo de acordo com os nveis hierrquicos que refletem a significncia dos ndices utilizados nesta mensurao, conforme os seguintes nveis: Nvel 1 - Preos cotados em mercados ativos (no ajustados) para ativos e passivos idnticos; Nvel 2 - Outras informaes disponveis, exceto aquelas do Nvel 1, em que os preos cotados so para ativos e passivos similares, seja diretamente por obteno de preos em mercados ativos ou indiretamente, como tcnicas de avaliao que utilizam dados dos mercados ativos; Nvel 3 - Os ndices utilizados para clculo no derivam de um mercado ativo. A Companhia e suas controladas no possuem instrumentos neste nvel de mensurao. Conforme observado acima, os valores justos dos instrumentos financeiros, exceo daqueles vencveis no curto prazo, instrumentos de patrimnio sem mercado ativo e contratos com caractersticas discricionrias em que o valor justo no pode ser mensurado confiavelmente, esto apresentados por nveis hierrquicos de mensurao, abaixo: Hierarquia de valor justo Valor contbil em 31 de dezembro de 2012 Controladora
Nvel 1 Nvel 2 Nvel 3
Ativos circulantes Caixas e bancos Aplicaes financeiras Instrumentos financeiros derivativos
1.044.160 2.608
2.550.824 22.673 Consolidado
Nvel 1
Nvel 2
Nvel 3
Ativos circulantes Caixas e bancos Aplicaes financeiras Instrumentos financeiros derivativos
1.979.230 3.481
3.433.857 22.673
Valor contbil em 31 de dezembro de 2011 Controladora

Nvel 1 Nvel 2 Nvel 3
Ativos circulantes Caixas e bancos Aplicaes financeiras Passivos circulantes Instrumentos financeiros derivativos
1.483.479 (9.211)
2.129.388 (10.611) Consolidado
Nvel 1
Nvel 2 -
Nvel 3 -
Ativos circulantes Caixas e bancos Aplicaes financeiras Passivos circulantes Instrumentos financeiros derivativos
2.247.919 -
3.040.275
(10.725)
(10.611)
67
Valor justo versus valor contbil Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contbeis apresentados no balano patrimonial, so os seguintes: 31 de dezembro de 2012 Controladora Caixa e bancos Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Crditos com empresas ligadas Derivativos Ativos financeiros totais Fornecedores Emprstimos e financiamentos Derivativos Passivos financeiros totais
Nota Valor contbil Valor justo
31 de dezembro de 2011
Valor contbil Valor justo
4 4 5 9
1.044.160 2.550.824 2.753.737 808.062 25.281 7.182.064 1.000.273 12.151.659 13.151.932 (5.969.868)
1.044.160 2.550.824 2.753.737 808.062 25.281 7.182.064 1.000.273 12.151.659 13.151.932 (5.969.868)
1.483.479 2.129.388 1.883.093 88.505 5.584.465 666.375 11.669.895 19.822 12.356.092 (6.771.627)
1.483.479 2.129.388 1.883.093 88.505 5.584.465 666.375 11.669.895 19.822 12.356.092 (6.771.627)
13 14/15
Consolidado
Nota
Caixa e bancos Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Crditos com empresas ligadas Derivativos Ativos financeiros totais Fornecedores Emprstimos e financiamentos Derivativos Passivos financeiros totais
4 4 5 9
1.979.230 3.433.857 5.688.648 548.909 26.154 11.676.798 3.564.270 20.488.944 24.053.214 (12.376.416)
1.979.230 3.433.857 5.688.648 548.909 26.154 11.676.798 3.564.270 20.488.944 24.053.214 (12.376.416)
2.247.919 3.040.275 4.679.846 552.197 10.520.237 3.323.886 18.872.194 21.336 22.217.416 (11.697.179)
2.247.919 3.040.275 4.679.846 552.197 10.520.237 3.323.886 18.872.194 21.336 22.217.416 (11.697.179)
13 14/15
Os emprstimos e financiamentos, apresentados no quadro acima, incluem os valores de capital de giro em Reais e capital de giro em moeda estrangeira (bonds), conforme demonstrados detalhadamente na nota explicativa n 14. Na opinio da Administrao os emprstimos e financiamentos, os quais esto mensurados pelos respectivos valores de custos amortizados, no apresentam variaes significativas em relao aos respectivos valores justos. Esses emprstimos e financiamentos esto atualizados monetariamente com bases nos ndices e juros contratados at a data de fechamento das Demonstraes Contbeis, portanto o saldo devedor est reconhecido por um montante prximo ao seu valor justo. Como no existe mercado ativo para tais instrumentos, as diferenas que poderiam ocorrer se tais valores fossem liquidados antecipadamente seriam em montantes no representativos. Controladora Exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 Ganhos (perdas) por categoria de instrumento financeiro Valor justo por meio do resultado Emprstimos e recebveis Passivos pelo custo amortizado Total 384.835 187.071 (1.654.596) (1.082.690) 101.777 132.663 (1.702.678) (1.468.238) 886.020 201.966 (2.426.229) (1.338.243) 195.676 149.136 (2.355.540) (2.010.728) 2011 Consolidado Exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 2011
68
DIRETORIA EXECUTIVA Wesley Mendona Batista Diretor Presidente Jeremiah Alphonsus OCallaghan Diretor de Relaes com Investidores Eliseo Santiago Perez Fernandez Diretor de Administrao e Controle Francisco de Assis e Silva Diretor Executivo de Relaes Institucionais
Wanderley Higino da Silva Tcnico Contbil CRC: 1SP123638/O-8
CONSELHO DE ADMINISTRAO Joesley Mendona Batista Presidente do Conselho Jos Batista Sobrinho Marcus Vinicius Pratini de Moraes Carlos Alberto Caser Vanessa Mendona Batista Guilherme Rodolfo Laager Wesley Mendona Batista Vice-Presidente Jos Batista Jnior Natalino Bertin Valere Batista Mendona Ramos Peter Dvorsak
PARECER DO COMIT DE AUDITORIA Os membros do Comit de Auditoria revisaram e manifestaram-se favoravelmente s demonstraes contbeis da Companhia, relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. So Paulo, 8 de maro de 2013.
Eliseo Santiago Perez Fernandez Valdir Aparecido Boni
Francisco de Assis e Silva Jos Paulo da Silva Filho
PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal, em cumprimento s disposies legais e estatutrias, examinou o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Contbeis da Companhia referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro 2012. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as disposies legais e compreenderam: a) anlise das demonstraes contbeis elaboradas periodicamente pela Companhia; b) acompanhamento dos trabalhos realizados pelos auditores externos; c) indagaes sobre atos e transaes relevantes efetuadas pelos administradores. Adicionalmente, obtivemos informao complementar que o lucro lquido do exerccio foi integralmente destinado : constituio da reserva legal; distribuio do dividendo mnimo obrigatrio; e constituio da reserva para expanso, nessa ordem, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, remanescendo saldo zero, tornando desnecessria a apresentao do oramento de capital para apreciao deste Conselho. Com base nos nossos exames, nas informaes e esclarecimentos recebidos e considerando o Parecer dos Auditores Independentes, o Conselho Fiscal de parecer que o relatrio da Administrao e as Demonstraes Contbeis acima mencionadas refletem adequadamente as informaes nelas contidas e esto em condies de serem apreciadas pela Assemblia Geral Ordinria. So Paulo, 11 de maro de 2013.
Divino Aparecido dos Santos Demetrius Nichele Macei Alexandre Aparecido de Barros
Florisvaldo Caetano de Oliveira John Shojiro Suzuki
69
DECLARAO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAES CONTBEIS E SOBRE O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Os Diretores da Companhia declaram para os fins do disposto 1 o, do artigo 25, incisos V e VI da Instruo CVM 480 de 7 de dezembro de 2009, que: (i) Reviram, discutiram e concordam com as opinies expressas no parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes contbeis do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012;e (ii) Reviram, discutiram e concordam com as demonstraes contbeis do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. So Paulo, 12 de maro de 2013. Wesley Mendona Batista Diretor Presidente Eliseo Santiago Perez Fernandez Diretor de Administrao e Controle * * * * * Jeremiah Alphonsus O'Callaghan Diretor de Relao com Investidores Francisco de Assis e Silva Diretor Executivo de Relaes Institucionais
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Demonstraes contbeis acompanhadas do Relatrio dos Auditores Independentes

Central Tel Fax Nacional Internacional Internet

55 (11) 2183-3000 55 (11) 2183-3001 55 (11) 2183-3034 www.kpmg.com.br

Relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes contbeis

So Paulo, 12 de maro de 2013

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Moacyr Humberto Piacenti Contador CRC 1SP204757/O-9

JBS S.A. Balanos patrimoniais (Em milhares de reais)

808.062 641.957 206.137 1.656.156

88.505 562.027 104.207 754.739

548.909 304.309 673.346 671.758 2.198.322

552.197 626.126 389.947 1.568.270

Investimentos em controladas e coligada Imobilizado Intangvel

6.118.876 8.767.637 9.531.964

7.561.574 7.803.582 9.531.506

258.620 16.207.640 11.708.212

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.

JBS S.A. Balanos patrimoniais (Em milhares de reais)

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.

1.256.588 2.424 (540.074) (537.650)

(160.407) 2.710 81.992 84.702

1.382.286 (176.742) (442.654) (619.396)

(230.108) (520.711) 427.934 (92.777)

718.938 43.952 762.890

(75.705) (247.180) (322.885)

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.

(34.072) 58.862 226.201 1.013.881

128.790 (281.203) (36.967) (512.265)

955.469 58.412 1.013.881

(120.108) (392.157) (512.265)

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.

Transaes de capital (9.949) (263) (10.212) 87.586 77.374

Reserva de capital 985.944 985.944 (774.065) 211.879

Reserva de reavaliao 106.814 (5.258) 101.556 (4.709) 96.847

Aes em tesouraria (485.169) (125.381) (610.550) (939.717) (324) 774.065 (776.526)

Ajustes de avaliao patrimonial (1.719) 128.790 127.071 (34.072) 92.999

Participao no controladores 1.100.478 (247.180) 82.068 935.366 43.952 (156.559) 822.759

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.

Consolidado 2012 2011 718.938 (75.705)

435.920 (6.431) (385.040) (14.852) 540.074 495.970 10.027 1.794.606

(828.058) (329.123) 106.863 (58.723) (463.806) 303.692 28.412 (1.240.743) 553.863

(1.083.314) (109.306) 875.503 7.356 -

(569.741) (963.638) 2.491.708 504.002 718 -

(1.619.393) (211.856) 2.067 (21.355) (19.757)

(1.173.780) 504.002 (34.584) -

Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos

5.579.875 (5.869.508) (2.352)

6.181.618 (7.341.304) (749) (263) (125.381)

14.145.935 (13.773.332) (8.760) (2.352)

17.532.838 (16.224.978) (749) (263) (125.381)

(47.883) 3.612.867 3.564.984

612.218 3.000.649 3.612.867

131.440 94.893 5.288.194 5.383.087

130.003 1.213.620 4.074.574 5.288.194

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.

17.440.319 32.425 6.431 17.479.175 (10.028.087) (2.548.057) (12.576.144)

4.903.031 (435.920) 4.467.111 385.040 1.007.119 59 5.859.329

1.259.220 153.769 64.630 1.477.619

Impostos, taxas e contribuies Federais Estaduais Municipais

666.855 860.755 15.969 1.543.579

Remunerao de capitais de terceiros Juros Aluguis Outras

2.037.834 65.131 16.228 2.119.193