CONTRATO DE FRANQUICIA

CONTRATO DE FRANQUICIA QUE CELEBRA POR UNA PARTE LA EMPRESA HAPPY PET S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LIC MARIO ESPINOSA ESTAOL A QUIEN PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARA "EL FRANQUlCIANTE" y POR LA OTRA ALIMENTOS DEL NORTE SA. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LIC JANDERY HERNADEZ HERNANDEZ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR "EL FRANQUlCIATARIO", QUIENES EN ATENCIN A LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y DECLARACIONES SE OBLIGAN A PASAR EN TODO TIEMPO Y LUGAR POR EL CLAUSULADO DE ESTE CONTRATO QUE EN ESTE ACTO SUSCRIBEN: ANTECEDENTES I. Declara "EL FRANQUICIANTE" que es una sociedad mercantil organizada y constituida conforme a las leyes de la Repblica Mexicana, como se acredita con la escritura pblica nmero 236365 de fecha 10 de abril de 2004, pasada ante la fe del licenciado Antonio Cuahtemoc Garcia Amor Notario Pblico nmero 18 del Acapulco Guerrero, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio, el 10 de abril de 2004, bajo el folio mercantil nmero 36565. II. Declara "EL FRANQUICIATARIO" por conducto de su representante legal, que es una sociedad mercantil organizada y constituida conforme a las leyes de la Repblica Mexicana, como se acredita con la escritura pblica nmero 447448 de fecha 9 de junio de 2002 pasada ante la fe del licenciado Juan Carlos Macedonio Rodriguez Notario Pblico nmero 50 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio, el 15 de junio de 2009 bajo el folio mercantil nmero 25545 Por su parte el representante de "El FRANQUICIATARIO", manifiesta bajo protesta de decir verdad que sus facultades no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna por lo que tiene plena capacidad y facultad para obligar a su representada en los trminos de este instrumento. DECLARACIONES: I. Declara "EL FRANQUICIANTE" que en el desarrollo de su objeto social emplea y usa un formato nico de negocios para la operacin de tiendas especializadas por lo que en la actualidad otorga franquicias para dichas tienda, toda vez que desea expandir el uso de sus marcas en el territorio nacional y el extranjero a travs del licenciamiento a terceros del uso de la marca, nombre y aviso comercial y del sistema, estimando que dicha expansin se alcanzar de una mejor manera realizando operaciones comerciales con aquellas personas fsicas o colectivas que cuenten con los recursos de capital y humanos, as como el conocimiento del mercado de alimentos y restaurantes para promover el uso de la marca en dichas reas. Derivado de lo anterior "EL FRANQUICIANTE" desea concesionar y/ o autorizar negocios dentro del territorio nacional, que utilicen su tecnologa y experiencia comercial, a travs de la celebracin de contratos de franquicia. II. Declara. EL FRANQUICIANTE, bajo protesta de decir verdad que es propietaria del ttulo de marca expedido a su favor por el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial nmero 0912/06 con vigencia de 10 aos, y las siguientes caractersticas: (relacionar todas y cada una de las caractersticas a que se refiere la Ley de Propiedad Industrial). III. Declara. EL FRANQUICIANTE ", bajo protesta de decir verdad que es propietaria de los avisos comerciales de Tu amigo es lo mas importante para nosotros que obtuvo mediante registro del IMPI IM-0813 con vigencia de 10 aos y con las siguientes caractersticas; IV. Declara "EL FRANQUlCIATARIO" que su objeto social es entre otros la realizacin de cualquier acto de industria y comercio relacionado con la preparacin y mezcla de alimentos para animales, en especial los operados bajo franquicia as como la de llevar a cabo todo tipo de operaciones comerciales relacionadas directa o indirectamente con lo anterior; establecer, adquirir, poseer o administrar negociaciones industriales y comerciales y todo aquello relacionado en forma directa o indirecta con tal objeto, por lo que cuenta con los recursos humanos y de capital, as como el conocimiento sobre el mercado de alimentos para animales, necesario para la celebracin del contrato que en este instrumento se pacta.

Derivado de lo anterior es voluntad de las partes la celebracin de este instrumento, las que de comn acuerdo y slo para facilitar las denominaciones que se utilizan el cuerpo del instrumento, antes de suscribir el clausulado correspondiente, transcriben un captulo de definiciones. DEFINICIONES: MARCA: Significar la nacional e internacionalmente conocida HAPPY PET por s misma, as como todas aquellas otras marcas, logotipos, emblemas y otros diseos que sean adoptados y autorizados para su uso por escrito por parte de "EL FRANQUICIANTE", de tiempo en tiempo durante la vigencia de este contrato, incluyendo el registro de marca en Mxico nmero 4788 inscrito en Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. AVISO COMERCIAL: Conjunto de frases, oraciones y anuncios, que tengan por objeto anunciar al pblico los establecimientos comerciales de HAPPY PET con los que se distingue fcilmente de los de su especie, incluyendo, pero no limitando a el registro de aviso comercial en Mxico nmero 4114 inscrito en Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. FRANQUlCIANTE: HAPPY PET S.A. DE C.V., quien otorga los derechos de uso de marca y aviso comercial en el territorio nacional para la venta de alimentos para animales. FRANQUlCIATARIO: ALIMENTOS DEL NORTE S.A. DE C.V, quien usar la marca y los avisos comerciales propiedad del "FRANQUICIANTE" en el territorio nacional para la venta de alimentos para animales. CONTRATO DE FRANQUICIA: Es aqul por el que "EL FRANQUICIANTE" otorga a "EL FRANQUICIATARIO" la licencia de uso de una marca y avisos comerciales con el derecho a distribuir ciertos productos y a explotar con exclusividad una negociacin mercantil, mediante la transmisin de conocimientos tcnicos, a cambio de una contraprestacin econmica y ligada a los resultados de la operacin de la negociacin. TIENDA: significa un establecimiento, negocio, o alguna otra ubicacin abierta y operando conforme a los trminos del contrato de franquicia. SISTEMAS: significa la licencia de la marca y uso de avisos comerciales; el acceso a formato nico de negocios para la operacin de tiendas especializadas a la comercializacin de alimentos para animales las cuales han sido relacionados para las partes y aparecen, en el anexo. "A" de este instrumento. DERECHOS DE ASISTENCIA TCNICA: significan aquellas derechas pagaderas a "EL FRANQUICIANTE" por "EL FRANQUICIATARIO" en compensacin par el uso del sistema, las diseas de la tienda, las manuales operativos, la experiencia comercial, as cama la asistencia tcnica continua relacionada con la operacin. DERECHOS DE LICENCIAS: significarn aquellas derechas pagaderas a "EL FRANQUICIANTE" por "EL FRANQUICIATARIO" cama contraprestacin por el uso de la marca en la forma descrita en el presente contrato. En virtud de las citadas antecedentes, declaraciones y captulo de definiciones, las partes se suscriben las siguientes clusulas: CLUSULAS PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO. "EL FRANQUICIANTE" concede a "EL FRANQUICIATARIO" la licencia del uso, exclusivo de la marca y aviso comercial descritos en el captulo de declaraciones denominados Definiciones, obligndose en los trminos de este instrumento, as como a proporcionar tecnologa, especialmente el producto materia prima para la elaboracion de los alimentos, asi como la asesora sobre proveedores, tcnicas de fabricacin, instruccin y capacitacin de personal, entregndole manuales, guas y procedimientos de operacin, as como toda clase de asesora til y necesaria para las fines de la operacin de la franquicia, recibiendo como contraprestacin de "EL FRANQUICIATARIO" los pagos que se precisan en la clusula tercera de este instrumento. SEGUNDA. "EL FRANQUICIANTE" y "EL FRANQUICIATARIO" celebran simultneamente a la firma del presente instrumento otro, que denominarn "licencia de uso de marca" que ser agregado como apndice, formando parte integral de este

instrumento, como si se encontrara transcrito a la letra, con la sola finalidad de evidenciar y registrar el mismo en los trminos de la Ley de Propiedad Industrial. TERCERA. DEL PRECIO DE LA OPERACIN. "EL FRANQUICIATARIO" se obliga a pagar a "EL FRANQUICIANTE" las siguientes cantidades: a) Por apertura de establecimiento un derecho inicial de asistencia tcnica por la suma de $ 500,00.00 (quinientos mil pesos 00/100 M.N), el cual ser cubierta y exigible desde la fecha de celebracin del presente contrato. b) Por concepto de derecho inicial de licencia de uso de marca y avisos comerciales la suma de $ 10,000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.), la cual ser cubierta y exigible desde la fecha de celebracin del presente instrumento. c) Por cada establecimiento que abra y opere, el equivalente al 35 % de las Ventas brutas, mediante liquidaciones quincenales y con base al manual de operacin que previamente establezcan las partes contratantes. Cabe advertir que los pagos iniciales y peridicos pactados en la presente clusula, incluyen todos y cada uno de los conceptos a que se refiere el objeto del presente instrumento, a excepcin de pagos de publicidad y mercadotecnia los cuales sern cubiertos durante el primer ao de operacin de la siguiente manera: 55 % publicidad local a cargo de "EL FRANQUlCIATARIO" y 45 % institucional. Al trmino de dicho plazo, se evaluar la penetracin en el mercado, los ndices de inflacin y las necesidades operativas de mercadotecnia, fijando equitativamente los nuevos porcentajes, los que nunca sern superiores a los pactados para el primer ao. CUARTA. DE LAS OBLIGACIONES DE "EL FRANQUICIANTE". "EL FRANQUICIANTE" se obliga por efectos del presente instrumento a lo siguiente: a) Conceder la licencia de uso de marca y avisos comerciales a "EL FRANQUICIATARIO" y a realizar las gestiones y trmites necesarios para la inscripcin ante las autoridades competentes, de dicha licencia en los trminos de la Ley de Propiedad Industrial y su reglamento. b) Proveer de tecnologa a "EL FRANQUlCIATARIO" para una eficaz explotacin de la negociacin mercantil que es objeto de la franquicia, en los trminos del manual de operacin que se agrega como apndice a este instrumento, el cual ser revisado semestralmente a fin de actualizar en forma constante la tecnologa a utilizar. En forma enunciativa no limitativa la tecnologa consistir en proporcionar a "EL FRANQUlCIATARIO" lo siguiente: 1. Informacin oral y escrita, sobre los lugares geogrficos convenientes para la instalacin de establecimientos en donde se va a explotar la franquicia, incluyendo la aprobacin de diseos, decoracin, equipo, instalaciones, estndares, especificaciones, normas, mobiliario, signos distintivos, publicidad externa. 2. Remisin de manuales, guas, procedimientos de operacin de la negociacin e informacin completa que permita la ptima explotacin de la negociacin, en la inteligencia de que la misma ser constantemente actualizada por "EL FRANQUlCIANTE". 3. Capacitacin de personal en los trminos contenidos en la clusula quinta de este instrumento. c) Proporcionar a "EL FRANQUICIATARIO" una copia de los manuales operativos y de entrenamiento confidenciales, que contienen informacin acerca del "sistema", sus formatos, mtodos, especificaciones, estndares y procedimientos de operacin, a la celebracin de este contrato. d) Enviar a un representante a los establecimientos de "EL FRANQUICIATARIO" que cuente con la capacidad y experiencia suficiente y bastante, a fin de inspeccionar las operaciones generales y monitorear el uso de la marca y de los avisos comerciales por lo menos una vez cada semestre. e) Suministrar durante la vigencia del presente instrumento toda la materia prima necesaria para la operacin comercial de los establecimientos que se aperturen por "EL FRANQUICIATARIO", mediante entregas peridicas en el volumen, cantidades, plazos y establecimiento requeridos, y de conformidad al balance quincenal de operaciones que se realiza por las partes para el pago de las comisiones

de franquicia a que se refiere el captulo "del precio de la operacin" en este instrumento. QUINTA. "EL FRANQUICIANTE" se obliga a proporcionar capacitacin a "EL FRANQUICIATARIO" previa a la apertura de cada local comercial y durante la vigencia de este instrumento, en los siguientes trminos: a) "EL FRANQUICIATARIO" deber asistir y/o enviar a su personal a un programa de entrenamiento con duracin de 5 semanas proporcionado por "EL FRANQUICIANTE", en la fecha que de comn acuerdo determinen las partes. b) Posterior al entrenamiento previo, "EL FRANQUICIATARIO" se obliga a enviar al personal necesario al lugar y fecha que determine "EL FRANQUICIANTE" a fin de participar en un programa de capacitacin y adiestramiento. Dicho programa incluye un instruccin inicial en las oficinas generales de "El FRANQUICIANTE", y capacitacin operativa en cualquiera de los locales de la empresa franquiciataria. c) Los costos del entrenamiento y programas de capacitacin y adiestramiento sern por cuenta de "EL FRANQUICIANTE"; sin embargo, los costos de traslado y viticos del personal de la empresa franquiciante, sern, en su caso, por su cuenta y riesgo. d) "EL FRANQUICIATARIO" podr solicitar asistencia tcnica y toda clase de asesora en cualquier tiempo durante la vigencia del Contrato que se celebra, obligndose "EL FRANQUICIANTE" a enviar tcnicos, supervisores y personal calificado con la experiencia que conozca la explotacin de la empresa para efecto de capacitar a las personas que por parte de "EL FRANQUICIATARIO" explotarn y llevarn la operacin de la misma. SEXTA DE LAS OBLIGACIONES DE "EL FRANQUlClATARIO". "EL FRANQUICIATARIO" se obliga por efectos del presente instrumento a lo siguiente: a) Usar la marca y los avisos comerciales dentro delineamientos del presente instrumento y en su caso del contrato de Uso de Marca que se celebra en forma simultnea con el presente. b) Cubrir puntualmente a "EL FRANQUICIANTE" las cantidades de dinero establecidas en la clusula segunda del presente instrumento. c) A desarrollar directamente dentro del territorio asignado por "EL FRANQUICIANTE", que ser sealado y delimitado perfectamente en el anexo "B" del presente contrato, diez tiendas en un plazo no mayor a cinco aos, de acuerdo con un programa de aperturas que aparecer en el mismo anexo, en la inteligencia que "EL FRANQUICIATARIO" tendr exclusividad sobre el territorio delimitado, toda vez que "EL FRANQUICIANTE" no abrir otras tiendas propias o franquiciadas dentro del mismo, dedicadas a la venta de alimentos para animales ni otorgar ningn derecho a ningn tercero para el uso del sistema o de la marca en dicho territorio. "EL FRANQUlCIANTE" deber aprobar la ubicacin de los nuevos establecimientos, basndose en las inspecciones personales por parte de sus expertos. d) Permitir que un representante de "EL FRANQUICIANTE" inspeccione cada tienda dentro del territorio sin enviarle notificacin previa a "EL FRANQUICIATARIO", por lo menos durante dos ocasiones en cada perodo de 10 meses durante la vigencia del contrato. "EL FRANQUICIANTE" proporcionar a "EL FRANQUICIATARIO" un informe por escrito con sus observaciones como mximo a la semana de haber realizado la inspeccin. "EL FRANQUICIANTE" se compromete a implantar las acciones correctivas objeto de las observaciones en un perodo mximo de dos semanas despus de haber recibido dicho informe. De no acatar esta clusula, "EL FRANQUlCIATARIO" podr hacerse acreedora a una sancin que podra llegar de acuerdo con su gravedad a la suspensin del Contrato de Franquicia. e) A seguir todas las especificaciones sobre la organizacin del negocio, as como a emplear los ingredientes, materias primas, empaques, etc., de la calidad y en la cantidad especificada en los manuales que le sean indicados por "EL FRANQUICIANTE", y respetar todas las normas de calidad de servicio, higiene, etc. que complementen a las relativas a los productos. f) A enviar semestralmente a "EL FRANQUICIANTE" sus estados financieros auditados por un despacho contable que previamente hubiera sido aprobada por el propio "FRANQUlCIANTE".

g) A informar peridicamente sobre el desarrollo de la negociacin mercantil para verificar el cumplimiento de todas las normas, la uniformidad de los productos y servicios prestados y en su caso la necesidad de que "EL FRANQUICIANTE" preste mayor asistencia o seale directrices respecto a nueva tecnologa. h) Durante y despus de la terminacin de este contrato, "EL FRANQUlCIATARIO" deber de mantener en absoluta confidencialidad toda y cualesquier informacin que haya recibido referente a los negocios de "EL FRANQUICIANTE", as como a su operaciones de franquicia, y la empresa deber de devolver en su totalidad dicha informacin a "EL FRANQUICIANTE" en el caso de la terminacin de este contrato, cualquiera que fuere la razn de dicha terminacin. SPTIMA. CESIN. Los derechos, deberes y obligaciones de "EL FRANQUICIANTE", sern plenamente concebibles por l mismo, mediante notificacin previa y por escrito enviada a "EL FRANQUICIATARIO" , y sern para el beneficio y obligatorias para cualquier cesionario o cualquier otro sucesor legal de los intereses el "EL FRANQUICIANTE". OCTAVA. Por lo que hace a "EL FRANQUlCIATARIO" el contrato slo ser transferible mediante la aprobacin previa y por escrito de "EL FRANQUICIANTE", ya que la misma ser considerada como un evento materia de incumplimiento del presente instrumento. NOVENA. VIGENCIA. La vigencia de este contrato ser por un perodo de diez aos completos y consecutivos (10) desde la fecha de la firma del presente a no ser que se termine anticipadamente como el mismo dispone. DCIMA. Las partes convienen que el contrato ser prorrogado a voluntad de las mismas, en la inteligencia de que si "EL FRANQUICIANTE" ha cumplido con los trminos y lineamientos del instrumento, el mismo ser prorrogado en forma automtica por un perodo adicional de 10 aos ms, en la inteligencia de que "EL FRANQUICIATARIO" deber notificar por escrito a "EL FRANQUICIANTE" su deseo de prrroga un ao antes del trmino inicial del mismo. DCIMA PRIMERA. TERMINACIN O RESCISIN. Ser causa de terminacin anticipada del presente Contrato: a) El incumplimiento o la violacin grave de las obligaciones pactadas en el presente instrumento, en la inteligencia de que la parte que de origen a la terminacin anticipada ser responsable de los daos y perjuicios ocasionados a su contraparte en los trminos de la Ley de la Materia, independientemente de pactarse a su cargo una pena convencional hasta por la suma de $ 10,000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N)). b) La quiebra de "EL FRANQUICIATARIO" o de "EL FRANQUICIANTE". c) La expropiacin FRANQUICIATARIO". de parte o el total de los activos de "EL

d) Si "EL FRANQUICIATARIO" cede o transfiere de cualquier forma los derechos de este instrumento sin la previa autorizacin de "EL FRANQUICIANTE. e) Si cualquiera de los funcionarios de "EL FRANQUICIATARIO" es procesado y declarado culpable de alguna conducta delictiva que pudiera afectar negativamente la imagen y reputacin comercial de "EL FRANQUICIANTE". f) La llegada del trmino del contrato. DCIMA SEGUNDA. Sea cual fuere la causa de terminacin, cuando sta est legalmente decretada, "EL FRANQUICIATARIO" se obliga a abstenerse de usa la marca y los avisos comerciales de "EL FRANQUICIANTE" as como a devolverle los manuales operativos y todos aquellos otros manuales, cintas y materiales que formen parte del sistema y que hayan sido proporcionados en cualquier tiempo junto con todas aquellas copias que tenga en su poder. DCIMA TERCERA. LITIGIO. En su caso de que una demanda o accin legal fueran ejercitadas en contra de "EL FRANQUICIANTE" o "EL FRANQUICIATARIO", alegando que la primera y la ltima no tienen el derecho de usar la Marca en conexin con la venta de bienes en el territorio, "EL FRANQUICIANTE" contar con la colaboracin de "EL FRANQUICIATARIO" para la defensa de dicha demanda o

accin, en la inteligencia que la primera coordinar a travs de su abogado todas las acciones de ley que ,procedan sin costo alguno para el "EL FRANQUICIATARIO". DCIMA CUARTA. CLUSULAS GENERALES. "EL FRANQUlCIATARIO" no podr durante el trmino de este contrato ni durante dos aos posteriores a su terminacin, tener ningn inters como propietario, socio, director, funcionario, empleado, consultor, inversionista, accionista franquiciante o franquiciatario, representante o agente en cualquier tienda o negocio localizado en el territorio delimitado en el anexo de este contrato que involucre la venta de alimentos para animales. DCIMA QUINTA. "EL FRANQUlCIATARIO" reconoce la propiedad de "EL FRANQUICIANTE" y el ttulo de sta sobre las marcas para ser usadas en la mercanca vendida a travs de las tiendas de venta al menudeo identificadas como HAPPY PET as como los derechos de autor y todos los elementos distintivos del etiquetado y empaquetado utilizado en relacin con la marca, por lo que "EL FRANQUICIATARIO" ni directa ni indirectamente adquirir ni reclamar ningn derecho en contra de "EL FRANQUICIANTE" ttulo o inters en o sobre la marca de s mismas o en combinacin con cualquier otro trmino de marca o cualquier otro derecho de autor o elemento distintivo de etiquetado o empaquetado utilizado en conexin con la marca. DCIMA SEXTA. Excepto por lo expresamente contemplado en este contrato y en el contrato de marca o con el consentimiento expreso por escrito de "EL FRANQUlCIANTE", "EL FRANQUlCIATARIO" ya sea directamente o a travs de cualquier entidad directa o indirectamente relacionado con la compaa o con sus accionistas, no podr: l. Registrar o usar la marca. 2. Intentar registrar o usar cualquier marca en s misma y en cualquier idioma o en combinacin con otros productos o servicios cuyo registro y uso pueda crear confusiones respecto a la marca. 3. Intentar el uso de los elementos distintivos de etiquetas o empaquetado utilizados en conexin con la marca. 4. Utilizar la marca en conjuncin con cualesquiera otras palabras o smbolos, incluyendo las versiones no castellanas de las palabras HAPPY PET en nombre de "EL FRANQUlCIATARIO". 5. "EL FRANQUICIATARIO" conviene en identificarse a s misma en toda su correspondencia o en cualesquiera otras formas de comunicacin" de negocios, excluyendo la publicidad con su propio nombre, no haciendo ningn tipo de negocio a nombre o como HAPPY PET S.A. DE C.V. DCIMA SPTIMA. Excepto por lo expresamente dispuesto en el presente, ninguna de las partes en ninguna forma se constituye o nombra a la otra como su agente, aval o representante legal para cualquier propsito; igualmente, ninguna de las partes otorga a la otra ningn derecho, poder, privilegio o autoridad para asumir o crear ninguna obligacin, expresa o implcita en representacin de, o/a nombre de la otra parte o para hacer cualquier compra por cuenta de, u obligar a la otra parte de ninguna forma. En alcance a lo anterior, ninguna de las partes tiene el derecho, poder, privilegio o autoridad para aceptar citatorios a procedimientos legales a nombre de la otra parte y el "FRANQUICIATARIO" conviene en indemnizar a "EL FRANQUICIANTE" y mantenerla en paz y a salvo de o en contra de cualquier gasto u obligacin o cualquier otro costo incurrido por "EL FRANQUICIATARIO" en la conduccin de sus negocios en lo concerniente a este contrato. Todas las notificaciones requeridas por el presente contrato, sern consideradas entregadas cuando sean enviadas por correo certificado respectivamente a los siguientes domicilios o a los domicilios substitutos que se notificaran. DCIMA OCTAVA. DOMICILIOS. Las partes sealan como sus domicilios para or y recibir notificaciones y emplazamientos y para los dems efectos previstos en el presente instrumento los siguientes: El Franquiciante:

Carretera Acapulco-Pie de la Cuesta km 43 s/n en el municipio de Acapulco, Guerrero Col Zona Industrial Atoyac. El Franquiciatario: Calle Lomas Cierso No. 96 Col. Lomas de Chapultec Mexico Distrito Federal. DCIMA NOVENA. TTULOS DE LAS CLUSULAS . Las partes convienen en los ttulos que aparecen en cada una de las clusulas de este contrato, son exclusivamente para facilitar su lectura y por consiguiente no se considerara que definen, limitan o describen el contenido de las clusulas del mismo, ni para efectos de su interpretacin o cumplimiento. VIGSIMA. JURISDICCIN Y COMPETENCIA. Para la interpretacin del presente contrato as como para el caso de cualquier controversia, litigio o reclamacin de cualquier tipo, en contra de cualquiera de las partes de este contrato, todos aceptan someterse expresamente a la jurisdiccin de los tribunales competentes del Distrito Federal y renuncian expresamente a cualquier fuero distinto, que por razn de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles. Ledo que fue el presente Contrato por las partes, quienes enteradas del contenido, valor y consecuencias legales de todas y cada una de sus clusulas, lo firman conjuntamente con sus Anexos en Acapulco Guerrero, a los 20 dias del mes de febrero del ao 2010

__________________________ MARIO ESPINOSA ESTAOL

_______________________ JANDERY HERNANDEZ HERNANDEZ

CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE MARCA

Contrato de Licencia de uso de Marca, que celebran por una parte la empresa Happy Pet S.A. de C.V. representada en este acto por el C. Mario Espinosa Estaol a quien en lo sucesivo se le denominar El Licenciante y por la otra Alimentos del Norte S.A. de C.V. representada en este acto por la C. Jandery Hernandez Hernandez a quien en lo sucesivo se le denominar La Licenciataria, al tenor de las siguientes: DECLARACIONES Y CLUSULAS I. Declara El Licenciante: a. Haber creado y utilizado la marca Happy Pet, que se detalla en el documento anexo, que sirve para amparar toda clase de productos alimenticios para animales y en general todos los servicios comprendidos en su clase. b. Que es una persona fsica capaz de obligarse en los trminos de las leyes vigentes de nuestro pas. II. Declara La Licenciataria, por medio de su representante: a. Ser una persona moral de nacionalidad mexicana, estar debidamente constituida conforme a las leyes de la Repblica Mexicana segn las escritura pblica nmero 699837 de fecha 10 de mayo de 2009 pasada ante la fe del Notario Pblico el C. Juan Carlos Macedonio Rodriguez, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro pblico de la Propiedad y del Comercio, en fecha 15 de mayo de 2009.

III.

Ambas partes se reconocen capacidad y responsabilidad jurdica para obligarse, por lo que es su voluntad libre de vicios celebrar el presente contrato al tenor de las siguientes: CLUSULAS

PRIMERA. OBJETO. El Licenciante autoriza en trminos del artculo quinto de la Ley Federal de Propiedad Industrial, a La Licenciataria, el uso de su marca Happy Pet que se describe en el documento anexo. SEGUNDA. RECONOCIMIENTO DE DERECHOS. La Licenciataria, reconoce que El Licenciante, tiene el legtimo derecho al uso y explotacin de la marca Happy Pet, en virtud de que es el creador del diseo y denominacin, y El Licenciante se obliga por su parte a solicitar el registro de dicha denominacin y diseo, ante la Direccin General de Desarrollo Tecnolgico. TERCERA. DURACIN DEL PRESENTE CONTRATO. El presente contrato surtir efectos a partir de la fecha de firma y tendr una duracin de 10 aos, renovable por medio de un acuerdo entre las partes que deber constar por escrito. CUARTA. PAGO POR USO DE LA LICENCIA OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO. Ambas partes convienen que el pago por la licencia de uso de registro marcario, materia de este contrato ser de $ 10,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.) mensual, sobre ventas brutas del servicio, en todos y cada uno de los establecimientos de La Licenciataria, que operen con ese nombre, diseo o nombre y diseo, protegidos con la marca objeto de la licencia. QUINTA. EXCLUSIVIDAD DE DERECHOS. El Licenciante conserva el derecho de usar por s mismo, o autorizar el uso del registro marcario multicitado a terceros, en la Repblica Mexicana o en el extranjero. SEXTA. CESIN. Ambas partes estn de acuerdo en que La Licenciataria no podr autorizar a terceros el uso del registro marcario objeto del presente, sin autorizacin previa y por escrito de El Licenciante, otorgado por escrito; igualmente las partes estn de acuerdo en que La Licenciataria no podr ceder a terceros el uso del registro marcario objeto del presente, sin autorizacin previa y por escrito de El Licenciante. SPTIMA. DURACIN. Ambas partes, estn de acuerdo en que el presente contrato podr darse por terminado en cualquier tiempo sin responsabilidad para las partes, mediante aviso por escrito con 90 das de anticipacin, pero en tal supuesto, al trmino del contrato La Licenciataria, deber de eliminar y dejar de usar las marcas Happy Pet, as como la papelera, facturas y cualquier otro documento, donde aparezca la denominacin y diseo que componen la marca. OCTAVA. DOMICILIOS. Las partes sealan como sus domicilios para or y recibir notificaciones y emplazamientos y para los dems efectos previstos en el presente instrumentos los siguientes: Carretera Acapulco-Pie de la Cuesta km 43 s/n en el municipio de Acapulco, Guerrero Col Zona Industrial Atoyac, Calle Lomas Cierso No. 96 Col. Lomas de Chapultec Mexico Distrito Federal, respectivamente. NOVENA. TTULOS DE LAS CLUSULAS. Las partes convienen en que los ttulos que aparecen en cada una de las clusulas de este contrato son exclusivamente para facilitar su lectura y por consiguiente no se considerar que definen, limitan o describen el contenido de las clusulas del mismo, ni para efectos de interpretacin o cumplimiento. DCIMA. JURISDICCIN Y COMPETENCIA. Para la interpretacin y cumplimiento del presente contrato, as como para el caso de cualquier controversia, litigio o reclamacin de cualquier tipo, en contra de cualesquiera de las partes de este contrato, todos aceptan someterse expresamente a la jurisdiccin y competencia de los tribunales de la ciudad de Mexico DistritoFederal y renuncian expresamente a cualquier fuero distinto, que por razn de sus domicilios presente o futuros pudiera corresponderles. Ledo que fue el presente contrato por las partes, quienes enteradas del contenido, valor y consecuencias legales de todas y cada una de sus clusulas, lo firman conjuntamente con sus anexos en al ciudad de Acapulco Guerrero en fecha 20 de febrero de 2010.

_____________________________ Mario Espinosa Estaol

_____________________________ Jandery Hernandez Hernandez