Tipos de Sociedades

Tags: #sociedades Publicado por Admin 6 de julio de 2011 10:17:56 EDT 0 comentarios 20.965 accesos

De responsabilidad limitada, annimas abiertas o cerradas, colectivas comerciales o civiles, en comandita simple o por acciones...son tantos los tipos de sociedades, que cuando alguien decide iniciarse en la vida empresarial generalmente deja a un abogado la responsabilidad de determinar el regimen social bajo el cual desarrollar su negocio. Cuando no se realizan los trmites de constitucin de una sociedad, lo que existe se conoce bajo el nombre de sociedad de hecho, que es aqulla que no est legalmente constituda, lo que no exime a quien aparezca como representante en terminos tributarios del mismo grado de responsabilidad frente a terceros que le cabra si se tratara de una sociedad legalmente constituda. Las sociedades de hecho se registran principalmente en negocios pequeos o que recin estn comenzando. Para que quienes optan por el camino de la legalidad no entreguen la decisin exclusivamente a los abogados, y permanezcan como ignorantes frente al tema, resulta conveniente conocer cules son las caractersticas de cada una de las sociedades.

SOCIEDADES COLECTIVAS La sociedad colectiva tambin se conoce como sociedad ilimitada, ya que su caracterstica fundamental es que en caso de dificultades comerciales aquellos socios que la conforman deben responder no slo con su aporte de capital si no que, incluso, con sus bienes personales. Las sociedades colectivas pueden ser comerciales o civiles. Si es comercial, su caracterstica fundamental es que los socios son responsables ilimitada y solidariamente de todas las obligaciones sociales legalmente contradas. A diferencia de la anterior, cuando la sociedad colectiva es civil, los socios responder ilimitadamente pero a prorrata de los aportes. Debido al alto grado de responsabilidad que les cabe a los asociados, son escasas las sociedades de este tipo. EN COMANDITA Lo que identifica a la sociedad en comandita es que por un lado existen socios capitalistas, llamados comanditarios, y por el otro estn los socios gestores que administran el aporte hecho por los primeros a la caja social. La sociedad en comandita puede ser simple, que es aqulla donde los socios suministran un fondo. Tambin est la comandita por acciones, cuyo capital est dividido en acciones o cupones de acciones, papeles que son suministrados por socios cuyo nombre no figura en la escritura social. Este tipo de sociedad no est muy extendida, ya que generalmente quienes entregan capital desean tener algn tipo de injerencia en su administracin. ANONIMA Las sociedades annimas poseen un capital social en un fondo comn dividido en acciones. La administracin recae en un directorio que est compuesto por miembros elegidos y renovados en las juntas generales ordinarias de accionistas. Es obligacin realizar al menos dos juntas de accionistas al ao, una ordinaria que se debe realizar entre el 1 de enero y el 30 de abril para dar a conocer el balance del ao anterior, y otra extraordinaria que se puede fijar en cualquier fecha. Las sociedades annimas tambin pueden ser de dos tipos: abiertas o cerradas. Las abiertas son aqullas sociedades annimas que hacen oferta pblica de sus acciones segn la

Ley de Mercado de Valores, que tienen 500 o ms accionistas o al menos el 10 % del capital suscrito a un mnimo de 100 personas. Las sociedades annimas que no cumplen ninguno de los requisitos anteriores se definen como cerradas. Las sociedades annimas abiertas son fiscalizadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, se inscriben en el Registro Nacional de Valores y deben observar algunas disposiciones legales especiales. Estas sociedades distribuyen dividendos en efectivo equivalentes al menos al 30 % de sus utilidades netas en cada perodo, a menos que se acuerde lo contrario en la Junta Ordinaria de Accionistas. Las sociedades annimas cerradas tienen libertad para definir en sus estatutos la forma que estimen conveniente de distribucin de las utilidades. LIMITADA Las sociedades de responsabilidad limitada se caracterizan por estar formadas por un nmero de socios que no puede ser superior a 50, quienes son responsables slo hasta el monto de sus aportes o la suma mayor que se indique en los estatutos sociales. Es as como, en caso que el negocio presente problemas, el socio no correr el riesgo de perder todos sus bienes, sino que responder slo con aquella suma que haya aportado al capital de la empresa. La sociedad limitada es administrada por derecho propio por todos los socios, aunque generalmente se opta por delegar la administracin a uno de los socios o a terceros. CONSTITUCION Los trmites para formar los dos tipos de sociedades ms comunes, annimas y de responsabilidad limitada, son bastante similares. Lo primero es confeccionar una escritura pblica ante notario, que es la escritura social en la que se consigna el capital, objetivo, duracin de la sociedad y la individualizacin de los socios que la conforman. La redaccin de este documento generalmente se entrega a abogados. De esta escritura se saca un extracto que se incribe en el Registro de Comercio que existe en el Conservador de Bienes Races y de Comercio. Pasados 60 das contados desde la fecha en que se constituye la sociedad mediante escritura

pblica, se debe publicar el extracto en el Diario Oficial. Luego, la escritura pblica, la publicacin en el diario oficial y el registro en el Conservador, se deben llevar al Servicio de Impuestos Internos para hacer la iniciacin de actividades. Estos trmites son compartidos para la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades annimas, pero para estas ltimas existen algunos trmites adicionales. Cuando se forma una sociedad annima adems se deben emitir ttulos de acciones, abrir un registro de accionistas en que se consigne cunto tiene cada socio de capital y el nmero de su ttulo. Tambin se debe llevar un libro de actas. Una vez hechos todos estos trmites, se debe realizar una primera reunin de directorio en la que se entregan los poderes de administracin de la sociedad.

SOCIEDADES
LA SOCIEDAD INTRODUCCION Quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas. CONCEPTO La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos personas naturales o jurdicas. La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que esta contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacion de estos se requiere la misma formalidad. La sociedad es el conjunto de individuos que comparten fines, conductas y cultura, y que se relacionan interactuando entre s, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad. SOCIEDADES EN EL AMBITO JURIDICO Y ECONOMICO En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por la cual dos o ms personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria con el nimo de repartir entre s las ganancias. En este caso se denomina sociedad o asociacin a la agrupacin de personas para la realizacin de actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios. TIPOS DE SOCIEDADES SOCIEDAD ANONIMA La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacion, pero debe figurar necesariamente la indicacion "sociedad annima" o las siglas "S.A.".Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacion o de las siglas es facultativo. CAPITAL Y RASPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS En la sociedad annima el capital esta representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el apote de servicios en la sociedad annima. SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL Para que se constituya la sociedad es neceesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla se rige para los aumentos del capital que es acuerden.

TIPOS DE SOCIEDAD ANONIMA 1.- SOCIEDAD ANONIMA CERRADA 2.- SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA DEFINICION La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no mas de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcion en dicho registro delas acciones de una socieadad annima cerrada. DENOMINACION La denominacion debe de incluir la indicacion "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C. REGIMEN La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccion y en forma supletoria por las normas de la sociedda annima, en cuanto le sean aplicables. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA DEFINICION La sociedad anonima es abierta cuando se cumpla uno o mas de las siguientas condiciones: 1.-Ha hecho oferta pblica de acciones u obligaciones convertibles en acciones. 2.-Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas. 3.-Mas del treinta y cinco por cineto de us capital pertenec a ciento setenticinco o mas accionisats, sin considerar dentro deeste numero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos mil de acpital o exceda del cinco por ciento del capital. 4.-Se constituya como tal. 5.-Todos los accionisats con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacion a dicho rgimen. DENOMINACION La denominacion debe incluir la indicacion "Sociedad Annima Abierta"o las siglas "S.A.A". REGIMEN La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. SOCIEDAD COLECTIVA RESPONSABILIDAD En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.

RAZON SOCIAL La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razon social que se integra con el nombre detodos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregandose la expresion "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C". DURACION La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de lso socios y ser realiza luego de haberse cumplido. MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Toda modificacin del pacto social sea dopta por acuerdo unnime de los socios y se inscribe en el registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros. ADMINISTRACION Salvo rgimen distinto previsto en el apcto social, la administracion dela sociedad corresponde, separada e individualmente a cada uno de los socios. SOCIEDAD EN COMANDITA RESPONSABILIDAD En las sociedades en comandita, los socios colectivos, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden solo hasta la paret del capital que sehayan comprometido a aporatr. El acto constitutivo debe indicar quienes son los socios colectivo y quienes los comandiatarios. RAZON SOCIAL La sociedad en comandita realiza ss actividades bajo una razon social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregandose, segun corresponda, las expresiones "Sociedda en Comandita" o "Sociedad en Comandita por acciones SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONASBILIDAD LIMITADA Presenta un mnimo de dos socios y un mximo de veinticinco (25) el capital esta dividido en cuotas de igual valor, la responsabilidad en principio es hasta el monto de sus aportes pero se puede estipular mayor responsabilidad de uno o varios de ellos. El aporte de trabajo no tiene estimacin y no se considera capital social. La administracin depende de todos, sin embargo la junta puede nombrar a un gerente. La razn social esta formada por el nombre de la empresa seguida de la expresin Ltda. Este tipo de sociedad es frecuente en pequeas y medianas empresas. SOCIEDADES CIVILES NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD Concepto de la sociedad

Acto contractual (Ley 16123; D.Leg 311) Relacin jurdica duradera fundada entre los interesados en virtud del pacto social se mezclan los criterios 1 y 3; Las obligaciones de los socios son obligaciones derivadas del pacto social a las personas individuales de los socios se antepone y sobrepone la personalidad de la sociedad. Persona jurdica que engendra el contrato (requiere de inscripcin para dar lugar a persona jurdica.) NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD Teora Clsica Contractual : Se le concibe como un contrato sui generis genera una persona jurdica o, al menos, una organizacin, la cual ya no depende del contrato que la engendr, sino que est normada por su propio estatuto, que se modifica cuantas veces lo deseen los accionistas mediante la Junta General. NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD Las sociedades mercantiles y civiles nacen en nuestro derecho del pacto social (art. 5 LGS), esto es, de un acto jurdico en el que se dan los elementos esenciales del contrato. Relaciones del contrato Contrato bilateral Plurilateral : no existen contraprestaciones como en los contratos bilaterales El acreedor de la prestacin no es consocio, sino la sociedad, y la ganancia es producto del negocio y no un equivalente a la prestacin NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD Prestaciones Autnomas Las prestaciones no ingresan en el patrimonio de los otros contratantes (socios) sino que pasan a formar el fondo social (capital). Las prestaciones no necesitan ser equivalentes Mientras que en los contratos bilaterales se presenta en general una oposicion (el comprador busca el medio de obtener las mayores ventajas a costa del menor precio); En el pacto social se presenta una comunidad o solidaridad de intereses., el socio persigue junto con el propio, el beneficio ajeno . NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD Las teoras del acto social constitutivo y del acto complejo Gierke: El acto creador de la sociedad es un acto constitutivo social unilateral en el que las declaraciones de voluntad no se contraponen sino que corren paralelas coadyuvantes a un mismo fin; la creacin de un nuevo organismo social como sujeto de derechos distinto de los socios NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD Acto Complejo (gesamtakt), (Kuntze, Witte y Winscheid) A diferencia del contrato, que slo produce efectos entre los contratantes, la

sociedad puede influir en el mbito jurdico de terceros. En este acto complejo las manifestaciones de voluntad son paralelas y los intereses son coincidentes. NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD La teora institucionalista Maurice Hauriou: la sociedad como una idea de obra o de empresa que constituye una realizacin independiente de la voluntad subjetiva de sus socios y que se caracteriza por su duracin en el tiempo. Georges Renard : un organismo dotado de propsito de vida y de medios de accin superiores en poder y en duracin a aqullos de los individuos que lo componen. NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD La Teora del Contrato Plurilateral: El contrato plurilateral contienen obligaciones recprocas de ms de dos partes Ascarelli, la sociedad constituye el ejemplo caracterstico y tradicional del contrato plurilateral, ya que participan en l varias partes que adquieren como consecuencia del mismo, obligaciones y derechos de la misma e idntica naturaleza jurdica ningn socio se encuentra frente a otro socio, sino frente a la sociedad. NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD Posicin de la Ley General de Sociedades se retir de todo el texto de la ley la cita o mencin a la palabra contrato podemos encontrar en numerosos dispositivos de esta norma su evidente raz contractual (p.e. los Arts. 1 [Quienes constituyen la Sociedad convienen ...], 5, 7, 8, 17, 33, 34, 35, 36, 37, 38 LGS), esencia institucional de la sociedad (p.e. Arts. 6, 13, 31, 32 LGS Posicin eclctica la peruana SOCIEDAD Y COMUNIDAD DE BIENES Comunidad de bienes se diferencia de la sociedad: En razn del origen: La sociedad nace siempre de un pacto o convenio La comunidad puede no nacer de dicho modo, sino de un acto ajeno a la voluntad de las partes (por ejemplo la sucesin intestada) En razn a la personalidad y propiedad La sociedad resulta duea de los bienes que los socios aportan, dado que es un sujeto de derechos con vida propia independiente de la de sus socios (persona jurdica). En la comunidad todos y cada uno de los condominios son dueos de todas y cada una de las cosas que componen la comunidad; carece de personalidad jurdica. Por la toma de decisiones: i. La sociedad se rige por el principio de las mayoras ii. en la comunidad no hay ese sometimiento Elementos de la sociedad:

Capacidad de los Constituyentes - Tener disposicin de los bienes porque los aportes de los socios importan una enajenacin en favor de la sociedad, CAPACIDAD DE EJERCICIO - Los CNYUGES, para disponer de los bienes de la sociedad conyugal dentro del rgimen de sociedad de gananciales requieren de la intervencin de AMBOS. Si se trata de BIENES PROPIOS, cada cnyuge puede disponer de ellos (art. 303 C.C.); por lo tanto, podr formar sociedad. - Incompatibilidad para el ejercicio de comercio referidos a quienes desempean ciertos cargos o FUNCIONES PBLICAS o desarrollan determinadas actividades. Art. 14 del C. de C (magistrados en servicio activo; los jefes polticos o militares de departamentos, provincias o plazas (inc. 2). Elementos de la sociedad -Consentimiento Debe ser expresado libre de los vicios que lo invaliden, otorgarse por escrito, directamente o mediante apoderado con facultades expresas en tal sentido. NO BASTARA UN PODER GENERAL, porque el formar la sociedad supone ejercer actos de disposicin de bienes (PODERES ESPECIALES)

-Objeto lcito: No prohibido por la ley No atente contra la moral y las buenas costumbres -Formalidad: Por escritura publica. Se forma la personas jurdica con la inscripcin en el registro -Aportes: (Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar y en obligaciones de hacer) Aportes dinerarios y no dinerarios Muebles e inmuebles Ttulos valores -La affectio societatis: COMN INTENCIN DE PERMANECER EN VNCULO SOCIETARIO -La participacin en los beneficios y en las prdidas Consagra el principio de la PROPORCIONALIDAD en la distribucin de los beneficios EN FUNCIN A LOS APORTES AL CAPITAL SOCIAL, dejando a salvo que por el pacto social o por el estatuto se fijen otras porciones o formas distintas de distribucin 39 LGS establece que la distribucin de beneficios se debe realizar en proporcin a los aportes que cada socio hace al capital La participacin en los beneficios y en las prdidas La expresin beneficios que utiliza la ley es ms amplio que el de utilidades

Una sociedad puede no slo tener utilidades, sino adems arrojar prdidas y sin embargo, los socios pueden percibir beneficios, como en el caso de la emisin de nuevas acciones o participaciones con motivo de la revaluacin o reexpresin de los estados financieros (Beaumont). La participacin en los beneficios y en las prdidas Reparto de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados al CIERRE DE UN PERODO determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. si las sumas a repartirse EXCEDIERAN del monto de las utilidades obtenidas, se estara distribuyendo el capital social en forma IRREGULAR si se pierde una parte del capital NO PUEDE distribuirse utilidades hasta que el capital sea reintegrado o se haga la reduccin en la cantidad correspondiente (Art. 40 LGS, segundo prrafo). La participacin en los beneficios y en las prdidas Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin de utilidades hecha en contravencin de lo dispuesto en el art. 40 LGS, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente responsables EST PROHIBIDO que el pacto social EXCLUYA a determinados socios de la reparticin de utilidades (art. 39 LGS ltimo prrafo). La asuncin, contribucin o soportacin en las prdidas. Todos los socios tienen la obligacin de asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad que se fijen en el pacto social o el estatuto. Mediante pacto solo estn exceptuados de esta obligacin aquellos que hayan aportado nicamente servicios. Clases de sociedades; modalidades de constitucin: Constitucin simultnea y por oferta a terceros. Clases de sociedades. Por las personas que la forman y su capital: Sociedades de personas Sociedades de capitales Por la responsabilidad de sus socios Sociedades de responsabilidad limitada Sociedades de responsabilidad ilimitada Modalidades de constitucin I. Por el acto de constitucin: En forma simultnea Annima cerrada Colectiva Comanditarias De responsabilidad civil En forma sucesiva o por oferta a terceros Sociedad annima abierta

Constitucin simultnea Se constituye en UN SOLO ACTO por convenio entre los socios fundadores. El pacto social y el compromiso de aportacin del capital se realiza en un solo acto. Los socios FUNDADORES, SE IDENTIFICAN CON LOS PRIMEROS ACCIONISTAS; adquieren personalmente la obligacin de aportar, ntegramente, el capital social Requiere nicamente cumplir con los trmites del otorgamiento de la escritura pblica y su inscripcin en el Registro. Este procedimiento asegura, desde el momento de la escritura, el nacimiento de la sociedad Constitucin sucesiva o por oferta a tercero Caractersticas fundadores despliegan su actividad especfica hasta dejar constituida la sociedad y en funciones los promotores de la sociedad (fundadores) preparan un programa suscrito por ellos, al que se le da publicidad y que debe contener un resumen del objeto que ha de tener la sociedad y de las estipulaciones FUNDACION POR OFERTA A TERCEROS El programa de fundacin El fundador asuma la responsabilidad mediante la firma del programa. El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, las firmas se legalizarn notarialmente El programa debe contener datos de identificacin de los fundadores; el proyecto de pacto y estatutos sociales; el plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, La ley fija 18 meses, a partir del depsito del programa en el R M, debe efectuarse en el plazo que el programa haya fijado FUNDACION POR OFERTA A TERCEROS contenido del programa la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirles y el trmino mximo de esta prrroga los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital mximo previsto en el programa; el plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros La asamblea de suscriptores La asamblea de suscriptores es la reunin de stos debe realizarse en el lugar y fecha sealados en el programa Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menor de quince das debe efectuarse dentro de un plazo que no puede exceder de 18 meses contados a partir de la fecha del depsito del programa. debe presentarse una relacin completa de los suscriptores y formarse la

lista La asamblea de suscriptores Qurum: la mayora absoluta de acciones suscritas. Las decisiones se adoptarn por mayora de votos, correspondiendo un voto a cada accin suscrita. La asamblea tiene objetivos concretos y limitados por la ley, que conciernen a cuatro aspectos: constitucin legal de la sociedad; actividad de los fundadores para su formacin; futura administracin; organizacin. -Alternativas en la vida de las Sociedades Transformacin: La sociedad altera su tipologa adoptando otra prevista en la ley de sociedades. Por ejemplo pasa de ser una Sociedad Anonima a una sociedad de Capital e Industria Fusion: Se juntan 2 o ms sociedades para constituir 1. Hay que aclarar que en la fusion, las sociedades involucradas no se liquidan previamente ni durante el proceso. Existen procesos especiales que involucran la participacin de una tercera sociedad (fusin impropia) que absorbe una entidad en beneficio de otra que, por lo general, es su matriz. Escisin: Sucede cuando una sociedad destina parte de su capital para la creacin de otra/s sociedad/es o para el aumento del patrimonio de una ya existente. Disolucin: Una sociedad puede dejar de existir cuando los socios as lo dispongan, cuando la sociedad se quede con 1 solo integrante y no consiga reemplazantes o cuando expire el contrato que le dio origen entre otros casos. Liquidacin: Se lleva a cabo cuando una sociedad cobra todos sus crditos, cancela todas sus obligaciones y conforma su Patrimonio Neto para luego realizar la division del capital entre los socios participantes de la misma.

Considero que mi candidatura les puede resultar interesante porque reno los requisitos que ustedes demandan. Como pueden comprobar en mi curriculum vitae, tengo 4 aos de experiencia en los Departamentos Tcnicos de la empresa LARS, donde he sido responsable de la ejecucin y desarrollo de proyectos complejos. Espero consideren mi curriculum vitae y concierten una entrevista prximamente. En espera de su respuesta. Atentamente Mara Garca