COMPAAMINERAMILPOS.A.A.

MEMORIAANUAL2011

 NDICE I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. CartaalosSeoresAccionistas AspectosCorporativos GestindeOperaciones GestindeDesarrollo GestinFinanciera GestinComercial GestindeAsuntosCorporativos PrincipiosdeBuenGobiernoCorporativo EstadosFinancierosIndividuales EstadosFinancierosConsolidados o EstaMemoriaAnualhasidoformuladadeconformidadconlaResolucinCONASEVN141 98EF/94.10,conlasresolucionesdelaGerenciaGeneraldeCONASEVN21198EF/94.10, N0962003EF/94.11yN1402005EF/94.11yconlasnormascomplementarias


I.

CARTAALOSSEORESACCIONISTAS

Estimadosseores: Si bien el 2011 estuvo marcado por la inestabilidad tanto en el mbito nacional como internacional, el GRUPO MILPO obtuvo logros importantes, entre los que destacan el incremento en 25% del nivel de tratamiento en Cerro Lindo, la compra y consolidacin del Proyecto Magistral, la implementacin de sistemas de gestin y el fortalecimiento de estndares de seguridad y ambientales en base a la alianza estratgica con nuestro principal accionistaVotorantim. Anivelinternacional,duranteelprimersemestrede2011,lacrisiseuropeaseviocompensada por el crecimiento de los mercados emergentes observndose una tendencia positiva en los precios internacionales de los metales bsicos y preciosos. Sin embargo, la precaria situacin de Grecia y el potencial efecto domin sobre otras economas de la regin introdujeron, hacia la segunda mitad del ao, un alto componente de riesgo sobre los agentes econmicos, causando un importante descenso, de alrededor de 25%, en los precios LME en el ltimo trimestredelao. Localmente, el primer semestre de 2011 constituy un periodo marcado por las elecciones presidenciales conlaconsiguiente incertidumbre respectodelrumbo econmico, legaly social del pas, como es costumbre en estas pocas. Pasado dicho momento, gracias a los slidos fundamentos macro econmicos del pas se han acentuado las bases para una mayor recaudacin por parte del estado que permitir financiar la inclusin social que todos los peruanosanhelamos. A nivel corporativo es preciso sealar que contablemente se procedi, durante el ejercicio 2011, a ajustar los Estados Financieros a las normas internacionales de contabilidad IFRS; conllevando, desde el punto de vista operacional, al reconocimiento contra el costo de tems como la perforacin, el desarrollo y la preparacin de mina, que hasta el ao 2010 eran activados y amortizados durante el periodo de uso (generalmente 2 aos). De igual forma, la inversin en comunidades y la participacin de utilidades fueron reclasificadas a nivel de EBITDA. GestindeOperaciones Los resultados operativos del 2011 reflejan desempeos positivos en las unidades polimetlicas las cuales constituyen ms del 85% de las ventas. En cuanto a las cuprferas, Chapi alcanz su punto de equilibrio operativo a la espera que su proyecto de sulfuros se

consolide y pase a la fase de desarrollo, mientras que el potencial en Chile amerit continuar operandoenAntofagasta. a)UnidadesMinerasPolimetlicas El mineral tratado en las unidades polimetlicas en su conjunto creci 10%, observndose incrementosenlaproduccindetodoslosconcentradosrespectode2010.Entreellos,destaca elincrementoen20,000tdeconcentradosdecobre(23%)ylas4.8millonesdeonzasdeplata producidas durante el 2011. Por otro lado, cabe destacar los principales proyectos de infraestructura realizados en el 2011 en estas Unidades y que son la base de la continua expansinquesehadefinidoparalasmismas: En El Porvenir, el nuevo winche de mineral inici operaciones en febrero de 2011, permitiendo el inicio de los trabajos para la ampliacin de la planta concentradora a 5,600tpd. En Cerro Lindo, que aporta ms del 60% del EBITDA del GRUPO, se consolid la produccin de la planta concentradora en 10,000 tpd desde agosto de 2011, permitiendoprogramarlostrabajosparalanuevaampliacina15,000tpd. En Atacocha, continu priorizndose la exploracin para ampliar los recursos as como los diferentes proyectos de mejora y optimizacin de infraestructura e inversiones en adquisicindeequiposnuevosylaremediacindepasivosambientales. b)UnidadesMinerasdeCobre En el caso de Chapi, durante el 2011 se realizaron diversas inversiones orientadas a consolidar la capacidad de produccin de ctodos y sulfatos de cobre en la Unidad, mientrassecontinu,enparalelo,coneldesbroceylasexploracionesparaampliarlos recursos para el desarrollo del Proyecto Chapi Sulfuros Asimismo, se realizaron avancesenlosestudiosdefactibilidadyelEIAparaesteProyecto. En Ivn, se llevaron a cabo actividades de exploracin a fin de re categorizar recursos en diversos sectores y para definir los targets que permitirn aprovechar las zonas de mineralizacinnoexplotadasan.

DesempeoyGestinFinanciera Las unidades productivas que conforman el GRUPO MILPO obtuvieron, en el 2011, US$ 737.9 millones por ventas comparados con los US$ 586.4 millones registrados el 2010 y un EBITDA de US$ 318 millones (sin reclasificaciones IFRS, el EBITDA hubiera sido de US$ 457 millones), comparados con los US$ 280 millones del 2010. Cabe destacar asimismo, que la caja consolidada del GRUPO alcanz US$ 198.2 millones mientras que la deuda total fue de US$ 231.5millones. Por otro lado, los gastos financieros respecto del ejercicio anterior se optimizaron, con una tasa de inters promedio de 2.75% anual y un rendimiento anual de US$ 1.8 millones por nuestrascolocaciones. ProyectosenDesarrollo Durante el 2011, los proyectos y prospectos fueron sometidos a la rigurosa metodologa FEL (Front End Loading) usada a nivel corporativo para la evaluacin de proyectos. En consecuencia, la exploracin se enfoc en aumentar la categora de los recursos en proyectos avanzados como Pukaqaqa, Chapi Sulfuros e Hilarin. Por otro lado, se procedi a la compra y consolidacin del Proyecto Magistral con 108 millones de toneladas de recursos medidos de cobre. RecursosHumanos El principal objetivo del 2011 en Recursos Humanos lo constituy el proceso de reestructuracin organizacional a fin de fortalecer las reas de soporte requeridas para el crecimientoprogramadoatravsdelosproyectosgreenfieldybrownfieldencartera,ascomo deposiblesadquisicionesestratgicascomoMagistral.Asimismo,seimplementelSistemade Desarrollo de Personas SDP, iniciativa de la Alianza Estratgica MILPO Votorantim, orientada a la gestin de personas, que busca garantizar el mejor uso del capital humano, incluyendo la identificacin de profesionales con perfil de liderazgo para que acompaen el crecimiento programado delGRUPO.Conapoyode Votorantim,se puso en marcha durante el 2011, la Academia de Excelencia y el Programa de Entrenamientos orientados al continuo desarrollo de los profesionales, con enfoque en la sostenibilidad de las operaciones del GRUPO. Asimismo, se llevaron a cabo numerosas actividades participativas tendientes a optimizarelclimalaboral.

ResponsabilidadSocialComunidades Duranteel 2011,secontinoconla estrategiaprogramticadiseada,promoviendo lagestin participativayconcertada conorganizacionescomunaleseinstitucioneslocalesenlosmbitos de influencia de nuestras diversas operaciones, consolidando al GRUPO MILPO como aliado estratgicoenlaconstruccindeldesarrollolocal. AsuntosAmbientales Se continu priorizando tanto la prevencin de impactos ambientales en todas las operaciones, as como las campaas de monitoreo, capacitacin y sensibilizacin. Por otro lado, cabe destacar la obtencin de diferentes autorizaciones ambientales para los proyectos de exploracin, as como para las ampliaciones de capacidad requeridas por las diversas unidadesdelGRUPOMILPO. SeguridadySaludOcupacional El GRUPO MILPO prioriza por encima de cualquier otro factor la SSO, por lo que se intensificaron los programas de gestin de seguridad y salud ocupacional orientados a mantener condiciones adecuadas de trabajo, en resguardo de la salud y el bienestar de los trabajadores, incluyendo empresas contratistas, buscando reducir los ndices en accidentes incapacitantes. SistemadeGestin Se desplegaron numerosas iniciativas en la bsqueda de alcanzar los ms altos estndares internacionales. Entre ellas, se puede sealar la implementacin del Benchmarking Competitivo con el objetivo de establecer metas retadoras para el corto y mediano plazo en una constante bsqueda por optimizar los procesos operacionales de mina, planta y mantenimiento en las diversas Unidades Mineras. En la misma direccin, se desarroll e implement la Gestin de Rutina y la Gestin por Procesos, a fin de identificar oportunidades demejoraentodoslosprocesosoperacionales. Asimismo,cabedestacarlarecertificacinalSistemadeGestinIntegradodeMILPO,luegode la auditora efectuada por SGS, renovndose las certificaciones del Sistema de Gestin de la Calidad ISO 9001:2008, Sistema de Gestin Ambiental ISO 14001:2004 y el Sistema de Gestin deSeguridadySaludOcupacionalOHSAS18001:2007.

PrincipiosdeBuenGobiernoCorporativo Por cuarto ao consecutivo, MILPO fue distinguida por la Bolsa de Valores de Lima por estar dentrode lasempresas con mejores prcticasdeBuen GobiernoCorporativo.Asimismo,seha procedidoaimplementarlosnuevosrequerimientosIFRSestablecidosporlaSMVyennuestro caso lo hemos hecho retroactivo al 31 de diciembre de 2008. Asimismo, durante el 2011 se reforzaron las exigencias de control interno preparando al GRUPO para adecuarnos a nivel de controlesSOx. En resumen, si bien el 2011 fue un ao con una economa mundial inestable, a nivel cuantitativo el GRUPO creci tanto en sus KPIs de desempeo como en sus indicadores operacionales, registrndose una mayor produccin de concentrados respecto del ao anterior;mientrasque porelladodecrecimientofuturo,seconsiguieronresultadosconcretos comolaincorporacindeMagistralalacarteradeproyectos. Finalmente,resultaoportunodestacarqueenenerode2012asumilaGerenciaGeneraldela Compaa, el Ingeniero Metalurgista Sr. Augusto Chung Ching, ejecutivo peruano con slida experiencia nacional e internacional en el rea de proyectos y operaciones en minera, en compaas de primer nivel como Barrick, Antamina y Southern, entre otras. Asimismo, como parte de la nueva estructura organizacional, se promovi al Dr. Francisco Ismodes Mezzano a la Gerencia General Adjunta. Ambos tienen la misin de liderar al GRUPO por la senda del crecimientoprogramada. A nuestros colaboradores, ejecutivos, directivos y todos aquellos que han contribuido a lograr los resultados obtenidos por el GRUPO MILPO, nuestro ms profundo reconocimiento y hacerlesunllamadoaredoblaresfuerzosparaalcanzarenconjuntolasmetastrazadas. Estando a lo antes expuesto, sometemos a su consideracin, la Memoria Anual y los Estados Financieros Individuales y Consolidados de Compaa Minera Milpo S.A.A. correspondientes al ejercicio econmico finalizado al 31 de diciembre de 2011, los mismos que han sido auditados porlafirmaPriceWaterhouseCoopers. ELDIRECTORIO Febrerode2012


II. ASPECTOSCORPORATIVOS

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1. DenominacinyDomiciliodelaCompaa Compaa Minera Milpo S.A.A. es una sociedad annima abierta constituida y existente bajo las leyes de la Repblica del Per. Tiene su domicilio corporativo en Av. San Borja Norte 523, en el distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima. Su central telefnica es 710 5500ysunmerodefacsmilees7105544.Supginawebeswww.milpo.com. Sus centros de operaciones se encuentran (i) en el distrito de San Francisco de Ass de Yarusyacn,provinciaydepartamentodePasco,dondeseubicasu UnidadMinera ElPorvenir; (ii) en el distrito de San Francisco de Ass de Yarusyacn, provincia y departamento de Pasco, donde se ubica su Unidad Minera Atacocha, de su subsidiaria Compaa Minera Atacocha S.A.A.;(iii)eneldistritodeChavn,provincia deChincha,departamento deIca,dondeseubica su Unidad Minera Cerro Lindo; (iv) en el distrito de La Capilla, provincia de Snchez Carrin, departamento de Moquegua, donde se ubica su Unidad Minera Chapi, de su subsidiaria Minera Pampa de Cobre S.A.; y, (v) en Antofagasta, Chile, donde se ubica su Unidad Minera Ivn,desusubsidiariaMineraRayrockLimitada. 2. EstatutoSocial La Compaa se constituy en Lima, el 6 de abril de 1949, con plazo de duracin indeterminado, por Escritura Pblica extendida ante el Notario Pblico de Lima, Dr. Lizardo Prieto. Mediante Escritura Pblica del 19 de octubre de 2006, otorgada ante el Notario Pblico de Lima, Dr. Mario Gino Benvenuto Murgua, se modific integralmente el Estatuto de la Sociedad. 3. ObjetoSocial El Estatuto de la Compaa seala que su objeto social es llevar a cabo todas las actividades que comprende la industria minera, particularmente la exploracin y explotacin de yacimientosminerosyelbeneficiodeestosltimos;ascomoeltratamiento,comercializacin, fundicin,refinacinytodaslasdemsactividadesconexas. Podr tambin llevar a cabo actividades de generacin, transmisin y/o comercializacin de energaelctricaconformealasnormaslegalesvigentesenestamateria.

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Asimismo constituye objeto de la Sociedad la inversin en valores de empresas de diversas ndole entre los que destacan las industriales, mineras, comerciales y de servicios tcnicos o tursticos,nacionalesomultinacionales. La Sociedad podr realizar, sin reserva ni limitacin alguna, todos los actos y contratos que las leyeslepermitan. 4. CapitalSocial El capital social de la Compaa asciende a la suma de S/. 1,098962,569 (mil noventa y ocho millones novecientos sesenta y dos mil quinientos sesenta y nueve y 00/100 Nuevos Soles), representado por 1,098962,569 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100NuevosSoles)cadauna,ntegramentesuscritasypagadas. Mediante Escritura Pblica de fecha 03 de mayo de 2011, se procedi a aumentar el capital social de la Compaa de S/. 1,104163,277 a S/. 1,210160,119, lo cual qued inscrito en la partidaregistraldelasociedadconfecha23demayode2011. Mediante escritura pblica de fecha 21 de junio de 2011, se redujo el capital social de S/. 1,210160,119 a S/. 1,098962,569, en la suma de S/. 111197,550 por efecto de la amortizacin de las acciones en tesorera de la Sociedad, segn fuera aprobado en Junta General de Accionistas de fecha 29 de marzo de 2011. El nuevo capital social consta en la escritura pblica otorgada ante Notario Pblico de Lima Dr. Gino Benvenuto Murgua, inscrita en el asientoB00019de la partidaN02446588 del RegistrodePersonas Jurdicasde Lima con fecha22dejuliode2011. 5. ClasesdeAccionesCreadasyEmitidas El capital social de la Compaa est compuesto por 1,098962,569 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas. La cuenta accionesde inversinestrepresentadapor17968,942accionesdeinversindeun valornominaldeS/.1.00(uny00/100NuevosSoles)poraccin.

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Las acciones de la Compaa se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores y listadas en la Bolsa de Valores de Lima. 6. GrupoEconmico Desde el 5 de agosto de 2010, la Compaa pertenece al Grupo Econmico VOTORANTIM, quien a la fecha, a travs de Votorantim Metais Cajamarquilla S.A. y Votorantim Metais InvestimentosLtda.,poseeel50.06%delasaccionescomunesencirculacindeMILPO. El Grupo Econmico VOTORANTIM es un grupo de origen brasilero que mantiene inversiones en diversos pases de Amrica Latina, destacando entre otras divisiones de negocio sus inversionesenmineraymetalurgia,cementoyconcreto,ascomopapelycelulosa. Adicionalmente,elGRUPOMILPOseencuentraconformado,principalmente,porlassiguientes empresasactivas: Compaa Minera Atacocha S.A.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titulardelaUnidadMineraAtacocha. MineraPampadeCobre S.A.: Tieneporobjetosocialdedicarse a la minerayestitularde laUnidadMineraChapi,entreotraspropiedades. Minera Rayrock Ltda.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular de la UnidadMineraIvn,entreotraspropiedades. Minera El Muki S.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera, particularmente la exploracinyexplotacindeyacimientosminerales. Milpo Andina Per SAC (MAP): Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular del 88.19% de las acciones comunes Clase A de Compaa Minera Atacocha S.A.A. Cabe mencionar que con fecha 15 de julio de 2011, esta subsidiaria absorbi el bloque patrimonial escindido por Votorantim Metais Cajamarquilla S.A.A. (VMC) conformado por 104292,650 acciones comunes clase A de Compaa Minera Atacocha S.A.A. adquiridas por VMC en la OPA lanzada el 25 de mayo de 2011, as como el crdito obtenido para financiar dicha compra. Luego de esta escisin, la participacin de MAP en elcapitalsocialdeATACOCHAseincrementde68.68%a88.19%. Inca Pacific Resources Inc. En el 2011, MILPO adquiri el 100% de acciones de esta empresa canadiense. Luego de ello, forman parte del Grupo Econmico, a su vez, las

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empresas Energa Ancash S.A. y Minera Ancash Cobre S.A. en calidad de subsidiarias, sta ltima,titulardelProyectoMagistral. 7. JuntasdeAccionistas El 29 de marzo de 2011, se celebr la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, en donde se adoptaronlossiguientesacuerdos: Se aprob la Memoria Anual, los Estados Financieros y el Dictamen de los auditores externos,correspondientesalejerciciocerradoal31dediciembrede2010. Se ratific el pago del dividendo N 135 a cuenta de las utilidades del ejercicio 2010, ascendenteaS/.138,802,199(equivalenteaUS$50000,792). Se aprob la capitalizacin de la utilidad del ejercicio 2010 por S/. 107567,325, aplicndose S/. 105996,842 al Capital Social y S/. 1570,483 a la cuenta Acciones de Inversin. Con ello, el Capital Social qued incrementado de S/. 1,104163,277 a S/. 1,210160,119, mientras que el nmero de acciones comunes se increment de 1,104163,277 a 1,210160,119 y la cuenta de Acciones de Inversin se increment de S/. 16398,459 a S/. 17968,942. Consecuentemente, tambin se aprob la modificacin del artculo2.02delEstatutodelaSociedad,correspondientealCapitalSocial. Se aprob el inicio de un proceso de redencin de acciones de inversin, formulando a tal efecto una Oferta Pblica de Redencin (OPR) de las acciones de inversin emitidas por la Sociedad. Se aprob la amortizacin de 111197,550 acciones comunes en tesorera de la Sociedad, con la consiguiente reduccin del capital social, con lo cual el capital social pasara de S/. 1,210160,119aS/.1,098962,569. SedelegenelDirectorioladesignacindelosAuditoresExternosparaelEjercicio2011. 8. EstructuraAccionara Adiciembrede2011,losaccionistastitularesdemsdel5%delcapitalsocialfueron: Acciones NOMBRE Comunes % VotorantimMetaisCajamarquillaS.A. 548271,852 49.89 CARVELINC. 91304,356 8.31 RIFondo2 78523,021 7.15 Nacionalidad Per Panam Per Grupo Econmico Votorantim

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Alcierredelao,lapropiedaddelasaccionescomunesydeinversinestuvodistribuidacomo semuestraenlatablasiguiente: Accionistas

Extranjeros Nacionales Trabajadores Total

Comunes % 4.41 93.26 2.33 100.00

Inversin % 2.26 94.54 3.20 100.00

Distribucindelasaccionesconderechoavoto(accionescomunes) Tenencia

Menoral1% Entre1%5% Entre5%10% Mayoral10% Total

NdeAccionistas

Porcentajede Participacin

2,002 11 2 1 2,016

11.11 23.54 15.46 49.89

100.00

Distribucindelasaccionessinderechoavoto(accionesdeinversin) Tenencia

Menoral1% Entre1%5% Entre5%10% Mayoral10% Total 9. CotizacindeAcciones

NdeAccionistas

Porcentajede Participacin

1,040 21
1,061

53.88 46.12
100.00

Las cotizaciones mensuales (apertura, cierre, mxima, mnima y promedio) de las acciones comunes y de inversin (en soles por accin) correspondientes al ejercicio 2011 se muestran enlossiguientescuadros:

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COTIZACINDEACCIONESCOMUNESAO2011 Valor Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre Apertura 7.61 7.40 7.19 6.85 6.30 6.65 6.15 6.35 5.55 4.90 5.04 4.75 Cierre 7.40 7.19 6.85 6.32 6.80 6.15 6.30 5.55 5.00 5.04 4.75 4.50 Mxima 7.61 7.55 7.19 6.87 7.25 7.20 6.52 6.35 5.55 5.10 5.04 4.95 Mnima 7.13 7.15 6.55 5.80 6.20 5.85 6.05 5.25 4.90 4.32 4.62 4.45 Promedio 7.40 7.39 6.91 6.33 7.01 6.40 6.24 5.54 5.23 4.79 4.82 4.71

COTIZACINDEACCIONESDEINVERSINAO2011 Valor Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre Apertura 3.05 5.40 5.18 5.00 4.25 4.80 4.60 5.30 4.81 4.67 4.70 4.29 Cierre 5.35 5.20 5.05 4.16 4.80 4.50 5.25 5.00 4.70 4.70 4.30 4.40 Mxima 6.00 5.60 5.18 5.25 4.80 5.00 5.35 5.31 4.81 5.00 4.70 4.40 Mnima 3.05 4.98 4.90 3.70 4.10 4.40 4.60 4.60 4.46 4.33 4.15 4.05 Promedio 4.80 5.28 5.05 4.16 4.61 4.73 5.14 5.09 4.67 4.95 4.31 4.25

10. Dividendosentregados Enel2011,laCompaaentreglossiguientesdividendos: En sesin de Directorio de fecha 20 de enero de 2011, se acord pagar el dividendo N 135, correspondiente al saldo de las utilidades del ejercicio 2010 por un monto total de US$ 50000,792.12. Ante ello, tanto los titulares de acciones comunes como los titulares de acciones de inversin recibieron US$ 0.049527 por cada accin poseda. La fecha de registrodeldividendofueel9defebrerode2011,mientrasquelafechadeentregafueel 04demarzode2011. En sesin de Directoriodefecha 28de abrilde2011, se acord pagareldividendo N 136, a cuenta de las utilidades del ejercicio 2011, por un monto total de US$ 20917,308.90.

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Ante ello, tanto los titulares de acciones comunes como los titulares de acciones de inversin recibieron US$ 0.020744 por cada accin poseda. La fecha de registro del dividendofueel18demayode2011ylafechadeentregafueel10dejuniode2011. En sesin de Directorio de fecha 12 de agosto de 2011, se acord pagar el dividendo N 137, a cuenta de las utilidades del ejercicio 2011, por un monto total de US$ 20000,669.59. Ante ello, tanto los titulares de acciones comunes como los titulares de acciones de inversin recibieron US$ 0.017923 por cada accin poseda. La fecha de registro del dividendo fue el 08 de septiembre de 2011 y la fecha de entrega fue el 26 de septiembrede2011. 11. DirectorioyEjecutivosPrincipales DirectorioVigente(*)
NOMBRE IvoUcovichDorsner AgustndeAliagaFernandini JooBoscoSilva PauloPrignolato RubenMarcusFernandes SergioDuartePinheiro JosChuecaRomero JavierOteroNosiglia LuisJulinCarranzaUgarte CARGO Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director

(*) El Directorio vigente fue nombrado en Junta General de Accionistas de fecha 29 de octubre de 2010. Adicionalmente,duranteelao,setuvieronlossiguientesmovimientosenelDirectorio: En Sesin de Directorio de fecha 17 de febrero de 2011, se acept la renuncia al cargo de DirectordelaSociedaddelaSra.MaraVeraBianco.Ensureemplazo,senombrDirectoralSr. RubenMarcusFernandes. En Sesin de Directorio de fecha 29 de septiembre de 2011, se acept la renuncia al cargo de DirectordelaSociedaddelSr.HenryDaySprinckmoller.Ensureemplazo,senombrDirectoral Sr.SergioDuartePinheiro.

Vnculosporafinidadoconsanguinidad Los Directores no tienen vnculo por afinidad o por consanguinidad con el Gerente General ni con los Gerentes. A su vez, los Gerentes no tienen vnculo por afinidad o por consanguinidad entreellos.

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Directoresindependientes Los directores independientes que no se encuentran vinculados con la administracin ni con los accionistas principales de la empresa son los seores Javier Otero Nosiglia y Luis Julin CarranzaUgarte. GerentesOficinaCorporativa
NOMBRE FranciscoIsmodesMezzano GilmarCaixeta FernandoGhibelliniMuro PauloNogueiraLeal RicardoChrispimDAgosto ClaudiaTorresBeltrn (2) AnaMaraPereyraParedes (3) JoseLuisBaltaChirinos MagalyBardalesRojas MiltonEnriqueAlvaVillacorta IvonneSeminariodeMndez OscarRodasLen JosSalazarAcuachi GlassonFonsecaJunior MillerArrielPereira(6) (7) RafaelVerneMannarelli CarlosNavaRivera (8) JavierMundacaCalderndelaBarca (9) DemetriosAntonioSilva BerthaTordFlorez JorgeHinostrozadelaCruz DionisioPovisPortal MarcoZavalaCastillo EduardoLenVsquez CleverPrragaQuintanilla RafaelAmayaCrdova GermanArceSipn AdalbertoRivadeneiraGmez

(5) (4) (1)

CARGO GerenteGeneral(i) GerenteCorporativodeGestinyAdministracin GerenteCorporativodeOperaciones GerenteCorporativodeFinanzas GerenteCorporativodeRecursosHumanos, SeguridadySaludOcupacional GerenteCorporativodeProyectos GerentedeFinanzas GerentedeContralora GerentedeFusionesyAdquisicionesM&A GerenteLegal GerentedeResponsabilidadSocial GerentedeLogstica GerentedeTecnologasdelaInformacin GerentedeComunicacionesyRelaciones Institucionales GerentedeProyectosdeGestin GerentedeProyectosdeGestin GerentedeSuministrosdeProyectos GerentedeRecursosHumanos GerentedeRelacionesLaborales GerentedeProyectoSeguridadySaludOcupacional GerenteComercial GerentedeExploraciones GerentedePlaneamiento GerentedeIngeniera GerentedeDesarrolloyProyectos GerentedeConstruccin GerentedeGestindelaCalidad GerentedeProcesosProductivosMineros GerentedeProcesosMetalrgicos

INGRESO 1991 2011 2009 2011 2011 2001 2005 2011 2008 2007 1993 2005 2011 2011 2011 2011 2009 2011 2011 2008 2003 2003 2006 2006 2002 1984 2005 2005

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9)

Enfuncionesdesdejuniode2011 NombradaGerentedeContraloraennoviembrede2011 Enfuncionesdesdenoviembrede2011 Enfuncionesdesdejuniode2011 Enfuncioneshastael15dediciembrede2011 Enfuncionesdesdeel15dediciembrede2011 Enfuncionesdesdediciembrede2011 Enfuncionesdesdediciembrede2011 Enfuncioneshastadiciembrede2011

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Remuneraciones de los Miembros del Directorio y de la Plana Gerencial respecto de los ingresosbrutos El porcentaje de la remuneracin de la plana gerencial y de los miembros del Directorio de MILPO, en relacin con los ingresos brutos de la Compaa segn sus estados financieros individuales,fuede1.08%enel2011. GerentesyFuncionariosUnidadMineraElPorvenir
NOMBRE CelsoCmacCndor WilbertoCspedesMogolln RobertoLiraChipana RobertoLiraChipana GuillermoRosCabrera JuanLuceroFernndez JulioZigaAlvarado OrlandoOsedaTello HugoTobalinoEstrella SandraFloresOlivera AlfredoGilbertiGalarza GeilerVargasRiva JuanFranciscoFeijooSernaqu AquilesVivarMontaez
(7) (6) (5) (4) (3) (2) (1)

CARGO GerentedeUnidadMinera SuperintendentedePlantaConcentradora SuperintendentedeMina SuperintendentedeMina SuperintendentedeMantenimiento SuperintendentedeProductividad SuperintendentedeGeologa SuperintendentedeRecursosHumanos SuperintendentedeRecursosHumanos SuperintendentedeAsuntosAmbientales SuperintendentedeAsuntosAmbientales SuperintendentedeRelacionesComunitarias SuperintendentedeSeguridadySalud Ocupacional SuperintendenciadeGeomecnica

INGRESO 1988 2007 2008 2011 2008 2006 2004 2009 2011 2001 2011 2011 2008 2004

(1)Enfuncioneshastajuliode2011 (2)Enfuncionesdesdeoctubrede2011 (3)TransferidoalaOficinaCorporativaenfebrerode2011 (4)Enfuncioneshastaabrilde2011 (5)Enfuncionesdesdenoviembrede2011 (6)TransferidoalaOficinaCorporativaenagostode2011 (7)Enfuncioneshastadiciembrede2011

GerentesyFuncionariosUnidadMineraCerroLindo
NOMBRE CarlosBarrenaChvez EdwardMedinaBrcena(1) JulinFernndezMedina GustavodelaTorreGuzmn SantosRiveraLecaro AngelSamuelMadridSalazar (2) FidelRodrguezRodrguez PedroMaguiaSoto AlejandroPintoOrtiz AlonsoBravoBejarano JorgeQuijandraAscencio
(1) (2)

CARGO GerenteUnidadMinera GerenteTcnicoydeProyectos SuperintendenteMina SuperintendentedePlantaConcentradora SuperintendentedeMantenimiento SuperintendentedeGeologa SuperintendentedeServiciosTcnicos SuperintendentedeAsuntosAmbientales SuperintendentedeSeguridad SuperintendentedeRelacionesComunitarias SuperintendentedeRecursosHumanos

INGRESO 2006 2007 2007 2006 2008 2010 2011 2007 2008 2008 2010

Hastaabrilde2011,sedesempecomoSuperintendentedeServiciosTcnicos Enfuncionesdesdemayo2011

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 GerentesyFuncionariosUnidadMineraAtacocha
NOMBRE LeninSalazarDulanto AlejandroCuevaSnchez VctorMendozaPrez AlfredoOrdoezMillones JosTorresZavala(2) MagnoVargasEsteban RalSotomayorLuque EdgarLlerenaCarlos JoseLuisAlcalValencia AnaniasHuaytallaLlallahui
(5) (4) (3) (1)

CARGO GerentedeUnidadMinera SuperintendentedeMina SuperintendentedeRelacionesComunitarias SuperintendentedeEnergayMantenimiento SuperintendentedeEnergayMantenimiento SuperintendentedePlantaConcentradora SuperintendentedeRecursosHumanos SuperintendentedeRecursosHumanos SuperintendentedeDesarrollo JefedeSeguridadySaludOcupacional

INGRESO 2008 2008 2010 2008 2011 2001 2010 2011 2006 2009

(1)Enfuncioneshastafebrero2011 (2)Enfuncionesdesdefebrero2011 (3)Enfuncioneshastadiciembre2011 (4)Enfuncionesdesdediciembre2011 (5)AsumilaSuperintendenciaenjuniode2011

GerentesyFuncionariosUnidadMineraChapi
NOMBRE AnibalMezaPovis (1) WilharVillenaCastro MateoVargasCceres JerryVilaValenzuela JuanMedinaZegarra JustoGermnRamnRojas VictorBenaventeReyes JoseCochachiRodado
(1)

CARGO GerentedeUnidadMinera SuperintendentedeRelacionesComunitarias SuperintendentedeRecursosHumanos SuperintendentedePlaneamiento Mina SuperintendentedeGeologayExploraciones SuperintendentedeSeguridadySalud Ocupacional SuperintendentedePlanta SuperintendentedeMantenimiento

INGRESO 1986 2010 2010 2009 2004 2007 2008 2008

TransferidoalaOficinaCorporativaenoctubrede2011

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GerentesyFuncionariosUnidadMineraIvn
NOMBRE MarcosMonteiroGraciano RobertoMamaniCoaguila HumbertoCasalinoLoli EduardoMuozRioseco(3) JuanCarlosFloresSeplveda FernandoLenPauca XimenaArcosContreras LuisGaeteAlvarado JaimeMottaFlores RodrigoAvendaoDiaz AlexisContrerasDiaz ChristinFloresVargas CarlosGamboaParedes JuanGuerreroAraya GonzaloTapiaMoyano
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)
(7) (6) (5) (4) (2) (1)

CARGO GerenteGeneral GerentedeOperaciones GerentedeAdministracinyFinanzas JefedeMina JefedeMina JefedeGeologa JefedeRecursosHumanos JefedePrevencindeRiesgosyMedio Ambiente JefedeExploracionesGeolgicas JefedeContabilidad JefePlantayControldeCalidad JefedePlaneamientoeIngeniera JefedePropiedadMinerayTerceros JefeMantencinElctrica JefeGeneraldeMantencin

INGRESO 2011 2008 2010 2010 2011 2010 2010 2009 2010 2010 2011 2010 1998 2002 2011

Enfuncionesdesdemayode2011 Enfuncioneshastamayo2011 Enfuncioneshastafebrero2011 Enfuncionesdesdemarzo2011 Enfuncioneshastamayo2011 Enfuncionesdesdeabril2011 Enfuncionesdesdemarzo2011

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TrabajadoresdelGRUPOMILPO
Categora/Ubicacin FuncionariosOficinaCorporativa FuncionariosUnidadMineraElPorvenir FuncionariosUnidadMineraCerroLindo FuncionariosUnidadMineraAtacocha FuncionariosUnidadMineraChapi FuncionariosUnidadMineraIvn FuncionariosMineraElMuki EmpleadosOficinaCorporativa* EmpleadosOficinaCorporativaSoporte EmpleadosOficinaCorporativaProyectos EmpleadosOficinaCorporativaExploraciones EmpleadosUnidadMineraElPorvenir EmpleadosUnidadMineraCerroLindo EmpleadosUnidadMineraAtacocha** EmpleadosUnidadMineraChapi EmpleadosUnidadMineraIvn EmpleadosMineraElMuki OperariosUnidadMineraElPorvenir OperariosUnidadMineraCerroLindo OperariosUnidadMineraAtacocha** OperariosUnidadMineraChapi OperariosUnidadMineraIvn OperariosMineraElMuki TotalPersonalenGeneral
* Como se puede apreciar en la Tabla, el incremento de empleados en la Oficina Corporativa, se debe principalmente a la contratacin de profesionales relacionados con la Gerencia Corporativa de Proyectos y con la Gerencia de Exploraciones. Asimismo, se han fortalecido las diferentes reas de soporte de Oficina Corporativa en funcin al crecimientoprevisto. **ElincrementodeempleadosenlaUnidadMineradel2010al2011esdebidoalingresodeprofesionalesparaelrea deproyectosentrabajosvinculadosalaPresadeRelavesyalamecanizacindelamina.Enelcasodelosoperarios,el incrementosedebealprocesodeprimarizacin.

2011 26 9 11 8 7 2 1 266 138 98 30 147 79 116 61 40 107 266 353 381 170 97 288 2,435

2010 18 9 10 6 8 2 1 158 103 49 6 135 65 92 58 26 43 262 285 323 152 84 294 2,031

TrayectoriaprofesionaldelDirectorio,laGerenciaydelosprincipalesfuncionarios Directores IvoUcovichDorsner Presidente del Directorio de MILPO desde el 30 de junio de 2002. Anteriormente, fue Vicepresidente del Directorio de MILPO desde el ao 2000. Presidente de Directorio de Compaa Minera Atacocha S.A.A. Es Director de Qumica Suiza desde abril de 2011. Tambin es Director de la Sociedad de Minera Petrleo y Energa y de Comex Per; as como de

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diversas empresas tales como Ragusea Agroindustrial S.A., Sinersa, Compaa Agrcola Curumuy.IngenierometalurgistagraduadodeLafayetteCollege. AgustndeAliagaFernandini Vicepresidente del directorio de MILPO desde el 25 de noviembre de 2005 y miembro del directoriodesde1979.DirectordeSociedadMineraElBrocal,VicepresidentedelDirectoriode Compaia Minera Atacocha S.A.A., Vicepresidente de Inversiones La Rioja S.A., Director de Urbanizadora Pro S.A., Inversiones y Servicios Financieros S.A., Calzado Atlas y de COMEX. Ha sido director y fundador de AFP Horizonte, Director de Sindicato Minero Pacococha S.A. y de otras empresas. Tambin ha sido miembro del Concejo Universitario de la Universidad del Pacfico. Es graduado en Administracin de la Universidad del Pacfico y cuenta con una MaestraenAdministracindeempresasdeSouthernMethodistUniversitydeDallas. JoaoBoscoSilva Miembro del Directorio de MILPO desde noviembre de 2005. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde noviembre de 2008. Director Superintendente de Votorantim Metais HoldingdelGrupoVotorantim.Administralasoperacionesdelosmetaleszinc,nquel,aluminio yenerga.Cuentaconoperacionesen04pasesy17fbricas.HasidoPresidentedelCentrode Tecnologa Empresarial de Brasil, Director de Performance Improvement con sede en Canad, PresidentedeAlcanenBrasilyPresidentedelaABALAssociaoBrasileiradeAlumnio(2 mandato). Cuenta con estudios de MBA en el International Management Institute de la Universidad de Ginebra en Suiza y es Ingeniero Metalrgico de la Escuela de Minas de Ouro PretoenBrasil. PauloPrignolato Miembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2010. Es Director de ATACOCHA desde septiembrede2010.Desdeel2009,eselDirectorFinancierodeVotorantimMetais.Graduado en Ingeniera Metalrgica en la Escola de Engenharia Mau, con post grado en Administracin en la Fundao Vanzolini y MBA en Finanzas en IBMEC. Su experiencia profesional en el Grupo Votorantim empez en 1997 como Controller en Votorantim International Europe, Holanda, asumiendo diversas posiciones. En el 2003, pas a ser Gerente General de Finanzas en Votorantim Participaes. En el 2004, asumi la Direccin Financiera de Citrovita y en el 2008, de Votorantim Celulose e Papel. Ha participado en diversos programasdeespecializacinenIMD,KelloggyHarvardBusinessSchool.

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JosE.ChuecaRomero Miembro del Directorio de MILPO desde abril de 2005. Presidente de Votorantim Metais en el Per.Directorde:Barclay,Castoldi,Chueca&Asociados;CompaaMineraAtacocha;y,Grupo MOA, entre otras. PastPresidente de Per 2021. Director de Fundacin Per: Innovando el Futuro. Miembro del Consejo Directivo de Asociacin Pataz; Director de la Sociedad Nacional deMinera,PetrleoyEnerga.GraduadoenDerechoporlaPontificia UniversidadCatlicadel Per. Cuenta con un Master of Laws del Harvard University Law School y es diplomado del ProgramadeAltaDireccindelaUniversidaddePiura. RubnMarcusFernndez Miembro del Directorio de MILPO desde febrero de 2011. Es Director de ATACOCHA desde febrero de 2011. Graduado en Ingeniera en la Universidad Federal de Minas Gerais, con MBA enAdministracin deNegociosenelIBMEC,MBA enEstrategia deNegocioen la USPycuenta con ms de 20 aos en el sector. De 1996 a 1999, ocup posiciones de supervisin en el rea de zinc en Votorantim Metais. Su trayectoria tambin incluye la gerencia de Eletrometal y la direccin del rea de proyectos de cobre, fertilizantes y minerales industriales de Vale, cargo que ocupaba junto con la posicin de CEO de la subsidiaria Kaolin. Desde febrero de 2011, volvi a Votorantim Metais para ocupar el cargo de Director del Negocio Zinc y a partir de septiembre,eldeDirectordelNegociodeMinera. SergioDuartePinheiro Miembro del Directorio de MILPO desde septiembre 2011. Es Director de ATACOCHA desde octubrede2011.SehadesempeadocomomiembrodelaJuntadeDirectoresdelaCompaa Aracruz Celulose S.A. Se convirti en Director de Planificacin Corporativa de Votorantim Investimentos Industriales en mayo 2008. Trabaj en Stern Stewart Brazil desde 1999 hasta el 2008. Antes de 1999, trabaj en BankBoston. Se gradu en Ingeniera Civil de la Escuela de Ingenieria Maua, cuenta con un postgrado de IBMEC y con un MBA en Finanzas de la Escuela deNegociosWilliamE.SimondelaUniversidaddeRochester. JavierOteroNosiglia Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Es Director de ATACOCHA desde marzo de 2011. Socio de la consultora MalagaWebb. Se desempe profesionalmente en el Banco de Crdito del Per como Gerente de Asuntos Corporativos y anteriormente estuvo a cargo de la Gerencia de la Divisin Comercial. Ha ocupado diferentes posiciones en Instituciones Financieras, Gerente General de AFP Union y de Financiera de Crdito del Per.

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Ha sido miembro de los Directorios de Visanet, AFP Prima y Presidente del Directorio de Expressnet.LicenciaturaenEconomayAdministracinporlaUniversidaddeMlaga,Espaa. LuisJulinCarranzaUgarte Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Es Director de ATACOCHA desde marzo de 2011. Cuenta con estudios superiores en Economa por la Universidad Catlica del Per, as como con estudios de Maestra y Doctorado en Economa por la Universidad de Minnesota, en Estados Unidos. Actualmente es Director del Centro de Competitividad y Desarrollo de la Universidad de San Martn de Porres y miembro del Directorio del Banco Bilbao Vizcaya BBVA de Chile. Se ha desempeado como Ministro de Economa y Finanzas del GobiernodelPer,JefedeEconomaparaAmricaLatinayMercadosEmergentesdelBBVAen Espaa, Economista del Fondo Monetario Internacional y miembro del Directorio del Banco CentraldelPer. Gerentes FranciscoIsmodesMezzano Gerente General interino de MILPO desde septiembre de 2010 y Gerente de Asuntos Corporativos desde el 2005, teniendo a su cargo las gerencias de Responsabilidad Social, Asuntos Ambientales, Sistemas de Gestin, Legal, Comunicaciones, Logstica, Suministros y Sistemas de la Informacin. Recientemente fue nombrado como Gerente General Adjunto de la Sociedad. Abogado de la Pontificia Universidad Catlica del Per, con estudios de maestra en Derecho con mencin en Derecho Internacional Econmico, as como del Programa de Desarrollo Gerencial en Harvard Business School en el 2001 y Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera en GERENS en el ao 2007. En el 2009, realiz el programa para CEOs de la Universidad de Kellogg y actualmente cursa una maestra de Gerencia Social enlaPUCP.Cuentacon20aosdeexperienciaenelGRUPO.Antes,ocupelcargodeGerente CorporativoLegalhastael2005. GilmarCaixeta Gerente Corporativo de Operaciones desde junio de 2011. Ingeniero elctrico de profesin. Cuenta con estudios de postgrado en Gestin Empresarial por la Fundacin Getlio Vargas, tambin cuenta con estudios en Desarrollo Empresarial por la Fundacin Don Cabral. Ha sido Gerente General de Minas Vazante (Brasil), Gerente General de la Refinera Cajamarquilla y DirectordeOperacionesdeZincdeVotorantimMetais.

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FernandoGhibelliniMuro Gerente Corporativo de Finanzas y Administracin desde agosto de 2009. Tiene bajo su cargo las gerencias de Finanzas, Contabilidad y Desarrollo de Negocios. Cuenta con amplia experiencia tanto en el sector financiero como en el sector minero. Fue Gerente General del Grupo Minero de Trafigura (20052006) y Gerente Financiero de Anglo American Proyecto Quellaveco(20082009).Asimismo,ejercilaGerenciaGeneraldeSIDERPERUentreel2001y el 2005, empresa donde anteriormente vena desempeando el cargo de Director Financiero desde su privatizacin en 1996. Anteriormente, desempe altos cargos financieros en el grupoARMCO(19911996)yenIBMDELPERU(19841990).EsIngenieroIndustrialgraduado de la Universidad de Western Michigan, con estudios de maestra en la misma universidad en InvestigacinOperativa. PauloNogueiraLeal Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Seguridad y Salud Ocupacional desde el 2011. Es responsable de la gestin del desarrollo humano, seguridad y salud ocupacional, relaciones laborales, administracin de personal y compensaciones, as como de la administracin de servicios generales del GRUPO. EsIngeniero Qumico y cuenta con estudios de Postgrado en Administracin de Empresas, MBA en Gestin Empresarial, as como un postgrado en Gestin de Proyectos. Se desempe como Gerente de Planta en CECRISA, como Gerente de Operaciones de Tres Maras (Votorantim Metais) y en la Refinera Cajamarquilla, se desempe como Gerente de Gestin, Gerente de Operaciones y Gerente General. Adems apoy a MILPO en la implementacin de los proyectos de desarrollo de las operaciones, as comodelosnuevosproyectos. RicardoChrispimdAgosto Gerente Corporativo de Proyectos desde mayo de 2011. Ingeniero Civil de profesin por la Universidad Federal de Juiz de Fora, cuenta con un Master en Gestin de Proyectos por la FundacinGetlioVargas,entreotrosestudiosdeespecializacin.Tieneampliaexperienciaen gestin de proyectos incluyendo gestin de desarrollo de ingeniera, obras civiles y montaje electromecnica. Ha participado en diversos proyectos como Ingeniero Civil, Gerente de Obras, Gerente de Proyecto y Gerente General de Ingeniera. Se desempe tambin como GerenteGeneraldelProyectoGlobalSourcingdeVotorantimMetais.

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ClaudiaTorresBeltrn Gerente de Finanzas desde el 2005. Tiene ms de once aos de experiencia en el GRUPO, habiendo ingresado a trabajar en el ao 2001 como Analista Financiero y luego se desempe hastaseptiembrede2005,comoJefeCorporativodeFinanzas.Actualmente,esprofesoradela Escuela de Post Grado de la Universidad del Pacfico. Cuenta con un Master in Business Administration (MBA) otorgado por INSEAD, en Francia. Adicionalmente, tiene estudios de Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera a cargo de GERENS, donde obtuvo el PrimerPuesto en elordendemrito,ascomo delPrograma CFOsExecutive Programde la University of Chicago Graduate School of Business. Es Administradora de Empresas de la Universidad del Pacfico, en la cual obtuvo el premio especial Robert Maes. Asimismo, obtuvo elpremioalaexcelenciaUninVida. AnaMaraPereyraParedes GerentedeContraloradesdenoviembrede2011.Sedesempedesdeel2005comoGerente deContabilidad.ContadoraPblica,cuentaconunaMaestraenAdministracindeNegociosy estudios de Maestra en Ingeniera Industrial. Ha realizado estudios de Programa de Direccin Gerencial de la Universidad de Piura, Programa de Gestin Estratgica de la Universidad de Notredame y el Programa CEO del Northwestern University (Kellogg School of Manangment). Obtuvo el Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera en GERENS. Asimismo, labor en Empresa Siderrgica del Per S.A.A. como Contadora General y desempe cargos en el rea contable de empresas como Hidrostal S.A.C., Repuestos Ludmir S.A., Rosales Diesel S.A.yGrupoNissanMaquinarias. JosLuisBaltaChirinos GerentedeFusionesyAdquisicionesM&Adesdenoviembrede2011.LicenciadoenDerecho, cuenta con un Master in Business Administration MBA con Mencin en Administracin y NegociosInternacionalesporlaXavierUniversity enOhioUSA. TrabajenFbricadeTejidos Pisco S.A.C., habiendo sido su ltimo cargo el de Gerente General. Asimismo, labor en Scotiabank,desempendosecomoGerentedeBancaEspecialyReestructuracinEmpresarial y Gerente del Servicio de Banca de Inversin y en el Grupo CARSA, como Gerente de Divisin ComercialdeComputadorasyPerifricos. MagalyBardalesRojas Gerente del rea Legal desde el ao 2009. Abogada egresada de la Universidad de Lima, con estudios de Doctorado en Derecho en la Universidad Carlos III de Madrid, Espaa. Ha sido

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Presidente del Directorio de la Empresa del Estado de Derecho Privado Activos Mineros S.A.C. y Vocal Suplente del Consejo de Minera del Ministerio de Energa y Minas. Ha laborado como asesora legal en la Agencia de Promocin de la Inversin Privada PROINVERSION, estando a cargo de los principales procesos de promocin de inversin privada y concesiones en los sectoresdemineraenergaehidrocarburos.HasidocatedrticadeDerechoAdministrativoen la Universidad de Lima. Cuenta con Diploma de Direccin Estratgica de Empresas por la Universidad del Pacfico, as como con cursos de especializacin realizados en ESAN y la UniversidadComplutensedeMadrid,entreotros. MiltonEnriqueAlvaVillacorta Gerente de Responsabilidad Social desde septiembre de 2010. Ingeniero Civil colegiado, con estudios de Maestra en Administracin de Empresas y Post Grado en Gerencia Social y Gestin Minera. Tiene 19 aos de experiencia en la gestin proyectos y programas de desarrollo econmicoy socialendiversas posicionesejecutivas y gerencialesenCAREPer.Se desempeenMILPOdesdeel2007comoJefeCorporativodeDesarrolloSocial. IvonneSeminariodeMndez Gerente de Logstica desde el 2005. Arquitecta de profesin, cuenta con ms de 26 aos de experienciaenelrealogstica.InicisucarreraprofesionalenSociedadMineraAustriaDuvaz S.A.TrabajaenelGRUPOMILPOdesdeenerode1993,habindosedesempeadoinicialmente comoJefeCorporativodeLogstica. OscarRodasLen GerentedeTecnologasdelaInformacindesdeel2006.IngenierodeComputacinySistemas graduado en la Universidad Privada Antenor Orrego, con estudios concluidos de Maestra en DireccindeTIporlaUniversitatRamonLlullLaSalleenEspaa.Cuentaconunpostgradoen direccin de empresas (ESAN) y un diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera otorgado por Gerens. Asimismo, cuenta con una Certificacin Internacional en Auditoria de Sistemas de Informacin (CISA). Ha participado en Proyectos de Investigacin y Desarrollo en TecnologasdelaInformacin,obteniendoreconocimientosporlaConfederacindeIndustrias de la India. Se desempe como Sub Gerente de Sistemas y Comunicaciones en Siderper, donde se inici como Analista de Sistemas de Informacin en 1997. Trabaja en el GRUPO desde2005,habindosedesempeadocomoJefeCorporativodeSistemasyComunicaciones.

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JosSalazarAcuachi Gerente de Comunicaciones y Relaciones Institucionales desde junio de 2011. Periodista de profesin, con una maestra en Comunicaciones otorgada por la Universidad de Missouri, Estados Unidos. Tiene adems un PADE en Economa y Finanzas de ESAN y un Diplomado en Responsabilidad Social. Se ha desempeado como editor y periodista especializado en temas econmicos, financieros y empresariales, adems de ser profesor de periodismo, comunicacin corporativa, manejo de crisis y responsabilidad social. Del 2003 al 2010, se desempe como Gerente Adjunto de Asuntos Corporativos de Compaa Minera Antamina S.A. MillerArrielPereira Gerente de Gestin desde diciembre de 2011. Bachiller en Ingeniara Industrial Mecnica por el Centro Federal de Educao Tecnolgica de Minas Gerais (CEFET MG), estudios de post grado en MBA Gestin Empresarial por la Fundao Getlio Vargas y post grado (especializacin) en Gerenciamiento de Empresas por la Universidade Federal de Lavras (UFLA). Actualmente estudia un MBA Gestin Financiera. Empez su carrera en el Grupo Votorantimenel2003enelreadeMantenimiento.Alolargodesucarrera,seespecializen herramientas de gestin, especialmente en el Six Sigma. Trabaj como Master Black Belt y Consultor de Sistemas de Gestin, principalmente en el Negocio Zinc de Votorantim Metais, implementando temas de gestin en las unidades del Per y Estados Unidos. Adems, ha trabajadoenempresasdeservicios,logsticayenlaindustriadeautomviles. RafaelVerneMannarelli GerentedelreadeSuministrosCapexparaProyectosdesdediciembredel 2011.Egresadode Administracin de la Produccin de la Universidad del Pacifico ycuenta con estudios de especializacinenlogsticarealizadosenESAN.Tieneampliaexperienciaenelrealogsticaen la cual se desempea desde el ao 1983 en la gestin de administracin de materiales tanto para operaciones como para proyectos.Ha trabajado mayormente en el sector minero como JefedeLogsticadeempresascomoSouthernPeryCompaaMineraAntamina,habiendoen esta ltima realizado la labor de Gerencia en las reas de Procura y Contratos del EPCM contratado para la Expansin de laCapacidaddelProcesamientode laPlanta Concentradora a cargodeunatransnacionalChilena.

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CarlosFelipeNavaRivera Gerente de Recursos Humanos desde el 2009. Bachiller en Economa por la Universidad Garcilazo de la Vega y estudios de post grado en MBA y en Administracin de Recursos HumanosporlaUniversidaddelPacfico,ascomounaespecializacinenDesarrolloHumanoy Gestin del Cambio Organizacional en Incae Costa Rica. Cuenta con ms de 20 aos de experiencia gestionando el potencial humano en empresas transnacionales, tales como Corporacin Minera Glencore donde desempe el cargo de Gerente de Desarrollo Humano y Organizacional. Fue Superintendente de Recursos Humanos de la Corporacin BHP Billiton y JefedeAdministracinyDesarrollodePersonalenUCPBackusyJohnstonS.A.A. JavierMundacaCalderndelaBarca Gerente de Relaciones Laborales desde diciembre 2011. Licenciado en Relaciones Industriales, cuenta con estudios en la Facultad de Derecho y Ciencias Polticas de la Universidad de San Martn de Porres. Cuenta adems con un Diplomado en Coaching Ontolgico por la Pontificia Universidad catlica del Per. Se ha desempeado ltimamente como Gerente de Gestin y Desarrollo Humano del Grupo Topy Top S.A., as como Gerente de Recursos Humanos en SociedadAvcolaViruS.A.yenCottonKnitS.A.C. BerthaTordFlorez Gerente Comercial desde el 2008. Cuenta con 31 aos de experiencia en gestin comercial de concentradosdemineralesymetales. Economistadeprofesin,egresadade laUniversidadde Lima, con post grado en Finanzas y con cursos de especializacin en Trading y Derivados de Metales. Desempe el cargo de Gerente de Operaciones de Consorcio Minero S.A, donde labor por 11 aos. Posteriormente, ocup la Gerencia Comercial de Compaa Minera AtacochaS.A.A.durante15aos. JorgeHinostrozadelaCruz Gerente de Exploraciones desde el 2006. Ingeniero Gelogo graduado en la Universidad Nacional de Ingeniera (UNI), con estudios de Post Grado en Evaluacin Geo estadstica de Yacimientos en la Universidad de Chile y Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera a cargo de GERENS. Se ha desempeado como Jefe de Exploraciones y Gelogo de Exploraciones en empresas como P.L. Geoexplomin E.I.R.L. y Minera BTX S.A. Trabaja en el GRUPOdesdeel2003,habindosedesempeadocomoGelogoJefedeProyectoacargodela exploracindeCerroLindoyChapiycomoGelogoSupervisordeModelamiento.

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DionisioPovisPortal Gerente de Planeamiento desde el 2005. Ingeniero de Minas colegiado, master en Ecologa General y del Per, con estudios de post grado en Economa Minera en Colorado School of Mines, USA y Tecnologa Minera en Suecia. Diplomado en Administracin por ESAN. Cuenta con ms de 32 aos de experiencia, 26 de ellos en Centromn Per S.A., como Jefe de Guardia Mina, Ingeniero de Planeamiento de Mina Subterrnea y de Tajo Abierto, Ingeniero de Proyectos de Minas, Superintendente de Minas Subterrneas y a Tajo Abierto, Asistente Superintendente General de la Mina Cerro de Pasco, Superintendente de la Mina Yauricocha, Asistente a la Gerencia General de Centromin Per, entre otros puestos. Fiscalizador Externo de Seguridad y Medio Ambiente del Ministerio de Energa y Minas, Consultor en Proyectos MinerosyEstudiosdeFactibilidadenempresascomoBuenaventuraIngenierosyCESELS.A. MarcoAntonioZavalaCastillo Gerente de Ingeniera desde el 2006. Ingeniero Civil, graduado en la Universidad Catlica del Per, Master en Direccin de Empresas Constructoras e Inmobiliarias en la Universidad Politcnica de Madrid,conespecializacin en GerenciadeProyectosen la UniversidadStetson University y Diplomado en Innovacin Tecnolgica en Plantas Concentradoras de la Universidad de Antofagasta. Ha laborado en empresas lderes del sector construccin por ms de20aos,ascomoenconsorciosconformadosporempresasinternacionalescomoBechtely Hatch. Miembro fundador del PMI (Project Management Institute) Per Chapter y miembro delACI(AmericanConcreteInstitute). EduardoLenVsquez Gerente de Desarrollo y Proyectos desde el 2006. Ingeniero Civil. Cuenta con una Maestra en Administracin de Negocios (MBA) de la Escuela de Negocios de la Pontificia Universidad Catlica del Per, de donde se gradu en el segundo puesto en el orden de mritos; as como estudios de Negociacin en el Kellogg School of Management. Cuenta con ms de 20 aos de experiencialaboraleneldesarrollodeproyectosenPeryChile,habindosedesempeadoen empresas como Buenaventura Ingenieros, Cosapi S.A., Cosapi Chile, Consorcio GITC SALZGITTER,LAGESAIngenierosConsultoresS.A.,entreotros. CleverPrragaQuintanilla Gerente de Construccin desde el 2007. Ingeniero de Minas colegiado con 19 aos de experiencia en trabajos en el sector de construccin y minera. Su experiencia est basada en el desarrollo de proyectos EPCM (Plantas de procesos metalrgicos, plantas de generacin de

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energa, carreteras, tneles, presas, canales y expansin y desarrollo de minas en tajo abierto y subterrneo). Trabaj para GEMIN desde el 2002 hasta el 2006, donde desempe la jefaturadelaOficinaTcnicaydeObra,laGerenciadeOperacionesyProyectos. RafaelAmayaCrdova GerentedeGestindelaCalidaddesdeel2010.Sedesempedel2005al2010comoGerente de Asuntos Ambientales y Sistema de Gestin Integrado. Ingeniero Metalurgista, Master en MinerayMedioAmbiente,DoctorenMedioAmbienteyDesarrolloSostenibleyDiplomadoen Sistemas Integrados de Gestin. Cuenta con ms de 30 aos de experiencia, habindose desempeadocomoJefedeGuardiadelaPlantaConcentradoradelaCorporacinMineraNor Per. Posteriormente, ingres al GRUPO MILPO, laborando en la Planta Concentradora como Jefe de Guardia, luego como Asistente de la Superintendencia de Planta, Jefe de Programa de Medio Ambiente para finalmente desempearse como Jefe Corporativo de Medio Ambiente y ResponsabledelSGI.TrabajaenelGRUPOMILPOdesde1984. GermnArceSipn Gerente de Procesos Productivos Mineros desde el 2010 y actualmente se desempea como Gerente de Tecnologa. Se desempe como Gerente de la Unidad Minera Cerro Lindo del 2005al2010.IngenierodeMinasdelaUNIconmsde37deaosdeexperiencia,enelsector minero. Trabaj en MILPO desde 1968 hasta 1981, luego con el Grupo Brescia, en Compaa MineraAlianza;CorporacinMauricioHochschild,enCompaaMineraHuarn,MinasArcata, Minas Pativilca y Cementos Pacasmayo en minera polimetlica, de plata y en explotacin de carbn. A partir del 2002, se reintegr al GRUPO como Gerente General de Minera Rayrock Ltda. AdalbertoRivadeneiraGmez Gerente de Procesos Metalrgicos desde mayo del 2011. Es Ingeniero Metalurgista, con 30 aos de experiencia en seguridad, medio ambiente, mina a cielo abierto y subterrnea, metalurgia, control de procesos, mantenimiento, automatizacin, optimizacin de la productividad, proyectos y ampliaciones. Trabaj desde 1980 hasta el ao 2000 en Southern Per Copper Corporation, habiendo sido su ltimo cargo el de Gerente de Divisin Concentradora Toquepala. Luego, del 2000 al 2005, trabajenCompaaMineraCondestable, desempendosecomoDirectorGerenteGeneral.TrabajaenelGRUPOMILPOdesdemarzo de2005,entoncescomoGerenteGeneraldeMineraRayrockLtda.

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CelsoCmacCndor Gerente de la Unidad Minera El Porvenir desde el 2000. Trabaja en MILPO desde 1988. Anteriormente, trabaj en Corporacin Minera Castrovirreyna. Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional San Cristbal de Huamanga, es diplomado en Gestin Minera de la Universidad del Pacfico; asimismo es diplomado del Programa de Direccin y Liderazgo de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y la Pontificia Universidad Catlica de Chile y cuenta con una Maestra en Direccin de la Innovacin Tecnolgica e Industrial de la UniversidadPolitcnicadeMadrid,Espaa,ascomoconestudiosdeAltaGerenciaenHarvard UniversityExtensionSchoolenel 2007.Desde 1989, haviajado atravsdelCanad, Sudfrica, Australia y Estados Unidos, efectuando visitas tcnicas con especial inters en la problemtica deoperacionesdeminasprofundas. CarlosBarrenaChvez Gerente de la Unidad Minera Cerro Lindo desde el 2010. Cuenta con un Master in Business Administration (MBA)por laEscuelade negociosCentrum de laPontificia UniversidadCatlica del Per. Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniera con 23 aos de experiencia profesional. Tiene estudios de especializacin en Mecnica de Rocas, Sistema de Gestin y Control de Prdidas, Evaluacin de Proyectos Mineros y Sistemas de Relleno en Pasta.MiembroHonorabledelInstitutodeIngenierodeMinasdelPeryExpositornotablede laConvencindeIngenierodeMinasdelPer. LeninSalazarDulanto Gerente de la Unidad Minera Atacocha desde noviembre de 2008. Tiene 30 aos de experiencia en el sector minero. Ingeniero de Minas graduado en la Universidad Nacional de Ingeniera,cuentaconestudiosdeMaestraenAdministracinEstratgicadeEmpresas(MBA), por CENTRUM de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Labora para el GRUPO MILPO desde 1982, donde se ha desempeado como Ingeniero en Entrenamiento, Jefe de Guardia Desarrollo, Jefe de Guardia Mina, Jefe de Zona, Jefe de Mina y Superintendente de Mina. Posteriormente, se desempe como Gerente de Operaciones en la Unidad El Porvenir en el ao 2008 y ocup el cargo de Gerente de Operaciones en la Unidad Minera Ivn en Antofagasta,Chile. AnbalMezaPovis GerentedelaUnidadMineraChapidesdefebrerode2009.IngenieroMetalrgicograduadoen la Universidad Nacional de Ingeniera (UNI), con estudios de post grado en Gestin Estratgica

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para la Nueva Minera a cargo de GERENS. Trabaja para MILPO desde el ao 1986, ha desempeado los puestos de Ingeniero Trainee, Supervisor de Planta, Jefe de Guardia Planta, Metalurgista de Planta, Superintendente dePlanta Concentradora, Gerente de Procesos MetalrgicosyltimamentecomoGerentedeProyectoHilarin. MarcosMonteiroGraciano GerenteGeneraldeMineraRayrockLtda.,desdejuniode2011.TrabajaenVotorantimMetais desde el ao 2004. Anteriormente, fue Gerente General de la Unidad Minera Vazante, fue Gerente de Infraestructura, Gerente de Minas e Ingeniero de Planeamiento para la empresa Vale entre los aos 2000 al 2004. Tambin fue Gerente Regional de Noreste para la empresa Orica ExplosivosporcuatroaosyGerentedeContratopara ConsultaIngeniera.Ingenierode Minas de la Universidad Federal de Minas Gerais de Brasil y cuenta con una maestra en GestinEstratgicadeNegociosdelaUniversidaddeSaoPaulo. HumbertoCasalinoLoli Gerente de Administracin y Finanzas de Minera Rayrock Ltda. desde septiembre 2010. Anteriormente trabaj en el Banco de Crdito del Per como Gerente Adjunto de Control de Gestin y Presupuesto, fue Contador General de Financiera Solucin. En 1999, recibi el premio Qualitas por la Calidad al Servicio. Fue docente del curso de Finanzas en la Universidad Csar Vallejo en el ao 2010. Contador Pblico Colegiado de la Universidad Garcilaso de la Vega, cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas con especializacin en Finanzas de la Universidad del Pacfico, as como Diplomado en Finanzas Corporativas del Tecnolgico de Monterrey y un diplomado en IFRS de la Universidad del Pacfico en asociacin con Price Waterhouse Coopers. Actualmente, est cursando un diplomado en Gestin de Procesos de la Universidad Adolfo Ibez de Chile y un curso de MercadodeCapitalesdelaPontificiaUniversidadCatlicadelPer.

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III. GESTINDEOPERACIONES

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LuegodelainauguracindelaUnidadMineraChapi,enenerode2006,deCerroLindo,enjulio de 2007, y de la adquisicin de ATACOCHA, en noviembre de 2008, a la fecha, el GRUPO tiene cincoUnidadesenoperacin. 1. UNIDADMINERAELPORVENIR Ubicada en Cerro de Pasco, Per, a 4,100 msnm y a 190 km en lnea recta al noreste de Lima. Produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata, a travs de la flotacin de mineral en su propia planta concentradora, la misma que tiene una capacidad instaladade5,000tpd. Adicionalmente ycomoparte desu procesoproductivo, se incluyen actividadesde exploracin, desarrollo,preparacinyexplotacindesuminasubterrneaconcorteyrellenomecanizado. Exploracin

En el 2011, se efectuaron 46,314 m de perforacin diamantina, estando la exploracin orientada a los siguientes objetivos principales: ampliacin y confirmacin de reas econmicas, re categorizacin de recursos, Porvenir II, Porvenir 9, nivel 40 zona de vetas, xitosobrenivel100,corredordebrechasnivel0yprogramaSocorroNorte. La siguiente Tabla resume el nivel de reservas y recursos de la Mina El Porvenir al 31 de diciembrede2011: RESERVASYRECURSOSMINAELPORVENIR
TotalReservas RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total t 12,206,120 11,317,685 12,484,135 23,801,820 36,007,940 oz/tAg 1.44 1.71 1.77 1.75 %Pb 0.67 0.85 0.75 0.80 %Zn 4.01 3.71 3.15 3.42 %Cu 0.24 0.37 0.27 0.31

Explotacin

En el 2011, la procedencia del mineral extrado en la mina fue principalmente de los tajos de losniveles1060,1040y1020(zonabaja)ydelosniveles+100,50,100y+80(zonaalta).

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ProduccindeMineralyConcentrados

La siguiente Tabla resume la produccin de mineral y de concentrados durante el 2011, en comparacinconaosanteriores:

PRODUCCINDEMINERALYCONCENTRADOS
MineralTratado LeyZn LeyPb LeyCu LeyAg ConcentradosZn LeyZn RecuperacinZn ConcentradosPb LeyPb RecuperacinPb ConcentradosCu LeyCu RecuperacinCu t % % % oz/t t % % t % % t % % 2009 2010 2011

1,712,188 1,792,829 1,742,129 4.1 0.7 0.2 1.3 118,760 53.8 91.8 15,286 64.2 84.4 8,143 25.4 48.7 4.0 0.6 0.3 1.4 124,460 53.3 91.5 14,380 60.1 81.0 11,014 23.7 54.5 4.0 0.5 0.3 1.2 120,286 53.2 91.8 12,578 59.3 79.2 11,618 22.9 55.3

Durante el ao, el principal proyecto ejecutado en la Unidad fue la instalacin del nuevo molino8x10,elcualpermitemantenerlaproduccinen5,100 tpd,yenunasegunda etapa, procesar 5,600 tpd de mineral.As, estenuevomolino espartedelProyectoiniciadoenel ao enlaUnidad,paraincrementarsucapacidaddetratamientoa5,600tpd. InversionesenActivoFijoyProyectos

Junto con las inversiones realizadas en el nuevo molino y en el Proyecto de ampliacin de la capacidad, durante el 2011, la Unidad continu priorizando la automatizacin de las operaciones de la mina subterrnea a travs de la adquisicin de equipos mecanizados tales como jumbos, scoops, scissor bolter, entre otros. Asimismo, se inici la profundizacin de la minaalnivel2475msnmesdecir400mpordebajodelnivelactualdeoperaciones. Perspectivas

Para el 2012, se tiene previsto culminar con el Proyecto de ampliacin a 5,600 tpd, el cual iniciaroperacionesduranteelsegundosemestredelao,ascomocontinuarconlosestudios necesariosafindedefinirlacapacidaddelossiguientesproyectosdeampliacin.

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2. UNIDADMINERACERROLINDO Ubicada en la Provincia de Chincha, departamento de Ica, a 240 km de Lima. Cerro Lindo se convirti en la cuarta Unidad del GRUPO MILPO, luego de haber iniciado sus operaciones en julio de 2007. Produce concentrados de zinc, cobre y plomo, con contenidos de oro y plata, a travs de la flotacin de mineral en su propia planta concentradora. Al inicio de sus operaciones, la planta tuvo una capacidad de tratamiento de 5,000 tpd y en el 2011, se concluy el Proyecto de ampliacin de esta capacidad, la cual lleg a 10,000 tpd. Luego de haberduplicadosucapacidadoriginal,actualmentelaUnidadhainiciadounsegundoProyecto deampliacin,elcualllevareltratamientoa15,000tpd. Adicionalmente ycomoparte desu procesoproductivo, se incluyen actividadesde exploracin, desarrollo,preparacinyexplotacindesuminasubterrnea. Exploracin

En el 2011, se ejecutaron 22,877 m de perforacin diamantina, los mismos que se distribuyeronenactividadesdeexploracin,recategorizacin,geomecnicayserviciosmina. La siguiente Tabla resume el nivel de reservas y recursos de la Mina Cerro Lindo al 31 de diciembrede2011: RESERVASYRECURSOSMINACERROLINDO
TotalReservas RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Totalrecursos+reservas t 36,332,544 29,846,728 24,164,398 54,011,126 90,343,670 oz/tAg 0.84 0.94 0.63 0.80 %Pb 0.30 0.27 0.20 0.24 %Zn 2.78 2.31 1.90 2.12 %Cu 0.75 0.98 0.74 0.87

Graciasalaexploracinrealizadaduranteelao,selograronidentificardosnuevoscuerposde mineral (OB6B y OB7), lo que ha permitido incrementar el nivel de reservas y recursos de la Unidadenalrededorde8%respectoaloreportadoalcierredel2010. Explotacin

En el ao, se realizaron 15,313 m de avances horizontales y 1,060 m de avances verticales correspondientes a chimeneas raise boring de 3.1 m de dimetro como parte integral del

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sistema principal de ventilacin con la finalidad de dotar de mejores condiciones para el trabajoalinteriormina. ProduccindeMineralyConcentrados

La siguiente Tabla resume la produccin de mineral y de concentrados durante el 2011, en comparacinconaosanteriores:

PRODUCCINDEMINERALYCONCENTRADOS
MineralTratado LeyCabezaZn LeyCabezaPb LeyCabezaCu LeyCabezaAg ConcentradoZn LeyZn RecuperacinZn ConcentradoPb LeyPb RecuperacinPb ConcentradoCu LeyCu RecuperacinCu t % % % oz/t t % % t % % t % % 2009 2010 2011

2,408,060 2,534,419 3,144,512 3.5 0.4 0.7 1.0 139,679 54.4 91.2 10,860 60.7 64.0 60,013 22.8 74.9 3.2 0.4 0.8 1.0 133,740 55.0 92.0 9,661 63.8 69.5 72,356 23.1 82.3 3.2 0.3 0.8 0.8 165,674 55.0 91.9 11,432 65.3 70.9 90,954 23.2 83.0

El mineral tratado durante el ao represent un incremento de 24% en relacin con el 2010 gracias a la culminacin del Proyecto de incremento de capacidad de la planta concentradora, lamismaquepasde7,500tpd a iniciosdeaoa10,000tpdapartirdel1deagostode 2011, deacuerdoconloplanificado. Asimismo, el mayor tratamiento permiti obtener importantes incrementos en la produccin de concentrados de zinc, plomo y cobre, los mismos que estuvieron 24%, 18% y 26% por encimadelosobtenidoenel2010. InversionesenActivoFijoyProyectos

Junto con las inversiones realizadas en el Proyecto de ampliacin de capacidad antes mencionado, durante el ao 2011, la Unidad continu priorizando la automatizacin de las operacionesatravsdelacompradediferentesequiposdeminayplanta.

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Perspectivas

Como mencionado, durante el 2012, el principal proyecto de la Unidad ser una segunda ampliacin de la capacidad de tratamiento de la planta concentradora de las 10,000 tpd que produceactualmentea15,000tpd.SeestimaculminaresteProyectohaciafinalesdelao. 3. COMPAAMINERAATACOCHAS.A.A. Ubicada en Cerro de Pasco, Per, a 4,000 msnm, en la sierra central del Per a 15 km al Nor Este de Cerro de Pasco. ATACOCHA se convirti en la quinta Unidad del GRUPO MILPO, luego de haber sido adquirida en noviembre de 2008. Produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata, a travs de la flotacin de mineral en su propia planta concentradora,lamismaquetieneunacapacidadinstaladade4,400tpd. Adicionalmente ycomoparte desu procesoproductivo, se incluyen actividadesde exploracin, desarrollo,preparacinyexplotacindesuminasubterrnea. Exploracin

En el 2011, se realizaron 3,036 m entre labores de avance y cmaras de perforacin, dirigidos principalmente al incremento de los recursos de la Unidad. Adicionalmente, en perforaciones DDH para la exploracin y recategorizacin de recursos se realizaron 40,821 m, lo que representa un incremento de 17% en relacin con la perforacin realizada en el 2010. Adicionalmente, se realizaron perforaciones de exploracin en la zona de Machcn, la cual no formapartedelazonaexplotadaactualmente. La siguiente Tabla resume el nivel de reservas y recursos de la Mina Atacocha al 31 de diciembredel2011: RESERVASYRECURSOSMINAATACOCHA
t TotalReservas RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total 2,240,297 7,333,587 4,969,805 12,303,392 14,543,689 oz/t Ag 1.63 2.29 2.09 2.21 %Pb 0.95 1.44 1.21 1.35 %Zn 3.52 4.00 3.28 3.71 %Cu 0.34 0.38 0.31 0.35

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Respecto al cierre del 2010, el nivel de reservas se ha incrementado en alrededor de 40% graciasaunprocesoderecategorizacinyalmayormetrajedeperforacinrealizado. Explotacin

Bajo la gestin de MILPO, la Unidad ha mecanizado la mina y ha desarrollado diferentes proyectos de infraestructura para optimizar su operacin. As, se ha logrado acceder a nuevas zonas de explotacin que han contribuido con mineral con mayor presencia de plomo y plata. La siguiente etapa es concluir con el Proyecto de profundizacin del pique 447, lo que permitirlaexplotacindemineralamayorprofundidadenlosprximosaosyreducircostos eneltransportedemineral. ProduccindeMineralyConcentrados

La siguiente Tabla resume la produccin de mineral y de concentrados durante el 2011, en comparacinconaosanteriores: PRODUCCINDEMINERALYCONCENTRADOS
MineralTratado LeyZn LeyPb LeyCu LeyAg ConcentradosZn LeyZn RecuperacinZn ConcentradosPb LeyPb RecuperacinPb ConcentradosCu LeyCu RecuperacinCu t % % % oz/t t % % t % % t % % 2009 1,424,995 4.7 0.7 0.2 1.2 112,539 54.9 92.2 13,280 65.3 85.0 6,185 26.2 44.7 2010 1,537,390 4.3 0.7 0.2 1.2 111,183 54.1 91.9 14,479 64.7 84.4 6,352 26.2 45.2 2011 1,540,647 3.4 0.7 0.3 1.4 86,617 54.1 90.3 15,170 61.4 82.6 7,380 25.7 45.7

El mineral tratado durante el ao se mantuvo en un nivel similar al obtenido en el 2010, habiendosidoelritmodetratamientodiariodelaplantadealrededorde4,400tpd. InversionesenActivoFijoyProyectos

Una de las principales inversiones realizadas en el 2011 fue el Proyecto de profundizacin del pique 447, cuyo avance en la repotenciacin del winche permitir un mayor izaje de mineral.
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Tambin se continu con el proceso de mecanizacin y primarizacin de las operaciones, mediante la adquisicin de nuevos equipos trackless, con el objetivo de asumir parte importantede laexplotacinde la mina,mejorandola productividad y la seguridad al interior delamisma.Adicionalmente,enel2011serealizaroninversionesrelacionadasconactividades de medio ambiente tal como el recrecimiento de la presa de relaves al nivel 4097, proyecto que tiene como objetivo asegurar la continuidad y sostenibilidad de las operaciones y el depsitoderelaves. Perspectivas

Como parte de los planes de crecimiento de la Unidad, se viene trabajando para incrementar lasreservasdelaminaafindesosteneryampliarlaproduccinenlosprximosaos. 4. UNIDADMINERACHAPI Ubicada en las partes altas de la quebrada de Campanayoc entre los 2,300 y 2,750 msnm. Pertenece al distrito de La Capilla, provincia de Snchez Cerro, regin de Moquegua. Esta UnidadespropiedaddeMineraPampadeCobreS.A.,subsidiaria100%propiedaddeMILPO. Chapi se convirti en la tercera Unidad del GRUPO MILPO, luego de haber iniciado sus operacionesenenerode2006.Actualmenteproducectodosdecobre.Elmineralqueseutiliza parael procesoseobtienedelaexplotacinatajoabiertodesulfurossecundarios.Secontina desbrozandoeltajoCupritaporelmismomtododeminado. Exploracin

En el 2011, se ejecutaron exploraciones con aire reverso por 103,214 m y perforacin diamantinapor12,250m. La siguiente Tabla resume el nivel de recursos y reservas de la Mina Chapi al 31 de diciembre de2011:

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RESERVASYRECURSOSMINACHAPI
xidos TotalReservas(incluyerelaves) RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total Sulfuros TotalReservas RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total t 3,528,190 5,026,848 1,212,100 6,238,948 9,767,137 t 150,659,278 57,651,338 31,192,126 88,843,464 239,502,742 %CuT 0.50 0.46 0.50 0.48 %CuS 0.10 0.11 0.13 0.11 %CuT 0.54 0.63 0.63 0.63 %CuS 0.33 0.40 0.35 0.39

Explotacin

Enel 2011, laproduccin demineralconsistide laexplotacin de los sulfuros secundariosde cobre por un total de 2.4 millones t. Asimismo, se movieron 19.5 millones t de desmonte del tajoCupritacorrespondientesalasfasesIIIyIV. ProduccindeCtodosdeCobre

Considerando un mineral tratado de 2.4 millones t de sulfuros secundarios, la produccin de cobre fino catdico alcanz las 8,474 t, 24% por encima de lo producido en el 2010. Por otro lado, cabe mencionar que durante el ao, se continu con el tratamiento de sulfuros secundariosmedianteelprocesoChapiLix. InversionesenActivoFijoyProyectos

Entre las principales inversiones realizadas en el 2011 destacan el desbroce del tajo Cuprita FaseIIIyFaseIV,lascampaasdeexploracinylosdiferentesestudios(factibilidad,EIA,entre otros)relacionadosconelProyectoChapiSulfuros. Por otro lado, se ampli la nave de electrowining con ocho celdas de electrodeposicin y la planta de SX y sereactiv laplanta decristalizacinconunacapacidaddeproduccinde 400t de sulfato de cobre al mes (equivalente a 100 t de cobre fino). Adicionalmente, se instal un segundo tambor aglomerador que permiti contar con una capacidad de aglomerado de 400 toneladas por hora. Finalmente, se realizaron diversas inversiones en activo fijo tales como la

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adquisicin de equipos pesados como una flota de siete volquetes para el transporte de mineral,excavadoras,motoniveladoras,entreotros. Perspectivas

Durante el 2012, se espera consolidar la produccin de ctodos de cobre y ejecutar las exploraciones necesarias para concluir con el estudio de factibilidad del Proyecto Chapi Sulfuros. 5. UNIDADMINERAIVN Ubicada a 40 km al noreste de Antofagasta, Chile, en la II regin, costera del desierto de Atacama a una elevacin de 750 msnm. Su titular es Minera Rayrock Ltda., compaa 100% propiedaddeMILPOdesdesuadquisicinen1999. Esta Unidad produce ctodos de cobre, procesados en su propia refinera. Los minerales procesadosactualmenteprovienendelaexplotacindeltajoEmperatrizydecuerpossatlites, comotambindelmineraladquiridoaterceros. Exploracin

En el 2011, se concluy con la campaa de exploracin en el sector Emperatriz iniciada en el 2010yconlacampaainfillpararecategorizarrecursosenestemismosector.Asimismo,se realizaron campaas de exploracin en el sector Tatiana y taladros exploratorios en los sectoresRoxana,Cantera,BrbarayMercedes. La siguiente Tabla resume el nivel de recursos minerales de la Unidad Minera Ivn al 31 de diciembrede2011:

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RESERVASYRECURSOSMINAIVN
xidos TotalReservas RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total Sulfuros TotalReservas RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total t 483,554 1,379,571 171,298 1,550,869 2,034,423 Subterrnea t 12,790,274 6,499,547 19,289,821 19,289,821 %CuT 1.37 0.98 1.24 OpenPit %CuT 0.55 0.62 0.70 0.63 Subterrnea t 1,027,255 11,373,434 5,705,713 17,079,147 18,106,402 %CuT 0.77 0.86 0.78 0.84

Explotacin

Duranteel segundosemestredel ao,secambilaformadeexplotacindeltajoEmperatriza findedisminuirelratiodedesbroce. ProduccindeCtodosdeCobre

En la actualidad, la Unidad procesa minerales oxidados de cobre provenientes tanto de sus propiedades minerascomo deotraspropiedades aledaas. Enel ao 2011,elmineraltratado fue de 1.2 millones t, siendo 0.8 millones de mineral propio y la diferencia, de terceros. Sobre labasedeestemineral,seprodujeron4,199tdectodosdecobre. InversionesenActivoFijoyProyectos

Entre las inversiones realizadas en el 2011, destacan las mejoras en el sistema elctrico de la planta,laconclusindelcambiodelnea69kV,laadquisicindeequiposparalaampliacinde lamuestreraydellaboratorioqumicoylainstalacindeunanuevaplantadechancado. Perspectivas

Dadoque no sevienen obteniendo losresultados esperadospara la Unidad por lacadaen los precios del cobre y la menor ley de mineral obtenida, se est incrementando la concentracin enproyectosdeexploracincomoSierraValenzuelaySierraMedina.

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IV. GESTINDEDESARROLLO

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A fines del 2006, MILPO cre la Gerencia de Exploraciones, dividida en la Superintendencia de Exploraciones y la Superintendencia de Generacin de Nuevos Proyectos, con el objetivo de explorar sistemticamente sus proyectos y prospectos para generar nuevas unidades mineras, y efectuar la bsqueda y generacin constante de nuevos proyectos y la evaluacin de oportunidadesdeinversin. Durante el 2011, la exploracin se enfoc en la perforacin de relleno de proyectos avanzados para aumentar recategorizar recursos minerales, la perforacin exploratoria de prospectos prioritarios, el avance sistemtico en el conocimiento geolgicogeoqumico de algunos prospectosypropiedadesminerasencarteraafindedefinirsumantenimientoy/opriorizarlas prximas actividades de perforacin y finalmente, se continu con la evaluacin de propiedadesdeterceros. Se realizaron intensas campaas de perforacin diamantina en Pukaqaqa, Chapi Sulfuros e HilarinyperforacinexploratoriaenElPadrino,EstrelladelNorte,AuroraAugustayVanessa. Tambin se efectuaron campaas de reconocimiento geolgico, geoqumica y geofsica en varios prospectos de exploracin inicial con el objetivo de definir blanco de perforaciones exploratorias.Fueronevaluadosquince(15)proyectosdetercerosyseincrementelportafolio depropiedadesdelaempresaen25,035hasendiferenteszonasdelpas.

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1. CARTERADEPROPIEDADES CARTERADEPROPIEDADESADICIEMBRE2011
Has. PER 47,200 Has. CHILE 8,755 Total Has. 55,955

Categora Proyectos Avanzados

Descripcin Pukaqaqa:skarnCuAuMo ChapiSulfuros:YacimientoCu(Au) Hilarin:skarnZnPbAg Magistral:PrfidoCuMo SierraMedina:YacimientodeltipoIOCGCu

230,982

5,750

236,732

Losprospectossesubdividenen: ProspectosCuprferos: En Per: Los Alizos, Tinyash, Vanessa, Patacancha, Mnica Lourdes, Santa,Coriminas,SantaCruz,Botija,Almacn,Romero,Angostura,El Fiscal, Pukaqaqa Sur, Molino, Cruz, Fundicin, Pucacorral, Quimsachata,Lucmo,Cabracancha,ElPalmaryChapiRegional. EnChile:PasyAntenas. ProspectosAurferos:Josjo,Pepita49,Chim,LasRuecas. Prospectos Polimetlicos: Romina, Optimismo, Huarangayoc, Pira, Alpamarca,SoldePlata,Sinaycocha(*),LiviasyQoripuyhuan. Prospectosderiesgocompartidoquerealizanterceros: Cofrada(Au),Mercedes(Polim)yJusticia(Cu).

Prospectos

JointVentures

6,456

6,456

10,100

10,100

OtrosMILPO

PropiedadesminerasdeMILPOquenecesitantrabajosexploratoriospara determinarsiconstituyenfuturosprospectos. PropiedadesminerasdeATACOCHAquenecesitantrabajosexploratorios paradeterminarsiconstituyenfuturosprospectos. Total(Hectreas)

OtrosATACOCHA

2,918 297,656

14,505

2,918 312,161

(*)Operacionesminerasparalizadas,pendientesdemayorexploracinparadefinirlaviabilidaddeproduccinamedianaminera.

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ElsiguienteMaparesumelacarteradeproyectosactualdelGRUPOMILPO:

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2. PROYECTOPUKAQAQA Pukaqaqa Norte es un yacimiento de cobre tipo skarn ubicado a 10 km al noroeste de la ciudad de Huancavelica y a 230 km al sureste de Lima, con elevaciones topogrficas fluctuantesentrelos4,000y4,700msnm. Los trabajos efectuados por Ro Tinto, que culminaron con la perforacin de 17,950 metros distribuidos en 91 taladros, llevaron al descubrimiento y definicin de un cuerpo mineral de tiposkarndeCuAuquecaracterizaalProyectoPukaqaqa. A continuacin, se describen las principales campaas de exploracin y avances realizados en elProyectoPukaqaqadurantelosltimosaos: En el 2005 concluyeron dos campaas de exploracin que consistieron en la perforacinde36sondajesdiamantinosconuntotalacumuladode5,902metros. Desde agosto de 2006 hasta marzo de 2007, se llev a cabo una nueva fase de exploracion (Fase 3), efectuando la perforacin de 65 taladros diamantinos con 16,215 metros. Estos sondajes fueron destinados principalmente a incrementar el nivel de categorizacin de los recursos y a delimitar el depsito lateralmente y en profundidad. En el 2008 se consolid la propiedad minera con la adquisicin de Pukaqaqa Sur a la empresaCompaadeMinasBuenaventuraS.A.Enestesector,elclculoderecursos para el rea Bella Sol, dio como resultado preliminar recursos de alrededor de 15 millones de toneladas, abiertos lateralmente. Adicionalmente, en el mismo ao, se efectuaronestudiosgeofsicosenPukaqaqaNorte. En el 2009 no se efectuaron trabajos exploratorios. Se iniciaron negociaciones con la empresa Tiomin Resources Inc. a fin de adquirir su participacin del 49% en el Proyecto,llegndoseaunacuerdoenfebrerode2010. En el ao 2010 se retom el programa de exploracin efectuando perforaciones de descarteen reasdeposible infraestructura futura,complementadaconporestudios geofsicos. Por otro lado, en Pukaqaqa Sur, se perforaron 5 taladros diamantinos con 1,113 metros en los targets Bella Sol y Aceroccocha. El primer taladro en Bella Sol confirmmineralizacinadicionalalosrecursosyadefinidos. En el 2011, la actividad exploratoria se focaliz en el mejoramiento de la

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categorizacin de recursos mediante un programa agresivo de perforacin de relleno en Pukaqaqa Norte, llegndose a perforar unos 96 taladros diamantinos con 24,134 metros. Los resultados fueron positivos y se est avanzando paulatinamente hacia el objetivo de categorizacin. Por otro lado, en Pukaqaqa Sur, se perforaron 11 taladros diamantinos con 2,428 metros, en los targets Bella Sol y Aceroccocha. En estos sectores los resultados demostraron que la mineralizacin todava est abierta lateralmenteyenprofundidad. Para el 2012 se tiene programado culminar la perforacin de relleno para incrementar los recursos medidose indicadosenPukaqaqa Norte ycontinuar con elprograma deperforacin exploratoria en las zonas de Aceroccocha y Bella Sol en Pukaqaqa Sur. Estas actividades permitirn,asuvez,continuaryconcluirconelEstudiodeFactibilidaddelProyecto. Alafecha,losrecursosmineralesestimadossonlossiguientes: RecursosaDiciembre2011 CutOff Medido+Indicado %Cu Milest %Cu g/tAu 0.3 122,069 0.55 0.08 0.4 76,030 0.68 0.10 3. CHAPISULFUROS Este Proyecto consiste en la ampliacin de la produccin de la Unidad Minera Chapi considerando el importante volumen de recursos de sulfuros presente en el yacimiento. As, las campaas de exploracin tienen como objetivo definir la existencia de mineralizacin de gran volumen y baja ley, susceptible de ser explotada mediante tajo abierto, para producir concentradosdecobre. Acontinuacinsedescribenlasprincipalescampaasdeexploracinyavancesrealizadosenel Proyectoenlosltimosaos: En el 2008 se efectu una primera campaa, perforndose un total de 87 taladros con 37,132metros,incrementandopaulatinamentelosrecursosdesulfuros. Inferido Milest %Cu g/tAu 59,569 0.51 0.09 33,905 0.64 0.11 Total Milest %Cu g/tAu 181,638 0.54 0.08 109,935 0.67 0.10

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En el 2010 se retom la exploracin a fin de realizar una malla promedio de 70 x 70 metros,efectuando498taladroscon112,414metros.Losresultadosobtenidosfueron positivos, llegando a definir mineralizacin en profundidad y algunos sectores con contenidos interesantes, cuyo aporte arroj un ratio desmontemineral bajo, quedandoelcuerpomineralizadoabiertolateralmenteyenprofundidad.

En el 2011 se culmin con la perforacin de acuerdo a una malla de 70 x 70 metros, dndoseinicioalacampaadeperforacindeacuerdoaunamallade35x35metros, a fin de incrementar sistemticamente los recursos medidos en el Proyecto. Durante este ao, se perforaron 465 taladros con 97,218 metros, incrementando de esta maneraelinventariodelosrecursosexistentes.

Durante el 2012, se tiene planificado concluir con el programa de categorizacin de recursos medidos, dimensionar los recursos discontinuos en horizonte de lixiviacin e incrementar nuevos recursos laterales y en profundidad. Adicionalmente, se efectuarn campaas de exploracin de detalle y estudios geofsicos para direccionar perforaciones exploratorias y de confirmacin en los prospectosexistentesen elentornode lamina. Lostrabajosexploratorios estndireccionadosacontinuaryconcluirconelEstudiodeFactibilidaddelProyecto. Alafecha,losrecursosmineralesestimadossonlossiguientes: Recursosadiciembre2011 CutOff MedidoIndicado % %CuT Milest CuT %CuS 0.3 188,758 0.52 0.11 0.4 115,463 0.63 0.14 4. PROYECTOHILARIN El Proyecto Hilarin se localiza a 50 km al sur del yacimiento de clase mundial Antamina (Cu Zn) y a 13 km al sur de la mina Huanzal de Mitsui, en el departamento Ancash, Per. Comprende 8,512 hectreas prospectivas que incluyen a este yacimiento tipo skarn polimetlicodeZnAgPb. Inferido Milest 30,765 18,389 %CuT %CuS 0.50 0.13 0.61 0.16 Milest 219,523 133,852 Total %CuT %CuS 0.52 0.11 0.63 0.14

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A continuacin, se describen las principales campaas de exploracin y avances realizados en elProyectoenlosltimosaos: Entre finales del 2005 y hasta fines del 2008 se efectuaron 279 taladros con 135,153 metros de sondajes diamantinos. Adicionalmente, en el 2008 se realiz geologa de detalleyestudiosgeofsicos. Enel2010seperforaron51taladroscon14,367metros. En el 2011 se perforaron 102 taladros diamantinos con 38,365 metros, destinados a incrementar sistmicamente los recursos medidos del proyecto. Los resultados fueron positivos y demostraron la continuidad de la mineralizacin hacia la extensin noroestedelyacimiento. Durante el 2012, se tiene planificado principalmente continuar con la perforacin enfocada a mejorarlacategoraeincrementarlosrecursosexistentes. Alafecha,losrecursosmineralesestimadossonlossiguientes: RecursosaDiciembre2011 CutOff Medido+Indicado %Zn Milest %Zn %Pb optAg 2.00 46,875 3.53 0.73 1.00 3.00 28,463 4.19 0.76 1.09 4.00 12,702 5.11 0.81 1.23 Inferido %Zn %Pb optAg 3.68 0.49 0.79 4.54 0.52 0.85 5.64 0.58 0.96 Med+Ind+Inf Milest %Zn %Pb 101,745 3.61 0.60 60,415 4.38 0.63 28,676 5.40 0.68

Milest 54,870 31,952 15,974

optAg 0.88 0.96 1.08

Porotro lado,una parteimportantede esteProyectoloconstituyeel prospectoElPadrino, en el cual tambin se han realizado diferentes campaas de exploracin con perforacin diamantina en los ltimos aos, incluyendo 19 taladros diamantinos con 10,312 metros realizadosenel2011.Estaltimacampaatuvoporfinalidadinvestigarelcomportamientode la franja Este del prospecto, demostrndose la continuidad de los cuerpos de skarn con reemplazamientodesulfurosdeZnCu. Para el 2012, se planea continuar con el reconocimiento de la franja de sulfuros ZnCu, efectuando perforacin de relleno y perforacin de reconocimiento en su extensin al sureste ynoroeste.

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5. PROYECTOMAGISTRAL El Proyecto Magistral se ubica a aproximadamente 450 km al noroeste de Lima y 140 km del puerto de Chimbote. Polticamente, pertenece al distrito de Conchucos, provincia de Pallasca, deldepartamentodeAncash,conaltitudesquefluctanentre3,900y4,400msnm. Enabrilde2011,MILPOseadjudiclaopcindecompradelProyectoMineroMagistral,luego de haber participado del Concurso Pblico Internacional Proceso de Promocin de la Inversin Privada, conducido por Proinversin. El Proyecto Magistral, en trminos de investigacin mineral e ingeniera, representa una importante oportunidad de crecimiento para el GRUPO. Con fecha 21 de diciembre de 2011, entr en vigencia el Contrato de Opcin de Transferencia de las concesiones mineras que conforman el Proyecto Magistral, en virtud del cual, MILPO realizar las actividades de exploracin y los estudios necesarios que le permitanevaluarelejerciciodelaopcin,dentrodeunplazodehastacuatroaos. Cabe mencionar que luego de esta adjudicacin, el 5 de septiembre de 2011, se lleg a un acuerdo con Inca Pacific Resources Inc. IPR, propietaria de las concesiones aledaas al Proyecto, a travs del cual MILPO adquiri IPR por un total aproximado de C$ 31 millones. Luegodeestaadquisicin,lapropiedadabarcauntotalde26propiedadesminerascon13,150 ha. Magistral es un prfido CuMo ubicado en el extremo noreste de la Cordillera Blanca. Las perforaciones exploratorias comenzaron en 1969, acumulando a la fecha un total de 349 taladroscon73,557mdetaladrosdiamantinos. Los recursos minerales reportados en el Estudio de Factibilidad (IPR 2007), con un cut off de 0.4%Cuequivalenteson: Categora Medido Indicado Medido+Indicado Inferido Millonest 108.8 86.7 195.5 55.4 %Cu 0.52 0.51 0.51 0.55 %Mo 0.055 0.047 0.052 0.023

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Los recursos reportados ameritaron el que IPR realice un Estudio de Factibilidad para la explotacindelyacimientoaunritmode20,000tpd.Actualmente,MILPOestllevandoacabo la revisin de dicho Estudio de Factibilidad y efectuar los estudios adicionales pertinentes paratomarladecisindeejercerlaopcindecompraydesarrollarelProyecto.

6. ESTRATEGIADECRECIMIENTO Enel2011,laGerenciadeExploracionesrealiz,adicionalmente,lassiguientesactividades: SuperintendenciadeExploraciones

El objetivo principal consisti en cumplir con los programas de perforacin de los prospectos EstrelladelNorte,AuroraAugusta,VanessayMachcn. En Estrella del Norte, las actividades previas definieron la existencia de un prfidoSkarn Mo y cuerpos distales ZnCu. Durante el 2011, se continuaron con las actividades exploratorias y anlisisgeofsico. En Aurora Augusta, la perforacin previa determin mineralizacin con contenidos bajos de ZnAuPb (Cu) con tramos cortos de mineralizacin econmica. La perforacin llevada a cabo enel2011nomostrmejoresevidenciasquelasencontradaspreviamente. EnVanessa,despusdeunlargotrabajoenlapreparacindeaccesos,selogrdarinicioauna campaadeperforacindiamantinahaciafinalesdel2011,lacualcontinuarduranteel2012. En Machcn, prospecto brownfield al norte de ATACOCHA, se efectu la perforacin de 23 taladros diamantinos con 5,000 metros, siendo el objetivo explorar un manto y vetas polimetlicas.Elavanceinicialpermiteconcluirlapresenciadelmantomineralizadoenunrea de 200 x 100 metros con potencias de 1 a 6 metros, con presencia de interceptos estriles. Se continuarconeldesarrollodelaexploracinintegraldeesteprospectoduranteel2012.

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SuperintendenciadeGeneracindeNuevosProyectos

Durante el 2011, la Superintendencia de Generacin de Nuevos Proyectos evalu 15 prospectos y/o proyectos ofrecidos por terceros, recomendando la negociacin de 7 de ellos dadassuscaractersticasgeolgicas. Tambin,las brigadasparticiparonenlaevaluaciny definicingeolgicadezonasquefueron declaradas de libre denunciabilidad y nuevas zonas con alto potencial geolgico, producto de lo cual se presentaron 29 petitorios con 21,035 ha y se recomend el abandono de 21 concesionesminerasquetotalizaron13,379ha. En Chile, desde el cuarto trimestre del 2011, se realiz la evaluacin de las ocurrencias mineralizadas conocidas como Ivn Satlites para definir blancos de perforacin. En Sierra Medina, se realizaron actividades de relogueo y reinterpretacin del yacimiento para validar los recursos minerales reportados y definir y ejecutar una campaa de perforacin para incrementar y categorizar los recursos determinados. En el 2012, en Sierra Medina, Pas y Antenas, se llevarn a cabo campaas exploratorias que involucrarn geologa, geoqumica y geofsica con la finalidad de determinar blancos de perforacin que ayuden a definir el potencialgeolgico.

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V. GESTINFINANCIERA

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1. ANLISISFINANCIERO A continuacin se presentan los principales resultados a nivel individual y consolidado de MILPO,bajonormasInternationalFinancialReportingStandards(IFRS): Sobrelabasedelosestadosfinancierosauditadosindividualesalcierredecadaejercicio: En el 2011, los ingresos por ventas fueron de US$ 492.4 millones lo que represent un incremento de 29% respecto de las ventas del 2010, constituyendo el mximo histrico de MILPO. Asimismo, se obtuvo un EBITDA de US$ 268.2 millones y una utilidad neta de US$ 133.6millones.LasiguienteTablaresumelosprincipalesindicadoresanivelindividual:

EnUS$000 IngresosporVentas UtilidadOperativa UtilidadNeta EBITDA Caja Deuda Patrimonio

2010 382,354 172,215 116,371 207,390 131,609 79,047 443,020

2011 492,354 225,128 133,615 268,151 151,205 133,126 478,434

Cabe destacar que al cierre del 2011, a nivel individual, luego de efectuadas las inversiones en sostenimientoyeneldesarrollodelosproyectosdelasunidadesCerroLindoyElPorvenirpor US$181millones,elsaldodecajafuedeUS$151.2millonesquerepresentaunincrementode 15%respectodelcierredelaoanterior. Sobrelabasedelosestadosfinancierosauditadosconsolidadosalcierredecadaejercicio: LasiguienteTablaresumelosprincipalesindicadoresanivelconsolidado:

EnUS$000 IngresosporVentas UtilidadOperativa UtilidadNeta EBITDA Caja Deuda Patrimonio

2010 586,351 187,886 121,547 280,411 170,156 132,838 510,084

2011 737,889 205,906 139,964 317,656 198,227 231,499 495,625

En el 2011, el GRUPO MILPO registr ventas de US$ 737.9 millones y un EBITDA de US$ 318 millones. Como se mencion anteriormente, a lo largo del ejercicio 2011, la Compaa migr

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hacia las normas IFRS, afectando principalmente el EBITDA tradicionalmente reportado en PeruvianGAAP;entreotros: La participacin de los trabajadores pas de resultados no operacionales a formar parte de los costos de produccin, impactando negativamente el EBITDA consolidado enUS$29.9millones. Los gastos relacionados con comunidades y otros pasaron de resultados no operacionales a formar parte de otros resultados operacionales, impactando negativamenteelEBITDAconsolidadoenUS$14.8millones. Los gastos de exploraciones y desarrollo relacionados con las unidades mineras pasaron de la amortizacin a formar parte de los costos de produccin, impactando negativamenteelEBITDAconsolidadoenUS$82.2millones. Los gastos en prospectos y proyectos que no cuentan con estudios de viabilidad o factibilidad econmica pasaron de la amortizacin a formar parte de los otros resultados operacionales, impactando negativamente el EBITDA consolidado en US$ 12.3millones. La depreciacin pas a ser calculada a tasas financieras a tres aos, en lugar de los cincoaosacostumbrados,impactandoelclculodelautilidadneta. Previo a estas reclasificaciones, el EBITDA del ao a nivel consolidado se hubiera situado en US$457millones. Por otro lado, al cierre del 2011, luego de las inversiones realizadas en el GRUPO por US$ 238 millones, se obtuvo un saldo de caja consolidado de US$ 198.2 millones que representa un incrementode16%respectodelcierredelaoanterior. En trminos de endeudamiento, durante el 2011, la Compaa junto con su subsidiaria MAP suscribieron un Contrato de Prstamo a Mediano Plazo por US$ 130 millones con el BBVA Banco Continental y el Bank of Nova Scotia en trminos y condiciones muy competitivos contribuyendo de una manera eficaz con el plan de crecimiento de la Compaa, financiando parte importante de las inversiones programadas, como la adquisicin del Proyecto Magistral. Asimismo, parte de las inversiones en equipos y maquinaria se financi a travs de operaciones de arrendamiento financiero. Como resultado de lo anterior, la deuda total al

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cierre del ejercico se situ en US$ 231.5 millones, con una tasa de inters promedio de 2.75% anual. Finalmente, los gastos financieros respecto del ejercicio anterior se optimizaron con una tasa de inters promedio de 2.75% anual y con un rendimiento anual de US$ 1.8 millones por los excedentesdecaja. PolticadeInversionesyProyectos Como ha quedado establecido en los ltimos aos, la estrategia de crecimiento del GRUPO ha abarcado una serie de iniciativas exitosas, incluyendo el incremento de capacidad de produccin de las unidades existentes (El Porvenir y Cerro Lindo), as como el desarrollo de nuevas unidades mineras (Cerro Lindo y Chapi) y/o la reestructuracin de unidades en operacin(Atacocha). Asimismo, cabe destacar la importante cartera que posee MILPO que incluye proyectos tales como el Proyectos Magistral (CuMo) adquirido en el 2011 en una etapa de estudios avanzados, el Proyecto Pukaqaqa (CuMo) y el Proyecto Sulfuros Chapi (Cu), los cuales se encuentran en etapa de exploracin a fin de concluir con los Estudios de Factibilidad iniciados enel2011yqueestndentrodelaestrategiadeincrementarlaparticipacindelCOBREenlas ventastotalesdelGRUPOMILPO. Cabe destacar que el GRUPO MILPO, adems de tener acceso al sistema financiero nacional e internacional, cuenta y viene generando recursos para las ampliaciones encaminadas en sus diferentesUnidades,ascomoparasusproyectosgreenfieldencartera. Junto con las inversiones realizadas, a lo largo de los ltimos aos, MILPO ha distribuido dividendostantoenefectivocomoenaccionesliberadas.Confecha29deoctubrede2010fue aprobada en Junta General de Accionistas la nueva poltica de dividendos que consiste en: distribuir el cien por ciento (100%) de las utilidades de libre disposicin generadas en cada ejercicioanual.Laconvenienciadeladistribucin,ascomoelmontoadistribuiryelrepartode dividendosacuenta,ensucaso,serndefinidosporelDirectorioencadaoportunidad,enbase aladisponibilidaddefondos,alequilibriofinancierodelacompaayalplandecrecimientode lamisma.

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FortalezasyRecursos Como parte de las fortalezas y recursos de la empresa, se pueden mencionar, entre otros, los siguientes: Marcadoxitoenlaestrategiadecrecimientoaplicada: o InversinenlaconstruccinypuestaenmarchadeChapiyCerroLindo. o AdquisicinyreestructuracindeCompaaMineraAtacochaS.A.A. o AmpliacindelacapacidaddeproduccinenlasUnidadesMinerasCerroLindo yElPorvenir. PriorizacindelascampaasdeexploracinenlosProyectosPukaqaqa,ChapiSulfuros e Hilarin; as como en otros prospectos. Estas campaas hicieron posible dar inicio a los Estudios de Factibilidad de Pukaqaqa y Chapi Sulfuros y del Estudio de Pre factibilidad de Hilarin en el 2011. Los resultados de estos estudios permitirn definir laviabilidaddedichosproyectos. Constante bsqueda de oportunidades de crecimiento en el mercado, tal como la adjudicacindelProyectoMagistral. Constante bsqueda de eficiencia operativa, permitiendo un nivel superior de rentabilidad. Excelenteaccesoafinanciamientotantoenelmercadolocalcomointernacional. Respaldo de Votorantim Metais como principal accionista, priorizando el ritmo de crecimientoproyectadoporlaCompaaparalosprximosaos. Adecuadosnivelesderentabilidadyliquidez. Estrategia social corporativa, la cual apunta al logro del desarrollo sustentable con el compromisoderesponsabilidadsocialempresarial. En opinin de la Gerencia, no existen transacciones o eventos inciertos que no hayan sido incluidos en los Estados Financieros de la Compaa o que puedan causar que los estados financieros presentados no sean necesariamente indicativos de los resultados econmicos futurosodelafuturaposicinfinanciera. Altogradodeprofesionalismoycompromisodesuequipohumano. AplicacindelasmejoresprcticasdeBuenGobiernoCorporativo. ApoyoconsecuentedelDirectorioydesusAccionistas.

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2. CAMBIOSENLOSRESPONSABLES DELAELABORACIN YREVISINDELAINFORMACIN FINANCIERA Enlosltimosdosaos,nosehanproducidocambiosenelprincipalfuncionariocontabledela Compaa. Los auditores internos en el ao 2011 fueron los seores de Ernst & Young S.R.L. y los auditores externos, los seores Dongo Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil (firma miembrodePricewaterhouseCoopers).Enamboscasos,aligualqueduranteel2010. 3. PRINCIPALESACTIVOS Los mayores activos de MILPO estn constituidos principalmente por la infraestructura de sus unidades operativas, la cual incluye edificios y otras construcciones, maquinarias y equipos dedicados a labores mineras de exploracin, explotacin, tratamiento de mineral y concentracin, as como a la generacin de energa elctrica. Asimismo, MILPO tiene activos intangibles de gran importancia constituidos por los recursos y reservas de sus unidades mineras,ademsdemltiplesconcesionesyderechosmineros. La Compaa mantiene un programa de seguros diseado para cubrir los riesgos especficos asociados con sus operaciones, adems de cubrir los riesgos normales que enfrentan las compaas mineras. El programa de seguros es provisto a travs del mercado de seguros local e incluye riesgo contra terceros, riesgo vehicular, todo riesgo sobre propiedades sobre la base dereemplazo,incluyendoriesgosdetransporte,interrupcindeoperacionesyequipominero, entreotrascoberturas. 4. CARTERADEVALORES Al cierre del 2011, la Compaa mantena 709,534 acciones de inversin en tesorera. Durante el ao, mediante Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada con fecha 29 de marzo de 2011, se acord aprobar la amortizacin de 111197,550 acciones comunes de propia emisin con la consiguiente reduccin del capital social. Al haberse cumplido con esta amortizacin, al cierredel2011,MILPOnomantenaaccionescomunesentesorera.

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VI. GESTINCOMERCIAL

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CoyunturaInternacional

El 2011 fue un ao de turbulencia econmica a nivel internacional. La dificultad de la zona del euro para enfrentar la crisis de la deuda soberana y el elevado desempleo repercutieron directamenteenlospreciosdelosmetalesbase,sobretodoapartirdeseptiembre.Asimismo, la incertidumbre relacionada con la economa de los Estados Unidos sigui generando dudas respectodesurealrecuperacinyposteriorcrecimiento. A pesar de ello, el mercado ha seguido respondiendo con una ligera tendencia al alza, permitiendoobservaruncrecimientopromedioenelaode17%enelcobre,74%enlaplatay 2%enelzinc,respectodelascotizacionespromedioobservadasenel2010. A. Zinc

En la Bolsa de Metales de Londres (LME), la cotizacin special high grade del zinc (sobre la cual se basan las ventas del GRUPO) registr en febrero el promedio ms alto del ao US$ 2,464 /t y en octubre el ms bajo, US$ 1,859 /t. El promedio del ao fue de US$ 2,194 /t, 2% porencimadelpromediodel2010. B. Cobre

La cotizacin del cobre en el LME registr un descenso al final del periodo. Inici el ao con una cotizacin para el tipo Grade A settlement de US$ 9,147 /t en enero y termin con una cotizacin de US$ 7,658 /t en diciembre. El promedio del ao fue de US$ 8,820 /t, superior en 17%alobtenidoenel2010. C. Plomo

ElplomoenelLMEregistrenabrilelpromediomsaltodeUS$2,741/t.Elpromediodelao fuedeUS$2,401/t,superioren12%aloobtenidoenel2010.

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COTIZACINYSTOCKSPORMETAL2006a2011
Zinc Aos 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Cotizacin US$/t 3,273 3,250 1,875 1,659 2,161 2,194 Stocks t 88,450 89,100 253,500 484,475 701,425 821,700 Plomo Cotizacin US$/t 1,287 2,595 2,091 1,726 2,148 2,401 Stocks t 41,125 45,500 45,150 145,225 208,275 353,075 Cobre Cotizacin US$/t 6,731 7,126 6,956 5,164 7,535 8,820 Stocks t 182,800 198,350 339,775 485,925 377,550 370,900

ProduccinNacionalMILPO

En el 2011, MILPO mantuvo su posicin como importante productor minero, ocupando el tercerlugarenlaproduccindezinc(13%),elsegundolugarenlaproduccindeplomo(8%)y elquintolugarenlaproduccindecobrefino,anivelnacional.

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ProduccinNacionaldeZinc2011

ProduccinNacionaldePlomo2011

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VII. GESTINENASUNTOSCORPORATIVOS

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1. RECURSOSHUMANOS

El2011fueunaomuydinmicoenlagestinderecursoshumanos,debidoprincipalmenteal proceso de reestructuracin organizacional que se llev a cabo en la sede corporativa. Este proceso respondi a la necesidad de fortalecer las reas de soporte necesarias para dar sostenibilidad a las actuales operaciones y a los proyectos de desarrollo planificados para los prximosaos. Eneste sentido,elreade recursoshumanos concebidacomorea estratgicaque acompaa el crecimiento del GRUPO se redimension y se cre la Gerencia Corporativa de Recursos HumanosySeguridadySaludOcupacional,integradaporlassiguientesreas: La Gerencia de Recursos Humanos que tiene por objetivo atraer, desarrollar y retener personas en los procesos de seleccin, capacitacin, desarrollo, induccin, administracin salarial y evaluacin del desempeo, as como es responsable del bienestar social,clima,culturaorganizacionaly lacreacindel readeplaneamientoy proyectosderecursoshumanos. La Gerencia de Relaciones Laborales que tiene como objetivo garantizar el cumplimiento de la legislacin laboral vigente a travs de los procesos de administracin de personal, gestionar las buenas relaciones con los sindicatos y los procesos de negociacin colectiva, as como velar por la seguridad patrimonial del GRUPO. La Gerencia de Seguridad que tiene el objetivo de velar porque MILPO tenga los ms altosestndaresenseguridadindustrial. La Jefatura Corporativa de Salud Ocupacional que tiene el objetivo de velar por la adecuadaaplicacindelapolticadesaludocupacional. Esta nueva estructura organizacional del rea ha permitido fortalecer y agilizar la implementacindelosprogramasyaccionesestablecidasenelplaneamientoestratgicodela misma.Enestesentido,sepresentanacontinuacinlosprincipaleslogrosdelao2011:

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DesarrollodePersonal

SistemadeDesarrollodePersonasSDP Una de las iniciativas de la Alianza Estratgica MILPO Votorantim fue la implementacin del Sistema de Desarrollo de Personas SDP. Este importante sistema de gestin permiti y seguir permitiendo al GRUPO MILPO desarrollar una cultura centrada en la gestin de personas, garantizar el mejor uso del capital humano y asegurar el nmero requerido de personal con el perfil adecuado de liderazgo para hacer frente al crecimiento organizacional futuro. El modelo del SDP incorpora en su estructura la evaluacin de competencias de Lderes y Profesionalesylaevaluacindepotencial,ascomola integracindeComits deGestin de Personas para la validacin de las evaluaciones en los 9 Box. Esta informacin es sustento para que los gestores de lderes y profesionales realicen sesiones de feedback y acuerden el Plan de Desarrollo Individual PDI. La informacin resultado de estas etapas apoya la definicindelPlandeSucesinparalasposicionesclavesycrticasdelaorganizacin. Durante el 2011, se completaron todas las etapas del proceso para el grupo de Lderes y durante el 2012 se realizar el acompaamiento de los Planes de Desarrollo Individual. En lo que respecta a Profesionales, se concluy con la etapa de evaluacin de competencias y durante el 2012 se tiene prevista la realizacin de Comits, las sesiones de Feedback y los PlanesdeDesarrolloIndividualeiniciarlagestindelPlandeSucesin. AcademiadeExcelencia La Academia de Excelencia es un centro de referencia desarrollado e implementado por Votorantim para la formacin de lderes y profesionales cuyo propsito es desarrollar a las personasreforzandolascompetenciasdegestinparagenerarvalorparalaorganizacin. En su diseo,la Academia deExcelencia consideraprogramasentemasrelacionados agestin estratgica,excelenciaoperacional,comportamientoorganizacionalyexcelenciapersonal. Para la realizacin de algunos de los mdulos acadmicos, se realizaron alianzas estratgicas con la Universidad del Pacfico y la Pontificia Universidad Catlica del Per (CENTRUM). Durante el 2011, ms de 100 lderes de la organizacin asistieron al mdulo de Gestin de Personas y Competencias, Gestin de Negocios y Gestin de Desempeo Operacional, donde sesumaron80horasdecapacitacin.

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Para el 2012, se tiene planificada la realizacin de cuatro mdulos en los temas de Eficiencia y Eficacia en las Operaciones, Desarrollo Personal y Relacionamiento, Gestin de Equipos y Tcnicas de Negociacin. Asimismo, se prev el diseo de un programa para el refuerzo de las competenciasdelosprofesionales. ProgramadeEntrenamientosdelaAlianzaEstratgicaMILPOVotorantim Para facilitar la sinergia de la Alianza Estratgica MILPO Votorantim, as como consolidar las buenas prcticas en procedimientos y formas de trabajo, se desarroll el Programa de Entrenamientos donde personal de todas las sedes del GRUPO particip en los diferentes temas establecidos en la Alianza (Capex, Contabilidad, Medio ambiente, Recursos Humanos, SistemadeGestin,SeguridadySaludOcupacional,Transportedeconcentrados). Esta importante iniciativa, que adems busca consolidar la cultura de trabajo, alcanz un total de 24,072 horas hombre de capacitacin, con aproximadamente 90% de participacin en promedio,enlos38temasyworkshopsrealizadoseneltranscursodetodoelao. ProgramaTresPuntas Se realiz la implementacin del Programa Tres Puntas en la Unidad Minera Atacocha con el objetivo de mejorar la relacin con los colaboradores, estableciendo un canal directo, permanente y confiable de comunicacin, que permita modernizar el estilo de gestin de personas dentro de la empresa. El programa procura asumir una nueva postura frente a los cuestionamientos,expectativas,sugerenciasyproblemasdeloscolaboradores. Con el desarrollo de este programa, se busca generar un ambiente de credibilidad, respeto y confianza mutua, mejorando condiciones y calidad de la vida laboral mediante el dilogo y aperturaacrticasconstructivas. Este programa inici con un diagnstico del ambiente de las relaciones en el trabajo. Posteriormente, se form un comit de relaciones en el trabajo y sindicales. Asimismo, se realizaron las capacitaciones para los gestores donde se enfatiz la importancia de la comunicacin efectiva y se implement una estrategia de comunicacin interna. Por otra parte, tanto Jefes de Turno como Supervisores y Apoyadores recibieron las capacitaciones respectivasenelPrograma. En diciembre, se dio inicio a las reuniones de Tres Puntas, realizndose 32 reuniones con un total de 321 cuestionamientos, los mismos que debern ser atendidos en los plazos

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establecidos. Se tiene previsto que durante el 2012, el Programa Tres Puntas se consolide en ATACOCHAyseaimplementadoenlasUnidadesMinerasCerroLindoyElPorvenir. ProgramaTrainee En febrero del 2011, ingres la primera promocin de Trainees al GRUPO MILPO, quienes se encuentran en formacin por un periodo de 18 meses. Posteriormente, los que obtengan las mejorescalificacionespodrnaccederaunaposicinenoperacionesoproyectosdelGRUPO. Como parte del alineamiento con Votoramtin, se ha implementado en este programa, una capacitacinacordeconelSistemadeDesarrollodePersonasSDPquevienedesarrollndose en MILPO, por lo que se fortaleci el programa con 03 mdulos de capacitacin: Excelencia Personal, Comportamiento Organizacional, Excelencia Organizacional. Adicionalmente, la nueva orientacin de los Trainees estar basada en el desarrollo de nuevos proyectos que generen valor en sus respectivas reas, por lo que tendrn que desarrollar 03 proyectos duranteeltiempodepermanenciaenelprograma. SeestnasignandomentoresacadaTrainee,loscualesrecibirnunaadecuadacapacitacin. ProgramadePrcticas SereestructurelProgramadePrcticastantoenlaOficinaCorporativacomoenlasUnidades Mineras, implementando nuevos planes de trabajo que permitan al estudiante, aprender los procesos y procedimientos de una operacin minera y a la vez poner en prctica los conocimientos tericos adquiridos en la etapa de estudios. Los practicantes culminan su periodo con presentaciones de lo aprendido durante el tiempo de permanencia en MILPO, incluyendosugerenciasdemejoraparaelrea. ProcesodeSeleccin Durante el ao 2011, MILPO consolid la ejecucin de proyectos en sus diferentes Unidades Mineras, para lo cual se identificaron nuevas posiciones redefiniendo la estructura organizacional (perfiles, descripciones de puesto y organigramas). Esto deriv en la contratacin de personal especializado de acuerdo con las necesidades. Por ello, en coordinacin con el rea de seleccin, se viene desarrollando un plan de trabajo que permite cumplirconloesperadoencadaetapa encuantoadotacindepersonalserefiere,tantopara laoficinacorporativa,comoparalasunidadesminerasylosproyectos.

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FeriasLaborales MILPO se present en diferentes ferias laborales con el objetivo de tener una fuente de reclutamiento para los Programas de Prcticas, de Trainee y para cubrir algunas posiciones administrativasdirigidasparaelpersonalqueseencuentraestudiandopostgradoomaestras. Tambin se tena el objetivo de posicionar el nombre de la Compaa entre las universidades demayorprestigio. As, se particip en las Ferias Laborales de la Pontificia Universidad Catlica, Universidad Pacifico, Universidad de Lima, siendo en esta ltima, elegidos por los estudiantes y participantesengeneraldelaferia,comolaempresadondelesgustaratrabajar. Se visitaron y realizaron presentaciones en la Universidad Nacional del Centro (Huancayo), Universidad Nacional Daniel Alcides Carrin (Cerro de Pasco), Universidad Nacional San Agustn (Arequipa) y en la Universidad Nacional de Ingeniera (Lima), contando con una concurridaparticipacinporpartedelosestudiantes. ClimaOrganizacional(OficinaCorporativa) En el ltimo trimestre del 2010, se aplic la encuesta de clima organizacional bajo la metodologa de la empresa consultora Great Place to Work GPTW, donde la opinin de los colaboradores permiti contar con un diagnstico detallado del ambiente laboral y con ello desarrollarplanesyaccionesdemejoradelclimaorganizacional. Para facilitar e involucrar al personal en la gestin del clima organizacional, se cre el Comit de Mejora de Clima Organizacional integrado por un colaborador de cada rea (Coordinador), a quienes se les presentaron los resultados detallados para que a su vez difundan esta informacinhaciaelinteriordecadareayconsolidenlasaccioneseiniciativaspropuestaspor suscompaerosdetrabajo. Las acciones e iniciativas presentadas por todas las reas a travs del Coordinador fueron consolidadas por recursos humanos para iniciar su implementacin. Las acciones realizadas durante el 2011 incluyeron actividades de gimnasia laboral, bailoterapia, masajes, celebracionesdecumpleaosmensual,creacindegruposmusicales,visitasdeinduccinalas Unidades Mineras, convenios con instituciones tanto educativas, deportivas y de esparcimiento,entreotras.

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En diciembre 2011, se aplic por segunda ocasin la encuesta de clima organizacional para el personal que labora en la sede corporativa de Lima, as como en el rea de proyectos. Los resultadosserninformadosdurantelosprimerosmesesdel2012. ClimaOrganizacional(UnidadesMineras) En junio 2011, se aplic la encuesta de clima organizacional en las Unidades Mineras El Porvenir,CerroLindo,AtacochayChapi.Paracomunicarlosresultadoseintegrarlosplanesde accin, se integr el Comit de Mejora de Clima Organizacional, mismo que propuso las iniciativas. La informacin de las cuatro unidades fue consolidada en la oficina corporativa, donde se elabor el Plan de Accin de Clima Organizacional para Unidades Mineras. Se tiene previsto iniciar la implementacin de los programas y acciones a partir de los primeros meses del 2012 y aplicar la segunda medicin de Clima Organizacional durante el segundo semestre delao. AdministracindePersonal

ProyectoSistemadePlanillasyRecursosHumanosSygnus Durante el ao, se avanz con diferentes trabajos relacionados con el proceso de sistematizacinSYGNUS(FaseII),elcualbsicamentecomprendi: Automatizacindelprocesodeclculosdereintegrosporconvenioscolectivosafinde mejorarelprocesodedeterminacindelasremuneracionesdevengadasprovenientes delospliegosdereclamos. Mejoradelosprocesosdegestindepagosafindesimplificarlacargadedatosenlos sistemasdeenlaceinterbancarios. Automatizacin de los procesos de contratacin,herramienta que debe ponerse en aplicacin a partir del primer trimestre del ao 2012 y que tiene por objetivo, gestionareficientementelacontratacinlaboral. RelacionesLaborales

NegociacionesColectivas En el ao, se resolvieron seis procesos de Negociacin Colectiva, todos ellos en negociacin directa, salvo el caso de la Unidad Minera Chapi, que se tuvo que resolver con un plazo de huelga.

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CapacitacinaDirigentesSindicales En las Unidades Mineras, se realiz un taller de Tcnicas de Negociacin en el mbito Laboral, dirigido a los lderes sindicales y personal de las superintendencias de recursos humanos. Con este taller, se busc que los dirigentes sindicales adquieran nuevos conocimientos, una visin diferente y mejor capacidad de anlisis que les permita mejorar las prcticasenlasnegociacionescolectivasylasrelacionesdetrabajo. 2. RESPONSABILIDADSOCIALCOMUNIDADES Las acciones cumplidas durante el 2011 continuaron el fortalecimiento de los procesos de desarrollo iniciados en aos anteriores en el marco de la estrategia programtica diseada, promoviendo una gestin participativa y concertada con las organizaciones comunales e institucioneslocalesencadaunodelosmbitosdeinfluenciadelasoperaciones,consolidando elroldealiadoestratgicoenlaconstruccindeldesarrollolocal. Las diversas iniciativas implementadas han tenido como estrategia principal el fortalecimiento delascapacidadeslocalesparahacersostenibleslosprocesosdedesarrollo,tareaqueasuvez ha permitido construir una relacin de mayor confianza entre la empresa y las comunidades vecinas. Los fondos invertidos por el GRUPO durante el 2011 ascendieron a aproximadamente S/. 14.1 millones, provenientes del Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo y del aporte social directo para la implementacin de los Convenios Marco y convenios especficos suscritos con las comunidades. Estos aportes permitieron apalancar en el 2011, alrededor de S/. 4.6 millones de los gobiernos locales / regionales, de los programas sociales del Estado y de FONDOEMPLEO. Los programas de inversin social implementados por el GRUPO MILPO durante el 2011 a travs de los cuatro ejes programticos priorizados: Salud y Nutricin, Educacin, Desarrollo econmico local y Fortalecimiento de la gestin local, alcanzaron a 1,574 alumnos y 968 padres de familia en los programas de mejora de la calidad educativa, a ms de 2,009 familias a travs de los programas de salud y nutricin, a 454 familias que accedieron a servicios de

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agua y saneamiento, involucr a 2,483 familias en proyectos productivos, benefici a 785 jvenes emprendedores que recibieron asistencia tcnica y benefici a 70 funcionarios y autoridades locales que han sido capacitados en diplomados de gestin local y territorial, a travs de ms de 103 proyectos ejecutados por la Asociacin Grupo Milpo, la Asociacin Civil Atacocha y el concurso de empresas locales e instituciones especializadas en proyectos de desarrollo. A. UnidadMineraElPorvenir En concordancia con la estrategia programtica de intervencin multianual, en el 2011 se continu y, en algunos casos, se concluy con la implementacin de proyectos iniciados en aos anteriores, beneficiando a 32 localidades rurales de los distritos de Yanacancha, San FranciscodeAssdeYarusyacnyTiclacayndelaProvinciadePasco. EjeProgramtico:SaludyNutricin SeculminlaejecucindelproyectodenutricininfantilsostenibleenasocioconCARITASDEL PERU en septiembre del 2011, logrando disminuir la incidencia de la desnutricin crnica en niosmenoresde5aosen19.90%(1,909nios),siendobeneficiadasmsde1,696familiasy 1,127mujeresen30localidades. Serealizaronactividades dirigidasamejorarladisponibilidaddealimentoslocales,dondelas familias fueron capacitadas en el manejo y cuidado de animales menores, instalndose 370 mdulos de crianza de cuyes y pastos cultivados, logrndose la implementacin de vivienda saludableen319familiasconcocinasmejoradas,alacenas,conservadoresecolgicosy501bio huertos. Serealizaroncampaasdedesparasitacinatendiendoa2,137personas,encoordinacincon personal de salud y 62 agentes comunitarios capacitados y articulados al SIVICO. Asimismo, 1,060 familias recibieron consejera personalizada sobre vigilancia nutricional, seguimiento a nios y control de desarrollo, actividades que van a garantizar la sostenibilidad del proceso de reduccindeladesnutricininfantil. A iniciativa del anexo de Yacutingo y con recursos del convenio marco con Yarusyacn, se implement el proyecto Agua y saneamiento en Yacutingo, donde se benefici a 14 familias queaccedenalserviciodeaguadebuenacalidadaniveldeconexionesdomiciliaresyqueasu vezcuentanconletrinas.

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Ante la problemtica de la existencia de viviendas con deterioro y a fin de promover el bienestarydesarrollosocial,seconstruyeron17ambientescomplementariosdeviviendaenla localidaddeLaCandelariadeldistritodeYanacanchay17viviendasenlalocalidaddeSanJuan de Milpo del distrito San Francisco de Ass de Yarusyacn. Las viviendas construidas son de materialnobleconcoberturalivianaybeneficiaaigualnmerodepropietarios. EjeProgramtico:Educacin El Programa Construyendo Escuelas Exitosas, que culmin en el 2011, permiti mejorar la calidad de la educacin en las instituciones educativas organizadas en cuatro redes socioeducativas, ubicadas en la provincia de Pasco (departamento de Pasco) y abarcan los distritos de San Francisco de Ass de Yarusyacn, Yanacancha, Chaupimarca y Ticlacayn, de influencia directa de la operacin de la Unidad Minera El Porvenir. Estas redes son la Red Milpo, Red La Quinua, Red Ro Tingo y Red Yarusyacn, beneficiando a 1212 alumnos, 92 docentes, 34 directivos, 878 padres de familia, 41 centros educativos, 30 comunidades o centrospoblados. Se logr que el 74% de las instituciones educativas cuenten con un Plan de Trabajo anual, disminuyendo considerablemente a un 4.4% el porcentaje de escolares que repiten de ao. Tambinseincrementen20.2%elpromediodelniveldecomprensinlectoradealumnosen pruebas estandarizadas (Evaluacin Nacional del Rendimiento), en 18.1% el promedio de las calificaciones en el rea de matemtica, en 38.1% el promedio de las calificaciones en el rea de comunicacin y el 21.6% de estudiantes registran un nivel adecuado de desarrollo de habilidadessociales. El programa Inclusin Digital que concluy en septiembre de 2011, busc fortalecer y desarrollar conocimientos y habilidades en los docentes, mejorando sus procesos de enseanza. Se logr capacitar a 2,141 docentes, 51 formadores y 8 especialistas y finalmente sefacilitelprocesodeimplementacindeescuelasconequiposdecmputo,audiovisualesy conectividadadecuadasalarealidaddesuentorno. Por otra parte, en asocio con las empresas mineras que operan en Pasco y con recursos del aporte al Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo Fondo Regional, se culmin la implementacin del proyecto Actualizacin de la plataforma de tecnologa de informacin y comunicacionesdelaUniversidadNacionalDanielAlcidesCarrin dePasco,cuyaejecucinfue

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encargada a COSAPIDATA y que consisti en potenciar el data center y renovar el sistema de comunicaciones. En trminos de infraestructura educativa, se construyeron dos aulas y servicios higinicos en la IE N 34036 Huancahuan y se construyeron dos aulas y servicios higinicos en la IE N 34478Yacucancha,ambasencomunidadesdeldistritodeYanacancha. La construccin de esta infraestructura en material noble y con caractersticas tcnicas aprobadas por el MINED resuelve el problema de carencia de infraestructura educativa y sanitaria, beneficiando directamente a 37 educandos y 2 docentes. Durante la ejecucin de estas obras, existi aporte comunal en mano de obra no calificada en las actividades preliminares de la habilitacin de terrenos principalmente, as como se implement el componente de capacitacin en educacin sanitaria y operacin y mantenimiento dirigido a educandos,docentesypadresdefamilia. EjeProgramtico:DesarrolloEconmicoLocal El programa para la Mejora de la Ganadera ovina mediante Biotecnologa Reproductiva en el entornomineroPascopermitimejorarlosnivelesdeingresodelosproductoresdedicadosa la ganadera ovina en la comunidad de Yanacachi, beneficiando a 208 comuneros y 92 ganaderos. El proyecto Fortalecimiento para la competitividad productiva de forrajes, ganadera y lcteos en tres distritos de Pasco, inici en marzo del 2001, en asocio con CARITAS y FONDO EMPLEO, el cual busca beneficiar a 500 productores de los distritos de San Francisco de Ass de Yarusyacn, Ticlacayn y Yanacancha de la provincia de Pasco, a travs de la formacin de promotores agropecuarios, capacitacin, asistencia y manejo tcnica en manejo de ganado lecheroysanidadanimal. En la provincia de Pasco, con nfasis en la ciudad de Cerro de Pasco, concluy la ejecucin del proyecto Fomento y Desarrollo del emprendimiento Juvenil ejecutado en asocio con el Colectivo Integral de Desarrollo CID y FONDOEMPLEO, beneficiando a 1,173 jvenes emprendedoresqueparticiparondelprograma.Elproyectocapacita1,300Jvenes.

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ConcluyendoconlasactividadesdelproyectoIntroduccindeunmdulodealpacasparafines productivosy decomercializacin en el sectorHuancamachay,se vienedando continuidad a la crianza tecnificada de las alpacas, beneficindose a 72 ganaderos con asistencia tcnica y capacitadosenmanejoysanidad. En la Comunidad Campesina de San Francisco de Ass de Yarusyacn, como parte de la aplicacin del Convenio Marco firmado, se vienen ejecutando los siguientes proyectos, beneficiandoa10anexos: Sistema de riego por aspersin en la localidad de Huancamachay, beneficiando a 25 familias. Produccin competitiva de cuyes en Los ngeles Junipalca, beneficiando a 20 familias. Mejoramiento gentico y articulacin de mercado de porcinos, beneficiando a 72 familias. Con la finalidad de incrementar la produccin de leche, se fortalece las capacidades y mejora de la infraestructura del establo lechero en Misharn garantizando un mejor manejodeganadoestabulado. EjeProgramtico:FortalecimientodelaGestinLocal El proyecto Fortalecimiento de la capacidad de gestin de la comunidad campesina de San Francisco de Ass de Yarusyacn ha permitido fortalecer capacidades y asistencia tcnica a 50 lderes y directivos de la organizacin comunal y 110 comuneros, para la gestin e implementacin de sus planes de desarrollo comunal y gestin de proyectos propuestos, entregndose equipos de cmputo y una unidad mvil en el marco de fortalecimiento de la capacidadinstitucionalyoperativadelaorganizacin. En julio de 2011, con recursos del aporte al Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo FondoRegionalyencoordinacincon lasempresas minerasqueoperanenlareginPasco,se inici el programa de Especializacin en Gestin Municipal, beneficiando a 40 funcionarios y autoridades municipales de la Regin Pasco, para fortalecer la visin gerencial, integral y sistmica de la gestin de los procesos de desarrollo local, de la modernizacin de las instituciones de gobierno local, buscando la formacin de sinergias con los ciudadanos, el Mejoramientodeganadovacuno,beneficiandoa45familias.

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empresariado y las organizaciones civiles, a fin de generar valor pblico a la accin del estado anivellocal. En el mbito regional, en coordinacin con las empresas mineras que operan en la regin Pasco y con recursos del aporte al Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo Fondo Regional,seapoylaImplementacindelnuevolocaldelaCentenariayBenemritaCompaa de Bomberos Salvadora Cosmopolita N 17 de Cerro de Pasco, adquirindose equipos de gimnasio,mobiliariodeoficina,equiposparatpico,entreotros. A fin de resolver la carencia de espacios adecuados para las reuniones de concertacin y planificacindeactividadescomunalesydegobernabilidad,seconstruylaSegundaetapadel localdeusosmltiplesdelacomunidaddePariamarcaeneldistritodeYanacancha. En apoyo a la gestin de las comunidades de Santa Rosa de Pitic, la Candelaria y La Quinua, se encarg la elaboracin del expediente tcnico de defensa riberea de los ros Huanca y Huallaga en el distrito de Yanacancha. Este expediente ser canalizado a instancias del gobiernoregionalparasufinanciamiento. B.UnidadMineraCerroLindo La inversin social ejecutada durante el ao 2011 permiti la ejecucin de diversos proyectos, en la cuenca del ro Topar (que involucra al distrito de Chavn y a la zona rural del distrito de Grocio Prado), as como en algunos sectores urbano marginales de la ciudad de Chincha, donde se encuentran las familias provenientes del distrito de Chavn, las que migraron de sus localidades en la sierra y se establecieron en la costa, en busca de mejores oportunidades de desarrollo. EjeProgramtico:SaludyNutricin En el marco del Convenio entre el PRONAA y AGM, para la implementacin del Programa IntegraldeNutricinPIN,enlosdistritosdeChincha,ChavnyGrocioPrado,selogrque170 familiasparticipenactivamenteenlascapacitaciones. Porotraparte,se continucon la Implementacindelcomedor escolar y entregadealimentos durante el periodo escolar marzodiciembre beneficindose a 9 nios de inicial, 20 de primaria y28niosdesecundaria,conunaalimentacinoportunaydecalidad.

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EjeProgramtico:Educacin Con el propsito de apoyar a los estudiantes a continuar y/o culminar sus estudios tcnicos o universitariosenlasdiferentesinstitucionespblicoprivadas,laempresacontinuentregando becas, por tercer ao consecutivo, a 18 estudiantes que cuenten con buenas calificaciones y quemantenganesemismonivelduranteelaoacadmico. Entre los meses de enero y febrero de 2011, se ejecut el proyecto de Reforzamiento y preparacin acadmica en los nios y jvenes de Chavn. Con este proyecto, se logr que 287 nios y nias accedieran a un curso vacacional de verano, donde recibieron nivelacin en cursosdeLgicoMatemticayComunicacinintegral. En el mes de septiembre, se firm un Convenio Interinstitucional entre la UGEL de Chincha, Municipalidad distrital de Chavn, DREI, AGM y la Comunidad Campesina de Chavn, cuyo objetivo es el de aunar esfuerzos para fortalecer las acciones de escolaridad de los nios y nias de los niveles de educacin inicial, primaria y secundaria del distrito de Chavn. Dentro deesteconvenio,secontratatresdocentesyunpersonalde serviciocon la finalidad de que los nios de Chavn y anexos accedan a una educacin oportuna en la zona, todo ello dentro delproyecto,MejoradelaCalidadEducativa. El proyecto Fondo de Emergencias para Iniciativas Comunales fue creado para mejorar las condicionesdeeducacin,econmicasydesaluddelapoblacindeChavn. EjeProgramtico:DesarrolloEconmicoLocal En octubre de 2011, se culmin con la ejecucin del proyecto Mejoramiento de la produccin ganadera en los sectores de Chavn Topar. Con este proyecto, se logr instalar 42 has con forraje, se logr 97 toneladas mtricas de forraje verde y se ensilaron 68 t. Asimismo, se implement a los ganaderos con 10 picadoras de chala estacionarias y se les entreg un mdulo de maquinaria para el picado y ensilado de chala de maz. Asimismo, se implement con 11 botiquines veterinarios a los ganaderos, se entreg 17 reproductores caprinos, se implementunprogramademejoramientogenticoenelqueseinseminartificialmentea94 vacas y 150 cabras. Se logr que la Asociacin de ganaderos se inscribiera en registros pblicos, se capacit a 34 lderes ganaderos y se construyeron 19 mdulos de vacunos y 14 mdulosdecaprinos,paraunmejormanejodeproduccin.

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Entre los meses de septiembre y noviembre, se ejecut el proyecto Instalacin de vivero y plantacinforestalconespeciescomomedidadecontroldeerosinyprevencindeheladasen Utapalca, en el anexo del mismo nombre en el distrito de Chavn. Los beneficiarios son 9 familias de la zona y mediante este proyecto se logr la plantacin de 4,000 plantones de quenuales. En el casero de Pampachacra en el distrito de Chavn, se ejecut, entre los meses de septiembre y noviembre, el proyecto piloto Cultivo de palta con sistema de riego tecnificado, el cual consisti en el mejoramiento de las obras de captacin y conduccin ya existentes, as comolaconstruccindeunacasetadondesealojaelfiltrodegrava.Sebeneficiaron9familias, lograndoplantar1,000plantonesdepaltautilizando1.4hasdeterreno. En la bsqueda de mejorar la eficiencia de los proyectos, la Comisin Tcnica de Coordinacin LocaldelProgramaMinerodeSolidaridadconelPuebloFondoLocal,aprob,ennoviembre, 14 proyectos de Gestin del agua y promocin del cultivo de Paltos. Estos proyectos implican mejorar lacaptacin, implementar sistemas de riegotecnificado e instalarcultivosde palto en lossectoresdeChavnyTopar. En el mes de noviembre, se dio inicio al proyecto Promocin del emprendimiento y el empleo enlaprovinciadeChincha,conveniosuscritoentreelColectivoIntegraldeDesarrolloatravs del cofinanciamiento de FONDOEMPLEO, el cual busca desarrollar una cultura emprendedora, desarrollo de capacidades y mecanismos de articulacin al mercado, en los jvenes Chavineros. EjeProgramtico:FortalecimientodelaGestinLocal En enero de 2011, se inici el proyecto Fortalecimiento de capacidades institucionales para la promocin del desarrollo econmico local de la Municipalidad distrital de Chavn, con el objetivo de lograr una gestin municipal en Chavn, integrada a las prcticas modernas de la calidaddelserviciopblicoinstitucional. Se realiz una pasanta a la Granja Porcn y otras localidades de Cajamarca, con lderes, autoridades comunales y municipales del distrito de Chavn, con el propsito de conocer el manejo de los recursos naturales, desarrollo forestal y cosecha de agua de lluvia, logrando identificar 22 fuentes hdricas entre manantiales y canales y se propuso la construccin de 32

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microreservorioscomoprimerpasoparadesarrollarplanesdegestindelosrecursoshdricos deldistrito. Durante el proceso del Presupuesto Participativo 2012, se realiz un taller sobre diagnstico situacionaldeldistritoyotro,sobrelasdemandassociales.Seaprobaronnueveproyectospara el ao fiscal 2012 y la constitucin del comit de vigilancia. Tambin se apoy la elaboracin del reglamento de constitucin y funcionamiento de las Juntas Comunales y la Junta de Delegados Vecinales Comunales, los mismos que fueron capacitados mediante talleres y mdulosdecapacitacin. Con recursos del Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo Fondo Regional, se implement el proyecto Diseo e implementacin de estrategia de fortalecimiento institucional ydeparticipacinciudadanaenlaprovinciadeChincha,elquebuscasistematizar la experiencia de participacin ciudadana en Chavn, provincia de Chincha y proponer cursos deaccinparamejorarlaactuacinparticipativa. Asimismo,seiniciel dictado delDiplomadoenDesarrollo Econmico Territorial,dirigido a 30 profesionales, entre los que se encuentran autoridades, funcionarios y trabajadores de la sub reginChinchaIca. C.UnidadMineraAtacocha La estrategia de relacionamiento con las comunidades del entorno de la Unidad ha cambiado sustancialmente con la elaboracin de un Plan de Relaciones Comunitarias, que permiti orientar la intervencin en los grupos de inters. Asimismo, se realiz un mapeo de identificacin de actores y de riesgos sociales y se elabor una matriz de seguimiento de los compromisospendientesdecumplimientoconlascomunidades. La intervencin de procesos de desarrollo sostenible se enmarc en el cumplimiento de los convenios suscritos con las comunidades. A la fecha, las comunidades participan activamente enestosproyectos. EjeProgramtico:Educacin Como aporte al sostenimiento de la calidad educativa, la Unidad entreg tiles escolares en la Comunidad Campesina de Yarusyacn y sus 20 anexos, as como en las comunidades

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campesinas de Cajamarquilla, Malauchaca y Ticlacayn, siendo beneficiados 1,980 alumnos de losnivelesinicialyprimaria. En el anexodeSan Ramn de Yanapampa, encoordinacincon lajuntadirectivade su matriz, laComunidadCampesinadeYarusyacn,seapoyconlaculminacindeunalosadeportivaen laIEN34457. Tambin en la IE N34457, se ejecut la obra cobertura con calamina en los techos de los dos pabellonesdelamencionadainstitucinparaevitarlasfiltracionesdeaguaenlasaulas. En la IE Jos Faustino Snchez Carrin, en coordinacin con la directiva del Centro Poblado de Machcn(delaComunidadCampesinaSanFranciscodeAssdeYarusyacn)yeldirectordela IE se aplicaron tests de orientacin vocacional a 17 estudiantes del 4to y 5to. grado de secundaria.Seevaluaronlashabilidadesdeaprendizajealosestudiantesdelnivelprimario.

En la comunidad de Ticlacayn, en el marco del proyecto Bio huerto escolar de alcachofas, se realizaron dos cursos de capacitacin sobre el manejo de productos de cultivo y el aprovechamiento de alcachofa para 120 alumnos, 18 docentes y 60 integrantes de la AsociacindePadresdeFamiliadelaIE. EjeProgramtico:SaludyNutricin En el 2011, se culmin con la segunda fase del proyecto de nutricin infantil ejecutado por Critas del Per, mediante del cual se benefici a 413 familias de nueve localidades de los distritos de Ticlacayn y San Francisco de Ass de Yarusyacn. Este programa comprendi tambin la capacitacin a los agentes comunitarios de salud y a las madres de familia en aspectosdesaludynutricin. En el Anexo de San Ramn de Yanapampa de la Comunidad Campesina de Yarusyacn, se realizelproyectoBiohuertosfamiliares,medianteelcualsecapaciteninstalacinymanejo dehuertosfamiliaresa35familiascomuneras,siendocapacitadasunas175personas. En el mismo Centro Poblado de Machcn, se capacit en la instalacin y manejo de huertos familiares.Esteproyectobeneficiaa23familiascomuneras,aproximadamente115personas.

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Tambin en el anexo San Ramn de Yanapampa, se construy el local del Vaso de Leche, de 100 m2 que consta de una cocina con patio de lavado, un ambiente para comedor y sus servicios higinicos. Esta obra se ejecut encumplimiento del Convenio Marco suscrito con la comunidadSanFranciscodeAssdeYarusyacn. En el mismo anexo, se realiz una campaa de salud, en coordinacin con los mdicos de la clnica privada NATCLAR y ESSALUD. Los comuneros fueron atendidos en las especialidades de medicina general, ecografa, odontologa y ginecologa (Papanicolaou). Se atendieron 103 adultosy40nios,luegoseentregmedicinagratuitadeacuerdoalaprescripcinmdica. En el Centro Poblado de Machcn, perteneciente a la comunidad campesina de San Francisco de Ass de Yarusyacn, se construyeron nueve viviendas, en cumplimiento al acta de fecha 18 deoctubredel2009.

EncoordinacinconESSALUD,serealizenMachcn,lacharlasobrehbitosdehigiene,conla participacinde72estudiantesydocentes.

En el anexo de San Isidro de Yanapampa, de la Comunidad Campesina de Yarusyacn, se desarroll una jornada de capacitacin sobre Manejo de Residuos Slidos, donde participaron estudiantesdelnivelprimaria,secundariacomunerosyautoridades. EnelanexodeChacraColorada,delaComunidadCampesinadeYarusyacn,seimplementel proyecto Fortalecimiento de las condiciones de salubridad, para mejorar las condiciones de salubridad. EjeProgramtico:DesarrolloEconmico En la Comunidad Campesina de San Francisco de Ass de Yarusyacn, como parte de la aplicacindelConvenioMarcofirmadoenagostode2007,sevienenejecutandolossiguientes proyectos: Produccin y comercializacin de textiles artesanales e industriales, en el anexo de Batanchaca,beneficiandoa30familias. Transferencia Tecnolgica para la produccin del cultivo de ajo, en los anexos de ShaorinyPumacayn,beneficiandoa25familias.

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Mejoramiento Gentico de Ovinos, en el anexo de Joraoniyoc, beneficiando a 18 familias.

Construccin de infraestructura e implementacin y equipamiento de panadera, en el anexodeYanapampa,beneficiandoa60familias.

Mejoramiento gentico de ovinos por monta controlada, en el anexo de Machcn, beneficiandoa48familias.

Mejoramiento gentico en ganado ovino a travs de inseminacin artificial y monta controlada,enlagranjaPachamachay,beneficiandoa1,200familias.

Mejora de la produccin lechera y derivados lcteos, en el anexo de Misharn, beneficiandoa23familias.

Fortalecer las capacidades para la produccin de porcinos, en el anexo de Pachamachay,paramejorarlosingresoseconmicosde45familiasproductoras.

Instalacin del centro piloto ganadero de produccin de vacunos de leche, en la comunidadmatrizdeSanFranciscodeAssdeYarusyacn.

EnlacomunidadCampesinadeTiclacayn,secontinuconelproyectoIntroduccindelCultivo de Arndanos en la regin Pasco el que se viene trabajando con el apoyo de la Universidad Nacional Daniel Alcides Carrin. Mediante convenio con la Municipalidad de Huariaca y la Asociacin de Productores de Arndanos, se trasladaron los plantones de arndanos a campo definitivo en el sector denominado Catalina Huanca, luego de concluir su periodo de cuarentena,alserespeciesimportadasdeChile.

Como parte del convenio con la Comunidad Campesina de San Pablo de Ticlacayn por los derechos de servidumbre de paso, de los canales de transmisin de agua para las hidroelctricas de Marcopampa y Chaprn, en los terrenos de Huanchal, Piquilhuanca y Yanapampa, se acord el financiamiento de los siguientes proyectos, los cuales fueron ejecutadosporempresascontratistasdelacomunidad: Por otro lado, con el propsito de continuar y establecer parmetros homogneos en los procesos de desarrollo sostenible, en coordinacin con la Unidad Minera El Porvenir y con la ConstruccindelsistemaderiegoporaspersinenlagranjaMarayYanapampa MejoramientodeInfraestructuraproductivaenlagranjaMaray ManejodepraderasnaturaleseinstalacindepastoscultivadosenlagranjaMaray ImplementacindeequiposparaelmanejodeganadoenlagranjaMaray

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aprobacin de la asamblea de delegados de Yarusyacn, se acord la implementacin del proyecto de ampliacin de piso forrajero en la zona denominada Misharn. El objetivo principal es brindar soporte al proyecto del establo lechero que la comunidad viene ejecutandoconelapoyodelaUnidadMineraElPorvenir.

D.UnidadMineraChapi Mediante un proceso de dilogo abierto y sincero, se logr suscribir un Convenio Especfico con el Comit Multisectorial del Distrito de Puquina. Dicho convenio permitir generar espacios de inversin social a favor del distrito. Asimismo, se firm un Acta de Cooperacin Mutua con el distrito de la Capilla, acuerdo que debe permitir cofinanciar proyectos de desarrollosostenible,infraestructuraderiego,enfuncinalPlandeDesarrolloLocal. Se continu con el afianzamiento de las relaciones polticas y sociales, apoyos al sector educacin, salud, agricultura, aniversarios y costumbres locales de la zona de influencia. De igual modo, se sigui monitoreando la ejecucin del proyecto Fortalecimiento de las competencias comerciales y productivas del distrito de Puquina, ejecutado por el INIA con recursosdeFondoEmpleoycontrapartidadelaempresa. EjeProgramtico:Educacin En la IE de Yalaque La Capilla, se continu con el fortalecimiento de la formacin educativa de los alumnos y docentes, con el pago mensual de internet a travs de un acuerdo establecidoconeldirectordelaIEdenivelprimarioysecundario. En una campaa escolar, se entregaron tiles escolares bsicos en los distritos de Puquina, La Capilla,PolobayayYarabamba,beneficiandoamsde1900alumnos. Se auspiciaron viajes de conocimiento para alumnos de la IE La Capilla al Instituto Superior TecnolgicodePuquina. Sefortalecieronlascompetenciasprofesionales,medianteunCursoalosdocentesdeldistrito dePuquina,encoordinacinconlaRedEducativaPuquinaLaCapilla. EjeProgramtico:SaludyNutricin Serealizunacampaadesaludenatencinintegralpara250personasdelaterceraedad,de maneragratuitadelosdistritosdePuquinayLaCapilla.

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EjeProgramtico:DesarrolloEconmicoLocal En el Distrito de Yarabamba, a solicitud del Frente de Defensa de San Antonio de Yarabamba, seapoyalCentroPobladodeSanAntonioYarabamba,paralacompradeunterrenoparala construccindeunapanaderacomunal. En la Comunidad de Polobaya, en cumplimiento del convenio marco de cooperacin mutua y de convivencia pacfica, se compraron dos volquetes y una retroexcavadora. Tambin, con recursos del Fondo Minero Local, se apoy la construccin del Cerco Perimtrico del Vivero Forestal de la Comunidad de Polobaya, con materiales de construccin (ladrillo, fierro y otros) y se brind asistencia tcnica y supervisin durante la etapa de construccin y elaboracin del expedientetcnico. En el Distrito de Puquina, en cumplimiento del Convenio Especfico firmado con el Comit Multisectorial del Distrito de Puquina, se realiz la capacitacin de 40 pobladores, para operadores de volquetes, operadores de maquinaria pesada y ayudantes de campo. Tambin, se continu con la ejecucin del proyecto Fortalecimiento de las competencias productivas y comerciales de pequeos productores en los distritos de Puquina y La Capilla Moquegua. Se entreg a la comunidad campesina de Santa Rosa, 4 millares de ladrillos King Kong para la construccin de su local comunal y se apoy a la Comunidad Campesina de Chilata, con materialesdeconstruccinparasulocalComunal. En el Distrito de la Capilla, como parte del cumplimento de los compromisos asumidos en el Acuerdo de Cooperacin Mutua con el Distrito, se aport materiales de construccin y servicios menores por medio milln de soles. Tambin, se realizaron diversos apoyos a las Comisiones de Regantes de La Capilla, en trabajos de emergencia y mejoramiento de la infraestructuraderiego. E.ProyectosMineros En el 2011, se realizaron diferentes actividades en los proyectos y prospectos del GRUPO MILPO.AcontinuacinsedescribenlasprincipalesactividadesrealizadasenlosProyectos: ProyectoPukaqaqa Seobtuvierontodoslospermisosrequeridosenlascomunidadesdelreadeinfluencia para las actividades de exploracin, ingeniera para el Estudio de Factibilidad y para el levantamientodelaLneadeBaseSocialparaelEIAdelProyecto.

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Se tuvo auspiciosa participacin en la V Audiencia Minera Regional Pblica organizado por la Gerencia Regional de Recursos Naturales y Gestin del Medio Ambiente del GobiernoRegionaldeHuancavelica.

Se particip en las seis comunidades del rea de influencia y en los distritos de AscensinyHuancavelicacondonacionesde902kitsescolaresparaestudiantesdelos niveles Inicial, Primaria y Secundaria para la campaa escolar (marzo) y para la campaadenavidad(diciembre).

Se culmin la construccin del segundo piso del local comunal y la ampliacin del campodeportivodelaComunidadCampesinadeCallquiGrande.

Se apoy en la nivelacin del campo deportivo de la Comunidad de Pueblo Libre, dondeserealizarondoscampaasdesaludenlascomunidadesdel reade influencia, beneficindosea500personasporcampaa.

ProyectoHilarin Se suscribi el Convenio entre MILPO y la Comunidad Campesina de Chiuruco con vigencia hasta julio 2012, en el cual la comunidad confiri el derecho de usar y disfrutar de los terrenos superficiales de su propiedad que abarquen las concesiones minerasqueconformanelProyectoHilarin. Se fortaleci el trabajo con empresas locales de la comunidad, desarrollando la obra DrenajeHdrico,ControldeErosinyTransportedeSedimentos. Se cubri al 100% la mano de obra de la comunidad, tanto en empleo no calificado como mano de obra calificada, dando oportunidad a todos los integrantes de la ComunidadCampesinadeChiuruco. ProspectoElPadrino SesuscribielConvenioentreMILPOylaComunidadCampesinadeAquiaconvigencia hasta julio 2012, desarrollndose actividades exploratorias en los terrenos superficialesdelacomunidad. Se concluy la obra Construccin de Drenaje Superficial de 800 metros lineales y trabajos de calicatas en la zona del proyecto, con participacin de empresarios de la comunidad. Se facilit el empleo local con la comunidad, tanto en mano de obra no calificado y calificada.

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Se ejecut el proyecto Construccin del establo lechero, planta de produccin de derivados lcteos e infraestructura administrativa para el desarrollo ganadero en la comunidaddeAquia.

ProyectoMagistral El 18 de diciembre de 2011, se firm el Contrato de Usufructo, Superficie y Servidumbre con la Comunidad Campesina Conchucos. Con ello se otorg el 30% del montoestipuladoenelConveniofirmadoentreProInversinylaComunidad. Se realizaron visitas tcnicas de inspeccin del proyecto, con el fin de establecer los componentesdelproyectominero. 3. ASUNTOSAMBIENTALES En todas las Unidades Mineras, durante el ao se prioriz la realizacin de diferentes actividadesrelacionadasconlaGestinAmbiental,destacandolassiguientes: Cumplimiento con los reportes ambientales a la Direccin General de Asuntos Ambientales Mineros (DGAAM), Direccin General de Salud Ambiental (DIGESA), AutoridadNacionaldelAgua(ANA). Supervisin ambiental regular anual, para el cumplimiento de las Normas de ProteccinyConservacindelAmbiente,realizadaporelOEFA. Monitoreo participativo de calidad de aguas y aire con la presencia de representantes de las comunidades del mbito de las Unidad Mineras. Los resultados de estos monitoreosseencuentrandentrodelosLMPsestablecidosporelEstadoPeruano. Realizacindecharlasdesensibilizacinambientalymanejoderesiduosslidos,conla participacindelascomunidadesdelentornodelasUnidadesMineras. Elaboracin de la declaracin anual de residuos slidos (Ao 2010) y plan de manejo de residuos slidos (Ao 2011), y presentacin de los mismos al Organismo de EvaluacinyFiscalizacinAmbiental(OEFA). Elaboracindelinformesobrelageneracindeemisionesy/overtimientosderesiduos de la industria minero metalrgico (anexo ambiental de la Declaracin Anual ConsolidadaDAC)ypresentacinelmismoalMinisteriodeEnergayMinas(MEM). Setrabajarenformaparticipativaconlacomunidadentodassusactividades.

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ManejoderesiduosslidosatravsdeEPSRS. Presentacin de informes semestrales de cumplimiento de Planes de Cierre de Minas alMEM.

Adicionalmente, se realizaron las siguientes actividades especficas para las diferentes UnidadesMinerasyProyectos: UnidadMineraElPorvenir Elaboracin de la modificacin del EIA para la ampliacin de la capacidad instalada a 7,500tpdeingresoalaDGAAM. Elaboracin del EIA de la lnea de lnea de transmisin 220 kV S.E. Paragsha II S.E. El PorveniryLT50KV(serealizaron2talleresparticipativos). Aprobacin de la modificacin del Plan de Cierre de minas por ampliacin de la presa derelavesalacota4043. Aprobacin de la modificacin del EIA por incremento de capacidad instalada a 5,500 tpd. Aprobacin interna del proyecto de modificacin de la concesin de beneficio Aquiles 101,paraincrementarlacapacidadinstaladade4,000tpda4,700tpd,obtencindela autorizacin de construccin, acompaamiento de la visita tcnica de inspeccin del MEM y elaboracin del expediente tcnico para el otorgamiento de la autorizacin de funcionamiento. Aprobacin interna del proyecto de modificacin de la concesin de beneficio Aquiles 101, para instalar un molino adicional de 8 x 10 e instalaciones auxiliares, sin modificar la capacidad instalada de la planta concentradora, obtencin de la autorizacin de construccin, acompaamiento de la visita tcnica de inspeccin del MEM y elaboracin del expediente tcnico para el otorgamiento de la autorizacin de funcionamiento. Gestin para la aprobacin interna el proyecto de ampliacin de la planta concentradorade4,700a5,600tpd. Licitacin para la contratacin de la consultora que realizar la actualizacin del Plan deCierredeminasdelaUnidad. Gestinparalaelaboracindelexpedientedereusodeaguasresidualesdomsticas. Gestin para la elaboracin y presentacin del Proyecto de Evaluacin Arqueolgica(PEA) del rea de recrecimiento correspondiente al proyecto de

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ampliacin a 7,500 tpd, a fin de obtener el Certificado de Inexistencia de Restos Arqueolgicos(CIRA). Gestin para la elaboracin y presentacin del PEA correspondiente al proyecto de lneadetransmisinelctricade220Kv,afindeobtenerelCIRA. UnidadMineraCerroLindo Monitoreo participativo trimestral de calidad de agua y aire con la comunidad de Chavn. CumplimientoconlosreportesambientalestrimestralesalaDGAAM. Elaboracin del reporte de monitoreo hidrobiolgico de vertimiento marino ante DICAPI. Aprobacin de la modificacin del EIA de ampliacin de produccin de la planta concentradoraa10,000tpd. Autorizacin de construccin de la modificacin de concesin de beneficio Cerro Lindo para instalaciones adicionales y ampliacin de capacidad de 10,000 a 14,990 tpd. Autorizacin de construccin de la modificacin de concesin de beneficio Cerro Lindo para la construccin del depsito de relaves filtrados Pahuaypite 2 y depsito decontingencias. ElaboracindelestudiohidrolgicoehidrogeolgicodelaUnidadMinera. ImplementacindelplandemanejoambientaldelEIA. Elaboracin de estudio del modelamiento de emisiones de fuentes fijas y fuentes mviles. Obtencin del Premio de Desarrollo Sostenible, otorgado por la Sociedad Nacional de MinerayPetrleo. UnidadMineraAtacocha Realizacin de charlas de sensibilizacin y manejo de residuos slidos a los anexos de San Ramn de Yanapampa y Machcn de la Comunidad Campesina de San Francisco deAssdeYarusyacnyalascomunidadesdeCajamarquillayMalauchaca. Implementacin de indicadores de desempeo ambiental KPI de resultados y KPI de sustentabilidad. Construccindeunacanchadecompostaje,paraelmanejoderesiduosorgnicos.

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Instalacin del sistema de confinamiento Geoweb en el canal de coronacin del depsitoderelavesCajamarquillay en el primer dique inferiordel depsitode relaves deTiclacayn,paraasegurarlaestabilidadfsicadeestosdepsitos.

Presentacin a la DGAAEMEM del informe de gestin ambiental en actividades de generacinelctrica.

Elaboracin del plan de manejo de residuos slidos a ser ejecutado en el 2011 y la declaracin anual del manejo de residuos slidos 2010, y presentacin de los mismos alOEFA.

Elaboracindelinformesobrelageneracindeemisionesy/overtimientosderesiduos de la industria minero metalrgico, correspondiente al ao 2010 y presentacin del mismoalaDGAAM.

Cumplimiento con los reportes ambientales trimestrales a la DGAAM, DIGESA, ANA y atencindelafiscalizacinambientalanualporpartedelOEFA.

Monitoreoparticipativodecalidaddeaire,conlaparticipacindelanexodeMachcn. Monitoreosbiolgicosehidrobiolgicossemestrales. Presentacin a la DGAAM de la Modificacin del EIA para la ampliacin de capacidad deproduccinde la plantaconcentradoraa 5,000tpdyde laModificacindel EIA del VasoAtacochaparaelrecrecimientoconrelavecicloneado.

UnidadMineraChapi Nombramiento de monitores ambientales para el seguimiento mensual del Plan de AccindeIssues&TopsyRiesgosCrticosAmbientales(RCA). Monitoreosparticipativosdecalidaddeagua,aireyruidoambiental.Losresultadosde estos monitoreos se encuentran dentro de los LMPs establecidos por el Estado Peruano. Implementacin de nuevo cdigo de colores para el manejo de residuos de acuerdo conelD.S.0552010EM. Construccin de Relleno Sanitario para el tratamiento y disposicin de residuos domsticos(orgnicoseinorgnicos). Instalacindeunaplantadetratamientodeaguasresidualesdomsticas(PTARD)para recircularelaguatratadaenelprocesodeplanta(vertimientocero). Cumplimiento con los reportes ambientales trimestrales a la DGAAM, DIGESA, ANA y atencindelafiscalizacinambientalanualporpartedelaOEFA.

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Elaboracin del plan de manejo de residuos slidos a ser ejecutado en el 2011 y la declaracin anual del manejo de residuos slidos 2010, y presentacin de los mismos alOEFA.

Elaboracindelinformesobrelageneracindeemisionesy/overtimientosderesiduos de la industria minero metalrgico, correspondiente al ao 2010 y presentado a la DGAAMMEM.

Presentacin a la DGAAE del informe de gestin ambiental en actividades de generacinelctrica.

Elaboracin de informes de avance del Plan de Cierre de la Unidad y presentacin al MEM.

ElaboracindelEIAdelProyectoChapiSulfuros.

UnidadMineraIvn Retiro de residuos txicos de las instalaciones, dando cumplimiento a la legislacin aplicable. Monitoreo de la calidad del aire y ruido en la Unidad Minera, los resultados se encuentrapordebajodelosLMP. Medicin de la calidad de agua potable y agua servida en las instalaciones, (comedor minayplanta,plantadetratamientodeaguasservidas). FiscalizacinanualporpartedeOrganismoFiscalizadorNacional(SEREMIdeSalud). Mantenimientodelaplantadetratamientodeaguasservidasyfosasspticas. Campaadereciclajedelatasdebebidasgasificadas.

ProyectoPukaqaqa ProyectoElPadrino ObtencindeaprobacindelaprimeramodificacindelEIAsd. PresentacinalaDGAAMdelamodificatoriadelEIAsddePukaqaqaNorte. PresentacinalaDGAAMdelEIAsddePukaqaqaSur. AprobacindelaDeclaracindeImpactoAmbientaldePukaqaqaOeste ElaboracindelEstudiodeFactibilidaddelProyecto. IniciodelaelaboracindelEIAdelProyecto. Obtencindeautorizacionespararealizarestudioshidrogeolgicos.

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Caracterizacin biolgica en temporada seca y hmeda de las quebradas Shicra Shicra,RausutarayQuenuaragra.

Monitoreo ambiental trimestral de calidad del agua superficial y subterrnea, de calidaddeaireyderuido.

DisposicinfinaldeaceitesresidualesmedianteunaEPSautorizadaporDIGESA. Cierreprogresivodeplataformasdeperforacin. Cumplimientoconelprogramaanualdeforestacincon3000plantones. Levantamiento topogrfico y perforaciones trmicas para control de movimiento del glaciarShicra.

Obtencindeautorizacionespararealizarestudioshidrogeolgicos.

Junto con las actividades descritas en estos proyectos, hubo importantes gestiones de manejo ambiental en prospectos tales como Vanessa, Mnica Lourdes, El Palmar, Pampa Negra, entre otros. 4. SEGURIDADYSALUDOCUPACIONAL El2011fueunaodecambiosyactualizacionesentemasdeseguridadysaludocupacional.La simbiosis entre los sistemas de MILPO y los sistemas corporativos de Votorantim Metais han devenido en una mejora en el producto final que ayudar eficientemente en la prevencin de accidentes al interior de las unidades del GRUPO. Para ello, es necesario asegurar el entendimiento y cumplimiento de los requisitos a travs del ejemplo del liderazgo, el reconocimientodelasbuenasprcticasyenelltimodeloscasos,lasancinejemplarparalos desvosqueponganenriesgolaintegridaddenuestroscolaboradores. Seguridad

El Sistema de Gestin de Seguridad de MILPO se encuentra soportado desde cuatro pilares y unncleoprincipal: Ncleo:Liderazgo El compromiso visible del liderazgo en el reforzamiento en campo de la importancia del cumplimiento de los procedimientos de seguridad es fundamental para el xito de cualquier sistemadegestin.

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Por este motivo, en todas las unidades incluyendo exploraciones se hicieron entrenamientos con el apoyo de una consultora especialista, Comportamento de Brasil, la cual transmiti a los lderes la importancia de su compromiso con los temas de seguridad. Al final de estos entrenamientosseidentificaroncompromisosloscualesfueronescritosyfirmadosenpaneles como testimonio visible del nuevo compromiso de los lderes para con la seguridad en sus operaciones. PilarPlanilladeRiesgos CadaUnidadcuentaconsusrespectivasmatricesIPERCimplementadassegnlasexigenciasde las normas legales peruanas, DS0552010EM. A lo largo del 2012, se tiene como reto alinear la prctica a los lineamientos corporativos y mejorar la sensibilidad actual de la matriz para la identificacin de las tareas crticas. La evaluacin de riesgos diaria, antes de iniciar las labores, esunaherramientaquesehatrabajadoeintensificadoenesteao.Larevisindelformatode 5 puntos de seguridad con un nuevo alcance para las labores en mina subterrnea es ahora la principal herramienta de identificacin de peligros y evaluacin de riesgos dentro de las actividades. El reto 2012 ser hacer de sta, una prctica segura en el colaborador y que sea exigidayverificadaporsuslderes. PilarQuerer En los anlisis de ocurrencias de accidentes, el 95% de ellos tienen como causa raz el factor comportamental, lo que convierte a este pilar, el ms importante de todos. Este pilar se basa en el comportamiento del colaborador, es decir que el colaborador quiera cumplir con los procedimientosdeseguridadestablecidos. Para desarrollar este pilar, se viene implementando el Programa de Comportamiento Seguro que involucra el feedback positivo en esta primera fase desde la supervisin hacia el colaborador, reconociendo las buenas prcticas de seguridad que se cumplen as como los puntos de mejora para evitar que ocurran comportamientos inseguros. El programa involucra a colaboradores, propios y contratistas, lneas de mando medio, superintendentes y gerentes de modo que todos en la Unidad participen con distintos roles con el objetivo de hacer del feedback una prctica cotidiana en el estmulo de los comportamientos seguros y correccin de los comportamientos inseguros. En el 2011, el 20% de colaboradores propios fueron entrenadosenestaherramientaysetienecomometaentrenaraun20%adicionalenel2012.

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PilarSaber Consiste en conocer las prcticas de seguridad y cumplir todos con el mismo estndar. Estos procedimientos de seguridad responden al control de los riesgos crticos de seguridad identificadosporVotorantimMetaisyquetambinsonaplicablesenMILPO. Que todas las unidades cuenten con las mismas exigencias de seguridad fue el primer paso. As, se nombraron monitores de cada Unidad, quienes en reuniones conjuntas definieron el procedimiento corporativo, en el cual se encuentran las prcticas mnimas que se deben cumplir. Por otro lado, ya en sus unidades los monitores adecuaron estos procedimientos a su realidad e iniciaron los entrenamientos con evaluaciones para verificar que todas las personas entrenadasentendieronloslineamientosynuevasexigenciasentemasdeseguridad. Alafecha,setienenlossiguientesavancesenelprocesodeimplementacinderiesgoscrticos

PilarCondiciones Consiste en asegurar las condiciones para que los colaboradores puedan ejecutar sus actividades con seguridad. Para esto, se complementaron las inspecciones ya existentes con las inspecciones gerenciales en donde los gerentes y superintendentes de la Unidad recorren lasinstalacionesverificandoelcumplimientodelosprocedimientosentemasdecondicionesy practicando tambin las observaciones de riesgo en el trabajo (ORT). Todos los hallazgos son administradosporlaUnidadymostradosmensualmenteenlasreunionesdeseguridad. Esta prctica adems de permitir al lder mostrar su compromiso y preocupacin visibles por las condiciones seguras para sus colaboradores tambin permite que los colaboradores alcancensuspropuestassobremejorasentemasdeseguridad.

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Finalmente, cabe mencionar que a pesar que este esfuerzo en conjunto ha permitido alcanzar el mejor resultado de seguridad de los ltimos cuatro aos, reduciendo la tasa de frecuencia en un 30%, la accidentabilidad sigue siendo alta. El trabajo para el 2012 se muestra ms retador que el 2011, pero esta vez contar con equipos que cuenten con los recursos necesariosparaasegurarqueloscambiosenprodelaseguridadocurran. EVOLUCININDICADORESDESEGURIDAD20082011

TFCSA:Tasadefrecuenciadeaccidentesconysindescansomdico TFCA:Tasadefrecuenciacondescansomdico

SaludOcupacional

La meta del GRUPO contina siendo el preservar la salud e integridad de todos los colaboradores. Por ello, durante el 2011 se continu con un intenso programa de gestin de seguridad y salud ocupacional orientado a mantener condiciones adecuadas de trabajo, en resguardo de la salud y el bienestar de los trabajadores de MILPO, incluyendo los de las empresas contratistas. Todas las acciones conducidas estuvieron orientadas a evitar prdidas entrminosdelesionesyenfermedadesocupacionalesalpersonalyprdidasenelpatrimonio delaempresa. En cuanto a las actividades orientadas a la prevencin de enfermedades ocupacionales, igualmente se siguieron desarrollando acciones en todas las unidades para mantener ambientes de trabajos donde los agentes fsicos y qumicos se encuentren dentro de lmites tolerables establecidos por las normas legales vigentes. As, se puso especial nfasis en mantener adecuados circuitos de ventilacin en las minas y controles permanentes para la supresindelpolvoambientalenlasoperacionesdeminayplantasconcentradoras.

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UnidadMineraElPorvenir ElCentroMdicodelaUnidadllevacabolassiguientesactividadesdeatencinyprevencin: ProgramadeConservacinAuditiva ProgramadeErgonoma ProgramadeHigieneOcupacional Programas de Capacitaciones Individualizadas a todo paciente con enfermedad ocupacional CampaadesaludconjuntamenteconEssalud Exmenesocupacionales Atencinmdicaafamiliaresdetrabajadores Atencindeemergenciaslas24horas Capacitacionesrelacionadasaactitudycomportamientoseguro

UnidadMineraCerroLindo El Centro de Salud de la Unidad llev a cabo las siguientes actividades de capacitacin, atencinyprevencin: Atencin de consultas, urgencias y emergencias mdicas a trabajadores de MILPO y empresasespecializadas Evaluacin, manejo y estabilizacin de incidentes y accidentes a trabajadores de MILPOyempresasespecializadas Evaluacionesocupacionales

Capacitaciones dirigidas a empresas especializadas en temas de primeros auxilios y enfermedadesocupacionales

Capacitaciones dirigidas a personal de MILPO en temas de primera respuesta mdica paraBrigadasHazmat,materialespeligrosos

Capacitaciones dirigidas a personal MILPO en respuesta de incendio y contra incendio. Usoymanejodeextintores

Apoyoenlaformacindebrigadasderescateminero Inspeccionesperidicasdebotiquinesenplantaymina Participacinactivaensimulacrosdeemergencia

Monitoreo de exposicin sonora (con sonmetro individual) a personal muestral de empresasespecializadas

CumplimientodeactividadesdeGestinenSaludocupacional

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Control mdico permanente del personal expuesto a agentes contaminantes. Los resultados de los exmenes practicados al personal evidenciaron que no se tiene personalconneumoconiosis

UnidadMineraAtacocha ElCentroMdicodelaUnidadllevacabolassiguientesactividadesdeatencinyprevencin: Exmenes mdicos peridicos, de ingreso, de retiro, de personal propio as como de personaldeempresascontratistas Talleresdecapacitacinenpsicologaysaludocupacional Programas de seguimiento y control de proteccin respiratoria, conservacin auditiva, ergonoma Asimismo,duranteel2011sedesarrollaronlassiguientesactividadesNoOcupacionales: Programadeenfermedadescrnicas:diabetes,hipertensinarterial,obesidad Capacitaciones y entrenamientos en Primeros Auxilios, enfermedad diarreica aguda, enfermedadesdetransmisinsexual,hbitossaludables,nutricin Con las comunidades, se trabajaron diversas capacitaciones relacionadas a violencia familiar,orientacinvocacional,hbitosdehigiene Inspeccinpermanentealoscomedores,botiquines UnidadMineraChapi: ElCentrodeSaluddelaUnidadllevacabolassiguientesactividadesdeprevencin: Inspeccionesdecomedores,botiquines,ambulanciaquincenales Charlas de capacitacin a personal de las diferentes empresas que trabajan en la minera Participacinenlasinspeccionesgerencialessemanales Participacinenlasreunionesdeseguridadqueserealizantresvecesporsemana Participacinenlasreunionesdesistemadegestinintegradodosvecesporsemana Participacindelaparadadeseguridadenformasemanal Vacunacincontralainfluenzaenelmesdejunio

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UnidadMineraIvn El Centro Mdico se encuentra a cargo de un personal paramdico entrenado en la atencin de emergencias contando para ello con una Ambulancia equipada y una estacin de atencin dePrimerosAuxilios. 5. GESTIN El2011fuedenominadoelaodelaSeguridadyGestinporlaimportanciaenlasiniciativasy oportunidades de mejora a implementarse en estas reas, como resultado de la Alianza Estratgica MILPO Votorantim. El rea de gestin incluye tambin la gestin del Mantenimiento y del Sistema de Gestin Integrado (SGI) con el fin de que el GRUPO MILPO contine con su compromiso de desarrollar sus actividades minerometalrgicas de acuerdo con los ms altos estndares internacionales y en busca de mejorar continuamente sus procesos. EntrelasactividadesprincipalesrealizadasporelreadeGestin,setienenlassiguientes: Gestin Desarrollo del procesode BenchmarkingCompetitivoencuatroUnidades Minerascon el apoyo de la empresa consultora BAIN, con el objetivo de definir las metas para los prximos 3 aos en los procesos operacionales de mina, planta y mantenimiento, principalmente. Desarrollo e implementacin del Sistema de Gestin de Rutina (GRD) en cuatro Unidades Mineras de la etapa PDCA (Planear, Hacer , Verificar y Actuar) con apoyo de la empresa consultora INDG (Instituto Desenvolvimiento Gerencial) y los facilitadores de gestin definidos en cada Unidad Minera. La aplicacin de este sistema incluye el anlisis de fenmeno, anlisis de causas y generacin de Planes de Accin Inicial para las metas definidas al inicio del ao y los anlisis de desvos en forma mensual en los casosquenosecumplaconlametaprogramadadelmes. Capacitacin en el Software GOL Gestin on Line a los facilitadores de gestin de las cuatro unidades mineras quienes a su vez difundieron su aplicacin en cada Unidad. Estesoftwarepermiterealizarelseguimientomensualdelasmetasdelasreas.

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InicioalaGestinporProcesos(GPP)encuatrounidadesmineras. EntrenamientoSeis SigmaChampions(sponsorsquevienen haciendoel seguimientoy apoyo a los proyectos desarrollados por los Green Belts) y capacitacin Seis Sigma Green Belts (17 participantes), quienes vienen aplicando esta metodologa para mejorar procesos actuales y/o solucionar problemas existentes que traern beneficios alaorganizacin.

Desarrollo de planes de trabajo especficos para las 13 iniciativas (grupos de trabajo) que se formaron como resultado de la Alianza Estratgica MILPO Votorantim con apoyo de la consultora Monitor Group y que fueron monitoreados por el rea de Gestin.

Propuesta de la nueva estructura organizacional del GRUPO MILPO con apoyo de la Consultora Boston Consulting, a travs de un diagnstico situacional, donde se identificaron 20 iniciativas a ser desarrolladas y monitoreadas por el rea de Gestin enformasemanalatravsdelSIO(StrategicIniciativeOffice).

SistemadeGestinIntegrado Desarrollo y ejecucin del Programa General de Actividades SGI 2011, el mismo que contempl el seguimiento de hallazgos detectados en la auditora de seguimiento del SGIefectuadaporlaentidadcertificadoraSGSdelPerenelao2010;laactualizacin delasmatricesdeIdentificacindePeligrosyEvaluacindeRiesgos(IPER)entodaslas sedes; la actualizacin de las matrices de Identificacin y Evaluacin de Aspectos Ambientales (IAA) en todas las sedes; la elaboracin y ejecucin de los Programas Ambientales y Programas de Seguridad y Salud Ocupacional; revisiones por la direccin;auditorasinternas;capacitacinysensibilizacin. Desarrollo, implementacin y capacitacin en el software de gestin de solicitudes de acciones correctivas y preventivas GESACP desarrollado conjuntamente con el rea de Tecnologas de Informacin. Este software permite un mejor control y seguimiento de la atencin de no conformidades, observaciones y oportunidades de mejora detectadas. RevisinyactualizacinatodaladocumentacindelSGI. Exitosa realizacin de la auditora de ReCertificacin al SGI del GRUPO MILPO, auditora efectuada por la entidad certificadora SGS del Per. As, se renovaron las certificacionesdelSistemadeGestindelaCalidadISO9001:2008,SistemadeGestin

101

Ambiental ISO 14001:2004 y Sistema de Gestin de Seguridad y Salud Ocupacional OHSAS18001:2007. Inicio del Plan de Cambio del Sistema de Gestin Integrado por Sinergia con Votorantim y del nuevo Reglamento de Seguridad y Salud Ocupacional en Minera DS 0552010EM. Este plan contempla alinear la estructura del SGI del GRUPO MILPO a la Estructura del SGV (Sistema de Gestin de Votorantim), facilitando la implementacin delasiniciativasdelaAlianzaEstratgicaMILPOVotorantim. Identificacin, actualizacin e implementacin del cumplimiento de las normas legales queafectanelSGI.

Mantenimiento Realizacin de un diagnstico de la gestin actual de mantenimiento en las unidades mineras tomando como referencia los pilares de mantenimiento del modelo de gestindeVotorantim:directivas,KPIs,patronesgerencialesyprocedimientos. ElaboracindeunPlandereemplazodeequiposmviles. Capacitacin a los gestores de mantenimiento de las unidades mineras con el fin de alinear conceptos y estrategias de mantenimiento, explicar el enfoque estratgico, alinear conceptos y mtodos en mantenimiento, como realizar la planificacin y ejecucin de las herramientas de mantenimiento, la gestin de materiales y servicios, ygestindeequipos. Elaboracin de los procedimientos de mantenimiento de los equipos crticos en las UnidadesMineras. 6. ASUNTOSLEGALES ProcesosJudicialesyAdministrativos LosprocesosmsimportantesseguidosporlasempresasdelGRUPOMILPOsonlossiguientes: Proceso seguido por MILPO sobre acotacin del Impuesto General a las Ventas correspondiente al ejercicio 1996, el cual actualmente se sigue ante la Quinta Sala Contencioso Administrativa de la Corte Superior de Justicia de Lima, luego que la Sala Civil Transitoria de la Corte Suprema de Justicia de la Repblica declarara nula la resolucin que declar fundada una excepcin propuesta por el Tribunal Fiscal. A la

102

fecha, luego de emitido el dictamen fiscal, se ha sealado fecha para la vista de la causa. Proceso de Reintegro de Utilidades del Ejercicio 2004, promovido por los trabajadores delaUnidadMineraElPorvenir.LaSalaMixtadelaCorteSuperiordeJusticiadePasco ha emitido sentencia declarando infundada la demanda. En la actualidad, el proceso hasidoremitidoalaCorteSupremaenatencinalrecursodecasacinpresentadopor lapartedemandante. Dos procesos sobre pago de Reintegro de Utilidades de los aos 2006, 2007 y 2008 seguido por el Sindicato de Trabajadores de Minera Pampa de Cobre S.A. ante el Primer Juzgado Mixto de Omate (Moquegua), los mismos que se encuentran en etapa probatoria. Proceso ante la Corte de Apelaciones de Santiago de Chile sobre nulidad de laudo arbitral favorable a la empresa Doa Isabel Limitada (subsidiaria del GRUPO MILPO) iniciado por el seor Joaqun Fontbona, sobre concesiones mineras que integran el Proyecto Sierra Valenzuela. La Corte Suprema rechaz los recursos de casacin deducidos por la parte contraria en contra de la sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago que confirm el laudo arbitral. El demandante ha presentado un recurso de proteccin que se encuentra pendiente de resolucin. Doa Isabel Limitada ha presentadodemandaejecutivasolicitandoelcumplimientodelasentenciaasufavor. PrincipalesContratos Para el desarrollo de las operaciones del GRUPO MILPO durante el ao 2011, se renovaron contratos con empresas prestadoras de servicios, tales como SERVICIOS MINEROS GLORIA S.A.C.,ATLASCOPCOPERUANAS.A.,SANDVIKDELPERUS.A.,FERREYROSS.A,MULTISERVICIOS y CONTRATISTAS SAILORS S.A.C., NCA SERVICIOS S.A.C., MASTER DRILLING PERU S.A.C., INGEODRILLING HUASCARAN S.A., A. K DRILLING INTERNATIONAL S.A., DESPROMINC S.A., entreotras. Asimismo, durante el ao 2011 para los servicios de laboreo minero se suscribi un contrato deserviciosconlaempresaIESAS.A.

103


VIII.PRINCIPIOSDEBUENGOBIERNOCORPORATIVO

104

INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2011)
Razn Social : COMPAA MINERA MILPO S.A.A.
(En adelante la EMPRESA)

RUC Direccin

: :

20100110513 Av. San Borja Norte 523, San Borja Lima, Per (511) 7105500 (511) 7105544

Telfonos Fax Pgina Web Correo electrnico Representante Burstil

: :

: www.milpo.com : fismodes@milpo.com : Francisco Ismodes Mezzano

Razn social de la empresa : revisora1

Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora, empresa de consultora).

105

I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Principios 1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

2.

a.

Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la presente informe.

TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

EMPRESA

durante el ejercicio materia del

NMERO 1 N.A.

b.

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
TIPO DE JUNTA ESPECIAL
JUNTA LUGAR DE LA JUNTA

GENERAL

AVISO DE CONVOCATORIA*

FECHA DE LA

N DE ACC. ASISTENTES

QURUM %

FECHA DE

DURACIN HORA DE
INICIO

HORA DE TRMINO 11:30 a.m.

24 de febrero de 2011
*

29 de marzo de 2011

Av. San Borja Norte N 523, San Borja

(...)

(X)

92.37%

28

9 a.m.

En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

Comentario de la empresa: c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
(X) (X) () (X) (...) (X) () CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle: Hecho de Importancia y Aviso Recordatorio. NINGUNO

Comentario de la empresa: El aviso recordatorio aparece regulado en el Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su participacin en la Junta General, bajo el numeral III. PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS EN LA JUNTA GENERAL, inciso 3. Aviso de Convocatoria; el cual recordar a los seores accionistas que el Directorio cumpli con convocar a Junta General de Accionistas convocndose la fecha del aviso de la convocatoria, los peridicos en los cuales se public la misma y la fecha, lugar y hora en que se habr de llevar a cabo la Junta.

106

d.

Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)

(...)

()

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.3).

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

()

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e.

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?
SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL (...) NO CUENTA CON PGINA WEB S (...) (...) NO (X) (X)

Comentario de la empresa: La Empresa no coloca en su pgina web las actas de juntas generales de accionistas. De acuerdo con su Estatuto, los accionistas pueden solicitar una copia certificada del Acta o de la parte que ste seale, dentro de los alcances de la Ley General de Sociedades.
Principio 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

III.4 del Reglamento de los derechos de los accionistas y su participacin en la Junta General de Accionistas, cuando lo solicite un nmero de accionistas que representen al menos el cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, se podr convocar a Junta General para tratar los temas de inters social que se propongan. Sin perjuicio de ello, siempre que se trate de un tema de inters social, a solicitud del accionista el Directorio podr incluir dicho tema en la agenda a Junta General, conforme al mecanismo que se explica lneas abajo.

Comentario de la empresa: De conformidad con lo establecido por el artculo 3.05 del Estatuto Social y el numeral

a.

Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).
(X) S () NO

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Respuesta: Los accionistas que de por s o en conjunto representen 5 por ciento o ms de las acciones suscritas con derecho a voto, podrn solicitar a travs del Directorio de la Sociedad que se incluya en la agenda de la Junta Obligatoria Anual de accionistas algn tema especfico que propongan para tal efecto. Dicha solicitud deber presentarse durante el mes de enero precedente a la fecha de celebracin de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas que se llevar a cabo en el primer trimestre del ao.

107

c.

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)

(...)

(...)

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.5)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

()

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d.

Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.
RECIBIDAS 0 NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 0 RECHAZADAS 0 Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

4 X

a.

De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:
(...) (...) (...) (X) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

b.

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
TIPO DE JUNTA GENERAL ESPECIAL FECHA DE JUNTA PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(X)

(...)

29 de marzo de 2011

0.36

92.01

Comentario de la empresa: En el caso de los accionistas que son personas jurdicas se considera que ejercieron su derecho a voto de manera directa, a travs de sus respectivos apoderados. c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE
SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS)

ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

La representacin debe conferirse por escrito mediante carta poder simple y con carcter especial para cada Junta General, salvo que haya sido otorgada mediante Escritura Pblica. En caso de poder por escritura pblica, el accionista deber acreditar su vigencia cada dos aos, presentando la constancia registral que corresponda. Los poderes deben estar registrados en la Sociedad con

108

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE)

una anticipacin no menor de veinticuatro horas a la fijada para la celebracin de la Junta General. No se exige ningn pago.

d.

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

ESTATUTO

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

(X)

(X)

(...)

()

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.7)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Principio 5. Cumplimiento 0 1 2 3 X Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin. 4

a.

La

EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?

() S

(X)

NO

(...)

NO APLICA

Comentario de la empresa: En la Junta General Obligatoria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2011 se acord aprobar el inicio de un proceso de redencin de acciones de inversin, formulando para tal efecto una Oferta Pblica de Redencin de las acciones de inversin emitidas por la Sociedad. Este proceso no ha sido concluido en el ao 2011. Las acciones de inversin representan el 1.64% del nmero de acciones. Cumplimiento 0 1 2 3 X Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

Principio 6.

109

a.

Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2.

DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total NMERO 7 2 9

b.

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?
En el literal b.2 del numeral 1.2. del Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits, los Directores Externos Independientes sern elegidos teniendo en consideracin su prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada, entre otros y conocimientos para que contribuyan a una adecuada gestin de la compaa. Adicionalmente, en el numeral 1.3 de dicho documento se establece como requisitos adicionales a los citados los siguientes: i) no representar a un accionista con participacin significativa de manera permanente; ii) no haber sido empleado de MILPO o de un accionista con participacin significativa en los ltimos tres 03) aos; iii) no haber tenido una relacin material de negocios con la compaa en los ltimos tres (03) aos; iv) no haber recibido o recibir remuneracin adicional, aparte de la remuneracin como Director; v) no tener lazos familiares con algn accionista con participacin significativa; y, vi) no tener relaciones de parentesco prximos con los Directores Externos No Independientes, o la Alta Direccin de la Sociedad. () NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c.

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO ESTATUTO MANUAL DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

OTROS

(...)

(X)

(...)

(...)

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.2.-b.2 y 1.3)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS ()

d.

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
VINCULACIN CON:

ACCIONISTA1/.

GERENTE

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DIRECTOR

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD

INFORMACIN
ADICIONAL 2/.

1/.

2/.

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

(X)

N.A.

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.

110

e.

En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEA O DESEMPE FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TRMINO

(X) f.

N.A.

En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR

DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) Compaa Minera Atacocha S.A.A. Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Prima AFP Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A.

FECHA INICIO 2008 1979 2008 2010 2008 2008 2011 2010 2011 2011 2011 2011 TRMINO N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 2011 N.A. N.A.

Ivo Ucovich Agustn de Aliaga Fernandini Paulo Prignolato Jos Chueca Romero Joao Bosco Silva Javier Otero Nosiglia Luis Carranza Ugarte Henry Day Sprinckmoller Ruben Marcus Fernandes Sergio Duarte Pinheiro

COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Principio 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a.

Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos.
SERVICIO*
Auditora EE.FF. Individuales y Consolidados Auditora Interna Precios de Transferencia Auditora EE.FF. Individuales y Consolidados Auditora Interna

RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA PricewaterhouseCoopers Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young. Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. PricewaterhouseCoopers Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

PERIODO 2011 2011 2011 2010 2010

RETRIBUCIN** 100% 0% 0% 100% 0%

111

Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. PricewaterhouseCoopers Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young. PricewaterhouseCoopers Caipo y Asociados (KPMG)

Precios de Transferencia Auditora Financiera Precio de transferencia Auditora Interna Auditora Tributaria Auditoria Financiera Consultora Tributaria/ Auditoria Proyecto Cerro Lindo/ Estudio de Precios de Transferencia

2010 2009 2009 2009 2009 2008 2007 2007 2007

0% 100% 0% 0% 0% 100% 0%

PricewaterhouseCoopers Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young. Pazos, Lopez de Romaa, Rodriguez S.C.

Auditoria Financiera Asesora Programa de Inversin Cerro Lindo

100% 0%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditorias operativas, auditoras de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera.

b.

Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). Comentario de la empresa: Desde el ao 2005, como consecuencia de la conformacin del Comit de Auditora, ste sobre la base de la informacin de un Concurso de Servicios y Precios, evala y recomienda al Directorio (por delegacin de la Junta General de Accionistas) el nombramiento de la sociedad auditora. Dicho nombramiento debe cumplir con los siguientes lineamientos: 1. Cambiar de sociedad de Auditora, cada dos aos. 2. Sociedad de Auditora de prestigio internacional. 3. Ser elegida entre tres postoras.
(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c.

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
()

(...)

()

Reglamento de Funciones del Comit de Auditoria.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d.

Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.
(X) S (...) NO

112

RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL Compaa Minera Atacocha S.A.A. Minera Rayrock Ltda. Minera Pampa de Cobre S.A. Minera El Muki S.A. Milpo Andina Per S.A.C.

GRUPO ECONMICO

Comentario de la empresa: Adicionalmente se auditaron las siguientes asociaciones civiles: Asociacin Civil Atacocha y Asociacin Grupo Milpo. e. Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NMERO DE REUNIONES

0 (...)

1 (...)

2 ()

3 (...)

4 ()

5 (X)

MS DE 5 ()

NO APLICA (...)

Comentario de la empresa: Estas reuniones se han dado en el seno del Comit de Auditora.
Principio 8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle ACCIONISTAS (X) (X) (X) (...) (X) (...) GRUPOS DE INTERS (X) (X) (X) (...) (X) (...)

b.

Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Catalina Soto PERSONA ENCARGADA CARGO Asistente de Valores VALORES REA Gerencia de Finanzas

c.

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

(X)

(X)

()

Manual del Sistema de Valores. Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.8)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

113

() (...)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d.

Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
RECIBIDAS 45 NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 45 RECHAZADAS 0

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(X) S (...) NO (...) NO CUENTA CON PGINA WEB

e.

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista.
(...) S (X) NO

Principio 9. Principio (IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin?

(X) () () EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. ........................................................................................................................................................

b.

Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.
En el punto III.8 del documento Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General se establece que la empresa considera como informacin confidencial toda informacin relacionada con sus registros, documentos, contratos, dispositivos, procesos, tecnologa, propiedad intelectual, planes, mtodos y equipos, los cuales son secretos y por lo mismo confidenciales y no deben revelarse a terceros. Asimismo, el resultado del trabajo de naturaleza intelectual o informaciones estratgicas elaborados en la empresa es de propiedad exclusiva de MILPO. No se debe entender como informacin confidencial, aquella que MILPO haga pblica en aplicacin de las normas del mercado de valores, que permita una evaluacin transparente de la empresa. En el ao 2011 no se presentaron solicitudes de informacin rechazadas por su carcter confidencial. (...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

114

c.

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)

(...)

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Cdigo de tica. Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.8)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) Principio

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3

10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

4 X

a. b.

Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna.

(X) S (...) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar.
DEPENDE DE: REPORTA A: Directorio. Comit de Auditora.

c.

Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna.
- Revisin de asuntos relacionados con los procesos y asuntos contables, impuestos y los sistemas de informacin. - Evaluacin y priorizacin de los riesgos financieros, operativos, de cumplimiento, tanto a nivel entidad como a nivel de procesos funcionales. - Documentacin y evaluacin del diseo de los controles en los procesos funcionales. - Identificar y evaluar partidas contables relevantes y/o atpicas relacionadas con la unidad de negocio (anlisis de datos). - Evaluar el cumplimiento de contratos, licencias de operacin y reglamentos. - Seguimiento a observaciones de auditora (interna y externa). - Entrega mensual de las observaciones identificadas con la Alta Gerencia del Grupo Milpo. - Entrega trimestral al Comit de Auditora de los resultados de la auditora interna donde se incluirn: objetivo de la revisin, alcance de la revisin, observaciones y recomendaciones.

d.

Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

()

()

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Contrato de servicios profesionales de servicios de outsourcing de auditora interna por el ao 2011-2012 Ernst & Young.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

115

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
(...) (...)

(...)

()

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.5 y 1.12)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN Cumplimiento 0 1 2 3 4 X X

Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
(...) (...)

(...)

()

Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b.

Indique el rgano que se encarga de:

FUNCIN CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS DIRECTORIO (X) (X) (X) (X) GERENTE GENERAL (...) (X) (X) (X)
OTROS (Indique)

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES

()

(...)

Comit de Compensacin y Recursos Humanos Junta General de Accionistas.

116

c.

Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:

POLTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES S (X) (X) (X) (X) (X) NO () () () () ()

Comentario de la empresa: De acuerdo con el Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos, es ste quien se encarga de revisar las polticas de remuneracin de los Directores y de los principales ejecutivos, siendo en el caso de Directores aprobada por la Junta General de Accionistas. d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(x)

(X)

()

(X)

Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos Procedimiento RH-P-01: Requerimiento de Personal Procedimiento RH-P-02: Reclutamiento y Seleccin de Personal Procedimiento RH-P-03: Contratacin e Induccin de Personal

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

()

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)

(...)

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento del Comit de Auditora. Cdigo de tica.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

() ()

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b.

Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE CASOS NINGUNO

117

c.

Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(X) S (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:

Cdigo de tica

d.

Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
De acuerdo a lo establecido en artculo 2.3 del Cdigo de tica, toda transaccin comercial que realicen los trabajadores, ejecutivos o directores de la Empresa deben realizarse evitando toda situacin en la que los intereses personales entren o puedan entrar en conflicto con sus obligaciones frente a Milpo. Ningn trabajador, ejecutivo o director podr utilizar su autoridad o posicin, ya sea en forma directa o indirecta, para tomar decisiones para obtener un beneficio personal de cualquier venta, compra u otra actividad de Milpo.___________________________________ Las transacciones entre partes relacionadas se cien, a su vez, al Procedimiento de Compras (LO-P-04) y son aprobadas por el Gerente de Logstica y por el Gerente General. Asimismo, cada ao se realizan estudios de Precios de Transferencia.________________________________________________________________________________

Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
(...) (...)

(...)

(X)

Reglamento de Funciones del Comit de Auditora y Actas del Comit.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b.

Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X) S (...) NO

c.

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(X)

()

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Auditora y Actas del Comit. Evaluacin de Riesgos de Negocios Corporativos.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

118

Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio?

(X) S (...) NO

b.

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
El Comit de Gobierno Corporativo, tiene como una de sus responsabilidades la de elaborar y proponer al Directorio la aprobacin de los principios de la poltica de Buen Gobierno Corporativo, as como el velar porque dichos principios sean cumplidos, en concordancia con las normas sobre la materia de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). Cabe destacar que por cuarto ao consecutivo, la Bolsa de Valores de Lima incluy a MILPO dentro de la Cartera del ndice de Buen Gobierno Corporativo, que refleja que se cumplen a cabalidad las normas o principios propios de la poltica de Buen Gobierno Corporativo.

c.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X) (...)

(...)

()

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Gobierno Corporativo.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.

Cumplimiento 0 1 2 3 X

a.

En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(X)

(...)

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Gobierno Corporativo. Programa de Comunicaciones.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

() (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b.

Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas.

La divulgacin de informacin de la Empresa se basa en el Reglamento de Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones de acuerdo con las normas vigentes que regulan el Mercado de Valores. (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA

119

c.

Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) ()

(...)

(...)

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Programa de Comunicaciones.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRA REGULADA

Principio 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

Indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMIT DE AUDITORA FECHA DE CREACIN: 8 de junio de 2005 II. FUNCIONES: a) Supervisar la integridad de los estados financieros. b) Supervisar las calificaciones e independencia del Auditor Externo. c) Supervisar el desempeo de las funciones de Auditoria Interna y las del Auditor Externo. d) Supervisar las polticas, procesos contables y sistema de control interno de los informes financieros de la compaa, as como los cambios en ellas. e) Supervisar el cumplimiento de las normas y reglamentos legales aplicables.
I.

En resumen, este Comit centra su atencin en (i) los procesos de auditoria, tanto internos como externos, (ii) la informacin financiera facilitada a accionistas y a terceros; y, (iii) los controles internos establecidos para las reas de mayor riesgo. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio segn la recomendacin del Comit de Gobierno Corporativo. Cada miembro del Comit es independiente de la administracin y financieramente versado. El Comit se rene ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque su Presidente. Se preparan agendas de las reuniones y se entregan por anticipado a los miembros, junto con materiales informativos breves y apropiados. Se preparan actas de reunin. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA CARGO DENTRO DEL COMIT NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TRMINO Paulo Prignolato 29-Set-10 n.a. Presidente Luis Carranza Ugarte 29-Abr-10 n.a. Miembro Ivo Ucovich Dorsner 29-May-08 n.a. Miembro V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 5 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA (X) NO (...) S LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

Comentario de la empresa: La informacin corresponde a los miembros actuales del Directorio.

120

COMIT DE GOBIERNO CORPORATIVO FECHA DE CREACIN: 8 de Junio de 2005 II. FUNCIONES: Asistir al Directorio en los siguientes temas: a) Establecer los principios de poltica de Buen Gobierno Corporativo de la Empresa, as como revisar peridicamente y proponer al Directorio las modificaciones que resulten pertinentes. b) Velar porque los principios de Buen Gobierno Corporativo sean correctamente ejecutados. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio. En caso de vacancia de uno o varios directores, el Directorio inmediatamente deber designar a los nuevos miembros del Comit. El Comit se rene ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque su Presidente. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA CARGO DENTRO DEL COMIT NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TRMINO Jos Chueca Romero 28-Abr-06 15-Nov-10 Miembro 15-Nov-10 n.a. Presidente Javier Otero Nosiglia 15-Nov-10 n.a. Miembro Mara Vera Bianco 15-Nov-10 17-Feb-11 Miembro Rubn Marcus Fernendes 17-Feb-11 n.a. Miembro V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 6 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA (X) NO (...) S LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
I.

Comentario de la empresa: La informacin corresponde a los miembros actuales del Directorio.

COMIT DE COMPENSACIN Y RECURSOS HUMANOS FECHA DE CREACIN: 8 de junio de 2005 II. FUNCIONES: Las funciones son asistir al Directorio en los siguientes temas: a) Revisar y hacer recomendaciones respecto de la poltica de compensaciones y su relacin con el desempeo financiero y la rentabilidad para los accionistas; b) Revisar y hacer recomendaciones respecto del desarrollo organizacional y el de su personal. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio segn la recomendacin del Comit de Gobierno Corporativo. No obstante, los miembros del Comit seguirn en funciones hasta que el Directorio elija a sus reemplazantes. El Comit se rene ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque el Presidente. En todo lo dems, ser el propio Comit el que regule su funcionamiento. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA CARGO DENTRO DEL COMIT NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TRMINO Agustn de Aliaga Fernandini 29-May-08 n.a. Miembro Ivo Ucovich Dorsner 08-Jun-05 15-Nov-10 Presidente 15-Nov-10 n.a. Miembro Joao Bosco Silva 22-Mar-07 15-Nov-10 Miembro 15-Nov-10 n.a. Presidente V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 5 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA (X) NO (...) S LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
I.

Comentario de la empresa: La informacin corresponde a los miembros actuales del Directorio.

121

COMIT DE RESPONSABILIDAD SOCIAL, AMBIENTE, SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL FECHA DE CREACIN: 8 de junio de 2005 II. FUNCIONES: Las funciones son asistir al Directorio en los siguientes temas: a) Establecer las polticas de la Compaa relativas a la responsabilidad social que debe practicar con sus trabajadores, clientes, abastecedores, accionistas y la comunidad en donde ejecuta sus actividades. b) Establecer las polticas de la Compaa relativas a ambiente. c) Establecer las polticas de la Compaa relativas a la seguridad y a la salud de los trabajadores en su centro de trabajo. d) Revisar y hacer recomendaciones para que las polticas sean correctamente aplicadas y practicadas. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio segn la recomendacin del Comit de Gobierno Corporativo. No obstante, los miembros del Comit seguirn en funciones hasta que el Directorio elija a sus reemplazantes. El Comit se rene ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque el Presidente. En todo lo dems, ser el propio Comit el que regule su funcionamiento. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA CARGO DENTRO DEL COMIT NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TRMINO Jos Chueca Romero 08-Jun-05 15-Nov-10 Presidente 15-Nov-10 n.a. Miembro
I.

Agustn de Aliaga Fernandini

22-mar-07 15-Nov-10 15-Nov-10 n.a. Henry Day Sprinckmoller 15-Nov-10 n.a. Sergio Duarte Pinheiro 29-Set-11 n.a. V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

Miembro Presidente Miembro Miembro 4 (X) NO (...) S

Comentario de la empresa: La informacin corresponde a los miembros actuales del Directorio.

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO

COMIT DE CAPEX FECHA DE CREACIN: 17 de febrero de 2011 II. FUNCIONES: Las funciones son asistir al Directorio en los siguientes temas: Establecer el procedimiento para la gestin de inversiones dentro del Grupo Milpo, alineado con las polticas vigentes de Votorantim, as como revisar peridicamente y proponer al Directorio las modificaciones que resulten pertinentes. Velar por el cumplimiento y correcta ejecucin del procedimiento para la gestin de inversiones dentro del Grupo Milpo. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por cuatro miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio segn la recomendacin del Comit de Gobierno Corporativo. No obstante, los miembros del Comit seguirn en funciones hasta que el Directorio elija a sus reemplazantes. El Comit se rene ordinariamente una vez al mes y extraordinariamente cuando se convoque a una reunin para casos especficos. En todo lo dems, ser el propio Comit el que regule su funcionamiento. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMIT INICIO TRMINO Rubn Marcus Fernandes 17-Feb-11 n.a. Presidente Luis Carranza Ugarte 17-Feb-11 n.a. Miembro Agustn de Aliaga Fernandini 17-Feb-11 n.a. Miembro Paulo Prignolato 17-Feb-11 n.a. Miembro V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 7 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA (X) NO (...) S LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
I.

(...)

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO

122

Principio 19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN2. FECHA INICIO1/. DIRECTORES DEPENDIENTES Ivo Ucovich Dorsner Presidente del Directorio de MILPO desde el 30 de junio de 2002. Anteriormente, fue Vicepresidente del Directorio de MILPO desde el ao 2000. Presidente de Directorio de Compaa Minera Atacocha S.A.A. Es Director de Qumica Suiza desde abril de 2011. Tambin es Director de la Sociedad de Minera Petrleo y Energa y de Comex Per; as como de diversas empresas tales como Ragusea Agroindustrial S.A., Sinersa, Compaa Agrcola Curumuy. Ingeniero metalurgista graduado de Lafayette College. Vicepresidente del directorio de MILPO desde el 25 de noviembre de 2005 y miembro del directorio desde 1979. Director de Sociedad Minera El Brocal, Vicepresidente del Directorio de Compaia Minera Atacocha S.A.A., Vicepresidente de Inversiones La Rioja S.A., Director de Urbanizadora Pro S.A., Inversiones y Servicios Financieros S.A., Calzado Atlas y de COMEX. Ha sido director y fundador de AFP Horizonte, Director de Sindicato Minero Pacococha S.A. y de otras empresas. Tambin ha sido miembro del Concejo Universitario de la Universidad del Pacfico. Es graduado en Administracin de la Universidad del Pacfico y cuenta con una Maestra en Administracin de empresas de Southern Methodist University de Dallas. Miembro del Directorio de Atacocha desde noviembre de 2008. Director Superintendente de Votorantim Metais - Holding del Grupo Votorantim. Administra las operaciones de los metales zinc, nquel, aluminio y energa. Cuenta con operaciones en 04 pases y 17 fbricas. Ha sido Presidente del Centro de Tecnologa Empresarial de Brasil, Director de Performance Improvement con sede en Canad, Presidente de Alcan en Brasil y Presidente de la ABAL Associao Brasileira de Alumnio (2 mandato). Cuenta con estudios de MBA en el International Management Institute de la Universidad de Ginebra en Suiza y es Ingeniero Metalrgico de la Escuela de Minas de Ouro Preto en Brasil. Miembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2010. Es Director de ATACOCHA desde septiembre de 2010. Desde el 2009, es el 2000 TRMIN
O

PART. ACCIONARIA3/.. N DE ACCION ES PART. (%)

n.a.

Agustn de Aliaga Fernandini

1979

n.a.

Joao Bosco Silva

2005

n.a.

Paulo Prignolato

2010

n.a.

123

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2.

FECHA INICIO1/. TRMIN

O

PART. ACCIONARIA3/.. N DE ACCION ES PART. (%)

Director Financiero de Votorantim Metais. Graduado en Ingeniera Metalrgica en la Escola de Engenharia Mau, con post grado en Administracin en la Fundao Vanzolini y MBA en Finanzas en IBMEC. Su experiencia profesional en el Grupo Votorantim empez en 1997 como Controller en Votorantim International Europe, Holanda, asumiendo diversas posiciones. En el 2003, pas a ser Gerente General de Finanzas en Votorantim Participaes. En el 2004, asumi la Direccin Financiera de Citrovita y en el 2008, de Votorantim Celulose e Papel. Ha participado en diversos programas de especializacin en IMD, Kellogg y Harvard Business School. Jos Chueca Romero Miembro del Directorio de MILPO desde abril de 2005. Presidente de Votorantim Metais en el Per. Director de: Barclay, Castoldi, Chueca & Asociados; Compaa Minera Atacocha S.A.A.; y, Grupo MOA, entre otras. Past-Presidente de Per 2021. Director de Fundacin Per: Innovando el Futuro. Miembro del Consejo Directivo de Asociacin Pataz; Director de la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa. Graduado en Derecho por la Pontificia Universidad Catlica del Per. Cuenta con un Master of Laws del Harvard University Law School y es diplomado del Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura. Miembro del Directorio de MILPO desde octubre de 2010 hasta febrero de 2011. Abogado de la Universidad de Lima, Facultad de Derecho y Ciencias Polticas, con especializaciones en Derecho Laboral en la Pontificia Universidad Catlica del Per y en Derecho Minero en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Director y Gerente de Votorantim Metais Cajamarquilla S.A., Asesor Legal de Mobil Oil del Per S.A. y de la Comisin de Promocin de la Inversin Privada Copri. Miembro del Directorio de MILPO desde septiembre 2011. Es Director de Atacocha desde octubre de 2011. Se ha desempeado como miembro de la Junta de Directores de la Compaa Aracruz Celulose S.A. Se convirti en Director de Planificacin Corporativa de Votorantim Investimentos Industriales en mayo 2008. Trabaj en Stern Stewart Brazil desde 1999 hasta el 2008. Antes de 1999, trabaj en BankBoston. Se gradu en Ingeniera Civil de la Escuela de Ingenieria Maua, cuenta con un postgrado de IBMEC y con un MBA en Finanzas de la Escuela de Negocios William E. Simon de la Universidad de Rochester. Miembro del Directorio de MILPO desde febrero de 2011. Es Director de ATACOCHA desde febrero de 2011. Graduado en Ingeniera en la Universidad Federal de Minas Gerais, con MBA 2005 n.a.

Mara Vera Bianco

2010

2011

Sergio Duarte Pinheiro

2011

n.a.

Ruben Marcus Fernandes

2011

n.a.

124

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2.

FECHA INICIO1/. TRMIN

O

PART. ACCIONARIA3/.. N DE ACCION ES PART. (%)

en Administracin de Negocios en el IBMEC, MBA en Estrategia de Negocio en la USP y cuenta con ms de 20 aos en el sector. De 1996 a 1999, ocup posiciones de supervisin en el rea de zinc en Votorantim Metais. Su trayectoria tambin incluye la gerencia de Eletrometal y la direccin del rea de proyectos de cobre, fertilizantes y minerales industriales de Vale, cargo que ocupaba junto con la posicin de CEO de la subsidiaria Kaolin. Desde febrero de 2011, volvi a Votorantim Metais para ocupar el cargo de Director del Negocio Zinc y a partir de septiembre, el de Director del Negocio de Minera. DIRECTORES INDEPENDIENTES Henry Day Sprinckmoller Miembro del Directorio de MILPO desde octubre de 2010 hasta setiembre de 2011. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde marzo 2011 hasta setiembre de 2011. Actualmente es Director de: Fundacin Per: Innovando el Futuro, Compaa Peruana de Ilusiones S.A.C., Director Everyday Film Group S.A.C., Director de Incapital (InkaMoss). Asimismo, es miembro de los Consejos Consultivos de diferentes organismos e instituciones y ha sido Miembro Fundador de PERU 2021, de Forum Empresa y de Fundacin Per: Innovando el Futuro. Bachiller de Economa por la Universidad Catlica de Puerto Rico, adems cuenta con un MBA por la Universidad de Georgia State y ha participado en el Kellog`s Graduate Program. Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde marzo de 2011. Socio de la consultora Malaga-Webb. Se desempe profesionalmente en el Banco de Crdito del Per como Gerente de Asuntos Corporativos y anteriormente estuvo a cargo de la Gerencia de la Divisin Comercial. Ha ocupado diferentes posiciones en Instituciones Financieras, Gerente General de AFP Union y de Financiera de Crdito del Per. Ha sido miembro de los Directorios de Visanet , AFP Prima y Presidente del Directorio de Expressnet .Licenciatura en Economa y Administracin por la Universidad de Mlaga, Espaa. Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde marzo de 2011. Cuenta con estudios superiores en Economa por la Universidad Catlica del Per, as como estudios de Maestra y Doctorado en Economa por la Universidad de Minnesota, en Estados Unidos. Actualmente es Director del Centro de Competitividad y Desarrollo de la Universidad de San Martn de Porres y miembro del Directorio del Banco Bilbao Vizcaya BBVA de Chile. Se ha desempeado como Ministro de Economa y Finanzas del 2010 2011

Javier Otero Nosiglia

2010

n.a.

Luis Julin Carranza Ugarte

2010

n.a.

125

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2.

FECHA INICIO1/. TRMIN

O

PART. ACCIONARIA3/.. N DE ACCION ES PART. (%)

Gobierno del Per, Jefe de Economa para Amrica Latina y Mercados Emergentes del BBVA en Espaa, Economista del Fondo Monetario Internacional y miembro del Directorio del Banco Central del Per.
Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
1/. 2/

mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. Los miembros del Directorio son elegidos cada dos aos pudiendo ser reelegidos indefinidamente segn el artculo 4.04 del Estatuto. Cumplimiento 0 1 2 3

Comentario de la empresa: Ningn director tiene, como persona natural, una participacin sobre el capital social

Principio 20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

4 X

a.

Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?
(X) () (X) (X) CORREO ELECTRNICO CORREO POSTAL OTROS. A travs de la esquela en la cual se hacen las convocatorias a cada Sesin de Directorio. SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
EMPRESA

b.

Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
INFORMACIN NO CONFIDENCIAL INFORMACIN CONFIDENCIAL MENOR A 3 DAS (...) (...) DE 3 A 5 DAS (X) (X)

la

MAYOR A 5 DAS (...) (...)

c.

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

() (x)
() (...) Principio

(...)

(...)

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.8).

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

126

a.

Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores. Respuesta: Tanto el Directorio como los respectivos comits tienen facultades para contratar los servicios de asesores externos en asuntos legales o tcnicos.
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS

b.

Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)

(...)

()

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Gobierno Corporativo Reglamento de Funciones del Comit de Auditoria Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos Reglamento de Funciones del Comit de Responsabilidad Social Empresarial, Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional. Reglamento de Funciones del Comit de CAPEX.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c.

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Principio 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

(X)
() ()

()

(...)

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.14)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.

4 X

a.

Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?
(X) S () NO

127

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
S EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO) NO (X) () Simultneo

c.

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

De acuerdo con el artculo 4.14 del Estatuto, en caso de vacancia de director, el mismo Directorio podr completar su nmero. Conforme al Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits, en caso que el Directorio decida llenar la vacancia producida dentro de su seno, el Directorio seguir el siguiente procedimiento: 1. El Presidente del Directorio informa sobre la renuncia del Director, invitando a los seores Directores, para que en una siguiente sesin de Directorio propongan el o los nombres de los posibles candidatos que puedan llenar dicha vacancia. 2. En la sesin de Directorio que corresponda se consignar como uno de los puntos de la Agenda la propuesta de los candidatos sugeridos por los seores Directores, para lo cual previamente se le har llegar al Presidente del Directorio una breve hoja de vida de cada uno de los candidatos propuestos 3. Los seores Directores procedern en dicha sesin a evaluar el perfil de cada uno de los candidatos, que teniendo en cuenta entre otros factores su trayectoria, experiencia profesional y experiencia empresarial, y procedern luego a debatir entre ellos la seleccin de uno o ms de los candidatos, segn corresponda, para que se integre (n) como nuevo (s) Director (es) en la Empresa. En la medida de lo posible, se buscar que la eleccin sea por consenso entre los seores Directores, teniendo siempre como objetivo primordial los intereses de Compaa Minera Milpo S.A.A., en particular, y del Grupo MILPO en general. 4. Le corresponder al Presidente de Directorio transmitir al candidato designado su eleccin como nuevo Director de MILPO e invitarlo a participar en la prxima sesin de Directorio que se lleve a cabo, misma en la cual el nuevo Director quedar incorporado. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
()

(...)

(...)

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y de sus Comits (1.10).

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3

Principios 24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

4 X

a.

Indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

128

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE EJECUTIVO GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

(X) (...) (X) (...)

(X) (...) (...) (...)

(...) (...) (X) (X)

() (...) () ()

OTROS

RESPONSABILIDADES DE:

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento del Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.5) Manual de Funciones Manual de Funciones Organizacin Organizacin y y

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas. Comentario de la empresa: No existe la posicin de Presidente Ejecutivo en la compaa.

Principio 26. Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

Cumplimiento 0 1 2 3

NO APLICA ** (...) () (...) (...) 4 X

ESTATUTO

a.

Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin.
(X) (...) (X) (...) (...) ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ........................................................................................................................................... NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL

b.

Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
REMUNERACIN (X) (X) REMUNERACIN VARIABLE (X) (X) RETRIBUCIN (%)* 1.52

FIJA

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.

c.

Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
(...) S (X) NO

129

NO ESTN

REGULADAS

II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
() (X) () (X) (...) (X) (...) CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE: REGLAMENTO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIN EN LA JUNTA GENERAL. NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b.

Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico.
(X) S (...) NO

c.

Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Ivo Ucovich Dorsner PERSONA ENCARGADA CARGO Presidente del Directorio Directorio REA Directorio

d.

Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
(X) (X) LA EMPRESA UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN

e.

Indique con qu regularidad la matrcula de acciones.

EMPRESA

actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su

PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (...)

INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN CORREO TELFONO DOMICILIO ELECTRNICO (X) (X) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

OTROS, especifique ....................................................................................................................................

f.

Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIN RGANO QUE LO APROB POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES) 29 de octubre de 2010 Junta General de Accionistas Distribuir el cien por ciento (100%) de las utilidades de libre disposicin generadas en cada ejercicio anual. La conveniencia de la distribucin, as como el monto a distribuir y el reparto de dividendos a cuenta, en su caso, sern definidos por el Directorio en cada oportunidad, en base a la disponibilidad de fondos, al equilibrio financiero de la compaa y al plan de crecimiento de la misma.

130

g.

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
FECHA DE ENTREGA ACCIONES COMUNES EJERCICIO 2010 (MARZO 2011) EJERCICIO 2011 (JUNIO 2011) EJERCICIO 2011 (SETIEMBRE 2011) EJERCICIO 2010 (JULIO 2011) ACCIONES DE INVERSIN EJERCICIO 2010 (MARZO 2011) EJERCICIO 2011 (JUNIO 2011) EJERCICIO 2011 (SET. 2011) DIVIDENDO POR ACCIN EN EFECTIVO US$ 0.049527 US$ 0.20744 US$ 0.0179 10.6779% EN ACCIONES

US$ 0.049527 US$ 0.20744 US$ 0.0179 10.010139%

DIRECTORIO
h.

Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:
NMERO DE SESIONES REALIZADAS: NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR
DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

12 N.A. 4

NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

i.

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.
El Estatuto en su artculo 4.24 establece que no corresponde el pago de participacin de utilidades a los Directores.

(X)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES

j.

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

() (...)
()

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k.

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES RETRIBUCIONES TOTALES (%) 0.03 0.09

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

131

l.

Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general.
(X) S (...) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIN TOTAL NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 2,016 0 1,061 3,077

n.

Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Accin: Comunes Nombres y Apellidos Votorantim Metais Cajamarquilla S.A. Carvel Inc. RI Fondo 2 (AFP Prima) Nmeros de acciones 548271,852 91304,356 78523,021 Participacin (%) 49.89 8.31 7.15 Nacionalidad Peruana Panam Peruana

Comentario de la empresa: En el caso de las Acciones de Inversin, no existe ningn accionista que posea ms del 5 por ciento.

OTROS
o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional.
(X) S (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:

Cdigo de tica

p.

Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(X) S (...) NO

q.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS COMIT DE AUDITORIA PERSONA ENCARGADA CARGO REA

r.

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO Estatuto RGANO DE
APROBACIN

FECHA DE
APROBACIN

FECHA DE LTIMA
MODIFICACIN

JGA

6-Abr-1949

3-May-07

132

Manual de Organizacin y Funciones Cdigo de tica Reglamento de Funciones del Comit de Auditoria Reglamento de Funciones del Comit de Gobierno Corporativo Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos Reglamento de Funciones del Comit de Responsabilidad Social, Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional Reglamento de Funciones de Comit de CAPEX. Los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General: Reglamento Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits

Comit de Gerencia Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio

May-2003 17-Feb-06 28-Oct-05 19-Ago-05 19-Ene-06 19-Ene-06 17-Feb-07 16-Dic-08 16-Dic-08

01-Feb-08 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 17-Dic-09 17-Dic-09

s.

Incluya cualquiera otra informacin que lo considere conveniente.

133


IX. ESTADOSFINANCIEROSINDIVIDUALES

134


X. ESTADOSFINANCIEROSCONSOLIDADOS

135