CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA

Conste por el presente documento el contrato de arrendamiento de empresa(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N ......................, inscrita en la partida electrnica N ....... del Registro de Personas Jurdicas de .............., con domicilio

en ...................................................., debidamente representada por su gerente general don ......................................, identificado con D.N.I. N ........................, con poderes inscritos en el asiento ....... de la referida partida electrnica, y, a de quien otra en lo sucesivo BBB, se denominar con EL

ARRENDADOR;

parte

identificada

R.U.C.

N ......................., inscrita en la partida electrnica N ......... del Registro de Personas Jurdicas de .............., con domicilio

en ................................................................., debidamente representada por su gerente general don ..........................................., identificado con D.N.I. N ........................, con poderes inscritos en el asiento ...... de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL

ARRENDATARIO; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:

ANTECEDENTES

CLUSULA PRIMERA.- EL ARRENDADOR es una persona jurdica de derecho privado constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la comercializacin

de ................................. Asimismo, a la fecha de celebracin del presente contrato, EL ARRENDADOR declara tener un ...... % de participacin en dicho mercado.

CLUSULA SEGUNDA.- Por acuerdo de junta general de accionistas del .... de ............. de 20.., conforme al acta que se adjunta, EL ARRENDADOR ha decidido ceder en arrendamiento la empresa de la cual es titular.

Se entiende que el trmino empresa comprende todos los dems elementos que conforman el negocio, tales como la unidad inmobiliaria en donde opera la empresa, los bienes muebles, signos distintivos, el good will, los contratos de trabajo, etc., conceptos que se encuentran debidamente detallados en el Anexo I adjunto al presente contrato(2).

CLUSULA TERCERA.- EL ARRENDATARIO es una persona jurdica de derecho privado constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, que tiene como objeto social principal el dedicarse a la comercializacin de ............................

OBJETO DEL CONTRATO

CLUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL ARRENDADOR se obliga a ceder el uso y disfrute de la empresa descrita en la clusula segunda en favor de EL ARRENDATARIO, a ttulo de arrendamiento. Por su parte, EL ARRENDATARIO se obliga a pagar a EL ARRENDADOR el monto de la renta pactada en la clusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.

RENTA: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO

CLUSULA QUINTA.- Las partes acuerdan que el monto de la renta que pagar EL ARRENDATARIO a EL ARRENDADOR en calidad de contraprestacin por el uso de la empresa, asciende a la suma de US $ ..................... (.................... Dlares Americanos) mensuales.

El pago de la renta, anteriormente referida, deber efectuarse en el domicilio de EL ARRENDADOR, ntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, el primer da til de cada mes.

PLAZO DEL CONTRATO

CLUSULA SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duracin determinada para el presente contrato, el cual ser de .... aos, los mismos que se computarn a partir de la fecha de suscripcin de este documento.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

CLUSULA STIMA.- EL ARRENDADOR se obliga a entregar la empresa, con todos sus elementos debidamente organizados, los mismos que se encuentran descritos en el Anexo I, en la fecha de suscripcin de este documento, sin ms constancia que las firmas de las partes puestas en l.

Esta obligacin se entender efectuada con la entrega de las llaves del inmueble en donde opera la empresa, as como de los dems elementos descritos en el referido anexo. La entrega de estos bienes deber hacerse mediante acta notarial.

CLUSULA OCTAVA.- Asimismo, los titulares del 100% de las acciones de EL ARRENDADOR se obligan a ceder en uso en favor de EL ARRENDATARIO la integridad de sus acciones. Dicha cesin implica que EL ARRENDATARIO podr ejercer los derechos polticos y econmicos que le son inherentes a los titulares de las acciones.

La cesin en uso en favor de EL ARRENDATARIO deber inscribirse en la matrcula de acciones de EL ARRENDADOR.

CLUSULA NOVENA.- En el plazo de duracin del presente contrato, EL ARRENDADOR se obliga a no realizar, directamente o a travs de terceros, actividad econmica que pueda competir con el giro comercial de la empresa que cede en uso y disfrute a EL ARRENDATARIO.

CLUSULA DCIMA.- EL ARRENDADOR se obliga a brindar, al solo pedido de EL ARRENDATARIO, toda la informacin de publicidad, marketing o estrategias comerciales que resulte relevante y necesaria para mantener el posicionamiento en el mercado de la empresa materia de arrendamiento.

Igualmente, EL ARRENDATARIO podr solicitar todos los informes y documentos que permitan una mejor administracin de la empresa.

CLUSULA DCIMO PRIMERA.- EL ARRENDATARIO se obliga a pagar puntualmente el monto de la renta, en la forma, oportunidad y lugar pactados, con sujecin a lo convenido en la clusula quinta.

CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- EL ARRENDATARIO se obliga a explotar econmicamente la empresa como un ordenado comerciante y sin variar su giro empresarial.

En ese sentido, EL ARRENDATARIO garantiza a EL ARRENDADOR que la explotacin econmica no implicar el deterioro, prdida o destruccin de la infraestructura, imagen comercial y posicionamiento en el mercado de la empresa.

CLUSULA DCIMO TERCERA.- Al trmino del plazo de duracin del presente contrato previsto en la clusula sexta, EL ARRENDATARIO se obliga a devolver la empresa a EL ARRENDADOR en las mismas condiciones en que la recibi de ste, salvo el desgaste normal de las instalaciones y muebles.

En dicho sentido, al momento de la devolucin del bien materia del presente contrato, deber levantarse un acta notarial en la que EL ARRENDADOR declare su conformidad con el estado de devolucin de la empresa, si es que as corresponde; o, en caso de que tenga observaciones con el estado de conservacin de aqulla, seale las razones de su discrepancia.

CLUSULA DCIMO CUARTA.- Asimismo, dentro del plazo de duracin del presente contrato, EL ARRENDATARIO se obliga a pagar puntualmente el importe de todos los servicios pblicos, tales como agua y desage, energa elctrica, telfono y otros suministrados en beneficio de la empresa.

Igualmente, se incluye en esta clusula la obligacin de pagar los tributos municipales de parques y jardines, relleno sanitario, serenazgo y otros que graven el bien inmueble que forma parte de la empresa arrendada, con excepcin del impuesto al patrimonio predial el cual corresponde exclusivamente a EL ARRENDADOR.

CLUSULA DCIMO QUINTA.- EL ARRENDATARIO no podr ceder a terceros, alguno de los bienes conformantes de la empresa materia del presente contrato, as como no podr subarrendar o ceder su posicin contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL ARRENDADOR.

GARANTA

CLUSULA DCIMO SEXTA.- En garanta de la obligacin asumida por EL ARRENDATARIO en el ltimo prrafo de la clusula dcimo segunda y en la clusula dcimo tercera, EL ARRENDATARIO entrega una Carta Fianza

otorgada por el Banco ................................ en favor de EL ARRENDADOR. Dicha carta fianza, que se adjunta al presente documento como Anexo II, es solidaria, incondicionada, irrevocable y de realizacin automtica, la misma que es vlida hasta el momento en que EL ARRENDADOR declare su conformidad con las condiciones de devolucin de la empresa.

CLUSULA PENAL MORATORIA

CLUSULA DCIMO STIMA.- En caso de que EL ARRENDATARIO incumpla con la obligacin descrita en la clusula quinta, EL

ARRENDATARIO deber pagar a EL ARRENDADOR por cada da de demora, en calidad de penalidad moratoria, una suma ascendente a US $ ............................................. (............................... Dlares Americanos), as como deber indemnizar cualquier dao ulterior.

CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLUSULA DCIMO OCTAVA.- El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por EL ARRENDATARIO en las clusulas dcimo primera, dcimo segunda, dcimo cuarta y dcimo quinta del presente documento, constituir causal de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se

producir de pleno derecho cuando EL ARRENDADOR comunique, por carta notarial, a EL ARRENDATARIO que quiere valerse de esta clusula.

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY

CLUSULA DCIMO NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

CLUSULA VIGSIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de ....... (...) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad.

En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ....., a los ... das del mes de ..... de 20....

EL ARRENDADOR

EL ARRENDATARIO

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1)

El contrato de arrendamiento de empresa, tambin conocido como

arrendamiento de unidad productiva, es aquel por el cual el titular de una sociedad o persona natural cede a otra el uso o explotacin de su empresa por un tiempo definido, recibiendo en contraprestacin una renta

determinada. CANO RICO, Jos Ramn. Manual prctico de contratacin mercantil. Editorial Tecnos S.A. Tomo I, pg. 817.

(2)

Para que estemos frente a un arrendamiento de empresa es

necesario que la empresa arrendada est integrada con todos los elementos que sean fundamentales para su propio funcionamiento de modo que el arrendador pueda explotarla en las mismas condiciones que el arrendatario. CANO RICO, Jos Ramn. Op. cit., pg. 818.