Equilibrium

Clasificadora de Riesgo S.A. Titulizacin de Flujos Futuros

Caso Supermercados E.Wong - Metro

Guayaquil Noviembre 2005

Renzo Barbieri

www.equilibrium.com.pe

TITULIZACION
Activos Riesgo de Operacin Objetivo

CLASICA (Activos existentes)

Existentes No existe o es menor Vender activos que generan flujos, transferir riesgos, disminuir costos. Liquidez Por la venta del activo que se transfiere en propiedad Inherentes a la naturaleza del activo Altas (Calif. alta)

ESTRUCTURADA (Flujos o Activos Futuros)

Por existir / por generarse Existe / es real Retener flujos al origen, mitigar riesgo Originador, generar liquidez Adelanto contra la futura generacin de flujos Generacin (Performance), cobranza y mantenimiento Altas (Rating mayor que el del Originador)

Naturaleza de los recur. obten. X orig. Riesgos Coberturas

FACTORES CLAVES EN LA CLASIFICACION DE RIESGO DE FLUJOS FUTUROS

? Riesgo

Operativo o de desempeo (Performance Risk)

Capacidad del Originador de seguir generando transacciones (continuar operando)

? Riesgo

de generacin de las transacciones de mercado (proveedores/clientes) estructurales de riesgo (enhancements)

Infraestructura productiva, ventajas competitivas, productos sustitutos

? Riesgos

Diversificacin, habitualidad, dependencia, riesgo de crdito, uso final

? Factores

Tamao, madurez, sobrecolateralizacin, dispersin, historia

? Mitigadores

Covenants, cuentas de recoleccin, mecanismos de aceleracin, switch de transacciones de origen

? Marco

Legal (protecciones legales)

CARACTERISTICAS GENERALES DE LA TITULIZACION DE FLUJOS FUTUROS

? Se

realiza en base a los flujos a ser generados (Activos) ? Los ttulos a ser emitidos sern pagados (capital e intereses) con los flujos provenientes de las transacciones del Originador ? Estos flujos estn estrechamente ligados al desempeo del Originador ? La estructura de la titulizacin deber ser slida (o ms) ? Se busca obtener un rating mayor al del Originador, no necesariamente aislar el riesgo del mismo

Caso Bonos de Titulizacin

1 Emisin
2001-2006

Principales caractersticas del Grupo E.Wong & Metro

Principal grupo de Supermercados del Per Facturacin de US$500 millones en el 2001 26 tiendas ubicadas en Lima (2001) Fundado en 1982

Industria de Supermercados en Per

?

Situacin de la Industria Baja tasa de penetracin de los supermercados (aprox. 18% de las ventas del mercado de Lima). Este porcentaje alcanza hasta el 80% en otras ciudades de Latinoamrica. La industria de supermercados en Per estaba conformada slo por el Grupo Wong y Santa Isabel. El grupo Wong posea una participacin de mercado del 70% a travs de sus 26 tiendas multiformato. Muy poco desarrollada en el resto del pas. La variedad de productos y servicios ofrecidos an est en desarrollo. Alta fidelidad de marca

Alternativas de Financiamiento
?

Las alternativas de financiamiento que presentaba el Grupo eran las siguientes: Deuda de Corto Plazo Proveedores Deuda de Largo Plazo Deuda Sindicado Internacional (IFC) Emisin Deuda Bonos Corporativos Local Emisin Acciones Local Emisin Deuda Bonos Titulizados Local

Alternativas de Financiamiento
?

Dentro de las alternativas analizadas, la emisin de un Bono Titulizado fue considerada como la ms favorable de acuerdo a los siguientes criterios: Ofrecer mayores garantas a los inversionistas. Permitir disminuir el costo promedio del financiamiento. Flexibilidad y calce de los flujos de ingresos y pagos. Calce entre activos y pasivos (inversiones y financiamientos)

Caractersticas Generales del Bono de Titulizacin

?

El Bono de Titulizacin se paga con los Flujos Futuros que se originen de las transacciones (ventas futuras) que efecte el Originador a travs de tarjetas de crdito y tarjetas de dbito. En promedio, respecto de las ventas totales, las transacciones mediante tarjetas de crdito y tarjetas de dbito haban representado un 38% en E.Wong y un 22% en Metro.

Primera Titulizacin E.Wong - Metro

?

? ? ? ?

US$ 50 millones: Colocados al 100% US$ 30 millones en agosto 2001 US$ 20 millones en septiembre 2001 Plazo: 5 aos Destino: Reestructuracin pasivos de CP y plan de inversiones Tasa: 8.39% Amortizacin: Pago intereses - trimestral Pago capital - anual

Estructura del Bono

Cliente
Pago con TC y TD Elegidas Mercaderas

US$ 50 MM

Fiduciario
Flujos Futuros y Usufructos

Bonistas

Locales Originador
Registro Electrnico de Pago

Originador

US$ 50 MM

Patrimonio Autnomo
Capital e Inters

Liquidacin compras efectuadas al Originador

Liquidacin compras efectuadas al Originador

VisaNet

Informe de liquidacin a Banco Pagador

Banco Pagador

Banco Emisor

Orden de Pago a Banco Pagador

Banco Liquidador

Depsito a Banco Pagador

Depsito a Banco Liquidador

Cobranza y Pago

Estructura del Bono

?

Mecanismo de Cascada
Tarjetas Elegidas Flujos por US$45MM Banco Pagador Flujos Interttulos: Fiduciario Patrimonio Flujos-G Cta. Recaudacin 11 veces de cobertura Flujos-G-Ai 4 veces de cobertura

Ventas

Fondo Interess Derecho de usufructo o de operar de los locales propios del Grupo

Fondo Capital Flujos-G-Ai-Ak Reserva Aceleracin

Reserva Covenants

GSW Originador

Flujos-G-Ai-Ak-Reservas

Reserva Garanta

Estructura del Bono

Perfil de desarrollo de los fondos
MMUS$ 1.1

Fondo Reserva Inters

Ao 1
...

Ao 5

MMUS$ 10

Fondo Reserva Capital

Ao 5 Ao 1 MMUS$
..

Fondo Reserva Garanta

1.1

Ao 1
..

Ao 5

Estructura del Bono

Covenants de polticas
? Rgimen de ventas con tarjetas de crdito y dbito ? Restricciones a la reorganizacin societaria ? Obligacin de mantener vigentes los seguros ? Rgimen de Bancos Pagadores y Bancos Emisores ? Operaciones comerciales dentro del Grupo Econmico ? Adquisicin de valores de empresas del Grupo Econmico ? Usufructos futuros

Estructura del Bono

Covenants Financieros
? Lmite de endeudamiento:
Aos ndice

? Endeudamiento indirecto: 0.10 veces patrimonio ? Distribucin de dividendos: Mximo 50% de las utilidades netas ? Financiamiento a personas del Grupo Econmico: 0.14 veces patrimonio ? Lmite de cuentas por cobrar a accionistas: no superar lmite informado en EEFF de Diciembre de 2000 y disminucin progresiva en los prximos 5 aos.

Estructura del Bono

Mecanismo de Aceleracin
Si hay una Reduccin de las ventas totales de Wong respecto al ao 2000. 15% de reduccin ventas , implica 25% aceleracin 20% de reduccin ventas, implica 50% aceleracin 30% de reduccin ventas, implica 100% aceleracin Si hay una Disminucin en el Indice de Cobertura de Intereses entre 1,75 y 1,5 implica 25% aceleracin entre 1,5 y 1,25 implica 50% aceleracin menor a 1,25 implica 100% aceleracin Si hay una Reduccin del Flujo Anual Esperado (FAE) 30% de reduccin en FAE, implica 50% aceleracin ms de un 60% de reduccin en el FAE, implica un 100% de aceleracin

Estructura del Bono

Indicadores GSW Diciembre 2000

Endeudamiento patrimonial directo Endeudamiento patrimonial indirecto

1,54 0,09

Financiamiento directo

0,14 2,49

Patrimonio Autnomo
Ingresos (flujos cedidos) Gastos de la operacin 48,555,530 45,000 52,832,734 45,000 56,670,138 45,000 58,928,498 45,000 59,812,425 45,000

Pagos de intereses Importes a fondo de capital

4,167,140 10,000,000

3,333,712 10,000,000

2,500,284 10,000,000

1,666,856 10,000,000

833,428 10,000,000

Importes a Reserva de aceleracin

Importes a Reserva de covenants

Importes a Fondo de Garanta

-1,100,000

200,000

225,000

225,000

220,000

Restitucin de fondos a Wong

-33,243,390

-39,654,022

-44,349,854

-47,441,642

-49,153,997

Perfil de Riesgo
US$ MM 50

R
40

K
30
Depsito

20

10

Usufructos Arriendo = 2% ventas anuales + D llave = 1.5 meses de ventas

1 2 3 4 5 Aos

Titulizaciones E.Wong Metro Primera

? ? ?

Segunda
? ? ?

? ?

US$ 50 millones: Colocados 100% Plazo: 5 aos Destino: Reestructuracin pasivos de CP y plan de inversiones Tasa: ME: 8.39% Amortizacin: Pago intereses - trimestral Pago capital - anual

? ?

US$ 45 millones: Colocados 100% Plazo: 5 aos Destino: 20% cancelacin de deuda corto plazo, 21% pago a proveedores 59% plan de inversiones Tasa: ME: 5%, MN: VAC + 4.75% Amortizacin: Trimestral creciente para capital e intereses

Equilibrium
Clasificadora de Riesgo S.A.

MUCHAS GRACIAS POR SU ATENCION

Renzo Barbieri

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