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A definio legal do processo de ciso provm do caput do art. 229 da Lei n 6.404, de 30 de outubro de 1976, que assim dispe: Art. 229. A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso. Depreende-se desse dispositivo legal, em seu aspecto conceitual, que a ciso difere do processo de incorporao e do processo de fuso, visto que na ciso poder haver vrios sucessores ou apenas um nico. Outra importante diferena diz respeito a extino da sociedade cindida, que no necessita ser, necessariamente, consumada. Desta forma, alm de haver a possibilidade de resultar apenas um sucessor, quando a ciso ser parcial, podero haver vrios sucessores, quando a ciso poder ser parcial ou total se houver a extino da sociedade cindida. Outro aspecto presente na definio acima apresentada que a sociedade receptora de parcela do patrimnio pode ser nova, quando ser constituda com essa finalidade, ou ser uma sociedade ou empresa preexistente. Os motivos que levam os empresrios a perseguir um processo de ciso podem ser diversos, dentre os quais a dissidncia entre scios e o aprimoramento de competitividade. Existe, ainda, a hiptese de os empresrios buscarem a ciso com fins de planejamento tributrio.
1.2.
As responsabilidades dos sucessores na ciso esto dispostas no 1 do art. 229 e no art. 233, ambos da sei das sociedades annimas, ao dispor que: 1. Sem prejuzo do disposto no art. 233, a sociedade que absorver parcela do patrimnio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigaes relacionados no ato da ciso; no caso de ciso com extino, as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sucedero a esta, na proporo dos patrimnios lquidos transferidos, nos direitos e obrigaes no relacionados. Art. 233. Na ciso com extino da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores ciso. Pargrafo nico. O ato de ciso parcial poder estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sero responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior
1.3.
CISO PARCIAL
A lei trata da ciso parcial, alm dos aspectos j analisados, nos pargrafos 2 e 3 do art. 229, ao dispor que: 2. Na ciso com verso de parcela do patrimnio em sociedade nova, a operao ser deliberada pela assemblia geral da companhia vista de justificao que incluir as informaes de que tratam os ns do art. 224; a assemblia, se a aprovar, nomear os peritos que avaliaro a parcela do patrimnio a ser transferida, e funcionar como assemblia de constituio da nova companhia. 3. A ciso com verso de parcela de patrimnio em sociedade j existente obedecer s disposies sobre incorporao (art. 227). Desta forma, a deliberao sobre o processo de ciso parcial, quando h criao de sociedade nova, cabe assemblia geral a quem compete, tambm, em caso de aprovao da ciso, nomear os peritos que avaliaro o patrimnio a ser transferido. Incumbe a assemblia geral promover a constituio estatutria da nova empresa. J no processo de ciso parcial com verso do patrimnio para sociedade preexistente, a operao segue o roteiro ou disposies estabelecidas ao processo de incorporao, isto , h neste caso, tecnicamente, incorporao de parcela do patrimnio da sociedade cindida, funcionando a sociedade receptora como incorporadora.
1.4.
CISO TOTAL
Tratando especificamente da ciso total, o pargrafo 4 do art. do art. 229, da lei societria estabelece que: 4. Efetivada a ciso com extino da companhia cindida, caber aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimnio promover o arquivamento e publicao dos atos da operao; na ciso com verso parcial do patrimnio, esse dever caber aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimnio. Portanto, em caso de ciso total com extino da companhia cindida, os procedimentos a serem observados so semelhantes aos procedimentos da ciso parcial. A diferena entre as duas formas de ciso consiste no fato de que a publicao e o arquivamento dos atos inerentes ao processo compete, exclusivamente, por razes bvias em face da extino da sociedade cindida, aos administradores das empresas resultantes ou que absorveram o patrimnio da sociedade extinta.
1.5.
Os titulares de aes da empresa cindida, que passaro condio de acionistas nas empresas sucessoras, recebero destas as aes que forem integralizadas com parcelas do patrimnio na exata proporo das aes que possuam na empresa cindida. Este , em sntese, o teor do pargrafo 5 do art. 229 da lei societria. 5. As aes integralizadas com parcelas de patrimnio da companhia cindida sero atribudas a seus titulares, em substituio s extintas, na proporo das que possuam; atribuio em proporo diferente requer aprovao de todos os titulares, inclusive das aes sem direito a voto.
1.6.
Conforme vimos, a ciso pode ser total ou parcial. Na ciso total a empresa cindida desaparece, enquanto que na ciso parcial a empresa cindida remanesce, porm com patrimnio menor, pois repassa parcela do seu patrimnio s empresas sucessoras. Assim, supondo que a empresa SYNO S.A. passe pelo processo de ciso, sendo criadas duas empresas novas para absorverem parcelas do seu patrimnio, poderemos ter as seguintes situaes: ESPCIE Ciso Parcial SOCIEDADE ORIGINAL SYNO S.A. RESULTANTES AOS S.A. SYNO S.A. COBRAS SOLTAS S.A. AOS S.A. Ciso Total SYNO S.A. COBRAS SOLTAS S.A.
Tomando por base este balano, que teoricamente apresenta valores de mercado, os acionistas decidiram que a nova empresa receberia parcelas proporcionais do ativo e do passivo. Desta forma, aps a ciso, cada empresa permanece com uma parcela dos bens, direitos e obrigaes proporcional ao percentual que lhe foi atribudo pelo processo de ciso. Isto nos faz imaginar que existe uma contabilidade segregada para tais ativos e passivos e, como conseqncia, dos resultados e do patrimnio lquido. recomendvel que todas as reservas e outras contas que integram o patrimnio lquido sejam capitalizadas antes de efetuar o processo de ciso. Este processo objetiva a converso da parcela do patrimnio lquido da sociedade cindida em capital social na sociedade resultante, afinal a sociedade resultante uma sociedade nova e como tal dever possuir em seu patrimnio lquido somente o capital social. Porm, se no houver essa capitalizao das contas do Patrimnio Lquido, elas sero transferidas na proporo da ciso. Caso interessante diz respeito a reserva de reavaliao, pois ela constar no patrimnio da empresa que receber os bens reavaliados como tal, isto , teremos no patrimnio lquido da sociedade que receber os bens a conta de reserva de reavaliao.
Total do Ativo PASSIVO Circulante Emprstimos e Financiamentos Obrigaes sociais e trabalhistas Fornecedores PATRIMNIO LQUIDO Capital Total do Passivo
Observe que neste caso os valores do patrimnio lquido foram capitalizados antes do processo de ciso e que o percentual transferido para a empresa nova foi de 25% do valor dos bens, direitos obrigaes e, como conseqncia, o mesmo percentual do patrimnio lquido.
1.7.
NOS
PROCESSOS
DE
Os processos de reorganizao de empresas, no que se refere aos aspectos contbeis, so relativamente simples quando conhecemos a natureza da operao e as condies estabelecidas no protocolo e na justificativa. Na anlise da documentao que instrui o processo devemos dar especial ateno s alteraes estatutrias ou contratuais, bem como ao protocolo e justificativa. Deve-se dar ateno, ainda, ao laudo dos peritos ou da empresa especializada que procedeu a avaliao do patrimnio, pois nele constaro valores e vida til remanescente a serem utilizados pelas empresas sucessoras. De posse dessas informaes, possvel efetuar os registros contbeis correspondentes aos processos de reorganizao societria.
1.7.1.
TRATAMENTO DO GIO/DESGIO
Quanto ao tratamento contbil do gio e do desgio, podemos ter as seguintes situaes: 1) Quando estejam envolvidas empresas de capital fechado ou quando a controladora absorver o patrimnio da controlada:
Ateno! Perceba que a contabilizao, no processo de incorporao, se diferencia em razo de a incorporadora ser a controlada ou a controladora. No caso de controladora ser incorporada pela sua controlada, o desgio vai para Resultados de Exerccios Futuros!
1.7.2.
A contabilizao dos processos de incorporao, fuso ou ciso, segue basicamente o seguinte roteiro: 1) Devemos elaborar os papis de trabalho do processo de reorganizao, com base no protocolo, na justificativa, no laudo de avaliao e das alteraes contratuais ou estatutrias que se fizerem necessrias; 2) A sociedade que sofre o processo de reorganizao (a sucedida) deve encerrar as contas de resultados relativas ao exerccio em que se opera a reorganizao, incorporando-o ao patrimnio lquido ou destinando-o de outra forma, conforme o protocolo;
2.
2.1.
As pessoas jurdicas sucessoras das sociedades incorporadas, fusionadas, cindidas ou transformadas respondem pelo imposto devido pelas sucedidas. A responsabilidade aqui mencionada alcana os crditos tributrios definitivamente constitudos ou em curso de constituio na data dos atos citados e tambm os constitudos posteriormente, desde que relativos a obrigaes tributrias surgidas antes da referida data. O Cdigo Tributrio Nacional CTN trata da responsabilidade dos sucessores do seguinte modo: Art. 129. O disposto nesta Seo aplica-se por igual aos crditos tributrios definitivamente constitudos ou em curso de constituio data dos atos nela referidos, e aos constitudos posteriormente aos mesmos atos, desde que relativos a obrigaes tributrias surgidas at a referida data. ... Art. 132. A pessoa jurdica de direito privado que resultar de fuso, transformao ou incorporao de outra ou em outra responsvel pelos tributos devidos at data do ato pelas pessoas jurdicas de direito privado fusionadas, transformadas ou incorporadas. Pargrafo nico. O disposto neste artigo aplica-se aos casos de extino de pessoas jurdicas de direito privado, quando a explorao da respectiva atividade seja continuada por qualquer scio remanescente, ou seu esplio, sob a mesma ou outra razo social, ou sob firma individual. Art. 133. A pessoa natural ou jurdica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer ttulo, fundo de comrcio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva explorao, sob a mesma ou outra razo social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos at data do ato:
2.2.
Consoante o disposto no 7, do art. 235 do Decreto n 3.000, de 26 de maro de 1999, que aprovou o Regulamento do Imposto de Renda RIR/99, a pessoa jurdica incorporada, fusionada ou cindida dever apresentar declarao de rendimentos correspondente ao perodo transcorrido durante o ano-calendrio, em seu prprio nome, at o ltimo dia til do ms subseqente ao do evento, com observncia do disposto no art. 810. O art. 810 do RIR/99 reproduz os dizeres do 7, antes mencionado. Com relao ao pagamento do imposto devido, o art. 861 do RIR/99 estabelece que: O pagamento do imposto correspondente a perodo de apurao encerrado em virtude de incorporao, fuso ou ciso e de extino da pessoa jurdica pelo encerramento da liquidao dever ser efetuado at o ltimo dia til do ms subseqente ao da ocorrncia do evento. Ressalta, ainda que neste caso no poder ser aplicada a forma de pagamento em at trs parcelas, isto , o prazo fatal e o pagamento deve ser efetuado em uma nica vez, ou seja, em cota nica.
2.3.
RESERVAS DE REAVALIAO
Nos processos normais de transformao, incorporao, fuso ou ciso, as reservas de reavaliao transferidas da empresa sucedida para a sucessora tero, na sucessora, igual tratamento tributrio que teriam na sucedida. Esta regra vlida, tambm, para a legislao do Imposto de Renda. Em casos de extino por liquidao, a reserva de reavaliao da sociedade que se extingue ser considerada realizada, devendo ser computada na apurao do lucro real de encerramento das atividades.
2.4.
Os arts. 513 e 514 do RIR/99 estabelecem que: Art. 513. A pessoa jurdica no poder compensar seus prprios prejuzos fiscais se entre a data da apurao e da compensao houver ocorrido, cumulativamente, modificao de seu controle societrio e do ramo de atividade (Decreto-Lei n 2.341, de 29 de junho de 1987, art. 32). Art. 514. A pessoa jurdica sucessora por incorporao, fuso ou ciso no poder compensar prejuzos fiscais da sucedida (Decreto-Lei n 2.341, de 29 de junho de 1987, art. 33).
6 Qualquer subsdio ou iseno, reduo de base de clculo, concesso de crdito presumido, anistia ou remisso, relativas a impostos, taxas ou contribuies, s poder ser concedido mediante lei especfica, federal, estadual ou municipal, que regule exclusivamente as matrias acima e numeradas ou o correspondente tributo ou contribuio, sem prejuzo do disposto no artigo 155, 2, XII, g.
3.
FORMAS DE EXTINO
As sociedades so constitudas para exercer o objeto social inscrito nos seus atos constitutivos, enquanto que a dissoluo o marco final do exerccio dessa destinao. A dissoluo representa o fim da etapa produtiva da empresa, ingressando a sociedade, a partir da, em processo de liquidao, que, por sua vez, objetiva a extino ou o trmino jurdico da sociedade. Desta forma, durante a dissoluo e a liquidao a sociedade mantm a personalidade jurdica. Entretanto, durante essa fase, ela no pode realizar novos negcios. Consoante as disposies da Lei das S.A., a dissoluo poder ser operada de forma amigvel, judicial ou por ato do Poder Executivo. Ser amigvel quando os scios ou acionistas acordam, pacificamente, o encerramento da sociedade, quer por disposio estatutria ou contratual, quer por meio de um distrato firmado entre os interessados. J a dissoluo judicial depende de prvia provocao do poder judicirio por parte dos interessados e se opera por meio de sentena definitiva, com base na comprovao dos motivos alegados. Assim, estamos diante de um processo que se inicia com a dissoluo, que pode ser voluntria ou compulsria (judicial ou por ato de Autoridade Administrativa), seguido da liquidao, que consiste na realizao do ativo e na satisfao do passivo com distribuio de eventuais sobras, culminando com a extino da sociedade que consiste no desaparecimento da personalidade jurdica, pela prtica dos atos necessrios para tal junto aos rgos de registros competentes.
3.1.
DISSOLUO
Dissoluo significa ruptura no sentido de desmanchar ou romper um elo jurdico de coisas ou pessoas, liberando-as dos compromissos assumidos quando da unio. Portanto, entende-se por dissoluo da sociedade o ato pelo qual se tem como extinta ou terminada a existncia legal da sociedade civil ou comercial. Pode decorrer de vrios motivos, isto , da vontade unnime dos scios ou por imposio da prpria lei. a) Formas de Dissoluo Dissolve-se a companhia da seguinte forma: I) De Pleno Direito: pelo trmino do prazo de durao; nos casos previstos nos estatutos; por deliberao da assemblia geral; pela existncia de um nico acionista, verificada em assemblia geral ordinria, se o mnimo de dois no for reconstitudo at do ano seguinte; pela extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar.
II) Por Deciso Judicial quando anulada sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista; quando provado que no pode preencher o seu fim em ao proposta por acionistas que representem 5% ou mais do capital social; em caso de falncia, na forma prevista na respectiva lei.
III) Por Deciso de Autoridade Administrativa Competente, nos casos e na Forma Previstos em Lei Especial. b) Efeitos A companhia dissolvida conserva a personalidade de jurdica, at a extino, com o fim de proceder a liquidao.
3.2.
LIQUIDAO
Liquidao representa a fase do processo de extino em que so realizados os ativos e liquidados os passivos, bem como a distribuio das sobras entre os acionistas ou scios da empresa em liquidao. A liquidao pode operar-se pelos rgos da companhia ou pelo Poder Judicirio: a) Liquidao pelos rgos da Companhia
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b) Liquidao Judicial Alm dos casos j mencionados, a liquidao ser processada judicialmente: I a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidao, ou a ela se opuserem, nos casos de dissoluo da companhia de pleno direito; II a requerimento do Ministrio Pblico, vista de comunicao da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqentes dissoluo, no iniciar a liquidao ou se, aps inici-la, interromp-la por mais de 15 (quinze) dias, no caso da extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar. Na liquidao ser observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo juiz. So deveres do liquidante: arquivar e publicar a ata da assemblia geral, ou certido de sentena, que tiver liberado ou decidido a liquidao; arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam; fazer levantar, de imediato, em prazo no superior ao fixado pela assemblia geral, ou pelo juiz, o balano patrimonial da companhia; ultimar os negcios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas; exigir dos acionistas, quando o ativo no bastar para a soluo do passivo, a integralizao de suas aes; convocar a assemblia geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessrio; confessar a falncia da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei; finda a liquidao, submeter assemblia geral relatrio dos atos e operaes da liquidao e suas contas finais; arquivar e publicar a ata da assemblia geral que houver encerrado a liquidao.
So poderes do Liquidante: Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessrios liquidao, inclusive alienar bens mveis ou imveis, transigir, receber e dar quitao.
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Quanto a denominao da Companhia: Em todos os atos ou operaes, o liquidante dever usar a denominao social seguida da palavra em liquidao.
As funes da Assemblia Geral: O liquidante convocar a assemblia geral a cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe contas dos atos e operaes praticados no semestre e apresentar-lhe o relatrio e o balano do estado de liquidao; a assemblia geral pode fixar, para essas prestaes de contas, perodos menores ou maiores que, em qualquer caso, no sero inferiores a 3 (trs) nem superiores a 12 (doze) meses. Nas assemblias gerais da companhia em liquidao todas as aes gozam de igual direito de voto, tornando-se ineficazes as restries ou limitaes porventura existentes em relao s aes ordinrias ou preferenciais; cessando o estado de liquidao, restaura-se a eficcia das restries ou limitaes relativas ao direito de voto. No curso da liquidao judicial, as assemblias gerais necessrias para deliberar os interesses da liquidao sero convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dvidas e litgios que forem suscitados. As atas das assemblias gerais sero, por cpias autnticas, apensadas ao processo judicial.
A satisfao do Passivo: Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagar as dvidas sociais proporcionalmente e sem distino entre vencidas e vincendas, mas, em relao a estas, com desconto s taxas bancrias. Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poder, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dvidas vencidas.
Da Partilha do Ativo (saldo): A assemblia geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidao, e depois de pagos todos os credores, se faam rateios entre os acionistas, proporo que se forem apurando os haveres sociais. facultado assemblia geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90% (noventa por cento), no mnimo, das aes, depois de pagos ou garantidos os credores, condies especiais para a partilha do ativo remanescente, com a atribuio de bens aos scios, pelo valor contbil ou outro por ela fixado. Provado pelo acionista dissidente que as condies especiais de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento de parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condies, ser a partilha suspensa, se no consumada, ou, se j consumada, os acionistas majoritrios indenizaro os minoritrios pelos prejuzos apurados.
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Da prestao de Contas: Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocar a assemblia geral para a prestao final de contas. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidao e a companhia se extingue. O acionista dissidente ter o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicao da ata, para promover a ao que lhe couber. Da responsabilidade na Liquidao: O liquidante ter as mesmas responsabilidades do administrador, e os deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistiro at a extino da companhia. Do Direito do Credor no Satisfeito: Encerrada a liquidao, o credor no satisfeito s ter o direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crdito, at o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ao de perdas e danos. O acionista executado ter direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crdito pago.
3.3.
EXTINO
A extino o ato final do processo e consiste, basicamente, em dar baixa dos atos constitutivos e dos registros nos rgos competentes em nvel federal, estadual e municipal. A companhia ser extinta: I pelo encerramento da liquidao, assim entendido o processo pelo qual o liquidante paga o passivo e rateia o ativo remanescente entre os acionistas, atravs de prestao final de contas aprovadas por estes; II nos casos de incorporao por outra sociedade, fuso ou ciso total. Neste ltimo caso, no h devoluo do patrimnio aos scios, uma vez que este passa a fazer parte de uma outra empresa que sucede a extinta em seus direitos e obrigaes. Os scios recebem da sucessora as aes que lhe couberem em funo da incorporao, fuso ou ciso.
4.
CONSRCIO
Em muitas situaes requerido que as empresas apresentem grande capacidade operacional e tcnica, aliado a um elevado patrimnio lquido e que demonstrem liquidez satisfatria para fazer frente a determinados empreendimentos, principalmente os concernentes s obras e servios pblicos. Diante da escassez de empresas que satisfaam as condies requeridas, nessas circunstncias, comeou-se a facultar que as empresas se agrupassem, sem que cada uma perdesse a sua personalidade jurdica, formando consrcios de empresas para a consecuo de um fim especfico.
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5.
PRINCIPAIS
PRAZOS
NA
REORGANIZAO
5 DIAS 30 dias
Prazo para realizao de Assemblia Geral quando houver diminuio do Capital Social pela absoro das aes em tesouraria. Retirada de Acionista se no promovida a admisso das novas aes no mercado secundrio; Exerccio do direito de preferncia na subscrio de aes, quando no for pblica a subscrio. O pedido de novo balano pelo acionista dissidente; Credor anterior pode pleitear, judicialmente, a anulao da incorporao e fuso. Credor anterior se opor a excluso da responsabilidade na ciso. Promover a admisso das novas aes no mercado secundrio; Pagar saldo a acionista dissidente; Substituir acionista de aes em tesouraria.
6.
NORMATIZAO DA CVM
INSTRUO CVM No 319, DE 3 DE DEZEMBRO DE 1999 Dispe sobre as operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta. O Presidente da Comisso de Valores Mobilirios - CVM torna pblico que o Colegiado, em reunio realizada nesta data, com fundamento nos arts. 8o, inciso I, 9o, inciso I, alnea "g", e inciso II, 11, 3o, 21, 6o, inciso I, 22,
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DO MBITO E FINALIDADE Art. 1o So regulados pelas disposies da presente Instruo, relativamente s operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta: I - a divulgao de informaes; II - o aproveitamento econmico e o tratamento contbil do gio e do desgio; III - a relao de substituio das aes dos acionistas no controladores; IV - a obrigatoriedade de auditoria independente das demonstraes financeiras; V - o contedo do relatrio da administrao; VI - hipteses de exerccio abusivo do poder de controle; e VII - o fluxo de dividendos dos acionistas no controladores. 1o O disposto nesta Instruo aplica-se, independentemente da respectiva forma societria, s sociedades comerciais que faam parte das operaes de que trata o caput deste artigo. 2o Para os efeitos desta Instruo, equiparam-se s companhias abertas as sociedades beneficirias de recursos oriundos de incentivos fiscais registradas na CVM, e as demais sociedades cujas aes sejam admitidas negociao nas entidades do mercado de balco organizado, nos termos da Instruo CVM no 243, de 1o de maro de 1996.(NR)* DA DIVULGAO DE INFORMAES Art. 2o Sem prejuzo do disposto na Instruo CVM no 31, de 8 de fevereiro de 1984, as condies de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta devero ser comunicadas pela companhia, at quinze dias antes da data de realizao da assemblia geral que ir deliberar sobre o respectivo protocolo e justificao, CVM e s bolsas de valores ou entidades do mercado de balco organizado nas quais os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao, assim como divulgadas na imprensa, mediante publicao nos jornais utilizados habitualmente pela companhia. 1o A comunicao e a divulgao a que se refere o caput deste artigo devero conter, no mnimo, as seguintes informaes: I - os motivos ou fins da operao, e o interesse da companhia na sua realizao, destacando-se, notadamente: a) os benefcios esperados, de natureza empresarial, patrimonial, legal, financeira e quaisquer outros efeitos positivos, bem como os eventuais fatores de risco envolvidos;
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05) (AFTN-98-Esaf) Incorporao a operao pela qual uma (um) a) empresa adquire mais de 50% do controle acionrio de outra do mesmo grupo b) empresa une seu patrimnio a outra formando uma terceira c) edifcio construdo por uma empresa em um terreno previamente cedido pela outra d) empresa transfere a totalidade do Patrimnio para outra que a sucede em direitos e obrigaes e) empresa passa a ter acionistas comuns a uma outra empresa 06) (AFTN-1996-Esaf) O procedimento que deve ser observado no processo de fuso de sociedade : a) a nomeao dos peritos que avaliaro os patrimnios das sociedades deve ser feita apenas pela Assemblia Geral de Acionistas da companhia fundida b) a exigncia de entrega pela entidade que ser fundida dos Balanos Patrimoniais e das Demonstraes de Resultado de Exerccio dos ltimos 5 anos. c) a nomeao dos peritos que Avaliaro os patrimnios das sociedades feita apenas pela Assemblia Geral de Acionistas da companhia adquirente do Patrimnio d) a exigncia de entrega pela entidade que ser fundida dos Balanos Patrimoniais e das Demonstraes das Mutaes Patrimoniais dos ltimos 3 anos e) a nomeao dos peritos que avaliaro os patrimnios das sociedades envolvidas deve ser feita pela Assemblia Geral que aprovar o protocolo da operao da fuso 07) (AFTN-1998-Esaf) As empresas A, B e C encerram suas atividades atravs de uma fuso, transferindo seu Patrimnio Lquido para a formao de uma nova empresa denominada "D". Cada uma das empresas possui dois scios com igual participao no Capital. O Patrimnio Lquido de cada empresa antes da fuso era: Patrimnio Lquido A B C Capital 760 720 2.880 Lucros Acumulados 200 0 0 Reserva de Lucro 0 240 0 As empresas A e B aumentaram seu Capital antes da fuso, utilizando os saldos de Lucros Acumulados e Reserva de Lucro. A participao, individual, dos scios da empresa B aps a fuso equivalente a a) R$ 1.440,00 para cada um b) 10% do total c) 30% do total d) 50% do total e) R$ 380,00 para um e R$ 1.360,00 para outro 08) (AFTN-1998-Esaf)Com relao s reorganizaes societrias mediante os processos de incorporaes, fuses ou cises, podemos afirmar que todas as opes abaixo so corretas, exceto a) fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que as suceder em todos os direitos e obrigaes b) uma companhia emissora de debntures em circulao ficar sempre obrigada prvia autorizao dos debenturistas sob pena de nulidade da incorporao, fuso ou ciso c) ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim, ou j existentes, extinguindo-se a companhia
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GABARITO 01 C 06 E 11 C E E E E 16 B 21 B 26 C 31 - B 36 E 02 C 07 B 12 C C E E C 17 A 22 A 27 E 32 - D 37 C 03 B 08 B 13 E 18 C 23 B 28 A 33 - E 38 C 04 C E E E C 09 C C E E E 14 D 19 C 24 D 29 E 34 E 05 D 10 C C E C E 15 A 20 A 25 A 30 D 35 C
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