ATA DE ASSEMBLEIA PARA TRANSFORMAO DE SOCIEDADE ANNIMA EM SOCIEDADE LIMITADA NOME EMPRESARIAL: ....... NIRE: ....... CNPJ : .............

Aos ...... (dias) de ....... (ms) de ....... (ano), s ..... horas, na sede da companhia na Rua ..............., nmero ........, Bairro ........, ........ (cidade), ........ (UF), CEP .........; PRESENAS: acionistas representando ....... % do capital social ( observar o que o estatuto exige de presena mnima para a transformao da sociedade em caso de omisso, 100% dos acionistas devem aprovar a transformao ); COMPOSIO DA MESA; ............., presidente e ............, secretrio: CONVOCAO; edital publicado no rgo oficial , ................ e no jornal ............... nas edies de 10, 11 e 12 do corrente ms de abril s paginas 23, 32 e 45 e 2,4 e 7, respectivamente; ORDEM DO DIA; transformao da companhia em sociedade limitada; DELIBERAES: transformar a companhia em sociedade limitada, com estatuto social aprovado nesta ocasio, em anexo a presente ata; ENCERRAMENTO E APROVAO DA ATA: Terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra manifestao, lavrou-se a presente ata que, lida, foi aprovada e assinada por todos os scios. Assinaturas: CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE ..... LTDA, RESULTANTE DA TRANSFORMAO DA COMPANHIA ..... (OU ....S/A) ...................(nome completo do scio), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profisso, n do CPF, documento de identidade, seu nmero, rgo expedidor e UF onde foi emitida (documentos vlidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdncia Social, Carteira Nacional de Habilitao modelo com base na Lei n 9.503, de 23.9.97) , domiclio e residncia (tipo e nome do logradouro, nmero, bairro/distrito, municpio, Unidade Federativa e CEP) e .............................................. (nome, etc.); pelo presente instrumento, acordam entre si o presente contrato social, mediante transformao da Companhia ...... em sociedade limitada, cujas clusulas e condies sero as seguintes: Clusula 1. A sociedade adotar o nome empresarial de ........................... LTDA., tendo sede na cidade de ............/(UF), Rua ......................, n ......., Bairro ........, e ter durao por prazo indeterminado, iniciando suas atividades em ...... de......... de........ (dia/ms/ano). Clusula 2. Por deliberao dos scios, a sociedade poder abrir, manter, transferir e extinguir filiais, em qualquer ponto do territrio nacional, observadas as prescries legais vigentes. Clusula 3. A sociedade tem por objeto ..................(venda de imveis, locao de veculos, industrializao de chapas de ao, compra e venda de artefatos de borracha, etc)

Clusula 4. O capital social de R$ ............. (.......................), representado por ...... (..................) quotas no valor de R$ .......... (....................) cada uma, inteiramente integralizadas em moeda corrente nacional, pela converso das aes da Companhia ....., ora transformada em sociedade limitada, e assim distribudas: Scio (nome) ....................... ..... quotas Scio (nome) ....................... ..... quotas TOTAL ............................................ ..... quotas R$....................... R$....................... R$.......................

Pargrafo 1 - A responsabilidade dos scios restrita ao valor de suas quotas, haja vista a total integralizao do Capital Social, conforme artigo 1.052 da Lei 10.406/2002. Pargrafo 2 Segundo remisso determinada pelo artigo 1.054 da Lei 10.406/2002 ao artigo 997 da mesma legislao, fica expresso que os scios no respondem subsidiariamente pelas obrigaes sociais. Clusula 5. A administrao da sociedade ser exercida pelo (s) scio (s) ....... (nome ou nomes), sendo-lhe (s) vedado delegar seu (s) poder (es) de administrao e gerncia a pessoas estranhas aos quadros sociais. Pargrafo 1. A sociedade ser representada ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, isoladamente por quaisquer um dos administradores, sendo-lhe vedado o uso da denominao social em avais, abonos, fianas e outras obrigaes de mero favor, estranhos aos interesses sociais. Nesta vedao no se inclui a prestao de garantias e obrigaes a empresas da qual a sociedade participe, direta ou indiretamente, podendo, ainda, alienar, caucionar ou onerar bens sociais, emitir ttulos de crditos, transigir, assinar cheques e renunciar a direitos quando do interesse da sociedade, contrair emprstimos e financiamentos, avalizar, endossar, bem como assinar todo e qualquer documento, contrato ou papel que implique em responsabilidade da sociedade, seja pblico ou particular. Pargrafo 2. lcito aos administradores constituir procuradores, em nome da sociedade, especificando nos instrumentos os atos e operaes que podero praticar e a durao do mandato, exceto mandato judicial que poder ser por prazo indeterminado. Pargrafo 3. Os administradores, recebero, mensalmente, pr-labore a ser a partir do ms em que as atividades operacionais da sociedade comportarem a referida retirada, mediante aprovao pela maioria simples das quotas representativas do capital social. Pargrafo 4. A nomeao ou destituio de novos administradores, bem como a fixao da remunerao correspondente, ser decidida em assembleia de scios, mediante aprovao pela maioria simples das quotas representativas do capital social. Pargrafo 5. Os administradores ora nomeados declaram, sob as penas da lei, e para atendimento do pargrafo 1o do artigo 1.011 da Lei 10.406/2002, que no esto condenados por nenhum crime cuja pena vede a administrao de sociedades. Clusula 6. Todos os documentos, atos e contratos que envolvam responsabilidade para a sociedade, inclusive movimentao de fundos, emisso de cheques, aceite e avais em ttulos cambirios, outorga de procuraes em nome de sociedade, sero assinados ....... (isoladamente ou conjuntamente), pelos administradores, e as deliberaes sero de comum acordo.

Clusula 7. Ao trmino da cada exerccio social, em 31 de dezembro, o (s) administrador (es) prestar (ao) contas justificadas de sua administrao, procedendo elaborao do inventrio, do balano patrimonial e do balano de resultado econmico, sendo os lucros ou prejuzos distribudos ou suportados pelos scios na proporo de suas quotas de capital. Pargrafo 1. Podero ser retidos parte ou todo o lucro, para manuteno e reforo do capital de giro e de investimento, conforme deliberao da maioria representativa do capital social. Pargrafo 2. Os lucros apurados em balancetes intermedirios podero ser distribudos aos scios, sendo compensados com que houver sido apurado por ocasio do encerramento do exerccio. Pargrafo 3. Nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, os scios deliberaro sobre as contas e designaro administradores quando for o caso. Clusula 8. Os scios no podero alienar ou ceder parte ou a totalidade de suas quotas de capital a pessoas estranhas, sem antes oferec-las aos outros scios, que em igualdade de condies, tero o direito de preferncia na aquisio das mesmas, na proporo resultante de sua participao no capital social. Clusula 9. O scio que desejar retirar-se da sociedade dever comunicar sua inteno aos demais scios, por escrito, com antecedncia mnima de 60 (sessenta) dias. Nesse caso, os seus haveres sero apurados, em um balano levantado na ocasio, e pagos em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias aps o seu afastamento. Pargrafo nico O scio retirante, aps quitar todas as suas obrigaes com a pessoa jurdica da qual foi integrante, sendo estas decorrentes de seu perodo de participao na sociedade, fica livre e desembaraado de quaisquer responsabilidades posteriores a data de averbao de sua sada. Clusula 10. O falecimento de qualquer dos scios no acarretar a extino da sociedade. Nesta hiptese, o (s) scio (s) remanescente (s) pagar (o) aos herdeiros do falecido a sua quota de capital e a parte dos lucros que devero ser apurados em balano especial, na data do evento, nas mesmas condies da clusula anterior. Clusula 11. As alteraes do presente contrato social, bem como as decises sociais, dependem da aprovao da maioria simples do capital social, salvo aquelas que impliquem mudana no contrato social, cujas decises devero ser do consentimento de trs quartos do capital social. Pargrafo 1. As decises de scios sero tomadas em reunies e especificadas em termo prprio, assinado pelos presentes. Pargrafo 2. As reunies sero realizadas todo ..... (primeiro, segundo...) dia til do ms, s ...... (horas), na sede social, independentemente de convocao prvia ou demais formalidades.

Pargrafo 3. Reunies extraordinrias podero ser convocadas por qualquer dos administradores ou titulares de mais de 1/5 (um quinto) do capital social integralizado, mediante fundamento e comunicao escrita, com prova de seu recebimento. Pargrafo 4. Dispensam-se as formalidades de convocao quando todos os scios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. Pargrafo 5. A reunio ou a assembleia tornam-se dispensveis quando todos os scios decidirem, por escrito, sobre a matria que seria objeto delas. Pargrafo 6. As deliberaes tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os scios, ainda que ausentes ou dissidentes. Clusula 12. admissvel a excluso de scio, desde que por justa causa, considerando-se como tal uma ou mais entre as seguintes hipteses: falta grave no cumprimento de suas obrigaes, incapacidade superveniente, declarao de falncia do scio ou que tenha tido suas quotas liquidadas por credor em processo de execuo. Pargrafo nico. Aplicam-se excluso o pagamento de haveres na forma e prazos estipulados na clusula 9. Clusula 13. Em caso de dissoluo da sociedade, ser procedida a devida liquidao e o patrimnio ser dividido entre os mesmos, proporcionalmente s cotas de capital. Clusula 14. Os casos omissos neste contrato sero regidos pela Lei 6404/76 (Lei das S/A) com as alteraes posteriores, e demais disposies legais aplicveis. Clusula 15. Os scios declaram que no esto incursos em quaisquer penalidades ou vedao legal que os impeam de exercer a atividade mercantil. Clusula 16. Os scios elegem o foro e comarca de ..............., estado ......., para dirimir quaisquer questes oriundas do presente contrato. E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente contrato social em ..... (............) vias de igual teor, na presena das testemunhas abaixo assinadas. Local e data:

_____________________________ Assinaturas dos scios

Testemunhas: 1) Ass. _________________________

Nome: RG: 2) Ass. _________________________ Nome: RG: Advogado: _______________________