Direito Societrio Paula Forgioni Fichamento para a avaliao nica 10 de novembro de 2012 Arthur Cristvo Prado

I. Conceito e natureza jurdica da sociedade 1 1. O CC/2002 define o contrato de sociedade no art. 981: aquele em que as pessoas reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou servios, par ao exerccio de atividade econmica e a participao, entre si, dos resultados. 1.1. um tipo de contrato. 1.2. Tem peculiaridades. 1.2.1. O scio vencido deve aceitar a vontade da maioria, embora possa, em certos casos, retirar-se da sociedade. 2. Classificao: 2.1. Pelo critrio do objeto social social: 2.1.1. O art. 982 considera empresria a sociedade que exerce atividade prpria do empresrio. Remetendo ao art. 966, que define empresrio, temos que a sociedade cujo objeto o exerccio profissional de atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bem ou servios. 2.1.1.1. Excees: atividades intelectuais e aqueles em que esse objeto no predominante. 2.1.1.2. Todos os tipos societrios podem ser empresrios, exceto a sociedade simples e a cooperativa. 2.1.2. As demais sociedades (inclusive as que exercem atividade intelectual) so civis. 2.2. Pelo critrio da responsabilidade dos scios: 2.2.1. So de responsabildiade ilimitada aquelas em que todos os scios ou um tipo deles respondem com seu patrimnio particular sem limitaes impostas pela sociedade. 2.2.2. So de responsabilidade limitada as demais. 2.3. Pelo critrio da personificao: 2.3.1. So no-personificadas aquelas despidas de personalidade jurdica (em comum (arts. 986-990) e em conta de participao (arts. 991-996). 2.3.1.1. O efeito jurdico da personificao o surgimento de uma nova pessoa, titular de um patrimnio. 2.3.2. So personificadas aquelas que adquirem personalidade jurdica quando da inscrio de seus atos constitutivos no registro particular (Registro de Comrcio ou Registro Civil de Pessoas Jurricas). 2.3.2.1. So todas as demais. 2.4. Pelo critrio da estrutura econmica: 2.4.1. De pessoas: aquelas nas quais o peso das relaes pessoais entre os scios mais importante que o valor por elas aportado. 2.4.1.1. A affectio societatis mais intensa. 2.4.1.2. A posico de scio no pode ser livremente cedida. 2.4.1.3. Inclui todas as do CC, exceto a SA e a em comandita por aes.
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H. M. D. VEROSA, Curso de Direito Comercial, vol. 2, 2a ed., So Paulo, Malheiros, 2006, pp. 38-303.

2.4.2. De capitais: SA e comanditas por aes, mas, em alguns casos, tambm limitada. 3. A constituio das sociedades se d por meio de um processo, ou seja, pela realizao de atos concatenados que se desdobram no tempo, os quais findam com o registro dos atos constitutivos junto ao rgo competente. (p. 86) 3.1. A sociedade em conta de participao jamais pode adquirir personalidade jurdica. 3.2. Em decorrncia desse ato, a sociedade surge como pessoa no mundo do direito. 3.3. Sua atribuio decorre de opo legislativa. 3.4. A constituio pode ser por prazo determinado ou indeterminado. 3.5. A personalidade jurdica gera a separao entre o patrimnio dos scios e o patrimnio da sociedade, impedindo que os credores desta afetem aqueles. 3.5.1. Isso, entretanto, comporta excees, que dizem respeito teoria da desconsiderao. 3.5.1.1. Tem por base o caso Salomon vs. Salomon, julgado no sc XIX na Inglaterra. 3.5.1.1.1. Diz respeito a companhia de calados cuja constituio teria sido fraudulenta, levando sua desconsiderao na hora de levar em conta os interesses dos credores, que puderam atingir o patrimnio do Sr. Salomon. 3.5.1.2. acolhida no Brasil. 3.5.1.2.1. STJ: no necessria ao autnoma para a desconsiderao. 3.5.1.3. Cdigo Civil: art. 50. Teoria maior. 3.5.1.4. Outros diplomas legislativos tambm a aplicam em mbitos especficos, como Trabalho e Consumidor. 4. O capital social: 4.1. O capital social necessrio a todo tipo de sociedade, exceto a em conta de participao e a cooperativa. 4.2. idntico ao patrimnio da sociedade no momento de sua constituio, mas aquele pode variar positivamente ou negativamente em relao a este. 4.3. Ele converte-se em bens, que os credores podem executar. 4.3.1. Deve manter-se ntegro durante a vida da sociedade, por isso cifra de reteno e serve como garantia dos credores 4.4. Deve constar no contrato social. 4.5. Tem funes internas e externas. 4.5.1. Externamente, tem funo de garantia suplementar dos credores (a garantia, na verdade, o patrimnio social). 4.5.2. o meio pelo qual a atividade da sociedade ser exercida. 4.5.3. a referncia para a verificao dos resultados da sociedade. 4.6. A alterao do capital social exige mudana na clusula correspondente do contrato social ou estatuto. 4.7. Em geral, no exigido montante mnimo nem mximo. 4.7.1. Certas atividades so excetuadas, como instituies financeiras e seguradoras. 4.8. O capital deve estar expresso em reais, uma vez realizada a integralizao, ainda que por meio de bens. 4.8.1. Caso a intgralizao se d por bens, eles devem ser idneos realizao do objeto social. 5. Direitos e deveres dos scios: 5.1. Deveres: 5.1.1. Contribuir com bens ou servios.

S pode contribuir com servios o scio nas sociedades simples, em nome coletivo e em comandita simples, alm das cooperativas. 5.1.1.2. Se o scio for remisso (i.e., no integralizar capital), na sociedade simples ele poder ser excludo, ou sua quota reduzida parte j paga. 5.1.1.2.1. necessrio ter caracterizado a mora por meio de notificao (art. 1004). 5.1.2. Dever de lealdade. 5.2. Direitos: 5.2.1. Participar dos lucros sociais. 5.2.1.1. Veda-se a sociedade leonina (desbalanceamento da diviso de lucros ou prejuzos). 5.2.2. Participar do acervo, em caso de liquidao. 5.2.2.1. Acervo o que resta do patrimnio social liquidado aps o pagamento dos passivos. 5.2.3. Fiscalizar a gesto a cargo dos administradores (art. 1021). 5.2.4. Retirar-se da sociedade nos casos previstos em lei. 5.2.4.1. Sada voluntria. 5.2.4.1.1. Se a sociedade for por prazo determinado, o scio no pode sair voluntariamente em condies normais. Caso contrrio, sim. 5.2.4.1.2. Se a sociedade for intuitus personae, os scios devem ou aprovar a substituio daquele que sai ou comprar suas cotas. 5.2.4.1.2.1. Em alguns casos, o scio que sai tem que dar direito de preferncia aos demais. 5.2.4.1.3. Nas sociedades de capitais, o scio pode alienar suas cotas. 5.2.4.1.4. Se nenhuma das solues funcionar, poder-se-ia requerer a dissoluo total. 5.2.4.1.5. No CC/2002, isso regulado no ttulo da sociedade simples. 5.2.4.1.5.1. Nos casos permitidos de sada, o scio deve notificar os demais, que tm 30 dias para dar um destino s suas cotas ou dissolver a sociedade. 5.2.4.1.5.2. Se for por prazo determinado, o scio s pode sair por justa causa, e dever ajuizar ao. 5.2.4.2. Direito de recesso: surge quando vencido em deliberao que leva mudana do contrato social ou estatuto. 5.2.4.2.1. Se o scio votou favoravelmente a determinada mudana do contrato social, ele s recebe esse direito comprovando fraude, dolo, simulao ou coao de terceiros. 5.2.4.2.2. norma cogente. 5.2.4.2.3. Se exercido o direito, implica dissoluo parcial. 5.2.4.2.4. O CC/2002 s o regula na limitada (art. 1077). Nas demais: 5.2.4.2.4.1. Mudana do contrato depende de unanimidade quanto a vrias matrias. 5.2.4.2.4.2. Em outras, pode ser feito por maioria, mas o direito de recesso no concedido. 5.2.4.2.4.3. Nas sociedades por prazo indeterminado, pode-se sair sem necessidade de direito de recesso, desde que ocorra notificao em pelo menos 60 dias.

5.1.1.1.

6.

7.

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9.

Nas por prazo determinado, s se pode sair alegando justa causa (como em quebra da affectio societatis) (sociedade simples, arts. 1040, 1046, 1053). 5.2.5. Direito de votar e ser votado. 5.2.5.1. um direito, no um dever. O scio pode abster-se ou mesmo no comparecer assembleia. 5.2.5.2. S norma dispositiva para as SAs. 5.2.6. Direito de preferncia nos aumentos de capital. 5.2.6.1. dispositiva para as SAs e cogente para as demais. Excluso de scio: 6.1. Pode ocorrer por meio de deliberao da assembleia ou ao judicial. 6.2. Hipteses 6.2.1. Scio remisso (j vista). 6.2.2. Sociedades simples, em nome coletivo e comandita simples: excluso judicial mediante iniciativa da maioria do capital social, por falta grave ou incapacidade superveniente (arts. 1030, 1040 e 1046). 6.2.3. Limitada: alm do caso acima, pode ser excludo por maioria absoluta do capital social caso esteja pondo em risco a continuidade da empresa, por atos de inegvel gravidade, mediante alterao contratual, desde que o contrato preveja excluso por just acausa (art. 1085). 6.3. O scio acusado no pode deliberar a respeito da prpria excluso. 6.4. Para os quruns previstos nas hipteses consideradas, deve-se excluir o capital social do scio em excluso. 6.5. No se pode excluir um scio por maioria sem justa causa. A opo seria a dissoluo total. Entretanto, se um grupo quer dissolver a sociedade e o outro quer mant-la, o princpio da conservao da empresa d razo a este, excluindo aquele. 6.6. invlida a clusula de no-excluso. 6.7. O scio excludo ou os herdeiros do scio falecido tm direito aos haveres. 6.7.1. Correspondem proporo do capital detida pelo scio, multiplicada pelo valor do patrimnio da empresa. 6.7.2. O prazo para pagamento de noventa dias a partir da liquidao (norma dispositiva). 6.7.3. O pagamento pode dar-se em bens. O contrato pode prever o valor dos haveres. Algumas clusulas importantes: 7.1. Tag along: minoritrios tm prerrogativa de acompanhar controlador na venda das aes, por preo previamente estabelecido (em geral, frao do preo cobrado pelo controlador). 7.2. Drag along: certos scios so obrigados a vender suas cotas caso outroas as vendam. 7.3. Put option: titular obriga outra parte a comprar cotas ou aes. 7.4. Call option: titular obriga outro a vender parte de seu capital. A posio de scio controlador traz consigo deveres e responsabilidades. 8.1. Dever de exercer a propriedade em conformidade com funo social (art. 5, XIII e 170, III da CF). 8.2. Se o controlador desviar-se dos seus deveres e causar prejuzos a terceiros, comete abuso do poder de controle. Teoria organicista: a sociedade composta por rgos. 9.1. rgo mximo: assembleia-geral ou reunio. 9.1.1. Tem poder de deliberar sobre constituio da sociedade. 9.1.2. Suas decises vinculam aos scios vencidos.

5.2.4.2.4.4.

9.1.3. um rgo interno necessrio, mas no permanente. 9.1.4. Trata-se de negcio jurdico unilateral. 9.1.5. Pode ser substituda ao referendo, que deve ser arquivado na Junta Comercial. 9.1.6. Tem formalidades de instalao e convocao. 9.1.6.1. Deve ser publicada em edital e veiculada em jornais de grande circulao. 9.2. rgos administrativos (gerncia, diretoria, ambas ou conselho de administrao). 9.3. O exerccio da administrao indelegvel. 9.4. Vale, como regra gera, o princpio da maioria para as deliberaes sociais em assembleia. 9.4.1. Maioria simples: maioria do capital presente; 9.4.2. Absoluta: o primeiro voto acima da metade dos votos vlidos; 9.4.3. Qualificada: qualquer acima da absoluta. 9.5. Limitadas: 9.5.1. Designao de administradores no scios (art. 1061) (depende de permisso do contrato social): antes de integralizado, unanimidade; depois, 2/3 do capital. 9.5.2. Destituio do scio nomeado administrador no contrato (art. 1063, 1): 2/3 do capital social (dispositiva). 9.5.3. Modificao do contrato, incorporao, fuso, dissoluo total, cessao do estado de liquidao (arts. 1071, VI e VII e 1076, I): 3/4 do capital. 9.5.4. Designao de administradores em ato separado, destituio, modo de remunerao quando no previsto no contrato, pedido de recuperao e confisso de falncia (arts. 1071, II, III, IV e VIII e 1076, II): mais da metade. 9.6. A anulao dos atos de assembleia em caso de violao da lei ou do estatuto tm decadncia de 3 anos. 10. Administrao da sociedade:2 10.1. Pode ser feita exclusivamente por scio; por scios e pessoas estranhas; ou s por pessoas estranhas. 10.2. Somente pessoas naturais podem ser administradores. 10.3. Tm o dever de atuar com os melhores esforos para atingir o objeto social (homem ativo e probo) (art. 1011). 10.4. No podem ser administradores: 10.4.1. Pessoas impedidas por lei especial, como juzes, promotores, militares, mdicos em relao a farmcias etc. 10.4.2. Pessoas condenadas a penas que vedem o acesso a cargos pblicos. 10.4.3. Pessoas condenadas por crime falimentar, prevaricao etc. 10.4.4. Mandato fonte normativa subsidiria para o instituto. 10.5. Conselho dos administradores (trs ou mais): decidem por meio do voto. 10.5.1. Adotado o modelo dual, existe, ainda, a diretoria ou gerncia, a quem cabe a presentao da sociedade perante terceiros. 10.6. O administrador no pode desviar a sociedade de sua busca por lucro, realizando, por exemplo, atos de liberalidade. 10.7. O administrador est sujeito a sanes (art. 1017). 10.8. Desvio de poder:

Omite-se, aqui, a discusso dos atos ultra vires e da teoria da aparncia, que foram extensamente discutidos. Em linhas gerais, embora o art. 1015, pargrafo nico, I do atual CC determine que a teoria da aparncia no se aplica caso a limitao de poderes esteja averbada, a jurisprudncia tem decidido de acordo com o caso concreto, concedendo sua aplicao em situaes extremas, como quando a norma que probe o excesso de poderes est obscura.

10.8.1. Desvio de poder, para Comparato, seria a quebra do esprito da lei, enquanto excesso de poder violaria sua forma. 10.8.2. So exemplos dessa conduta a auto-atribuio de honorrios elevados, outorga de vantagens pessoais etc. 10.8.3. S se aplica a scio gerente. 10.9. A remunerao do administrador deve estar prevista em contrato. 10.10. O administrador tem o dever de prestar contas (art. 1020, sociedade simples). 10.10.1. A sociedade pode aceitar ou rejeitar essas contas. 10.11. Conselho fiscal: 10.11.1. Obrigatrio no caso de certas empresas, como as instituies financeiras; facultativo nas demais. 10.11.2. Tem funes como fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre propostas dos rgos de administrao etc. 11. Dissoluo de sociedades: 11.1. De pleno direito (arts. 1033, 1035, 1044, 1087): 11.1.1. Hipteses: vencimento do prazo (salvo se as atividades perdurarem, caso em que a sociedade passa a ser em comum), consenso unnime, deliberao por maioria absoluta (s na em prazo indeterminado), scio nico durante 180 dias, extino da autorizao para funcionar, decretao de falncia, hipteses previstas no contrato social. 11.2. Dissoluo judicial (arts. 1034 e 1035): 11.2.1. Hipteses: quando anulada a constituio (titular: scio); quando exaurido o fim social ou verificada sua inexequibilidade. 11.3. Pode, tambm, ser parcial. Ocorre no caso de excluso de scio ou por sua iniciativa. Dissoluo parcial stricto sensu ocorre quando o scio exerce seu direito de recesso. 12. Liquidao e extino3: 12.1. Deve ser realizada por liquidante, que deve ser designado pelos scios. 12.2. A sociedade deve cessar a explorao do objeto, realizando apenas negcios inadiveis. 12.3. Liquidante no scio recebe comisso de 1-5% do ativo lquido. 13. Transformao, fuso, ciso, incorporao: 13.1. Transformao o ato por meio do qual a sociedade passa de um tipo para outro. 13.1.1. Obedece os requisitos da sociedade em que ela vai transformar-se (art. 1113 com Lei das SA, art. 220). 13.1.2. Qurum necessrio: unanimidade. 13.1.3. A transformao jamais afetar direitos de credores (art. 1115). 13.2. Incorporao o instituto por meio do qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes (art. 1116, com Lei das SA, art. 227). 13.2.1. No possvel incorporao da sociedade com patrimnio negativo lquido. 13.3. Fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova. 13.4. Ciso no regulada especificamente pelo CC/2002. 13.4.1. regulada pela Lei das S/A. 13.4.2. Trata-se de operao por meio da qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimnio para outra ou outras sociedades, tanto constitudas especificamente para isso quanto j anteriormente existentes, extinguindo-se a sociedade cindida.
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Abordaremos supercialmente o tpico, j que ele no foi trabalhado em aulas.

13.4.3. 13.4.4. 13.4.5. 13.4.6.

Pura: a sociedade divide-se em duas novas e se extngue. Ciso-absoro: as destinatrias da sociedade j existiam. Falsa ciso (parcial): a sociedade no se extngue. Ciso-holding: as destinarrias so controladas pela sociedade, que torna-se uma holding.

II. A sociedade simples4 1. A constituio da sociedade simples ocorre mediante contrato necessariamente escrito, por instrumento pblico ou particular, conforme o interesse das partes, e posterior inscrio no Registro Civil das Pessoas Jurdicas do local de sua sede. (p. 327) 1.1. Clusulas obrigatrias (art. 997, I a VIII): 1.1.1. Qualificao completa das partes. 1.1.2. Denominao, objeto, sede e prazo da sociedade. 1.1.3. Capital social, expresso em moeda corrente, podendo compreender quaisquer espcies de bem suscetveis de avaliao pecuniria. 1.1.4. Quota de cada scio no capital social e modo de realiz-la. 1.1.5. Prestaes a que se obriga o scio cuja contribuio consiste em servios. 1.1.6. Pessoas naturais incumbidas da administrao (devem ser naturais). 1.1.7. Participao de cada scio nos lucros e nas perdas. 1.1.8. Se os scios respondem pelas obrigaes sociais (eles sempre respondem, de acordo com arts. 1023 e 1024). 2. Uma vez constituda, a sociedade simples deve ser inscrita no Registro em 30 dias. Se for realizado depois, a inscrio no retroage, e a sociedade considera-se, pelo perodo anterior, sociedade em comum. 3. A alterao dos itens do contrato social constantes no art. 997 requerem unanimidade. 4. Direitos e obrigaes dos scios: 4.1. Os direitos comeam com a constituio da sociedade, ainda que no tenha sido registrada (nesse perodo, funciona como sociedade em comum). 4.2. Diferena entre scio de indstria e scio comum: aquele constribui para a sociedade em servios; este, com bens. Ambos tm deveres como scios. 4.2.1. No caso do scio de indstria, presume-se sua dedicao exclusiva sociedade. 4.2.1.1. Sano para descumprimento: perda dos lucros e excluso do quadro social. 4.3. Scio capitalista (aquele que s contribui com capital, e no tem deveres) existe nesse tipo de sociedade? Verosa entende que no. 5. A cesso de cotas (e consequente modificao do capital social) depende do consentimento dos demais scios. 5.1. O cedente responde por dois anos solidariamente com o cessionrio. 6. Scio remisso: 6.1. Verificada a mora (inadimplncia por prazo superior a 30 dias), pode ocorrer: 6.1.1. Ao judicial de indenizao; 6.1.2. Excluso; 6.1.3. Reduo da cota ao montante j realizado. 7. A regra geral (dispositiva) que cada scio comum participa nos lucros e perdas na proporo de suas cotas.

H. M. D. VEROSA, Curso de Direito Comercial, vol. 2, 2a ed., So Paulo, Malheiros, 2006, pp. 325-.

7.1. A sociedade leonina proibida. 8. O empate nas deliberaes pode ser resolvido judicialmente. 9. Administradores: 9.1. Administrador scio: 9.1.1. Se for por ato separado, a destituio dos seus poderes pode ocorrer a qualquer tempo, por maioria absoluta. 9.1.2. Se for por contrato social, s pode ser revogado por ao judicial. 9.2. Administrador no-scio: 9.2.1. Pode ter os poderes revogados por maioria, independentemente da forma de nomeao (art. 1019, pargrafo nico). 9.2.2. Via de regra, a destituio deve ser feita pelo mesmo rgo que o nomeou, ainda que no conste na ordem do dia essa questo. 9.2.3. Se nomeado em ato separado, o prprio administrador deve providenciar a averbao. 9.3. Caso os administradores impugnem reciprocamente suas decises, cabe assembleia decidir a questo. 9.3.1. Para atos de competncia conjunta, todos os administradores devem agir em concurso, exceto em casos urgentes. 9.4. Administradores de fato: pessoas que exercem a administrao de forma efetiva e contnua. Para eles, aplica-se a teoria da aparncia, mesmo que eles no sejam, efetivamente, administradores. 10. Os scios respondem subsidiariamente pelas obrigaes da sociedade simples. 10.1. A proporo das perdas deve ser estipulada no contrato. Ex.: o contrato estipula que A responde por 60%, B, por 20% e C, por 30%. A sociedade deve 1000 a um credor. A deve pagar 600, B, 200 e C, 300. Se A s tem 400, o credor pode cobrar-lhe 400, mas no se voltar contra os demais scios. 10.2. O credor particular de um dos scios pode executar os lucros que lhe deve a sociedade, mas no os que ainda no foram distribudos. 10.3. Os herdeiros tm direito participao nos lucros e aos haveres em caso de liquidao, mas no podem simplesmente requer-la (soluo adotada em nome da preservao da sociedade). 10.4. CC/2002 prev quatro situaes: 10.4.1. Resoluo da sociedade em relao ao scio falecido, com liquidao de sua cota. 10.4.2. Existncia de previso contratual em sentido diverso. 10.4.3. Dissoluo da sociedade por deliberao dos scios remanescentes. 10.4.4. Substituio do scio falecido mediante acordo com os herdeiros. 10.5. Os herdeiros do scio respondem pelas obrigaes contradas pelo scio por um prazo de dois anos a partir da averbao da liquidao da sociedade (art. 1032). 11. Apurao do valor da cota liquidada (art. 1031) depende da realizao de um balano. 11.1. Liquidada a cota, o capital social deve ser proporcionalmente reduzido. II. A sociedade limitada5 1. A limitada concebida como um mecanismo jurdico destinado empresa pequena ou mdia, dotada de um reduzido nmero de scios.

H. M. D. VEROSA, Curso de Direito Comercial, vol. 2, 2a ed., So Paulo, Malheiros, 2006, pp. 381-564.

O CC/2002 abre dois possveis caminhos para as normas supletivas da limitada: 1.1.1. O das sociedades simples, cuja utilizao presume, destinado a empresas mdias ou menores. 1.1.2. O das SAs, utilizado por limitadas mais complexas. 1.1.3. Para Verosa, utiliza-se ou um, ou outro. Se o contrato opta pela regncia supletiva das SAs, no aplica-se supletivamente a simples (a menos que o cdigo remeta especificamente para ela). 1.1.4. Utilizando-se o regime das SAs, aplica-se a simples como supletiva da SA, caso a norma no se encontre nem na limitada nem na SA. 1.2. Verosa aponta para a grande confuso que isso cria, gerando uma situao em que nenhuma das sociedades supletivas. 1.2.1. A limitada regida supletivamente pela simples extremamente personalista; a limitada. 2. Na limitada, a responsabilidade de cada scio limitada ao valor de suas cotas. 2.1. Os scios so solidariamente responsveis pela integralizao do capital social. 2.1.1. Isso s ocorre nas sociedades cujas cotas ainda no foram completamente integralizadas. 2.2. O capital da sociedade dividido em cotas, iguais ou desiguais. 2.3. Os scios respondem ilimitadamente no caso de infringncia do contrato social, de aprovao de deliberao contrria aos interesses da sociedades (respondem os scios que votaram favoravelmente deliberao) ou de usurpao de funo do administrador. 3. Integralizando o scio o capital, recebe ele as cotas correspondentes. 3.1. As cotas so geralmente reconhecidas pela doutrina como bem mvel imaterial. 3.2. Tm um aspecto patrimonial e outro pessoal: 3.2.1. Aspecto patrimonial: diz respeito ao direito de percepo dos lucros e dos haveres, no caso de liquidao da sociedade. 3.2.2. Aspecto pessoal: diz respeito aos direitos do scio em geral, como o de fiscalizar os administradores. 3.3. No h cotas preferenciais (sem direito de voto, com preferncia no recebimento de lucros) na limitada. 3.4. No pode haver cotas com votos plurais. 3.5. As cotas so indivisveis. 3.6. O valor das cotas deve ser estabelecido no contrato social de maneira expressa. 3.7. Cesso de cotas: 3.7.1. Em primeiro lugar, o contrato social pode regular a matria, impedindo-a totalmente, restringindo-a cesso a outros scios, obrigando a cesso preferencial a outros scios, liberando a questo ou subordinando-a aprovao de outros scios. 3.7.2. Sendo o contrato omisso, o CC/2002 estabelece que a cesso pode ocorrer livremente a outros scios. 3.7.2.1. A cesso a terceiros, nesse caso, s recebe validade caso inexista oposico de mais de 1/4 do capital social. 3.7.3. A cesso ganha eficcia a partir de sua averbao no registro competente. 3.7.4. At dois anos depois de averbada a cesso, respondem o scio e o cessionrio solidariamente pelas obrigaes do primeiro na qualidade de scio. 3.8. O art. 1026 cuida do crdito particular contra scios. 3.8.1. Caso o scio no tenha outros bens, a execuo recai: 3.8.1.1. Sobre a parte dos lucros que lhe couber;

1.1.

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6.

7.

3.8.1.2. Sobre os haveres, caso a sociedade esteja sendo liquidada. 3.8.2. O credor pode requerer a liquidao da cota do devedor. 3.8.3. O pagamento do credor deve ser feito em at 90 dias aps a liquidao. 3.9. Cotas podem ser dadas em garantia a ttulo de penhor ou cauo. 3.9.1. Isso depende, porm, da autorizao, no contrato social, da livre circulao das cotas, ou, ausente esta, do oferecimento prvio aos demais scios. 3.9.2. A eficcia externa depende da averbao em registro. Capital social: 4.1. Quando ele for integrado por bens, todos os scios respondem pela estimao do valor, at o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 4.2. vedada a contribuio ao capital social na forma da prestao de servios. 4.3. A distribuio de lucros no precisa ser proporcional s cotas. A sociedade entre cnjuges proibida pelo CC/2002 em seu art. 977, a menos que o regime seja de comunho parcial de bens. 5.1. Menores como scios (arts. 974 e 975): 5.1.1. Incapaz que sucede scio pode exercer por representao, mas juiz, avaliando caso concreto, pode retirar essa autorizao. 5.1.2. Os bens anteriores ao exerccio da empresa no se sujeitam a ela. O scio que no cumpre a obrigao de integralizar cota torna-se remisso. 6.1. Ele pode ser executado, sua cota pode ser reduzida ao valor j pago, os demais scios podem tomar para si sua cota ou transferi-la para terceiro. Administrao da sociedade limitada: 7.1. Sendo omisso o contrato social, cabe a cada um dos scios, separadamente, a administrao (art. 1013). 7.2. Se o contrato determinar a nomeao de administradores em ato separado e este no vier a se realizar, entende Verosa que a sociedade no pode dar incio s suas atividades. 7.3. Caso um administrador esteja momentaneamente impedido (viagem etc.), o art. 1022 dispe que o outro, caso exista, tem seus poderes ampliados para suprir a lacuna. 7.4. No permitida a delegao da administrao. 7.5. A designao de administradores depende de seu tipo: 7.5.1. Administradores scios: 7.5.1.1. Designados no contrato social: 7.5.1.1.1. Desde a constituio da sociedade: requer unanimidade. 7.5.1.1.2. Em momento posterior: 3/4 do capital. 7.5.1.2. Designados em ato separado: 7.5.1.2.1. Eleio e destituio dependem de mais de metade do capital (arts. 1076, II e 1071, II e III). 7.5.1.2.2. Regularizao na Junta deve ser feita em no mximo 10 dias (art. 1062, 2). 7.5.2. No-scios: j visto anteriormente (vide ponto I.10). 7.6. No tendo sido designado prazo, a administrao cessa pela destituio ou decretao de incapacidade do administrador. 7.6.1. O administrador pode ser destitudo a qualquer tempo. Se tiver sido designado no contrato social, o qurum de 2/3. Seno, de mais da metade do capital social. 7.6.2. A eficcia da renncia ocorre aps averbao do ato correspondente (art. 1063, 3). 7.6.3. A eventual pretenso de reparao por atos da administrao prescreve em 3 anos.

O administrador destitudo ou resignado tem os mesmos deveres de noconcorrncia do vendedor de estabelecimento comercial. 7.7. O administrador, findo o exerccio social, tem o dever de submeter contas e convocar AGO (assembleia geral ordinria). 7.8. Os deveres do administrador da limitada so idnticos aos da simples. 7.9. As limitadas podem (mas no precisam) ter conselho fiscal. 7.9.1. Deve ser constitudo por trs ou mais membros e suplentes, scios ou no, residentes no brasil, eleitos na assembleia anual. 7.9.1.1. a nica forma de designao dos membros do conselho fiscal, prevista no art. 1066. 7.9.2. O exerccio do conselho fiscal deve ser remunerado. 7.9.3. Os administradores esto obrigados a fornecer ao conselho fiscal todas as informaes relevantes. 7.9.4. O CC/2002 estabelece deveres mnimos do conselheiro fiscal (ver cdigo). 8. Reunio assembleia-geral (AG) 8.1. A AG rgo obrigatrio e supremo da sociedade, que opera por meio de deliberao colegiada dos scios. 8.2. H matrias que dependem obrigatoriamente de deliberao dos scios: 8.2.1. Aprovao das contas dos administradores. 8.2.2. Designao e destituio dos administradores. 8.2.3. Modo de remunerao dos administradores. 8.2.4. Modificao do contrato social. 8.2.5. Incorporao, fuso, ciso, dissoluo da sociedade ou cessao do estado de liquidao. 8.2.6. Nomeao e destituio dos liquidantes e julgamento de suas contas. 8.2.7. Pedido de recuperao e confisso de falncia. 8.3. H duas formas de deliberao: reunio e assembleia. 8.3.1. Em tese, aquela estaria sujeita a menos formalidades. 8.3.2. necessrio que o contrato social disponha a respeito da forma das reunies. Caso isso no ocorra, elas ficam sujeitas s mesmas normas das assembleias. 8.3.3. Ambas podem ser dispensadas quando todos os scios decidirem, por escrito, a respeito da matria que seria seu objeto. 8.4. Arts. 1072 e 1073 estabelecem a competncia para convocao das assembleias ou reunies. 8.4.1. A competncia originria dos administradores, que esto obrigados a faz-lo para a AGO. 8.4.2. Caso eles no o faam em mais de 60 dias, ou nos casos previstos em lei ou no contrato social, os scios podem convocar. 8.4.2.1. Conselho fiscal tambm pode. 8.4.3. Se os scios decidirem convocar assembleia por motivo especial e a convocao no for atendida, 1/5 do capital social pode realizar convocao. 8.5. Os scios esto proibidos de votar em qualquer deliberao na qual se colocarem em conflito de interesses (art. 1074, 2). 8.6. A aprovao das contras na AGO isenta os administradores e o conselho fiscal de responsabilidade. 8.6.1. A rejeio implica sua responsabilizao. 8.7. Reunio tem a mesma competncia da AG. 9. Modificaes de capital social (arts. 1081 a 1084):

7.6.4.

Se o capital estiver integralizado, a sociedade pode aument-lo. 9.1.1. O qurum para essa deliberao de 3/4 do capital social. 9.2. Os scios tm direito de preferncia, isto , se houver nova emisso de cotas, eles podem participar proporcionalmente, de modo a no diminuir sua participao na limitada. 9.3. A reduo do capital social no pode ser imotivada. Hiptese em que permitida: 9.3.1. Existncia de perdas irreparveis para a sociedade, desde que o capital j tenha sido integralizado. 9.3.2. Se o capital em determinado momento apresentar-se excessivo para as necessidades da sociedade. 9.3.3. Morte do scio, com pagamento de seus averes. 9.3.4. Excluso. 10. H uma hiptese de excluso de scio prpria da limitada, que a do art. 1085: 10.1. Pode ser excludo scio que praticou ato de inegvel gravidade, pondo, assim, em risco a continuidade da empresa. 10.2. A deliberao por maioria, e deve haver previso no contrato social. 10.3. Trata-se de excluso judicial. 10.4. Para qualquer modalidade de excluso, deve ser convocada AGE com esse assunto na ordem do dia. 11. A dissoluo obedece s normas da simples.

9.1.