APRESENTAO FORMAL DOS ADVOGADOS :0, Excelentssimo Sr. Doutor Desembargador relator ....., Excelentissimo Sr.

Doutor Desembargador revisor.....,Excelentissimo Sr. Doutor Desembargador vogal e Procurador do Estado de Minas Geras Vinicius Rodrigues Pimenta, ilustre advogado... no qual tivemos a honra de termos sido colegas durante o perodo de faculdade e senhoras e senhores. um prazer e uma honra estar nessa tribuna e ser merecedora da ateno de vossas excelncias CUIDA SE OS AUTOS de ao anulatria de deliberao e de alterao contratual proposta pelo ora recorrente, Jos Carvalho Baumgratz , em face da Clnica de Tratamento Nefrolgico Ltda e de seus respectivos scios na qual represento . O MM juiz da 1 Vara Cvel da Comarca de Conselheiro Lafaiete , julgou improcedente o pedido inicial de ao anulatria de deliberao e alterao contratual. Portanto Pelas razes de fato e de direito que se segue a sentena merece ser mantida

Excelncias DIREITO DE ECLUO DE SOCIO ETRA JUDICIALMENTE , , a doutrina e jurisprudncia esto construindo, desde 1970, um bsicos dos principios basicos do Direito Societrio o princpio da preservao da empresa a preservao da empresa passa a ter maior importncia sobre a prpria sociedade, devendo os scios colaborarem para a empresa cumprir seu objetivo social, quando no houver mais esta colaborao, no existem razes para o scio permanecer na empresa , nesse SENTIDO se permite a excluso extrajudicial como uma ferramenta, prevista no artigo 1.085 do Cdigo Civil, extremamente til sociedade, tendo em vista que compele os scios a agirem de acordo com seu interesse societario e com o fim comum, permitindo uma atitude mais gil e clere em relao ao scio que age contra seu interesse. entre TODAS AS hipteses de excluso de scio, evidente que o

procedimento extrajudicial QUE A DO CASO EM QUESTO o que oferece menos desgaste aos scios e MENOS prejuzos irreversveis sociedade, uma vez que serve como um instrumento de proteo, sempre que um scio rompe seu fundamental dever de colaborao e prejudiCANDO o bom andamento da empresa social Toda sociedade limitada tem por objetivo imediato, considerando primordialmente o interesse daqueles que a compem, o lucro. A dissoluo parcial, aQUELA QUE supre os problemas existentes entre os scios, sem comprometer a sociedade, garantindo aSSIM A preservao da atividade econmica explorada pela empresa.

EM RELAO AO QUE ADVOGADA DA APELANTE FALA SOBRE A JUSTA CAUSA o codigo ciil no caput do artigo 1085 do CC SOBRE A justa causa". Desde j, deixando de lado o conceito de justa causa da Justia do Trabalho, uma vez que CABE AQUI ESTE CONCEITO POIS no h hierarquia entre os scios, o legislador no deixou claro seu significado. uma singela construo de pensamentos inspirada em Norberto Bobbio pode auxiliar a eplicar esse significado : Bobbio, em seu ltimo livro, Elogio Serenidade, insiste que a tolerncia recproca: "para que exista tolerncia preciso que se esteja ao menos em dois. Uma situao de tolerncia existe quando um tolera o outro". Embasado, pois, no pensamento de Bobbio, tenho que a "justa causa" se caracteriza pela falta de tolerncia e - quando o estado de tolerncia deixa de estar presente, surge, acarreta-se entao o desajuste que gera o conflito.Ora, uma sociedade possui estado de harmonia quando seus (scios) possuem uma convivncia regida pelo estado de tolerncia; caso contrrio, est configurada a justa causa para expulso

EM RELAO AO QUE A ADVOGADA DA APELANTE FALA SOBRE A FALTA DO REGIMENTO INTERNO

ENTENDDE SE TEM QUE SEPRIORIAR a preservao da empresa em detrimento dos formalismos puros, entende que seria lcita a excluso assemblear de scio mesmo diante da omisso do REGIMENTO INTERNO Com isso, preserva-se, tambm, o princpio da boa-f objetiva, no sentido de considerar O contrato no apenas os ajustes nele grafados, como tambm aqueles que os scios "provavelmente teriam estipulado se tivessem PENSADO ou que deveria ter sido FEITO PORTANTO TAL QUAL LEMBROU O MAGISTRADO DE PRIMEIRA INSTANCIA NENHUM REGIMENTO INTERNO CAPAZ DE PREVER DE FORMA EXAUSTIVA , TODOS OS ATOS POCIALMENTE PREJUDICIAIS AO BOM ANDAMENTO DA SOCIEDADE ASSIM NESTE CASO CABERIA A MAIORIA DOS SOCIOS AVALIAR SE A CONDUTA NO PREVISTA NO REGRAMENTO SERIA LESIVA AOS OBJETIVOS DA SOCIEDADE AINDA QUE NO TAXADO NO REGIMENTO INTERNO O SOCIO QUE PRATICAR ATOS GRAVES CONFORME AS REGRAS DE ISONOMIA DE TRATAMENTO ENTRE TODOS COMO POSTO NA CLAUSULA 12 O SOCIO QUPODERA SER EXCLUIDO COM VOTO DE 2/3 DOS SOCIOS

EM RELAO AO PRINCIPIO DA AMPLA DEFESA E DO CONTRADITORIO A deliberao de excluso extrajudicial NO FATO EM QUESTO FOI APROADA por meio de reunio ou assemblia, ESTANDO especialmente convocada para esse fim, como previsto no pargrafo nico do artigo 1.085 E FOI ESPECIFICADOS OS MOTIOS e detalhamento da justa causa NA ASSEMBLEIA AGORA no FOI FEITO NO INTRUMENTO QUE AI PARA O REGISTRO POIS NAO cabe ao instrumento que vai para registro com ampla publicidade (uma vez que essa umas das principais atribuies do Registro Mercantil) -,NO PRUDENTE escancarar as entranhas da sociedade A TODOS O QUE NO FERIU O PRINCIPIU DA AMPLA DEESA E DO CONTRADITORIO SEGUNDO A APELANTE

PORISSO PESSO Q UE A DECIO DA PRIMEIRA INSTANCIA SEJA MANTIDA