TESTIMONIO ESCRITURA PBLICA NMERO NOVENTA Y TRES.- (93).

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA Y SUS

ESTATUTOS.- En la ciudad de Estel, a las diez de la maana del da tres de junio del dos mil trece.ANTE MI: WILDER SANTIAGO BERROTERN ME IA! Abogado y Notario Pblico, de la Repblica de Nicaragua, de este domicilio y residencia, debidamente autorizado para cartular por la E"CELENT#SIMA CORTE SUPREMA DE USTICIA , durante un uin uenio ue e!pirar" el da DIECIOC$O DE NOVIEMBRE DEL A%O DOS MIL CATORCE , comparecen los seores# D&''() E*(+ L,-&. T/++&., mayor de edad, soltero, comerciante, de este domicilio y residencia, identi$icado con c%dula de identidad nmero# &'&-())**'-)))+N ,uno seis uno gui-n tres cero cero oc.o oc.o seis gui-n cero cero cero siete ene/0 /+0& R&'1 T+(*('(/ C/2('3+&., mayor de edad, soltero, comerciante, de este domicilio y residencia, identi$icado con c%dula de identidad nmero# &'&-)1&&1)-)))2E ,uno seis uno gui-n cero nue3e uno uno nue3e cero gui-n cero cero cero dos e/ 4 S(25(/ A26+&3/ V('3&22 C+7., mayor de edad, soltero, comerciante, de este domicilio y residencia, identi$icado con c%dula de identidad nmero# &'4-24)&12-)))2N ,uno seis cuatro gui-n dos cuatro cero uno nue3e dos gui-n cero cero cero dos ene/..5oy $e de conocer personalmente a los comparecientes y ue a mi juicio tienen la capacidad ci3il legal, necesaria para obligarse y contratar, y en especial para ejecutar este acto en el ue comparece gestionando en su propio nombre y representaci-n.- Al e$ecto los comparecientes seores 5ennis Emir 6-pez 7orrez, 8orge Ren% 7riminio 9olindrez y :il3io Al$redo ;indell 9ruz, bien impuestos de sus derec.os y en el car"cter en ue actan y de manera conjunta 5icen.- PRIMERA.-(CONSTITUCIN Y

DENOMINACIN).- <ue por medio del presente =nstrumento Pblico constituyen una :ociedad An-nima ue se denominar" 8LOPE9 TRIMINIO VINDELL AUDITORIA Y CONSULTORIA

SOCIEDAD ANONIMA: o simplemente 8LTV AUDIT. ; CONSULT. S.A: y abre3iadamente podr" llamarse# 8LTV AUDIT. ; CONSULT. S.A:.- SEGUNDA.-(DOMICILIO).- 6a sociedad tendr" su domicilio en %sta ciudad de Estel, pero podr" establecer sucursales, agencias u o$icinas en cual uier lugar de la Repblica o $uera de ella, cuando as lo acuerde la junta directi3a, pudiendo cambiar su domicilio por decisi-n de la 8unta >eneral de Accionistas y de - TERCERA.- (DURACIN).- 6a duraci-n de la sociedad ser" de no3enta y nue3e aos contados a partir de la $ec.a de su constituci-n, pudiendo ampliarse o restringirse este plazo segn la aprobaci-n de la Asamblea >eneral de Accionistas.- CUARTA.(OB ETO SOCIAL).6a sociedad tendr" como objeto

BRINDAR SERVICIO DE

AUDITORIA CONTABLE! ASESORIA CONTABLE Y ANALISIS <INANCIERO CREDITICIO.

6a sociedad en cumplimiento de sus objeti3os sociales podr" ad uirir y enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles, emitir, endosar y realizar todo tipo de operaciones $inancieras y cambiarias con ttulos de 3alores, y en $in ejecutar o celebrar toda clase de actos o contratos, sean ci3iles o comerciales0 uedando $acultada la sociedad para dedicarse a cual uier otra acti3idad lcita, dentro o $uera de la Repblica ue apruebe la 8unta 5irecti3a, ya ue las enumeraciones no son ta!ati3as, sino ue deben considerarse como meramente enunciati3as0 y si por algn moti3o se creyere ue las negociaciones no estu3ieren comprendidas dentro de su objeti3o, bastar" una resoluci-n de la 8unta 5irecti3a e!plicando la naturaleza de la negociaci-n y su relaci-n con alguna acti3idad ue se considere ue est" comprendida dentro de los $ines de la :ociedad. 5e cual uier manera, se establece claramente ue la :ociedad podr" 3ariar su objeto social en cual uier momento, todo de acuerdo a esta Escritura de 9onstituci-n :ocial.=UINTA.- (CAPITAL SOCIAL).- El capital social ser" de =UINIENTOS SESENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS OC$ENTA CORDOBAS NETOS(C> ?@3!?AB.BB) , aportados por los socios, di3ididos en (CBB) CIEN ACCIONES, con iguales derec.os y bene$icios, incon3ertibles al portados con un 3alor nominal cada acci-n de CINCO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y TRES CORDOBAS NETOS CON OC$ENTA CENTAVOS (C> ?@33.AB), estando enteramente pagadas en dinero en e$ecti3o dic.as acciones por los comparecientes as# 5EN=:: E?=R 6@PEA 7@RREA un total de TREINTA Y TRES PUNTO TRES ACCIONES con un 3alor de CIENTO OC$ENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS CINCO CRDOBAS NETOS CON CINCUENTA Y CUATRO CENTAVOS 0 8@R>E RENE 7R=?=N=@ 9@6=N5REA con un total de TREINTA Y TRES PUNTO CUATRO ACCIONES con un 3alor de CIENTO OC$ENTA Y OC$O MIL CIENTO SESENTA Y OC$O CRDOBAS NETOS CON NOVENTA Y DOS CENTAVOS 0 y :=6;=@ A6BRE5@ ;=N5E66 9RCA con un total de TREINTA Y TRES PUNTO TRES ACCIONES con un 3alor de CIENTO OC$ENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS CINCO CRDOBAS NETOS CON CINCUENTA Y CUATRO CENTAVOS0 con lo ue .a uedado suscrito y pagado la totalidad del capital social. Esta distribuci-n implica ue para resol3er sobre, disoluci-n, pr-rroga, $usi-n, aumento o disminuci-n del capital social, se re uiere el 3oto de acuerdo con lo establecido en el A+D/. E@E (D/)F(&'D/) S&)&'DG 4 D/)) del 9-digo de 9omercio.- SE"TA.- (ACCIONES).- 6as acciones ser"n nominati3as, incon3ertibles al portador, mientras no se emitan las acciones se dar"n resguardos pro3isionales a los socios. 6as

acciones ser"n e!pedidas con las $ormalidades de ley, $irmadas por el presidente y el tesorero, a $a3or de los socios ue las suscriben y

paguen. 6os socios para trans$erir las acciones, necesitaran de la aprobaci-n de la 8unta 5irecti3a. En caso de trans$erencia de acciones, deber" mani$estarlo el socio enajenante a la 8unta 5irecti3a, para ser o$recidas a los otros socios pre$erentemente y luego a uienes lo determine la 8unta 5irecti3a. El 3alor de las acciones ser" el ue tenga en libros al momento de la 3enta. 6a ad uisici-n de las acciones o$recidas en cual uier caso deber" .acerse en un plazo de sesenta das, despu%s de la noti$icaci-n ue se .aga por :ecretara. 6a trans$erencia de las acciones nominati3as se .ar" por endoso o por cual uier documento pblico, y el traspaso para su 3alidez deber" ser inscrito en el 6ibro de Registro de Acciones de la :ociedad, cuando .aya cumplido los re uisitos sealados en esta Escritura y con las $ormalidades de ley.- SHPTIMA.- (GOBIERNO DE LA SOCIEDAD).- 6a sociedad estar" gobernada por la 8unta >eneral de Accionistas, por la 8unta 5irecti3a y por un Biscal con las atribuciones y $acultades contenidas en este Pacto :ocial, en los Estatutos y en el 9-digo de 9omercio.- OCTAVA.- ( UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS). - 6a 8unta >eneral de Accionistas es la autoridad suprema de la sociedad y a ella corresponde la organizaci-n, super3isi-n de los negocios sociales y la decisi-n $inal sobre todos los asuntos econ-micos y $inancieros. :e reunir" ordinariamente cada ao, pre3ia citaci-n por :ecretara, con uince das de anticipaci-n y con

sealamiento de $ec.a, .ora y lugar, para atender los asuntos ue le son propios y los ue le sometan la 8unta 5irecti3a, o cual uiera de los socios. 6a citaci-n podr" .acerse por carta, telegrama o cable. 6a 8unta >eneral se reunir" e!traordinariamente cuando para ello $uere con3ocada por la 8unta 5irecti3a o cuando lo solicitaran a %sta por escrito y con e!presi-n del objeto ue la moti3a, un numero de accionistas ue represente por lo menos la mitad m"s uno de los socios. 6a citaci-n se .ar" con uince das de anticipaci-n y se a3isar" lugar, $ec.a, .ora y objeto de la reuni-n por medio de la >aceta, 5iario @$icial, o por un peri-dico de la capital de la Repblica. 9uando por $alta de u-rum u otra causa no pudiere 3eri$icarse una sesi-n ordinaria o e!traordinaria a la primera con3ocatoria, se .ar" nue3a citaci-n, obser3"ndose las mismas $ormalidades. En tal caso, la reuni-n se .ar" con el nmero de socios ue asistan. 9uando concurran los accionistas ue representen la totalidad del capital social, ambas reuniones podr"n celebrarse sin pre3io a3iso ni publicaci-n.- NOVENA.- (ACUERDOS Y RESOLUCIONES).En las reuniones ordinarias y e!traordinarias de la 8unta >eneral de Accionistas, el u-rum se $ormar" con la asistencia de los socios ue representen a lo menos las dos terceras partes del capital suscrito, y pagado, sal3o ue el Pacto :ocial, los Estatutos o la 6ey re uieran otra proporci-n. 6os acuerdos se tomaran con el

3oto $a3orable de la mitad mas uno de los 3otos concurrentes, comput"ndose un 3oto por cada acci-n, sal3o ue legalmente se e!ija una 3otaci-n cali$icada. 7odo acuerdo tomado por la 8unta >eneral, debidamente con3ocada y constituida ser" obligatoria para los socios, pues se establece el principio de sumisi-n al 3oto de la mayora, sal3o el derec.o de protesta establecido en el 9-digo de 9omercio. En caso de empate el presidente tendr" doble 3oto.- DHCIMA.- ( UNTA DIRECTIVA).- 6a 5irecci-n y Administraci-n de la :ociedad, estar"n a cargo de una 8unta 5irecti3a, atribuciones actuar" con las $acultades ue en el ejercicio de sus

ue corresponden a los mandatarios generalsimos, pudiendo

ad uirir y disponer libremente de toda clase de bienes. 6a 8unta 5irecti3a estar" integrada por seis miembros, los ue deber"n ser socios, ser"n electos por la 8unta >eneral, ue les dar" posesi-n de sus cargos y ue podr" aumentar o disminuir su nmero, seal"ndoles sus atribuciones. 6os miembros de la 8unta 5irecti3a durar"n tres aos en el ejercicio de sus $unciones, pudiendo ser reelectos una y m"s 3eces y desempearan los siguientes cargos# Presidente, ;icepresidente, :ecretario, 7esorero, Primer ;ocal y :egundo ;ocal. Dabr" tambi%n un $iscal o 3igilante. En caso de ausencia temporal del Presidente lo sustituir" el ;icepresidente con todos sus poderes y atribuciones0 y en caso de ausencia de ambos, los sustituir" el :ecretario. 9uando la ausencia sea de$initi3a, las 3acantes ser"n llenadas por la 8unta >eneral. 6a 8unta 5irecti3a sesionar" ordinariamente por lo menos cada tres meses0 y e!traordinariamente, cuando la con3o ue el Presidente o a solicitud de dos 5irectores. En ambas sesiones, el u-rum se $ormar" con la asistencia de los dos tercios del nmero total de 5irectores, pero nunca con menos de dos de ellos y los acuerdos se tomaran con el 3oto $a3orable de la mitad m"s uno de los miembros asistentes, cuando $ueren mas de tres0 pues en caso $uere la 8unta 5irecti3a de dos o tres, los acuerdos se tomaran con dos 3otos.UNDHCIMA.- (REPRESENTACIN).- 6a 8unta 5irecti3a tendr" las $acultades de apoderado generalsimo de la :ociedad, sin perjuicio de la representaci-n ue le corresponde al Presidente y de las delegaciones y otros poderes ue con$iera en casos especiales.- DUODHCIMA.- (GERENTE

GENERAL).- 6a administraci-n y manejo directo de los negocios sociales podr"n ser con$iados a un >erente >eneral nombrado por la 8unta 5irecti3a, ue le sealar" $unciones, sueldo y atribuciones. El cargo de >erente >eneral podr" ser desempeado por cual uier persona id-nea, sea o no socio.DHCIMA TERCERA.- (VIGILANCIA).- 6a $iscalizaci-n y 3igilancia de los negocios sociales estar"n a cargo de un Biscal. El Biscal podr" ser o no accionista, durar" tres aos en el ejercicio de sus $unciones, podr" ser reelecto y de3engara sueldo cuando la 8unta >eneral lo estime con3eniente. Ni el >erente, ni 5irectores podr"n ser Biscales mientras duren en el ejercicio de sus cargos.- DHCIMA CUARTA.-

(E ERCICIO ECONMICO! CONTABILIDAD Y <ORMACIN DEL BALANCE).- El ejercicio econ-mico estar" comprendido entre el da uno de julio de cada ao y el treinta de junio del ao siguiente. 6a sociedad lle3ar" su contabilidad de acuerdo con las leyes, en los libros e!igidos por el 9-digo de 9omercio y con las $ormalidades ue la 8unta 5irecti3a, el Presidente o el >erente en su caso, considere con3eniente para el mejor registro y control de las operaciones sociales. 6os balances generales se $ormaran cada ao con la oportunidad debida, para ser sometidos al e!amen y aprobaci-n de la 8unta >eneral de Accionistas en su sesi-n ordinaria anual, con las recomendaciones ue la 8unta 5irecti3a estime con3eniente.DHCIMA =UINTA.- (<ONDO LEGAL DE RESERVA! <ONDOS

ESPECIALES Y UTILIDADES).- 6a sociedad crear" un $ondo legal de reser3a, destinando para ella una cantidad no in$erior al cinco por ciento ,EF/ de las utilidades l uidas, .asta ue dic.o $ondo represente, por lo menos, el diez por ciento ,&)F/ del capital social, reintegrable cuando se reduzca. 6a 8unta >eneral de Accionistas podr" crear otros $ondos especiales. 6as utilidades ser"n distribuidas en $orma de di3idendos entre los socios, en proporci-n directa al nmero de acciones ue cada uno posea, pre3ia deducci-n del porcentaje o porcentajes establecidos para la constituci-n del Bondo de Reser3a. 6a 8unta 5irecti3a presentar" un plan de aplicaci-n de utilidades y de distribuci-n de di3idendos a la 8unta >eneral de Accionistas en su sesi-n ordinaria. 6a 8unta >eneral podr" acordar la distribuci-n de di3idendos en cual uier tiempo, con 3istas en el balance general.- DHCIMA SE"TA.(DESACUERDOS Y DESAVENENCIAS).- 9ual uier di$erencia ue surgiere entre los socios o entre %stos y los -rganos o 5irectores de la sociedad, se resol3er" precisamente por medio de arbitramento. Al e$ecto cada una de las partes deber" designar un arbitrador, dentro de un plazo de uince das contados desde ue $uere re uerida por la otra. Antes de entrar a conocer del punto o puntos cuestionados, los arbitradores nombrar"n un tercero para ue dirima cual uier discordia ue pudiera surgir entre ellos0 si no se pusieren de acuerdo sobre su elecci-n, ser" designado por cual uier 8uez de 5istrito de la ciudad de Estel. 6os arbitradores deber"n ser e!pertos en la materia sobre la cual 3ayan a decidir y dictar"n su laudo dentro de treinta das, contados a partir de la $ec.a en ue tomaren posesi-n de sus cargos. El tercero tendr" un plazo adicional de treinta das para emitir su $allo, en su caso. 9ontra la resoluci-n arbitral no se admitir" recurso alguno ordinario ni e!traordinario.- DHCIMA SHPTIMA.(DESILUSIN Y

LI=UIDACIN).- 6a sociedad se disol3er" por las siguientes causas# Por acuerdo de la 8unta >eneral de Accionistas tomado por el 3oto $a3orable de los socios ue representen por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital suscrito y pagado. Por p%rdida del sesenta por ciento del 9apital, si los socios no .icieran

nue3as aportaciones para reponerlo. Por cual uiera de las otras causas sealadas por la ley. En caso de disoluci-n la 8unta >eneral nombrar" a una 9omisi-n 6i uidadora de .asta dos miembros socios o no, para ue lle3en a cabo la li uidaci-n de los bienes de la sociedad.- DHCIMO OCTAVA.- 6os socios se someter"n al 3oto de la mayora de las 8untas legales en su caso.- DHCIMA NOVENA.- (DEL INICIO DE SUS OPERACIONES).- 6a sociedad comenzar" sus operaciones luego ue $uere inscrita %sta Escritura y sus estatutos en el respecti3o Registro Pblico. :iendo los accionistas los nicos socios actuales con acciones suscritas y con el capital totalmente pagado, se constituye en Asamblea >eneral de Accionistas y presidiendo por 3oluntad un"nime, el seor# 8@R>E RENE 7R=?=N=@ 9@6=N5REA, uien presenta un proyecto de Estatutos, por lo ue se regir" la :ociedad, dando los comparecientes su aprobaci-n de la siguiente $orma# 8ESTATUTOS:: CAPITULO PRIMERO: A+DIF72/ P+(*&+/: El capital social es de =UINIENTOS SESENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS OC$ENTA CORDOBAS NETOS(C> ?@3!?AB.BB), representado en CIEN ACCIONES nominati3as e incon3ertibles al portador, con 3alor cada una de ellas CINCO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y TRES CORDOBAS NETOS CON OC$ENTA CENTAVOS (C> ?@33.AB), dan a sus tenedores iguales derec.os .asta el monto de lo ue a cada cual le pertenece.- A+DIF72/ )&07'3/: :in necesidad de instrumento pblico, el domicilio de la sociedad podr" ser cambiado por resoluci-n de la 8unta >eneral de Accionistas.- A+DIF72/ T&+F&+/: El plazo de duraci-n de la sociedad podr" ser prorrogado sin necesidad de nue3o instrumento pblico, bastando el acuerdo de la 8unta >eneral de Accionistas. CAP#TULO SEGUNDO: Acciones, su Emisi-n, Pago, =nscripci-n y 7rans$erencia# A+DIF72/ F7G+D/: 6os 7tulos de las acciones ser"n impresos o litogra$iados y deber"n contener los siguientes datos# 5enominaci-n de la :ociedad, su domicilio y duraci-n0 Bec.a de su constituci-n y de su inscripci-n en el Registro Pblico ?ercantil respecti3o0 ?onto del capital social y nmero total de acciones en ue est" di3idido0 ;alor nominal del ttulo, nombre de la persona a cuyo $a3or se e!tiende y la circunstancia de estar completamente pagado0 Bec.a de e!pedici-n del ttulo y nmero de inscripci-n en el libro de Registro de Acciones0 Birma de los $uncionarios autorizados en la Escritura :ocial.- A+DIF72/ =7('D/: 6os resguardos pro3isionales no necesitan ser impresos ni litogra$iados y contendr"n los mismos datos de los ttulos de$initi3os.- A+DIF72/ S&JD/: 9uando las acciones sean pagadas en dinero e$ecti3o, se deber" enterar por lo menos el 3einte por ciento de su 3alor en el momento de la suscripci-n0 y el resto, en llamamientos ue .ar" la 8unta 5irecti3a.A+DIF72/ S1-D(*/: El :ecretario lle3ar" un libro de Registro de Acciones, en el ue se asentar"n los siguientes datos# Nombres y Apellidos de los suscriptores0 nmero de acciones, trans$erencias de las

acciones y nombre del nue3o ad uiriente0 9ual uier otro dato ue la 8unta 5irecti3a estime con3eniente para e3itar con$usi-n o error.A+DIF72/ OFDG5/: 6a trans$erencia de las acciones nominati3as se .ar" por endoso autentico o por traspaso escriturado en =nstrumento Pblico, ser" registrada en el libro de Registro de Acciones. ?ientras la inscripci-n a $a3or del nue3o ad uiriente no se .ubiere realizado, las acciones se reputar"n en manos de la persona a cuyo nombre estu3ieron registradas, para todos los e$ectos legales.- A+DIF72/ N/5&'/: 6a trans$erencia de acciones se rige por la cl"usula se!ta de la Escritura :ocial.- A+DIF72/ D1F(*/: :i algn ttulo $uere mutilado o inutilizado, la 8unta 5irecti3a a solicitud del dueo y con la simple presentaci-n del documento, ordenar" ue %ste sea cancelado y ue se e!tienda uno nue3o0 tambi%n se podr" pedir la reposici-n en caso de p%rdida, pero la 8unta no la conceder" sin pre3io a3iso publicado en la G>acetaH, 5iario o$icial, o en un peri-dico de la capital de la Repblica con un mes de anticipaci-n. :i .ubiere oposici-n, se suspender" el tr"mite y se esperar" el $allo de los tribunales competentes. 6os gastos de reposici-n ser"n en todo caso de cuenta del interesado. 6os ttulos anulados o inutilizados lle3aran estampada la palabra G=nutilizadosH y se guardar"n en :ecretara. 6os nue3os ttulos reunir"n las mismas $ormalidades y re uisitos de los repuestos, tendr"n la misma numeraci-n y se indicara su calidad de los repuestos. 9uando apareciere el original de un ttulo perdido se tendr" por anulado.CAP#TULO TERCERO: 7'DG G&'&+G2 3& AFF(/'()DG): S7) AD+(K7F(/'&): A+DIF72/ U'31F(*/: :on atribuciones de la 8unta >eneral de Accionistas# Elegir y remo3er por causa justi$icada a los miembros de la 8unta 5irecti3a, y acordar acciones de responsabilidad en contra de los directores, transaras o renunciarlas0 E!aminar, y aprobar los balances generales, los estados de ganancias y p%rdidas y los in$ormes de la 8unta 5irecti3a0 9onocer del plan de aplicaciones de utilidades y decretar la distribuci-n de di3idendos entre los accionistas0 9onocer el dictamen del ;igilante, en su caso0 Resol3er todo lo relacionado con el Bondo 6egal de Reser3a y con los Bondos Especiales0 Asignar sueldos a los miembros de la 8unta 5irecti3a, o al ;igilante en su caso0 5iscutir y resol3er las mociones ue presente la 8unta 5irecti3a o los accionistas0 6as dem"s atribuciones contenidas en la ley, la Escritura :ocial o los presentes Estatutos.- A+DIF72/ 37/31F(*/: 6a 8unta >eneral con el 3oto $a3orable de los accionistas ue

representen el setenta y cinco por ciento del 9apital :ocial, podr" resol3er sobre lo siguiente# G) 5isoluci-n anticipada de la :ociedad0 K) Reducci-n del 9apital :ocial o reintegraci-n del mismo por medio de capitalizaci-n de super"3it o de uso de $ondos de reser3a0 F) 6as otras modi$icaciones establecidas en el 9-digo de 9omercio.- A+DIF72/ D1F(*/ T&+F&+/: :i la 8unta 5irecti3a, el presidente o uien .aga sus 3eces desatendieren la solicitud de los accionistas para con3ocar a sesi-n e!traordinaria,

los interesados pondr"n recurrir ante el 8uzgado del 5istrito para lo 9i3il de Estel, a $in de ue con3o ue a la 8unta >eneral y la presida .asta dejarla organizada para ue lle3e a cabo la sesi-n.- A+DIF72/ D1F(*/ C7G+D/: 7odo acuerdo o resoluci-n para ue sea 3"lido deber" constar en el acta de la sesi-n respecti3a, la ue se asentar" en el libro ue debidamente legalizado lle3ara al e$ecto la :ecretara. En las actas se .ar" una relaci-n sucinta de lo acordado en la sesi-n, con e!presi-n de los socios concurrentes, la cantidad de acciones ue cada una posee, la $ec.a, .ora y lugar de la sesi-n. 6as actas ser"n necesariamente $irmadas por el Presidente y por el :ecretario o por uien .aga sus 3eces.- A+DIF72/ D1F(*/ =7('D/: 7odo accionista tiene derec.o a protestar en contra de las resoluciones o acuerdos tomados en oposici-n a las disposiciones de la 6ey, del Pacto :ocial o de los Estatutos, pudiendo pedir al 8uez competente la declaraci-n de nulidad y la suspensi-n de su ejecuci-n.- CAP#TULO CUARTO: 7'DG D(+&FD(5GL V(0(2G'F(G 4 G&+&'D& G&'&+G2. A+DIF72/ D1F(*/ S&JD/: 6a 8unta >eneral de Accionistas podr" aumentar o disminuir el nmero de miembros de la 8unta 5irecti3a, seal"ndole sus atribuciones. Para ser miembro de la 8unta 5irecti3a, se re uiere ser accionista. En caso de ue no se eligieren los 5irectores en la %poca establecida en la Escritura :ocial, los socios sir3iendo sus cargos, .asta ue desempearen $unciones como tales continuaran

ue no se practi ue nue3a elecci-n, siendo completamente 3"lidas sus

actuaciones, durante el lapso intermedio.- A+DIF72/ D1F(*/ S1-D(*/: 6as citaciones para sesiones ordinarias y e!traordinaria de la 8unta 5irecti3a ser"n cursadas por :ecretara, por medio de tel%gra$o, carta o cable, con uince das de anticipaci-n y con e!presi-n de los asuntos a tratar en la reuni-n. Para las sesiones e!traordinarias los directores interesados deber"n dirigir su solicitud por escrito, e!presando el objeto ue la moti3a. El u-rum se $ormar" y las resoluciones se tomar"n de acuerdo con lo dispuesto en la Escritura :ocial. En caso de empate el presidente tendr" doble 3oto.- A+DIF72/ D1F(*/ OFDG5/: 6os acuerdos y resoluciones de la 8unta 5irecti3a se .ar"n consta en el libro de actas ue al e$ecto lle3ar" la :ecretara. 6as actas contendr"n un resumen de lo tratado, los nombres de los directores asistentes, lugar, .ora y $ec.a de la sesi-n, y estar"n $irmadas por el Presidente y el :ecretario o por uien .aga sus 3eces. 6os socios ue no estu3ieren de acuerdo con las resoluciones tomadas tendr"n derec.o de razonar sus 3otos.- A+DIF72/ D1F(*/ N/5&'/: 6os 5irectores de la sociedad no contraen obligaci-n alguna personal y solidaria por las obligaciones de la misma, pero responder"n para con ella y para con los terceros por la inejecuci-n del mandato y por la 3iolaci-n del pacto social, de los estatutos y de los preceptos legales ue rigen la 3ida econ-mica de las :ociedades An-nimas. :e e!ceptan de esta responsabilidad, los socios ue .ubieren protestado con$orme a la ley.- A+DIF72/ V(01)(*/: S/' GD+(K7F(/'&) 3& 2G 7'DG D(+&FD(5G:

@rganizar, dirigir y disponer todo lo relati3o a la administraci-n de los negocios sociales0 Nombrar apoderados generalsimos, generales o especiales para atender los asuntos ue interesen a la sociedad0

Resol3er lo relacionado con el establecimiento, traslado o clausura de sucursales, agencias u o$icinas de la :ociedad, dentro o $uera del pas0 Autorizar y controlar todo lo relacionado con el mo3imiento y trans$erencia de acciones0 @rganizar la contabilidad, aprobar los balances de prueba y lle3ar el control del giro de los negocios0 Nombrar y reno3ar a los gerentes, seal"ndoles sus atribuciones y asign"ndoles los sueldos0 9on3ocar a la 8unta >eneral de Accionistas para sesiones ordinarias y e!traordinaria0 Preparar los estados $inancieros e in$ormes destinados al conocimiento y aprobaci-n de la 8unta >eneral0 Ejercer todas las dem"s $acultades ue le con$ieren las leyes o ue le encomiende la 8unta >eneral.- A+DIF72/ V(01)(*/ P+(*&+/: S/' GD+(K7F(/'&) 3&2

P+&)(3&'D&: Representar judicial y e!trajudicialmente a la sociedad con $acultades de mandatario >eneralsimo y con las limitaciones establecidas en el Pacto :ocial y en los Estatutos0 9on3ocar y presidir las sesiones de la 8unta 5irecti3a y de la 8unta >eneral0 :uscribir con el 7esorero los ttulos de$initi3os de las acciones y los resguardos pro3isionales0 :ustituir al >erente >eneral en caso de ausencia temporal o de$initi3a0 5esempear todas las atribuciones ue se le asigne por la 8unta >eneral y la 8unta 5irecti3a.A+DIF72/ V(01)(*/ S&07'3/: S/' GD+(K7F(/'&) 3&2 V(F&-+&)(3&'D&: :ustituir al Presidente en ausencia temporal o de$initi3a0 y 5esempear todas las atribuciones ue le asigne el presidente, la 8unta >eneral, la 8unta 5irecti3a y la Escritura :ocial.- A+DIF72/ V(01)(*/ T&+F&+/: S/' GD+(K7F(/'&) 3&2 S&F+&DG+(/: :er -rgano de comunicaci-n de la 8unta >eneral y de la 8unta 5irecti3a0 6le3ar los libros de actas, de registro de acciones y los talonarios correspondientes0 ?antener in$ormados a la 8unta 5irecti3a y al Presidente del mo3imiento de las acciones0 9itar a sesiones en la $orma y tiempo prescritos por la Escritura :ocial y por los Estatutos0 9ustodiar los sellos, arc.i3os y documentos de la :ociedad0 5esempear todas las dem"s $unciones in.erentes a su cargo0 5esempear todas las atribuciones ue le designe la 8unta >eneral, la 8unta 5irecti3a y la Escritura :ocial.- A+DIF72/ V(01)(*/ C7G+D/: S/' GD+(K7F(/'&) 3&2 T&)/+&+/: 9ustodiar el patrimonio de la :ociedad y manejar los $ondos en la $orma establecida por la 8unta 5irecti3a0 6le3ar los libros de contabilidad directamente o bajo su responsabilidad0 9olaborar con la preparaci-n de los balances, Estados $inancieros y planes de distribuci-n de utilidades0 5esempear las otras $unciones in.erentes al cargo0 5esempear las atribuciones ue le asigne la 8unta >eneral, la 8unta 5irecti3a y la escritura :ocial.- A+DIF72/ V(01)(*/ =7('D/: E2 5(0(2G'D& depender" directamente de la 8unta >eneral de Accionistas, pero no podr" inter$erir las acti3idades de la 8unta 5irecti3a, del >erente o

de los dem"s $uncionarios y empleados de la :ociedad, siendo sus atribuciones# E!aminar por lo menos una 3ez al ao y cuando lo crea con3eniente, los libros, operaciones, 3alores de la :ociedad para in$ormarse de la marc.a de los negocios sociales0 ;elar por el cumplimiento de la Escritura

:ocial, de los Estatutos y de las leyes generales y especiales, en su caso0 9omprobar la cartera, ar uear la caja, re3isar los estados $inancieros y los balances0 >losar las cuentas ue presente la 8unta 5irecti3a, o el >erente >eneral en su caso0 Presentar un in$orme pormenorizado de sus acti3idades a la 8unta >eneral en su reuni-n ordinaria semestral0 9umplir las dem"s $unciones ue le sealen las leyes, o la 8unta >eneral.A+DIF72/ V(01)(*/ S&JD/: 9onstatada una irregularidad por el 3igilante, %ste le dar" a conocer a la 8unta 5irecti3a para ue la subsane. :i la junta se negare y el asunto $uere de tal importancia o naturaleza ue su persistencia pudiera acarrear perjuicios irreparables a la :ociedad, el ;igilante podr" recurrir ante el 8uez de 5istrito 9i3il de la ciudad de Estel, a $in de ue este con3o ue a la 8unta >eneral de Accionistas para ue conozca de la irregularidad y resuel3a lo con3eniente.- A+DIF72/ V(01)(*/ S1-D(*/: :in perjuicio de los poderes y $acultades ue la Escritura :ocial, los Estatutos o la 8unta 5irecti3a le otorguen, el >erente >eneral lle3ar" la administraci-n directa e inmediata de los negocios, con $acultades de apoderado general de administraci-n. CAP#TULO =UINTO: BG2G'F&)! R&)&+5G) 4 UD(2(3G3&).- A+DIF72/ V(01)(*/ OFDG5/: 6os balances generales se $ormaran cada ao, al t%rmino del ejercicio econ-mico, y deber"n re$lejar claramente la situaci-n $inanciera de la sociedad.- A+DIF72/ V(01)(*/ N/5&'/: Adem"s del Bondo 6egal de Reser3a establecido en la Escritura :ocial, la 8unta >eneral de Accionistas podr" acordar la $ormaci-n de Reser3as Especiales, determinando los $ines, monto, manera de constituirlos, as como las normas para su uso y la $orma de reintegraci-n cuando se .ubiere reducido por cual uier causa.- A+DIF72/ T+(01)(*/: :e tendr" por utilidad l uida anual al saldo ue resulta despu%s de deducirse de las entradas brutas los siguientes rubros# >atos generales de administraci-n0 9ostos de producci-n y operaci-n, p%rdidas de in3entarios o dem%ritos de carteras.- A+DIF72/ T+(01)(*/ P+(*&+/: 6os di3idendos ue se acordaren por la 8unta >eneral ser"n pagados mediante c.e ues librados a $a3or del accionista inscrito en el 6ibro de Registro de Acciones o de la persona ue %ste indicare en la $ec.a en ue se acuerde la distribuci-n.- CAP#TULO SE"TO: D&)G5&'&'F(G)! D()/27F(,' 4 L(M7(3GF(,' 4 D()-/)(F(/'&) <('G2&).- A+DIF72/ T+(01)(*/ S&07'3/: 6as di$erencias ue surjan entre el >erente >eneral y los

5irectores, socios o $uncionarios ser"n conocidas y resueltas por la 8unta 5irecti3a, sin ulterior recurso. A+DIF72/ T+(01)(*/ T&+F&+/: Cna 3ez ue el li uidador, en su caso .ubiera realizado los bienes de la :ociedad, con3irti%ndose en dinero e$ecti3o o en 3alores negociables, la 8unta 5irecti3a $ormular" un plan

de distribuci-n del .aber social entre los accionistas, ue ser" sometido al conocimiento y aprobaci-n de la 8unta >eneral de Accionistas.A+DIF72/ T+(01)(*/ C7G+D/: En todo lo no pre3isto por la Escritura, se aplicar"n las disposiciones del 9-digo de 9omercio, las leyes generales y las especiales sobre la materia. DISPOSICIONES <INALES.- 5e la 8unta 5irecti3a# Por unanimidad se elige la actual 8unta 5irecti3a y ;igilante, de la siguiente $orma# PRESIDENTE: 8@R>E 7R=?=N=@ 9@6=N5REA0 VICEPRESIDENTE: :=6;=@ ;=N5E66 9RCA SECRETARIO (A): 5EN=:: E?=R 6@PEA 7@RREA0 TESORERO (A): :=6;=@ A6BRE5@ ;=N5E66 9RCA0 VOCAL: 8@R>E 7R=?=N=@ 9@6=N5REA VIGILANTE: 5EN=:: E?=R 6@PEA 7@RREA- <uedando desde este momento en posesi-n de sus cargos para ue $ueron elegidos. As se e!presaron los comparecientes bien instruidos por m, el Notario, acerca del objeto, 3alor y trascendencia legal de este acto, de las cl"usulas generales ue aseguran su 3alidez, de las especiales ue contiene y de las ue en3uel3en renuncias y estipulaciones implcitas y e!plcitas.- As como de su inscripci-n en el Registro Pblico competente.- I leda ue $ue por m el Notario, ntegramente el contenido del presente =nstrumento Pblico a los comparecientes, uienes la encontraron con$orme, aprueban, rati$ican y $irman, conmigo el Notario, relacionado.,Bs/ 5ENN=: 6@PEA,=6E>=J6E/.-K8@R>E ue doy $e de todo lo :=6;=@

7R=?=N=@,=6E>=J6E/.-K

;=N5E66KL.J. ?E8MA.- N@7AR=@ PNJ6=9@.--------------------------------------------------------- PASO ANTE MI: 5E6 BREN7E 5E6 B@6=@ NN?ER@ @9DEN7A I :=E7E, I A6 BREN7E 5E6 B@6=@ NN?ER@ N@;EN7A I 5@:, 5E ?= PR@7@9@6@ NN?ER@ @9D@, <CE 66E;@ 5CRAN7E E6 9@RR=EN7E AO@, I A :@6=9=7C5 5E6 :EO@R# ORGE TRIMINIO , 6=JR@ E:7E PR=?ER 7E:7=?@N=@ EN 9=N9@ D@8A: 5E PAPE6 :E66A5@ 5E 6EI, 6A: <CE B=R?@, RCJR=9@ I :E66@, EN 6A 9=C5A5 5E E:7E6M, A 6A: 5=EA I 7RE=N7A ?=NC7@: 5E 6A ?AOANA, 5E6 5=A 7RE: 5E 8CN=@ 5E6 AO@ 5@: ?=6 7RE9E.-

LIC.- WILDER S. BERROTERN ME #A.ABOGADO Y NOTARIO PBLICO.-

LIC. ORGE RENE TRIMINIO COLINDRE9. PRESIDENTE LTV AUDIT. ; CONSULT. S.A

LIC. SILVIO AL<REDO VINDELL CRU9. VICE PRESIDENTE LTV AUDIT. ; CONSULT. S.A

LIC. DENISS EMIR LOPE9 TORRE9. SECRETARIO LTV AUDIT. ; CONSULT. S.A