13.3.

CONTRATO DE JOINT VENTURE Conste por el presente documento el contrato de compraventa internacional de mercaderas que suscriben de una parte: ., empresa constituida bajo las leyes de la Repblica .., debidamente representada por su ., con Documento de dentidad !" ., domiciliado en su #$icina principal ubicado en , a quien en adelante se denominar% EL ASOCIANTE y, de otra parte .. &.'., inscrito en la (artida !" . del Re)istro de (ersonas *urdicas de la +ona Re)istral !" .., debidamente representado por su ,erente ,eneral don ., identi$icado con D! !" . y se-alando domicilio el ubicado en Calle .., !" .., .rbani/aci0n .., distrito de , provincia y departamento de ., Repblica del (er, a quien en adelante se denominar% EL ASOCIADO, que acuerdan en los si)uientes t1rminos: ANTECEDENTES CLAUSULA PRIMERA: EL ASOCIANTE es una persona jurdica de derec2o privado constituida bajo el r1)imen de la sociedad an0nima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la industria de la 3n ese sentido EL ASOCIANTE por acuerdo del directorio del.dede 45con$orme el acta que se adjunta, 2a decidido participar en el ne)ocio de la. ., para lo cual estima conveniente celebrar con otra persona de derec2o privado un contrato de asociaci0n en participaci0n, $acultando a su )erente )eneral para celebrar dic2o contrato. CLAUSULA SEGUNDA: EL ASOCIADO es una persona natural que, en calidad de inversionista, mani$iesta por el presente acto su voluntad e6presa de participar en el ne)ocio de EL ASOCIANTE en los t1rminos a que se contrae este documento. CLAUSULA TERCERA: EL ASOCIADO es propietario de un bien inmueble ubicado en.,inscrita en la partida electr0nica ! .del Re)istro de la (ropiedad nmueble de.,en donde est%n descritos sus linderos y medidas perim1tricas. )ualmente , EL ASOCIADO es propietario de los si)uientes ve2culos: un autom0vil marca..,modelo,placa de rodaje.,y de las dos camionetas marca,modelo,placas de rodajeyrespectivamente. OBJETO DEL CONTRATO CLAUSULA CUARTA: (or el presente contrato, las partes acuerdan participar en el ne)ocio descrito en la cl%usula si)uiente bajo la modalidad de asociaci0n en participaci0n.

3n consecuencia EL ASOCIADO se obli)a a trans$erir en uso los bienes de su propiedad descritos en la cl%usula tercera del presente contrato en $avor de EL ASOCIANTE. (or su parte, en contraprestaci0n, EL ASOCIANTE se obli)a a retribuir a EL ASOCIADO el porcentaje de las utilidades netas previstas en la cl%usula s1tima, en la $orma y oportunidad convenidas. CLAUSULA QUINTA: 3l ne)ocio a desarrollarse por la asociaci0n en participaci0n consistente en la $abricaci0n y comerciali/aci0n de.. CARACTERISTICAS Y DURACION DEL CONTRATO CLAUSULA SEXTA: 3l presente contrato de asociaci0n en participaci0n es de duraci0n determinada. 3n ese sentido, el periodo de duraci0n del presente contrato es de..a-os, contados, a partir del.dede 452asta el..de..del 45 CLAUSULA SEPTIMA: 3n armona con lo establecido por los artculos 738 y 771 de la 9ey ,eneral de &ociedades, las partes dejan constancia que el presente contrato de asociaci0n en participaci0n no )enera la creaci0n de una persona jurdica y tampoco tiene ra/0n social ni en consecuencia EL ASOCIANTE actuar% en nombre propio en las relaciones comerciales que se ori)inen a prop0sito del presente contrato. CLAUSULA OCTAVA: :ueda e6presamente convenido que EL ASOCIADO trans$erir% solamente el uso de los bienes descritos en la cl%usula se)unda. 3n consecuencia, deber%n serles devueltos por EL ASOCIANTE a la terminaci0n del pla/o de vi)encia del contrato. REGIMEN DE UTILIDADE Y PERDIDAS CLAUSULA NOVENA: 9as partes acuerdan que la participaci0n de ambas, tanto en las utilidades como en las p1rdidas que arroje el ne)ocio, ser% en $orma proporcional, correspondiente a cada uno del ;5< por ambos conceptos. 3n ese sentido, en caso de que e6istan utilidades, EL ASOCIADO, recibir% de EL ASOCIANTE el ;5 < de la utilidad neta obtenida en cada ejercicio econ0mico anual que re$leje el balance de cierre del ejercicio del ne)ocio. 3l pa)o de la retribuci0n anteriormente re$erida, deber% 2acerse nte)ramente en dinero y en un pla/o no mayor dedas 2%biles de aprobado el balance )eneral de cierre del ejercicio del ne)ocio, con$orme a lo dispuesto en la cl%usula d1cimo octava. CLAUSULA DECIMO: 9as partes convienen que, en caso de p1rdidas u obli)aciones $rente a terceros, EL ASOCIADO solo responder% 2asta por el monto de sus aportes al ne)ocio. OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES CLAUSULA DECIMO PRIMERA: 9as partes declaran e6presamente que corresponde a EL ASOCIANTE la )esti0n, administraci0n y reali/aci0n del ne)ocio materia del 4

presente contrato. 3n tal sentido, ELASOCIANTE deber% proceder con la dili)encia, prudencia, buena $e y lealtad de un ordenado comerciante. CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: 'simismo, las partes declaran e6presamente que corresponde a EL ASOCIANTE cualquier vinculaci0n econ0mica que en el desarrollo del ne)ocio se acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuar% en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obli)aciones o al adquirir cr1ditos. 3n consecuencia ,quedan convenido que no e6istir% relaci0n jurdica al)una entre los terceros y EL ASOCIADO, y, asimismo, los terceros no adquirir%n derec2os ni asumir%n obli)aciones $rente a EL ASOCIADO ni 1ste ante aquellos. CLAUSULA DECIMO TERCERA: EL ASOCIANTE est% obli)ado a in$ormar peri0dicamente a EL ASOCIADO acerca de la marca del ne)ocio materia del presente contrato y a rendir cuentas sobre el mismo. CLAUSULA DECIMO CUARTA: EL ASOCIADO tendr% la $acultad de $iscali/aci0n y control de los actos de EL ASOCIANTE. 3n consecuencia, EL ASOCIADO tendr% derec2o a e6i)ir se le muestren los estados $inancieros, cuentas, libros contables y dem%s documentos que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento econ0mico del ne)ocio. CLAUSULA DECIMO QUINTA: 9as partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no podr% atribuir a otras empresas o personas al)una participaci0n en el presente contrato. CLAUSULA DECIMO SEXTA: 'simismo, EL ASOCIANTE se obli)a, dentro del periodo de duraci0n del presente contrato, a no reali/ar en $orma individual a trav1s de terceros actividad empresarial id1ntica o similar de la que es materia del presente contrato. CLAUSULA DECIMO SEPTIMA: )ualmente, dentro del pla/o de duraci0n del contrato EL ASOCIANTE, se obli)a a no $usionarse, trans$ormarse escindirse o llevar a cabo otra $orma de reor)ani/aci0n societaria. CONTABILIDAD Y TRIBUTACION CLAUSULA DECIMO OCTAVA: 'mbas partes convienen que, para e$ectos tributarios, el presente contrato deber% tener contabilidad independiente. 3n consecuencia, EL ASOCIANTE deber% contratar en un pla/o no mayor adas de suscrito el presente documento, los servicios de un contador pblico cole)iado a $in de que lleve la contabilidad del ne)ocio. 'simismo, las partes acuerdan que los estados $inancieros deber%n presentarse con un m%6imo de..das de terminado el ejercicio anual del ne)ocio, a e$ectos de ser presentados y aprobados por cada parte contratante en un pla/o no mayor de..das. CLAUSULA DECIMO NOVENA: 9as partes convienen e6presamente que los )astos que demanden en los previstos en la cl%usula anterior y otros que se e$ecten en el decurso del ne)ocio, ser%n asumidos nicamente por EL ASOCIANTE. RESOLUCION DEL CONTRATO

CLAUSULA VIGESIMA.- 3l incumplimiento de lo previsto en la cl%usula und1cima, d1cimo tercera, d1cimo quinta, d1cimo se6ta, d1cimo s1tima y d1cimo octava, constituir% causal de resoluci0n el cual se producir% de pleno derec2o cuando EL ASOCIADO comunique por carta notarial, a EL ASOCIANTE que quiere valerse de esta cl%usula. APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA: 3n todo lo n o previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la 9ey ,eneral de &ociedades, el C0di)o Civil y dem%s del sistema jurdico que resulten aplicables. COMPETENCIA ARBITRAL CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA: 9as controversias que pudieran suscitarse en tomo al presente contrato, ser%n sometidas a arbitraje, mediante un =ribunal 'rbitral inte)rado por tres e6pertos en la materia uno de ellos desi)nado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir%, y los otros desi)nados por cada uno de ellos. &i en el pla/o de. >..? Das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del =ribunal 'rbitral, esta deber% ser desi)nado por el Centro de 'rbitraje !acional y 36tranjero de la C%mara de Comercio de 9ima, cuyas re)las ser%n aplicables al arbitraje. 3l laudo del =ribunal 'rbitral ser% de$initivo e inapelable, as como de obli)atorio cumplimiento y ejecuci0n para las partes y, en su caso, para la sociedad. 3n se-al de con$ormidad con todos los acuerdos pactados en el presente contrato, las partes suscriben este documento en la ciudad de , a los . das del mes de . 4514.

EL ASOCIANTE

. EL ASOCIADO