Direito Empresarial

Sociedade Limitada
Prof. MSc. Maria Bernadete Miranda
Sociedade Limitada
A sociedade por quotas de responsabilidade limitada surgiu na Alemanha, nos fins do sculo XIX, em 20 de abril de 1892, em decorrncia do acentuado desenvolvimento mercantil, com a finalidade de se expandirem unidades industriais, pelo incentivo da limitao da responsabilidade dos scios.
Sociedade Limitada
O Brasil foi o quinto pas do mundo a legislar sobre as sociedades de responsabilidade limitada, baixando, em 10 de janeiro de 1919, o Decreto n 3.708, que introduziu em nosso sistema legal esse novo tipo societrio. No Brasil, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada perdurou, regulada pelo Decreto n 3.708, de 10 de janeiro de 1919, at a entrada em vigor do atual Cdigo Civil, Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
Sociedade Limitada
Segundo o saudoso Professor Fran Martins, sociedade por quotas de responsabilidade limitada aquela que formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiria, responsabilidade solidria pelo total do capital social.
Sociedade Limitada
Dispe o artigo 1.052 do Cdigo Civil: Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
Responsabilidade dos Scios

Na sociedade limitada, em princpio, cada scio assume para com a sociedade a obrigao fundamental de contribuir com o valor de sua quota-parte, para a constituio do capital social. Mas, todos os scios tm responsabilidade solidria pelo total do capital social.

Trs scios constituem uma sociedade limitada: scio A 10% das quotas; scio B 20% das quotas; scio C 70% das quotas. A e B integralizaram suas quotas, porm C integralizou metade 35%. Caso a sociedade no suporte suas dvidas, todos os scios, inclusive A e B, respondem pelas dvidas sociais, at o limite dos 35% que ainda no foram integralizados por C. Os scios A e B chamados a responder pela parte faltante do capital social, tero direito de regresso contra o scio C.

Na sociedade limitada a responsabilidade do scio maior que na sociedade annima, em que o acionista responde to-somente pela integralizao de suas prprias aes, no tendo qualquer tipo de responsabilidade solidria em relao aos demais acionistas.
Caractersticas das Sociedades Limitadas

a) ser constituda por duas ou mais pessoas, mesmo no sendo empresrios; b) renem-se sob firma ou denominao, integrada pela palavra final limitada ou a sua abreviatura; c) todos os scios devero contribuir para a formao do capital social; d) o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio;
Caractersticas das Sociedades Limitadas

e) os scios respondem solidariamente durante 5 (cinco) anos da data do registro da sociedade, pela exata estimao de bens conferidos ao capital social; f) proibida a contribuio que consista em prestao de servios; g) a responsabilidade dos scios limitada importncia total do capital social, subscrito e no integralizado;
Caractersticas das Sociedades Limitadas h) o contrato dever ser escrito, sob a forma estabelecida no artigo 997 do Cdigo Civil, referente sociedade simples; i) o contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada pelas normas das sociedades por aes.
Capital Social
Capital social o valor mencionado no contrato social, da entrada inicial dos scios, correspondente aos bens e dinheiro que transferiram ou se obrigaram a transferir para a sociedade a ttulo de integralizao de suas quotas. Na sociedade limitada o capital social poder ser formado por dinheiro ou bens (mveis ou imveis).
Capital Social
Deve-se indicar a forma de integralizao, no devendo ser inferior a 10% (dez por cento) a parcela inicial, indicando-se o prazo para integralizao do restante. Na constituio da sociedade limitada s podem participar scios que contribuam com capital, no sendo admitidos scios prestadores de servio.
Quotas Sociais
O capital social divide-se em quotas, podendo ser iguais ou desiguais e cabendo uma ou diversas a cada scio, sendo indivisvel perante a sociedade, exceto para efeito de transferncia. Critrio para a diviso das quotas entre os scios tomar em conta o valor correspondente contribuio prestada individualmente pelos scios, e representa uma parcela do capital social.
Cesso de Quotas
Se nada dispuser o contrato, o scio poder ceder a sua quota, total ou parcialmente, a quem seja scio, independentemente de autorizao dos demais. Cesso a estranho, somente se no houver oposio dos titulares de mais de um quarto do capital social.
Cesso de Quotas
A cesso das quotas sociais somente ter eficcia perante a sociedade e terceiros, aps a averbao do respectivo instrumento, subscrito pelos scios anuentes. Cedente responde solidariamente com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigaes que tinha como scio, at 2 (dois) anos depois de averbada a modificao do contrato social.
Integralizao do Capital Social

A integralizao do capital social pode ser vista ou parcelada, conforme disposto no ato constitutivo da sociedade, devendo os scios, obedecerem aos prazos de vencimento que ali forem convencionados.
Integralizao do Capital Social

O pagamento do valor das quotas sociais subscritas constitui obrigao dos scios. Pode ocorrer que algum scio no integralize a sua quota social, sendo ento denominado scio remisso.
Scio Remisso
Scio Remisso - os demais scios podem tomar as quotas para si ou transferi-las a terceiros, excluindo o scio primitivo titular e devolvendo-lhe o que tenha pago, deduzidos os juros de mora, as prestaes estabelecidas no contrato e mais as despesas necessrias, respondendo ainda perante a sociedade pelo dano emergente da mora.
Quotas Ordinrias e Preferenciais

Ensina Amador Paes de Almeida que podero ser admitidas quotas ordinrias e preferenciais, devendo o contrato social estabelecer os direitos dos respectivos titulares, inclusive a restrio do direito de voto aos possuidores de quotas preferenciais.

O dispositivo legal nominado, objeto de srias controvrsias entre os doutrinadores, faculta, com relao ao funcionamento da sociedade limitada e aos direitos dos scios quotistas, as regras contidas na Lei das Sociedades Annimas, obviamente compatveis com a natureza e as caractersticas da primeira. Admitidas as quotas ordinrias e preferenciais, deve o contrato social estabelecer os direitos dos respectivos titulares, inclusive a restrio do direito de voto aos possuidores de quotas preferenciais.
Amador Paes de Almeida

Compartilhamos com a opinio do douto magistrado, pois, como determina o pargrafo nico do artigo 1.053 do Cdigo Civil, o contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade annima, facultando-se assim sociedade limitada adotar, em seu ato constitutivo, quotas ordinrias e preferenciais.
Sede e Durao
O contrato social dever indicar com preciso a sede onde a sociedade ir exercer as suas atividades e o prazo de durao, que poder ser determinado ou indeterminado.
Menores na Sociedade Limitada

Deciso do Supremo Tribunal Federal, em sesso plenria de 26 de maio de 1976, no julgamento do Recurso Extraordinrio n 82.433, o Departamento Nacional de Registro do Comrcio DNRC, atravs de Ofcio Circular n 22, instruiu as Juntas Comerciais do pas, no sentido de aceitarem e deferirem os contratos sociais onde figurem menores impberes, desde que as suas quotas estejam integralizadas e no constem nos contratos sociais atribuies aos mesmos relativas gerncia ou administrao.

Instruo Normativa n 12, de 29 de outubro de 1986, onde o artigo 4 estabelece que o arquivamento de atos de sociedade por quotas de responsabilidade, da qual participem menores, ser procedido pelo rgo de registro desde que: I o capital da sociedade esteja totalmente integralizado, tanto na constituio como nas alteraes contratuais; II no sejam atribudos ao menor quaisquer poderes de gerncia ou administrao.

Assevera Waldo Fzzio Jnior que no h impedimento para o menor participar de sociedade limitada, desde que devidamente assistido, uma vez que o capital social tenha sido integralizado. Os herdeiros menores dos scios podero possuir cotas das sociedades limitadas pela mesma razo que podem ser acionistas das sociedades por aes.
Sociedade entre Marido e Mulher

A vedao ocorre apenas se visam a fraudar o regime de bens do casamento, (estabelecendo uma comunho, quando a lei impe necessariamente o regime da separao de bens, por exemplo); ou, a limitar a responsabilidade dos scios pelo exerccio da empresa que, na realidade, seria sob a forma individual.

O Cdigo Civil em seu artigo 977 faculta a sociedade entre marido e mulher, desde que no estejam casados no regime de comunho universal de bens ou no da separao obrigatria. Faculta-se aos cnjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que no tenham casado no regime de comunho universal de bens, ou no da separao obrigatria.

Em caso de violao ao regime de bens, caber declarar-se a nulidade do contrato social, pela fraude lei. No abuso da personalidade, praticado para efeito de impor limitao responsabilidade pessoal dos scios, ser hiptese de aplicao da teoria da desconsiderao, conforme disposto no artigo 50 do Cdigo Civil.
Morte, Incapacidade, Retirada ou Excluso de Scios A morte, incapacidade ou retirada dos scios poder levar dissoluo da sociedade. Porm, conforme dispuser o contrato social, a sociedade poder continuar com algumas alteraes.
Morte, Incapacidade, Retirada ou Excluso de Scios

O contrato social poder dispor sobre o tratamento a ser dado s quotas pertencentes ao scio falecido, conforme determina o Cdigo Civil em seu artigo 1.028 No caso de morte de scio, liquidar-se- sua quota, salvo: I se o contrato dispuser diferentemente; II se os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade; III se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituio do scio falecido.

Existindo omisso, a participao do scio falecido ser, em princpio, liquidada e o valor da liquidao atribudo aos herdeiros. Existindo acordo com os demais scios, os herdeiros podero ser admitidos na sociedade, ou os scios podero deliberar pela dissoluo da sociedade.

Alm dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer scio pode se retirar da sociedade. Sociedade por prazo indeterminado, o scio que se retirar dever notificar os demais scios, com antecedncia mnima de 60 (sessenta) dias.
Morte, Incapacidade, Retirada ou Excluso de Scios Sociedade por prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Nos 30 (trinta) dias subseqentes notificao, os demais scios podem optar pela dissoluo da sociedade.

O scio poder ser excludo judicialmente da sociedade, mediante iniciativa da maioria dos demais scios, por falta grave no cumprimento de suas obrigaes, ou, ainda, por incapacidade superveniente. Ser de pleno direito excludo da sociedade o scio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada por credor particular.

Determina o Cdigo Civil, em seu artigo 1.032, que: A retirada, excluso ou morte do scio, no o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos aps averbada a resoluo da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto no se requerer a averbao.
Nmero de Scios Reduzido a Apenas Um O nmero de scios reduzido a apenas um no provoca a dissoluo da sociedade, podendo o scio remanescente reconstituir a sociedade no prazo de cento e oitenta dias, conforme disposto no novo diploma legal, em seu artigo 1.033: Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: IV a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias.
Administrao da Sociedade Limitada O administrador da sociedade dever, no exerccio das suas funes, ter o cuidado e a diligncia que todo homem ntegro costuma empregar na administrao de seus prprios negcios.
Administrao da Sociedade Limitada

A administrao da sociedade limitada poder ser feita por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Se a administrao for atribuda a todos os scios no contrato social, esta no se estender de pleno direito aos que posteriormente adquirirem este direito.

Se o contrato permitir a designao de administradores no scios, depender de: Aprovao da unanimidade dos scios, se o capital social no estiver totalmente integralizado; Aprovao de 2/3 (dois teros) no mnimo, aps a integralizao.

Administrador designado em ato separado que no no contrato social - dever investir-se na funo mediante termo de posse lavrado no livro de atas da administrao. Se o termo no for assinado nos 30 (trinta) dias subseqentes sua designao, esta se tornar sem efeito.

O administrador, aps 10 (dez) dias da sua investidura no cargo, dever requerer que sua nomeao seja averbada no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia, exibio do documento de identidade, o ato e a data da sua nomeao e o prazo de gesto.

O exerccio do cargo de administrador cessa: pela destituio a qualquer tempo; ou pelo trmino do prazo, se no houver reconduo, fixada no contrato social ou em ato separado.

Destituio de scio nomeado administrador no contrato social - salvo disposio contratual diversa, somente se opera pela aprovao de titulares de quotas correspondente a 2/3 (dois teros) no mnimo. A cessao do exerccio do cargo de administrador dever ser averbada no registro competente, atravs de requerimento nos prximos 10 (dez) dias aps a ocorrncia.

O administrador que agir com culpa no desempenho de suas funes responde solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados. Assevera Fbio Ulhoa Coelho que o administrador da limitada tem os mesmos deveres do administrador da annima: diligncia e lealdade. Se descumprir seus deveres, e a sociedade, em razo disso, sofrer prejuzo, ele ser responsvel pelo ressarcimento dos danos.

Se o administrador vier a renunciar a seu cargo, esta renncia se tornar eficaz, em relao sociedade a partir do momento em que ela tomar conhecimento da comunicao escrita do renunciante, e em relao a terceiros, somente aps a averbao e publicao no registro competente.

O administrador no poder ser substitudo no exerccio de suas funes, sendo-lhe permitido, nos limites dos seus poderes, constituir mandatrios da sociedade, especificados no instrumento os atos e operaes que podero praticar. Uso do nome empresarial (firma ou denominao social) - ser privativo dos administradores que tenham os necessrios poderes.
Administrao da Sociedade Limitada Ao trmino de cada exerccio social, os administradores devero proceder elaborao do inventrio, balano patrimonial e balano de resultado econmico, que sero apresentados aos scios atravs da assemblia ou da reunio.

Pessoas impedidas de exercer cargos administrativos na sociedade limitada: Aquelas impedidas por lei especial; Os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; Os condenados por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao.
Administrao da Sociedade Limitada Responsabilidade tributria - o administrador pessoalmente responsvel pelas obrigaes da sociedade limitada, quando originadas de atos praticados com excesso de poderes ou infrao da lei, contrato social ou estatuto.
Conselho Fiscal
Para Amador Paes de Almeida, o conselho fiscal um rgo fiscalizador da sociedade, cumprindo-lhe o exame dos atos dos administradores e o cumprimento, por parte destes, das disposies legais e contratuais.
Conselho Fiscal
O contrato social ou a assemblia anual de scios poder constituir conselho fiscal. Ser composto por 3 (trs) ou mais membros e respectivos suplentes, podendo ser scios ou no, residentes no Pas.
Conselho Fiscal
Esto proibidas de fazer parte do conselho fiscal as pessoas impedidas para o cargo da administrao. No podem ainda fazer parte do conselho fiscal: a) os membros dos demais rgos da sociedade ou de outra por ela controlada; b) os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores; c) o cnjuge ou parente destes at o terceiro grau.
Conselho Fiscal
So deveres do conselho fiscal: a) examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o estado de caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informaes solicitadas; b) lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos acima; c) exarar no mesmo livro e apresentar assemblia anual dos scios parecer sobre os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base o balano patrimonial e o de resultado econmico;
Conselho Fiscal
d) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providncias teis sociedade; e) convocar a assemblia de scios se a diretoria retardar por mais de 30 (trinta) dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; f) praticar, durante o perodo da liquidao da sociedade, os atos a que se referem estas obrigaes, tendo em vista as disposies especiais reguladoras da liquidao.
Conselho Fiscal
Os poderes e atribuies conferidos ao conselho fiscal no podem ser outorgados a outro rgo da sociedade, e a responsabilidade de seus membros ser a mesma aplicada aos administradores.
Conselho Fiscal
O conselho fiscal poder escolher para assisti-lo, no exame dos livros, balanos e contas, contabilista legalmente habilitado, que receber uma remunerao atribuda e aprovada pela assemblia dos scios.
Deliberao dos Scios

As deliberaes dos scios sero tomadas em reunio ou em assemblia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocada pelos administradores nos casos previstos na lei ou no contrato social. As deliberaes em assemblia sero obrigatrias sempre que o nmero de scios for superior a 10 (dez).
Deliberao dos Scios

As formalidades da convocao da assemblia sero dispensadas, quando todos os scios a ela comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. Se houver urgncia e com autorizao de titulares de mais da metade do capital social, os administradores podero requerer a recuperao judicial.
Deliberao dos Scios

As deliberaes dos scios, tomadas em conformidade com a lei e o contrato, vinculam todos os scios, ainda que ausentes ou dissidentes. Nos casos omissos no contrato, aplica-se reunio de scios o disposto para as assemblias.
Deliberao dos Scios

Dependem da deliberao dos scios, com o respectivo quorum: a) a aprovao das contas da administrao; b) a designao dos administradores, quando feita em ato separado; c) a destituio dos administradores;
Deliberao dos Scios

d) o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no contrato; e) a modificao do contrato social; f) a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado de liquidao; g) a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das suas contas; h) o pedido de recuperao judicial ou extrajudicial.
Deliberao dos Scios

As deliberaes dos scios, quando, determinada por lei ou pelo contrato social, competir aos scios decidir sobre os negcios da sociedade: Sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. Formao da maioria absoluta - so necessrios votos correspondentes a mais da metade do capital.
Deliberao dos Scios

No caso de empate, prevalecer a deciso sufragada por maior nmero de scios, e, se este persistir, pelo juiz. O scio que, em alguma operao, tenha interesse contrrio ao da sociedade e participar da deliberao que a aprove graas ao seu voto, responder por perdas e danos.
Deliberao dos Scios

A reunio ou assemblia pode tambm ser convocada: a) pelo scio, quando os administradores retardarem a convocao, por mais de 60 (sessenta) dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 1/5 (um quinto) do capital, quando no atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocao fundamentado, com indicao das matrias a serem tratadas;
Deliberao dos Scios

b) pelo conselho fiscal, se a diretoria retardar por mais de 30 (trinta) dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes. A assemblia dos scios instala-se em primeira convocao, com a presena, de titulares de no mnimo (trs quartos) do capital social, e, em segunda, com qualquer nmero.
Deliberao dos Scios

O scio poder ser representado na assemblia por outro scio, ou por advogado, mediante a outorga de mandato com especificao dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro juntamente com a ata. Nenhum scio, por si ou na condio de mandatrio, poder votar matria que lhe diga respeito diretamente.
Deliberao dos Scios

A assemblia ser presidida e secretariada por scios escolhidos entre os presentes. Ser lavrada, no livro de atas da assemblia, ata assinada pelos membros da mesa e pelos scios participantes da reunio, os trabalhos e deliberaes, sem prejuzo dos que queiram assin-la.
Deliberao dos Scios

Nos 20 (vinte) dias subseqentes reunio, a cpia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, ser apresentada ao Registro Pblico das Empresas Mercantis para arquivamento e averbao. Ser entregue uma cpia da ata ao scio que a solicitar.
Deliberao dos Scios

As deliberaes dos scios sero tomadas: a) pelos votos correspondentes, no mnimo, a (trs quartos) do capital social, nos casos de: modificao do contrato social e incorporao, fuso e dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado de liquidao;
Deliberao dos Scios

b) pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos de: designao dos administradores, quando feita em ato separado; destituio de administradores; modo de remunerao, quando no estabelecido no contrato e no pedido de recuperao judicial;
Deliberao dos Scios

c) pela maioria de votos dos presentes e nos demais casos previstos, na lei ou no contrato, se este no exigir maioria mais elevada.
Deliberao dos Scios

Sempre que houver modificao do contrato, fuso da sociedade, incorporao de outra, ou dela por outra, o scio dissidente ter o direito de se retirar da sociedade, nos 30 (trinta) dias subseqentes reunio, aplicando-se, no silncio do contrato social antes vigente, o disposto no artigo 1.031 do Cdigo Civil.
Deliberao dos Scios

Artigo 1.031 do Cdigo Civil: Nos casos em que a sociedade se resolver em relao a um scio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-, salvo disposio contratual em contrrio, com base na situao patrimonial da sociedade, data da resoluo, verificada em balano especialmente levantado. 1 - O capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios suprirem o valor da quota. 2 - A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, a partir da liquidao, salvo acordo, ou estipulao contratual em contrrio.
Deliberao dos Scios

A assemblia de scios dever se realizar, pelo menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, com a seguinte finalidade: a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balano patrimonial e o de resultado econmico; b) designar administradores, quando for o caso; c) tratar qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
Deliberao dos Scios

Todos os documentos devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, at 30 (trinta) dias da data marcada para a assemblia, disposio dos scios que no exeram a administrao. Instalada a assemblia, ser feita a leitura de todos os documentos apresentados pelos administradores, os quais sero submetidos, pelo presidente, a discusso e votao, no podendo tomar parte nelas os membros da administrao, e, se houver, os do conselho fiscal.
Deliberao dos Scios

A aprovao, sem reserva, do balano patrimonial e do de resultado econmico, salvo erro, dolo ou simulao, exonera de responsabilidade os membros da administrao e do conselho fiscal, se houver, extinguindo-se em 2 (dois) anos o direito a sua anulao.
Deliberao dos Scios

Aplica-se reunio de scios, nos casos omissos no contrato, o disposto para as assemblias. As deliberaes infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade daqueles que expressamente as aprovaram.
Aumento do Capital Social

Integralizadas as quotas e ressalvado o disposto em lei especial, o capital social poder ser aumentado, com a correspondente modificao do contrato social. At 30 (trinta) dias aps a deliberao, os scios tero o direito de preferncia para participar do aumento, na proporo das quotas de que sejam titulares.

Para o direito de preferncia, aplica-se o caput do artigo 1.057 do Cdigo Civil, que diz: Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja scio, independentemente de audincia dos outros, ou a estranho, se no houver oposio de titulares de mais de (um quarto) do capital social.

Aps o trmino do prazo da preferncia, e assumida pelos scios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haver reunio ou assemblia dos scios, para que seja aprovada a modificao do contrato.
Reduo do Capital Social

A sociedade poder tambm reduzir o seu capital, mediante a correspondente modificao do contrato social, nos seguintes casos: a) depois de integralizado, se houver perdas irreparveis; b) se excessivo em relao ao objeto da sociedade.

No caso de perdas irreparveis, e depois de integralizado, a reduo do capital ser realizada com a diminuio proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbao, no rgo competente, da ata da assemblia que a tenha aprovado.

No caso de capital excessivo em relao ao objeto da sociedade, a sua reduo ser feita restituindo-se parte do valor das quotas aos scios, ou dispensando-se as prestaes ainda devidas, com diminuio proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.

No prazo de 90 (noventa) dias, contados da publicao da ata da assemblia que aprovar a reduo do capital social, o credor quirografrio, portador de ttulo lquido anterior a essa data, poder se opor ao que foi deliberado.

A reduo do capital social somente ser eficaz, se dentro do prazo acima citado, no houver impugnao por parte de qualquer credor ou se provado o pagamento da dvida ou o depsito judicial do respectivo valor.

Satisfeitas todas as condies estabelecidas pela lei, proceder-se- averbao, no Registro Pblico das Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a reduo.
Resoluo da Sociedade em Relao aos Scios Minoritrios A excluso do scio poder ocorrer em duas hipteses: a) se remisso; ou b) por justa causa.
Resoluo da Sociedade em Relao aos Scios Minoritrios

Scio remisso aquele que est inadimplente perante a sociedade, pelo fato de no ter integralizado as quotas que adquiriu. Poder ser cobrado pelos demais scios ou, at mesmo, excludo da sociedade, uma vez constitudo em mora, mediante notificao regular com prazo de 30 (trinta) dias. Os scios podero exclu-lo ou cobr-lo judicialmente.

Dispe o artigo 1.058 do Cdigo Civil que no integralizada a quota do scio remisso, os outros scios ou a prpria sociedade podem tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestaes estabelecidas no contrato mais as despesas pertinentes, ficando o novo titular da participao societria encarregado de sua integralizao.

A excluso por justa causa depende de prvia estipulao no contrato social. A maioria dos scios (representativa de mais da metade do capital social), entendendo que um ou mais scios esto colocando em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegvel gravidade, poder exclu-los da sociedade, mediante alterao do contrato social.
Resoluo da Sociedade em Relao aos Scios Minoritrios A excluso por justa causa dever ser determinada em reunio ou assemblia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hbil para permitir seu comparecimento e o exerccio do direito de defesa.
Dissoluo da Sociedade Limitada

O processo de encerramento das sociedades passa por trs fases distintas: Dissoluo; Liquidao; e extino.

A dissoluo d-se: a) por deliberao dos scios (distrato); b) expirao de seu prazo (nos casos de sociedades por tempo determinado); c) pela lei (morte de um dos scios em sociedades de pessoas, salvo disposio contrria, ou ato legal dissolutrio);

d) por ato de autoridade administrativa (quando cassada a autorizao governamental de funcionamento ou quando se revele perniciosa); e) judicial (falncia, dissoluo por vontade de um dos scios nas sociedades por tempo indeterminado).

Com a dissoluo, ocorre o encerramento da fase ativa da sociedade e passa-se sua liquidao. Na liquidao, ser nomeado um liquidante (que poder ser um administrador ou terceiro), que ficar encarregado de receber eventuais crditos da sociedade e de pagar todo o seu passivo.

Partilha - os bens remanescentes sero entregues aos scios, aps o pagamento de todos os credores. Aprovadas pelos scios as contas do liquidante, dever ser requerido o cancelamento junto ao Registro Pblico das Empresas Mercantis.

Muitas vezes as sociedades so extintas sem satisfazer todas as suas dvidas, deixando, por exemplo, de pagar: Credor trabalhista; Comercial; Fiscal.

Neste caso a sociedade simplesmente fecha suas portas sem o cumprimento das formalidades exigidas. Extino irregular - acarreta a responsabilidade pessoal dos scios pelas dvidas da sociedade. Isto explica e justifica a penhora de bens dos scios para a liquidao das obrigaes sociais.
Referncias Bibliogrficas
BERTOLDI, Marcelo M. Curso avanado de direito comercial. So Paulo: Revista dos Tribunais, 2006. COELHO, Fbio Ulhoa - Curso de direito comercial. So Paulo: Saraiva, 2008. MIRANDA, Maria Bernadete. Curso terico e prtico de direito societrio. Rio de Janeiro: Forense, 2008. REQUIO, Rubens -Curso de direito comercial. So Paulo: Saraiva, 2007.

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Administrao da Sociedade Limitada

Prof. MSc. Maria Bernadete Miranda

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