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Per Anlisis de Riesgo Titulizacin de Ventas Futuras
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Rating Actual
Bonos de Titulizacin, Segunda Emisin AA+ (pe) Mayo 2008

Financiamiento Estructurado

Bonos de Titulizacin Wong & Metro, Segunda Emisin

Fundamentos El rating de los Bonos de Titulizacin Wong y Metro Segunda Emisin se sustenta principalmente en: La consolidacin del liderazgo de GSW en el mercado y la compra de ste por parte de Cencosud, uno de los principales retailers en Latinoamrica. El nuevo accionista ha mostrado un fuerte compromiso en los mercados en los que ha ingresado y busca sinergias en sus negocios retail. De esta manera, Cencosud contribuir al crecimiento y fortalecimiento de GSW en el Per a travs de supermercados, tiendas por departamento, power centers y negocio financiero; de forma que se mantenga la estrategia de negocio del nuevo accionista, que consiste en operar bajo el concepto de retail integrado. Si bien durante el 2007 las ventas de GSW crecieron por debajo de la tasa registrada por el mercado (11.8% vs 21.0%), esto se debi a que el Grupo se vio inmerso en el proceso de venta que no permiti la apertura de nuevas tiendas. Sin embargo, el desempeo, medido a travs del indicador SSS (Same store sales), fue inclusive superior al de su principal competidor. En el 2007 GSW incursion en provincias a travs de la compra de Merpisa y posteriormente, en enero 2008, de la cadena El Centro. El 2008 ser un ao de adecuacin y se espera que en el segundo semestre se retome con fuerza el plan de expansin. A la fecha, GSW cuenta con 20 terrenos ya adquiridos que le servirn de plataforma a su crecimiento. Como consecuencia del proceso de venta, la deuda financiera registr un descalce por plazos al cierre del 2007, producto del aplazamiento de determinados proyectos financieros que GSW tena previsto realizar. Sin embargo, esta situacin se ha venido solucionando durante el primer trimestre del 2008 con la cancelacin y prepago de algunos prstamos de corto plazo, as como por el aporte de capital (va un prstamo subordinado) realizado por los nuevos accionistas. Adicionalmente, los Bonos cuentan con las siguientes fortalezas: Adecuados niveles de cobertura con los flujos futuros transferidos: El dominio fiduciario sobre el 100% de los flujos futuros generados por la tarjeta cedida permite alcanzar una cobertura anual de 5.25x el saldo de la emisin a marzo 2008. Asimismo, la estructura cuenta con un monto mnimo de flujos cedidos de US$40 millones, cuando el saldo de los bonos asciende a S/. 65.1 millones. Fideicomiso en usufructo, por diez aos constituido sobre tres locales: dos Supermercados Wong y uno de Metro. Fondo de depsito en garanta por un monto equivalente a una cuota de intereses.

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AA(pe)

Fecha Cambio
15/04/04

Analistas
Elke Braun elke.braun@aai.com.pe (511) 444 5588 Mara Pa Lindley mpia.lindley@aai.com.pe (511) 444 5588

AntecedentesParticipantes Emisor: Patrimonio en FideicomisoDecreto Supremo No. 93-2002-EF, Ttulo XI, Wong y Metro Segunda Emisin, constituido el 24 de febrero del 2004. Originadores: GSW S.A. Flujos Cedidos: Ventas con tarjetas de crdito y dbito de la red VISANET, emitidas por el Banco de Crdito del Per. Garantas Especificas: Fideicomiso de usufructo por diez aos de tres locales. Fiduciario: Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (Ex BWS Titulizadora) Colocador: Scotia Bolsa S.A. (Ex BWS Sociedad Agente de Bolsa). Monto del Programa: US$45 millones. Monto Colocado: Serie A, US$30 millones a una tasa de 5.00%; y, Serie B, S/. 52.2 millones a una tasa de VAC + 4.75%, ambas a un plazo de cinco aos y con amortizaciones crecientes.

Los mecanismos de aceleracin y retencin establecidos que permiten anticipar en forma oportuna, un eventual deterioro de la situacin financiera del Grupo y acumular los flujos necesarios para una pronta amortizacin y lograr un recovery mayor frente a los acreedores que no poseen garantas.

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Resumen de la Estructura Los Originadores, en este caso GSW S.A., ceden al Patrimonio en Fideicomiso (PF) los flujos derivados de las ventas que se efecten en sus locales con tarjetas de crdito y dbito de la red Visanet emitidas por el Banco de Crdito del Per. El operador Visanet, luego de recibir la liquidacin de las rdenes de pago diarias de los Originadores, deposita el dinero en la cuenta centralizadora del PF. El excedente de flujos cedidos, una vez que se cancelan y/o retienen los intereses y capital devengado, es devuelto a los Originadores si ninguno de los gatillos o eventos de aceleracin ha sido activado. Los recursos captados fueron entregados a los Originadores quienes utilizaron tales fondos para reperfilar sus pasivos y financiar su expansin. Riesgo Performance En la clasificacin de transacciones de flujos futuros, es decir, de activos no existentes, el rating es altamente dependiente de los Originadores y su capacidad de seguir generando dichos flujos a travs del tiempo. AAI considera que, sobre la experiencia de los procesos de reestructuracin patrimonial que se han dado en el Per, la eventual insolvencia de los Originadores podra conllevar a la subsiguiente insolvencia del Patrimonio Fideicometido. Por lo anterior, AAI considera que tanto el riesgo comercial u operacional como el riesgo crediticio, son factores determinantes en el desempeo futuro de la Compaa. Dicho lo anterior, la existencia de mecanismos de aceleracin, los cuales se activaran cuando se perciba un deterioro en la Empresa, permitiran acumular la mayor cantidad de flujos para una pronta amortizacin, logrando de esta forma, un mejor recovery frente al que podran obtener los acreedores que no cuentan con algn tipo de garanta. Originadores GSW S.A. es la principal cadena de supermercados en el Per, con una participacin de mercado cercana al 60% en Lima Metropolitana. Los inicios de GSW se remontan a 1942, cuando la familia Wong Lu abri una bodega en el distrito de San Isidro, que aos despus, en 1983, fue convertida en supermercado. Desde sus inicios, GSW fue una empresa familiar; sin embargo, en el 2004 se empezaron a realizar una serie de cambios que tuvieron como finalidad ordenar la estructura del
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Grupo y formalizar e implementar polticas de Buen Gobierno Corporativo. El posicionamiento lder del Grupo y el fortalecimiento del negocio, llevaron a que inversionistas extranjeros empezaran a tomar inters en GSW. Es as, que en diciembre 2007 el retailer chileno Cencosud S.A, uno de los ms importantes en Latinoamrica, cerr la compra del 100% de las acciones de GSW S.A. por cerca de US$500 millones (luego de ajustes por capital de trabajo y deuda financiera), la que finalmente se concret en enero 2008. Esta compra no incluy el Centro Comercial Plaza Lima Norte. Para financiar esta operacin Cencosud coloc acciones en la Bolsa de Valores de Santiago por US$300 millones. Asimismo, y dentro del marco de la operacin, la familia Wong adquiri un porcentaje de acciones de Cencosud S.A por US$200 millones, con lo cual pas a ser uno de los tres accionistas individuales con mayor participacin en Cencosud. Dicha transaccin incluy todo el negocio de supermercados, el soporte logstico y administrativo, la parte inmobiliaria relacionada a los supermercados y, finalmente, incluy centros comerciales tales como Plaza Lima Sur. Cabe sealar que esta compra no incluy la adquisicin del futuro terreno para el Centro Comercial Plaza Lima Norte. No obstante, se cuenta con un contrato de arrendamiento en dicho proyecto para la instalacin de un hipermercado Metro. Cencosud S.A. tiene presencia en cinco pases: Chile, Argentina, Brasil, Per y Colombia (en este ltimo a travs de una alianza con Casino Guichard Perrachon); y se desenvuelve fundamentalmente en los sectores retail (supermercados, tiendas de mejoramiento del hogar, tiendas por departamento), inmobiliario (Centros Comerciales, arriendo y bsqueda de locales) y financiero (Tarjetas Ms, Banco Pars). En la actualidad, Cencosud cuenta con una superficie de sala de venta y arrendable de 2118,009 m2, incluyendo los activos de GSW. Por su parte, GSW S.A. opera en el rubro de supermercados con tres formatos: Supermercados, Hipermercados y Tiendas de Descuento, a travs de las marcas Wong, Metro y ECO Almacenes. Adems, mantiene un formato donde se ofrecen productos importados no alimenticios bajo la marca American Outlet. A fines del 2007 e inicios del 2008, compr las cadenas de supermercados Merpisa y El Centro, las mismas que se ubican en Trujillo, Chiclayo y Cajamarca, respectivamente.

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Estrategia El objetivo del nuevo accionista de GSW, Cencosud, es ser una de las empresas de retail ms prestigiosas y rentables de Sudamrica. Para lograrlo, los pilares de su estrategia son: i) mantener un portafolio de negocios sinrgicos y complementarios; ii) la lealtad y desarrollo de sus clientes; y, iii) mantener el crecimiento orgnico, para lo cual se encuentran en la bsqueda constante de buenas ubicaciones para locales a travs de su rea inmobiliaria. En cuanto al manejo logstico y negociacin con proveedores, piezas clave en el negocio de retail, Cencosud permanentemente busca ganar eficiencias. Por su parte, la estrategia financiera de la Empresa est orientada a mantener una fuerte solvencia financiera, obtener flujos de caja necesarios para financiar sus inversiones con un manejo de tesorera centralizado, administrar adecuadamente el capital de trabajo y controlar los riesgos de moneda y tasa de inters. En lnea con esto, Cencosud buscar la reorganizacin administrativa de GSW, a fin de simplificar y hacer ms eficiente su estructura. No obstante lo anterior, en trminos de operacin el negocio de GSW seguira funcionando tal como lo viene desarrollando. La compra de GSW constituye una operacin estratgica para Cencosud por la baja penetracin del negocio retail en el Per, la buena situacin econmica por la que viene atravesando el pas y las perspectivas de crecimiento. Adems, GSW le da a Cencosud la posibilidad de expandir sus otros negocios (tiendas por departamento, mejoramiento del hogar, centros comerciales, negocio financiero, etc.), por lo que se esperara la consolidacin de sus operaciones en el Per, tal como viene sucediendo en los otros pases donde ha incursionado recientemente. Esto est en lnea con la estrategia de negocio de Cencosud, de ser un retail integrado Operaciones Durante el 2007 GSW adquiri el 100% de las acciones de Merpisa por cerca de US$7 millones. Merpisa es la principal cadena de supermercados de Trujillo, cuenta con cuatro locales y ventas por m de US$5,300. La fusin por absorcin, realizada por Hipermercados Metro, fue aprobada en noviembre 2007 y entr en vigencia a partir de diciembre del mismo ao. A la fecha, dos de los locales se han
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reconvertido en Super Metro y los otros dos en Wong. Adicionalmente, el Grupo inaugur un nuevo supermercado con el formato Metro en Lima y concret la compra de nuevos terrenos para su crecimiento futuro. Con todo esto, las inversiones totales del 2007 ascendieron a S/. 145.8 millones. Por su parte, en enero del 2008 el Grupo adquiri la cadena de Supermercados El Centro por US$9.0 millones. El Centro cuenta con cinco tiendas en Chiclayo y una en Cajamarca. Las ventas promedio por metro cuadrado de esta cadena son de US$5,078 y las ventas del 2007 totalizaron US$29 millones.
NMERO DE LOCALES
60 50 40 30 20 10 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Mar08

Wong Eco

Super Metro Am erican Outlet

Hiper Metro El Centro

Fuente: GSW

Al cierre de diciembre 2007 el Grupo contaba con 48 locales, dos de los cuales corresponden a American Outlet. A marzo 2008, luego de la compra de la cadena El Centro, el nmero de locales ascendi a 54. Gracias a esta compra, el rea de ventas pas de 173 mil m2 en diciembre 2007, a 179 mil m2 en marzo 2008. Por su parte, las ventas por m ascienden a US$5,210 y vienen mostrando una tendencia creciente en los ltimos aos.
CARACTERSTICAS POR FORMATO
rea Pblico Foco de su Estrategia promedio objetivo (m2) (NSE) Servicio Precios bajos, mayor variedad de productos no alimenticios (20% de sus ventas) Precios bajos Precios bajos, alta centralizacin, productos de alta rotacin y menores costos de operacin. Productos no alimenticios a precios de EEUU 3,000 A, B Servicios adicionales Farmacia, Teleticket, concesionarios Lavandera, Patios de Comida Farmacia, Teleticket, concesionarios

Formato Tiendas Wong

Hiper. Metro

8,500

A, B, C

Super. Metro

2,800

A, B, C

Eco Almacenes

1,500

B, C

American Outlet

1,200 2,000

A, B, C

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En el 2008, GSW planea abrir tres nuevas tiendas y ampliar sus centros de distribucin. Por su parte, para el 2009 planea abrir diez nuevas tiendas (supermercados) y, adicionalmente, se tiene previsto la apertura de al menos una tienda por departamento bajo el formato de Pars. La inversin total estimada para las nuevas tiendas (supermercados) a ser inauguradas entre el 2008 y el 2009 asciende a US$100 millones. Adems, el Grupo tambin se encuentra estudiando las opciones para el lanzamiento de su tarjeta de crdito en el pas. En cuanto al negocio de administracin de Centros Comerciales, el Grupo cuenta con un centro comercial (CC) en Chorrillos denominado Plaza Lima Sur, que fue inaugurado en diciembre del 2005. El CC fue ampliado durante el 2007 y en la actualidad cuenta con rea arrendable de 70,000 m2 y 200 locatarios. Las tiendas anclas son Ripley, Hipermercados Metro, Maestro Home Center, Cinemark y el centro financiero. Por su parte, a fines del 2007 se ha iniciado la construccin de un power center en los terrenos del Jockey Club sobre un rea de 41,000 m2. Se debe mencionar que el Grupo cuenta con 20 terrenos ya adquiridos, lo que les brinda una plataforma de crecimiento para los prximos aos. Posicin competitiva En los ltimos aos, el mercado peruano de supermercados viene creciendo como resultado de la expansin de locales, la creacin de nuevos formatos y una agresiva estrategia de precios. Adems, esto se ha visto potenciado por el crecimiento de la demanda interna y la expansin de los crditos de consumo. Las ventas del sector se incrementaron 9.9% en promedio durante los cuatro ltimos aos y registraron un crecimiento de 21.0% en el 2007. As, las ventas anuales del 2007 ascendieron a US$1,560 millones. Los principales participantes en este sector son Grupo de Supermercados Wong (adquirida por el grupo Cencosud de Chile), Supermercados Peruanos (grupo Interbank) e Hipermercados Tottus (Grupo Falabella). La competencia entre ellos se da a travs de la generacin de eficiencias operativas y comerciales. El lder del mercado es GSW, con una participacin cercana a 60% de las ventas.
70 60 50 40 30 20 10 -

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EVOLUCIN DE LA PARTICIPACIN DE MERCADO
(% ventas)

2003

2004 SPSA

2005 Tottus

2006 Wong

2007

Fuente: Operadores

En el 2007 el nmero total de tiendas de las principales cadenas de supermercados ascendi a 101, mientras que en el 2006 fue de 88. Los tres competidores se mostraron agresivos en sus inversiones y aperturas de tiendas.
EVOLUCIN DEL NMERO DE TIENDAS
2004 28 3 34 2005 31 3 35 2006 41 4 40 2007 48 8 45

GSW* Tottus SPSA

* Incluye Merpisa.

Fuente: Operadores

Buena parte de las inauguraciones del 2007 se llevaron a cabo en provincias, empezando por el norte, gracias al dinamismo de las economas locales. La primera cadena en salir fuera de Lima fue Supermercados Peruanos, que abri tiendas Trujillo, Chiclayo y Arequipa en el 2007. Por su parte, Tottus ingres tambin a provincias en el 2007 con sus locales de Trujillo y Chiclayo. Por ltimo, Grupo de Supermercados Wong adquiri Merpisa, la principal cadena de supermercados en Trujillo y El Centro, importante cadena de supermercados ubicada en Chiclayo (enero 2008). Las prximas inversiones fuera de Lima apuntan a ciudades como Arequipa, Cusco y Huancayo. En cuanto al crecimiento por formatos, los hipermercados y en general, los formatos orientados a precio, vienen ganando terreno, en lnea con la tendencia mundial. As, mientras que a fines del 2004 el total de tiendas con formato precio era 35 (54% de tiendas), a diciembre 2007 este nmero ascendi a 77 (76% de tiendas). Por el contrario, el nmero de tiendas orientadas a servicio se redujo al pasar de 30 (46% de tiendas) a 24 (24% de tiendas). La baja penetracin de supermercados en Lima (30% en el 2007) en comparacin con otras grandes ciudades de la regin (alrededor de 70%), es un indicador del gran potencial de crecimiento del sector en el largo plazo, lo que ha despertado el inters de cadenas mundiales.
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A fines del 2007 Cencosud (Chile), uno de los principales retailers de Latino Amrica, adquiri la totalidad de los activos de GSW S.A, holding principal del Grupo de Supermercados Wong. Por su parte, DyS, la principal cadena de supermercados de Chile, ha anunciado su inters en ingresar al pas y ya ha registrado su marca Ekono. Finalmente, dado que la fusin entre Falabella y DyS no fue aprobada, se espera que Falabella sea ms agresiva en sus inversiones a travs de su formato Tottus y ya ha anunciado que planea abrir 12 nuevas tiendas en el Per durante el 2008. En total, se estiman inversiones de alrededor de US$150 millones en el sector durante el 2008. Estructura de Capital La evaluacin financiera considera los estados financieros combinados del Grupo. Si bien los Originadores de los flujos cedidos son Supermercados E.Wong S.A. e Hipermercados Metro S.A., algunos de los locales pertenecen a otras empresas del Grupo por cuyo usufructo los Originadores pagan una renta; asimismo, la labor logstica y administrativa es desempeada por otras empresas del Grupo. Por lo tanto, con la finalidad de evaluar la real situacin financiera, se han considerado los estados financieros combinados de: Los operadores: E. Wong S.A. e Hipermercados Metro S.A. Corporacin E.Wong, que cumple funciones de comisionista con la finalidad de ejecutar adquisiciones y ventas de bienes, la prestacin de servicios de administracin a terceros y la elaboracin de tortas y cortes de carnes que son comercializados en las empresas del grupo. Guip S.A., dedicada a la prestacin de servicios contables, administrativos y logsticos diversos. Tres Palmeras y Cinco Robles, que se dedican al negocio inmobiliario. Las empresas trastiendas encargadas de prestar servicios de personal al GSW.

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VENTAS POR FORMATO (%)
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 1999 2000 2001 2002 Wong 2003 2004 2005 ECO Fuente: GSW 2006 2007 Metro

Debido a que las nuevas tiendas entraron a operar recin en el ltimo trimestre del 2007 y al proceso de venta, el crecimiento del 11.8% fue menor al del mercado (21.0%), pero en trminos de tiendas existentes se mantuvo un crecimiento dentro de los niveles de mercado. A marzo 2008 las ventas crecieron 13.9 % respecto de marzo 2007. El margen bruto fue de 20.6% en el 2007, superior al del 2006 (20.2%). La mejora se debi principalmente a la mayor eficiencia en las ofertas y campaas realizadas, as como a la mayor participacin de los productos con marcas propias (21.1% de las ventas totales, incluyendo los alimentos preparados). En la actualidad, se vienen desarrollando proyectos para mejorar la relacin comercial con los proveedores y se vienen lanzando nuevos servicios con mrgenes ms altos, como los vales de alimentos Plus, el lanzamiento de la agencia de viajes Slo Vacaciones y la incursin en la venta de servicios relacionados al retail financiero.
EVOLUCIN DE PRINCIPALES MRGENES (%) (Cifras lt. 12 meses)
25.0% 20.0% 15.0% 10.0% 5.0% 0.0% 2003 2004 Margen bruto Mg. EBITDA Fuente: Empresa 2005 2006 2007 Margen operativo

Desempeo Las ventas del Grupo ascendieron a S/. 2,687.4 millones a diciembre 2007, lo que represent un crecimiento de 11.8% respecto del 2006. El crecimiento se explic principalmente por las tiendas que venan operando por lo menos desde hace un ao (el indicador Same Store Sales creci 10.8%).

El margen EBITDA fue de 4.5% y tambin registr una mejora en relacin al 2006 (4.1%) gracias a que a inicios del ao se implement un plan de control de gastos. As, el EBITDA ascendi a S/. 121.3 millones al cierre del 2007, superior en 22.2% al mostrado en el 2006, pese a encontrarse en un proceso de venta. A marzo 2008 el margen EBITDA calculado para los ltimos 12 meses ascendi a 5.0%.
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Los gastos financieros del Grupo se incrementaron de S/. 33.0 millones en el 2006, a S/. 42.8 millones en el 2007. Esto se debe a la mayor deuda tomada para financiar las expansiones, compras y aperturas; y al mayor costo financiero de la nueva deuda: el costo financiero estimado pas de 9.6 a 10.5% en el ao. Con esto, la cobertura de gastos financieros cay de 3.0x en el 2006 a 2.8x en el 2007. A marzo 2008 la cobertura de gastos financieros de los ltimos doce meses fue de 3.2x debido al crecimiento del EBITDA y al reemplazo y cancelacin de algunas deudas de corto plazo que tenan altos costos financieros, bajo la nueva administracin. Cabe resaltar que el riesgo de tasa de inters y tipo de cambio se viene mitigando con contratos de cobertura, de manera que un potencial incremento en las tasas variables y movimientos abruptos de tipo de cambio no perjudicara significativamente a las empresas del Grupo. En el 2007 se registraron gastos diversos por S/. 39.0 millones. Gran parte de estos gastos corresponden a bonificaciones extraordinarias al personal (S/. 10.9 millones), rubro que tambin se registr en el 2006 y ascendi a S/. 12.1 millones. Si el gasto por bonificaciones se aadiera a los gastos de administracin y ventas, el margen EBITDA del Grupo sera de 3.6% y 4.1% en el 2006 y 2007 respectivamente, y la cobertura de gastos financieros sera de 2.64x y 2.58x. Los gastos diversos del 2007 tambin incluyeron una provisin de S/. 10.7 millones por contingencias realizadas con el objetivo de alinear las polticas de contabilidad de GSW con las de Cencosud, y un gasto por sanciones administrativas fiscales por S/. 10.0 millones, relacionadas al pago del ITAN. Estos dos gastos, segn lo sealado por la Gerencia, son coyunturales por lo que no debern repetirse en el 2008. Cabe resaltar que al cierre del 2007 se encuentran en proceso, reclamos presentados ante la SUNAT por acotaciones y multas que ascienden a S/.33.6 millones. En opinin de la Gerencia y los asesores legales, estos reclamos se resolvern de manera favorable para las compaas, por lo que no se ha constituido provisin por este concepto. El flujo de caja operativo fue de S/. 133.9 millones al cierre del 2007. Este, junto con la caja de inicio del periodo, S/. 21.0 millones, prstamos bancarios por S/. 117.5 millones y un aporte de capital de S/. 7.6 millones, financiaron inversiones por S/. 145.8 millones y permitieron la amortizacin de S/. 52.1 millones de deuda financiera durante el 2007. As, el flujo de caja del fin de periodo fue S/. 82.1 millones. A marzo 2008 el saldo de efectivo se redujo a S/.46.3
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millones, debido a que GSW realiz inversiones por S/. 46.1 millones y cancel deudas de corto plazo por S/. 81.2 millones, entre otros movimientos. Endeudamiento y solvencia La estrategia financiera del Grupo est orientada a manejar un calce adecuado entre los plazos de recuperacin de las inversiones en nuevas tiendas y el plazo de las fuentes de financiamiento. En lnea con esto, busca reducir su dependencia de bancos, alargar la duracin de su deuda financiera y disminuir la exposicin en dlares. A diciembre 2007 el Grupo registr activos por S/.1,625.0 millones. El activo fijo representa el 60.3% del activo total y las existencias, el 11.3%. Adems, el Grupo mantena cuentas por cobrar a vinculadas y accionistas por S/. 118.5 millones, correspondientes a prstamos para capital de trabajo e inversiones, que devengaban intereses a favor del Grupo. Producto del cambio de accionistas, las cuentas por cobrar a vinculadas existentes fueron canceladas. Por su parte, el prstamo con accionistas (S/. 99.3 millones) ser cancelado con futuras distribuciones de dividendos por parte de las empresas afiliadas a GSW S.A. El apalancamiento ha venido creciendo durante los dos ltimos aos debido a la agresiva expansin del Grupo. La estructura de financiamiento de GSW fue descapitalizando a la empresa: 43.2% deuda financiera (38.0% en el 2005) y 56.8% capital a diciembre 2007. Sin embargo, la deuda se redujo a 40.9% a marzo 2008 debido a la cancelacin de deuda de corto plazo bajo la nueva administracin. La Clasificadora considera que las futuras inversiones debern ser financiadas parcialmente con aportes de capital a fin de no seguir incrementando el ya elevado nivel de apalancamiento. En lnea con esto, GSW tiene programado un aporte de capital de cerca de US$20 millones para el 2008, adicional a los US$7.5MM aportados (va prstamo subordinado) a fines de febrero de 2008. Por la naturaleza de sus negocios (retail) el Grupo financia gran parte de su capital de trabajo a travs de proveedores y con deuda financiera. A diciembre 2007 las cuentas por pagar comerciales ascendieron a S/. 564.3 millones y su vencimiento promedio fue de 96 das (60 das otorgados por el proveedor y 40 das de factoring). Por su parte, la rotacin de existencias y cuentas por cobrar es de 30 y 3 das, respectivamente. Es importante sealar, que como parte de la poltica comercial de la nueva administracin, se viene trabajando en conjunto con los proveedores y alineando los perodos promedio de
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pago a los que maneja Cencosud a nivel corporativo; es as que a marzo de 2008 el perodo de pago se ubica en 50 das (incluyendo el factoring). La deuda financiera totaliz S/. 440.4 millones al cierre del 2007. En el ao, parte de los prstamos de corto plazo fueron utilizados para financiar inversiones y compras de terrenos, debido a que el nuevo accionista solicit que se aplazar la propuesta de tomar un nuevo prstamo subordinado bajo las condiciones que se vena negociando,, lo que elev la participacin de sta sobre la deuda financiera de 41.8 a 61.1% en el ao. Por su parte, la deuda de largo plazo ascendi a S/.245.6 millones (S/. 74.2 millones con vencimiento corriente) e inclua: i) la Segunda Emisin de Bonos de Titulizacin (S/. 65.1 millones); ii) el Primer Programa de Bonos de Titulizacin (S/. 111.5 millones); y, iii) el prstamo subordinado con el FMO (S/. 22.1 millones). Adicionalmente, el Grupo mantena una deuda financiera indirecta (garantas otorgadas) por S/. 38.0 millones. A marzo 2008 la deuda de corto plazo se redujo a S/.75.4 millones debido a pre-cancelaciones y reestructuraciones y la deuda financiera total ascendi a S/. 363.0 millones, bastante por debajo de la deuda registrada al cierre del 2007. Gracias a la reduccin de la deuda, el indicador deuda financiera / EBITDA se redujo de 3.6x en diciembre a 2.6x en el primer trimestre del 2008. Adems, cabe resaltar que pese al descalce de plazos generado en el 2007 por la venta del Grupo, se ha venido mejorando el calce de monedas en los ltimos aos. A diciembre 2007 el patrimonio neto del Grupo ascendi a S/. 511.8 millones, el cual inclua el aporte de capital realizado en el ao (S/. 7.6 millones); y se elev a S/. 524.0 millones a marzo 2008 gracias a los resultados acumulados. Durante los ltimos tres aos GSW no ha repartido dividendos, pese a que su poltica sobre el tema establece que pueden repartirse hasta el 50% de las utilidades netas del ejercicio. Segn lo sealado por la Gerencia, a partir de este ao se iniciar la distribucin de dividendos a nivel combinado, con la finalidad de amortizar las cuentas por cobrar a accionistas.

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Segunda emisin de bonos de titulizacin Los Bonos de Titulizacin Wong y Metro Segunda Emisin fueron colocados en dos series.
CARACTERSTICAS DE LAS EMISIONES
Serie Serie A Monto US$30 millones S/. 52.2 millones Fecha colocacin 22/04/2004 Plazo 5 aos Tasa 5.00% VAC + 4.75% Amortizacin Trimestral, capital creciente Trimestral, capital creciente

Serie B

05/05/2004

5 aos

La estructura de amortizacin se dio con la finalidad de holgar las amortizaciones totales del Grupo dado que la Primera Emisin de Bonos de Titulizacin se encontraba vigente hasta setiembre 2006.
PERFIL DE AMORTIZACIN DEL BONO
(US$ Miles)
20,000 18,000 16,000 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Fuente: GSW

Descripcin de la estructura Supermercados Wong y Metro ceden a Scotia Sociedad Titulizadora, (Fiduciario) aquellos flujos provenientes de las ventas con tarjetas de crdito y dbito afiliadas a la red Visanet emitidas por el Banco de Crdito del Per (BCP). Los flujos cedidos que constituyen parte del Patrimonio Fideicometido (PF) estn divididos en asignados y asignables. Los asignados son el 70% de las ventas totales con las tarjetas cedidas y son los que pasan por el mecanismo de cascada de la estructura; y, los asignables, el 30% restante, los cuales luego de ingresar a la cuenta de recaudacin, regresan automticamente a los Originadores. El operador Visanet, luego de recibir la liquidacin de las rdenes de pago diarias de los Originadores, deposita el dinero en la cuenta de recaudacin del PF. El excedente de los flujos cedidos, luego que el PF retiene el monto de inters y capital devengado, de acuerdo con la prelacin establecida en el Acto Constitutivo, es devuelto a los Originadores, si ninguno de los gatillos o eventos de aceleracin ha sido activado.
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As ocia do s a:

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Prelacin de Pagos El destino de los flujos asignados se efectuar de acuerdo con la siguiente prelacin: i) Costos y Gastos asumidos a cargo del Patrimonio; ii) Asignacin de Intereses devengados a la fecha al Fondo de Intereses; iii) Asignacin de Capital de los Bonos; iv) Asignacin de Aceleracin, de ser el caso; v) Asignacin de Covenants, de ser el caso; vi) Asignacin de Garanta, de ser el caso; y, vii) La entrega del Excedente de Libre Disposicin a los Originadores a prorrata de los Flujos Asignados.
Fiduciario Patrimonio
Tarjetas Elegidas Banco Pagador Cuenta Recaudacin Flujos Futuros Cuenta Centralizadora
Flujos Gastos Titulizadora Flujos Asignados

Financiamiento Estructurado
El clculo de dicho valor se realiza segn la siguiente frmula. VEU = derecho de llave (DLL) + valor presente de las cesiones en uso (VPCU). VEU = (Ventas/12) x2 + Venta anual x 7.5 x 2% En ambos casos, ya han transcurrido tres aos desde la fecha de emisin a la fecha de elaboracin del presente informe y los Originadores ya podran solicitar la liberacin del usufructo. Fondo de Depsito en Garanta: que se mantendr durante toda la vigencia de los Bonos en un monto que variar trimestralmente y ser igual a una cuota trimestral de intereses de los Bonos. El Fondo se constituy al inicio con los recursos de la colocacin. Si los recursos de este Fondo fueran utilizados en alguna oportunidad, stos debern ser restituidos en su totalidad bajo el mecanismo de cascada reteniendo el 100% del excedente disponible para la cuenta garanta hasta alcanzar el monto establecido. Rgimen de complementacin de los flujos asignados: El PF tiene el dominio fiduciario sobre el 100% de los flujos provenientes de las ventas con las tarjetas cedidas. Sin embargo, stos estn divididos en: asignados (70% de los flujos) y asignables (30% restante). Los flujos asignados pasan directamente por el mecanismo de cascada. En caso que los flujos asignados resultaran inferiores al flujo anual mnimo esperado (FAME) de US$40 millones, el Fiduciario proceder a completar dichos flujos con el 30% restante de los flujos futuros cedidos (flujos asignables). En caso la totalidad de los flujos futuros cedidos no alcance el FAME, el Fiduciario proceder a comunicar a los Originadores para que stos incorporen los flujos necesarios pudiendo abarcar incluso las ventas que se realicen con dinero en efectivo. De ser este ltimo el caso, la incorporacin ser efectuada por Scotia Titulizadora. Cabe sealar que este mecanismo de complementacin tiene como debilidad que los flujos asignados as como los asignables, son generados a partir de las tarjetas emitidas por el mismo Banco (BCP). La Clasificadora considera que dicha debilidad es mitigada al considerar que el BCP es el principal banco del pas, con la mayor participacin de mercado en la totalidad de los crditos generados a travs de tarjetas de crdito. Mecanismo de Aceleracin Consiste en retener permanentemente un porcentaje del Excedente Disponible para Aceleracin (EDA), de manera tal que se logre acumular el principal de
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Flujos Futuros

Cuenta Intereses

Flujos Gastos Titulizadora Asig. Intereses

Ventas
Usufructo de bienes inmuebles

Cuenta Capital

Cuenta Aceleracin

Cuenta Covenants

Originadores

Flujos Asignables Cuenta Garanta

Flujos Gastos Titulizadora Asig. Intereses Asig. Capital Reservas

Garantas Adicionales Fideicomiso en Usufructo: por diez aos, constituido sobre tres inmuebles (dos tiendas de supermercados Wong ubicadas en el valo Gutirrez y Chacarilla, y una tienda de Metro ubicada en Limatambo) de propiedad de los mejoradores (empresas que conforman el Grupo). Dichos locales suman un aproximado de 14,033 m. En el caso que se declarase en insolvencia el PF, el Fiduciario proceder a subastar el arriendo hasta por diez aos de los tres locales. El pago por dicho derecho podr ser un pago nico y/o en cuotas. Las sumas derivadas de los Derechos de Usufructo sern destinadas al pago de los intereses y capital pendientes de los Bonos. Cabe sealar que luego de transcurridos tres aos desde la fecha de emisin y conforme se vayan realizando amortizaciones, los Originadores podrn solicitar la liberacin del usufructo, siempre que el valor estimado del usufructo (VEU), de uno o ms inmuebles que se pretenda liberar, sea menor al monto amortizado de los Bonos y, adicionalmente, dicha liberacin no modifique la clasificacin de los Bonos de Titulizacin.
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los Bonos en un periodo menor a cinco aos. El cumplimiento de los indicadores es monitoreado mensualmente por el Fiduciario y revisado trimestralmente por la firma auditora BDO. Un evento de aceleracin se genera en los siguientes casos: 1. Reduccin de las ventas totales respecto del mismo periodo del 2002 de: (a) Entre 15 y 20%, se retiene el 25% del EDA (b) Entre 20 y 30%, se retiene el 50% del EDA (c) Mayor a 30%, se retiene el 100% del EDA 2. Si las empresas del Grupo registran, en forma consolidada, un ndice de cobertura de intereses: IC = (resultado operativo + Dep. +Amort.) / gastos financieros, en los siguientes rangos: (a) Entre 1.50 y 1.75, se retiene el 25% del EDA (b) Entre 1.25 y 1.50, se retiene el 50% del EDA (c) Menor a 1.25, se retiene el 100% del EDA 3. Si el Flujo Anual Mnimo Esperado de US$40 millones se reduce despus de activarse el mecanismo de complementacin: (a) Entre 30 y 60%, se retiene el 50% del EDA (b) Mayor al 60%, se retiene el 100% del EDA 4. 5. Ante el incumplimiento en el pago de una cuota de intereses o de capital se retiene el 100%. En caso el Patrimonio Fideicometido sea declarado en insolvencia se retiene 100%.
6.

Financiamiento Estructurado
4. No alterar el rgimen actual de Pagadores, Bancos Emisores y Administrador y preferir como Pagadores a los Bancos Emisores de las de crdito elegidas. Lmite de Endeudamiento:
2004 Pasivo / Patrim. 2,0 2005 1,9 2006 1,8 2007 1,8 2008 1,8

Bancos Banco Bancos tarjetas

5.

Asimismo, se compromete a no superar un nivel de endeudamiento indirecto de 0.10. El ratio de endeudamiento indirecto considera contingentes indirectos y deuda subordinada. El Grupo slo podr distribuir dividendos mediante cualquier modalidad por un monto no mayor al 50% de las utilidades distribuibles durante toda la emisin. No realizar operaciones comerciales dentro del Grupo Econmico (empresas y personas) en condiciones ventajosas a las del mercado. No incrementar el nivel porcentual de prstamos a las empresas vinculadas del Grupo de 0.14. El Grupo queda prohibido de adquirir valores mobiliarios de empresas del Grupo Econmico.

7.

8. 9.

10. No incrementar las cuentas por cobrar a los accionistas. Asimismo, se obliga a reducirlo anualmente va la retencin de los dividendos pagados segn la siguiente tabla:
2004 2005 30% 2006 25% 2007 20% 2008 20%

El mecanismo de aceleracin deja de aplicarse automticamente en caso los indicadores vuelvan a alcanzar los niveles esperados y sean verificados por el Fiduciario mediante una empresa auditora de prestigio internacional. Los fondos acumulados no se devuelven a los Originadores y sirven de garanta para el pago de los Bonos. Covenants Adicionalmente, el Grupo ha asumido otros compromisos que tienen el objetivo de salvaguardar su solvencia y, por ende, el pago oportuno de los Bonos. 1. Mantener su rgimen actual de ventas con tarjetas de crdito y/o dbito, siempre que las condiciones de mercado no lo perjudiquen. Restricciones a la reorganizacin societaria del Grupo que origine un endeudamiento superior al permitido. Obligacin de mantener vigentes los seguros de los locales.

Retencin

35%

En caso el valor resultante sea menor de S/. 10 millones, se aplicar como amortizacin el monto mnimo que resulte entre los S/. 10 millones y el 100% de los dividendos distribuibles. De acuerdo con el informe de auditora a diciembre 2007 emitido por BDO, el Grupo no cumpli el lmite de endeudamiento, lo cual est ligado con el proceso de venta, por lo que constituy un incumplimiento temporal, el mismo que ha sido revertido a febrero 2008, con lo que el ratio de endeudamiento combinado directo se redujo a 1.74 con las acciones tomadas por el nuevo accionista al tomar el control de GSW en enero 2008.
Covenants de la 2da Emisin Endeudamiento Pat. Comb. Directo* Endeudamiento Pat. Comb Indirecto* Financiamiento Directo* Indice de Cobertura de Intereses CxC Accionistas US$ Miles Limite <=1.8 <=0.1 <=0.14 >=1.75 <=40,343 Dic-07 1.95 0.01 0.08 2.83 36,572 Dic-06 1.79 0.06 0.12 2.92 32,781 Dic-05 1.80 0.04 0.11 3.57 31,693 Dic-04 1.70 0.03 0.07 3.24 36,611

2.

* El clculo de estos covenants se realiza slo a fin de ao.

3.

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Insolvencia del Patrimonio Fideicometido
Son causales de insolvencia Fideicometido, las siguientes: del Patrimonio

Financiamiento Estructurado
Las ventas con tarjeta Visa emitidas por el BCP son uno de los principales medios de pago (8.5% de las ventas) y muestran tambin una tendencia creciente, aunque la tarjeta Metro viene ganando participacin en desmedro del resto de instituciones financieras. A diciembre 2007, las ventas de los ltimos 12 meses con las tarjetas cedidas para la Segunda Emisin ascendieron a US$90.4 millones, ms de dos veces el monto mnimo requerido por los resguardos de la estructura (US$40 millones).
ANALISIS DE LAS COBERTURAS US$ Miles Dic-05 A. Flujo Mnimo anual B. Ventas con tarjetas cedidas LTM B/A 40,000 75,606 189% 28,294 41,798 9,355 0.68 1.81 8.08 2.49 Dic-06 40,000 79,266 198% 31,019 34,076 13,358 0.91 2.33 5.93 3.24 Dic-07 40,000 90,471 226% 34,241 22,371 14,981 1.53 4.04 6.04 5.57 Mar-08 40,000 101,405 254% 37,961 19,314 14,864 1.97 5.25 6.82 7.22

Que cualquiera de los Originadores entre en un proceso de insolvencia o concurso preventivo; admita por escrito ser incapaz de pagar un tercio de las deudas vencidas impagas por un periodo mayor a 30 das; acuerden su disolucin; o, se vieran impedidos de desarrollar su objeto social. En caso se mantenga impaga por ms de 30 das de su vencimiento, alguna cuota de intereses o capital. Que se haya utilizado, parcial o totalmente, el fondo de depsito en garanta para el pago de intereses o capital de los Bonos y no fuera restituido o garantizado dentro de los 60 das siguientes. Que no exista disponible para aceleracin en caso se produzca un evento de aceleracin del 100%. En caso no ingresen flujos a la cuenta centralizadora durante un plazo consecutivo de 30 das. Si despus de transcurridos seis meses desde la fecha de activacin de un mecanismo de aceleracin del 100%: i) la suma de los montos existentes en el fondo de reserva de capital y en el fondo de reserva aceleracin, representen un monto menor al 60% del capital impago de los Bonos; y, ii) que el flujo correspondiente al sexto mes de aplicado el mecanismo de aceleracin, represente un monto menor a US$3.5 millones.

Valor Usufructos Outstanding emisiones Servicio anual (prximos 12 meses) 1. Valor Usufructos / Outstanding 2. Flujos cedidos anual / Outstanding 3. Flujos cedidos / Servicio anual 4. Flujos cedidos + Usufructos / Outstanding

Por otro lado, el valor estimado de la garanta especfica (Fideicomiso de Usufructos) sera US$34.2 millones a diciembre 2007. Esto significa una cobertura de 153% del outstanding de los Bonos. A marzo, las coberturas siguieron mejorando y este ratio alcanz 197%. Se debe mencionar que no es poltica de los nuevos accionistas ceder u otorgar usufructos en garanta, por lo que stos se limitaran a los otorgados a la fecha.

Anlisis de las Coberturas

Las ventas a travs de tarjetas de crdito vienen incrementndose en los ltimos aos y a diciembre 2007 representaron el 35.9% de las ventas totales del Grupo.
VENTAS CON TARJETAS DE CRDITO
(S/. Miles, lt. Doce Meses) 1,600 1,400 1,200 1,000 800 600 400 200 Jun- Dic- Jun- Dic- Jun- Dic- Jun- Dic- Jun- Dic- Jun- Dic02 02 03 03 04 04 05 05 06 06 07 07 Segunda em isin Prim er Program a Metroplazos Tarjetas Libres Fuente: GSW

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Resumen Financiero - Grupo de Supermercados E.Wong y Metro
Cifras hasta el 2004, ajustadas al 31/12/2004 Tipo de Cambio S/./US$ a final del Perodo 2.74

Financiamiento Estructurado

3.18

3.00

3.20

3.43

Mar-08 Indicadores Financieros

EBITDA/Intereses Pagados(X) EBITDAR / Intereses + Alquileres (X) (EBITDA-Inv. en Act. Fijo)/Intereses Pagados(X) Deuda Financiera Total/EBITDA (X) Deuda Financiera Neta/EBITDA (X) Deuda Financiera Ajustada / EBITDAR Deuda Financiera Total/Capitalizacin (%) Deuda Financiera no Subord / Capitalizacin
5.0 2.20 2.1 1.9 n.d 40.9% 40.9%

Mar-07
3.2 n.d. 3.6 3.2 n.d 42.9% 42.9%

Dic-07
2.8 1.9 -0.03 3.6 3.0 4.4 46.3% 43.9%

Dic-06
3.0 1.9 -1.78 3.8 3.6 4.6 43.4% 40.0%

Dic-05
4.6 n.d. -0.01 3.0 2.7 n.d. 40.1% 38.0%

Resultados
Ventas Netas %Cambio EBITDA EBITDAR Margen EBITDA (%) Depreciacin y Amortizacin EBIT Intereses Pagados Costo de Financiamiento Estimado (%)* Utilidad Neta Retorno sobre Patrimonio Promedio(%)
711,080 13.9% 42,630 n.d 6.0% 10,773 31,857 8,598 10.0% 15,779 12.5% 624,275 21.3% 25,998 n.d 4.2% 9,839 16,159 8,182 9.5% 4,658 3.8% 2,687,387 11.8% 121,307 162,975 4.5% 41,435 79,872 42,827 10.5% 11,545 2.3% 2,403,958 11.9% 99,284 138,885 4.1% 37,187 62,097 33,004 9.6% 29,023 6.1% 2,148,888 1.5% 102,129 n.d. 4.8% 34,146 67,983 22,404 6.9% 13,431 2.9%

Flujo de Caja
Flujo de Caja Operativo Variacin del Capital de Trabajo Flujo de Caja Operativo Neto Adquisiciones y Ventas de Activos Fijos, Neto Otras Inversiones, Neto Variacin Neta de Deuda Otros Financiamientos, Neto Variacin Neta de Caja y Valores Liquidos Flujo de Caja Disponible**
23,689 61,077 84,766 (23,706) (22,355) (77,444) 2,896 (35,843) 71,403 n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. 62,386 71,500 133,886 (122,586) (23,262) 65,412 7,633 61,083 27,394 75,273 53 75,326 (157,968) 900 65,740 8,310 (7,692) (91,635) 52,980 38,575 91,555 (102,457) (5,194) (35,435) (51,531) 15,843

Balance
Caja e Inversiones Corrientes Activos Totales Deuda Corto Plazo Deuda Largo Plazo Obligaciones Financieras Fuera de Balance Deuda Subordinada Deuda Financiera Total Patrimonio (Incl. Participacin Minoritaria) Capitalizacin
46,254 1,549,289 145,513 217,505 49,467 1,481,155 164,573 212,797 82,098 1,625,279 268,966 149,404 38,019 22,069 440,439 511,780 952,219 (65,412.00) 61.1% 30.5% 38.9% 21,014 1,447,076 156,885 189,369 n.d. 28,773 375,027 489,834 864,861 25,304.00 41.8% 13.4% 52.3% 28,706 1,290,742 131,367 161,420 n.d. 16,500 309,287 461,215 770,502

363,018 523,975 886,993

377,370 502,808 880,178

Liquidez
Deuda Corto Plazo/Deuda Financiera Total Caja e Inversiones Corrientes/Deuda Corto Plazo(X) EBITDA/(Deuda Corto Plazo + Gastos Financieros)(X)
40.1% 31.8% 94.8% 43.6% 30.1% 52.7%

42.5% 21.9% 66.4%

Otros Indices
Rotacin de CxP Rotacin Exist Rotacion CxC 88.74
25.24 1.86

97.77
34.33 1.02

96.56
31.57 3.22

95.84
33.39 4.53

99.84
34.66 3.61

Vencimientos de Deuda Largo Plazo S/. miles

Ao Vencimientos 2008 88,306 2009 42,137 2010 36,745 2011 a ms 92,591

*Costo de Financiamiento Estimado = Intereses Pagados / Deuda Financiera Total Promedio. **Flujo de Caja Libre=EBITDA-Intereses Pagados-Variac. KT-Inv. en Activos Fijos. EBITDA=Utilidad Operativa + Depreciacin y Amortizacin. La Ut. Operativa no incluye otros ingresos y gastos. Capitalizacin = Deuda Financ. Total + Patrimonio

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Financiamiento Estructurado

Patrimonio en Fideicomiso - D.S. N093-2002-EF, Ttulo XI Wong y Metro, Segunda Emisin

Estado de Activos y Pasivos (S/. Miles)
Bancos Parte cte. De activos en titulizacin Cuentas por cobrar Gastos pagados por anticipado Activo Corriente Total Activo Cuentas por pagar Parte corriente de obligaciones por titulizacin /1 Cuentas por pagar a los origindarores Pasivo Corriente Obligaciones por titulizacin Patrimonio Neto Mar-08 16692 367109 171 2007 18034 350529 161 2006 11,158 282,559 124 2005 8,086 255,191 83 383,972 383,972 911 42182 322784 365,877 10796 7299 368,724 368,724 293,841 293,841 263,360 263,360 2004 5,883 225,995 40 231,918 231,918

45013 296907 341,920 22101 4703

17,685 182,353 200,038 92,139 1,664

27,332 126,414 153,746 113,737 (4,123)

13,172 83,524 96,696 135,594 (372)

Total Pasivo y Patrimonio

383,972

368,724

293,841

263,360

231,918

/1 A partir de diciembre 2005 la Gerencia de la Sociedad Administradora decidi registrar como activos en titulizacin el estimado de los flujos futuros de los siguientes 12 meses, a la fecha de los estados financieros. Anteriormente se registraba el total de flujos cedidos por recibir durante la vida del Bono de Titulizacin

Estado de movimiento de flujos cedidos de Fideicomiso

Ingresos Operacionales Costos Operacionales Comisin de estructuracin Comisin de Administracin Intereses de los bonos emitidos por titulizacin Otros costos operacionales Utilidad Operacional Otros Ingresos Ingresos Financieros Gastos Financieros Otros Gastos Dif. En cambio Resultado antes de partidas extraordinarias Gastos extraordinarios Utilidad neta del ao Saldo al 1ro de enero de los resultados acumulados Saldo al 31 de diciembre de los resultados acumulados Saldo final en las Cuentas de Recaudacin

Mar-08 1061

2007 5300

2006 6,795

2005 7,553

2004 5,460

-39 -1005 -17 -

-161 -5064 -75 -

(165) (6,531) (99) -

(166) (7,226) (115) 46

(7) (128) (5,191) (134) -

3205 -609

92 -12 2959

67 (12) (1) 5,733 5,787

71 (12) (45) (3,811) (3,751)

36 (10) (6) (392) (372) (372)

2,596

3,039

2,596 n.d. n.d. n.d.

3,039 1664 4,703 4,703

5,787 (4,123) 1,664 1,664

(3,751) (372) (4,123) (4,123)

(372)

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Financiamiento Estructurado

ANTECEDENTES
Originador: Domicilio legal: RUC: Telfono: Fax: E. Wong S.A. Augusto Angulo 130, Miraflores Lima - Per 20100106915 (511) 626-0000 (511) 626-0082

RELACIN DE DIRECTORES

Horst Paulmann Erasmo Wong Lu Vega Laurence Golborne Thomas Keller Marcos Crimella

Presidente Director Director Director Director

PLANA GERENCIAL DE WONG S.A.

Juan Manuel Parada Eduardo Lira Matas Holzapfel Walter Zevallos Pedro Colombo Juan Pablo Escudero Toms Rodrguez Fernando de los Ros Marco Suarez

Gerente General Gerente General GUIP S.A. Gerente de Administracin y Finanzas Gerente de Operaciones Gerente de Compras Gerente de Inmobiliaria Gerente de Logstica Gerente de Sistemas Gerente de Marketing

RELACIN DE ACCIONISTAS

GSW Cencosud Per

99.99% 0.01%

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Financiamiento Estructurado

ANTECEDENTES
Originador: Domicilio legal: RUC: Telfono: Fax: Hipermercados Metro S.A. Augusto Angulo 130, Miraflores Lima Per 20109072177 (511) 626-0000 (511) 626-0082

RELACIN DE DIRECTORES

Horst Paulmann Erasmo Wong Lu Vega Laurence Golborne Thomas Keller Marcos Crimella

Presidente Director Director Director Director

PLANA GERENCIAL DE HIPERMERCADOS METRO S.A.

Juan Manuel Parada Eduardo Lira Matas Holzapfel Walter Zevallos Pedro Colombo Juan Pablo Escudero Toms Rodrguez Fernando de los Ros Marco Suarez

Gerente General Gerente General GUIP S.A. Gerente de Administracin y Finanzas Gerente de Operaciones Gerente de Compras Gerente de Inmobiliaria Gerente de Logstica Gerente de Sistemas Gerente de Marketing

RELACIN DE ACCIONISTAS

GSW Cencosud Per

99.99% 0.01%

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Financiamiento Estructurado

ANTECEDENTES
Originador: Domicilio legal: RUC: Telfono: Fax: GSW S.A. Augusto Angulo 130, Miraflores Lima - Per 20509613975 (511) 626-0000 (511) 626-0082

RELACIN DE DIRECTORES

Erasmo Wong Lu Vega Horst Paulmann Laurence Golborne Thomas Keller Marcos Crimella Matias Videla Carlos Mechetti

Presidente Director Director Director Director Director Director

PLANA GERENCIAL DEL GRUPO WONG

Juan Manuel Parada Eduardo Lira Matas Holzapfel Walter Zevallos Pedro Colombo Juan Pablo Escudero Toms Rodrguez Fernando de los Ros Marco Suarez Gerente General Gerente General GUIP S.A. Gerente de Administracin y Finanzas Gerente de Operaciones Gerente de Compras Gerente de Inmobiliaria Gerente de Logstica Gerente de Sistemas Gerente de Marketing

RELACIN DE ACCIONISTAS

Cencosud Per Cencosud Internacional Ltda.

99.99% 0.01%

Bonos de Titulizacin Wong & Metro, Segunda Emisin Mayo 2008 www.aai.com.pe

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As ocia do s a:

FitchRatin gs

Financiamiento Estructurado

CLASIFICACIN DE RIESGO

APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado por Resolucin CONASEV N 074-98EF/94.10, acord la siguiente clasificacin de riesgo para los Bonos de Titulizacin Wong & Metro - Segunda Emisin:

Instrumento

Clasificacin*

Bonos de Titulizacin Wong & Metro -Segunda Emisin

Categora AA+ (pe)

Definiciones CATEGORA AA (pe): Corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos.

* La clasificacin que se otorga al presente valor no implica recomendacin para comprarlo, venderlo o mantenerlo.

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