MINUTA Y ESTATUTO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA Ley General de Sociedades (No. 26887) Artculo 53.

CONCEPTO La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones. Seor Notario: Srvase Ud., extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin simultnea de sociedad annima, que otorgamos nosotros los fundadores Fernando Glvez Quicao, con Documento Nacional de Identidad No. 42940242 domiciliado Av. Seplveda 610 Miraflores de estado civil soltero y Miguel Meja Bravo, con Documento Nacional de Identidad No 56765678, domiciliada en el Av. Ejercito 540 Cerro Colorado, de estado civil soltero; en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- Mediante este Pacto Social, voluntaria y expresamente convenimos constituir una sociedad annima denominada " ASISTENCIA MECNICA INTEGRAL CON GESTIN AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANONIMA (AMIGA S.A.); con un capital de $. 109,504 (CIENTO NUEVE MIL QUINIENTOS CUATRO Y 00/100 DOLARES), representado y dividido en CIEN acciones ordinarias de un valor nominal de $/. 1009.504 cada una, iguales e indivisibles, ntegramente suscritas y pagadas en un cien por ciento, mediante aportes en dinero efectivo, en la siguiente proporcin: Fernando Glvez Quicao suscribe 70 acciones por un valor de $/. 70665.28 (SETENTA MIL SEIS CIENTOS SESENTA Y CINCO CON 28/100 DOLARES). Y paga en el cien por ciento; y, Miguel Meja Bravo suscribe 30 acciones por un valor de $/. 38838.72 (TREINTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y OCHO CON 72/100 DOLARES), que lo paga en su totalidad. SEGUNDO.- La administracin de la sociedad estar conformada de la siguiente manera: Presidente del Directorio Fernando Glvez Quicao, de nacionalidad peruana, con Documento Nacional de Identidad No. 42940242 y con domicilio en la Av. Seplveda 610 Miraflores, de nacionalidad peruana. Se nombra como Gerente General a Miguel Meja Bravo, cuyos datos de identificacin se han consignado anteriormente. TERCERO.- La sociedad que se constituye, se regir por la norma estatutaria que a continuacin se indica:

ESTATUTO CAPITULO I DENOMINACION. OBJETO SOCIAL. DURACION. DOMICILIO Y CAPITAL DE LA SOCIEDAD Artculo Primero.- la sociedad que se constituye se denomina ASISTENCIA MECNICA INTEGRAL CON GESTIN AUTOMOTRIZ SOCIEDAD ANONIMA, identificada tambin con las siglas AMIGA SA. Artculo Segundo.- El objeto de la sociedad es el siguiente: Brindar servicios de diagnstico, mantenimiento y reparacin de vehculos en toda la gama de marcas a la vez brindar servicios de asesora y consultora. Artculo Tercero.- El domicilio de la sociedad es la Ciudad de Arequipa. Artculo Cuarto. - La sociedad tendr una duracin indeterminada, iniciando formalmente sus actividades en la fecha que se inscriba en los Registros Pblicos; dejando expresa constancia que la validez de los actos realizados con anterioridad a la mencionada inscripcin, queda subordinada a dicho requisito y su posterior ratificacin. Artculo Quinto.- El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $. 109,504 (CIENTO NUEVE MIL QUINIENTOS CUATRO Y 00/100 DOLARES), dividido y representado por CIEN acciones ordinarias de un valor nominal de $/. 1009.504 (UN MIL NUEVE CON 504/100 DOLARES) cada una, ntegramente suscritas y pagadas en su totalidad. Artculo Sexto.- El rgimen de las acciones, tenencia, propiedad, derechos y obligaciones que emanen de sus registros, su contenido y transmisin se rigen por lo previsto en la Ley No. 26887. CAPTULO II RGANOS DE LA SOCIEDAD DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, DIRECTORIO Y GERENCIA GENERAL Artculo Stimo. - La sociedad constituida regir sus actividades a travs de la Junta General de Accionistas; el Directorio y la Gerencia General. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Artculo Octavo.- La Junta General la componen los accionistas y es el rgano supremo de la sociedad y por lo mismo las decisiones que adopte son de

obligatorio cumplimiento para todos los accionistas, an para quienes hubiesen votado en contra, estuviesen ausentes o fueran disidentes. Artculo Noveno.- la sociedad tiene como rganos la Junta Obligatoria Anual, las juntas de carcter extraordinario en cualquier poca y la Junta Universal. Artculo Dcimo.- La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social. Es convocada por el Directorio en la forma establecida en los Artculos 113 y 116 de la Ley General de Sociedades y el Artculo 117, cuando la convocatoria lo solicite uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto mediante carta notarial. Artculo Dcimo Primero.- Corresponde a la Junta Obligatoria Anual las atribuciones sealadas en el Artculo 114 de la Ley General de Sociedades, esto es pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior, la distribucin de las utilidades, la eleccin de los miembros del directorio, fijando su retribucin, designar auditores: adems de las otras atribuciones que seala el Artculo 11 5 de la Ley General de Sociedades. Artculo Dcimo Segundo.- Para los efectos de las convocatorias a las juntas generales, publicacin de avisos y concurrencia de terceros y examen de la documentacin de la sociedad, rigen las disposiciones de los Artculos 44, 45, 113, 116 al 120 y 130 de la ley No. 26887. El qurum se computa conforme a las reglas precisadas en los Artculos 124 al 128. Artculo Dcimo Tercero.- Las juntas generales son presididas por el Presidente del Directorio o en su defecto por el accionista que represente el mayor nmero de acciones. Acta como Secretario el Gerente General. Artculo Dcimo Cuarto.- El desarrollo de la Junta General de accionistas, debe constar en un libro de actas legalizado conforme a ley. Artculo Dcimo Quinto.- Los procedimientos de impugnacin de acuerdos societarios, separacin de socios, aumento o disminucin del capital con la consiguiente modificacin del Estatuto, emisin de obligaciones, disolucin, liquidacin y extincin de sociedades, se rigen por las normas establecidas en la Ley General de Sociedades. CAPITULO III DEL DIRECTORIO Artculo Dcimo Sexto.- La sociedad estar administrada por un Directorio compuesto de dos miembros, elegidos por la Junta General, que se renueva cada dos aos. Cualquier persona natural puede ser miembro del directorio sin necesidad de ser accionista.

Artculo Dcimo Sptimo.- El director desempea su cargo personalmente, por lo tanto sus funciones son indelegables. Su remuneracin la determina la Junta General, la cual inclusive lo puede remover en cualquier momento, aun cuando su designacin hubiese constituido una de las condiciones del pacto social. Su cargo vaca por las causales sealadas en el Artculo 157 de la Ley General de Sociedades. Est supeditado a los impedimentos que seala la Ley No. 26887. Artculo Dcimo Octavo.- El qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de directores fuera impar, el qurum lo constituye el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aquel. Cada director tiene derecho a un voto, sin importar el nmero de acciones que pudiera tener en la sociedad. De su seno se elige a su Presidente. El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el Estatuto atribuyan a la Junta General. CAPITULO IV DE LA GERENCIA Artculo Dcimo Noveno.- La sociedad cuenta con un Gerente designado por el directorio, por tiempo indefinido. Su remocin puede ocurrir en cualquier momento por intervencin del directorio o de la Junta General. Artculo Vigsimo.- Son atribuciones del Gerente: a) Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. b) Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil en todos los actos que sean menester. c) Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de la Junta General y las sesiones de directorio. Acta como Secretario. d) Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad. Le alcanza las responsabilidades que estn sealadas en el Artculo 190 de la Ley General de Sociedades. Responde solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de stos o cuando conociendo la existencia de esos actos, no informe al directorio o a la Junta General. CAPITULO V BALANCE ANUAL, DISTRIBUCION DE UTILIDADES, DISOLUCION y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

Artculo Vigsimo Primero.- En la formulacin, presentacin, examen y aprobacin del balance, son de aplicacin las normas establecidas en las partes pertinentes de la Ley General de Sociedades. Agregue Ud., seor Notario, la introduccin y conclusin de estilo y dems insertos de ley y oportunamente curse los Partes al Registro Mercantil para su inscripcin. Reglamento del Registro de Personas Jurdicas Resolucin CONASEV No. 115 99 EF / 94.10 Artculo 1.- AMBITO DE APLICACIN El Registro de Personas Jurdicas (RPJ) es aqul en el cual se inscriben las sociedades annimas