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Alexandre GUILLARD Josse ROUSSEL

Evaluation et dveloppement du capital humain : un enjeu cl
pour laudit social






Rsum

Laudit social en tant que champ de recherche et pratique professionnelle a tout intrt
recourir une analyse en terme de capital humain. La premire partie de cet article a pour
objectif de mettre en vidence dans quelle mesure la notion de capital humain est
indispensable laudit social. Une application au cas des quipes de direction est mise en
avant dans la seconde partie.



Abstract

Social auditing both as a research topic and a business field has a vested interest to resort to a
human capital based analysis. The first part of this article sets the goal to demonstrate how the
concept of human capital is of paramount importance for social auditing. The case for human
capital in top management teams is put forward in the second part.



2
Si lon entend laudit comme un processus conduisant un expert auditeur, interne ou externe,
mettre un diagnostic servant de base lidentification de solutions damlioration ainsi
quau dploiement de recommandations, laudit social a tout gagner de la prise en compte
du capital humain. Certes, cette notion, dont la formulation peut tre considre comme
choquante, est encore trop mconnue et trop peu utilise dans les pratiques de laudit social.
Pourtant, les travaux portant sur le capital humain sont susceptibles doffrir laudit social
non seulement un grille de lecture pertinente mais galement des outils de diagnostic mme
de renouveler et denrichir la pratique de cette discipline.

En effet, un audit du capital humain de la firme permet, dune part, den faire une valuation,
et dautre part, didentifier les modalits permettant de dvelopper celui-ci. A ce titre,
raisonner en terme de capital humain permet denvisager tant son dveloppement que sa
dprciation.

Cet article a pour objectif de montrer dans quelle mesure le capital humain se situe au cur
des problmatiques de laudit social. La valorisation du capital humain est dveloppe au sein
de la premire partie. Nous insistons notamment sur les outils de mesure du capital humain
ainsi que sur le phnomne de sa dprciation. La seconde partie porte sur lvaluation du
capital humain des quipes de direction dans le cadre des due diligence menes par les fonds
dinvestissement et les oprations de fusion acquisition. Nous montrons ici que lintrt et
les limites du concept pour ce cas dapplication.


I. Le capital humain : dfinitions, mthodes dvaluation et valorisation


1. Laudit du capital humain


1.1 Le capital humain : dfinitions et enjeux

Le capital humain : lapproche conomiste

Le concept de capital humain a t faonn par les travaux dconomistes fondateurs linstar
de Shultz (1961) et Becker (1975). Lide sminale de ses recherches consistait sinterroger
sur le rendement dun investissement en ducation pour un individu donn. Afin dvaluer le
retour sur investissement de lducation, les conomistes ont tout dabord tent de cerner le
cot affrent linvestissement en formation. Il correspond de manire simplifie la somme
des frais de scolarit ou de formation et du cot dopportunit li cette activit
(rmunrations sur le march du travail auxquelles lapprenant renonce en sengageant dans
une formation). Le bnfice attendu quant lui se mesure par le surcrot de rmunration que
lapprenant peut obtenir sur le march du travail tout au long de sa vie active. Ainsi, en
investissant dans les tudes et la formation, les individus augmentent leur capital humain ,
en loccurrence leurs aptitudes et connaissances, ce qui leur permet doccuper des emplois
plus rmunrateurs. Le point de vue adopt est celui de lindividu et non de la firme





3
Le capital humain : lapproche gestionnaire

Lapproche gestionnaire du capital humain sinscrit dans le courant de recherche mettant
laccent sur les ressources et comptences comme sources de comptitivit de la firme
(Resource-based view of the firm). Cette approche considre quune firme dote de ressources
de qualit et rares est susceptible de bnficier dun avantage concurrentiel sur ses rivales
donnant lieu des performances financires suprieures (Barney, 1991 ; Conner, 1991 ;
Peteraf, 1993 ; Wernefelt, 1984). De nombreux constats empiriques lui donnent de la
crdibilit puisquils mettent en vidence que les diffrences de performance entre les firmes
au sein dune industrie sont plus significatives que les diffrences entre les secteurs (Rumelt,
1991). Ces carts de rentabilit entre les entreprises dun mme secteur sexpliquent par des
dotations diffrentes en ressources et notamment en ressources immatrielles. Celles-ci,
linstar du capital humain, sont essentielles lavantage concurrentiel (Bounfour, 1998), et
articules aux notions de comptence et de performance organisationnelle. Ds lors, les
gestionnaires sefforcent didentifier comment la firme peut construire et dvelopper des
comptences et des routines organisationnelles performantes. Le capital humain joue un rle
fondamental dans la mesure o, dune part, il correspond aux connaissances que les
collaborateurs de lentreprise mettent sa disposition ; et dautre part, il permet de dvelopper
et damliorer les comptences et les procdures notamment par innovation. Les ressources
humaines disposent dun stock de connaissances quelles peuvent augmenter (formation) et
quelles peuvent utiliser pour crer de nouvelles connaissances (innovation) que celles-ci
correspondent des procdures de gestion, des brevets industriels ou des comptences
managriales.

Puisque le capital humain joue un rle majeur dans la construction de lavantage
concurrentiel, il convient, non seulement de le grer, mais galement didentifier les facteurs
qui ont un impact sur ce capital. Lorganisation, les choix stratgiques et le style de
management ont un impact significatif sur le capital humain (Nekka, 1999). Lapproche
gestionnaire sinterroge ds lors lgitimement sur le contexte organisationnel le plus favorable
au dveloppement du capital humain, linfluence des choix stratgiques sur ce dernier ou
encore limportance des styles de direction sur laccumulation ou la dprciation de ce capital.


Capital humain et proprit

Lun des enjeux les plus importants que soulve le concept de capital humain est celui de son
appropriation. En effet, contrairement aux ressources tangibles et certaines ressources
intangibles (marques, brevets), le capital humain nest pas appropriable par la firme. En effet,
seuls les individus sont propritaires de leur capital humain. Le march du travail leur permet
de louer ce capital humain aux entreprises moyennant le versement dune rmunration. Dun
point de vue gestionnaire, il sagira pour la firme de scuriser autant que faire se peut laccs
et le contrle du capital humain, notamment lorsque celui-ci revt une valeur importante, dans
la mesure o ce dernier est, comme nous lavons montr, source de profitabilit. En effet, tout
collaborateur dune firme est susceptible doffrir ses services une autre socit pour lui faire
bnficier de son capital humain. Dans ce cas, la premire firme se fait exproprier du
capital humain dun de ses collaborateurs alors mme quelle avait certainement investi en
formation afin de prcisment renforcer le capital humain de ce collaborateur. Or le caractre
plus ou moins appropriable du capital humain dpend de sa nature. Cest pourquoi il apparat
opportun ce stade de lanalyse, didentifier les dfinitions du capital humain et den dresser
une typologie.
4


Typologie du capital humain

Si le capital humain se dfinit, au niveau dune entreprise, par les connaissances matrises
par un individu, force est de constater quil recouvre des catgories revtant des enjeux
diffrents pour les firmes en terme de contrle.

Il est en effet possible de dresser une typologie du capital humain qui distingue les catgories
suivantes : capital humain gnral, capital humain spcifique la firme, capital humain
spcifique une tche (Gibbons et Waldman, 2004 ; Hatch et Dyer, 2004).

Le capital humain gnral correspond des connaissances qui ne sont ni spcifiques une
entreprise en particulier ni une fonction ou une tche singulire au sein dune entreprise. Il
sagit de connaissances et de comptences gnriques (discernement, capacits danalyse,
intelligence des situations) essentiellement accumules par les expriences professionnelles et
lducation.
Le capital humain spcifique la tche saccumule essentiellement par des formations
professionnelles et au moyen de lexprience professionnelle. Il correspond des
comptences qui sont spcifiques un poste de travail comme assistant de direction, auditeur
financier o risk-manager.
Quant au capital humain spcifique la firme, il correspond des comptences et des
connaissances matrises par un salari sur la base dun corpus de connaissances et de
connaissances collectives (capital organisationnel) spcifique une entreprise donne. Le
capital humain spcifique la firme octroie un collaborateur des capacits directement lies
aux besoins spcifiques dune entreprise particulire. Ainsi, si un individu dot dun capital
humain spcifique la firme quitte lentreprise au sein de laquelle il a dvelopp lessentiel de
son capital humain pour une autre socit, une grande partie de ce dernier ne sera pas utilis
(les attentes et les besoins de la nouvelle entreprise sont diffrents de la prcdente) (Gibbons
et Waldman, 2004). En consquence, ce type de capital humain, puisquil se dprcie en
sortant de la firme ayant rendu possible sa cration, est moins intressant pour dautres
entreprises. Cest la raison pour laquelle il est plus ais contrler pour lentreprise au sein de
laquelle il sest dvelopp.
En revanche, le capital humain gnral et le capital humain spcifique la tche, sont
facilement expropriables dans la mesure o ils ont presque autant de valeur pour la firme
au sein de laquelle les collaborateurs louent ce type de capital que pour dautres entreprises.

Quoi quil en soit, quel que soit le type de capital humain envisag, lvaluation de ce dernier
demeure un problme pineux. Ds lors, il sagit didentifier les diffrentes mthodologies
dvaluation du capital humain.


1.2 La mesure et la valorisation du capital humain dans une perspective gestionnaire

Le capital humain, comme nous lavons montr, est un des dterminants de la performance de
lentreprise. Ds lors, au del de sa gestion, se pose la question de la valorisation du capital
humain. En effet, comme tout capital, le capital humain ncessite dtre valu, et ce, pour
deux raisons. En premier lieu, il sagit de mesurer la valeur de ce capital au cours du temps et
den dduire sil sest bonifi ou au contraire dprci. En second lieu, puisque le capital
5
humain est lun des actifs essentiels de nombre dentreprises des services, son valuation est
rendue indispensable dans le cadre notamment doprations de fusion acquisition.

Ainsi, trois mthodes dvaluation peuvent tre utilises pour valoriser le capital humain
(Samier, 1999) : mesurer le niveau de savoir acquis, utilis ou dprci ; valuer le montant
de linvestissement complet dans cette ressource immatrielle, et valuer la rentabilit de cet
investissement.

La premire mthode a pour objectif dvaluer le stock de capital humain partir des
connaissances. En regard, il est tenu compte du niveau de formation des collaborateurs, de la
mesure des qualifications des collaborateurs par des tests et des entretiens et lapprciation de
la valeur du capital humain sur le march du travail (niveau de rmunration). Sur ce dernier
point, il convient de noter que les rmunrations perues sur le march du travail ne refltent
quimparfaitement la valeur du capital humain. En effet, le march du travail est rglement
(conventions collectives, salaire minimum) de sorte que le salaire ne reflte
quimparfaitement la productivit du travail. Par ailleurs, en reprenant la typologie du capital
humain prsente, si, lorsque le capital humain est spcifique la tche, il est lgitime de
considrer que sa valeur est correctement reflte dans les niveaux de salaire, il en va tout
autrement lorsque le capital est spcifique la firme
1
.

La seconde mthode svertue valuer linvestissement complet en capital humain en
distinguant notamment les cots de remplacement des ressources humaines (Pyle, 1970 ;
Flamholtz, 1972 ; 1985), les cots dutilisation des ressources humaines (Spencer, 1986) et les
cots sociaux globaux associs aux ressources humaines (Martory, 1980, 1982 ; Savall et
Zardet, 1989).

Enfin, lvaluation de la rentabilit de linvestissement en capital humain sappuie sur la
valeur des services rendus par le capital humain dun individu, cest--dire par le prix que
diffrents services de la firme sont prts payer pour bnficier de ce service (Samier, 1999).


1.3 La dprciation du capital humain

Si les outils de mesure et dvaluation du capital humain ne sont pas homognes, il nen
demeure pas moins quils sont unanimes pour nous faire prendre conscience des risques de
dprciation de ce capital dun genre particulier. Lun des intrts de lutilisation du terme de
capital est prcisment de faire porter notre attention sur la variabilit de sa valeur au
cours du temps. En investissant dans la formation, il est possible daugmenter le capital
humain des collaborateurs. Dans ce cas, il y a une hausse de la valeur de ce capital.
Cependant, le capital humain des collaborateurs de la firme peut galement se dprcier au
cours du temps. Quels sont donc les facteurs de la dprciation du capital humain ?

Pour rpondre cette question, nous pouvons nous appuyer sur les travaux de certains
conomistes qui ont explor cette thmatique (Hollenbeck, 1990 ; Nauze-Fichet et
Tomanisini, 2002 ; Chassard et Passet, 2005).


1
Lorsque le capital est spcifique la firme, ce dernier nest pas valoris par un grand nombre de firmes (une
seule sil est totalement spcifique) sur le march du travail la diffrence du capital humain spcifique la
tche.
6
La perte demploi lorsquelle se traduit par une priode dinactivit importante est un des
facteurs cl de la dprciation du capital humain. Ainsi Hollenbeck (1990) met en vidence
que les salaris qui retrouvent un emploi aprs une priode de chmage peroivent une
rmunration infrieure celle obtenue avant la perte demploi. La dcote est dautant plus
importante que la priode dinactivit est longue et le niveau de formation faible. Ce
chercheur mesure la dprciation du capital humain par la baisse du salaire peru par le
salari. Cette hypothse fondamentale est sujette caution dans la mesure o le march du
travail ne reflte quimparfaitement la valeur du capital humain, dune part ; parce quil est
rglement (salaire minimum, conventions collectives, etc.) et dautre part ; parce que le
capital humain spcifique la firme, la diffrence du capital humain gnrique ou spcifique
la tche, est trs difficile valuer par le biais du march du travail. Ce dernier est beaucoup
plus adapt pour valuer un capital humain qui se rapproche en quelque sorte dun bien de
type commodity .


Linsuffisance dinvestissement en formation est un autre facteur de la dprciation du capital
humain. A ce titre lvolution du comportement des entreprises, notamment des plus grandes
dentre elles, est assez inquitante. En effet, la dpense de formation continue des entreprises
de plus de 2000 salaris a diminu dun point de 1994 2002, passant de 5% de la masse
salariale 4% (Chassard et Passet, 2005). Les grandes firmes sont davantage proccupes par
la chasse et la fidlisation des comptences rares capital humain de haut niveau que par la
formation dune main-duvre faiblement qualifie. Ainsi, les grandes entreprises estiment
que largent qui pourrait tre investi dans la formation des moins qualifis est mieux utilis
sous la forme de rmunrations plus leves pour les salaris dots dun capital humain de
haut niveau. Ce faisant, les plus grandes firmes contribuent de manire progressive
dprcier le stock de capital humain des collaborateurs les moins bien forms.

Enfin, linadquation entre les qualifications (diplme, exprience, etc.) et lemploi occup,
que lon peut qualifier de surqualification, est une source importante de dprciation des
comptences et du capital humain (Chassard et Passet, 2005 ; Nauze-Fichet et Tomasini,
2002). Ce phnomne de surqualification est estim reprsenter entre 10 et 30% des emplois
(Nauze-Fichet et Tomasini, 2002). La dprciation du capital humain rsultant de ce
phnomne de surqualification est peu analyse notamment dans le monde de lentreprise.

Lun des objectifs de laudit social pourrait tre de procder une analyse aussi fine que
possible au niveau de lentreprise de ce type de dprciation du capital humain et didentifier
les outils permettant dy remdier (recrutement, rmunration, etc.). Plus gnralement,
lanalyse et lvaluation de la dprciation du capital humain devraient tre un objectif majeur
de laudit social et ce pour au moins deux raisons. Dune part, la dprciation du capital
humain, notamment lorsquelle est nglige, est une source de difficults et de
dysfonctionnements pour lentreprise. Dans une conomie reposant de plus en plus sur
limmatriel, le dveloppement du capital humain est un enjeu essentiel pour les firmes. Un
capital humain qui se dprcie rduit sa capacit contribuer la cration de richesse de
lentreprise. Dautre part, ce phnomne est particulirement nfaste pour les collaborateurs
de la firme dans la mesure o cette dprciation de leur capital humain est synonyme de
rmunrations plus faibles et dun risque de chmage plus important.




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Illustration : six lments pour un tableau de bord valuant le risque de
dprciation du capital humain


1. Identifier les salaris en situation de dclassement (salaris dont les
revenus sont infrieurs la moyenne des salaires perus par des salaris
du mme secteur dun niveau de formation quivalent)

2. Identifier les salaris les moins bien forms (formation initiale faible,
formations professionnelles insuffisantes)

3. Identifier les salaris nayant pas bnfici dune formation depuis une
longue priode (24 mois)

4. Identifier les salaris dots dun capital humain essentiellement de type
spcifique la tche (une gestion de carrire impliquant un changement
important de tche est susceptible de dprcier le capital humain du
collaborateur)

5. Evaluer le human capital gap dans les procdures de promotion et
identifier les formations correctives

6. Procder un benchmarking des rmunrations en comparant de manire
rgulire les rmunrations perues au sein de lentreprise celles des
firmes du mme secteur (si lcart est en faveur des autres firmes cela
augmente le risque de dpart des collaborateurs viction de capital
humain-)



2. Les leviers daction pour grer et dvelopper le capital humain

Le dveloppement du capital humain spcifique la firme devient de plus en plus un objectif
prioritaire pour la plupart des entreprises. Pour de nombreux chercheurs (Stewart, 1997 ;
Foray, 2006) la monte en puissance de lconomie de linformation et de la connaissance
signifie que le processus de cration de richesse au sein des firmes repose davantage sur les
connaissances que sur les actifs physiques. Le capital humain est appel jouer un rle de
plus en plus crucial comme source de lavantage concurrentiel. Plus prcisment, si lon
reprend la typologie du capital humain identifie prcdemment, le capital humain spcifique
la firme est le contributeur cl de lavantage concurrentiel (Hatch & Dyer, 2004). Or,
linvestissement dans ce type de capital humain pose de relles difficults de gouvernance
entre les salaris et les propritaires de la firme (Robinson, Wilson, Zhang, 2002).

Le capital humain spcifique la firme accumul par les collaborateurs de lentreprise
(connaissances lies des procds et ou des quipements spcifiques une firme en
particulier) na que trs peu de valeur dans une autre firme. En consquence, si les
collaborateurs ne sont pas incits investir dans le dveloppement de ce type de capital
humain, ils rencleront dvelopper des connaissances spcifiques la firme et prfreront
des connaissances gnriques ou lies une expertise professionnelle clairement dlimite
afin de dvelopper un capital humain gnrique et ou spcifique la tche puisque ces
derniers ne perdent pas de valeur en sortant de la firme au sein de laquelle il ont t
accumuls. Les firmes capables de mettre en place un systme dincitation mme de
8
favoriser le dveloppement du capital spcifique la firme, seront mieux armes pour
construire un avantage concurrentiel durable. Par ailleurs, les firmes investissent galement
dans laccumulation de capital humain spcifique la firme ne serait-ce que parce que ce type
de capital humain est le plus souvent li des mthodes ou des quipements eux-mmes
spcifiques. Ds lors, il faut former les collaborateurs ces mthodes et lutilisation de ces
quipements. Partant de cette premire impulsion, les salaris pourront investir dans le
dveloppement de connaissances lies ces mthodes et ces quipements. Cependant, du
point de vue de lentreprise il est essentiel de protger les investissements raliss dans
laccumulation du capital humain spcifique la firme en fidlisant les salaris codtenteurs
de ces connaissances spcifiques.

Ds lors, il sagit de mettre en place un systme dincitations qui, dune part, permettent la
firme de protger les investissements quelle ralise dans le dveloppement du capital humain
spcifique la firme ; et dautre part, encouragent les salaris galement investir dans le
dveloppement du capital humain spcifique la firme. La participation des salaris au capital
de lentreprise (employee ownership) est une solution intressante pour Robinson, Wilson et
Zhang (2002). Ils montrent, partir dune recherche ralise sur 600 entreprises britanniques,
que celles dotes des stocks de capital humain et physique les plus spcifiques, privilgiaient
une participation des salaris au capital de lentreprise. Le salaire sert en quelque sorte
rmunrer le capital humain gnrique et spcifique la tche des collaborateurs alors que la
participation au capital de lentreprise permet de rmunrer la fraction spcifique la
firme du capital humain.


3. Valorisation du capital humain, contrle et gouvernement dentreprise

Si comme nous venons de le montrer, les investissements en capital humain spcifique la
firme ncessitent la mise en place de rgles de gouvernance particulires entre les
propritaires et les collaborateurs de lentreprise, il convient de relever que de manire plus
gnrale, le concept de capital humain est susceptible de remettre en question la lgitimit des
seuls dtenteurs de capital pour gouverner lentreprise. En dautres termes, la prise en compte
du capital humain renouvelle la conception classique du gouvernement dentreprise
2
. Cest un
enjeu important pour laudit social, et ce pour une raison essentielle : la notion daudit est
intimement lie la notion de contrle. Or, le gouvernement dentreprise pose le problme de
la lgitimit du contrle : quelle partie prenante lexercice du contrle peut-elle lgitiment
revenir ? En insistant sur les relations au travail et sur les femmes et les hommes qui
collaborent la firme, laudit social met laccent sur la dimension humaine de lentreprise. La
prise en compte du capital humain amne reconsidrer le rle, en termes de gouvernement
dentreprise, des principaux propritaires de ce capital. En effet, jusqualors, lessentiel de la
rflexion en terme de gouvernement dentreprise se focalisait sur les rgles et procdures
permettant aux propritaires des actifs financiers dexercer le contrle qui leur revenait
lgitimement. Ainsi, la prise en compte de la notion de capital humain remet en question le
poids quasi exclusif accord aux actionnaires dans lexercice du contrle en mettant en avant
une autre catgorie de propritaires : les propritaires du capital humain, cest--dire les
collaborateurs de lentreprise.


2
Le concept de gouvernement dentreprise est intrinsquement li aux problmes dasymtrie dinformation et
de limites du capital humain (par exemple capacits limites dans tel ou tel champ dexpertise ncessitant une
dlgation un tiers).
9
En effet, selon Rajan et Zingales (1998), lentreprise est une collection de ressources
essentielles partages, de talents, dides et de connaissances laquelle toutes les personnes
ont accs dans la mesure o elles possdent et dveloppent le capital humain. La firme est
ainsi un nud dinvestissement spcifique et notamment en capital humain. Plus les
collaborateurs de la firme ont un capital humain lev cadres dirigeants par exemple -, plus
ils peuvent contrler laccs aux ressources critiques de lentreprise, les valoriser mais aussi
se les approprier pour augmenter leur capital humain. Les dtenteurs du capital humain ont
une influence dcisive sur la capacit de la firme crer de la richesse et ce faisant, sur la
valeur mme de lentreprise. Ces derniers, par leur matrise des ressources cls de la firme
(capital humain notamment) et leur influence sur la valeur de la firme, disposent dun rel
pouvoir. Celui-ci peut venir complter, voire sopposer au pouvoir des propritaires des actifs
financiers comme le montre Blair (2000).

Laudit social, en sappuyant davantage sur le concept de capital humain, est amen jouer un
rle de premier plan sur le pouvoir qui revient lgitimement aux collaborateurs de la firme
dans le cadre du gouvernement dentreprise.


II. Evaluation de la valeur du capital humain et due diligence de lquipe
dirigeante


Nous venons de voir en quoi le capital humain pouvait offrir un cadre conceptuel dont il est
intressant de poursuivre les travaux de formalisation dans le but daboutir un jour un
rfrentiel solide qui pourrait tre reconnu la fois par les financiers, les gestionnaires et
le march
3
. Nous souhaitons maintenant examiner un cas dapplication instructif pour tester
lintrt du concept de capital humain : celui de lquipe de direction dans le contexte dune
due diligence
4
. Mentionnons quil n'est pas question ici de traiter du sujet de lvaluation des
cadres dirigeants en gnral, sujet qui mriterait un dveloppement en soi.


1. Lquipe dirigeante, un chantillon privilgi pour procder une premire mesure
du capital humain d'une entreprise

Comme nous avons eu loccasion de le souligner ailleurs
5
, la due diligence capital humain
nous semble une voie particulirement pertinente explorer pour le renouvellement des
approches tant en audit social quen matire dvaluation dentreprise. Lune des premires
dimensions qui va tre apprhende dans le cadre de la due diligence est celle de lvaluation
de lquipe dirigeante. Il ny a l quun simple effet de planning, puisque dautres dimensions
RH seront galement prises en considration par la suite. Lquipe dirigeante reprsente en
effet un vritable chantillon rvlant dans une certaine mesure la valeur du capital
humain et organisationnel de lentreprise.

Comme lont montr de nombreux travaux issus de la thorie des organisations et du
management, lidentification des forces et faiblesses du top management, de leurs

3
Nous faisons cho indirectement la problmatique du dveloppement de la notation sociale et socitale dans
le cadre de la progression de linvestissement socialement responsable.
4
La due diligence est laudit dvaluation de la valeur dune entreprise auquel procde lacheteur, le vendeur ou
lintermdiaire avant la signature dun premier accord dengagement (binding agreement).
5
7e universit de Printemps de lAudit Social. Mai 2005
10
pathologies, pour reprendre le vocabulaire de Ket de Vries (1984, 2000), est en effet un
puissant rvlateur des dfauts et problmes de lorganisation. Des auteurs, comme Ulrich
(1997) dans une logique de dveloppement de tableaux de bord du capital humain ( HR
balanced scorecard ), ou Fitz-Enz et Bontis (2002), se sont attachs montrer quil y avait
des liens de causalit avrs entre le management des dirigeants (leadership management)
comme composante de la performance du capital humain, et les rsultats conomiques et
financiers de lentreprise. Cest pourquoi, dans une perspective dacquisition, on considre
que cette valuation de lquipe dirigeante peut donner une premire ide, mme sommaire,
de la valeur du capital humain et des risques quil comporte. On sait en effet que la
dfaillance des quipes dirigeantes, et plus largement la gouvernance de lentreprise,
constituent un des signes prcurseurs de crise plus profonde qui peut entraner jusqu la
disparition de lentreprise comme la montr le fameux cas dEnron.

Il convient toutefois de temprer cet argument dans la mesure, o comme la montr une
tude rcente (LSE McKinsey, 2005), le rle du management et de lquipe dirigeante
restent difficiles isoler par rapport dautres facteurs. Pire, on peut constater que des
entreprises respectables maintiennent des performances satisfaisantes malgr un pitre
management. Il reste que pour les cas que nous dcrivons celui des acquisitions la qualit
et le rle de lquipe dirigeante revtent une importance quil est difficile de contester.


2. Le dveloppement des pratiques de due diligence capital humain au sein des fonds
dinvestissement

Limportance de lintgration du capital humain dans le due diligence a t particulirement
bien comprise par les fonds dinvestissement dans leur approche dvaluation ces dernires
annes. Cest particulirement le cas pour les oprations de LBO qui requirent un travail de
partenariat trs pouss avec la cible. Un des premiers lments qui va tre observ porte
prcisment sur la valeur individuelle et collective de lquipe dirigeante de la cible. Cela va
conditionner, dune part, la qualit du partenariat qui doit sinstaurer entre les deux parties, et
dautre part, llment moteur pour raliser les gains de synergies. Cette tendance nest pas le
fait dune brusque prise de conscience de lintrt de la valeur des hommes ou de la
dimension humaine dans le management, mme si certains fonds y prtent une relle attention
en terme de stratgie dinvestissement
6
. Elle est le fruit de lvolution des marchs,
notamment celui des LBO : on constate en effet que la rarfaction des bonnes affaires, les
ppites comme disent les investisseurs, rend de plus en en plus difficile latteinte
automatique et assure des gains qui caractrisaient les oprations dil y a quelques annes.
Autrement dit, il ne suffit plus de mener une opration dans une optique purement financire
pour atteindre les rsultats escompts. Sans intervenir directement dans la gestion, ce quil ne
peut pas faire du fait des rgles de gouvernance, le fonds doit tre de plus en plus en mesure
dactionner des leviers de cration de valeur multiples pour raliser les rendements de 15% et
attirer de ce fait les capitaux ncessaires. Cest ainsi que lidentification des synergies et des
moyens de les raliser devient un point crucial qui va dterminer lopportunit de lopration.
Ainsi, la qualit de lquipe dirigeante, tant individuelle que collective, va constituer un des
points de contrle essentiels. On pourrait dire que la capacit du fonds et de ses partenaires
les banquiers notamment valuer et mobiliser une quipe comptente fait dsormais partie

6
On pense ici en particulier aux fonds dinvestissement dit thiques dont un des critres porte prcisment sur le
management et la gestion responsables des ressources humaines. Mais plus largement des fonds de retraite
comme Calpers se sont galement rallier ces rgles.
11
intgrante de son mtier et de ses savoir-faire
7
. Certes, il fera appel dans la plupart des cas
des intervenants extrieurs (cabinet de stratgie, chasseur de tte, ). Mais au final, il devra
faire montre dun talent particulier pour attirer, recruter, puis retenir les personnalits ayant le
profil adquat, et constituer des quipes de direction performantes, cest--dire soudes et
capables de sadapter rapidement et possdant un sens aigu du rsultat. Cest par ses choix
influents en matire de capital humain que le fonds va atteindre, voire mme dpasser les
rsultats viss par le business plan.

3. Les enjeux de lvaluation de lquipe dirigeante dans le cas des fusions acquisitions


Lintrt pour le capital humain concerne galement les due diligence menes pralablement
une opration de fusion acquisition. En dpit de l'attention croissante porte la composition
des quipes
8
lors de ce type dopration, notamment celle qui va composer le nouvel
ensemble, on constate encore de nombreux checs en la matire comme en tmoigne le cas
rcent dHP-Compacq avec l'viction de Carly Fiorina et dune partie de son quipe. Aprs
avoir cart son rival, celle-ci a fini par subir son tour le mme sort parce quincapable de
dlivrer les synergies promises au march. On peut se demander si le march n'a finalement
pas manqu de clairvoyance sur la valeur attribue l'quipe et son leader pourtant jugs au
dpart adquats.

Pour rendre compte de ce paradoxe, il faut toutefois dpasser les explications simplistes du
poids omniprsent de la dimension politique et des effets nfastes des luttes de pouvoir dans
ces phases cruciales, mme si elles peuvent avoir videmment une incidence. On peut en effet
reprer dans de nombreux cas des mcanismes suscits par des biais cognitifs et qui
conduisent les acteurs de lvaluation choisir une mauvaise solution. On peut identifier trois
types de cas concernant lvaluation de lquipe dirigeante :
Dune part, lvaluation de l'quipe cible peut tre conduite improprement, faute de
temps ou de mthodes. Une erreur classique (Barabel, Meier, 2002) est de croire que
loptimum en terme de cible consiste prendre ou assembler les meilleurs des profils
de dirigeants des deux entreprises pour constituer une quipe optimale. On privilgie
ici une approche surtout individuelle qui ne tient pas compte de la compatibilit et
de la valeur globale de lquipe en regard du contexte stratgique et de
lenvironnement. Pour prendre une image bien connue, il ne suffit pas de recruter les
meilleurs joueurs de football pour constituer une grande quipe.
Ensuite, mme lorsque lvaluation a t mene proprement, il y a une autre difficult
qui complique lexercice de constitution dquipe : lvaluation traque la valeur avant
que le processus dintgration ait dmarr (Capron, 2005). Or, on sait que la priode
dintgration - les fameux 100 jours qui scoulent aprs laccord dfinitif - va avoir
une influence capitale sur la ralisation ou non de la valeur de lquipe tant
individuellement que collectivement. Mme trs bien prpare, lquipe va devoir
faire face beaucoup dincertitudes avec un degr danxit trs lev tous les
niveaux. Or, l aussi, du fait dune confiance excessive dans les capacits des
dirigeants faire face cette priode dintense changement, la tendance forte est de
sous-estimer linfluence ngative que peut exercer ce type de contexte sur la valeur de
lquipe.

7
Lattention et le temps consacrs par le fonds lquipe de direction dans les trois premiers mois sont relevs
comme tant lun des facteurs clefs de succs selon une tude de McKinsey.
8
Voir parmi les trs nombreux ouvrages sur ce thme, ceux de Howon (2003) de Lajoux (2000).
12
Cela nous amne au troisime point, certainement le plus important : comme tout
collaborateur, mais avec un degr supplmentaire, la valeur du cadre dirigeant et les
comptences qui lincarnent reposent sur des lments autant contextuels
quintrinsques. Cela renvoie la distinction que nous avons dveloppe concernant le
capital humain gnral, capital humain spcifique la firme, capital humain spcifique
une tche (Gibbons et Waldman, 2004 ; Hatch et Dyer, 2004). Dans notre cas,
plong dans un nouveau contexte, marqu par un haut degr dincertitude, il est
important dintgrer la possibilit que le rendement de lactif , pour parler comme
les financiers, ou la ralisation de la valeur, au mme titre que tout investissement,
puisse savrer trs mdiocre alors quelle tait sur le papier excellente. La
performance passe ne prjuge pas de la performance future peut-on lire propos
dinvestissement boursier. Cet avertissement sapplique aussi dans une certaine
mesure la performance de lquipe dirigeante : mme sil existe un niveau de
prdictibilit, la performance, le rendement de la nouvelle quipe, ne peut tre
envisage quau travers de scnarios insistant notamment sur laspect contextuel. Cest
dailleurs pourquoi il est si important dintervenir en amont sur le systme dincitation
et dinteraction via des incentives par exemple qui encouragent et rcompensent la
coopration, et qui constituent un des points clef pour entretenir la confiance et le
capital relationnel de lquipe.

L'intrt du concept de capital humain va tre donc d'offrir un cadre conceptuel pour rendre
compte de ce phnomne de dprciation sous estime et mal anticipe par les marchs
pour les oprations de fusion - acquisition. Mais il va revtir un enjeu tout aussi important en
priode normale dans le domaine de lestimation des risques de dfaillance des cadres
dirigeants. On peut trouver au moins deux types dapplication qui sen font lcho : le
dveloppement ces dernires annes des assurances homme cls et la gnralisation des plans
de continuit. Lassurance des hommes cls recouvre une catgorie dassurances encore
souvent mconnues qui a pour but prcisment de couvrir des risques lis la disparition ou
linvalidit de dirigeants, ou de collaborateurs qui ont une contribution majeure pour le chiffre
daffaires de lentreprise (commerciaux, experts, ). Mme si on ne traite pas de la
dfaillance de comptences, on peut dire quil y a l une approche implicite qui valorise et
chiffre le capital humain que reprsentent les dirigeants et hommes cls pour la valeur de
lentreprise et de son impact sur la valeur de lentreprise via des risques identifis et
provisionns. Le dveloppement des plans de continuit participe du mme esprit qui est de
faire face un risque oprationnel lors du renouvellement du management. Le march
dailleurs ne sy trompe pas puisque le remplacement mal prpar et mal anticip dun
dirigeant clef, sa succession et / ou la disparition soudaine dun homme clef non couvert
peuvent directement impacter le cours de bourse. Reste cependant que ces approches
demeurent gnrales et trs macroscopiques et ne traitent pas la question de la mesure la
valeur de lquipe.

4. La question de la mesure de la valeur de lquipe dirigeante dans les due diligence:
boite outils multiples plutt que modle de valorisation unique

Le problme de mesure se trouve aujourdhui pos avec beaucoup dacuit au travers des
volutions quimposent les lois Sarbanes-Oxley et Scurit Financire en matire de contrle
interne et de gouvernance dentreprises. Un des volets est prcisment de dvelopper des
valuations systmatiques et formalises des conseils dadministration et des administrateurs
dans une optique qui sera de plus en plus normative. Sans tre strictement assimilable, cette
dmarche soulve un problme identique celui rencontr dans le cas des due diligence : la
13
question de savoir jusquo il est possible dvaluer lquipe dirigeante, sa valeur et les
risques associs chacun de ses membres et jusquo peut-on objectiver lanalyse en
recourant au concept de capital humain ? Nous allons faire une revue sommaire des approches
disponibles.

4.1. Les approches quantitatives de mesure dinvestissement en capital humain


Une premire approche consiste considrer la valeur des membres de lquipe dirigeante en
se basant sur le cot dinvestissement en ressources en partant des lments de comptabilit
dont on peut disposer. Nous avons montr quil y a plusieurs manires de mesurer le capital
humain susceptibles de sappliquer au cas des cadres dirigeants :
le cot historique des ressources en particulier de lensemble des charges attaches
un cadre dirigeant en terme de rmunration, davantages en nature, de fonds de
retraite, de dispositifs de sortie, Deux problmes se posent gnralement au cas des
due diligence : sur le plan pratique, dune part, laccs en data room aux informations
ncessaires pour reconstituer lensemble des lments de cot notamment les cots
cachs ; dautre part, la question du niveau damortissement , pourrait-on dire, et
qui va influencer de manire sensible la valeur de la dcision dinvestissement.
Il y a aussi le cot de remplacement qui est la mthode la plus usite et qui consiste
valuer le cot pour remplacer le dirigeant en se basant sur des rfrences de march
et qui recoupe les mthodes dvaluation des risques cites plus haut. La limite de
cette approche tient au fait quil faut y inclure des cots associs lis au capital
organisationnel et relationnel difficile estimer (cot dapprentissage, cot de
dveloppement des comptences, ).
Une dernire mthode a pour but de dpasser le cadre comptable classique pour lui
prfrer une approche plus conomique qui consiste valuer la valeur actualise
attache linvestissement dans une quipe de direction en prenant en compte les
revenus nets, les cots de recrutement et de formation ainsi que les rmunrations
perues sur la dure estime de lexercice des fonctions du dirigeant sur la base de
statistiques et le taux de valorisation.
Cette troisime approche a le mrite de promouvoir une approche actualise de la
valeur, mais elle comporte la mme limite que les deux autres qui est dvaluer la
valeur dans une optique strictement de flux financiers. Elle peut tre oprante dans une
due diligence mais elle est loin dtre suffisante pour cerner la valeur complte de
lquipe notamment en regard de critres de performance.

Il faudra largir le spectre et sintresser des indicateurs clefs plus lis la performance de
lentreprise et que lon peut extraire de la comptabilit comme le ROI, les revenus par tte, ...
La difficult sera didentifier et de relier clairement les contributions et responsabilits de
lquipe et de voir en quoi consiste la corrlation entre laction de lquipe et la performance
globale de lorganisation. Cette analyse est difficile mener compte tenu du timing serr.

4.2. Les approches qualitatives par la performance


Il convient donc de passer par des approches plus qualitatives, empiriques et pragmatiques
autour de la performance de lquipe dirigeante stricto sensu : elles consistent mener une
valuation en regard de certains rfrentiels qui tient compte de lenvironnement stratgique
14
et daffaire dans lequel vont voluer les cadres dirigeants
9
. Le principe de la mthode est
simple et bien connu : il consiste valuer et coter le profil des dirigeants et celui de
lquipe par rapport aux meilleures pratiques (Ulrich, 1997 ; voir galement un exemple chez
un chasseur de tte : Korn Ferry International, 2004) et de mesurer leur position sur la courbe
de dveloppement. La GRH dispose en effet maintenant suffisamment dlments de
rfrentiels solides pour dcrire les comptences dun dirigeant dans un contexte donn et les
adaptations ncessaires en loccurrence ici loccasion dune opration de fusion-acquisition.
De mme, des travaux ont dcrit les principes dune quipe dirigeante performante dans une
optique dvaluation de sa valeur et de la gouvernance
10
.Nous donnons ci-aprs un exemple
de typologie des profils-types dune quipe performante que lon peut utiliser sous forme de
check-list en situation de due diligence.


Profil dune quipe de direction performante (adapt de Paris, 1980)
1. Chaque membre dans sa carrire actuelle ou antrieure matrise
ou a matris le mtier dont il est le reprsentant.
2. Lquipe fait confiance chacun de ses membres pour sa capacit
de rponse des problmes difficiles et imprvus.
3. Le groupe travaille sans tension excessive, sans ennui, sans souci
exclusif des intrts personnels.
4. Les changes dinformations sont intenses, systmatiques et
focaliss sur les problmes du groupe. Lcoute de lautre est
gnrale, authentique et positive.
5. Les relations interpersonnelles sont multilatrales, confiantes,
empreintes dattention, dintrt et de respect.
6. Chaque membre prend ses responsabilits et assume les
obligations de son rle en tenant compte de linterdpendance
ncessaire au niveau des membres de lquipe.
7. Lesprit critique positif et les dbats contradictoires sont favoriss.
Les causes de divergences de vue sont reconnues, discutes. Les
dsaccords sont soumis au test de lexprience, les dcisions
traduites en termes dobjectifs et de responsabilits individuelles.
8. Le leader nest quune instance de recours ultime et le leadership
varie selon les problmes et les souhaits du groupe.
9. Chaque membre se sent comptable des consquences des dcisions
prises collectivement.
10. Le leader se sent responsable de la performance globale du groupe
et de chacun de ses membres. A ce titre, il se dfinit, se peroit et
svalue en tant quimpulseur et facilitateur du changement,
rducteur de tension, mdium et catalyseur dchanges
professionnels.
11. Le leader est une personne autonome qui ne cherche pas
asservir affectivement les membres du groupe.
12. Le leader aime lexercice du pouvoir en tant que moyen de
ralisation des buts de lorganisation.

On voit que la valeur de lquipe de direction - son capital humain - repose sur au moins trois
ingrdients indispensables : les qualits individuelles en terme de comptences techniques et
comportementales ; la dynamique interindividuelle et le jeu dquipe ; le leadership.

9
Ce point est crucial car lvaluation de la performance dune quipe de direction est trop souvent conduite sans
tenir compte suffisamment des lments contextuels tant stratgiques, business que sociologiques.
10
On peut citer par exemple la trs bonne tude qua mene rcemment Philipe Castilla du cabinet Secor. A
partir de lobservation de plus dune trentaine dexpriences, il met en vidence les leviers prcis de la
dynamique de la cohsion que doit actionner le leader en fonction du contexte dentreprise et de lquilibrage
subtil des comptences requises entre stratges, meneurs et rgulateurs (Castilla, 2003).
15

Le principal enjeu dans le cas dune due diligence va tre de collecter suffisamment
dinformation dans le timing serr (2 4 semaines en gnral) pour clairer ces dimensions. Il
y a plusieurs mthodes empiriques pour y procder :
- Ltude par questionnaire et les tests de personnalit : lavantage est de pouvoir
objectiver et doprer un traitement scientifique . On pense par exemple au fameux
MBTI qui constitue sans nul doute lun des approches les plus rpandues dans le
monde des entreprises. Compte tenu du contexte, de la confidentialit au moment des
due diligence et de la rsistance culturelle, cette pratique reste aujourdhui trs peu
rpandue. De plus, elle a linconvnient dappauvrir la richesse de la qualit des
dirigeants. On constate nanmoins son dveloppement dans le monde anglo-saxons
probablement mieux prpar ce type quexercice que le monde latin.
- Pour cette raison, la mthode la plus usuelle reste lentretien approfondi. Elle seule
permet de cerner en profondeur le profil du dirigeant, ses points forts et points faibles,
et in fine sa valeur . Son inconvnient est dtre surtout de nature qualitative.

Tous ces lments doivent tre complts par des recherches approfondies en utilisant les
ressources dinformation disponibles, notamment sur lhistorique et les ralisations des
dirigeants.

Au final, on comprend quvaluer, en situation de due diligence, la valeur dun dirigeant et
celle de lquipe dans lequel il sinsre ressemble davantage un travail de dtective que de
scientifique : il sagira avant tout daccumuler le maximum dindices pour se faire une ide
aussi prcise et objective que possible de la valeur relle dune quipe et de ses membres,
et des changements apporter au cas o lopration seffectuerait. Dans certains cas,
lacqureur ne sembarrasse pas trop dvaluations systmatiques sur ce volet et procde des
modifications dquipe, mais avec le risque de se priver du capital relationnel, organisationnel
de certains hommes cls et qui font la russite de lintgration et linstallation de la nouvelle
quipe.

Certes, daucuns argueront que nous sommes encore loin de la valorisation dactifs telle
quelle est pratique par les financiers. On pourra leur rpondre au moins trois choses : tout
dabord, quen joignant ces diffrentes approches quantitatives et qualitatives, compltes par
le flair , on peut aboutir une valuation satisfaisante au sens donn par les
conomistes comportementalistes, i.e. qui constitue en quelque sorte un point dquilibre
compte tenu du contexte qui saccommode mal dune recherche exhaustive dinformation.
Ensuite, on peut rtorquer aux financiers quils utilisent eux-mmes plusieurs mthodes
dapproche pour valuer lentreprise et quin fine, dans le cas dune due diligence, le flair
et le pragmatisme jouent un rle non ngligeable dans la fixation du prix. Enfin, on peut se
demander sil nest illusoire de vouloir tendre vers une comptabilit unique du capital humain
et qui pourrait servir de rfrence univoque au moment des due diligence. Aprs tout, partir
dapproches pluralistes ne constitue-t-il pas une ncessit lorsquon traite de ressources
humaines dont la valeur est difficile capturer au travers de quelques indices ? Ce point
nempche pas pour autant une amlioration des techniques de valorisation du capital humain
qui seront autant darguments pour convaincre les financiers.

16
III/ Conclusion


Le capital humain est la proprit des collaborateurs de la firme. Dvelopp en interaction
avec les ressources matrielles (quipements, locaux, moyens financiers) et immatrielles
(procdures et mthodes, culture dentreprise, rseaux de distributeurs et de fournisseurs), il
est la base de lavantage concurrentiel. Cependant, le capital humain, comme tout capital, peut
se dprcier ce qui est bien entendu nfaste tant pour les salaris (croissance plus faible des
rmunrations, risque de chmage plus fort) que pour les firmes. A ce titre, il revt un enjeu
essentiel pour laudit social.
Par ailleurs, la prise en compte du capital humain dans une dmarche daudit social place les
collaborateurs de lentreprise au centre des problmatiques de gouvernance. Quelle est la
place qui leur revient ? Les dtenteurs du capital humain ne sont-ils pas lgitimement en droit
dexercer un contrle sur le bon fonctionnement de la firme, linstar des propritaires
(dtenteurs des actifs financiers) ?


17
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