Groupe TF1 Rapport Financiers

DOCUMENT DE REFERENCE 2011
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
SOMMAIRE
Profil de la socit Message du Prsident directeur gnral
2 3
INFORMATIONS SUR LA SOCIT ET LE CAPITAL 191

6.1 Renseignements concernant la socit TF1 Environnement juridique Capital Actionnariat Informations boursires 192 200 203 209 212 6.2 6.3 6.4 6.5
PRSENTATION DUGROUPETF1
1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 Lquipe dirigeante Organigramme simplifi au 15/02/2012 Activits du Groupe Faits marquants 2011 Indicateurs du Groupe Dpenses de Recherche et Dveloppement
5
6 7 8 13 17 21
INFORMATIONS SUR LARESPONSABILIT SOCITALEDE LENTREPRISE (RSE)

7.1 La dmarche RSE et le reporting Gouvernance et thique des affaires TF1 et la socit: dialogue, diversit et solidarit Talents et cadre social (NRE) Dveloppement durable dans les produits etlesactivits (NRE) Achats Responsables 7.2 7.3
215
216 224 232 236 252 260
RAPPORT DU PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION SURLE GOUVERNEMENT DENTREPRISE

2.1 2.2 2.3 2.4 Composition du Conseil dAdministration etdesComits du Conseil Rapport du Prsident Informations sur les rmunrations Facteurs de risques
23
7.4 25 34 51 58 7.6 7.5
ASSEMBLE GNRALE
8.1 Participation lAssemble Gnrale Mixte du19avril 2012 Ordre du jour Rapport du Conseil dAdministration surlesrsolutions prsentes lAssemble Gnrale Mixte Prsentation du projet de rsolutions
263
264 266
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL DADMINISTRATION SURLEXERCICE

3.1 3.2 3.3 3.4 Tendances de march 2011 Rsultats des activits 2011
RFA
65
67 79 95 8.4 96 8.2 8.3
lments prsents dans dautres parties dudocumentderfrence Rsultats financiers de la socit TF1 aucoursdes cinq derniers exercices
RFA
267 271
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
9.1 Responsable du document de rfrence etinformations sur lecontrle des comptes RFA Relations avec les actionnaires Agenda 2012 Informations incluses par rfrence Adresse des principales filiales etparticipations Table de concordance dudocument derfrence Table de concordance durapport degestion duConseil dAdministration RFA Table de concordance RSE
275
TATS FINANCIERS 2011

4.1 4.2 4.3 4.4 Comptes consolids
97
98 103 160 164
Annexes des comptes consolids Comptes individuels Annexes des comptes individuels
276 278 278 278 279 280 282 283
9.2 9.3 9.4 9.5 9.6 9.7 9.8
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES 181

5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 Rapport des Commissaires aux Comptes surlerapport du Prsident Rapport des Commissaires aux Comptes surlescomptes consolids RFA Rapport des Commissaires aux Comptes surlescomptes annuels RFA Rapport des Commissaires aux Comptes surlarduction du capital Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements rglements 182 183 184 185
186
Les lments du Rapport Financier Annuel sont clairement identis dans le sommaire laide du pictogramme RFA
DOCUMENT DE RFRENCE 2011

ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 15 mars 2012 conformment larticle 212-13 du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers. Il pourra tre utilis lappui dune opration nancire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit desMarchs Financiers. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.
PROFIL DE LA SOCIT
Premire chane de tlvision gnraliste franaise, TF1 est galement un groupe de communication intgr qui a dvelopp la priphrie de son cur de mtier, des activits sur des segments porteurs. Le Groupe a pour vocation dinformer et de divertir. Le Groupe est prsent sur la tlvision gratuite avec: p TF1, la chane de lvnement, leader en France; p TMC, premire chane de la TNT (Tlvision Numrique Terrestre) etcinquime chane nationale, et NT1. Le Groupe est galement prsent dans le domaine de la tlvision payante avec: p Eurosport, premire plate-forme paneuropenne distribue auprs de 129millions de foyers; p TV Breizh, premire chane du cble/satellite; p le ple Dcouverte (Ushuaa TV, Histoire, Styla), vritables chanes dafnitset relles rfrences de loffre multi-chanes en France; p LCI, chane danalyse et de dcryptage de linformation; p TF6 et Srie Club, dtenues 50% avec M6. Depuis 1987, date de sa privatisation et de lentre de Bouygues dans son capital, TF1 a cr de nouvelles activits forte valeur ajoute partir de son mtier dditeur et de diffuseur de programmes. Aujourdhui, les mtiers du groupe TF1 couvrent lensemble de la chane de valeur audiovisuelle: p en amont, dans: la production audiovisuelle et cinmatographique, lacquisition et le ngoce de droits audiovisuels, la distribution en salles; p et en aval, dans: la commercialisation dcrans publicitaires, ldition et la distribution de DVD et de CD musicaux. TF1 a galement cr une large palette de produits drivs de lAntenne relatifs au tl-achat et au e-commerce, aux contenus vido disponibles en rattrapage et la demande, lexploitation de licences, aux spectacles musicaux ou aux jeux de socit. la faveur du dveloppement de lInternet et des nouvelles technologies, TF1 produit, dveloppe et dite des nouveaux contenus et services complmentaires interactifs destination de lInternet, des smartphones et tablettes lectroniques, de la tlvision connecte et de la presse gratuite. La stratgie du groupe TF1 dans les annes venir est dallier lefcacit du mdia de masse aux contacts enrichis du mdia numrique personnel: offrir des contenus forts et dvelopper des opportunits de toucher tous les publics grce aux volutions technologiques.
MESSAGE DU PRSIDENT DIRECTEUR GNRAL

Conrmation et reconqute
Le 29novembre dernier, le basculement de la dernire rgion franaise une diffusion exclusivement numrique a marqu la n dune tape fondatrice dans la transformation profonde du paysage audiovisuel entame en 2005. Les chanes historiques ont vu leur audience baisser avec larrive de douze nouvelles concurrentes. Le secteur a subi de nombreuses concentrations et parmi les six nouveaux entrants de lpoque, seuls les groupes NextradioTV et NRJ rpondent encore lappel. Dans ce mouvement, Canal+ sest invit sur le march du clair, conrmant la solidit et lattractivit du modle conomique de la tlvision gratuite. Autre bouleversement, et bnciant des dveloppements technologiques, les contenus audiovisuels se consomment dsormais en live, mais aussi en rattrapage, sur le PC, les smartphones et lestablettes. Les tlvisions connectables sont apparues, avec la promesse de laccs un univers nouveau, celui des gants du Web. Pourtant, la dure dcoute de la tlvision en France atteint un nouveau record en 2011 offrant un avenir prometteur au cur de mtier de TF1 et dmontrant la complmentarit des mdias sur laquelle TF1 a pari depuis 2008. Dans ce tourbillon dinnovations, le Groupe a su tirer son pingle du jeu. TF1 reste un cas dcole en Europe par la puissance de son audience. TMC et NT1 sont des escorteurs du navire amiral de plus en plus efcaces. Les rengociations concluantes pour la distribution des chanes thmatiques du Groupe prouvent leur attrait. Le 360 est dsormais une ralit: TF1 est le premier partenaire europen de Facebook et Twitter avec MYTF1 devenue la marque exclusive regroupant lensemble des services sur les supports numriques. Les liales de production, quant elles, engrangent les succs (de Danse avec les Stars Intouchables) et la diversication amliore sans cesse ses rsultats dans tous les domaines avec la collection Tintin comme symbole du renouveau. La rentabilit a progress grce aux efforts de rationalisation engags depuis quatre ans. Les mthodes, ainsi que lorganisation du Groupe, ont t profondment revues, tout en intgrant pleinement les proccupations sociales, environnementales et conomiques de notre poque ainsi quun meilleur dialogue avec les parties prenantes. Le Groupe a dmontr sa capacit entreprendre et rebondir. Ce sont ces atouts et ces forces qui permettront au Groupe de faire face et de ragir ce que nous pouvons envisager pour 2012, savoir: p une situation macroconomique difcile; p six nouvelles chanes diffuses en HD, dont la couverture ne sera maximale quen 2014, attribues par le CSA la suite dun appel doffres auquel TF1 est naturellement candidat; p une donne publicitaire sans doute trs complexe, entre forte volatilit et faible visibilit des investissements. 2012 sera pour le groupe TF1 loccasion de sappuyer sur son expertise et sur sa stratgie, mise en place depuis plusieurs annes, pour tre la hauteur de nouveaux enjeux. TF1 et ses collaborateurs se prparent grer avec encore plus de srieux chaque composante du Groupe. Rigueur, crativit et capacit dadaptation sont lordre du jour. Les dcisions passes ont fait leur preuve, et ce titre, je remercie nos actionnaires pour leur conance et les collaborateurs pour leur travail et leur mobilisation sans faille. Boulogne-Billancourt, le 15fvrier 2012 Nonce Paolini, Prsident directeur gnral de TF1
1.1 1.2 1.3 LQUIPE DIRIGEANTE ORGANIGRAMME SIMPLIFI AU 15/02/2012 ACTIVITS DU GROUPE
1.3.1 Antennes France 1.3.2 Droits audiovisuels 1.3.3 Antennes internationales
1
6 7 8
8 11 12
1.4 1.5
FAITS MARQUANTS 2011 INDICATEURS DU GROUPE

1.5.1 Indicateurs de management 1.5.2 Chiffres cls nanciers 1.5.3 Chiffres cls boursiers
13 17
17 18 20
1.6
DPENSES DE RECHERCHE ET DVELOPPEMENT
21
Lquipe dirigeante
1.1 LQUIPE DIRIGEANTE

Fvrier2012
Comit de Direction gnrale groupe TF1

Nonce Paolini, Prsident directeur gnral du groupeTF1 Arnaud Bosom, Directeur gnral adjoint Stratgie, Organisation et Marketing Groupe Jean-Michel Counillon, Secrtaire gnral Philippe Denery, Directeur gnral adjoint Achats Finances du Groupe Martine Hollinger, Prsidente de TF1Publicit Frdric Ivernel, Directeur central de la Communication Externe Jean-Franois Lancelier, Directeur gnral des Antennes et des Programmes Laurent-ric Le Lay, Prsident directeur gnral dEurosport et Directeur des Achats des Droits Sportifs du Groupe Benot Louvet, Directeur gnral adjoint Acquisitions et Ngoce des Droits Audiovisuels et Prsident de TF1 Droits Audiovisuels Gilles Maugars, Directeur gnral adjoint Technologies, Systmes dInformation, Moyens Internes et RSE Catherine Nayl, Directrice gnrale adjointe lInformation du Groupe Jean-Pierre Paoli, Directeur aux Affaires Internationales Rgis Ravanas, Directeur gnral adjoint Diversications, Prsident de TF1 Entreprises, de Tlshopping, deTF1 Thmatiques et de TF1 Vido Jean-Pierre Rousseau, Directeur gnral adjoint Relations Humaines et Communication Interne Groupe Laurent Solly, Directeur gnral de TF1 Publicit et Prsident de TF1 Distribution Laurent Storch, Directeur gnral adjoint ple Production et Prsidentde TF1 Production
Comit de Direction gnrale largi groupeTF1

douard Boccon-Gibod, Prsident de Metro France Michel Brossard, Vice-prsident Diversications ric Jaoun, Secrtaire gnral de lInformation du groupeTF1 ric Revel, Directeur gnral de LCI
Organigramme simpli au 15/02/2012
1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFI AU 15/02/2012

PLES
100 %
PRINCIPALES FILIALES
TF1 PUBLICIT (1987) SNC APHELIE (1992) TF1 ENTREPRISES (1989) FIRELIE (2011)(3) LA CHAINE INFO - LCI (1994) OUEST INFO (2002) TF1 THMATIQUES (2000) EUROSPORT FRANCE (1993)
50 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
ALSTOM
30,7 %
DUJARDIN (2007) UNE MUSIQUE (1988)
BOUYGUES TELECOM
89,5 % 100 % 43,6 % 100 % 100 % 100 %
BOUYGUES SA
96,5 %
TV BREIZH (2000) USHUAA TV (2004) STYLA (1996) HISTOIRE (2004) TF6 (2000) EXTENSION TV - SRIE CLUB (2001) TMC RGIE (2006)
100 %
COLAS
100 %
BOUYGUES IMMOBILIER
100 %
T E L E V I S I O N
Antennes France
100 % 100 %
BOUYGUES CONSTRUCTION
TF1 DISTRIBUTION (2010)

50 %
50 % 100 %
MONTE CARLO PARTICIPATION (2005) H.O.P Holding Omga Participations (2007) (ex Groupe AB) WB TV SA Belgique (2001)
80 % 50 % 100 %
TMC (2005) NT1 (2010)
49 % 100 % 100 % 100 %
100 %
TOP SHOPPING (2005) PLACE DES TENDANCES (2007)
TLSHOPPING (1987) PUBLICATIONS METRO FRANCE (2003) e-TF1 (1999) WAT (2006)
80 %
F R A N A I S E
100 %
100 % 100 % 100 % 100 % 33,5 % 100 % 100 %
TF1 DS (2010) TF1 PRODUCTION (1995) TF1 FILMS PRODUCTION (1980) ONECAST (2006) GROUPE AB (2010) GIE TF1 ACQUISITION DE DROITS (2007) TF1 VIDO (1998)(1)
49 %
SYLVER (2002)
1
100 %
66 %
TF1 INTERNATIONAL (2009) UGC DISTRIBUTION (2009)
TF1 DROITS AUDIOVISUELS (1993) CIBY 2000 (2002)

(2)
34 %
Droits Audiovisuels
100 %
50 %
A1 INTERNATIONAL INVESTMENT BV (2005)
3%
THE WEINSTEIN COMPANY (2005)
Antennes Internationales
100 %
EUROSPORT (1991)
Activits diverses
100 %
TF1 INSTITUT (2006)
(1) Dtenu via TF1 DROITS AUDIOVISUELS (2) Dtenu via TF1 FILMS PRODUCTION (3) Dtenu via TF1 EXPANSION
L'anne de cration et/ou d'acquisition gure entre parenthses

Activits du Groupe
1.3 ACTIVITS DU GROUPE

Le groupeTF1 a pour vocation dinformer et de divertir sur tous les canaux. Tout en continuant de se renforcer sur son mtier de base, la tlvision, avec des chanes gratuites et payantes, le Groupe sest diversi notamment sur le Web, dans les droits audiovisuels, la production, le tlachat, le e-commerce, les licences, les jeux et la presse gratuite.
1.3.1 Antennes France

ANTENNETF1
LA CHANETF1(1)
La chaneTF1 propose une programmation familiale et vnementielle autour des grands thmes qui sduisent un large public, de linformation au divertissement, en passant par la ction, le sport, le cinma, la jeunesse, les magazines et les documentaires. TF1 offre des programmessappuyant sur des repres fdrateurs en renouvellement permanent, rpondant ainsiaux attentes des tlspectateurs. En 2011, dans un univers plus fragment, TF1 reste largement leader tant sur lensemble des tlspectateurs, avec 23,7 % de part daudience, que sur les Femmes de moins de 50ans Responsables des Achats, principale cible publicitaire, avec 26,7 % de part daudience. TF1 prouve nouveau le dynamisme de sa programmation en recueillant 99 des 100 meilleures audiences de lanne et en tant la seule chane rassembler plus de 9 millions de tlspectateurs (avec 41missions) en 2011. 2011 a t lanne du renforcement de lengagement de la rgie sur le digital avec le lancement dune marque ddie: TF1 Publicit Digital. TF1 Publicit a accompagn le dploiement de ses diteurs sur les supports PC, mobile, tablettes et tlvision par Internet (IPTV). TF1 a dploy son offre digitale sur les 4crans autour dune marque unique, MYTF1; TFou, dont une nouvelle version a t lance en janvier2012, est dclin sur tablettes et mobile et WAT a multipli les partenariats vido avec des acteurs du divertissement. TF1 Publicit Digital a ainsi mis en uvre une stratgie multi-crans autour de nombreux contenus premium et exclusifs, comme la Coupe du Monde de Rugby, des sries amricaines (telles que Mentalist, DrHouse, Fringe), Masterchef, Baby boom,etc. La rgie sest impose sur le march comme un acteur rfrent sur la publicit vido, grce son offre de contenus multi-crans, mais aussi plusieurs dclinaisons du format, notamment le companion-vido. Les oprations spciales, elles aussi, sont de plus en plus multicrans et ont t dveloppes autour dinnovations produits, du brand content (Baby boom : que sont-ils devenus?, Les Carnets de Bbs), dinnovations formats (companion-vido), de la social TV (intgration dans les fans pages des programmes TF1),etc. Enn, la rgie a confort ses positions sur le mobile grce une offre mixant portails oprateur (Bouygues Telecom et Universal Music Mobile) et applications de marques mdias (MYTF1, Eurosport, TFou, TF1News par exemple). Protant des nouveaux supports, TF1 Publicit lance des produits publicitaires innovants qui offrent plus dinteractivit et permettent aux annonceurs de transformer un nouveau contact en une relation one-toone entre leurs prospects et clients. TF1 Publicit sadapte aux nouvelles problmatiques des annonceurs en crant le lien entre le mdia et le point de vente grce TF1 Conso, opration promotionnelle denvergure, annonce et relaye sur la chane. Enn, pour rpondre la demande de clients de plus en plus nombreux vouloir raliser des oprations spciales cratives et sur-mesure, le Dpartement TF1 361 conoit des dispositifs de communication plurimdia pertinents, combinant les supports (dont Metro) autour dune thmatique ou dun contenu exclusif, adapts aux problmatiques de chaque annonceur.
TF1PUBLICIT LA RGIE PUBLICITAIRE

Rgie publicitaire pluri-audiovisuelle de rfrence du march, TF1 Publicit propose ses annonceurs des modes dexpression diffrencis et adapts au travers de la diversit des supports publicitaires quelle commercialise. La chane TF1 est plus que jamais le support de rfrence dun plan mdia. Dans un contexte de dveloppement rapide de laudiovisuel et de fragmentation de loffre, la puissance publicitaire de TF1 assure aux annonceurs une visibilit unique de leurs produits auprs de tous les publics, permettant de dvelopper rapidement notorit et ventes. Le parrainage dmissions permet aux annonceurs dassocier leur marque aux programmes prestigieux de TF1 et aux valeurs qui sont vhicules par ces programmes. Des chanes thmatiques, complmentaires et identitaires, offrent des espaces de communication cibls et qualis et apportent ainsi un renfort loffre nationale. TF1Publicit conrme, en 2011, sa russite sur le march de la radio en commercialisant lespace publicitaire des 126stations locales du GIE (Groupement dIntrt conomique) des Inds Radios. Complte par le couplage SudRadio et WitFM, cette offre allie puissance et proximit, vritables acclrateurs de lefcacit publicitaire et fait de TF1 Publicit un acteur important du march(2).
(1) Source: Mdiamtrie-Mdiamat.
(2) Source: Mdiamtrie 126000 Radio nov.-dc. 2011 Lundi - Vendredi - 05h-24h Cible 13+.
Activits du Groupe
TLSHOPPING
Tlshopping est lun des principaux acteurs de vente distance en France. Les activits de cette liale sarticulent autour de deux axes principaux, le tlachat et le-commerce grce ses missions diffuses sur la chane TF1, ses catalogues et ses sites marchands, en particulier www.placedestendances.com (Place des Tendances). En parallle, Tlshopping possde des magasins et a lanc une activit dInfomercials (sous la marque Euroshopping) sur certaines chanes de la TNT gratuite, du cble et du satellite (RTL9, NT1, TMC, Direct8, Eurosport,etc.).
TVBREIZH
TV Breizh est une chane gnraliste payante qui propose des sries succs indmodables et amricaines rcentes, des ctions franaises familiales et une offre de cinma puissante et diversie. TV Breizh est la chane leader de loffre payante en France, la fois sur lensemble des abonns et sur la cible publicitaire des Femmes de moins de 50ans Responsables des Achats.
LCI
LCI, chane franaise dinformation en continu, est ne en 1994. La Chane Info couvre tous les grands vnements dactualit et se dmarque de la concurrence par une large place laisse au dcryptage et lanalyse. Elle couvre lensemble des vnements majeurs avec notamment des ditions spciales grce ses nombreuxexperts. En 2010, LCI sest repositionne sur un march haut de gamme et a profondment remodel sa grille : cration de nouvelles tranches dinformation en direct aux carrefours stratgiques, nouveaux talk shows premium sur lactualit politique et conomique. Ces volutions ditoriales ont permis la chane de raliser en 2011 ses meilleures audiences sur la cible CSP+ depuis 2004. La mutualisation avec lAntenne TF1 et le site Internet MYTF1.fr a poursuivi son chemin, avec de plus en plus de journalistes de TF1 et LCI travaillant conjointement. Les dveloppements numriques connaissent une acclration avec LCI.fr qui sest transform en TF1News, nouvelle marque proposant le meilleur de linformation TF1, LCI et de la rdaction ddie au Web. Le site TF1News est positionn sur linformation en temps rel et la vido.
LES CHANES THMATIQUES FRANCE(1)

Fort de son expertise en matire de tlvision, le groupe TF1 a dvelopp une large offre de chanes de complment et dafnits. Depuis les lancements dEurosport en 1991 et de LCI en 1994, TF1 dtient aujourdhui une participation dans quatorze chanes: TMC, NT1, LCI, TVBreizh, UshuaaTV, Histoire, Styla, TF6, SrieClub et les cinq chanes Eurosport. Ainsi, le sport, linformation, le cinma, le divertissement ou encore les documentaires sont dclins sur lensemble de ces chanes. Dune qualit ditoriale salue par les tlspectateurs, les chanes thmatiques du Groupe compltent les programmes de la chaneTF1 et safrment comme des relais dinformation et de divertissement. Grce ces diffrentes chanes, TF1 constitue une famille de chanes capable de satisfaire les attentes de tous les publics, comme de tous ses clients, abonns comme annonceurs.
TMC
Cinquime chane nationale pour la deuxime anne conscutive, TMC est le leader historique des chanes de la TNT gratuite (Tlvision Numrique Terrestre) grce son positionnement unique de chane gnraliste et familiale offrant des programmes articuls autour de quatre piliers: les magazines, la ction franaise, le cinma et le divertissement. TMC est dtenue par la Principaut de Monaco pour 20% et par TF1 pour 80% depuis le 1erjuillet 2010.
PLE DCOUVERTE
Le ple Dcouverte regroupe les chanes documentaires payantes du groupe TF1, qui sont diffuses sur le satellite, le cble, lADSL et le mobile en France et linternational, principalement en Europe francophone et au Maghreb. Elles proposent le meilleur de leurs contenus en tlvision de rattrapage auprs des abonns de leurs principaux distributeurs. Histoire propose une programmation ddie aux documentaires historiques et au dbat culturel an dclairer lactualit. Ushuaa TV explore la nature et sensibilise les tlspectateurs sa prservation. En 2011, la chane a renforc son offre de magazines et sest enrichie de trois nouvelles thmatiques : peuples du monde, solutions pour la plante et ds humains. Elle bncie dune version en Haute Dnition. Styla est la chane de lart de vivre, du luxe et des tendances. En 2011, la chane a programm de grands rendez-vouscomme la Fashion Week, et la Journe de la Gastronomie. Les trois chanes mnent une politique active de production, notamment de magazines.
NT1
NT1 est une chane de la tlvision numrique terrestre gratuite, gnraliste particulirement ddie aux jeunes adultes, avec une offre varie de magazines, de sries indites amricaines, de cinma, de documentaires autour de laventure. Elle se positionne en 2011 comme la troisime chane de la TNT sur les cibles publicitaires. La chane NT1 est dtenue par le Groupe depuis le1erjuillet 2010.
EUROSPORT FRANCE
La chane Eurosport France est reconnue comme la chane de sport de rfrence, en particulier par la richesse de sa programmation (programmes internationaux complts par des matches de football de Ligue2 et de Coupe de France, courses de MotoGP ainsi que par la diffusion de la pro D2 de Rugby depuis aot 2011). Complmentaire dEurosport, la chane Eurosport 2, lance en 2005, estla chane de sport nouvelle gnration. la pointe de la technologie, EurosportFrance est diffuse galement en Haute Dnition depuis 2008.
(1) Source: Mdiamtrie Mdiamat ou MdiamatThmatik.
SRIE CLUB
Dtenue 50% par TF1 (50% sont dtenus par M6), SrieClub diffuse une offre complte de sries rcentes dans lensemble des genres. Elle est diffuse sur les offres de CanalSat (satellite et ADSL) et Numricble. La chane est propose en version multilingue.
1
TF6
Activits du Groupe
Chane mini-gnraliste dtenue 50 % par TF1 (50 % sont dtenus par M6), TF6 propose des divertissements vnementiels, des sries gnrationnelles et des lms.
Elle est diffuse sur les offres de CanalSat (Satellite et ADSL) et Numricble et est prsente dans les offres de TNT payante de Canal+ Distribution et TV Num.
SYNTHSE DES MODES DE DIFFUSION DES CHANES THMATIQUES DU GROUPETF1 EN FRANCE*

TNT** gratuite TNT** payante CABLE SATELLITE ADSL MOBILE
SYNTHSE DES SERVICES ADDITIONNELS PROPOSS PAR LES CHANES THMATIQUES DU GROUPETF1 EN FRANCE
Sites Internet
www.tmc.tv
Tlvision de rattrapage
Vido la demande ou vido la demande par abonnement
Applications sur smartphone
Rseaux sociaux
www.nt1.tv
www.eurosport.fr
http://www.eurosportplayer.fr/
www.tvbreizh.fr
http://lci.tf1.fr/
www.stylia.fr
www.ushuaiatv.fr
www.histoire.fr
www.serieclub.fr
www.tf6.fr
* Sur les 14 chanes thmatiques dtenues par le groupe TF1, 11 sont diffuses en France ** TNT : Tlvision Numrique Terrestre
TF1ENTREPRISES
Filiale de diversication et de dveloppement, TF1 Entreprises est la fois diteur et agent de marques. Son activit est compose de quatre secteurs majeurs: p TF1 Licences commercialise des licences de marques auprs dindustriels (Ushuaa, MasterChef, Koh Lanta, Barbapapa, Babar, Hello Kitty,etc.) et met tout en uvre pour optimiser le dveloppement des proprits gres; p TF1 Games/Dujardin, premier diteur franais de jeux de socit, dite des jeux dclins dmissions de tlvision (La Roue de la Fortune, Qui veut Gagner des Millions, Le Juste Prix,etc.) mais aussi les gammes Mille Bornes ou Le Cochon qui rit. Son catalogue est compos ce jour de plus de 200rfrences; p TF1 Musique produit ou coproduit des projets phonographiques (Les Prtres, Zaz, Nolwenn Leroy,etc.) et des spectacles denvergure (Mozart, lOpra Rock, 1789,etc.). Elle gre galement de nombreux partenariats (Christophe Mae, Yannick Noah, Lady Gaga, Seal, Black Eyed Peas) ainsi que la conception et la distribution de produits drivs lis des spectacles et des vnements. Une Musique, liale de TF1 Entreprises, dite des musiques dmissions de tlvision et de lms; p TF1 Publishing sest rorganise en se recentrant sur ldition de collections (fascicule et produit) vendues chez les marchands de journaux et par abonnement. Son premier lancement fut la collection vnementielle de gurines Tintin en 2011.
PRODUCTION
TF1FILMS PRODUCTION
TF1Films Production coproduit et prachte des lms de long-mtrage. Elle acquiert des droits de diffusion destins la chaneTF1 mais aussi des parts de coproduction lui donnant droit une quote-part des recettes gnres par lexploitation des lms. Ces investissements permettent TF1 dhonorer ses obligations de contribuer hauteur de 3,2 % de son chiffre daffaires publicitaire au nancement de la production cinmatographique duvres europennes (dont 2,5% sur des uvres dexpression originale franaise).
TF1PRODUCTION
TF1Production rassemble les activits de production interne du Groupe, hors missions et journaux de la Direction de lInformation. La liale est organise autour de dpartements spcialiss avec, la tte de chacun, des producteurs expriments: p le Dpartement Magazines produit principalement des magazines de socit (50mn Inside, 90 Enqutes, etc.) pour les chanes du Groupe; p le Dpartement Divertissements, Jeux et Tlralit a en charge, en particulier, la production dmissions de divertissement dont Danse avec les Stars; p le Dpartement Fictions assure la production et le dveloppement de sries et de ctions unitaires;
10
Activits du Groupe
p le Dpartement Sports assure la production des vnements sportifs dtenus par TF1 et des magazines de sport dominicaux, Automoto et Tlfoot; p le Dpartement Formats Courts gre la production de la totalit des bandes-annonces de la chane TF1, conoit et fabrique des spots publicitaires, ralise des oprations de promotion, des gnriques de parrainage et des programmes courts (Du Ct de chez Vous). La liale met en uvre des processus de production qui rpondent aux attentes de qualit des antennes du Groupe tout en veillant optimiser les cots. Dote dune structure de veille internationale et de dveloppement, la socit, en sappuyant sur ses quipes ditoriales, soutient la cration par lacquisition et le dveloppement de formats destination des antennes du Groupe et de TF1 en particulier.
e-TF1 est galement prsent sur Internet avec ses sites thmatiques (site fminin avec plurielles.fr, cinma avec excessif.com), son offre de jeux, notamment en relais des jeux prsents lAntenne, et par le biais de son agence interactive qui propose le dveloppement de produits Internet sur mesure. e-TF1 assure, par ailleurs, la gestion des dispositifs dinteractivit prsents lAntenne (audiotel, sms) sous forme de jeux ou de votes (plus de 1500 oprations en 2011). Enn, avec plus de 526 millions de vidos vues par an, WAT se positionne comme la troisime plate-forme vido en France, en mettant disposition des internautes une offre performante de partage de contenus. Source: Panel vido Mdiamtrie/NetRatings.
e-TF1
e-TF1 a pour principal objectif de dvelopper les activits du groupeTF1 sur les supports numriques mergents. Dans le cadre de sa stratgie multi-crans, e-TF1 assure ainsi, au travers de la marque MYTF1, le relais des produits de lAntenne dans lunivers digital, avec en particulier une offre largie de programmes en catch-up (tlvision de rattrapage), disponible sur Internet et sur mobile, et intgre dans loffre de tlvision des principaux fournisseurs daccs Internet franais. Avec 941 millions de vidos premium vues en 2011, e-TF1 met disposition du public et des annonceurs une offre vido unique et puissante.
METROFRANCE
(Intgration globale de la socit depuis le 28juillet 2011) Metro a t le premier quotidien gratuit dinformation lanc en France en 2002 Paris, Marseille, Lyon puis Toulouse, Saint-tienne, Lille, Bordeaux, Nice, Nantes, Rennes, Strasbourg et Cannes. Depuis n 2010, Metro est galement prsent Nancy, Metz et Toulon. Metro est le deuxime quotidien national avec 2,4millions de lecteurs n dcembre2011. Le 28juillet 2011, TF1SA a rachet les parts de Metro International et dtient dsormais 100% de MetroFrance. Source: EPIQ mars2011.
1.3.2 Droits audiovisuels

TF1DROITS AUDIOVISUELS
Cre en 1995, TF1DroitsAudiovisuels est la liale dacquisition et de distribution de droits audiovisuels en France et linternational.Sa liale, TF1 International (dtenue par UGC Images pour 34 %) est lun des principaux vendeurs franais de droits linternational. Elle est prsente sur tous les grands marchs : Los Angeles, Cannes, Berlin, Venise, Toronto Sur le territoire franais, TF1DroitsAudiovisuels est galement prsente sur le march de la distribution de lms en salles (via UGCDistribution dont elledtient 34%). Enn, TF1 Droits Audiovisuels dispose dun important patrimoine de droits audiovisuels quelle exploite au sein de ses catalogues de lms, de ctions tlvisuelles en secondcycle dexploitation. dhumoristes, des programmesjeunesseaux sriesde tlvision. Une varit de loffre qui, associe un souci constant de qualit ditoriale et un sens permanent de linnovation, diffrencie TF1 Vido de ses concurrents et a guid les dveloppements rcents de lentreprise. TF1Vido a lanc, en 2005, TF1Vision, le service de vido la demande du groupeTF1, devenu pionnier mondial de la PremiumVoD (Video On Demand ou vido la demande) en proposant la diffusion en version originale sous-titre des plus grandes sries amricaines, au lendemain de leur diffusion aux tats-Unis. MYTF1VOD est aujourdhui la plateforme la plus distribue en France, facile daccs grce son portail MYTF1VOD.fr et ses boutiques via les principaux fournisseurs daccs Internet ainsi que sur liTunes Video Store. MYTF1VOD dispose dune offre de plus de 6 000 programmes, axe autour du cinma, de lhumour avec un catalogue exclusif des plus grands humoristes franais, des sries et des programmes jeunesse. En sappuyant sur les dernires technologies, MYTF1VOD innove en permanence pour proposer ses clients un service qui leur offre la meilleure exprience de vido la demande possible : tlvision de rattrapage, programmes en version originale et en Haute Dnition, tlchargement dnitif avec sauvegarde, applications sur iPhone et GooglePhone.
TF1VIDO
Depuis 20ans, TF1Vido simpose comme un acteur majeur du march de ldition et de la distribution vido sur les rseaux traditionnels, dans les kiosques et sur le digital, grce un catalogue riche deplus de 4 000 programmes acquis auprs dayants droit franais et trangers. Premier diteur distributeur indpendant, TF1 Vido sillustre dans tous les genresavec succs: ducinma aux spectacles
11
Activits du Groupe
TF1 Vido sest galement lanc sur le march de la Haute Dnition avec, depuis la rentre 2008, une collection de disques Blu-ray haut de gamme, base sur les lms phares de ces dernires annes.
Autre innovation technologique : TF1 Vido a t le premier diteur du march franais proposer sur certaines ditions DVD, une copie numrique des programmes permettant ses consommateurs de disposer, en complment dun support physique, dune copie numrique et lgale du programme pour son ordinateur ou son baladeur portable.
1.3.3 Antennes internationales

EUROSPORT INTERNATIONAL
Prsente dans 59 pays et diffuse sur lensemble des canaux de distribution payants en Europe (cble, satellite, numrique terrestre et ADSL), la chane Eurosport se dcline en 20versions linguistiques et est une vritable plate-forme multimdias paneuropenne. La chane complmentaire Eurosport2, lance en 2005, prolonge loffre paneuropenne de chanes sportives avec un portefeuille renforc de droits (Bundesliga, Eurocup de Basket). Elle est diffuse en 18langues dans 47pays. La chane dinformation sportive Eurosportnews, installe durablement en dehors de lEurope (en Afrique du Sud, en Inde, en Malaisie, en Australie, en Nouvelle-Zlande) est galement distribue en Europe auprs de foyers en quasi-totalit payants. En 2008, le Groupe a renforc son offre avec le lancement de la chane Eurosport en Haute Dnition, puis en 2009 avec le lancement de la chane Eurosport2 en Haute Dnition. Elles sont aujourdhui distribues respectivement dans 43 et 18pays. La plupart des grands vnements bncient de cette technologie davant-garde qui illustre la capacit dinnovation, le savoir-faire et la ractivit du Groupe. Le site dEurosport se dcline en 11versions linguistiques. Lance en 2007, la collaboration dEurosport et Yahoo! a permis la cration dun site Internet commun sur les marchs anglais, allemand, espagnol et italien. Cette collaboration sintgre dans la stratgie de conqute dEurosport qui consolide sa position de site de sport numro 1 en Europe, en sappuyant sur la qualit de lditorial dEurosport, la puissance commerciale et le savoir-faire technique de Yahoo!. Enn, Eurosport est disponible sur iPhone, iPad, Androd, Blackberry grce des applications mobiles.
12
Faits marquants 2011
1.4 FAITS MARQUANTS 2011

Janvier
4janvier 2011: les rsultats daudience de la tlvision - le Mdiamat - intgrent laudience des programmes visionns en diffr, aprs enregistrement personnel (sur magntoscope, DVD enregistreur, box et autre dcodeur numrique disque dur ou PVR) ou en lger diffr (time shifting ou contrle du direct). 24janvier 2011: TF1 lance son application pour iPad et iPhone. Elle permet de regarder gratuitement TF1 en direct dans une qualit Haute Dnition et de visionner des programmes en catch-up et des vidos bonus exclusives. 31janvier 2011: WAT.tv lance son application iPhone an de dcouvrir, partager et recommander le meilleur des vidos slectionnes par WAT.tv.
Fvrier
1er fvrier 2011: LCI Radio cesse dmettre, compte tenu de la nonattribution par le CSA dune frquence analogique et de la suspension actuelle du calendrier de dploiement de la Radio Numrique Terrestre en France. 3 fvrier 2011 : la campagne interne sur le handicap Tout simplement a reu le Prix Spcial du Jury lors du Grand Prix de la crativit RH organise par lACCE (lassociation des Agences Conseil en Communication pour lEmploi). 4fvrier 2011: TF1 cde lintgralit de sa participation dans la socit 1001 Listes au groupe Galeries Lafayette. 7fvrier 2011: TF1 Publicit lance les Tags TV, une nouvelle gamme de produits publicitaires interactifs qui signalent, via une pastille sur un spot TV, la prsence dun avantage ou dinformations complmentaires retrouver sur TF1conso.fr. 17 fvrier 2011 : TMC ralise le record des chanes de la TNT en runissant 2millions de tlspectateurs avec le lm Dirty Dancing, soit une part daudience de 17 % sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats(1). 25 fvrier 2011 : 3Csar ont t dcerns des lms coproduits par TF1, ceux de la Meilleure actrice et du Meilleur scnario original pour Le Nom des Gens (TF1 Droits Audiovisuels) et celui du Meilleur dcor pour Les Aventures Extraordinaires dAdle Blanc-Sec (TF1 Films Production).
Mars
3 mars 2011 : la ction Mes Amis, mes Amours, mes Emmerdes, diffuse sur TF1, reoit le prix de la meilleure srie lors de la crmonie des Lauriers du Snat. 11mars 2011: Eurosport2 dpasse le cap des 50millions de foyers. Cette croissance est soutenue par la qualit des programmes de la chane et la couverture des sports collectifs ou de nouvelle gnration. 17mars 2011: la Franaise des Jeux lance 1000 Bornes, un nouveau jeu gratter issu dun partenariat avec Dujardin, liale de TF1 Entreprises, dtenteur de la marque Mille Bornes. 18 mars 2011 : MYTF1, le portail de tlvision enrichie de TF1, est dsormais disponible pour les abonns de Free. 28mars 2011: le groupe TF1, dtenteur exclusif des droits de la Coupe du Monde de Rugby rtrocde France Tlvisions et Canal+ une partie de ses droits, dont notamment la diffusion en direct de 28 des 48matches de la comptition.
(1) Source: Mdiamtrie/Mdiamat.
13
Avril
1er avril 2011 : TF1 Publicit lance le dispositif Puissance 5 pour Yves Rocher. Indit et sur-mesure, il permet la marque dtre prsente sur les tranches horaires les plus puissantes et ce, sur lintgralit des canaux de TF1. 2 avril 2011 : lInformation de TF1 est dsormais produite avec le Process News et Sports 2 (systme de fabrication Groupe pour linformation et le sport). 4 avril 2011 : lancement de lapplication gratuite pour iPhone de TF1News. 5 avril 2011 : Eurosport dvoile son nouvel habillage dclin sur lensemble de ses chanes, avec lobjectif de renforcer sa marque et conforter son image haut de gamme. 18 avril 2011 : les contrats de distribution des chanes payantes arrivent chance le 31dcembre 2011. Les chanes ont lanc une consultation auprs de lensemble des distributeurs du march pour recueillir leurs propositions de reprise des chanes. 19avril 2011: cession de la participation du groupe TF1 dans TCM DA au groupe M6. 25avril 2011: sortie du nouvel album des Prtres, Gloria.
Mai
2mai 2011: Jean-Franois Lancelier est nomm Directeur gnral des Antennes, des Programmes et de la Production du groupe TF1. 2mai 2011: le groupe TF1 cde la socit SOLFIVE 100% des titres de la socit de jeux et de paris sportifs en ligne SPS, aprs conrmation par lARJEL des agrments dlivrs. 3 mai 2011 : selon une enqute de linstitut CSA, LCI est la chane dinformation la plus connue des Franais gs de 15ans ou plus, avec 73 % de taux de notorit. Selon la mme source, Eurosport est la chane de sport la plus connue auprs des Franais gs de 15ans et plus, avec 72% de taux de notorit globale(1). 4 mai 2011 : TF1 Licences lance le magazine mensuel Hello Kitty destin aux 3/7 ans. 5mai 2011: TF1 organise le deuxime Campus Innovation. TF1 Vido signe un accord de distribution avec Cinram International Inc., leader de la fabrication et de la distribution de contenus multimdias groups travers le monde. 12mai 2011: lancement de la nouvelle mission politique Parole Directe. 23 mai 2011 : TF1 choisit Ringier Romandie pour commercialiser les espaces publicitaires de la chane pour les annonceurs suisses. 24 mai 2011 : LCI ralise ses meilleures audiences depuis 2003, avec une progression de 45 % sur les 4 ans et plus abonns une offre payante et de 46 % sur les Individus CSP+ abonns une offre payante, sur la priode mi-fvrier/mi-avril 2011 (versus septembre2010/ fvrier2011)(1). 31mai 2011: le groupe TF1 prsente ses leviers de croissance lors de sa premire journe Analystes et Investisseurs.
Juin
1er juin 2011 : WAT.tv et TF1.fr deviennent partenaires exclusifs en France de Twitter par lintgration du bouton suivre sur les sites. La consultation lance par le groupe TF1 sur la reprise de ses chanes payantes (Eurosport, Eurosport 2, LCI, TV Breizh, Ushuaa TV et Histoire) et leurs services associs, recueille des rponses positives des oprateurs FAI. 7 juin 2011 : la premire Social VoD est lance par TF1 Vision sur Facebook avec le dernier spectacle de lhumoriste Florence Foresti. Cette nouvelle exprience permet aux utilisateurs de louer, visionner la vido et inviter des amis via Facebook regarder cette vido. 14juin 2011: la Direction des Achats du groupe TF1 est rcompense dans la catgorie Direction et quipe Achat de lAnne lors de la cinquime dition des Trophes des Achats organise par la Compagnie des Dirigeants et Acheteurs de France. 20juin 2011: TF1 Entreprises lance la dclinaison sur iPad et iPhone du Mille Bornes, jeu de socit franais le plus vendu dans le monde. 21juin 2011: TF1 Droits Audiovisuels est condamne par le Tribunal de Grande Instance de Paris indemniser hauteur de 32 millions deuros le producteur du lm Miracle Santa Anna ainsi que sa banque et les autres auteurs-ralisateurs. En effet, en octobre 2007, TF1 Droits Audiovisuels a sign un accord pour la commercialisation sur les quatre principaux territoires europens (hors Italie) dun lm intitul Miracle Santa Anna. Fin 2008, TF1 Droits Audiovisuels a refus la commercialisation du lm, non conforme aux caractristiques contractuelles, et demandait la rsiliation du contrat. Une mdiation est intervenue depuis le jugement rendu et a abouti, le 25juillet, un accord entre les parties pour renoncer tout recours en contrepartie dindemnits verses par TF1. 28juin 2011: Nicolas Canteloup rejoint TF1 pour proposer ds octobre unemission quotidienne dhumour en prise directe avec lactualit.
(1) Source: Mdiamat/Mdiaplanning et MdiamatThmatik (vague intermdiaire 21.1 - univers payant - 14/02/2011 au 10/04/2011 et vague 20 30/08/2010 au 13/02/2011).
14
Juillet
6juillet 2011: TF1 organise sa premire Universit dt de lInnovation, trois jours dchanges et de rexion autour de vingt confrences et ateliers proposs aux collaborateurs du Groupe. 17juillet 2011: TF1 lance pour la premire fois une tourne dt des plages, allant ainsi la rencontre de ses publics sur leur lieu de vacances en visitant douze stations balnaires franaises. 18juillet 2011: TF1 signe un accord de partenariat avec Sony Pictures Television Distribution portant sur les sries, le catalogue de lms et de tllms du Studio. 28juillet 2011: le groupe TF1 nalise lacquisition des 65,7% du capital de Metro France dtenus par Metro International, ce qui porte 100% la participation de TF1.
Aot
24aot 2011: TF1 signe un accord avec SFR permettant aux abonns NeufBox laccs MYTF1.
Septembre
8 septembre 2011 : TF1 regroupe son offre numrique autour dune marque fdratrice, MYTF1, disponible sur tous les crans. 8 septembre 2011 : TF1 et Europacorp signent un partenariat pour produire des sries en langue anglaise pour la tlvision. 9septembre 2011: le groupe TF1 lance la Coupe du Monde de Rugby sur ses Antennes.
Octobre
4 octobre 2011 : le Groupe est rcompens aux Grands prix de la Transparence en matire dinformation nancire rglemente. Il obtient la troisime place parmi 120socits. 7octobre2011: Eurosport lance lapplication LiveScore sur iPhone et iPad en neuf langues. Elle permet de suivre lvolution des scores des rencontres sportives en direct. 23 octobre 2011 : la nale France/Nouvelle-Zlande ralise le record daudience de la comptition et de lanne toutes chanes confondues en runissant 15,4 millions de tlspectateurs, soit 82 % de part daudience sur les Individus gs de 4ans et plus. 24octobre2011: TF1 lance sa seconde campagne de communication institutionnelle. 26octobre2011: TF1 lance la collection de gurines Tintin loccasion de la sortie du lm de Steven Spielberg.
Novembre
2 novembre 2011 : sortie en salle dIntouchables, coproduit par TF1 Films Production, dont TF1 Musique commercialise la bande originale et TF1 Vido possde les droits VoD et DVD/Blu-ray. 14novembre2011: TF1 lance la Semaine pour lEmploides personnes handicapes. 22novembre2011: TF1 lance le Tweet Replay lors de la nale de la deuxime saison de Danse avec les Stars, qui permet de synchroniser le visionnage dune mission en catch-up et les ractions des internautes sur Twitter. 24 novembre 2011 : lance en janvier 2011, lapplication MYTF1, compatible iPad, iPhone et iPod touch, enregistre plus de deux millions de tlchargements.
15
Dcembre
5dcembre2011: TF1 lance LIBTL en partenariat avec Boulanger, une formule innovante dabonnement la TNT payante. 12 dcembre 2011 : dans le cadre de son engagement dentreprise citoyenne, TF1 ouvre tous ses collaborateurs un service de partage de voitures lectriques. 31dcembre2011: TF1 ralise 99 des 100meilleures audiences de 2011, deuxime meilleure performance historique de la chane depuis la cration du Mdiamat en 1989(1). 31 dcembre 2011 : le groupe TF1 achve ses ngociations avec les principaux oprateurs xDSL, satellite et cble (Orange, SFR, Bouygues Telecom, CanalSat et Numericble) pour la distribution de ses chanes thmatiques (Eurosport, Eurosport 2, LCI, TV Breizh, Histoire, Ushuaa TV), prcdemment diffuses de manire exclusive. Cette nouvelle distribution non-exclusive, effective au 1er janvier 2012 et pour une dure de trois ans, permettra notamment aux chanes thmatiques du Groupe dlargir leur bassin daudience et de stabiliser leur modle conomique.
(1) Source: Mdiamat de Mdiamtrie.
16
Indicateurs du Groupe
1.5 INDICATEURS DU GROUPE

1.5.1 Indicateurs de management
PART DAUDIENCE DE LA CHANETF1 NOMBRE DE VIDOS GRATUITES VUES EN TLVISION DE RATTRAPAGE EN MOYENNE PAR MOIS
(en millions)
29,8 % 28,1 % 26,1 % 24,5 % 28,1 % 26,1 % 26,7 % 23,7 % 24,5 % 38
46
2009
2010
2011
Source: eStat Streaming TV
2010
2011
Femmes de moins de 50 ans rda Individus gs de 4 ans et plus Individus gs de 25 49 ans

Source : Mdiamtrie Mdiamat
PART DE MARCH PUBLICITAIRE DE LA CHANE TF1 (TOUTESTLVISIONS)

43,2 % 40,3 %
NOMBRE DE COLLABORATEURS DU GROUPE 4 122
3 910
4 082
37,2 %
2009
2010
2011
2009
2010
2011
Source : Donnes brutes Kantar Mdia-France
Lenombre de collaborateurs du Groupe intgre les personnes ayant un contrat CDI, un contrat professionnel et un contrat dapprentissage.
17
PERFORMANCES DES SITES DU GROUPETF1

(en millions de visiteurs uniques)
7,9 6,7
PART DHEURES DE PROGRAMMES SOUS-TITRS
95 % 85 %
100 %
3,2
3,6 3,1
Position sur leur march au 31/12/2011

MY
1 er
r 1.f
2e
fr rt.
3e
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0,5
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.fr ou TF Ex
11 e
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2009 2010 2011
TF
po
lle rie Plu
ros
Source : Panel NNR Mdiamtrie-dcembre 2011
1.5.2 Chiffres cls nanciers

Ces chiffres cls sont extraits des donnes nancires consolides de TF1.
CHIFFRE DAFFAIRES PAR ACTIVIT

- 0,1 %
Eu
TF
1N
COT DE LA GRILLE
2 364,7
6,2 319,2 151,0 1 888,3
2 622,4
na
2 619,7
1,5
Chiffre d'affaires (en M)* 927 Activits diverses Antennes Internationales Droits audiovisuels Antennes France dont Publicit Antenne TF1 951
78
- 4,7 %
906
- 69,2 % 24
Total Cot de grille (M)
5,5 364,4 142,9 2 109,6
+ 1,0 % - 19,2 %
367,9 115,5 2 134,8
vnements sportifs exceptionnels Cot de grille hors vnements sportifs exceptionnels

+1,0 % 927 873 882
+ 1,2 %
- 2,9 % 1 429,4 2009 1 549,8 2010 1 504,1 2011 2009 2010 2011
*Dans les comptes publis en 2009, 1001Listes tait incluse dans Tlshopping et SPS dans Antennes Internationales. Ces deux activits ont t reclasses en Activits Diverses en 2010. Les donnes 2009 ci-dessus ont t retraites et sont donc comparablesavec 2010.
18
RSULTAT OPRATIONNEL COURANT RSULTAT NET

+ 22,8 % 282,9 230,4 - 18,8 % 229,3*
CAPITAUX PROPRES TRSORERIE NETTE/ENDETTEMENT NET
1 548 1 397
1 587 + 39
186,1
101,3
114,5 - 58 73 17 - 41
2009
2010
2011
2009
2010
2011
2009
2010
2011
Rsultat oprationnel courant (M) Rsultat net (M)

* Le rsultat net inclut un produit non courant de 82,8 millions deuros, lis la revalorisation des quotes-parts antrieures dtenues dans TMC et NT1, minore de la dprciation de goodwills.
Capitaux propres (M) Trsorerie nette (+) (M)/Endettement net (-) (M)
RSULTAT NET PAR ACTION
- 19,6 %
Rsultat net par action (en )

0,54 1,07 0,86
2009
2010
2011
19
1.5.3 Chiffres cls boursiers

DIVIDENDE PAR ACTION CAPITALISATION BOURSIRE
(en millions deuros)
2 751 2 774
= 0,55 0,43 0,55
1 591
2009
2010
2011
31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011
ACTIONNARIAT AU 31/12/2011(1)
36,5 %
Autres
43,6 %
Bouygues
19,9 %
Autres France dont salaris : 6,2 % dont autodtention : 0,05 %
(1) Estimations Euroclear au 31/12/2011, porteurs non identis inclus.
VOLUTION DU COURS DE BOURSE DE TF1

Cours en 14 Volume TF1 (nombre de titres) 4 000 000
12
3 500 000
10
3 000 000
2 500 000 8 2 000 000 6 1 500 000 4 1 000 000 2
500 000
0 Janv. 11 Fv. 11 Mars 11 Avril 11 Mai 11 Juin 11 Juil. 11 Aot. 11 Sept. 11 Oct. 11 Nov. 11 Dc. 11
Cours TF1 EURO STOXX Media rebas sur le cours TF1
SBF 120 rebas sur le cours TF1 Volume TF1
20
Dpenses de Recherche et Dveloppement
1.6 DPENSES DE RECHERCHE ET DVELOPPEMENT

Les activits de Recherche et Dveloppement (R&D) chez TF1 dcoulent principalement des activits de dveloppement exprimental. Ces dpenses sont gnralement engages en vue de la mise sur le march dun nouveau produit ou service ou de la diffusion dun nouveau programme. TF1 dveloppe galement, en parallle, des logiciels et systmes an de gagner en efcacit. En 2011, le montant des dpenses de Recherche et Dveloppement pour le groupeTF1 est de 7,4millions deuros. Pour le groupe TF1, ces nouveaux produits, services ou programmes sidentient de la manire suivante.
Les dpenses de R&D lies aux programmes

Lactivit du groupeTF1 comprend une part trs importante de cration et dinnovation en matire dmissions de divertissement, de ctions et de production de lms dont les rsultats peuvent tre incertains. Cette activit dinnovation et de cration de nouveaux concepts de programmes intgre les tapes suivantes: p achat dun format, dun concept de programme, de convention littraire; p ralisation dune tude sociologique de ces nouveaux programmes auprs des tlspectateurs; p prestation de conseil; p reprage des lieux, casting, conception dun dcor et production dun pisode. Les dpenses de R&D lies aux programmes intgrent donc: p les diffrents cots de ces nouveaux formats de ctions, varits, divertissements qui nont jamais t diffuss sous cette forme lAntenne, quils soient diffusables ou non diffusables et tels quils impactent les charges de lexercice (mise au rebut ou diffusion); p le cot des conventions littraires relatives de nouveaux concepts (jamais diffuss lAntenne), mises au rebut au cours de lexercice.
Les dpenses de R&D relatives aux projets dinnovation technologique

Lanne 2011 a t une anne riche en innovations pour le Groupe: p application MYTF1 sur liPad et liPhone; p portail MYTF1 sur les box Free et SFR; p Social VoD sur MYTF1VOD; p lancement des applications TF1News, TFou, Mille Bornes et Eurosport Live Score sur iPhone et iPad; p lancement de lapplication Play Along lors de la diffusion de Money Drop qui permet lutilisateur de jouer dans les mmes conditions que le candidat; p lancement des services TF1 en HBBTV sur les tlvisions connectes; p Tweet Replay sur MYTF1. En 2011, plus de 1,2milliard de vidos ont t regardes sur les sites du Groupe, MYTF1.fr et WAT.tv. En juillet 2011, TF1 a organis sa premire universit dt de lInnovation; plus de 450collaborateurs du Groupe ont rpondu prsent. En septembre 2011, TF1 a rassembl son offre numrique sous la marque unique MYTF1, disponible sur tous les crans et TF1 Vision est devenu MYTF1 VoD. Le 29 novembre, la diffusion analogique est dnitivement arrte en France avec le basculement au tout numrique de la dernire rgion, le Languedoc Roussillon et du satellite analogique AB3. Fin novembre, TF1 a organis ses journes annuelles de linnovation rassemblant 80 dmonstrations, mobilisant 1 700 collaborateurs et 300invits extrieurs. Cet vnement a t loccasion de prsenter la nouvelle stratgie numrique de TF1 et dillustrer les usages de demain au travers de nombreux proof of concept. Lanne 2012 devrait galement tre une anne porteuse en innovations: p nouveaux crans pour TMC et NT1; p nouveau look pour MYTF1; p dveloppement de lexprience multi-crans du Groupe : socialTV, interactivit synchrone (companion TV); p distribution multi-crans pour MYTF1VOD (Xbox, iPad, tlvisions connectes); p lancement du projet TNT 2.0 (HBBTV et DRM) avec les constructeurs. TF1 poursuivra en 2012 sa dynamique en matire de stimulation et de promotion de linnovation: journes annuelles de lInnovation, universit dt, dmonstrations aux clients et contacts renforcs avec les fabricants.
21
Dpenses de Recherche et Dveloppement
Dveloppement de logiciels et de systmes en interne

TF1 a mis en service en 2011 loutil de production de journaux en HD pour les trois entits du Groupe, TF1, LCI et e-TF1, permettant TF1 une production 100 % de ses journaux tlviss, de la captation (camra) au montage (cration de sujets), en passant par la diffusion (TNT numrique HD) et la projection des mdias sur les autres supports (Internet, tablettes, mobiles). TF1 a poursuivi ses travaux en matire de gestion de ses workflows vers un mode 100% chier: abandon progressif de la cassette, mise en place dune base de stockage de lensemble des vidos en mode chier, mise en place dun outil facilitant la mise disposition des vidos sur les rseaux Internet (protocole IP ). En particulier, TF1 a pris lengagement de rendre accessible en Replay sur MYTF1 toutes les vidos des matches de la Coupe du Monde de Rugby moins de 15minutes aprs la n de chaque mi-temps. TF1 a engag un plan daction an de mieux contrler la qualit de limage et du son des vidos diffuses (mosaque des retours vidos, outil danalyse de la perte ou la dformation de laudio). Dans le cadre de ses travaux de prospection, TF1 a poursuivi ses exprimentations en matire de production 3D, notamment avec la Mto des Neiges et mise disposition des tlspectateurs en Replay sur MYTF1. Par ailleurs, TF1 suit de prs les dveloppements des industriels dans le domaine de la ultra-Haute Dnition (4K). TF1 attache une importance particulire linnovation responsable, en contribuant leffort du Groupe en matire de RSE. Dans ce cadre, TF1 a engag en 2011 une vaste opration doptimisation de lnergie consomme par les postes de travail des collaborateurs grce une gestion distance intelligente des postes PC. Grce ce dispositif, TF1 compte conomiser entre 60 et 75 % de la consommation lectrique des postes de travail. TF1 a souhait galement faciliter les modes de communication entre collaborateurs sur le poste de travail: messagerie instantane, partage et change de chiers, organisation de confrences audio-vido.
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2.1 COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION ETDESCOMITS DU CONSEIL
2.1.1 Composition du Conseil dAdministration 2.1.2 Composition des Comits du Conseil dAdministration
2
25
25 33
2.2
RAPPORT DU PRSIDENT
2.2.1 Rapport du Prsident sur le gouvernement dentreprise 2.2.2 Rapport du Prsident sur les procdures de contrle interne
34
34 41
2.3
INFORMATIONS SUR LES RMUNRATIONS

2.3.1 Rmunrations des dirigeants etmandataires sociaux 2.3.2 Rapport sur les options ou actions de performance 2.3.3 Autres informations sur le dirigeant mandataire social
51
51 53 57
2.4
FACTEURS DE RISQUES
2.4.1 Risques oprationnels 2.4.2 Risques industriels et environnementaux 2.4.3 Risques juridiques 2.4.4 Risques de crdit et/ou de contrepartie 2.4.5 Risques nanciers
58
58 59 61 64 64
23
Rapport sur la composition, les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dAdministration, les modalits relatives au gouvernement dentreprise, aux rmunrations des mandataires sociaux, la participation des actionnaires aux Assembls Gnrales de la socit et les procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la socit (articleL.225-37 du Code de Commerce). Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, En complment du rapport de gestion du Conseil dAdministration et conformment aux dispositions lgales et rglementaires, le Prsident du Conseil dAdministration vous rend compte dans le prsent rapport, tel quil a t approuv par le Conseil dAdministration lors de sa runion du 15fvrier 2012, de la composition du Conseil et de lapplication du principe de reprsentation quilibre des femmes et des hommes en son sein, des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dAdministration de TF1, des modalits relatives au gouvernement dentreprise, des principes et rgles adopts par le Conseil pour dterminer les rmunrations et avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux, des modalits relatives la participation des actionnaires aux Assembles Gnrales de la socit, ainsi que des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la socit. Il est prcis que la socit se rfre au Code de Gouvernement dEntreprise publi par lAFEP et le MEDEF et que ces recommandations gurent en annexe du texte du rglement intrieur du Conseil. Toutefois, certaines dispositions de ce code peuvent avoir t cartes et/ou ne pas correspondre au fonctionnement de la socit, en raison de la situation particulire de la socit due au fait quen application de la loi de privatisation du 30septembre 1986, un groupe dacqureurs conduit par la socit Bouygues a t dsign le 4avril 1987 comme cessionnaire de 50% du capital de TF1 et que Bouygues est devenu seul depuis le 27janvier 2006, lacteur de la privatisation de TF1 et, ce titre, est responsable du bon respect des obligations souscrites par le groupe de repreneurs, notamment celle relative la continuit de lexploitation.
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Composition du Conseil dAdministration etdesComits du Conseil
2.1 COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION ETDESCOMITS DU CONSEIL

2.1.1 Composition du Conseil dAdministration
Les statuts prvoient que la socit est administre par un Conseil dAdministration de douze membres, dont dix sont nomms par lAssemble Gnrale et deux sont lus par les collges lectoraux des salaris, conformment larticle66 de la loi n86-1067 du 30septembre 1986 relative la Libert de communication, qui dispose que le Conseil dAdministration de la socit se compose, pour un sixime au moins, de reprsentants du personnel ; un sige tant rserv aux ingnieurs, cadres et assimils. La dure du mandat des Administrateurs est de deux annes. Le Conseil dAdministration apporte, dans son apprciation, une attention particulire la formation, la comptence, lexprience et la connaissance des mtiers du Groupe que chaque administrateur doit possder pour participer efcacement aux travaux du Conseil et de ses trois comits, chargs de lassister, savoir le Comit dAudit, le Comit des Rmunrations et le Comit de Slection des Administrateurs. Le rglement intrieur du Conseil dAdministration prcise que la socit se rfre volontairement aux recommandations gurant dans le Code de Gouvernement dEntreprise AFEP/MEDEF, annex au rglement intrieur. ce titre, le Conseil sattache lamlioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indpendance que sa fminisation. Depuis la cooptation de Laurence Danon, Administrateur, le Conseil compte troisfemmes administrateurs et troisadministrateurs indpendants. Lors de la prcdente Assemble Gnrale du 14 avril 2011, les mandats dadministrateur de Patricia Barbizet, Claude Berda, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Laurence Danon, Nonce Paolini, Gilles Pelisson, socit Bouygues et de la Socit Franaise de Participation et de Gestion SFPG ont t renouvel pour deux annes. Le Conseil dAdministration du 15 fvrier 2012 a procd lexamen des mandats des administrateurs qui arrivent expiration lors de la prochaine Assemble Gnrale, en tenant compte la fois de lexpertise des administrateurs actuels et de la ncessit de maintenir la fminisation engage du Conseil, et ce, paralllement aux nouvelles dispositions de la loi n 2011-103 du 27janvier 2011 relative la reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein des Conseils dAdministration et de Surveillance et lgalit professionnelle. Ainsi, le Conseil dAdministration, aprs avoir recueilli lavis du Comit de Slection, propose aux actionnaires lors de lAssemble Gnrale, la nomination en qualit de nouvel Administrateur de Madame Janine Langlois-Glandier, Prsidente du Forum des Mdias Mobiles, en lieu et place dAlain Pouyat, dont le mandat arrive expiration lAssemble Gnrale Mixte du 19avril 2012. Le Conseil prcise que Madame Janine Langlois-Glandier exercerait son mandat en pleine indpendance au regard des critres dnis par le Code AFEP/MEDEF. Le vote de cette proposition de nomination porterait 4 sur 12 le nombre des personnes indpendantes et le nombre de femmes au sein du Conseil dAdministration. Sont numrs ci-aprs les mandats et fonctions des administrateurs de TF1 exercs dans toute socit, en 2011 et au cours des cinq dernires annes.
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INFORMATIONS SUR LES ADMINISTRATEURS AU15FVRIER 2012

NONCE PAOLINI
N le 1eravril 1949 Nationalit franaise Autres mandats exercs au sein du groupe TF1 En France: Prsident-Administrateur de la Fondation dentrepriseTF1, de Mont Carlo Participation; Prsident de TF1Management, de HOP-Holding Omega Participations, de NT1, de Programmes europens francophones audiovisuels spciaux 4 ; Reprsentant de TF1, Administrateur de Groupe AB, du GIE TF1 Acquisitions de droits, de TF6 Gestion et dExtension TV ; Reprsentant de TF1 Management, grante de LaChaneInfo et de TF1 DS. ltranger: Vice-prsident - Administrateur de Tl Mont Carlo (TMC) (Monaco); Autres mandats exercs en dehors du groupe TF1 En France : Prsident de lAssociation des chanes prives (ACP) ; Administrateur de Bouygues* et BouyguesTelecom Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes 2010 - Prsident de TF1Publicit; Administrateur de TF1 Thmatiques (ex-TF1 Digital) 2009 - Membre et Vice-prsident du Conseil de Surveillance de France24; Reprsentant de TF1, Administrateur de Mdiamtrie; Reprsentant de TF1, Administrateur de WB TELEVISION (Belgique) 2008 - Directeur gnral de TF1 ; Reprsentant permanent de TF1, membre du Conseil dAdministration de Mont Carlo Participation; Administrateur de TlMontCarlo 2007 - Prsident directeur gnral de TF1 Digital ; Directeur gnral dlgu de BouyguesTelecom; Administrateur de RseauClubs BouyguesTelecom(RCBT), et dExtensoTelecom
Titulaire dune matrise de Lettres et diplm de lInstitut dtudes Politiques de Paris (1972), Nonce Paolini commence sa carrire chez EDF-GDF o il exerce des responsabilits oprationnelles (clientle-commercial), puis dtat-major (organisation, formation, emploi, communication corporate). Il entre dans le groupeBouygues en 1988, o il prend en charge la Direction du Dveloppement des Ressources Humaines, puis, en 1990, la Direction centrale de la Communication Externe du Groupe. Il rejoint TF1 en 1993 comme Directeur des Ressources Humaines et devient, en 1999, Directeur gnral adjoint du groupeTF1. Il est nomm Directeur gnral adjoint de BouyguesTelecom en janvier2002, en charge du commercial, de la relation clients et des ressources humaines, puis Directeur gnral dlgu en avril2004 et Administrateur en avril2005. Directeur gnral de TF1 depuis le 22mai 2007 Prsident directeur gnral de TF1 depuis le 31juillet 2008 Administrateur de TF1 depuis le 22mai 2007 Dernier renouvellement: 14avril 2011 jusquen2013 Dtient 100actionsTF1 Adresse professionnelle: 1, quai du Point du Jour 92100BoulogneBillancourt
PATRICIA BARBIZET
Ne le 17avril 1955 Nationalit franaise Autres mandats exercs en dehors du groupe TF1 En France: Administrateur et Directeur gnral de Artmis; Directeur gnral (non mandataire social) et membre du Conseil de Surveillance de Financire Pinault ; Administrateur et Vice-prsidente du Conseil dAdministration de PPR* ; Administrateur de Socit Nouvelle du Thtre Marigny ; reprsentant de Artmis, Administrateur de Age, Sebdo le Point ; membre du Conseil de Surveillance de Yves Saint Laurent; membre du Conseil de Grance de la Socit Civile du Vignoble de Chteau Latour; Administrateur de Bouygues*, du Fonds Stratgique dInvestissement, de Total*, dAir France KLM* ltranger: chairman of the board de Christies International (RoyaumeUni); non executive director de Tawa PLC (Royaume-Uni); member of the board de Gucci (Pays-Bas) ; Administrateur dlgu de Palazzo Grassi (Italie) Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes 2012 - Directeur gnral dlgu de Socit Nouvelle du Thtre Marigny 2011 - Administrateur de la Fnac 2010 - Prsidente du Conseil dAdministration de Tallandier ditions 2009 - Reprsentant permanent dArtmis au Conseil dAdministration de Top Ticket.s; Grant de Misarte 2008 - Prsidente du Conseil dAdministration et Administrateur de Piasa 2007 - Prsident directeur gnral de Piasa
Diplme de lcole suprieure de commerce de Paris (ESCP), en 1976, Patricia Barbizet a dbut sa carrire au sein du groupe Renault en tant que Trsorier de Renault Vhicules Industriels, puis Directeur nancier de Renault Crdit International. Elle a rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directeur nancier puis devient en 1992 Directeur gnral dArtmis, puis devient en 2004 Directeur gnral de Financire Pinault. Elle a t Prsidente du Conseil de Surveillance du groupe Pinault Printemps Redoute jusquen mai2005 et est devenue Vice-prsident du Conseil dAdministration de PPR depuis mai2005. Patricia Barbizet est galement Administrateur aux Conseils dAdministration des socits Bouygues, Total, Air France-KLM et du Fonds Stratgique dInvestissement. Administrateur de TF1 depuis le 12 juillet 2000 qualifi dindpendant Dernier renouvellement: 14avril 2011 jusquen 2013 Prsidente et membre du Comit dAudit de TF1 Prsidente et membre du Comit des Rmunrations de TF1 Dtient 100actionsTF1 Adresse professionnelle: 12, rue Franois1er75008Paris
* Socit cote.
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CLAUDE BERDA
N le 3fvrier 1947 Nationalit franaise Autres mandats exercs en dehors du groupe TF1 En France: Prsident et Administrateur (non mandataire) de GroupeAB; Grant de Port Noir Investment; Prsident et Administrateur dlgu de RTL 9; Administrateur de WB Tlvision Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes 2010 - Prsident de Monte Carlo Participation (MCP) ; Vice-prsident dlgu et Administrateur de Tl Monte Carlo (TMC); Membre du Conseil de Surveillance de Groupe Lucien Barrire (SAS) ; Prsident et Administrateur (non mandataire) de HOP-Holding Omega Participations (anciennement GroupeAB)
Claude Berda fonde en 1977 une maison de disques indpendante, AB Productions. En 1987, il dcide de diversier son activit sur le march de la production audiovisuelle: son groupe devient rapidement leader et y adjoint une nouvelle activit de distribution de droits de programmes tlviss. En 1996, Claude Berda introduit GroupeAB au New York Stock Exchange pour nancer sa croissance sur le nouveau march de la tlvision numrique par satellite en France. Il met ensuite son groupe en position de bncier du dveloppement de la TNT gratuite, avec la cration de NT1 en 2002 et lacquisition de TMC, aux cts de TF1, en 2005. Paralllement, Claude Berda diversie ses activits patrimoniales, notamment dans limmobilier. En 2007, il cde 33,5% de GroupeAB TF1. En 2010, il nalise la cession de NT1 et TMC TF1, recentrant ainsi GroupeAB autour de son catalogue et ses chanes de tlvision payante. Administrateur de TF1 depuis le 17fvrier 2010 Dernier renouvellement: 14avril 2011 jusquen2013 Dtient 492815actionsTF1 Adresse professionnelle : 132, avenue du Prsident Wilson 93210Saint-Denis la Plaine
MARTIN BOUYGUES
N le 3mai 1952 Nationalit franaise Autres mandats exercs en dehors du groupe TF1 En France : Prsident directeur gnral, Administrateur de Bouygues SA* ; Membre du Conseil de Surveillance de Paris Orlans (SADCS)*, Prsident de SCDM ; Reprsentant de SCDM, Prsident dACTIBY, de SCDM Participations et deSCDMInvest3; Membre du Conseil dAdministration de la Fondation dentreprise Francis Bouygues. Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes 2010 - Reprsentant de SCDM, Prsident de F1PARTICIPATIONS ; Administrateur de SODECI* (Cte dIvoire) 2009 - Reprsentant de SCDM, Prsident dInvestaqnergie 2007 - Administrateur de HSBCFrance
Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualit de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la socit Maison Bouygues, spcialise dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nomm Vice-prsident en 1987. Le 5 septembre 1989, Martin Bouygues, succdant Francis Bouygues, est nomm Prsident directeur gnral de Bouygues. Sous son impulsion, le Groupe poursuit son dveloppement dans la construction, ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom et entre ainsi dans de nouveaux mtiers forte croissance: les transports et lnergie. Administrateur de TF1 depuis le 1erseptembre 1987 Dernier renouvellement: 14avril 2011 jusquen 2013 Prsident et membre du Comit de Slection de TF1 Dtient 100actionsTF1 Adresse professionnelle: 32, avenue Hoche 75008Paris
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OLIVIER BOUYGUES
N le 14septembre 1950 Nationalit franaise Autres mandats exercs au sein du groupe TF1 En France: Administrateur dEurosport Autres mandats exercs en dehors du groupe TF1 En France: Directeur gnral dlgu de Bouygues*; Reprsentant permanent de SCDM, Administrateur de Bouygues* ; Directeur gnral de SCDM; Administrateur de Colas*, de BouyguesTelecom, de Bouygues Construction, dAlstom*, de Finagestion ; Prsident de SAGRI-E et SAGRI-F ; Prsident de SCDM nergie ; Grant non associ de SIB et de SIR ltranger: Prsident du Conseil dAdministration et Administrateur de Bouygues Europe (Belgique) ; Prsident directeur gnral et Administrateur de SECI (CtedIvoire); Administrateur de Sngalaise des Eaux (SDE) (Sngal), de SODECI Socit de Distribution dEau de la CtedIvoire* (CtedIvoire), et de Compagnie Ivoirienne dlectricit* (CtedIvoire) Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes 2011 - Reprsentant de SCDM, Prsident de SCDM nergie 2010 - Membre du Comit de Direction de Cena ; Reprsentant de SCDM, Prsident de SCDM Investur, et de SCDMInvestcan 2009 - Prsident du Conseil de Finagestion
Ingnieur de lcole nationale suprieure du ptrole (ENSPM), Olivier Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974. Il dbute sa carrire dans la branche Travaux Publics du Groupe. De 1983 1988, chez Bouygues Offshore, il est successivement Directeur de Boscam (liale camerounaise) puis Directeur Travaux France et Projets Spciaux. De 1988 1992, il occupe le poste de Prsident directeur gnral de MaisonBouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe, qui regroupe les activits France et International de Saur. En 2002, OlivierBouygues est nomm Directeur gnral dlgu de Bouygues. Administrateur de TF1 depuis le 12avril 2005 Dernier renouvellement: 14avril 2011 jusquen 2013 Dtient 100actionsTF1 Adresse professionnelle: 32, avenue Hoche 75008Paris
LAURENCE DANON
Ne le 6janvier 1956 Nationalit franaise Autres mandats exercs en dehors du groupe TF1 En France : Prsidente du directoire de Edmond de Rothschild Corporate Finance; Membre du Conseil de Surveillance et Prsidente du Comit des Nominations et des Rmunrations de BPCE (Banques Populaires Caisse dpargne) ltranger: Administrateur de Diageo plc (UK) Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes 2011 - Administrateur de Rhodia 2010 - Administrateur de Plastic Omnium 2009 - Administrateur dExperian 2008 - Administrateur de Lafuma
Ancienne lve de lcole Normale Suprieure (Ulm), ingnieur du Corps des Mines, agrge de Sciences Physiques et titulaire dun DEA de Chimie Organique, Laurence Danon dmarre sa carrire en 1984 au Ministre de lIndustrie comme chef de la division Dveloppement Industriel de la Direction rgionale de lIndustrie et de la Recherche de Picardie puis rejoint en 1987, la Direction des Hydrocarbures du Ministre de lIndustrie, comme chef de la Direction ExplorationProduction. En 1989, elle entre dans le groupe ELF o elle exerce des responsabilits commerciales au sein de la Division Polymres. En 1991, elle devient Directeur la Division Spcialits Industrielles, avant dtre nomme en 1994 Directeur de la Division Mondiale des Polymres Fonctionnels. En 1996, elle se voit coner la Direction gnrale de Ato Findley Adhsives qui deviendra Bostik aprs la fusion avec Total partir de 1999. Bostik est n2 mondial des adhsifs. En 2001, elle est nomme Prsident directeur gnral du Printemps. Aprs la cession russie du Printemps en octobre2006, elle quitte son poste en fvrier2007. Laurence Danon rejoint ensuite Edmond de Rothschild Corporate Finance en 2007, comme membre du directoire et est aujourdhui Prsidente du directoire. Laurence Danon prside la commission Prospectives du MEDEF. Administrateur de TF1 depuis le 22juillet 2010 quali dindpendant Dernier renouvellement: 14avril 2011 jusquen 2013 Membre du Comit dAudit de TF1 Dtient 100actionsTF1 Adresse professionnelle : 47 rue du Faubourg Saint-Honor 75008 Paris
* Socit cote.
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ALAIN POUYAT
N le 28fvrier 1944 Nationalit franaise Autres mandats exercs en dehors du groupe TF1 En France : Administrateur de Bouygues Telecom, ETDE, Socit Parisienne dtudes dInformatique et de Gestion (SPEIG) ; Reprsentant de Bouygues*, Administrateur de C2S ; Censeur de Bouygues* Mandat ayant expir au cours des cinq dernires annes 2010 - Administrateur de C2S
Diplm de lcole nationale suprieure des arts et mtiers (Ensam), Alain Pouyat est entr chez Bouygues en 1970. Dabord ingnieur informatique, il est nomm Directeur Informatique en 1981, puis Directeur central Informatique en 1986. Il est Directeur gnral Informatique et Technologies Nouvelles du groupe Bouygues depuis 1988. Administrateur de TF1 depuis le 18mars 1998 Dernier renouvellement: 15avril 2010 jusquen 2012 Membre du Comit de Slection deTF1 Dtient 100actionsTF1 Adresse professionnelle: 32, avenue Hoche 75008Paris
SFPGSOCIT FRANAISE DE PARTICIPATION ET DE GESTION

RCS Paris 332888916 Administrateur de TF1, reprsent par Olivier ROUSSAT depuis le 31juillet 2007 Dernier renouvellement: 14avril 2011 jusquen 2013 Dtient 100actionsTF1 Adresse professionnelle:32, avenue Hoche 75008Paris Autre mandat exerc en dehors du groupeTF1 Nant Mandat ayant expir au cours des cinq dernires annes Nant
OLIVIER ROUSSAT
N le 13octobre 1964 Nationalit franaise Autres mandats exercs en dehors du groupe TF1 En France: Directeur gnral et Administrateur de BouyguesTelecom; Administrateur dExtenso Telecom, Rseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT) et de ETDE Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes 2008 - Administrateur de Stockcom 2007 - Directeur gnral dlgu de BouyguesTelecom
Diplm de lINSA de Lyon, Olivier Roussat commence sa carrire en 1988 chez IBM o il occupe diffrentes fonctions dans les activits de services de rseau de donnes, de production de service et davantvente. Il entre chez BouyguesTelecom en 1995 pour mettre en place le cockpit rseau et les process de la Direction des Oprations Rseau et prend ensuite la Direction des Oprations Rseau puis des activits de production de services tlcoms et informatiques. En mai 2003, Olivier Roussat est nomm Directeur du Rseau et devient membre du Comit de Direction gnrale. En janvier 2007, il prend en charge le ple Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues Telecom : rseau, systmes dinformation, dveloppement projets mtiers, achats, moyens gnraux et immobilier. Il a en outre la responsabilit du nouveau sige et du technople, les futures implantations de BouyguesTelecom. Directeur gnral dlgu de Bouygues Telecom depuis le 20 fvrier 2007, il devient Directeur gnral compter du 29novembre 2007. Reprsentant permanent de la Socit Franaise de Participation & de Gestion SFPG Administrateur de TF1 depuis le 9avril2009 Dernier renouvellement: 14avril 2011 jusquen 2013 Adresse professionnelle: 32, avenue Hoche 75008Paris
* Socit cote.
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BOUYGUES
RCS Paris 572015246 Administrateur de TF1, reprsent par Philippe Marien depuis le 20fvrier 2008 Dernier renouvellement: 14avril 2011 jusquen 2013 Dtient 91946297actionsTF1 Adresse professionnelle:32, avenue Hoche 75008Paris Autres mandats exercs en dehors du groupe TF1 Administrateur de Bouygues Telecom, de Colas*, de Alstom*, de Bouygues Immobilier, du GIE 32 Hoche, de C2S, de Bouygues Construction ; Membre associ de lOrganisme Gestionnaire du Centre Gustave Eiffel (Association Loi 1901) ; Membre du Conseil dAdministration de lOrganisme Gestionnaire du Centre Gustave Eiffel (Association Loi 1901) et de la Fondation Dauphine Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes 2008 - Administrateur de BouyguesBtiment International, SOTEGI, BouyguesTravauxPublics, BouyguesBtiment ledeFrance, CATC
PHILIPPE MARIEN
N le 18juin 1956 Nationalit franaise Autres mandats exercs en dehors du groupe TF1 En France: Prsident du Conseil dAdministration et Administrateur de Bouygues Telecom ; Reprsentant de Bouygues, Administrateur de Colas*, Alstom*, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier ; Directeur gnral de SCDM; Liquidateur de Finamag ltranger: Administrateur de Bouygues Europe (Belgique) Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes 2009 - Reprsentant de Bouygues, Administrateur de Bouygues Telecom 2007 - Grant non associ de Les Collines ; Administrateur de la Compagnie des Eaux de Royan et de Cise Maintenance
Diplm de lcole des Hautes tudes Commerciales (HEC), Philippe Marien est entr dans le groupe Bouygues en 1980, en tant que cadre nancier International. Charg de mission en 1984 dans le cadre de la reprise du groupeAMREP (paraptrolier), il est nomm en 1985 Directeur nancier de Technigaz (construction de terminaux gaz naturel liqu). En 1986, il rejoint la Direction nancire du Groupe pour prendre en charge les aspects nanciers du dossier de reprise de Screg. Il est nomm successivement Directeur Finances et Trsorerie de Screg en 1987 et Directeur nancier de Bouygues Offshore en 1991. Directeur gnral adjoint Finances et Administration de Bouygues Offshore en 1998, il rejoint Bouygues Btiment en 2000 en tant que Secrtaire gnral. En mars 2003, Philippe Marien devient Secrtaire gnral du groupe Saur dont il a gr la cession par Bouygues PAI Partners, puis par PAI Partners un nouveau groupe dactionnaires conduit par la Caisse des dpts et consignations. En septembre 2007, il est nomm Directeur nancier du groupe Bouygues. Le 18 fvrier 2009, Philippe Marien est nomm Prsident du Conseil dAdministration de BouyguesTelecom et succde ainsi Philippe Montagner. Reprsentant permanent de Bouygues Administrateur de TF1 depuis le 20fvrier 2008 Dernier renouvellement: 14avril 2011 jusquen 2013 Membre du Comit dAudit de TF1 Membre du Comit des Rmunrations de TF1 Adresse professionnelle:32, avenue Hoche 75008Paris
* Socit cote.
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GILLES PLISSON
N le 26mai 1957 Nationalit franaise Autres mandats exercs en dehors du groupe TF1 En France: Administrateur de BIC et du Groupe LucienBarrire ltranger : Administrateur de la Global Business Coalition on HIV/AIDS, Turberculosis and Malaria,Inc.(tats-Unis) Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes 2011 - Prsident du Conseil dAdministration dAccor* 2010 - Prsident directeur gnral dAccor*; Prsident de la Fondation dAccor; Vice-prsident et membre du Conseil de Surveillance du groupeLucienBarrire; Reprsentant dAccor au Conseil de Surveillance puis Prsident du Conseil de Surveillance de Lentre ; Reprsentant dAccor au Conseil dAdministration de ASM; Administrateur de AccorPartecipazioneItalia(Italie), de SotelItalia (Italie), de AccorHospitalityItalia(Italie) 2009 - Administrateur et Directeur gnral dAccor ; Prsident du Conseil de Surveillance de lEssec 2007 - Administrateur de ScapaItalia (Italie)
Diplm de lESSEC et titulaire dun MBA de Harvard Business School, GillesPlisson a dbut sa carrire dans le groupeAccor en 1983, aux tats-Unis, puis en Asie-Pacique et a t notamment coprsident de la chane htelire Novotel. Directeur gnral dEurodisney en 1995, puis Prsident directeur gnral en 1997, il rejoint en 2000 le groupeSuez, puis en juin 2001, Bouygues Telecom en tant que Directeur gnral, puis Prsident directeur gnral en fvrier2004. Il est nomm Directeur gnral du groupe Accor en janvier2006 puis Prsident directeur gnral jusqu dcembre2010. Administrateur de TF1 depuis le 18 fvrier 2009 quali dindpendant Dernier renouvellement: 14avril 2011 jusquen 2013 Dtient 3000actionsTF1 Adresse professionnelle:Groupement des Professions de Services- 55 avenue Bosquet 75007 PARIS.
JEAN-PIERRE PERNAUT
N le 8avril 1950 Nationalit franaise Autre mandat exerc en dehors du groupeTF1 Nant Mandat ayant expir au cours des cinq dernires annes Nant
Diplm de lcole suprieure de journalisme de Lille, Jean-PierrePernaut entre lORTF en 1972 en tant que reporter et prsentateur. En 1975, il devient responsable et prsentateur du 23h de TF1. De 1978 1980, il coprsente le Journal de 13h avec Yves Mourousi, dition quil retrouve en fvrier1988 et quil continue de prsenter plus de 24ans aprs. Jean-Pierre Pernaut est aussi le Directeur adjoint de lInformation et Administrateur du groupeTF1 depuis 24ans. Il a prsent lmission Combien a cote sur TF1 de juillet 1991 juin2010 et prsente les missions Paroles de Franais avec le Chef de ltat depuis 2010. Jean-PierrePernaut a t cinq fois rcompens par un Septdor pour sa prsentation du Journal de 13h. Il a galement reu en 1999, le prix RolandDorgels qui honore les professionnels de laudiovisuel qui respectent le mieux la langue franaise. Administrateur, reprsentant du personnel de TF1 depuis le 23fvrier 1988 Dernier renouvellement: 15avril 2010 jusquen2012 Dtient 49402actionsTF1 Adresse professionnelle:1, quai du Point du Jour 92100BoulogneBillancourt
* Socit cote.
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CLINE PETTON
Ne le 20fvrier 1971 Nationalit franaise Autre mandat exerc en dehors du groupeTF1 Nant Mandat ayant expir au cours des cinq dernires annes Nant
Titulaire dune Licence en archivistique et documentation, Cline Petton est entre chez TF1 en novembre 1994 en qualit dassistante archiviste. Elle occupe depuis mars 2009 un poste de technicienne suprieure logistique. Administrateur, reprsentant du personnel de TF1 depuis le 19mars 2002 Dernier renouvellement: 15avril 2010 jusquen2012 Dtient 10actionsTF1 Adresse professionnelle:1, quai du Point du Jour 92100BoulogneBillancourt
PROPOSITIONS DE COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION SOUMISES LASSEMBLE GNRALE DU 19AVRIL 2012

ADMINISTRATEUR (NON REPRSENTANT DU PERSONNEL)
Le mandat dAdministrateur dAlain Pouyat expire lissue de la prochaine Assemble Gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice 2011. Le Conseil soumet lapprobation des actionnaires la nomination de Janine Langlois-Glandier en qualit dAdministrateur, pour deux annes, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes 2013. Le Conseil, suivant les recommandations du Comit de Slection, estime que lentre de Janine Langlois-Glandier au sein du Conseil dAdministration largirait encore lexpertise du Conseil en raison de sa connaissance approfondie du monde audiovisuel franais et renforcerait lindpendance et la fminisation du Conseil. Ancienne lve de lInstitut dEtudes Politiques de Paris, titulaire dun DEA de droit priv et avocate au barreau de Paris, Janine LangloisGlandier, dmarre sa carrire en 1967 en tant que cadre la Direction du Contrle de Gestion et des Finances de lORTF. En 1974, elle rejoint la socit Radio France, puis la Socit Franaise de Production (la SFP)dont elle devient Directrice Gnrale en 1982. En 1985, Madame Langlois-Glandier devient Prsidente de France3 puis de La Sept (future ARTE) en 1986. De 1987 1990, elle assume la prsidence de lINA,
puis la Direction gnrale du Groupe Path de 1991 1997. De 1997 2002,Janine Langlois-Glandier devient membre du Conseil Suprieur de lAudiovisuel. Depuis 2005, Janine Langlois-Glandier est Prsidente du Forum TV Mobile, devenu en 2011 le Forum des Mdias Mobiles. Janine Langlois-Glandier est galement membre du Conseil dAdministration de la SFPC de lAgence France-Presse, du journal Libration, de la Cinmathque franaise, et du Fonds dAction Sacem et membre du Comit de conservation des archives audiovisuelles. Madame Langlois-Glandier est Ofcier de lOrdre de la Lgion dHonneur, Ofcier des Arts et des Lettres et Chevalier de lOrdre National du Mrite.
ADMINISTRATEURS REPRSENTANTS DU PERSONNEL

Par ailleurs, conformment aux dispositions lgales, les Administrateurs reprsentants du personnel, sont directement lus par les collaborateurs de TF1. Les mandats des deux Administrateurs, savoir Jean-Pierre Pernaut et Cline Petton, arrivent chance en 2012. Les lections auront lieu le 13mars 2012. LAssemble Gnrale Mixte de TF1 du 19avril 2012 aura connaissance des noms des Administrateurs reprsentants du personnel lus, pour deux ans, par les collges lectoraux et devra prendre acte de leur lection et de leur dsignation en qualit dAdministrateurs reprsentants du personnel.
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2.1.2 Composition des Comits du Conseil dAdministration

Chacun des Comits est rgi par le rglement intrieur. Les membres des Comits sont dsigns par le Conseil dAdministration. Ils sont choisis pour leur exprience et leurs connaissances spciques ncessaires laccomplissement des missions de chaque Comit, notamment les membres du Comit dAudit qui ont une solide expertise comptable et nancire de par leurs formations et fonctions.
LE COMIT DAUDIT
Il a t renforc depuis le 14avril 2011, par la nomination de Laurence Danon, Administrateur indpendant, aux cts de PatriciaBarbizet, Prsidente, et de PhilippeMarien.
LE COMIT DES RMUNRATIONS

Il est, depuis le 14avril 2011 (renouvellement), compos de PatriciaBarbizet, Prsidente, et de PhilippeMarien.
LE COMIT DE SLECTION DES ADMINISTRATEURS

Il est, depuis le 14avril 2011 (renouvellement), compos de MartinBouygues, Prsident, et dAlainPouyat. Le Conseil sera appel examiner la composition du Comit de Slection lors de sa prochaine sance.
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Rapport du Prsident
2.2 RAPPORT DU PRSIDENT

2.2.1 Rapport du Prsident sur le gouvernement dentreprise
POSITION DE TF1 AU REGARD DU RGIME DEGOUVERNEMENT DENTREPRISE
Le fonctionnement du Conseil dAdministration de TF1 obit aux dispositions lgales et rglementaires, aux rgles dnies par les statuts de la socit et au rglement intrieur du Conseil, rgulirement mis jour, qui a notamment institu trois Comits et repris en annexe les recommandations du Code de Gouvernement dEntreprise par lAssociation Franaise des Entreprises Prives (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF). Le rglement intrieur disponible sur le site Internet: www.groupe-tf1.fr dcrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des comits spcialiss institus en son sein. Il xe galement le principe de lvaluation annuelle du fonctionnement du Conseil. Le code peut tre consult sur le site Internet du MEDEF: www.medef.com. Les administrateurs mnent leurs rexions sur le gouvernement dentreprise tout en veillant au respect dimpratifs qui leur paraissent essentiels, savoir le respect de lgalit entre les actionnaires et la recherche de lefcacit du Conseil dAdministration. En 1987, ds la privatisation, dans lintrt de leurs actionnaires, la socit TF1 et ses administrateurs ont mis en place un Comit des Rmunrations et ont x deux ans la dure des mandats des administrateurs et du Prsident directeur gnral. En 2003, les administrateurs ont renforc les moyens mis leur disposition pour favoriser la transparence de leur gestion, en prenant les dispositions suivantes: p adoption du texte du rglement intrieur du Conseil dAdministration qui impose notamment aux administrateurs de nouvelles obligations ainsi quun certain nombre de rgles dontologiques (dtention dactions de fonction mises au nominatif, conditions dintervention en Bourse, obligations de dclaration et de publicit de leurs oprations sur les titres TF1, assiduit aux runions du Conseil, prsence la runion de lAssemble Gnrale, information de situation de conit dintrt); p cration du Comit dAudit et dun Comit de Slection des administrateurs; p dsignation dadministrateurs indpendants. En 2007, les administrateurs ont pris en compte les recommandations traitant des rmunrations des dirigeants mandataires sociaux de socits cotes xes le 9 janvier 2007 par le MEDEF et lAFEP. Le Conseil a dcid de suivre ces recommandations en compltant son rglement intrieur et celui du Comit de Slection. En 2008, les administrateurs ont nouveau complt le texte du rglement intrieur: p en prvoyant la dtermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des leves doptions que le Prsident du Conseil dAdministration et le Directeur gnral seront tenus de conserver jusqu la n de leurs fonctions; p en ajoutant des dispositions interdisant lattribution doptions ou dactions gratuites lors du dpart dun dirigeant et le recours des oprations de couverture de risque ayant pour objet lexercice des options ou la vente des actions gratuites; p en dcidant de se rfrer au Code de Gouvernement dEntreprise rsultant de la consolidation des rapports conjoints de lAFEP et du MEDEF doctobre2003, janvier2007 et octobre2008. En 2010, les administrateurs ont mis jour le texte du rglement intrieur sur le Comit dAudit. Par ailleurs, n 2010, TF1 a harmonis son calendrier des fentres ngatives prvues pour ses initis conformment aux recommandations AMF du 3 novembre 2010 publies dans son Guide relatif la prvention des manquements dinitis imputables aux dirigeants des socits cotes. Depuis 2011, la priode des fentres ngatives couvre les 30 jours calendaires avant la publication des comptes annuels, semestriels et trimestriels jusquau lendemain de la publication. Les administrateurs ont vot, en juillet2011, la refonte du rglement intrieur. Ce nouveau texte prend en compte les dernires dispositions en matire dgalit professionnelle et salariale sur lesquelles le Conseil a dlibr pour la premire fois lors de sa sance du 10novembre 2011. Ce nouveau texte prend galement en compte les dernires dispositions dinformation socitale et environnementale et de fonctionnement du Comit dAudit, ainsi que les recommandations de lAMF en matire de prvention des manquements dinitis. Dans le cadre des recommandations AMF, le Conseil dAdministration a nomm Sbastien Frapier, Directeur des Affaires Juridiques Groupe et Secrtaire du Conseil, en qualit de dontologue. Ladministrateur qui souhaite procder une opration sur titres TF1 a la facult de recourir un mandat de gestion programme qui lui ferait bncier dune prsomption simple de non-commission doprations diniti ou de consulter le dontologue pour sassurer quil ne se trouve pas en situation diniti; cette consultation tant rendue obligatoire par le nouveau rglement intrieur, pour les dirigeants mandataires sociaux et pour les administrateurs salaris. Les dispositions du Code de Gouvernement dEntreprise AFEP/MEDEF qui ont t cartes et les raisons pour lesquelles elles lont t sont les suivantes: p nombre dadministrateurs indpendants : selon le Code AFEP/ MEDEF, dans les socits contrles comme TF1, la part des administrateurs indpendants doit tre dau moins un tiers. Au 15 fvrier 2012, 3 administrateurs sur 12 sont indpendants soit une proportion de 25 %. Si Madame Janine Langlois-Glandier
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Rapport du Prsident
est nomme lors de la prochaine Assemble Gnrale, la part des administrateurs indpendants atteindrait le tiers; p chelonnement des mandats : le Code AFEP/MEDEF recommande lchelonnement organis des mandats des administrateurs de faon viter un renouvellement en bloc et favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. La socit a privilgi jusqu ce jour un principe dlection frquente des administrateurs avec une dure de mandat xe deux ans et rchit adapter la dure des mandats an de favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.
Lors de la cooptation effectue le 17fvrier 2010, les administrateurs ont estim que lentre de ClaudeBerda au sein du Conseil dAdministration, en raison de sa trs large connaissance des mtiers de la tlvision, largirait encore lexpertise du Conseil. ClaudeBerda est Administrateur, non quali indpendant. Lors de la cooptation effectue le 22 juillet 2010, les administrateurs ont estim que lentre de Laurence Danon au sein du Conseil dAdministration, en raison de sa trs large connaissance du monde industriel franais largirait davantage les comptences du Conseil. Au vu des principes du Code AFEP/MEDEF, le Comit de Slection a constat que Laurence Danon tait pleinement indpendante. Ainsi, un premier renforcement de lindpendance tant au sein du Conseil quau sein des Comits a t entrepris avec larrive de Laurence Danon au sein du Comit dAudit. Le Conseil estime que la personnalit, les qualits et la libert de jugement de Patricia Barbizet assurent lindpendance requise pour lexercice de son mandat. Patricia Barbizet est ainsi qualie Administrateur indpendant, aux cts de Laurence Danon et de Gilles Plisson. Les administrateurs ont souhait poursuivre louverture du Conseil dautres administrateurs indpendants et la fminisation engage par le Conseil. Au 15fvrier 2012, le Conseil dAdministration de TF1 est compos de 12administrateurs, dont 3femmes, et compte: p 5administrateurs reprsentant le seul actionnaire restant du groupe des repreneurs, responsable du bon respect des obligations souscrites par le groupe des repreneurs; p 1administrateur reprsentant la Direction gnrale;
COMPOSITION DU CONSEIL ET INDPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil dAdministration, aprs avis du Comit de Slection, propose lAssemble Gnrale des actionnaires la nomination des administrateurs. Le Conseil dAdministration de la socit est compos de 12membres, dont 3administrateurs indpendants au 15 fvrier 2012. Dans un objectif de diversication de sa composition, le Conseil apporte une attention particulire la formation, la comptence, lexprience, et la connaissance des mtiers du Groupe que chaque administrateur possde pour participer efcacement aux travaux du Conseil dAdministration. Le Conseil dAdministration et le Comit de Slection procdent annuellement un examen de la situation de chacun de ses membres au regard des critres dindpendance dnis par ce code rappels ciaprs: p ne pas tre salari ou mandataire social de la socit TF1, salari ou administrateur de sa socit mre ou dune socit quelle consolide et ne pas lavoir t au cours des cinq annes prcdentes; p ne pas tre mandataire social dune socit dans laquelle la socit TF1 dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel ou un mandataire social de la socit (actuel ou layant t depuis moins de cinq ans) dtient un mandat dadministrateur; p ne pas tre client, fournisseur, banquier daffaires, banquier de nancement signicatif de la socit ou de son groupe ou pour lequel la socit TF1 ou son groupe reprsente une part signicative de lactivit; p ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social; p ne pas avoir t auditeur de la socit TF1 au cours des cinq annes prcdentes; p ne pas tre administrateur de la socit TF1 depuis plus de douzeans. Le Conseil a, en particulier, examin la situation des administrateurs exerant ou ayant exerc des fonctions dadministrateur au sein du groupe Bouygues, en vue dapprcier si celle-ci tait dune importance et dune nature telle quelle pouvait affecter leur indpendance de jugement ou les placer dans une situation de conit dintrts rel ou potentiel.
p 3administrateurs qualis indpendants; p 1administrateur non quali indpendant; p 2 administrateurs reprsentant le personnel, lus conformment larticle 10 des statuts, par les collges lectoraux des salaris en application de larticle66 de la loi n86-1067 du 30septembre 1986. TF1 a dores et dj anticip les dispositions de la loi n 2011-103 du 27janvier 2011 relative la reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein des Conseils dAdministration et de Surveillance et lgalit professionnelle avec deux femmes en son sein, reprsentant 20 % de son effectif, sans compter Cline Petton, Administrateur reprsentant du personnel. Le Conseil atteindra le seuil des 40% dans le dlai imparti.
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Rapport du Prsident
Avec la proposition de nomination de Madame Janine Langlois- Glandier, Administrateur indpendant au regard des critres dindpendance dnis par le Code AFEP/MEDEF, le Conseil pourrait tre compos de 12administrateurs, dont 4femmes, et compterait: p 4administrateurs reprsentant le seul actionnaire restant du groupe des repreneurs, responsable du bon respect des obligations souscrites par le groupe des repreneurs; p 1administrateur reprsentant la Direction gnrale; p 4administrateurs qualis indpendants; p 1administrateur non quali indpendant; p 2 administrateurs reprsentant le personnel, lus par les collges lectoraux des salaris. Les comptences des Administrateurs, fondes sur leur exprience et leur capacit de comprhension des enjeux et des risques des mtiers du Groupe, la complmentarit de leur formation et domaines daction et leur implication sont un gage de la qualit des dbats et des dlibrations du Conseil. Le Conseil dAdministration est quilibr, diversi, expriment et responsable. Le Conseil na pas nomm de censeur.
qui leur est fournie sur lactivit du groupe TF1 et dans les domaines comptable, nancier et juridique. La qualit des changes avec lquipe des dirigeants est apprcie. Toutefois les administrateurs reprsentant les salaris expriment le souhait davoir davantage de discussions avec les dirigeants du Groupe. Certains Administrateurs indiquent que les dbats pourraient tre plus pousss sur certains thmes comme la stratgie, la gestion des droits audiovisuels et la politique RH, dautres expriment leur souhait de disposer de linformation la plus complte davantage en amont. Les administrateurs constatent toutefois une amlioration signicative par rapport lanne prcdente. Le systme de rmunration est jug satisfaisant. Quelques administrateurs jugent que le montant des jetons se situe dans une fourchette basse par rapport aux autres socits du SBF 120. Des suggestions sont formules sur lopportunit dune valuation du Conseil dAdministration par un expert indpendant, tous les trois ou cinq ans, et dun renforcement du Conseil, voire du Comit dAudit par la prsence dadministrateurs indpendants. Lvaluation des Comits est juge bonne, voire trs bonne, les membres jugeant les dbats pousss et les rponses claires. Lamlioration de la fminisation du Conseil est, par ailleurs, un lment cl qui guidera les rexions venir pour amliorer la gouvernance deTF1.
VALUATION DU CONSEIL
Chaque anne, conformment aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, les administrateurs examinent leurs pratiques et plus particulirement la composition, lorganisation et le fonctionnement de leur Conseil. Ils valuent le rle du Conseil et apprcient ladquation de son organisation. Ils font de mme pour les Comits du Conseil. Par ailleurs, le rglement intrieur prvoit que le Comit de Slection des administrateurs examine priodiquement les questions relatives la composition, lorganisation et au fonctionnement du Conseil, en vue de faire des propositions ce dernier. Lvaluation annuelle a pour objectifs de faire le point sur les modalits de fonctionnement du Conseil, de vrier que les questions importantes sont convenablement prpares et dbattues et de mesurer la contribution effective des administrateurs aux travaux du Conseil. Lvaluation porte ainsi notamment sur la priodicit et la dure des runions, les sujets traits, la qualit des dbats, les travaux des Comits, linformation des administrateurs. Une fois par an, le Conseil dAdministration consacre un point de son ordre du jour un dbat sur son fonctionnement. Un questionnaire dtaill est pralablement envoy aux administrateurs par le Secrtaire du Conseil pour prparer utilement cet change. Les administrateurs sexpriment librement et procdent une valuation collgiale. Les rponses sont examines par le Secrtariat du Conseil et compares celles des annes prcdentes. Dans lensemble, les rponses conrment lapprciation positive ou trs positive que les administrateurs ont sur la composition et le fonctionnement du Conseil et il est jug que le Conseil bncie des moyens ncessaires laccomplissement de sa mission. Linformation reue est juge trs bonne sur la plupart des sujets; les membres du Conseil sont particulirement satisfaits de linformation
RLE, ACTIONS ET ORGANISATION DU CONSEIL DADMINISTRATION

Le Conseil dAdministration trouve naturellement sa position ct de celles des dirigeants et des actionnaires. Le Conseil exerce un rle cl dans la dnition de la stratgie et des grandes orientations de la socit et de son Groupe et dans le suivi de leur excution. Le Conseil dAdministration a ainsi pour domaines daction: p les orientations de la stratgie de la socit et du Groupe; p les oprations dimportance signicative, les investissements importants, les oprations de restructuration interne; p le suivi de leur excution; p linformation fournie aux actionnaires et au march nancier; p les contrles et vrications quil juge opportuns; p la dtermination des rmunrations des mandataires sociaux. La priodicit des runions du Conseil est, en principe, trimestrielle, avec possibilit de runions supplmentaires, destines des prsentations particulires ou lexamen de sujets exceptionnels. En 2011, le Conseil dAdministration de TF1 sest runi six fois et a spcialement constitu un Comit ad hoc en mars. Les principales dcisions du Conseil pour lanne 2011 ainsi que le taux de prsence des administrateurs sont repris dans le tableau ci-dessous.
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Rapport du Prsident
Sances du Conseil Principales dcisions du Conseil dAdministration 16fvrier Examen de lactivit 2010 et des perspectives 2011, arrt des comptes annuels individuels et consolids 2010 et du projet daffectation des rsultats soumis lAssemble Gnrale annuelle, arrt des documents comptables et prvisionnels, suivi du dossier de rachat de TMC/NT1 et des grands contrats de lAntenne, examen des volutions lgislatives et rglementaires concernant laudiovisuel et des litiges en cours, suivi de lpargne salariale, examen des comptes rendus des Comits de Slection et des Rmunrations, constitution dun Comit adhoc pour rpondre lappel doffres de lUEFA pour lEURO, proposition lAssemble Gnrale de renouvellement des mandats dadministrateur, autorisations financires, arrt des rapports et rsolutions prsents lAssemble Gnrale. tude des questions crites des actionnaires, information sur la cession de SPS, expos du compte rendu du Comit adhoc, information sur les dossiers et les contentieux en cours, autorisation de ngocier un nouvel accord dintressement au bnfice des salaris du groupe TF1. lections du Prsident directeur gnral et des membres des Comits. Examen des comptes consolids du premier trimestre 2011, axes stratgiques, actualisation du plan, point sur la cartographie des risques, suivi des grands contrats de lAntenne, examen des volutions lgislatives et rglementaires concernant laudiovisuel et des dossiers et litiges en cours, tude du nouveau plan de stock-options, examen du projet de refonte du rglement intrieur du Conseil, point social, autorisation dacquisition de limmeuble de lAile Sud (btiment du sige social). Examen des comptes du premier semestre 2011, actualisation des documents comptables et prvisionnels, suivi des dossiers en cours et des grands contrats alimentant lAntenne, examen des volutions lgislatives et rglementaires concernant laudiovisuel et des litiges en cours, point social, adoption du nouveau rglement intrieur du Conseil, adoption des critres de performance pour les stock-options, point sur les chanes thmatiques. Examen des comptes du troisime trimestre 2011, analyse de lactivit et des rsultats estims de lexercice 2011, plan trois ans, dveloppement et stratgie, suivi des dossiers en cours, examen des volutions lgislatives et rglementaires concernant laudiovisuel et des litiges en cours, examen du cahier des charges, dlibration de la politique du Groupe en matire dgalit professionnelle et salariale, valuation du Conseil et compte rendu du Comit des Rmunrations.
Taux de prsence 83%
14avril Avant AG 14avril Aprs AG 12mai
83%
83% 92%
25juillet
92%
10novembre
100%
Au cours de lexercice 2011, le taux moyen de participation des administrateurs a t de 89%. Dans le cadre de projets signicatifs, les administrateurs peuvent solliciter de certains dentre eux la constitution dun Comit ad hoc charg notamment de valider les projets et den apprcier limpact sur les comptes et la situation nancire du Groupe. Un Comit ad hoc du Conseil dAdministration a ainsi t constitu dans le cadre de lappel doffres lanc par lUEFA pour lEURO an darrter les conditions de la remise de loffre pour les droits de diffusion tlvisuelle des matchs des deux prochaines comptitions europennes de football EURO 2012 (Pologne/Ukraine) et EURO 2016 (France). Le Comit, runi le 23 mars 2011, tait compos de Nonce Paolini, Laurence Danon, Philippe Marien, Gilles Pelisson et a interrog les responsables oprationnels et fonctionnels de TF1 concerns. Dune manire gnrale, les administrateurs disposent pralablement des informations ncessaires pour leurs prises de dcisions. Ils mettent en toute connaissance leurs prconisations lors de dbats ; leurs dcisions sont collgiales. Chaque administrateur dispose dune voix. En cas de partage, la voix du Prsident de sance est prpondrante. Les reprsentants du personnel dsigns par le Comit dEntreprise, le Secrtaire gnral, le Directeur gnral adjoint Achats Finances, le Directeur des Ressources Humaines ainsi que le Directeur des Affaires Juridiques Groupe qui assure le
secrtariat, assistent aux runions du Conseil. Les Commissaires aux Comptes sont convoqus toutes les runions du Conseil appeles examiner les tats nanciers. La participation rgulire des principaux dirigeants du Groupe est organise pour clairer les administrateurs de la situation du march et des mtiers du Groupe, des dveloppements et des stratgies. Le rle du Secrtaire du Conseil est de veiller au respect du bon fonctionnement du Conseil dAdministration. Il tablit le calendrier des runions du Conseil, prpare les ordres du jour et organise le droulement des sances avec le Prsident directeur gnral, rdige les projets de procs-verbaux soumis lapprobation des administrateurs au cours de la sance suivante. Il organise le processus dvaluation du fonctionnement du Conseil. Par ailleurs, il contribue llaboration des diffrents documents mis la disposition des actionnaires en vue de lAssemble Gnrale et assure le suivi des relations avec les actionnaires individuels. Il est galement dontologue du Conseil. Les administrateurs reoivent, environ 15 jours avant chaque session, avec la convocation au Conseil, le procs-verbal de la prcdente runion. Ils disposent en sance de lensemble des documents et informations pertinentes ncessaires aux dbats et la prise de dcisions, dans le respect des contraintes rglementaires et de lintrt social et avec identication des risques ventuels. Les administrateurs ont accs aux comptes rendus du Comit dAudit, du Comit des Rmunrations et du Comit de Slection des administrateurs.
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Rapport du Prsident
Les informations reues priodiquement par les administrateurs concernent la socit et le Groupe, notamment les plans stratgiques et plans daffaires, les informations permettant de suivre lvolution des activits et de leur chiffre daffaires, la situation nancire, la trsorerie et les engagements de la socit, la survenance dun vnement affectant ou pouvant affecter de faon signicative les rsultats consolids du Groupe et les principaux vnements en matire de ressources humaines et dvolution des effectifs. Chaque administrateur de TF1 bncie, sa nomination, dune prsentation de lentreprise, de ses mtiers et de ses secteurs dactivit. cet effet, un parcours spcique lui permet de rencontrer les responsables des principales Directions du Groupe. De mme, en cours de mandat, chaque administrateur peut bncier de formations complmentaires auprs des principaux responsables de TF1 et de ses liales. Chaque administrateur peut, de surcrot, complter son information de sa propre initiative, le Prsident tant en permanence la disposition du Conseil dAdministration pour fournir les explications et lments dinformation signicatifs.
Lge limite pour lexercice des fonctions de Prsident du Conseil dAdministration est x 68 ans, celui du Directeur gnral est, conformment la loi, de 65ans.
CONFLITS DINTRTS POTENTIELS ET DEONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS

la connaissance de TF1, il nexiste pas de conits dintrts potentiels entre les devoirs, lgard de lmetteur, de lun quelconque des membres du Conseil dAdministration et ses intrts privs et/ou dautres devoirs. Le Conseil a procd en juillet 2011 une refonte de son rglement intrieur en regroupant notamment lensemble des obligations dontologiques concernant les administrateurs dans une annexe baptise Charte de lAdministrateur. Larticle 5 de la charte prvoit expressment la situation de conits dintrts: les administrateurs sengagent informer le Prsident du Conseil dAdministration de toute situation de conflits dintrts, mme potentiel, et ne pas prendre part au vote sur toute dlibration les concernant directement ou indirectement. la connaissance de la socit, au cours des cinq dernires annes, aucun des membres des organes dAdministration: p na subi de condamnation pour fraude; p na t associ une faillite, mise sous squestre ou liquidation; p na subi dincrimination ni de sanction publique ofcielle de la part dune quelconque autorit statutaire ou rglementaire, y compris des organismes professionnels; p na t empch par un tribunal dagir en qualit de membre dun organe dAdministration, de Direction ou de Surveillance dun metteur ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur.
CUMUL DES FONCTIONS DEPRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION ETDEDIRECTEURGNRAL

Lors de sa sance du 31juillet 2008, le Conseil dAdministration a mis n la dissociation des fonctions de Prsident du Conseil dAdministration de celles de Directeur gnral et a nomm Nonce Paolini Prsident directeur gnral. Le Conseil a conrm ce choix de non-dissociation lors de la sance du 14avril 2011. Ce choix sest rvl tre un facteur de gouvernance efciente, compte tenu notamment de lorganisation du groupe TF1, qui sappuie sur un Comit de Direction gnrale groupe TF1 et un Comit de Direction gnrale largi groupe TF1, runi en alternance chaque semaine, compos de respectivement 16 et 20 membres, qui coordonnent la mise en uvre des orientations stratgiques et assurent le suivi de la ralisation des objectifs. Conformment la loi, le Directeur gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et au Conseil dAdministration. Le Conseil dAdministration du 16 fvrier 2011 a autoris le Directeur gnral, pour une dure dune anne, dlivrer, au nom de la socit, des cautions, avals ou garanties dans la limite dun montant global de 50 millions deuros. Le mme Conseil dAdministration a autoris le Directeur gnral pour une dure dun an donner lgard des administrations scales et douanires, au nom de la socit, des cautions, avals ou garanties, sans limite de montant. Le Conseil dAdministration na pas apport de limitation particulire au pouvoir du Directeur gnral. Toutefois, le rglement intrieur du Conseil prcise que le Conseil dAdministration doit examiner et dcider les oprations dimportance vritablement stratgique. Le Conseil est saisi pour approbation pralable de toute opration juge majeure au niveau du Groupe, dinvestissement de croissance organique, dacquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratgie annonce de la socit.
AUTRES INFORMATIONS
Aucune restriction nest impose aux membres du Conseil dAdministration concernant la cession de leur participation dans le capital de lmetteur, lexception: p de lobligation faite au Prsident directeur gnral de conserver jusqu la n de ses fonctions, un nombre minimum dactions attribues gratuitement ou dactions issues des leves doptions; p de lobligation faite chaque administrateur dtre propritaire dau moins une action de la socit, tant prcis que le rglement intrieur du Conseil dAdministration recommande chaque administrateur non reprsentant du personnel dtre propritaire dau moins 100actions de lmetteur pendant la dure de leur mandat, et de respecter les rgles relatives la prvention du dlit diniti. Il nexiste pas ( lexception des contrats de travail des administrateurs salaris) de contrat de service liant les membres, personnes physiques, du Conseil dAdministration TF1 ou lune quelconque de ses liales et prvoyant loctroi davantages. Aucun prt ni garantie na t accord par TF1 aux administrateurs, personnes physiques.
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Rapport du Prsident
Les administrateurs se voient rgulirement rappele lobligation qui leur incombe de dclarer les oprations quils effectuent ainsi que celles effectues par les personnes ayant des liens personnels troits avec eux sur les actions TF1 dans un dlai de cinq jours de ngociation conformment larticle222-14 du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers (AMF). Ces informations sont communiques sous une forme individuelle et nominative lAMF et rendues publiques au moyen dun communiqu.
dexaminer les changements ayant un impact signicatif sur les comptes, dexaminer les principales options de clture, estimations et jugements ainsi que les principales variations du primtre de consolidation; p de lefcacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques; p du contrle lgal des comptes individuels et consolids par les Commissaires aux Comptes; p de lindpendance des Commissaires aux Comptes et cette n: dexaminer le dtail des honoraires verss par la socit et son groupe aux Commissaires aux Comptes et de vrier que la part de ces honoraires dans le chiffre daffaires du cabinet de chaque Commissaire aux Comptes nest pas de nature porter atteinte son indpendance, de piloter la procdure de slection et de renouvellement des Commissaires aux Comptes, dmettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposs la dsignation par lAssemble Gnrale; p de faire tout rapport et toute recommandation au Conseil dAdministration sur ce qui prcde, tant sur une base priodique loccasion de larrt des comptes qu loccasion de tout vnement le justiant. Quatre runions par an sont prvues, au cours desquelles sont examins les comptes trimestriels, semestriels ou annuels ainsi que les suivis de trsorerie et les conclusions des services de lAudit Interne et du Contrle Interne avant leur soumission auConseil. Le Comit sest runi quatre fois en 2011 et une fois au cours des deux premiers mois de 2012. Il a invit chaque session, le Directeur gnral adjoint Achats Finances, le Directeur comptable Fiscalit et Financements, le Responsable de lAudit Interne, le Responsable du Contrle Interne et les Commissaires aux Comptes. Le taux de prsence de ses membres a t de 93%. Chaque sance donne lieu ltablissement dun compte rendu remis aux administrateurs.
COMITS DU CONSEIL DADMINISTRATION

Les trois comits spcialiss en fonction au sein du Conseil dAdministration sont le Comit dAudit, le Comit des Rmunrations et le Comit de Slection des administrateurs. Le Conseil xe la composition, le fonctionnement et les attributions des Comits qui exercent leurs activits sous sa responsabilit, et dsigne leurs membres parmi les administrateurs. La prsidence des Comits qui a une voix prpondrante est assure par des personnalits extrieures aux organes de Gestion et de Direction de la socit. Par ailleurs, ces Comits sont composs de deux ou trois administrateurs. Toute personne occupant les fonctions de Prsident, Directeur gnral ou Directeur gnral dlgu de TF1 ne peut tre membre du Comit dAudit et du Comit des Rmunrations. Les administrateurs estiment que ces dispositions garantissent lindpendance et lefcacit desdits Comits. Les trois Comits se runissent valablement ds lors que lensemble de leurs membres sont prsents, sur linitiative de leur Prsident respectif ou la demande du Prsident du Conseil dAdministration. Ils rendent leurs avis la majorit simple de leurs membres et rendent compte de leurs travaux la prochaine runion du Conseil dAdministration. Toute dlibration du Conseil dAdministration portant sur un domaine de comptence dun Comit est prcde de la saisine du Comit ddi et est prise aprs compte rendu expos par le Comit.
LE COMIT DAUDIT
Cr le 24fvrier 2003, (sous la dnomination Comit des Comptes), il est compos de Patricia Barbizet, Prsidente, qualie Administrateur indpendant, de Laurence Danon, Administrateur indpendant, et de PhilippeMarien. Ils ont t choisis pour leur solide expertise comptable et nancire de par leurs formations et fonctions. Larrive de Laurence Danon au sein du Comit, en avril 2011, renforce son indpendance. Leurs biographies sont disponibles au chapitre 2.1.1 du prsent document. Le Comit a pour mission dassurer le suivi des questions relatives llaboration et au contrle des informations comptables et nancires. Il est notamment charg dassurer le suivi: p du processus dlaboration de linformation nancire, et, cette n: dexaminer au minimum deux jours avant leur prsentation au Conseil, les comptes individuels et les comptes consolids, de sassurer de la pertinence et de la permanence des mthodes comptables adoptes pour ltablissement de ces comptes, dexaminer les procdures de contrle interne relatives ltablissement des tats nanciers, avec lassistance des services internes et des conseils comptents,
LE COMIT DES RMUNRATIONS

Cr en 1989, il est compos de PatriciaBarbizet, Prsidente, quali dAdministrateur indpendant et de PhilippeMarien. Leurs biographies sont disponibles au chapitre2.1.1 du prsent document. Il a pour mission: p de proposer au Conseil dAdministration la rmunration allouer aux mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis leur disposition; p dexaminer le ou les plans de souscription ou dachat dactions, en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs; p dmettre des propositions sur les systmes de rmunration et dincitation des dirigeants du Groupe; p de soumettre chaque anne au Conseil le projet de rapport exig par le Code de Commerce: sur la rmunration et les avantages de toute nature consentis aux mandataires sociaux par la socit et les socits contrles,
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Rapport du Prsident
sur les options de souscription ou dachat consenties et leves par les mandataires sociaux et les dix salaris de la socit qui en sont les principaux bnciaires, sur les options consenties et leves par les salaris des socits contrles majoritairement par TF1. Le Comit sest runi quatre fois en 2011 et une fois au cours des deux premiers mois 2012. Le taux de prsence de ses membres a t de 100%. Le Comit des Rmunrations a notamment donn son avis au Conseil dAdministration sur la xation de la rmunration du dirigeant mandataire social de TF1. Il a galement recommand les critres de performance appliquer lors de lexercice des nouvelles options attribues dans le cadre du plan doptions de souscription dactions accord par le Conseil dAdministration. Chaque sance a donn lieu ltablissement dun compte rendu remis aux administrateurs.
LMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DOFFRE PUBLIQUE

Conformment larticle L. 225-100-3 du Code de Commerce, les lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique sont numrs ci-aprs: p structure du capital: les renseignements gurent dans le chapitre6 Informations sur la socit et le capital du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, sous le tableau prsentant la structure de lactionnariat; p restrictions statutaires lexercice des droits de vote : larticle 7 des statuts prvoit un systme de privation de droits de vote pour lactionnaire qui ne se serait pas dclarer la socit; larticle 8 des statuts renvoie larticle 39 de la loi n 86-1067 du 30 septembre 1986 modie qui prvoit un systme de plafonnement des droits de vote, ce mcanisme est dcrit au point 6.2 Environnement juridique et 6.4 Lactionnariat; p participations directes ou indirectes dans le capital dont TF1 a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce. Les renseignements gurent dans le chapitre 6 Informations sur la socit et le capital du prsent document, sous le tableau prsentant la structure de lactionnariat; p liste des dtenteurs de tout titre comportant des droits de contrle spciaux sans objet; p mcanismes de contrle prvus dans un ventuel systme dactionnariat du personnel, quand les droits de contrle ne sont pas exercs par ce dernier. Le Rglement du Fonds Communs de Placement dEntreprise FCPE TF1 Actions prvoit que cest le Conseil de Surveillance du Fonds qui exerce les droits de vote et qui dcide de lapport de titres en cas doffre publiqueet non directement les salaris; le FCPE dtient 6,2% des droits de vote au 31dcembre 2011; p accords entre actionnaires dont la socit a connaissance et qui peuvent entraner des restrictions au transfert dactions et lexercice des droits de vote - sans objet; p rgles applicables la nomination et au remplacement des membres du Conseil dAdministration: la socit est administre par un Conseil dAdministration de douze membres sous rserve des drogations prvues par la loi. En application de larticle 66 de la loi n86-1067 du 30septembre 1986, deux des siges du Conseil dAdministration sont attribus des reprsentants du personnel. Les rgles de nomination et de rvocation des membres du Conseil dAdministration sont les rgles lgales et statutaires prvues larticle 10 des statuts. Les administrateurs non-reprsentants du personnel sont nomms ou renouvels ou peuvent tre rvoqus tout moment dans leurs fonctions par lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires. Les Administrateurs reprsentants du personnel sont lus par les salaris de TF1 et ne peuvent tre rvoqus que pour faute dans lexercice de leur mandat, par dcision judiciaire. Les administrateurs sont rligibles. Se reporter galement aux prcisions gurant dans le rapport du Prsident; p rgles applicables la modication des statuts de la socit. La modication des statuts de la socit se fait conformment aux dispositions lgales et rglementaires;
LE COMIT DE SLECTION DES ADMINISTRATEURS

Cr le 24 fvrier 2003, il est, depuis le 14 avril 2011, compos de MartinBouygues, Prsident, et dAlainPouyat. Leurs biographies sont disponibles au chapitre 2.1.1 du prsent document. Le Comit a pour mission: p dexaminer priodiquement les questions relatives la composition, lorganisation et au fonctionnement du Conseil dAdministration, en vue de faire des propositions ce dernier; p dexaminer notamment: les candidatures ventuelles un mandat dadministrateur en veillant ce que gurent au sein du Conseil dAdministration des personnalits indpendantes, les projets de cration de comits dtudes du Conseil et proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres, toutes les dispositions prendre en vue dassurer, le cas chant, la succession en cas de vacance dun mandataire social. Le Comit sest runi deux fois en 2011 et une fois au cours des deux premiers mois 2012. Le taux de prsence de ses membres a t de 100%. Il a notamment donn son avis sur la composition du Conseil dAdministration et recommand au Conseil le renouvellement des mandats de Patricia Barbizet, Claude Berda, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Laurence Danon, Nonce Paolini, Gilles Pelisson, socit Bouygues et de la Socit Franaise de Participation et de Gestion SFPG. Chaque sance donne lieu ltablissement dun compte rendu remis aux administrateurs. Le Conseil sera appel examiner la composition du Comit de Slection lors de sa prochaine sance.
MODALITS PARTICULIRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUXASSEMBLES GNRALES

Les modalits particulires de participation des actionnaires aux Assembles Gnrales sont publies dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, chapitre8.1, page264.
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Rapport du Prsident
p pouvoirs du Conseil dAdministration en matire dmission et de rachat dactions : les renseignements gurent dans le chapitre 6 Informations sur la socit et le capital du prsent document; p accords conclus par la socit qui sont modis ou prennent n en cas de changement de contrle de la socit: le CSA pourrait retirer lautorisation de TF1 se rfrer au rgime dautorisation expliqu au chapitre6.2 Environnement juridique sur le rgime dautorisation;
p accords prvoyant des indemnits pour les membres du Conseil dAdministration ou les salaris, sils dmissionnent ou sont licencis sans cause relle et srieuse ou si leur emploi prend n en raison dune offre publique : sans objet. Bien quil ne sagisse pas dindemnits de sparation, il est rappel quun administrateur qui est salari de la socit bncie de laccord dentreprise applicable et donc des indemnits prvues par celui-ci dans le cas o il est mis n un contrat de travail. Jean-Pierre Pernaut et Cline Petton sont susceptibles de recevoir de telles indemnits.
2.2.2 Rapport du Prsident sur les procdures de contrle interne

INTRODUCTION
CONTEXTE
Le prsent rapport vise rendre compte des procdures de contrle interne mises en place par la socit. Il concerne TF1 SA en tant quditeur et diffuseur de la chane TF1, mais galement au titre de son rle de coordination et de sa participation dans la mise en uvre de dispositifs de contrle interne au sein des liales sur lesquelles elle exerce un contrle exclusif ou majoritaire. TF1 veille en effet assurer lhomognit, sur lensemble du Groupe, des principales procdures nancires, dans le respect des caractristiques propres chaque mtier, an de prserver la pertinence des analyses et la ractivit des dcisions. Elle met galement en place, sur lensemble de son primtre, des procdures didentication des risques an dlaborer pour chaque cycle critique, les procdures adquates et les contrles pertinents. Le groupe TF1 se montre particulirement sensible aux enjeux du contrle interne, notamment dans les domaines comptable et nancier, o la abilit des informations revt une importance majeure. Ce rapport est le rsultat dun recueil dinformations et danalyses, raliss en collaboration avec les diffrents acteurs du contrle interne au sein de TF1 et de ses liales, aboutissant la description factuelle de lenvironnement de contrle et des procdures en place. Llaboration de ce document a t coordonne par le Dpartement du Contrle Interne. Le prsent rapport a t soumis un processus de validation impliquant notamment la Direction gnrale adjointe Achats Finances (DGAAF) et la Direction des Affaires Juridiques (DAJ). Ce document a t communiqu aux Commissaires aux Comptes, puis prsent au Comit dAudit et au Conseil dAdministration pour approbation. antrieurement lexercice 2007, le contrle interne est un dispositif qui vise assurer: p la conformit aux lois et rglements; p lapplication des instructions et des orientations xes par les organes de Gouvernance; p le bon fonctionnement des processus internes de la socit, notamment ceux concourant la sauvegarde des actifs; p la abilit des informations nancires publies, dont les contrles cls sont dtaills dans le Guide dapplication relatif au contrle de linformation comptable et nancire publie par les metteurs. Ce dispositif doit galement contribuer la matrise des activits, lefcacit des oprations et lutilisation efciente des ressources de la socit. Un tel dispositif ne peut toutefois fournir une garantie absolue quant la ralisation des objectifs et la matrise globale des risques auxquels le Groupe peut tre confront. Le groupe TF1 inscrit sa dmarche dans une perspective dynamique dadaptation en continu de son dispositif de contrle interne la nature de ses activits. Cette dmarche vise aboutir terme une apprciation sur sa pertinence et son efcacit.
PRINCIPES GNRAUX DE CONTRLE INTERNE

ORGANISATION ET MODES OPRATOIRES
Le socle de lenvironnement gnral du contrle interne est constitu la fois par les principes du gouvernement dentreprise, mais aussi par lorganisation du Groupe et notamment ses modes opratoires, ainsi que la diffusion de ses valeurs et de ses rgles.
Une organisation
OBJECTIFS ET PRINCIPES DE CONTRLE INTERNE

Depuis lexercice 2007, TF1 a choisi de sappuyer sur lintgralit du cadre de contrle interne publi le 22janvier 2007 rsultant des travaux du Groupe de place tabli sous lgide de lAutorit des Marchs Financiers (AMF) pour analyser son dispositif de contrle et prsenter le rapport relatif aux procdures de contrle interne. Selon ce cadre, tabli en cohrence avec le rfrentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) utilis
Lorganisation, la composition et le fonctionnement du Conseil dAdministration et des comits spcialiss qui lassistent (Comit dAudit, Comit des Rmunrations, Comit de Slection des administrateurs), dcrits dans le rapport du Prsident sur le gouvernement dentreprise, respectent les rgles du gouvernement dentreprise et concourent lefcacit du contrle interne. Le Conseil dAdministration, sous lautorit de son Prsident, dtermine les orientations de la socit et sassure, avec lappui de son Comit dAudit de la correcte mise en place des dispositifs de contrle interne dans le Groupe. Les principaux engagements, notamment en matire dachats de programmes (droits sportifs, contrats avec les grands
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Rapport du Prsident
Studios de Cinma,etc.), font lobjet de processus de validation clairs, les dcisions tant prises par la Direction gnrale sur propositions des diffrents Comits ad hoc et le Conseil dAdministration en tant rgulirement tenu inform. Nonce Paolini, en qualit de Prsident directeur gnral du groupeTF1, assure la responsabilit oprationnelle et fonctionnelle des activits du Groupe pour mettre en uvre la stratgie arrte par le Conseil dAdministration ; en particulier, il organise la mise en uvre des dispositifs de contrle interne dans le Groupe. Dans sa mission, il sappuie sur son Comit de Direction gnrale (CODG) runissant de manire bimensuelle le Directeur de chacune des activits du groupeTF1 ainsi que les Directeurs fonctionnels. Ce Comit lui permet notamment de transmettre les grandes orientations en termes de contrle interne et de responsabiliser chacun des membres du CODG dans la mise en place et le suivi des dispositifs de contrle interne sur leur primtre dactivit. De plus, des dlgations de pouvoir sont mises en place, en tenant compte des principes directeurs dnis par le Groupe, an de rpondre notamment au double objectif de responsabilisation des oprationnels et de matrise des engagements au niveau pertinent. Sur ce deuxime point, lorganisation de lentreprise assure la sparation des tches de faon permettre un contrle indpendant, en sefforant de dissocier celles relevant de la sphre oprationnelle, de la protection des biens et de lenregistrement comptable des oprations.
lies aux mtiers du Groupe, ainsi que de recueillir les interpellations ventuelles des collaborateurs sur ce thme. TF1 sappuie galement sur le Code dthique du groupe Bouygues qui a pour objectif de rassembler les managers et les collaborateurs autour de valeurs communes essentielles, telles que le respect et les responsabilits de chacun. travers ce code, le Groupe sengage respecter des normes strictes dans la conduite des affaires. Ce code intgre par ailleurs la mise en place dun dispositif dalerte visant permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irrgularits constates dans un champ prdni, et dont ils auraient connaissance dans lexercice de leurs fonctions. De mme, TF1 a adhr en 2006 au Pacte Mondial des Nations Unies, sattachant adopter, promouvoir et faire respecter des principes et valeurs dans le domaine des droits de lHomme, de lenvironnement, des normes du travail, et de la lutte contre la corruption. En 2010, TF1 a t le premier Groupe mdia obtenir le Label Diversit, distinguant les entreprises pour leur action en matire de promotion de la diversit et de prvention de la discrimination. Exigeant et soumis un suivi, le Label Diversit formalise la reconnaissance par un organisme indpendant, de la conformit et de lefcacit de notre dispositif en matire dgalit de traitement et de prvention des discriminations dans les domaines du recrutement, de la gestion des carrires, de la formation, de la communication, et des relations avec nos clients et prestataires. ce titre, TF1 a publi en 2011 son premier rapport annuel Diversit destination des partenaires sociaux et des collaborateurs, qui permet de mesurer lefcacit des actions menes au travers dindicateurs slectionns sur les quatre axes jugs prioritaires que sont le handicap, les seniors, lgalit hommes/femmes et la diversit des origines. Par ailleurs, voluant dans un secteur en mutation permanente du fait des volutions technologiques, TF1 veille au maintien dun niveau de comptence lev de ses collaborateurs notamment au travers de sa politique de recrutement et dun plan de formation continue contribuant la matrise des oprations. Enn, lInstitut du Management Bouygues organise rgulirement des sminaires auxquels participent les cadres dirigeants de TF1. Lobjectif est de les accompagner dans leur rexion sur leurs rles, leurs responsabilits, le respect des principes thiques dans leur action quotidienne, et de fdrer lensemble des dirigeants autour de valeurs communes. Au-del des diffrents processus de contrle en place, le groupe TF1 veille de faon constante lamlioration continue de son dispositif de contrle interne. Dans cette perspective, ds 2007 le groupeTF1 sest inscrit dans une dmarche conduite par le groupeBouygues runissant ses principaux Mtiers, dont TF1, dans le but dlaborer un dispositif de contrle interne partir du cadre de rfrence prconis par lAMF, et en intgrant les bonnes pratiques que le Groupe sest impos de respecter depuis plusieurs annes dans chacune de ses activits. Cette dmarche sest traduite par la mise en place dune organisation structure, runissant des reprsentants de chaque Mtier, autour de deux groupes de travail relatifs: p au contrle interne comptable et nancier , spcialis dans les processus lis au pilotage de lorganisation et de llaboration de linformation comptable et nancire;
Des objectifs
Le plan triennal rete les orientations stratgiques moyen terme, et le budget de lanne venir en dcoule. Il constitue le cadre des engagements pris par les responsables des diffrentes entits du Groupe. Ce plan trois ans est un lment cl de lenvironnement de contrle interne. Il dnit non seulement les objectifs en termes de niveau dactivit et de cots, mais galement les moyens, structures et organisations mettre en uvre pour les atteindre. Le processus dlaboration du plan triennal implique galement le respect dune dmarche structurante concourant sassurer de la qualit des objectifs retenus. Lorganisation de cette dmarche est ralise par la Direction du Contrle Financier et de la Planication Stratgique de TF1, en liaison avec la Direction de la Stratgie, de lOrganisation et du Marketing Groupe. Les plans des diffrentes entits et socits du groupeTF1 font lobjet dun processus de validation par la Prsidence, conduit par la Direction gnrale adjointe Achats Finances (DGAAF). Une synthse de ces plans est prsente au Prsident directeur gnral et au Conseil dAdministration de TF1. Un document synthtisant lensemble de la dmarche du plan triennal du groupeTF1 est prsent au Conseil dAdministration du dernier trimestre de lanne qui approuve le budget.
Des rgles et principes

Le groupe TF1 est attentif au respect des rgles et valeurs, diffuses dune part au travers du rglement intrieur de TF1 SA et de ses liales, de chartes de fonctionnement, et, dautre part, travers la diffusion du Code dthique dploy au sein du groupe Bouygues. Depuis 2009 le Secrtaire gnral de TF1 est galement Responsable thique Groupe, tenu de rendre compte rgulirement au Prsident des ventuelles difcults rencontres dans la pratique des affaires en liaison avec le Conseil dAdministration, et charg de proposer les adaptations
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Rapport du Prsident
p aux principes gnraux de contrle interne , relatifs aux cinq grandes composantes du contrle interne mentionnes dans le cadre de rfrence publi par lAMF. Une quipe projet groupeBouygues anime ces groupes de travail, avec lappui dun Commissaire aux Comptes du Groupe dans le domaine relatif au contrle interne de linformation comptable et nancire. Ce dispositif est complt par un Comit de Coordination et un Comit de Pilotage. Ces travaux ont permis daboutir lidentication et la dnition de principes de contrles simples et valuables dont lnonc couvre les principales activits de lentreprise. Les groupes de travail se runissent dsormais rgulirement pour organiser le suivi du dispositif ou pour grer son adaptation lorsque la rglementation lexige ou lorsque des principes complmentaires signicatifs mergent des campagnes dvaluation. Ce dispositif commun a constitu la premire tape et est rgulirement enrichi depuis la n de lanne 2008 de principes de contrle interne spciques aux activits de TF1 et son environnement. La dmarche est troitement lie aux travaux de cartographie des risques, les deux processus salimentant lun lautre. Aprs une campagne de test en 2008, le dispositif de contrle interne fait lobjet de campagnes annuelles dvaluation sur un primtre reprsentatif la fois du chiffre daffaires du groupe TF1 et des enjeux et risques propres ses diffrentes activits; les campagnes dvaluation reposent sur une mthodologie dauto-valuation rigoureuse et homogne. Dans chaque entit, la personne habituellement en charge du processus tablit et argumente lvaluation quelle soumet ensuite pour validation une personne disposant dune perspective critique sur sa rponse. Lvaluation comporte plusieurs volets dont une chelle numrique quatre niveaux, une description du mode opratoire, un commentaire explicitant les modalits dcarts ventuels entre le mode opratoire et la bonne pratique. Lvaluation est complte par des propositions de plans dactions le cas chant. Les rsultats de ces campagnes sont rgulirement prsents au Comit dAudit de TF1 qui en informe le Conseil dAdministration. En 2011, la campagne dvaluation a port plus particulirement sur les principes de contrle interne spciques aux mtiers de TF1, sur un primtre dentits plus particulirement concern. Lvaluation de lapplication du dispositif de contrle interne a reu un accueil favorable et le groupeTF1 souhaite la poursuivre et lapprofondir. Les principes de contrle interne du Groupe ont t mis disposition des collaborateurs de la lire Finance sur un portail collaboratif centralisant notamment les guides de procdures et les supports de connaissances mtiers. En 2011, en collaboration avec les autres mtiers du Groupe Bouygues, TF1 sest dot dun outil de gestion des campagnes de contrle interne qui lui permettra dhistoriser, scuriser et systmatiser la dmarche.
De plus, un portail Intranet (Dclic) permet chaque collaborateur dapprhender son environnement personnel ainsi que celui du Groupe. Il permet lensemble des collaborateurs daccder aux informations de lentreprise (organisation, programmes), aux informations publies dans la presse concernant le secteur de laudiovisuel, ainsi quaux offres de mobilit et de formation, aux procdures et modes opratoires communs, mais galement aux sites Intranet des autres socits du Groupe ou de la maison mre. Il est complt de portails collaboratifs ddis aux lires (Juridique, Ressources humaines, Finance) an damliorer le travail en rseaux et la diffusion des informations. En outre, cet outil permet aux managers de runir les informations ncessaires la gestion de leurs quipes, notamment en termes de formation professionnelle, de prparation des entretiens annuels etc. Par ailleurs, lorganisation ponctuelle de conventions runissant lensemble des collaborateurs, et la mise en place depuis 2007 de sminaires annuels ainsi que de comits mensuels et trimestriels runissant les principaux managers du groupeTF1 permet de partager et communiquer sur les volutions, les enjeux et la stratgie du Groupe. La Direction Technique et des Systmes dInformation (DTSI) de TF1SA dnit au travers de sa Direction des Systmes dInformation (DSI), et avec les Directions oprationnelles et fonctionnelles concernes, les systmes dinformation ncessaires la production des informations et la gestion scurise et efcace des oprations. TF1 exploite la fois des applications spciques dveloppes en interne et des logiciels du march. Ces applications font lobjet danalyses ainsi que dune surveillance et dune exploitation rigoureuses, visant assurer leur disponibilit, leur intgrit, leur scurit, ainsi que leur conformit aux obligations lgales. Concernant les applications ddies linformation comptable et nancire, ce travail est ralis en troite collaboration avec la Direction Comptabilit et Fiscalit, la Direction de la Trsorerie et du Financement, et la Direction du Contrle Financier et de la Planication Stratgique.
GESTION DES RISQUES

Le dispositif de gestion des risques de TF1 se dcline suivant deux axes: p une matrise des risques oprationnels: une dmarche gnrale de matrise des risques relatifs la qualit, la scurit et lenvironnement (QSE), et au dveloppement durable. TF1 sinscrit dans le cadre mis en place par le groupe Bouygues, qui anime deux Comits runissant rgulirement les responsables mtiers du Groupe sur ces questions, une dmarche de continuit dactivit, initie ds 2004. Cette dmarche vise spciquement lidentication des risques majeurs pouvant atteindre lactivit courante an de dnir un systme dcisionnel de gestion de crise et les processus mettre en uvre. Ce premier travail a donn lieu la cration de la structure Ragir dont lobjectif est de btir et mettre jour les principaux schmas de reprise des processus cls en cas dincidents. En 2009-2010, outre les tests rguliers des processus et outils de secours, le plan Ragir a t actualis pour prendre en compte le cas de la grippe H1N1. En 2010, un audit sur la continuit dactivit a permis didentier des mesures damlioration du dispositif, qui ont t mises en uvre dans
DIFFUSION DES INFORMATIONS EN INTERNE

An dassurer, auprs des collaborateurs, la diffusion dinformations concernant le groupe TF1 et ses volutions, la Direction gnrale adjointe des Ressources Humaines et de la Communication Interne met notamment leur disposition troisfois par an un magazine dinformation (Regards) et une lettre dinformation mensuelle (Coups dil).
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Rapport du Prsident
lanne. Ont t en particulier traites ltendue des processus couverts par le site secours et lextension du primtre danalyse de risques aux activits TMC/NT1 et TMC Rgie, une dmarche de scurit des systmes dinformation. Depuis plusieurs annes, la Direction des Systmes dInformation (DSI) uvre la formalisation dune Politique de scurit de linformation (PSI), permettant notamment la constitution dun rfrentiel commun de scurit du Groupe. Cette dmarche se poursuit quotidiennement avec lenrichissement des principes et rgles de scurit, au regard de lvolution permanente des technologies; p une dmarche systmatique de cartographie des risques: Ds 2007, un groupe de travail runissant des reprsentants des principales activits de TF1 a labor des propositions an doptimiser lorganisation et les dispositifs de suivi et de matrise des risques de manire transversale sur lensemble des activits du groupe TF1. En 2008, la premire tape didentication et de caractrisation des risques majeurs fonde sur une mthodologie dnie en collaboration avec le groupeBouygues, a t ralise au moyen dentretiens mens auprs dune centaine de managers du Groupe. Depuis 2009, cette dmarche a abouti la hirarchisation et la reprsentation synthtique et oprationnelle des principaux risques du groupe TF1. Ces risques font lobjet dun suivi rgulier au moyen de Comits dont lobjet, au-del de lidentication dventuels risques mergents, est lidentication et la gestion des moyens mis en uvre pour une meilleure matrise de ces risques. La nature des principaux risques ainsi que les dispositifs destins les matriser sont dcrits ci-dessous au point 2.4 Facteurs de risques, point dans lequel est aussi aborde la politique du Groupe en matire dassurances. Les risques de march (taux, change) sont abords dans la note31 de lannexe des comptes consolids prsents dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel. Les principaux risques mtiers que TF1 a identis et sefforce de couvrir en permanence sarticulent notamment autour de grands processus : lachat et le contrle de la conformit des contenus audiovisuels, la matrise de lAntenne et des activits. Lidentication et la gestion des risques en matire de RSE font partie intgrante du processus de cartographie des risques: les risques sont identis, les impacts valus et des actions prventives et correctives sont mises en uvres par les plans dactions des entits.
des chanes et des besoins dcoulant notamment de lanalyse des stocks; ils font lobjet dune procdure dautorisation dinvestissement propre chaque type de programme. Par ailleurs, et en fonction des possibilits, des accords cadre sont conclus en amont du processus achat, an de matriser les cots de certains programmes et de scuriser les approvisionnements. Le Groupe veille centraliser et mutualiser autant que possible ses achats de droits multi-canaux (hertzien, TNT, cble et satellite, vido et nouveaux supports dont VoD et replay). Cest dans cet esprit que TF1 a tout dabord dcid n 2007 de crer un Groupement dIntrt conomique (GIE) en charge de lacquisition des droits audiovisuels pour le compte des socits de diffusion du Groupe, puis a procd la cration de la Direction gnrale adjointe Acquisition et Ngoce de Droits (DGAAN) en charge de loptimisation de la circulation des droits au sein du Groupe. Depuis lors, le GIE TF1 Acquisition de droits et la DGAAN acquirent les droits des longs mtrages et des sries ncessaires aux diffrentes chanes du Groupe et procdent la cession des tiers des droits des programmes inutiliss par les diffuseurs du Groupe an doptimiser la gestion des stocks.
Contrle de la conformit des programmes

Les programmes diffuss lAntenne sont soumis au contrle du CSA dans le cadre de la convention que la chane a signe. En consquence, TF1 a notamment mis en place un service de conformit des programmes, qui exerce un contrle en amont des programmes destins tre diffuss lAntenne. Ce travail, ralis dans certains cas avec les conseils de la Direction des Affaires Judiciaires, permet, en outre, de minimiser les diffrents risques juridiques inhrents la diffusion de programmes tlvisuels. Par ailleurs, les missions destines aux enfants sont soumises lavis de psychologues chargs de visionner notamment les programmes les plus sensibles. Concernant les spots publicitaires, une quipe de TF1Publicit visionne chacun des spots publicitaires aprs avis de lAutorit de Rgulation Professionnelle de la Publicit (ARPP). TF1 Publicit sassure du respect des diffrentes dispositions rglementaires et lgislatives lies la diffusion de messages publicitaires sur de multiples supports. Ce contrle porte notamment: p sur la conformit des lms publicitaires la rglementation et la ligne ditoriale du support; p sur la dure maximale des espaces quotidiennement et par heure dhorloge; publicitaires diffuss
Processus achat
TF1, au travers dune normalisation de ses contrats dachat, veille scuriser ses approvisionnements matriels et immatriels et leurs conditions nancires, garantir une continuit de service, et vise sassurer de la souscription dassurances par les fournisseurs. Dans ce cadre, la mise en place de contrats cadre et de rfrencement fournisseurs lchelle du groupe TF1 a permis de dgager des conomies dchelle et dassurer un pilotage plus efcace des processus achats et des fournisseurs. Les contrats dachat de droits de diffusion sont souscrits par TF1 dans le cadre de la scurisation des grilles de programmes pour les annes futures. Les contrats prsentent une certaine complexit sur le plan conomique et juridique et portent sur des montants signicatifs. Ces projets dinvestissements sont initis sur la base de la politique ditoriale
p sur le respect des rgles de facturation (loi dite Sapin n93-122 du 29janvier 1993).
Matrise de lAntenne et des activits

La Direction Technique et des Systmes dInformation (DTSI) de TF1 est en charge de la fabrication des missions dont la production lui est cone, de la diffusion des programmes et des rseaux de diffusion, de la conception la mise en place et la maintenance des systmes informatiques et techniques, ainsi que de la gestion du parc immobilier, de la logistique et des services gnraux. La DTSI garantit la continuit de lAntenne en veillant la disponibilit et la mise en uvre des moyens humains et techniques ncessaires.
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Par ailleurs, elle assure depuis plusieurs annes le pilotage de lidentication, de la matrise et de la prvention des risques majeurs pouvant impacter la continuit de service, tant dans la diffusion des signaux que dans lactivit de lentreprise, ses locaux et ses systmes dinformation. Dans ce cadre, la DTSI prend en charge la dmarche danalyse et de gestion oprationnelle des risques notamment via le Comit Ragir. Le Comit Ragir effectue un travail de veille et de prvention des risques majeurs associs aux processus cls du Groupe. Il assure le maintien et lenrichissement des diffrentes procdures, sur la base du principe damlioration continue au niveau de la scurit des personnes et des biens, des infrastructures, des systmes et des donnes. Il tient galement jour et teste rgulirement des plans de reprise rapide dactivit susceptibles dtre dclenchs suite tout vnement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion, ou une non-accessibilit au btiment de TF1. Depuis 2001, un site de secours externe et protg est oprationnel pour les trois processus suivants : la diffusion des programmes, la fabrication des ditions des journaux tlviss (TF1 et LCI), llaboration des crans publicitaires pour la chaneTF1. En 2006, ce dispositif de secours a t amlior avec la mise en place sur un nouveau site externe dun process numrique similaire celui du dispositif de diffusion principal. Cette installation et les procdures associes permettent dsormais denvisager, en cas de ncessit, un basculement depuis le site principal sans perturbation notable des programmes. Depuis 2008, lensemble des moyens de secours est regroup sur ce nouveau et unique site externe. En 2011, la pertinence des modes de secours a fait lobjet dune mission daudit interne et de nouvelles activits du Groupe ont rejoint le site Secours (par exemple: Eurosport, Eurosport2 et EurosportNews). Les fonctions vitales de lentreprise sont intgres dans le plan de scurisation au travers dun processus de reprise dactivit, notamment pour les diffrents services lis lAntenne, la commercialisation despaces publicitaires, la comptabilit, la trsorerie, la paie et lexploitation des systmes dinformation. Des tests de procdures sont effectus ponctuellement et permettent si ncessaire lajustement du dispositif. Lquipe en charge de ce projet a galement tendu lventail des facteurs de risques aux risques sanitaires pouvant entraver le fonctionnement normal de lentreprise. Ces derniers ont t quantis et leur impact a t valu ; les procdures de secours qui leur sont associes font galement lobjet des tests. Depuis 2009, le dispositif Ragir a permis de runir les expertises concernes, dadapter les procdures et de prendre les mesures prventives sur le dossier grippeH1N1. De plus, la mise en place dun site Internet et dun numro de tlphone (NumroVert) permet aux collaborateurs de se tenir informs en temps rel en cas de crise, et donc de rester en contact avec lentreprise, ds lors que la situation lexigerait.
Le Groupe porte naturellement une attention particulire aux processus nanciers, juridiques et des ressources humaines au travers des missions assures par les Directions fonctionnelles de TF1 SA. Ces Directions supervisent et assistent les diffrentes entits du groupe TF1 dans leurs domaines dexpertise. Par ailleurs, elles diffusent les procdures transversales, sassurent de leur respect et participent la validation des procdures spciques aux diffrents mtiers du Groupe.
Direction gnrale adjointe achats Finances (DGAAF)

La DGAAF regroupe les services nanciers du Groupe et exerce un rle de contrle au travers des procdures transversales, des mthodes et de la doctrine quelle diffuse au sein du Groupe.
Direction Comptabilit et Fiscalit (DCF)

La DCF est en charge de lapplication de la doctrine comptable ; elle garantit la abilit des processus de collecte et de traitement des informations nancires ainsi que la pertinence et la permanence des mthodes comptables. Elle assure, dans le respect des normes et rglementations en vigueur, llaboration dtats nanciers individuels et consolids retant sincrement lactivit des socits du Groupe. La DCF veille ce que ces informations soient fournies aux destinataires sous une forme et dans des dlais leur permettant de les utiliser efcacement. La DCF regroupe les services comptables de TF1SA et le service de consolidation, et assure une supervision fonctionnelle des services comptables des liales. Elle veille la coordination et la formation permanente des quipes par llaboration et la diffusion des rgles, procdures et mthodes applicables dans lensemble du Groupe et sassure de la mise en uvre du principe de sparation des tches entre les ordonnateurs et les payeurs.
Direction de la Trsorerie et du Financement

La gestion des nancements, des placements, de la couverture du risque de change et de taux, et la scurit des moyens de paiement de lensemble des socits du Groupe sont places sous la responsabilit de la Direction de la Trsorerie et du Financement, lexception de quelques entits dans lesquelles TF1 nassure pas un contrle exclusif ou majoritaire. Cette organisation centralise permet: p dassurer une gestion efcace des disponibilits du Groupe (cash pooling) en euros et en devises; p dassurer la scurisation des paiements; p de consolider les risques de taux et de change et de les grer globalement; p de maintenir un niveau dexpertise la hauteur de la complexit de ces problmatiques; p dattribuer des dlgations de pouvoir un nombre limit de collaborateurs qui sont seuls habilits par la Direction gnrale traiter une liste limitative doprations nancires pour le compte de lensemble des socits du Groupe, selon des seuils et des procdures dautorisation dnis.
ACTIVITS DE CONTRLE
Outre le dispositif de gestion des risques, le groupe TF1 dispose de multiples processus et systmes qui contribuent la mise en uvre des orientations dnies par la Direction gnrale, et permettent latteinte des objectifs xs.
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La Direction de la Trsorerie et du Financement est charge de veiller ce que le Groupe dispose de sources de nancement prennes et en quantits sufsantes: p par une analyse et une ractualisation priodiques des prvisions de trsorerie, faisant lobjet dun reporting communiqu la Direction gnrale; p par la ngociation et le maintien permanent dun encours de lignes de nancement de scurit confortable et dune maturit moyenne de 2 3ans.
performance. Ces indicateurs sont prsents de manire graphique et dbattus mensuellement au niveau du Comit de Direction gnrale du groupeTF1. Ce dispositif favorise une comprhension commune et partage des enjeux et situations, ainsi que lmergence de solutions transverses. partir de 2010, ce dispositif a t dclin dans la plupart des liales, ces cockpits devant permettre de se saisir de tous les vecteurs de performance existants et tous les niveaux de responsabilit oprationnelle.
Matrise dOuvrage Dlgue Finance-Achats et Cellule Rfrentiels

An daccompagner la mise en place du progiciel SAP, la DGAAF sest dote en 2011 de structures transverses pour piloter son Systme dInformation Financier: p une Matrise dOuvrage Dlgue Finance-Achats pour lexploitation et la maintenance de toutes les applications qui concourent au Systme dInformation Finance-Achats et le suivi de la mise en uvre du schma directeur Informatique Finance-Achats; p une Cellule Rfrentiels SAP, responsable de ladministration des bases Rfrentiels du SI Financier, de la validation des droits daccs loutil SAP, et du renforcement du contrle interne des activits comptables et nancires dans lutilisation de ces applications.
Direction des Relations Investisseurs

La Direction des Relations Investisseurs sassure au travers de communiqus de presse, de confrences de presse, des informations quelle publie sur le site Internet du Groupe (www.groupe-tf1.fr) ou encore de rendez-vous avec les analystes nanciers quelle organise, que le march et la communaut nancire disposent trs rgulirement de la comprhension la plus exacte et la plus complte possible de la marche de lentreprise et de sa ralit conomique.
Direction des Achats Groupe

La Direction des Achats de TF1 a pour objectif loptimisation des performances du processus Achat de manire transversale, dans le respect de la Charte Achat dnie par le groupeBouygues et au travers dune politique Achats groupe TF1 qui sarticule autour de 6axes cls: p un processus dachats clair et objectif: les dcisions dachats sont documentes et argumentes, et les offres fournisseurs analyses en fonction de critres objectifs dnis en amont de la consultation; p un management global de la relation fournisseurs : la Direction des Achats constitue le point dentre unique pour les fournisseurs hors droits audiovisuels dans le groupe TF1; p une politique dAchats Responsables et favorisant la Diversit: TF1 encourage un recours renforc au secteur protg et fait procder lvaluation RSE de ses fournisseurs stratgiques par un organisme indpendant (Ecovadis). Par ailleurs, TF1 prend en compte les critres du Label Diversit dans ses achats et intgre des clauses relatives au Dveloppement Durable et la Diversit dans la plupart de ses contrats dachats; p la dontologie: le processus Achats est scuris et TF1 est attentif aux ventuels conits dintrts qui pourraient survenir lors des consultations; par ailleurs, un soin particulier est apport au respect rciproque des engagements contractuels avec nos fournisseurs; p la mise en place de contrats cadre au niveau du groupe TF1, notamment au travers de la recherche de partenariats techniques avec les fournisseurs stratgiques; p la scurisation des approvisionnements, lvaluation des risques de dpendance conomique, des risques sociaux, la validation du respect des rglementations en vigueur, de la souscription dassurances,etc.
Direction du Contrle Financier et de la Planication Stratgique

TF1 et les liales du Groupe font lobjet dun processus de planication nancire et stratgique ainsi que dun contrle budgtaire homognes, dans le respect des contraintes rglementaires. La premire anne du plan stratgique constitue un engagement ferme de la part des responsables des entits vis--vis de la Prsidence du groupeTF1. Ce processus est dcentralis au niveau de chaque socit et/ou entit, et son organisation et animation sont assures par la Direction du Contrle Financier et de la Planication Stratgique du Groupe. Le budget annuel fait lobjet dune actualisation deux fois par an an dajuster les tendances n danne et de rorienter les plans daction en vue de latteinte des objectifs ; en complment, les actualisations sont loccasion de revoir les projections troisans. De plus, le Groupe a mis en place depuis 2009 un processus de reprvision permanente (rolling forecast) an dactualiser mensuellement, sur ses comptes n danne, limpact des vnements et des projets en cours. Chaque structure et activit tablissent mensuellement un tableau de bord intgrant un arrt mensuel, une prvision n danne et des indicateurs cls de performance sous forme dun cockpit ; lentit prsente son tableau de bord la Direction du Contrle Financier lors de runions organises selon un calendrier prdni au dbut de chaque anne. Aprs contrle, validation et analyse, la Direction du Contrle Financier et de la Planication Stratgique tablit un Tableau de Bord consolid du Groupe, prsent et comment la Direction gnrale. Depuis 2008, une centaine dindicateurs oprationnels retant les objectifs xs dans le cadre de la stratgie de lentreprise, et labors de faon servir de supports dventuels plans daction, constituent le cockpit de management Groupe, instrument de mesure de la
Direction gnrale adjointe des Ressources Humaines etCommunication Interne

La Direction gnrale adjointe des Ressources Humaines et de la Communication Interne joue un rle essentiel dans la slection, la mise en uvre, et le dveloppement des ressources humaines, ncessaires au bon fonctionnement des diffrentes structures du groupeTF1.
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Elle veille au respect du Code du Travail, et lvolution de la politique sociale en relation avec les diffrentes instances reprsentatives du personnel, et coordonne galement la politique de formation professionnelle du Groupe, qui vise dvelopper les comptences techniques, relationnelles et managriales requises dans lexercice des responsabilits de chaque collaborateur. Soucieux du dveloppement des comptences de ses collaborateurs, TF1 est attentif la mobilit entre les socits du Groupe; ainsi, en 2011, prs dun poste sur deux a t pourvu par mobilit interne. Dans le cadre du cycle de management, la Direction gnrale adjointe des Ressources Humaines, avec les Directions oprationnelles et fonctionnelles, planie les besoins en matire de ressources humaines. Ces besoins sont formaliss et font partie intgrante du processus de planication nancire et stratgique troisans, arrte par la Direction gnrale. Toute demande de recrutement dun collaborateur permanent fait lobjet dune procdure dapprobation formalise. An de diffuser les bonnes pratiques en matire de Diversit lensemble des socits et des collaborateurs du groupe TF1, un double programme de formation, lun destin aux quatre cents principaux managers lanc en 2010 sest poursuivi en 2011, lautre quatre cents journalistes, techniciens et conseillers de programmes concourant la reprsentation de la diversit lAntenne a t ralis aux trois quarts en 2011 et se poursuivra en 2012.
du suivi juridique des diffrents aspects lis au droit des socits (dont le secrtariat des Conseils et Assembles) et du suivi de laspect juridique des dossiers de dveloppement, des Affaires judiciaires, ainsi que du suivi des dossiers contentieux, le suivi des risques et contentieux tant ralis en troite collaboration avec la Direction gnrale adjointe Finances an den rendre compte dans les tats nanciers, de la gestion des droits de proprit intellectuelle (marques et noms de domaines), du risque management, assurances et suivi du patrimoine immobilier : la DAJ veille notamment ladquation des conditions de couverture et des niveaux de primes et franchise au risque encouru. Le Secrtariat gnral et la DAJ se sont engags depuis plusieurs annes dans une dmarche de scurisation et de contrle des engagements, se traduisant notamment par la dnition dune politique contractuelle Groupe et llaboration de modles de contrats standards pour tous les engagements rcurrents. De plus, la DAJ veille loptimisation et la prennisation des contrats dassurance souscrits par TF1 et ses liales pour se garantir contre les consquences de risques ventuels en partenariat avec des courtiers intervenants auprs de compagnies de tout premier ordre. Enn, la DAJ veille et participe la mise en application dune politique cohrente en matire de dlgations de pouvoir. Les liales sur lesquelles TF1 exerce un contrle exclusif font en particulier lobjet de mise en place de dlgations de pouvoir en tenant compte des principes directeurs dnis au niveau du Groupe. Concernant les liales sous contrle conjoint, le contrle interne sorganise sur les bases de lexpertise du groupeTF1 et conformment aux accords entre actionnaires.
Secrtariat gnral et Direction des Affaires Juridiques

Le Secrtariat gnral Groupe anime et coordonne les deux fonctions ci-aprs: p le Secrtariat Gnral, directement en charge: du suivi des relations avec les diffrents organismes et autorits extrieures (CSA, Autorit de la concurrence, Gouvernement, Parlement, Commission europenne), avec la Direction des Relations Institutionnelles et des Affaires Rglementaires, du suivi des lois, rglements et dcrets ayant trait au secteur audiovisuel, et en particulier en2011 et2012 la loi sur les canaux compensatoires et les consquences de son abrogation, du suivi du respect des obligations rglementaires (obligations de production, bilan CSA,etc.) et concurrence (mandataires dans le cadre du rachat TMC et NT1), du suivi des relations avec les organisations interprofessionnelles comptentes dans le secteur audiovisuel (SACD, USPA, etc.) et des grands accords interprofessionnels (diffusion, production), des grandes oprations de concentration qui ont structur la vie du Groupe devant les autorits comptentes (notamment rachat de TPS par CanalSat et rachat de TMC et NT1), de la coordination de lensemble des chanes payantes du Groupe dans leur ngociation vis--vis des principaux distributeurs payants et FAI, et en particulier les procdures administratives devant le Conseil suprieur de laudiovisuel et lAutorit de la concurrence; p la Direction des Affaires Juridiques (DAJ), en charge: de la dnition et du contrle de lapplication de la politique contractuelle au sein du Groupe,
SURVEILLANCE DU DISPOSITIF
Les systmes de contrle interne doivent eux-mmes faire lobjet de contrles, la fois de manire continue par lensemble du management de la socit, et au travers dvaluations ponctuelles de la part dinstances nayant ni autorit ni responsabilit directes sur les oprations.
Comit dAudit
Cr en 2003, le Comit dAudit est compos de trois administrateurs, sans quaucun administrateur mandataire social ou salari de TF1 puisse en tre membre, an den garantir lindpendance. Il examine, avant prsentation au Conseil dAdministration, les comptes consolids trimestriels, semestriels et annuels, et se voit prsenter les conclusions des Commissaires aux Comptes. cette occasion, il sassure de la pertinence et de la permanence des mthodes comptables adoptes pour ltablissement de ces comptes et vrie les procdures internes de collecte et de contrle des informations concourant leur tablissement. Il prend galement connaissance des conclusions des missions de lAudit Interne, et valide le plan de charge annuel du service dAudit Interne. Lui sont galement prsentes les politiques de couverture de taux et de change, ainsi que la politique de nancement moyen terme du groupeTF1 (lignes de crdit disponibles, ressources disponibles sur le march nancier).
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En outre, le Comit dAudit est inform rgulirement du dploiement du dispositif de contrle interne, et de la dmarche lie au suivi des risques. Les Commissaires aux Comptes sassurent de la rgularit et de la sincrit des rsultats et de la situation nancire et patrimoniale de la socit, au regard des rgles et principes comptables. Dans ce cadre, ils prennent connaissance de lorganisation et du fonctionnement des systmes dinformation et des procdures de contrle interne relatives linformation comptable et nancire, et en tiennent compte dans leur dmarche daudit.
gestion, de trsorerie et de consolidation. En outre, des applications spciques mtiers sont dployes dans certaines entits. TF1 exploite dans le domaine comptable et nancier la fois des systmes spciques dvelopps en interne ainsi que des logiciels du march. Ces applications font lobjet danalyses ainsi que dune surveillance et dune exploitation rigoureuses, visant assurer leur disponibilit, leur intgrit, leur scurit, ainsi que leur conformit aux obligations lgales. Le Groupe a mis en place, dans le cadre plus large de sa Politique de Scurit de lInformation (PSI), des dispositifs intgrant des garde-fous techniques contre les agressions extrieures (plan durgence antivirus, tests dintrusion rguliers). Par ailleurs, le groupe TF1 a engag depuis 2003 une dmarche de sensibilisation des principaux cadres techniques, juridiques, nanciers et ressources humaines aux enjeux de la scurit des informations et des systmes quils sont amens utiliser. Enn, lutilisation croissante des nouvelles technologies de linformation rend critique la protection et la condentialit des donnes de lentreprise; la Charte Eticnet tient compte de ce facteur; sa diffusion et sa mise jour rgulire renforcent la responsabilisation des collaborateurs cet gard. Le Groupe sest engag depuis n 2008 dans un important projet baptis SIGMA dont lobjectif est de faciliter et uidier la production dinformations tout en optimisant les processus dans les domaines des ressources humaines, de la nance et des achats. Ce projet intgre le remplacement de tout ou partie des applications auparavant ddies ces trois secteurs fonctionnels par le progiciel SAP et la nouvelle solution Finance/Achats a t mise en place avec succs dans un grand nombre dentits (n du dploiement prvue courant 2012). Pour mmoire, le module Ressources Humaines est en production sur lensemble des socits du groupe TF1 depuis janvier2010. Loutil SAP (ERP) repose sur le principe dun enregistrement unique des oprations ncessaires linformation nancire et garantit la matrise des engagements et des paiements grce: p au circuit dapprobation des engagements, prdni dans lapplication informatique et restreint aux seules personnes habilites; p la saisie des factures en regard des seuls engagements dment valids dans le systme. Cet outil de gestion est complt et/ou aliment par plusieurs applications rpondant aux diffrents besoins mtiers du Groupe, comme le systme ddi aux processus de suivi des contrats dacquisition de droits et de gestion des droits de diffusion. Tous les types de moyens de paiement du Groupe font lobjet de procdures de scurisation ; celles-ci sont compltes par un rapprochement bancaire comptable quotidien, formalis mensuellement. Lensemble des moyens de paiement fait lobjet dune double signature avec une mise jour annuelle des pouvoirs sur tous les comptes bancaires. Dans cette dmarche, loptimisation des processus a pour objectif de gagner en transversalit, dhomogniser la production dinformations et de faciliter lanalyse des donnes pour lensemble des mtiers de TF1.
Audit Interne
Le service dAudit Interne du groupe TF1 est amen conduire des missions auprs des diffrentes entits du Groupe dans des domaines varis (nancier, oprationnel, organisationnel), lexception des missions portant sur la abilit, la scurit et lexploitation des systmes dinformation qui sont cones laudit central du groupeBouygues. Lensemble de ces missions suivent un plan daudit annuel valid par la Direction gnrale et le Comit dAudit du groupeTF1. Par ailleurs, lavancement du plan daudit ainsi que les principales conclusions et recommandations des missions ralises sont prsents lors des runions trimestrielles du Comit dAudit. La ralisation des missions seffectue selon une mthodologie rigoureuse, donnant lieu un rapport comportant des recommandations, lesquelles font systmatiquement lobjet dun plan dactions par les structures audites et dun suivi par le service daudit. LAudit Interne constitue donc un outil danalyse, de contrle et dinformation permettant lidentication, la matrise et lamlioration du contrle des risques destination de la Direction gnrale, du management et du Comit dAudit. Dans le cadre de ses missions, lAudit Interne sassure, en coordination avec la Direction du Contrle Financier et de la Planication Stratgique (DCFPS) et en complment des travaux dvaluation mens par celleci, de lapplication des principes et rgles de contrle interne. cette occasion, lAudit Interne participe la sensibilisation des collaborateurs aux principes de contrle interne. Par ailleurs, lAudit Interne concourt une veille active sur les meilleures pratiques de contrle en place au sein du Groupe.
PROCESSUS DE CONTRLE RELATIF LINFORMATION COMPTABLE ETFINANCIREPUBLIE

TF1 est particulirement sensible aux enjeux du contrle interne, notamment dans les domaines comptable et nancier, o la abilit des informations revt une importance majeure. Le prsent chapitre propose de synthtiser les principaux processus de contrle concourant llaboration de linformation comptable et nancire publie.
SYSTMES DINFORMATION FINANCIERS

En relation troite avec la Direction gnrale adjointe Finances (DGAAF), la Direction Centrale des Systmes dInformation (DCSI) assure le dploiement et la supervision des systmes dinformation nanciers majeurs du groupe TF1, notamment les outils de comptabilit, de
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PROCESSUS DE PRODUCTION ET DE CONSOLIDATION DESCOMPTES

La Direction Comptabilit et Fiscalit assure une mission de veille et de coordination en diffusant rgulirement auprs des collaborateurs comptables du Groupe les volutions des rgles et mthodes applicables llaboration des comptes individuels et consolids du groupeTF1. Les outils et processus en amont des arrts des comptes, veillent garantir la traduction comptable des vnements intervenus selon les principes de ralit, dexhaustivit ainsi que du correct rattachement comptable lexercice de leur ralisation. Les options comptables retenues sont valides avec les Commissaires aux Comptes, pralablement aux cltures trimestrielles, et font lobjet dune prsentation au Comit dAudit.
prcdente; les volutions constates font lobjet de commentaires qui permettent dapporter un clairage sur lactivit des socits.
Processus de consolidation
Le service de Consolidation assure la consolidation des tats nanciers de lensemble des socits du groupe TF1 lors de chaque arrt trimestriel, sur la base dun primtre prdni, dun calendrier et dinstructions labors et communiqus aux diffrentes structures et entits du Groupe et aux Commissaires aux Comptes. Depuis le 1erjanvier 2005, les comptes du groupeTF1 sont tablis en conformit avec les normes IFRS adoptes par lUnion europenne. Paralllement, au regard des normes locales, et des exigences de la rglementation scale, certaines oprations font lobjet de traitements spciques dans les comptes individuels de certaines liales du Groupe. Loutil de consolidation dploy dans lensemble des socits du groupeTF1 est un logiciel de rfrence du march utilis par un grand nombre de socits cotes (Magnitude). Lutilisation de cet outil de consolidation permet dexercer une analyse et un contrle rigoureux du processus dlaboration des comptes, rgi par des procdures normes.
Processus darrt trimestriel des comptes TF1

Chaque trimestre, toutes les socits du Groupe tablissent des comptes intermdiaires en normes IFRS selon un processus structur qui sinscrit dans un calendrier prdni. Pour les entits dont les activits sont gres dans SAP, le progiciel permet, par la gestion de ux totalement intgrs, de constater les lments de rsultat au l de leau. Sagissant des autres entits, partir des applications de gestion du Groupe, des traitements trimestriels permettent aux quipes comptables de valider, puis de gnrer automatiquement dans le logiciel comptable, les critures dinventaire garantissant ainsi la convergence entre les rsultats issus des traitements de gestion et comptables. Dans le cadre de la procdure darrt des comptes de TF1, les critures dinventaire font lobjet dune analyse et dune validation commune entre les services de comptabilit et de contrle nancier. En outre, priodiquement, il est procd un rapprochement global entre les donnes de gestion utilises des ns de pilotage (reporting) avec les donnes des systmes comptables. La Direction Comptabilit et Fiscalit veille notamment au respect du processus relatif lvaluation dans les Comptes du Groupe des diffrents actifs : concernant les goodwill et les titres inscrits au bilan, elle assure, chaque fois que cela est ncessaire et au moins une fois par an, au regard des informations transmises par la Direction du Contrle Financier et de la Planication Stratgique et des diffrentes entits oprationnelles, lidentication des indices de perte de valeur des actifs incorporels et, le cas chant, la comptabilisation des dprciations des actifs nanciers concerns, selon la procdure de tests de dprciation dcrite dans lAnnexe aux Comptes du Groupe. Sagissant des autres actifs, notamment les droits audiovisuels, ils font lobjet de travaux de revue de leur valorisation au regard des critres dcrits dans lAnnexe des Comptes du Groupe. Ce processus et les rsultats constats font lobjet dune validation avec les Commissaires aux Comptes, et dune prsentation au Comit dAudit. Concernant les litiges et autres risques, la constatation des provisions fait suite une analyse des risques ralise en concertation avec la Direction gnrale adjointe Finances (DGAAF), le Secrtariat gnral, la Direction des Affaires Juridiques, la Direction gnrale adjointe des Ressources Humaines et les Directions oprationnelles et/ou fonctionnelles concernes. Lensemble des postes du bilan et du compte de rsultat donne lieu une analyse dynamique, par comparaison avec la mme priode de lanne
PROCESSUS DE VALIDATION DES COMPTES

Les comptes consolids trimestriels font lobjet dune prsentation par la Direction gnrale adjointe Achats Finances (DGAAF) au Prsident directeur gnral. Au 31dcembre de chaque anne, les comptes de TF1 et de lensemble de ses liales font lobjet dun audit externe par les Commissaires aux Comptes. Pour les cltures intermdiaires, les comptes consolids et les comptes des principales liales font lobjet dun examen limit. Le Comit dAudit examine, avant prsentation au Conseil dAdministration, les comptes consolids, et se voit prsenter les conclusions des Commissaires aux Comptes. Par la suite, les comptes du Groupe sont prsents et arrts par le Conseil dAdministration. En outre, le Comit dAudit revoit le projet de communiqu nancier relatif lannonce des rsultats trimestriels, avant validation par le Conseil dAdministration et diffusion au march.
PROCESSUS DE GESTION DE LINFORMATION FINANCIRE PUBLIE

Outre le Prsident directeur gnral, seules les personnes dment mandates sont habilites communiquer des informations caractre nancier au march. Il sagit en particulier du Directeur gnral adjoint Achats Finances et des collaborateurs du Dpartement Communication Financire et Relations Investisseurs. Ce dpartement labore destination du Conseil dAdministration les synthses dactivit de TF1 et de ses liales. Il diffuse et communique les informations nancires concernant le groupe TF1 et sa stratgie, notamment au travers des: p rapports de gestion du Conseil dAdministration; p document de rfrence, rapports dactivit trimestriel et semestriel; p communiqus de presse nanciers; p prsentations pour les analystes nanciers et investisseurs.
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Ces documents sont labors dans le cadre dun processus structur qui respecte les obligations en matire dinformation nancire, et partir des donnes et informations en provenance des diffrentes entits et dpartements du Groupe. Les documents font lobjet dun processus de contrle et de validation avant leur diffusion, qui fait intervenir notamment la Direction des Affaires Juridiques, la Direction gnrale adjointe des Ressources Humaines, la Direction de la Communication, la Direction gnrale en charge de la RSE, la Direction gnrale adjointe Achats Finances et dans certains cas le Conseil dAdministration. Le document de rfrence du Groupe est dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers conformment son rglement gnral. Pralablement, le document fait lobjet dun contrle par les Commissaires aux Comptes consistant vrier la concordance des informations relatives la situation nancire et des comptes avec les informations nancires historiques, ainsi qu une lecture densemble dudit document. Chaque thme de communication fait lobjet de la rdaction dun argumentaire valid par la Direction gnrale, mis jour rgulirement et servant de support strict aux relations avec les acteurs du march. An de garantir lgalit daccs linformation des investisseurs, les diffrents supports de communication sont galement disponibles en anglais et empruntent les canaux de diffusion suivants: p les informations destination dun public extrieur sont mises en ligne directement au moment de leur publication sur le site Internet: www.groupe-tf1.fr. Nanmoins, toute personne souhaitant recevoir ces informations par courrier peut en faire la demande au service de Communication Financire qui les lui adressera gratuitement; p les communiqus de presse nanciers sont diffuss dans un quotidien conomique national ainsi que sur un site Internet nancier grand public et sur celui de lAMF. Depuis janvier 2007, TF1 se conforme la directive europenne dite Transparence relative aux nouvelles obligations de publications de linformation nancire; p les runions danalystes sont retransmises dans leur intgralit et en direct sur Internet ou accessibles par tlphone, sans restriction daccs. Un enregistrement de ces runions est mis en ligne sur le site Internet de TF1; p les dplacements ltranger ou les entretiens avec les acteurs du march sont gnralement mens par deux personnes du groupeTF1 an de garantir lexactitude des informations dlivres et leur stricte galit daccs. Les documents prsents ces occasions sont publis immdiatement sur le site Internet www.groupe-tf1.fr.
CONCLUSION ET PROSPECTIVE
Au cours de lanne 2011, le groupe TF1 a poursuivi sa dmarche de rorganisation des processus majeurs (acquisition de droits, achats) an de gagner en efcacit, en souplesse et en transversalit entre les diffrentes entits. Ces chantiers se sont notamment concrtiss autour dun projet majeur de mise en place dun outil informatique commun pour les Ressources humaines, la Finance et les Achats. Ce projet baptis SIGMA, qui mobilise des quipes la fois mtier, informatique et technique, a pour objectif de faciliter et uidier la production dinformations tout en optimisant les processus du Groupe dans les domaines Ressources Humaines, Finance et Achats. 2011 a t lanne de la mise en production du projet Finance et Achats pour une nouvelle vague dentits du Groupe comme TF1SA, TF1 Publicit, et LCI aprs la mise en production du module Ressources Humaines dans lensemble du Groupe en 2010. Ds le 1er janvier 2012, loutil sera dploy sur les primtres Eurosport, Tlshopping et TF1 Entreprises. Par ailleurs, le Groupe a men en 2011 une nouvelle campagne dvaluation de lapplication des principes de contrle interne spciques ses mtiers (diffusion, acquisitions-grille-stocks, achats de droits, gestion de la grille et des stocks, droits dauteur, etc.) sur un primtre reprsentatif de ses risques propres. En 2011, TF1 a prolong ses travaux de cartographie des risques en ractualisant, rvaluant et hirarchisant les risques identis les annes prcdentes, en intgrant les nouveaux risques pouvant peser sur latteinte de ses objectifs moyen terme, et en inscrivant la gestion des plans daction dans le cycle de management de lentreprise. Le Comit dAudit a, par ailleurs, t rgulirement tenu inform de lensemble de ces travaux. Lensemble de ces objectifs sera reconduit dans le souci de prservation dune vision dynamique du contrle interne, qui sappuie avant tout sur les comptences, le sens des responsabilits et limplication de lensemble des collaborateurs du Groupe. Lun des chantiers complmentaires de 2012 consistera dans la rvision et lenrichissement du dispositif de principes de contrle interne spciques aux enjeux et aux risques du groupe TF1, sur un primtre thmatique et organisationnel cibl.
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Informations sur les rmunrations
2.3 INFORMATIONS SUR LES RMUNRATIONS

Rapport sur les rmunrations selon articleL.225-102-1 et L.225-37 alina9 du Code de Commerce.
Le prsent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de Commerce et les tableaux recommands par le Code de Gouvernement dEntreprise AFEP/MEDEF de dcembre2008 ou par la recommandation
AMF du 22 dcembre 2008 relative linformation donner dans les documents de rfrence sur la rmunration des mandataires sociaux.
2.3.1 Rmunrations des dirigeants etmandataires sociaux

RMUNRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL POUR LEXERCICE 2011
Aprs avis du Comit des Rmunrations qui prend en compte les recommandations AFEP/MEDEF sur la rmunration des dirigeants mandataires sociaux des socits cotes, le Conseil dAdministration dnit les critres dattribution de la partie variable et arrte les rmunrations du dirigeant mandataire social de TF1. Le niveau thorique de la rmunration variable na pas t modi. En revanche, le Conseil dAdministration apprcie dsormais lvolution du bnce net consolid de TF1 par rapport aux rsultats raliss au cours de lexercice prcdent. Selon leur nature, ces primes sont pondres et plafonnes individuellement, sachant que, globalement, la part variable correspondant au cumul de ces primes est plafonne 150% du salaire xe. La rmunration variable de NoncePaolini due au titre de lanne 2011 slve 936284euros.
CONCERNANT LA RMUNRATION FIXE ET LES AVANTAGES EN NATURE

NoncePaolini
La rmunration xe de Nonce Paolini sest leve 920 000 euros en 2011. La rmunration xe est dtermine en prenant en compte le niveau et la difcult des responsabilits, lexprience dans la fonction, lanciennet dans le Groupe ainsi que les pratiques releves dans le Groupe ou les entreprises exerant des activits comparables. Les avantages en nature de NoncePaolini en 2011 restent inchangs et consistent en la mise disposition dune voiture de fonction laquelle sajoute la mise disposition, pour des besoins personnels, dune partie du temps dune assistante et dun chauffeur agent de scurit. Ces avantages ont t valoriss 5037euros.
AUTRES INFORMATIONS SUR LES RMUNRATIONS ETCOMPLMENT DERETRAITE

NoncePaolini
Nonce Paolini tant salari de Bouygues SA, le montant de rmunration xe et variable que le Conseil dAdministration de TF1 dcide de lui verser est refactur par Bouygues TF1. En sus de ses fonctions de Prsident directeur gnral de TF1, Nonce Paolini a t charg en 2009 par Bouygues dune mission supplmentaire partir du 1er juillet 2009. 290 000 euros lui ont t verss en 2010 au titre de cette mission qui a consist mener une rexion approfondie sur la convergence (entre lInternet, lactivit des mdias et celle de la tlphonie xe ou mobile) mais aussi laborer des stratgies et des propositions dorganisation pour russir cette convergence. Cette mission na pas t reconduite en 2011. Par ailleurs, en vertu dun contrat rgi par le Code des Assurances, Bouygues fait bncier aux membres de son Comit de Direction gnrale dun complment de retraite dun montant de 0,92% du salaire de rfrence par anne danciennet dans le rgime. Nonce Paolini est membre dudit Comit. La retraite complmentaire annuelle est dsormais plafonne huit fois le plafond annuel de la Scurit sociale. Ce complment de retraite est refactur par Bouygues TF1 en application de la convention rglemente. Enn,Nonce Paolini ne bncie ni dindemnits, ni davantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions. Aucune indemnit relative une clause de non-concurrence nest prvue.
CONCERNANT LA RMUNRATION VARIABLE

NoncePaolini
La rmunration brute variable de Nonce Paolini au titre de lanne 2011 est fonde sur les performances du groupe TF1 et du groupe Bouygues, celles-ci tant dtermines par rfrence des indicateurs signicatifsqui sont: p quantitatifs: bnce net consolid part du groupe de Bouygues, bnce net consolid part du groupe de TF1; p qualitatifs: une importance particulire a t donne ces critres, la performance des dirigeants devant stendre dautres domaines que les seuls rsultats nanciers. Ces critres dpendent des missions cones et des situations particulires du Groupe.
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SYNTHSE DES RMUNRATIONS PERUES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

TABLEAU1 RCAPITULATIF DES RMUNRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS CONSENTIES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2011 Paolini Nonce PDG depuis le 01/08/2008 (en euros) Rmunrations dues au titre de lexercice par TF1 (dtailles au tableau2) Rmunrations dues au titre de lexercice par Bouygues (dtailles au tableau2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice (dtailles au tableau4) Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice (dtailles au tableau6) TOTAL TABLEAU2 RMUNRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 2011 Paolini Nonce PDG depuis le 01/08/2008 (en euros) Rmunration fixe Montant dus 920000 +31%
(2)
2011 1917321 135595 2052916
2010 1811037 290000 201916 2302953
2010 Montant dus 700000 1050000 x 2,1 150% 150% 56000 5037 2031037 290000 56000 5037 2101037 290000 56000 5037 1561267 Montant verss 700000 510230 920000 +31% 1050000
Montant verss
volution
Rmunration variable
936284
(1)
volution % Variable/Fixe Plafond

Autres rmunrations Jetons de prsence(4) Avantages en nature TOTAL
(3)
-11% 102% 150% 56000 5037 1917321
(1) En tant que Prsident directeur gnral, la rmunration variable 2011 verse en mars2012 de Nonce Paolini est de 936284euros, soit 102% de la rmunration fixe (plafond de 150% de la rmunration fixe) compte tenu des performances de TF1. (2) La rmunration variable 2010 verse en mars2011 est de 1050000euros, soit 150% de la rmunration fixe, compte tenu des performances de TF1. La rmunration variable 2009 verse en mars2010 est de 510230euros, soit 73% de la rmunration fixe (plafond de 150% de la rmunration fixe) compte tenu des performances de TF1. (3) Rmunration verse au titre de la mission sur la convergence. Cette rmunration est directement verse par Bouygues. Cette information est donne au titre de larticleL.225-102-1 alina2 duCode de Commerce (rmunration verse par les socits qui contrlent ou la socit contrle). (4) Dont en 2010: 18500euros au titre de TF1, 25000euros au titre de Bouygues, 12500euros au titre de BouyguesTelecom. Dont en 2011: 18500euros au titre de TF1, 25000euros au titre de Bouygues, 12500euros au titre de BouyguesTelecom.
JETONS DE PRSENCE ET AUTRES RMUNRATIONS PERUS PAR LESMANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Le montant total des jetons de prsence allouer aux mandataires sociaux et administrateurs de TF1 a t x lors de lAssemble Gnrale du 23 avril 2003 pour une enveloppe annuelle de 350 000 euros, la rpartition tant laisse linitiative du Conseil dAdministration. Les jetons de prsence ont t allous ainsi quil suit, en 2011: p chaque administrateur : le montant thorique annuel est de 18500euros. Les jetons sont attribus hauteur de 50% au titre de la responsabilit des administrateurs et hauteur de 50% en fonction de la prsence aux sances du Conseil;
p aux membres des Comits: Comit dAudit: 2250euros par membre, par trimestre, Comit des Rmunrations: 1350euros par membre, par trimestre, Comit de Slection: 1350euros par membre, par trimestre. En 2011, lintgralit de lenveloppe des jetons de prsence de 350000euros na pas t utilise. Les jetons de prsence, qui slvent 257941euros, y compris ceux de Nonce Paolini, ont t verss lensemble des administrateurs comme indiqu dans les tableaux de versement gurant ci-aprs.
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TABLEAU 3 JETONS DE PRSENCE ET AUTRES RMUNRATIONS PERUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Mandataires sociaux non dirigeants BARBIZET Patricia BERDA Claude
(1)
Montants verss au cours de lexercice 2011 32900 18500 23900 17343 24093 32900 18500
Montants verss au cours de lexercice 2010 30587 18500 23900 11562 9250 32900 13875 16187 18500 23900 18500 4625 222286
BOUYGUES Martin BOUYGUES Olivier DANON Laurence(2) MARIEN Philippe PELISSON Gilles PERNAUT Jean Pierre (reprsentant du personnel) PETTON Cline(3) (reprsentant du personnel) POUYAT Alain ROUSSAT Olivier SABAN Ham TOTAL
(1) (2) (3) (4)
(4) (3)
12718 18500 23900 16187 239441
Administrateur ayant t coopt par dcision du Conseil dAdministration du 17fvrier 2010. Administrateur ayant t coopt par dcision du Conseil dAdministration du 22juillet 2010. Les jetons de prsence des Administrateurs reprsentants du personnel ont t directement verss aux syndicats CFTC (12718euros) et FO (18500euros). Administrateur ayant dmissionn le 27avril 2010.
Les rmunrations perues en 2011 par Martin Bouygues et OlivierBouygues sont mentionnes dans le document de rfrence de Bouygues.
Les Administrateurs salaris, Jean-PierrePernaut et Cline Petton, nont peru aucune rmunration exceptionnelle au titre de leur mandat social dans le groupeTF1.
Les jetons de prsence perus par le seul mandataire social dirigeant sont les suivants:
JETONS DE PRSENCE PERUS PAR LE MANDATAIRE SOCIAL DIRIGEANT Montants verss au cours de lexercice 2011 Nonce Paolini TOTAL
(1) Dont 18500euros au titre de TF1, 25000euros au titre de Bouygues, 12500euros au titre de BouyguesTelecom. (2) Dont 18500euros au titre de TF1, 25000euros au titre de Bouygues, 12500euros au titre de BouyguesTelecom.
Montants verss au cours de lexercice 2010 56000(2) 56000
56000(1) 56000
2.3.2 Rapport sur les options ou actions de performance

Prsentation requise par les articlesL.225-184 et L.225-197-4 du Code de Commerce.
Le prsent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de Commerce et les tableaux recommands par le Code de Gouvernement dEntreprise AFEP/MEDEF de dcembre2008 ou par la recommandation AMF du 22 dcembre 2008 relative linformation donner dans les documents de rfrence sur la rmunration des mandataires sociaux.
Au cours de lexercice 2011, le Conseil dAdministration a attribu des options de souscription. Aucune action de performance na t attribue.
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POLITIQUE DATTRIBUTION DES OPTIONS OU ACTIONS GRATUITES (ACTIONS DE PERFORMANCE)

AUTORISATIONS DONNES AU CONSEIL DADMINISTRATION PAR LASSEMBLE GNRALE
LAssemble Gnrale Mixte du 14 avril 2011, dans sa 28e et 29e rsolutions, a autoris pour une dure de trente-huit mois le Conseil dAdministration procder, en une ou plusieurs fois, des attributions doptions de souscription, doptions dachats et/ou dactions gratuites existantes ou mettre, au prot du personnel et des dirigeants de TF1 et de ceux des socits qui lui sont lies. cet effet, lAssemble Gnrale a donn une dlgation de pouvoirs au Conseil dAdministration pour xer les conditions dans lesquelles elles seraient attribues, dans le but dassocier plus troitement les cadres dirigeants la bonne marche du Groupe et son avenir, ainsi quaux rsultats de leurs efforts. Un plafond global commun est prvu et est gal 3% du capital social. Les 28e et 29e rsolutions sur les options et attributions gratuites dactions prvoient: p la xation par le Conseil dAdministration des conditions, notamment le plafond ne pas dpasser pour les options ou les actions attribues aux dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les critres de performance qui leur sont applicables; p larrt par le Conseil dAdministration de la liste ou des catgories des autres bnciaires des options ou des actions et la xation des critres que devront remplir les bnciaires de ces options. Par ailleurs, la 28ersolution sur les options prvoit labsence de dcote possible. Selon le cas: p le prix de souscription sera au moins gal la moyenne du cours de Bourse de laction pendant les 20 jours de Bourse prcdant leur attribution; p le prix dachat des actions sera au moins gal la moyenne du cours de Bourse de laction pendant les 20jours de Bourse prcdant leur attribution, ou au cours moyen dachat par la socit au titre des articlesL.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce. Le Conseil dAdministration a consenti des options donnant droit la souscription dactions nouvelles TF1, sous conditions de performance, durant lanne 2011.
p aucune dcote nest applique en cas dattribution doptions et dactions; p une obligation dabstention a t xe, prvoyant que les options attribues ne pourront pas tre exerces et les actions souscrites provenant des leves ne pourront pas tre cdes, pendant la priode de trente jours calendaires qui prcde le jour de la publication des comptes trimestriels, semestriels ou annuels de TF1 et le jour de la publication.
RGLES SPCIFIQUES APPLICABLES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les 28e et 29e rsolutions sur les options et attributions gratuites dactions prvoient que le nombre doptions consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas reprsenter plus de 5% du total des attributions effectues par le Conseil dAdministration pendant trentehuit mois. Le Conseil dAdministration a incorpor en annexe de son rglement intrieur les recommandations AFEP/MEDEF suivantes: p interdiction de lattribution doptions ou actions gratuites en raison du dpart dun dirigeant; p interdiction du recours des oprations de couverture de risque ayant pour objet lexercice des options ou la vente des actions gratuites; p obligation de conserver jusquen n de fonction un certain nombre dactions issues des leves doptions. Cette disposition a t mise en uvre, pour la premire fois, lors de lattribution doptions en 2009. Le Conseil a choisi de xer 25 % (aprs la cession du nombre dactions ncessaires au nancement de la leve des options et au paiement des impts et prlvements sociaux affrents), la quantit dactions issues de leves doptions que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu la cessation de leurs fonctions. noter que, depuis 2009, les options consenties au Prsident directeur gnral sont soumises des critres de performance.
INFORMATIONS GNRALES: LES CARACTRISTIQUES DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Toutes les options de souscription dactions attribues par le Conseil dAdministration rpondent aux caractristiques suivantes: p prix dexercice : moyenne des premiers cours cots lors des vingt sances de Bourse prcdant lattribution, sans dcote; p dure de validit : 7 ans compter de la date dattribution des options; p dlai dindisponibilit: plans 10 et 11 : 3 ans aprs la date dattribution des options (cessibilit: 4ans), plan 12: 4ans aprs la date dattribution des options; p priode dexercice: 4ans aprs lexpiration du dlai dindisponibilit; p annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidit, dpart ou mise en retraite.
RGLES GNRALES APPLICABLES AUX ATTRIBUTIONS DOPTIONS OUACTIONS GRATUITES

Il est rappel que: p les options ou actions gratuites sont attribues pour attirer les dirigeants et collaborateurs, pour les dliser, les rcompenser et les intresser moyen et long terme au dveloppement de lentreprise, en raison de leur contribution sa valorisation; p environ 150collaborateurs sont bnciaires du plan dattribution. Les bnciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrtes en fonction des niveaux de responsabilit et des performances, une attention particulire tant apporte aux cadres potentiel;
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OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUES OU LEVES EN 2011

DTAILS DU PLAN DOPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS CONSENTIES EN 2011
En 2011, le Conseil dAdministration a mis en place un plan doptions de souscription TF1, appel Plan n12, donnant droit la souscription dactions nouvelles, sous conditions de performance. La date dattribution est le 10juin 2011. Le nombre doptions consenties est de 1500000 au prix de 12,47euros. Les options ont t attribues 130bnciaires, mandataires sociaux ou salaris de la socit ou des socits du Groupe, faisant partie des trois instances de management lexception du Prsident. Le prix dexercice des options a t calcul en rfrence la moyenne des cours douverture des vingt sances de Bourse prcdant la date du 10juin 2011 ( compter de la sance du 13mai 2011 au 9juin 2011 inclus); aucune dcote na t applique. Ces options ont une dure de validit de sept ans compter de leur date dattribution. Lexercice des options est soumis des conditions de performance. Le Conseil dAdministration a x les critres de performance, indpendants lun de lautre, qui dtermineront le nombre doptions qui seront dnitivement acquises. Les options seront acquises pour moiti, en fonction de lvolution du chiffre daffaires consolid primtre constant, et pour moiti, en fonction du ratio rsultat oprationnel courant/chiffre daffaires consolid du Groupe primtre constant. Pour chaque critre: p si la ralisation est suprieure ou gale 90% des objectifs, 100% des options seront exerables;
p si la ralisation est suprieure ou gale 70% et infrieure 90% des objectifs, les options seront exerables hauteur du pourcentage de ralisation atteint de manire linaire; p si la ralisation est infrieure 70%, aucune option ne sera exerable. Le calcul seffectuera partir de la moyenne arithmtique des performances des exercices 2011, 2012, 2013, primtre constant, compare aux budgets xs en 2010, 2011 et 2012 pour les exercices respectifs de 2011, 2012 et 2013. Le Comit des Rmunrations examinera les critres de performance conditionnant lexercice des options. Le Conseil dAdministration dterminera le nombre doptions que les bnciaires pourront exercer compter du 10juin 2014, premier jour lissue de la priode dindisponibilit. Au 15 fvrier 2012, il ny a pas doptions de souscription dactions TF1 rellement exerables (celles qui ne sont plus en priode dindisponibilit et dont le prix dexercice est infrieur, cette date, au cours de Bourse).
OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUES/LEVES DURANT LEXERCICE AU/PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIT DU GROUPE
En 2011, Nonce Paolini na pas bnci doptions dachat ou de souscription TF1. ce titre, il na reu aucune option de souscription du Plan n12. Dans le cadre de ses fonctions chez Bouygues, il a reu, au cours de lexercice 2011, des options donnant droit la souscription dactions nouvelles Bouygues, consenties compter du 14 juin 2011, par le Conseil dAdministration de la socit Bouygues, lors de sa sance du 16mai 2011.
TABLEAU4 OPTIONS CONSENTIES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2011 Nom du dirigeant mandataire social Paolini Nonce Valorisation des options selon la mthode retenue pour les comptes consolids 1,38 Nombre ajust doptions attribues durant lexercice * 98257
N et date du plan Plan Bouygues Date du Conseil: 16/05/2011 Date dattribution: 14/06/2011
Nature des options(achat ousouscription) Souscription
Prix dexercice ajust* 31,43
Priode dexercice Du 14juin 2015 au 14dcembre 2018
TOTAL
* Ajustement pour tenir compte de lOPRA Bouygues 2011.
135595
98257
Le prix dexercice a t calcul en rfrence la moyenne des cours douverture des vingt sances de Bourse prcdant la date du 14juin 2011; aucune dcote na t applique.
TABLEAU5LEVES DOPTIONS DE SOUSCRIPTION EFFECTUES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCITTF1 EN2011
Aucune leve doptions de souscription na t effectue par le dirigeant mandataire social en 2011.
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OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUES DURANT LEXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX SALARIS PARLMETTEUR ETPAR TOUTE SOCIT DU GROUPE
Le Conseil dAdministration de TF1 a notamment octroy, compter du 10 juin 2011, un mandataire social salari, des options donnant droit la souscription dactions nouvelles TF1, raison des mandats et fonctions quil exerce dans la socit.
Jean-Pierre Pernaut, salari de TF1 et mandataire social, a bnci de ce plan. Les autres mandataires sociaux de la socit nont pas reu, au cours de lexercice 2011, des options consenties par des socits lies la socit dans les conditions prvues larticleL.225-180 du Code de Commerce ou par des socits contrles par la socit au sens de larticleL.233-16 du Code de Commerce.
Nom du mandataire social salari Pernaut Jean-Pierre
N et date du plan Plan n12 Date du Conseil: 12/05 et 25/07/2011 Date dattribution: 10/06/2011
Nature des options(achat ousouscription) Souscription
Valorisation des options selon la mthode retenue pour les comptes consolids 1,18
Nombre doptions attribues durant lexercice 7200
Prix dexercice 12,47
Priode dexercice Du 10juin 2015 au 10juin 2018
TOTAL
8496
7200
LES ACTIONS DE PERFORMANCE

TABLEAU6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUES AUDIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Aucune action de performance na t attribue par la socit en 2011.
TABLEAU7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT LEXERCICE POURLE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Aucune action de performance nest disponible car aucune action de performance na t attribue par la socit Nonce Paolini, dirigeant mandataire social.
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DOPTIONS DE SOUSCRIPTION ET AUTRES INFORMATIONS

TABLEAU8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DOPTIONS DE SOUSCRIPTION Plan n10 Date de lAssemble Gnrale Date du Conseil dAdministration Date dattribution Nombre total doptions de souscription consenties dont les mandataires sociaux Paolini Nonce Pernaut Jean-Pierre dont aux 10premiers attributaires salaris Nombre total doptions de souscription consenties sous conditions de performance Point de dpart dexercice des options Date dexpiration Prix de souscription (euros) Modalits dexercice Nombre dactions souscrites au 31/12/2011 Nombre cumul doptions de souscription ou dachat dactions annules, non attribues ou devenues caduques Options de souscription ou dachat dactions restantes en fin dexercice 17/04/2007 20/02/2008 20/03/2008 2000000 56000 50000 6000 340000 0 20/03/2011 20/03/2015 15,35 Plan n11 17/04/2007 18/02/2009 20/03/2009 2000000 56000 50000 6000 340000 50000 20/03/2012 20/03/2016 5,98 Plan n12 14/04/2011 12/05 et 25/07/2011 10/06/2011 1500000 7200 0 7200 272000 1500000 10/06/2015 10/06/2018 12,47 Leve et cessibilit partir du 4e anniversaire 0 28800 1471200
Leve partir du 3eanniversaire. Cessibilit partir du 4eanniversaire 0 198000 1802000 11111 219103 1769786
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Les options de souscription dactions ci-dessus dtailles constituent ce jour les seuls instruments mis par TF1 susceptibles davoir un effet dilutif. Au regard du cours moyen du titre TF1 sur lanne 2011, un impact dilutif a t pris en compte sur le Plan n11. Lvolution du nombre doptions en cours de validit est prsente en note 32.2 du prsent rapport nancier et document de rfrence, chapitre 4, page 151. La charge relative aux plans de souscription dactions octroys par TF1 est prsente en note 20.1 du prsent rapport nancier et document de rfrence, chapitre4, page 135.
Les plans antrieurs chussont: le Plan n1 devenu caduc le 10octobre 2002, le Plan n2 devenu caduc le 8avril 2004, le Plan n3 devenu caduc le 18 mars 2005, le Plan n 4 devenu caduc le 20 septembre 2006, le Plan n 5 devenu caduc le 6 dcembre 2007, le Plan n 6 devenu caduc le 11 dcembre 2008, le Plan n 7 devenu caduc le 12 mars 2010 et le Plan n 8 devenu caduc le 16 septembre 2011. Le Plan n 9 dattribution dactions gratuites est devenu caduc le 31mars 2010. Au cours de lanne 2011, 11111 options de souscription dactions TF1 ont t leves, dans le cadre du Plan n11, par des salaris du Groupe. Le prix dexercice est de 5,98euros. Aucune dcote na t applique.
TABLEAU9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION CONSENTIES OU LEVES PAR DIX SALARIS (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DE LA SOCITTF1 AYANT REU LE PLUS GRAND NOMBRE DOPTIONS EN COURS DE LEXERCICE 2011 Nombre total doptions attribues/ dactions souscrites ou achetes Options consenties, durant lexercice, par lmetteur et toute socit comprise dans le primtre dattribution des options, aux dix salaris de lmetteur et de toute socit comprise dans ce primtre, dont le nombre doptions ainsi consenties est le plus lev. Options dtenues sur lmetteur et les socits vises prcdemment, leves, durant lexercice, par les dix salaris de lmetteur et de ces socits, dont le nombre doptions ainsi achetes ou souscrites est le plus lev.
Prix moyen pondr
Date dchance
Plan n
272000
12,47
10/06/2018
12
11111
5,98
20/03/2016
11
2.3.3 Autres informations sur le dirigeant mandataire social

TABLEAU10 AUTRES INFORMATIONS SUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement defonctions(3) Oui Non X
Contrat deTravail(1) Oui Paolini Nonce PDG depuis le01/08/2008 X Non
Rgime de retraite supplmentaire (cf.1.3)(2) Oui X Non
Indemnits relatives une clause de non-concurrence Oui Non X
(1) Nonce Paolini a un contrat de travail avec BouyguesSA et non avec TF1SA. (2) La retraite complmentaire annuelle, soit 0,92% du salaire de rfrence par anne danciennet dans le rgime, est plafonne huit fois le plafond de la scurit sociale (soit ce jour 290976euros). Il est prcis que le groupe Bouygues nest pas conduit constituer des provisions au titre de ce rgime additif, ce dernier ayant la forme dun contrat dassurance souscrit auprs dun assureur extrieur au Groupe. Cette retraite complmentaire annuelle a t soumise la procdure des conventions rglementes. (3) Indemnits de sparation: la socit et ses filiales nont souscrit aucun engagement et nont consenti aucune promesse relative loctroi dune indemnit de dpart au bnfice du dirigeant mandataire social. Aucun engagement ou promesse de ce type nont t consentis au bnfice des administrateurs salaris.
Pour ce dirigeant mandataire social ayant un contrat de travail au sein de la socit mre, la convention collective des cadres du btiment de la rgion parisienne sapplique. Nonce Paolini est donc susceptible
de bncier des indemnits prvues au titre de cette convention collective dans le cas o il serait mis n son contrat de travail parBouygues SA.
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Facteurs de risques
2.4 FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques prsents dans ce chapitre sont les suivants: p risques oprationnels: risques de perte de programmes cls, risques lis au non-remboursement davances verses, risques lis la crise conomique; p risques industriels et environnementaux: risques industriels relatifs la diffusion des programmes de TF1 : risque dinterruption du transport du signal et risque dinexcution, risques lis lenvironnement concurrentiel: risques lis la croissance de la Tlvision Numrique Terrestre et au dveloppement dInternet et des nouveaux supports, risque li au passage au numrique; p risques juridiques: risques lis la rglementation: autorisation dmettre et pouvoir de sanction du CSA, risques lis des taxations supplmentaires, risques lis au droit des personnes (intimit de la vie prive, diffamation), risques lis aux droits de proprit intellectuelle (droit dauteur, droits voisins), risques particuliers lis certaines missions detlralit, risques lis au droit de la concurrence, processus dacquisition de 100% de NT1 et des 40% de TMC dtenus par GroupeAB; p risques de crdit et/ou de contrepartie; p risques financiers: risques de liquidit, risques de march.
2.4.1 Risques oprationnels

RISQUES DE PERTE DE PROGRAMMES CLS
TF1 dispose des meilleurs programmes grce au savoir-faire de ses quipes artistiques, ainsi quaux liens privilgis quelle entretient historiquement avec ses partenaires producteurs, franais et trangers. Ces facteurs permettent TF1 de rduire les impacts du risque de perte de programmes cls, dont les consquences pourraient tre une rgression des audiences et, dans le domaine de la tlvision payante, lmergence de tensions avec les distributeurs des chanes dans un march aujourdhui de plus en plus restreint quelques acteurs. Une attention particulire devra galement tre porte larrive de nouveaux acteurs dans lacquisition de droit de diffusion tlvision dvnements sportifs qui est susceptible de modier lquilibre actuel sur le march des droits. Il faut noter nanmoins que si le niveau des recettes de publicit est corrl laudience et la part daudience dune chane, la relation nest nanmoins pas linaire. Une baisse ou une hausse de 1 point de la part daudience nentranerait pas forcment une volution du mme ordre de la part de march publicitaire ou du chiffre daffaires publicitaire brut ou net. TF1 peut encourir un risque de non-remboursement des avances verses dans lventualit dune non-ralisation totale ou partielle de lvnement en cas de force majeure. TF1 ngocie des clauses de remboursement des avances verses et tudie chaque fois que possible lopportunit dune couverture de ce risque.
RISQUES LIS LA CRISE CONOMIQUE

La crise de 2009 a touch lentreprise TF1 et ses partenaires linstar des conomies mondiales. Le contexte conomique des troisime et quatrime trimestres 2011 amne le Groupe actualiser ses plans dactions. Ainsi, an dattnuer les effets dventuelles nouvelles secousses et de se doter dune capacit de raction toujours meilleure en cas de rechute, le Groupe sest rorganis ds 2009. De nouveaux process ont t mis en place, une partie des charges du Groupe a t variabilise et son modle conomique a t adapt. Le Groupe a poursuivi son action en crant un Comit de suivi de la crise dot dun dispositif dalerte et de plans dactions oprationnels de rduction des charges en cas de recul des recettes. Ce plan dactions comporte diffrents volets de mesures mettre en place, par chance et par ple dactivit. En 2011, le Groupe a poursuivi ses efforts en matire de cot de grille et de politique Achats, en particulier en continuant damliorer ladquation de ses acquisitions de droits avec le niveau de ses besoins en termes daudience qualie. Des mesures de rduction des charges, tant dans les domaines fonctionnels que sur le cot de grille, ont t proposes. Leur dclenchement est soumis la constatation de drives sur les
RISQUES LIS AU NON-REMBOURSEMENT DAVANCES VERSES

TF1 est conduit signer des engagements contractuels de longue dure sur des vnements majeurs (par exemple, des contrats sur des vnements sportifs) prvoyant le paiement de droits par anticipation.
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Facteurs de risques
indicateurs du dispositif dalerte et leur effet sadapte lamplitude des drives an de prserver au mieux laudience et limage de la chane.
POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES OPRATIONNELS

Le groupeTF1 a mis en place des dispositifs de suivi et de matrise des risques de manire transversale sur lensemble des activits du Groupe. Cette politique de gestion des risques est dtaille dans le rapport du Prsident sur le gouvernement dentreprise et le contrle interne au point2.2.2 du document de rfrence et rapport nancier annuel 2011. Au regard des risques oprationnels, le groupeTF1 dispose: p dune assurance Responsabilit Civile qui couvre les consquences de la mise en jeu de la responsabilit civile que TF1 et ses liales existantes ou crer encourent, du fait des dommages causs aux tiers pour des montants de garantie adapts aux risques encourus;
p dune assurance Dommages aux Biens qui assure TF1, ses liales cres ou crer, en France et dans le monde entier, partout o sexercent les activits du groupe TF1. Cette police garantit notamment les dommages matriels causs aux biens du groupeTF1 pour des montants gnralement gaux la valeur des biens assurs. Ces garanties sappliquent notamment dans les cas impliquant des actes terroristes. La souscription de ces contrats dassurance du groupe TF1 est mene par la Direction des Affaires Juridiques auprs de compagnies dassurance de premier rang. Les franchises de chacune de ces polices ont t dnies en fonction des risques encourus et des rductions de primes possibles an de permettre doptimiser le cot global de la couverture des risques du Groupe.
2.4.2 Risques industriels et environnementaux

RISQUES INDUSTRIELS
DIFFUSION DES PROGRAMMES DE TF1 RISQUE DINTERRUPTION DU TRANSPORT DU SIGNAL ET RISQUE DINEXCUTION
Les programmes de TF1 sont dsormais diffuss auprs des foyers franais: p par voie hertzienne en TNTgratuiteSD via les 124sites dmissions principaux et 1 502 sites secondaires oprs par les socits TDF, TowerCast, OneCast et ItasTim; p par voie hertzienne en TNTgratuiteHD via les 124sites dmissions principaux et 843 sites secondaires oprs par les socits TDF, Towercast, Onecast et Itas Tim; p par satellite en numrique SD et HD gratuit sur la position Astra 1 de SES dans loffre TNTSAT et AtlanticBird3 dEutelsat dans loffre Fransat; p par cble, en analogique SECAMsur quelques rseaux; p par cble en numriqueSD; p par satellite en numrique SD dans les bouquets de CanalSatellite (Astra1 deSES) et de AB (AB3deEutelsat); p par ADSL et par bre optique le cas chant en numrique SD par tous les fournisseurs daccs Internet Orange, Free, SFR, BouyguesTelecom, Darty; p par cble, bre, satellite et ADSL simulcast numrique HD dans un nombre croissant de rseaux. TDF est de loin le principal oprateur national de diffusion du signal de tlvision et il nexiste pas en ltat doffres rellement alternatives comparables au rseau et moyens techniques de TDF. TF1 se trouve ainsi place dans une situation de dpendance pour la diffusion de son signal. En effet, lmergence doprateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourdhui de saffranchir de TDF pour lhbergement des quipements de diffusion. En consquence, en cas de dfaillance du rseauTDF, TF1 ne peut faire appel dautres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manire rapide et conomiquement acceptable lintgralit de son territoire de diffusion. Progressivement, la diffusion hertzienne multiforme (TNT SD, TNT HD) et la varit des rseaux alternatifs (satellite, cble, ADSL et bre, ces deux derniers par plusieurs oprateurs) permettent de minimiser limpact des dfaillances ventuelles, ces rseaux tant dconnects les uns des autres et utilisant des quipes propres. Les sites de diffusion sont en grande partie scuriss grce la redondance des metteurs de diffusion. En revanche, le systme dantennes nest pas labri dincidents (antennes, guides donde etmultiplexeur en frquences) et lalimentation en nergie peut chapper la vigilance du prestataire de diffusion (responsabilit dEDF). Des coupures sont ainsi survenues dans la diffusion du signalTF1 pour des raisons techniques (dfaut de fonctionnement dmetteurs ou dalimentation dnergie). Les pnalits prvues aux contrats ne sont pas la mesure des pertes dexploitation potentielles de TF1 lors de ces incidents (notamment perte daudience, atteinte limage de TF1, demande de dgrvements dannonceurs, perte de droits drivs). Enn, le transport du signal de TF1 HD ntant pas secouru et tant assur par le rseau terrestre TMS de TDF (rseau actuellement dploy et oprant mais dont la nalisation est prvue en juin 2012), des interruptions de transport du multiplex sur des groupements de sites de diffusion sont possibles et arrivent de faon ponctuelle. terme, le rseau TMS devrait tre beaucoup plus robuste et la mise en place dun secours transport sur TF1 HD sera tudie en amont de larrt de la diffusion de TF1 TNT SD.
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Facteurs de risques
Par ailleurs, le contexte social est susceptible dentraner des malveillances ayant un impact sur la diffusion des signaux. Par le pass, cela sest traduit par quelques arrts de sites de faible importance. Le prjudice que pourrait subir TF1 en cas darrt dun metteur est proportionnel au bassin de tlspectateurs desservi par lmetteur dfaillant. Une dfaillance sur le bassin parisien (10 millions de tlspectateurs) pourrait avoir dimportantes consquences conomiques. Cest pourquoi TF1 a ngoci pour sa diffusion numrique des dlais trs brefs dintervention des services de TDF en cas de panne, et demand le renforcement de mesures de secours. Par ailleurs, dans le cadre de laffectation du dploiement de nouveaux multiplex R7 et R8, des ramnagements des frquences sont susceptibles dimpacter les multiplex existants et induire ainsi des perturbations locales sur les rseaux du Groupe.
Comme prcdemment indiqu pour les risques oprationnels, il est rappel que le groupe TF1 dispose de couvertures dassurances (notamment Responsabilit Civile et Dommages aux Biens) susceptibles dtre mises en jeu pour certains risques voqus ci-dessus.
RISQUES LIS LENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

RISQUES LIS LA CROISSANCE DE LA TLVISION NUMRIQUE TERRESTRE ET AUDVELOPPEMENT DINTERNET ET DES NOUVEAUX SUPPORTS
(Source: Mdiamtrie).
Le groupeTF1 volue depuis toujours dans un contexte concurrentiel en mutation permanente. Cette situation sest acclreavec: p le dveloppement de la Tlvision Numrique Terrestre (TNT); p la lente volution des comportements de consommation de divertissements au travers du dveloppement du mdia Internet, dont les recettes devraient progresser dans les annes venir, en partie en provenance des budgets hors mdia et qui devrait voir progresser la consommation de tlvision dlinarise au dtriment dune partie de nos activits de tlvision payante (programmes de stock); p le dveloppement de la tlvision connecte offrant un nouvel espace qui vient complter la diffusion dlinarise des programmes avec larrive dacteurs puissants tels quApple, Google et Netix. Leffet de ces volutions pourrait en outre tre ampli dans le cadre de lappel doffres lanc n 2011 par le CSA pour lattribution de six nouvelles frquences TNT. Le groupe TF1 a nanmoins prsent trois projets an de proter de cette nouvelle part daudience TNT et limiter ainsi limpact sur sa chane premium. Lance en mars2005, la Tlvision Numrique Terrestre (TNT) marque la n dun environnement tlvis caractris par un accs minoritaire un nombre rduit de six acteurs sur la tlvision hertzienne gratuite disposant dune licence de diffusion analogique. Le dploiement de la TNT a permis lmergence de nouvelles chanes et a gnr une rpartition de laudience du mdia tlvision sur un nombre plus grand dacteurs. Lvolution du paysage audiovisuel sest faite de manire rapide, puisquen janvier2007, 40% des Franais recevaient une offre multi-chanes : ils sont 100 % n dcembre 2011 (ce qui reprsente une moyenne de 99% pour lensemble de lanne 2011). Dans ce contexte dlargissement de loffre tlvisuelle gratuite, il tait mcanique de voir la part daudience de TF1 diminuer. En revanche, la chaneTF1 a bien rsist: alors que loffre multi-chanes a t multiplie par3 en 6ans, la part daudience de TF1 sur les Individus gs de 4ans et plus est passe de 31,8% en 2004 23,7% n dcembre2011. Les chanes de la TNT, en cumul, ralisent, quant elles, une part daudience de 23,1% en dcembre2011 contre 5,8% en 2007 (soit +17,3 points). Par ailleurs, TF1 reste la seule chane raliser des audiences suprieures 9 millions de tlspectateurs et totalise 99 des 100 meilleures audiences de lanne2011. Le risque de fragmentation continue subie
POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES INDUSTRIELS

Le Comit Ragir cr en 2003 poursuit son travail de veille et de prvention des risques majeurs associs aux processus cls du Groupe. Il tient galement jour et teste rgulirement des plans de reprise rapide dactivit susceptibles dtre dclenchs suite tout vnement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion, ou une non-accessibilit au btiment de TF1. Ce plan sappuie sur un site de secours externe et protg, dploy depuis 2007 et aujourdhui oprationnel pour les trois processus suivants: la diffusion des programmes, la fabrication des ditions des journaux tlviss (TF1 et LCI), llaboration des crans publicitaires pour la chaneTF1. Les fonctions vitales de lentreprise sont intgres dans le plan de scurisation au travers dun processus dalerte et de reprise dactivit. Au-del de la scurisation en temps rel, de nombreux systmes bncient dun mode de scurisation divers degrs, tels la comptabilit, la trsorerie, la paie, Eurosport, e-TF1 et lexploitation des systmes dinformation. Des tests de procdures sont effectus ponctuellement et permettent si ncessaire lajustement du dispositif. La continuit Antenne est oprationnelle 24h/24 et une simulation dexploitation est effectue tous les mois. En 2011, une journe dexercice de simulation dutilisation du site secours a mobilis plus de 70personnes dans lEntreprise et a permis dassurer la reprise du journal tlvis en utilisant le nouveau systme de production de linformation. Le PNS2 (Process News and Sport 2) est install sur le site secours et permet une disponibilit permanente des sujets en cours de fabrication. Des oprations de test et de mises en conditions relles de la continuit de lAntenne ont t effectues. Lactivit publicitaire a t teste dans des conditions de complexit quivalentes la ralit. Les moyens de secours du plan Ragir ont t mis en uvre plusieurs reprises en 2011 pour des incidents sans impact direct sur lAntenne. Le dispositif Ragir a t activ deux reprises (virus informatique et incident nocturne). Il a permis de rsoudre les difcults sans que soit fait appel aux installations de secours.
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Facteurs de risques
par TF1 est limit par le rquilibrage du groupe TF1 dans la TNT avec la prise de contrle exclusif de TMC et NT1. Dans un contexte o le temps consacr au divertissement a continu daugmenter, en particulier sur le mdia tlvision, le Groupe conforte la position de TF1, chane leader: p en limitant limpact de ces changements sur son audience grce la puissance de ses programmes, p en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT au travers de sa participation dans TMC (chane leader de la TNT en 2011 et cinquime chane nationale) et NT1, p et en plaant le site Internet MYTF1 comme le premier site mdia franais.
Par ailleurs, TF1 se positionne sur le march de la tlvision connecte, avec des investissements raisonnables, en signant entre autres des partenariats avec des constructeurs.
RISQUE LI AU PASSAGE AU NUMRIQUE

La raffectation de frquences hertziennes de nouveaux acteurs (rallocation un usage audiovisuel dune partie des ressources issues du dividende numrique) constitue un risque li lenvironnement concurrentiel. Par ailleurs, lannonce de labrogation des canaux compensatoires aux chanes historiques suite lavis motiv de la Commission europenne et le lancement dun appel candidatures des multiplex R7 et R8 font peser une incertitude quant lvolution du paysage audiovisuel.
2.4.3 Risques juridiques

ce jour, il nexiste pas de procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, y compris toute procdure dont la socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace, susceptible davoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signicatifs sur la situation nancire ou la rentabilit de la socit/du Groupe. La procdure relative une rclamation de taxe CNC, telle que mentionne dans la note 3.9 des Annexes des comptes individuels du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, page 172, a trouv une issue favorable pour le groupe TF1 au cours du premier trimestre 2012. Il est rappel que le groupe TF1 souscrit diffrents engagements en matire dobligations gnrales de diffusion et dinvestissements dans la production, que ce soit au travers de son Cahier des Charges ou au travers de la rglementation applicable son activit. En cas de modication de la rglementation, une ventuelle hausse des contraintes actuellement imposes TF1 pourrait avoir un impact ngatif sur la rentabilit de la socit. Par ailleurs, le Conseil Suprieur de lAudiovisuel peut, en cas de non-respect de ses obligations conventionnelles par TF1, compte tenu de la gravit du manquement et aprs mise en demeure, prononcer contre lditeur une des sanctions prvues larticle42-1 de la loi du 30septembre 1986 (sanction pcuniaire, suspension de ldition, de la diffusion, de la distribution du service, dune catgorie de programme, dune partie du programme ou dune ou plusieurs squences publicitaires, pour un mois au plus, rduction de la dure de lautorisation dusage de frquences dans la limite dune anne). Le respect des obligations de TF1 fait lobjet dun suivi strict. cet gard, une direction, la Direction de la Conformit des programmes, est ddie au suivi du respect de la rglementation pour les programmes de la chane.
RISQUES LIS LA RGLEMENTATION

AUTORISATION DMETTRE ET POUVOIR DE SANCTION DUCSA
TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis autorisation. Lautorisation initiale dutilisation des frquences par la socit, xe une dure de 10ans compter du 4avril 1987 (loi du 30septembre 1986) a expir en 1997. Par dcision n96-614 du 17septembre 1996, la chane a bnci pour cinqans, compter du 16avril 1997, dune premire reconduction hors appel candidatures de cette autorisation. Lautorisation dmettre de la chane TF1 a t reconduite automatiquement pour les annes 2002 2007, par dcision du CSA du 20novembre 2001. Aux termes des dispositions de larticle82 de la loi du 30 septembre 1986 modie, cette autorisation fait lobjet dune prolongation automatique jusquen2012, au titre de la reprise en simulcast de la chane en numrique hertzien terrestre. Par une dcision en date du 10 juin 2003, le CSA a modi la dcision dautorisation de TF1 et sa convention an dy intgrer les dispositions relatives la reprise du programme en TNT. La loi du 5 mars 2007 relative la modernisation de la diffusion audiovisuelle et tlvision du futur instaure deux prolongations automatiques de cinqans de lautorisation de TF1: la premire au titre de la compensation de larrt anticip de sa diffusion analogique de la chane au 30novembre 2011 et sous rserve que la chane soit membre du Groupement dIntrt Public mettant en uvre les mesures propres lextinction de lanalogique; la seconde au titre de lengagement de la chane de couvrir 95% de la population franaise en TNT. Ainsi, le terme de lautorisation de TF1 est x aujourdhui 2022.
RISQUES LIS DES TAXATIONS SUPPLMENTAIRES

Larticle53 de la loi du 30septembre 1986 modie par la Loi de Finances pour 2011 reporte larrt total de la publicit sur FranceTlvisions, qui tait prvu initialement pour 2012, au 1erjanvier 2016. En contrepartie de ce report, la taxe acquitte par les chanes visant nancer le manque gagner de France Tlvisions a t abaisse 0,5 % de leur chiffre daffaires publicitaire, et ce, jusquau 1erjanvier 2016. Cet exemple permet dillustrer le risque conomique quencourent les chanes de tlvision du fait de linstauration de nouvelles taxes linstar de la taxe sur les investissements publicitaires.
RISQUES LIS AU DROIT DES PERSONNES (INTIMIT DE LA VIE PRIVE, DIFFAMATION)

Aucun dossier en cours ne prsente de risque nancier majeur pour TF1.
RISQUES LIS AUX DROITS DE PROPRIT INTELLECTUELLE (DROIT DAUTEUR, DROITS VOISINS)
Le groupe TF1 tant victime dun piratage des contenus sur lesquels il a des droits, des actions judiciaires ont t engages, courant2008, pour faire cesser ces agissements et demander la rparation du
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Facteurs de risques
prjudice subi un certain nombre de plateformes, comme Dailymotion ou YouTube. Les procdures correspondantes, engages lorigine devant le Tribunal de Commerce de Paris, ont t renvoyes devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, seul dsormais habilit, la suite dune modication lgislative, examiner les questions relevant de la contrefaon du droit dauteur ; le groupe TF1 a t conduit actualiser ses prtentions dans ces deux dossiers, les agissements fautifs stant poursuivis postrieurement la dlivrance des assignations; les plaidoiries interviendront en dbut danne 2012 dans le dossier YouTube et celle concernant Dailymotion a priori au cours du premier semestre de la mme anne. Le groupe TF1 avait galement engag une action contre le site Wizzgo, qui proposait un service de magntoscope en ligne, service qui a t jug, le 25novembre 2008, illicite par le Tribunal de Grande Instance de Paris. La socitWizzgo, qui avait fait appel de cette dcision, a t place en liquidation le 22janvier 2009 et les socits du groupe TF1 ont rgularis leur dclaration de crance auprs du mandataire liquidateur en avril2009. Le liquidateur a cependant poursuivi la procdure en appel et laffaire a t plaide devant la Cour dAppel de Paris le 19octobre 2011. Par un arrt rendu le 14dcembre 2011, la Cour dAppel de Paris a conrm le jugement entrepris et considr que le service propos contrevenait aux droits de proprit intellectuelle des chanes de tlvision et x leur crance dans le cadre de la procdure collective dont fait lobjet la socit Wizzgo (TF1: 1120418 euroset NT1: 482566euros).
affrentes au travail dissimul, (ii)soit, les affaires ont t renvoyes en formation de dpartage, (iii)en toute hypothse, TF1SA na jamais fait lobjet dune quelconque dcision judiciaire dfavorable. Par des dcisions rendues le 15 septembre 2009, cette juridiction a tendu au programme KohLanta la solution retenue pour les dossiers Lle de la Tentation, tout en condamnant lun des demandeurs, qui avait t dclar vainqueur, rembourser TF1 le gain obtenu. Un certain nombre de participants, insatisfaits des sommes obtenues en premire instance, ont interjet appel des dcisions les concernant. La Cour dAppel de Versailles sest en ltat uniquement dtermine, aux termes darrts en date du 9 novembre 2010, relativement des prtentions de candidats dont laction salariale tait prescrite, en leur octroyant cependant des dommages et intrts eu gard au prjudice quils auraient subi du fait des conditions dans lesquelles stait droul lenregistrement du programme, arrts contre lesquels TF1 Production a dcid de former un pourvoi. Le 5avril 2011, cette juridiction a rendu ses premires dcisions au prot de candidats dont laction salariale ntait pas prescrite, leur octroyant, aprs requalication de leur participation en contrat de travail, des dommages et intrts lgrement suprieurs ceux obtenus par les candidats prescrits tout en continuant leur refuser la qualit dartiste interprte et de considrer TF1 comme coemployeur, cette dernire ayant donc t mise systmatiquement hors de cause. Ces deux sries de dcisions ont fait lobjet de pourvois tant de la part des candidats que de TF1 Production, sur lesquels la Cour de Cassation aura prendre position probablement dici la n de lanne 2012. Le 13dcembre 2011, la Cour dAppel de Versailles a rendu une srie de nouvelles dcisions dans le cadre de ces contentieux. Outre celles affrentes des programmes produits par TF1 Production qui ne diffrent pas de celles dtailles prcdemment, les arrts concernent notamment des candidats lmissionKoh Lanta. La Cour a galement conrm la requalication de leur participation ce programme en contrat de travail et des sommes ont t alloues ces participants en consquence de cette requalication. En revanche, la Cour continue carter le statut dartiste interprte et ne retient pas TF1 la qualit de coemployeur. En ce qui concerne le groupeTF1, il convient de prciser que sa liale, TF1 Production, nest pas spcialise dans la tlralit (bien quelle ait produit Lle de la Tentation ou Greg le Millionnaire), mais plus gnralement dans les missions de divertissement dites de plateau, de magazines et de ction. Si limpact nancier de ces dossiers nest pas nul, il reste, au regard des dernires dcisions rendues, relativement matris. Les dcisions rendues dans les dossiers de participants, dont laction salariale nest pas prescrite, nont pas remis en cause lanalyse qui tait faite en terme dimpact nancier pour la structure de ce type de contentieux. Lorientation actuelle de la jurisprudence amne dores et dj le secteur revoir les conditions dans lesquelles les missions de tlralit sont ralises, ce qui impacte le cot de ce type de programmes.
RISQUES PARTICULIERS LIS CERTAINES MISSIONS DETLRALIT

Glem, devenue TF1Production le 1erjanvier 2009, liale de production audiovisuelle de TF1, fait lobjet de nombreuses procdures au titre de lmission Lle de la Tentation, visant non seulement voir requalier les contrats de participant ces missions en contrats de travail, mais galement se voir reconnatre la qualit dartiste interprte. En 2008, ces procdures ont donn lieu des dcisions judiciaires divergentes. Alors que trois arrts de la Cour dAppel de Paris (11/02/2008) ont jug que trois participants lmission taient des salaris du producteur Glem, sans toutefois leur reconnatre la qualit dartiste interprte, le Conseil de Prudhommes de Saint-tienne a, quant lui, cart lexistence dun contrat de travail (jugement du 22/12/2008). Un pourvoi en Cassation avait t form par Glem contre les trois arrts dappel. Aux termes de sa dcision du 3 juin 2009, la Cour de cassation a considr quil y avait bien contrat de travail, mais, en revanche, a censur les arrts rendus par la Cour dAppel en ce quils avaient retenu lexistence dun travail dissimul, alors que le caractre intentionnel de la dissimulation navait pas t dmontr. Dautres procdures ont t engages devant le Conseil de Prudhommes de Boulogne-Billancourt pour dautres saisons ou dautres candidats de Lle de la Tentation. Elles ont vis galement dautres missions, dont TF1 a acquis les droits auprs de producteurs externes, comme lmission Koh Lanta. Certains demandeurs ont attrait, aux cts du producteur, la chaneTF1 (acheteur des droits de diffusion de lmission) en qualit dventuel coemployeur. Relativement aux dossiers dont elle tait saisie, cette juridiction a rendu des dcisions contrastes: elle a, (i)soit condamn le producteur, mais pour des montants relativement modestes (de lordre de quelques milliers deuros par demandeur), rejetant, pour le surplus, les prtentions
RISQUES LIS AU DROIT DE LA CONCURRENCE

Pour rappel, TF1 avait reu le 12janvier 2009 une notication de griefs des services dinstruction de lAutorit de la concurrence, relative des pratiques mises en uvre dans le secteur de la tlvision payante.
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Facteurs de risques
Un grief avait t retenu contre TF1SA pour entente en ce qui concerne la distribution exclusive de certaines de ses chanes thmatiques payantes. Par dcision en date du 16novembre 2010, lAutorit de la concurrence a rejet ce grief dentente au motif que la dcision dautorisation de lopration CERES, par laquelle TF1 avait consenti ces clauses dexclusivit, constituait des droits acquis pour les parties. Toutefois, lAutorit de la concurrence a dcid de renvoyer aux services dinstructions un certain nombre de points: p la dnition des marchs pertinents de la bre optique et de la tlvision de rattrapage; p lexistence ou non deffets cumulatifs de verrouillage du march de la tlvision payante du fait de ces exclusivits.
Un mandataire indpendant, agr par lAutorit de la concurrence, sassure de la bonne excution de lensemble de ces engagements. Les engagements sont publis sur le site de lAutorit de la concurrence sur le lien suivant: http://www.autoritedelaconcurrence.fr/pdf/engag/10 DCC11engagementsversionpublication.pdf. Le non-respect des engagements peut entraner les sanctions prvues larticleL.430-8 du Code de Commerce. Le Conseil Suprieur de lAudiovisuel a examin la conformit de cette acquisition aux dispositions de la loi du 30septembre 1986 relative la libert de communication. Il a constat que le projet respectait les rgles restreignant la concentration des chanes de la TNT et a obtenu de TF1 des engagements garantissant le pluralisme et la diversit de loffre des programmes dans lintrt des tlspectateurs: p la reprise dans les conventions des chanes de certains engagements de lAutorit de la concurrence pour la mme dure (interdiction de promotion croise, rediffusion de certains programmes dj diffuss par la chane TF1 limite une des deux chanes, interdiction de participer un mme appel doffres sur des droits sportifs pour plus de deux chanes en clair); p la souscription dengagements au titre de la rgulation audiovisuelle pour la dure des conventions (avec clause de rendez-vous) dont: lextension des obligations de production de TF1 (accord Groupe) avec la garantie dindits sur les antennes TMC et NT1, la rvision des heures de grande coute de NT1 avec un maintien 12h/24h en 2010 et un passage 18h/23h partir de 2011, lobligation pour TMC et NT1 de diffuser chaque anne respectivement 365 et 456heures de programmes indits, lenrichissement des contenus de NT1 par des programmes innovants, mission culturelle et spectacles vivants, la libration anticipe des droits sur les uvres audiovisuelles la dernire diffusion, laccroissement de laccessibilit des programmes de NT1 aux personnes sourdes ou malentendantes. Les engagements pris par le groupe TF1 devant les deux autorits ne remettent pas en cause lintrt conomique et industriel de cette opration qui donne TF1 une position de premier plan sur la TNT gratuite. La ralisation dnitive de lopration est intervenue le 11juin 2010. Il est noter que les dcisions de lAutorit de la concurrence et du Conseil Suprieur de lAudiovisuel ont fait lobjet de recours en rfr et au fond devant le Conseil dtat par la socit Mtropole Tlvision (groupe M6). Le Conseil dtat a rejet les recours en rfr par dcisions en date du 22avril 2010 et les recours au fond par dcisions en date du 30dcembre 2010. Ces dcisions valident dnitivement le rachat de TMC et de NT1 par le groupe TF1. Les mandataires poursuivent leur mission. cet gard, TF1 a mis en place, depuis le 26janvier 2010, les formations et procdures ncessaires la bonne excution de lensemble des engagements souscrits devant lAutorit de la concurrence.
PROCESSUS DACQUISITION DE 100% DE NT1 ETDES 40% DE TMC DTENUS PAR GROUPEAB
Le 11juin 2009, le groupe TF1 et GroupeAB ont sign un accord visant au rachat par TF1 de 100% de NT1 et des 40% de TMC dtenus par GroupeAB. Cette opration a reu, le 26janvier 2010, laccord de lAutorit de la concurrence, sous rserve du respect par le Groupe dengagements comportementaux.
LES ENGAGEMENTS PRIS PAR TF1

LAutorit de la concurrence a estim, dans sa dcision en date du 26 janvier 2010, que lopration est de nature renforcer la position de TF1 sur les marchs des droits et sur celui de la publicit. An de remdier aux risques datteinte la concurrence identis, TF1 a pris devant lAutorit de la concurrence un ensemble dengagements substantiels. Ces engagements sont pris compter de la dcision autorisant lopration et devront tre mis en uvre ds la notication de la dcision. Dune dure de cinq ans, les engagements pourront faire lobjet dun rexamen la demande de TF1 et sur dcision de lAutorit de la concurrence, dans le cas o les circonstances de droit ou de fait prises en compte lors de lautorisation seraient substantiellement modies. En ce qui concerne les marchs de droits et laudience, les engagements visent faciliter la circulation des droits au bnce des chanes concurrentes et limiter les possibilits de rediffusion des programmes deux chanes en clair au plus. TF1 sest en outre engage renoncer toute forme de promotion croise des programmes des chanes acquises sur TF1. Sur le march de la publicit, ces mesures visent maintenir lindpendance des offres despaces publicitaires entre TF1, dune part, et TMC et NT1, dautre part : TF1 sengage notamment ne pratiquer aucune forme de couplage, de subordination, davantage ou de contrepartie entre les espaces publicitaires de la chane TF1 et les espaces publicitaires de la chane TMC et de la chane NT1. TF1 sengage galement ce que la commercialisation des espaces publicitaires des chanes TMC et NT1 soit assure de faon autonome par une socit diffrente de celle qui gre la rgie publicitaire de la chane TF1.
63

Facteurs de risques
Le respect des engagements souscrits par TF1 devant lAutorit de la concurrence fait lobjet dun suivi rgulier par des mandataires indpendants chargs de vrier le bon respect de ces engagements. Les mandataires ont x les diffrentes procdures, devant tre mise en place par le groupe TF1, facilitant la vrication de la bonne excution de ces engagements. Ils ont, par ailleurs, procd plusieurs tests lissue desquels ils ont constat que lensemble des engagements avait t respect. Ces procdures et tests ont fait lobjet de rapports transmis lAutorit de la concurrence.
POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

Au regard des risques juridiques, le groupeTF1 dispose dune assurance Responsabilit Civile qui couvre les consquences de la mise en jeu de la responsabilit civile que TF1 et ses liales existantes ou crer encourent du fait des dommages causs aux tiers pour des montants de garantie adapts aux risques encourus. La souscription de ce contrat dassurance du groupeTF1 est mene par la Direction des Affaires Juridiques auprs de compagnies dassurance de premier rang. Les franchises de cette police ont t dnies en fonction des risques encourus et des rductions de primes possibles an de permettre doptimiser le cot global de la couverture des risques du Groupe.
2.4.4 Risques de crdit et/ou de contrepartie

Les risques de crdit et/ou de contrepartie sont traits dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel 2011, au chapitre4, note31, de la page143 150.
2.4.5 Risques nanciers

Les risques nanciers, soit les risques de liquidit et de march, sont traits dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel 2011, au chapitre4, note31, de la page143 150.
64

3.1 TENDANCES DE MARCH 2011
3.1.1 La tlvision 3.1.2 LInternet et la consommation dlinarise via quatre crans 3.1.3 La publicit 3.1.4 La rglementation
3
67
67 70 75 78
3.2
RSULTATS DES ACTIVITS 2011 RFA

3.2.1 Le Groupe 3.2.2 Perspectives 3.2.3 vnements survenus depuis la clture de lexercice 3.2.4 Rle de TF1 auprs de ses liales et relations avecsamaisonmre 3.2.5 La socit mre TF1 3.2.6 Principales acquisitions et cessions
79
79 92 92 92 93 94
3.3
LMENTS PRSENTS DANS DAUTRES PARTIES DUDOCUMENTDERFRENCE RFA

3.3.1 Facteurs de risques et rmunrations 3.3.2 Gestion sociale et environnementale 3.3.3 Informations sur la socit et le capital
95
95 95 95
3.4
RSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIT TF1 AUCOURSDESCINQ DERNIERS EXERCICES RFA
96
65
Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, Nous vous avons runis en Assemble Gnrale Ordinaire, conformment la loi et aux statuts, an de vous rendre compte de notre gestion durant lexercice coul, soumettre votre approbation les comptes de lexercice 2011 et vous exposer la situation de la socit, de son Groupe et ses perspectives dvolution. Le prsent rapport de gestion vous informe galement de la gestion sociale et environnementale de votre socit. Les comptes annuels de lexercice2011 sont prsents, comme chaque anne, la fois pour le groupeTF1 (comptes consolids) et pour la socit mre, Tlvision Franaise1. Les comptes consolids ont t arrts selon le rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, les comptes de TF1SA selon les rgles et principes comptables applicables en France. Les modications intervenues dans la prsentation des comptes annuels sont indiques pages106 et 165. Les comptes ont t arrts par le Conseil dAdministration de TF1SA du 15fvrier 2012. Les lments survenus depuis le 31dcembre 2011 sont prsents dans ce chapitre.
66

Tendances de march 2011
3.1 TENDANCES DE MARCH 2011

3.1.1 La tlvision
En 2011, la tlvision fdre toujours les tlspectateurs, au quotidien, et surtout autour de grands vnements. Le dveloppement des nouvelles technologies ouvre davantage le champ des possibles, avec de nouveaux supports de limage tlvisuelle, mais aussi avec une qualit dimage plus ne sur les tlviseurs. En 2011, loffre est importante avec plus dune centaine de chanes, que ce soit sur la Tlvision Numrique Terrestre (TNT) gratuite ou payante, le cble, le satellite, lADSL ou la bre optique.
VERS UNE GNRALISATION DE LACCS PLUS DE 19CHANES(1)

La totalit des Franais (99,8%) reoivent n dcembre2011 dix-neuf chanes ou plus. Cette rvolution du paysage audiovisuel franais sest opre de faon relativement rapide et est dsormais acheve. n 2006, la pntration multi-chanes ne concernait que 39% des foyers quips dune tlvision. Cette croissance est lie exclusivement la progression des modes de rception gratuits de la tlvision.
UN QUIPEMENT FOYER FAVORABLE LA CONSOMMATION DE LIMAGE TLVISUELLE(1)

Les tlviseurs sont prsents dans tous les foyers franais : 98,2 % des foyers franais sont aujourdhui quips dau moins un poste de tlvision. Parmi eux, 52% sont multi-quips tlvision et possdent donc au moins deux postes de tlvision. Cette prsence amplie des tlviseurs au sein des foyers franais sexplique notamment par les nouveaux formats dcrans. 75 % des foyers sont dsormais quips dun cran 16/9e et 74 % dun cran compatible Haute Dnition, le taux de pntration de ces quipements tant en trs forte progression (respectivement +9points et +10points en un an). Si lattrait pour les quipements image se conrme, celui pour les quipements son est stable 15% des foyers quips dun systme Home Cinma (+1point en un an). Enn, les ventes de tlviseurs ont connu un nouveau record en 2011, 8,7millions dunits, sous limpulsion du passage au tout numrique.
VOLUTION DE LA RPARTITION DES INDIVIDUS SELONLENOMBRE DE CHANES REUES (2)

quips de tlvision recevant 19chanes ou plus - Individus gs de 4ans et plus.
96 % 86 % 88 % 91 % 92 % 98 % 99 % 99 % 99 %
99,8 %
82 % 78 % 74% 70 % 65 % 60 % 55 % 51 % 45 % 39 %
85 %
Ce passage a concern 10 rgions en 2010 et 12 en 2011 (dont lle-de-France le 8 mars 2011). Les Franais ont bien ngoci ce virage puisquau quatrime trimestre 2011, 97 % des foyers franais disposaient dau moins un poste numrique et 81% taient entirement numriss (tlvision numrique sur tous les postes du foyer).
VENTES DE TLVISEURS EN VOLUME (EN MILLIONS DUNITS)

8,5 7,5
8,7
La TNT est le premier mode de rception dune offre largie, avec 61% de foyers raccords, cest--dire quips dun adaptateur TNT (externe ou intgr au tlviseur) et dune antenne rteau. Lance en mars2005, la TNT connat toujours un taux de progression important, mme si celui-ci ralentit avec lachvement du switch-off (+ 2 points en 1 an, +11points en 2ans). La tlvision par ADSL ou bre optique reste la seconde offre en termes daccs une offre multi-chanes : elle concerne 31 % des foyers et dpasse largement le satellite et le cble. Cette offre est galement la plus dynamique (+7points en un an, +12points en 2ans). Modes daccs plus traditionnels une offre largie, les abonns un bouquet satellite (13%des foyers) ou au cble (7%) sont tous les deux en baisse relative en 2011 (respectivement de -2points et -1point sur 1an).
5,9 5,4 4,4 4,5 3,5 3,3 3,7 3,7 3,8 3,5 3,6 3,7 4,6 4,3 4,3 4,2 4,6 4,9 6,0
(1) Source: Mdiamtrie/GfK Rfrence des quipements Multimdias octobre-dcembre 2011 Base foyers quips TV. (2) Source: Mdiamtrie Mdiamat
09 20 10 20 11
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
00
01
02
03
04
05
06
07
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
08
Ja
nv . Av 07 ril Ju 07 il. Oc 07 t. Ja 07 nv . Av 08 ril Ju 08 il. Oc 08 t. Ja 08 nv . Av 09 ril Ju 09 il. Oc 09 t. Ja 09 nv . Av 10 ril Ju 10 il. Oc 10 t. Ja 10 nv . Av 11 ril Ju 11 il. Oc 11 t. 1 D 1 c. 11
67
3
80

MODE DE RCEPTION DE LOFFRE MULTI-CHANES
60 Taux d'quipement (en % des foyers quips TV) 49,7
58,6
61,0
60,6
40
35,8 31,2 22,0 23,9 15,6 14,4 9,6 18,6 15,3 8,0 3,7 T1 2009 T2 2009 T3 2009 T4 2009 T1 2010 T2 2010 T3 2010 22,8 15,1 8,2 7,4 T4 2010 T1 2011 T2 2011 29,1 13,6 9,6 6,8 T3 2011 33,7 30,8
20 14,4 10,8 1,2 0 T1 2005 T2 2005 T3 2005 15,0 10,9 2,9 2,7 T4 2005 T1 2006 T2 2006 T3 2006 14,8 10,9 9,4 6,1 T4 2006 T1 2007 T2 2007 T3 2007 T4 2007 T1 2008 T2 2008 T3 2008 14,7 10,7 10,6
13,2 9,4 6,5 T4 2011
Rception hertzienne TNT Abonns satellite payant
Rception hertzienne TNT HD Rception satellite numrique gratuit
T4 2008
Rception TV par ADSL/bre Abonns cble analogique ou numrique
LA TLVISION, PREMIER MDIA CONSOMM, YCOMPRIS PAR LES15-24ANS(1)

81% des Franais ont au moins un contact par jour avec la tlvision contre 78% avec la radio et 42% avec Internet. Latlvision est donc le premier mdia en terme de couverture. Pour ce qui est du temps pass, le mdia tlvision est galement privilgi par les Franais dans leurs temps de consommation des
mdias en 2011. Un Franais de plus de quinze ans regarde la tlvision en moyenne 4h02 par jour. Il coute la radio 2h12 et surfe sur Internet pendant 32minutes. La consommation de la tlvision a atteint cette anne un niveau record et a progress sur toutes les cibles. Elle est dailleurs le seul mdia progresser auprs des 15-24ans: +5minutes versus 2010 alors que la radio baisse de -1minute et Internet de -3minutes.
VOLUTION DE LA CONSOMMATION DU MDIA TLVISION

Dure dcoute pour les Individus gs de 4ans et plus et les Femmes de moins de 50ans Responsables des Achats.
3:56
3:36 3:28 3:24 3:16 3:09 3:03 3:01 2:56 2:57 2:49 2:45 2:41 1990 1991 1992 1993 2:43 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2:49 2:51 2:57 3:01 2:58 3:00 3:03 2:54 3:07 3:08 3:14 3:08 3:18 3:21 3:19 3:23 3:21 3:24 3:27
3:39
3:40 3:32 3:34
3:42
Fem. <50 rda : 3h56 3:47 + 14' vs 2010 / + 6 % 4 ans + : 3h47

+ 15' vs 2010 / + 7 %
3:32 3:24 3:27 3:24 3:25
2006
2007
2008
2009
2010
2011
(1) Source: Mdiamtrie Mdiamat/126000 Radio/NetRatings Cumul anne 2011.
68

DES MODES DE CONSOMMATION DE TLVISION QUIVOLUENT LENTEMENT(1)

La consommation de tlvision volue travers de nouveaux modes, qui restent nanmoins largement minoritaires. Un Franais de plus de quinze ans consacre donc en moyenne 3h58 par jour regarder la tlvision domicile, en direct, sur tlviseur. La dure dcoute du mdia tlvision en direct hors domicile (anywhere) reprsente 2minutes par jour, soit 0,8% de la consommation tlvisuelle traditionnelle. La dure dcoute du mdia tlvision hors tlviseur (sur ordinateur, smartphone ou tablette tactile any device) reprsente 1minute par jour, soit 0,4% de la consommation tlvision aujourdhui mesure. Enn, en ce qui concerne laudience diffre (anytime), il faut distinguer le visionnage aprs enregistrement priv, intgr au Mediamat depuis janvier 2011 (cf. infra) et la tlvision de rattrapage (replay) sur IPTV (tlvision par Internet), ordinateur, smartphone ou tablette tactile.
Par ailleurs, Mdiamtrie a mis en place depuis le 3 janvier 2011 la premire tape de la mesure automatique de lATAWAD (Any Time/ diffr; AnyWhere/hors domicile principal; Any Device/hors tlviseur). Lediffr via enregistrement priv ou time shifting (donc hors replay) est dsormais intgr la mesure quotidienne de la dure dcoute de la tlvision. Il reprsente un apport de 1,7% daudience soit 3minutes et 56 secondes par jour et par Franais de plus de quinze ans. Plus de 42 % du diffr est consomm le jour de diffusion du programme (VOSDAL: View on Same Day as Live). La grande majorit des chanes de la TNT (hors LCP-AN/Public Snat, BFM TV, i<Tl, Direct Star, France ) sont dsormais mesures au quotidien dans le Mdiamat national. Avec la dmultiplication des offres et lvolution du paysage audiovisuel, les parts daudience des chanes voluent comme indiqu dans les graphiques ci-dessous.
PART DAUDIENCE SUR LES INDIVIDUS GS DE 4ANS ET PLUS(2)

26,1 %
2009
24,5 % 23,7 % 23,1 %
2010 2011
16,7 %
16,1 %
14,9 %
12,7 %
10,8 %
10,7 %
9,7 %
3,1 %
3,1 %
3,1 %
3,2 %
2,4 %
3,3 %
10,4 %
10,8 %
1,6 %
TF1
F2
F3
C+
F5
M6
1,3 %
Arte
1,5 %
Chanes payantes
12,2 % 11,7 %
11,8 %
3,4 %
2,5 % 3,0 %
2,6 % 3,3 %
3,5 %
15,2 %
Chanes TNT
19,7 %
2,3 %
2,3 %
1,5 % 1,9 %
1,9 %
2,0 %
1,4 % 2,0 %
1,6 %
1,1 % 1,6 %
1,4 %
1,4 %
0,7 % 0,9 %
Direct 8
W9
TMC
NT1
NRJ12
F4
BFM TV
0,5 % 0,7 %
i<Tl
Direct Star
0,7 % 1,0 %
0,8 %
1,2 %
(1) Source: Mdiamtrie Global TV (15ans et plus, premier trimestre 2011) / Mdiamat. (2) Source: Mdiamtrie/Mdiamat.
1,8 % 2,2 % Gulli
2,1 %
69

PART DAUDIENCE SUR LES FEMMES DE MOINS DE 50ANS RESPONSABLES DES ACHATS (1)
29,8 % 28,1 %
26,7 %
2009
24,3 %
2010 2011
17,2 %
17,2 %
12,8 % 12,0 %
16,5 %
11,6 % 11,7 %
10,9 %
6,7 %
6,0 %
5,1 %
2,6 %
2,6 %
2,8 %
1,9 %
2,1 %
2,2 %
0,8 %
TF1
F2
F3
C+
F5
M6
Arte
0,9 %
0,9 %
Chanes payantes
11,1 %
3,9 % 4,3 %
3,3 %
2,0 % 2,4 %
2,8 %
3,6 % 3,9 %
1,6 % 2,4 %
2,5 % 2,5 %
2,3 %
16,5 %
Chanes TNT
21,0 %
2,1 % Gulli
2,2 %
1,8 %
1,5 %
1,3 %
0,7 % 1,1 %
Direct 8
W9
TMC
NT1
NRJ12
F4
BFM TV
0,4 %
i<Tl
0,5 % 0,6 %
0,6 %
Direct Star
3.1.2 LInternet et la consommation dlinarise via quatre crans

La tlvision se dveloppe bien au-del de lcran connu de tous. Dsormais, les images tlvises et programmes sont disponibles sur Internet grce notamment la tlvision de rattrapage ou bien la Vido la Demande (VoD) mais aussi sur mobile et tablette ainsi que sur lIPTV (Internet Protocol Television). Par ailleurs, Internet fait dsormais partie du quotidien du public franais qui lutilise notamment pour se divertir et consommer de plus en plus dinformation. Les internautes attendent une offre vido complte rpondant lensemble de leurs attentes, ainsi qu leur double besoin de sinformer et de se divertir. Enn, la participation active de linternaute est devenue un rexe naturel. Toujours lcoute de ses publics et acteur mdia incontournable, TF1 adapte son offre numrique aux nouveaux comportements online. Il a notamment refondu son offre numrique autour dune marque unique: MYTF1.
QUIPEMENTS DES FOYERS FRANAIS EN ACCS INTERNET(2)

Les foyers franais ont de plus en plus accs Internet avec, au quatrime trimestre de lanne 2011, 19,9millions de foyers connects Internet (soit 73% des foyers franais, +4points versus le quatrime trimestre 2010). Le haut dbit est devenu le mode daccs privilgi: 93% des foyers connects Internet le sont en haut dbit (18,5millions de foyers).
(1) Source: Mdiamtrie/Mdiamat (2) Source: Observatoires Mdiamtrie, REM, T42011 base foyers franais
70
0,9 %
1,3 % 1,3 %
1,2 %
1,6 %
2,0 %

ACCS INTERNET ET HAUT DBIT HISTORIQUE 2001-2011

(Base foyers France 27,3 millions.)
+5% 20 + 18 % 15 Nombre de foyers (en millions) + 19 % + 23 % 10 + 20 % 5,1 M 5 2,2 M 1,4 M 0,7 M 0 T1 2001 T2 2001 T3 2001 T4 2001 T1 2002 T2 2002 T3 2002 T4 2002 T1 2003 T2 2003 T3 2003 T4 2003 T1 2004 T2 2004 T3 2004 T4 2004 T1 2005 T2 2005 T3 2005 T4 2005 T1 2006 T2 2006 T3 2006 T4 2006 T1 2007 T2 2007 T3 2007 T4 2007 T1 2008 T2 2008 T3 2008 T4 2008 T1 2009 T2 2009 T3 2009 T4 2009 T1 2010 T2 2010 T3 2010 T4 2010 T1 2011 T2 2011 T3 2011 T4 2011 Nombre de foyers ayant un accs Internet Nombre de foyers quips en haut dbit
Source : Observatoires Mdiamtrie, REM, T4 2011, base foyers franais.
+ 13 % 16,9 M
18,8 M
T4 2011 - 19,9 M soit 73 % des foyers franais T4 2011 - 18,5 M soit 93 % des foyers connects
+ 13 % 12,7 M
15,0 M 16,1 M 14,0 M
17,6 M
11,3 M 9,5 M 11,9 M
+ 13 % + 10 % + 24 % 6,9 M 6,2 M 4,1 M 7,7 M
9,5 M 7,5 M
TYPE DACCS INTERNET

(Base foyers en 2011: 27,3millions.)
72,9 % 64,4 % 67,9 % 64,5 % 63,2 % 61,2 % 60,5 %
USAGES INTERNET DES FRANAIS(2)

n 2011, la France compte 40,2millions dinternautes (Individus gs de 11 ans et plus), soit une pntration de 75 % (+ 4 points versus dcembre2010).
69,2 %
VOLUTION DE LA PART DINTERNAUTES PARMI LES 11ANS ET PLUS

T4 2010 T4 2011
60 % 62 % 72 % 66 % 75 %
3,9 % 4,3 %
1,1 % 1,1 %
ne
Bo
DS
er
td
sA
nt
sc
au
uip
sI
sh
Ac
Eq
Ac
Ac
Ac
Ac
sm
od
em
/b
as
bit
le
it
Source : Observatoires Mdiamtrie, REM, T4 2011.
31 571 Jan. 2008
32 779 Jan. 2009
35 161 Jan. 2010
38 373 Jan. 2011
40 184 Dc. 2011
Pntration Effectifs (000)
(2) Sources: Panel NNR, dcembre2011, tous lieux de connexion. Observatoires Mdiamtrie OUI, dcembre2011.
71

Le nombre dinternautes franais continue de progresser, alors que les usages Internet rgressent. En dcembre2011, un internaute se connecte en moyenne 58fois Internet dans le mois (versus 59 fois en 2010) et visite en moyenne 118sites diffrents (versus 137sites en 2010). Il en est de mme pour le temps pass sur Internet : un internaute passe en moyenne 22 heures 28 minutes sur Internet par mois, en dcembre2011, contre 22heures 39minutes en dcembre2010.
VOLUTION DES USAGES PAR MOIS PAR VISITEUR UNIQUE(1)

160 22 140 120 100 89 80 60 40 25 20 0 0,5 0 2002 2005 2008 2009 2010 2011 62 36 13 54 56 59 58 10 20 135 127 118 22,6 22,5 137 25
20
15
Nombre total de sessions par mois Nombre total de sites visits par mois Temps pass moyen sur Internet par mois (en heures)
CLASSEMENT DES SITES INTERNET EN FRANCE(2)

Le groupeTF1 est le quinzime groupe de lInternet en France et premier groupe mdia tlvision du Web franais, grce des performances des sites issus de lunivers de la chaneTF1 (MYTF1 et TF1News) et des sites pure-player tels que WAT, Plurielles.fr, Eurosport,etc.
TF1 15 e groupe du web

1 2 3 4 5 6 7 9 Google Facebook Microsoft Orange CCM Benchmark Pages Jaunes Vivendi Universal 37,7 MVU 29,0 MVU 25,6 MVU 23,3 MVU 19,5 MVU 19,2 MVU 18,0 MVU 17,9 MVU 17,4 MVU 17,2 MVU
La concurrence mdia tlvision
TF1 dans le top de chaque thmatique cl

Mdias Vidos News Sports Fminin Cinma Jeunesse 1er 7,9 MVU 3e 6,7 MVU 11e 3,6 MVU 2e 3,2 MVU 3e 3,1 MVU 11e 506 kVU 7e 389 kVU
- 27 % - 10 %
TF1* Groupe
14,0 MVU
M6 Groupe
12,3 MVU
+4%
France Tlvisions
8,9 MVU
8 Wikimedia Iliad 10 PPR
+11 %
Dc 2010
Canal +
Dc 2011
6,0 MVU
Changement de primtre de mesure: le groupe TF1 ne comptabilise plus les VU des Brands Overblog et Nomao.
(1) VU: Visiteur Unique totalise le nombre dIndividus ayant visit un site Web ou utilis une application au moins une fois sur la priode concerne. Les Individus ayant visit le mme site Web ou utilis la mme application plusieurs fois ne sont compts quune seule fois. (2) Source: Panel NNR, dcembre2011, tous lieux de connexion, applications Internet exclues.
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VOLUTION DU TOP 10 DES PARENTS AU COURS DE LANNE 2011(1)

40 000 Google 35 000 37,7 M. de VU
30 000
Facebook Microsoft Orange
29,0 M. de VU 25,6 M. de VU 23,3 M. de VU 19,5 M. de VU 19,2 M. de VU 18,0 M. de VU 17,9 M. de VU 17,4 M. de VU 17,2 M. de VU 16,3 M. de VU 14,0 M. de VU 12,3 M. de VU
25 000
20 000
15 000
CCM Benchmark Pages Jaunes Vivendi Universal Wikimedia Iliad PPR Lagardre TF1 M6
10 000 Janv. 11 Fv. 11 Mars 11 Avril 11 Mai 11 Juin 11 Juil. 11 Aot. 11 Sept. 11 Oct. 11 Nov. 11 Dc. 11
Source : Mdiamtrie/Panel NNR
LA CONSOMMATION DE VIDOS DELINARISE

LA TLVISION DE RATTRAPAGE REPLAY(2)
Le Replay devient un mode de consommation de plus en plus pris pour revoir ses programmes. 85,3% de la grille entre 18h et 24h de TF1 (hors cinma), est, ce titre, disponible sur MYTF1.fr en 2011. En France, en dcembre2011, le temps pass par vidonaute unique est de 3heures 19minutes. Le nombre de vidos vues est de 74 par vidonaute unique. La France compte 30,3millions de vidonautes. En dcembre2011, Google/YouTube arrive en tte du classement avec 26,1millions de vidonautes uniques et Dailymotion se place deuxime avec 12,6 millions. La brand-player(3) TF1/WAT afche 7,6 millions de vidonautes uniques et arrive donc en troisime position. Elle se place en deuxime position en temps pass total.
a un potentiel de dveloppement important dans les annes futures. Le chiffre daffaires de la VoD (y compris la SVoD) devrait atteindre 285millions deuros en 2012, et se rapprocher de 500 millions deuros horizon 2015. Larrive de nouveaux supports de distribution (notamment via les tlvisions connectes, les consoles de jeux, tablettes,etc.) offre des perspectives attractives linstar du dveloppement de nouvelles offres comme la SVoD (Subscription VoD service dabonnement) ou bien la ESTVoD (Electronic Sell-Through VoD) ou VoD dnitive (par opposition la VoD locative). Dans ce domaine, TF1 tudie diffrentes offres qui pourraient rpondre demain ces besoins. Loffre Preview VoD en direct des tats-Unis permet de voir en version originale sous-titre les pisodes de treize sries diffuses la veille pour la toute premire fois aux tats-Unis. La TVoD permet de revoir les sries en version franaise aprs leur diffusion en clair en France.
LA VIDEO LA DEMANDE VoD(4)

La vido la demande (VoD) est un march en trs forte croissance sur 2011. Il a gnr 220 millions deuros de revenus, en hausse de prs de 50% par rapport 2010. En 2009, le chiffre daffaires tait de 80millions deuros. La notorit de ce type de consommation est grandissante car 78% des foyers connects au haut dbit connaissent dsormais ces services. Il est noter galement que plus de 80% des consommations VoD se font sur lIPTV. Vritable relais des chanes de tlvision, mais aussi nouveau modle pour le march de la vido, la consommation de vido la demande
TENDANCES DU WEB SOCIAL(5)

Lusage des rseaux sociaux a augment de 44% au cours de lanne 2011 en France, Allemagne, Espagne, Italie et Royaume-Uni. En France, Facebook poursuit sa croissance et touche dsormais 29 millions de visiteurs uniques en dcembre 2011, devanant ainsi Microsoft (26 millions de visiteurs uniques). Le site se situe toujours derrire Google (38millions de visiteurs uniques). Il dpasse, cependant, ce dernier en temps pass par visiteur unique, puisque les utilisateurs passent plus de 5h20 chaque mois sur le rseau.
(1) Parent (groupe propritaire): il sagit de lentit qui dtient le contrle des pages Web ou URLs mesures. Ce contrle est gnralement nancier. Source : Panel NNR. (2) Source: Mdiamtrie/NetRatings dcembre 2011. (3) Le classement Player restitue suivant lagrgat (parent ou brand) le nombre de vidonautes uniques qui ont lu une vido sur les sites internes au rseau de lagrgat mais galement externes. La donne Player intgre donc toutes les pages o le player est prsent (incluant la syndication et les pages Facebook notamment). (4) Source: GFK/NPA - bilan anne 2011. (5) Sources: tude Comscore/Mobilens, Twitter, Mdiamtrie tude Semiocast, tude Ipsos Proling 2010-2011, Panel NNR.
73

Facebook compte 870 millions dutilisateurs dans le monde dont 25millions dutilisateurs actifs en France. Autre acteur phare des rseaux sociaux (Web social), Twitter compte environ 3,3 millions dutilisateurs en France (263 millions dinscrits dans le monde) et3,5millions de visiteurs uniques en dcembre2011. La France se place ainsi en seizime position, loin derrire le Japon, le Brsil, lIndonsie ou encore la Grande Bretagne. Seuls 36 % des utilisateurs franais ont rellement t actifs sur le rseau. Lutilisateur type de Twitter est un homme (79,1%) et aurait entre 15 et 34ans (seul 20,6% de ses utilisateurs a plus de 35ans). Dernier n des rseaux sociaux, Google+ est apparu en septembre2011. Sa croissance fut extrmement rapide puisquil atteint 3millions de visiteurs uniques en dcembre2011. Google+ peut miser sur linteroprabilit avec les autres services du moteur de recherche, notamment sur les terminaux mobiles pour accrotre rapidement sa pntration. Google+ revendique actuellement 40millions dutilisateurs dans le monde et demeure, toutefois, encore loin de Facebook. Les utilisations de ces diffrents leviers sociaux sont extrmement spciques et forcent une rexion ad hoc, quant leurs usages et maniements. TF1 a renforc, en 2011, son partenariat avec Facebook, en sassociant lensemble des innovations. En particulier, le Groupe a t le premier mdia inclure des fonctions communautaires une application pour iPad et iPhone. TF1, avec MYTF1VOD, a galement particip activement, en collaboration avec Facebook, au lancement de la premire exprience de Social VoD sur ce rseau social via la diffusion dun spectacle mais aussi dun lm. MYTF1VOD a poursuivi lexprience avec une toute nouvelle faon de proter de loffre de vido de sries amricaines. Il sagit de lapplication de Social Premium VoD Sries en direct des tats-Unis sur Facebook. Lapplication permet de dcouvrir, quelques heures seulement aprs la premire diffusion aux tats-Unis, les pisodes des nouvelles saisons de sries amricaines en VOST (Version Originale Sous-Titre). Grce cette application, les internautes peuvent louer et voir chaque semaine le nouvel pisode indit de leur(s) srie(s) prfre(s), directement sur Facebook, moins de 24 heures aprs la toute premire diffusion. Ils pourront aussi partager des commentaires et offrir un ou plusieurs pisodes des amis et, ainsi, utiliser toutes les fonctions sociales que Facebook permet. Le groupe TF1 compte dsormais 7millions de fans et une quarantaine de fanpages. Le groupe TF1 a innov en matire de Social TV en se rapprochant de Twitter. En effet, aprs lintgration des fonctions de partage de contenu, qui facilite la discussion digitale, via le bouton tweeter , le groupe TF1 sassocie, en France, Twitter pour le lancement de son nouveau bouton suivre qui a t intgr tous les contenus de WAT.tv et MYTF1.fr. TF1 a galement lanc le Tweet Replay. Le principe est denrichir le replay avec des commentaires et ractions des internautes posts sur Twitter pendant la diffusion du programme. MYTF1.fr rpond cette demande de manire simple et innovante en synchronisant les Live Tweet et le replay dune mission sur MYTF1.fr.
Le trac en provenance de ces deux acteurs du Web social continue de crotre, son dveloppement et intensication reste une priorit importante pour lensemble des sites.
USAGES ET NOUVELLES TECHNOLOGIES

PERSPECTIVES DVOLUTION DU TLVISEUR: VERSENCOREPLUS DE TLVISION GRAND SPECTACLE(1)
Les tlviseurs connects
Le march de la tlvision est en plein bouleversement. Les tlvisions connectes ou Smart TV soulvent plusieurs questions: usage rel des tlvisions connectes ou du moins connectables, ducation du march, spcicits du march franais (fort poids des set-top boxes),etc. Plus de 1,5 million de tlvisions connectables ont t vendues en France en 2011. Elles devraient reprsenter plus de la moiti des ventes dcrans en 2014, selon certains analystes. 2011 a t lanne de lexprimentation de HbbTV sur la TNT. Depuis juin, les principales chanes de la TNT ont lanc des portails de services online associs leur live en accord avec le CSA. HbbTV est un standard technique qui signe la compatibilit du rcepteur de tlvision connecte avec des services sous le contrle des chanes : la chane diffuse en association avec son signal vido des pages Web accessibles en ligne en mode diffus ou en ligne. TF1, aux cts de France Tlvisions, des chanes publiques allemandes et dacteurs industriels comme Samsung et Sony, est lorigine de cette initiative. Il est noter que, en 2011, les principaux constructeurs ont choisi dintgrer le standard HbbTV sur plus de 90 % de leur gamme connecte. En 2012, les diteurs de la TNT devraient proposer, pour la plupart, des services bass sur ce standard et regroups sous le label TNT 2.0. La pntration des tlvisions connectes sur le march franais semble plus difcile que sur le march amricain, du fait de la concurrence des oprateurs tlcoms et de leur set-top boxes automatiquement intgres dans leurs abonnements triple-play voire dsormais quadruple-play (Internet, mobile, tlphonie xe et tlvision). Les oprateurs tlcoms ont la capacit de grer un service de bout en bout et leur parc distance, tout en matrisant la relation client. Ce mme problme se pose Apple, ce dernier noffrant, de plus, pas laccs aux chanes en direct. Laspect lgislatif et rglementaire est un autrepoint intressant puisquil a tendance privilgier le stockage local des contenus. Or, les tlvisions connectes nont pas cette capacit. Le dveloppement des tlvisions connectes pourrait, cependant, avoir des effets considrables en termes de recomposition de la chane de valeur. Les scenarii suivants pourraient tre envisags: des industriels qui ajoutent leur activit de commercialisation de matriels, un mtier de distributeurs de services et de gestion dabonnement, des diteurs ou producteurs qui saffranchissent des distributeurs pour commercialiser en direct leurs contenus vers le client nal, des oprateurs de rseau contraints de revenir un simple mtier de mise disposition dinfrastructures.
(1) Source: GFK.
74

Enn, limpact socital des tlvisions connectes sera intressant suivre. En effet, les nombreux services fournis vont tirer lcran de la tlvision vers le rle de personal television, avec les effets inhrents sur les usages et en fonction de chaque cible.
PERSPECTIVES AUTOUR DE LA MOBILIT: VERS PLUS DE CONSOMMATION DE MDIAS ENSITUATION DE MOBILIT(1)

Les smartphones, les tablettes et les magasins applicatifs
Les nouvelles gnrations de smartphones (iPhone, Androd, Bada) dmocratisent lInternet mobile et permettent aux diteurs mdias et Web daccrotre leurs audiences et leurs revenus. Notamment, les magasins en ligne dapplications pour smartphones rencontrent un grand succs, mme si leur multiplication pose la question du multiadressage pour les diteurs. iTunes reste la plateforme mobile au catalogue le plus fourni. TF1 a sorti en2011 une application gratuite iPad et iPhone sarticulant autour de 2volets: le ux du direct et la tlvision de rattrapage. Le march des tablettes et des smartphones devrait continuer crotre ces prochaines annes. Ainsi, le nombre de tablettes vendues en France passerait de 1,5million dunits en 2011 3millions en 2012. Quant aux smartphones, les ventes passeraient de 11,4millions 13,9millions. Aujourdhui, en France, 40 % des mobiles possds sont des smartphones.
Les tlviseurs 3D
Si lensemble du march (producteurs de lms, chanes de tlvision, fournisseurs daccs,etc.) a renforc ses efforts sur la tlvision 3D, il semblerait que le public ne soit pas encore convaincu par loffre. Ainsi, 710000 tlviseurs compatibles 3D ont t vendus en 2011 sur un total de 8,7millions de pices coules. Le Simavelec (Syndicat des Industriels de Matriels Audiovisuels lectroniques) prvoit la vente de 1,5 million de tlvisions 3D en 2012. De nombreux freins subsistent bloquant le dploiement massif de ce segment: incertitude sur la valeur perue par lutilisateur, manque de contenu vido compatible, prix lev, diffrentes normes techniques, lunettes obligatoires.
3.1.3 La publicit
Aprs une anne 2010 qui marque la reprise des investissements publicitaires nets (+ 3,9 % versus 2009), lanne 2011 est une anne contraste. En effet, le premier semestre 2011 afche une croissance des recettes nettes de 2,1% et le second semestre 2011 risque dtre impact par la dtrioration de la conjoncture conomique aprs lt et lincertitude attenante ce nouveau contexte. La publication des donnes nettes annuelles IREP-France Pub a eu lieu le 15mars 2012. En brut, le march plurimdia afche une progression de + 7,7 % au premier semestre 2011 et de +3,6% au second semestre 2011. Les donnes qui suivent sont des donnes brutes. Il faut donc prendre ces informations avec rserve en raison de la forte pression sur les prix qui persiste en 2011 et donc de limportance des taux de ngociation plus ou moins levs selon les mdias. En net, au premier semestre 2011, les investissements en tlvision taient en hausse de 3,9% versus le premier semestre 2010. En brut, la presse est le deuxime mdia investi avec des recettes brutes de 7,7milliards deuros, en hausse de 4,0%. Sa part de march stablit 28,3%, en baisse de 0,4point. Trois catgories contribuent essentiellement cette progression : la presse gratuite dinformation (+ 24 %) qui pse pour 71 % de cette hausse, la presse quotidienne nationale (+ 3,5 %) y participe pour 16 % et les magazines (+ 2 %) contribuent pour 24%. En net, au premier semestre 2011, les investissements taient en baisse de 1,2% versus le premier semestre 2010 (petites annonces incluses). Les investissements bruts sur Internet (display) slvent 3,6milliards deuros, en progression de 8,9 % versus 2010. Ce mdia rassemble 13,1% des investissements publicitaires, en hausse de +0,4point. En net, au premier semestre 2011, les investissements sur le segment du display taient en hausse de 15,0% par rapport au premier semestre 2010. La radio progresse de 6,2% 4,1milliards deuros pour une part de march de 15,3% (+0,1point). Cette progression est explique par la croissance des investissements des stations musicales (+5,5%) et stations gnralistes (+6,1%). Au premier semestre 2011, les investissements nets en radio nationale taient stables (-0,5%) sur un an. Lafchage voit ses investissements bruts se stabiliser en 2011 (-0,7%) 2,7milliards deuros avec une part de march de 10,1% (-0,7point). En net, les investissements taient stables au premier semestre 2011 (+0,4% versus le premier semestre 2010).
VOLUTIONS DES INVESTISSEMENTS PLURIMDIA EN 2011(2)

En 2011, les investissements publicitaires plurimdia bruts sont en hausse de 5,5% versus 2010. Comme en 2010, la tlvision (hors parrainage) est le premier mdia investi avec 31,8 % des recettes plurimdia brutes (+ 0,3 point). Les investissements bruts sur la tlvision progressent de 6,6 % 8,6milliards deuros (plus forte progression en valeur brute). La tlvision historique est en lger recul (-1,2%) 5,4milliards deuros. Les chanes de la TNT gratuite gagnent 28,4% 2,4milliards deuros et le march du cble-satellite est en hausse de 8,8 % 0,9 milliard deuros.
(1) Source: GFK. (2) Sources: donnesbrutes- Kantar Mdia; donnesnettes S12011 IREP (donnes annuelles nettes disponibles le 15mars 2012).
75

Le cinma progresse fortement +27,1% 0,4milliard deuros bruts, avec une part de march de 1,4% (+0,2point). En net au premier semestre 2011, les investissements taient en progression de 40,5%.
INVESTISSEMENTS PLURIMDIA DONNES BRUTES

Recettes en tarifs bruts Jan.-Dc. 2011 PRESSE RADIO TLVISION TV NATIONALE CHANES THMATIQUES 7675,9M 4151,9M 8634,2M 5353,7M 3280,5M 875,6M 2404,9M 3553,7M 2747,5M 379,9M 27143,2M volution des recettes Jan.-Dc. 2011/ Jan.-Dc. 2010 +4,0% +6,2% +6,6% -1,2% +22,5% +8,8% +28,4% +8,9% -0,7% +27,1% +5,5% Parts de march Jan.-Dc. 2011 28,3% 15,3% 31,8% 19,7% 12,1% 3,2% 8,9% 13,1% 10,1% 1,4% 100,0%
dont TV CAB/SAT dont TNT gratuite

INTERNET PUBLICIT EXTRIEURE CINMA TOTAL
LA TLVISION EN 2011(1)
Rassemblant 37,2 % des investissements sur la tlvision, TF1 est la premire chane investie avec des recettes brutes qui slvent 3,2milliards deuros. Les investissements sur les chanes gratuites de la TNT (BFM TV, Direct 8, France 4, Gulli, i<Tl, NRJ12, NT1, TMC, Direct Star et W9) continuent de progresser mais avec un rythme lgrement moins soutenu (+ 28,4 %) 2,4 milliards deuros bruts en 2011, pesant dsormais 27,9% des investissements bruts de la tlvision.
Enn, les chanes du cble et du satellite sont en hausse de 8,8% 876millions deuros bruts. TF1Publicit est la deuxime rgie sur les chanes du cble-satellite avec une part de march de 21 % sur cet univers. Les taux de passage des investissements bruts-nets ne sont pas comparables entre, dune part, la TNT et le cble-satellite et, dautre part, les chanes de tlvision historiques, les investissements bruts survaluant le poids des deux premires catgories dans le total tlvision.
PART DE MARCH DES CHANES UNIVERS TOUTES TLVISIONS

2011 TOTAL MEDIA TLVISION Tlvision Historique TF1 M6 FRANCE 2 CANAL+ FRANCE 3 FRANCE 5 TNT Gratuite Autres chanes 100,0% 62,0% 37,2% 17,1% 3,6% 2,0% 1,8% 0,4% 27,9% 10,1% 2010 100,0% 66,9% 40,3% 18,4% 3,9% 2,0% 2,0% 0,4% 23,1% 9,9% 2009 100,0% 70,5% 43,0% 19,3% 3,5% 2,2% 2,1% 0,4% 19,0% 10,5%
(1) Source: Donnesbrutes Kantar Mdia.
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PART DE MARCH DES CHANES DE LA TNT GRATUITE UNIVERS TOUTES TLVISIONS

2011 TNT gratuite TMC W9 i<Tl NRJ12 Direct 8 BFM TV NT1 Gulli Direct Star FRANCE 4 27,9% 4,3% 4,1% 3,7% 3,7% 2,9% 2,6% 2,6% 2,2% 1,4% 0,3% 2010 23,1% 3,9% 4,1% 2,7% 2,6% 2,3% 2,0% 1,9% 1,9% 1,4% 0,2% 2009 19,0% 3,4% 3,2% 1,8% 2,3% 1,5% 1,5% 1,8% 1,4% 1,3% 0,7%
LES SUPPORTS DIGITAUX EN 2011(1)

Le march publicitaire de lInternet display (hors search, afliation, annuaires, e-mailing et comparateur), avec 616 millions deuros nets en 2011, connat une progression de 14 % de ses investissements publicitaires nets. En parallle, celui de lInternet mobile (sites Web mobiles et applications) acclre sa croissance (+37%) pour atteindre 37millions deuros nets. Trois grandes tendances ont marqu lanne 2011: p la forte progression de la publicit dans les flux vidos (instream): des investissements publicitaires nets qui ont doubl sur ce segment pour atteindre 60millions deuros nets et un poids qui reprsente en 2011 prs de 10% des investissements nets Internet display. Sur ce segment, TF1 Publicit occupe une position forte grce, dune part, loffre de replay de MYTF1.fr qui couvre la quasi-totalit de la grille entre 18h et 24h (hors le cinma) et sa dclinaison sur lIPTV (MYTF1), et dautre part, WAT.tv qui propose un ensemble de chanes vidos destines plus particulirement aux 15-34 ans, cible trs consommatrice de vidos sur Internet. p le dveloppement important des oprations spciales (OPS) sur lensemble des canaux digitaux : des budgets annonceurs ddis aux oprations spciales plus importants en 2011 avec des investissements nets qui slvent 55 millions deuros, en progression de 22% versus 2010. Ces oprations spciales sont de plus en plus multi-crans, multisites et avec des formats plus engageants et techniquement plus labors. Les secteurs de lalimentation-boissons, des tlcommunications, de lhygine-beaut, de lentretien, ou encore de lautomobile mettent de plus en plus en uvre des dispositifs OPS autour dvnements, de marques-mdia et sur des supports bien identis par les Franais. TF1 Publicit, forte dun portefeuille de marques connues et reconnues (TF1, Eurosport, MasterChef, Secret Story, etc.), dune large gamme de mdias digitaux (Internet, mobile, IPTV et tablettes) et de solutions cratives (ralisation de site, production de vidos),
(1) Source: Donnes nettes baromtre Capgemini SRI/UDECAM et IREP.
offre aux annonceurs de nombreuses possibilits dexpression et de dploiement de leur marque. p la croissance de la publicit sur le mobile et la tablette : les investissements nets sur le segment du mobile/tablette sont en progression de 37% en 2011. De plus en plus dannonceurs prvoient un volet mobile/tablette dans leur plan de communication pour accompagner la forte croissance des usages du smartphone et des applications. TF1 Publicit est la troisime rgie mobile et possde de nombreux atouts tout en occupant une position solide au sein dun march en pleine croissance. En 2012, de nombreux dveloppements autour des mdias numriques sont prvus: lancement de MYTF1 sur Androd mobile et tablette, site mobile de MYTF1 en HTML5, refonte de MYTF1 sur IPTV, dveloppement du Companion screen (prolonger le contact publicitaire TV sur un deuxime cran mobile ou tablette) et poursuite de la rexion autour des TV connectes et de linteractivit.
PERSPECTIVES 2012
Le contexte conomique peu porteur de ce dbut danne 2012 rend le march plurimdia incertain. Lattentisme gnral est renforc par les lections Prsidentielles. Selon les experts mdias, les investissements publicitaires devraient ralentir en 2012 de faon plus ou moins marque selon le contexte du second semestre. Nanmoins, des arbitrages mdia devraient favoriser la tlvision et Internet (et plus particulirement la vido). Cherchant optimiser au maximum les moyens, les annonceurs privilgient les supports qui proposent le meilleur rapport cot/efcacit sur les ventes. TF1, grce ses atouts de mass mdia et au dploiement dans les outils avec de nouveaux indicateurs defcacit, continue doccuper une place importante dans les plans mdias.
77

3.1.4 La rglementation
CANAUX COMPENSATOIRES
Larticle 103 de la loi n 2007-309 du 5mars 2007 modiant la loi du 30septembre 1986 amnage, lextinction complte de lanalogique, loctroi dun canal supplmentaire (dit canal compensatoire) pour les trois chanes prives analogiques (TF1, M6, Canal+). Toutefois, la suite dune plainte, la Commission europenne a adress une mise en demeure la France, le 24 novembre 2010, aux termes de laquelle elle estime que le dispositif doctroi de ces canaux nest pas compatible avec les directives europennes formant le cadre europen applicable aux rseaux et services de communications lectroniques dit Paquet Tlcom car il constituerait un droit spcial et exclusif prohib et pnaliserait les oprateurs concurrents. Par avis motiv en date du 29septembre 2011, elle a enjoint la France prendre toutes les mesures requises pour mettre n ce manquement. Tenant compte de cet avis, le Gouvernement a dcid dabroger ce dispositif et a donc dpos lAssemble Nationale le 30novembre 2011 le projet de loi n4018 portant abrogation des canaux compensatoires de la Tlvision Numrique Terrestre.
78

Rsultats des activits 2011
3.2 RSULTATS DES ACTIVITS 2011

3.2.1 Le Groupe
PRSENTATION ANALYTIQUE DU COMPTE DE RSULTAT CONSOLID
(enmillions deuros) Antenne TF1 Recettes de publicit Cot de la rgie RECETTES NETTES DIFFUSEUR Prlvements obligatoires Auteurs CNC Taxe sur la publicit diffuse Cots de diffusion TDF, Satellites, Circuits Cot de la grille (hors vnements sportifs exceptionnels) vnements sportifs exceptionnels MARGE BRUTE GRILLE Recettes diversifications et autres produits de lactivit Autres charges dexploitation Dotations nettes aux amortissements et provisions RSULTAT OPRATIONNEL COURANT Autres produits et charges oprationnels RSULTAT OPRATIONNEL Cot de lendettement financier net Autres produits et charges financiers Impts Quote-part des socits mises en quivalence RSULTAT NET RSULTAT NET CONSOLID PART DU GROUPE Part des minoritaires (25,7) (881,4) (24,1) 348,7 1114,7 (1072,2) (108,3) 282,9 282,9 0,5 5,1 (88,7) (13,7) 186,1 182,7 3,4 (44,9) (873,6) (77,6) 329,0 1070,9 (1064,5) (105,0) 230,4 82,8 313,2 (18,2) (2,5) (68,9) 5,7 229,3 228,3 1,0 (60,6) (82,0) (6,4) (58,5) (84,2) (6,1) 1504,1 (75,2) 1428,9 1549,8 (75,9) 1473,9 2011 2010
CHIFFRES CONSOLIDS
(en millions deuros) CHIFFRE DAFFAIRES Publicit Antenne TF1 Autres activits RSULTAT OPRATIONNEL COURANT RSULTAT OPRATIONNEL RSULTAT NET 2011 2619,7 1504,1 1115,6 282,9 282,9 182,7 2010 2622,4 1549,8 1072,6 230,4 313,2 228,3
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CHIFFRE DAFFAIRES
Depuis 2007, le groupe TF1 fait face des changements structurels de son environnement concurrentiel, technologique et rglementaire, conjugus un contexte conomique instable. La stratgie mise en place au cours de ces dernires annes a permis au Groupe de se renforcer et de pouvoir sadapter ces bouleversements. Il est dsormais fort dune offre gratuite multi-chanes laquelle sadosse un bouquet complmentaire de chanes payantes. Loffre des activits numriques et Internet a t repense et est la plus innovante du march. Enn, les diversications ont t rationalises et dmontrent, grce une dynamique commerciale forte, quelles peuvent tre de vritables relais de croissance. Ainsi, dans un contexte conomique difcile, le chiffre daffaires de lanne 2011 est quasiment stable 2619,7millions deuros (-0,1% soit -2,7millions deuros). Le chiffre daffaires consolid 2011 se dcompose en: p 1 504,1 millions deuros de chiffre daffaires publicitaire de la chane TF1, soit une diminution de 45,7 millions deuros (- 2,9 %), rsultant dune baisse des volumes de publicit diffuse, la base de comparaison tant particulirement leve en 2010 et lconomie europenne ayant montr, de nouveau, des signes de fragilit au second semestre 2011; p 1 115,6 millions deuros de chiffre daffaires des diversications, en hausse de 43,0millions deuros par rapport 2010 (+4,0%). Le chiffre daffaires des diversications de 2011 intgre: p une variation de primtre sur les six premiers mois de lanne 2011, pour 47,9 millions deuros au titre des quotes-parts acquises dans TMC et NT1, intgres dans les comptes consolids depuis la prise de contrle le 1erjuillet 2010; p 13,0millions deuros de revente des droits de la Coupe du Monde de Rugby 2011, comptabiliss au troisime trimestre 2011; p le chiffre daffaires de Metro France, comptabilis 100% depuis le 28juillet 2011, et qui stablit 15,4millions deuros. Pour mmoire, le chiffre daffaires 2010 intgrait 33,0millions deuros de revente des droits de la Coupe du Monde de la FIFA 2010, comptabiliss au deuxime trimestre 2010. Le chiffre daffaires publicitaire de lensemble du groupe TF1 stablit 1821,5millions deuros, soit une amlioration de 28,2millions deuros (+1,6%), grce lintgration des recettes des chanes TMC et NT1, la progression de la vente de publicit sur lInternet et les radios et, enn, lintgration de Metro France. La rpartition gographique du chiffre daffaires du Groupe est la suivante: 85,0% pour la France, 13,1% pour lUnion europenne hors France et 1,9% pour les autres pays.
COT DE LA GRILLE ET AUTRES CHARGES OPRATIONNELLES

Le cot de la grille de la chane TF1 slve 905,5millions deuros en 2011 contre 951,2millions deuros un an plus tt, soit une amlioration de 45,7millions deuros (-4,8%), qui sexplique par: p la non-diffusion en 2011 de la Coupe du Monde de la FIFA 2010, laquelle gnre une conomie de 77,6 millions deuros, soit + 63,3 millions deuros, nette de cots des programmes de remplacement (-14,3millions deuros); p le cot de la Coupe du Monde de Rugby 2011, diffuse au mois de septembre et doctobre 2011, qui slve 24,1millions deuros, soit - 22,4 millions deuros, net des cots des programmes remplacs (+1,7million deuros); p des conomies de 4,8millions deuros sur le reste des programmes. Hors vnements sportifs exceptionnels, le cot de la grille de la chane TF1 stablit 881,4millions deuros contre 873,6millions deuros un an plus tt, soit une augmentation de 7,8millions deuros, incluant le cot de remplacement des matches de la Coupe du Monde de la FIFA 2010. Le Groupe dmontre l sa capacit doptimisation de la programmation et des cots. Les lms et les programmes jeunesse sont en conomie de respectivement 6,3% et 7,3% du fait dun nombre de lms diffuss et dun cot moyen en baisse et dune optimisation des stocks. Les autres units de programmes sont en augmentation: p les varits, jeux et magazines (+2,7%) du fait dune programmation plus importante de programmes de ux; p les ctions et sries (+0,7%), malgr loptimisation des stocks, car plus dindits ou de sries ont t diffuss; p les sports (+ 1,4 %), hors vnements sportifs exceptionnels, deux matches de lquipe de France ayant t programms en plus; p linformation (+ 6,3 %), du fait dmissions remportant de francs succs qui ont t reprogrammes ou allonges et dun nombre plus grand dditions spciales. Au quatrime trimestre 2011, le cot de grille stablit 266,1millions deuros en augmentation de 8,0 millions deuros dont - 10,8 millions deuros de cots lis aux matches de la Coupe du Monde de Rugby diffuss en octobre et +0,8million de cots de remplacement de ces programmes. Les charges oprationnelles de 1 323,0 millions deuros sont en amlioration de 12,8millions deuros malgr lintgration de 34,5millions deuros de charges au titre des quotes-parts acquises dans TMC et NT1 et les droits de la Coupe du Monde de Rugby destins tre revendus. En 2011, le groupe TF1 a gnr 12 millions deuros dconomies rcurrentes sur les charges oprationnelles. Enn, n dcembre 2011, les dotations nettes aux amortissements et provisions slvent 108,3 millions deuros contre 105,0 millions deuros un an plus tt.
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RSULTAT OPRATIONNEL
Le rsultat oprationnel courant afche une progression de 52,5millions deuros par rapport au 31dcembre 2010 (+22,8%), dont 13,4millions deuros au titre de lintgration des quotes-parts acquises dans TMC et NT1. Le taux de marge oprationnelle courante stablit 10,8 % contre 8,8 % pour lensemble de lanne 2010. Cette amlioration de la rentabilit rete ladaptation russie du modle conomique de TF1 mais aussi la performance dun groupe restructur en profondeur. Pour mmoire, le rsultat oprationnel de 2010 intgrait la revalorisation des participations dtenues dans TMC et NT1 antrieurement lopration pour 95,9millions deuros suite leur rachat, comptabilise en autres produits oprationnels. De mme, la revalorisation de la participation dtenue antrieurement dans SPS, pour 6,1millions deuros, comptabilise au premier trimestre 2010 en rsultat courant des Antennes Internationales, avait t reclasse au quatrime trimestre en autres produits oprationnels non courants. Enn, la dprciation de goodwill sur SPS et sur 1001 Listes avait gnr en 2010 des charges oprationnelles non courantes de respectivement 12,2millions deuros et 7,0millions deuros. Au total, ces oprations comptables ont eu un impact positif en 2010 de 82,8millions deuros. Au 31 dcembre 2011, le rsultat oprationnel du Groupe stablit 282,9millions deuros contre 313,2millions deuros au 31dcembre 2010. Ces performances conrment, trimestre aprs trimestre, lefcacit des mesures prises pour faire voluer favorablement le modle conomique du Groupe.
La quote-part de rsultat des socits mises en quivalence stablit - 13,7 millions deuros au 31 dcembre 2011, comparer +5,7millions deuros un an plus tt. Lcart sexplique par: p les rsultats de GroupeAB, lesquels ne sont plus consolids par mise en quivalence compter du 1erjuillet 2010; p une provision de 7,9millions deuros comptabilise pour dprciation des titres de Metro France. Le rsultat net part du Groupe slve 182,7 millions deuros au 31dcembre 2011 contre 228,3millions deuros un an plus tt, soit une baisse de 45,6millions deuros. Le rsultat net part du Groupe de 2010 intgrait les oprations comptables dcrites dans le paragraphe Rsultat oprationnel. Au 31 dcembre2011, les intrts minoritaires slvent 3,4millions deuros contre 1,0million deuros un an plus tt. Ainsi, le rsultat net de lanne 2011 slve 186,1 millions deuros contre 229,3millions deuros pour lanne 2010.
STRUCTURE FINANCIRE
Au 31 dcembre 2011, le total des capitaux propres part du Groupe slve 1575,1millions deuros pour un total bilan de 3354,4millions deuros. Le groupe TF1 afche en endettement nancier net de 40,6 millions deuros, comparer une trsorerie nette de 16,8 millions deuros n 2010. Le 21 dcembre 2011, le groupe TF1 a ralis lacquisition dun immeuble jusqualors lou et qui hberge une partie des quipes de TF1SA et LCI pour une valeur de 58,5millions deuros. n dcembre 2011, le Groupe dispose dun portefeuille de lignes bilatrales dun montant total de 1 015 millions deuros conrmes auprs de diffrents tablissements bancaires. Ce portefeuille de lignes de crdit conrmes est renouvel rgulirement en fonction des tombes dchance des lignes (maturits de 1 6ans selon les lignes) an de toujours maintenir un niveau de liquidit sufsant pour le Groupe. Le gearing, rapport entre les capitaux propres part du Groupe et lendettement nancier net, stablit 2,6% au 31dcembre 2011. La structure nancire du groupe TF1 est donc extrmement saine. Le 22juillet 2011, Standard & Poors a revu la notation du groupe TF1 de BBB/Perspective positive BBB+/Perspective stable, retant une structure nancire solide.
RSULTAT
Le groupe TF1 ayant t en trsorerie positive en moyenne sur lanne 2011, le cot de lendettement nancier net stablit 0,5million deuros au 31dcembre 2011, comparer -18,2millions deuros un an plus tt. Les autres produits et charges nanciers slvent 5,1millions deuros au 31 dcembre 2011, contre - 2,5 millions deuros au 31 dcembre 2010, la variation provenant des revalorisations de couvertures de change. n 2011, la charge dimpt slve 88,7 millions deuros, en augmentation de 19,8 millions deuros, en ligne avec laugmentation du rsultat oprationnel courant, et aprs prise en compte dun produit dimpt constat lors de la cession de SPS.
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CHIFFRE DAFFAIRES ET RSULTAT OPRATIONNEL COURANT TRIMESTRIELS

(en millions deuros) Antennes France Droits Audiovisuels Antennes Internationales Activits diverses CHIFFRE DAFFAIRES CONSOLID Antennes France Droits Audiovisuels Antennes Internationales Activits diverses RSULTAT OPRATIONNEL COURANT T12011 499,4 29,0 84,5 1,5 614,4 62,4 0,1 10,0 (11,0) 61,5 T12010 479,7 32,4 84,0 0,8 596,9 39,0 (4,5) 5,3 4,0 43,8 T22011 552,8 21,1 89,3 663,2 118,6 (11,2) 17,6 125,0 T22010 562,2 27,6 97,2 0,7 687,7 45,6 (1,1) 21,4 (5,3) 60,6 T32011 442,3 23,0 95,9 561,2 6,6 (14,5) 16,9 9,0 T32010 424,0 22,3 93,0 2,1 541,4 12,9 (2,4) 16,8 (6,8) 20,5 T42011 640,3 42,4 98,2 780,9 78,9 (14,5) 20,7 2,3 87,4 T42010 643,7 60,6 90,2 1,9 796,4 103,8 2,8 16,4 (17,5) 105,5 2011 2134,8 115,5 367,9 1,5 2619,7 266,5 (40,1) 65,2 (8,7) 282,9 2010 2109,6 142,9 364,4 5,5 2622,4 201,3 (5,2) 59,9 (25,6) 230,4
CONTRIBUTIONS AU COMPTE DE RSULTAT CONSOLIDE PAR ACTIVIT

Chiffre daffaires (enmillions deuros) Antennes France TF1SA(1) Tlshopping Chanes thmatiques France TF1 Entreprises Production e-TF1 Divers
(4) (3) (2)
Rsultat oprationnel courant 2010 2109,6 1561,3 101,9 252,5 43,8 16,7 78,2 55,2 142,9 54,1 88,8 364,4 5,5 1,6 3,9 2622,4 2011 266,5 177,8 2,9 38,9 5,7 4,4 9,2 27,6 (40,1) (28,4) (11,7) 65,2 (8,7) (8,7) 282,9 2010 201,3 143,3 3,9 27,5 2,4 (1,9) 2,5 23,6 (5,2) 4,3 (9,5) 59,9 (25,6) (23,6) (2,0) 230,4
2011 2134,8 1511,0 100,4 308,8 49,4 26,4 85,0 53,8 115,5 37,2 78,3 367,9 1,5 1,5 2619,7
Droits audiovisuels Catalogue(5) TF1 Vido Antennes internationales Activits diverses SPS(6) 1001 Listes(7) TOTAL ACTIVITS POURSUIVIES
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)
Dont SNC Aphlie. Dont Eurosport France, LCI, TV Breizh, TMC, NT1, TF6, Srie Club, Styla, Histoire, Ushuaa TV et TF1 Thmatiques (ex-TF1 Digital). Entits de production tlvisuelle et cinmatographique. Dont principalement TF1 Publicit, Metro France Publications et TF1 DS qui porte la revente des droits sportifs. Dont principalement TF1Droits Audiovisuels, TF1 International et TCM, activit cde le 19avril 2011. SPS a t cde le 2mai 2011. 1001Listes a t cde le 4fvrier 2011.
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ANTENNES FRANCE
En 2011, le chiffre daffaires du ple Antennes France stablit 2134,8millions deuros, soit une progression de 25,2millions deuros (+1,2%) par rapport 2010. Le rsultat oprationnel courant atteint 266,5millions deuros, en hausse de 65,2millions deuros. Le taux de marge oprationnelle courante stablit 12,5 % contre 9,5% un an plus tt, soit une hausse de 3,0points.
de 24,5 % en 2010) et 26,7 % sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats (contre 28,1%). TF1 est leader sur lensemble des cibles, avec un cart de +8,8points avec son principal challenger sur les Individus gs de 4ans et plus et de +9,5points avec son challenger sur les Femmes de moins de 50ans Responsables des Achats. TF1 obtient 99des 100meilleures audiences de lanne 2011 (versus les 97des 100meilleures audiences en 2010), ce qui est la deuxime meilleure performance historique de la chane depuis la cration du Mdiamat en 1989. TF1 tablit le record daudience de lanne 2011 avec la nale de la Coupe du Monde de Rugby opposant la France la Nouvelle-Zlande qui a rassembl 15,4millions de tlspectateurs le 23octobre. TF1 conserve ainsi sa position unique et son statut de chane de lvnement et du lien social, seule chane fdrer en prime time plus de 9 millions de tlspectateurs ( 37 reprises). 4 programmes ont dpass les 10millions de tlspectateurs. Llargissement de loffre de chanes de tlvision gratuite a conduit TF1 adapter sa stratgie de positionnement. Tout dabord, TF1 sattache tre performante plus particulirement entre 19h et 1h du matin, heures fort potentiel daudience et, en consquence, de montisation. TF1 afche sur cette tranche horaire une part daudience plus importante que sur lensemble de la journe (25,5 % de part daudience sur les Individus gs de 4 ans et plus) et une avance plus importante sur son challenger (+11,7points). Sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats, la part daudience slve 29,4% et afche un cart de +9,4points avec son principal concurrent. TF1 demeure la chane leader sur tous les publics, cratrice de marques audiovisuelles. Elle a pour ambition doffrir aux tlspectateurs une grille de programmes attractive et lisible avec des marques fortes et des rendez-vous rguliers autour du divertissement, des ctions, du sport, des sries amricaines, du cinma, de linformation. La chane est galement diffuseur de grands vnements sportifs comme la Coupe du Monde de Rugby. Cette politique ditoriale adopte par TF1, qui sappuie sur une offre fdratrice et vnementielle, a permis la chane de se classer numro1 dans tous les genres de programmes proposs.
ANTENNE TF1
En 2011, le chiffre daffaires de la chane TF1 est en retrait de 3,2 % (-50,3millions deuros) 1511,0millions deuros. Le chiffre daffaires publicitaire est en retrait de 2,9% 1504,1millions deuros. Le rsultat oprationnel courant stablit 177,8 millions deuros (en progression de 34,5 millions deuros), pour un taux de marge oprationnelle courante de 11,8%. Un an plus tt, il tait de 9,2% et afche ainsi une progression de 2,6points.
La chane TF1
(1)
Un march porteur dopportunits

En 2011, 8,7millions de tlviseurs ont t vendus. La n du passage au numrique et la diffusion des vnements sportifs exceptionnels participent de cette dynamique. Par ailleurs, la dure dcoute de la tlvision atteint, pour les Individus gs de 4 ans et plus, 3h47 minutes, soit une progression de 15minutes par rapport 2010, et pour les Femmes de moins de 50ans Responsables des Achats, 3h56, soit une progression de 14minutes. Lextinction de la diffusion analogique pour une diffusion exclusivement numrique a pris n le 30 novembre 2011. 99,8 % des Franais ont dsormais accs au moins 19chanes n 2011. Ce taux de pntration marque la gnralisation dun accs une offre multi-chanes en France. Dans ce contexte, les modes de rception TNT ou ADSL connaissent des taux de croissance soutenus, au dtriment des abonnements au cble et au satellite. Ainsi, la couverture des modes de rception des foyers quips de tlvision est la suivante n dcembre2011: p 60,6% (+2,0points en 1an) sont raccords la TNT; p 30,8% (+6,9points) lADSL ou la bre optique; p 13,2% (-1,9point) au satellite payant; p 9,4% (+1,2point) au satellite gratuit; p 6,5% (-0,9point) au cble payant; p 3,9% (+0,4point) au cble gratuit.
TF1, leader en prime time

En 2011, la chane TF1 rassemble en moyenne 6,2 millions de tlspectateurs en prime time (contre 6,3millions un an plus tt). TF1 est galement leader 9soires sur 10 (sur la dure des prime time de TF1, quivalent 2010). Ainsi, face la dispersion de laudience, TF1 demeure le principal mdia de masse en France.
La chane conrme son leadership

Dans ce contexte, la chane ralise une part daudience de 23,7 % sur les Individus gs de 4 ans et plus (versus une part daudience
(1) Source: Mdiamtrie/Mdiamat Leadership sur la dure des prime time de TF1 Tranche horaire prime time: 20h45-22h30. Source: Mdiamtrie/GFK rfrence des quipements multimdias octobre/dcembre2011.
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La chane TF1, premire dans tous les genres de programmes (1)

Le divertissement : en 2011, TF1 continue fdrer autour de rendez-vous incontournables. Les Enfoirs ont rassembl 12,5millions de tlspectateurs lors de sa diffusion le 11mars, record historique de lmission. La nale de la saison 11 de Koh Lanta a rassembl 7,9 millions de tlspectateurs le 16dcembre, ce qui reprsente sa meilleure audience depuis 2007. TF1 a galement impos de nouvelles marques: en moyenne la saison2 de MasterChef a rassembl jusqu 7,0 millions de tlspectateurs pour la nale et 5,3millions de tlspectateurs en moyenne, en progression de + 0,8 million sur un an, avec une part daudience sur la cible publicitaire de 31%.
Section de Recherches a ralis son meilleur score depuis 2006 avec 7,7millions de tlspectateurs (le 24mars 2011).
Le cinma : dans ce domaine, la chane afche dexcellents rsultats avec notamment De lAutre Ct du Lit (9,4millions de tlspectateurs), Die Hard 4 (9,0millions de tlspectateurs, meilleur score pour un lm amricain depuis novembre 2008), LOL (8,3 millions), Prte-moi ta Main et Le Code a chang (8,1millions chacun), RTT (8,0millions), Les Bronzs3 (7,9millions) ou Je suis une Lgende (7,6millions). Linformation: Les Journaux Tlviss de TF1 sont les plus fdrateurs dEurope. Celui de 20h a rassembl jusqu 12,5 millions de tlspectateurs (le 18 septembre) et celui de 13h jusqu 8,5 millions (le 12mars).
Audience diffre: un premier bilan positif

Depuis le 3janvier 2011, Mdiamat de Mdiamtrie intgre laudience des programmes regards en diffr, soit via lenregistrement priv (enregistreur DVD, magntoscope ou un PVR Personal Video Recorder), soit en lger diffr partir dune box (time shifting(2)). La catch-up nest pas encore comptabilise. En 2011, 61 % des foyers quips TV possdent un quipement permettant de gnrer du diffr, tels quun magntoscope, un lecteur enregistreur DVD ou un PVR. Le bilan de 2011 savre positif. Laudience diffre apporte au march 3minutes39de temps supplmentaire en moyenne, soit +1,7% de consommation tlvise. 42% est consomm le jour de la diffusion du programme.
Danse avec les Stars, nouvelle mission lance en prime time en fvrier 2011, a connu deux saisons successives, qui ont rassembl 5,1millions de tlspectateurs en moyenne, et 30% de part daudience sur les Femmes de moins de 50ans Responsables des Achats.
Enn, le rendez-vous satirique quotidien lanc en 2011, Aprs le 20h, cest Canteloup, a rassembl 9,4 millions de tlspectateurs le 30novembre 2011. Le sport: la Coupe du Monde de Rugby a cr lvnement. La nale opposant la France la Nouvelle-Zlande a fdr 15,4 millions de tlspectateurs, soit82% de part daudience sur les Individus gs de 4ans et plus, 89% sur les Hommes de moins de 50ans et 75% sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats. Il sagit de la troisime audience pour un match de rugby depuis la cration de Mdiamtrie, et la meilleure audience tous programmes confondus depuis 4 ans. La demi-nale France-Pays de Galles a, quant elle, rassembl 9,5 millions de tlspectateurs. Le match comptant pour les liminatoires de lEuro 2012 de lquipe de France de Football, France/Bosnie Herzegovine, a rassembl 8,2millions de tlspectateurs le 11octobre 2011. La srie amricaine : TF1 a diffus les 7 sries amricaines les plus fdratrices. La srie Mentalist ralise, au cours de la diffusion de la saison 3, le record historique de la srie avec 10,4 millions de tlspectateurs (le 31 aot). Dr House et Esprits Criminels atteignent des records en 2011 respectivement 9,5millions de tlspectateurs (le 14juin) et 9,4millions (le 30mars). La srie Les Experts a, quant elle, rassembl jusqu 9,1millions de tlspectateurs, le 13mars (pour le cross-over des trois franchises des Experts), pour une part daudience moyenne sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats de 47% sur les trois pisodes. Enn, Greys Anatomy atteint 7,9 millions de tlspectateurs pour la saison 6 indite et en moyenne 50 % de part daudience de la cible publicitaire, ce qui reprsente un record pour la srie, et jusqu 70% pour lpisode nal. La fiction franaise: en 2011, la ction franaise ralise de belles audiences. Doc Martin a t suivi par 9,1millions de tlspectateurs le 10janvier 2011, Bienvenue aux Edelweiss par 8,9 millions de personnes. Josphine, Ange Gardien, a rassembl 8,5millions de tlspectateurs le 21fvrier.
Dr House a ainsi gagn plus de 720 000 tlspectateurs sur une diffusion.
Sur la cible publicitaire, lapport du diffr est de +4 minutes43 (soit un gain de2,1%).
Rgie publicitaire(3)
En 2011, les investissements publicitaires plurimdias bruts (incluant Internet) sont en hausse de 5,5% 27,1milliards deuros (+1,4milliard deuros), soutenue principalement par la croissance du mdia tlvision qui participe hauteur de 37,6% cette croissance. La tlvision (chanes nationales, rgionales, TNT, cble et satellite) est le premier mdia investi avec une part de march de 31,8%, soit +0,3point en un an, et des recettes brutes de 8,6milliards deuros n dcembre2011, en croissance de 6,6%. Les investissements sur la TNT gratuite continuent de crotre fortement (+28,4% 2,4milliards deuros). La presse reste le deuxime mdia investi en France, avec des recettes brutes de 7,7 milliards deuros, en hausse de 4,0 %, n dcembre2011. En 2011, les recettes publicitaires brutes de la chane TF1 sont en baisse (-1,5% par rapport la mme priode 2010), avec un premier trimestre + 3,3 %, un deuxime trimestre + 1,0 %, un troisime trimestre en retrait de - 5,6 % et un dernier trimestre en baisse de
(1) Source : Mdiamtrie/Mdiamat. (2) Le time shifting ou dcalage temporel est un procd de gestion denregistrement vido et audio (podcast) sur un support de stockage numrique permettant de retrouver un programme venant dtre enregistr avec un lger diffr. (3) Source: Kantar Media Intelligence.
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-4,3%. La part de march publicitaire brute de TF1 stablit 37,2% sur lunivers de lensemble des chanes. Lvolution des investissements bruts par secteurs sur la chane est contraste du fait dun chissement de lactivit conomique et dun recul de la consommation des mnages. Les secteurs en progression par rapport lanne 2010, en donnes brutes, sont: hygine-beaut (+6,0%), automobile (+4,8%), services nanciers (+6,5%), distribution (+6,6%). Sur cette mme priode, certains secteurs sont en recul: alimentation (- 7,4 %), entretien (- 9,9 %), tlcommunication (- 9,6 %), dition (-20,8%), sant (-7,4%), culture-loisirs (-15,4%). Le volume de dure de publicit diffuse en 2011 est en retrait aprs une forte croissance en 2010. Le second semestre 2011 afche une dure de publicit diffuse en forte baisse alors que le premier semestre 2011 navait enregistr quun lger retrait des volumes publicitaires.
Dans un contexte macroconomique incertain, les annonceurs sont attentistes et leurs dpenses publicitaires plus volatiles. La rgie publicitaire de TF1 sappuie sur les nouveaux modes de commercialisation quelle a lancs et sadapte aux diffrentes situations de march grce des leviers de ngociation plus nombreux et une meilleure matrise de linventaire. n dcembre2011, le chiffre daffaires publicitaire net de la chane TF1 stablit 1504,1millions deuros en retrait de 2,9%, soit -45,7millions deuros. Le premier trimestre 2011 tait en recul de 2,6% (-9,5millions deuros), le deuxime trimestre progressait de 0,7 % (+ 2,7 millions deuros), tandis que le troisime trimestre reculait de 3,2% (-9,9millions deuros). Enn, le chiffre daffaires du quatrime trimestre 2011 recule de 6,1% (-29,0millions deuros).
POIDS DES INVESTISSEMENTS BRUTS DANS LE CHIFFRE DAFFAIRES PUBLICITAIRE BRUT DE TF1 ET VOLUTION 2010-2011
Poids du secteur chez TF1 - 7,4 % + 6,0 %
+ 4,8 % + 6,5 % + 6,6 % - 9,9 % - 9,6 % - 20,8 % 4,4 % - 7,4 % 3,7 % -15,4 % 3,1 %
20,2 %
16,6 %
10,1 %
7,9 %
6,3 %
5,3 %
5,1 %
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Source : Kantar Mdia.
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Coupe du Monde de Rugby 2011(1)

Au cours des troisime et quatrime trimestres 2011, TF1 a diffus la Coupe du Monde de Rugby, vnement majeur pour le Groupe. Tout au long de cette comptition, le groupe TF1 a ralis dexcellentes performances et de nombreux records sur les diffrents canaux. La chane TF1 a rassembl en moyenne, sur lensemble des vingt afches, 4,2millions de tlspectateurs pour 51% de part daudience sur les Individus gs de 4ans et plus. En moyenne, les six rencontres du XV de France diffuses sur TF1 ont runi 8,9millions de tlspectateurs, soit 69% de part daudience sur les Individus gs de 4ans et plus. Les parts daudience enregistres sur les autres cibles sont galement leves avec en moyenne 59 % pour les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats et 79% sur les Hommes de 15-49ans. La nale France/Nouvelle-Zlande diffuse le 23octobre ralise le record daudience de la comptition et de lanne toutes chanes confondues en runissant 15,4 millions de tlspectateurs, soit 82 % de part daudience sur les Individus gs de 4 ans et plus. Cest galement la meilleure audience toutes chanes et tous programmes confondus depuis 2007. Cette nale a fdr un large public avec 89% de part daudience sur les Hommes gs de 15-49 ans et 75 % de part daudience sur les Femmes de moins de 50ans Responsables des Achats. Elle reprsente la troisime meilleure audience pour un match de rugby depuis la cration du Mdiamat.
En termes nanciers, la Coupe du Monde de Rubgy a, sur lexercice 2011, un impact sur le cot de grille de la chane TF1 de 24,1millions deuros (incluant les droits et les cots de production) pour la diffusion de 20 matches, soit un cot moyen par match de 1,2 million deuros contre 2,5millions deuros en 2007. La revente dune partie des droits France Tlvisions et Canal+, pour 13,0 millions deuros, a galement entran la comptabilisation au troisime trimestre 2011 dune moins-value de cession qui avait t intgralement provisionne au quatrime trimestre 2010.
TLSHOPPING(2)
Aprs une anne 2010 en croissance de 2,2 %, lensemble du commerce de dtail afche une baisse de -0,2% en 2011 par rapport lanne prcdente. Dans ce contexte, le march de la vente distance afche une baisse de - 0,4 % sur la mme priode. Les secteurs les plus en hausse sont les chaussures, la maroquinerie et les accessoires non-textiles +16,0%, le matriel de sport et lautomobile +12,4% et llectromnager (+8,3%). En revanche, lhabillement est en recul de 2,2% et les accessoires textiles de 10,5%. En 2011, les ventes sur Internet ont progress de 22,6 % en valeur 38 milliards deuros contre 31 milliards en 2010. Cette progression conrme le dynamisme du commerce sur Internet en France. Au cours de lanne, les sites ont enregistr plus de 420millions de transactions, soit 80millions de plus quen 2010. Le m-commerce, qui reprsente les ventes sur smartphones et tablettes numriques, se dveloppe rapidement. Ces ventes reprsentent 2% du chiffre daffaires des sites leader du e-commerce en 2011. Au total, on compte 30,7millions dacheteurs en ligne, soit 3millions de cyberacheteurs supplmentaires en un an. Au cours des douze derniers mois, le nombre de sites marchands recenss a tabli un nouveau record avec 100 400 sites marchands actifs, soit une augmentation de 23% par rapport 2010 et un total de 18000 nouveaux sites sur lanne 2011. Dans ce contexte, le chiffre daffaires de Tlshopping slve 100,4 millions deuros, contre 101,9 millions deuros un an plus tt, soit un recul de 1,5 %. Cette volution sexplique principalement par la baisse des Infomercials et de lenseigne principale dont le recul des commandes en valeur nest pas entirement compens par la hausse constate des volumes. Le succs de Place des Tendances se conrme avec deux cents marques actives, un nombre de clients en forte croissance (+91%) sur douze mois et un taux de transformation en forte progression. Le rsultat oprationnel courant du ple Tlshopping sur 2011 est de 2,9 millions deuros, en recul de 1,0 million deuros, consquence de la baisse de lactivit Infomercials et ce, malgr la poursuite de loptimisation des cots.
Le Mag de la Coupe du Monde de Rugby atteint un record daudience le 15 octobre aprs France/Pays de Galles avec 6,3 millions de tlspectateurs, soit 51 % de part daudience sur les Individus gs de 4ans et plus. En moyenne, le magazine a rassembl 1,9million de tlspectateurs soit 29% de part daudience sur cette mme cible et 41% de part daudience sur les Hommes gs de 15-49 ans.
Un dispositif a t mis en place sur lensemble des supports MYTF1, qui offrait tous les matches de la Coupe du Monde de Rugby 2011, la catch-up des 48matches, des contenus vido exclusifs, de nombreux articles et dossiers autour de lvnement. Le site ofciel de la Coupe du Monde de Rugby, dploy conjointement par TF1 et Eurosport, enregistre 14 millions de visites et plus de 40millions de pages vues. Le site proposait galement de regarder en live les vingt matches diffuss sur TF1 avec un player innovant permettant le contrle du direct ainsi que le Cover it live avec des animations ditoriales. Ces fonctionnalits innovantes de Social TV ont t utilises par plus dun internaute sur deux. Au global, plus de 2,3millions de sessions live ont t enregistres. Les vidos et les rsums des matches ont galement t plbiscits par les spectateurs. La stratgie 360 dploye autour de lvnement a t un rel succs.
(1) Source: Mdiamtrie Mdiamat cre en 1989. Source: eStat Streaming TV. (2) Source: FEVAD (Fdration du e-commerce et de la Vente Distance).
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CHANES THMATIQUES(1)
99,8% des foyers franais reoivent dsormais 19chanes ou plus. n 2006, la pntration multi-chanes ne concernait que 39% des foyers quips dune tlvision. La part daudience des chanes de la Tlvision Numrique Terrestre (TNT) gratuite poursuit ainsi sa hausse pour slever 23,1% en 2011 (Individus gs de 4ans et plus) contre 19,7% n dcembre2010. Alors que lanne 2010 avait t marque par une croissance de 30% de la part daudience de ces chanes, lanne 2011 marque une hausse plus limite de +17%. Les chanes payantes ralisent une part daudience de 11,7% en 2011 sur les Individus gs de 4ans et plus, en baisse de 0,5point sur un an. Dans ce contexte, le chiffre daffaires des chanes thmatiques du Groupe en 2011 stablit 308,8 millions deuros, soit une hausse de 56,3 millions deuros (+ 22,3 %) en un an, notamment du fait de la consolidation de TMC et NT1 100% compter du 1erjuillet 2010. Leffet de primtre li aux quotes-parts acquises dans TMC et NT1 reprsente ainsi 47,9millions deuros en 2011. primtre comparable, le chiffre daffaires des chanes thmatiques est en hausse de 3,3% en 2011. La croissance est tire par les performances de TMC et NT1 mais aussi de TVBreizh et LCI. Les autres recettes, dont principalement les recettes dabonnement, sont en lgre hausse (+1,1%). Les recettes publicitaires des chanes thmatiques sont, quant elles, en hausse de 54,9 millions deuros (+42,3%), 184,8millions deuros. primtre comparable, la hausse du chiffre daffaires publicitaire est de 5,4%. Le dynamisme des chanes TMC, NT1, LCI compense le recul du chiffre daffaires publicitaire sur les autres chanes thmatiques, ces dernires faisant face une concurrence frontale des chanes de la TNT gratuite. Le rsultat oprationnel courant stablit 38,9 millions deuros en 2011, en croissance de 11,4millions deuros. Le rsultat oprationnel du Groupe intgre 13,4 millions deuros au titre de lintgration des quotes-parts acquises dans TMC et NT1. Le taux de marge oprationnelle courante stablit ainsi 12,6% contre 10,9% un an plus tt. Cette rentabilit est soutenue par la croissance des recettes de ces chanes, par les excellents rsultats de TMC et NT1 et par une gestion rigoureuse. Par ailleurs, le groupe TF1 a scuris la distribution de son offre payante en concluant des accords de distribution non exclusifs avec les principaux oprateurs cble, satellite et ADSL franais. Ces accords dmontrent lattractivit de loffre payante du Groupe et consolident son modle conomique, avec des recettes de distribution scurises dune part, et une augmentation du bassin daudience des chanes, dautre part.
Sur le prime time, la chane atteint 900000tlspectateurs en moyenne, (+ 100 000 tlspectateurs sur un an) et a diffus deux fois plus de programmes runissant plus de 1 million de tlspectateurs en 2011 (151 contre 65programmes en 2010). Trois lms ont attir 2millions de tlspectateurs en 2011 (LArme Fatale 4, Dirty Dancing et Transformers). Elle obtient 31 des 100meilleures audiences de la TNT gratuite grce une programmation forte en cinma, magazines, divertissements et ctions franaises ou sries amricaines.
NT1
NT1 est la chane qui enregistre la plus forte progression toutes chanes confondues sur la cible des Femmes de moins de 50ans Responsables des Achats avec 2,4% de part daudience soit une progression de 50% par rapport lanne 2010. NT1 afche une part daudience globale de 1,9% sur les Individus gs de 4ans et plus (contre 1,6% un an plus tt, soit +19%). Ces fortes croissances retent notamment le renforcement de la grille et le travail conjoint avec les quipes de programmation du Groupe. NT1 est la troisime de la chane de la TNT sur les Femmes de moins de 50ans Responsables des Achats depuis septembre2011. La chane rassemble en moyenne 600 000 tlspectateurs en prime time (+ 100 000 tlspectateurs sur un an), avec 12 programmes plus de 1million de tlspectateurs, dont le lm Shooter, Tireur dlite, nouveau record de la chane plus de 1,5million de tlspectateurs. La chane place pour la premire fois deux programmes parmi les 100plus regards de la TNT.
Eurosport France
En 2011, la chane Eurosport France enregistre 7,7millions dabonns payants (+0,7%). Laudience de la chane est en hausse de 6,4 % par rapport 2010 30 000 spectateurs au quart dheure moyen. Cette performance est dautant plus remarquable que la concurrence est forte sur les programmes sportifs. Elle rsulte du renforcement ditorial de la chane. Aprs une anne 2010 riche en vnements sportifs apprcis par les annonceurs, les recettes publicitaires sont en forte baisse et les recettes dabonnements sont en lgre hausse. Le cot de grille de la chane en 2011 est en hausse, lie la fois au renforcement ditorial dcid en dbut danne, et galement une utilisation plus intensive du catalogue de droits. Ces dpassements sont partiellement compenss par labsence, en 2011, de certains droits spciques majeurs diffuss en 2010. La baisse du chiffre daffaires publicitaire explique une baisse du rsultat oprationnel courant en 2011. Eurosport France a acquis les droits de diffusion de la proD2 de Rugby pour la priode 2011-2015.
TMC
En 2011, TMC reste le leader historique des chanes de la TNT et conrme son statut de cinquime chane nationale (Individus gs de 4ans et plus) pour la deuxime anne conscutive. TMC afche en 2011 une part daudience de 3,5 % sur les Individus gs de 4ans et plus (contre 3,3% un an plus tt, soit +6%) et de 3,9% sur les Femmes de moins de 50ans Responsables des Achats (contre 3,6% un an plus tt, soit +8%).
TV Breizh
Lors du premier semestre 2011, TV Breizh est devenu la premire chane payante du cble et du satellite sur les Individus gs de 4ans et plus (abonns une offre payante) et conrme son leadership sur les Femmes de moins de 50ans Responsables des Achats (abonnes une offre payante) avec respectivement sur ces deux cibles des
(1) Sources: Mdiamat/Mdiaplanning/MdiamatThmatik vague 21 versus vague 20/GFK/Rfrence des quipements multimdias.
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parts daudience initialises de 1,4 % et de 1,7 % sur lanne 2011. Lvolution en un an est de respectivement +0,2point sur les Individus gs de 4ans et plus et - 0,1 point sur la cible publicitaire. Ces performances daudience ont t portes par une programmation familiale et attractive avec des lms amricains (lintgrale de LArme Fatale, Jurassic Park), des sries amricaines et des ctions franaises runissant plus de 200000tlspectateurs. Le nombre de tlspectateurs au quart dheure moyen est en progression de 26% sur un an 39420 tlspectateurs. TV Breizh est reue par 14,3 millions dIndividus et 24 % des foyers quips de postes de tlvision. Dans un contexte conomique et concurrentiel tendu, TV Breizh maintient une excellente rentabilit.
En 2011, la chane Srie Club, dtenue 50 % avec M6, ralise une audience en hausse de +22% sur un an et de 16000 tlspectateurs au quart dheure moyen. En 2011, elle ralise une part daudience de 0,3% sur les Initialiss gs de 4ans et plus. Les chanes du cble et du satellite connaissent une concurrence plus forte du fait de la monte de la TNT. Srie Club afche cependant une bonne rsistance, tant en termes daudiences que de revenus publicitaires. An de maintenir son attractivit, Srie Club, la chane des sries, a poursuivi en 2011 le renforcement de sa grille de programmes avec des sries amricaines comme Mad Men ou Stargate Atlantis et des ctions franaises populaires comme Louis la Brocante. La chane voit son chiffre daffaires et sa marge progresser. Les deux chanes ont rengoci en 2011 leur contrat de distribution avec notamment CanalSat.
LCI
Le repositionnement ditorial de LCI, lanc en 2010, lui permet daugmenter fortement ses audiences sur les Individus CSP+abonns une offre payante avec 1,0 % de part daudience. La chane gagne 0,2point (Individus CSP+en progression de +36%) par rapport la priode prcdente et atteint ainsi la quatrime place dans le classement des chanes payantes. LCI voit ses audiences au quart dheure moyen progresser fortement de +35% en un an 23000 tlspectateurs. La chane est reue par 15,1 millions dIndividus et 26 % des foyers quips de postes de tlvision. LCI, chane dinformation de rfrence reconnue comme telle par les annonceurs, voit ses recettes publicitaires augmenter en 2011, performance remarquable vu la concurrence accrue des chanes dinformation gratuites. Leffort maintenu doptimisation de cots permet de poursuivre lamlioration du rsultat oprationnel courant.
TF1 ENTREPRISES
TF1 Entreprises enregistre en 2011 un chiffre daffaires de 49,4millions deuros, en croissance de +12,8% par rapport lanne prcdente. Lamlioration de lactivit conjugue une diminution des charges dexploitation, notamment sur ldition, se traduit par une forte hausse du rsultat oprationnel courant de TF1 Entreprises qui ressort 5,7millions deuros contre 2,4millions deuros, soit une amlioration de +3,3millions deuros. Le taux de marge oprationnelle courante ressort 11,5%, soit une progression de 6,0points.
Jeux(1)
En 2011, le march du jeu en France a connu une baisse de -2,8% en valeur (hors puzzles et hors cartes stratgiques) et -1,5% en volume. La part de march de TF1 Games passe de 8,0% pour lanne 2010 7,7%. TF1 Games a ralis de bonnes performances tout au long de lanne avec des volumes vendus en progression 1860000 pices (+88000 par rapport 2010) dont, notamment: p 465000 botes de la gamme Mille Bornes; p 272000 bracelets Barbapapa et Gogos; p 128000 botes du jeu Le Cochon qui rit. De plus, TF1 Entreprises/Dujardin a lanc, en partenariat avec la Franaise des Jeux, un ticket FDJ-Mille Bornes. 26 millions de tickets ont t couls.
Ple Dcouverte
En 2011, les chanes du ple Dcouverte ont poursuivi le renforcement ditorial de ces chanes dafnits et afchent des performances, tant en termes dactivit que de rsultat. Histoire poursuit sa politique ditoriale et de rayonnement de sa marque. Ushuaa TV renforce sa programmation de contenus vnementiels en qualit HD. Enn, Styla, dont le lancement a t effectu en octobre 2010, continue sa politique ditoriale haut de gamme et le dveloppement de sa marque.
TF6 et Srie Club

En 2011, la part daudience de TF6 dtenue 50 % avec M6 est de 0,6% sur les Initialiss gs de 4ans et plus (stable sur un an). En 2011, la chane a poursuivi son recentrage sur la cible publicitaire des 15-34ans en diffusant des divertissements vnementiels tels que Cauet fait le tour, et des sries gnrationnelles incontournables comme Numb3rs ou Smallville. TF6 diffuse galement les meilleurs lms et tllms daction tels que Batman Forever etPoint Break. Dans un contexte concurrentiel accru et de baisse des recettes publicitaires qui ne sont pas compenses par la hausse des recettes lies labonnement, la chane voit son chiffre daffaires reculer.
(1) Source: donnes NPD. (2) Source: donnes SNEP.
Licences
En 2011, lactivit Licences continue de se dvelopper avec entre autres le dveloppement des licences Ushuaa, Barbapapa, MasterChef ou encore Mille Bornes.
Musique(2)
En 2011, le march de la musique et du disque a enregistr une rgression de 3,9% par rapport la mme priode 2010. Les ventes physiques baissent de 11,5% et les ventes numriques progressent de 25,7%. Ces dernires reprsentent 21% des ventes.
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Aprs une anne 2010 couronne de succs pour les partenariats musicaux, lanne 2011 a poursuivi cette tendance grce aux Prtres (Gloria 489 000 exemplaires vendus en 2011), Zaz (455000exemplaires vendus), Nolwenn Leroy (800000exemplaires vendus) ou encore Johnny Hallyday (300000 exemplaires vendus). Enn, la tourne de la comdie musicale Mozart, lOpra Rock a t un triomphe pour ses dernires reprsentations. Elle totalise 1,3million de billets vendus depuis le dbut du spectacle.
suprieur au niveau moyen des dix dernires annes (191,0millions par an en moyenne). Il constitue un record qui navait pas t atteint depuis 45 ans (234,2 millions dentres en 1966). En 2011, la frquentation a t particulirement dynamique au second semestre (+ 14,8 % par rapport 2010), les entres afchant une baisse de 6,2% au premier semestre. La croissance des entres des lms franais dynamise la frquentation. En 2011, la frquentation des lms franais augmente de 21,4% pour atteindre 89,6millions dentres. La part de march des lms franais est galement leve 41,6%, contre 35,7% en 2010. TF1 Films Production a coproduit vingt et un lms (contre treize sorties en salles en 2010). Treize de ces lms ont dpass lemillion dentres au 31dcembre 2011. Notons le succs du lm Intouchables qui enregistre le plus grand nombre dentres avec 16,7millions n 2011. Cest le deuxime lm franais ayant enregistr le plus grand nombre dentres en France, toutes annes confondues. Le chiffre daffaires et le rsultat oprationnel courant de TF1 Films Production, grce ces nombreux succs, sont en hausse sur lanne 2011 en comparaison lanne 2010. n 2011, TF1 Films Production a effectu des engagements pour un montant de 44,7 millions deuros.
Autres
TF1 Entreprises a lanc en octobre la collection des gurines Tintin qui a rencontr un vif succs tandis que lactivit Automotocompare.fr, lance au troisime trimestre 2010, prouve lefcacit de lexploitation des marques de lantenne. Ces deux activits contribuent la hausse du chiffre daffaires du ple.
PRODUCTION
Le chiffre daffaires de lactivit Production est en forte croissance sur lanne 2011 26,4millions deuros (+58,1%), tire la fois par TF1 Films Production et TF1 Production. Le rsultat oprationnel courant stablit 4,4millions deuros, soit une augmentation de +6,3millions deuros. Le taux de marge oprationnelle courante est de 16,7%.
TF1 Films Production
(1)
Au cours de lanne 2011, les salles de cinma ont totalis 215,6millions dentres, soit 4,2 % de plus quen 2010. Ce rsultat est nettement
Film INTOUCHABLES* RIEN DCLARER HOLLYWOO* CASE DPART LA NOUVELLE GUERRE DES BOUTONS LES TUCHE LLVE DUCOBU LA GUERRE DES BOUTONS LA FILLE DU PUISATIER LARGO WINCH 2 LE FILS JO LA CHANCE DE MA VIE SANS IDENTIT LA CROISIRE COLOMBIANA LE MARQUIS LA PROIE ON NE CHOISIT PAS SA FAMILLE MON PRE EST FEMME DE MNAGE ET SOUDAIN TOUT LE MONDE ME MANQUE LES ADOPTS*
* Films encore en exploitation fin 2011 (1) Sources: cran Total au 4janvier 2012 et CNC.
Date de sortie 02/11/2011 02/02/2011 07/12/2011 06/07/2011 21/09/2011 01/07/2011 22/06/2011 14/09/2011 20/04/2011 16/02/2011 12/01/2011 05/01/2011 02/03/2011 20/04/2011 27/07/2011 09/03/2011 13/04/2011 09/11/2011 13/04/2011 20/04/2011 23/11/2011
Nombre dentres 16668475 8150825 1906703 1799734 1542331 1534020 1484628 1454876 1401319 1350999 1238549 1047705 1003307 673307 607574 515194 354068 345639 297713 240905 171324
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TF1 Production
n dcembre 2011, TF1 Production a livr environ 445 heures de programmes (+52heures par rapport 2010, soit +13%) au groupe TF1, dont 153heures TMC et NT1 (+57heures, +41% par rapport 2010). Le chiffre daffaires de TF1 Production est en croissance. Son rsultat oprationnel courant est galement en forte amlioration grce une bonne matrise de ses cots. TF1 Production sattache produire des programmes de qualit, destins au Groupe ou la vente, tout en optimisant les frais de production. Sur les douze mois de lanne, TF1 Production a notamment produit les deux saisons de Danse avec les Stars, mission ayant rencontr un franc succs, les magazines lis la Coupe du Monde de Rugby, ainsi que des magazines pour TMC (notamment 90 enqutes) et NT1 et a gr la tourne des chanteurs Les Prtres.
Le chiffre daffaires 2011 intgre les revenus lis la revente des droits de la Coupe du Monde de Rugby 2011, intervenue au troisime trimestre, pour 13,0 millions deuros contre une revente des droits de la Coupe du Monde de la FIFA 2010 pour 33,0 millions deuros au deuxime trimestre 2010. Par ailleurs, le chiffre daffaires intgre la prise en compte du chiffre daffaires de Metro France comptabilis 100 % depuis sa prise de contrle le 28juillet 2011 qui stablit 15,4millions deuros. Enn, le chiffre daffaires publicitaire est de 30,6millions deuros contre 13,7millions deuros en 2010. La hausse est principalement soutenue par lintgration 100% de Metro. Le rsultat oprationnel courant est de 27,6 millions deuros, soit une hausse de +4,0millions deuros en un an.
TF1 Publicit Rgie Hors Groupe(4)

En 2011, TF1 Publicit commercialise lespace publicitaire des 123stations locales, rgionales et thmatiques des Inds Radios. Il convient de noter la performance ralise par le GIE Les Inds Radios dont loffre demeure leader sur la cible des 25-49ans et touche 8,3 millions dauditeurs par jour alliant ainsi puissance et proximit, vritables acclrateurs de lefcacit publicitaire. Alors que les investissements publicitaires bruts des radios nationales progressent de 6,5%, en 2011, loffre radio en rgie chez TF1 Publicit enregistre une croissance de 16,6% en brut. Avec une part de march de 11,7% (+1point versus 2010), TF1 Publicit est un acteur important du march publicitaire radio. TF1 Publicit commercialise galement lespace publicitaire dune douzaine de chanes thmatiques, complmentaires et identitaires dont notamment des chanes Disney et Cartoon.
e-TF1(1)
Le chiffre daffaires du ple e-TF1 slve 85,0 millions deuros (+8,7%). Le chiffre daffaires publicitaire de e-TF1 est en hausse de 5,3millions deuros, soit +24,3% en un an et stablit 27,1millions deuros. La baisse de linteractivit, rsultant dun effet de programmation, est compense par le dploiement de la plateforme MYTF1 chez les quatre principaux fournisseurs daccs Internet et par le succs de la publicit autour des vidos en ligne. n dcembre2011, 1,2milliard de vidos gratuites ont t vues sur les sites du Groupe. 547millions de vidos ont t vues en catch-up, soit 95 millions de plus que sur la mme priode de lanne 2010. En matire de temps pass sur les vidos on-line(2), le groupe TF1 se positionnecomme leader des groupes mdias franais et se place dans le top 3 des acteurs les plus puissants en France, aux cts des gants internationaux. Notons galement que TF1 a regroup son offre numrique autour dune marque fdratrice, MYTF1, disponible sur tous les crans. Le site MYTF1.fr attire 7,9 millions de visiteurs uniques(3) par mois, n dcembre2011. Il est le premier site en termes de visiteurs uniques sur lunivers des sites mdias. La croissance de lactivit, la matrise des charges, lamlioration de la rentabilit de WAT et la signature de nouveaux accords avec les oprateurs pour MYTF1 ont entran lamlioration de + 6,7 millions deuros du rsultat oprationnel courant 9,2 millions deuros. Les activits numriques du Groupe afchent une rentabilit leve avec un taux de marge oprationnelle courante de 10,8 % sur lanne (contre 3,2% un an plus tt).
Metro France(5)
Le 28 juillet 2011, le groupe TF1, actionnaire 34,3 % depuis 2003, a nalis lacquisition de 65,7 % complmentaires du capital de Publications Metro France. compter de cette date, lactivit de Metro France est consolide en intgration globale dans les comptes du groupe TF1. En 2011, Metro, spcialis dans la presse quotidienne gratuite et linformation sur Internet, a augment son nombre de tirages. La version papier est dsormais distribue en 770000exemplaires dans 15villes. Sur un march o la concurrence est particulirement forte, avec deux concurrents majeurs, Metro se positionne comme le deuxime diffuseur avec 2millions de lecteurs au quotidien. Adoss au groupe TF1 dont lune des missions est dinformer sur lensemble des crans, Metro France a mis en place n 2011 une stratgie offensive notamment sur le numrique. La contribution de Metro France, en 2011, au chiffre daffaires de TF1 est de 15,4millions deuros. Lincidence sur le rsultat oprationnel est non signicative.
DIVERS
Sur lanne 2011, le chiffre daffaires de lactivit Divers slve 53,8millions deuros contre un chiffre daffaires de 55,2millions deuros un an auparavant.
(1) Source: eStat Streaming TV. (2) Source: Mdiamtrie/NetRatings dcembre2011. (3) Source: Panel NNR, tous lieux, dcembre2011.
(4) Sources: Mdiamtrie 126000 Radio nov.-dc. 2011 Lundi Vendredi 05h-24h Cible 13 +. Kantar Mdia Investissements publicitaires bruts Radio Nationale Tous secteurs anne 2011 (versus anne 2010). (5) Source: OJD.
90

DROITS AUDIOVISUELS
Le chiffre daffaires du ple Droits Audiovisuels slve 115,5millions deuros pour 2011, soit une baisse de 27,4millions deuros par rapport lanne prcdente. Le rsultat oprationnel courant ressort en forte baisse -40,1millions deuros contre une perte oprationnelle de -5,2millions deuros un an plus tt.
enregistre des succs grce Elle sappelait Sarah, Nicolas Canteloup ou Llve Ducobu mais leurs ventes sont infrieures 2010. La Vido la Demande (MYTF1VOD) ralise une belle progression, avec une croissance des revenus de +38%. Notons que le site a t refondu et la marque revue, TF1 ayant regroup son offre numrique autour dune marque fdratrice, MYTF1, disponible sur tous les crans. Enn, les ventes en kiosque sont en hausse grce aux ventes de Barbie ou Rien Dclarer. Ce retrait de chiffre daffaires est partiellement compens par la baisse des frais gnraux permettant au rsultat oprationnel courant de stablir - 11,7 millions deuros, soit une diminution de 2,2 millions deuros par rapport 2010.
CATALOGUE(1)
Le march du cinma en 2011 est prsent dans le paragraphe TF1 Films Production (cf. supra). Ce ple enregistre un chiffre daffaires de 37,2millions deuros, contre 54,1 millions deuros un an plus tt. Cette volution rsulte dun partage des revenus dans le cadre dun accord sign avec UGC, par le retraitement en mouvement intra-groupe des ventes des produits de catalogue ralises auprs de TMC et NT1 ainsi que par la cession du catalogue TCM DA le 19avril 2011. En 2011, les revenus provenant de la vente de catalogue ne parviennent pas compenser le recul de lactivit lms frais qui, malgr lexploitation en salle de trois lms supplmentaires par rapport 2010, enregistre une baisse des entres cinma. Le rsultat oprationnel courant ressort ainsi -28,4millions deuros. Il intgre, en 2011, lintgralit de la charge relative au litige Miracle Santa Anna ayant t reclasse dans ce ple, la suite de la nalisation de la mdiation intervenue le 25juillet 2011.
ANTENNES INTERNATIONALES(3)
EUROSPORT INTERNATIONAL
La chane Eurosport est reue par 128,8millions de foyers en Europe (+ 5,8 millions de foyers en un an), travers 59 pays et 20 versions linguistiques. La dclinaison Asie/Pacique de la chane poursuit son dveloppement avec 4,9 millions dabonns n 2011 (+ 10,0 % en un an). Le chiffre daffaires du groupe Eurosport International progresse de 3,5 millions deuros (+ 1,0 %) 367,9 millions deuros n dcembre 2011. Les recettes dabonnement progressent de 4,0 % tandis que le chiffre daffaires publicitaire recule de 4,1% 74,9millions deuros. Cette baisse sexplique principalement par labsence des grands vnements sportifs tels que la Coupe du Monde de la FIFA, des Jeux Olympiques et de la Coupe dAfrique des Nations diffuss en 2010 ainsi que par le contexte conomique mondial morose. Le rsultat oprationnel courant est en progression de 5,3millions deuros 65,2millions deuros. Le taux de marge oprationnelle courante de lactivit Eurosport International est de 17,7 %, soit une amlioration de 1,3 point par rapport 2010. Cette dernire provient de la matrise des charges du Groupe et du nombre moins important dvnements sportifs forts. Les abonns payants dEurosport International augmentent ainsi de 7,6 %, hausse porte le dveloppement de la chane en Russie, en Pologne et au Royaume-Uni, par loffre HD et le dveloppement dEurosport2. Le succs de la chane Eurosport HD (+5,0millions dabonns) conrme lattractivit commerciale de la Haute Dnition. La croissance de la chane Eurosport 2 (+ 9,2 millions dabonns 57,1 millions) et Eurosport 2 HD (1,8 million dabonns) est galement soutenue par les performances enregistres dans les pays mditerranens et en Scandinavie. Eurosport 2 a dpass le cap des 55 millions de foyers. La chane permet de codiffuser les vnements majeurs et couvre des sports collectifs ou de nouvelle gnration. La forte baisse des audiences de la chane Eurosport International au premier trimestre 2011 lie labsence des grands vnements diffuss en 2010 a t compense lors des trois trimestres suivants notamment
TF1 VIDO(2)
Le chiffre daffaires de lactivit Vido est en retrait de 11,8 % 78,3millions deuros. En 2011, le march de la vido en France DVD, Blu-ray et VoD, a connu une baisse de 2,7%. Les Franais ont dpens 1,5milliard deuros sur ce march. La dpense des mnages en vido physique est en baisse de lordre de 9 %. Cette baisse sexplique, dune part, par loffre de nouveaux titres qui a t moins riche en 2011 quen 2010, en particulier sagissant des genres de lms habituellement plbiscits en vido (action, comdie). Ainsi, le march de la nouveaut en DVD a perdu 13% en 2011. Dautre part, le piratage duvres cinmatographiques et audiovisuelles, qui reste un niveau lev malgr les actions positives de la Hadopi, a continu avoir un impact trs ngatif sur le secteur de la vido. Cet effet a notamment ralenti la croissance du Blu-ray et de la VoD. La commercialisation des supports Haute Dnition se dveloppe toujours: le chiffre daffaires du Blu-ray progresse de 20% entre2010 et2011 pour atteindre 210millions deuros, soit 10millions de supports vendus. Le Blu-ray reprsente 16% du chiffre daffaires de la vido en 2011 (12% en 2010). La VoD safrme comme relais de croissance. Le march est valu 230millions deuros, soit une hausse de 50% par rapport 2010. Sur lanne 2011, dans un contexte de forte rosion des prix, la distribution de DVD et Blu-ray par TF1 est en baisse ; TF1 Vido
(1) Source: CNC. (2) Source: SEVN-GFK. (3) Source: cumul des audiences des chanes Eurosport dans les pays europens.
91

grce au cyclisme, au tennis et au snooker et laugmentation de loffre Live. Au total, laudience moyenne est en hausse de 3,0 % en 2011, dans un contexte marqu par la concurrence accrue des chanes de sport et de certaines chanes gnralistes nationales. Eurosport2 connat, quant elle, un bond daudience de +48,3% et participe au maintien de laudience globale des chanes. Les audiences Internet restent dynamiques (+15,0% par rapport 2010) et placent Eurosport au premier rang europen des sites sportifs. Avec 14 dclinaisons locales de son site Internet dans le monde, le rseau Eurosport est le premier site de sport en Europe(1) attire une moyenne journalire de 2,7millions de visiteurs uniques n dcembre2011. Les sites Internet dEurosport sont accessibles via smartphones et tablettes en 10 langues. Lapplication iPhone a t tlcharge par 5,4millions dutilisateurs (+74,2% par rapport 2010) et est consulte par 520000utilisateurs. Enn, la distribution de la chane par Internet dlise 71000clients en moyenne mensuelle (+86,6%).
ACTIVITS DIVERSES
Le Groupe a continu la rationalisation de ses activits de diversication en 2011. Ainsi, le 4 fvrier 2011, TF1 a cd lensemble de sa participation dans 1001 Listes au groupe Galeries Lafayette. Le 2mai 2011, TF1 a galement cd 100% des titres de sa socit de jeux et de paris sportifs en ligne (SPS) la socit Solve dont lun des associs est le Directeur gnral de SPS. Par ailleurs, au quatrime trimestre 2011, Solve a revendu le groupe SPS au groupe Unibet. Conformment au contrat de cession entre le groupe TF1 et Solve, un produit de 2,4millions deuros a t revers au groupe TF1. Le chiffre daffaires de lanne 2011 pour SPS est de 1,5million deuros contre 1,6 million deuros un an plus tt. 1001 Listes avait ralis 3,9millions deuros de chiffre daffaires au cours de lanne 2010. Au total, la perte oprationnelle des Activits Diverses slve 8,7millions deuros, contre 25,6millions deuros un an plus tt.
3.2.2 Perspectives
La conjoncture conomique demeure toujours instable en 2012 et les incertitudes qui en dcoulent gnrent une volatilit importante dans les prises de dcisions des annonceurs. Dans ce contexte, le Groupe a retenu pour 2012 une hypothse de stabilit de son chiffre daffaires consolid. Par ailleurs, le Groupe poursuit son objectif de matrise du cot de grille de la chane TF1, lequel devrait slever 930millions deuros en moyenne sur 2012 et 2013. Le groupe TF1 dispose nanmoins de solides atouts. Conscient des incertitudes de lenvironnement, le groupe TF1 sest transform en profondeur, et se tient prt relever de nouveaux ds. Le Groupe va poursuivre le dveloppement de son offre multi-chanes gratuite, au bnce des tlspectateurs et des annonceurs, et pourra ce titre compter sur des rgies publicitaires mobilises et innovantes. Les ambitions de TF1 dans les nouveaux mdias pour 2012 restent fortes, et le Groupe sappuiera notamment sur un modle de dveloppement solide et prouv dans le Digital. Le modle conomique de loffre payante du Groupe a t scuris pour les trois ans venir, et la majorit des activits de diversication a t rationalise. La matrise des cots reste une priorit, et la situation nancire saine du Groupe est un atout dans un environnement incertain. Enn, le groupe TF1 continuera son action dEntreprise citoyenne et responsable en multipliant les initiatives en matire de lien social et de diversit.
3.2.3 vnements survenus depuis la clture de lexercice

Il ny a aucun vnement postrieur la clture signaler.
3.2.4 Rle de TF1 auprs de ses liales et relations avecsamaisonmre

Les fonctions exerces par les dirigeants dans les principales liales sont prsentes la page 6 du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel. Le groupe TF1 est compos denviron 40 liales oprationnelles dtenues directement ou indirectement (voir organigramme du Groupe en page 7 du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel). Ces dernires sont essentiellement situes en France.
(1) Source: ComScore Networks/visiteur unique cookies/novembre2011.
TF1 a pour rle de dnir, en amont, les principales orientations stratgiques de son Groupe. Elle assure un rle danimateur des diffrentes structures, notamment au travers de la recherche de synergies et dharmonisation des procdures. Elle assure galement pour ses liales des fonctions de supports dans les domaines du management, des ressources humaines, du conseil, de la nance, etc. Ces prestations font lobjet dune facturation par TF1
92

aux liales concernes se reporter aux conventions rglementes la page267 du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel et au rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes la page 186 du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel. Sur les prestations de services assures par Bouygues au prot de TF1 se reporter aux conventions rglementes la page267 du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel et au rapport spcial
des Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes la page186 du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel. Dun point de vue nancier, TF1 vrie le niveau de capitalisation de ses liales. La Direction Trsorerie du groupeTF1 gre et consolide la trsorerie de lensemble des liales du Groupe, lexception de Srie Club, dont la gestion de trsorerie et le nancement sont assurs par M6.
3.2.5 La socit mre TF1

RSULTATS DE TF1SA
En 2011, TF1 SA a ralis un chiffre daffaires de 1 447,2 millions deuros (- 2,5 %), rparti entre les oprations de la rgie publicitaire pour 1 435,2 millions deuros (- 2,6 %) et les recettes diverses pour 12,0 millions deuros (+ 12,1 %). Le rsultat dexploitation atteint 197,5millions deuros, en hausse de 43,4millions deuros. Le rsultat nancier afche une perte de - 12,7 millions deuros (-63,5millions deuros). Le bnce net de lexercice est de 114,5 millions deuros, en baisse de 27,2%. Les dpenses vises par larticle 39-4 du Code Gnral des Impts slvent pour lexercice 2011 249 880 euros. Ces dpenses non admises en charges dductibles pour la dtermination de limpt sur les socits seront soumises lapprobation de lAssemble Gnrale conformment larticle223 quater du Code Gnral des Impts (CGI). Conformment larticle 158.3.2 du Code Gnral des Impts, ce dividende est intgralement ligible labattement de 40% prvu pour les personnes physiques scalement domicilies en France. Les personnes physiques scalement domicilies en France, dont les dividendes perus sont ligibles cette rfaction, ont la facult dopter pour lassujettissement de ces revenus un prlvement forfaitaire libratoire de 21 % prvu larticle 117 quater du CGI. Cette option doit tre effectue lors de chaque encaissement, cette option tant irrvocable et ne pouvant tre exerce a posteriori. Nous vous demandons dautoriser porter au compte report nouveau le montant des dividendes affrents aux actions que TF1 pourrait dtenir pour son propre compte, conformment aux dispositions de larticleL.225-210 du Code de Commerce. Pour mmoire, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices prcdents, savoir:
Exercice clos le
AFFECTATION ET RPARTITION DES RSULTATS DE TF1SA

Dans les rsolutions qui sont soumises votre approbation, nous vous demandons dapprouver les comptes individuels et consolids de lexercice 2011 et, aprs avoir constat lexistence de bnces disponibles de 405 144 172,01 euros, compte tenu du bnce net de lexercice de 114 484 653,43 euros et du report nouveau de 290659518,58euros, de dcider laffectation et la rpartition suivantes proposes par le Conseil dAdministration: p distribution en numraire dun dividende de 116 013 151,65 euros (soit un dividende de 0,55 euro par action de 0,20 euro de valeur nominale); p affectation du solde au report nouveau soit 289131020,36euros. La date de dtachement du dividende sur le march Euronext Paris est le 26 avril 2012. La date lissue de laquelle seront arrtes les positions qui, aprs dnouement, bncieront de la mise en paiement est le 30avril 2012. La date de mise en paiement du dividende est le 2mai 2012.
Dividende net vers par action 0,47euro 0,43euro 0,55euro
Abattement (1) oui oui oui
31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010
(1) Dividende ligible pour les personnes physiques scalement domicilies en France, labattement de 40% prvu larticle158.3.2 du CGI.
DCOMPOSITION DES DETTES LGARD DESFOURNISSEURS PAR DATE DCHANCE DETF1SA

En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce, la socit publie ci-aprs la dcomposition au 31dcembre du solde des dettes lgard des fournisseurs par date dchance. TF1SA applique de faon majoritaire un dlai de rglement conventionnel de n de mois plus quarante-cinq jours calcul compter de la date dmission de la facture.
93

(en millions deuros) Total des dettes fournisseurs Total des dettes retenues Dont dettes non chues Dont dettes chues
(1)
31/12/2011 327,9 289,7 269,5 20,2 6,2 7,0 7,0
31/12/2010 318,0 266,6 257,1 9,5 4,9 2,3 2,3
Dont dettes chues de moins de 30jours Dont dettes chues de 30 90jours Dont dettes chues de plus de 90jours
(1) Le total des dettes fournisseurs retenues au 31dcembre 2011 comprend lensemble des dettes fournisseurs exception faite des fournisseurs effets payer slevant 38,2millions deuros (contre 51,4millions deuros au 31dcembre 2010).
3.2.6 Principales acquisitions et cessions

ENTRES ET VARIATIONS DE PRIMTRE ETPRISES DE PARTICIPATION
ACQUISITION DE METRO FRANCE PUBLICATIONS
Suite lacquisition de 65,7% du capital de Metro France Publications auprs de Metro International le 28juillet 2011, le groupe TF1 a pris le contrle de cette entit. Dans les comptes consolids au 31dcembre 2011, cette participation, antrieurement mise en quivalence, est consolide en intgration globale compter du 28juillet 2011.
CESSION DES SOCITS 1001 LISTES

la suite de la nalisation de leur cession le 4fvrier 2011, les entits 1001 Listes et 1001 Listes Belgique sont dconsolides au 1er janvier 2011.
OPRATIONS DE RECLASSEMENT DE TITRES

Dans le cadre de la poursuite de la rationalisation des structures juridiques du Groupe, les oprations suivantes ont t ralises en 2011: absorption dInfoshopping par EZ Trading puis de EZ Trading par Tlshopping, absorption dEurosport Events par Eurosport SA et de Baxter par Une Musique.
CESSION DU GROUPE SPS

la suite de la cession le 2 mai 2011 de la totalit de la participation dtenue par le groupe TF1 dans le groupe SPS, ces socits ne sont plus incluses dans le primtre de consolidation compter de cette date.
AUTRES ENGAGEMENTS DE TF1SA

Nant.
CESSION DES SOCITS TCM GESTION ET TCM DA

Les participations de 50 % dtenues dans les entits TCM DA et TCM Gestion ont t cdes le 19avril 2011. Ces entits, qui taient consolides en intgration proportionnelle, sont dconsolides compter de cette date.
94

lments prsents dans dautres parties dudocumentderfrence
3.3 LMENTS PRSENTS DANS DAUTRES PARTIES DUDOCUMENTDERFRENCE

3.3.1 Facteurs de risques et rmunrations
Cepoint est abord dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, chapitre2, de la page51 64.
3.3.2 Gestion sociale et environnementale

Cepoint est abord dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, chapitre7, de la page215 261.
3.3.3 Informations sur la socit et le capital

Ce point est abord dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, chapitre 6, de la page191 213.
95

Rsultats nanciers de la socit TF1 aucoursdescinq derniers exercices
3.4 RSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIT TF1 AUCOURSDESCINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications (en euros) I Situation financire en fin dexercice a) Capital social b) Nombre dactions mises c) Nombre dobligations convertibles en actions II Rsultat global des oprations effectives a) Chiffre dAffaires hors taxes b) Bnfice avant impt, participation des salaris amortissements et provisions c) Impt sur les bnfices d) Participation des salaris e) Bnfice aprs impts, participation des salaris amortissements et provisions f) Montant des bnfices distribus III Rsultat des oprations rduit une seule action a) Bnfice aprs impt et participation des salaris, mais avant amortissements et provisions b) Bnfice aprs impt, amortissements et provisions c) Dividende vers chaque action IV Personnel a) Nombre de salaris b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux
(1) Dividende soumis lapprobation de lAssemble Gnrale du 19avril 2012.
2007 42682098 213410492
2008 42682098 213410492
2009 42682098 213410492
2010 42682098 213410492
2011 42206601 211033003
1651380074 331000742 71971099 7978095 203747738 181386487
1578094919 231461449 23176898 3605647 138921498 100302931
1376578316 201671020 (17671273) 256981 198396034 91766512
1484569148 225847859 33468225 4645162 157208740 117375771
1447246247 210521154 45163305 4620881 114484653 116013152(1)
1,18 0,95 0,85 1573 116739407 57127130
0,96 0,65 0,47 1536 121186526 54153178
1,03 0,93 0,43 1597 118312622 69307854
0,88 0,74 0,55 1604 120882687 64780999
0,76 0,54 0,55(1) 1633 124695330 61269845
96

4.1 COMPTES CONSOLIDS
4.1.1 Bilan consolid 4.1.2 Compte de rsultat consolid 4.1.3 Tableau de variation des capitaux propres consolids 4.1.4 Tableau des ux de trsorerie consolids
RFA
4
98
98 100 101 102
4.2
ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Sommaire des notes annexes
RFA
103
103
4.3
COMPTES INDIVIDUELS
RFA
160
160 162 163
4.3.1 Bilan social (normes franaises) 4.3.2 Compte de rsultat social (normes franaises) 4.3.3 Tableau de nancement social en ux de trsorerie (normes franaises)
4.4
ANNEXE DES COMPTES INDIVIDUELS

Sommaire des notes annexes
RFA
164
164
Les tats nanciers consolids du groupe TF1 au 31dcembre 2011 se lisent en complment des tats nanciers consolids audits de lexercice clos le 31dcembre 2010 et de lexercice clos le 31dcembre 2009 tels quils gurent dans le document de rfrence 2010 dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers (AMF) le 17mars 2011 sous le numro D.11-0145, et tablis selon le rfrentiel IFRS. Lescomptes ont t arrts par le Conseil dAdministration de TF1SA du 15fvrier 2012 et seront soumis pour approbation la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire du 19avril 2012. Les lments survenus depuis cette date sont prsents dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel au chapitre3, page92.
97

Comptes consolids
4.1 COMPTES CONSOLIDS

4.1.1 Bilan consolid
ACTIF (en millions deuros) Goodwill Immobilisations incorporelles Notes 7 8.1 8.2 9 10 12.1 28.2.2 12/2011 874,3 142,0 70,8 71,2 230,8 1,3 167,6 5,8 1421,8 648,5 11 12.4 12 12.5 635,6 12,9 1241,8 0,5 5,9 35,9 1932,6 3354,4 12/2010 883,5 147,4 77,5 69,9 186,1 13,9 181,2 2,6 1414,7 631,4 617,7 13,7 1227,3 7,6 4,4 39,3 1910,0 3324,7
Droits audiovisuels Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associes Actifs financiers non courants Actifs dimpt non courants Total actifs non courants Stocks et encours
Programmes et droits de diffusion Autres stocks

Clients et autres dbiteurs Actifs dimpt courants Autres actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie Total actifs courants Actifs en cours de cession TOTAL ACTIF
98

Comptes consolids
PASSIF (en millions deuros) Capital Primes et rserves Rsultat consolid de lexercice Total capitaux propres part du Groupe Intrts minoritaires Total capitaux propres Emprunts non courants Provisions non courantes Passifs dimpt non courants Total passifs non courants Dettes financires courantes Fournisseurs et autres crditeurs Provisions courantes Passifs dimpt courants Autres passifs financiers courants Total passifs courants Passifs lis aux actifs en cours de cession TOTAL PASSIF Trsorerie nette (+)/Endettement financier net (-)
Notes 13.1
12/2011 42,2 1350,2 182,7 1575,1 12,1 1587,2
12/2010 42,7 1267,9 228,3 1538,9 8,7 1547,6 16,1 44,4 11,0 71,5 6,1 1638,5 51,7 5,7 3,6 1705,6 3324,7 16,8
14 et 15 16.1 28.2.2 15 14 16.2 14
18,0 40,0 9,9 67,9 58,5 1563,7 56,6 20,2 0,3 1699,3 3354,4
15
(40,6)
99

Comptes consolids
4.1.2 Compte de rsultat consolid

(en millions deuros) Recettes de publicit Notes Exercice 2011 1821,5 1504,1 317,4 798,2 17 18 19 20 21 22 2619,7 0,8 (702,9) (432,3) (432,8) (469,7) (145,2) (78,4) (29,9) 23 23 24 24 25 25 26 26 28 10 87,5 (133,9) 282,9 282,9 1,4 (0,9) 0,5 5,9 (0,8) (88,7) (13,7) 186,1 186,1 182,7 3,4 29 29 29 212436 0,86 0,86 Exercice 2010 1793,3 1549,8 243,5 829,1 2622,4 (664,5) (517,7) (434,9) (502,2) (145,6) (90,5) (14,5) 78,3 (100,4) 230,4 102,0 (19,2) 313,2 3,1 (21,3) (18,2) 2,4 (4,9) (68,9) 5,7 229,3 229,3 228,3 1,0 213396 1,07 1,06
Antenne TF1 Autres supports

Recettes de la diversification hors publicit Chiffre daffaires Autres produits de lactivit Consommation de production externe Autres achats consomms et variation de stocks Charges de personnel Charges externes Impts et taxes Dotation nette aux amortissements Dotation nette aux provisions Autres produits dexploitation Autres charges dexploitation Rsultat oprationnel courant Autres produits oprationnels Autres charges oprationnelles Rsultat oprationnel Produits sur endettement financier Charges sur endettement financier Cot de lendettement financier net Autres produits financiers Autres charges financires Impt Quote-part dans les rsultats des entreprises associes Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits arrtes ou en cours de cession RSULTAT NET attribuable au Groupe
attribuable aux intrts minoritaires

Nombre moyen pondr dactions en circulation (en milliers) Rsultat des activits poursuivies par action (en euros) Rsultat des activits poursuivies dilu par action (en euros)
100

Comptes consolids
TAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISS

(en millions deuros) Rsultat net consolid lments non recyclables en rsultat net Gains / pertes actuariels sur avantages du personnel Impts nets sur oprations en capitaux propres non recyclables en rsultat Quote-part des produits et charges des entits associes non recyclables comptabiliss en capitaux propres lments recyclables en rsultat net Rvaluation des instruments drivs de couverture Rvaluation des actifs financiers disponibles la vente Variation des carts de conversion sur socits contrles Impts nets sur oprations en capitaux propres recyclables en rsultat Quote-part des produits et charges des entits associes recyclables comptabiliss en capitaux propres Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISS attribuable au Groupe 2,3 0,2 (0,8) 3,3 189,4 186,0 3,4 3,7 0,4 (1,2) 4,5 233,8 232,8 1,0 2,4 (0,8) 2,4 (0,8) Exercice 2011 186,1 Exercice 2010 229,3
attribuable aux intrts minoritaires
4.1.3 Tableau de variation des capitaux propres consolids

Produits Capitaux et charges Capitaux propres de directement propres Intrts lensemble en capitaux part du Actions Groupe minoritaires consolid propres Capital Primes dautocontrle Rserves 42,7 42,7 (0,5) 42,2 3,7 3,7 0,1 (3,8) (0,4) (0,4) (26,5) 26,2 (0,7) 1351,4 1,5 (91,8) 228,3 1489,4 1,0 (21,9) (117,2) (7,2) 182,7 1526,8 (1,0) 4,5 3,5 3,3 6,8 1396,4 1,5 (91,8) 228,3 4,5 1538,9 0,1 1,0 (26,5) (0,0) (117,2) (7,2) 182,7 3,3 1575,1 0,2 7,5 1,0 8,7 3,4 12,1 1396,6 1,5 (91,8) 7,5 229,3 4,5 1547,6 0,1 1,0 (26,5) (0,0) (117,2) (7,2) 186,1 3,3 1587,2
(en millions deuros) Solde au 31dcembre 2009 Augmentation de capital (exercice de stock-options) Paiements fonds sur des actions Rachat dactions propres Annulation dactions propres Dividendes verss Autres oprations avec les actionnaires Rsultat net consolid Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres Solde au 31dcembre 2010 Augmentation de capital (exercice de stock-options) Paiements fonds sur des actions Rachat dactions propres Annulation dactions propres Dividendes verss Autres oprations avec les actionnaires Rsultat net consolid Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres SOLDE AU 31DCEMBRE 2011
101

Comptes consolids
4.1.4 Tableau des ux de trsorerie consolids

(en millions deuros) Rsultat net consolid (y compris intrts minoritaires) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (hors actif circulant) Notes Exercice 2011 186,1 79,7 48,2 29,7 0,2 1,6 (14,6) (2,5) 1,0 (3,5) 13,7 (1,7) 258,2 (0,5) 88,7 346,4 (73,2) (82,1) 191,1 (100,9) 1,9 (5,4) 30.2 8,8 (4,8) 16,8 (3,2) 1,7 (0,8) (94,7) 0,1 (26,5) (117,2) 30.3 30.3 0,2 (8,7) 0,5 (151,6) (55,2) 37,0 (55,2) 30.1 (18,2) Exercice 2010 229,3 107,7 74,9 29,4 1,8 1,6 (15,8) (106,0) 1,5 0,6 (5,7) (1,5) 210,1 18,2 68,9 297,2 (52,7) 56,9 301,4 (51,0) 2,6 (6,6) (192,9) (201,7) 8,8 1,5 0,5 (245,9) (91,8) 18,7 (500,6) (11,6) (585,3) (529,8) 566,8 (529,8) 37,0
Immobilisations incorporelles et goodwill Immobilisations corporelles Immobilisations financires Provisions non courantes
Autres produits et charges sans incidence sur la trsorerie Variations de juste valeur Paiements fonds sur des actions Rsultat de cessions dactifs Quote-part dans les rsultats des entreprises associes et dividendes Produits de dividendes (titres non consolids) Sous-total Cot de lendettement financier net Charge dimpt (y compris impts diffrs) Capacit dautofinancement Impts verss (-)/rembourss (+) Variation du BFR li lactivit Flux nets de trsorerie gnrs par lactivit Dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles Encaissements lis aux cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles Dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations financires Encaissements lis aux cessions dimmobilisations financires Incidence des variations de primtre
Prix dacquisition des activits consolides Prix de cession des activits consolides Dettes nettes sur activits consolides Autres variations de primtre sur trsorerie
Dividendes reus Variation des prts et avances consentis Flux nets de trsorerie lis aux oprations dinvestissement Sommes reues lors de lexercice de stock-options Rachats et reventes dactions propres Dividendes mis en paiement au cours de lexercice Encaissements lis aux nouveaux emprunts Remboursements demprunts (y compris contrats de location-financement) Intrts financiers nets verss (y compris contrats de location-financement) Flux nets de trsorerie lis aux oprations de financement VARIATION DE LA TRSORERIE SUR ACTIVITS POURSUIVIES Trsorerie au dbut de lexercice Activits poursuivies Variation de la trsorerie Activits poursuivies Trsorerie la clture de lexercice Activits poursuivies
102

Annexes des comptes consolids
4.2 ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Note1 Note2 Note3 Note4 Note5 Note6 Note7 Note8 Note9 Faits marquants de lexercice 2011 Principes et mthodes comptables Variations signicatives du primtre de consolidation Activit en cours de cession Participations dans les coentreprises Information sectorielle Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 104 104 115 116 116 117 118 120 122 123 124 125 128 129 131 131 134 134 134 134 135 136 136 136 137 137 138 138 140 141 143 151 152 154 155 156 156 157
Note10 Participations dans les entreprises associes Note11 Programmes et droits de diffusion Note12 Actifs nanciers Note13 Capitaux propres consolids Note14 Passifs nanciers Note15 Endettement nancier net Note16 Provisions Note17 Produits de lactivit Note18 Consommation de production externe Note19 Autres achats consomms et variations des stocks Note20 Charges de personnel Note21 Charges externes Note22 Impts et taxes Note23 Autres produits et charges dexploitation Note24 Autres produits et charges oprationnels Note25 Cot de lendettement nancier net Note26 Autres produits et charges nanciers Note 27 Charges et produits nets sur actifs et passifs nanciers Note 28 Impts sur le rsultat Note29 Rsultat par action Note30 Notes sur le tableau des ux de trsorerie consolids Note31 Gestion des risques Note 32 Options dachat ou de souscription dactions Note33 Engagements hors bilan Note34 Informations sur les parties lies Note35 Honoraires des Commissaires aux Comptes Note36 Dpendance du Groupe lgard des licences concdes Note37 vnements postrieurs la clture Note38 Primtre de consolidation dtaill
103

Note1 Faits marquants de lexercice 2011

1.1 CESSION DE LACTIVIT SPS
Le 8 avril 2011, le groupe TF1 a sign un protocole daccord sur la cession de la totalit de sa participation dans le groupe SPS (jeux et paris sportifs en ligne) Solve. La nalisation de cette cession est intervenue le 2mai 2011 aprs lobtention de laccord de lAutorit de Rgulation des Jeux En Ligne sur le maintien de la licence doprateur octroye SPS le 7juin 2010. Ds le 31mars 2011, les comptes consolids du Groupe incluaient: p une perte oprationnelle constate au titre de SPS jusqu cette cession pour un montant de 11,0millions deuros incluant les cots lis la cession, comparer au rsultat oprationnel courant ngatif de 23,6 millions deuros constat au 31 dcembre 2010. Pour mmoire, au 31 dcembre 2010, la rvaluation de la quote-part antrieurement dtenue pour 6,1 millions deuros et la dprciation du goodwill de 12,2 millions deuros avaient t prsents respectivement sur les lignes autres produits oprationnels et autres charges oprationnelles; p un produit dimpt de 13,8 millions deuros li la cession et comptabilis dans le compte de rsultat sur la ligne impt. Par ailleurs, au quatrime trimestre 2011, Solve a revendu le groupe SPS au groupe Unibet. Conformment au contrat de cession entre le groupe TF1 et Solve, un produit de 2,4millions deuros a t revers au groupe TF1. TF1 Droits Audiovisuels a refus la commercialisation du lm, non conforme aux caractristiques contractuelles, et a demand la rsiliation du contrat. Ce litige a t port devant le Tribunal de Grande Instance de Paris. Les consquences nancires de cet accord sont intgres dans les comptes du Groupe depuis la clture 30juin 2011.
1.3 ACQUISITION METRO FRANCE

Le 28 juillet 2011, le groupe TF1, actionnaire 34,3 % depuis 2003, a nalis lacquisition de 65,7% complmentaires du capital de Metro France pour un prix dnitif de 3,2millions deuros. compter de cette date, lactivit de Metro France est consolide en intgration globale dans les comptes du groupe TF1. Lors de larrt des comptes du 30 juin 2011, lincidence de cette transaction, alors en cours, sur les titres mis en quivalence Metro France a t constate au travers dune provision pour dprciation pour 7,9 millions deuros. (cf. note 10 Participations dans les entreprises associes). Les comptes au 31 dcembre 2011 incluent un goodwill en cours daffectation dun montant de 9,1 millions deuros pour 100 % de la participation. Le chiffre daffaires de Metro France intgr dans les comptes consolids depuis le 28juillet slve 15,4millions deuros. Lincidence sur le rsultat oprationnel est non signicative.
1.2 TF1 DROITS AUDIOVISUELS COMMERCIALISATION DU FILM MIRACLE ATSANTA ANNA

Suite au jugement rendu en premire instance le 21 juin 2011 qui condamnait TF1 Droits Audiovisuels verser 32millions deuros au titre de diffrents prjudices, une mdiation est intervenue entre les parties et a abouti le 25juillet un accord pour renoncer tout recours contre TF1 en contrepartie du versement dindemnits. Pour mmoire, en octobre 2007, TF1 Droits Audiovisuels a sign un accord pour la commercialisation sur les quatre principaux territoires europens (hors Italie) dun lm intitul Miracle at Santa Anna. Fin 2008,
1.4 CESSION DE TCM DA ET TCM GESTION

Le 19avril 2011, le groupe TF1 a cd au groupe M6 la totalit de sa participation de 50% dtenue dans leur liale commune de catalogue de droits TCM DA. La quote-part de pertes oprationnelles comptabilise au titre des quatre mois est de 2,5millions deuros, incluant principalement une moins value de rvaluation des droits audiovisuels dtenus.
1.5 FINALISATION DE LA CESSION DE 1001 LISTES

La cession de 1001 Listes a t nalise le 4fvrier 2011, sans impact signicatif sur les comptes consolids de la priode (cf. note 3 Variations signicatives du primtre de consolidation).
Note2 Principes et mthodes comptables

2.1 DCLARATION DE CONFORMIT ET BASE DE PRPARATION DES TATS FINANCIERS
Les comptes du groupe TF1 au 31dcembre 2011 ont t tablis en conformit avec le rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel quadopt par lUnion europenne (rglement 1606/2002 du 19juillet 2002). Ils intgrent les comptes de TF1 SA et de ses liales et coentreprises ainsi que les participations du Groupe dans les entreprises associes. Ils intgrent galement les recommandations de prsentation du CNC n2009-R-03 du 2juillet 2009 en matire dtats nanciers. Ils sont prsents en millions deuros. Ils ont t arrts par le Conseil dAdministration du 15fvrier 2012 et seront soumis pour approbation la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire du 19avril 2012.
104

2.2 NOUVELLES NORMES IFRS

2.2.1 Nouvelles normes, amendements et interprtations en vigueur au sein de lUnion europenne et dapplication obligatoire ou pouvant tre appliqus par anticipation pour les exercices ouverts compter du 1erjanvier 2011
Le Groupe a adopt toutes les normes et interprtations nouvelles et rvises, publies par lIASB (International Accounting Standards Board) et par lIFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et approuves par lUnion europenne, dapplication obligatoire ses oprations compter du 1erjanvier 2011.
Date dapplication Norme UE(1) Groupe Incidences Incidences sur les annexes prsentes en note34 Sans incidence sur les comptes Sans incidence sur les comptes Incidence sur les annexes en cours de revue Sans incidence sur les comptes
IAS24 Rvise IFRIC14 Amendement
Informations relatives aux parties lies Paiements anticips des exigences de financement minimal Extinction de passifs financiers au moyen dinstruments de capitaux propres Informations fournir, transferts dactifs financiers
19juillet 2010 19juillet 2010
1erjanvier 2011 1erjanvier 2011
IFRIC19
23juillet 2010
1erjanvier 2011
Amendement IFRS7 Projet annuel damlioration des IFRS
22novembre 2011 19fvrier 2011
1erjanvier 2012 1erjanvier 2011
(1) Sauf prcision contraire, applicable aux exercices ouverts compter de la date indique dans cette colonne.
Pour la clture du 31 dcembre 2011, le groupe TF1 a dcid de ne pas appliquer par anticipation les normes publies par lIASB,
approuves par lUnion europenne dont lapplication est obligatoire sur les exercices postrieurs la clture.
2.2.2 Normes, amendements et interprtations publis par lIASB mais non encore approuvs par lUnion europenne
Norme IAS27rvise IAS28 rvise IFRS9 IFRS10 IFRS11 IFRS12 IFRS13 Amendement IAS12 Amendement IFRS1 Amendement IAS1 Amendement IAS19 tats financiers individuels Participations dans les entreprises associes et coentreprises Instruments financiers tats financiers consolids Accords conjoints Informations fournir sur les participations dans les autres entits valuation la juste valeur Impts diffrs, recouvrement des actifs sous-jacents Hyperinflation grave et suppression des dates dapplication fixes pour les nouveaux adoptants Prsentation des postes des autres lments du rsultat global (OCI)(2) Avantages du personnel Date dapplication IASB(1) 1erjanvier 2013 1erjanvier 2013 1erjanvier 2013 1 janvier 2013 1erjanvier 2013 1erjanvier 2013 1erjanvier 2013 1erjanvier 2012 1erjuillet 2011 1erjuillet 2012 1erjanvier 2013
er
Impacts Groupe attendus Sans incidence sur les comptes En cours dvaluation En cours dvaluation En cours dvaluation En cours dvaluation En cours dvaluation En cours dvaluation Sans incidence sur les comptes Sans incidence sur les comptes Sans incidence sur les comptes En cours dvaluation
(1) Sauf prcision contraire, applicable aux exercices ouverts compter de la date indique dans cette colonne. (2) Bien que non encore adopt par lUnion europenne, le groupe TF1 a dcid dappliquer par anticipation cet amendement conformment la recommandation AMF.
105

2.3 CHANGEMENTS DE MTHODE COMPTABLE

En 2011, le Groupe na pas procd des changements de mthodes comptables, en dehors des obligations IFRSprsentes en note2.2.1 applicables compter du 1erjanvier 2011.
est notamment sensible aux hypothses de taux dactualisation, de taux daugmentation des salaires et au taux de rotation; p provisions (note 16) : elles sont constitues pour faire face des sorties de ressources probables au prot de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges de toute nature dont le montant est estim en tenant compte des hypothses de dnouement les plus probables. Pour dterminer ces hypothses la Direction du Groupe sappuie, si ncessaire, sur des valuations ralises par des conseils externes; p juste valeur des instruments nanciers (notes 12 et 14): la juste valeur des instruments nanciers est dtermine par rfrence au prix de march. Pour les instruments nanciers drivs, cette valeur est dtermine et transmise au Groupe par ses contreparties bancaires. Lorsque aucun cours de march cot nest disponible, la juste valeur est estime partir dautres mthodes de valorisation, telle que la valeur actualise des ux de trsorerie.
2.4 PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET RECOURS DES ESTIMATIONS

Lors de la prparation des tats nanciers consolids, la Direction du groupe TF1 est amene faire appel des jugements pour dnir ses principes comptables et des estimations pour dterminer lvaluation des actifs, passifs, produits et charges qui peuvent avoir une incidence signicative sur les montants comptabiliss dans les tats nanciers.
2.4.1 Principes comptables

Les principes comptables retenus par le Groupe ainsi que les principales analyses qui les fondent sont lists ci-dessous et dcrits dans les notes ci-aprs correspondantes: p goodwill et tests de dprciation (se reporter aux notes2.8 et 2.10); p comptabilisation et valuation des droits audiovisuels (note 2.8.1); p comptabilisation et valuation des programmes, droits de diffusion et droits de retransmission sportive (note 2.12); p classication des instruments nanciers (notes 2.11 et 2.17); p comptabilisation des produits de lactivit (notes 2.20).
2.5 MTHODES DE CONSOLIDATION

Filiales
Les liales sont les socits sur lesquelles TF1 exerce un contrle. Ce dernier est prsum exister lorsque la socit mre dtient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques nancires et oprationnelles dune entreprise de manire tirer avantage de ses activits. Les liales sont incluses dans le primtre de consolidation compter de la date laquelle le contrle est transfr effectivement au Groupe; les liales cdes sont exclues du primtre de consolidation compter de la date de perte de contrle. Le Groupe comptabilise les participations dans lesquelles il exerce le contrle exclusif selon la mthode de lintgration globale : les actifs, passifs, produits et charges de la liale sont intgrs 100%, ligne ligne dans les tats consolids, et la quote-part des capitaux propres et du rsultat net attribuable aux actionnaires minoritaires est prsente distinctement en intrts minoritaires au bilan et au compte de rsultat consolids.
2.4.2 Recours des estimations

La prparation des tats nanciers consolids du groupe TF1 implique que le Groupe procde un certain nombre destimations et retienne certaines hypothses juges ralistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire des changements de ces estimations ou hypothses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et rsultat du Groupe. Les principales mthodes comptables dont lapplication ncessite le recours des estimations portent sur les lments suivants: p dprciation des goodwill (note 7) : la valeur dans les comptes consolids du groupe TF1 des goodwill est revue annuellement conformment aux principes mentionns dans la note 2.10.1. Ces tests de dprciation sont notamment sensibles aux prvisions nancires moyen terme ainsi quau taux dactualisation retenu pour lestimation de la valeur dutilit des UGT; p dprciation des droits audiovisuels (note 8.1) : le calcul de la dprciation des droits audiovisuels est notamment fond sur une analyse des prvisions de recettes futures; p dprciation des programmes et droits de diffusion (note 11) : le calcul de la dprciation des programmes et droits de diffusion, tabli en fonction des perspectives de diffusion, repose principalement sur les grilles prvisionnelles de programmes; p valuation des provisions pour indemnits de n de carrire (note 16.1.2) : le calcul de la provision pour indemnits de dpart la retraite est effectu en interne par TF1 selon la mthode des units de crdit projetes dcrite dans la note2.19.1. Ce calcul
Coentreprises
Les coentreprises sont les participations de TF1 dans lesquelles le pouvoir de diriger les politiques nancires et oprationnelles est contractuellement partag avec une ou plusieurs parties dont aucune nexerce seule le contrle. Le Groupe comptabilise ses participations dans les entits contrles conjointement selon la mthode de lintgration proportionnelle: les quotes-parts du Groupe dans tous les actifs, passifs, produits et charges de lentit contrle conjointement sont incluses ligne ligne dans les tats nanciers consolids.
Entreprises associes
Les entreprises associes sont les participations dans lesquelles le Groupe exerce une inuence notable, cest--dire quil a le pouvoir de participer aux politiques nancires et oprationnelles de lentreprise sans en dtenir le contrle. Linuence notable est prsume lorsque la socit mre dispose, directement ou indirectement, dune fraction au moins gale 20% des droits de vote de lentit. Cette prsomption est revue selon les modes de gouvernance et de gestion effectifs de ces entits.
106

Le Groupe comptabilise ses investissements dans les entreprises associes selon la mthode de la mise en quivalence: la participation dans une entreprise associe est initialement comptabilise son cot dacquisition, puis sa valeur comptable est augmente ou diminue pour comptabiliser la quote-part de linvestisseur dans les rsultats et les autres variations de capitaux propres de lentreprise dtenue survenues aprs la date dacquisition.
et des instruments de capitaux propres mis par le Groupe, en change du contrle de lentreprise acquise. Les actifs et passifs identiables et les passifs ventuels de la socit acquise qui satisfont aux critres IFRS de reconnaissance sont comptabiliss leur juste valeur la date de lacquisition, lexception des actifs non courants en cours de cession qui sont comptabiliss leur juste valeur diminue des cots de vente conformment IFRS5. La diffrence entre le cot du regroupement dentreprises et la part dintrt de lacqureur dans la juste valeur nette des actifs, passifs identis et passifs ventuels la date dacquisition est comptabilise en goodwill. Sur option prendre lors de chaque regroupement, les intrts minoritaires peuvent tre valus la juste valeur donnant lieu en consquence la comptabilisation dun goodwill complmentaire (option du goodwill complet). Les variations ultrieures du pourcentage dintrt sans remise en cause du contrle de la socit acquise constituent des oprations entre actionnaires, la diffrence entre la valeur de rachat (ou de cession) et la valeur comptable de la quote-part acquise (ou cde) est comptabilise en capitaux propres. Dans le cas de regroupements dentreprises raliss par tapes, les quotes-parts dtenues antrieurement la prise de contrle font lobjet dune revalorisation la juste valeur en contrepartie du rsultat. Il en est de mme pour les quotes-parts conserves aprs la perte du contrle. Par ailleurs, le montant des cots directement attribuables au regroupement dentreprises est comptabilis en rsultat. Lorsquun goodwill est dtermin de faon provisoire la clture de lexercice au cours duquel lacquisition est ralise, le Groupe comptabilise les ajustements de ces valeurs provisoires dans un dlai dun an compter de la date dacquisition. Si les changements entre les valeurs provisoires et les valeurs nales affectent matriellement la prsentation des tats nanciers, linformation comparative prsente pour la priode prcdant la nalisation des justes valeurs est retraite comme si les valeurs avaient t nalises ds la date dacquisition. Lorsque lcart entre le cot du regroupement et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs, passifs identiables et passifs ventuels est ngatif, il est immdiatement constat en rsultat. Ultrieurement, les goodwill sont valus leur cot diminu des ventuelles dprciations reprsentatives des pertes de valeur, dtermines conformment la mthode dcrite la note2.10. En cas de perte de valeur, la dprciation est inscrite au compte de rsultat, en rsultat oprationnel, de manire irrversible.
2.6 MTHODES DE CONVERSION DES LMENTS EN DEVISES

2.6.1 Conversion des tats financiers des entits trangres
Les tats nanciers des activits ltranger sont convertis en euro, monnaie de prsentation des tats nanciers du groupe TF1. Tous les actifs et passifs des entits sont convertis au cours de clture et les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de lexercice cltur. Les rserves de conversion rsultant de ce traitement et celles rsultant de la conversion des capitaux propres des liales louverture de lexercice en fonction des cours de clture sont incluses dans le poste Primes et rserves des capitaux propres consolids. Lors de la cession dune entit trangre, ces diffrences de change sont reprises dans le compte de rsultat comme lment du rsultat de cession.
Rgles spcifiques la premire adoption des IFRS

Le Groupe a retenu loption offerte par IFRS1 consistant remettre zro les carts prcdemment calculs lors de la conversion des comptes des liales trangres en euros. Le montant existant au 1erjanvier 2004 en normes franaises a t reclass en rserves, sans impact sur les capitaux propres, part du Groupe. Il ne sera donc pas tenu compte dans les rsultats de cessions futures dentits consolides ou associes des carts de conversion antrieurs la date de transition aux IFRS.
2.6.2 Conversion des transactions en devises trangres

Les oprations en devises trangres des liales et coentreprises sont initialement enregistres dans leur monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur la date de la transaction. la date de clture, les actifs et passifs montaires libells en devises trangres sont convertis au cours de clture. Les carts de conversion qui en rsultent sont comptabiliss en produits ou en charges. Les actifs et passifs non montaires libells dans une devise trangre sont comptabiliss au cot historique et convertis au cours de change la date de la transaction.
2.7 REGROUPEMENTS DENTREPRISES ET GOODWILL

Les regroupements dentreprises sont comptabiliss en utilisant la mthode de lacquisition en application de la norme IFRS 3. Cette dernire a fait lobjet dune rvision applicable au 1erjanvier 2010, sans effet rtroactif, dont les principales consquences sont un renforcement du critre de contrle dans le traitement comptable du regroupement et une plus grande utilisation de la juste valeur. Depuis le 1erjanvier 2010, les regroupements dentreprises sont traits comme indiqu ci-aprs. Le cot dun regroupement dentreprises correspond la juste valeur, la date de lchange, des actifs remis, des passifs encourus ou assums
Rgles spcifiques la premire adoption des IFRS

Le Groupe na pas, conformment loption offerte par IFRS1, modi les calculs de goodwill effectus lors des acquisitions ralises avant le 1erjanvier 2004.
Rgles appliques aux regroupements antrieurs au 1erjanvier 2010

La rvision de la norme IFRS 3 regroupement dentreprises ntant pas dapplication rtrospective, les goodwill des oprations antrieures au 1er janvier 2010 ont t maintenus leur valeur au 31 dcembre 2009. Ils ont t dtermins selon les rgles applicables la date des
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oprations correspondantes. Les principales diffrences de traitements sont indiques ci-aprs: p dans le cas de regroupements dentreprises raliss par tapes, les quotes-parts antrieurement dtenues ne faisaient pas lobjet de rvaluation; p les cots dacquisition constituaient une composante du cot du regroupement, ils sont donc inclus dans le montant des goodwill comptabiliss avant le 1erjanvier 2010; p loption permettant une valuation la juste valeur des intrts minoritaires ne pouvait tre applique, la mthode du goodwill complet ne pouvait donc tre utilise; p les variations du pourcentage dintrt sans remise en cause du contrle de la socit acquise donnaient lieu la comptabilisation dun goodwill complmentaire dans le cas dune acquisition ou dun rsultat dans le cas dune cession.
de leur valeur brute, les 25% restants tant amortis au cours de la deuxime anne; p la modalit damortissement retenue pour les lms coproduits par TF1 Films Production est lamortissement en fonction des recettes sur un horizon de temps limit en tenant compte de la chronologie des sources de revenus, mthode conforme la pratique du secteur. Une dprciation des droits audiovisuels est comptabilise individuellement, le cas chant, lorsque les prvisions de recettes futures ne couvrent pas la valeur comptable nette.
2.8.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont valus leur cot dacquisition, diminu du cumul des amortissements et des ventuelles dprciations. Ils comprennent essentiellement les licences dexploitation (autres que les licences de diffusion et droits audiovisuels), les marques commerciales et droits assimils ainsi que les logiciels informatiques. Ils sont amortis selon le mode linaire sur leur dure dutilit, lexception de certaines marques commerciales dure de vie indtermine dtenues par le Groupe, qui ne sont pas amorties. Ces marques font lobjet de tests de dprciation (cf. note2.10.1).
2.8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles acquises sparment sont values soit leur cot dacquisition, soit la juste valeur la date dacquisition dans le cadre dun regroupement dentreprises. Postrieurement la date dacquisition, elles sont values leur cot dentre diminu du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles dure de vie dnie sont amorties sur la dure dutilit conomique. Les immobilisations incorporelles dure de vie indnie ne sont pas amorties.
2.9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

2.9.1 Immobilisations corporelles dtenues en propre
Les immobilisations corporelles sont comptabilises leur cot dacquisition, diminu du cumul des amortissements et des dprciations. La dotation aux amortissements est comptabilise selon le mode linaire, sur la dure prvue dutilisation des actifs et en tenant compte, le cas chant, de la valeur rsiduelle: p constructions: 25 50ans p quipements techniques: 3 7ans p autres installations, outillage et mobilier: 2 10ans Les terrains ne sont pas amortis. Lorsquune immobilisation corporelle est constitue de composants ayant des dures dutilisation diffrentes, ceux-ci sont comptabiliss et amortis comme des lments distincts dans les immobilisations corporelles. Les prots ou les pertes provenant de la cession dune immobilisation corporelle sont dtermins par la diffrence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de lactif cd, et sont inclus dans les Autres produits et charges dexploitation.
2.8.1 Droits audiovisuels

Dans cette rubrique gurent essentiellement les parts de lms et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 Films Production, TF1 Vido et TF1 Production, les droits audiovisuels de distribution et de ngoce de TF1 Droits Audiovisuels et TF1 Entreprises, ainsi que les droits musicaux dtenus par Une Musique. Les droits audiovisuels sont comptabiliss lactif du bilan dans la rubrique Droits audiovisuels leur cot historique compter des faits gnrateurs suivants: p la date du dernier tour de manivelle ou la date du visa dexploitation pour les parts de coproductions cinmatographiques; p la date de signature des contrats pour les droits audiovisuels de distribution et/ou de ngoce et les droits musicaux acquis. Les modalits damortissement des diffrentes catgories de droits audiovisuels sont les suivantes: p parts de coproductions cinmatographiques: elles sont amorties en fonction des recettes sur 8ans; p droits audiovisuels distribution : ils sont amortis en fonction des recettes avec un minimum linaire sur 3ans; p droits audiovisuels ngoce: ils sont amortis de faon linaire sur une dure de 5ans; p droits musicaux : ils sont amortis sur une dure de 2 ans et lamortissement comptabilis la premire anne correspond 75%
2.9.2 Immobilisations corporelles acquises en locationfinancement

Les contrats de location dimmobilisations corporelles qui transfrent au Groupe la quasi-totalit des avantages et les risques inhrents la proprit des biens sont comptabiliss au bilan, au dmarrage du contrat de location, la juste valeur du bien lou ou, si celle-ci est infrieure, la valeur actualise des paiements minimum au titre de la location. Les paiements des loyers sont ventils entre la charge
108

nancire et lamortissement de la dette. Les charges nancires sont enregistres en compte de rsultat au poste Charges sur endettement nancier inclus dans le Cot de lendettement nancier net. Les actifs faisant lobjet dun contrat de locationnancement sont amortis selon les mmes dures que les biens acquis en propre, de catgorie identique.
2.10.2
Titres mis en quivalence
Compte tenu du fait que les goodwill inclus dans la valeur comptable dune participation dans les entreprises associes ne sont pas prsents sparment, ils ne font pas individuellement lobjet de tests de dprciation en application des dispositions dIAS 36 ; la valeur comptable totale de la participation fait lobjet de tests de dprciation en comparant sa valeur recouvrable sa valeur comptable, selon indices de perte de valeur.
2.10 DPRCIATION DES ACTIFS NON COURANTS

Le Groupe apprcie chaque date de clture sil existe des vnements ou des circonstances, internes ou externes, indiquant quune rduction de valeur est susceptible davoir affect les actifs non courants. Lorsquune telle indication existe, ou lorsquun test de dprciation annuel est requis pour un actif (goodwill et actifs incorporels dure de vie indnie), une valuation de la valeur recouvrable de lactif est effectue.
2.10.3
Autres actifs non courants
Les modalits de dprciation des autres actifs, notamment pour les droits audiovisuels, sont prsentes dans les paragraphes correspondants.
2.11 ACTIFS FINANCIERS

Les actifs nanciers sont rpartis entre les quatre catgories suivantes: les actifs nanciers disponibles la vente, les prts et crances, les placements dtenus jusqu lchance et les actifs nanciers valus la juste valeur par le biais du compte de rsultat. Ces actifs nanciers sont rpartis en actifs courants et non courants conformment la norme IAS1. Les transactions sur actifs nanciers sont comptabilises la date de rglement.
2.10.1
Goodwill et actifs incorporels dure de vie indfinie
La valeur recouvrable dun actif est la valeur la plus leve entre sa valeur dutilit et sa juste valeur diminue des cots de la vente si cette dernire peut tre dtermine de manire able; dfaut, elle est gale sa valeur dutilit. La valeur dutilit des actifs auxquels il est possible de rattacher directement des ux de trsorerie indpendants est dtermine individuellement. Les autres actifs sont regroups au sein de lUnit Gnratrice de Trsorerie (UGT) laquelle ils appartiennent an de dterminer leur valeur dutilit. Une UGT est dnie comme le plus petit groupe dactifs dont les ux de trsorerie sont largement indpendants de ceux gnrs par dautres actifs ou groupes dactifs. La valeur dutilit dun actif ou dune UGT est mesure par la mthode des ux de trsorerie actualiss (DCF), en se fondant sur les projections de ux nanciers futurs 3ans issus des plans valids par la Direction gnrale du Groupe et le Conseil dAdministration, compltes dun ux normatif reprsentatif des ux attendus au-del du plan daffaires. Ces ux sont dtermins aprs impts. Ces projections de ux nanciers sont actualises en utilisant un taux dactualisation aprs impts, dtermin partir du cot moyen pondr du capital calcul sur la base de paramtres de march (Bta, capitalisation) dtermins partir dun chantillon de socits reprsentatif du secteur dactivit de lactif test. La juste valeur diminue des cots de la vente dun actif ou dune UGT est mesure le cas chant par rfrence sa valeur telle quelle ressort dun protocole de vente ferme conclu des conditions de march. Une dprciation est constate si la valeur recouvrable dun actif ou dune UGT savre infrieure sa valeur au bilan. Les dprciations relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles dure de vie dtermine ou indtermine peuvent tre reprises ultrieurement, lorsque la valeur recouvrable de celles-ci redevient plus leve que leur valeur comptable. Seules les dprciations des goodwill sont irrversibles.
2.11.1
Actifs financiers disponibles la vente
Les actifs nanciers disponibles la vente sont comptabiliss initialement leur juste valeur qui correspond au cot dacquisition, major des cots de transaction. Lors des cltures ultrieures, ces actifs sont valus leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistres dans les capitaux propres et ne sont reprises en rsultat que lors de la cession des actifs considrs. Le Groupe classe dans cette catgorie les participations dans les socits sur lesquelles le Groupe nexerce ni contrle ni inuence notable. Pour les actions de socits cotes, la juste valeur est dtermine selon les principes dvaluation la juste valeur dcrits dans la note12. Pour les actions de socits non cotes, lorsque la juste valeur ne peut tre dtermine de faon able, les titres sont maintenus leur cot dachat. Les actifs nanciers disponibles la vente font lobjet dun suivi individuel de dprciation. Les gains et pertes latents sont comptabiliss en capitaux propres. En cas dindication objective de perte de valeur signicative et durable, une dprciation est enregistre en rsultat.
2.11.2
Prts et crances
Ces actifs nanciers sont initialement comptabiliss leur juste valeur majore des cots de transaction directement attribuables, puis au cot amorti lors de chaque clture, en appliquant la mthode du taux dintrt effectif. Cette catgorie inclut les crances clients et autres dbiteurs, les prts et dpts de garantie, les crances rattaches des participations, la trsorerie, les avances en comptes courants consenties des entits associes ou non consolides. Les prts et crances font lobjet dun suivi dindication objective de dprciation. Un actif nancier est suivi individuellement et est dprci
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si sa valeur comptable est suprieure sa valeur recouvrable estime lors des tests de dprciation. La perte de valeur ventuelle est enregistre en rsultat et peut tre reprise si la valeur recouvrable est amene voluer favorablement sur les exercices suivants.
La rubrique Programmes et droits de diffusion du bilan intgre: p la production propre, constitue des missions ralises par les socits du groupe TF1 pour ses antennes; p la production externe, constitue des droits de diffusion acquis par les chanes du Groupe, et de la part coproducteur relative aux missions ralises pour le compte des chanes du Groupe. Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants: p la production propre est valorise son cot global de production (cots directs augments dune quote-part de frais indirects de production); p les droits de diffusion et les coproductions sont valoriss leur cot dacquisition diminu, la clture de chaque exercice, des consommations de lexercice. Les programmes de TF1SA (qui constituent la part prpondrante des stocks de programmes du Groupe) sont rputs consomms lors de leur diffusion. Lorsquils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consomms intgralement lors de cette diffusion. Lorsquils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulire dans les contrats dacquisition, consomms de la manire suivante, selon le type de programme:
2.11.3
Placements dtenus jusqu lchance
Les placements dtenus jusqu leur chance sont des actifs nanciers non drivs, assortis de paiements dtermins ou dterminables et dune chance xe, que lentreprise a lintention manifeste et la capacit de conserver jusqu lchance. Ces placements sont valus et comptabiliss au cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif. Ils font lobjet dun suivi dindication objective de dprciation. Un actif nancier est suivi individuellement et est dprci si sa valeur comptable est suprieure sa valeur recouvrable estime lors des tests de dprciation; la perte de valeur est enregistre en compte de rsultat.
2.11.4
Actifs financiers valus la juste valeur par le biais du compte de rsultat
Ces actifs sont valus leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur en rsultat. Cette catgorie recouvre: p les actifs nanciers considrs comme dtenus des ns de transaction, qui comprennent les actifs que la socit a lintention de revendre dans un terme proche an de raliser une plus value, qui appartiennent un portefeuille dinstruments nanciers grs ensemble, et pour lesquels il existe une pratique de cession court terme; p les actifs dsigns explicitement par le Groupe lors de leur reconnaissance initiale comme des instruments nanciers dont la variation de juste valeur est enregistre en rsultat.
Rgles par types de programmes 1re diffusion 2 diffusion

e
Fictions dune dure au moins gale 52minutes 80% 20%
Films, tlfilms, sries, dessins anims 50% 50%
Autres programmes et droits de diffusion 100% -
2.12 PROGRAMMES ET DROITS DE DIFFUSION

An de scuriser les grilles de programmes pour les annes futures, le Groupe souscrit des contrats fermes, parfois pluriannuels, dacquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties sengagent fournir les programmes et droits correspondants. Un programme est considr comme diffusable et inscrit en stock ds lors que les deux conditions suivantes sont runies: lacceptation technique (pour la production propre et la production externe) et louverture des droits (pour la production externe). Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critres ci-dessus ne sont pas runis, (uvres non livres, droits sportifs dont le droit de diffusion nest ouvert que le jour de la ralisation de lvnement), le Groupe considre quil ne contrle pas lactif car il ne dispose pas du droit et de la capacit de diffuser luvre. Ces droits ne sont, en consquence, pas inscrits au bilan. En revanche, les ventuels acomptes verss au titre de ces droits sont enregistrs en Acomptes fournisseurs.
Les Autres programmes et droits de diffusion du tableau ci-dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins anims), des varits, du thtre, des magazines/documentaires, de linformation, des sports et des ctions dune dure unitaire infrieure 52minutes. Un programme fait lobjet dune dprciation lorsquil est probable quil ne sera pas diffus ou si sa valeur contractuelle dentre en stock excde la valeur qui lui est attribuable en application des rgles cidessus. La probabilit de diffusion sapprcie en fonction des dernires grilles prvisionnelles de programme valides par la Direction. De plus, si ce droit fait lobjet dune revente, lventuel cart dfavorable entre sa valeur dentre en stock ou, le cas chant, lemontant des acomptes verss, et le prix de vente obtenu ou estim est provisionn ds que la cession est probable. Les programmes non diffuss dont les droits ont expir font lobjet dune mise au rebut comptabilise en rsultat oprationnel courant, lventuelle provision est paralllement reprise. Les droits commands dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables (cf. ci-dessus) sont recenss dans la note 11 de lannexe au paragraphe relatif la scurisation de la grille et sont valoriss hauteur des montants contractuels ou du montant estim des dcaissements futurs (cas des output deal), sous dduction des acomptes verss.
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2.13 ACTIFS FINANCIERS DE GESTION DE TRSORERIE

Les actifs nanciers de gestion de trsorerie reprsentent des titres ou des valeurs mobilires dtenus des ns de transaction, qui ont le caractre de placements montaires mais qui ne satisfont pas aux critres dquivalents de trsorerie. Ces actifs relvent de la catgorie des actifs nanciers la juste valeur par le biais du compte de rsultat dtenus des ns de transaction.
2.16 ACTIONS PROPRES

Les actions propres acquises sont dduites des capitaux propres consolids. Aucun prot ni perte rsultant de lachat, la vente ou lannulation des actions naffecte le compte de rsultat.
2.17 PASSIFS FINANCIERS

Les passifs nanciers sont rpartis entre les deux catgories suivantes: les passifs nanciers valus la juste valeur par le biais du compte de rsultat et les passifs nanciers au cot amorti. La catgorie des passifs nanciers valus la juste valeur par le biais du compte de rsultat recouvre: p les passifs considrs comme dtenus des ns de transaction, qui comprennent les passifs encourus principalement en vue dtre vendus ou rachets court terme; p les passifs dsigns explicitement par le Groupe lors de leur reconnaissance initiale comme des instruments nanciers dont la variation de juste valeur est enregistre en rsultat. Les passifs nanciers du Groupe, hors instruments drivs, sont constitus essentiellement demprunt obligataire, demprunts et dettes assimiles dont des lignes de crdits contractes auprs des banques ou du Groupe, des comptes courants de trsorerie passifs, des concours bancaires de trsorerie et de la dette enregistre en contrepartie des actifs en location-nancement. Ces passifs sont valus au cot amorti. Lorsque tout ou partie dun passif nancier fait lobjet dune couverture par un instrument nancier de taux, la quote-part couverte est traite en comptabilit de couverture (se reporter la note2.18.1).
2.14 TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE

Le poste Trsorerie et quivalents de trsorerie du bilan intgre la trsorerie, les quivalents trsorerie et les comptes courants de trsorerie actifs. La trsorerie comprend les liquidits disponibles sur les comptes courants bancaires et les dpts vue. Les quivalents de trsorerie sont dtenus dans le but de faire face aux engagements de trsorerie court terme. Les placements considrs comme des quivalents de trsorerie sont facilement convertibles en un montant de trsorerie soumis un risque ngligeable de changement de valeur et prsentent une maturit infrieure 3 mois. Les comptes courants de trsorerie correspondent la trsorerie place auprs de liales non consolides ou mises en quivalence, la quote-part non limine des comptes courants de trsorerie vis--vis des socits consolides par la mthode de lintgration proportionnelle et aux comptes courants avec dautres entits du groupe Bouygues. La trsorerie et les comptes courants de trsorerie sont des actifs nanciers classs dans la catgorie des Prts et crances et valus au cot amorti.
2.15 ACTIFS EN COURS DE CESSION

Un actif immobilis ou un groupe dactifs et de passifs, est class comme en cours de cession quand sa valeur comptable sera recouvre principalement par le biais dune vente et non dune utilisation continue et que la cession est hautement probable. Ces actifs ou groupes dactifs sont prsents sparment des autres actifs ou groupe dactifs ds lors quils sont matriels. Ces actifs ou groupes dactifs sont mesurs au plus faible de la valeur comptable ou du prix de cession estim, net des frais de cession. Une activit est considre comme cde ou en cours de cession quand elle reprsente une activit distincte et signicative pour le Groupe, et que les critres de classication comme actif dtenu en vue de la vente ont t satisfaits ou lorsque le groupe TF1 a cd lactivit. Les activits cdes ou en cours de cession sont prsentes sur une seule ligne du compte de rsultat des priodes publies comprenant le rsultat net aprs impt des activits cdes ou en cours de cession jusqu la date de cession et le prot ou la perte aprs impt rsultant de la cession ou de lvaluation la juste valeur diminue des cots de la vente des actifs et passifs constituant les activits cdes ou en cours de cession. Les ux de trsorerie relatifs aux activits cdes ou en cours de cession sont isols et prsents au bas du tableau de ux de trsorerie consolid pour toutes les priodes prsentes sils prsentent un caractre matriel.
2.17.1
Emprunt obligataire
Un emprunt obligataire est initialement comptabilis pour le montant reu net des cots lis lemprunt. Ultrieurement, lemprunt est valu au cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif. Ce taux intgre les frais dmission et les primes de remboursement qui sont prsents au passif du bilan en diminution du montant nominal de la dette. La prime et les frais dmission sont amortis de manire actuarielle sur la dure de vie de lemprunt obligataire. Lamortissement et la charge dintrt sont constats dans la rubrique Charges sur endettement nancier. La part moins dun an des intrts courus non chus est comptabilise en Dettes nancires court terme.
2.17.2
Autres dettes financires
Les autres dettes nancires, courantes et non courantes, sont constitues des autres emprunts et dettes assimiles, des comptes courants de trsorerie passifs, des concours bancaires de trsorerie et de la dette enregistre en contrepartie des actifs en locationnancement, valus au cot amorti.
Engagement de rachat dintrts minoritaires

Les engagements de rachat dintrts minoritaires consentis par le Groupe sont enregistrs en dettes nancires, selon les dispositions de la norme IAS32.
111

Suite lapplication compter du 1erjanvier 2010 de la norme IAS27 amende, le Groupe a choisi de comptabiliser ces dettes nancires en contrepartie des capitaux propres sans incidence sur la reconnaissance des intrts minoritaires. lexception des effets dactualisation reconnus en charges sur endettement nancier , les variations ultrieures de la dette sont galement comptabilises en contrepartie des capitaux propres. Pour les engagements de rachat dintrts minoritaires rattachs un regroupement dentreprises ralis antrieurement au 1er janvier 2010, le Groupe comptabilisait en goodwill cette diffrence positive initiale et les variations ultrieures de valeur de la dette, hors effet dactualisation.
couverture et llment couvert sont comptabiliss au bilan pour leur valeur de march; p couverture de ux de trsorerie: le prot ou la perte, net dimpts, relatif la partie efcace de linstrument de couverture est comptabilis en capitaux propres et la partie inefcace est comptabilise en compte de rsultat. Les montants enregistrs en capitaux propres sont repris dans le rsultat de la priode au cours de laquelle la transaction couverte affecte le compte de rsultat.
2.18.2
Instruments financiers drivs non qualifis de couverture
2.18 INSTRUMENTS FINANCIERS DRIVS

Les instruments nanciers drivs sont initialement reconnus leur juste valeur la date dentre en vigueur des contrats et sont ultrieurement comptabiliss leur juste valeur conformment la norme IAS39. Le Groupe utilise des instruments nanciers drivs tels que des contrats de swap, des options de taux dintrts, des achats terme de devises trangres et des options de change pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux dintrt et de change. La politique du Groupe est de noprer sur les marchs nanciers qu des ns de couverture dengagements lis son activit et non des ns spculatives.
Les prots et pertes provenant des variations de juste valeur des instruments drivs qui ne sont pas qualis dinstruments de couverture au sens de la norme IAS 39 sont comptabiliss dans le compte de rsultat.
2.19 PROVISIONS ET PASSIFS VENTUELS

Une provision est constitue ds lors quune obligation (juridique ou implicite) rsultant dun vnement pass lgard dun tiers provoquera, de manire certaine ou probable, une sortie de ressources dont le montant peut tre estim de manire able. La provision est revue chaque clture et ajuste le cas chant pour reter la meilleure estimation de lobligation cette date. Les passifs ventuels sont ceux dont lexistence doit tre conrme par la survenance dvnements futurs, ou pour lesquels la sortie de ressources ne peut tre value de manire able. Ils ne font pas lobjet de provision.
2.18.1
Instruments financiers drivs qualifis de couverture
Pour les besoins de comptabilit de couverture, les couvertures sont qualies: p soit de couverture de juste valeur lorsquelles couvrent lexposition aux variations de la juste valeur dun actif ou dun passif comptabilis ou dun engagement ferme, tel quun prt ou emprunt taux xe ou un actif ou passif en devise trangre; p soit de couverture de ux de trsorerie lorsquelles couvrent lexposition aux variations de ux de trsorerie attribuables: un actif ou un passif tel que des prts ou emprunts taux variable, une transaction future hautement probable, ou un engagement ferme pour une couverture de risque de change. la date de mise en place dune opration de couverture, le Groupe dsigne de manire formelle linstrument nancier auquel sera applique la comptabilit de couverture et documente: p la relation de couverture; p lefcacit de la relation de couverture, par la ralisation de tests defcacit ds linitiation et de manire continue durant tous les exercices pour lesquels la couverture a t dsigne. Les instruments de couverture satisfaisant aux critres de comptabilit de couverture sont comptabiliss de la faon suivante: p couverture de juste valeur: les variations de juste valeur de linstrument de couverture et de llment couvert sont comptabilises de manire symtrique dans le compte de rsultat de la priode. Linstrument de
2.19.1
Provisions non courantes
Les principales natures de provisions non courantes sont les suivantes.
Provision pour indemnits de fin de carrire

Les employs du Groupe bncient de prestations de retraite au travers de rgimes cotisations dnies et de rgimes prestations dnies qui peuvent tre grs en partie via des rgimes de couverture du Groupe. Les salaris des liales franaises du Groupe sont adhrents aux rgimes gnraux et complmentaires de retraite franais: ces rgimes correspondent des rgimes cotisations dnies pour lesquels les obligations du groupe TF1 se limitent au paiement de cotisations priodiques, bases sur un pourcentage spci des frais de personnel. Les cotisations ces rgimes de retraite cotisations dnies sont portes en charges de personnel dans le rsultat de lexercice. Pour les rgimes prestations dnies, les charges de retraite sont dtermines selon la mthode des units de crdit projetes la date prvisionnelle de dpart en retraite, avec salaire de n de carrire, en tenant compte notamment: p des droits conventionnels en fonction de lanciennet acquise par les diffrentes catgories de personnel; p du taux de rotation calcul selon la moyenne des sorties constates; p des salaires et appointements incluant un coefcient de charges sociales patronales en vigueur; p dun taux de revalorisation annuel des salaires;
112

p de lesprance de vie des salaris dtermine partir de tables statistiques; p dun taux dactualisation de lengagement de retraite, revu chaque anne. Une partie de lengagement est couverte par un contrat dassurance. La provision pour indemnits de n de carrire comptabilise est gale lengagement de retraite diminu de la valeur du contrat. Les carts actuariels relatifs aux rgimes prestations dnies postrieures lemploi rsultent des changements dhypothses actuarielles retenues dune anne sur lautre dans lvaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de march effectivement constates par rapport ces hypothses. Depuis le 1erjanvier 2007, ces carts sont immdiatement enregistrs dans la priode de leur constatation en contrepartie des capitaux propres, nets dimpts diffrs selon loption de lamendement IAS19.
Plus spciquement, les principes de reconnaissance du chiffre daffaires par type dactivit sont les suivants: p les ventes despace publicitaire sont constates lorsque la publicit ou les spots publicitaires correspondant sont diffuss: si les ventes despace publicitaire concernent des supports nappartenant pas au Groupe, le chiffre daffaires reconnu par le Groupe est constitu de la commission de rgie sauf ce que la rgie nait concd au support une garantie de recouvrement sur les encaissements des ventes despace. Dans ce cas, le chiffre daffaires reconnu par le Groupe sera gal au montant brut des ventes despace telles que factures aux annonceurs, le Groupe ralise titre marginal des changes de publicit avec des supports autres que tlvisuels (radio, presse crite). Ces oprations, qualies dchanges dissemblables au sens de linterprtation SIC 31, sont prsentes de manire dcompense pour leur montant symtrique en chiffre daffaires et en charges externes; p la rmunration des chanes thmatiques par les oprateurs du cble et du satellite qui les diffusent, calcule sur la base dun prix par abonn ou sous la forme dun forfait annuel factur un oprateur, est comptabilise soit mensuellement, sur la base des relevs des oprateurs, soit de faon linaire sur lanne en cas de rmunration forfaitaire; p les ventes de droits audiovisuels sous licence sont constates lorsque le bnciaire de la licence a reconnu le programme comme tant conforme aux conditions du contrat de licence (acceptation technique); p le chiffre daffaires rsultant des ventes de marchandises et de produits des activits ddition et de distribution est prsent net des provisions pour retours attendus et des reversements effectus dans le cadre de certains contrats de mandat de distribution; p le chiffre daffaires rsultant doprations impliquant des intermdiaires techniques est constitu par le cot de la prestation support par le consommateur nal ds lors que le Groupe assume le risque nancier des transactions ainsi que les risques SAV et juridiques lis cette prestation. A contrario, lorsque le Groupe se considre comme un intermdiaire, son chiffre daffaires est constitu de sa rmunration nette. Les autres produits de lactivit correspondent essentiellement aux redevances sur ventes factures dans le cadre de contrats de licence. Par ailleurs, les activits du Groupe nincluent pas de manire signicative de ventes dlments multiples au sens de la norme IAS18.
Provision pour congs danciennet

Elles couvrent le cot des jours de congs supplmentaires qui sont attribus par certaines socits du Groupe leurs salaris en fonction de leur anciennet. Le cot des jours de congs en cours dacquisition est provisionn en tenant compte de lanciennet du personnel, du salaire la date de consommation des droits et du taux de rotation du personnel. La provision fait lobjet dune actualisation au mme taux que lengagement de retraite.
Provisions pour risques et litiges

Ces provisions couvrent des litiges ou risques non rcurrents et dont le dnouement se situe au-del du cycle dexploitation. Elles sont values hauteur des sorties de ressources probables quoccasionneront les procs ou litiges en cours dont le fait gnrateur existait la date de clture : les provisions pour litiges et contentieux comprennent les dbours estims au titre des litiges, contentieux et rclamations de la part des tiers, y compris les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou scale. En matire scale et sociale, le montant des redressements notis fait lobjet dune provision si la socit concerne estime que la prise en compte du bien fond de sa position dans le contentieux lopposant aux Administrations nest pas hautement probable.
2.19.2
Provisions courantes
Les provisions courantes comprennent principalement les provisions pour litiges issus du cycle normal dexploitation et dont lissue devrait probablement intervenir dans les 12 mois venir. Elles ont t dtermines selon les mmes mthodes que les provisions non courantes (cf. ci-dessus).
2.20 PRODUITS DE LACTIVIT

Les produits de lactivit du groupe TF1 sont reconnus ds lors que: p les avantages conomiques rsultant de la transaction bncieront au Groupe de manire probable; p le montant des revenus peut tre mesur dune faon able; p la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvr.
2.21 SUBVENTIONS
Les subventions reues par le groupe TF1 incluent principalement les subventions reues des fonds de soutien audiovisuels, notamment du Centre National de Cinmatographie (CNC) par les socits de production du Groupe. Les subventions des fonds de soutien audiovisuels sont inscrites au passif du bilan, en produits diffrs, au poste Fournisseurs et autres crditeurs ds lors quelles sont dnitivement acquises ; elles sont enregistres en rsultat (sur la ligne Autres produits dexploitation ) due concurrence de lamortissement des uvres audiovisuelles
113

auxquelles elles se rapportent, lorsque celles-ci se terminent ou obtiennent leur visa dexploitation.
rgl. Les taux dimpt utiliss sont ceux qui sont applicables ou quasiadopts la date darrt des comptes. Les actifs dimpt diffr sur les diffrences temporelles dductibles et sur les dcits scaux reportables sont comptabiliss dans la mesure o leur imputation sur des bnces imposables futurs est probable. Les impts relatifs aux lments directement reconnus en capitaux propres sont comptabiliss en contrepartie des rserves consolides.
2.22 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS

Ces postes regroupent des produits et charges en nombre trs limit, inhabituels, peu frquents, et signicatifs au niveau consolid, que le Groupe prsente de manire distincte dans son compte de rsultat pour faciliter la comprhension de la performance oprationnelle courante.
2.25 RSULTAT PAR ACTION

Le rsultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le rsultat net par le nombre moyen pondr dactions en circulation au cours de lexercice. Tous les titres donnant un droit illimit aux bnciaires sont pris en compte. Les actions de la socit consolidante dtenues par elle-mme et le cas chant par les socits consolides sont exclues du nombre moyen dactions en circulation. Le rsultat net dilu par action est calcul en retenant lensemble des instruments nanciers donnant un accs diffr au capital de la socit consolidante, quils soient mis par celle-ci ou une de ses liales. La dilution est dtermine instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes la date de clture et en excluant les instruments antidilutifs. Les plans doptions de souscription dactions non dilutifs ne sont pas pris en compte dans ce calcul.
2.23 COT DE LENDETTEMENT FINANCIER NET

Le Cot de lendettement nancier net correspond aux Charges sur endettement nancier, diminues des Produits sur endettement nancier. Les Charges sur endettement nancier sont constitues: p des charges dintrt relatives la dette nancire courante et non courante; p des amortissements des actifs ou passifs nanciers valus au cot amorti; p des charges sur oprations de couvertures de taux; p des charges lies la comptabilisation la juste valeur des actifs et passifs nanciers (variation de juste valeur des instruments nanciers drivs de taux, variations de juste valeur des quivalents de trsorerie et des actifs nanciers de gestion de trsorerie); p des charges sur cession dactifs de trsorerie. Les charges dintrt sont comptabilises en charges de lexercice au cours duquel elles sont encourues. Les Produits sur endettement nancier sont constitus: p des produits dintrt relatifs la trsorerie, aux quivalents de trsorerie et aux actifs nanciers de gestion de trsorerie; p des produits sur oprations de couvertures de taux; p des autres revenus provenant des quivalents de trsorerie et des actifs nanciers de gestion de trsorerie; p des produits lis la comptabilisation la juste valeur des actifs et passifs nanciers (variation de juste valeur des instruments nanciers drivs de taux, variations de juste valeur des quivalents de trsorerie et des actifs nanciers de gestion de trsorerie); p des produits sur cession dactifs de trsorerie.
2.26 RMUNRATIONS DONT LE PAIEMENT EST FOND SUR DES ACTIONS

TF1 a mis en place des plans doptions de souscription dactions ainsi que des plans dattribution dactions gratuites au bnce de son personnel (note32). Conformment aux dispositions de la norme IFRS 2, les lments de rmunration du personnel rgls en instruments de capitaux propres sont comptabiliss en Charges de personnel au compte de rsultat, en contrepartie des capitaux propres. Pour les plans dattribution doptions de souscription dactions, la charge totale est value de faon dnitive la date dattribution des options, selon le modle de Black-Scholes-Merton et rpartie en rsultat sur la priode dacquisition des droits. Pour les plans dattribution dactions gratuites, la charge totale est value la date dattribution en tenant compte de toutes les conditions spciques susceptibles davoir une incidence sur la juste valeur, et rpartie linairement sur la priode dacquisition des droits. Conformment aux dispositions des normes IFRS1 et IFRS2, seuls les plans octroys aprs le 7 novembre 2002 et dont les droits ntaient pas acquis le 1erjanvier 2004 sont valus et comptabiliss en Charges de personnel.
2.24 IMPOSITION DIFFRE

Les impts diffrs sont calculs selon la mthode bilantielle du report variable pour toutes les diffrences temporelles existant la date de clture entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolids et la base scale des actifs et des passifs, lexception des cas particuliers prvus par la norme IAS12 et notamment des goodwill. Les actifs et passifs dimpt diffr sont valus sur la base des taux dimpt de lexercice au cours duquel lactif sera ralis ou le passif
2.27 SECTEURS OPRATIONNELS

Les activits oprationnelles du Groupe sont organises en domaines dactivits stratgiques et gres suivant la nature des produits et services vendus dans les environnements conomiques donns. Cette
114

segmentation en secteur dactivit sert de base la prsentation des donnes internes de gestion de lentreprise et est utilise par les dcisionnaires oprationnels du Groupe dans leur suivi dactivit. Ces secteurs oprationnels correspondent aux secteurs revus par le principal dcideur oprationnel et aucun regroupement na t effectu. La Direction value la performance de ces secteurs partir du rsultat oprationnel courant. Les rsultats, actifs, et passifs des secteurs comprennent les lments directement ou indirectement attribuables un secteur dactivit. Les investissements bruts dexploitation sectoriels correspondent aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles qui viennent accrotre les postes dactif correspondants. Les ventes et transferts entre les secteurs sont raliss aux conditions normales de march. Les secteurs oprationnels du Groupe sont les suivants:
dans la production ou la coproduction de programmes destins essentiellement lAntenne TF1 telle que TF1 Production.
Droits audiovisuels
Les liales dont lactivit principale consiste produire, diter ou distribuer des droits audiovisuels non exclusivement destins aux antennes du Groupe sont regroupes dans ce secteur. Les activits de production recouvrent les productions dlgues ou les coproductions duvres cinmatographiques. Les activits ddition et de distribution regroupent tous les supports (CD, DVD) et tous les canaux (salles, chanes de tlvision, et tous les circuits de distribution grand public).
Antennes Internationales
Les antennes internationales correspondent aux liales engages dans la conception et la diffusion de programmes de tlvision payante et qui mettent principalement en dehors du territoire franais.
Antennes France
Le secteur Antennes France regroupe lAntenne TF1, les activits associes ou drives considres comme indissociables de lAntenne, les autres diffuseurs de programmes de tlvision gratuite ou payante mettant principalement sur le territoire franais, ainsi que lactivit de Metro France. Les activits indissociables de lAntenne incluent notamment la rgie publicitaire du Groupe et les socits engages
Activits diverses
Ce secteur regroupe toutes les activits ne rpondant pas aux caractristiques des secteurs tels que dnis ci-dessus et notamment, au 31dcembre 2010, les liales 1001 Listes et SPS.
Note3 Variations significatives du primtre de consolidation

Les comptes consolids du groupe TF1 tablis au 31dcembre 2011 incluent les comptes des socits dont la liste est donne dans la note38.
3.1.4 Cession des socits 1001 Listes

Suite la nalisation de la cession le 4fvrier 2011, lentit 1001 Listes et lentit 1001 Listes Belgique sont dconsolides au 1erjanvier 2011.
3.1 VARIATIONS SIGNIFICATIVES DU PRIMTRE EN 2011

3.1.1 Acquisition de Metro France Publications
Suite lacquisition de 65,7% du capital de Metro France Publications auprs de Metro International le 28juillet 2011, le groupe TF1 a pris le contrle de cette entit. Dans les comptes consolids au 31dcembre 2011, cette participation, antrieurement mise en quivalence, est consolide en intgration globale compter du 28juillet 2011 (cf. note1 Faits marquants).
3.2 RAPPEL DES VARIATIONS SIGNIFICATIVES DU PRIMTRE 2010

3.2.1 Intgration des socits TMC et NT1
Le 11juin 2010, le groupe TF1 a pris le contrle des socits TMC, TMC Rgie et NT1. Les socits TMC et TMC Rgie, consolides avant cette opration en intgration proportionnelle 40%, sont consolides par intgration globale depuis le 1erjuillet 2010. compter de cette date, lensemble des actifs, passifs, produits et charges sont intgrs 100 % dans les comptes consolids du groupe TF1. Le rsultat net et les capitaux propres sont rpartis entre le Groupe et les minoritaires hauteur de leur participation respective dans ces socits, soit 80% pour le groupe TF1 et 20% pour les minoritaires. La socit NT1 est entre dans le primtre de consolidation en date deffet 1er juillet 2010 en intgration globale avec un taux dintrt 100%. Lintgration en consolidation de ces entits a donn lieu en 2010 la comptabilisation dun produit de rvaluation des quotes-parts acquises antrieurement pour 102,4millions deuros ainsi qua la reconnaissance dun goodwill de 399millions deuros.
3.1.2 Cession du groupe SPS

Suite la cession le 2mai 2011 de la totalit de la participation dtenue par le groupe TF1 dans le groupe SPS, ces socits ne sont plus incluses dans le primtre de consolidation compter de cette date.
3.1.3 Cession des socits TCM Gestion et TCM DA

Les participations de 50 % dtenues dans les entits TCM DA et TCM Gestion ont t cdes le 19avril 2011. Ces entits, qui taient consolides en intgration proportionnelle, sont dconsolides compter de cette date (cf. note1 Faits marquants).
115

3.2.2 Traitement consolid de la participation dans GroupeAB

Le groupe TF1 a conserv une participation de 33,5% dans les autres activits de Groupe AB value 155 millions deuros et a octroy lquipe dirigeante une option dachat exerable tout moment jusquau 12juin 2012 pour un prix de 155millions deuros. En application de la norme IAS 27 tats nanciers consolids et individuels, du fait de loctroi par le groupe TF1 dune option dachat exerable tout moment, cette participation nest plus consolide par mise en quivalence mais inscrite au bilan en actifs nanciers non courants sa juste valeur, soit 155millions deuros.
le 8mars 2010 des 50% du capital restant de SPS auprs du fonds dinvestissement Serendipity, le groupe TF1 a pris le contrle de cette entit. Dans les comptes consolids au 31 dcembre 2010, le changement de mthode de consolidation dintgration proportionnelle intgration globale a t ralis en date deffet 31mars 2010.
3.3 RESTRUCTURATIONS INTERNES SANS IMPACT EN CONSOLIDATION

Dans le cadre de la poursuite de la rationalisation des structures juridiques du Groupe, les oprations suivantes ont t ralises: p en 2011, absorption dInfoshopping par EZ Trading puis de EZ Trading par Tlshopping, absorption dEurosport Events par Eurosport SA et de Baxter par Une Musique; p en 2010, absorptions de Dualnet par e-TF1, TF Image2 par Ciby2000 et des tablissements Michel par Dujardin.
3.2.3 Changement de mthode de consolidation delentitSPS

Au premier trimestre 2010, la participation de 50% dtenue dans SPS tait consolide en intgration proportionnelle. Suite lacquisition
Note4 Activit en cours de cession

Lorsque le Groupe est en cours de cession dune activit ou dactifs signicatifs, ces oprations font lobjet dun traitement spcique conforme IFRS 5. Les incidences sur la trsorerie des variations signicatives de la priode sont prsentes dans la note30.2. n2011 et2010, il nexiste pas dactivit ou dactif signicatif en cours de cession faisant lobjet dun traitement selon IFRS5.
Note5 Participations dans les coentreprises

Le groupe TF1 dtient des participations dans des coentreprises dont la liste est fournie la note38. Les montants contributifs des participations dtenues dans des coentreprises, inclus lactif et au passif, ainsi quau compte de rsultat sont mentionns dans le tableau ci-dessous:
Quote-part TF1 (en millions deuros) Actif non courant Actif courant TOTAL ACTIF Capitaux propres Passif non courant Passif courant TOTAL PASSIF Chiffre daffaires Rsultat oprationnel courant
TF6/Srie Club 2011 22,6 7,0 29,6 21,4 1,4 6,8 29,6 12,8 (1,0) 2010 22,5 8,9 31,4 21,9 0,7 8,8 31,4 13,4 (0,6) 2011 -
TMC(1) 2010 25,7 6,4 2011 (2,5)
TCM(2) 2010 6,0 0,3 6,3 4,3 6,0 (4,0) 6,3 3,6 2,3 2011 -
SPS(3) 2010 (1,1)
(1) Entit consolide en intgration globale compter de juin2010. (2) Lentit TCM DA a t cde le 19avril 2011. (3) Entit consolide en intgration globale compter de mars2010 et cde en avril2011.
116

Note6 Information sectorielle

6.1 INFORMATION PAR SECTEUR DACTIVIT
La contribution de chaque secteur dactivit aux comptes du Groupe est dtaille ci-aprs:
Antennes France (en millions deuros) EXTRAIT DU COMPTE DE RSULTAT Chiffre daffaires Rsultat oprationnel 2134,8 266,5 (35,2) (15,6) (4,1) 835,5
(4)
Droits audiovisuels 2011 2010
Antennes internationales 2011 2010
Activits diverses 2011 2010
Total TF1 2011 2010
2011
2010
2109,6 297,2 (34,1) (6,0) 95,9 6,1 771,3 73,9 2,8 37,1
115,5 (40,1) (35,2) (13,1) (0,2) 44,2 17,1 27,1
142,9 (5,2) (46,0) 3,2 55,9 16,4 13,7
367,9 65,2 (7,5) (1,2) 367,4 7,0 4,2
364,4 59,9 (9,0) (7,4) 370,5 5,6 5,6
1,5 (8,7) (0,5) (9,4) 0,2
5,5 (38,7) (1,4) (4,3) (13,1) (0,4) 19,3 0,2 11,1 2,5
2619,7 282,9 (78,4) (29,9) (13,7) 1247,1 96,6 1,3 122,4
2622,4 313,2 (90,5) (14,5) 82,8 5,7 1217,0 96,1 13,9 58,9
Dotation nette aux amortissements Dotation nette aux provisions et dprciation

Autres produits et charges oprationnels(1) Quote-part dans les rsultats des entreprises associes(2) Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession LMENTS BILANTIELS Actifs sectoriels(3) Passifs sectoriels Participations dans les entreprises associes Investissements bruts dexploitation(5)
72,5 1,3 90,9
(1) En 2010, les autres produits et charges oprationnels sont composs des rvaluations la juste valeur des quotes-parts antrieurement dtenues dans TMC et NT1 pour le secteur Antennes France (cf. note1- Faits marquants). Pour le secteur Activits Diverses, il est compos de la rvaluation la juste de valeur de la quote-part antrieure dtenue dans SPS ainsi que des dprciations de goodwill sur cette mme entit et sur 1001 Listes (cf. note24 Autres produits et charges oprationnels). (2) La quote-part dans les rsultats des entreprises associes est dtaille selon les secteurs de la manire suivante: secteur Antennes France: la quote-part de rsultat gale - 4,1millions deuros au 31dcembre 2011 (6,1millions deuros au 31dcembre 2010) provient principalement de la participation dtenue dans WBTV et, pour 2010, de GroupeABsur la priode du 1erjanvier au 30juin 2010; secteur Activits diverses: la quote-part de rsultat revient la socit Metro France Publications. (3) Les actifs sectoriels incluent les droits audiovisuels, les autres immobilisations incorporelles, les carts dacquisition et les immobilisations corporelles. (4) Les passifs sectoriels incluent les provisions non courantes et les provisions courantes. (5) Les investissements bruts dexploitation sont rconcilis avec le tableau de flux de trsorerie dans le tableau ci-aprs Investissements bruts dexploitation.
Investissements bruts dexploitation

Rapprochement avec le tableau de ux de trsorerie consolids du Groupe:
(en millions deuros) Investissements bruts dexploitation Subventions dinvestissement reues Variation des dettes sur acquisitions dimmobilisations incorporelles Variation des dettes sur acquisitions dimmobilisations corporelles Dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles
2011 122,4 (12,7) (9,2) 0,4 100,9
2010 58,9 (13,0) 4,3 0,8 51,0
117

Compte de rsultat par destination

Antennes France (en millions deuros) Chiffre daffaires Cots des ventes Cot de Recherche et dveloppement Charges commerciales Charges administratives RSULTAT OPRATIONNEL COURANT 2011 2134,8 2010 2109,6 Droits audiovisuels 2011 115,5 (121,9) (15,9) (17,8) (40,1) 2010 142,9 (114,1) (18,5) (15,5) (5,2) Antennes internationales 2011 367,9 (265,2) (19,1) (18,4) 65,2 2010 364,4 (267,7) (13,2) (23,6) 59,9 Activits diverses 2011 1,5 (10,2) (8,7) 2010 5,5 Total TF1 2011 2619,7 2010 2622,4
(1530,2) (1593,3) (7,4) (109,1) (221,6) 266,5 (6,0) (91,5) (217,4) 201,3
(24,1) (1927,6) (1999,2) (1,6) (5,4) (25,6) (7,4) (144,1) (257,7) 282,9 (6,0) (124,7) (262,0) 230,4
6.2 INFORMATION PAR SECTEUR GOGRAPHIQUE

Pour linformation sectorielle sur la base des secteurs gographiques, les produits sectoriels sont rpartis selon la localisation gographique des clients, tandis que les actifs sectoriels et les investissements sont rpartis selon la localisation des actifs.
France mtropolitaine (en millions deuros) Chiffre daffaires Actifs sectoriels Investissements bruts dexploitation 2011 2226,7 1243,5 120,4 2010 2231,4 1214,0 57,3
Europe continentale 2011 344,4 3,5 2,0 2010 337,2 2,9 1,5
Autres pays 2011 48,6 0,1 2010 53,8 0,1 0,1
Total TF1 2011 2619,7 1247,1 122,4 2010 2622,4 1217,0 58,9
Au 31dcembre 2011 et 2010, le groupe TF1 ne prsente pas de dpendance vis--vis dun client reprsentant une quote-part de chiffre daffaires suprieure 10%.
Note7 Goodwill
Les goodwill ont t allous comme suit entre les diffrentes Units Gnratrices de Trsorerie (UGT):
(en millions deuros) Goodwill au 1 janvier 2011 Acquisitions Cessions Reclassement Dprciation Autres Goodwill au 31dcembre 2011
er
Antennes France 528,9 9,1 538,0 548,3 (10,3)
Droits audiovisuels -
Antennes internationales 336,3 336,3 336,3 -
Activits diverses 1001 Listes 18,3 (18,3) Total 883,5 9,1 (18,3) 874,3 884,6 (10,3)
dont montant brut dont dprciation cumule
118

n 2011, la ligne Acquisitions comprend le goodwill en cours daffectation issus de la prise de contrle de Metro France ralise le 28 juillet 2011 (cf. faits marquants, note 1.3 acquisition Metro France) pour 9,1 millions deuros (valeur 100 % incluant le goodwill sur la quote-part dtenue antrieurement).
Les tests de dprciation auxquels les goodwill ont t soumis, conformment la mthode en note2.10, nont pas fait apparatre de perte de valeur signicative au 31dcembre 2011.
(en millions deuros) Goodwill au 1erjanvier 2010 Acquisitions Cessions Reclassement Dprciation Autres Goodwill au 31dcembre 2010
Antennes France 170,6 278,1 (25,3) 105,5 528,9 539,2 (10,3)
Droits audiovisuels -
Antennes internationales 336,3 12,2 (12,2) 336,3 336,3 -
Activits diverses SPS 12,2 (12,2) 12,2 (12,2) 1001 Listes 25,3 (7,0) 18,3 25,3 (7,0) Total 506,9 290,3 (19,2) 105,5 883,5 913,0 (29,5)
dont montant brut dont dprciation cumule
En 2010, la ligne Acquisitions comprend les goodwill issus des quotes-parts acquises sur la priode incluant les revalorisations des quotes-parts antrieurement dtenues. Ils concernent TMC et NT1 pour le secteur Antennes France et SPS pour le secteur Antennes Internationales. La ligne Autres est constitue des goodwill sur les quotes-parts antrieurement dtenues qui guraient, avant la prise de contrle, dans la ligne Participations dans les entreprises associes. En 2010, le Groupe a nalis laffectation du prix dacquisition de la socit les tablissements Michel, consolide depuis le 1er janvier 2010. La rvaluation des actifs et passifs des tablissements Michel sest traduite par la reconnaissance de la marque Le Cochon qui Rit pour une valeur nette dimpt de 0,6million deuros. En 2010, suite au reclassement dans le secteur Activits diverses (cf. note 2.27) des entits SPS et 1001 Listes, les goodwill ont t dprcis respectivement de 12,2 millions deuros et de 7,0 millions deuros et constats en autres charges oprationnelles.
dutilit suivant la mthode DCF. Ce calcul a t ralis sur la base de projections de ux de trsorerie sur une priode de trois ans issues des plans et budgets approuvs par le Conseil dAdministration du Groupe. Les ux de trsorerie au-del de lhorizon de prvision ont t extrapols en utilisant un taux de croissance perptuelle qui rete lexprience passe et intgre de manire prudente le potentiel de dveloppement des marchs sur lesquels oprent chacune des UGT, et leurs positions concurrentielles sur ces marchs. Les taux de croissance perptuelle retenus pour les tests effectus n 2011 sont de 2% pour lUGT Antennes France et de 3% pour lUGT Antennes Internationales. Le taux dactualisation aprs impt retenu n 2011 est de 8,16%; il a t dtermin sur la base de donnes externes selon la mthode expose en note2.10.1. Pour chaque UGT, des analyses de sensibilit du calcul aux hypothses cls (taux dactualisation, taux de croissance, ux de trsorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combines du taux dactualisation et du ux de trsorerie normatif, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernires, nont pas fait apparatre de scnario probable dans lequel la valeur recouvrable de lUGT deviendrait infrieure la valeur comptable des actifs tests, ncessitant alors une dprciation de ceux-ci.
TESTS DE DPRCIATION DES GOODWILL

La valeur recouvrable de chacune des UGT Antennes France et Antennes Internationales a t dtermine par un calcul de valeur
119

Note8 Immobilisations incorporelles

8.1 DROITS AUDIOVISUELS
Les mouvements de lexercice 2011 se dcomposent comme suit:
2011 (en millions deuros) Valeurs brutes Amortissements Dprciation Droits audiovisuels
1erjanvier 1090,6 (974,3) (38,8) 77,5
Augmentation 40,5 (45,4) (15,8) (20,7)
Diminution (1,5) 1,1 17,9 17,5
Variation de primtre et reclassement (16,7) 17,8 (4,6) (3,5)
31dcembre 1112,9 (1000,8) (41,3) 70,8
Les ux prsents en Variation de primtre et reclassement correspondent principalement la dconsolidation de lactivit TCM DA suite la cession ralise le 19avril 2011 (cf. faits marquants note1.4) ainsi qu lentre de la Soca Valor 6 dans le primtre de consolidation au 31dcembre 2011. Les mouvements de lexercice 2010 se dcomposaient comme suit:
2010 (en millions deuros) Valeurs brutes Amortissements Dprciation Droits audiovisuels
1erjanvier 1121,0 (970,1) (52,3) 98,6
Augmentation 38,8 (63,5) (8,2) (32,9)
Diminution (69,2) 59,3 21,7 11,8
Variation de primtre et reclassement -
31dcembre 1090,6 (974,3) (38,8) 77,5
Par ailleurs, au titre de la scurisation de la grille de programmes des annes futures, lchancier des contrats dacquisition de droits audiovisuels immobiliser est le suivant:
Droits audiovisuels (en millions deuros) 2011 2010
moins d1an 13,7 19,5
De 1 5ans 0,3 -
plus de 5ans -
Total 14,0 19,5
120

8.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Variation de primtre et reclassement(3) (0,6) (5,0) (5,6) 1,9 3,3 5,2 (0,4)
2011 (en millions deuros) Marques dure de vie indfinie Droit dutilisation satellite Astra(2) Concessions, brevets et droits similaires Autres Valeurs brutes Dprciation des marques dure de vie indfinie Droit dutilisation satellite Astra Amortissements Dprciation Amortissements et dprciation Autres immobilisations incorporelles
1erjanvier 52,0 18,9 40,3 14,3 125,5 (17,8) (33,0) (4,8) (55,6) 69,9
Augmentation 1,2 5,9(1) 7,1 (1,1) (3,6) (4,7) 2,4
Diminution (18,9) (0,5) (0,6) (20,0) 18,9 0,4 19,3 (0,7)
31dcembre 52,0 40,4 14,6 107,0 (34,3) (1,5) (35,8) 71,2
(1) Laugmentation de la valeur brute des autres immobilisations incorporelles correspond principalement des investissements dans les systmes informatiques internes (SAP). (2) Arrive terme du contrat Astra en 2011. Le contrat est remplac par un contrat en location simple. (3) Variations principalement dues la dconsolidation de SPS.
2010 (en millions deuros) Marques dure de vie indfinie Droit dutilisation satellite Astra Concessions, brevets et droits similaires Autres Valeurs brutes Dprciation des marques dure de vie indfinie Droit dutilisation satellite Astra Amortissements Dprciation Amortissements et dprciation Autres immobilisations incorporelles
1er janvier 21,1 18,9 32,7 12,3 85,0 (15,1) (29,1) (1,7) (45,9) 39,1
Augmentation 0,9 7,5(2) 8,4 (2,7) (4,1) (3,6) (10,4) (2,0)
Diminution (1,9) (1,9) 1,9 1,9 -
Variation de primtre et reclassement 30,9

(1)
31dcembre 52,0 18,9 40,3 14,3 125,5 (17,8) (33,0) (4,8) (55,6) 69,9
8,6 (5,5) 34,0 (1,7) 0,5 (1,2) 32,8
(1) Laugmentation des marques dure de vie indfinie correspond principalement la reconnaissance de la marque TMC pour 30millions deuros et Le Cochon qui Rit pour 0,9million deuros. (2) Laugmentation de la valeur brute des autres immobilisations incorporelles correspond principalement des investissements informatiques (SAP).
Au 31dcembre 2011 et 2010, aucun indice de perte de valeur na t constat sur les marques dure de vie indtermine.
121

Note9 Immobilisations corporelles

Les mouvements de lexercice 2011 relatifs la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants peuvent tre rsums comme suit:
2011 (en millions deuros) Terrains(1) Constructions

(1)
1erjanvier 45,7 58,0 201,6 15,4 119,5 1,9 442,1 (13,0) (156,6) (6,5) (79,9) (256,0) 186,1
Augmentation 15,2 43,3 7,9 7,7 0,6 74,7 (2,2) (15,0) (3,1) (9,7) (30,0) 44,7
Diminution (15,5) (0,3) (11,9) (27,7) 15,6 0,3 11,8 27,7 -
Variation de primtre et reclassement (2,0) 4,9 (3,1) (0,5) (0,7) 0,8 (1,6) 1,5 0,7 -
31dcembre 60,9 101,3 192,0 20,0 112,2 2,0 488,4 (15,2) (155,2) (10,9) (76,3) (257,6) 230,8
Installations techniques et matriels Installations en location financement Immobilisations diverses Immobilisations en cours Valeurs brutes Constructions Installations techniques et matriels Installations en location financement Immobilisations diverses Amortissements et dprciation Immobilisations corporelles
(1) Le 21dcembre 2011, le groupe TF1 a ralis lacquisition dun immeuble jusqualors lou 100% et hbergeant une partie des quipes de TF1SA et LCI pour une valeur de 58,5millions deuros.
Les mouvements de lexercice 2010 relatifs la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants peuvent tre rsums comme suit:
2010 (en millions deuros) Terrains Constructions Installations techniques et matriels Installations en location financement Immobilisations diverses Immobilisations en cours Valeurs brutes Constructions Installations techniques et matriels Installations en location financement Immobilisations diverses Amortissements et dprciation Immobilisations corporelles
1erjanvier 45,7 58,3 193,0 5,3 128,3 12,8 443,4 (13,4) (150,5) (5,2) (82,9) (252,0) 191,4
Augmentation 14,6 7,0 2,1 23,7 (0,9) (14,9) (1,3) (13,5) (30,6) (6,9)
Diminution (9,7) (17,3) (27,0) 1,3 9,2 17,0 27,5 0,5
Variation de primtre et reclassement (0,3) 3,7 10,1 1,5 (13,0) 2,0 (0,4) (0,5) (0,9) 1,1
31dcembre 45,7 58,0 201,6 15,4 119,5 1,9 442,1 (13,0) (156,6) (6,5) (79,9) (256,0) 186,1
122

Note10 Participations dans les entreprises associes

Le dtail des participations dans les entreprises associes est prsent dans le tableau suivant:
(en millions deuros) Pays 1erjanvier 2010 Quote-part de rsultat net de dividendes reus Variation de primtre 31dcembre 2010 Quote-part de rsultat net de dividendes reus Provision pour dprciation Variation de primtre Provision pour risque 31dcembre 2011
GroupeAB France 256,3 7,8 (264,1) -
WBTV Belgique 4,5 (1,7) 2,8 (3,8) 1,0 -
Metro France Publications(1) France 11,2 (0,4) 0,3 11,1 (1,5) (7,9) (1,7) -
Autres(2) France 3,4 (3,4) (0,5) 1,5 0,3 1,3
Total 275,4 5,7 (267,2) 13,9 (5,8) (7,9) (0,2) 1,3 1,3
(1) Lentit Metro France est consolide en intgration globale compter du 28juillet 2011 (cf. note1.3 Acquisition Metro France). Lincidence de la juste valeur de Metro France lors de la prise de contrle a t constate au travers dune provision pour dprciation des titres mis en quivalence. (2) Dont principalement Direct Optic Participations acquise en 2011 pour 1,5million deuros reprsentant 25,4% du capital et en 2010, cession-apport Wikio de la participation dtenue dans JFG Networks.
Le tableau suivant rsume les informations nancires relatives aux investissements signicatifs dans les entreprises associes:
Quote-part groupe TF1 (en millions deuros) Actif non courant Actif courant TOTAL ACTIF Capitaux propres Passif non courant Passif courant TOTAL PASSIF Chiffre daffaires Rsultat oprationnel
WBTV(1) 2011 6,1 1,4 7,5 (6,7) 6,2 8,0 7,5 2,8 (1,9) 2010 5,5 1,9 7,4 (3,9) 6,2 5,1 7,4 2,6 (2,0)
Metro France Publications 2011(2) 2010 0,1 5,4 5,5 0,1 1,3 4,1 5,5 10,9 (0,3)
(1) En2010 et2011, les donnes sont construites sur la base des comptes au 30septembre (derniers comptes disponibles), en quote-part 49%. (2) partir du 28juillet 2011, lentit Metro France est consolide en intgration globale (cf. note3.1.1 Variations du primtre de consolidation).
Les donnes relatives aux autres entreprises associes sont non signicatives sur les exercices 2011 et 2010.
123

Note11 Programmes et droits de diffusion

Le tableau ci-dessous prsente la variation du stock de programmes et droits de diffusion, valoriss selon les principes comptables dcrits la note2.12.
(en millions deuros) Valeurs brutes Dprciations Stocks
1erjanvier 2010 746,3 (157,0) 589,3
Variation nette (7,6) 14,3(2) 6,7
Variation de primtre et reclassement 31,8 (10,1) 21,7
31dcembre 2010 770,5 (152,8) 617,7
Variation nette 8,4 8,1(1) 16,5
Variation de primtre et reclassement (1,4) 2,8 1,4
31dcembre 2011 777,5 (141,9) 635,6
(1) Dont 49,4millions deuros de dotations et 57,5millions deuros de reprises. (2) Dont 37,2millions deuros de dotations et 51,5millions deuros de reprises.
Les stocks de programmes et de droits de diffusion prsents ci-dessus sont essentiellement ports par TF1SA et le GIE TF1 Acquisition de droits. En 2010, les lments inscrits en variation de primtre et reclassement correspondent principalement lacquisition de TMC et NT1. Par ailleurs, au titre de la scurisation des grilles de programmes des annes futures, lchancier des contrats dacquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le suivant:
2011 (en millions deuros) Programmes et droits de tldiffusion Droits de retransmissions sportives TOTAL
(1)
moins d1an 582,4 185,3 767,7
De 1 5ans 851,9 401,7 1253,6
plus de 5ans 76,8 3,9 80,7
Total 1511,1 590,9 2102,0
(1) La partie de ces contrats libelle en devisesen 2011 est de 18,9millions deuros en CHF, 3,1millions deuros en GBP et 282,7millions deuros en USD.
2010 (en millions deuros) Programmes et droits de tldiffusion Droits de retransmissions sportives TOTAL
(1)
moins d1an 531,2 220,1 751,3
De 1 5ans 925,2 406,3 1331,5
plus de 5ans 149,0 9,6 158,6
Total 1605,4 636,0 2241,4
(1) La partie de ces contrats libelle en devisesen 2010 est de 16,8millions deuros en CHF, 9,6millions deuros en GBP et 465,7millions deuros en USD.
En 2011, les programmes et droits de diffusions concernent principalement la socit TF1 SA pour un montant de 623,6 millions deuros (contre 827,8 millions deuros en 2010) et le GIE AD pour un montant de 809,3 millions deuros (contre 699,3 millions deuros en 2010).
Les engagements sur les droits de retransmissions sportives concernent principalement les socits TF1 SA et TF1 DS (260,3 millions deuros en 2011 et 391,1millions deuros en 2010) et Eurosport (330,6millions deuros en 2011 et 244,9millions deuros en 2010).
124

Note12 Actifs financiers

12.1 CATGORIES DACTIFS FINANCIERS
Le tableau ci-dessous dtaille les actifs nanciers classs par catgorie:
Actifs financiers la juste valeur par le biais du compte de rsultat Dsigns initialement comme tant la juste valeur 155,0 Actifs financiers disponibles la vente 9,8 II Placements dtenus jusqu leur chance -
2011 (en millions deuros) Autres actifs financiers non courants Clients et autres dbiteurs Autres actifs financiers courants
Dtenus des fins de transaction 5,9 5,9 -
Niv. Hier.(1) III
Prts et crances 2,8 1241,8 35,9
Total 167,6 1241,8 5,9 5,9 35,9
Instruments financiers drivs de change Instruments financiers drivs de taux Actifs financiers de gestion de trsorerie
Trsorerie et quivalents de trsorerie
(1) Cf. paragraphe ci-aprs mthodes dvaluation de la juste valeur des actifs financiers.
Actifs financiers la juste valeur par le biais du compte de rsultat Dsigns initialement comme tant la juste valeur 155,0 Actifs financiers disponibles la vente 22,9 II I Placements dtenus jusqu leur chance -
2010 (en millions deuros) Autres actifs financiers non courants Clients et autres dbiteurs Autres actifs financiers courants
Dtenus des fins de transaction 4,4 4,4 0,2
Niv. Hier.(1) III
Prts et crances 3,3 1227,3 39,1
Total 181,2 1227,3 4,4 4,4 39,3
Instruments financiers drivs de change Instruments financiers drivs de taux Actifs financiers de gestion de trsorerie
Trsorerie et quivalents de trsorerie
(1) Cf. paragraphe ci-aprs mthodes dvaluation de la juste valeur des actifs financiers.
12.2 MTHODES DVALUATION DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS

La norme IFRS 7 amende dnit trois niveaux hirarchiques dvaluations applicables aux instruments nanciers valoriss la juste valeur: p niveau I: valorisation partir de cotations de marchs actifs; p niveau II: valorisation partir de paramtres de marchs observables;
p niveau III : valorisation partir de paramtres de marchs non observables. En 2011 et en 2010, aucun transfert entre niveaux hirarchiques na t effectu. La juste valeur des instruments nanciers est dtermine en priorit par rfrence au prix de march rsultant dchanges sur une Bourse de valeurs nationales ou un march de gr gr. Lorsque aucun cours de march cot nest disponible, la juste valeur est estime partir
125

dautres mthodes de valorisation, telle que la valeur actualise des ux de trsorerie, qui recourt des paramtres observables (niveau II) ou non observables (niveau III). Les mthodes utilises par le groupe TF1 sont les suivantes: p titres de participation de socits non consolides: GroupeAB: depuis le 1erjuillet 2010 (cf. variations de primtre 2010, note3.2.2), la participation dtenue par le groupe TF1 est value la juste valeur par le compte de rsultat. Lvaluation de la participation est ralise sur la base des rsultats constats au cours des derniers trimestres et des multiples de valorisation applicables aux activits de GroupeAB (valorisation de niveau III). En 2011, la variation de juste valeur de cette participation nest pas signicative.
Par ailleurs, cette participation fait lobjet dune option dachat octroye lquipe dirigeante de GroupeAB (cf. note14 Passif nancier), les autres titres de participation dans des socits non consolides sont qualis dactifs nanciers disponibles la vente et sont maintenus leur cot dachat car leur juste valeur ne peut tre dtermine de faon able; p instruments drivs : la valeur de march des drivs de taux et de change est estime partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modles nanciers communment utiliss sur les marchs nanciers, sur la base des donnes de march la date de clture de lexercice (valorisation de niveauII); p en raison de leur caractre court terme, la valeur comptable des crances clients et autres dbiteurs, de la trsorerie, des comptes courants de trsorerie est la meilleure estimation de leur juste valeur.
12.3 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs nanciers se dtaillent comme suit:
(en millions deuros) Titres de participation Crances rattaches aux titres de participation Prts Dpts et cautionnements Autres actifs financiers
2011 164,8 0,7 2,1 167,6
2010 177,9 0,4 0,2 2,7 181,2
12.3.1
Titres de participation de socits non consolides
Les principaux titres de participation non consolids sanalysent de la faon suivante:
(en millions deuros) GroupeAB A1 International En Direct Avec Wikio(1) Prima TV SHIP Sofica valor 6(2) Soread Sylver TF1 Publications Autres Titres de participation non consolids
Dtention la clture 33,5% 50,0% 13,3% 10,0% 5,0% 27,4% 99,9% 11,6% 49,0% 99,9%
Valeur brute 2011 155,0 12,8 4,0 3,5 1,4 0,8 1,6 3,7 0,5 3,3 186,6
Valeur brute 2010 155,0 12,8 4,0 3,5 1,4 0,8 13,2 1,6 3,7 0,5 3,2 199,7
Provision 2011 (12,8) (4,0) (0,8) (1,6) (0,5) (2,1) (21,8)
Provision 2010 (12,8) (4,0) (0,8) (1,6) (0,5) (2,1) (21,8)
Valeur nette 2011 155,0 3,5 1,4 3,7 1,2 164,8
Valeur nette 2010 155,0 3,5 1,4 13,2 3,7 1,1 177,9
(1) Les titres de participation de cette socit ont t reus en change de la participation qui tait dtenue dans JFG Networks. (2) Entit consolide en intgration globale compter du 31dcembre 2011.
Les tests de dprciation raliss sur lensemble des participations nont pas fait apparatre de moins-value latente sur les exercices 2011 et 2010.
126

12.4 CLIENTS ET AUTRES DBITEURS

(en millions deuros) Clients et comptes rattachs Avances fournisseurs(1) Autres crances dexploitation(2) Crances diverses Charges constates davance Clients et autres dbiteurs Valeur brute 2011 768,2 203,8 232,1 137,4 27,0 1368,5 Dprciation 2011 (17,7) (14,4) (94,6) (126,7) Valeur nette 2011 750,5 189,4 232,1 42,8 27,0 1241,8 Valeur nette 2010 719,8 181,1 250,4 49,5 26,5 1227,3
(1) Cette rubrique comprend notamment les acomptes verss sur acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives. (2) Principalement tat, collectivits publiques, personnel et organismes sociaux.
(en millions deuros) Dprciation au 1 janvier Provisions complmentaires de lexercice Reprises sur crances passes en pertes Recouvrement de lexercice Variation de primtre et reclassements Dprciation au 31 dcembre
er
2011 (117,5) (34,2) 21,4 4,8 (1,2) (126,7)
2010 (116,1) (32,7) 25,9 5,0 0,4 (117,5)
12.5 TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE

Le poste de trsorerie et quivalents de trsorerie se dcompose comme suit:
(en millions deuros) Trsorerie SICAV montaires

(1)
2011 21,3 12,2 2,4 35,9
2010 37,5 0,2 1,6 39,3
Comptes courants de trsorerie(2) Trsorerie et quivalents de trsorerie
(1) Placements dtenus par la Sofica Valor 6. (2) Les autres comptes courants de trsorerie concernent les socits mises en quivalence, les coentreprises, les socits non consolides et les socits du groupe Bouygues.
127

Note13 Capitaux propres consolids

13.1 CAPITAL SOCIAL DE TF1
Au 31dcembre 2011, le capital social de TF1SA est constitu de 211033003actions ordinaires, entirement libres, dont lvolution sur lanne 2011 a t la suivante:
Nombre de titres 1erjanvier 2010 Augmentations de capital Rachat dactions propres Annulation dactions propres 1 janvier 2011 Augmentations de capital Rachat dactions propres 31dcembre 2011 Nominal
(1) Actions dautocontrle: cf. note13.2.3 rachat dactions ci-aprs.
(1) er
Actions en circulation 213395867 213395867 11111 (2473975) 210933003 0,20
Actions auto dtenues(1) 14625 14625 2473975 (2388600) 100000 0,20
Nombre dactions composant le capital 213410492 213410492 11111 (2388600) 211033003 0,20
Annulation dactions propres
13.2 VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES NE TRANSITANT PAS PAR LE COMPTE DE RSULTAT

13.2.1 Dividendes
Le tableau ci-dessous prsente le montant du dividende par action pay par le Groupe au titre des exercices antrieurs ainsi que le montant propos par le Conseil dAdministration au titre de lexercice 2011 pour approbation en Assemble Gnrale Ordinaire le 19avril 2012.
verser en 2012* Dividende total (en millions deuros) Dividende par action ordinaire (en euros)
* Dividendes proposs.
Vers en 2011 117,4 0,55
Vers en 2010 91,8 0,43
116,1 0,55
Dans la mesure o ce dividende est soumis lapprobation de lAssemble Gnrale, il na pas t considr comme une dette dans les tats nanciers au 31dcembre 2011.
2388600actions par TF1SA, le nombre dactions propres dtenues slve 100000actions, pour une valeur de 0,7million deuros qui feront lobjet dune annulation.
13.2.2
Paiements fonds sur des actions
13.2.4
Options dachats accordes aux minoritaires
La contrepartie de cette variation gure en charges de personnel pour la variation de lanne (se reporter la note 20).
13.2.3
Rachat dactions
Dans le cadre de la rengociation en 2011 du pacte dactionnaires entre le groupe TF1 et les fondateurs de Place des Tendances, une option de rachat de leurs parts reprsentant 20% du capital leur a t octroye. Sur la base du contrat et des plans dactivit, cette option a t value 7,2 millions deuros et a fait lobjet dune comptabilisation au bilan consolid du Groupe au 31dcembre 2011 (cf. note14.2 Juste valeur des passifs nanciers).
Dans le cadre des autorisations donnes par lAssemble Gnrale du 15avril 2010 et renouveles le 14avril 2011, le Groupe a procd au rachat en 2011 de 2 473 975 actions propres pour un montant de 26,5 millions deuros. Au 31 dcembre 2011, aprs lannulation de
128

13.3 RSERVES DE COUVERTURES DE FLUX DE TRSORERIE

(en millions deuros) Rserves au 1erjanvier Recyclage en rsultat des couvertures de flux de trsorerie
(1)
2011 3,6 (3,0) 3,1 2,2 5,9
2010 (0,1) 1,2 1,9 1,1 (0,5) 3,6
Variation de juste valeur des nouvelles couvertures de flux de trsorerie de la priode Variation de juste valeur du portefeuille existant de couvertures de flux de trsorerie Recyclage en rsultat de la soulte du swap de pre-hedge Rserves au 31dcembre
(1) Le montant transfr des capitaux propres vers le rsultat est comptabilis en rsultat oprationnel.
Note14 Passifs financiers

14.1 CATGORIES DE PASSIFS FINANCIERS
Le tableau ci-dessous dtaille les passifs nanciers classs par catgorie:
Passifs financiers la juste valeur par le biais du compte de rsultat Dsigns initialement comme tant la juste valeur 0,3 0,3 II II
2011 (en millions deuros) Emprunts long terme Dettes financires court terme Fournisseurs et autres crditeurs Autres passifs financiers courants
Dtenus des fins de transaction -
Niv. Hier.(1)
Passifs financiers au cot amorti (18,0) (58,5) 1563,7 -
Total (18,0) (58,5) 1563,7 0,3 0,3 -
Instruments financiers drivs de change Instruments financiers drivs de taux

(1) Cf. note12.2. Mthodes dvaluation de la juste valeur des actifs financiers.
Passifs financiers la juste valeur par le biais du compte de rsultat Dsigns initialement comme tant la juste valeur -
2010 (en millions deuros) Emprunts long terme Dettes financires court terme Fournisseurs et autres crditeurs Autres passifs financiers courants
Dtenus des fins de transaction 3,6 3,3 0,3
Niv. Hier.(1)
Passifs financiers au cot amorti (16,1) (6,1) 1638,5 -
Total (16,1) (6,1) 1638,5 3,6 3,3 0,3
Instruments financiers drivs de change Instruments financiers drivs de taux

(1) Cf note12.2. Mthodes dvaluation de la juste valeur des actifs financiers.
II II
129

14.2 JUSTE VALEUR DES PASSIFS FINANCIERS

En raison de leur caractre court terme, la valeur comptable des concours bancaires courants, des dettes fournisseurs et autres crditeurs et des emprunts court terme est une estimation de leur juste valeur. La valeur de march des instruments drivs est estime partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modles nanciers communment utiliss sur les marchs nanciers, sur la base des donnes de march la date de clture de lexercice (valorisation de niveau II), lexception de loption dachat de la participation dtenue dans le GroupeAB (cf. ci-dessous).
exerable tout moment pendant deux ans pour un prix de 155millions deuros. Cette option constitue un passif nancier dont la variation de juste valeur est comptabilise en rsultat. La valorisation de loption est tablie sur la base des critres de niveau III dnis en note12.2. Actifs Financiers Mthodes dvaluation des titres de participation de GroupeAB. Au 31 dcembre 2011, en labsence de variation de juste valeur signicative, celle-ci est maintenue sa valeur dorigine, soit une valeur nulle.
Dette sur engagement de rachat de minoritaires

Au 31dcembre 2011, comme indiqu en note13.2.4, le groupe TF1 a comptabilis loption dachat accorde aux fondateurs de la socit Place des Tendances portant sur leur dtention de 20% du capital. La juste valeur actualise de cette option, value 7,2millions deuros et dont lchance se situe au plus tard en 2016, a t inscrite en dette nancire long terme en contrepartie dune diminution des capitaux propres du Groupe.
Option dachat de la participation dtenue dans le GroupeAB

Comme indiqu en note3.2.2 Traitement consolid de la participation dans GroupeAB, la participation dtenue dans le GroupeAB fait lobjet dune option dachat consentie lquipe dirigeante de Groupe AB
14.3 DTAIL DES FOURNISSEURS ET AUTRES CRDITEURS

(en millions deuros) Dettes fournisseurs Avances reues Dettes fiscales et sociales Autres dettes Fonds de soutien audiovisuels(2) Comptes courants passifs Comptes de rgularisation et assimils(3) Fournisseurs et autres crditeurs
(1)
2011 780,9 7,9 369,4 43,4 303,8 7,1 51,2 1563,7
2010 767,0 5,8 391,1 34,6 410,1 9,0 0,6 20,3 1638,5
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs
(1) Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement la TVA collecte et la dette envers le personnel et les organismes sociaux. (2) Le montant des fonds de soutien audiovisuels figurant au passif comprend principalement les subventions du CNC pour TF1 Films Production, TF1 Production, Ciby 2000 et TF1 Droits Audiovisuels. (3) Les comptes de rgularisation sont principalement constitus de recettes encaisses davance. Au 31dcembre 2011, ce poste intgre un encaissement de 30millions deuros relatif une rclamation de taxe CNC dont le remboursement a t obtenu par une dcision de premire instance et qui fait lobjet dun appel de la part de lAdministration.
130

Note15 Endettement financier net

La notion dendettement nancier net, telle que dnie par le Groupe, peut tre dtaille de la faon suivante:
(en millions deuros) Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs financiers de gestion de trsorerie Trsorerie disponible Juste valeur des instruments drivs de taux Emprunts long terme(1) Dettes financires court terme(2) Endettement brut TRSORERIE NETTE (+)/ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)
(1) Dont 7,2millions deuros suite la comptabilisation de lengagement de rachat des intrts minoritaires de Place des Tendances (cf. note14.2 et note13.2.4). (2) Dont en 2011, utilisation dune ligne de crdit Bouygues Relais pour 47,1millions deuros.
2011 35,9 35,9 (18,0) (58,5) (76,5) (40,6)
2010 39,3 39,3 (0,3) (16,1) (6,1) (22,2) 16,8
Note16 Provisions
16.1 PROVISIONS NON COURANTES
16.1.1 Dtail des provisions non courantes
Les provisions ont volu comme suit en 2011 et en 2010:
2011 (en millions deuros) Provisions pour: Indemnits de fin de carrire Congs danciennet Engagements Autres TOTAL PROVISIONS NON COURANTES
1erjanvier 22,7 8,0 13,6 0,1 44,4
Dotations 4,4 1,1 0,5 6,0
Reprises utilises (0,9) (0,7) (1,6)
Reprises non utilises (2,3) (0,5) (0,1) (2,9)
Variation de primtre et reclassement (3,0) 0,4 (3,7) 0,4 (5,9)
31dcembre 20,9 8,3 10,4 0,4 40,0
2010 (en millions deuros) Provisions pour: Indemnits de fin de carrire Congs danciennet Engagements Autres TOTAL PROVISIONS NON COURANTES
1erjanvier 22,5 6,5 14,9 0,1 44,0
Dotations 5,2 2,7 1,3 9,2
Reprises utilises (1,9) (0,6) (2,5) (5,0)
Reprises non utilises (1,2) (0,6) (1,8)
Variation de primtre et reclassement (1,9) (0,1) (2,0)
31dcembre 22,7 8,0 13,6 0,1 44,4
131

Les provisions sur engagements concernent les risques de pertes sur des actifs audiovisuels faisant lobjet dengagements de rachat par le Groupe.
Depuis le 1er janvier 2007, les autres variations des provisions pour indemnits de n de carrire incluent les gains et pertes actuariels sur ces indemnits qui sont reconnus directement en capitaux propres. Le montant des gains et pertes actuariels reconnus en capitaux propres en 2011 slve 2,4millions deuros (2,4millions deuros en 2010).
16.1.2
Provisions pour indemnits de fin de carrire
Principales hypothses actuarielles

2011 Taux dactualisation Taux de rendement attendus des actifs du rgime Taux attendu daugmentation future des salaires Table de survie
Le taux de rotation appliqu pour le calcul de la provision au 31dcembre 2011 est de 6,6%, stable par rapport 2010.
2010 4,6% 3,7% 2,0% Insee
2009 4,9% 4,0% 2,0% Insee
2008 3,7% 4,0% 2,0% Insee
2007 4,2% 3,8% 2,0% Insee
5,5% 3,4% 2,0% Insee
Une baisse de 50 points de base du taux dactualisation entranerait une augmentation des engagements de 1,5 million deuros. Selon les principes comptables Groupe, ces carts actuariels seraient comptabiliss directement en capitaux propres.
Charges comptabilises dans le compte de rsultat au titre des indemnits de fin de carrire
(en millions deuros) Cot des services rendus Charges dintrt sur lobligation Rendement attendu des actifs du rgime Cot des services passs Charge comptabilise 2011 (1,4) (1,3) 0,3 (2,4) (1,2) (1,2) 0,2 2010 (1,6) (1,2) 0,2 (2,6) (2,1) (0,5) 0,2
dont: dotation nette aux provisions dont: charges de personnel

Rendement rel des actifs du rgime
Montants comptabiliss au bilan au titre des indemnits de fin de carrire

Le montant inscrit au bilan, tel quil rsulte de lobligation du groupe TF1 au titre des indemnits de n de carrire sanalyse comme suit:
(en millions deuros) Valeur actualise des obligations Juste valeur des actifs du rgime Dficit des rgimes provisionns
2011 26,4 (5,5) 20,9
2010 27,9 (5,2) 22,7
2009 27,5 (5,0) 22,5
2008 30,4 (4,9) 25,5
2007 32,2 (4,7) 27,5
Variations de la valeur actualise de lobligation au titre des indemnits de fin de carrire

(en millions deuros) Obligation au titre des prestations dfinies louverture Cot des services rendus au cours de lexercice Cot financier (dsactualisation) Prestations verses Pertes (gains) actuarielles Variation de primtre Obligation au titre des prestations dfinies la clture 2011 27,9 1,4 1,3 (1,2) (2,4) (0,6) 26,4 2010 27,5 1,6 1,2 (0,7) (2,4) 0,7 27,9
132

Variations de la valeur actualise des actifs du rgime des indemnits de fin de carrire
(en millions deuros) Juste valeur des actifs du contrat dassurance louverture Cotisations verses par lemployeur Prestations payes Rendement attendu des actifs du rgime Gains (pertes) actuariels Juste valeur des actifs du contrat dassurance la clture
Les actifs de couverture sont composs de placements effectus au fonds commun dnomm Fonds Club n 1 libell en euros, gr par une institution nancire indpendante. Selon les informations
2011 5,2 0,3 5,5
2010 5,0 0,2 5,2
nancires communiques par cette dernire, le rendement brut en 2011 slve 3,4%. Au 31dcembre 2011, la juste valeur du fonds est estime 5,5millions deuros.
16.2 PROVISIONS COURANTES

Les provisions courantes pour 2011 peuvent se dcomposer comme suit:
2011 (en millions deuros) Provisions pour Litiges avec les administrations et organismes publics Litiges avec le personnel Litiges commerciaux Autres litiges et risques contractuels Restructurations Autres TOTAL PROVISIONS COURANTES
1erjanvier
Dotations
Reprises utilises
Reprises non utilises
Variation de primtre et reclassement
31dcembre
0,3 5,8 19,8 11,5 14,3 51,7
10,0 7,1 5,9 0,3 0,9 24,2
(2,7) (9,4) (0,1) (7,4) (19,6)
(0,2) (0,9) (1,3) (1,8) (4,2)
0,2 4,3 4,5
10,1 9,3 15,2 11,7 10,3 56,6
Aucun passif ventuel signicatif non comptabilis na t identi la date darrt des comptes. Les provisions relatives aux litiges commerciaux concernent principalement des litiges en cours avec des clients, des producteurs et des ayants droit. Les provisions sur litiges et risques contractuels visent couvrir les risques de recours des autres tiers contractants avec TF1, incluant les garanties donnes par le Groupe dans le cadre de cession de titres. Suite un contrle scal portant sur les exercices 2006 2008, TF1SA a reu une notication de lAdministration Fiscale en novembre2011. La socit conteste les principaux lments gurant dans la notication et a exerc son droit de recours. Les incidences de cette notication ont t intgres dans les comptes au 31dcembre 2011.
Risques lis au droit de la concurrence

Pour rappel, TF1 avait reu le 12janvier 2009 une notication de griefs des services dinstruction de lAutorit de la concurrence, relative des pratiques mises en uvre dans le secteur de la tlvision payante. Un grief avait t retenu contre TF1SA pour entente en ce qui concerne la distribution exclusive de certaines de ses chanes thmatiques payantes. Par dcision en date du 16novembre 2010, lAutorit de la concurrence a rejet ce grief dentente au motif que la dcision dautorisation de lopration CERES, par laquelle TF1 avait consenti ces clauses dexclusivit, constituait des droits acquis pour les parties. Toutefois, lAutorit de la concurrence a dcid de renvoyer aux services dinstructions un certain nombre de points: p la dnition des marchs pertinents de la bre optique et de la tlvision de rattrapage; p lexistence ou non deffets cumulatifs de verrouillage du march de la tlvision payante du fait de ces exclusivits.
133

Note17 Produits de lactivit

Les produits de lactivit se rpartissent par nature comme suit:
(en millions deuros) Recettes publicitaires Distribution grand public Recettes cble et satellite Production/distribution de droits audiovisuels Chiffre daffaires autres activits Chiffre daffaires Produits de redevances Produits de lactivit
2011 1821,5 228,1 381,2 63,4 125,5 2619,7 0,8 2620,5
2010 1793,3 238,5 361,2 73,3 156,1 2622,4 2622,4
Note18 Consommation de production externe

La consommation de production externe, slevant respectivement 702,9millions deuros pour 2011 et 664,5millions deuros pour 2010, correspond aux programmes acquis lextrieur et diffuss par TF1 et les chanes thmatiques TV Breizh, TMC, NT1, TF6, Srie Club, Styla, Histoire et Ushuaa TV.
Note19 Autres achats consomms et variations des stocks

Les autres achats consomms et variations de stocks comprennent principalement les rubriques suivantes:
(en millions deuros) Achats tudes et prestations de services Achats de droits de diffusion Achats de marchandises Autres Autres achats consomms et variations des stocks
2011 (261,8) (104,4) (41,4) (24,7) (432,3)
2010 (340,2) (106,2) (43,0) (28,3) (517,7)
Note20 Charges de personnel

Les charges de personnel sanalysent de la faon suivante:
(en millions deuros) Rmunrations du personnel Charges sociales Autres charges de personnel Participation des salaris Rmunrations dont le paiement est fond sur des actions Charges de personnel
2011 (296,6) (119,6) (3,7) (11,9) (1,0) (432,8)
2010 (289,1) (116,5) (19,6) (8,2) (1,5) (434,9)
134

Les charges comptabilises relatives aux rgimes cotisations dnies sont incluses dans la rubrique Charges sociales et slvent 33,2millions deuros en 2011 (32,1millions deuros en 2010). Les charges lies aux indemnits de n de carrire et aux congs danciennet prvues par les diffrentes conventions collectives des socits du Groupe sont provisionnes en provisions non courantes (se reporter la note16.1) dans la rubrique Dotation nette aux provisions.
Les indemnits verses sur la priode au titre des indemnits de n de carrire sont comptabilises en Rmunrations du personnel. Le dtail des effectifs du groupe TF1 est fourni dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel du Groupe. Les rmunrations dont le paiement est fond sur des actions incluent les charges calcules conformment IFRS 2 sur les plans de souscription dactions et les plans dattribution dactions gratuites.
20.1 CHARGE RELATIVE AUX PLANS DE SOUSCRIPTION DACTIONS OCTROYS PAR TF1
Les montants comptabiliss en charges de personnel au titre de plans dachat ou de souscription dactions sont les suivants:
(en millions deuros) Plan n10 Plan n11 Plan n12 TOTAL
Date dattribution 20/03/2008 20/03/2009 10/06/2011
Dure dindisponibilit 3ans 3ans 4ans
Juste valeur totale 2,8 1,6 1,8
Charges de personnel 2011 0,3 0,5 0,2 1,0 2010 0,9 0,6 1,5
La charge relative aux plans de stock-options a t calcule partir du modle Black-Scholes et des hypothses suivantes:
Cours de rfrence Plan n10 Plan n11 Plan n12 13,60 5,71 12,40
Prix dexercice 15,35 5,98 12,47
Volatilit attendue 31% 49% 31%
Maturit moyenne 5,0ans 5,2ans 5,25ans
Taux sans risque 3,67% 2,75% 2,61%
Taux de distribution 6,25% 8,98% 4,64%
Dcote de liquidit -15% -15% -15%
Juste valeur unitaire 1,49 0,86 1,18
Les maturits moyennes considres sont infrieures la dure de vie contractuelle des options an de prendre en compte les exercices avant terme par les bnciaires. Les hypothses de volatilit attendue
utilises sont conformes la volatilit implicite rete dans le prix offert la date dattribution par des tablissements bancaires de premier rang pour des options de mme maturit sur le titre TF1.
20.2 CHARGE RELATIVE AUX PLANS DAVANTAGES OCTROYS PAR LE GROUPE BOUYGUES
Le cot de lavantage calcul au titre des plans octroys par Bouygues aux collaborateurs du groupe TF1 nest pas signicatif pour lexercice 2011.
Note21 Charges externes

Les charges externes sanalysent de la faon suivante:
(en millions deuros) Sous-traitance gnrale Locations et services associs Rmunrations dintermdiaires et honoraires Publicit, promotion et relations publiques Autres charges externes Charges externes
2011 (163,1) (42,0) (110,6) (75,9) (78,1) (469,7)
2010 (176,2) (46,8) (113,6) (97,1) (68,5) (502,2)
135

Note22 Impts et taxes

Les impts et taxes se dtaillent comme suit:
(en millions deuros arrondis) Taxes audiovisuelles
2011 (92,4) (84,1) (8,3) (52,8) (15,0) (14,8) (23,0) (145,2)
2010 (92,8) (85,2) (7,6) (52,8) (14,7) (14,8) (23,3) (145,6)
Dont taxes CNC Dont autres taxes

Autres taxes
Dont taxes CVAE et CFE Dont taxes sur la rmunration Dont autres taxes
Impts et taxes
Note23 Autres produits et charges dexploitation

Les autres produits et charges dexploitation comprennent les lments suivants:
(en millions deuros) Reprise de provisions non utilises Production immobilise et transferts de charge Subventions dexploitation Subventions dinvestissement Gains de change Autres produits oprationnels Autres produits dexploitation Redevances et reversements ayants droit Pertes sur crances irrcouvrables Pertes de change Autres charges oprationnelles Autres charges dexploitation
12/2011 19,6 22,0 0,9 14,6 21,8 8,6 87,5 (81,4) (8,6) (26,0) (17,9) (133,9)
12/2010 16,0 23,3 14,2 13,3 11,5 78,3 (77,1) (5,9) (9,9) (7,5) (100,4)
Note24 Autres produits et charges oprationnels

En 2010, les autres produits oprationnels dun montant de 102,0millions deuros comprenaient 95,9millions deuros reprsentant le produit net constat sur la rvaluation la juste valeur des quotesparts antrieurement dtenues sur TMC et NT1 (cf. note 3.2.1 Intgration des socits TMC et NT1) et 6,1millions deuros au titre de la rvaluation de la quote-part antrieurement dtenue dans SPS (cf. note1.1- Cession SPS). Les autres charges oprationnelles dun montant de 19,2 millions deuros comprenaient les dprciations de goodwill constates sur SPS et 1001 Listes pour respectivement 12,2millions deuros et 7,0millions deuros (cf. note7 Goodwill).
136

Note25 Cot de lendettement financier net

Le cot de lendettement nancier net sanalyse comme suit:
(en millions deuros) Produits dintrts Variation de juste valeur de la part couverte de lemprunt obligataire Variation de juste valeur des drivs de taux Produits et revenus sur actifs financiers Produits sur endettement financier Charges dintrts sur dettes financires Variation de juste valeur des drivs de taux Charges sur endettement financier Cot endettement financier net
2011 1,4 1,4 (0,8) (0,1) (0,9) 0,5
2010 2,6 0,5 3,1 (21,2) (0,1) (21,3) (18,2)
En 2010, les charges dintrts sur dettes nancires proviennent principalement de lemprunt obligataire de 500millions deuros dont le remboursement a t ralis en novembre2010.
Note26 Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges nanciers sanalysent comme suit:
(en millions deuros) Dividendes Profits sur actifs financiers Produits lis la variation de valeur des contrats dachats terme de devises Produits divers Autres produits financiers Pertes sur actifs financiers Charges lies la variation de valeur des contrats dachats terme de devises Charges diverses Autres charges financires
2011 1,7 0,4 3,8 5,9 (0,4) (0,4) (0,8)
2010 1,5 0,7 0,2 2,4 (2,5) (2,2) (0,2) (4,9)
137

Note 27 Charges et produits nets sur actifs et passifs financiers

Le tableau ci-dessous dtaille les charges, produits, prots et pertes sur actifs et passifs nanciers, selon leur catgorie, en distinguant les impacts sur le rsultat nancier et les impacts sur le rsultat oprationnel:
(en millions deuros) Produits (charges) nets sur prts et crances au cot amorti Produits (charges) nets sur actifs financiers la juste valeur
Rsultat financier 2011 1,5 0,1 0,1 1,6 (1,2) 3,6 5,6
Rsultat financier 2010 3,1 0,2 0,2 (0,7) (21,4) (1,9) (20,7)
Rsultat oprationnel 2011 (25,9) 0,1 (1,2) (27,0)
Rsultat oprationnel 2010 (9,4) 0,2 (0,3) (9,5)
dont actifs financiers la juste valeur sur option dont actifs financiers dtenus des fins de transaction la juste valeur
Produits (charges) nets sur actifs financiers disponibles la vente Produits (charges) nets sur passifs financiers au cot amorti Produits (charges) nets sur drivs Charges et produits nets sur actifs et passifs financiers
Note 28 Impts sur le rsultat

28.1 COMPTABILISATION DE LIMPT COURANT ET DE LIMPT DIFFR
28.1.1 Compte de rsultat
2011 (94,8) 6,1 (88,7) 2010 (59,5) (9,4) (68,9)
(en millions deuros) Impt exigible Impt diffr Charge dimpt totale
Le taux dimposition exigible retenu pour les exercices clos le 31dcembre 2011 est de 36,10% et pour 2010 de 34,43% (taux de droit commun). Le taux dimposition retenu pour lvaluation des impts diffrs actifs et passifs est de 36,10% pour les diffrences temporelles dont la ralisation est attendue en 2012 et de 34,43% pour les diffrences temporelles dont la ralisation est attendue au-del.
138

28.1.2
Rationalisation du taux dimpt

2011 182,7 88,7 3,4 274,8 36,1% 0,0% 0,0% (0,4%) (0,3%) 1,8% (3,9%) (1,0%) (0,1%) 32,2% 2010 228,3 68,9 1,0 298,2 34,4% (12,5%) 2,2% 0,6% (0,5%) (0,7%) (0,2%) 0,0% (0,2%) 23,1%
(en millions deuros) Rsultat net, part du Groupe Impt sur les rsultats Rsultat des activits abandonnes Intrts minoritaires Rsultat des activits poursuivies avant impt et intrts minoritaires Taux dimposition lgal en France Incidence des variations de juste valeur non fiscalises(1) Dprciation des goodwill Incidence des dficits fiscaux Imputation de crdits dimpt Rsultat des entreprises associes Fiscalit rduite sur oprations sur titres Diffrentiel de taux dimpts (changement de taux et taux filiales trangres) Autres diffrences nettes Taux dimposition rel
(1) Principalement effet des rvaluations la juste valeur des quotes-parts antrieures SPS et TMC/NT1 en 2010.
TF1 a opt pour le rgime de lintgration scale depuis le 1erjanvier 1989, option renouvele rgulirement depuis lors.
28.2 ACTIFS ET PASSIFS DIMPT DIFFR

28.2.1 Variation des impts diffrs nets
2011 (8,4) (1,6) 6,1
(1)
(en millions deuros) Impts diffrs nets au 1erjanvier Constat en capitaux propres Constat en rsultat Variation de primtre et autres Impts diffrs nets au 31dcembre
2010 10,2 (2,0) (9,4) (7,2) (8,4)
(0,2) (4,1)
(1) Dont 6,9millions deuros dimpts diffrs reconnus en 2010 dans le cadre de laffectation de lcart dacquisition TMC et concernant principalement la marque TMC et les revalorisations des stocks de programmes TMC et NT1.
En application de la mthode bilantielle du report variable des diffrences temporelles entre les bases comptables et scales, lincidence sur les impts diffrs de lapplication du taux dimposition exigible de 36,10% pour lexercice 2012 est un produit denviron 1,4millions deuros.
139
4
28.2.2

Principales sources dimposition diffre
Les principales sources dimposition diffre, par nature, sont les suivantes:
(en millions deuros) Provisions Provision sur programmes Provision indemnits de fin de carrire Provision dprciation des droits audiovisuels Provision clients Autres provisions Participation des salaris Reports dficitaires Autres impts diffrs actifs Compensation des actifs et passifs dimpts diffrs Impts diffrs actifs Amortissements drogatoires Amortissements du sige social Rvaluation dactifs Autres impts diffrs passifs Compensation des actifs et passifs dimpts diffrs Impts diffrs passifs Impts diffrs nets au 31dcembre
Les actifs dimpts diffrs non comptabiliss slvent 24,0millions deuros (contre 28,1millions deuros en 2010) et correspondent des reports dcitaires et des amortissements rputs diffrs indniment
2011 4,0 6,6 0,3 3,0 18,0 4,2 6,4 8,6 (45,3) 5,8 (19,2) (8,5) (13,6) (13,9) 45,3 (9,9) (4,1)
2010 4,0 6,9 0,6 3,1 17,7 2,6 8,0 9,3 (49,6) 2,6 (17,1) (8,9) (13,7) (20,9) 49,6 (11,0) (8,4)
reportables dont la probabilit de rcupration ne justie pas une inscription au bilan.
28.2.3
Dlai de rcupration des impts diffrs actifs

Compensation des actifs et passifs dimpts diffrs (45,3)
(en millions deuros) Impts diffrs actifs
Moins de 2ans 38,9
2 5ans 4,0
Plus de 5ans 8,2
Total 5,8
Note29 Rsultat par action

Le calcul du rsultat par action a t effectu sur la base du rsultat net de lexercice attribuable aux actionnaires ordinaires et dun nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation sur lexercice. Les actions ordinaires potentielles dilutives nayant aucun effet dajustement sur le rsultat net de lexercice, le calcul du rsultat dilu par action a t effectu sur la base du rsultat net de lexercice attribuable aux actionnaires ordinaires et dun nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation sur lexercice, ajust des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Le rsultat dilu par action prend en compte limpact dilutif des plans dattribution dactions gratuites ainsi que celui des plans doptions de souscription dactions ds lors que ces derniers prsentent un prix dexercice infrieur au cours du titre TF1 la clture.
140

4
-
(en millions deuros) Rsultat (en millions deuros) Rsultat net des activits poursuivies (part du Groupe) Rsultat net des activits arrtes ou en cours de cession Rsultat net (part du Groupe) Nombre moyen pondr dactions ordinaires Rsultat par action (en euros) Rsultat net par action des activits poursuivies Rsultat net par action des activits arrtes ou en cours de cession Rsultat net par action Nombre moyen dilu dactions ordinaires Rsultat dilu par action (en euros) Rsultat net dilu par action des activits poursuivies Rsultat net dilu par action
Le nombre moyen dilu dactions ordinaires est obtenu en prenant en compte les effets dilutifs suivants:
2011 182,7 182,7 212435958 0,86 0,86 213274329 0,86 0,86
2010 228,3 228,3 213395867 1,07 1,07 215215764 1,06 1,06
(en nombre dactions) Nombre moyen pondr dactions ordinaires sur la priode Effet dilutif des plans doptions de souscription dactions Effet dilutif du plan dattribution doptions gratuites Nombre moyen dilu dactions ordinaires
2011 212435958 838371 213274329
2010 213395867 1819897 215215764
En2011 et2010, seul le plan doptions de souscription dactions n11 (attribu le 18fvrier 2009) afchait un prix dexercice ajust infrieur au cours moyen du titre TF1 sur la priode.
Note30 Notes sur le tableau des flux de trsorerie consolids

30.1 DFINITION DE LA TRSORERIE
La trsorerie dont la variation est analyse au tableau de ux de trsorerie intgre la variation de la seule trsorerie des activits poursuivies. La variation de la trsorerie des activits cdes ou en cours de cession est prsente au bas du tableau. La trsorerie prsente au tableau de ux de trsorerie inclut la trsorerie, les quivalents de trsorerie, les comptes courants de trsorerie actifs et passifs et les concours bancaires courants. Le rapprochement entre le poste de trsorerie du tableau de ux de trsorerie et le poste trsorerie et quivalents de trsorerie du bilan est prsent dans le tableau suivant:
(en millions deuros) Trsorerie et quivalent de trsorerie au bilan Trsorerie sur actif en cours de cession Compte courant de trsorerie passifs Concours bancaires courants Trsorerie de clture du tableau de flux
2011 35,9 (2,9) (51,2) (18,2)
2010 39,3 (2,1) (0,2) 37,0
141

30.2 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PRIMTRE SUR LA TRSORERIE

Lincidence des investissements nanciers sur les ux de trsorerie est la suivante:
(en millions deuros) Trsorerie et quivalent de trsorerie acquis Actifs financiers acquis Autres actifs acquis Intrts minoritaires acquis Autres passifs acquis Actifs net acquis (A) Goodwill (B) Dcaissement (A) + (B) Trsorerie acquise Trsorerie des socits entres dans le primtre sans acquisition dans la priode Dcaissement net
Les ux 2011 sont lis principalement lacquisition de Metro France et la consolidation de la Soca Valor 6. Lincidence des cessions de liales sur les ux de trsorerie est la suivante:
2011 1,2 11,7 (15,1) (2,3) 7,1 4,8 (1,2) (12,3) (8,7)
2010 9,8 68,5 (71,5) 6,8 189,9 196,7 (3,8) 192,9
(en millions deuros) Encaissement Trsorerie cde Souscription laugmentation de capital des filiales Encaissement net
Elle est lie la cession de 1001 Listes (cf. Faits marquants, note1.5) Pour2011 et2010, lanalyse du poste incidence des variations de primtre sur la trsorerie se prsente comme suit:
2011 16,8 (16,7) 0,1
2010 -
(en millions deuros) Dcaissement net Encaissement net Incidence des variations de primtre
2011 8,7 0,1 8,8
2010 (192,9) (192,9)
30.3 VARIATION DES DETTES FINANCIRES

En 2011, limpact sur la trsorerie du Groupe des variations de lendettement nancier brut se dcompose comme suit:
(en millions deuros) Mise en place et remboursements des dettes financires lies aux contrats de location financement mission et remboursement demprunt Prt reu des entreprises associes Autres mouvements Variation nette
En 2010, le ux ngatif de 500millions deuros correspondait au remboursement de lemprunt obligataire.
2011 (4,7) (4,0) 0,2 (8,5)
2010 18,1 (500,0) (481,9)
142

Note31 Gestion des risques

31.1 POLITIQUE DE GESTION DU CAPITAL
Le Groupe a une politique de stabilit de son capital et nenvisage pas dopration particulire, hormis les oprations de rachats dactions (se reporter au prsent document de rfrence et rapport nancier annuel). En matire de capitaux propres, le Groupe utilise diffrents indicateurs, notamment le ratio endettement nancier net sur fonds propres. Ce ratio fournit une vision du niveau dendettement du Groupe compar au total des fonds propres. Il est calcul partir des agrgats dendettement nancier net, tel que dni dans la note15, et de fonds propres, incluant la rserve de variation de valeur des couvertures de ux de trsorerie et la rserve de variation de valeur des titres disponibles la vente. n 2011, le ratio stablit 2,5%. n 2010, compte tenu dune trsorerie nette positive de 16,8millions deuros, ce taux dendettement tait nul. Le Groupe apprcie le risque de liquidit au travers de son taux global dutilisation de sa capacit de nancements conrms nette de la trsorerie disponible (nancements de march levs + nancements bancaires conrms). la clture, lendettement net au bilan stablit comme suit:
(en millions deuros) Actif de Trsorerie Passif financier Endettement net Capacit de financement
2011 35,9 (76,5) (40,6) 1030,2
2010 39,3 (22,5) 16,8 1125,5
31.2 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les risques nanciers de liquidit et de march (risques de taux, de change et sur actions propres) sont suivis de faon centralise par la Direction Financement et Trsorerie Groupe.
En 2011, le taux dutilisation de la capacit de nancement est de 3,9% et nul au 31dcembre 2010.
Notation financire
Le groupe TF1 fait lobjet dune notation par Standard & Poors. Le groupe TF1 est actuellement not BBB+/stable/A-2 contre BBB/ perspective positive/A-2 n 2010.
Financements confirms
31.2.1
Risque de liquidit
Au 31dcembre 2011, TF1 dispose: p dun encours de lignes de crdit bancaires bilatrales de 1015,0millions deuros dont les dates dchance sont suprieures un an. Adosse son encours de lignes bancaires conrmes, TF1 dispose galement dune convention de trsorerie avec le groupe Bouygues. Au 31dcembre 2011, la convention de trsorerie avec le groupe Bouygues tait utilise hauteur de 47,1millions deuros; p dun encours de crdit-bail de 15,2millions deuros li la mise en place de matriels techniques.
La Direction Financement et Trsorerie est charge de veiller ce que le Groupe dispose de sources de nancement prennes, en quantit sufsante, et adaptes son besoin de nancement: p par une centralisation quotidienne de la trsorerie multidevises disponible de lensemble des entits du Groupe, destine minimiser le besoin de nancements externes; p par une analyse et une ractualisation priodique des prvisions de trsorerie de lensemble des socits du Groupe; p par la ngociation et le maintien permanent dun encours de lignes de nancement chelonnes.
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Lignes autorises 2011 (en millions deuros) Lignes bilatrales confirmes Crdit-bail Convention de Trsorerie Bouygues Sous-total mission obligataire TOTAL Moins de 1an 150,0 4,4 154,4 154,4 De 1 5ans 865,0 10,8 875,8 875,8 Lignes autorises 2010 (en millions deuros) Lignes bilatrales confirmes Crdit-bail Convention de Trsorerie Bouygues Sous-total mission obligataire TOTAL Moins de 1an 300,5 3,8 304,3 304,3 De 1 5ans 805,0 16,2 821,2 821,2 Total 1105,5 20,0 1125,5 1125,5 Moins de 1 an 3,8 3,8 3,8 Total 1015,0 15,2 1030,2 1030,2 Moins de 1an 4,4 47,1 51,5 51,5
Montant utilis De 1 5ans 10,8 10,8 10,8 Montant utilis De 1 5ans 16,2 16,2 16,2 Total 20,0 20,0 20,0 Lignes disponibles 1105,5 1105,5 1105,5 Total 15,2 47,1 62,3 62,3 Lignes disponibles 1015,0 (47,1) 967,9 967,9
Les crdits bancaires contracts par le groupe TF1 sont des lignes de crdit bilatrales qui ne comportent aucune clause de ratio nancier, ni aucun trigger event. Lencours total de ces lignes est rparti sur un nombre signicatif de banques, assurant ainsi une diversication importante des sources de nancement. Le taux dutilisation de ces lignes la clture 2011 est nul, comme n 2010.
chancier des passifs financiers (hors drivs)

Le tableau ci-dessous prsente les ux non actualiss de remboursement (capital et intrts) des passifs nanciers sur la base des chances contractuelles rsiduelles:
Valeur contractuelle rsiduelle 2011 (en millions deuros) Locations financires Fournisseurs et autres crditeurs Autres Dettes Financires TOTAL Valeur nette comptable 15,2 1563,7 61,3 1640,2 Moins dun an 4,4 1563,7 54,1 1622,2 De un cinq ans 10,8 7,2 18,0 Total 15,2 1563,7 61,3 1640,2
Valeur contractuelle rsiduelle 2010 (en millions deuros) Locations financires Fournisseurs et autres crditeurs Autres Dettes Financires TOTAL Valeur nette comptable 20,0 1638,5 2,3 1660,8 Moins dun an 4,0 1638,5 2,3 1644,8 De un cinq ans 16,3 16,3 Total 20,3 1638,5 2,3 1661,1
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Placements de trsorerie
Le Groupe slectionne scrupuleusement les supports de placements de ses excdents ponctuels ou structurels de trsorerie. La politique du Groupe requiert des supports de placements quils soient: p liquides, cest--dire immdiatement mobilisables (comptes courants, comptes vue rmunrs) et dont la maturit ne peut excder 3mois; Au 31dcembre 2011, les placements se rpartissent ainsi:
p rmunrs sur la base dindices montaires de march et ne prsentant aucun risque de capital autre que le risque de contrepartie; p mis en place avec des contreparties de premier rang.
(en millions deuros) Compte bancaire rmunr Convention de trsorerie Bouygues Relais Sicav Montaires Certificats de dpt ngociables Autres comptes courants de trsorerie TOTAL
2011 0,2 12,2 23,5 35,9
2010 20,0 0,2 19,1 39,3
31.2.2
Risque de march
Le Groupe gre son exposition aux risques de change et de taux par le recours des instruments de couverture tels que les contrats de swap, dachats ou de ventes terme et des options de change et de taux. Les instruments drivs sont rservs des ns de couverture et ne sont jamais utiliss des ns spculatives. La Direction Financement et Trsorerie est en charge de la gestion des couvertures de change et de taux de faon centralise pour le Groupe. Elle effectue un suivi quotidien des marchs nanciers et une mise jour priodique des positions du Groupe couvrir, aprs compensation
des expositions de mme nature entre les entits du Groupe. Elle suggre des scnarios de couverture la Direction gnrale adjointe Achats Finances, et aprs approbation, excute les oprations de march dcides et assure la gestion administrative.
31.2.2.1 Risque de taux dintrt

Le risque de taux du Groupe dcoule de son besoin de nancement. Lobjectif poursuivi est de ger taux xe ou de garantir un taux maximum le cot de lendettement net sur un horizon court et moyen terme.
Exposition au risque de taux et sensibilit:

Au 31dcembre 2011, la rpartition par nature de taux et par chance des actifs nanciers, dettes nancires et des couvertures associes est la suivante:
Actifs financiers 2011 (en millions deuros) Moins de 1an De 1 5ans TOTAL Taux fixe 0,2 0,2 Taux variable 35,7 35,7
Passifs financiers Taux fixe (4,4) (18,0) (22,4) Taux variable (54,1) (54,1)
Exposition nette avant couverture Taux fixe (4,2) (18,0) (22,2) Taux variable (18,4) (18,4)
Instruments de couverture Taux fixe Taux variable -
Exposition nette aprs couverture Taux fixe (4,2) (18,0) (22,2) Taux variable (18,4) (18,4)
Au 31dcembre 2011, la situation nette aprs gestion est une position de dette taux xe hauteur de 22,2millions deuros et taux variable hauteur de 18,4millions deuros.
Actifs financiers 2010 (en millions deuros) Moins de 1an De 1 5ans TOTAL Taux fixe 20,0 20,0 Taux variable 19,3 19,3
Passifs financiers Taux fixe (3,8) (16,2) (20,0) Taux variable (2,5) (2,5)
Exposition nette avant couverture Taux fixe 16,2 (16,2) (0,0) Taux variable 16,8 16,8
Instruments de couverture Taux fixe (100,0) (100,0) Taux variable 100,0 100,0
Exposition nette aprs couverture Taux fixe (83,8) (16,2) (100,0) Taux variable 116,8 116,8
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La sensibilit prsente ci-aprs mesure lincidence thorique sur le cot de lendettement net du Groupe dune variation instantane et constante de 1 % (100 points de base) de lensemble de la courbe destaux.
Elle est dtermine comme la somme de: p lincidence de la variation de 1% applique la position nette taux variable avant couverture, suppose constante pendant 1an; p la variation de valeur de march du portefeuille dinstruments drivs de couverture de taux existant la clture, en application des traitements comptables dnis par la norme IAS39.
2011 Impact en rsultat avant impts (0,2) 0,2 Impact en capitaux propres avant impts Impact en rsultat avant impts 1,7 (1,7)
2010 Impact en capitaux propres avant impts 0,9 (0,7)
(en millions deuros) Impact dune variation de +1% des taux dintrts Impact dune variation de -1% des taux dintrts
Une baisse instantane de 1% (100points de base) de taux dintrt court terme engendrerait en anne pleine une baisse des charges lies lendettement nancier net de 0,2million deuros. A contrario,
une hausse instantane de 1% (100points de base) de taux dintrt court terme engendrerait une hausse des charges lies lendettement nancier net de 0,2million deuros.
Dtails des instruments financiers des drivs de taux

n 2011, le Groupe ne dispose plus dinstrument nancier de type drivs de taux. En 2010, le portefeuille de taux se synthtisait comme suit:
2010 (en millions deuros) Swap payeur taux variable Swap payeur taux fixe TOTAL
Moins de 1an 100,0 100,0
De 1 5ans -
Total 100,0 100,0
Valeur de March (0,3) (0,3)
Qualifications et traitements comptables

Tous les instruments drivs sont mis en place dans un objectif de couverture des risques nanciers du Groupe. En application des dispositions de la norme IAS39, ces drivs sont classs en couverture de juste valeur ou ux futurs selon les stratgies menes, mais dans certains cas, peuvent ne pas tre qualis au plan comptable de couvertures en raison des critres comptables, notamment en cas de retournement de la stratgie initiale. En 2010, la valeur de march du portefeuille tait la suivante:
Valeur de march du portefeuille 2010 (en millions deuros) Instruments financiers drivs de taux lactif Instruments financiers drivs de taux au passif TOTAL
Drivs qualifis de couvertures de juste valeur -
Drivs qualifis de couvertures de flux de trsorerie (0,3) (0,3)
Drivs non qualifis de couvertures -
Total (0,3) (0,3)
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31.2.2.2 Risque de change

Lexposition au risque de change du Groupe est de nature oprationnelle. Elle provient de ux rcurrents dans le cadre de contrats dachats de droits audiovisuels et sportifs pluriannuels, notamment en dollar et livre sterling, et de ux de ventes dabonnements de la chane Eurosport en devises, hors de la zone Euro. Sur lanne 2011, plus de 95 % du chiffre daffaires est ralis en euros, 2 % du chiffre daffaires est ralis en dollars.
Par ailleurs, on notera que 90 % des achats (y compris achats de droits audiovisuels) ont t pays en euros, 6 % en dollars et 2 % en livre sterling. La politique adopte par le Groupe vise ger ou garantir un cours de change maximum (respectivement minimum) de la position nette acheteuse (respectivement vendeuse) du Groupe dans chacune des devises utilises, sur un horizon glissant de 12mois 18mois.
Exposition au risque de change et sensibilit

n 2011, lexposition au risque de change du Groupe se ventile comme suit:
Au cours de clture 2011 (en millions deuros) Actifs Passifs Hors bilan Position avant couvertures Oprations terme Swaps de change Position nette aprs couvertures
USD(1) 30,6 (60,8) (355,3) (385,5) 99,6 (17,9) (303,8)
GBP(2) 8,3 (8,7) 12,4 12,0 (0,5) 11,5
Autres devises(3) 21,5 (13,9) (18,6) (11,0) 16,9 (2,0) 3,9
Total 60,4 (83,4) (361,5) (384,5) 116,5 (20,4) (288,4)
(1) Exposition nette en USD: plusieurs entits du Groupe (TF1, Eurosport) souscrivent, de par leur activit, des contrats dachats de droits pluriannuels qui gnrent les montants hors-bilan, et dont les flux futurs sont partiellement adosss au chiffre daffaires futur rcurrent en USD. (2) Exposition nette en GBP: lexposition concerne principalement lactivit courante dEurosport en Grande Bretagne. (3) Les devises concernes sont essentiellement les couronnes norvgienne, sudoise et danoise, le dollar australien et le franc suisse. La position nette aprs gestion est adosse au chiffre daffaires futur en devises.
Lexposition nette consolide en devise (contre-valorise en euro aux cours de clture), aprs prise en compte des couvertures, est de -288millions deuros (contre -442millions deuros au 31dcembre 2010).
n 2010, lexposition au risque de change du Groupe se ventilait comme suit:
Au cours de clture 2010 (en millions deuros) Actifs Passifs Hors bilan Position avant couvertures Oprations terme Swaps de change Position nette aprs couvertures
La sensibilit prsente ci-dessous mesure limpact sur le rsultat et les capitaux propres du Groupe dune variation instantane dfavorable et uniforme de 1 % de leuro contre la totalit de toutes les devises concernes. Elle est dtermine comme la somme de:
USD 23,5 (39,4) (472,0) (487,9) 128,2 (16,3) (376,0)
GBP 8,2 (15,6) (9,7) (17,1) 3,5 (1,8) (15,4)
Autres devises 20,0 (17,6) (17,1) (14,7) (29,3) (6,6) (50,6)
Total 51,7 (72,6) (498,8) (519,7) 102,4 (24,7) (442,0)
p lincidence dune variation de 1% applique aux expositions nettes avant couvertures ci-dessus; p la variation de valeur du portefeuille de drivs de couverture de change existants la clture en application des traitements comptables dnis par la norme IAS39.
2011 Impact en rsultat avant impts (en millions deuros) USD GBP Autres TOTAL +1% 3,9 (0,1) 0,5 4,3 -1% (3,9) 0,1 (0,6) (4,4) Impact en capitaux propres avant impts +1% (0,8) (0,1) (0,9) -1% 0,9 0,2 1,1 Impact en rsultat avant impts +1% 1,0 1,0 -1% (1,0) (1,0)
2010 Impact en capitaux propres avant impts +1% 2,7 0,2 0,2 3,1 -1% (2,9) (0,2) (0,6) (3,7)
n 2011, la sensibilit des capitaux propres du Groupe, y compris le rsultat de lexercice, la valorisation de la position nette comptable en devises, dans lhypothse dvolution dfavorable et uniforme d1% de leuro contre
la totalit des devises concernes, serait de -3,3millions deuros, hors prise en compte des incidences de cette variation des cours sur les ux futurs en devises du Groupe. n 2010, elle slevait -4,7millions deuros.
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Variation des drivs de change

La variation de valeur des instruments de couverture de change nonqualis au plan comptable de couvertures est de +3,7millions deuros. La variation de valeur des instruments qualis au plan comptable de couvertures est de +0,9million deuros en 2011. Elle se dcompose en
une variation de valeur dite efcace (cest--dire fortement corrle aux variations de valeurs des lments couverts) de +2,1millions deuros, inscrite en rserve de variation de valeur en capitaux propres, et une variation de valeur dite inefcace de - 1,2 million deuros, inscrite en rsultat nancier en Autres produits et charges nanciers.
Dtail des instruments financiers des drivs de change par devise

Les instruments de couverture de change se rpartissent par devise de la manire suivante:
Nominal des couvertures Encours (en euro) Au 31dcembre 2011 (en millions) Swaps de devises Encours total en devises 23,2 0,4 Moins de 1an 17,9 0,5 De 1 5ans -
Valeurs de march (en euro) Dont qualifies de couverture de flux de trsorerie -
Devises USD GBP Autres devises (NOK, SEK, DKK, CHF, AUD)
Total 17,9 0,5
Encours total 0,1 0,0
2,0 128,9 99,6 -
2,0 68,0 -
31,6 -
(0,0) 5,8 -
4,7 -
Achats terme
USD GBP Autres devises (NOK, SEK, DKK, AUD)
Ventes terme TOTAL DES COUVERTURES
16,9 136,9
16,9 105,3 31,6
(0,3) 5,6
(0,1) 4,6
Nominal des couvertures Encours (en euro) Au 31dcembre 2010 (en millions) Swaps de devises Encours total en devises 21,8 1,6 Moins de 1an 16,3 1,8 De 1 5ans -
Valeurs de march (en euro) Dont qualifies de couverture de flux de trsorerie -
Devises USD GBP Autres devises (NOK, SEK, DKK, CHF, AUD)
Total 16,3 1,8
Encours total (0,3) -
6,6 171,3 3,0 128,2 3,5
6,6 77,3 3,5
50,9 -
1,8 0,1
4,0 0,1
Achats terme
USD GBP Autres devises (NOK, SEK, DKK, AUD)
Ventes terme TOTAL DES COUVERTURES
29,4 185,8
26,7 132,2
2,7 53,6
(0,6) 1,0
(0,6) 3,5
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Qualifications et traitements comptables

Tous les instruments drivs sont mis en place dans un objectif de couverture des risques nanciers du Groupe. En application des dispositions de la norme IAS39, ces drivs sont classs en couverture
de juste valeur ou ux futurs selon les stratgies menes, mais dans certains cas, peuvent ne pas tre qualis au plan comptable en raison des critres comptables, notamment en cas de retournement de la stratgie initiale.
(en millions deuros) 2011 Instruments financiers drivs de change lactif Instruments financiers drivs de change au passif TOTAL 2010 Instruments financiers drivs de change lactif Instruments financiers drivs de change au passif TOTAL
Les oprations qualies de couverture de ux de trsorerie sont affectes pour TF1 SA la couverture de contrats dacquisition de droits sportifs et de droits audiovisuels dont les montants et dates de paiement sont prcisment dnis contractuellement et pour Eurosport la couverture du chiffre daffaires futurs en devises. Les autres oprations sont affectes aux autres contrats dacquisition de droits audiovisuels sans que tous les critres exigs par la norme IAS39 pour reconnatre une relation de couverture ne soient satisfaits.
Drivs non qualifis de couvertures 1,2 0,0 1,2 (2,5) (2,5)
Drivs qualifis de couvertures de juste valeur -
Drivs qualifis de couvertures de flux de trsorerie 4,7 (0,3) 4,4 4,3 (0,8) 3,5
Valeur de march 5,9 (0,3) 5,6 4,3 (3,3) 1,0
Risques de crdit et de contrepartie

Le Groupe a mis en place des politiques visant limiter son exposition au risque de contrepartie, notamment le risque de non-encaissement de ses crances clients dans le cadre de ses activits courantes et le risque de ne pas pouvoir disposer de ses avoirs auprs de ses contreparties nancires ou que celles-ci nexcutent pas leurs engagements donns au Groupe. Le Groupe considre que son exposition est limite, le cot historique de ce risque tant non signicatif, tant globalement quau niveau de chaque activit.
Risque de recouvrement des crances

Valeur nette comptable 768,2 (17,7) 750,5 Crances chues Crances non chues 597,4 (2,9) 594,5 Total 170,8 (14,8) 156,0 <6mois 132,9 (2,5) 130,4 De 6 12mois 15,1 (2,6) 12,5 >12mois 22,8 (9,7) 13,1
2011 (en millions deuros) Clients et comptes rattachs Provisions Clients et comptes rattachs TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHS NETS
2010 (en millions deuros) Clients et comptes rattachs Provisions Clients et comptes rattachs TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHS NETS
Valeur nette comptable 738,1 (18,3) 719,8
Crances chues Crances non chues 555,5 (1,3) 554,2 Total 182,6 (17,0) 165,6 <6mois 144,2 (4,3) 139,9 De 6 12mois 15,0 (1,1) 13,9 >12mois 23,4 (11,6) 11,8
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Espaces publicitaires
TF1 Publicit commercialise les espaces des supports dont elle est la rgie (chanes de tlvision, radios, sites Internet du groupe TF1 et dautres diteurs) auprs dannonceurs devenus investisseurs rguliers au l des annes, concrtisant des relations de partenariat de longue date. La politique de gestion du risque de contrepartie sous-jacent repose sur des modes opratoires de TF1 Publicit qui sont parfaitement connus de ses clients et en particulier: p le rglement pralable avant toute diffusion du montant intgral de tout ordre de publicit, pour tout nouvel annonceur; p outre le paiement anticip des commandes venir, le rglement de lensemble des factures impayes pour tout annonceur qui sest expos des incidents de paiement. dfaut, un refus de vente peut tre oppos lannonceur dfaillant; p le versement des remises de lexercice, sous la forme davoirs dits de Fin dOrdre mis au dbut de lexercice suivant, et dont lacquisition dnitive est soumise au paiement bonne chance des factures relatives au chiffre daffaires annuel ralis, servant dassiette au calcul des dites remises. Au-del de ces procdures, un Dpartement Crdit Management pratique un contrle rgulier de la sant nancire des annonceurs, engage systmatiquement, en cas de retard de paiement, des actions de relances graduelles, et instruit les dossiers relevant de la phase contentieuse en relation avec la Coface. Enn, la mise en place dune relance prventive effectue avant chaque chance de rglement auprs des principales agences du march, lapplication stricte des pnalits sur les remises commerciales en cas de facturation non rgle bonne date et la facturation systmatique des intrts de retard, permettent TF1 Publicit de maintenir le risque
de non-paiement des annonceurs un niveau infrieur 0,15 % du montant de la facturation annuelle TTC.
Abonnements aux chanes thmatiques

Les recettes verses par les cbles-oprateurs prsents en France ne prsentent pas de risques signicatifs de non-recouvrement. Concernant les ventes ltranger, Eurosport dispose de processus de recouvrement efcaces des crances provenant des oprateurs cble et satellite. Le risque de non-paiement de ces distributeurs est historiquement faible grce aux processus mis en uvre pour vrier la sant nancire des clients et lclatement des marchs correspondants, qui induit une diversication naturelle trs forte du risque.
Autres activits de diversification

TF1 Vido et TF1 Entreprises ont recours une assurance crdit an de se prmunir contre les risques dimpays clients. Les activits de Vente Distance, conduites par le ple Tlshopping, ne prsentent pas de risques majeurs dimpays compte tenu dun processus dencaissement gnralement pralable la livraison des biens ou services vendus. Il nexiste pas dautres risques clients unitaires signicatifs dans les autres liales du Groupe qui pourraient affecter durablement la rentabilit du Groupe.
Contreparties financires
Concernant le placement de ses disponibilits, la politique du groupe TF1 repose essentiellement sur la slection de contreparties bancaires et nancires de premier rang (notations nancires minimum) avec lesquelles le Groupe entretient des relations de long terme, intgrant notamment des engagements de nancement du Groupe (cf. note31.2.1 sur le risque de liquidit).
150

Note 32 Options dachat ou de souscription dactions

32.1 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS
Plan n10 Date de lAssemble Gnrale Date du Conseil dAdministration Date dattribution Nature du plan Nombre total doptions de souscription consenties 17/04/2007 20/02/2008 20/03/2008 souscription 2000000 56000 340000 0 20/03/2011 20/03/2015 15,35
e
Plan n11 17/04/2008 18/02/2009 20/03/2009 souscription 2000000 56000 340000 50000 20/03/2012 20/03/2016 5,98
Plan n12 14/04/2011 12/05/2011 et 25/07/2011 10/06/2011 souscription 1500000 7200 144000 1500000 10/06/2015 10/06/2018 12,47 Leve et cessibilit partir du 4e anniversaire 28800 1471200
dont aux mandataires sociaux dont aux 10premiers attributaires salaris

Nombre total doptions de souscription consenties sous conditions de performances Point de dpart dexercice des options Date dexpiration Prix de souscription ou dachat Modalits dexercice Nombre dactions souscrites au 31/12/2011 Nombre cumul doptions de souscription ou dachat dactions annules, non attribues ou devenues caduques Options de souscription ou dachat dactions restantes en fin dexercice
Leve partir du 3 anniversaire Cessibilit partir du 4e anniversaire 198000 1802000 11111 219103 1769786
32.2 VOLUTION DU NOMBRE DOPTIONS EN COURS DE VALIDIT

2011 Prix moyen pondr de souscription ou dachat (en euros) 13,18 12,47 11,74 5,98 23,46 11,22 15,35 2010 Prix moyen pondr de souscription ou dachat (en euros) 14,97 11,03 20,20 13,18 23,46
Nombre doptions Options en cours de validit au 1erjanvier Options consenties Options annules, non attribues ou devenues caduques Options exerces Options expires Options en cours de validit au 31dcembre Options exerables au 31dcembre 4558897 1500000 (124300) (11111) (880500) 5042986 1802000
Nombre doptions 6339497 (123000) (1657600) 4558897 880500
Au cours de lexercice 2011, 11111 options ont t exerces. Le cours moyen pondr du titre TF1 la date dexercice est de 10,26. La dure de vie moyenne des options en cours de validit au 31dcembre 2011 est de 66mois (48mois au 31dcembre 2010).
151

Note33 Engagements hors bilan

Les engagements hors-bilan prsents ci-aprs regroupent les engagements de garantie donns et reus par le Groupe, les engagements rciproques non lis aux cycles dexploitation des activits du Groupe ainsi que les contrats de locations simples et de locationsnancement. Un engagement est rciproque lorsque lobligation future de lentreprise (engagement donn) est indissociable de celle du ou des cocontractants (engagement reu). Les engagements rciproques donns ou reus dans le cadre du cycle dexploitation des activits du Groupe sont prsents dans les rubriques des postes de bilan concerns ( Programmes et droits de diffusion note11: contrats dachat relatifs la scurisation de la grille de programmes; Risques de liquidit note31.2.1: lignes de crdit bancaires conrmes; ). La valeur retenue pour la valorisation des engagements hors bilan est le montant de la sortie ou de laccroissement de ressources prvu au contrat. Lorsquun contrat est conclu pour une priode renouvelable, lengagement est valoris pour une dure courant jusqu la prochaine chance de renouvellement. Dans le cas dengagements rciproques, lengagement donn et lengagement reu sont valoriss en fonction du montant de trsorerie que le Groupe devra dcaisser ou encaisser. Les diffrentes natures dengagements donns et reus par le Groupe sont:
Engagements rciproques
Transport dimages
Les engagements de transport dimages sont relatifs la fourniture de services de tldiffusion (Tldiffusion de France) et la location de capacit satellitaire et de transpondeurs auprs de socits prives.
Engagements sur titres de participation

Cette rubrique recouvre les engagements fermes ou optionnels de livrer ou de recevoir des titres. Au 31 dcembre 2011 et au 31 dcembre 2010, ils concernent notamment laccord sign avec le GroupeAB pour 155millions deuros.
Autres engagements contractuels rciproques

Ils recouvrent des engagements donns et reus de divers contrats dans le cadre dactivits non rcurrentes des socits du Groupe.
Locations simples
Dans cette rubrique sont recenss, en engagements donns et reus, les paiements futurs minimaux pour des contrats de locations simples non rsiliables et en cours la clture de lexercice. Seuls les baux signicatifs au niveau du Groupe ont t pris en compte. Ils se rapportent pour lessentiel des locations immobilires, en particulier les locaux occups les liales du Groupe, et les socits franaises du groupe Eurosport.
Cautions et engagements de garanties

Cette rubrique recouvre les cautions et garanties mises en place dans le cadre de contrats commerciaux ou de baux. Les actifs immobiliss de TF1 (incorporels, corporels et nanciers) ne sont pas assortis de nantissements ni dhypothques.
Location-financement
Dans cette rubrique sont prsents les paiements minimaux futurs sur les contrats de location-nancement existant la date de clture. Les lments prsents ci-dessous nomettent pas dengagement hors bilan signicatif selon les normes comptables en vigueur.
33.1 CAUTIONS ET ENGAGEMENTS DE GARANTIES

(en millions deuros) Engagements de garantie Nantissements, hypothques et srets relles Avals, cautions et garanties donnes Engagements de garantie donns Nantissements, hypothques et srets relles Avals, cautions et garanties reues Engagements de garantie reus ENGAGEMENTS DE GARANTIE NETS 2,4 2,4 2,4 1,5 1,5 1,9 1,9 0,4 3,9 3,9 1,9 1,9 2,0 4,1 4,1 2,6 2,6 1,5 moins dun an De un cinq ans plus de cinq ans Total 2011 Total 2010
152

33.2 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS RCIPROQUES

(en millions deuros) Engagements contractuels divers Transport dimages Engagements sur titres de participation Autres Engagements contractuels divers donns Transport dimages Engagements sur titres de participation Autres Engagements contractuels divers reus ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS NETS 40,1 158,4 13,0 211,5 40,1 158,4 13,0 211,5 102,8 13,5 9,8 126,1 102,8 13,5 9,8 126,1 10,8 1,8 12,6 10,8 1,8 12,6 153,7 173,7 22,8 350,2 153,7 173,7 22,8 350,2 118,7 178,9 22,3 319,9 118,7 178,9 22,3 319,9 moins dun an De un cinq ans plus de cinq ans Total 2011 Total 2010
33.3 LOCATIONS SIMPLES

(en millions deuros) Contrats de location simple Locations simples donnes Locations simples reues CONTRATS DE LOCATION SIMPLE NETS 21,9 21,9 71,3 71,3 21,7 21,7 114,9 114,9 145,5 145,5 moins dun an De un cinq ans plus de cinq ans Total 2011 Total 2010
33.4 LOCATION-FINANCEMENT
(en millions deuros) Contrats de location-financement (dj comptabiliss au bilan) moins dun an 4,4 De un cinq ans 10,8 plus de cinq ans Total 2011 15,2 Total 2010 20,0
153

Note34 Informations sur les parties lies

34.1 RMUNRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS
La rmunration verse au cours de lexercice 2011 aux cadres dirigeants du Groupe, soit les 15 membres du Comit de Direction gnrale TF1 cits dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, slve 9,2millions deuros et se dcompose comme suit: Par ailleurs: p la part de la charge de lexercice lie aux options de souscription dactions et aux attributions dactions gratuites accordes ces cadres dirigeants slve 0,5million deuros; p la part des obligations comptabilises au titre des indemnits de n de carrire et autres avantages postrieurs lemploi est de 3,1millions deuros. Les membres du Comit de Direction gnrale du groupe Bouygues, dont Nonce Paolini, bncient dun rgime de retraite complmentaire de 0,92 % du salaire de rfrence par anne danciennet dans le rgime, qui constitue un avantage postrieur lemploi. La charge relative la contribution verse en 2011 au fonds des actifs constitus par la compagnie dassurances qui gre le rgime, refacture par Bouygues, est de 0,2million deuros.
(en millions deuros) Rmunration fixe Rmunration variable Avantages en nature
2011 6,6 2,6 N/S
2010 6,0 1,7 N/S
En dehors des prts de titres aux membres de la Direction galement administrateurs, dans le cadre de leur fonction, il na t accord aucun prt ou garantie signicatif aux membres de la Direction ou du Conseil dAdministration.
34.2 TRANSACTIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIES

Les transactions avec les autres parties lies sont synthtises dans le tableau suivant:
Produits (en millions deuros) Parties lies en amont Coentreprises Entits associes Autres parties lies TOTAL 2011 26,0 0,7 0,5 1,7 28,9 2010 35,4 3,6 6,9 1,5 47,4
Charges 2011 (15,4) (2,2) (8,8) (26,4) 2010 (13,7) (4,9) (5,9) (24,5)
Crances 2011 12,4 1,8 3,7 17,9 2010 9,7 2,4 1,6 13,7 2011 56,8* 1,6 9,5 67,9
Dettes 2010 6,3 1,9 3,1 11,3
* Dont principalement convention de trsorerie Bouygues Relais (cf. note31.2.1).
Les conventions excutes avec les coentreprises et les entits associes ont principalement pour nature des transactions courantes, de nature oprationnelle, dans le domaine audiovisuel, ainsi que des refacturations de prestations administratives du sige et des produits et charges lis aux oprations de trsorerie court terme. Les conventions excutes avec les autres parties lies comprennent celles ralises principalement avec les autres socits du groupe
Bouygues, liales de Bouygues SA. Ces conventions sont de nature courante et commerciale, lexception des transactions ralises avec lentit Bouygues Relais dans le cadre de convention de trsorerie court terme. Les engagements hors bilan prsents en note 33 nincluent pas dengagements signicatifs envers les parties lies.
154

Note35 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Le montant des honoraires verss par le Groupe ses Commissaires aux Comptes se rpartit ainsi:
Mazars Montant (en milliers deuros) Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolids 2011 2010 2011 % 2010 Montant 2011
KPMG % 2011 2010 2010
Autres Rseaux Commissaires Montant 2011 2010 2011 % 2010
(800) (216) (584)
(812) (230) (582)
97%
97%
(875) (216) (659)
(795) (230) (565)
96%
89%
(90) (90)
(76) (76)
88% 100%
Dont TF1SA Dont Filiales

Autres diligences et prestations directement lies la mission des Commissaires aux Comptes
(27) (27) (827)
(25) (25) -
3%
3%
(25) (25) (900)
(102) (100) (2) (897)
3%
11%
(76)
Dont TF1SA Dont Filiales

Honoraires CAC audit Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales intgres globalement Juridique, fiscal, social Autres (si >10% des honoraires daudit) Honoraires CAC autres TOTAL HONORAIRES CACS
(837) 100% 100%
98% 100%
(90)
88% 100%
(827)
(16) (16) (916)
2% 2%
0% 0%
(12) (12) (102)
12% 12%
0%
(837) 100% 100%
(897) 100% 100%
(76) 100% 100%
155

Note36 Dpendance du Groupe lgard des licences concdes

TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis autorisation. La Loi du 30septembre 1986 modie par la Loi 2007-309 du 5mars 2007 a prvu que sous certaines conditions, une socit puisse bncier de reconductions automatiques de son autorisation dmettre. TF1 a sign les conventions et pris les engagements ncessaires an de rester titulaire de son autorisation dmettre jusquen 2022. Par ailleurs, les liales ou coentreprises suivantes : LCI, Eurosport France, TMC, NT1 et TF6, sont titulaires dune autorisation de diffusion hertzienne numrique dlivre le 10juin 2003 pour une dure de 10ans.
Note37 vnements postrieurs la clture

Pas dvnement signicatif postrieur la clture noter.
156

Note38 Primtre de consolidation dtaill

2011 Socit TF1SA ANTENNES France TF1 PUBLICIT TF1 FILMS PRODUCTION TLSHOPPING TV BREIZH UNE MUSIQUE TF6 TF1 ENTREPRISES EUROSPORT France SA EZ TRADING TF1 THMATIQUES e-TF1 LA CHANE INFO TF1 PRODUCTION BAXTER TF6 GESTION SRIE CLUB MONTE CARLO PARTICIPATIONS TOP SHOPPING LES NOUVELLES DITIONS TF1 STYLA APHLIE HISTOIRE USHUAA TV TL MONTE CARLO INFOSHOPPING WAT TMC RGIE SKY ART MEDIA OUEST INFO ONE CAST FIRELIE Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Mongasque Franaise Franaise Franaise tats-Unis Franaise Franaise Franaise Rgie publicitaire TF1 Coproduction de films Tl-achat Chane thmatique dition musicale et phonographique Chane thmatique Tlmatique, droits drivs Chane thmatique Import-Export Holding du ple chanes thmatiques Cration/diffusion services Internet et tlvisuels Chane thmatique Production de programmes dition musicale et phonographique Grante de TF6 Chane thmatique Holding de TMC Distribution en magasins dition littraire Chane thmatique Socit immobilire Chane thmatique Chane thmatique Chane thmatique Infomercials Cration/services Internet Rgie publicitaire TMC Publication presse Agence dimages dactualits tlvises Service de diffusion et de transmission audiovisuelle Socit immobilire 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 80,00% 100,00% 100,00% 27,54% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG IG IG IG IP IG IG IG IG IG IG IP IP IG IG IG IG IG IG IG IG IG ME IG IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 80,00% 100,00% 100,00% 100,00% 27,54% 100,00% 100,00% IG IG IG IG IG IP IG IG IG IG IG IG IG IG IP IP IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ME IG IG Nationalit Franaise Activit Diffusion de programmes audiovisuels % contrle(1) Mthode consolidation Socit mre 2010 Mthode % contrle(1) consolidation Socit mre
157
4
Socit

2011 Nationalit Franaise Franaise Franaise Belge Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Franaise Activit Distribution de chanes de tlvision diteur de jeux de socit diteur de jeux de socit Diffusion de programmes audiovisuels Holding Acquisition/ventes de droits audiovisuels Chane thmatique Acquisition/vente de droits audiovisuels Socit immobilire Commerce en ligne Holding diteur de presse % contrle(1) 100,00% 100,00% 100,00% 49,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 80,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 66,00% 34,00% Mthode consolidation IG IG IG ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IP IG IG IG ME
2010 Mthode % contrle(1) consolidation 100,00% 100,00% 49,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 80,00% 100,00% 34,30% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 50,00% 49,96% 66,00% 34,00% IG IG ME IG IG IG IG IG IG ME IG IG IP IG IP IP IG ME
TF1 DISTRIBUTION SF2J DUJARDIN WB TLVISION HOLDING OMEGA PARTICIPATIONS GIE TF1 Acquisitions de droits NT1 TF1 DS PERELIE PLACE DES TENDANCES TF1 EXPANSION METRO FRANCE PUBLICATIONS(2) DROITS AUDIOVISUELS CIBY 2000 TF1 VIDO GIE SONY TF1 VIDO TF1 DROITS AUDIOVISUELS TCM DA TCM GESTION SOFICA VALOR 6 TF1 INTERNATIONAL UGC DISTRIBUTION ANTENNES INTERNATIONALES EUROSPORT SA EUROSPORT BV EUROSPORT TELEVISION LTD EUROSPORT TV AB EUROSPORT MEDIA GMBH EUROSPORT EVENT LTD SRW EVENTS LTD
Franaise Exploitation de droits audiovisuels Franaise Franaise Exploitation de droits vido Exploitation de droits vido
Franaise Exploitation de droits audiovisuels Franaise Exploitation de droits audiovisuels Franaise Grante de TCM DA Franaise Exploitation de droits audiovisuels Franaise Exploitation de droits audiovisuels Franaise Exploitation de droits audiovisuels Commercialisation du programme Eurosport hors France Commercialisation aux Pays-Bas du programme Eurosport Commercialisation au Royaume Uni du programme Eurosport Commercialisation en Sude du programme Eurosport Commercialisation en Allemagne du programme Eurosport Organisation de courses automobiles Organisation de courses automobiles
Franaise Nerlandaise Anglaise Sudoise Allemande Anglaise Anglaise
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% -
IG IG IG IG IG IG -
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
IG IG IG IG IG IG IG
158

4
IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
2011 Socit EUROSPORT ASIA-PACIFIC EUROSPORT MEDIA SA EUROSPORT SA SPAIN EUROSPORT FINLAND EUROSPORTNEWS DISTRIBUTION LTD EUROSPORT NORVGE AS EUROSPORT POLSKA EUROSPORT DANMARK APS EUROSPORT EVENTS EUROSPORT ARABIA FZ LLC EUROSPORT MEDIA DISTRIBUTION Portugal ACTIVITS DIVERSES SPS 1001 LISTES DIRECT OPTIC PARTICIPATIONS Franaise Franaise Franaise Exploitation dune activit de jeux dargent en ligne Cration/services Internet Commerce en ligne 25,40% ME Nationalit Hong-Kong Suisse Activit Commercialisation en Asie du programme Eurosport Commercialisation en Suisse du programme Eurosport % contrle(1) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 98,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Mthode consolidation IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
2010 Mthode % contrle(1) consolidation 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 98,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Commercialisation en Espagne du Espagnole programme Eurosport Commercialisation en Finlande du Finlande programme Eurosport Hong-Kong Norvgienne Commercialisation en Asie du programme Eurosport Commercialisation en Norvge du programme Eurosport
Commercialisation en Pologne du Polonaise programme Eurosport Danoise Franaise Emirati Commercialisation au Danemark du programme Eurosport Organisation dvnements sportifs Commercialisation au Moyen Orient du programme Eurosport
Commercialisation au Portugal du Portugal programme Eurosport
100,00% 100,00% -
IG IG -
(1) lexception de TMC, pour lesquelles le pourcentage dintrt est de 80%, il nexiste pas dautre diffrence significative entre le pourcentage de contrle et le pourcentage dintrt sur les autres socits. (2) Metro FrancePublications: jusquau 28juillet 2011, date de la prise de contrle par TF1, les dispositions du pacte dactionnaires du 14novembre 2003 entre TF1 et Metro International SA conduisaient organiser le contrle exclusif de Publications Metro France par Metro International, TF1 nexerant quune influence notable sur cette filiale dtenue alors 34,3%.
159

Comptes individuels
4.3 COMPTES INDIVIDUELS

4.3.1 Bilan social (normes franaises)
ACTIF (en millions deuros) Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires Marque Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Coproductions diffusables Coproductions rediffusables Coproductions en cours Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques matriels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financires Participations Crances rattaches des participations Autres titres immobiliss Prts Autres immobilisations financires ACTIF IMMOBILIS Stocks et en cours Matires premires et autres approvisionnements Marchandises Droits de premire diffusion Droits rediffusables Droits de diffusion en cours Avances et acomptes verss sur commandes Crances clients et comptes rattachs Autres crances Valeurs mobilires de placement et disponibilits Charges constates davance ACTIF CIRCULANT Charges repartir sur plusieurs exercices Prime de remboursement des emprunts carts de conversion actif TOTAL DE LACTIF 2.6 et 3.5.1 2.7 et 3.5.2 3.5.3 2.8 et 3.6 3.7 2.5 et 3.4 2.4 et 3.3 2.3 et 3.2 Annexe 2.2 et 3.1 31/12/2011 Net 45,8 9,2 0,0 0,0 0,0 3,1 12,7 15,0 5,8 44,1 0,0 0,0 17,1 26,7 0,3 1386,4 1285,3 0,0 0,8 100,0 0,3 1476,3 400,2 0,0 0,0 198,2 200,6 1,4 116,6 349,7 107,2 134,0 5,3 1113,0 0,0 0,0 0,3 2589,6 31/12/2010 Net 42,0 8,6 0,0 0,0 0,0 2,2 8,8 15,0 7,4 50,7 0,0 0,0 21,7 29,0 0,0 1474,1 1313,5 0,0 0,1 160,2 0,3 1566,8 421,8 0,0 0,0 202,8 217,1 1,9 154,7 334,3 131,4 70,9 5,6 1118,7 0,0 0,0 0,0 2685,5
160

Comptes individuels
PASSIF (en millions deuros) Capital Prime dmission cart de rvaluation Rserve lgale Rserve de plus-value long terme Autres rserves Report nouveau Rsultat net de lexercice Provisions rglementes Capitaux propres Provisions pour risques et charges Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Emprunts et dettes financires divers(2) Fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Dettes diverses Produits constats davance Dettes carts de conversion passif TOTAL DU PASSIF (1) (2) Dont concours bancaires courants et soldes crditeurs de banques Dont comptes courants intra-groupe (y compris Groupe Bouygues)
(1)
Annexe
31/12/2011 42,2 0,0 0,0 4,3 0,0 813,4 290,7 114,5
31/12/2010 42,7 3,8 0,0 4,3 0,0 835,0 250,7 157,2 34,1 1327,8 67,5 0,0 0,1 497,2 318,0 159,9 1,4 313,6 0,0 1290,2 0,0 2685,5 0,0 497,2
2.10 3.8 2.11 et 3.9
38,7 1303,8 80,0 0,0 1,3 470,1 327,9 155,4 2,5 242,4 6,2
3.10
1205,8 0,0 2589,6 1,2 470,1
161

Comptes individuels
4.3.2 Compte de rsultat social (normes franaises)

(en millions deuros) Produits dexploitation Recettes de Publicit lies lAntenne Autres prestations de services Produits des activits annexes Chiffre daffaires Production stocke Production immobilise Subvention dexploitation Reprises sur amortissements et provisions Transferts de charges Autres produits Charges dexploitation Achats de matires premires et autres approvisionnements Variation de stock Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et aux provisions

Annexe 2.12 et 4.1
2011 1626,9 1435,2 4,7 7,3 1447,2 (0,5) 0,7 0,2 81,2
2010 1660,5 1473,9 2,3 8,4 1484,6 0,7 5,2 0,0 68,9 98,6 2,5 (1506,4) (594,5) (38,9) (421,2) (109,5) (127,9) (64,8) (13,7) (15,6) (0,2) (41,1) (18,3) (60,7) 154,1 0,0 139,7 (88,9) 50,8 204,9 22,5 0,5 13,3 8,7 (32,1) (1,2) (22,2) (8,7) (9,6) (4,6) (33,5) 157,2
4.6
95,5 2,6 (1429,4)
4.2
(610,0) (36,2) (348,1)
4.3 4.4 4.4
(106,6) (133,0) (61,3) (5,6) (15,4) (0,0) (43,4) (8,7)
amortissements des coproductions diffuses amortissements des autres immobilisations amortissements des charges dexploitation rpartir provisions sur immobilisations incorpo. et actif circulant provisions pour risques et charges 4.5
Autres charges RSULTAT DEXPLOITATION Quote-part de rsultat sur oprations faites en commun Produits financiers Charges financires RSULTAT FINANCIER RSULTAT COURANT Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur oprations de gestion Produits exceptionnels sur oprations en capital Reprises sur provisions Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur oprations de gestion Charges exceptionnelles sur oprations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions RSULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salaris Impt sur les socits RSULTAT NET
(61,1) 197,5 0,0 131,5 (144,2)
4.7
(12,7) 184,8 37,4 31,4 3,0 3,0 (57,9) (4,6) (10,6) (42,7)
4.8 4.9 et 4.10
(20,5) (4,6) (45,2) 114,5
162

Comptes individuels
4.3.3 Tableau de nancement social en ux de trsorerie (normes franaises)

EN FLUX DE TRSORERIE (en millions deuros) 1 Oprations dexploitation

31/12/2011 114,5
31/12/2010 157,2 51,2 0,0 0,6 209,0 (3,6) 6,3 23,4 121,1 (132,3) 0,0 71,6 86,5 295,5 (15,8) 10,2 (263,1) 0,0 (2,4) 0,0 (271,1) 0,0 (568,2) (91,8) (660,0) (635,6) 706,5 (635,6) 70,9
Rsultat de lexercice Amortissements et provisions

(1) (2)
61,1 0,0 0,2 175,8 (11,3) 11,3 21,5 8,9 (59,5) 0,0 38,1 9,0 184,8 (9,9) 0,0 (3,4) 0,1 1,1 59,4 47,3 (25,8) (27,2) (117,2) (170,2) 61,9 70,9 61,9 132,8
Subventions dinvestissement rapportes au compte de rsultat Plus ou moins-values sur cessions dimmobilisations Acquisitions de coproductions(2) Amortissements et provisions de coproductions(2) Stocks Crances dexploitation Dettes dexploitation Charges rpartir Avances nettes en provenance des tiers
Capacit dautofinancement

Variation du besoin en fonds de roulement dexploitation TRSORERIE PROVENANT DE LEXPLOITATION 2 Oprations dinvestissement

Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles(1) (2) Cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles(1) (2) Acquisitions de participations financires Cessions de participations financires Variation nette des dettes sur immobilisations Variation nette autres immobilisations financires
TRSORERIE AFFECTE AUX INVESTISSEMENTS 3 Oprations de financement

Variation des capitaux propres Variation nette des dettes financires Dividendes mis en paiement
TRSORERIE RSULTANT DU FINANCEMENT VARIATION GLOBALE DE LA TRSORERIE Trsorerie au dbut de lexercice Variation de la trsorerie Trsorerie la clture de lexercice
(1) Hors parts de coproduction de programmes. (2) En vue de donner une reprsentation conomique des flux de trsorerie comparable celle des comptes consolids, lacquisition, la consommation, la cession et la rforme des parts de coproduction de programmes qui figurent dans les comptes individuels en valeurs immobilises ont t intgres aux variations du besoin en fonds de roulement dexploitation.
163

Annexes des comptes individuels
4.4 ANNEXES DES COMPTES INDIVIDUELS

Les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2011 sont prsents conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires actuellement en vigueur en France. Ils ont t arrts par le Conseil dAdministration du 15fvrier 2012 et seront soumis pour approbation la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire du 19avril 2012.
Note1 Note2 Note3 Note4 Note5 Note6
Faits marquants Rgles et mthodes comptables Notes sur le bilan Notes sur le compte de rsultat Autres informations vnements postrieurs la clture
165 165 168 174 176 179
164

Note1 Faits marquants

1.1 ACQUISITION DE PUBLICATIONS METRO FRANCE
Le 28juillet 2011, TF1SA, actionnaire 34,3% depuis 2003, a nalis lacquisition de 65,7 % complmentaires du capital de Publications Metro France pour un prix dnitif de 3,2millions deuros.
1.2 CESSION DE TCM DA ET TCM GESTION

Le 19 avril 2011, TF1 SA a cd au Groupe M6 la totalit de sa participation de 34% dtenue dans leur liale commune de catalogue de droits TCM DA.
Note2 Rgles et mthodes comptables

Les conventions ci-aprs ont t appliques dans le respect du principe de prudence, de rgularit et de sincrit an de donner une image dle de patrimoine, de la situation nancire et du rsultat de lentreprise, conformment aux rgles de base suivantes: p continuit de lexploitation; p permanence des mthodes comptables dun exercice lautre; p indpendance des exercices; et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels. La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots historiques. Lorsque les programmes acquis prvoient 2diffusions ou plus, ils sont amortis de la manire suivante selon le type de programmes:
Type de programme 1re diffusion 2e diffusion
Dessins anims 50% 50%
Autres programmes 100%
Les autres programmes du tableau ci-dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins anims), des varits, du thtre, des magazines/documentaires, de lInformation et des ctions dune dure unitaire infrieure 52minutes. Une provision pour dprciation est constitue ds lors quil est probable quun programme donn comportant une part de coproduction ne sera pas diffus. Cette probabilit sapprcie en fonction des dernires grilles prvisionnelles de programme valides par le management.
2.1 COMPARABILIT DES COMPTES

Aucun changement de mthode nest intervenu sur lexercice 2011.

2.2.1 Principes gnraux
An de scuriser la grille de programmes pour les annes futures, la socit souscrit des contrats fermes dacquisition de parts de production de programmes en vertu desquels les contreparties sengagent fournir les programmes correspondants. Les parts de production des programmes sont portes en immobilisations incorporelles pour leur montant dacquisition contractuel, partir du moment o lacceptation technique a eu lieu et o les droits sont ouverts. Les acomptes verss au titre des droits qui ne remplissent pas les conditions prcdentes sont comptabiliss en acomptes fournisseurs. Les programmes acquis pour une diffusion unique sont amortis 100% lors de la diffusion.
2.2.2 Coproductions diffusables

Les parts de coproduction de programmes correspondant au premier passage lantenne sont comptabilises sous cette rubrique.
2.2.3 Coproductions rediffusables

Les parts de coproduction des programmes correspondant aux rediffusions encore possibles sont enregistres dans le compte coproductions rediffusables.
2.2.4 Coproductions en cours

Les uvres littraires nayant pas encore donn lieu une mise en production gurent sous cette rubrique. Les montants enregistrs correspondent aux sommes verses la date de clture. Les montants contractuels des versements restant effectuer gurent dans le paragraphe relatif aux immobilisations incorporelles au titre de la scurisation de la grille. Figurent galement dans cette rubrique les parts de coproduction de programmes pour lesquelles le tournage est termin mais lacceptation technique na pas eu lieu et/ou les droits ne sont pas ouverts.
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2.2.5 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont values leur cot dacquisition (ou leur cot de production le cas chant) et sont diminues des amortissements et ventuelles dprciations.
Type de programmes 1re diffusion 2e diffusion
Films, tlfilms, sries, Autres dessins anims programmes 50% 50% 100%

Les immobilisations corporelles sont comptabilises leur cot dacquisition, diminu du cumul des amortissements et des dprciations. Les caractristiques des plans damortissement peuvent tre rsumes dans le tableau ci-dessous: p pour les programmes valoriss individuellement dans les contrats: la consommation rete le prix unitaire contractuel. Les autres programmes du tableau ci-dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins anims), des varits, du thtre, des magazines/documentaires, de lInformation, et des ctions dune dure unitaire infrieure 52minutes. Une provision pour dprciation est constitue: p ds lors quil est probable quun programme donn ne sera pas diffus (cette probabilit sapprcie en fonction des dernires grilles prvisionnelles de programme valides par la Direction); p si la valeur du droit de rediffusion contractuelle est suprieure la valeur qui lui serait attribue selon les rgles utilises en labsence de valorisation individuelle dans le contrat; p ds lors quun programme fait lobjet dune revente probable et quil existe un cart dfavorable entre sa valeur en stock et le prix de vente obtenu ou estim. Les contrats dacquisition de droits non comptabiliss en stocks la date de clture sont valoriss pour leur montant contractuel ou pour le montant estim du dcaissement futur (cas des contrats cadre), dduction faite des versements dacomptes dont ils ont fait lobjet et qui gurent au bilan en avances et acomptes verss sur commande; ces contrats sont mentionns dans le paragraphe relatif aux stocks.
Installations techniques Autres immobilisations corporelles
Mode linaire Mode linaire
3 7ans 2 10ans
2.4 IMMOBILISATIONS FINANCIRES

Les titres de participation sont valus leur cot dacquisition qui comprend le cot dachat et les frais accessoires. Chaque anne, un test de valeur est effectu en fonction des perspectives dactivit et de rentabilit mesures sur la base des plans daffaires et de la mthode des ux de trsorerie actualiss (DCF). Lorsque la valeur dutilit des titres est infrieure au cot dacquisition, une provision pour dprciation est comptabilise et complte le cas chant par une provision pour dprciation des comptes courants et une provision pour risques et charges.
2.5 STOCKS ET EN COURS

2.5.1 Principes gnraux
An de scuriser la grille de programmes pour les annes futures, outre les contrats dacquisition de parts de production, la socit souscrit des contrats fermes dacquisition de droits de diffusion de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties sengagent fournir les programmes correspondants. Les droits de diffusion de programmes sont entrs en stock partir du moment o lacceptation technique a eu lieu et o les droits sont ouverts. Ils sont valoriss sur la base de leur cot dacquisition ou de leur cot global de production (cots directs augments des frais indirects lis la production hors cots demprunt comptabiliss en charges). Les acomptes verss au titre des droits qui ne remplissent pas les conditions prcdentes sont comptabiliss en acomptes fournisseurs. Les programmes acquis pour une diffusion unique sont consomms 100% lors de la diffusion. Lorsque les programmes acquis prvoient 2diffusions ou plus, ils sont consomms selon les modalits suivantes: p pour les programmes non valoriss individuellement dans les contrats, la rgle est la suivante:
2.5.2 Droits de premire diffusion

Les droits ouverts correspondant au premier passage lantenne sont comptabiliss sous cette rubrique.
2.5.3 Droits de diffusion rediffusables

Les droits correspondant aux rediffusions possibles sont enregistrs dans le compte droits de diffusion rediffusables.
2.6 AVANCES ET ACOMPTES

Les acomptes sur achats de programmes sont comptabiliss selon les principes dcrits au paragraphe2.5.1 et peuvent faire lobjet dune dprciation le cas chant. Les paiements relatifs aux achats de droits de retransmissions sportives sont comptabiliss en avances et acomptes jusqu la date de ralisation de lvnement sportif. Si le droit de retransmission sportive fait lobjet dune revente, lventuel cart dfavorable entre le montant des acomptes verss et le prix de vente obtenu ou estim est provisionn ds que la cession est probable.
2.7 CRANCES CLIENTS

Les crances qui font actuellement lobjet dune action contentieuse sont provisionnes hauteur de 100% de leur montant hors taxes.
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De plus, les risques de non-recouvrement suprieurs 2 ans ont t couverts par voie de provisions pour risques, selon les modalits suivantes: p 100% de leur montant hors taxes pour les crances antrieures au 1erjanvier 2009; p 50 % de leur montant hors taxes pour les crances nes entre le 1erjanvier 2009 et le 31dcembre 2009; Les risques sur les crances nes postrieurement au 31 dcembre 2009 et non recouvres au 31dcembre 2011 ne sont pas signicatifs.
2.11 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision est constitue ds lors quune obligation (juridique ou implicite) rsultant dun vnement pass lgard dun tiers provoquera, de manire certaine ou probable, une sortie de ressources dont le montant peut tre estim de manire able. La provision est revue chaque clture et ajuste le cas chant pour reter la meilleure estimation de lobligation cette date. Les passifs ventuels sont ceux dont lexistence doit tre conrme par la survenance dvnements futurs, ou pour lesquels la sortie de ressource ne peut tre value de manire able. Ils ne font pas lobjet de provision.
2.8 TRSORERIE
La socit gre de faon centralise la trsorerie du Groupe. Les comptes courants de trsorerie dbiteurs sont classs en Trsorerie en cohrence avec les comptes courants de trsorerie crditeurs qui gurent en Emprunts et dettes nancires divers. Les valeurs mobilires de placement sont values leur prix dacquisition. Une provision est constitue lorsque la valeur dinventaire savre infrieure au prix dacquisition.
2.11.1
Indemnits de fin de carrire
Lengagement de retraite de TF1 est limit aux indemnits de n de carrire prvues par les conventions collectives. Il est calcul selon la mthode rtrospective en droits projets la date prvisionnelle de dpart en retraite, avec salaire de n de carrire et fait lobjet dune provision pour risques et charges, dduction faite des sommes portes un fonds dassurance.
2.11.2
Congs danciennet
2.9 OPRATIONS EN DEVISES ET CARTS DE CONVERSION

Les factures reues en devises sont comptabilises en euros sur la base du taux du jour de comptabilisation et les dettes de n dexercice sont converties au cours de change en vigueur au 31dcembre. Les carts sont ports dans les comptes dcarts de conversion Actif et Passif. Les carts de conversion Actif relatifs des dettes non couvertes font lobjet dune provision pour perte de change enregistre en provision pour risques et charges.
Des jours de congs supplmentaires sont attribus aux salaris en fonction de leur anciennet dans lentreprise. La charge correspondant lacquisition de ces droits congs est calcule en tenant compte de lanciennet dans lentreprise, du salaire la date de consommation des droits et du taux de rotation du personnel. Elle est actualise et fait lobjet dune provision pour risques et charges.
2.11.3
Autres provisions pour risques et charges
2.10 PROVISIONS RGLEMENTES

Cette rubrique comprend: p les amortissements drogatoires sur les parts coproductions de programmes non encore diffuses, calculs partir du premier jour du mois suivant la date de n de tournage, selon les rgles dnies par la Direction gnrale des Impts le 3juillet 1970, soit en pourcentage mensuel:
Elles comprennent principalement les provisions pour litiges et sont values hauteur des sorties de ressources probables quoccasionneront les procs ou litiges en cours dont le fait gnrateur existait la clture. Elles incluent notamment les charges relatives aux contentieux de nature sociale et scale. Le montant des redressements notis fait lobjet dune provision si la socit estime que la prise en compte du bien fond de sa position dans le contentieux lopposant aux Administrations nest pas hautement probable. La part des redressements qui ne fait pas lobjet de contentieux est enregistre en dette ds que le montant est connu.
2.12 PUBLICIT
Les ventes despace publicitaire sont constates en chiffre daffaires lorsque la publicit ou le spot publicitaire correspondant est diffus. Elles sont gales aux ventes despace publicitaire factures aux annonceurs par les rgies publicitaires (principalement TF1 Publicit) diminues de leur commission de rgie. TF1 ralise titre marginal des changes de publicit avec des supports autres que tlvisuels (radio, presse crite). Ces oprations sont prsentes de manire dcompense en chiffre daffaires et en charges externes.
1er mois 2e mois 3e au 9e mois 10 au 24 mois

e e
20% 15% 5% 2%
p les amortissements drogatoires sur logiciels et licences qui compltent lamortissement conomique effectu lactif du bilan; p les amortissements drogatoires sur frais dacquisition de titres de participation calculs sur une priode de 5ans selon le mode linaire.
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2.13 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements de transport dimages recouvrent les redevances verser aux fournisseurs de services de tldiffusion jusqu lchance des contrats. Les cautions et garanties mises en place dans le cadre de contrats commerciaux gurent en engagements hors bilan.
exposition est gnre par les oprations propres de TF1SA et par les garanties de change octroyes ses liales dans le cadre de la gestion centralise du risque de change du Groupe. La politique du Groupe est de noprer sur les marchs nanciers qu des ns de couverture dengagements lis son activit et non des ns spculatives. Les rsultats relatifs aux instruments nanciers utiliss dans le cadre doprations de couverture sont dtermins et comptabiliss de manire symtrique la prise en compte des produits et charges sur les lments couverts.
2.14 INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe utilise des instruments nanciers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux dintrts et de change. Cette
Note3 Notes sur le bilan

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constitues de parts de coproduction de programmes; le dtail de leurs variations gure dans le tableau ci-dessous:
(en millions deuros) Coproductions en cours Coproductions diffusables Coproductions rediffusables VALEUR COPRODUCTIONS AU 1ERJANVIER Investissements Consommations 1 diffusion Consommations 2e diffusion Consommations totales au titre de la diffusion Droits chus Rformes et abandons VNC reventes Diminutions VALEUR COPRODUCTIONS AU 31DCEMBRE La ventilation des parts de coproduction est la suivante: Coproductions en cours Coproductions diffusables Coproductions rediffusables Total PROVISIONS POUR DPRCIATION Au 1erjanvier Dotation Reprise Au 31dcembre
re
2011 8,9 8,8 15,0 32,7 21,5 (4,1) (1,5) (5,6) (0,4) (7,0) (2,8) (15,8) 38,4 10,7 12,7 15,0 38,4 1,5 3,4 0,0 4,9
2010 8,3 13,4 21,0 42,7 15,0 (9,6) (4,1) (13,7) (1,8) (6,5) (3,0) (25,0) 32,7 8,9 8,8 15,0 32,7 1,5 0,0 1,5
Au 31dcembre 2011, le risque de non-diffusion des programmes comportant une part de coproduction slve 15,9millions deurosdont: p 4,9millions deuros sont couverts par voie de dprciation dactif; p 11,0millions deuros sont couverts par des provisions rglementes dj constitues, selon les modalits dcrites au paragraphe2.10.
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Par ailleurs, au titre de la scurisation de la grille de programmes des annes futures, lchancier des contrats dacquisition de parts de production de programmes est le suivant:
(en millions deuros) Parts de production
moins d1an 6,9
De 1 5ans 1,7
plus de 5ans 5,2
Total 2011 13,8
Rappel 2010 14,6

Les mouvements de lexercice, relatifs la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants, peuvent tre rsums dans le tableau ci-dessous:
Valeurs brutes (en millions deuros) Installations techniques et matriels Autres immobilisations Immobilisations en cours TOTAL Amortissements Installations techniques et matriels Autres immobilisations TOTAL
01/01/2011 89,0 81,5 170,5 01/01/2011 67,3 52,5 119,8
Augmentations Diminutions 3,0 3,9 0,3 7,2 7,3 6,4 13,7 (12,0) (6,7) (18,7) (11,9) (6,7) (18,6)
Transferts (0,2) 0,2 -
31/12/2011 79,8 78,9 0,3 159,0 31/12/2011
Augmentations Diminutions -
62,7 52,2 114,9
3.3 IMMOBILISATIONS FINANCIRES

Ce poste sanalyse de la faon suivante:
(en millions deuros) VALEURS BRUTES AU 1ERJANVIER 2011 Augmentations Titres Publications Metro France Titres Prefas 18-19-20-21 Actions propres(1) Diminutions Titres TCM DA & TCM Gestion Titres LCI Radio & Firlie Prt Eurosport VALEURS BRUTES AU 31DCEMBRE 2011 Provisions pour dprciation Au 1erjanvier 2011 Dotation Reprise Au 31dcembre 2011 VALEURS NETTES AU 31DCEMBRE 2011
Titres de participation 1530,1 3,2 0,2 (0,1) (0,1) 1533,3 216,6 69,9 (38,5) 248,0 1285,3
Autres titres immobiliss 0,1 0,7 0,8 0,8
Prts 160,2 (60,0) 100,2 0,2 0,2 100,0
Autres 0,3 0,3 0,3
Total 1690,7 3,2 0,2 0,7 (0,1) (0,1) (60,0) 1634,6 216,6 70,1 (38,5) 248,2 1386,4
(1) Les actions propres correspondent un total de 100000actions au 31dcembre 2011.
La rubrique Prts est compose dun prt consenti la socit Eurosport (valeur rsiduelle au 31/12/2011: 100,0millions deuros).
Les dotations aux dprciations dun montant total de 69,9 millions deuros concernent Eurosport France pour 9,0 M, TF1 Droits Audiovisuels pour 34,7M, TF1 Production pour 5,0M, Publications
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Metro France pour 9,6 M, WAT pour 7,1 M et WB Tlvision pour 4,5M.
Les reprises de dprciation correspondent TF1 Thmatiques pour 25,1M et One Cast pour 13,4M.
3.4 STOCKS ET EN COURS

Ce poste est essentiellement compos des droits de diffusion non consomms et se rpartit de la manire suivante:
(en millions deuros) Droits de premire diffusion Droits de rediffusions Droits de diffusion en cours Stock au 1 janvier Achats Consommations 1 diffusion Consommations 2e diffusion Consommations totales au titre de la diffusion Droits chus Rformes et abandons Reventes Consommations totales Stock au 31dcembre Variation de stock La ventilation du stock est la suivante: Droits de premire diffusion Droits de rediffusions Droits de diffusion en cours TOTAL Provisions pour dprciation Au 1erjanvier Transfert Dotation Reprise Au 31dcembre
re er
Achats de droits 226,4 317,2 543,6 610,0 (516,5) (70,7) (587,2) (21,1) (17,8) (20,0) (646,1) 507,5 (36,1) 228,0 279,5 507,5 123,9 0,7 31,6 (47,5) 108,7
Production interne 0,2 1,9 2,1 265,8 (266,5) (266,5) (266,5) 1,4 (0,7) 1,4 1,4 -
Total 2011 226,6 317,2 1,9 545,7 875,8 (783,0) (70,7) (853,7) (21,1) (17,8) (20,0) (912,6) 508,9 (36,8) 228,0 279,5 1,4 508,9 123,9 0,7 31,6 (47,5) 108,7
Rappel 2010 234,0 349,4 0,4 583,8 903,5 (811,8) (83,4) (895,2) (21,2) (12,7) (12,5) (941,6) 545,7 (38,1) 226,6 317,2 1,9 545,7 138,7 0,5 31,1 (46,4) 123,9
Par ailleurs, au titre de la scurisation de la grille de programmes des annes futures, lchancier des contrats dacquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le suivant:
(en millions deuros) Programmes et droits de tldiffusion Droits de retransmissions sportives TOTAL
moins d1an 521,4 84,8 606,2
De 1 5ans 763,5 65,0 828,5
A plus de 5ans 86,1 86,1
Total 2011(1) 1371,0 149,8 1520,8
Rappel 2010(1) 1436,80 261,1 1697,90
(1) Les programmes et droits de tldiffusion comprennent galement les engagements externes pris par le GIE TF1 ACQUISITIONS DE DROITS pour le compte de TF1SA.
La partie de ces contrats libelle en devises est la suivante: 90,9millions deuros en US dollars.
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3.5 AVANCES ET ACOMPTES VERSS SUR COMMANDES ET CRANCES

3.5.1 Avances et acomptes verss sur commande
Cette rubrique est essentiellement constitue dacomptes verss sur des achats de droits de diffusion de programmes et de retransmissions sportives pour 122,1 millions deuros (provisionns hauteur de 9,3millions deuros). indexe sur le chiffre daffaires ralis. Au 31dcembre 2011, le solde des crances dues par TF1 Publicit TF1SA slve 327,7millions deuros contre 309,2millions deuros au 31dcembre 2010.
3.5.3 Autres crances

Cette rubrique est essentiellement constitue de crances relatives la TVA pour 60,4millions deuros et de comptes courants des liales pour 46,2millions deuros (provisionns hauteur de 1,4million deuros).
3.5.2 Crances clients et comptes rattachs

TF1 Publicit, mandataire de TF1 SA, vend aux annonceurs des espaces publicitaires. ce titre, TF1 Publicit peroit une commission
3.5.4 Provisions pour dprciation des avances et acomptes et crances

( en millions deuros) Avances et acomptes Autres crances TOTAL 01/01/2011 11,7 8,2 19,9 Transfert (0,7) (0,7) Dotation 8,3 8,3 Reprise (10,0) (6,8) (16,8) 31/12/2011 9,3 1,4 10,7
3.5.5 chances des crances

moins d1an 15,0 706,6 721,6 plus d1an et moins de 5ans 85,3 0,9 86,2 plus de 5ans -
(en millions deuros) Actif immobilis Actif circulant TOTAL
Total 100,3 707,5 807,8
3.6
Valeurs mobilires de placement et disponibilits
Ces postes sanalysent de la faon suivante:
Valeurs brutes (en millions deuros) Valeurs mobilires de placement Dpts bancaires Comptes courants de trsorerie dbiteurs Caisses Intrts courus recevoir Disponibilits TOTAL Provisions des comptes courants et VMP Au 1erjanvier Dotation Reprise Transfert Au 31dcembre VALEURS NETTES
2011 5,8 127,5 0,7 134,0 134,0 0,2 (0,2) 134,0
2010 0,4 22,5 47,3 0,9 70,7 71,1 4,7 (4,5) 0,2 70,9
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3.7 CHARGES CONSTATES DAVANCE

Ce poste slve 5,3millions deuros au 31dcembre 2011 (5,6millions deuros en 2010).
3.8 CAPITAUX PROPRES

Le capital est divis en 211033003actions ordinaires de 0,2euro entirement libres. Les mouvements de lexercice peuvent tre dcrits dans le tableau ci-dessous:
(en millions deuros) Capital Prime dmission Rserve lgale Report nouveau Autres rserves Rsultat de lexercice Sous-total Provisions rglementes TOTAL Nombre dactions
01/01/2011 42,7 3,8 4,3 250,7 835,0 157,2 1293,7 34,1 1327,8 213410492
Affectation du rsultat (AGM 2011)(1) 40,0 (157,2) (117,2) (117,2) -
Augmentation 114,5 114,5 7,6 122,1 11111
Diminution(2) (0,5) (3,8) (21,6) (25,9) (3,0) (28,9) (2388600)
31/12/2011 42,2 4,3 290,7 813,4 114,5 1265,1 38,7 1303,8 211033003
(1) Dividendes pays compter du 26/04/2011. (2) Rduction de capital par annulation de 2388600actions rachetes (Conseil dAdministration du 10novembre 2011).
Les provisions rglementes se ventilent de la faon suivante:
(en millions deuros) Parts de production Frais dacquisition sur titres de participation Logiciels et licences TOTAL
01/01/2011 23,6 2,7 7,8 34,1
Dotation 4,4 1,9 1,3 7,6
Reprise 2,1 0,9 3,0
31/12/2011 25,9 4,6 8,2 38,7
3.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Constitues selon les modalits indiques la note2.11 ces provisions ont volu comme indiqu ci-dessous:
(en millions deuros) Provisions pour litiges Provisions relatives aux socits apparentes Provisions pour indemnits de fin de carrire Provisions pour congs danciennet Provisions pour risques divers TOTAL
01/01/2011 12,7 33,4 13,2 5,9 2,3 67,5
Dotations 10,4 12,9 2,4 0,7 32,5 58,9
Reprises pour utilisation (10,2) (30,4) (0,7) (0,5) (41,8)
Reprises pour nonutilisation (1,1) (1,5) (1,8) (0,2) (4,6)
31/12/2011 11,8 14,4 13,1 5,9 34,8 80,0
Suite un contrle scal portant sur les exercices 2006 2008, TF1 a reu une notication de lAdministration Fiscale en novembre2011. La socit conteste les principaux lments gurant dans la notication et
a exerc son droit de recours. Les incidences de cette notication ont t intgres dans les comptes au 31dcembre 2011.
172

Les provisions relatives aux socits apparentes correspondent la quote-part de TF1 dans les rsultats des liales constitues en socit de personnes et des risques affrents aux liales. Le montant de la provision pour indemnits de n de carrire de 13,1millions deuros est gal la valeur actualise des obligations de 17,3millions deuros diminue de la juste valeur des actifs du rgime de 4,2millions deuros. Les principales hypothses de calcul de la valeur actualise des obligations sont les suivantes: p taux dactualisation: 5,46%; p taux daugmentation des salaires: 2,00%; p ge de dpart la retraite: 62ans. Les provisions pour risques divers comprennent une provision de 27,0 millions deuros relative une rclamation de taxe CNC dont le remboursement a t obtenu par une dcision en premire instance et qui a fait lobjet dun appel de la part de lAdministration. Aucun passif ventuel signicatif (litiges susceptibles doccasionner une sortie ventuelle de ressources) na t identi la date darrt des comptes.
3.10 DETTES
3.10.1 Emprunts auprs des tablissements de crdits
Dans ce poste gurent des concours bancaires courants pour un montant de 1,2million deuros. La socit possde une possibilit de tirages conrms sur diverses banques dun montant de 1 015 millions deuros, tirages non utiliss au 31 dcembre 2011 (dont 150 millions deuros ont une chance infrieure un an et 865 millions deuros une chance suprieure un an), auxquels sadosse un droit de tirage non conrm auprs de Bouygues Relais class en Emprunts et dettes nancires divers.
3.10.2
Emprunts et dettes financires divers
Les placements de trsorerie des liales, effectus dans le cadre de conventions de trsorerie, sont comptabiliss dans ce poste pour 423,0 millions deuros (497,2 millions deuros en 2010). Le tirage effectu chez Bouygues Relais slve 47,1 millions deuros au 31dcembre 2011.
3.10.3
Dettes diverses
Le poste comprend essentiellement des avoirs et dgressifs accorder TF1 Publicit pour 231,1 millions deuros (293,1 millions deuros en 2010).
3.10.4
chances des dettes

plus d1 an et moins de 5ans 1,0 1,0 plus de 5ans -
(en millions deuros) Emprunts et dettes auprs des tab de crdit Emprunts et dettes financires divers Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Dettes diverses TOTAL
moins d1an 1,3 470,1 327,9 155,4 2,5 241,4 1198,6
Total 1,3 470,1 327,9 155,4 2,5 242,4 1199,6
3.10.5
Actif
tat des charges payer et des produits recevoir

Passif 4,0 44,7 Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Dettes diverses 114,0 55,6 1,9 231,3
(en millions deuros) Crances clients Autres crances
3.11 Produits constats davance

Les produits constats davance dun montant de 6,2 millions deuros sont relatifs la liale TF1 Publicit. Ils correspondent des engagements servir clients donns en gracieux qui, jusquau
31dcembre 2010, taient comptabiliss en dettes diverses clients avoirs tablir. Le montant correspondant au 31 dcembre 2010 slevait 11,1millions deuros.
173

Note4 Notes sur le compte de rsultat

4.1 CHIFFRE DAFFAIRES
Les recettes publicitaires gurent en produits pour 1 435,2 millions deuros (1473,9millions deuros en 2010).
4.4 SALAIRES ET TRAITEMENTS ET CHARGES SOCIALES

Aucune charge na t constate dans les comptes au 31 dcembre 2011 au titre du contrat dintressement mis en place dans le Groupe (7,9millions deuros en 2010). La charge relative labondement mis en place dans le cadre du Plan dpargne Entreprise slve 4,3 millions deuros au 31 dcembre 2011 (4,2millions deuros au 31dcembre 2010).
4.2 ACHATS DE MATIRES PREMIRES, AUTRES APPROVISIONNEMENTS ET VARIATION DE STOCKS

Ce poste comprend les consommations de droits de diffusion pour 587,2millions deuros (631,3millions deuros en 2010). Se reporter au paragraphe3.4.
4.5 AUTRES CHARGES

Les versements aux socits dauteurs et droits voisins gurent dans ce poste pour un montant de 60,6millions deuros en 2011 (61,0millions deuros en 2010).
4.3 IMPTS ET TAXES

Ce poste enregistre principalement la contribution au compte de soutien au cinma pour un montant de 82,0 millions deuros en 2011 contre 84,1 millions deuros en 2010. Il comprend galement en 2011 un montant de 6,4millions deuros au titre de la taxe sur la publicit diffuse (6,0millions deuros en 2010).
4.6 TRANSFERTS DE CHARGES

Dans ce poste gure principalement le remboursement des cots engags par TF1 pour le compte de ses liales.
4.7 RSULTAT FINANCIER

Le rsultat nancier se dcompose comme suit:
(en millions deuros) Dividendes et remonte rsultats socits transparentes Intrts nets verss Provisions pour dprciation des titres Provisions pour risques sur filiales Autres provisions Perte sur cession compte courant carts de change Amortissement des primes de remboursement des obligations Net
(1) Se reporter au paragraphe3.3
(1)
2011 35,1 1,4 (31,4) (12,7) (0,5) (0,8) (3,8) (12,7)
2010 70,1 (3,6) 1,3 4,5 (23,4) 0,3 2,0 (0,4) 50,8
Provisions pour dprciation des comptes courants
Le poste Autres provisions inclut notamment les provisions pour pertes de change. Concernant les socits lies, les intrts verss slvent 4,2millions deuros et les intrts reus 5,0millions deuros en 2011 (respectivement 2,2millions deuros et 8,9millions deuros en 2010).
174

4.8 RSULTAT EXCEPTIONNEL

Le rsultat exceptionnel se dcompose comme suit:
(en millions deuros) Rformes et moins-values ralises sur cessions de parts de production Dotations nettes de provisions (amortissement drogatoire compris) Plus ou moins-values sur cessions immobilisations financires Divers Net
2011 (7,4) (39,7) 26,6 (20,5)
2010 (8,5) 0,1 (0,3) (0,9) (9,6)
Les dotations nettes aux provisions comprennent une provision de 27,0millions deuros relative une rclamation de taxe CNC dont TF1 a obtenu le remboursement en premire instance et qui a fait lobjet dun appel de la part de lAdministration (le produit correspondant se trouve sur la ligne Divers).
4.9 IMPT SUR LES SOCITS

Ce poste se dcompose comme suit:
(en millions deuros) Charge dimpt groupe fiscal Produit dimpt 2011 percevoir des socits bnficiaires Charge dimpt exercices antrieurs Impt sur les socits
Le produit dimpt relatif au rsultat exceptionnel est de 7,4 millions deuros. TF1 a opt pour le rgime dintgration scale depuis le 1er janvier 1989. Les conventions dintgration scale prvoient que limposition des socits intgres est identique celle quelles auraient supporte en labsence dintgration. Le primtre dintgration scale comprend 33socits en 2011.
2011 (81,6) 39,3 (2,9) (45,2)
2010 (55,4) 21,9 (33,5)
Lcart entre le taux dimpt thorique de 36,10% et le taux apparent de 28,30 % rsulte essentiellement des conomies dimpt dans lintgration scale des dcits des socits intgres. Le montant des dcits des liales ayant gnr une conomie dans le groupe scal et susceptibles dengendrer une charge scale dans le futur slve 36,7millions deuros.
4.10 FISCALIT DIFFRE

Sont prsents ci-aprs les effets dimpt futur non comptabiliss ce jour chez TF1SA qui seront constats lors du passage en rsultat des ux sousjacents. Ils sont calculs sur la base dun taux de 36,10%.
(en millions deuros) Provisions rglementes Participation, congs pays, contribution sociale de solidarit, provisions pour indemnits de fin de carrire et congs danciennet, autres charges non dductibles
Accroissement futur dimpt 12,3 -
Allgement futur dimpt 15,5
175

Note5 Autres informations

5.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Ils se ventilent au 31dcembre 2011, par type dengagement, selon les chances suivantes:
Engagements donns (en millions deuros) Contrats de location simple Contrats de transport dimages Crdit-bail mobilier Garanties Engagements sur titres de participation(2) Divers TOTAL
(1)
moins d1an 26,2 16,0 2,1 5,4 155,0 0,2 204,9 moins d1an 26,2 16,0 2,1
De un 5ans 117,5 46,8 5,2 15,1 184,6 De un 5ans 117,5 46,8 5,2 2,2 171,7
plus de 5ans 45,0 1,1 1,8 47,9 plus de 5ans 45,0 1,1 46,1
Total 2011 188,7 63,9 7,3 22,3 155,0 0,2 437,4
Rappel 2010 199,4 82,7 9,4 28,2 155,0 6,7 481,4
Engagements reus (en millions deuros) Contrats de location simple Contrats de transport dimages Crdit-bail mobilier Engagements sur titres de participation Divers(3) TOTAL
(2)
Total 2011 188,7 63,9 7,3 155,0 6,2 421,1
Rappel 2010 199,4 82,7 9,4 155,0 8,1 454,6
155,0 4,0 203,3
(1) Le 1erjuin 2010, TF1 a pris en crdit-bail auprs dun tablissement bancaire du matriel technique et informatique. Ce contrat, dune dure de 5ans, porte sur un montant de 10,1M (hors frais financiers); les redevances de lexercice 2011 slvent 2,1millions deuros et les loyers futurs prvisionnels restants 7,3millions deuros. (2) La participation de 33,5% de TF1 dans la socit GroupeAB fait lobjet dune option dachat consentie lquipe dirigeante de GroupeAB, exerable tout moment jusquau 11juin 2012, pour un prix de 155millions deuros. (3) Les engagements reus divers comprennentprincipalement la juste valeur des instruments financiers de change pour 5,9millions deuros (se reporter la note5.2.1).
Les autres engagements rciproques relatifs au cycle dexploitation sont prsents dans les paragraphes correspondant aux postes de bilan concerns (notamment les engagements de scurisation de grille) et leur nancement (se reporter la note3.10.2). Aucun engagement complexe na t souscrit par la socit TF1 au 31dcembre 2011.
TF1 utilise des contrats dachat et de vente terme de devises et des oprations de swaps pour se prmunir des variations de cours. Ces oprations de couverture, traites sur le march des changes, couvrent 100% lexposition nette du Groupe pour 2012, des contrats signs au 31dcembre 2011. Au 31 dcembre 2011, la contre-valeur du montant global de ces encours vis--vis des contreparties bancaires slve 117,7millions deuros dont: p 99,3millions deuros dachats terme (constitus en totalit en US dollars, valoriss au taux de clture); p 18,4 millions deuros de swaps de change (constitus pour 17,8millions en US dollars et 0,5million en livres sterling).
5.2 UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE

5.2.1 Couverture du risque de change
TF1 est expose aux risques de variation des cours des devises du fait: p de ses rglements et encaissements commerciaux en devises trangres; p des garanties donnes ses liales dun cours de conversion annuel par devise applicable aux besoins/excdents prvisionnels en devises dclars annuellement.
5.2.2 Couverture du risque de taux

Au 31dcembre 2011, les deux derniers swaps de taux de 50millions deuros chacun, souscrits en 2010, sont arrivs chance.
176

5.3 EFFECTIFS
la clture de lexercice la situation des effectifs (contrats dure indtermine n de priode), selon les normes de la convention collective de la communication et de la production audiovisuelle, se rpartissait comme ci-dessous:
2011 Collge 1 Employs Collge 2 Agents de Matrise Collge 3 Cadres Collge 4 Journalistes TOTAL 10 380 996 247 1633
2010 10 390 960 244 1604
2009 12 410 938 237 1597
5.4 RMUNRATION DES DIRIGEANTS

La rmunration verse au cours de lexercice 2011 aux cadres dirigeants du Groupe, soit les quinze membres du Comit de Direction TF1 cits dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, slve 9,2millions deuros. La part des obligations comptabilises au titre des indemnits de n de carrire et autres avantages postrieurs lemploi est de 3,1 millions deuros. Les membres du Comit de Direction gnrale du groupe Bouygues, dont fait partie Nonce Paolini, bncient dun rgime de retraite complmentaire de 0,92 % du salaire de rfrence par anne danciennet dans le rgime, qui constitue un avantage postrieur lemploi. La charge relative la contribution verse en 2011 au fonds des actifs constitu par la compagnie dassurances qui gre le rgime, refacture par Bouygues, est de 0,2million deuros.
En dehors des prts de titres aux membres de la Direction galement administrateurs, dans le cadre de leur fonction, il na t accord aucun prt ou garantie signicatif aux membres de la Direction ou du Conseil dAdministration.
5.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET ATTRIBUTIONS GRATUITES DACTIONS

Linformation relative aux options dachat ou de souscription dactions et lattribution dactions gratuites consenties aux salaris est fournie au paragraphe Plans doptions de souscription et dattributions gratuites dactions du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel.
5.6 JETONS DE PRSENCE

Le montant des jetons de prsence verss au cours de lexercice 2011 slve 0,3million deuros.
5.7 DTAILS DES COMPTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIES

(en millions deuros) Actif Immobilisations financires Avances et acomptes/Crances clients Autres crances Disponibilits et comptes courants Charges Charges dexploitation Charges financires 200,4 35,2 100,0 428,9 44,9 127,4 Passif Dettes financires Dettes fournisseurs Autres dettes Produits constats davance Produits Produits dexploitation Produits financiers 1529,9 43,4 470,0 43,7 239,0 6,3
177

5.8 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Valeur Capitaux Valeur Prts et brute propres nette avances autres que Quote-part comptable comptable consentis Cautions CA du capital et du capital des titres des titres non et avals dernier rsultat dtenue dtenus(1) dtenus(1) rembourss fournis(2) exercice Capital Dividendes Rsultat encaisss du dernier au cours de exercice lexercice
Socits ou groupes de socits
(en milliers deuros ou dunits montaires de la devise spcifie) I. Filiales (50% au moins du capital dtenu par la socit)

TF1 PUBLICIT TF1 FILMS PRODUCTION TLSHOPPING TF1 PUBLICATIONS* TF1 ENTREPRISES e-TF1 TF1 THMATIQUES EUROSPORT EUROSPORT France ONE CAST TF1 EXPANSION TF1 DROITS AUDIOVISUELS LA CHANE INFO OUEST INFO TF1 PRODUCTION TF1 INSTITUT TF1 MANAGEMENT WAT PREFAS 4 PREFAS 18 PREFAS 19 PREFAS 20 PREFAS 21 PUBLICATIONS METRO FRANCE TF1 DISTRIBUTION HOP TF1 DS GIE ACQUISITION DE DROITS MDIAMTRIE* A1 INTERNATIONAL** MONTE CARLO PARTICIPATION SMR6 GROUPE AB*
2400 2550 5127 75 3000 1000 40000 15000 2325 3000 269 40000 4500 40 10080 40 40 100 40 40 40 40 40 100 40 11624 100 0 930 20 25285 105 462687
472 21674 (4934) (1425) 9347 131 4022 334444 17386 (39) 326880 7085 50 (124) (3215) (113) (15) 222 (11) 0 0 0 0 134 (13) 39692 0 0 15459 5015 (215) 69 2
100,00% 100,00% 100,00% 99,88 % 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 96,00% 10,80 % 50,00% 50,00% 14,29% 33,50%
3038 1768 5130 519 3049 1000 209451 234243 126825 17940 291291 116431 2059 1617 24052 590 40 12140 40 40 40 40 40 15552 40 276185 100 0 44 12809 12642 15 155000
3038 1768 5130 0 3049 1000 88999 234243 93325 17940 291291 62000 2059 1617 19052 590 40 5000 40 40 40 40 40 6000 40 276185 100 0 44 0 12642 15 155000
13237 100000 2967 20489 16520 437 3900 4027 18260 69137 5 -
- 1674438 434 18717 317 42353 82844 0 32447 73307 27 350973 64905 9943 0 46368 42822 2051 96290 929 0 2666 0 0 0 0 0 33240 61852 0 41024 93910 65288 0 306 78 713
17969 480 10772 5 3217 5868 9468 39856 2567 787 (3101) (25853) (2038) (237) (1174) (187) (3) 185 (3) 0 0 0 0 (4794) (250) 365 (12) (11669) 4 148 (3 779) (119) 4 (40)
16200 1500 1828 13500 45 -
II. Participations (10 50% du capital dtenu par la socit)

178

Socits ou groupes de socits

Valeur Capitaux Valeur Prts et brute propres nette avances autres que Quote-part comptable comptable consentis Cautions CA du capital et du capital des titres des titres non et avals dernier rsultat dtenue dtenus(1) dtenus(1) rembourss fournis(2) exercice Capital 62 24064 38 6500 1829 40 80 80 50 2 463 (4166) 7077 (22) 3964 139 54 (6) 20 422 4497 2653 49,03% 13,22%(3) 33,33% 5,00% 5,00% 1,00% 0,02% 0,001% 0,004% 0,05% 0,01% 4500 3504 13 1407 91 0 0 0 2 0 1 0 3504 13 1407 0 0 0 0 2 0 1 2014 34 162 0 0 19084 47926 0 4 15312 5 9072 14072 20420
Dividendes Rsultat encaisss du dernier au cours de exercice lexercice (499) (654) (31) 27433 92 (1) (2762) 2 397 11938 1097 7 -
(en milliers deuros ou dunits montaires de la devise spcifie) WB TLVISION* WIKIO* MR5 PRIMA TV** MDIAMTRIE EXPANSION* LES NOUVELLES DITIONS TF1* TF6 TF6 GESTION SRIE CLUB APHLIE DUJARDIN (EX REGAIN GALORE)
III. Participations (capital dtenu infrieur 10%)

TOTAL GNRAL FILIALES ET PARTICIPATIONS

(1) (2) (3) * **
1533288 1285294
251027
19630
33080
Le cas chant, y compris frais dacquisition sur titres. Les cautions et avals fournis correspondent aux garanties donnes par la socit en cas de dfaillance de la filiale et prsentes dans les engagements hors bilan. Pourcentage de dtention au 31/12/2010, ramen 10% au 31/12/2011. Capital, capitaux propres autres que capital et rsultat, chiffre daffaires et rsultat de lexercice 2010. Capital, capitaux propres autres que capital et rsultat, chiffre daffaires et rsultat de lexercice 2009.
Note6 vnements postrieurs la clture

Nant.
179
180
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES

5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLERAPPORTDU PRSIDENT RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES CONSOLIDS RFA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES ANNUELS RFA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLARDUCTION DU CAPITAL RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RGLEMENTS
5
182 183 184
5.2
5.3
5.4
185
5.5
186
181

Rapport des Commissaires aux Comptes surlerapport du Prsident
5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLERAPPORT DU PRSIDENT

Rapport des Commissaires aux Comptes, tabli en application de larticleL.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Prsident du Conseil dAdministration de la socit Tlvision Franaise 1 SA. Exercice clos le 31 dcembre 2011 Aux Actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de la socit Tlvision Franaise 1 SA et en application des dispositions de larticleL.225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticleL.225-37 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31dcembre 2011. Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil dAdministration un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticleL.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient: p de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire, et p dattester que ce rapport comporte les autres informations requises par larticle L. 225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrier la sincrit de ces autres informations. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment : p prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante; p prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante; p dterminer si les dciences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident. Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire contenues dans le rapport du Prsident du Conseil dAdministration, tabli en application des dispositions de larticleL.225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil dAdministration comporte les autres informations requises larticleL.225-37 du Code de commerce. Les Commissaires aux Comptes Paris La Dfense et Courbevoie, le 15fvrier 2012
KPMG Audit IS ric Lefebvre
MAZARS Gilles Rainaut Olivier Thireau
182

Rapport des Commissaires aux Comptes surlescomptes consolids
5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES CONSOLIDS

Exercice clos le 31 dcembre 2011 Aux Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t cone par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31dcembre 2011 sur: p le contrle des comptes consolids de la socit Tlvision Franaise 1 SA, tels quils sont joints au prsent rapport; p la justication de nos apprciations; p la vrication spcique prvue par la loi. Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDS
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies signicatives. Un audit consiste vrier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justiant des montants et informations gurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations signicatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont sufsants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image dle du patrimoine, de la situation nancire ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
JUSTIFICATION DES APPRCIATIONS
En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de commerce relatives la justication de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants: p la socit procde chaque anne un test de valeur des goodwills et des actifs incorporels dure de vie indnie et value galement sil existe un indice de perte de valeur des actifs non courants, selon les modalits dcrites dans la note annexe2.10 aux tats nanciers consolids. Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ces tests de valeur ainsi que les prvisions de ux de trsorerie et hypothses utilises et nous avons vri que cette note donne une information approprie; p les programmes sont comptabiliss conformment aux rgles et mthodes dcrites dans la note annexe2.12 aux tats nanciers consolids, qui prcise notamment les modalits de consommation et le principe de dtermination des dprciations. Nous avons examin, sur la base des lments disponibles ce jour, les modalits de dtermination de la valeur nette des programmes et nous avons vri que cette note donne une information approprie. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
VRIFICATION SPCIFIQUE
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrication spcique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids. Les Commissaires aux Comptes Paris La Dfense et Courbevoie, le 15fvrier 2012
183

Rapport des Commissaires aux Comptes surlescomptes annuels
5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31dcembre 2011 Aux Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t cone par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31dcembre 2011, sur: p le contrle des comptes annuels de la socit Tlvision Franaise 1 SA, tels quils sont joints au prsent rapport; p la justication de nos apprciations; p les vrications et informations spciques prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies signicatives. Un audit consiste vrier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justiant des montants et informations gurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations signicatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont sufsants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image dle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation nancire et du patrimoine de la socit la n de cet exercice.
JUSTIFICATION DES APPRCIATIONS
En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de commerce relatives la justication de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants: p la note annexe 2.4 aux tats nanciers prsente les modalits de dtermination de la valeur dutilit des titres de participation conduisant la constatation ventuelle dune dprciation et, le cas chant, dune provision. Nous avons examin, sur la base des lments disponibles ce jour, les modalits de dtermination de la valeur dutilit des titres de participation, et nous avons vri que cette note donne une information approprie; p les programmes sont comptabiliss conformment aux rgles et mthodes dcrites dans les notes annexes 2.2 et 2.5 aux tats nanciers, qui prcisent notamment les modalits damortissement et de consommation ainsi que le principe de dtermination des dprciations. Nous avons examin, sur la base des lments disponibles ce jour, les modalits de dtermination de la valeur nette des programmes et nous avons vri que ces notes donnent une information approprie. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
VRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPCIFIQUES
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrications spciques prvues par la loi. Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation nancire et les comptes annuels.
184

Rapport des Commissaires aux Comptes surlarduction du capital
Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticleL.225-102-1 du Code de Commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vri leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital vous ont t communiques dans le rapport de gestion. Les Commissaires aux Comptes Paris La Dfense et Courbevoie, le 15fvrier 2012
5.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLARDUCTION DU CAPITAL

Aux actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre socit et en excution de la mission prvue larticle L. 225-209 du Code de Commerce en cas de rduction du capital par annulation dactions achetes, nous avons tabli le prsent rapport destin vous faire connatre notre apprciation sur les causes et conditions de la rduction du capital envisage. Votre Conseil dAdministration vous propose de lui dlguer pour une dure de 18 mois compter du jour de la prsente Assemble, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 5 % de son capital, par priode de 24 mois, les actions achetes au titre de la mise en uvre dune autorisation dachat par votre socit de ses propres actions dans le cadre des dispositions de larticle prcit. Une autorisation dachat est propose par ailleurs lapprobation de votre Assemble Gnrale (rsolution n 8) et serait donne pour une priode de 18 mois. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission. Ces diligences conduisent examiner si les causes et conditions de la rduction du capital envisage, qui nest pas de nature porter atteinte lgalit des actionnaires, sont rgulires. Nous navons pas dobservation formuler sur les causes et conditions de la rduction du capital envisage. Les Commissaires aux Comptes Paris La Dfense et Courbevoie, le 5 mars 2012
KPMG Audit IS Eric Lefebvre
185

Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements rglements
5.5 RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RGLEMENTS
Assemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice clos le 31dcembre 2011 Aux Actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R. 225-31 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R. 225-31 du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lAssemble Gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis lapprobation de lAssemble Gnrale

1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISS AU COURS DE LEXERCICE COUL
En application de larticleL.225-40 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements suivants qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre Conseil dAdministration.
AVEC LA SOCIT FIRLIE

TF1 SA et Firlie ont sign, le 9janvier 2012, une convention de bail commercial pour une dure de 9ans et 10jours avec prise deffet au 22dcembre 2011 et portant sur limmeuble de lAile Sud. Le bail prvoit un engagement ferme sur 6ans, 6mois et 10jours. Pour la priode du 22dcembre 2011 au 31dcembre 2011, Firlie a factur TF1 le loyer de 92771,74 HT.
Personnes concernes:
p TF1 est associ de la socit Firlie SAS par lintermdiaire de sa liale TF1 Expansion.
AVEC LA SOCIT AIRBY

Utilisation des avions dtenus par Bouygues
La convention offre TF1 la possibilit de solliciter la socit AIRBY, SNC dtenue indirectement par Bouygues et SCDM, oprateur dun avion Global 5000, ou, en cas dindisponibilit de ce dernier, dun avion Challenger 605, ou, dfaut, dun appareil quivalent. compter du 1erjanvier 2012, la facturation sera tablie sur la base du tarif global unique de 7000HT par heure de vol, comprenant la mise disposition de lavion et de lensemble des prestations associes (pilotage, carburant,etc.) et ce, au fur et mesure de lutilisation. Cette convention na pas dimpact nancier sur lexercice 2011, ses effets pourront porter sur lexercice 2012.
p Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Nonce Paolini. Bouygues est actionnaire.
186

AVEC LE GIE 32AVENUE HOCHE

Mise disposition de bureaux
La convention prvoit la facturation de la mise disposition TF1, par le GIE 32avenue Hoche, de bureaux de rception et de salles de runion du 1ertage du 32avenue Hoche, ainsi que la facturation des services lis la mise disposition, tels que notamment laccueil, linformatique et le secrtariat. Au titre de lexercice 2012, la rmunration du GIE au titre de cette mise disposition sera de 10529HT. Cette convention na pas dimpact nancier sur lexercice 2011, ses effets pourront porter sur lexercice 2012.
Personnes concernes
AVEC LA SOCIT BOUYGUES

Convention de Services Communs
La convention prvoit la facturation de prestations spciques fournies la demande de TF1 par les services communs de Bouygues et dune quotepart du montant rsiduel des frais de services communs. Au titre de lexercice 2011, le montant factur par Bouygues sest lev 3496979 HT, dont 55398 HT en avoirs au titre dune rgularisation sur lexercice 2010.
Personnes concernes
Complment de retraite consenti aux dirigeants

En vertu dun contrat rgi par le Code des assurances, les membres du Comit de Direction gnrale du groupe Bouygues bncient dun complment de retraite collective prestations dnies, dun montant de 0,92% du salaire de rfrence par anne danciennet dans le rgime. La retraite annuelle est plafonne huit fois le montant du plafond de la Scurit Sociale. Nonce Paolini, Prsident directeur gnral de TF1 tait membre dudit Comit au cours de lanne 2011. Au titre de lexercice 2011, le montant factur par Bouygues sest lev 224222,88 HT.
AVEC LES FILIALES DU GROUPE TF1 AUTRES QUE TMC, NT1 ET TF1 DISTRIBUTION
Les conventions de mise disposition de structures fonctionnelles prvoient la facturation de prestations spciques fournies la demande des liales par les structures fonctionnelles du groupe TF1 (management, ressources humaines, juridique, nance). La quote-part refacture par TF1 ses liales est dtermine par lapplication de cls de rpartition (effectifs et chiffre daffaires) spciques chaque nature de cots.
187

Au titre de lexercice 2011, la socit TF1 a factur ses liales une quote-part rsiduelle des frais de structures fonctionnelles, telle que dnie par les prsentes conventions, qui stablit comme suit:
(en milliers deuros) TF1 PUBLICIT EUROSPORT TF1 PRODUCTION (ex Glem) e-TF1 TF1 VIDO LA CHANE INFO TLSHOPPING EUROSPORT France TF1 ENTREPRISES TF1 DROITS AUDIOVISUELS TV BREIZH TF1 FILMS PRODUCTION OUEST INFO DUJARDIN STYLYA WE ARE TALENTED TOP SHOPPING INFOSHOPPING ONECAST HISTOIRE USHUAA TV EZ TRADING TF1 INSTITUT UNE MUSIQUE TOTAL
Montant HT 3993 2740 1067 840 719 698 641 416 376 251 216 178 85 79 78 61 49 48 44 38 23 11 9 2 12662
Le montant total factur par TF1 slve 12662milliers deuros. Il se dcompose comme suit: 12636milliers deuros au titre de lexercice 2011 et 26milliers deuros en avoirs au titre dune rgularisation de lexercice 2010.
p Olivier Bouygues et Nonce Paolini, TF1 est actionnaire.
AVEC LES FILIALES TF1 DISTRIBUTION, TELE MONTE CARLO ET NT1

Les conventions de mise disposition de structures fonctionnelles prvoient la facturation de prestations spciques fournies la demande des liales par les structures fonctionnelles du groupe TF1 (management, ressources humaines, juridique, nance). La quote-part refacture par TF1 TMC, NT1 et TF1 Distribution est dtermine par lapplication de cls de rpartition (effectifs et chiffre daffaires) spciques chaque nature de cots. Au titre de lexercice 2011, la socit TF1 a factur TMC, NT1 et TF1 Distribution une quote-part rsiduelle des frais de structures fonctionnelles, telle que dnie par les prsentes conventions, qui stablit comme suit:
(en milliers deuros) TMC NT1 TF1 Distribution TOTAL

Le montant total factur par TF1 slve 699milliers deuros.
Montant HT 479 211 9 699
188

p Nonce Paolini, TF1 est actionnaire.
AVEC LA SOCIT LA CHANE INFO

En vertu dune convention datant du 12octobre 2005, LCI peut, loccasion dvnements majeurs, dcrocher son antenne sur celle de TF1 pour lui permettre une couverture immdiate. LCI a peru au titre de lexercice 2011 une rmunration forfaitaire annuelle dun montant de 5000000 HT.
p Nonce Paolini, TF1 est associ.
AVEC e-TF1
En vertu du contrat de location-grance sign entre e-TF1 et TF1, ayant fait lobjet dun avenant en date du 13juillet 2007, TF1 peroit une redevance calcule par palier sur le chiffre daffaires de e-TF1. Au titre de lexercice 2011, le montant de la redevance facture par TF1 sest lev 986000HT.
Personne concerne:
p TF1 est actionnaire.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DES EXERCICES ANTRIEURS NON SOUMIS LAPPROBATION DUNE PRCDENTE ASSEMBLE GNRALE
Nous avions t aviss des conventions et engagements suivants, autoriss au cours de lexercice 2010, qui guraient dans notre rapport spcial sur les conventions et engagements rglements relatifs lexercice 2010, et qui nont pas t soumis lapprobation de lAssemble Gnrale du 14avril 2011 statuant sur les comptes de lexercice 2010, leurs effets ayant port sur lexercice 2011.
AVEC LE GIE 32AVENUE HOCHE

Mise disposition de bureaux
La convention prvoit la facturation de la mise disposition TF1 par le GIE 32avenue Hoche de bureaux de rception et de salles de runion du 1ertage du 32avenue Hoche, ainsi que la facturation des services lis la mise disposition, tels que notamment laccueil, linformatique et le secrtariat. Au titre de lexercice 2011, la rmunration du GIE au titre de cette mise disposition sest leve 9366 HT.
AVEC LA SOCIT BOUYGUES

Utilisation des avions dtenus par Bouygues
La convention offre TF1 la possibilit de solliciter le dpartement Bouygues Transport Air qui est loprateur de la otte arienne, TF1 payant les heures relles dutilisation au tarif global horaire hors taxes de 8000 pour le Global et de 6000 pour le Hawker900. Au titre de lanne 2011, aucune utilisation des avions na t faite par TF1 et aucun montant na t factur par Bouygues.
189

Conventions et engagements approuvs par une prcdente Assemble Gnrale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVS AU COURS DEXERCICES ANTRIEURS
p dont lexcution sest poursuivie au cours de lexercice coul En application de larticle R.225-30 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lAssemble Gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul.
AVEC LA SOCIT EUROSPORT

Eurosport a conclu auprs de TF1 un prt dun montant de 160M effet du 1eroctobre 2006 dune dure de 5ans, rembourser au plus tard le 30septembre 2011. Le remboursement du principal seffectuerait in fine, avec possibilit de remboursement anticip (sans pnalit mais irrvocable) dun montant minimum de 10M. Les intrts trimestriels terme chu sont calculs sur la base dun taux xe issu du swap taux xe/Euribor 3mois sur le march en date du 28septembre 2006 major de la marge sur tirage de 0,375%. La rmunration perue par TF1 en application de cette convention sest leve 1627880 correspondant aux intrts de la priode du 1erjanvier 2011 au 1eravril 2011, cette convention ayant pris n le 1eravril 2011. p sans excution au cours de lexercice coul Par ailleurs, nous vous informons quil ne nous a t donn avis daucune convention, dj approuve par lAssemble Gnrale au cours dexercices antrieurs, dont lexcution se serait poursuivie au cours de lexercice coul.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVS AU COURS DE LEXERCICE COUL

Nous avons par ailleurs t informs de lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lAssemble Gnrale du 14avril 2011, sur rapport spcial des Commissaires aux Comptes du 1ermars 2011.
AVEC LA SOCIT APHLIE SNC

Bail commercial
Le 19juin 2009, TF1 a sign, avec la socit Aphlie SNC, un bail commercial portant sur les btiments de lIGH, de lAile Nord et le btiment central de limmeuble du Point du Jour. Le bail a t sign pour une dure de 9ans et 9jours, avec un engagement ferme sur 6ans et 9jours et une franchise de loyer de 12mois et 9jours. Au titre de lexercice 2011, le loyer factur par la socit Aphlie SNC est de 13753605,17HT. Les Commissaires aux Comptes Paris La Dfense et Courbevoie, le 15fvrier 2012
190
INFORMATIONS SUR LA SOCIT ET LE CAPITAL

6.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIT TF1
6.1.1 Renseignements de caractre gnral 6.1.2 Objet social 6.1.3 Rpartition statutaire des bnces 6.1.4 Franchissements de seuils statutaires 6.1.5 Statuts
6
192
192 192 192 193 193
6.2
ENVIRONNEMENT JURIDIQUE
6.2.1 Lactionnariat 6.2.2 Le rgime dautorisation 6.2.3 Les principales dispositions et obligations lgales 6.2.4 Arrt de la diffusion analogique au 30novembre 2011 6.2.5 Haute Dnition et tlvision mobile personnelle
200
200 200 201 202 202
6.3
CAPITAL
6.3.1 Montant du capitalet catgorie de titres 6.3.2 Achats en Bourse 6.3.3 Descriptif du nouveau programme de rachat dactions propos au vote de lAssemble Gnrale Mixte du 19avril 2012 6.3.4 Autorisations et dlgations nancires 6.3.5 Capital potentiel 6.3.6 volution du capital au cours des cinq dernires annes
203
203 203 204 205 207 208
6.4
ACTIONNARIAT
6.4.1 Gestion des titres 6.4.2 Accords dactionnaires 6.4.3 Action de concert 6.4.4 Actionnariat et volution de sa structure
209
209 209 209 210
6.5
INFORMATIONS BOURSIRES
6.5.1 Description du titre TF1 6.5.2 volution du cours et des volumes 6.5.3 Dividendes et rendement
212
212 212 213
191

Renseignements concernant la socit TF1
6.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIT TF1

6.1.1 Renseignements de caractre gnral
Dnomination: TLVISION FRANAISE 1 TF1 Sige social: 1, quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt Numro RCS: 326300159 RCS Nanterre Numro SIRET: 32630015900067 Code APE: 6020A Forme: Socit Anonyme de droit franais Conseil dAdministration Date de constitution: 17septembre 1982 Date dexpiration: 31janvier2082 Exercice social: 1erjanvier au 31dcembre
6.1.2 Objet social

La socit a pour objet lexploitation dun service de communication audiovisuelle telle quautorise par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur comprenant notamment la conception, la production, la programmation et la diffusion dmissions de tlvision y compris tous messages et annonces publicitaires. Toutes oprations, en France ou ltranger, industrielles, commerciales, nancires, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement cet objet et tous objets similaires, connexes ou complmentaires ou susceptibles den faciliter la ralisation ou le dveloppement ou tout patrimoine social et notamment: p tudier, produire, acqurir, vendre, louer et exploiter tous enregistrements dimages et/ou de son, reportages, lms destins la tlvision, au cinma ou la radiodiffusion; p assurer des oprations de rgie publicitaire; p assurer des prestations de toute nature la radiodiffusion sonore et la tlvision, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de cration de socits nouvelles, dapport, de commandite, de souscription, dachat de titres ou droits sociaux, de fusion, dalliance, dassociation en participation ou de prise ou de dation ou en grance de tous biens ou droits, ou autrement. Son action sexerce dans le respect de son cahier des charges et des dispositions lgales en vigueur.
6.1.3 Rpartition statutaire des bnces

Sur le bnce de lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, il est prlev 5% pour constituer le fonds de rserve lgale. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque le fonds de rserve atteint le dixime du capital social: il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la rserve lgale est descendue au-dessous de ce dixime. Le bnce distribuable est constitu par le bnce de lexercice diminu des pertes antrieures et des sommes portes en rserve, en application de la loi et des statuts, et augment du report bnciaire. Ce bnce est rparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre dactions appartenant chacun deux.
192

6.1.4 Franchissements de seuils statutaires

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient dtenir au moins 1 %, 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de linscription en compte des titres qui lui permettent datteindre ou de franchir ce seuil, de dclarer la socit par lettre recommande avec accus de rception, envoye au sige social, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote quelle possde. Cette dclaration devra tre effectue dans les conditions ci-dessus prvues chaque fois que le seuil de 1%, 2%, 3% et 4% sera franchi en hausse ou en baisse. dfaut davoir t dclares dans les conditions ci-dessus, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare sont prives de droit de vote dans les conditions prvues par la loi, dans la mesure o un ou plusieurs actionnaires dtenant 5% au moins du capital en font la demande lors de lAssemble.
6.1.5 Statuts
Mis jour le 15fvrier 2012.
ARTICLE3
DNOMINATION
La dnomination sociale est : TLVISION FRANAISE 1 ou par abrviation TF1. Dans tous les actes et documents manant de la socit, la dnomination sociale doit tre prcde ou suivie immdiatement des mots socit anonyme ou des initiales SA et de lnonciation du montant du capital social.
ARTICLE1
FORME
Il est form, entre les propritaires des actions, ci-aprs cres et de celles qui pourront ltre ultrieurement, une socit anonyme rgie par les lois en vigueur et venir, ainsi que par les prsents statuts.
ARTICLE2
OBJET
La socit a pour objet: Lexploitation dun service de communication audiovisuelle telle quautorise par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur comprenant notamment la conception, la production, la programmation et la diffusion dmissions de tlvision y compris tous messages et annonces publicitaires. Toutes oprations, en France ou ltranger, industrielles, commerciales, nancires, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement cet objet et tous objets similaires, connexes ou complmentaires ou susceptibles den faciliter la ralisation ou le dveloppement ou tout patrimoine social et notamment: p tudier, produire, acqurir, vendre, louer et exploiter tous enregistrements dimages et/ou de son, reportages, lms destins la tlvision, au cinma ou la radiodiffusion; p assurer des oprations de rgie publicitaire; p assurer des prestations de toute nature la radiodiffusion sonore et la tlvision le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de cration de socits nouvelles, dapport, de commandite, de souscription, dachat de titres ou droits sociaux, de fusion, dalliance, dassociation en participation ou de prise ou de dation ou en grance de tous biens ou droits, ou autrement. Son action sexerce dans le respect de son cahier des charges et des dispositions lgales en vigueur.
ARTICLE4
SIGE SOCIAL
Le sige social est x Boulogne (92100) 1, quai du Point du Jour. Il peut tre transfr en tout autre endroit du mme dpartement ou dun dpartement limitrophe par une simple dcision du Conseil dAdministration sous rserve de ratication de cette dcision par la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu dune dlibration de lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires. Lors dun transfert dcid par le Conseil dAdministration, celui-ci est autoris modier les statuts en consquence.
ARTICLE5
DURE
La dure de la socit est xe quatre-vingt-dix-neuf (99) annes compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Socits, sauf le cas de dissolution anticipe ou de prorogation dcide par lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE6
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est x la somme de 42186600,60euros, divis en 210933003actions de 0,20euro nominal chacune.
193

ARTICLE7
FORME LIBRATION ROMPUS
I. Les actions de la socit pourront tre nominatives ou au porteur. Les actions et toutes autres valeurs mobilires mises par la socit donnent lieu une inscription en compte au nom de leurs titulaires ou, le cas chant, au nom de lintermdiaire, dans les conditions xes par les textes en vigueur. II. En vue de lidentication des dtenteurs de titres au porteur, la socit est en droit, dans les conditions lgales et rglementaires en vigueur, de demander tout moment, contre rmunration sa charge, au dpositaire central qui assure la tenue du compte mission des titres (ci-aprs le dpositaire central), selon le cas, le nom ou la dnomination, la nationalit, lanne de naissance ou lanne de constitution, et ladresse des dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses Assembles ainsi que la quantit de titres dtenue par chacun deux et le cas chant les restrictions dont les titres peuvent tre frapps. Au vu de la liste transmise la socit par le dpositaire central, la socit a la facult de demander soit au dpositaire central, soit directement aux personnes gurant sur cette liste et dont la socit estime quelles pourraient tre inscrites en qualit dintermdiaire et pour compte de tiers propritaires de titres, les informations prvues lalina prcdent concernant les propritaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualit dintermdiaire, de rvler lidentit des propritaires de ces titres. Linformation sera fournie directement lintermdiaire nancier habilit teneur de compte, charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, la socit mettrice ou au dpositaire central. La socit est galement en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander tout moment lintermdiaire inscrit pour le compte de tiers propritaires des titres, de rvler lidentit des propritaires de ces titres. Aussi longtemps que la socit estime que certains dtenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont lidentit lui a t communique le sont pour le compte de tiers propritaires des titres, elle est en droit de demander ces dtenteurs de rvler lidentit des propritaires de ces titres dans les conditions prvues ci-dessus. lissue des demandes dinformations vises ci-dessus, la socit est en droit de demander toute personne morale propritaire dactions de la socit reprsentant plus du quarantime du capital ou des droits de vote de la socit de lui faire connatre lidentit des personnes dtenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercs aux Assembles Gnrales de celle-ci. Lorsque la personne faisant lobjet dune demande conformment aux dispositions du prsent article 7. b) na pas transmis les informations ainsi demandes dans les dlais lgaux et rglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou errons relatifs soit sa qualit, soit aux propritaires des titres, les actions ou les titres donnant immdiatement ou terme accs au capital et pour lesquels cette personne a t inscrite en compte sont privs de droit de vote pour toute Assemble dactionnaires qui se tiendrait jusqu la date de rgularisation de lidentication, et le paiement du dividende est diffr jusqu cette date.
En outre, au cas o la personne inscrite mconnatrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la socit a son sige social, peut sur demande de la socit ou dun ou plusieurs actionnaires dtenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle pour une dure totale ne pouvant excder cinq ans, des droits de vote attachs aux actions ayant fait objet de linterrogation et, ventuellement pour la mme priode, du dividende correspondant. III. Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient dtenir au moins 1%, 2%, 3% et 4% du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de linscription en compte des titres qui lui permettent datteindre ou de franchir ce seuil, de dclarer la socit par lettre recommande avec accus de rception envoye au sige social, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote quelle possde. Cette dclaration devra tre effectue dans les conditions ci-dessus prvues chaque fois que le seuil de 1 %, 2 %, 3 %, et 4 % sera franchi en hausse ou en baisse. dfaut davoir t dclares dans les conditions ci-dessus, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare sont prives de droit de vote dans les conditions prvues par la loi, dans la mesure o un ou plusieurs actionnaires dtenant 5% au moins du capital en font la demande lors de lAssemble. Cette disposition complte le dispositif lgal visant les dclarations de franchissement des seuils de participations. IV. Les actions de numraire sont libres dans les conditions lgales. V. Les titulaires dactions formant rompus loccasion doprations impliquant change, regroupement, attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et, ventuellement, des achats ou des ventes ncessaires de titres ou de droits.
ARTICLE8
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement ngociables dans la limite des dispositions lgislatives ou rglementaires et notamment dans les conditions prvues par les lois n86-1067 du 30septembre 1986, n86-1210 du 27novembre 1986 et n89-25 du 17janvier 1989. Sous rserve des engagements internationaux souscrits par la France, aucune personne de nationalit trangre au sens de larticle40 de la loi n86-1067 du 30septembre 1986 ne peut procder une acquisition ayant pour effet de porter, directement ou indirectement, la part de capital dtenue par des trangers plus de 20 pour 100 du capital social ou des droits de vote dans les Assembles Gnrales de la socit. Par ailleurs, une mme personne physique ou morale ne peut dtenir directement ou indirectement une part suprieure celle prvue par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur. Plus gnralement, les actionnaires sont tenus de respecter les dispositions spciques relatives la dtention ou lacquisition des titres de la socit dictes par les lois en vigueur.
194

ARTICLE9
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHS AUX ACTIONS
I. Chaque action donne droit, dans les bnces et lactif social, une part proportionnelle la quotit du capital quelle reprsente. En outre, elle donne droit au vote et la reprsentation dans les Assembles Gnrales dans les conditions lgales et statutaires. Chaque action donne droit, en cours de socit comme en cas de liquidation au rglement de la mme somme nette pour toute rpartition ou tout remboursement, de sorte quil sera, le cas chant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonrations scales comme de toutes taxations susceptibles dtre prises en charge par la socit. II. Les actionnaires sont responsables concurrence du montant nominal des actions quils possdent: au-del, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations suivent laction quel quen soit le titulaire. La proprit dune action comporte de plein droit adhsion aux statuts de la socit et aux dcisions de lAssemble Gnrale.
Sauf en cas de rsiliation linitiative du salari, la rupture du contrat de travail dun administrateur lu par les salaris ne peut tre prononce que par le bureau de jugement du Conseil des Prudhommes statuant en la forme des rfrs. La dcision est excutoire par provision. IV. Les administrateurs non-reprsentants du personnel peuvent tre des personnes physiques ou des personnes morales; ces dernires doivent, lors de leur nomination, dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits que sil tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente; ce mandat de reprsentant permanent lui est donn pour la dure de celui de la personne morale quil reprsente; il doit tre renouvel chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant, elle est tenue de notier cette rvocation la socit, sans dlai, par lettre recommande, ainsi que lidentit de son nouveau reprsentant permanent; il en est de mme en cas de dcs, de dmission ou dempchement prolong du reprsentant permanent. V. Si un ou plusieurs siges dadministrateurs non-reprsentants du personnel deviennent vacants entre deux Assembles Gnrales, par suite du dcs ou de dmission, le Conseil dAdministration peut procder une ou des nominations titre provisoire. Si un ou plusieurs siges dadministrateurs reprsentants du personnel deviennent vacants par dcs, dmission, rvocation ou rupture du contrat de travail, le sige vacant est pourvu par le remplaant. Les nominations dadministrateurs faites par le Conseil dAdministration sont soumises la ratication de la plus prochaine Assemble Gnrale Ordinaire. dfaut de ratication, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement nen demeurent pas moins valables. Sil ne reste quun seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou dfaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immdiatement lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires leffet de complter le Conseil. Ladministrateur nomm en remplacement dun autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant courir du mandat de son prdcesseur.
ARTICLE10
CONSEIL DADMINISTRATION
I. La socit est administre par un Conseil dAdministration de douze membres sous rserve des drogations prvues par la loi. En application de larticle66 de la loi n86-1067 du 30septembre 1986, deux des siges du Conseil dAdministration sont attribus des reprsentants du personnel; lun de ces deux siges est rserv aux ingnieurs, cadres et assimils. II. En cours de vie sociale, les administrateurs non-reprsentants du personnel sont nomms ou renouvels dans leurs fonctions par lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires. III. La dure des fonctions des administrateurs est de deux annes. Les fonctions dun administrateur non-reprsentant du personnel prennent n lissue de la runion de lAssemble Gnrale Ordinaire qui statue sur les comptes de lexercice coul, tenue dans lanne au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les fonctions dun administrateur reprsentant du personnel prennent n lors de la proclamation des rsultats des votes des collges lectoraux ayant abouti la dsignation des administrateurs reprsentants du personnel; cette dsignation devra normalement intervenir dans un dlai de deux semaines prcdant la runion de lAssemble Gnrale de lexercice coul tenue dans lanne au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rligibles. Les administrateurs non-reprsentants du personnel peuvent tre rvoqus tout moment par lAssemble Gnrale Ordinaire. Les administrateurs reprsentant le personnel ne peuvent tre rvoqus par dcision du Prsident du Tribunal de Grande Instance rendue en la forme des Rfrs que pour faute dans lexercice de leur mandat, la demande de la majorit des membres du Conseil dAdministration. La dcision est excutoire par provision.
ARTICLE11
ACTIONS DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs doivent tre chacun propritaire dune action. Les administrateurs nomms au cours de la vie sociale peuvent ne pas tre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le dlai de trois mois, dfaut de quoi ils seront rputs dmissionnaires dofce.
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ARTICLE12
BUREAU DU CONSEIL
Le Conseil dAdministration nomme, parmi ses membres personnes physiques un Prsident dont il xe la dure des fonctions sans quelle puisse excder la dure de son mandat dadministrateur. Le Prsident du Conseil dAdministration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte lAssemble Gnrale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la socit et sassure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil dAdministration nomme de mme, sil le juge utile, un ou plusieurs Vice-prsidents dont il xe galement la dure des fonctions sans quelle puisse excder la dure de leur mandat dadministrateur. Le Conseil peut nommer galement un secrtaire mme en dehors de ses membres. En cas dabsence ou dempchement du Prsident, la sance du Conseil est prside par le Vice-prsident exerant les fonctions de Directeur gnral, ou le Vice-prsident le plus ancien. dfaut, le Conseil dsigne parmi ses membres le Prsident de sance. Le Prsident, les Vice-prsidents et le secrtaire peuvent toujours tre rlus. compter de la date dadmission des actions la cote ofcielle ou la cote du Second March de la Bourse de Paris, lge limite pour lexercice des fonctions du Prsident du Conseil dAdministration est x 68ans.
ARTICLE14
POUVOIRS DU CONSEIL DADMINISTRATION
Le Conseil dAdministration dtermine les orientations de lactivit de la socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus par la loi aux Assembles dactionnaires ou au Prsident du Conseil dAdministration ou au Directeur gnral si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumes par le Prsident du Conseil dAdministration, et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent. Il procde aux contrles et vrications quil juge opportuns. Dune manire gnrale, il prend toute dcision et exerce toute prrogative qui, en vertu des dispositions lgales ou rglementaires en vigueur ou des prsents statuts, relve de sa comptence. Il peut dcider la cration de Comits chargs dtudier les questions que lui-mme ou son Prsident soumet, pour avis, leur examen. Il xera la composition et les attributions de ces Comits. Il peut coner un ou plusieurs de ses membres tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins.
ARTICLE15
RMUNRATION DES ADMINISTRATEURS
I. Les administrateurs peuvent recevoir des jetons de prsence dont limportance, xe par lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires, demeure maintenue jusqu dcision contraire et qui sont ports aux charges dexploitation. II. Le Conseil dcide, la majorit et de la faon quil juge convenable, la rpartition de ces avantages entre ses membres. III. Les administrateurs peuvent avoir droit, en outre, des rmunrations exceptionnelles autorises par le Conseil et soumises au contrle de lAssemble, sur rapport spcial des Commissaires, pour des missions ou mandats qui leur seraient cons, ainsi quau remboursement de leurs frais de dplacement occasionns par les besoins de la gestion.
ARTICLE13
DLIBRATIONS DU CONSEIL
I. Le Conseil dAdministration se runit aussi souvent que lintrt de la socit lexige, sur la convocation de son Prsident. Le Prsident du Conseil dAdministration doit galement, dans les conditions prvues par la loi, procder cette convocation sur demande du tiers de ses membres ou du Directeur gnral si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumes par le Prsident du Conseil dAdministration, mme si la dernire runion date de moins de deux mois. La runion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu dans la convocation. Les convocations sont faites par tous moyens, et mme verbalement. II. Pour la validit des dlibrations, la prsence effective de la moiti au moins des administrateurs est ncessaire. Les dcisions sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents, chaque administrateur disposant dune voix et ne pouvant reprsenter plus dun de ses collgues. En cas de partage, la voix du Prsident de sance est prpondrante. Les administrateurs peuvent participer aux runions du Conseil par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication, conformment aux dispositions lgales et rglementaires. Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les administrateurs qui participent aux runions du Conseil par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication.
ARTICLE16
DIRECTION GNRALE DLGATION DE POUVOIRS
I. La Direction gnrale de la socit est assume, sous sa responsabilit, soit par le Prsident du Conseil dAdministration qui prend alors le titre de Prsident directeur gnral, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nomme par le Conseil dAdministration, dont il xe la dure des fonctions et portant le titre de Directeur gnral. Le Directeur gnral est rvocable tout moment par le Conseil dAdministration. Le Conseil dAdministration choisit entre ces deux modalits dexercice de la Direction gnrale lors de toute nomination ou renouvellement du Prsident du Conseil dAdministration ou du Directeur gnral si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumes par le Prsident du Conseil dAdministration.
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Ce choix reste valable jusqu lexpiration de lun de ces mandats ou, le cas chant, jusquau jour o le Prsident du Conseil dAdministration dcide de ne plus assumer les fonctions de Directeur gnral ou, sur dcision du Conseil dAdministration, pendant une priode plus courte qui ne peut tre infrieure un an. Le changement de modalit dexercice de la Direction gnrale nentrane pas une modication des statuts. II. Le Directeur gnral ou le Prsident du Conseil dAdministration si celui-ci assume les fonctions de Directeur gnral, est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux Assembles dactionnaires et au Conseil dAdministration. Ilreprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. Il peut consentir tous mandataires de son choix toutes dlgations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont confrs par la loi et par les prsents statuts. Toute limitation de ces pouvoirs par dcision du Conseil dAdministration est sans effet lgard des tiers. III. Le Conseil dAdministration peut, sur proposition du Directeur gnral ou du Prsident du Conseil dAdministration si celui-ci assume les fonctions de Directeur gnral, donner mandat une personne physique, administrateur ou non, dassister celui-ci avec le titre de Directeur gnral dlgu. Le nombre maximum de Directeurs gnraux dlgus pouvant tre ainsi nomm est celui x par les dispositions lgales en vigueur. Chaque Directeur gnral dlgu est rvocable tout moment par le Conseil dAdministration sur proposition du Directeur gnral, ou du Prsident du Conseil dAdministration si celui-ci assume les fonctions de Directeur gnral. En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du Directeur gnral ou du Prsident du Conseil dAdministration si celui-ci assume les fonctions de Directeur gnral, chaque Directeur gnral dlgu conserve, sauf dcision contraire du Conseil dAdministration, ses fonctions et attributions jusqu la nomination dune autre personne assumant les fonctions de Directeur gnral. En accord avec le Directeur gnral, ou le Prsident du Conseil dAdministration si celui-ci assume les fonctions de Directeur gnral, le Conseil dAdministration dtermine ltendue et la dure des pouvoirs dlgus chaque Directeur gnral dlgu. lgard des tiers, chaque Directeur gnral dlgu dispose des mmes pouvoirs que le Directeur gnral ou des mmes pouvoirs que le Prsident du Conseil dAdministration si celui-ci assume les fonctions de Directeur gnral.
ds lors quelle ne porte pas sur une opration courante ou nest pas conclue des conditions normales. Il en est de mme des conventions autres quune convention portant sur une opration courante et conclue des conditions normales, auxquelles une des personnes vises lalina prcdent est indirectement intresse. Est galement soumise autorisation pralable toute convention, autre quune convention portant sur une opration courante et conclue des conditions normales, intervenant entre la socit et une entreprise si lun des administrateurs, le Directeur gnral ou lun des Directeurs gnraux dlgus de la socit est propritaire, associ indniment responsable, grant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de faon gnrale, dirigeant de cette entreprise. Est galement soumis autorisation pralable tout engagement pris au bnce du Prsident, du Directeur gnral ou lun des Directeurs gnraux dlgus, par la socit ou par toute socit contrle ou qui la contrle au sens des II et III de larticleL.233-16 et correspondant des lments de rmunration, des indemnits ou des avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postrieurement celles-ci. En cas de nomination aux fonctions de Prsident, de Directeur gnral ou de Directeur gnral dlgu dune personne lie par un contrat de travail la socit ou toute socit contrle ou qui la contrle au sens des II et III de larticleL.233-16, les dispositions dudit contrat correspondant, le cas chant, des lments de rmunration, des indemnits ou des avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postrieurement celles-ci, sont galement soumises autorisation pralable.
ARTICLE18
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exerc par deux Commissaires aux Comptes titulaires qui sont nomms et exercent leur mission conformment la loi. Deux Commissaires aux Comptes supplants sont galement nomms, conformment la loi et appels remplacer les titulaires en cas de refus, dempchement, de dmission ou de dcs de ces derniers.
ARTICLE19
ASSEMBLES GNRALES
Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en Assembles Gnrales, lesquelles sont qualies dOrdinaires ou dExtraordinaires selon la nature des dcisions quelles sont appeles prendre. Toute Assemble Gnrale rgulirement constitue reprsente luniversalit des actionnaires. Les dlibrations des Assembles Gnrales obligent tous les actionnaires, mme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE17
CONVENTIONS RGLEMENTES
Toute convention intervenant directement ou par personne interpose entre la socit et son Directeur gnral, lun de ses Directeurs gnraux dlgus, lun de ses administrateurs, lun de ses actionnaires disposant dune fraction des droits de vote suprieure 10% ou, sil sagit dune socit actionnaire, la socit la contrlant au sens de larticleL.233-3, doit tre soumise lautorisation pralable du Conseil dAdministration,
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ARTICLE20
CONVOCATION ET LIEU DE RUNION DES ASSEMBLES GNRALES
Les Assembles Gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions prvues par la loi. Les Assembles Gnrales sont runies au sige ou en tout autre endroit indiqu dans la convocation.
III. Lorsque les actions sont lobjet dun usufruit, le droit de vote attach ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assembles Gnrales Ordinaires et aux nus-propritaires dans les Assembles Gnrales Extraordinaires.
ARTICLE23
ASSEMBLE GNRALE ORDINAIRE
I. LAssemble Gnrale Ordinaire est celle qui est appele prendre toutes dcisions qui ne modient pas les statuts. Elle est runie au moins une fois lan, dans des dlais lgaux et rglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de lexercice social prcdent. II. LAssemble Gnrale Ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires prsents, reprsents ou ayant vot par correspondance possdent au moins le cinquime des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis. Elle statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents y compris les actionnaires ayant vot par correspondance.
ARTICLE21
ACCS AUX ASSEMBLES POUVOIRS
Tout actionnaire peut participer aux Assembles Gnrales, quel que soit le nombre dactions quil possde, personnellement ou par mandataire, la condition de justier de son identit et de la proprit de ses actions, sous la forme et aux lieux indiqus dans lavis de convocation, au plus tard 5jours avant la date de la runion de lAssemble Gnrale, le tout conformment ce que la loi dispose pour la participation des actionnaires aux Assembles Gnrales. Toutefois le Conseil dAdministration peut abrger ou supprimer ce dlai condition que ce soit au prot de tous les actionnaires. Tout titulaire dactions ne peut se faire reprsenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justiant dun mandat ou, sil na pas son domicile sur le territoire franais, par un intermdiaire inscrit comme actionnaire en application des dispositions de larticleL.228-1 du Code de Commerce. Les personnes morales actionnaires participent aux Assembles par leurs reprsentants lgaux ou par toute personne dsigne cet effet par ces derniers. Tout actionnaire peut, dans les conditions xes par la loi et les rglements, voter par procuration ou par correspondance toute Assemble Gnrale, soit sous forme papier, soit, sur dcision du Conseil dAdministration publie dans lavis de runion et lavis de convocation, ou le cas chant, dans les lettres de convocation, par tltransmission.
ARTICLE24
ASSEMBLE GNRALE EXTRAORDINAIRE
I. LAssemble Gnrale Extraordinaire est seule habilite modier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant dun change ou dun regroupement dactions rgulirement dcid et effectu. II. Sauf dispositions lgales particulires, lAssemble Gnrale Extraordinaire ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents, reprsents ou ayant vot par correspondance possdent au moins, sur premire convocation, le quart et, sur deuxime convocation, le cinquime des actions ayant le droit de vote. dfaut de ce dernier quorum, la deuxime Assemble peut tre proroge une date postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque. Sous rserve des mmes dispositions particulires, elle statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents y compris les actionnaires ayant vot par correspondance.
ARTICLE22
QUORUM VOTE NOMBRE DE VOIX
I. Dans les Assembles Gnrales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calcul sur lensemble des actions composant le capital social, dduction faite des actions prives de droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il nest tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reus par la socit avant la runion de lAssemble, dans les conditions et dlais xs par la loi. Sont rputs prsents, pour le calcul du quorum et de la majorit, les actionnaires participant lAssemble par visioconfrence, Internet ou par des moyens de tlcommunication permettant leur identication dont la nature et les conditions sont conformes aux dispositions lgales et rglementaires. II. Le droit de vote attach aux actions est proportionnel au capital quelles reprsentent. galit de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit une voix.
ARTICLE25
EXERCICE SOCIAL
Lanne sociale commence le 1er janvier et nit le 31 dcembre de chaque anne. titre exceptionnel lexercice en cours stend du 1erseptembre 1987 au 31dcembre 1988.
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ARTICLE26
FIXATION, AFFECTATION ET RPARTITION DES BNFICES
Le compte de rsultat qui rcapitule les produits et charges de lexercice fait apparatre par diffrence, aprs dduction des amortissements et des provisions, le bnce de lexercice. Sur le bnce de lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures il est prlev 5% pour constituer le fonds de rserve lgale; ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque le fonds de rserve atteint le dixime du capital social: il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la rserve lgale est descendue au-dessous de ce dixime. Le bnce distribuable est constitu par le bnce de lexercice diminu des pertes antrieures et des sommes portes en rserve, en application de la loi et des statuts, et augment du report bnciaire. Ce bnce est rparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre dactions appartenant chacun deux. Toutefois aprs prlvement des sommes portes en rserve, en application de la loi, lAssemble Gnrale peut prlever toutes sommes quelle juge propos daffecter la dotation de tous fonds de rserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter nouveau. Les dividendes sont prlevs par priorit sur les bnces de lexercice. LAssemble Gnrale peut, en outre, dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition, en indiquant expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus. LAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires pourra accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende et des acomptes sur dividende, qui seront mis en distribution, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividende, en numraire ou en actions. Hors le cas de rduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci, infrieurs au montant du capital augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lcart
de rvaluation nest pas distribuable. Il peut tre incorpor en tout ou partie du capital. Les pertes, sil en existe, sont aprs lapprobation des comptes de lAssemble Gnrale, reportes nouveau, pour tre imputes sur les bnces des exercices ultrieurs jusqu extinction.
ARTICLE27
DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors le cas de dissolution prvu par la loi, il y aura dissolution de la socit lexpiration du terme x par les statuts ou par dcision de lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nomms par cette Assemble Gnrale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les Assembles Gnrales Ordinaires. Le liquidateur reprsente la socit. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser lactif, mme lamiable. Il est habilit payer les cranciers et rpartir le solde disponible. LAssemble Gnrale des actionnaires peut lautoriser continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de lactif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectu entre les actionnaires dans les mmes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE28
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient slever relativement aux affaires sociales, pendant la dure de la socit ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la socit ou ses administrateurs, soit entre la socit et ses administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mmes, seront soumises la juridiction des tribunaux comptents du sige social.
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Environnement juridique
6.2 ENVIRONNEMENT JURIDIQUE

6.2.1 Lactionnariat
Aux termes de larticle39 de la loi n86-1067 du 30septembre 1986 modie, une mme personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, ne peut dtenir, directement ou indirectement, plus de 49% du capital ou des droits de vote dune socit titulaire dune autorisation relative un service national de tlvision par voie hertzienne terrestre dont laudience annuelle moyenne (univers hertzien, cble et satellite) est suprieure 8% de laudience totale des tlvisions. Un dcret en Conseil dtat doit venir prciser les modalits de calcul de laudience des chanes. Aux termes de larticle39 de la loi n86-1067 du 30septembre 1986 modie, lorsquune personne physique ou morale dtient, directement ou indirectement, plus de 15% du capital ou des droits de vote dune socit titulaire dune autorisation relative un service national de tlvision par voie hertzienne terrestre, elle ne peut dtenir, directement ou indirectement, plus de 15% du capital dune autre socit titulaire dune telle autorisation. Aux termes de larticle40 de la loi n86-1067 du 30septembre 1986 modie, aucune personne de nationalit trangre ne peut procder une acquisition ayant pour effet de porter, directement ou indirectement, la part du capital dtenu par des trangers plus de 20% du capital dune socit titulaire dune autorisation relative un service de tlvision par voie hertzienne terrestre. Aux termes de larticle41 de la loi du 30septembre 1986 modi par la loi du 9juillet 2004, une mme personne peut tre titulaire, directement ou indirectement, dun nombre maximal de sept autorisations relatives chacune un service de tlvision national diffus par voie hertzienne en mode numrique.
6.2.2 Le rgime dautorisation

TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis autorisation. Lautorisation initiale dutilisation des frquences par la socit, xe une dure de 10ans compter du 4avril 1987 (loi du 30septembre 1986) a expir en 1997. Par dcision n 96-614 du 17 septembre 1996, la chane a bnci pour cinq ans, compter du 16avril 1997, dune premire reconduction hors appel candidatures de cette autorisation. Conformment aux dispositions de larticle 28-1 de la loi du 30septembre 1986 modie par la loi du 1eraot 2000, TF1 bncie dune seconde reconduction automatique pour les annes 2002 2007, par dcision du CSA du 20novembre 2001. Aux termes des dispositions de larticle 82 de la loi du 30 septembre 1986 modie, cette autorisation fait lobjet dune prolongation automatique de cinq ans (jusquen 2012), au titre de la reprise en simulcast de la chane en numrique hertzien terrestre. Par une dcision en date du 10 juin 2003, le CSA a modi la dcision dautorisation de TF1 et sa convention an dy intgrer les dispositions relatives la reprise du programme en tlvision numrique terrestre. Aux termes de larticle99 de la loi du 30septembre 1986 modie par la loi n2007-309 du 5mars 2007, cette autorisation fait lobjet dune prolongation automatique de cinq ans la condition que la chane soit membre dun groupement dintrt public charg de mettre en uvre les mesures propres lextinction de lanalogique et la continuit de rception des chanes par les tlspectateurs. Le 26avril 2007, TF1 a sign la convention crant le GIP. Par ailleurs et aux termes de larticle 96-2 de la loi du 30 septembre 1986 modie par la loi n2007-309 du 5mars 2007, cette autorisation fait galement lobjet dune prolongation automatique de cinq ans, compter de lextinction de lanalogique, ds lors que la chane prend lengagement dassurer la diffusion de ses programmes en hertzien numrique auprs de 95 % de la population franaise. TF1 a pris cet engagement auprs du CSA. En consquence, lautorisation de TF1 au titre de la loi du 5mars 2007, peut stablir comme suit: 1. terme de lautorisation de TF1: 2012; 2. prolongation de lautorisation de 5ans au titre de larticle99: 2017; 3. prolongation de lautorisation de 5ans au titre de larticle96-2: 2022.
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6.2.3 Les principales dispositions et obligations lgales

LES TEXTES
p Cahier des Charges x par le dcret n87-43 du 30janvier 1987 et la Dcision du 20novembre 2001 portant reconduction de lautorisation dlivre la socit Tlvision Franaise 1, complte par la dcision du 10juin 2003, proroge par la dcision du 20fvrier 2007; p Loi n86-1067 du 30septembre 1986 modie par la loi n94-88 du 1er fvrier 1994, par la loi 2000-719 du 1er aot 2000, par la loi n 2005-102 du 11 fvrier 2005, par la loi n 2007-309 du 5 mars 2007 et par la loi n2009-258 du 5mars 2009; p Directive Europenne Tlvision Transfrontires du 3 octobre 1989 modie (dernire modication en date du 11dcembre 2007); p Dcret n 2010-747 du 2 juillet 2010 relatif la contribution la production duvres cinmatographiques et audiovisuelles des services de tlvision diffuss par voie hertzienne terrestre; p Dcret n90-66 du 17janvier 1990, modi par le dcret n92-279 du 27mars 1992, par le dcret n2001-1330 du 28dcembre 2001 et par le dcret n 2009-1271 du 21 octobre 2009 (obligations de diffusion); p Dcret n 92-280 du 27 mars 1992 modi par le dcret n 20011331 du 28dcembre 2001, par le dcret n2003-960 du 7octobre 2003 et par le dcret n2008-1392 du 19dcembre 2008 (obligations relatives la publicit et au parrainage). En termes dobligations gnrales de diffusion et dinvestissement dans la production, les principales dispositions en vigueur sont les suivantes: p diffusion dun nombre maximal de 192 lms cinmatographiques par an dont 104 dbutant entre 20h30 et 22h30, cette diffusion ne pouvant intervenir le mercredi et vendredi soir, le samedi toute la journe, le dimanche avant 20h30; p quotas de diffusion applicables sur lensemble de la diffusion et aux heures de grande coute aux uvres cinmatographiques et audiovisuelles dans une proportion minimale de 60 % duvres europennes et 40% duvres dexpression originale franaise; p un minimum des deux tiers du temps annuel de diffusion doit tre consacr des programmes francophones; p obligation de diffuser annuellement au minimum 1 000 heures dmissions destines la jeunesse dont 50heures de magazines et documentaires; p obligation de diffuser annuellement au minimum 800 heures de journaux tlviss et de magazines dinformation; p obligation de commande duvres audiovisuelles: consacrer 12,5% du chiffre daffaires publicitaire net de lexercice prcdent des commandes duvres audiovisuelles patrimoniales, dont au moins 9,25% des producteurs indpendants et de diffuser au minimum 120 heures duvres audiovisuelles francophones ou europennes indites, (dont 30 heures de rediffusions) dbutant entre 20 heures et 21heures; p obligation dinvestir 0,6 % du chiffre daffaires publicitaire net de lexercice prcdent dans la commande de production de dessins anims europens ou francophones (ces donnes tant incluses dans les 12,5% de lobligation gnrale prcdente), dont au moins 0,45% des producteurs indpendants; p obligation dinvestir 3,2 % du chiffre daffaires publicitaire net de lexercice prcdent dans la coproduction duvres cinmatographiques europennes, dont au moins 2,5 % consacrs des uvres francophones et au moins 75 % des commandes passes des producteurs indpendants. Cet investissement doit tre ralis par une liale du diffuseur (TF1 Films Production) intervenant minoritairement et dont la part coproducteur doit tendre galer la part Antenne; p obligation, dans un dlai de cinq ans compter de la publication de la loi n2005-102 du 11fvrier 2005, de rendre accessible aux personnes sourdes ou malentendantes la totalit des programmes de la chane, lexception des messages publicitaires. noter que le CSA peut accepter quune partie des programmes ne soient pas soumis lobligation en raison de leurs caractristiques (amnagement inscrit dans la convention). Le respect des obligations lgales est contrl et peut faire lobjet de sanctions pcuniaires par le Conseil Suprieur de lAudiovisuel, conformment aux dispositions des articles 42 42-11 de la loi du 30septembre 1986 prcite. Au regard de la ncessit de protger lenfance et ladolescence, la chane sest notamment engage ladoption dun code signaltique permettant dapprcier, en 5catgories, lacceptabilit des programmes diffuss.
201

6.2.4 Arrt de la diffusion analogique au 30novembre 2011

La loi n 2007-309 du 5 mars 2007 modiant la loi du 30 septembre 1986 a pos le principe et organis les modalits de larrt total de la diffusion hertzienne analogique avant le 30novembre 2011. Cette loi prvoit lextinction progressive par plaque de lanalogique hertzien compter du 31 mars 2008. Les premires extinctions ont eu lieu au dbut de lanne 2010. La dernire extinction a eu lieu le 29novembre 2011. 26millions de foyers sont passs au tout numrique en 22mois. Ce texte amnage galement les conditions de lextension de la diffusion hertzienne numrique. Les chanes hertziennes prcdemment diffuses en analogique en clair doivent couvrir 95% de la population en hertzien numrique; les nouvelles chanes de la TNT, quant elles, bncient dune prolongation automatique de leur autorisation de cinqans si elles prennent des engagements complmentaires de diffusion au-del de la zone inscrite dans leur autorisation. noter que lensemble des chanes de la TNT ont souscrit cet engagement. Lensemble des chanes gratuites de la TNT doivent tre diffuses sur 100% du territoire quel que soit le mode de rception et tre reprises par un distributeur satellite commun. La couverture totale de la diffusion hertzienne terrestre au 31dcembre 2011 est de 97%, soit suprieure lobjectif x par la loi.
6.2.5 Haute Dnition et tlvision mobile personnelle

Le 3 juillet 2007, le CSA a lanc un appel candidature en vue de lusage dune ressource radiolectrique pour des services de tlvision vocation nationale, diffuss par voie hertzienne terrestre en mode numrique et en Haute Dnition. Par dcision du 21 novembre 2007, le CSA a slectionn TF1. La convention de TF1 a ainsi t modie le 6mai 2008 (Journal officiel du 31/05/2008). Le CSA a, le 8 novembre 2007, lanc un appel candidatures pour des services de tlvision mobile personnelle. Par dcision en date du 27mai 2008, le CSA a slectionn 13candidats dont TF1. Le CSA a lanc le 27octobre 2011 un appel candidatures pour six nouvelles chanes hertziennes en Haute Dnition (en DVB-T MPEG4) sur les multiplex R7 et R8. Les autorisations seront dlivres aux diteurs dans le courant du premier semestre 2012, pour un lancement prvu la n de lanne 2012. leur lancement, les nouvelles chanes seront accessibles en diffusion hertzienne pour environ 25 % de la population. terme, au plus tard en 2014 selon le calendrier prsent par le CSA, elles seront accessibles pour plus de 95 % de la population.
202

Capital
6.3 CAPITAL
Relatif larticle6 des statuts.
6.3.1 Montant du capitalet catgorie de titres

Depuis le 15fvrier 2012, le capital de TF1 est de 42186600,60euros, divis en 210933003actions de 0,20euro nominal chacune. Les actions mises reprsentent 100% du capital et des droits de vote existants. Il nexiste ni part de fondateur, ni part bnciaire, ni obligation convertible ou changeable, ni certicat de droit de vote ou dinvestissement, ni droit de vote double, ni action dividende prioritaire. Les actions sont librement ngociables dans la limite des dispositions lgislatives ou rglementaires et notamment dans les conditions prvues par les lois n86-1067 du 30septembre 1986, n86-1210 du 27novembre 1986 et n89-25 du 17janvier 1989. Les actionnaires sont tenus de respecter les dispositions spciques relatives la dtention ou lacquisition des titres de la socit dictes par les lois en vigueur. La socit est autorise faire usage des dispositions lgales prvues en matire didentication des dtenteurs de titres, confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses propres Assembles dactionnaires. Pour connatre la gographie de son capital, TF1 effectue des relevs priodiques de son actionnariat inscrit au nominatif et au porteur, identi par le biais dEuroclear.
6.3.2 Achats en Bourse

UTILISATION EN 2011 DES PROGRAMMES DE RACHAT DACTIONS VOTS PAR LES ASSEMBLES GNRALES MIXTES DE 2010 ET 2011
Les Assembles Gnrales Mixtes des 15 avril 2010 et 14 avril 2011 ont autoris le Conseil dAdministration acheter les propres actions de la socit dans la limite de 10% du nombre de titres composant le capital social la date de lutilisation du programme de rachat dactions. Ces autorisations permettaient notamment au Conseil dAdministration dacheter des actions de la socit pour les annuler. LAssemble Gnrale Mixte du 14 avril 2011 a autoris le Conseil dAdministration rduire le capital social par annulation dactions rachetes, dans la limite de 10 % du capital social par priode de 24mois. En vertu des autorisations prcites, TF1 a acquis sur le march, en 2011, 2473975actions TF1 au cours moyen pondr de 10,73euros par action, soit un cot total de 26,6millions deuros dont 25396euros de frais de ngociation nets dimpts sur les socits. Elle a annul lensemble des actions autodtenues le 10 novembre 2011 et le 15fvrier 2012, la dernire annulation portant ainsi le nombre dactions et de droits de vote du capital 210933003. Le tableau ci-aprs, tabli conformment larticleL. 225-211 du Code de Commerce, rcapitule les oprations effectues dans le cadre de ces autorisations.
OPRATIONS EFFECTUES PAR TF1 SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE LEXERCICE 2011
Nombre dactions Nombre dactions dtenues par la socit au 31dcembre 2010 Nombre dactions achetes au cours de lexercice Nombre dactions annules au cours de lexercice Nombre dactions vendues au cours de lexercice Nombre de titres transfrs au cours de lexercice(1) Rachat auprs de personnes dtenant plus de 10% du capital ou des dirigeants au cours de lexercice Nombre dactions dtenues par la socit au 31dcembre 2011 Valeur comptable des actions dtenues par la socit au 31dcembre 2011 Valeur du portefeuille au 31dcembre 2011 sur la base du cours de clture de laction cette date
(1) Exercice doptions attribues aux salaris, de titres de crances donnant accs au capital ou autres.
Pourcentage du capital social 0,01% 1,2% 1,1% 0,05% -
14625 2473975 -2388600 0 0 0 100000 740370 754200
203

Capital
OPRATIONS EFFECTUES PAR TF1 SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE LEXERCICE 2012 ( LA DATE DU 15FVRIER 2012)
Nombre dactions Nombre dactions dtenues par la socit au 31dcembre 2011 Nombre dactions achetes au 15fvrier 2012 Nombre dactions annules au 15fvrier 2012 Nombre dactions vendues au 15fvrier 2012 Nombre de titres transfrs au 15fvrier 2012
(1)
Pourcentage du capital social 0,05% 0,05% -
100000 0 -100000 0 0 0 0
Rachat auprs de personnes dtenant plus de 10% du capital ou des dirigeants au 15fvrier 2012 Nombre dactions dtenues par la socit au 15fvrier 2012
(1) Exercice doptions attribues aux salaris, de titres de crances donnant accs au capital ou autres.
DTAIL DES OPRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITS

Nombre dactions Annulation dactions Nombre dactions annules au cours de lexercice 2011 Nombre dactions annules au cours de lexercice 2012 au 15/02/2012 Rallocations ventuelles dautres objectifs Contrat de liquidit
Lautorisation de rachat dactions propres confre par lAssemble Gnrale Mixte du 14 avril 2011 expirant le 14 octobre 2012, il sera propos la prochaine Assemble Gnrale du 19 avril 2012 de la renouveler selon les modalits prsentes ci-aprs.
Pourcentage du capital social 1,1% 0,05% -
Valeur nominale 477720 20000 -
2388600 100000 -
OPRATIONS RALISES SUR DES TITRES TF1 PAR DES DIRIGEANTS OUDES PERSONNES MENTIONNES LARTICLEL.621-18-2 DUCODEMONTAIRE ET FINANCIER AU COURS DE LANNE 2011
Claude Berda, Administrateur, a cd le 12 septembre 2011, 170515actions TF1 pour un montant total de 1644636,77euros.
6.3.3 Descriptif du nouveau programme de rachat dactions propos au vote de lAssemble Gnrale Mixte du 19avril 2012
En application des articles 241-1 et 241-3 du Rglement Gnral de lAMF, ainsi que du Rglement Europen n2273/2003 du 22dcembre 2003, la socit prsente ci-aprs le descriptif du programme de rachat dactions qui sera soumis lapprobation de lAssemble Gnrale Mixte du 19avril 2012. TF1 aura la facult dacqurir 5 % du nombre total des actions composant le capital social la date du rachat, soit, titre indicatif sur la base du capital existant au 15fvrier 2012, 10 546 650actions. TF1 a x 150millions deuros le montant maximal des fonds destins la ralisation de ce programme dachat dactions. Le programme ayant pour objet principal lannulation dactions, cet investissement maximum ne devrait pas tre atteint. Cependant, TF1 se rserve la possibilit dutiliser la totalit de cette autorisation. Au 15fvrier 2012, la socit ne dtient aucune de ses actions. Elle na pas de position ouverte sur des produits drivs.
PART MAXIMALE DU CAPITAL NOMBRE MAXIMAL ET CARACTRISTIQUES DES TITRES QUE LA SOCIT SE PROPOSE DACQURIR PRIX MAXIMUM DACHAT
TF1 a dcid de baisser de 10% 5% le nombre total dactions quelle pourrait acqurir aux vues des utilisations des dlgations nancires.
204

Capital
OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

Les actions rachetes pourront tre utilises aux ns suivantes: p annuler des actions dans les conditions prvues par la loi, sous rserve dune autorisation par lAssemble Gnrale Extraordinaire; p attribuer des actions des salaris ou mandataires sociaux de la socit ou de socits lies, dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de lentreprise, du rgime des options dachat dactions, ou par le biais dun plan dpargne dentreprise ou dun plan dpargne interentreprises, ou par voie dattribution gratuite dactions; p assurer la liquidit et animer le march du titre de la socit par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement agissant dans le cadre dun contrat de liquidit conforme une charte de dontologie reconnue par lAutorit des Marchs Financiers; p conserver des actions et le cas chant les remettre ultrieurement en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe; p conserver des actions et le cas chant les remettre ultrieurement lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit;
p mettre en uvre toute pratique de march qui viendrait tre admise par lAutorit des Marchs Financiers, et plus gnralement raliser toute autre opration conforme la rglementation en vigueur. Lacquisition, la cession, le transfert ou lchange dactions pourront tre raliss, dans le respect de la rglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le march ou hors march, notamment de gr gr, sans avoir recours des instruments nanciers drivs, et tout moment, sauf en priode doffre publique dachat ou dchange ou de garantie de cours. La part du programme qui peut seffectuer par ngociation de blocs nest pas limite et pourra reprsenter la totalit du programme. Le prix dachat ne pourra dpasser 20 euros par action et le prix de vente ne pourra tre infrieur 7 euros par action, sous rserve des ajustements lis aux oprations sur le capital de la socit. Le total des actions dtenues une date donne ne pourra dpasser 5% du capital social existant cette mme date.
DURE DU PROGRAMME DE RACHAT

Dix-huit mois compter du jour de lAssemble Gnrale Mixte du 19avril 2012.
6.3.4 Autorisations et dlgations nancires

DLGATIONS ET AUTORISATIONS FINANCIRES EN COURS DE VALIDIT
Conformment larticleL.225-100 du Code de Commerce, le tableau ci-aprs rcapitule les dlgations et autorisations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale au Conseil dAdministration et lutilisation faite de ces dlgations et autorisations au cours de lexercice 2011. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social immdiates et/ou terme susceptibles dtre ralises en vertu des autorisations confres est de 8,6millions deuros avec maintien du droit prfrentiel de souscription et de 4,3millions deuros avec suppression du droit prfrentiel de souscription. Le plafond global des dlgations nancires est de 8,6millions deuros, soit 20% du capital de la socit au 14avril 2011. En plus de ce plafond global, un sous-plafond de 4,3millions deuros, soit 10% du capital de la socit au 14avril 2011, sapplique et est commun aux autres missions en fonction du type dopration envisag ; ces possibilits dmissions sont limites par le plafond global. Le montant nominal maximal des titres de crance susceptibles dtre mis en vertu des autorisations confres est de900millionsdeuros. Ce sous-plafond est celui sur lequel vient simputer le montant: p des missions avec suppression du droit prfrentiel de souscription (21e et 22ersolutions augmentation de capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription parmission dactions ou de valeurs mobilires respectivement par une offre au public ou en vue dun placement priv); p des missions additionnelles par application de la clause de surallocation, si lmission est ralise avec suppression du droit prfrentiel de souscription (23ersolution); p des missions rmunrant des apports en nature (25ersolution); p des missions en rmunration dapports de titres (26ersolution). Un plafond global commun est prvu pour les 28e et 29ersolutions et est gal 3% du capital social. Les autorisations sur le rachat dactions et la rduction du capital accordes par lAssemble Gnrale du 14 avril 2011 arrivent chance en 2012.
205

Capital
Autorisation Rachats dactions et rduction du capital social Achat par la socit de ses propres actions Rduction du capital par annulation dactions mission de titres Augmentation de capital avec maintien du DPS(3) parmission dactions ou de valeurs mobilires Augmentation de capital par incorporation de primes, rserves ou bnfices Augmentation de capital avec suppression du DPS(3) parmission dactions ou de valeurs mobilires par une offre au public Augmentation de capital avec suppression du DPS(3) par mission dactions ou de valeurs mobilires, en vue dun placement priv Augmentation du nombre de titres mettre en cas daugmentation de capital avec ou sans DPS(3) Fixation du prix dmission, sans DPS(3), de titres de capital ou de valeurs mobilires Augmentation de capital en vue de rmunrer des apports en nature constitus de titres dune socit ou de valeurs mobilires donnant accs au capital Augmentation de capital, sans DPS(3), leffet de rmunrer des apports de titres en cas doffre publique dchange missions rserves aux salaris et aux dirigeants Octroi doptions de souscription et/ou dachat dactions Attributions gratuites dactions existantes ou mettre Augmentation de capital rserve aux salaris et/ou mandataires sociaux adhrant un plan dpargne dentreprise (PEE)
Montant Montant nominal nominal Dure maximal des maximal des titres de Validit de restant augmentations crance lautorisation courir(1) de capital
Assemble Gnrale Mixte
N rsolution
Utilisation faite de lautorisation au cours de lexercice
10% du capital 10% du capital par priode de 24mois
18mois
6mois 14/04/2011
2473975actions ont t rachetes par 17 la socit en 2011 2488600actions ont t annules(2)
18mois
6mois 14/04/2011
18
8,6M 400M
900M
26mois 26mois
14mois 14/04/2011 14mois 14/04/2011
19 20
Cette autorisation na pas t utilise Cette autorisation na pas t utilise Cette autorisation na pas t utilise
4,3M
900M
26mois
14mois 14/04/2011
21
4,3M 15% de lmission initiale
900M
26mois
14mois 14/04/2011
22
Cette autorisation na pas t utilise Cette autorisation na pas t utilise Cette autorisation na pas t utilise
26mois
14mois 14/04/2011
23
10% du capital
26mois
14mois 14/04/2011
24
10% du capital
900M
26mois
14mois 14/04/2011
25
Cette autorisation na pas t utilise Cette autorisation na pas t utilise
4,3M
26mois
14mois 14/04/2011
26
3% du capital 3% du capital
38mois 38mois
26mois 14/04/2011 26mois 14/04/2011
Le Conseil a attribu 1500000options de 28 souscription dactions(4) 29 Cette autorisation na pas t utilise
2% du capital
26mois
14mois 14/04/2011
30
Cette autorisation na pas t utilise
(1) compter du vote de lAGM du 19avril 2012. (2) Dont 2388600 le 10novembre 2011 et 100000 le 15fvrier 2012. (3) DPS: Droit Prfrentiel de Souscription. (4) Pour le rapport sur les options, se reporter dans le prsent document de rfrence et rapport financier annuel au chapitre2 page53. M: millions deuros.
206

Capital
DLGATIONS ET AUTORISATIONS FINANCIRES SOUMISES LASSEMBLEGNRALE MIXTE 2012

Les autorisations et les dlgations nancires accordes par lAssemble Gnrale Mixte du 14avril 2011 narriveront pas chance avant lAssemble Gnrale de 2013, lexception des autorisations de rachat dactions propres et de rduction de capital par annulation dactions, qui faisaient lobjet des 17e et 18ersolutions de lAssemble Gnrale Mixte du 14avril 2011 et qui expireront le 14octobre 2012.
Les autorisations et les dlgations nancires accordes par lAssemble Gnrale de 2011 sont rappeles ci-dessus. Le tableau ci-aprs rsume les autorisations nancires confrer au Conseil dAdministration par lAssemble Gnrale Mixte du 19 avril 2012. Il est prcis que lachat par la socit de ses propres actions ne pourra pas se faire en priode doffre publique dachat ou dchange ou de garantie de cours ; par ailleurs, lachat se ferait sans recours des instruments nanciers drivs.
Autorisation Rachats dactions et rduction du capital social Achat par la socit de ses propres actions Rduction du capital par annulation dactions
(1) compter du vote de lAGM du 19avril 2012.
Montant nominal maximaldes augmentations de capital 5% du capital 5% du capital par priode de 24mois
Validit de lautorisation 18mois 18mois
Dure restant courir(1) 18mois 18mois
Assemble Gnrale Mixte 19/04/2012 19/04/2012
N rsolution 8 9
6.3.5 Capital potentiel

Au 15 fvrier 2012, il ny a pas doptions de souscription dactions TF1 rellement exerables (celles qui ne sont plus en priode dindisponibilit et dont le prix dexercice est infrieur, cette date, au cours de Bourse). Il nexiste pas dautre forme de capital potentiel. Les options en cours de validit sont prsentes dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel 2011 au chapitre2, note2.3.2, page53.
207

Capital
6.3.6 volution du capital au cours des cinq dernires annes

TABLEAU DVOLUTION DU CAPITAL AU 15FVRIER 2012
Montant des variations de capital (en euros) Date 20/02/2007 Du 24/01/2007 au 16/07/2007 Opration sur capital Annulation dactions autodtenues Exercice doptions desouscriptiondu plann7 20,20 Exercice doptions desouscription du plann7 21,26(1) 12/11/2007 Du 17/05/2011 au 19/08/2011 Annulation dactions autodtenues Exercice doptions desouscriptiondu plann11 5,98 Annulation dactions autodtenues Exercice doptions desouscriptiondu plann11 5,98 Annulation dactions autodtenues Nombre dactions -251537 Nominal -50307 Prime Montant successif du capital (en euros) 42774118 Nombre cumul dactions du capital 213870592
339900
67980
6798000
100000 -900000
20000 -180000
2106000 -
42862098 42682098
214310492 213410492
8311 -2388600
1662 -477720
48038 -
42683760 42206040
213418803 211030203
10/11/2011 21/11/2011
2800 -100000
560 -20000
16184 -
42206600 42186600
211033003 210933003
15/02/2012
(1) La dcote de 5% na pas t applique aux options accordes aux dirigeants mandataires sociaux.
208

Actionnariat
6.4 ACTIONNARIAT
6.4.1 Gestion des titres
TF1, en tant que socit mettrice, assure la gestion de son service titres et de son service nancier.
6.4.2 Accords dactionnaires

TF1 a conclu plusieurs pactes dactionnaires dont le plus signicatif est le suivant: lopration, value 155millions deuros. Cette participation fait lobjet dune option dachat consentie lquipe dirigeante de Groupe AB (PortNoir), exerable tout moment pendant deux ans compter du 11juin 2010, pour un prix de 155millions deuros. TF1, la socit Port Noir Investment et Claude Berda ont conclu un pacte dactionnaires relativement leur participation dans la socit Groupe AB nouvellement cre, dont les principales dispositions sont les suivantes: p TF1 dispose du droit de dsigner un nombre de membres des Conseils dAdministration de Groupe AB proportionnellement sa participation au capital, soit un tiers des membres; p TF1 dispose dun droit de premption en cas de cession dactifs ou dlments essentiels du fonds de commerce de Groupe AB ou des participations dtenues par la socit Groupe AB que celle-ci viendrait vendre; p TF1 bncie dun droit de cession conjointe, notamment dans le cas dune cession du contrle de la socit GroupeAB.
PACTE DACTIONNAIRES GROUPEAB DU11JUIN 2010

Depuis 2007, le groupe TF1 dtenait 33,5% du capital de GroupeAB, lui-mme dtenteur notamment de 40% du capital de TMC et de 100% du capital de NT1. TF1 dtenait galement une participation directe de 40% dans TMC acquise en 2005. Le 11 juin 2010, TF1 et Groupe AB ont nalis la mise en uvre du protocole sign le 10juin 2009, au titre duquel TF1 a acquis la quotepart restante de 66,5 % dtenue par les autres actionnaires de GroupeAB dans les 40% du capital de TMC et les 100% du capital de NT1 dtenus par GroupeAB, pour un montant global de 194,9millions deuros. De ce fait, les chanes TMC et NT1 sont, compter du 1erjuillet 2010, consolides en intgration globale au sein du groupe TF1. Paralllement, TF1 conserve une participation 33,5 % dans les autres activits de GroupeAB, identique celle quelle dtenait avant
6.4.3 Action de concert

Il nexiste pas ce jour daction de concert relative TF1.
209

Actionnariat
6.4.4 Actionnariat et volution de sa structure

VOLUTION DE LA STRUCTURE ACTIONNARIALE
la connaissance du Conseil dAdministration, lvolution de la structure actionnariale est la suivante:
Situation au 31dcembre 2011 Nombre dactions Bouygues Autodtention Salaris TF1 dont FCPE(1) dont salaris inscrits aunominatif Flottant France TOTAL
(2)(3)
Situation au 31dcembre 2010 Nombre dactions 91946297 14625 12149695 12025780 123915 34833010 74466865 % du capital 43,1% 0,01% 5,7% 5,6% 0,1% 16,3% 34,9% 100,0% % des droits de vote 43,1% 5,7% 5,6% 0,1% 16,3% 34,9%
Situation au 31dcembre 2009 Nombre dactions 91806565 14625 11466260 11341320 124940 37348254 72774788 % du capital 43,0% 0,01% 5,4% 5,3% 0,1% 17,5% 34,1% 100,0% % des droits de vote 43,0% 5,4% 5,3% 0,1% 17,5% 34,1% 100,0%
% du capital 43,6% 0,05% 6,2% 6,2% 0,0% 13,7% 36,5% 100,0%
% des droits de vote 43,6% 0,05% 6,2% 6,2% 0,0% 13,7% 36,5%
91946297 100000 13159913 13071427 88486 28873082 76953711 211033003
Flottant tranger(3)
100,0% 213410492
100,0% 213410492
(1) Actionnariat salari au sein du Plan dpargne dEntreprise. Le Conseil de Surveillance du FCPE TF1Actions exerce les droits de vote attachs aux titres de capital dtenus dans le portefeuille et dcide de lapport de titres en cas doffre publique. (2) Incluant les porteurs non identifis. (3) Estimations relev Euroclear.
Le nombre dactionnaires est estim plus de 100000. Il nexiste pas de droit de vote double. la connaissance de la socit, il nexiste aucune action TF1 nantie et TF1 na nanti aucune action de ses liales. la connaissance de la socit, il ny a pas eu de variation signicative de lactionnariat depuis le 31dcembre 2011. Les 100 000 actions en autodtention au 31 dcembre 2011 ont t acquises en novembre et dcembre 2011 par TF1 dans le
cadre de lautorisation donne par lAssemble Gnrale au Conseil dAdministration. Ces actions ont t annules le 15 fvrier 2012 en vertu de lautorisation donne par lAssemble Gnrale. La socit est contrle comme dcrit ci-dessus; toutefois, la socit estime quil ny a pas de risque que le contrle soit exerc de manire abusive. La socit se rfre aux recommandations gurant dans le Code de Gouvernement dEntreprise publi en dcembre 2008 par lAFEP et le MEDEF. Ces recommandations gurent en annexe du texte du rglement intrieur du Conseil.
210

Actionnariat
FRANCHISSEMENTS DE SEUIL
Les dclarations de franchissement de seuil dintermdiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds ports la connaissance de TF1 au cours de lanne 2011 sont les suivants. Il sagit des franchissements de seuils lgaux ports la connaissance de lAMF ou bien des franchissements de seuils statutaires.
Date de dclaration 03/02/2011 10/02/2011 10/03/2011 16/03/2011 08/04/2011 21/04/2011 22/04/2011 18/05/2011 20/05/2011 31/05/2011 13/06/2011 30/06/2011 11/07/2011 26/07/2011 09/08/2011 19/10/2011 21/10/2011 01/12/2011 02/12/2011
Date Intermdiaires dopration inscrits ou surle march gestionnaires defonds 01/02/2011 09/02/2011 09/03/2011 16/03/2011 07/04/2011 18/04/2011 21/04/2011 17/05/2011 16/05/2011 24/05/2011 06/06/2011 24/06/2011 06/07/2011 26/07/2011 04/08/2011 18/10/2011 20/10/2011 29/11 et 30/11/2011 01/12/2011 Harris Associates LP Amundi Asset Management Amundi Asset Management Artisan Partners Amundi Asset Management Orbis Investment Management Limited Amundi Asset Management Orbis Investment Management Limited First Eagle Investment Management LLC First Eagle Investment Management LLC First Eagle Investment Management LLC First Eagle Investment Management LLC DNCA Finance Artisan Partners First Eagle Investment Management LLC Harris Associates LP Harris Associates LP Harris Associates LP Harris Associates LP
Seuil statutaire Nature du oulgal franchissement 10% 1% 1% 2% 2% 2% 2% 1% 1% 2% 3% 4% 1% 2% 5% 5% 4% 3% et 2% 1% Baisse Baisse Hausse Hausse Hausse Baisse Baisse Baisse Hausse Hausse Hausse Hausse Baisse Baisse Hausse Baisse Baisse Baisse Baisse
Nombre dactions 20765100 2078868 2266938 4485524 4506169 4148001 3166572 2048896 2256700 4335534 6587501 8604297 2108000 4060068 11827285 10505366 7089873 3190000 2000000
% du capital 9,7% 1,0% 1,1% 2,1% 2,1% 1,9% 1,5% 1,0% 1,1% 2,0% 3,1% 4,0% 1,0% 1,9% 5,5% 4,9% 3,3% 1,5% 0,9%
Nombre total des droits devote 20765100 2078868 2266938 4485524 4506169 4148001 3166572 2048896 2256700 4335534 6587501 8604297 2108000 4060068 11827285 10505366 7089873 3190000 2000000
% des droits de vote 9,7% 1,0% 1,1% 2,1% 2,1% 1,9% 1,5% 1,0% 1,1% 2,0% 3,1% 4,0% 1,0% 1,9% 5,5% 4,9% 3,3% 1,5% 0,9%
la connaissance de la socit, il nexiste aucun autre actionnaire en dehors de Bouygues, le Fonds Commun de Placement dEntreprise (FCPE TF1 Actions), Manning & Napier et First Eagle Investment Management dtenant plus de 5% du capital ou des droits de vote. Le FCPE TF1 Actions, support de lactionnariat salari du groupe TF1 pour la partie pargne salariale, dtient 6,2 % du capital au 31dcembre 2011. Le 31janvier 2012, la socit Manning & Napier Advisors agissant pour le compte de clients et de fonds sous mandat de gestion a dclar avoir franchi en hausse, le 30janvier 2012, le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la socit TF1. Elle dtenait cette date, pour le
compte desdits clients et fonds, 21377393actions TF1 reprsentant autant de droits de vote, soit 10,1% du capital et des droits de vote de cette socit. Lacquisition des titres de la socit TF1 par la socit Manning & Napier Advisors sinscrit dans le cadre normal de son activit de socit de gestion de portefeuille mene sans intention de mettre en uvre une stratgie particulire lgard de la socit TF1 ni dexercer, ce titre, une inuence spcique sur la gestion de cette dernire. La socit Manning & Napier Advisors, LLC nagit pas de concert avec un tiers et na pas lintention de prendre le contrle de la socit TF1 ni de demander sa nomination ou celle dune ou plusieurs personnes comme administrateur.
211

Informations boursires
6.5 INFORMATIONS BOURSIRES

6.5.1 Description du titre TF1
Le titre TF1, de type actions, est cot sur le march Euronext Paris, compartiment A. Code ISIN: FR0000054900, CFI: ESVUFB, ICB: 5553 Audiovisuel et divertissements; Mnemo: TFI. Au 31dcembre 2011, le titre TF1 fait partie, entre autres, des indices boursiers suivants : SBF 120, EURO STOXX Media, CAC MID 60, NEXT 150 et CAC Mdia. Le titre TF1 fait galement partie dindicateurs boursiers relatifs aux problmatiques ESG (Environnement, Social, Gouvernance) dont notamment : ASPI Eurozone, FTSE4Good Index, Euronext FAS IAS, Ethibel PIONEER et Ethibel EXCELLENCE Investment Register, Dow Jones Sustainability World Index et Dow Jones Sustainability Europe Index. Aucune demande dadmission nest en cours auprs dune autre place nancire.
6.5.2 volution du cours et des volumes

Au 30dcembre 2011, dernier jour douverture de la Bourse en 2011, laction TF1 clture 7,54euros, soit une baisse de 42% sur un an, comparer une baisse de 17% pour lindice CAC40 et de 16% pour le SBF120. Les indices mdia afchent galement un net recul au cours de lanne 2011 avec - 17 % pour le EURO STOXX Media et - 16 % pour le CACMdia. En 2011, en moyenne sur lanne, les changes quotidiens de titres TF1 slvent 753939actions, soit une hausse de 11% par rapport lanne 2010. Le 26juillet 2011 est la journe au cours de laquelle il y a eu le plus dchange de titres TF1, soit 3682237 changes. La valorisation boursire du groupe TF1 est, au 30 dcembre 2011, de 1,6 milliard deuros. Le PER au 30 dcembre 2011 (sur la base du rsultat net part du Groupe) est de 9compar un PER de 12 au 31dcembre 2010.
Les cours de Bourse et les volumes de transactions ont volu de la manire suivante pour lactionTF1 (codeISIN: FR0000054900) au cours de lanne 2011:
Plushaut de la sance(1) Mois Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre Euros 14,69 15,19 14,47 13,41 13,22 12,74 14,15 13,73 11,09 10,27 9,64 8,43
Plusbas de la sance(1) Euros 13,04 13,43 12,83 11,86 12,08 11,87 11,62 9,92 8,37 8,71 7,24 7,09
Dernier cours Euros 14,19 14,08 12,96 12,67 12,45 12,54 13,32 11,05 9,38 9,77 7,69 7,54
Nombre de titres changs(2) 9344503 13394740 17352409 17689221 18187062 17271714 18501093 24354422 19859622 12400771 15433024 9973720
Capitalisation(3) (en millions deuros) 3027 3005 2765 2704 2657 2676 2842 2357 2002 2084 1623 1591
Source: NYSE Euronext. (1) Les plus hauts et les plus bas des cours sont les valeurs extrmes atteintes en cours de sance. (2) Les titres changs correspondent la somme des volumes de transaction constats sur le march NYSE Euronext. (3) Calcule partir du dernier cours cot du mois multipli par le nombre de titres constat la fin du mois.
212

Informations boursires
6.5.3 Dividendes et rendement

Il na pas t vers dacompte sur dividende au titre du dividende de lexercice 2011. Les dividendes sont remis aux actionnaires compter de la date de leur mise en paiement, soit par TF1 pour les titres nominatifs purs, soit par les tablissements nanciers pour les titres nominatifs administrs et au porteur. Les dividendes non rclams dans un dlai de cinq ans sont verss ltat.
Annes 2007 2008 2009 2010 2011
Nombre dactions total au 31dcembre 213410492 213410492 213410492 213410492 211033003
Dividende vers au titre delexercice (Net en euros) 0,85 0,47 0,43 0,55 0,55(1)
Cours de Bourse (en euros) Cours de clture Pay le 30avril 2008 27avril 2009 03mai 2010 26avril 2011 2mai 2012 Plus haut 28,5 19,2 12,9 14,6 15,0 Plus bas 17,5 9,1 5,2 10,2 7,1 Dernier cours 18,3 10,4 12,9 13,0 7,5
Taux de rendement sur la base du dernier cours 4,6% 4,5% 3,3% 4,2% 7,3 %
(1) Soumis lapprobation de lAssemble Gnrale Mixte du 19avril 2012.
213
214
INFORMATIONS SUR LARESPONSABILIT SOCITALEDE LENTREPRISE

7.1 LA DMARCHE RSE ETLEREPORTING
7.1.1 Stratgie et engagements 7.1.2 Prol de lentreprise 7.1.3 Organisation et acteurs 7.1.4 Reporting et vrication de linformation 7.1.5 Reconnaissance de la performance extra-nancire 7.1.6 Dialogue avec les parties prenantes 7.1.7 Tableau de bord des actions RSE 7.1.8 Tableau rcapitulatif desindicateurs RSE
7
232
232 233 234 235
7.3 216
216 217 217 218 219 220 222 223
TF1 ET LA SOCIT: DIALOGUE, DIVERSIT ET SOLIDARIT

7.3.1 Relations avec le public 7.3.2 Promotion de la diversit 7.3.3 Solidarit 7.3.4 Sensibilisation du public la lutte contrelechangement climatique
7.4
TALENTS ET CADRE SOCIAL (NRE)

7.4.1 Leffectif 7.4.2 Lorganisation du temps de travail 7.4.3 La rmunration et lpargne salariale 7.4.4 Les relations professionnelles etlebilan des accords collectifs 7.4.5 Lutte contre la discrimination, galitdeschances 7.4.6 Les conditions dhygine, descurit etdesant 7.4.7 Accompagnement du collaborateur 7.4.8 Cadre social
236
236 238 240 242 243 247 248 250
7.2
GOUVERNANCE ET THIQUE DESAFFAIRES

7.2.1 Cadre lgal des activits 7.2.2 Chartes, principes et initiatives 7.2.3 Gouvernance dentreprise 7.2.4 Contrle interne et gestion des risques 7.2.5 Comportements dans les affaires 7.2.6 Politique dachats 7.2.7 Engagements dans la production etladiffusion 7.2.8 LInformation 7.2.9 Laccessibilit des programmes 7.2.10 Dontologie et thique de la publicit 7.2.11 Enjeux des nouveaux mdias
224
224 224 225 225 225 226 226 228 230 231 231
7.4.9 Lengagement solidaire des collaborateurs 251
7.5
DVELOPPEMENT DURABLE DANS LES PRODUITS ETLESACTIVITS (NRE)

7.5.1 Perception des enjeux, politique environnementale de TF1 7.5.2 Lempreinte cologique desproductionsaudiovisuelles 7.5.3 Gestion de lenvironnement danslessiges duGroupe
252
252 252 253
7.6
ACHATS RESPONSABLES
260
215

La dmarche RSE etlereporting
7.1 LA DMARCHE RSE ETLEREPORTING

7.1.1 Stratgie et engagements
MESSAGE DE GILLES MAUGARS
Directeur gnral adjoint Technologies, Systmes dinformation, Moyens internes et Responsabilit socitale Depuis sa privatisation en 1987, TF1 est pleinement conscient de sa responsabilit de mdia leader en France. LAntenne a non seulement respect les engagements pris envers la collectivit sur la conformit des programmes, mais a souvent fait des propositions acceptes par lAutorit de rgulation. Elle a sensibilis son public lenvironnement grce aux journaux tlviss et lmission Ushuaa, a largement ouvert ses antennes aux associations et grandes causes nationales. LEntreprise a dvelopp un cadre social panouissant pour ses collaborateurs. Mais la responsabilit socitale est dsormais une approche globale, tandis que TF1 est devenu un groupe mdia diversi. Aujourdhui, notre politique de RSE concerne, la fois, le respect des principes de transparence et de bonne gouvernance, la prise en compte du dialogue avec les parties prenantes, lintroduction des principes du dveloppement durable dans la production et la diffusion comme dans les valeurs transmises, ainsi quune attention porte la diversit des talents, aux nouveaux usages des mdias, aux volutions des attentes socitales. Cette politique doit se diffuser dans toute la chane de valeur du Groupe et concerne donc aussi nos fournisseurs, producteurs ou annonceurs et lensemble de nos partenaires. Cette dynamique de RSE sappuie sur trois axes. Dune part, le Groupe se repose sur la responsabilisation de chaque Direction aux sujets qui la concernent : dontologie de linformation pour la Rdaction, politique dAchats Responsables pour la Direction des Achats, suivi des engagements du Label Diversit pour la Direction des Relations Humaines, dcryptage des volutions des modes de consommation pour TF1 Publicit et ses clients annonceurs. Le travail men en 2011 sur la nouvelle vision de la politique de RSE montre quelle est dsormais au cur des mtiers et doit jouer un rle dans la stratgie globale de lentreprise. Dautre part, un rfrentiel de la RSE des mdias est labor avec les grands acteurs franais, auquel TF1 contribue activement en toute conscience de son rle de lien social et de sa prsence quotidienne auprs du grand public. Enn, la rigueur est encore accrue dans le reporting, tant dans la transparence que dans lexhaustivit de la prsentation de nos actions. Vous trouverez dans ce document et sur le site www.groupe-tf1.fr le reet dune activit 2011 quotidienne riche et dense au service du divertissement et de linformation des Franais, au travers de trs nombreuses chanes, usages et services. La RSE y trouve toute sa place dans les actions entreprises non seulement par le management du Groupe mais aussi par chacun des hommes et des femmes qui y travaillent.
IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITS MAJEURS

En 2011, la Direction RSE a engag une mise jour de la politique de responsabilit socitale an de mieux lintgrer aux mtiers et la stratgie du Groupe. Cette tude, croise avec les nouveaux rfrentiels de lISO26000 et du supplment sectoriel mdia de la GRI, a mis en avant les impacts, risques et opportunits majeurs du Groupe en matire de responsabilit socitale. La nature des impacts conomiques, sociaux et socitaux de lentreprise est lie lcosystme du Groupe: p TF1 est la chane leader en France TF1 est porteuse dune capacit dinuence forte et dune responsabilit associe; p TF1 participe largement la cration de contenu en France TF1 joue un rle socio-conomique de premier plan dans le dveloppement de la production audiovisuelle; p TF1 exerce ses activits lintrieur dune chane de valeur TF1 doit engager lensemble des acteurs dans sa dmarche de responsabilit socitale; p TF1 agit dans un environnement fortement contraint par la rglementation TF1 doit tre exemplaire dans le respect de la rglementation et contributif dans sa construction; p TF1 est linterface de la socit de consommation (publicit, e-commerce) TF1 doit rchir avec les annonceurs et lensemble du secteur lvolution de la publicit et des modes de consommation; p TF1 dveloppe ses activits dans un march et un environnement technologique trs mouvants TF1 doit contribuer positivement aux volutions de son secteur, dvelopper les comptences de ses collaborateurs et innover. La dmarche de responsabilit socitale du Groupe et la qualit du reporting associ doivent contribuer objectiver et renforcer le dialogue avec ses diffrents publics. Elle doit susciter la conance des parties prenantes pour renforcer la proximit, ladhsion et donc la prennit de ses actions. Ltude mene en 2011 a permis didentier 62 enjeux, rpartis dans 9domaines fonctionnels et oprationnels. En 2012, ces enjeux seront valus et hirarchiss avec les Directions concernes de faon rviser leurs feuilles de route. Une vision globale des enjeux et des engagements est prsente dans le prsent chapitre, page222, dans le tableau de bord des actions de RSE.
216

VISION DE LA POLITIQUE RSE ETENGAGEMENTS

La formulation des engagements ports par la politique RSE, revue et valide par lensemble du Comit de Direction gnrale, identie quatre thmes autour desquels sorganiseront les feuilles de route:
TALENTS ET CADRE SOCIAL

Le groupe TF1 encourage la crativit et limplication de ses collaborateurs, il dveloppe leurs comptences, favorise leur panouissement professionnel et leur offre un cadre socialde qualit.
THIQUE ET TRANSPARENCE
Le groupe TF1 sassure de lapplication de principes thiques et responsables que ce soit vis--vis du rgulateur, de ses publics, de ses clients et fournisseurs ou de ses collaborateurs. Il rend compte de ses activits la collectivit de manire exhaustive et transparente.
INTGRATION DU DVELOPPEMENT DURABLE DANS LES PRODUITS ET ACTIVITS

Le groupe TF1 sassure que les productions, produits et innovations quil dveloppe intgrent dans leur conception et leurs usages les enjeux du dveloppement durable. Il agit de mme dans la gestion de ses siges sociaux. Cette politique est tendue dans la chane de valeur du Groupe, et notamment aux fournisseurs, grce la dmarche Achats Responsables.
DIALOGUE ET SOCIT
Le groupe TF1 sassure de la diversit des programmes et des reprsentations proposs, de leur caractre inclusif et non-discriminant, de la promotion de la solidarit, du lien social, de la sensibilisation aux grands enjeux environnementaux, dans un souci constant de dialogue avec lensemble de ses parties prenantes.
7.1.2 Prol de lentreprise

Dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel sont prsents: la structure oprationnelle de lorganisation et lquipe dirigeante, chapitre 1, page 6 ; la structure capitalistique et la forme juridique, chapitre1 et chapitre6, pages7 et192; les activits et la taille du Groupe sont dcrites dans le chapitre1, page8; le march et les tendances qui le caractrisent, page67 dans le chapitre 3. La rpartition gographique du chiffre daffaires est de: 85% en France, 13% en Union europenne hors France, 2% pour les autres pays.
7.1.3 Organisation et acteurs

La dmarche en place depuis 2005 est pilote par Gilles Maugars, Directeur gnral adjoint du groupe TF1. Un collaborateur assure plein temps la coordination des actions et le reporting. La Direction RSE peut tre contacte via son courriel: rse@tf1.fr. Chaque entit fonctionnelle ou oprationnelle du Groupe dveloppe sa propre feuille de route de faon placer la responsabilit socitale au cur de son mtier. Trois Comits transverses thmatiques ont t crs: Comit Solidarit (depuis 2001), Comit Achats Responsables (2007) et Comit Diversit (2007). Lensemble des acteurs, y compris les services de communication et les personnes relais dans les diffrentes liales, se runissent deux fois par an dans le Comit RSE. Le Comit RSE permet de faire une prsentation croise des feuilles de route, de partager la veille rglementaire et les benchmarks et de valider les stratgies dvolution de la politique RSE et la communication qui en est faite. Lordre du jour du Conseil dAdministration comprend dsormais un point sur les actions de responsabilit socitale. Plusieurs thmes transverses au groupe Bouygues (indicateurs extra-nanciers et communication, Achats Responsables, green IT, comptabilit carbone et outils associs, management du dveloppement durable, communication responsable) font lobjet de Comits intragroupe. TF1 dlgue systmatiquement un reprsentant et contribue lensemble des travaux, dont la consolidation des indicateurs.
217
7
thique

Acteurs de la RSE dans le groupe TF1:
Thmesde la RSE Conformit des programmes Sensibilisation du public Enjeux sociaux, Diversit Sensibilisation des collaborateurs Enjeux environnementaux Publicit et Consommation responsables Achats Responsables Enjeux spcifiques dans les filiales Actions spcifiques, solidarit
Principales Directions de TF1 concernes Secrtariat gnral Direction de lAntenne, Direction de lInformation Units de Programmes de TF1, chanes thmatiques RH, Affaires Sociales, Dveloppement RH, Comit Diversit Communication interne Direction des Technologies et des Systmes dInformation TF1 Publicit Direction des Achats, Comit Achats Responsables Personnes relais missionnes sur la RSE
Coordination de la dmarche Reporting extra-financier
Direction RSE, Comit RSE Direction des Relations investisseurs/Direction RSE
7.1.4 Reporting et vrication de linformation

NOUVEAUTS DU REPORTING 2011
Le reporting extra-nancier couvrant lensemble des enjeux de RSE du Groupe, au-del des volets sociaux et environnementaux de la loi NRE, est dsormais prsent dans le document de rfrence. Il a t rapproch du reporting nancier dans une perspective de reporting intgr. Les volutions ont notamment t faites pour prendre en compte: p les nouveaux rfrentiels internationaux de la RSE (ISO 26000 et supplment sectoriel mdia de la GRI prvu pour mars 2012), une table de concordance tant prsente page 283 du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel; p les exigences rglementaires franaises (exhaustivit et relecture par tierce partie, article225 de la loi Grenelle II applicable en 2013 pour le reporting 2012); p les attentes de plus en plus sectorielles des agences de notation extra-nancires.
RVISION DESINDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

Ce bilan est tabli au regard dindicateurs lgaux ou issus de rfrentiels de la responsabilit socitale. Ils sont renseigns partir doutils de reporting interne et, notamment, dun tableau de bord ddi aux Relations Humaines, lequel actualise tout un ensemble de donnes chaque mois. Les indicateurs ont t largement revus pour correspondre la nouvelle formulation des engagements du Groupe, et la ncessit de validation par tierce partie. Certains indicateurs RH, Achats Responsables et Carbone ont t harmoniss de faon faciliter la consolidation par le groupe Bouygues et la cohrence de leur lecture par les observateurs. Tous les indicateurs modis ont t recalculs de faon prsenter un historique sur les trois annes 2009, 2010 et 2011. Il peut donc exister des disparits avec les indicateurs prsents dans les reporting 2009 et 2010. Un document explicatif de la mthodologie de collecte et de calcul est disponible sur: www.groupe-tf1.fr/rse/.
PRIODE CONSIDRE
Le reporting se fait sur la priode de janvier dcembre 2011, pour toutes les thmatiques, except pour la conformit des programmes. Pour celle-ci, le reporting concerne lanne 2010. Le Bilan du CSA permettant de disposer de donnes conrmes par lAutorit de rgulation nest, en effet, disponible quen septembre de lanne suivante. Les donnes concernant le respect des engagements 2011 seront mises en ligne sur www.groupe-tf1.fr/rse/ lors de sa publication en septembre2012.
PRIMTRE ET PRINCIPE GNRAL CONCERNANT LACONSOLIDATION DES SOCITS

Le reporting concerne lensemble du Groupe. Toutefois, certains indicateurs ne sont disponibles que sur un primtre restreint. Le primtre pris en compte est toujours noti, valu en part du chiffre daffaires. Le primtre pour: p les donnes concernant lthique, la gouvernanceest: le Groupe; p la conformit des programmes est: TF1 pour2009 et2010, puis TF1, NT1, TMC partir de 2011; p le volet social est: le Groupe ou la France (soit 85% des revenus);
218

p le volet environnemental est : le Systme de Management Environnemental (immeubles de Boulogne et Issy-les-Moulineaux hbergeant 88% des collaborateurs du Groupe); p les Achats Responsables sont: les achats hors Droits. Metro France a t intgre 100 % le 28 juillet 2011. Les donnes sociales prennent en compte cette liale mais les indicateurs environnementaux, non disponibles, ne seront pas intgrs avant le reporting 2012. Les socits en intgration globale ou partielle sont incluses dans le reporting sauf si TF1 nest pas oprateur de cette socit (responsabilit
managriale). Une entit a la responsabilit managriale lorsquelle a le pouvoir de dcision sur les procdures oprationnelles de cette entit.
DOCUMENTS
Lintgralit de la dmarche est prsente dans ce document de rfrence. Les documents suivants sont galement disponibles sur www.groupe-tf1.fr/rse/ : le descriptif des indicateurs, le dtail de la mthodologie utilise pour le Bilan Carbone, linterview dune srie de parties prenantes, les actualits RSE du Groupe.
7.1.5 Reconnaissance de la performance extra-nancire

LES INDICES BOURSIERS DEDVELOPPEMENT DURABLE
DJSI WORLD INDEX ET LE DJSI EUROPE INDEX
TF1 a intgr, en 2011, les indices DJSI World Index et le DJSI Europe Index (Dow Jones Sustainability Indexes). Lagence de notation SAM (Sustainable Asset Management) value les performances des entreprises et analyse les 2 000 entreprises les plus importantes au niveau mondial en termes de capitalisation. TF1 est le seul mdia franais retenu dans le DJSI World Index parmi les 342 entreprises qui composent lindice. Lindice compte 25 entreprises franaises et 11socits mdia. p site du Dow Jones Sustainability Index : http://www.sustainabilityindexes.com/07_htmle/indexes/djsi.html p site de SAM Group: http://www.sam-group.com/en/index.jsp
ETHIBEL PIONEER ET EXCELLENCE, ESI EUROPE & GLOBAL

Les indices Ethibel sont construits sur des critres thiques et de durabilit. Ils offrent aux investisseurs institutionnels, aux asset managers, aux banques et aux investisseurs un aperu global des prestations nancires des entreprises leader en matire dentreprenariat durable. Ils prennent notamment en compte lanalyse de Vigeo. p Site Internet: http://forumethibel.org/content/home.html
TF1 DANS LE TOP10 DES ENTREPRISES EUROPENNESPOUR LA DIVERSIT

Vigeo place quatre entreprises franaises, dont TF1, dans le top 10 des entreprises europennes les plus vertueuses en matire de diversit. Ralise pour le Bureau International du Travail (BIT), cette tude diffuse en septembre2011 et portant sur la non-discrimination et lgalit des chances au travail a analys les performances de 539socits de lEuro Stoxx 600, reprsentant plus de 80% du march europen. Un spectre extrmement large a t pris en compte : appartenance ethnique ou couleur de peau, ascendance nationale ou nationalit ; sexe, genre ou orientation sexuelle; ge; tat de sant; grossesse ou maternit, responsabilits familiales ; opinions politiques, religion, syndicalisme ; origine sociale. Source: Les Echos
FTSE4GOOD INDEX SERIES

TF1 est membre du FTSE4Good depuis 2002. Cet indice, construit partir des notations de lagence extra-nancire britannique EIRIS (Ethical Investment Research Service), identie et mesure la performance des socits qui travaillent la protection durable de lenvironnement, dveloppent des relations constructives avec lensemble des parties prenantes et uvrent la promotion et au respect des droits de lHomme. p site du FTSE4Good Index_Series/index.jsp http://www.ftse.com/Indices/FTSE4Good_
p site de Eiris: http://www.eiris.org/
PRIX DE LA TRANSPARENCE DE LINFORMATION FINANCIRE

TF1 a reu en 2011 le Prix de la Transparence du secteur des services aux consommateurs et le Prix du Document de rfrence. Ces prix rcompensent les meilleures pratiques des metteurs de la place boursire franaise en matire dinformation nancire rglemente et de communication nancire.
ASPI EUROZONE
LASPI Eurozone (Advanced Sustainable Performance Indices) est compos des 120socits cotes de la zone euro ayant les meilleures performances selon les critres du dveloppement durable. Les entreprises incluses dans lindice ASPI sont slectionnes sur la base des valuations ralises par Vigeo. p Information sur Internet: http://www.vigeo.com/csr-rating-agency/fr/ indiceaspi
UNE JOURNALISTE DE TF1 REOIT LE PRIX STOP AUX CLICHS SUR LES JEUNES
Lors de la remise des prix Stop aux clichs sur les jeunes en 2011, le jury, compos de jeunes engags dans les conseils des collectivits territoriales, les juniors associations et les journaux lycens, a
219

rcompens Anne-Claire Coudray, journaliste TF1, dans la catgorie tlvision pour son enqute sur les jeunes de Clichy-sous-Bois face la problmatique de lemploi. Plusieurs autres journalistes de la Rdaction de TF1 ont t rcompenss dans diverses catgories pour leurs reportages diffuss
dans les ditions de 20h et dans le magazine Reportages, notamment au Festival International du Film dExploration, lors du Prix BayeuxCalvados des correspondants de guerre, du Prix Mdia de la Fondation pour lEnfance, du Prix de lActualit pour la catgorie vido et des MicrosdOr.
7.1.6 Dialogue avec les parties prenantes

IDENTIFICATION DES PARTIES PRENANTES ET MODES DE DIALOGUE
Parties prenantes Autorits de rgulation: CSA(1), ARPP(2), Autorit de la concurrence Acteur TF1 Direction de la Conformit, Secrtariat gnral, Directions de lAntenne, TF1 Publicit Direction de la Communication externe (dont service Relations aux Publics), Mdiateur de linfo, Journalistes de la Rdaction Direction Commerciale et Direction du Dveloppement de TF1 Publicit Units de programmes Modes de dialogue Participation aux groupes de travail, rdaction de bilans, propositions Rponse personnalise aux mails, tlphone et courrier, dbats avec les personnalits de la chane, blogs des journalistes Publication des conditions gnrales de vente, site Internet www.tf1pub.fr magazineRfrences Ateliers de cration Ngociation daccords avec les partenaires sociaux, publications de la communication interne, baromtre de satisfaction, entretien annuel Espaces gratuits accords via le SNPTV, dons en nature, contrats pluriannuels et partenariats Questionnaires sur la politique RSE, intgration du dveloppement durable dansles cahiers des charges Assemble Gnrale, rapport annuel, roadshows auprs des investisseurs institutionnels, runions et confrences tlphoniques avec les analystes, contacts rguliers par tlphone, site Internet Actions 2011 Rdaction de chartes et avenants (Jeux et paris en lignes, qualit du sous-titrage, audio-description)
Public
Prsence du service Relations aux Publics sur les rseaux sociaux 2ditions du Campus de TF1 Publicit Commission pour la formation continue des auteurs Journes de lInnovation Journes daccueil des nouveaux collaborateurs, Convention du Groupe Participation de nombreux vnements autour du handicapet de la diversit avec les associationsconcernes Runions de travail autour de la diversit, partage des bonnes pratiques
Annonceurs Acteurs de la cration audiovisuelle
Collaborateurs et organisations syndicales
Management, Responsables RH et Affaires sociales
Associations, ONG
Antenne, Comit Solidarit, Affaires sociales, dont Mission Handicap
Fournisseurs et prestataires
Direction centralise des Achats
Actionnaires et communaut financire, agences de notation extra-financire
Communication financire, coordination RSE
Journe Investisseurs
(1) Conseil Suprieur de lAudiovisuel. (2) Autorit de Rgulation Professionnelle de la Publicit.
Le dialogue avec le public est largement dvelopp dans le paragraphe TF1 et la socit: Dialogue, diversit et solidarit page232.
220

RELATION AVEC LES AUTORITS DERGULATION

La Direction de la Conformit des Programmes est en charge du respect des engagements pris au travers des conventions signes par TF1, TMC et NT1, ainsi que du dialogue avec le CSA. Compose de juristes, cette structure est rattache directement la Direction de lAntenne de TF1. Les changes se font sous forme dauditions ou de contributions crites, ils donnent lieu des demandes et propositions dengagements chiffrs et la rdaction des bilans. Ce dialogue intgre de manire continue les attentes socitales. Il implique dautres Directions ds lors quelles sont concernes par le thme. La position de leader de TF1 conduit le Groupe la fois une attitude maximaliste dans le respect de ses engagements et une ouverture la discussion et aux propositions vers le CSA. En 2011, les changes ont amen la rdaction dune Charte Jeux et paris en ligne , dont lobjectif est dencadrer les rfrences aux jeux dargent et de hasard dans les missions, notamment les missions sportives. Le Groupe a galement sign une charte relative la qualit du soustitrage et un avenant sur laudio-description. De nouveaux engagements sur la reprsentation de la diversit ont t accepts par le CSA. La mesure du temps de parole des partis politiques, la reprsentation de la diversit nationale, la tlralit et la prsence des associations au sein des mdias font galement partie des thmes voqus. Le Secrtariat gnral est linterlocuteur du CSA ds lors que la thmatique concerne lensemble du Groupe et pas uniquement les antennes.
directement contribu aux ctions franaises mises en uvre par la chane. En 2011, TF1 a sign avec les principaux syndicats dauteurs un accord relatif la formation des auteurs, qui ne bncient pas de dispositif spcique, pour un montant de 120 000 euros. Suite un appel candidature, 26 projets de formation ont t valids. Lobjectif est de perfectionner ces auteurs en matire dcriture pour la tlvision. La Direction de la Fiction de TF1, la Fondation dentreprise, PM Production et lACSE(1) sunissent autour dun projet commun, celui dcrire des comdies avec des auteurs issus de lires non traditionnelles. Lobjectif est doffrir la possibilit tous les talents, quelles que soient leurs origines, de connatre les codes dcriture qui permettent de sadresser au plus grand nombre pour dvelopper des projets avec eux. En 2011, six auteurs issus de quartiers sensibles ont t accompagns par les conseillers de lUnit Fiction pour lcriture dun premier synopsis. TF1 est, par ailleurs, partenaire du Festival de la ction TV de La Rochelle.
RELATION AVEC LES COLLABORATEURS

Chaque collaborateur fait lobjet dun suivi personnalis, dtaill dans le chapitre Talents et cadre social page236.
PUBLICATIONS INTERNES
Le portail Intranet Dclic permet de tenir inform chaque collaborateur de lactualit quotidienne du Groupe, mais galement de trouver des informations utiles sur son cadre de vie et son parcours professionnel. dit trimestriellement, le magazine du groupe TF1, Regards, est destin faire partager les savoir-faire et les expriences de chacun au travers de tmoignages et dinterviews; il communique aussi sur les projets du Groupe. La publication est compltepar lemensuel Coups dil, une lettre dinformation qui fait le point sur lactualit de toutes les activits du Groupe. Le magazine vido TF1 Inside met en avant chaque mois le travail des collaborateurs du groupe TF1.
RELATION AVEC LES ANNONCEURS

TF1 Publicit met disposition de ses clients et partenaires un site Internet www.tf1pub.fr sur lequel sont publies les conditions gnrales de vente, une newsletter, lactualit du secteur et de nombreuses propositions dinnovations dans le domaine publicitaire. Le magazine Rfrences, ddi aux professionnels du marketing et de la communication est dit trimestriellement. TF1 Publicit organise au l de lanne des vnements fdrateurs dont les Campus qui rassemblent des professionnels du secteur, annonceurs, agences mdias, agences conseil et journalistes. Souhaitant ouvrir ses crans aux PME, TF1 Publicit a engag un dialogue de fond avec leurs reprsentants, pour crer une offre adapte. Les PME sont des entreprises dynamiques, part essentielle de notre tissu conomique, cratrices demploi et de produits de qualit: laccs TF1, support traditionnellement associ aux grands groupes, apporte de la crdibilit ces entreprises et un argument de ngociation face la grande distribution.
BAROMTRE DOPINION
TF1 a lanc en 2010 son premier baromtre dopinion auprs des collaborateurs. Dans cette priode de changements importants, le Comit de Direction gnrale a souhait recueillir lopinion des collaborateurs sur les diffrents thmes qui concernent le groupe TF1, leur travail et leur environnement professionnel.68% des collaborateurs ont rpondu ce premier baromtre dopinion, au travers dun questionnaire anonyme mis disposition sur lIntranet. Les rsultats leur ont t communiqus par voie managriale et sur lIntranet. Le baromtre sera reconduit partir de mars2012.
RELATION AVEC LES ACTEURS DELACRATION AUDIOVISUELLE FRANAISE

Le montant de linvestissement en uvres patrimoniales ralis par TF1 chaque anne (177 millions deuros en 2010 et 202 millions deuros en2011) fait du groupe TF1 un acteur majeur de la production franaise. Les Units de programmes de TF1, notamment lunit Fiction, sont donc en relation permanente avec les professionnels du secteur. En 2011, 151 auteurs, 1 252 comdiens, 46 ralisateurs et 18 producteurs ont
UNIVERSIT DT DE LINNOVATION POUR LES COLLABORATEURS DU GROUPE

LUniversit dt de lInnovation est un temps fort destin aux collaborateurs, conu pour rpondre leur intrt pour les nouvelles technologies, les sensibiliser aux nouveaux enjeux numriques pour le groupe TF1 et les fdrer autour de la stratgie 360 du Groupe. Pendant trois jours, confrences, ateliers cratifs et portes ouvertes au showroom sont proposs avec le concours dexperts de TF1,
(1) ACSE: Agence nationale pour la Cohsion Sociale et lgalit des chances.
221

de Bouygues Telecom et de partenaires externes. Les thmatiques dveloppes concernent toujours trs concrtement les mtiers du Groupe. Lvnement est fond sur le partage de connaissances, le retour dexprience et la rencontre entre collaborateurs. Il a rencontr un vif succs.
RELATION AVEC LES INVESTISSEURS FINANCIERS ET EXTRA-FINANCIERS

Le service de la communication nancire et le service RSE de TF1 sont en charge des relations avec les agences dvaluation et de notation extra-nancire. Chaque anne, les questionnaires qui leur sont remis sont complts le plus exhaustivement possible. Des entretiens sont organiss avec les agences an de les renseigner plus spciquement sur certaines dmarches et pour tre au fait de la mthodologie utilise. Organise par la Direction nancire, une Journe Investisseurs a t organise en 2011. Elle visait illustrer et prsenter concrtement la communaut nancire les leviers de croissance du Groupe, les innovations mtiers et lavance technologique prise par TF1mais aussi la nouvelle approche commerciale et la stratgie de diversication. Les analystes prsents ont salu la qualit des prsentations, la prcision et la comptence des intervenants, tout comme les changes avec des oprationnels experts dans leur domaine.
RELATION AVEC LES FOURNISSEURS

La Direction des Achats cre en 2008, a mis en place la dmarche Achats Responsables . Dans cette perspective, le dialogue avec les fournisseurs est essentiel pour bien faire comprendre les objectifs poursuivis. Lintgration de critres dveloppement durable dans les appels doffres, lvaluation des politiques RSE des fournisseurs via loutil Ecovadis, donnent lieu des changes personnaliss. En 2011, deux rencontres-dbats avec des prestataires du groupe TF1 ont eu lieu autour de la Diversit et des Achats, dans un but dchange sur les actions et les ambitions lies ces thmatiques. (Plus dinformations dans la rubrique Achats Responsables page260)
7.1.7 Tableau de bord des actions RSE

Bilan de lanne commentaire de tendance
Objectif Gouvernance et thique des affaires
Indicateur
Unit
2011
2010
Objectif 2012 Toujours renforcer le niveau de vigilance sur le respect des engagements. Pourlesmessages publicitaires, appliquer les mmes obligations que les antennes tous les sites Internet ditorialiss du Groupe
Garantir lapplication de principes thiques vis-vis de lensemble des parties prenantes, participer llaboration du cadre rglementaire
Interventions du CSA (mises en gardes, mises en demeure, procdure de sanction) concernant la production et la diffusion des programmes (bilan 2010*)
Nbre
Dialogue constant avec le CSA, rdaction de la Charte des Jeux et paris en ligne, avenant sur laudio-description, nouveaux engagements sur la reprsentation de la diversit accepts par lautorit de rgulation. 1
TF1 et la socit : dialogue, diversit et solidarit Baisse quantitative des contacts mails et courrier, hausse qualitative et Maintenir une relation de dveloppement des proximit, de qualit et de changes sur Twitter confiance avec nos publics.
Dvelopper le dialogue avec le public et les autres parties prenantes Garantir la diversit des programmes et des reprsentations proposes, garantir laccessibilit des programmes tous Promouvoir la solidarit et le lien social sur les antennes du Groupe
Contacts via le service Relations aux Publics Abonns Twitter
Nbre Nbre
143954 650000
231000 -
Part des programmes sous-titrs (Antenne TF1) en moyenne surlanne
100
Programme de TF1 entirement sous-titr, signature de la charte sur la qualit du sous-titrage 95 Mobilisation des antennes pour les oprations en prime time (Restos du cur, Pices jaunes, Sidaction) 22,6
Dvelopper galement laudio-description et le dialogue avec les associations concernes
Valorisation totale des actions de solidarit**
22,9
Diversifier les associations destinataires des dons
222

Objectif Talents et cadre social
Indicateur
Unit
2011
2010
Bilan de lanne commentaire de tendance Poursuite des formations la diversit pour les managers et les collaborateurs concourant la fabrication des programmes
Objectif 2012
Promouvoir la diversit dans lentreprise
Collaborateurs forms
Nbre
459
404
diter le deuximerapport annuel Diversit Former 350collaborateurs supplmentaires
Collaborateurs handicaps recruts Jeunes gens issus des quartiers sensibles accueillis par la Fondation TF1
Nbre
13
Signature du 2eaccord triennal agr en faveur du maintien dans lemploi et de linsertion des travailleurs 19 handicaps 2jeunes issus de la promotion 2009 de la Fondation embauchs en CDI Signature dun partenariat avec Mozak RH pour diversifier les recrutements
Recruter une dizaine de TH en CDI ou CDD de plus de 6mois Recruter au minimum 2jeunes de la promotion 2010 Recruter 2stagiaires et 2alternants
Nbre
12
10
Intgration du dveloppement durable dans les activits et produits dvelopps Baisse de 1% de la consommation pour la deuxime anne conscutive. conomies dnergies lies pour partie larrt du double process de fabrication de linfo 32171 Garder lobjectif de baisse de 1% en 2012 Lancer une premire dmarche HQE Exploitation dans un immeuble du groupe
Matriser les consommations de matire premire et dnergie dans les siges et les activits du Groupe Consommation lectrique
MW
31640
Mise en uvre des prconisations***Ecoprod dans le tournage des productions internes RIS et Appliquer Ecoprod dautres Interpol tournages de TF1 Production Achats Responsables Progression constante dans les changes avec Signer la Charte des les fournisseurs suite aux valuations, engagement des Bonnes Pratiques Achats fournisseurs sur le thme de sous lgide du Ministre de la diversit lconomie et des Finances 89
valuer les politiques RSE des principaux fournisseurs

*
Nombre de fournisseurs audits avec loutil Ecovadis
Nbre
148
Le Bilan du CSA (Conseil Suprieur de lAudiovisuel) permettant de disposer de donnes confirmes par lautorit de rgulation nest disponible quen septembre de lanne suivante. Les donnes concernant le respect des engagements 2011 seront mises en ligne sur http://www.groupe-tf1.fr/rse/lors de la publication du bilan TF1 par le CSA en septembre 2012. ** Valorisation des spots institutionnels, cot des bandes-annonces, des programmes spciaux et dons effectus loccasion dmissions de jeux et de programmes, espaces publicitaires accords aux campagnes gratuites, dons en nature, dons aux Fondations dEntreprise TF1, Bouygues, Fondation pour la Nature et lHomme. *** Voir www.Ecoprod.com
7.1.8 Tableau rcapitulatif desindicateurs RSE

Lensemble des indicateurs ont t intgrs au sein de ce rapport. Toutefois, vous trouverez sur le site Internet www.groupe-tf1.fr/rse/ le tableau rcapitulatif des indicateurs RSE du Groupe.
223

Gouvernance et thique desaffaires
7.2 GOUVERNANCE ET THIQUE DESAFFAIRES

Lengagement du Groupe : le groupe TF1 sassure de lapplication de principes thiques et responsables que ce soit vis--vis du rgulateur, de ses publics, de ses clients et fournisseurs, de ses collaborateurs ou de ses actionnaires. Il rend compte de ses activits la collectivit de manire exhaustive et transparente.
7.2.1 Cadre lgal des activits

Le Groupe volue dans un environnement juridique riche. Dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, au chapitre6, note6.2, page200 sont dtaills les principaux textes de loi. Le groupe TF1 sest notamment engag envers la collectivit respecter sur son antenne des principes thiques et dontologiques dcrits dans la convention signe avec le CSA. p site du CSA: http://www.csa.fr/ p convention de TF1 : http://www.csa.fr/infos/textes/textes_detail. php?id=8169 La publicit est rgie dans le cadre de la corgulation mise en place par lAutorit de Rgulation Professionnelle de la Publicit. Site de lARPP: http://www.arpp-pub.org/ TF1 est galement vigilant quant aux interprtations spciques des autorits comptentes. En 2010, TF1 a pris le contrle exclusif des chanes TMC et NT1. Cette opration a fait lobjet dune autorisation de lAutorit de la concurrence et du CSA, sous rserve du respect par le Groupe de plusieurs engagements (voir page63).
7.2.2 Chartes, principes et initiatives

PACTE MONDIAL
Le groupe TF1 a renouvel en 2010 son engagement aux cts dautres entreprises franaises et internationales respecter et promouvoir les dix principes de la Charte du Pacte Mondial dans le domaine des Droits de lHomme, des Droits du Travail, de lEnvironnement et de la Lutte contre la corruption. En 2010, Nonce Paolini a prsent la politique de responsabilit socitale du groupe TF1 devant les patrons franais des adhrents du Pacte Mondial. Entre autres et parmi les rgles de lentreprise, le salari se doit de refuser toute forme de cadeau, gratication ou avantage ventuel qui pourraient compromettre son sens de lobjectivit ou son thique personnelle. Ces rglements stipulent galement que toute forme de harclement sexuel et moral doit tre dnonce par le collaborateur. Lorsquun collaborateur est confront un problme de dontologie, il en fait part son responsable hirarchique direct ou au dirigeant de lentreprise dans laquelle il exerce son activit, dans un dlai permettant ces derniers de donner un conseil pertinent ou de prendre la dcision approprie. Il est de la responsabilit dun suprieur hirarchique et des dirigeants dune entreprise daider les collaborateurs rsoudre les difcults auxquelles ils peuvent tre confronts. En cas de doute, les services juridiques ou des ressources humaines, ainsi quventuellement des conseils externes, sont consults. TF1 a dvelopp la Charte Eticnet qui concerne lusage des outils multimdias de lentreprise. Cette charte appuie notamment sur le fait quune diffusion dinformation est soumise des rgles prcises. Elle rappelle que les uvres cinmatographiques, audiovisuelles ou musicales sont des uvres protges dont lexploitation ou la reproduction sur quelque support que ce soit est strictement interdite. Enn, le rglement intrieur du Conseil dAdministration impose le principe dthique. Les administrateurs sengagent informer le Prsident du Conseil dAdministration de toute situation de conit dintrts, mme potentiel, entre leurs devoirs lgard de la socit et leurs intrts privs et/ou dautres devoirs.
ADHSION AUX CHARTES DE TF1 ETBOUYGUES

Le respect de la loi, des fournisseurs, des personnes et des collaborateurs, la prservation des intrts du Groupe, la transparence de linformation fournie, le respect de lenvironnement mais aussi les systmes dalerte qui sont mis en place sont inhrents aux rgles thiques qui sappliquent tous les collaborateurs. TF1 adhre aux valeurs dnies par le groupe Bouygues et sappuie notamment sur le code et les chartes suivants: p Code dthique du groupe Bouygues; p Charte RSE et Fournisseurs; p Charte des Ressources Humaines. Ces documents sont accessibles via : http://www.bouygues.com/fr/ developpement/publications.asp. TF1 met disposition des collaborateurs les accords entreprise et le rglement intrieur sur lIntranet. Le Code dthique du groupe Bouygues sapplique lensemble des collaborateurs de TF1.
224

7.2.3 Gouvernance dentreprise

Ce chapitre prsente la politique de gouvernance de TF1 qui vise dfendre les intrts des actionnaires. Le chapitre 2 du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, page23, prsente le rapport sur le gouvernement dentreprise dans sa globalit. Toutefois, certains points mritent dtre souligns, dautant plus quils dmontrent la loyaut de TF1 vis--vis de lensemble des actionnaires. Se reporter au chapitre 8, page 264 pour connatre les modalits de participation aux Assembles Gnrales Mixtes ou bien la description des conventions rglementes.
CONSEIL DADMINISTRATION
Le Conseil dAdministration dtermine les orientations de lactivit de la socit et veille leur mise en uvre. Un point sur la dmarche RSE de lentreprise est prsent en sance. Lensemble des points suivants sont abords dans le chapitre 2 du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel: p composition du Conseil dAdministration et des Comits dAudit, des Rmunrations et de Nomination pages25 et 33; p fminisation et indpendance du Conseil, page35; p valuation et formation du Conseil, page36; p sparation des fonctions de Prsident et de Directeur gnral, page38; p rle des Comits, pages39 et 40; p gestion des conits dintrts potentiels, page38.
ACTIONNAIRES
Les services des relations actionnaires, juridiques, de la communication nancire, des relations investisseurs ou encore la Direction gnrale travaillent au quotidien amliorer la qualit des changes avec les actionnaires. Chaque actionnaire bncie notamment des dispositions suivantes: p chaque action est associe un droit de vote. Il nexiste pas de droit de vote double; p chaque actionnaire peut participer toute Assemble Gnrale ou sy faire reprsenter; p les conventions rglementes avec lactionnaire de rfrence sont soumises lapprobation de lAssemble Gnrale Ordinaire; p les actionnaires sont amens se prononcer sur la nomination des administrateurs, sur lensemble des dlgations et autorisations nancires, sur lapprobation des comptes mais aussi sur les attributions doptions ou dactions gratuites; p toute personne dtenant plus de 1 % du capital, conformment larticle R. 225-71 du Code de Commerce, peut proposer une rsolution lAssemble Gnrale.
RMUNRATION DES DIRIGEANTS

Dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, TF1 prsente la politique de rmunration des mandataires sociaux mais aussi du dirigeant mandataire social. Se reporter chapitre2, page51.
7.2.4 Contrle interne et gestion des risques

TF1 renforce le pilotage de lentreprise en sappuyant sur lanalyse des risques et en les anticipant. Au niveau du Conseil dAdministration, il est noter que le Comit dAudit sest largi et compte dsormais trois membres dont deux sont jugs indpendants par TF1. Le chapitre 2 prsente, dune part, le rapport sur le contrle interne, page 41 et, dautre part, les facteurs de risques, page58.
7.2.5 Comportements dans les affaires

TF1 prsente dans ce chapitre les rgles dontologiques en matire de comportements dans les affaires. le divertissement, TF1 simpose dtre transparent et nexerce aucune pression. Il est important de rappeler que depuis la privatisation de TF1 en 1987, TF1 verse des taxes en sus des impts sur les socits et doit rpondre un cahier dobligations, notamment en matire dinvestissements dans la production franaise. Se reporter page 201, chapitre 6 du prsent document pour les dtails des obligations simposant TF1. TF1 ne reoit aucune subvention hormis celles reues du fond de soutien du CNC.
LOBBYING
TF1 a une activit de lobbying normale et lgale. En particulier, TF1 change avec Bruxelles ou le Gouvernement dans un cadre strictement professionnel et dans le but de partager sur les volutions du march et de la rglementation. Du fait de son cur de mtier, linformation et
225

POSITION ANTITRUST
La Direction des Affaires Juridiques et le Secrtariat gnral sont impliqus dans toutes acquisitions externes. Ils sassurent, en faisant appel des cabinets experts, du respect, dans chaque transaction, des rgles en matire de concurrence et de position dominante. Ils sont galement en soutien de chaque oprationnel qui ils rappellent le cadre rglementaire dans lequel il volue. La prise de contrle 100% et 80% de NT1 et TMC a t autorise par lAutorit de la concurrence et le CSA. Ils ont dcid des engagements qui doivent tre respects par le Groupe et qui valident lacquisition par TF1 de ces deux chanes. Une prsentation des engagements de TF1 a t faite lensemble des collaborateurs des rgies TF1 Publicit et TMC Rgie et ceux qui travaillent directement ou indirectement avec
TMC et NT1. Un mandataire indpendant vrie quotidiennement que les engagements pris par TF1 sont respects. Outre la Politique dAchats Responsables, TF1 impose ses collaborateurs, lors de chaque renouvellement de contrats avec les fournisseurs, de raliser un appel doffres. Chaque fournisseur est libre de participer cet appel doffres et obtient les mmes informations et le mme cadre de rponse. La rgie publicitaire est leader sur son march. Les commerciaux doivent donc suivre strictement les rgles de contrle interne mises en place et les lois. Enn, la Direction de lAudit Interne sassure que les processus mis en place sont respects et incontournables.
7.2.6 Politique dachats

ORGANISATION DE LA DIRECTION DESACHATS, MISSIONS
La Direction des Achats du groupe TF1, rattache la Direction gnrale adjointe Achats Finances, est en charge de toutes les dpenses externes hors droits du groupe TF1. Cela reprsente un volume annuel de lordre de 650millions deuros. Les domaines couverts sont trs varis : technique, broadcast, informatique, Internet, tlcoms, rseaux, RH, affaires gnrales, prestations intellectuelles, mais galement des domaines plus spciques comme les achats de la Direction de lInformation des Sports mais aussi la production audiovisuelle (TF1 Production) ou la Direction de la Diffusion. La vocation de la Direction des Achats Groupe est doptimiser lensemble des conditions contractuelles du Groupe en prservant la qualit des biens et services achets.
POLITIQUE ET CHARTES DU GROUPE

Les valeurs de la Direction des Achats, diffuses lensemble des collaborateurs via un Intranet ddi sont les suivantes : thique et dontologie (via le Code dthique des achats de TF1), processus dachat clair et objectif, management global de la relation fournisseurs, respect rciproque des engagements contractuels, transversalit et synergie au niveau du Groupe, Achats Responsables et diversit (voir dmarche Achats Responsablespage260). Le Code dthique des achats de TF1 repose sur le respect des fournisseurs et la relation partenariale, lefcacit et la scurit du processus achats, lindpendance et la dontologie des acheteurs. Il est conforme au Code dthique du groupe Bouygues. Il est disponible sur lIntranet collaborateurs. La politique Achats Responsables comprend un dispositif dengagement des sous-traitants au respect des dispositions des conventions du travail et des valeurs de lentreprise.
7.2.7 Engagements dans la production etladiffusion

ORGANISATION INTERNE POUR LERESPECT DES ENGAGEMENTS
La Direction de la Conformit des Programmes est en charge du respect des engagements pris au travers des conventions signes par TF1, TMC et NT1. Ces engagements comprennent des obligations de programmation, des quotas de diffusion, un volet thique et dontologique (pluralisme et dontologie des contenus audiovisuels, protection de lenfance), des objectifs en matire daccessibilit des programmes, un encadrement de la publicit, du parrainage et du tlachat. Les engagements comprennent galement des contributions la production franaise ou europenne. La Direction sassure quils sont respects.
RESPECT DES RGLES THIQUES ETDONTOLOGIQUES

Les informations publies ci-dessous, concernant le respect des engagements par TF1 sont extraites du bilan ralis par le CSA pour lanne 2010. Le bilan complet est publi sur le site du CSA: http://www. csa.fr/Etudes-et-publications/Les-bilans/Les-bilans-des-chaines-detelevision-publiques-et-privees/Bilan-de-la-societe-TF1-Annee-2010. Lexamen des programmes de TF1 par le CSA a donn lieu 5interventions dont 4courriers et une mise en garde. Aucune sanction na t prononce concernant cet exercice 2010. Pour rappel, la chane a diffus 7200heures de programmes (hors publicitet auto-promotion) et plus de 15000 sujets dans les journaux tlviss.
226

INDICATEUR: NOMBRE ET NATURE DES INTERVENTIONS DU CSA POUR LANNE 2010

Thme Dontologie de linformation Atteintes au respect de la vie prive Dontologie des programmes Application de la signaltique jeunesse mission 78 JT Secret Story 4 pisode srie Ghost Whisperer mission avec Bernard Tapie Nature du manquement Absence dexpression des diffrents points de vue Prsentation errone dune personne interviewe Propos injurieux tenus entre participants Demande de classification de catgorie II (dconseill aux moins de 10ans) Promotion dun site Internet en dehors des crans publicitaires au sein dune mission diffuse en direct Intervention du CSA Courrier Courrier Courrier Courrier
Publicit clandestine
Mise en garde
Rappel des paliers progressifs dintervention du CSA: Courrier Mise en garde Mise en demeure Sanction
PROTECTION DE LENFANCE: MODALITS DAPPOSITION DE LA SIGNALTIQUE JEUNESSE

Depuis 2002, obligation est faite aux chanes de tlvision hertzienne dapposer une signaltique sur lensemble des programmes hors publicit, ds lors quils ne sont pas recommands pour tous les publics. La responsabilit de la mise en place de cette signaltique incombe chaque chane qui informe le CSA desa composition,mais est seule responsable de ses dcisions de classication. La signaltique dlivre des recommandations pratiques en termes dgepour chacune des cinq catgories existantes (tous publics, -10, -12, -16, -18). La chane TF1 ne diffuse pas de programmes classis - 18. Le Comit de Visionnage mis en place TF1 rassemble les responsables de lAntenne, de la programmation, de la conformit des programmes, des acquisitions et des programmes jeunesse. Pour accder lensemble des engagements relatifs la protection de lenfance appliqus par TF1, se reporter aux conditions dapplication de la signaltique jeunesse du CSA: http://www.csa.fr/infos/controle/ television_signaletique_C.php.
ENGAGEMENTS QUANTITATIFS SUR LAPRODUCTION ET LA DIFFUSION

TF1 a satisfait lensemble de ses obligations quantitatives, hormis celle concernant sa contribution globale en faveur des uvres audiovisuelles patrimoniales europennes ou dexpression originale franaise. Une diffrence dinterprtation dans la qualication des uvres pouvant tre comptabilises ce titre a conduit ce que TF1 enregistre en 2010 un manquement de 11,5millions deuros sur cette contribution attendue. TF1 a pris en consquence deux engagements en accord avec les syndicats professionnels: p signature entre 2012 et 2015 de 1,3 million deuros de dpenses, avec 5ans pour les engager; p enveloppe supplmentaire dans des dpenses de dveloppement pour des uvres audiovisuelles patrimoniales auprs de producteurs chargs de reverser ces sommes en rmunration dauteurs sous forme de prime dindit.
227
7
Europe

INDICATEUR: TABLEAU DES ENGAGEMENTS QUANTITATIFS

Diffusion uvres audiovisuelles, ensemble de la diffusion (24/24) 60% 40% 192 800h 1000h 12 60,8% 49,3% 145 934h 1143h 12 EOF (uvres dexpression originale franaise) uvres cinmatographiques Nombre maximal de films cinmatographiques Journaux et magazines dinformation Programmes Jeunesse Musique Spectacles dramatiques, lyriques et chorgraphiques Obligations Ralisations
Production uvres audiovisuelles europennes/EOF uvres patrimoniales Obligations globales uvres indites uvres indpendantes uvres produites en HD native uvres danimation indites Programmation duvres indites EOF/europennes dbutant entre 20 et21h
M : millions deuros - 2010
Obligations 12,5% du CA +11,5M (report de lexercice 2009) =188,2M 2/3 de lobligation globale soit 125,5M 9,25% du CA +8,5M (report exercice 2009) =139,3M 90% des dpenses en production indite de fiction et danimation 124,7M 0,6% du CA soit 8,4M 120 h
Ralisations
176,7M 159,5M 139,7M 138,5M 9,4M 148h42
7.2.8 LInformation
LA CHARTE DTHIQUE PROFESSIONNELLE DESJOURNALISTES
En France, les principaux syndicats de journalistes ont adopt la Charte dthique professionnelle des journalistes consulter sur le site du SNJ, le Syndicat National des Journalistes: www.snj.fr/IMG/pdf/Charte2011SNJ.pdf. La Convention Collective Nationale de Travail des Journalistes (CCNTJ) qui sapplique la totalit des 37000journalistes titulaires de la carte de presse en France comprend galement des principes thiques. Ces textes sont de facto adopts par les journalistes des Rdactions du Groupe.
ORGANISATION INTERNE: DIRECTION DELINFORMATION, SOCIT DES JOURNALISTES

La Direction de lInformation est en charge du contrle de lapplication des principes thiques de la profession. Elle garantit lindpendance de la Rdaction. Par le dialogue et largumentation, elle constitue un rempart contre toute tentative de franchissement dune ligne au-del de laquelle lthique journalistique ne serait pas respecte. La Rdaction ne sinterdit de traiter aucun sujet et veille rserver chacun dentre eux une approche quilibre et un traitement appropri limportance de linformation. La Socit des Journalistes cre au lendemain de la privatisation de TF1 compte 185 membres sur les 230 journalistes environ qui composent la rdaction. Les Prsentateurs et les Directeurs de la Rdaction et de lInformation ny adhrent pas. Son rle est de permettre un espace de dialogue o toutes les questions concernant la dontologie dans les pratiques journalistiques, lintgrit des journalistes et leur indpendance pourront tre abordes par les membres de la Rdaction. La Socit des Journalistes est reue sa demande et tout au long de lanne par la Direction de lInformation.
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CONFRENCE CRITIQUE
Aprs chaque dition du Journal de 13h ou de 20h, une confrence critique runit les corps de mtiers ayant particip son laboration. Chaque semaine une confrence de prvision hebdomadaire, anime par le Directeur de la Rdaction, runit tous les cadres. La Directrice de lInformation anime le Point Information, une runion ouverte tous les personnels de TF1, o peuvent tre abords tous les sujets lis linformation.
QUALIT DES SOURCES DIMAGES, DOCUMENTS AMATEURS

La Rdaction est extrmement attentive la qualit des sources dimages et proscrit lutilisation de vidos amateurs dans la mesure o lorigine nest pas strictement vriable. La Rdaction utilise ces documents amateurs en insrant la mention document amateur et prcise si ncessaire la date laquelle les images ont t tournes. Les demandes de rmunration tant en augmentation, TF1 a dni un barme en fonction de lvnement, de la qualit du document et de sa dure.
VISIONNAGE DES SUJETS ETRECTIFICATION DESERREURS

Chaque sujet est visionn par au moins 5personnes: le Chef de service concern par le thme du sujet, le Prsentateur, le Chef ddition, le Rdacteur en chef et le Rdacteur en chef adjoint. Le Directeur de la Rdaction visionne galement lui-mme de nombreux sujets. Si une erreur est faite lAntenne, elle est le plus souvent rectie avant la n du journal par le Prsentateur.
STATUT POUR LES BLOGS DESJOURNALISTES DUGROUPE

Ds lors quun journaliste est une signature de la chane, la Direction de la Rdaction considre quil engage sa responsabilit individuelle et collective lorsquil intervient sur un blog ou sur les rseaux sociaux. Les rgles qui sappliquent lAntenne sappliquent aussi sur ces blogs, sortir de limpartialit ny est pas tolr. Certains blogs sont considrs comme un prolongement de lAntenne. Le journaliste blogueur peut tout fait y donner des informations quil na pas pu donner lAntenne faute de temps.
VOYAGES DE PRESSE ET JOURNALISTES EMBEDDED

La Direction de lInformation naccepte aucun voyage de presse, en dehors de certains congrs mdicaux o interviennent des spcialistes. Les journalistes y assistent sur leur temps de travail, le prix de leur dplacement est pris en charge par la chane. Dans le cas dun voyage politique, la chane rembourse les frais occasionns par la prsence du journaliste. TF1 envoie parfois des journalistesembedded (incorpors dans larme sur le terrain)avec les armes franaises ou de certains autres pays, car cela permet de se rapprocher physiquement de la zone de conit. Ce journaliste est rarement le seul envoy spcial sur le terrain. TF1 essaie toujours de raliser des sujets priphriques, en dehors de larme.
TRAVAIL SOUS COUVERTURE

Ds lors quun pays est ferm, la Rdaction considre quil est du devoir du journaliste de relater malgr tout ce qui sy passe. Hors des zones de conit, la cellule Enqute de TF1 peut travailler sous couverture si le sujet le justie. Les journalistes qui sont slectionns pour faire partie de la cellule Enqute sont des journalistes chevronns. Le travail sous couverture se fait uniquement sur autorisation de la Direction de la Rdaction.
TRAITEMENT DES FAITS DIVERS, PRVENTION DES IMAGES CHOQUANTES

TF1 ne traite les faits divers que sils sont rvlateurs dun fait socital. La Rdaction tente dvaluer cette dimension la lecture des dpches et au terme dune pr-enqute. La Direction de la Rdaction a pour principe dviter les images violentes gratuites. Un sujet potentiellement difcile supporter fait lobjet dun message de prvention certaines images peuvent choquer donn lAntenne par le Prsentateur. Les images sont toujours sources, elles ne sont jamais retravailles sauf pour ajouter des infographies.
FORMATION DES PERSONNELS AURESPECT DESOBLIGATIONS

Des sminaires intituls Libert et Responsabilit sont organiss rgulirementparla Direction Juridique de lInformation et des Affaires Judiciaires destination de tous les collaborateurs qui participent la confection des reportages destins aux ditions du journal tlvis de TF1. Leur sont rappeles les rgles de droit qui simposent eux dans le cadre de leur mission dinformation. Paralllement au droit de la presse,sont voquesles rgles imposes par le CSA et leur contrle.
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7.2.9 Laccessibilit des programmes

Grande chane familiale, TF1 se doit dassurer laccessibilit des programmes tous, notamment aux personnes atteintes dune dcience auditive ou visuelle. ractivit une bonne qualit dans la transcription des commentaires des sujets ou de la voix du journaliste en plateau. Il repose sur une quipe de 3 personnes et ncessite un logiciel de reconnaissance vocale. TF1 a sign le 12dcembre 2011 la Charte relative la qualit du sous-titrage propose par le CSA. Les chanes thmatiques du Groupe sous-titrent leurs antennes au-del de leurs obligations.
SOUS-TITRAGE
Depuis septembre 2010, 100 % des programmes de TF1 sont soustitrs, conformment la loi de fvrier 2005. Pour les programmes dinformation un dispositif particulier a t mis en place pour allier la
INDICATEUR: RESPECT DES OBLIGATIONS EN MATIRE DE SOUS-TITRAGE SUR LES CHANES DU GROUPE
Antenne TF1 TMC NT1 Styla Ushuaa TV Histoire TV Breizh LCI
*
Obligation 100% 100% 50% 10% 10% 5% 20% Sous-titrage: 3JT par jour, 1JT 15h le week-end
Ralisation 2011 100% 98% 69% 15,7% 11,9% 19% 25,61% Conforme aux obligations
Remarque 99,6% en dcembre2011
Les pourcentages sont donns hors drogation. Les drogations CSA portent surla publicit, les bandes-annonces et les missions de tl-achat.
AUDIO-DESCRIPTION
Le handicap visuel dont sont atteints 1 million de Franais est pris en compte en proposant des programmes en audio-description, technique permettant de voir un lm grce une description sonore approprie de laction et de lenvironnement mise au point par lAVH (Association Valentin Hay). En 2011, TF1 a diffus 36programmes audio-dcrits dont 17indits en audio-description.
Les services de lAntenne de TF1 se sont efforcs de rpondre aux demandes exprimes pour amliorer laccessibilit au service en collaborant avec les acteurs techniques pour uniformiser la touche audio-description sur la tlcommande des nouveaux tlviseurs. La transmission des informations sur le titre et les horaires des programmes audio-dcrits a aussi t amliore. TF1 a pris des engagements pour diffuser 52 programmes audiodcrits en 2013 dont 20indits en audio-description.
INDICATEUR: RESPECT DES OBLIGATIONS EN MATIRE DAUDIO-DESCRIPTION SUR LES ANTENNES TF1 ET TMC
Antenne Obligation 2011 12programmes indits en audio-description 1programme indit en audio-description Ralisation 2011 36programmes audio-dcrits dont 17indits en audio-description 1programme indit en audio-description Obligation 2012 12programmes indits en audio-description 6programmes indits en audio-description Obligation 2013 52programmes audio-dcrits dont 20indits en audio-description 12programmes indits en audio-description
TF1 TMC
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7.2.10 Dontologie et thique de la publicit

RESPECT DE LA RGLEMENTATION
Les messages publicitaires diffuss sur les antennes du Groupe sont soumis la rglementation gnrale ainsi qu la corgulation du secteur via lARPP et aux avis du CSA. Ces rglementations publicitaires et rgles dontologiques sappliquent tous les messages publicitaires, quels que soient le support et le format dediffusion. TF1 applique notamment depuis le 1erjanvier 2012la dcision de lARPP qui vise tendre aux messages publicitaires diffuss sur tous les SMAD Services Media Audiovisuel la Demande du Groupe (MYTF1.fr, MyTF1 sur IPTV,applis MYTF1 sur smartphones) les mmes engagements pris devant le CSA en 1990 pour lAntenne (dpt pralable auprs de lARPP notamment et visionnage interne des messages publicitaires). Pour la tlvision, les avis pralables de lARPP sont systmatiquement pris en compte avant diffusion. La Direction de la Programmation et de la mise lAntenne de TF1 Publicit, avec le concours ventuel de la Direction juridique, visionne ou coute en outre avant diffusion, chaque message publicitaire, quil soit destin la tlvision, la radio ou Internet. La Rgie de TF1 Publicit peut, mme si lARPP a valid le message, le refuser ou imposer des conditions de diffusion particulires un annonceur ds lors que le message ne lui parat pas appropri la ligne ditoriale des supports sur lesquels il sera diffus, notamment au public familial de TF1. Dans ce cas, un courrier est envoy linterlocuteur, annonceur ou agence de communication ayant conu le message. Une solution est recherche pour adapter le message ou son horaire de diffusion la ligne ditoriale du support. Si aucune solution nest trouve, le message nest pas diffus. Ce cas de gure est prvu dans les conditions gnrales de vente.
PARTICIPATION LAUTORGULATION DUSECTEUR ET PROMOTION DE LA PUBLICIT RESPONSABLE

TF1 Publicit est reprsent au Conseil dAdministration de lARPP, ainsi que dans les principales organisations paritaires (SNPTV, CESP, EDI). Le Groupe participe ainsi la construction du cadre thique et dontologique de la profession.
7.2.11 Enjeux des nouveaux mdias

PROTECTION DE LENFANCE SUR LE SITE DE TFOU
TFou.fr est le site jeunesse du Groupe. Il est compos de trois sites distincts selon lge et les besoins des internautes. TFou.fr runit aujourdhui prs de 389 000 visiteurs uniques chaque mois. Tous les espaces de TFou.fr font lobjet dune attention toute particulire en matire de scurit. Lobjectif essentiel est que lenfant ne puisse pas aller depuis TFou sur un site non valid.Tous les espaces communautaires sont contrls: les forums sont modrs avant publication et les tchats utilisent un lexique de mots prslectionns. Les enfants peuvent ainsi sapproprier loutil Internet dans un mode ludique, qui leur permet dexprimer des sentiments ou des motions, mais en gardant des expressions et un vocabulaire acceptable par tous. Une charte parentale, tablie en partenariat avec lONG Action Innocence, avertit et informe les parents sur les attitudes responsables suivre. TFouest galement partenaire des plus importantes associations impliques dans la scurit Internet telles que Action Innocence en Europe (www.actioninnocence.org), Protge ton ordi (www.protegestonordi. com), e-enfance (www.e-enfance.org), Internet Sans Crainte (www. internetsanscrainte.fr). Source : Panel NNR. sera alors automatiquement dtect et rejet avant sa mise en ligne sur les plates-formes Dailymotion, WAT et Kewego. Au cours du mois de janvier 2012, TF1 a sign avec Google Ireland Limited un contrat didentication et de gestion des contenus qui permet TF1 dutiliser la technologie de gnration dempreintes numriques propres Youtube et Google Vido et donc de permettre la protection de ses contenus sur les plates-formes de partage prcites.
DROITS DAUTEURS ET LUTTE CONTRELEPIRATAGE

EXTENSION DES DROITS DAUTEURS LA FAVEUR DESUTILISATEURS DE WAT
la suite de la conclusion de laccord historique avec les socits dauteurs SACEM, SDRM et SESAM, WAT a ngoci dbut 2012 un accord avec les autres socits dauteurs SACD, SCAM et ADAGP permettant WAT de verser des droits dauteurs auprs de ces socits de gestion collective, au nom et pour le compte des utilisateurs de la plate-forme et ce rtroactivement depuis la cration de WAT (2006) jusquau 31dcembre 2012.
PROTECTION DES CONTENUS

Aux ns de protger les contenus diffuss lAntenne, TF1 a intgr courant 2009 la technologie de gnration dempreintes numriques dnomme Signature , dveloppe par lInstitut National de lAudiovisuel (INA). Cette technologie repose sur la gnration et la reconnaissance dempreintes numriques vido. Tout contenu pralablement protg et sign par TF1 dans la base de donnes INA
PROTECTION DES DONNES PERSONNELLES

Les sites du Groupe sont conformes lensemble des dispositions lgales disponibles sur le site de la Commission Nationale de lInformatique et des Liberts via le lien suivant : http://www.cnil.fr/. La politique de condentialit propos des donnes personnelles des consommateurs est en ligne sur http://www-compat.tf1.fr/condentialite.html.
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TF1 et la socit: dialogue, diversit et solidarit
7.3 TF1 ET LA SOCIT: DIALOGUE, DIVERSIT ET SOLIDARIT

Lengagement du Groupe: le groupe TF1 sassure de la diversit des programmes et des reprsentations proposs, de leur caractre inclusif et non discriminant, de la promotion de la solidarit, du lien social, des enjeux du dveloppement durable, dans un souci constant de dialogue avec lensemble de ses parties prenantes.
7.3.1 Relations avec le public

TF1 propose de trs grands rendez-vous dinformation et de divertissements ses tlspectateurs. Mais TF1 est aussi un mdia accessible qui favorise le dialogue avec ses tlspectateurs et linteractivit. La proximit avec le public est un lment clef de la politique de communication du Groupe. Le service Relations aux Publics (14personnes) a t cr avec cette ambition de multiplier les initiatives permettant de nouer des relations permanentes avec le public, quil se trouve en rgion ou sur les rseaux sociaux. La volont du Groupe est de faire mieux connatre la chane et de partager autour de ses valeurs avec ceux qui la regardent et la commentent. Ce lien permanent entre le groupe TF1 et ses publics a permis en 2011 dengager le dialogue avec plus de deux millions de personnes sur les diffrents supports proposs.
TF1&VOUS
La rubrique TF1&Vous est accessible depuis la barre de navigation principale de la page daccueil de MYTF1.fr. TF1&Vous sarticule autour de quatre axes de proximit : les animateurs, les programmes de TF1, linteraction avec les internautes et la vie du groupe TF1. Avec en moyenne prs de 300000visites par mois sur 2011, soit une augmentation de 131 % par rapport 2010, cette rubrique propose une offre renouvelede contenus exclusifs, de vidos, news ou photos. TF1&Vous a marqu un tournant en 2011 en proposant toujours plus dinteractivit et de privilges autour de la marque, des programmes et visages de la chane. TF1&Vous se veut un vritable lieu de convergence descontenus proposs par TF1 en direction de ses publics.
TF1 LA RENCONTRE DE SES PUBLICS SUR LETERRAIN

En 2011, la chane sest rendue dans 38villes de France la rencontre de plus de 35000 personnes au total. Par cette initiative, TF1 cre un lien authentique avec ses publics. Rencontres avec les lycens, dialogue avec les tlspectateurs, discussions avec les mdias locaux sont au centre de ces dplacements rgionaux. Parmi les autres actions menes, sont noter un casting national sur 12rgions franaises organis pour permettre un comdien amateur de jouer dans une ction de la chane et la mise en uvre dune tourne dt sur 12villes ctires. La multiplication de ces actions de proximit a permis aux animateurs de la chane et aux membres de la Direction gnrale de rencontrer les publics de TF1, de dialoguer et dchanger autour des valeurs de la chane et de ses ambitions.
RELATIONS TLSPECTATEURS/INTERNAUTES
Les tlspectateurs/internautes ont la possibilit de rentrer en contact avec les chanes du groupe TF1 depuis un espace ddi sur le site Internet de chaque chane (TF1, LCI, TMC, NT1.), par courrier et par tlphone. Les tlspectateurs peuvent tout moment, poser leurs questions, donner leur opinion et proposer leurs suggestions sur lensemble des programmes et des services proposs par le groupe TF1. Lobjectif est dtablir une relation de proximit, de qualit et de conance avec les publics du Groupe.
INDICATEURS: RELATIONS AVEC LE PUBLIC

Au 31/12 Contacts par courriel, courrier, tlphoniques via le service Relations aux Publics (nombre) Abonns Twitter 2011 2010 2009
LES RSEAUX SOCIAUX

La prsence de TF1 sur les rseaux sociaux (Twitter, Facebook et plus rcemment Google +) participe du mme lan de proximit, en proposant aux publics un lieu dchange et dinteraction unique. Chaque jour les community managers de TF1 animent et changent avec plus de 250 000 internautes, abonns aux comptes du groupe TF1. Ces abonns reoivent des informations exclusives sur les missions ou encore des offres de dlisation (invitations, goodies, avant-premires...). Ils peuvent dans le mme temps donner leur opinion sur les programmes et services. Sur Twitter, le groupe TF1 est galement prsent travers ses animateurs qui sont nombreux engager le dialogue avec leurs abonns. En dcembre2011, ce sont plus de 650000personnes qui sont abonnes lensemble des comptes Twitter. TF1 anime galement une communaut globale de plus de 6millionsde fans sur Facebook.
143954 650000
231000 -
245000 -
INTERACTIVIT SUR TF1NEWS

Les quipes ditoriales et techniques de TF1News dveloppent constamment les canaux dchanges. Les internautes peuvent ragir aux informations en ligne, dialoguer avec le mdiateur de linfo, mieux connatre les journalistes via leurs blogs, ou proposer des contenus. Une richesse qui prote aux diffrentes rdactions du groupe.
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LE MDIATEUR DE LINFORMATION
La mdiatrice, Franoise-Marie Morel, reoit les avis, demandes dexplications et plaintes du public via le Service des tlspectateurs (sur tf1.info). Les remarques concernent les prsentateurs, ou la faon dont linformation a t traite ou non traite. La mdiatrice rpond sur
sa page Web et sur son compte Twitter. Elle donne des explications concernant la faon dont le Journal Tlvis est fabriqu et selon quelles rgles. Elle peut aussi rpondre de faon individuelle certaines personnes. Elle fait galement remonter les alertes la Rdaction lorsque de nombreuses ractions vont dans le mme sens.
7.3.2 Promotion de la diversit

En matire de promotion de la diversit, le groupe TF1 a une double ambition : p en tant que premier mdia audiovisuel franais, il sattache reter la diversit de la socit franaise lAntenne et dans lensemble de ses contenus; p en tant quEntreprise, le Groupe est convaincu que des quipes riches de leurs diffrences sont particulirement cratives et performantes. Il entend promouvoir des relations ouvertes et respectueuses entre les collaborateurs et rejette toute ide ou pratique de discrimination. des difcults dintgration et de prcarit dune partie de la population franaise, notamment via le magazine Harry Roselmack en Immersion. Tous les personnels en charge de la fabrication des programmes suivent une formation ddie la prise en compte de la diversit sous tous ses aspects.
SENSIBILISATION DES ENFANTS AU THME DE LA DIVERSIT AVEC TFOU

TFou, la case jeunesse de TF1, diffuse 1 000 heures de programmes jeunesse par an dont plus de 75 % duvres europennes : dessins anims, ctions courtes, magazines, oprations civiques, jeux et vnements. Depuis dix ans, TFou organise des oprations civiques pour sensibiliser les enfants sur un thme citoyen. Avec la srie Ccile et Kevin, programme court lanc en 2011 en partenariat avec lUNICEF, TFou souhaite autant mettre en lumire la richesse de la diffrence que promouvoir la tolrance. Pour aborder et fter la diversit, le programme Ccile et Kevin propose aux enfants de se mettre dans la peau dun autre travers 20petites histoires pour balayer avec humour a priori et clichs. http://www.tfou.fr/coin-parents/solidarite/cecile-etkevin-6934322-739.html.
LE COMIT DIVERSIT
Prsid par douard Boccon Gibod, galement Prsident de la liale Publications Metro France, il regroupe depuis 2007 des responsables de lAntenne, de la RH, des Achats, de la Fondation dentreprise et de la RSE. Il dnit et coordonne la politique en matire de diversit la fois sur les antennes du Groupe, dans les ressources humaines de lentreprise et dans la participation de TF1 lvolution du cadre rglementaire avec le CSA.
LE LABEL DIVERSIT
Le Label Diversit, obtenu le 21 dcembre 2010, formalise la reconnaissance par une tierce partie, en loccurrence Afnor Certication, de la conformit et de lefcacit du dispositif tabli par les entreprises juges exemplaires en matire dgalit des chances, de traitement et de prvention des discriminations. Il porte sur la manire dont sont intgrs ces diffrents lments, non seulement dans les relations avec les clients, les prestataires et dans la communication mais surtout dans la gestion des ressources humaines. Le respect des engagements du Groupe lis au Label Diversit est dtaill page243. La coordination de lensemble des actions est assure par le Comit Diversit et la Direction du dveloppement RH.
ACTIONS DE LA FONDATION DENTREPRISE

Constitue en 2007 et centre sur la diversit et linsertion professionnelle, la Fondation dentreprise de TF1 recrute chaque anne sur concours, des jeunes de 18 30 ans habitant dans les quartiers sensibles. Les candidats sont slectionns par un jury de professionnels et se voient proposer une insertion de deux ans dans le groupe TF1 en contrat dapprentissage, assortie de formation et de tutorat individuel. Chacun dentre eux est parrain par un collaborateur de lEntreprise qui le fait bncier de son rseau et de son exprience. 40recrues ont intgr la Fondation dentreprise TF1 depuis sa cration. 40collaborateurs se sont ports volontaires pour tre parrains. Le dispositif concerne 17mtiers. Pour la promotion 2011, 12 jeunes ont t recruts au 1er septembre 2011, sur 500 dossiers de candidature et 60 candidats reus lentretien. Parmi les sortants des promotions 2008 et 2009, 6CDI et 1CDD de 6mois ont t conclus. La Fondation accompagne lEntreprise dans de multiples actions innovantes qui dveloppent la proximit et la diversit: rencontres dans les lyces, parrainages de lycens, accueil de 2 classes de 3e pour leur stage de dcouverte, visite du Journal Tlvis pour les lves, participation de collaborateurs des forums des mtiers. Une convention centre sur linsertion professionnelle des jeunes du dpartement a t conclue avec le Conseil Gnral du 93 (Seine SaintDenis). Site de la Fondation dentreprise: http://www.fondationtf1.fr/.
REPRSENTATION DE LA DIVERSIT NATIONALE SUR LES ANTENNES DU GROUPE

La reprsentation des diffrentes cultures et origines est une proccupation constante de lAntenne. Le Groupe a propos en 2010 et 2011 de nouvelles sries dengagements concernant la reprsentation de la diversit nationale qui ont t acceptes par le CSA et concernent tous les types de programmes.Les jeux, divertissements et magazines constituent un vecteur naturel et ludique de reprsentation des populations minoritaires de la communaut nationale. Concernant la ction franaise, TF1 simplique directement auprs des producteurs et des agences de casting. Les missions dinformation, outre laccueil dun nombre croissant de journalistes issus de minorits, ont eu traiter
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INDICATEURS: ACTIONS DE LA FONDATION DENTREPRISE

Au 31/12 Jeunes issus de quartiers sensibles accueillis par la Fondation dentreprise TF1 Lyces visits (lves concerns) Parrainage de lycens par des collaborateurs de lentreprise 2011 12 20 (2300) 60 2010 10 18 (2100) 60 2009 9 12 (1530) 60
7.3.3 Solidarit
LE COMIT SOLIDARIT
Prsid par Frdric Ivernel, Directeur central de la Communication Externe, le Comit Solidarit cr en 2001 regroupe divers reprsentants de lentreprise (lAntenne, la Publicit, les Ressources Humaines, la Fondation dentreprise et la RSE), coordonne les actions solidaires de TF1, rafrme la responsabilit sociale de lentreprise vis--vis du grand public et structure ses rponses face aux demandes du monde associatif. Principes du fonctionnement du Comit Solidarit et critres mis en place: http://www.fondationtf1.fr/index.php?comite-de-solidarite. reversement des gains des jeux ou dons en espce grs par le Comit Solidarit sont une palette daides dans un champ de problmatiques sociales trs large. Les temps dantenne sont offerts des associations et des causes trs varies. Les Pices Jaunes, Les Restos du Cur, le Sidaction et dsormais ELA (lutte contre la leucodystrophie) sont des oprations rcurrentes trs importantes,mais les associations plus petites trouvent aussi une visibilit dans les missions de jeux, avec le reversement des gains. LAntenne peut tre bouleverse en cas de catastrophe humanitaire, toutes les solutions de programmation sont alors tudies. En 2011, la valorisation totale des dons du Groupe sest leve 22,9millions deuros. TMC diffuse les Maons du Cur, une mission solidaire, dans laquelle la production, assiste de bnvoles, se mobilise pour venir en aide des foyers en situation de prcarit.
SOLIDARIT LANTENNE, DONSAUXASSOCIATIONS

TF1 Publicit et lAntenne de TF1 offrent aux associations la fois une aide directe et une forte mise en visibilit de leurs actions: oprations spciales en prime time, fabrication de spots et diffusion gratuite,
INDICATEURSSOLIDARIT: NOMBRE DASSOCIATIONS CONCERNES, NATURE ET MONTANT DES DONS

Au 31/12 Nombre dassociations ayant bnfici des dons Dons en espces aux associations (en milliers deuros) (via Comit Solidarit) Dons en nature (valorisation en milliers deuros*) Frais de structure mcnat (en milliers deuros) Contributions vers des Fondations (en milliers deuros) Congs solidaires (en cours de dploiement) Montant total des actions solidaires (en milliers deuros) % de budget ddi des actions de long terme % de budget ddi des actions ponctuelles
*
2011 125 250 21066 155 1418 22889 7% 93%
2010 141 1033 20008 150 1418 22609 7% 93%
2009 165 1852 18895 145 1418 22310 7% 93%
Valorisation des espaces antenne, dons effectus loccasion dmissions de jeux, espaces publicitaires accords aux campagnes gratuites.
OPRATIONS SPCIALES DE LA DIRECTION DELINFORMATION

4E ET 5E DITIONS DE LA SEMAINE POUR LEMPLOI
Face au succs des trois prcdentes ditions de lopration Une Semaine pour lEmploi , lInformation du groupe TF1 a mobilis nouveau en 2011 toutes ses antennes (TF1, LCI et TF1News et Metro) en mai et novembre 2011 pour mettre laccent sur la proccupation
majeure des Franais, lemploi. Sur TF1 des reportages et des enqutes ont t consacrs cette thmatique dans tous les journaux de la rdaction, 13h, 20h et weekend. Claire Chazal, Laurence Ferrari et JeanPierre Pernaut ont consacr une large part dans leurs ditions descas concrets, initiatives emblmatiques en rgions et ches techniques. Dans la quatrime dition, le Journal de 13h prsent par Jean-Pierre Pernaut a mis un accent tout particulier sur lemploi des seniors et dans lacinquimedition lautomne 2011 sur lemploi des femmes.
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Depuis la premire opration en novembre2009, prs de 12000contrats ont t signsdont 60% de CDI.
SOS VILLAGES
Le Journal du 13h, LCI et TF1News se mobilisent pour sauvegarder le commerce en milieu rural. Dj mise en place une premire fois en 1993, lopration SOS Villages a pour but de mettre en contact des
personnes voulant vendre un commerce avec des acheteurs potentiels et redynamiserainsi desvillages. Une page dannonces a t cr sur le site du Journal Tlvis de 13h, les vendeurs et les municipalits pouvant ainsi passer gratuitement leurs annonces. Dans le cadre du 13h, un mini-journal de SOS Villages prsent par Sylvie Cenci a permis de diffuser des reportages consacrs cette thmatique. Quelques dizaines de commerces qui ne trouvaient pas preneur ont pu tre vendus grce lopration.
7.3.4 Sensibilisation du public la lutte contrelechangement climatique

Limpact majeur dun groupe mdia sur lenvironnement passe par sa capacit sensibiliser le public aux grands enjeux. Les diffrentes chanes et sites Internet du groupeTF1 sensibilisent tout au long de lanne les tlspectateurs et les internautes au respect de lenvironnement dans de multiples cases de programmes: bulletins mtorologiques, chanes thmatiques (Ushuaa TV), campagne de sensibilisation destination des enfants sur TFou.
USHUAA TV
Ushuaa TV est la seule chane franaise entirement consacre au dveloppement durable. Elle est diffuse en haute dnition depuis 2008. Parmi les productions de la chane gurent Passage au Vert qui prsente les opportunits de lcologie comme une formidable opportunit, Bougez Vert, lagenda du dveloppement durable, Green Trip, le magazine de lco-tourisme, des missions spciales et des documentaires exceptionnels.
TRAITEMENT DE LENVIRONNEMENT DANS LESJT, LINDICATEUR ECO2CLIMAT

Daprs le baromtre INA Stat qui mesure le traitement des diffrentes thmatiques dans les journaux tlviss nationaux, cest TF1 qui, avec plus dun sujet par jour, soit 6,5 % de loffre totale, accorde le plus dimportance la rubrique Environnement. http://www.ina-sup.com/ sites/default/les/Ina_Stat_ndeg_22_-_juin_2011.pdf. Depuis dcembre2009, la Direction de lInformation a mis lAntenne Eco2climat, indicateur carbone de la consommation des Franais mesur par le cabinet Carbone 4. Prsent mensuellement dans le Journal Tlvis de 20h, il a vocation accompagner le public dans une dynamique de rduction des missions de gaz effet de serre. Cet indicateur est une premire europenne. Il permet TF1 de renforcer la qualit et la cohrence de son information sur le dveloppement durable. http://lci.tf1.fr/eco-climat/.
PUBLICIT ET CONSOMMATION DURABLE

TF1 Publicit, mdiateur entre les marques et les consommateurs et engag dans sa propre dmarche de responsabilit socitale, souhaite contribuer apporter une information supplmentaire sur lempreinte environnementale et sociale des produits aux consommateurs. Cest lobjet du tag Info Conso , conu en 2010 par TF1 Publicit, qui permet aux annonceurs engags dans le dveloppement durable et disposant de produits porteurs de labels de la consommation responsable, dinformer le consommateur sur une page ddie du site TF1Conso. En rservant cette offre des produits rpondant un cahier des charges trs rigoureux, TF1 Publicit rejoint leffort de transparence demand la fois par les pouvoirs publics et par le consommateur. Des contenus ditoriaux sur le tri, les achats verts , lagriculture biologique, le commerce quitable, ltiquetage environnemental sont dvelopps sur le site http://www.tf1conso.fr/tag-conso-responsable/.
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Talents et cadre social (NRE)
7.4 TALENTS ET CADRE SOCIAL (NRE)

Lengagement du Groupe: Le groupe TF1 encourage la crativit et limplication de ses collaborateurs, il dveloppe leurs comptences, favorise leur panouissement professionnel et leur offre un cadre socialde qualit.
7.4.1 Leffectif
Les effectifs du groupeTF1 (chiffres au 31dcembre) sont rpartis de la faon suivante.
CDI ET CDD
INDICATEUR: EFFECTIF CDI CDD DU GROUPE
Au 31/12 ETAM Employs, Techniciens et Agents de Matrise Cadres Journalistes TOTAL % Couverture CA 100 100 100 100 2011 987 2457 678 4122 2010 1033 2431 618 4082 2009 935 2296 679 3910
Le primtre en 2011 sest largi puisqua t comptabilise en plus la socit Metro France. Le groupe TF1 ralise son chiffre daffaires principalement en France et en Europe. La rpartition est la suivante: 85% en France, 13% en Union europenne hors France, 2% pour les autres pays.
INDICATEUR: EFFECTIF CDI CDD PAR ZONE GOGRAPHIQUE

Au 31/12 France (1) Europe (hors France) Afrique et Moyen-Orient Amrique du Nord Amrique centrale/du sud Asie-Pacifique International TOTAL
(1) France Mtropolitaine et outre-mer. nc : non communiqu.
% Couverture CA 85% 13% nc nc nc nc 15% 100
2011 3818 278 8 2 16 304 4122
2010 3782 274 8 3 15 300 4082
2009 3657 229 6 3 15 253 3910
236

INDICATEUR: PYRAMIDE DES GES ET ANCIENNET MOYENNE

Au 31/12 < 25ans 25-34ans 35-44ans 45-54 ans 55 ans et plus ge moyen Anciennet moyenne au sein du groupe TF1
nc : non communiqu
% Couverture CA 85 85 85 85 85 85 85
2011 183 1268 1325 817 225 39 10
2010 60 1279 1426 813 204 39 10
2009 nc nc nc nc nc 39 9
INDICATEUR: NATURE DES CONTRATS DE TRAVAIL

Au 31/12 Nombre de salaris titulaires dun CDI Nombre de salaris titulaires dun CDD (y compris contrat apprentissage, alternance, contrat professionnalisation) Nombre de salaris titulaires dun contrat de professionnalisation Nombre de salaris titulaires dun contrat dapprentissage % Couverture CA 100 100 100 100 2011 3810 312 67 29 2010 3798 284 48 34 2009 3638 272 36 24
INTERMITTENCE
Depuis maintenant plusieurs annes, le groupe TF1 a rgul drastiquement son recours lintermittence (intermittents, cachetiers, ralisateurs) : il est de 7,1% pour le groupe TF1 (versus 7,3% en 2010). Ceci est le rsultat de laction volontariste de TF1 qui a intgr un certain nombre de salaris non permanents depuis plusieurs annes et de la signature en 2006 de lAccord National Interprofessionnel pour les salaris employs sous la forme dun CDD dusage auquel TF1, sous lgide du STP (regroupant Canal+, M6 et TF1) a pris une part active. Il est noter que lintermittence concerne en particulier TF1 Production (productions alatoires) et Eurosport (nombreux vnements sportifs en direct rpartis irrgulirement dans lanne).
En outre, laccord national interbranche que TF1 applique permet aux salaris intermittents de bncier dun rgime frais de sant et prvoyance . Ils bncient enn des activits sociales et culturelles proposes par les Comits dEntreprise du groupe TF1. Sur lensemble du Groupe, lquivalent effectif temps plein (ETP) sur 12 mois des salaris non-permanents est le suivant: TF1 a su associer par ailleurs ces salaris la politique sociale de lentreprise dans le cadre des accords de participation et dintressement mais aussi en les faisant bncier des oprations daugmentation de capital comme Bouygues Conance 5.
INDICATEUR: TAUX DETP SUR 12MOIS DES SALARIS NON-PERMANENTS

[janv.-dc.] Part des quivalents Temps Pleindes salaris non permanents (travailleurs intermittents, hors pigistes) % Couverture CA 85 2011 7,1 2010 7,3 2009 7,3
MAIN-DUVRE EXTRIEURE LA SOCIT

Le recours la main-duvre extrieure au groupe TF1 (travailleurs temporaires) correspond un quivalent effectif de 16,4soit 0,4% de
leffectif permanent duGroupe (lETP tait de 8,7en 2010 soit un taux de 0,2% de leffectif permanent).
INDICATEUR: ETP SUR 12MOIS DES TRAVAILLEURS TEMPORAIRES

[janv.-dc.] Nombre de travailleurs temporaires en ETP % Couverture CA 85 2011 16,4 2010 8,7 2009 14,0
237

EMBAUCHES ET DPARTS
INDICATEURS: EMBAUCHES ET DPARTS
[janv.-dc.] Nombre de recrutements en CDI, CDD, contrat dapprentissage Nombre de mises la retraite Nombre de dparts la retraite Nombre de licenciements Nombre de dparts ngocis
Confront un contexte de rcession conomique depuis 3 ans, le groupe TF1 a appliqu une vigilance toute particulire dans ses recrutements en les limitant fortement (hors mtiers en cycle ou lis la production et hors embauche de travailleurs handicaps), ceci de faon renforcer le contrle sur chaque nouvelle demande de recrutement et de sassurer de leur absolue ncessit. Cette dcision a ainsi permis de dvelopper les synergies entre les diffrents services en sappuyant sur une politique de mobilit proactive. noter que les
% Couverture CA 100 100 100 100 100
2011 754 0 0 78 74
2010 567 1 1 96 59
2009 496 1 5 88 40
embauches de travailleurs handicaps, prvues par un accord triennal et les embauches en contrat dalternance ntaient pas concernes par ces restrictions. Le recrutement vise intgrer en permanence de jeunes talents pour les prparer lexercice des mtiers du futur et rechercher des professionnels conrms pour renforcer les quipes en place ou initier de nouveaux mtiers.
INDICATEUR: TAUX DINSTABILIT

[janv.-dc.] Taux dinstabilit % Couverture CA 85 2011 6,6% 2010 6,9% 2009 5,6%
7.4.2 Lorganisation du temps de travail

DURE ANNUELLE DE TRAVAIL: SYNTHSE DESDIFFRENTS ACCORDS DAMNAGEMENT ETDE RDUCTION
Des accords sur lamnagement et la rduction du temps de travail ont t conclus dans lensemble des socits du Groupe. Ils rgissent les diffrentes catgories du personnel en fonction de leur statut (accords concernant le personnel permanent personnel de production, technique et administratif, journalistes et les personnels non permanents). Le personnel non cadre travaille 37h par semaine et bncie de 14jours de RTT par an. Le personnel cadre, au forfait annuel jours (213 216jours), bncie de 12 ou 13jours de RTT par an. Ainsi, lensemble des socits du groupe TF1 sont rgies par des accords ARTT qui permettent aux salaris de prendre linitiative de leur prise de congs sous la seule rserve de ne pas perturber le bon fonctionnement du service. Le bilan, aprs cinq annes dapplication de lannexe 7 de laccord sur lamnagement et la rduction du temps de travail conclu en 2006 en faveur des personnels de la Direction Technique pour les services fonctionnant 7jours sur 7, fait apparatre une meilleure visibilit et abilit des plannings pour les collaborateurs concerns, une amlioration des conditions de rmunration pour diffrentes sujtions dont le travail du dimanche et une meilleure rpartition des week-ends travaills. An de permettre lensemble des collaborateurs daccder, dans le cadre de leur dveloppement personnel sans lien direct avec leur emploi, la possibilit dacqurir de nouvelles comptences, les jours de RTT peuvent tre convertis en dveloppement personnel. Ces actions ne rentrent pas dans le cadre du plan de formation de lentreprise. En 2011 (comme cela se fait depuis 2005), les socits du groupeTF1 ont dcid de maintenir comme jour chm pay le lundi de Pentecte et de sacquitter de leur contribution au titre de la journe de solidarit.
238

INDICATEUR: DURE ANNUELLE DE TRAVAIL DES PPTA

Statut des PPTA(1) Non-cadres en horaire constant et en cycle (Employ et Matrise) Cadres en cycle Cadres au forfait annuel jours Cadres dirigeants
(1) Personnel de Production Technique et Administratif.
Dure annuelle de travail des PPTA(1) De 1569heures 1576heures De 1584heures 1591heures de 213jours 216jours non concerns
INDICATEUR: DURE ANNUELLE DE TRAVAIL DES JOURNALISTES

Statut des journalistes Journalistes au forfait annuel jours Cadres dirigeants Dure annuelle de travail des journalistes de 208jours 215jours non concerns
DURE ANNUELLE DE TRAVAIL: SALARIS TEMPS PARTIEL

En moyenne sur lanne 2011, 355salaris en CDI taient occups temps partiel. Le temps partiel dans le groupeTF1 rsulte, pour la quasi-totalit des cas, dun choix du salari.
INDICATEUR: NOMBRE DE COLLABORATEURS TEMPS PARTIEL

[moyenne janv.-dc.] Collaborateurs temps partiel % Couverture CA 85 2011 355 2010 328 2009 247
HEURES SUPPLMENTAIRES
Le nombre dheures supplmentaires est en baisse depuis deux ans.
INDICATEUR: NOMBRE ET MONTANT DES HEURES SUPPLMENTAIRES

[janv.-dc.] Nombre dheures supplmentaires Montant (en euros) % Couverture CA 85 85 2011 56423 1766180 2010 60495 1839089 2009 62509 1873345
239

LABSENTISME ET SES MOTIFS AU SEIN DU GROUPETF1

INDICATEUR: ABSENTISME
Au 31/12 Taux dabsentisme (en% du nombre de salaris) Total de journes dabsence Nombre de jours dabsence non pays Nombre de jours dabsence pour maladie Nombre de jours dabsence pour accident de travail ou trajet Nombre de jours dabsence pour maternit ou paternit % Couverture CA 85 85 85 85 85 85 2011 4,9 45069 210 24977 1836 14950 2010 5,2 43245 101 24747 2053 13559 2009 4,0 43298 559 22882 1436 14860
7.4.3 La rmunration et lpargne salariale

RMUNRATION BRUTE
Les rmunrations sont revues chaque anne dans un dispositif daugmentation fonde sur la performance individuelle avec une recommandation daugmentation particulire pour les salaires les plus bas du groupeTF1.
INDICATEUR: SALAIRE BRUT ANNUEL MOYEN PAR CATGORIE PROFESSIONNELLE AU SEIN DU GROUPETF1
(en euros) ETAM Cadres Journalistes Toutes catgories
En 2011, le pourcentage des augmentations annuelles ngoci avec les partenaires sociaux a t de 2,5%, tant prcis quune enveloppe supplmentaire de 1 % a t octroye pour les collaborateurs dont le salaire nexcdait pas 2600euros mensuels. On observera que le poids des charges sociales est stable. Pour mmoire, le pourcentage moyen des augmentations annuelles tait de 2% en 2010. Conformment aux dispositions de la loi de nancement recticative de la scurit sociale pour 2011, lorsquune socit appartient un groupe tenu de constituer un Comit de Groupe en application du I de larticle L. 2331-1 du Code du Travail, elle procde au versement dune prime au bnce de lensemble de ses salaris ds lors que
% Couverture CA 85 85 85 85
2011 36683 52032 57990 49747
2010 34189 49902 53687 46721
2009 35530 50449 56299 47734
lentreprise dominante du groupe distribue des dividendes dont le montant par part sociale ou par action est en augmentation par rapport la moyenne des dividendes par part sociale ou par action verss au titre des deux exercices prcdents. Ainsi, en 2011, le groupe TF1 navait pas lobligation de verser la prime dividendes. Toutefois, dans un contexte conomique tendu et en labsence dintressement, le groupe TF1 a souhait adopter une politique salariale ouverte, au cours des discussions avec les partenaires sociaux.
240

COTISATIONS
INDICATEUR: MONTANT ET RPARTITION DES COTISATIONS
(en millions deuros) Cotisations salariales Cotisations employeur TOTAL % Couverture CA 85 85 85 2011 57,4 116,6 174,0 2010 55,7 111,9 167,6 2009 69,4 142,1 211,5
INTRESSEMENT, PARTICIPATION ETPLAN DPARGNE SALARIALE

Le Plan dpargne dEntreprise a t mis en place en 1988. Au 31dcembre 2011, plus de 75% (78% en 2010) des salaris ayant accs au PEG TF1 taient adhrents. Labondement de lEntreprise est de 3750euros bruts par an et par salari, ce qui reprsente un montant total brut de 8,3millions deuros, soit 7,7millions nets (7,5millions nets en 2010). Labondement de 200% sur les 300premiers euros verss favorise les salaris ayant les rmunrations les moins leves.
An de permettre aux salaris de se constituer un complment de revenus en vue de leur retraite, le groupe Bouygues a mis en place un PERCO (Plan dpargne Retraite Collectif). Au 31dcembre 2011, 14 % (13 % en 2010) des salaris ayant accs ce dispositif taient adhrents. Labondement de lEntreprise varie de 20 100 % de la somme investie, avec un maximum de 1290euros bruts par an et par salari, ce qui reprsente un montant total brut de 382134euros, soit 352476euros nets (335483euros nets en 2010).
INDICATEUR: TAUX DADHSION AU PEG ET PERCO

% Couverture CA Taux dadhsion au PEG (%) Taux dadhsion au PERCO (%)
Depuis 1989, les collaborateurs ligibles du Groupe bncient de la participation. En 2011, le montant brut de la rserve spciale de participation (exercice 2010) sest lev 7,4 millions deuros (3,6millions bruts en 2010), soit un montant moyen brut par salari de 1542euros (740euros bruts en 2010) vers en 2011. An dassocier les collaborateurs au respect des engagements budgtaires et lamlioration des performances collectives et individuelles, la Direction de lEntreprise a mis en place en 2008 un accord dintressement applicable lensemble du groupeTF1. Celui-
2011 75,6 14,0
2010 78,2 13,2
2009 81,1 12,6
85 85
ci a t sign pour les exercices 2008, 2009 et 2010. Une prime dintressement a t verse en 2011 aux salaris bnciaires de laccord. Le montant brut total de la prime 2011 (exercice 2010) sest lev 15,6 millions deuros (18,2 millions deuros en 2010), soit un montant moyen brut par salari de 3 260 euros (3 661 euros bruts en 2010) vers en 2011. Un deuxime accord dintressement a t conclu en 2011, pour les exercices 2011, 2012 et 2013, dont les objectifs sont dnis et ngocis chaque anne avec les partenaires sociaux.
INDICATEUR: MONTANT MOYEN BRUT VERS PAR SALARI (PARTICIPATION ET INTRESSEMENT)

Anne de versement Montant moyen brut par salari de la participation verse (euros) Montant moyen brut par salari de lintressement (euros) % Couverture CA 85 85 2011 1542 3260 2010 740 3361 2009 1023 -
Il est noter que 6,2% (5,7% en 2010) du capital de TF1 est dtenu par les salaris du groupe TF1 via le FCPE TF1 Actions.
241

7.4.4 Les relations professionnelles etlebilan des accords collectifs

La quasi-totalit des socits du Groupe sont dotes dinstances de Dlgus du Personnel, dun Comit dEntreprise, dun Comit dHygine, de Scurit et des Conditions de Travail et de dlgus syndicaux. Signe dun dialogue soutenu et constructif avec les organisations syndicales, 33 runions de ngociation ont eu lieu au sein du groupeTF1 en 2011, lesquelles ont abouti la conclusion de 20accords collectifs. En application de laccord sur les moyens dvolus aux organisations syndicales de TF1SA conclu en juillet2006, les organisations syndicales disposent de moyens informatiques modernes (Intranet notamment) et de permanents syndicaux. Dune faon gnrale, les accords conclus au sein du Groupe offrent des avantages sociaux en matire de protection sociale, dindemnit de dpart, de congs, de droit syndical qui vont bien au-del des garanties prvues par le Code du Travail.
INDICATEUR: PAYSAGE SYNDICAL DU GROUPE (MEMBRES TITULAIRES)

DONNES CHIFFRES POUR LANNE 2011 POUR LENSEMBLE DU GROUPETF1 Comit dEntreprise CFTC FO CGC CGT CFDT Indpendants TOTAL 12 3 2 1 8 26 Dlgus dupersonnel 24 4 0 2 15 47 Dlgation unique 23 0 0 2 3 4 32 Conseil dAdministration 19 2 1 0 4 2 28 Total 78 9 3 5 30 6 131
Nombre de runions avec les reprsentants du personnel (CE +DP +CHSCT +CA + DUP) Nombre de runions de ngociation avec les dlgus syndicaux Nombre daccords collectifs intervenus pendant lanne considre DONNES CHIFFRES POUR LANNE 2010 POUR LENSEMBLE DU GROUPETF1 Comit dEntreprise CFTC FO CGC CGT CFDT TOTAL 13 4 1 1 7 26 Dlgus du personnel 23 4 0 2 11 40 Dlgation unique 33 0 0 1 3 37 Conseil dAdministration 16 2 0 0 1 19
289 33 20
Total 85 10 1 4 22 122
Nombre de runions avec les reprsentants du personnel (CE +DP +CHSCT +CA + DUP) Nombre de runions de ngociation avec les dlgus syndicaux Nombre daccords collectifs intervenus pendant lanne considre
309 38 9
242

DONNES CHIFFRES POUR LANNE 2009 POUR LENSEMBLE DU GROUPETF1 Comit dEntreprise CFTC FO CGC CFTC/FO CGT CFDT Indpendants TOTAL 23 2 1 3 1 5 0 35 Dlgus dupersonnel 23 2 0 2 2 7 1 37 Dlgation unique 27 0 0 0 1 3 0 31 Conseil dAdministration 21 1 0 1 0 1 0 24 Total 94 5 1 6 4 16 1 127
Nombre de runions avec les reprsentants du personnel (CE +DP +CHSCT +CA + DUP) Nombre de runions de ngociation avec les dlgus syndicaux Nombre daccords collectifs intervenus pendant lanne considre
302 32 27
INDICATEUR: TAUX DE PARTICIPATION AUX LECTIONS DU CE

% Couverture CA Taux de participation aux dernires lections du CE 85 2011 74,1 2010 74,0 2009 70,8
7.4.5 Lutte contre la discrimination, galitdeschances

DIVERSIT: DE LA CHARTE AU LABEL
An de marquer son engagement douverture tous les publics, le groupe TF1 a sign la Charte de la Diversit le 11 janvier 2010 avant de se porter candidat au Label Diversit, obtenu le 21dcembre 2010. travers cette dmarche intitule de la Charte au label, le Groupe a choisi une approche volontariste pour dployer sa politique diversit. En effet, plus exigeant quhonorique, le label xe un cadre rigoureux qui permet dentraner toute lEntreprise dans un processus global damlioration continue de ses processus et de ses pratiques. Le succs de la dmarche de labellisation du Groupe repose sur plusieurs facteurs. p La connaissance de ses risques en matire de discrimination: un tat des lieux des pratiques en matire de diversit au sein du Groupe a t men pralablement la dmarche de labellisation. Quatre axes prioritaires ont ainsi t dtermins: le handicap, la mixit des origines, lgalit professionnelle hommes/femmes et les seniors. p Lengagement de la Direction gnrale et la motivation des collaborateurs : limpulsion donne par Nonce Paolini a t rapidement partage par tous et relaye par une large campagne de communication interne sur le thme la diversit est une force, cultivons-la . tre le premier groupe mdia obtenir cette reconnaissance par des experts indpendants a t une source de ert pour lensemble des collaborateurs. p La matrise de ses processus de gestion des ressources humaines garantissent le principe dgalit de traitement. p Les actions de sensibilisation menes auprs des collaborateurs du Groupe directement impliqus dans la dmarche: RH, managers et tous ceux concourant directement la fabrication des programmes ont t forms sur le thme de la diversit. p Le dialogue du Groupe avec ses parties prenantes : partenaires sociaux, fournisseurs et clients ont t rgulirement associs (tat des lieux, audit, runions du personnel, rencontres avec les fournisseurs etc.). p La mesure de lefcacit des actionsmenes par le Groupe en faveur de la diversit : un systme dindicateurs permettant de mesurer les progrs raliss a t mis en place et le premier rapport annuel diversit du Groupe a t prsent en 2011 dans les instances du personnel.
243

Le label sobtient pour troisans et fait lobjet dun audit de contrle mi-parcours (prvu au dernier trimestre 2012). Il permet ainsi dinscrire les actions menes dans le long terme. Aprs la labellisation, les efforts du Groupe se sont concentrs sur: p les chantiers de progrs identis lors de ltat des lieux dont le suivi est assur par le comit de pilotage Label Diversit;
p les ngociations dun accord diversit sur la thmatique de lgalit professionnelle hommes/femmes et sur celle de la diversit des origines (les volets handicap et seniors ayant dj fait lobjet dun accord); p des actions visant la diversication du sourcing et notamment un partenariat nou avec lassociation MOZAIK RH dont la vocation est de russir le recrutement de jeunes talents issus des quartiers populaires.
INDICATEUR: NOMBRE DE COLLABORATEURS FORMS POUR APPRHENDER LA DIVERSITDANS LEUR VIE PROFESSIONNELLE
% Couverture CA Collaborateurs forms pour apprhender la diversitdans leur vie professionnelle 85 2011 459 2010 404 2009 70
TRAVAILLEURS HANDICAPS
Depuis plusieurs annes, le groupe TF1 sest engag dans une politique en faveur de linsertion et du maintien dans lemploi des personnes handicapes. Aprs la signature dun premier accord triennal agr en 2008, le Groupe a rafrm en 2011 son engagement sur cette question, en renouvelant son accord pour une nouvelle dure de trois ans. Les sixaxes de ce nouvel accord sont: p un plan dembauche ambitieux avec une priorit donne lintgration de CDI et de CDD de plus de 6 mois, lobjectif tant de recruter 27personnes handicapes en 3ans;
p un plan de collaboration avec le secteur protg et adapt; p la formation professionnelle; p un plan de maintien dans lemploi; p laccessibilit et ladaptabilit des outils; p linformation et la communication. En 2011, le Groupe a recrut 15 personnes handicapes sous tous types de contrats.
INDICATEUR: NOMBRE DE TRAVAILLEURS HANDICAPS DANS LENTREPRISE

% Couverture CA Nombre de travailleurs handicaps au 31/12 (tous types de contrats) Salaris handicaps embauchs en cours danne (en CDD ou en CDI) 85 85 2011 71 13 2010 58 19 2009 53 17
Pour rpondre son objectif dintgration dun minimum de 27 travailleurs handicaps sur la priode 2011-2013, le groupe TF1 doit renforcer le sourcing et travailler avec des cabinets de recrutement spcialiss, des agences dintrim et des associations qui uvrent pour lemploi des personnes en situation de handicap. Ainsi, le groupe TF1 est toujours partenaire de lARPEJEH et de TREMPLIN, deux associations qui uvrent pour laccompagnement des lves et des tudiants handicaps dans la ralisation de leur projet professionnel. En outre, il a renouvel ses partenariats avec certaines de ses coles cibles an daccueillir des tudiants pendant leur cursus universitaire ou daider ces coles dans leurs actions en faveur de lintgration dtudiants en situation de handicap (convention Sciences Po Accessible, convention Passerelle). Enn, le groupe TF1 est particulirement sensible lattention que ses coles cibles portent au handicap et la diversit. Des actions de sensibilisation ont rgulirement t menes dans ces coles en 2011 et continueront en 2012.
Les actions de communication du Groupe se poursuivent travers des publications dans diffrents supports spcialiss. Des actions de sensibilisation des collaborateurs du Groupe ont galement t organises an de continuer lever les tabous sur cette question au sein de lEntreprise. Sur le volet gestion des travailleurs handicaps en poste, la Mission Actions Handicap tudie les demandes des collaborateurs et rpond aux adaptations qui leur sont ncessaires: conancement dappareillages, mise en place de conventions de transport, quipement TadeoBox (plate-forme dinterprtariat en langues des signes) pour les personnes atteintes dune dcience auditive, service table, adaptation de lenvironnement de travail etc. An danticiper au mieux les inaptitudes dnitives et partielles, un Comit pluridisciplinaire de maintien dans lemploi a t cr loccasion du nouvel accord. Ce Comit permet de runir lensemble des acteurs pouvant intervenir conjointement sur lavenir professionnel dun collaborateur handicap en difcult.
244

Au-del de la formation professionnelle, la Mission Actions Handicap est en mesure de proposer des formations sur mesure pour les personnes handicapes (collaborateurs du Groupe et prestataires des entreprises du secteur adapt qui ralisent des prestations sur les sites). Des formations ddies la thmatique du handicap sont animes sur une journe pour lensemble des collaborateurs dsireux dtre sensibiliss cette question et des formations spciques existent pour les collaborateurs susceptibles daccueillir au sein de leur quipe une personne handicape. Par ailleurs, lensemble des btiments du groupe TF1 rpondent aux normes lgales imposes aux tablissements recevant du public et permettent daccueillir des personnes en situation de handicap. Le groupe TF1, dans un objectif damlioration continue, poursuit cependant ses travaux daccessibilit. Concernant ladaptabilit des outils numriques toutes les formes de handicap, le groupe TF1 veille rendre ses applications accessibles par la ralisation daudits puis de travaux de mise en conformit.
GALIT PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

Depuis plusieurs annes, TF1 mne une politique active en faveur de lquit entre les femmes et les hommes, notamment lors de lembauche des collaborateurs, au cours de leur parcours professionnelet en ce qui concerne la rmunration. Par ailleurs, des mesures concrtes ont t prises an de favoriser lquilibre vie professionnelle/vie personnelle (ref. accord 2010 travailler mieux ensemble). Un travail important a t ralis au sein de la commission galit professionnelle Femme/Homme des Comits dEntreprise concerns pour comparer la situation entre les salaris, femmes et hommes, sur diffrents critres (effectifs, rmunration, promotions, congs, formation) et den corriger les carts lorsque ceux-ci sont constats sur la base dindicateurs prcis. Dans un milieu o les hommes taient traditionnellement beaucoup plus nombreux que les femmes (mtiers techniques notamment), le groupeTF1 a depuis quelques annes atteint un certain quilibre.
INDICATEUR: EFFECTIFS FEMMES-HOMMES

Effectifs % de femmes % dhommes % Couverture CA 100 100 2011 47,9 52,1 2010 47,4 52,6 2009 48,6 51,4
INDICATEUR: PART DES EFFECTIFS FMININS PAR STATUT

Au 31/12 % de femmes parmi les ETAM % de femmes parmi les cadres % de femmes parmi les journalistes % Couverture CA 85 85 85 2011 54,4 48,9 35,3 2010 56,2 46,5 36,4 2009 57,0 47,4 41,3
Cet quilibre se retrouve dans lencadrement puisque 48,9 % des cadres sont des femmes. Par ailleurs, le taux de femmes manager continue de progresser: 35,5% en 2011 contre 34,9% en 2010.
INDICATEUR: PART DE FEMMES MANAGER

Au 31/12 % de femmes manager % Couverture CA 85 2011 35,5 2010 34,9 2009 34,4
INDICATEUR: NOMBRE DEMBAUCHES FEMMES-HOMMES

Embauches (CDI) Femmes Hommes TOTAL % Couverture CA 100 100 100 2011 380 374 754 2010 270 297 567 2009 253 243 496
Louverture de ngociation portant sur le thme de lgalit professionnelle femme/homme est prvu ds le dbut de lanne 2012.
245
7
Femmes Hommes

INDICATEURS: SALAIRES FEMMES-HOMMES

DONNES CHIFFRES POUR LANNE 2011 Salaire brut moyen annuel des jeunes diplms (en euros)(1) % Couverture CA 85 85 Etam 26260 24145 Cadres 32967 33611 Journalistes 34450 32933
DONNES CHIFFRES POUR LANNE 2010 Salaire brut moyen annuel des jeunes diplms (en euros)(1) Femmes Hommes % Couverture CA 85 85 Etam 24911 25389 Cadres 31678 33582 Journalistes 35100 24700
DONNES CHIFFRES POUR LANNE 2009 POUR LENSEMBLE DU GROUPETF1 Salaire brut moyen annuel des jeunes diplms (en euros)(1) Femmes Hommes
(1) Collaborateur ayant entre 18 et 25ans et moins dun an danciennet.
% Couverture CA 85 85
Etam 23220 25338
Cadres 32293 34832
Journalistes 34775 31465
INDICATEUR: TAUX DE PROMOTION PARMI LES FEMMES ET LES HOMMES

Taux de promotion(1) Parmi les femmes Parmi les hommes
(1) Avec et sans changement de catgorie professionnelle.
% Couverture CA 85 85
2011 14,7 13,9
2010 15,2 15,9
2009 17,3 16,8
Depuis 2006, il a t dcid avec les organisations syndicales doctroyer le taux ngoci de laugmentation pour lensemble des femmes salaries de TF1 ayant bnci dun cong maternit au cours de lanne prcdente. Ainsi toute femme dont le cong maternit avait dbut en 2010 sest vue octroyer une augmentation de salaire dau moins 2,5% au mois de mars2011, ou de 3,5% si son salaire tait infrieur ou gal 2600euros. De mme, que ce soit pour les promotions en 2011 (14,7% pour les femmes et 13,9% pour les hommes versus 15,2% pour les femmes et
15,9% pour les hommes en 2010) ou pour le pourcentage dhommes et de femmes ayant bnci dune action de formation (49 % pour les femmes et 51% pour les hommes en 2011 versus 49% pour les femmes et 51% pour les hommes en 2010), les bilans sont globalement quilibrs. un mme niveau de diplme, les collaborateurs sont embauchs au mme salaire. Ainsi, une jeune ou un jeune gestionnaire de mme formation et ge gal dbutant dans la vie professionnelle connaissent le mme niveau de rmunration.
INDICATEURS: QUILIBRE FEMMES-HOMMES DANS LA FORMATION

% de stagiaires en formation(1) Femmes Hommes TOTAL
(1) Stagiaires de la formation professionnelle.
% Couverture CA 85 85 85
2011 48,7 51,3 100
2010 49,2 50,8 100
2009 47,3 52,7 100
246

Nombre dheures de stages Femmes Hommes TOTAL
% Couverture CA 85 85 85
2011 35409 34017 69426
2010 37418 33805 71223
2009 61165 67731 128896
ACTIONS DE TF1 ENVERS LES SENIORS

Le groupe TF1, en concertation avec les organisations syndicales, a conclu en 2010 un accord relatif lemploi des seniors pour une dure de 3ans. Cet accord doit rpondre une des deux obligations suivantes: p dterminer un objectif chiffr de maintien dans lemploi des salaris gs de 55ans et plus; p xer un nombre de recrutements de salaris gs de 50ans et plus.
Lobjectif sur lequel sengage le groupe TF1 est le maintien du nombre de collaborateurs gs de 55ans et plus. Laccord prvoit galement la mise en uvre de dispositifs dans au moins trois domaines dactions sur les six xs par la loi. TF1 en a retenu quatre: p dveloppement des comptences et des qualications et accs la formation; p anticipation de lvolution des carrires professionnelles; p transmission des savoirs et des comptences en dveloppant le tutorat; p amnagement des ns de carrire et transition entre activit et retraite.
7.4.6 Les conditions dhygine, descurit etdesant

La politique de sant et de scurit des salaris est pour le groupe TF1 une priorit depuis des annes et sintgre dans lensemble de ses activits. Il veille sensibiliser chaque acteur sur la prvention des risques professionnels et sur la mise en place des mesures de scurit.
INDICATEURS: ACCIDENTS DU TRAVAIL

% Couverture CA Nombre daccidents du travail avec arrts Nombre daccidents mortels de travail et de trajet Effectifs forms la scurit, lhygine et la sant Taux de frquence des accidents dutravail Taux de gravit desaccidentsdutravail
Taux de frquence =( accidents du travail avec arrt/ heures travailles) 1000000 Taux de gravit =( jours arrt de travail/ heures travailles) 1000
2011 25 0 495 3,651 0,136
2010 42 0 484 6,263 0,177
2009 25 0 373 3,642 0,096
100 100 100 100 100
La signature en 2010 de laccord groupe TF1 Travailler Mieux Ensemble portant sur la prvention du stress et de manire plus gnrale sur lamlioration des conditions de travail, a t suivie en 2011 de mesures concrtes telles que: p la prise en compte de lquilibre vie professionnelle et vie personnelle et familiale (prise en compte des contraintes horaires des salaries revenant de cong maternit, encadrement et respect des horaires de runion et de lenvoi de SMS et dappels tlphoniques); p lapprciation de la charge de travail notamment lors de lentretien annuel; p lintroduction dans toutes les formations management dun module sur la prvention des risques psycho-sociaux;
p des actions de sensibilisation en matire dergonomie assures par les services de sant au travail; p un dispositif dalerte prvu pour signaler un(e) salari(e) en dtresse; p ou encore, loctroi de jours de congs solidaires. Les deux services de sant au travail du Groupe (deux mdecins du travail et quatre inrmires) assurent, dune part, le suivi mdical quotidien et, dautre part, un examen particulier de certains salaris, dont le mtier prsente des risques. Des valises de premiers secours sont prpares pour les salaris partant en reportage dans des zones o les dangers sont importants. Ils prennent aussi en charge la visite mdicale des pigistes travaillant rgulirement dans le Groupe, les instances professionnelles de cette catgorie de personnel nayant pas mis en place de centre mdical.
247

En 2008, linitiative de la Direction et des mdecins du travail, un observatoire mdical sur le stress a t mis en place. Il sagit dun questionnaire propos aux salaris lors de leur visite mdicale. Lobjectif de lObservatoire est didentier le stress et lanxit et de mettre en uvre, le cas chant, des actions correctives en fonction des rsultats constats. Les CE et les CHSCT ont t informs des rsultats constats et de la poursuite de cette initiative. Ces services mnent galement des campagnes de prvention trs importantes qui vont bien au-del des obligations lgales telles que le vaccin contre la grippe, la prvention des maladies cardio-vasculaires et des troubles auditifs. En 2011, TF1 a sign la Charte du Cur et sest engag par cette action continuer prvenir les risques cardiaques, enjeu majeur de sant publique. Une campagne spcique sur la prvention des risques routiers en mission a t ralise en 2011. Une note et une plaquette dinformation ont t remises aux salaris amens conduire un vhicule dentreprise. Enn, la mise jour des documents uniques dvaluation des risques professionnels est ralise avec le concours des mdecins du travail et en concertation avec les lus des CHSCT. Ces documents comportent un inventaire des risques dans chaque unit de travail des entreprises et le suivi des actions de prvention qui ont t pralablement dnies pour chacun des risques constats (consignes de travail, formations).
La rforme des retraites issue de la loi du 9novembre 2010 a port une attention particulire sur la prise en compte de la pnibilit au travail. Ce sujet a t naturellement intgr la politique de sant et annex aux Documents Uniques.
FORMATIONS LIES LA SCURIT, LHYGINE ET LA SANT

Les formations dans le domaine de la scurit, de lhygine et de la sant ont concern 495collaborateurs en 2011 (484en 2010 et 373en 2009). Ces formations sadressent en priorit aux quipes de reportage, au travers des formations Conduite dun vhicule de reportage , 1ersecours, Zones risques, Gestes et postures. Les personnels techniques concerns suivent rgulirement les formations obligatoires dans le domaine de lhabilitation lectrique. Le groupe TF1 a galement dvelopp une offre de formation dans le domaine de lquilibre personnel et professionnel (108stagiaires) et de la prvention des risques psycho-sociaux: toutes les formations intgres dans le cursus management du Groupe comprennent une partie sur ce thme. Enn, 190collaborateurs ont t forms en tant que Personnel local de scurit.
7.4.7 Accompagnement du collaborateur

RELATION AVEC LES COLES ET ACCUEIL DES STAGIAIRES ET DES ALTERNANTS
Le groupeTF1 poursuit une politique dynamique daccueil de stagiaires, qui constituent un vivier important de recrutement pour le Groupe et des relations privilgies avec les coles et les universits. Dans ce cadre, le groupeTF1 a accueilli 391stagiaires (stages coles) en 2011 (versus 321en 2010) et plus de 190contrats dapprentissage ou contrats de professionnalisation. Des formations de tuteurs pour les matres dapprentissage ont t mises en place en 2011. Les formations initiales avec lesquelles TF1 entretient des relations troites sont, entre autres : BTS audiovisuel, lyce Jacques Prvert, Boulogne ; BTS audiovisuel, lyce Ren Cassin, Bayonne ; Master D2A de lUniversit Paris I Panthon Sorbonne ; Mastre Mdia ESCP-EAP, Paris; IEP Paris; Tlcom Sud Paris, Evry; Ecole Nationale Suprieure des Tlcoms, Paris; AUDENCIA Nantes; ESC Rouen.
INDICATEUR: NOMBRE DE STAGIAIRES CONVENTION COLE

% Couverture CA Stagiaires convention cole 85 2011 391 2010 321 2009 487
TAXE DAPPRENTISSAGE
La taxe dapprentissage est verse une trentaine dcoles : coles de journalisme, coles de commerce et de gestion, coles de documentalistes, coles de techniciens informatiques. Il existe des mesures pour soutenir lapprentissage. Les frais pdagogiques des apprentis sont verss directement lcole, hors salaire. Un Forum des mtiers a t organis en septembre 2011 pour que les responsables des coles partenaires puissent rencontrer leurs interlocuteurs RH et managers et comprendre les mtiers du Groupe.
ACCUEIL DES NOUVEAUX COLLABORATEURS

Pour faciliter lintgration des nouveaux collaborateurs dans le groupe TF1, un certain nombre dtapes ont t mises en place: larrivedu collaborateur est annonce par une note daccueil largement diffuse, puis un parcours dintgration, conu par le responsable hirarchique, permet dentrer en contact avec les diffrents interlocuteurs internes. Dans les semaines qui suivent, la Direction de la Communication Interne propose une matine daccueil dont lobjet est davoir une premire approche du groupe TF1, mais galement une prsentation succincte de la politique de ressources humaines. Cet change est suivi dune visite guide du Showroom etdes studios de tlvision.
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lissue de la priode dessai, une session de2demi-journes intitule Dcouvrir TF1 est organise. Elle permet de dcouvrir lensemble des activits du groupe TF1 et son organisation. Elle est conclue par un change de questions-rponses avec le Prsident directeur gnral. Une journe daccueil organise au sige du groupe Bouygues permet enn de dcouvrir son histoire, ses mtiers, ses valeurs et ses mthodes de travail. loccasion dun dbat forum, Martin Bouygues clt cette journe.
p 14 989 heures, soit 21 % en formations management et relations humaines; p 3129heures, soit 5% pour les formations lies la diversit; p 3988heures, soit 6% en formations dans le domaine de la scurit; p 4762heures, soit 7% en formations linguistiques. Le groupe TF1 dploie dsormais plusieurs cursus de formation professionnalisants sur 2 ans : pour les managers, documentalistes, journalistes, responsables ressources humaines, responsables nanciers et dans le cadre des formations en anglais. Ces cursus innovants permettent un accompagnement progressif et soutenu, avec des sessions plus courtes, mais beaucoup plus rgulires. La formation interne par les experts du Groupe occupe une place importante. Pour illustration, 129 formateurs internes ont form 3 400 stagiaires ces trois dernires annes. Chaque formateur interne se forme sur lanimation de formation et la pdagogie. Le plan de formation correspond la synthse: p des priorits dvolution de comptences ncessaires la russite des enjeux mtiers, recenss au cours de rendez-vous spciques avec les managers; p des priorits de dveloppement des comptences individuelles, rsultat du recensement des besoins en formation ralis au cours des entretiens annuels dvaluation, notamment partir de loffre propose par le groupe via Intranet reprsentant une centaine de formations. Toutes les formations dispenses bncient dune valuation et font lobjet de synthses rgulires et de correctifs.
DISPOSITIF DE FORMATION PROFESSIONNELLE

Le groupe TF1 a poursuivi son investissement en matire de formation professionnelle, partir dune politique base sur quatre axes: p mise en uvre de formations soutenant les enjeux stratgiques de chaque activit. Les plans de formation accordent plus de 60% de linvestissement des sujets directement lis la feuille de route et laccompagnement des projets stratgiques. Ces formations ont pour objectifs de dvelopper les comptences cls et de mobiliser les collaborateurs pour dvelopper leur engagement ; p dveloppement de lefcacit et de la qualit du management ; p cration de cursus de formation pour les lires journaliste, documentaliste, juriste, responsable ressources humaines, contrleur nancier, gestionnaire Ces cursus sont anims par des experts internes et externes ; p formation des quipes ditoriales et des managers aux enjeux de la diversit dans lentreprise et sur les antennes du Groupe. 459personnes ont t formes sur ce sujet en 2011. En 2011, les collaborateurs du Groupe ont bnci de 69426heures de formation (versus 71223heures en 2010): p 42558heures, soit 61% en formations lies au dveloppement des comptences mtiers;
INDICATEURS: FORMATION CONTINUE, DIF

% Couverture CA 85 Collaborateurs ayant bnfici deformation Masse salariale consacre la formation Volume dheures de formation tout dispositif Volume dheures de formation particulirement sur le plan de formation Volume dheures de formation/personne/an DIF (droit individuel la formation) accord 85 85 85 85 85 85 Nombre % % Nombre Nombre Nombre Nombre
2011 2578 74,4 2,6 69426 31238 20h03 1459
2010 2334 61,4 2,8 71223 35405 15h10 1125
2009 2777 76,3 3,8 128896 62483 17h10 1221
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DISPOSITIF DE DIALOGUE ETDVALUATION DU COLLABORATEUR

Lentretien annuel est un moment privilgi dchange avec son responsable hirarchique, au cours duquel sont abords le bilan de
lanne coule, les objectifs pour lanne venir ainsi que les projets professionnels du collaborateur et ses besoins en formation. Il met en avant le dialogue management/collaborateur, il est adoss une mthodologie dvaluation.
INDICATEURS: POURCENTAGE DE COLLABORATEURS AYANT BNFICI DUN ENTRETIEN ANNUEL ET POURCENTAGE DE COLLABORATEURS CONCERNS PAR UNE ENQUTE DE SATISFACTION
% Couverture CA % de collaborateurs ayant bnfici dun entretien annuel % de collaborateurs concerns par une enqute de satisfaction 85 85 2011 89,6 2010 86,1 94 2009 75,2 -
LA MOBILIT INTERNE
La mobilit, autre axe directeur de la politique Relations Humaines du Groupe, correspond la volont de favoriser lvolution de chacun partir dun suivi personnalis et dune gestion volontariste des parcours professionnels. Pour cela, de nombreux outils ont t dploys sur le site Intranet du Groupe tels que le guide des mtiers, le questionnaire de personnalit ou lebilan de comptences. En 2011 ont t raliss 262 recrutements externes et 206 mobilits Groupe (193 mobilits intra-groupe TF1, 13 arrives en provenance
du groupe Bouygues), soit un taux de mobilit interne parmi les recrutements de 44%. Sest galement tenu en septembre 2011 pour la premire anne le Forum des mtiers et de la mobilit o taient prsents 17stands mtiers et 2stands formation et mobilit. Enn, des runions avec lensemble des responsables RH ont lieu deux fois par mois an dchanger sur les postes pourvoir au sein du Groupe et dexaminer les demandes de mobilit exprimes par les collaborateurs.
INDICATEUR: TAUX DE MOBILIT INTERNE PARMI LES RECRUTEMENTS

% Couverture CA Taux de mobilit interne parmi les recrutements (en %) 85 2011 44 2010 52 2009 57
7.4.8 Cadre social

LA POLITIQUE EN FAVEUR DE LA FAMILLE
La politique en faveur de la famille est trs dveloppe (prime de mariage et de naissance de 915euros chacune, rservation de places en crche). la demande des Comits dEntreprise, la gestion de lallocation garde denfant leur a t cone. Celle-ci est octroye aux salaris dont les enfants de moins de 4ans sont gards en crche, par une assistante maternelle ou par un emploi domicile (8 euros nets par jour travaill dans la limite de 1830euros par an). Les femmes enceintes conservent leur rmunration pendant toute la dure de larrt de travail. partir du sixime mois de grossesse, la dure hebdomadaire du travail est rduite de 10heures. Par ailleurs, elles peuvent bncier dun cong dallaitement dune dure de 4semaines la suite dun cong maternit. Suite la Ngociation Annuelle Obligatoire, il a t dcid avec les organisations syndicales doctroyer aux salaris qui dcideraient de conclure un PACS, trois jours de congs exceptionnels rmunrs. La plupart des socits du Groupe ont mis en place des jours de congs rmunrs pour enfants malades lorsque la prsence du pre ou de la mre auprs de lenfant est ncessaire. De mme, dans le cadre de la Ngociation Annuelle Obligatoire de 2011, il a t dcid de verser tous les collaborateurs dont le cong paternit a dbut compter du 1erfvrier 2011 le paiement de leur salaire 100%.
VIE AU SEIN DU GROUPE

Avec le concours dune socit spcialise en restauration collective, TF1 met disposition un restaurant dentreprise pour lensemble de ses collaborateurs et participe au cot du repas hauteur de 4,8euros. Celui-ci a t entirement conu et rhabilit avec le concours dun architecte donnant ainsi satisfaction lensemble du personnel. Depuis 2009, un second restaurant dentreprise a t mis en place dans le btiment Atrium. La prise en charge de lentreprise des frais de transport en commun (abonnement Passe Navigo, Vlib et SNCF) est passe en 2010 de 50 60%, puis en 2011 80% dans la limite de 6zones. TF1 sattache galement crer un cadre de vie agrable en mettant disposition de ses salaris sur leur lieu de travail des services de proximit tels quun distributeur de billets, un salon de coiffure, des services de conciergerie (exemple: pressing, vente de produits bio).
250

Des permanences sont galement organises avec une reprsentante de lassurance frais mdicaux et une assistante sociale. Considrant quil est important dinvestir dans la forme et la sant de ses salari(e) s, une salle de sport est mise la disposition des salaris un tarif trs privilgi (13euros par mois pour un abonnement dun an). Celle-ci a t compltement refaite et installe dans le btiment Atrium. Des cours y ont lieu matin, midi et soir, mme le samedi matin. De mme, lentreprise propose aux salaris des tarifs prfrentiels pour des abonnements des clubs de sport (Forest Hill, Club Med Gym) et une association sportive qui organise des activits sportives dans de multiples domaines.
signataires de laccord et de lEntreprise. Celui-ci se runit au moins une fois par an, cela permet de suivre lvolution des dpenses mdicales et de prendre des mesures prventives sur les prestations et les cotisations. Par ailleurs, plusieurs contrats de prvoyance existent pour garantir les collaborateurs du groupe des risques lis lincapacit de travail, linvalidit, le dcs, laccident Pour les salaris en mission professionnelle, deux contrats spciques ont t mis en place pour couvrir dune part, lassistance-rapatriement et, dautre part, les missions risques.
COMPTE PARGNE TEMPS, PROTECTION SOCIALE

Un accord collectif de Groupe relatif au Compte pargne Temps a t sign par les cinq organisations syndicales prsentes au sein du groupe TF1. Mis en place depuis 2007, le Compte pargne Temps permet chaque salari de disposer dun capital en temps, aliment chaque anne par un versement des jours de congs (congs pays, congs danciennet, jours RTT) non pris en n dexercice ou par la conversion de tout ou partie de leur treizime mois. Les salaris ont alors la facult dutiliser ensuite ce capital temps soit sous forme de temps (pris de congs leur convenance) soit sous forme de complment de rmunration (en pouvant montiser jusqu 5jours par an). Par ailleurs, il peut permettre lentreprise damnager, pour les salaris proches de lge de la retraite, une priode de transition avant le dpart la retraite par le nancement dun cong de n de carrire. Enn, suite la ngociation dun avenant n 2009, il permet depuis 2010 aux salaris qui le souhaitent, de dposer sur chaque priode de rfrence jusqu 10 jours de CET sur le PERCO Bouygues et ainsi de bncier des dispositifs dabondement lis cet outil dpargne salariale. Concernant lassurance frais mdicaux, les garanties sont de trs bon niveau et lEntreprise nance la moiti de la cotisation. Elle informe chaque anne les salaris de limpact des nouvelles indexations lgislatives et des consquences sur lquilibre nancier du rgime. Les dcisions sont prises en concertation avec le Comit de Coordination Prvoyance compos paritairement des organisations syndicales
ACTION LOGEMENT
Dans le cadre de laction logement, TF1 propose aux collaborateurs se trouvant en situation durgence des logements sociaux. Prs de 610 logements ont t attribus aux salaris du groupe TF1 depuis plus de 20ans. 25salaris ont ainsi t logs en 2011 (15 en 2010). Par ailleurs, le Groupe propose ses collaborateurs lensemble des dispositifs existantdans le cadre de lAction Logement, cela reprsente en 2011, 32prts accession (4 en 2010), 16 Loca-pass (13 en 2010), 1 Mobili-Pass (aucun en 2010), 1 Pass-Assistance (aucun en 2010) et 136salaris (129en 2010) conseills par les organismes dans le cadre dun projet immobilier. Pour les salaris handicaps ou ayant un membre de leur famille handicap, les organismes collecteurs proposent des prts pour lamnagement du logement. Enn, un reprsentant des organismes de laction logement effectue rgulirement une permanence dans les locaux an daider les collaborateurs dans leurs dmarches et les conseiller sur le nancement de leur projet immobilier. En 2011, 4permanences ont eu lieu. TF1 runit rgulirement la Commission Logement du Comit dEntreprise et linforme de lensemble des actions menes. Malgr des changements lgislatifs, le nombre de collaborateurs ayant bnci dun dispositif de laction logement est en progression par rapport 2010 (210salaris en 2011 et 169en 2010).
7.4.9 Lengagement solidaire des collaborateurs

An dencourager les initiatives personnelles des salaris dans le cadre dactions solidaires, le groupe TF1 accorde des jours dabsence rmunrs (2 jours par salari) dans la limite de 150 jours maximum pour lensemble des socits du Groupe. La Fondation dentreprise de TF1 propose par ailleurs des actions de parrainage de lycens en zone sensible aux collaborateurs. Les lycens sont accompagns pour une dure de 3ans.
251

Dveloppement durable dans les produits etlesactivits (NRE)
7.5 DVELOPPEMENT DURABLE DANS LES PRODUITS ETLESACTIVITS (NRE)

Lengagement du Groupe: le groupe TF1 sassure que les productions, produits et innovations quil dveloppe intgrent dans leur conception et leurs usages les enjeux du dveloppement durable. Il agit de mme dans la gestion de ses siges sociaux.
7.5.1 Perception des enjeux, politique environnementale de TF1

Limpact environnemental majeur dun groupe mdia est indirect : il passe par sa capacit sensibiliser le public cet enjeu. Au-del des vingt annes de diffusion de lmission Ushuaa sur TF1, les diffrentes antennes et sites Internet du groupe TF1 sensibilisent tout au long de lanne les tlspectateurs au respect de lenvironnement dans de nombreuses cases de programmes: bulletins mtorologiques, sujets des journaux tlviss, chane thmatique Ushuaa TV, campagne de sensibilisation destination des enfants (voir page 235). Lempreinte cologique directe de lactivit des mdias, parfois perue comme faible par rapport dautres secteurs, est similaire sous langle de lmission de gaz effet de serre : le secteur est gnrateur de transports, dachats de matriels lectroniques et de consommations lectriques. Les entreprises du secteur des mdias sont par ailleurs redevables leurs parties prenantes dune certaine exemplarit. Cest la raison pour laquelle le groupe TF1 sest engag dans la dmarche Ecoprod et a mis en place une politique interne de mesure puis de rduction des missions de gaz effet de serre, avec lappui du groupe Bouygues. TF1 a ralis en 2007, en partenariat avec lADEME, une premire valuation des missions de gaz effet de serre (GES) de son Antenne principale, grce la mthode du Bilan Carbone. Le plan daction qui sen est suivi concerne chacune des sources dmission, interne ou externe. La mesure des missions de GES gagne chaque anne en exhaustivit et en prcision. Elle participera la consolidation des missions carbone du groupe Bouygues ralise pour la premire fois en 2012 sur les donnes 2011. Un Systme de Management de lEnvironnement (SME) est appliqu dans les quatre principaux immeubles occups et grs par le Groupe. Dans ce cadre le Groupe mne une politique volontariste dans tous les domaines dont il a la matrise: dans lensemble de son parc immobilier, les consommations dnergie, uides, matires premires (papier) et la gestion des dchets font lobjet de plans daction et damlioration continue, toujours mens au-del des exigences lgales. Au service Reportage, dans les studios, dans lexploitation du parc informatique, les dispositifs techniques intgrent de plus en plus la consommation dnergie et la gestion des dchets en amont des projets dingnierie. En 2010 a t lanc le Plan de Dplacement dEntreprise (PDE), qui vise amliorer lempreinte cologique des dplacements depuis et vers le site de Boulogne-Billancourt. En 2011, un service de partage de vhicules lectriques a t ouvert lensemble des collaborateurs pour leurs dplacements professionnels. Ces dmarches, qui retent la volont de la Direction de saligner sur les meilleures pratiques, comprennent la mobilisation des fournisseurs et la sensibilisation des collaborateurs. Des animations sont organises rgulirement destination des collaborateurs.
7.5.2 Lempreinte cologique desproductionsaudiovisuelles

Le secteur audiovisuel met environ 1million de tonnes quivalent CO2 dans latmosphre chaque anne, dont environ le quart est directement li aux tournages selon ltude des chiffres cls de la lire ralise en 2011 disponible sur www.ecoprod.com. Pour une meilleure prise en compte de lenvironnement dans cette lire, TF1 a lanc en 2009 la dmarche Ecoprod, avec le concours de cinq partenaires (ADEME, AUDIENS, Commission du Film dle de France, DIRRECTE IDF, France Tlvisions), destination des producteurs et des autres professionnels du secteur. Le collectif Ecoprod ainsi cr a mis en ligne un centre de ressource avec des ches de bonnes pratiques par mtier et des tmoignages consulter sur www.ecoprod.com. En 2010, un calculateur dempreinte carbone ddi aux productions audiovisuelles a t galement mis en ligne sur le site (rubrique CarbonClap). Ces outils sont prsents aux professionnels du secteur rgulirement par le biais dvnements ou de partenariats avec les mdias spcialiss. En 2011, plusieurs accompagnements de production ont t mis en uvre pour tester les outils et sassurer de la duplicabilit des pratiques. Trois nouveaux acteurs ont rejoint le collectif: la Rgion Provence Alpes Cte dAzur, le Ple Mdia du Grand Paris et le CNC, Centre National du Cinma. En 2012 sera dit un guide de lco-tournage. Les productions internes du Groupe, ralises par la liale TF1 Production, ont engag en 2011 lapplication des consignes dveloppes dans le cadre dEcoprod.
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7.5.3 Gestion de lenvironnement danslessiges duGroupe

LE SYSTME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL (SME)
Le SME sinspire des dmarches qualit et notamment de la dynamique plan/do/check/act propre aux systmes de type ISO9001. Il concerne lensemble des immeubles directement grs par le Groupe : soit trois immeubles Boulogne (La Tour, Atrium et Delta) et un Issy les Moulineaux (Amiral) reprsentant 83000mtres carrs SHON (Surface Hors uvres Nette). Ces immeubles hbergent plus de 3500postesde travail (soit environ 88% des collaborateurs du Groupe). Le systme documentaire du SME comporte la liste des enjeux environnementaux amont et aval des sites, la liste des ICPE, ainsi que la feuille de route environnement . Cette dernire rassemble la liste des actions prvues ainsi que des objectifs chiffrs de rduction des consommations et des rejets. Elle est examine rgulirement par la coordinatrice RSE et les responsables des Affaires Gnrales qui valident les objectifs, sassurent de la mise en uvre des actions, de lefcacit des mesures engages et du retour dexprience. En 2011, une premire dmarche HQE Exploitation a t engage pour limmeuble Le Delta, en coordination avec son propritaire. La gnralisation de cette exprience sera tudie n 2012. p Les donnes de consommation deau et de vapeur sont issues du relev des compteurs. p Les donnes de consommation dlectricit sont issues des tl relevs et corrobores par les factures. p Les dchets sont pess par le prestataire (facturation au poids). Pour mieux cibler les prols des consommateurs internes, TF1 a poursuivi en 2011 la rnovation de son outil de gestion du btiment pour intgrer davantage de compteurs sur les rseaux de distribution de uides (lectricit, eau) et ainsi mieux matriser les consommations par une conduite plus ne des installations sur lclairage et la climatisation, notamment, la mise en uvre de points de mesure permettant disoler les consommations lies aux services de restauration collective, aux bureaux et aux process: p bureaux- clairages postes de travail et circulation/outils bureautique/ climatisation; p process - salles serveur informatique et broadcast/locaux spciaux type studios/clim process.
CONSOMMATION DE RESSOURCES EN EAU

La consommation deau en 2011, essentiellement utilise dans le circuit de climatisation, les sanitaires et les cuisines, est de52858 m, stable depuis 2009, aprs une forte diminution de prs de 16% par rapport 2008.
MTHODE DE RELEV DES INDICATEURS:

Les mesures et les objectifs dnis sappliquent lintrieur du primtre du SME.
INDICATEUR: CONSOMMATION DE RESSOURCES EN EAU (EN MTRES CUBES)

Site Tour/Atrium/Delta Eurosport (Amiral) TOTAL EAU (M) % Couverture CA 82 82 82 2011 44965 7893 52858 2010 44271 7783 52054 2009 44292 7672 51964
ACTIONS ENGAGES DEPUIS 2009

p Remplacement du systme tresse par de la garniture mtallique sur les 40pompes de circulation de la boucle PAC (le nouveau systme na plus besoin darrive deau constante pour le refroidissement). p Remplacement du systme de pompe dfectueux du rseau surcompress deau mitige. p Installation de dtecteurs automatiques asservis des lectrovannes douverture deau sur les lavabos dans les toilettes pour limiter la consommation. p Sensibilisation des prestataires la matrise des consommations. p Campagnes rgulires de dtection des fuites.
p Utilisation de leau exhaure pour refroidir les ballons tampon de la boucle PAC. p Pour lentretien des vhicules, la vidomobile a opt pour un lavage sans eau (avec Ecowash).
RALIS EN 2011
Rnovation de lensemble du systme de production deau chaude, (campagne de rduction des fuites).
PRVU EN 2012
Dans le cadre du contrat de restauration 2012-2014, des indicateurs de consommation spciques la restauration collective vont tre mis en place.
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CONSOMMATION DE MATIRES PREMIRES

Pour un groupe du secteur audiovisuel comme TF1, la principale consommation de matire premire concerne lutilisation de papier. En 2009, le service de reprographie a t externalis vers un prestataire certi Imprimvert. Pour la consommation interne (139 tonnes en
2011), plusieurs pistes de rduction ont t mises en uvre: passage des publications internes sous format lectronique, imprimantes multifonctions, recto verso. Laugmentation de la consommation Eurosport est ponctuelle, elle tient au changement dhabillage graphique effectu en 2011. Le papier utilis porte lco Label Europen. Le grammage a t rduit en 2011 de 75g par feuille 70g.
INDICATEUR: CONSOMMATION PAPIER (EN TONNES)

Site Tour/Atrium/Delta Eurosport (Amiral) TOTAL PAPIER % Couverture CA 82 82 82 2011 76 63 139 2010 81 44 125 2009 87 46 133
Pour la restauration, TF1 demande, par garantie contractuelle avec le prestataire, de privilgier lachat de proximit et les lgumes de saison.
CONSOMMATION DNERGIE
LECTRICIT
Le groupeTF1 consomme de llectricit principalement pour lactivit courante de lEntreprise (systme de climatisation, de traitement de lair et de dsenfumage, chambres froides des btiments, quipements de surveillance et de contrle, pompes exhaures), pour les quipements de cuisine, pour lalimentation des quipements techniques lis la fabrication et la diffusion du programme (clairage des studios, salles
techniques et informatiques, rgies), enn pour lclairage et les postes bureautiques. La consommation du site secours a t intgre au suivi de la consommation globale depuis 2010. Lobjectif de rduction des consommations est x depuis 2010 -1% par an. La baisse a t amorce en 2010 (-1%). Elle sest conrme en 2011, la consommation globale ayant galement baiss de 1,6%. Les baisses, qui ont permis de dpasser lobjectif x, ont bnci de larrt des doubles systmes (rgie nale, fabrication LCI et process de fabrication de linformation) et dune mto favorable.
INDICATEUR: CONSOMMATION DLECTRICIT (EN KILOWATT-HEURE KWH)

Site Tour/Atrium/Delta Eurosport (Amiral) Site secours TOTAL LECTRICIT % Couverture CA 82 82 82 82 2011 26477798 5162909 2833086 34473793 2010 27149683 5021403 2498044 34669130 2009 27865470 4654950 Non intgr 32520420
FUEL
Le fuel est utilis dans les groupes lectrognes (GE) des sites de production. Ceux-ci constituent le secours du rseau EDF en cas de
coupure dnergie pour assurer la continuit de lAntenne et des autres processcls. En 2011, la consommation issue des tests mensuels des GE est de 18200 litres.
INDICATEUR: CONSOMMATION DE FUEL (EN LITRES L)

Site Tour/Atrium/Delta Eurosport (Amiral) TOTAL FUEL % Couverture CA 82 82 82 2011 18000 200 18200 2010 18560 450 19010 2009 14900 264 15164
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MESURES PRISES POUR AMLIORER LEFFICACIT NERGTIQUE

DANS LA GESTION DES BTIMENTS
Depuis 2009
p Relamping du site sur la base de nouvelles lampes (dicro led) sans transformateur, dune puissance de seulement 4watts (1800 points). p Remplacement des clairages du Hall Sud : les lampes sont plus coteuses lachat mais rduisent substantiellement le cot de maintenance. p tude dun nouveau procd dentranement par transmission de nos quipements de climatisation et notamment sur les centrales de traitement dair (fonctionnement 24h/24) pour rduire les pertes nergtiques, les oprations et les cots de maintenance sur ces machines. p Dlestage de lallumage des clairages des parkings, rduction des plages horaires. p Extinction programme des clairages et climatisation des plateaux. p Dtecteurs de prsence dans les sanitaires. p Tlvisions teintes lors de rondes de scurit, clairages et climatisation en mode veille sur les plateaux non techniques ds 22h. p Amlioration du pilotage des installations par la GTC (Gestion Technique Centrale), limination de toutes les arrives dair extrieur non rchauffes dans les circuits en priode froide, sensibilisation des quipes loptimisation des consommations selon les besoins (climatisation et clairage).
la mise en place de batteries qui se rechargent en roulant. Tous les vhicules sont la norme Euro 4 . Ils sont quips dune bote 6 vitesses pour limiter la consommation. Un petit groupe lectrogne, coupl au systme Vitron, gre lnergie en fonction des besoins. Les quipements sont allums slectivement et seulement en fonction des besoins de la mission.
DANS LE DOMAINE INFORMATIQUE

Actions ralises en faveur des conomies dnergie:
Depuis 2009
p Dmarche de virtualisation des serveurs. p Renouvellement des machines existantes par un parc moins nergivore (prise en compte des normes Star Energy et Epeat gold dans les appels doffres). p Plan dextinction et rallumage des postes (Econoposte).
Ralis en 2011
p La Direction des Systmes dInformation a ralispendant plusieurs mois des tests dans lenvironnement technique du Groupe et choisi une solution externe pour piloter la consommation lectrique des 4 000 postes de travail du groupe. La solution, robuste et sans impact sur la scurit du rseau est en place. Elle devrait permettre dconomiser 60 75% de la consommation lectrique des postes de travail actuels soit autour de 100 000 euros et 125 tonnes quivalent CO2chaqueanne. p Audit des data centers an de pouvoir prconiser des solutions adaptes: tempratures, couloirs chauds Gestion du cycle de vie du matriel, usage du Systme dInformation:
Ralis en 2011
p Poursuite du dploiement de la GTC et de la formation des techniciens an damliorer la conduite des btiments (avec le prestataire EXPRIMM). p Travail en cours avec EMBIX(1) pour identier nement nos sources de consommation et tenter de les reporter vers les heures creuses (hors priode de mise en place de production alternative mettant du CO2).
(1) EMBIX, fruit dune coopration entre le groupe Bouygues et Alstom, est une socit de services de gestion de lnergie destins aux co-quartiers.
Depuis 2009
p Introduction dun systme de gestion efcace de la rcupration et du recyclage des quipements obsoltes (DEEE, socit ou reprise constructeur). p Dispositif de dmatrialisation des supports mis en place (notes de frais, EIA) et rduction des papiers, encre, dchets, DVD (-1000DVD/an). p Poursuite de la politique dimpression (remplacement des cartouches dimpression par des cartouches moins polluantes).
Prvu en 2012
p Mise en place avec le prestataire de restauration dindicateurs de consommation dlectricit et incitation la rduction de consommation (dure dallumage des quipements dextraction, mise en chauffe de la laverie, cuisson,maintien au chaud).
Ralis en 2011
p Approfondissement de la politique dachatvers lanalyse du cycle de vie et du taux de rentabilit de chaque produit achet et gnralisation de lvaluation EcoVadis des fournisseurs. p Rexion sur lintrt et les enjeux du travail distance.
DANS LES PROCESS DE FABRICATION

Eurosport et LCI ont conu leurs nouveaux studios avec un clairage compos uniquement de LED, qui durent plus longtemps, consomment moins et ne chauffent pas. LCI, ce nouvel quipement permet de limiter la consommation totale du plateau (clairage et climatisation) 7kW en moyenne, soit dix fois moins quun studio quip dun clairage conventionnel. Les trois cars de la vidomobile, compltement autonomes, plus lgers et plus modernes, sont aussi moins gourmands en nergie grce
RECOURS AUX NERGIES RENOUVELABLES

Ltude de lutilisation des toits des studios pour raliser une terrasse vgtalise et poser des panneaux photovoltaques se poursuivra en 2012.
255
7
nergie

GAZ EFFET DE SERRE (GES)

Lvaluation des missions de GES a t ralise sur le primtre du SME avec les donnes dactivit 2011, grce la mthode du Bilan Carbone.
missions par source du Bilan Carbone Hors nergie Grille de programme (via outil CarbonClap) Autres intrants Dplacements domiciles-travail et professionnels Dchets directs Immobilisations (matriel informatique) TOTAL (HORS UTILISATION DES PRODUITS)
Incertitude 12,5% 30% 50% 50% 18% 48% 48%
missions, enteqCO2 3049 277 71474 46617 10281 166 1223 133088
missions par Scope Scope 1(fuel GE, gasoil pour les vhicules de la vidomobile, gaz frigorignes) Scope 2(lectricit et vapeur achetes) Scope 3partiel (grille de programmes, autres intrants, dplacements, dchets, immobilisations) TOTAL SCOPES 1,2,3 (HORS UTILISATION DES PRODUITS) missions de GES lies llectricit consomme par les tlviseurs des tlspectateurs (prorata audience TF1)
Incertitude 23% 10% 50%
missions, enteqCO2 225 2996 129868 133088 190000
Une investigation particulire est en cours pour valuer les missions de GES lies la fabrication de la grille de programmes. Loutil CarbonClap, dvelopppar le collectif Ecoprod dont TF1 est partenaire fondateur, est utilis pour les productions internes de la chane. Il a permis de mettre en vidence les premiers chiffres cls par typologie de production. Exemple: heure moyenne de programme de ux: 8T; ction tourne en le de France : 25T ; ction tourne en Europe : 45T ; vnement exceptionnel(Coupe du Monde de Rugby):1550T. Les autres achats (autres intrants) font lobjet dune estimation partir dun facteur nancier. La mise jour de cette valeur sera ralise tous les 3ans. Les missions de GES externes en aval, soit la consommation lectrique des tlviseurs des spectateurs, rapporte au temps daudience de TF1, ont t estimes 190000teqCO2, soit plus que la totalit des missions amont du Groupe. Ces chiffres seront consolids avec ceux du groupe Bouygues, en prvision de la mise en place dune comptabilit carbone prvue dans le reporting 2012 sur lanne 2011.
p Dplacements des collaborateurs: parc de voitures de fonction : plafonnement pour les vhicules de fonction 170 g/km et invitation baisser en dessous de 160g. Incitation lusage des transports en commun, passage du remboursement du Pass Navigo et de labonnement Vlib de 60% 80%, usage de lExcellium dans les voitures de reportage, voitures hybrides en test, lancement du Plan de Dplacement dEntreprise en 2010, mise en place dun service de partage de vhicules lectriques offert aux collaborateurs pour leurs dplacements professionnels, en remplacement des taxis, journe de sensibilisation lco conduite
AUTRES GAZ
An danticiper les effets de la rglementation sur llimination progressive des gaz nocifs pour la couche dozone (rglement CE N 2037/2000 Parlement europen et du Conseil du 29juin 2000, chance 2015), TF1 a pris la dcision de planier le remplacement des quipements de climatisation concerns (environ 1600pompes chaleur et armoires de climatisation et cinq groupes de production deau glace) ds 2006. Les gaz employs dans les installations frigoriques font partie des uides prconiss dans la rglementation en vigueur, toutes les prcautions lors de la vidange des quipements vtustes sont prises avant leur mise au rebut.
Plan concernant les missions de GES internes, avecleconcoursdugroupe Bouygues

p Plan de rduction des consommations lectriques avec objectif de baisse de 1%/an (voir ci-dessus). p Politique dachat et damortissement intgrant les critres cologiques pour le matriel informatique et les achats broadcast.
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NUISANCES SONORES ET OLFACTIVES

Eurosport, install dans un environnement dimmeubles dhabitation a fait capitonner les installations bruyantes sur son toit ds 2001. Dsormais, les fournisseurs (de groupe froid, de tours aro-rfrigrantes, de centrales de traitement dair, de groupes lectrognes) sont attendus sur les performances de leurs produits en termes de nuisances sonores. Un acousticien est sollicit pour conrmer la qualit de ces produits. Dans le cadre de la rnovation des groupes lectrognes du sige, un systme (Venturi) a t install sur les chappements des groupes pour amliorer le mlange de lair et ainsi diminuer limpact olfactif des gaz dchappement.
TRAITEMENT DES DCHETS

Le poids des dchets est en forte baisse, 970 tonnes, mais cette baisse, au-del des efforts consentis tient aussi lamlioration de la pese des dchets enlevs, plus prcise. Les dchets humides sont dsormais pess systmatiquement. Les dchets, hormis les dchets de cuisine pour lesquels un plan daction est prvu en 2012, sont tris et valoriss, par le recyclage pour 49% dentre eux, par lincinration avec rcupration dnergie pour les autres.
INDICATEUR: QUANTIT DE DCHETS COLLECTS (EN TONNES)

Site Tour/Atrium/Delta Eurosport (Amiral) TOTAL GROUPE Total des dchets recycls 2011 774 196 970 476(49%) 2010 1238 214 1452 599(41%) 2009 1273 120 1393 -
DCHETS ISSUS DES BUREAUX

Tout en tenant compte de la spcicit des sites du Groupe, le tri slectif des dchets a t dvelopp l o il tait possible de le faire. Eurosport a install des corbeilles de bureaux deux contenants (papiers/autres dchets). Au sige de TF1, dans le Btiment La Tour, ladquation entre le volume de dchets vacuer et la logistique ncessaire ce traitement a entran le choix, par la Direction des Affaires Gnrales, de squiper dun compacteur dordures oprationnel depuis aot2003. Le tri est ensuite assur par une socit prestataire qui revend la matire rcolte pour recyclage. La prestation fournie comprend un triage n la main et une revalorisation de 90% des contenus. Pour les btiments Atrium et Delta, les dchets tris sont rcolts et revaloriss par la collectivit territoriale. Chaque anne des oprations Cleaning Day sont organises dans les bureaux loccasion des ramnagements ou dmnagements. Durant ces journes, des containers sont mis disposition des collaborateurs pour leur permettre de trier et jeter documents, cassettes vido et autres CD ou DVD. Ces dchets sont dtruits ou recycls par des centres agrs (228 tonnes rcoltes loccasion de la premire opration promotionnelle en 2009, 111en 2010, 96en 2011).
TUBES FLUORESCENTS ET TONERS

Le ramassage des tubes uorescents est assur par la socit Exprimm qui a en charge la maintenance lectrique du site. 100 % des tubes changs sont rcuprs et envoys pour retraitement. Sont galement ramasss et recycls les toners et cartouches dencre. Les ltres des copieurs sont changs rgulirement.
PILES
Un collecteur de piles est install dans les caftrias. Les collaborateurs sont invits aussi y dposer leurs piles personnelles. Le poids des piles rcoltes est denviron 1tonne.
HUILES ALIMENTAIRES
Elles sont stockes dans des conteneurs spciaux et reprises par une socit spcialise.
DIB (DCHETS INDUSTRIELS BANALS)

Ils sont traits par la ville de Boulogne-Billancourt. Les prestataires sont sensibiliss au problme des dchets. Ils nutilisent pas de lingettes pour le mnage, ni de produits non biodgradables.
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DCHETS GRIS
Les matriels en n de vie peuvent tre donns des associations, vendus des brokers, ou repris par des entreprises du secteur adapt. 19 tonnes de matriel informatique ont t rcupres en 2011 et orientes vers des lires DEEE (Dchets dquipements lectriques et lectroniques). 12tonnes ont t dmanteles pour recyclage, 7tonnes ont pu tre rutilises.
acteur de lconomie sociale et solidaire qui participe la cration et au maintien de lemploi de personnes en difcult. La valeur de reprise des mobiles reconditionns permettra le nancement dun programme de reforestation en fort Mata Atlantica au Brsil. Lensemble de lopration est men en collaboration avec le groupe Bouygues (Bouygues Telecom) et la socit Monextel, spcialise dans le recyclage de mobiles par des personnes en difcult. p Mise en place du tri slectif au Club, le restaurant de TF1. Le tri concernera galement les dchets gnrs lors des manifestations qui auront lieu au foyer de TF1. p Sacs recyclables mis en place pour la petite restauration (conomie de 36000sacs jetables, soit 1tonne de dchets vite par an). p Gnralisation des dtecteurs de mugs dans les distributeurs automatiques de boisson (diminution de lusage des gobelets en plastique).
DVD
TF1Vido, les DVD dfectueux ou invendus sont collects en retour de client chez le logisticien. Les produits sont intgralement retraits par des ateliers adapts ou des socits spcialises. 375 tonnes de plastique et 28tonnes de papier issus de la destruction des CD/DVD ont notamment pu tre recycls en 2011.
AUTRES ACTIONS RALISES EN 2011, DIMINUTION DES DCHETS, AMLIORATION DU RECYCLAGE

p Rduction la source des dchets (passage de 12 1conteneur de dchets, en collaborant avec les prestataires, notamment rduction des dchets demballages avec le prestataire de restauration). p Mise disposition des collaborateurs de collecteurs de DVD et tlphones portables en n de vie. Les tlphones portables collects sont soit reconditionns soit recycls par les Ateliers du Bocage,
PRVU EN 2012:
p Plan daction impliquant le partenaire de restauration collective et les collaborateurs qui devront effectuer un tri sur leurs plateaux la sortie du restaurant. Une action mene avec la collectivit territoriale est en cours, pour revaloriser les dchets organiques sous forme de compost.
Produits Papier Piles et batteries de vhicules Huiles usages de cuisine Toner dimprimantes Matriel informatique usag Mobilier Dchets humides DVD
Quen fait-on? Mouchoirs et nappes en papier Une fois extraits, le ferromanganse, le zinc et le mercure sont rutiliss dans lindustrie Aprs filtrage, elles sont utilises comme combustible Dmontage et nettoyage du toner, remplissage et revente Les matriels sont orients vers les centres de rutilisation ATF ou vers les sites de dmantlement et de destruction Destruction des non utilisables et revalorisation des matriaux, dons des associations du mobilier en tat satisfaisant Destruction par incinration Botier rutilis, jaquette recycle, rondelle transforme en bouteille plastique ou en vtement en polaire
REJETS DANS LEAU, LE SOL, MESURES PRISES POUR LIMITER LES ATTEINTES LQUILIBRE BIOLOGIQUE
Nos prestataires nutilisent aucun produit nocif pour lenvironnement. Ceparamtre est spci dans le cahier des charges de la prestation. Le partenaire dentretien SAMSIC a mis en uvre une solution de fabrication de produit dtergeant et un dsinfectant pour le nettoyage des surfaces, partir deau douce et de sel en utilisant le procd dlectrolyse de leau. Elle a de multiples avantages au regard de nos engagements sur le dveloppement durable : produit totalement biodgradable, aucune agressivit ni corrosivit, pas de transport ni de stockage de produit. Consommation : 50 g de sel par heure et consommation lectrique quivalente une ampoule de 100W.
DPENSES ENGAGES POUR PRVENIR LES CONSQUENCES DE LACTIVIT SUR LENVIRONNEMENT

La mesure des missions de gaz effet de serre et leur rduction sont gres par des moyens internes. Il ny a pas dautre atteinte lenvironnement gnre spciquement par ce type dactivit. TF1 participe hauteur de 10000euros par an la dmarche Ecoprod (dveloppement doutils de mesure et rduction de lempreinte cologique des productions audiovisuelles). Les activits de TF1 ne donnent pas lieu ltablissement de provisions lies la rduction des risques pour lenvironnement ou la mise en place dune organisation pour faire face auxaccidents de pollution audel des tablissements de la socit.
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MESURES PRISES POUR ASSURER LA CONFORMIT DELACTIVIT AUX DISPOSITIONS LGISLATIVES

TF1 poursuit sa veille rglementaire au niveau de ses installations techniques, classes ICPE (Installations Classes pour la Protection de LEnvironnement). Les installations relevant de cette lgislation sont dnies dans une nomenclature qui, en fonction de lactivit produite, de son importance et du niveau de gravit des dangers ou nuisances quelles prsentent, sont soumises soit autorisation ou dclaration. TF1 possde plusieurs installations soumises la rglementation ICPE, notammentles groupes lectrognes, les units de production de froid et les tours de refroidissement. Aprs diagnostic, toutes ces installations sont en conformit avec la rglementation des ICPE et ne gnrent aucune pollution, ni nuisance daucune sorte.
et communiques au CHSCT. Elles montrent quil ny a pas de dpassement des limites autorises dans le primtre de circulation prvu autour de lAntenne. Cette circulation est rserve un petit nombre de techniciens et respecte une zone de scurit balise, lintrieur de laquelle la circulation est interdite. Concernant les antennes mobiles (vhicules metteurs antennes arotransportables), dautres mesures ont t ralises par lAPAVE qui na dcel aucune anomalie.Lusage de ces metteurs comprend des mesures de scurit pendant leur installation par loprateur et le balisage dun primtre de scurit de 1,5mtre autour des appareils poss au sol. Le service mdical reste trs vigilant et tudie chaque systme metteur des ondes qui entre en exploitation.
EXISTENCE DE SERVICES INTERNES DE GESTION DELENVIRONNEMENT

TF1 a choisi, pour grer les thmes de type gestion des risques , hygine et scurit ou environnement une organisation en rseau, disposition prfre lexistence de services ddis. Cette organisation permet dimpliquer les oprationnels et de conserver la transversalit ncessaire ces domaines. Dans le cadre du groupe de travail charg de la mise en uvre des actions aprs le Bilan Carbone, le mme principe a t retenu. Le coordinateur RSE sassure de la complmentarit des comptences dans les groupes de travail, de lavancement des plans et de lorganisation des revues.
DMARCHES DVALUATION OU DE CERTIFICATION ENTREPRISES EN MATIRE DENVIRONNEMENT

Au-del des obligations lgales, TF1 fait expertiser la qualit de lair (empoussirement, hygromtrie) et de leau (machines caf) 5 ou 6fois par an. TF1 fait effectuer par SOCOTEC et VERITAS des contrles sur lensemble de ses installations (tours aro-rfrigrantes notamment). TF1 travaille sur les thmes environnementaux avec des prestataires certis (ISO 9001 et/ou 14001 pour la gestion des dchets, la maintenance du systme lectrique, lachat du mobilier). Le SME en lui-mme, mme sil sinspire de normes reconnues, na pas pour vocation dtre audit. En 2012, sera engage la premire dmarche de certication HQE Exploitation dun immeuble du groupe.
FORMATION ET INFORMATION DES SALARIS

Les collaborateurs sont rgulirement sensibiliss au sujet du dveloppement durable par des rubriques gurant dans les publications internes (Coups dil, mensuel et Regards, tri-annuel), sur le site Intranet et lors dvnements ddis. En 2011, une journe de sensibilisation lco-conduite a t organise. TF1 est partenaire fondateur de la Fondation Nicolas Hulot.
EFFET DES ONDES SUR LA SANT

Concernant les antennes dmission sur le toit du btiment principal de TF1 Boulogne, des mesures ont t effectues en 2007
259

Achats Responsables
7.6 ACHATS RESPONSABLES

Lengagement du Groupe: intgrer les fournisseurs la politique RSE de TF1, dans un concept dentreprise tendue.
Stratgie Achats Responsables

TF1 cone une part importante de marchs lextrieur. Pour que la politique RSE et les valeurs du Groupe soient partages, la Direction des Achats a mis en place la dmarche Achats Responsables ds sa cration en 2008. La Charte des Achats Responsables du groupe Bouygues a t complte dun dispositif propre TF1. En 2011, un Intranet ddi la dmarche Achats Responsables a t mis en ligne, accessible tous les collaborateurs. 100 % des acheteurs ont t forms la dmarche.
Comit Achats Responsables

Le Comit Achats Responsables runit deux fois par an les responsables des principales structures pour un bilan des actions. Prsid par JeanMichel Gras, Directeur des Achats, le Comit rassemble les managers des principales Directions oprationnelles et des ressources humaines. Il diffuse la politique Achats Responsables dans lensemble du Groupe, fait part de lavancement des actions et dveloppe notamment la promotion du recours aux ateliers protgs.
Recours au secteur protg

La Direction des Achats propose un rfrencement dtablissements du secteur adapt et protg pour diffrentes typologies de prestations (impressions, traiteur, conditionnement, cration, entretien despaces verts). Elle dveloppe la communication autour du secteur protg,
via les outils de communication interne, le Comit Achats responsable et le Comit Diversit. Elle accompagne les prescripteurs et veille la diversication des prestations.
valuation des fournisseurs avec Ecovadis

La dmarche RSE des fournisseurs est value au travers de loutil Ecovadis, sur la base de quatre thmatiques : les aspects sociaux, lenvironnement, lthique des affaires et la dmarche achats. Lvaluation donne lieu un rapport relevant une note par thme, une note globale, les points faibles, les forces et opportunits de la socit value, ainsi quun benchmark et une information 360. Lanalyse de ces ches est un outil complmentaire la bonne matrise de la relation fournisseurs et permet de mettre en place avec les prestataires un pilotage des actions RSE. 148fournisseurs du Groupe ont t valus ce jour avec loutil Ecovadis.
Achats verts, clauses dans les cahiers des charges et dans les contrats
La Direction des Achats veille, par lintgration de clauses dveloppement durable dans les appels doffres ce que lempreinte environnementale des produits achets soit minimise. En 2011, cette proccupation sest traduite entre autres par la mise en place dun service de partage avec un parc de vhicules lectriques. Le service est ouvert lensemble des collaborateurs pour leurs dplacements professionnels.
260

Achats Responsables
INDICATEUR ACHATS RESPONSABLES

2011 Primtre gr par la Direction des achats (en millions deuros) Primtre total mtier (en millions deuros) Nombre de fournisseurs valus par Ecovadis(1) Primtre valu par Ecovadis (en millions deuros) Nombre de fournisseurs pour lequel la Charte RSE est incluse dans les contrats/Commande Chiffre daffaires ralis avec des ateliers adapts % dacheteurs forms aux Achats Responsables
(2)
2010 600 1600 89 125 76 433000 15
2009 600 1650 25 90 39 417000 15
650 1500 148 139 121 319000 100
(1) Comptabilisation du nombre total de fournisseursvalus sur les 3dernires annes (actifs et non actifs y compris ceux nayant pas rpondu) (2) Chiffre daffaires achats de lanne n reprsent par le nombre total de fournisseursvalus au moins une fois sur les 3dernires annes (actifs et non actifs y compris ceux nayant pas rpondu) avec le chiffre daffaires achats reprsent
261
262
ASSEMBLE GNRALE
8.1 PARTICIPATION LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU19AVRIL2012 ORDRE DU JOUR
8
264 266 271
271 273
8.2 8.3
RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SURLESRSOLUTIONS PRSENTES LASSEMBLE GNRALE MIXTE 267 PRSENTATION DU PROJET DE RSOLUTIONS
Partie ordinaire Partie extraordinaire
8.4
263
ASSEMBLE GNRALE
Participation lAssemble Gnrale Mixte du19avril2012
8.1 PARTICIPATION LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU19AVRIL2012

LAssemble Gnrale Mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. convocation, la socit TF1 Service Titres C/O BOUYGUES 32avenue Hoche 75008 Paris; pour les actionnaires au porteur : demander lintermdiaire habilit qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance et le renvoyer, accompagn de lattestation de participation, la socit TF1 Service Titres C/O BOUYGUES 32 avenue Hoche 75008 Paris. Les formulaires uniques de pouvoir/vote par correspondance dment remplis et signs devront tre reus effectivement par la socit TF1 au sige social ou au Service Titres C/O BOUYGUES 32 avenue Hoche 75008Paris, au plus tard le troisime jour prcdant la date de lAssemble, soit le lundi 16avril 2012, minuit, heure de Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir est galement disponible sur le site Internet de la socit www.groupe-tf1.fr rubrique espace actionnaires/assemble gnrale. p Les actionnaires nassistant pas personnellement cette Assemble et souhaitant tre reprsents devront: pour les actionnaires nominatifs: renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance, qui leur sera adress avec la convocation, la socit TF1 Service Titres C/O BOUYGUES 32 avenue Hoche 75008Paris; pour les actionnaires au porteur : demander lintermdiaire habilit qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance et le renvoyer, accompagn de lattestation de participation, la socit TF1 Service Titres C/O BOUYGUES 32 avenue Hoche 75008Paris. Les actionnaires peuvent se faire reprsenter en donnant pouvoir au Prsident, leur conjoint ou partenaire avec lequel a t conclu un pacte civil de solidarit, un autre actionnaire, ou toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites larticleL.225-106 du Code de Commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est prcis que pour toute procuration donne par un actionnaire sans indication de mandataire, le Prsident de lAssemble Gnrale mettra un vote favorable ladoption des projets de rsolutions prsents ou agrs par le Conseil dAdministration et un vote dfavorable ladoption de tous les autres projets de rsolution. Pour mettre tout autre vote, lactionnaire devra faire choix dun mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqu par le mandant. Conformment aux dispositions de larticle R. 225-79 du Code de Commerce, la procuration donne par un actionnaire pour se faire reprsenter est signe par celui-ci et peut tre transmise, le cas chant, par voie lectronique, selon les modalits suivantes : lactionnaire doit envoyer en pice jointe dun e-mail, ladresse tf1mandatag2012@bouygues.com, une copie numrise du formulaire de vote par procuration sign en prcisant ses nom, prnom et adresse
FORMALITS PRALABLES EFFECTUER POUR PARTICIPER LASSEMBLE

Les actionnaires souhaitant assister cette Assemble, sy faire reprsenter ou voter par correspondance, devront imprativement: p pour les actionnaires nominatifs; tre inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 16avril 2012, zro heure, heure de Paris; p pour les actionnaires au porteur ; faire tablir, par lintermdiaire habilit qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant linscription ou lenregistrement comptable de leurs actions au plus tard le lundi 16avril 2012, zro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justiant de cette qualit au 16avril 2012 zro heure, heure de Paris, dans les conditions rappeles ci-dessus, pourront participer cette Assemble.
MODE DE PARTICIPATION CETTE ASSEMBLE

Pour cette Assemble, il nest pas prvu de vote par des moyens lectroniques de tlcommunication et, de ce fait, aucun site vis larticleR. 225-61 du Code de Commerce ne sera amnag cette n. Conformment larticle R. 225-85 du Code de Commerce, lorsque lactionnaire aura dj exprim son vote distance, envoy un pouvoir, demand sa carte dadmission ou une attestation de participation pour assister lAssemble Gnrale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. p Les actionnaires dsirant assister cette Assemble devront demander une carte dadmission de la faon suivante: pour les actionnaires nominatifs : demander une carte dadmission la socit TF1 Service Titres C/OBOUYGUES 32 avenueHoche 75008Paris (tel: 0144201107 fax: 0144201242); pour les actionnaires au porteur : demander lintermdiaire habilit qui assure la gestion de leur compte titres, quune carte dadmission leur soit adresse par la socit TF1 au vu de lattestation de participation qui lui aura t transmise ; lactionnaire au porteur qui naurait pas reu sa carte dadmission, pourra se faire dlivrer directement lattestation de participation par lintermdiaire habilit qui assure la gestion de son compte titres. p Les actionnaires nassistant pas personnellement cette Assemble et souhaitant voter par correspondance devront: pour les actionnaires nominatifs: renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance, qui leur sera adress avec la
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ASSEMBLE GNRALE
Participation lAssemble Gnrale Mixte du19avril2012
ainsi que, le cas chant, les nom, prnom et adresse du mandataire dsign. Les copies numrises de formulaire de vote par procuration non sign ne seront pas prises en compte. Le mandataire na pas la facult de se substituer une autre personne. Lactionnaire peut rvoquer son mandataire, tant prcis que la rvocation devra tre faite par crit dans les mmes formes que la nomination et communique la socit. Pour dsigner un nouveau mandataire aprs rvocation, lactionnaire devra demander la socit (sil est actionnaire au nominatif) ou son intermdiaire nancier (sil est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention Changement de Mandataire. Pour pouvoir tre valablement prises en compte, les dsignations ou rvocations de mandat exprimes par voie lectronique devront tre rceptionnes au plus tard la veille de lAssemble, soit le mercredi 18avril 2012, 15h00, heure de Paris.
titres nominatifs tenus par la socit, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermdiaire habilit. Ils transmettront avec leur demande une attestation dinscription en compte. Lexamen du point ou du projet de rsolution par lAssemble est en outre subordonn la transmission, par les auteurs de la demande, dune nouvelle attestation justiant de lenregistrement comptable des titres dans les mmes comptes au troisime jour ouvr prcdant lAssemble, soit le lundi 16avril 2012, zro heure, heure de Paris. Lorsquun projet de rsolution porte sur la prsentation dun candidat au Conseil dAdministration, il est accompagn des renseignements prvus au 5 de larticleR.225-83 du Code de commerce : les nom, prnom usuel et ge du candidat, ses rfrences professionnelles et ses activits professionnelles au cours des cinq dernires annes, notamment les fonctions quil exerce ou a exerces dans dautres socits ; le cas chant, les emplois et fonctions occups dans la socit par le candidat et le nombre dactions de la socit dont il est titulaire ou porteur.
DEMANDES DINSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RSOLUTION LORDRE DU JOUR DELASSEMBLE

Conformment aux dispositions de larticle L. 225-105 du Code de Commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prvues larticleR.225-71 du Code de Commerce ou une association dactionnaires rpondant aux conditions prvues par larticleL. 225-120 du Code de Commerce ont la facult de demander linscription lordre du jour de lAssemble de points ou de projets de rsolution. Le Prsident du Conseil dAdministration accuse rception des demandes dinscription lordre du jour de points ou de projets de rsolution, par lettre recommande, dans un dlai de cinq jours compter de cette rception. Le point ou projet de rsolution sera inscrit lordre du jour de lAssemble et port la connaissance des actionnaires dans les conditions prvues par la rglementation en vigueur. Conformment aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de Commerce, les demandes dinscription de points lordre du jour ou de projets de rsolution lAssemble par des actionnaires ayant justi dans les conditions lgales de la possession ou de la reprsentation de la fraction du capital exige doivent tre adresses au sige social, par lettre recommande avec demande davis de rception ou par e-mail ladresse tf1inscriptionodjag2012@tf1.fr, pendant les 20jours suivant la publication de lavis de runion au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires BALO. La demande dinscription dun point lordre du jour doit tre accompagne dun bref expos des motifs. La demande dinscription de projets de rsolution est accompagne du texte des projets de rsolution, qui peuvent tre assortis dun bref expos des motifs. Les auteurs de la demande devront justier, la date de leur demande, de la possession ou de la reprsentation de la fraction du capital exige par linscription des titres correspondants soit dans les comptes de
DPT DE QUESTIONS CRITES

Conformment larticle R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser par crit des questions jusquau quatrime jour ouvr prcdant la date de lAssemble Gnrale, soit le vendredi 13 avril 2012, minuit, heure de Paris. Ces questions doivent tre adresses au Prsident du Conseil dAdministration, au sige de la socit par lettre recommande avec demande davis de rception ou par e-mail ladresse tf1questionecriteag2012@tf1.fr. Elles doivent tre accompagnes, pour les actionnaires au porteur, dune attestation dinscription en compte.
DOCUMENTS MIS LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES

Les documents qui doivent tre tenus la disposition des actionnaires dans le cadre de lAssemble Gnrale sont disponibles, au sige social, dans les conditions prvues par les dispositions lgales et rglementaires applicables. En outre, sont publis sur le site Internet de la socit www.groupe-tf1.fr, les documents destins tre prsents lAssemble, au moins 21jours avant la date de lAssemble, conformment aux dispositions lgales et rglementaires applicables.
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ASSEMBLE GNRALE
Ordre du jour
8.2 ORDRE DU JOUR

POUR LA PARTIE ORDINAIRE
p Lecture des rapports du Conseil dAdministration, du rapport du Prsident et des rapports des Commissaires aux Comptes; p Approbation de ces rapports et des comptes individuels et consolids de lexercice 2011; p Approbation des conventions et engagements viss larticleL. 22538 du Code de Commerce; p Affectation et rpartition des rsultats de lexercice 2011; p Nomination pour deux ans, de Madame Janine Langlois-Glandier en qualit de nouvel Administrateur; p Constatation de llection des Administrateurs reprsentants du personnel; p Autorisation donner au Conseil dAdministration de procder lacquisition par la socit de ses propres actions.
POUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE

p Lecture du rapport du Conseil dAdministration et du rapport des Commissaires aux Comptes; p Autorisation donner au Conseil dAdministration de rduire le capital social par annulation dactions propres dtenues par la socit; p Pouvoirs pour dpts et formalits.
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ASSEMBLE GNRALE
Rapport du Conseil dAdministration surlesrsolutions prsentes lAssemble Gnrale Mixte
8.3 RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SURLESRSOLUTIONS PRSENTES LASSEMBLE GNRALE MIXTE

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, Le prsent rapport constitue une partie du rapport de gestion du Conseil dAdministration en vue de lAssemble Gnrale du 19avril 2012. Le Conseil dAdministration de TF1 apprcie lintrt de chaque convention pour TF1 et son groupe et les conditions nancires qui y sont attaches. Ainsi, les conventions rglementes sont soumises lautorisation du Conseil dAdministration de TF1, qui statue lors de sa sance de dbut danne et de sa sance de n danne, en vue de leur conclusion ou de leur renouvellement. Les administrateurs concerns ne prennent pas part au vote. Avis des conventions nouvelles conclues au cours de lexercice et des conventions poursuivies autorises au cours dexercices antrieurs en est donn aux Commissaires aux Comptes. Puis, ces conventions sont soumises lapprobation de lAssemble Gnrales des actionnaires de TF1, aprs lecture du rapport spcial mis par les Commissaires aux Comptes, inclus dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, chapitre5, page186. Lors du vote par lAssemble des rsolutions correspondantes, le quorum et la majorit sont recalculs, dduction faite du nombre dactions dtenues par les personnes concernes par ces conventions. Les conventions dassistance constituent le grand nombre des conventions prsentes dans le rapport spcial des Commissaires aux Comptes. Il est apparu pertinent aux administrateurs que TF1 puisse accder lexpertise des services de Bouygues. De mme, il est apparu opportun aux administrateurs que les liales de TF1 bncient des structures fonctionnelles de TF1. Les conventions et engagements rglements, soumis au vote de lAssemble Gnrale Mixte du 19avril 2012, font lobjet de rsolutions distinctes. Une rsolution concerne les conventions et engagements rglements conclus entre TF1 et Bouygues, une autre rsolution concerne les conventions et engagements rglements dans lesquels Bouygues nest pas partie. Les conventions rglementes entre TF1 et ses liales, dcrites dans le rapport spcial des Commissaires aux Comptes, concernentnotamment: la mise disposition permanente, aux liales, des structures fonctionnelles de TF1 (Secrtariat gnral, vie sociale, veille juridique, communication interne, tudes et statistiques, contrle de gestion). Cette mise disposition est facture chaque liale en application de deux cls de rpartition, savoir au prorata des effectifs et des chiffres daffaires sociaux des socits du Groupe. Au titre de lexercice 2011, la facturation totale slve 13,3millions deuros. En outre, les prestations ralises la demande sont factures des conditions de march; les contrats de location-grance. En vertu dune convention en date du 12 octobre 2005, LCI peut loccasion dvnements majeurs dcrocher son Antenne sur celle de TF1 pour lui permettre une couverture immdiate de lInformation.
RSULTATS DE LEXERCICE
Les comptes consolids et les comptes individuels sont insrs dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, chapitre4, page97.
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

Les informations sur le capital social sont insres dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, chapitre6, page203.
PRISES ET CESSIONS DE PARTICIPATION

Les prises et cessions de participation sont prsentes dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, chapitre3, page94.
RSOLUTIONS PROPOSES PAR LE CONSEIL DADMINISTRATION LASSEMBLE GNRALE PARTIE ORDINAIRE

Vos Commissaires aux Comptes vous communiquent leurs rapports sur les comptes de lexercice 2011 et sur les conventions et engagements relevant de larticle L. 225-38 du Code de Commerce. Ces rapports sont insrs dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, chapitre5, page181. Dans les rsolutions qui vous sont soumises, nous vous proposons: p dapprouver les comptes individuels et consolids de lexercice 2011; p dapprouver les conventions et engagements viss larticleL.225-38 du Code de Commerce, mentionnes dans le rapport spcial des Commissaires aux Comptes; Ces rsolutions ont pour objet dapprouver les conventions et engagements rglements, hors oprations courantes, dcids par le Conseil dAdministration et conclus notamment entre la socit et dautres socits ayant avec elle des administrateurs ou des dirigeants communs, ou encore, entre la socit et des actionnaires dtenant plus de 10% du capital. Le rgime franais dit des conventions rglementes, qui visent aussi bien des conventions que des engagements, a pour but de prvenir les situations de conit dintrts dans lesquelles peuvent se trouver ladministrateur et/ou un actionnaire signicatif qui contractent avec la socit.
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ASSEMBLE GNRALE
En2011, LCI a peru une rmunration forfaitaire annuelle dun montant de 5millions deuros. Les conventions rglementes entre TF1 et Bouygues, dcrites dans le rapport spcial des Commissaires aux Comptes, concernentles mises disposition ci-dessous. Une convention tablit la mise disposition de services communs par Bouygues TF1. En 2011, les sommes factures par Bouygues TF1 ce titre slvent 3,5millions deuros, ce qui reprsente 0,13% du chiffre daffaires total du groupe TF1 ( comparer 3,5millions deuros pour lanne2010, soit 0,13% du chiffre daffaires). Bouygues met, en effet, la disposition des diffrentes socits de son Groupe des services experts dans diffrents domaines tels que la nance, le juridique, les ressources humaines, ladministration, linformatique, les nouvelles technologies En fonction de ses besoins et conformment aux termes de la convention autorise annuellement par le Conseil dAdministration, TF1 peut dcider de faire appel ces services en les sollicitant, au l du temps et des problmes qui surgissent. Il sagit dun droit de tirage que chaque structure peut utiliser tout moment pour discuter dune problmatique avec un expert plus rompu cet exercice quelle. Au-del des conseils prodigus et de lassistance apporte, les services communs assurent lanimation des lires, notamment en organisant des rencontres entre professionnels dune lire (juridique contrats par exemple) pour favoriser les changes, les discussions techniques, sapproprier les volutions (en matire de normes comptables par exemple). Au titre de lanne 2011, les exemples ci-dessous peuvent tre cits. En matire de ressources humaines, un certain nombre de dirigeants du groupe TF1 a eu loccasion de participer lInstitut du Management Bouygues, cycle de formation aux techniques et aux valeurs du groupe Bouygues. De plus, les nouveaux arrivants du groupe TF1 participent la journe daccueil du groupe Bouygues. Le Comit de Direction du groupe TF1 participe aux quatre Conseils de groupe Bouygues annuels. Enn, le service Ressources Humaines de TF1 a accs loutil de requtes sur les donnes de ressources humaines. Le groupe TF1 bncie galement du support de Bouygues en matire de contrle interne. De nombreuses rencontres ont t organises tout au long de lanne 2011 an notamment, de vrier la conformit entre loutil de contrle interne livr par lditeur et les besoins identis par le groupe TF1. Le groupe Bouygues a galement organis une journe de tests loutil et a assur la formation des deux utilisateurs rfrents TF1. Par ailleurs, Bouygues SA organise tout au long de lanne des runions permettant dchanger avec TF1 autour des primtres et mthodologies utiliss dans le cadre des campagnes dvaluation de lapplication des principes de contrle interne, ainsi quautour de la mthodologie utilise en matire de cartographie des risques. Enn, un sminaire de contrle interne, auquel une soixantaine de managers du groupe TF1 tait convie le 19janvier 2012, a ncessit plusieurs runions de prparation au cours de lanne
2011 entre TF1 et Bouygues SA. Ce sminaire avait pour objet de sensibiliser, une nouvelle fois, les managers du Groupe aux enjeux du contrle interne. En matire de RSE, la Responsable RSE du groupe TF1 sappuie sur les actions menes par Bouygues dans ce domaine. En effet, au-del des outils que la socit mre fournit TF1 (Enablon, Carbone4 ou encore Green IT), Bouygues fait bncier TF1 des travaux mens par des cabinets de Conseil spcialis. Elle anime galement des Comits de Dveloppement Durable et les lires avec un partage dexprience, que ce soit, par exemple, sur la politique dAchats Responsables ou sur les rsultats de veille rglementaire. Pour ce qui concerne la Direction des Systmes dInformation du groupe TF1, cette dernire bncie de nombreuses synergies avec les diverses Directions du groupe Bouygues grce une animation lire trs prsente effectue par Bouygues SA. En effet, grce cette lire, TF1 bncie dun rseau dalerte sur les attaques de virus et plus globalement de la scurit informatique, de procdures globalises dachat de matriel informatique et doutils informatiques. Les cots rels de ces services communs sont refacturs TF1 selon des cls de rpartition, adaptes la nature du service rendu, par exemple, en matire de ressources humaines, au prorata des effectifs de TF1 par rapport aux effectifs du Groupe, les capitaux permanents pour tout ce qui relve du domaine nancier et, pour les autres services, le chiffre daffaires. Une convention tablit galement la mise disposition par le GIE 32 avenue Hoche TF1 de bureaux de rception et de salles de runion du 1er tage du 32avenue Hoche, ainsi que la facturation des services lis la mise disposition, tels que notamment laccueil, linformatique et le secrtariat. La rmunration du GIE pour lanne 2011 sest leve 9366euros HT. Les autres conventions avec Bouygues (lutilisation des avions et le complment de retraite consenti aux dirigeants) sont dtailles dans le rapport spcial des Commissaires aux Comptes. p daffecter et de rpartir les rsultats; Dans les rsolutions qui sont soumises votre approbation, nous vous demandons dapprouver les comptes individuels et consolids de lexercice 2011 et, aprs avoir constat lexistence de bnces disponibles de 405 144 172,01 euros, compte tenu du bnce net de lexercice de 114 484 653,43 euros et du report nouveau de 290659518,58euros, de dcider laffectation et la rpartition suivantes proposes par le Conseil dAdministration: distribution en numraire dun dividende de 116013151,65euros (soit un dividende de 0,55euro par action de 0,20euro de valeur nominale); affectation du solde au report nouveau 289131020,36euros. La date de dtachement du dividende sur le march Euronext Paris est xe au 26avril 2012. La date lissue de laquelle seront arrtes les positions qui, aprs dnouement, bncieront de la mise en paiement est xe au 30avril 2012. La date de mise en paiement du dividende est xe au 2mai 2012.
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Conformment au 2 du 3 de larticle 158.3.2 du Code Gnral des Impts, ce dividende est intgralement ligible labattement de 40% prvu pour les personnes physiques scalement domicilies en France. LAssemble Gnrale est informe de la facult offerte aux personnes physiques scalement domicilies en France, dont les dividendes perus sont ligibles cette rfaction, dopter pour lassujettissement de ces revenus un prlvement forfaitaire libratoire de 21% prvu larticle 117 quater du CGI; cette option devant tre effectue lors de chaque encaissement; cette option tant irrvocable et ne pouvant tre exerce a posteriori. Nous vous demandons dautoriser porter au compte report nouveau le montant des dividendes affrents aux actions que TF1 pourrait dtenir pour son propre compte, conformment aux dispositions de larticleL.225-210 du Code de Commerce. Nous vous rappelons le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices prcdents, savoir:
Conformment aux dispositions lgales et rglementaires, les deux administrateurs reprsentants du personnel doivent tre lus par les collaborateurs de TF1 SA. Les lections auront lieu le 13mars 2012 (le 27mars 2012 en cas de deuxime tour). Les rgles dlection sont les suivantes: peuvent voter tous les salaris ayant 3 mois danciennet la date du scrutin; peuvent tre candidats un cadre et un non-cadre tous les salaris ayant deux ans danciennet la date du scrutin. Les rgles dattribution des siges sont la majorit absolue des voix valablement exprimes au premiertour. dfaut, un second tour doit tre organis. Dans ce cas, cest la majorit relative qui sapplique. Lors de lAssemble Gnrale du 19 avril 2012, le Prsident vous informera des noms des Administrateurs reprsentants du personnel lus par les collges lectoraux et vous devrez prendre acte de leur lection et de leur dsignation, pour deux annes, en qualit dAdministrateurs reprsentants du personnel. Les tableaux de synthse des renseignements concernant les administrateurs, sont prsents aux pages26 et suivantes du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel. p dautoriser la mise en uvre dun programme de rachat dactions, permettant votre socit dacheter en Bourse ses propres actions; Cette rsolution permet la socit de racheter ses propres actions dans les limites xes par les actionnaires et conformment la loi. Elle remplace les autorisations donnes prcdemment par les actionnaires lors de chaque Assemble Gnrale. La socit, au vu des utilisations des autorisations accordes, a dcid de baisser le plafond de rachat dactions de 10% 5% du capital.
Caractristiques du programme de rachat propos
Exercice clos le 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010
Dividende net vers par action 0,47euro 0,43euro 0,55euro
Abattement(1) oui oui oui
(1) Dividende ligible pour les personnes physiques fiscalement domicilies en France, labattement de 40% prvu larticle158.3.2 du CGI.
p de nommer pour deux ans, Madame Janine Langlois-Glandier, en qualit de nouvel administrateur; Le mandat dAdministrateur dAlain Pouyat expire lissue de la prochaine Assemble Gnrale. Nous soumettons votre approbation la nomination de Janine Langlois-Glandier en qualit dadministrateur, pour deux annes, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes 2013. Nous vous prcisons que Madame Janine Langlois-Glandier exercerait son mandat en pleine indpendance au regard des critres dnis par le code AFEP/MEDEF. Nous estimons, suivant lavis du Comit de Slection, que lentre de Janine Langlois-Glandier au sein du Conseil dAdministration largirait encore lexpertise du Conseil en raison de sa connaissance approfondie du monde audiovisuel franais et renforcerait lindpendance et la fminisation du Conseil. Dans la partie2.1.1 du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, page 32, un curriculum vitae de Janine Langlois-Glandier est prsent. Le vote de cette nomination porterait 4 sur 12 le nombre des personnes indpendantes et le nombre de femmes au sein du Conseil dAdministration. p de constater llection des administrateurs reprsentants du personnel, en application de larticle 66 de la loi n 86-1067 du 30 septembre 1986, stipulant que deux des siges du Conseil dAdministration sont attribus des reprsentants du personnel; Nous vous rappelons que les mandats des Administrateurs reprsentants du personnel de Jean-Pierre Pernaut et Cline Petton arrivent chance lissue de la prochaine Assemble Gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice 2011.
titres concerns: actions; pourcentage de rachat maximum de capital autoris: 5%; montant global maximum du programme: 150millions deuros; prix dachat unitaire maximum: 20euros.
Objectifs du programme
annuler des actions dans les conditions prvues par la loi, sous rserve dune autorisation par lAssemble Gnrale Extraordinaire; attribuer des actions des salaris ou mandataires sociaux de la socit ou de socits lies, dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de lentreprise, du rgime des options dachat dactions, ou par le biais dun plan dpargne dentreprise ou dun plan dpargne interentreprises, ou par voie dattribution gratuite dactions; assurer la liquidit et animer le march du titre de la socit par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement agissant dans le cadre dun contrat de liquidit conforme une charte de dontologie reconnue par lAutorit des Marchs Financiers;
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ASSEMBLE GNRALE
la mise en uvre de plans doptions dachat dactions de la socit; conserver des actions et le cas chant les remettre ultrieurement en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe; conserver des actions et le cas chant les remettre ultrieurement lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit; mettre en uvre toute pratique de march qui viendrait tre admise par lAutorit des Marchs Financiers, et plus gnralement raliser toute autre opration conforme la rglementation en vigueur.
Dure: 18mois
inclus dans le chapitre6, page205 et suivantes du prsent document de rfrence et rapport nancier annuel. Dans les rsolutions qui vous sont soumises, nous vous proposons: p dautoriser la rduction du capital social par annulation dactions; Cette rsolution a pour objet dautoriser votre Conseil dAdministration rduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5 % du capital par priode de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie dactions acquises dans le cadre de programmes dachat dactions autoriss par lAssemble. Cette autorisation serait donne pour une priode de dix-huit mois. Elle se substituerait celle donne prcdemment par lAssemble Gnrale Mixte du 14 avril 2011. La socit, au vu des utilisations des autorisations accordes, a dcid de baisser le plafond dannulation dactions de 10% 5% du capital. Le fait dannuler des actions rachetes permet notamment, si le Conseil le juge opportun, de compenser la dilution rsultant pour les actionnaires de la cration dactions nouvelles rsultant, par exemple, de lexercice doptions de souscription dactions. La socit a procd au rachat de 2473975 de ses propres actions, puis lannulation de ces actions propres, lannulation des actions achetes en 2011 sajoutant lannulation de 14625actions propres, dtenues depuis le 1er avril 2008, la suite de lexercice dun achat terme dans le cadre de la couverture du plan 2006 dattribution dactions gratuites, et la livraison des titres leurs bnciaires. Il ny a pas de capital autodtenu au 15fvrier 2012. p de donner pouvoirs pour dpts et formalits; La rsolution a pour objet de permettre laccomplissement de toutes formalits lgales ou administratives et tous dpts et publicits prvus par la lgislation en vigueur. Les indications sur la marche des affaires sociales, fournir conformment la loi, gurent dans le rapport de gestion qui vous a t communiqu. Vous voudrez bien vous prononcer sur les rsolutions qui vous sont proposes. Le Conseil dAdministration.
Ces oprations seront ralises par tous moyens, en Bourse ou de gr gr, en application de larticleL. 225-209 du Code de Commerce et des rgles dictes par lAutorit des Marchs Financiers sans recours des instruments nanciers drivs. Ces oprations pourront tre effectues tout moment, sauf en priode doffre publique dachat ou dchange ou de garantie de cours visant les actions de la socit. Au cours de lanne 2011, la socit a achet 2473975actions propres sur le march pour 26,5millions deuros. Au 15fvrier 2012, la socit ne dtenait aucune de ses propres actions.
RSOLUTIONS PROPOSES PAR LE CONSEIL DADMINISTRATION LASSEMBLE GNRALE PARTIE EXTRAORDINAIRE

Les autorisations et les dlgations nancires accordes par lAssemble Gnrale Mixte du 14avril 2011 narriveront pas chance avant lAssemble Gnrale de 2013, lexception de lautorisation de rduction de capital par annulation dactions, qui faisait lobjet de la 18e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 14 avril 2011 et qui expirera le 14octobre 2012. Les autorisations et les dlgations nancires accordes par lAssemble Gnrale de 2011 sont rappeles au sein dun tableau
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ASSEMBLE GNRALE
Prsentation du projet de rsolutions
8.4 PRSENTATION DU PROJET DE RSOLUTIONS

Partie ordinaire
APPROBATION DES COMPTES INDIVIDUELS ETDES COMPTES CONSOLIDS
Les deux premires rsolutions ont pour objet dapprouver les comptes individuels et consolids de TF1 de lexercice 2011. Les conventions et engagements rglements, soumis au vote de lAssemble Gnrale Mixte du 19 avril 2012, font lobjet de rsolutions distinctes. La troisime rsolution concerne les conventions et engagements rglements conclus entre TF1 et Bouygues, et la quatrime rsolution concerne les conventions et engagements rglements dans lesquels Bouygues nest pas partie. Le rapport spcial des Commissaires aux Comptes, inclus dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, chapitre5, page 186, prsenteces conventions et engagements.
PREMIRE RSOLUTION
(Approbation des comptes individuels)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance des rapports du Conseil dAdministration, dont notamment le rapport de gestion du Conseil dAdministration sur lactivit et la situation de la socit pendant lexercice 2011 et le rapport du Prsident du Conseil dAdministration joint au rapport de gestion sur la composition, les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la socit, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels dudit exercice et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Prsident du Conseil dAdministration, les approuve, ainsi que les comptes annuels de la socit de lexercice 2011 comportant le bilan, le compte de rsultat et lannexe tels quils lui sont prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports.
TROISIME RSOLUTION
(Approbation des conventions et engagements rglements entre TF1 et BOUYGUES)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, notamment sur les conventions et engagements rglements entre TF1 et Bouygues, et conformment aux dispositions des articles L. 22538 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions et engagements entre TF1 et Bouygues prsents dans ce rapport.
QUATRIME RSOLUTION
(Approbation des conventions et engagements rglements autres que ceux entre TF1 et BOUYGUES)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, notamment sur les conventions et engagements rglements autres que ceux entre TF1 et BOUYGUES et conformment aux dispositions des articlesL.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions et engagements autres que ceux entre TF1 et BOUYGUES prsents dans ce rapport.
DEUXIME RSOLUTION
(Approbation des comptes consolids)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris acte que le rapport du Conseil dAdministration sur la gestion du Groupe est inclus dans le rapport de gestion, connaissance prise des rapports du Conseil dAdministration, dont notamment le rapport de gestion du Conseil dAdministration sur lactivit et la situation du Groupe pendant lexercice 2011, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids dudit exercice, les approuve, ainsi que les comptes annuels consolids de lexercice 2011 comportant le bilan, le compte de rsultat et lannexe, tels quils lui sont prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports.
AFFECTATION ET RPARTITION DES RSULTATS

Lexercice clos le 31 dcembre 2011 se solde par un bnce distribuable de 405 144 172,01 euros, constitu du bnce net de lexercice 2011, arrt 114484653,43euros et du report nouveau de 290 659 518,58 euros. Cette rsolution a pour objet de rpartir le bnce de lexercice 2011 et de xer 0,55euro le dividende net par action et daffecter le solde au report nouveau. Le dividende propos serait vers le 2 mai 2012. Le dtachement du dividende interviendrait le 26avril 2012.
APPROBATION DES CONVENTIONS ETENGAGEMENTS RGLEMENTS

Ces rsolutions ont pour objet lapprobation des conventions et engagements rglements, hors oprations courantes, dcids par le Conseil dAdministration et conclus notamment entre la socit et dautres socits ayant avec elle des administrateurs ou des dirigeants communs, ou encore, entre la socit et des actionnaires dtenant plus de 10% du capital.
271
ASSEMBLE GNRALE
CINQUIME RSOLUTION
(Affectation et rpartition des rsultats)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir constat lexistence de bnces disponibles de 405144172,01euros, compte tenu du bnce net de lexercice de 114484653,43euros et du report nouveau de 290659518,58euros, approuve laffectation et la rpartition suivantes proposes par le Conseil dAdministration: p distribution en numraire dun dividende de 116 013 151,65 euros (soit un dividende de 0,55 euro par action de 0,20 euro de valeur nominale); p affectation du solde au report nouveau soit 289131020,36euros.
SIXIEME RSOLUTION
(Nomination en qualit dadministrateur de Madame Janine Langlois-Glandier)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, nomme en qualit dadministrateur, pour une dure de deux ans, Madame Janine Langlois-Glandier, en remplacement de Monsieur Alain Pouyat, dont le mandat arrive chance lissue de la prsente Assemble Gnrale Ordinaire. Ce mandat prendra n lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice 2013.
La date de dtachement du dividende sur le march EURONEXT PARIS est fixe au La date lissue de laquelle seront arrtes les positions qui, aprs dnouement, bnficieront de la mise en paiement est fixe au La date de mise en paiement du dividende est fixe au
26avril 2012
CONSTATATION DE LLECTION DES ADMINISTRATEURS REPRSENTANTS DU PERSONNEL

Cette rsolution a pour objet la constatation de llection des Administrateurs reprsentants du personnel, en application de larticle 66 de la loi n86-1067 du 30septembre 1986, stipulant que deux des siges du Conseil dAdministration sont attribus des reprsentants du personnel.
30avril 2012 2mai 2012
LAssemble Gnrale prend acte que, conformment au 2 du 3 de larticle 158 du Code Gnral des Impts, ce dividende est intgralement ligible labattement de 40 % prvu pour les personnes physiques scalement domicilies en France. LAssemble Gnrale reconnat avoir t informe de la facult offerte aux personnes physiques scalement domicilies en France, dont les dividendes perus sont ligibles cette rfaction, dopter pour lassujettissement de ces revenus un prlvement forfaitaire libratoire de 21% prvu larticle 117 quater du CGI; cette option devant tre effectue lors de chaque encaissement; cette option tant irrvocable et ne pouvant tre exerce a posteriori. LAssemble Gnrale autorise porter au compte report nouveau les dividendes affrents aux actions que TF1 est autorise dtenir pour son propre compte, conformment aux dispositions de larticle 225-210 du Code de Commerce. LAssemble Gnrale constate les dividendes verss au titre des trois derniers exercices, savoir:
SEPTIME RSOLUTION
(Constatation de llection des Administrateurs reprsentants du personnel)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance des noms des Administrateurs reprsentants du personnel lus par les collges lectoraux et communiqus par le Prsident Directeur gnral avant la lecture de la prsente rsolution, prend acte de leur lection et de leur dsignation en qualit dAdministrateurs reprsentants du personnel. La dure des fonctions des Administrateurs reprsentants du personnel est de deux annes et prendra n lors de la prochaine proclamation des rsultats de llection des Administrateurs reprsentants du personnel, conformment aux dispositions de larticle 10 des statuts.
ACHAT DACTIONS PAR LA SOCIT

Cette rsolution permet la socit de racheter ses propres actions dans les limites xes par les actionnaires et conformment la loi. Elle remplace les autorisations donnes prcdemment par les actionnaires lors de chaque Assemble Gnrale.
Exercice clos le: 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010
Dividende vers par action 0,47euro 0,43euro 0,55euro
Abattement(1) oui oui oui
HUITIME RSOLUTION
(Achat dactions de la socit)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dAdministration: 1. autorise le Conseil dAdministration acheter, dans les conditions dcrites ci-aprs, un nombre dactions reprsentant jusqu 5 % du capital de la socit au jour de lutilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions lgales et rglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions poses par les articlesL.225-209 et suivants du Code
(1) Dividende ligible pour les personnes physiques fiscalement domicilies en France, labattement de 40% prvu larticle158.3.2 du CGI.
NOMINATION DUN ADMINISTRATEUR

Cette rsolution a pour objet de nommer en qualit de nouvel Administrateur de la socit, Madame Janine Langlois-Glandier en remplacement de Monsieur Alain Pouyat dont le mandat arrive expiration lissue de la prsente Assemble.
272
ASSEMBLE GNRALE
de Commerce, par le rglement de la Commission europenne n2273/2003 du 22dcembre 2003, et par le rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers. Cette autorisation pourra tre utilise en vue des nalits suivantes: annuler des actions dans les conditions prvues par la loi, sous rserve dune autorisation par lAssemble Gnrale Extraordinaire; attribuer des actions des salaris ou mandataires sociaux de la socit ou de socits lies, dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de lentreprise, du rgime des options dachat dactions, ou par le biais dun plan dpargne dentreprise ou dun plan dpargne interentreprises, ou par voie dattribution gratuite dactions; assurer la liquidit et animer le march du titre de la socit par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement agissant dans le cadre dun contrat de liquidit conforme une charte de dontologie reconnue par lAutorit des Marchs Financiers; conserver des actions et le cas chant les remettre ultrieurement en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe; conserver des actions et le cas chant les remettre ultrieurement lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit; mettre en uvre toute pratique de march qui viendrait tre admise par lAutorit des Marchs Financiers, et plus gnralement raliser toute autre opration conforme la rglementation en vigueur; 2. dcide que lacquisition, la cession, le transfert ou lchange de ces actions pourront tre effectus, dans le respect des rgles dictes par les autorits de march, par tous moyens, notamment sur le march ou hors march, notamment de gr gr, sans recours des instruments nanciers drivs, et tout moment, sauf en priode
doffre publique dachat ou dchange ou de garantie de cours. La part du programme qui peut seffectuer par ngociation de blocs nest pas limite et pourra reprsenter la totalit du programme; 3. dcide que le prix dachat ne pourra dpasser 20euros par action et que le prix de vente ne pourra tre infrieur 7euros par action, sous rserve des ajustements lis aux oprations sur le capital de la socit ; en cas daugmentation de capital par incorporation de primes dmission, bnces ou rserves et attribution gratuite dactions, ainsi quen cas dune division ou dun regroupement de titres, le prix indiqu ci-dessus sera ajust par un coefcient multiplicateur gal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant lopration et le nombre de titres aprs lopration; 4. xe 150 millions deuros (cent cinquante millions deuros), le montant maximal des fonds destins la ralisation de ce programme dachat dactions ; 5. prend acte que, conformment la loi, le total des actions dtenues une date donne ne pourra dpasser 5% du capital social existant cette mme date; 6. donne tous pouvoirs au Conseil dAdministration, avec facult de subdlgation toute personne habilite par la loi, pour mettre en uvre la prsente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, effectuer toutes dmarches, dclarations et formalits auprs de lAutorit des Marchs Financiers et de tous organismes, et, dune manire gnrale, faire tout ce qui sera ncessaire pour lexcution des dcisions qui auront t prises par lui dans le cadre de la prsente autorisation; 7. dcide que le Conseil dAdministration informera lAssemble Gnrale des oprations ralises, conformment la rglementation applicable; 8. xe dix-huit mois compter du jour de la prsente Assemble, la dure de validit de la prsente autorisation qui prive deffet, hauteur des montants non utiliss, et remplace toute autorisation antrieure ayant le mme objet.
Partie extraordinaire
ANNULATION DACTIONS PROPRES DTENUES PAR LA SOCIT
Cette rsolution a pour objet dautoriser votre Conseil dAdministration rduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5 % du capital par priode de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie dactions acquises dans le cadre de programmes dachat dactions autoriss par lAssemble. Cette autorisation serait donne pour une priode de dix-huit mois. Elle se substituerait celle donne prcdemment par lAssemble Gnrale Mixte du 14avril 2011.
NEUVIME RSOLUTION
(Autorisation consentir au Conseil dAdministration de rduire le capital social par annulation dactions propres dtenues par la socit)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dAdministration et de celui des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil dAdministration, conformment aux dispositions de larticle L. 225-209 du Code de Commerce: p annuler, sur ses seules dcisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la socit acquises ou acqurir au titre de la mise en uvre de diverses autorisations dachat dactions de la socit donnes par lAssemble Gnrale Ordinaire au Conseil
273
ASSEMBLE GNRALE
dAdministration, notamment la 8e rsolution ci-dessus, dans la limite de 5% du capital par priode de vingt-quatre mois et rduire corrlativement le capital social en imputant la diffrence, entre la valeur dachat des titres annuls et leur valeur nominale, sur les primes et rserves disponibles y compris sur la rserve lgale concurrence de 10% du capital annul; p modier en consquence les statuts et accomplir toutes formalits ncessaires. LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au Conseil dAdministration, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi pour procder en une ou plusieurs fois ces rductions de capital, notamment arrter le montant dnitif de la rduction de capital, en xer les modalits et en constater la ralisation et procder la modication corrlative des statuts, effectuer toutes formalits, toutes dmarches et dclarations auprs de tous organismes et dune manire gnrale faire tout ce qui est ncessaire.
Lautorisation ainsi confre au Conseil dAdministration est valable, compter de la prsente Assemble, pour une dure de dix-huit mois. Cette autorisation prive deffet, hauteur des montants non utiliss toute autorisation antrieure ayant le mme objet et la remplace.
POUVOIRS POUR DPTS ET FORMALITS

Cette dernire rsolution a pour objet de permettre laccomplissement de toutes formalits lgales ou administratives et tous dpts et publicits prvus par la lgislation en vigueur.
DIXIME RSOLUTION
(Pouvoirs pour dpts et formalits)
LAssemble Gnrale donne tous pouvoirs au porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal de la prsente Assemble pour effectuer toutes les formalits lgales ou administratives et faire tous dpts et publicit prvus par la lgislation en vigueur.
274
9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE ETINFORMATIONS SUR LECONTRLE DES COMPTES
9.1.1 Attestation du responsable du document derfrence 9.1.2 Informations sur les noms et les honoraires desCommissaires auxComptes
9
276
276 277
9.2 9.3 9.4 9.5 9.6
RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES AGENDA 2012 INFORMATIONS INCLUSES PAR RFRENCE ADRESSE DES PRINCIPALES FILIALES ETPARTICIPATIONS TABLE DE CONCORDANCE DUDOCUMENTDERFRENCE
Table de concordance Rubriques de lannexe1 du rglement europen 809/2004
278 278 278 279 280

280
9.7
TABLE DE CONCORDANCE DURAPPORT DEGESTION DUCONSEIL DADMINISTRATION TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA GRI G3
282 283
9.8
275
Responsable du document de rfrence etinformations sur lecontrle des comptes
9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE ETINFORMATIONS SUR LECONTRLE DES COMPTES

9.1.1 Attestation du responsable du document derfrence
Personne qui assume la responsabilit du document de rfrence: M. Nonce Paolini, Prsident directeur gnral deTF1. Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer laporte. Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image dle du patrimoine, de la situation nancire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que linformation relevant du rapport de gestion, dont une table de concordance indique le contenu en page282, prsente un tableau dle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation nancire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes, KPMG et Mazars, une lettre de n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrication de linformation, portant sur la situation nancire et les comptes, donne dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture densemble du document. Les informations nancires historiques, prsentes ou incluses par rfrence dans ce document, ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux, gurant en page181 du prsent document de rfrence ou inclus par rfrence en page278 du prsent document de rfrence. Les rapports des exercices 2010 et 2009 contenaient des observations relatives aux mthodes de changement comptable: p pour 2010, sur lincidence de lentre en vigueur de nouvelles normes IFRS, notamment concernant lacquisition de la participation complmentaire de TF1 dans les socits TMC et NT1; p pour 2009, sur lentre en vigueur de nouvelles normes IFRS, sans incidence sur les comptes.
Fait Boulogne-Billancourt, le 15mars 2012 Le Prsident directeur gnral Nonce Paolini
276
Responsable du document de rfrence etinformations sur lecontrle des comptes
9.1.2 Informations sur les noms et les honoraires desCommissaires auxComptes

Titulaires KPMG Audit IS SAS reprsent par ric Lefebvre Immeuble Le Palatin 3, Cours du Triangle 92939 La Dfense Cedex MAZARS reprsent par Gilles Rainaut et Olivier Thireau Immeuble Exaltis 61, rue Henri Regnault 92075 La Dfense Cedex Date de premier mandat Assemble Gnrale du14janvier 1988 Assemble Gnrale du15mai 2001 Date de fin de mandat Assemble Gnrale statuant sur lescomptes2016 Assemble Gnrale statuant sur lescomptes2012
Supplants KPMG Audit ID Immeuble Le Palatin 3, Cours du Triangle 92939 La Dfense Cedex Thierry COLIN Immeuble Exaltis 61, rue Henri Regnault 92075La Dfense Cedex
Date de premier mandat Assemble Gnrale du14avril 2011 Assemble Gnrale du15mai 2001
Date de fin de mandat Assemble Gnrale statuant sur lescomptes2016 Assemble Gnrale statuant sur lescomptes2012
Les honoraires verss aux Commissaires aux Comptes par TF1 et ses liales gurent dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel, chapitre4 note35, en page155.
277
Relations avec les actionnaires
9.2 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

RESPONSABLES DE LINFORMATION
TF1 1, quai du Point du Jour 92656 Boulogne-Billancourt Cedex Tl.: 0141411234 Secrtaire gnral: Jean-Michel Counillon Tl: 0141411234 Directeur des Affaires Juridiques Groupe et Secrtaire du Conseil dAdministration: Sbastien Frapier Courriel: relationsactionnaires@tf1.fr Tl.: 0141412543 Directeur gnral adjoint Achats Finances du Groupe: Philippe Denery Courriel: com@tf1.fr Tl.: 0141412610
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents tels que le rglement intrieur du Conseil dAdministration, le document annuel, les autres rapports du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale du 19avril 2012 peuvent tre consults sur le site de la socit ladresse suivante: www.groupe-tf1.fr. Toute personne dsireuse dobtenir des renseignements complmentaires sur le groupe TF1 peut, sans engagement, demander les documents TF1 Direction des Affaires Juridiques 1, quai du Point du Jour 92656 Boulogne-Billancourt Cedex, tl.: 01 41 41 25 43. Vous pouvez galement vous informer sur la vie du groupe TF1 et obtenir sur simple demande les informations historiques concernant la socit TF1 Direction des Relations Investisseurs 1,quai du Point du Jour 92656 Boulogne-Billancourt Cedex, tl.: 01 41 41 27 32 ou en adressant un courriel com@tf1.fr. Site du groupe: www.groupe-tf1.fr
9.3 AGENDA 2012

19avril 2012: Assemble Gnrale des actionnaires 26avril 2012: dtachement du dividende 2011 2mai 2012: paiement du dividende 2011 14mai 2012: chiffre daffaires et comptes du premiertrimestre 2012 26juillet 2012: chiffre daffaires et comptes semestriels 2012, runion des analystes 13novembre 2012: chiffre daffaires et comptes des neuf premiers mois 2012 Cet agenda peut tre soumis des modications.
9.4 INFORMATIONS INCLUSES PAR RFRENCE

En application de larticle 28 du Rglement (CE) n 809/2004 de la Commission du 29avril 2004, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel: p les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010, le rapport des Commissaires aux Comptes y affrent et le rapport de gestion du Groupe gurant aux pages 79 208 du document de rfrence dpos auprs de lAMF le 17mars 2011 sous le numro D.11-0145; p les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2009, le rapport des Commissaires aux Comptes y affrent et le rapport de gestion du Groupe gurant aux pages 59 206 du document de rfrence dpos auprs de lAMF le 29mars 2010 sous le numro D.10-0182.
278
Adresse des principales liales etparticipations
9.5 ADRESSE DES PRINCIPALES FILIALES ETPARTICIPATIONS

(Fvrier2012) 1, quai du Point du Jour 92100BOULOGNEBILLANCOURT TF1 THMATIQUES LA CHANE INFO LCI USHUAA TV SOCIT DEXPLOITATION ET DE DOCUMENTAIRES STYLA HISTOIRE ONECAST TL MONTE CARLO (TMC) NT1 MONTE CARLO PARTICIPATION Immeuble Le Delta 3-7, quai du Point du Jour 92100BOULOGNE-BILLANCOURT TF1 PRODUCTION Atrium 6, place Abel-Gance 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT TF1 ENTREPRISES TF1 VIDO UNE MUSIQUE TF1 PUBLICIT TF1 FILMS PRODUCTION TF1 DROITS AUDIOVISUELS TF1 INTERNATIONAL TF1 DISTRIBUTION TF1 D.S. WAT e-TF1 LAmiral 3, rue Gaston et Ren-Caudron 97988ISSY-LES-MOULINEAUX EUROSPORT EUROSPORT France Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75015 PARIS LES NOUVELLES DITIONS TF1 45, boulevard Victor-Hugo Btiment 264 93534AUBERVILLIERS TLSHOPPING TOP SHOPPING Quai Pristyle 56100 LORIENT FRANCE TV BREIZH 110 bis, avenue du Gnral Leclerc 93500 PANTIN PLACE DES TENDANCES 6 bis, quai Antoine-Ier MONACO TL MONTE CARLO (TMC) Immeuble A du Parc Logistique Parcolog Z.A. du Pot au Pin 33610 CESTAS DUJARDIN 44, rue de Strasbourg 44000 NANTES OUEST INFO 35, rue Greneta 75002 PARIS PUBLICATIONS METRO FRANCE 120, avenue Charles-de-Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE TF6 SRIE CLUB 24, avenue Charles-de-Gaulle 92522 NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX UGC DISTRIBUTION 7, rue de Livourne B-1060 Bruxelles WB TELEVISION 132, avenue du Prsident Wilson 93210 LA-PLAINE-SAINT-DENIS GROUPE AB 40/42, rue Pierre-Curie 93120 LA COURNEUVE SYLVER
279
Table de concordance dudocumentderfrence
9.6 TABLE DE CONCORDANCE DUDOCUMENTDERFRENCE

Table de concordance Rubriques de lannexe1 du rglement europen 809/2004
1 2 3 3.1 3.2 4 5 5.1 5.2 6 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 7 7.1 7.2 8 8.1 8.2 9 9.1 9.2 10 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 11 12 13 14 14.1 14.2 15 Personnes responsables Contrleurs lgaux des comptes Informations financires slectionnes Informations historiques Informations intermdiaires Facteurs de risque Informations concernant lmetteur Histoire et volution de la socit Investissements Aperu des activits Principales activits Principaux marchs vnements exceptionnels Dpendance ventuelle lments fondateurs de toute dclaration de lmetteur concernant sa position concurrentielle Organigramme Description sommaire Liste des filiales importantes Proprits immobilires, usines et quipements Immobilisation corporelle importante existante ou planifie Question environnementale pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation financire et du rsultat Situation financire Rsultat dexploitation Trsorerie et capitaux Capitaux de lmetteur Source et montant des flux de trsorerie Conditions demprunt et structure financire Informations concernant toute restriction lutilisation des capitaux ayant influ sensiblement ou pouvant influer sur les oprations de lmetteur Sources de financement attendues Recherche et Dveloppement, brevets et licences Information sur les tendances Prvisions ou estimations du bnfice Organes dAdministration, de Direction et de Surveillance et Direction gnrale Organes dAdministration et de Direction Conflit dintrt au niveau des organes dAdministration et de Direction Rmunrations et avantages 6, 25-33 38 101, 128-129, 203-213 102, 163 131 204-207 143-150 21-22 79-92 92 79-92, 181-190 79-92 108-109, 122, 166, 169 252-259 7 7, 178-179, 279 7-20 67-92, 118 NA 152-154, 156, 177 67-78 7, 13-20, 192, 200-202 21-22 276 181-190, 277 278 7, 13-20, 67-78, 96, 208, 210-213, 278 NA 58-64, 95, 143, 150
280
Table de concordance dudocumentderfrence
15.1 15.2 16 16.1 16.2 16.3 16.4 17 17.1 17.2 17.3 18 18.1 18.2 18.3 18.4 19 20 20.1 20.2 20.3 20.4 20.5 20.6 20.7 20.8 20.9 21 21.1 21.2 22 23 24 25
Montant de la rmunration verse et avantages en nature Montant total des sommes provisionnes ou constates aux fins de versement de pensions, deretraites ou dautres avantages Fonctionnement des organes dAdministration et de Direction Date dexpiration des mandats actuels Contrats de service liant les membres des organes dAdministration Informations sur le Comit dAudit et le Comit des Rmunrations Gouvernement dentreprise Salaris Nombre de salaris Participations et stock-options Accord prvoyant une participation des salaris au capital de lmetteur Principaux actionnaires Actionnaires dtenant plus de 5% du capital social et des droits de vote Existence de droits de vote diffrents Contrle de lmetteur Accord connu de lmetteur dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure, entraner un changement deson contrle Oprations avec des apparents Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats delmetteur Informations financires historiques Informations financires proforma tats financiers Vrification des informations historiques annuelles Date des dernires informations financires Informations financires intermdiaires et autres Politique de distribution des Dividendes Procdures judiciaires et darbitrage Changement significatif de la situation commerciale ou financire Informations complmentaires Capital social Acte constitutif et statuts Contrats importants Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts Documents accessibles au public Informations sur les participations
51-57, 154, 177 132-133 25-33, 266, 269, 272, 277 34-40 39-40, 47-48 34-41 17, 236-251, 96 53-57, 154, 177 240-241 7, 20, 193, 210-211 NA 7, 193, 20, 210-211 209 92-94
17-20, 96 104-106, 276 98, 179 183-185 278 NA 20, 93, 213, 266, 268-269, 271-272 61-64, 131-133, 172-173 NA 92-93, 96, 203, 208 193-199 NA NA 264-265, 278 7, 94, 104, 116, 157-159, 165, 178-179
281
Table de concordance durapport degestion duConseil dAdministration
9.7 TABLE DE CONCORDANCE DURAPPORT DEGESTION DUCONSEIL DADMINISTRATION

Le rapport de gestion sur lexercice 2011 rendant compte des lments mentionns ci-aprs est inclus dans le prsent document de rfrence et rapport nancier annuel. Il a t arrt par le Conseil dAdministration de TF1, le 15 fvrier 2012.
lments requis par le Code de commerce, le Code montaire et financier, le Code gnral des impts etleRglement gnral de lAMF Activit Analyse de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit durant lexercice coul (L.225-100 et L.232-1 du Code de Commerce) Analyse de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire du Groupe durant lexercice coul (L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce) Rsultats des filiales et des socits contrles par branche dactivit (L.233-6 du Code de Commerce) volution prvisible (L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce) Prises de participation ou de contrle dans des socits ayant leur sige en France (L.233-6 du Code de Commerce) Politique du Groupe en matire de gestion des risques financiers (L.225-100 et L.225-100-2 du Code de Commerce) Exposition du Groupe aux risques de prix, de crdit, de liquidit et de trsorerie (L.225-100 et L.225-100-2 du Code de Commerce) Activits en matire de recherche et de dveloppement (L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce) vnements importants survenus aprs la date de la clture de lexercice (L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce) Dlai de paiement des dettes fournisseurs (L.441-6-1) RSE - Responsabilit Socitale de lEntreprise Informations relatives aux questions denvironnement et consquences environnementales de lactivit (L.225-100, L.225-102-1 et R.225-105 du Code de Commerce) Informations relatives aux questions de personnel et consquences sociales de lactivit (L.225-100, L.225-102-1 et R.225-104 du Code de Commerce) Gouvernement dentreprise Rgles applicables la nomination des membres du Conseil dAdministration (L.225-100-3) tat rcapitulatif des oprations ralises par les dirigeants sur les titres de la socit (L.621-18-2 du Code Montaire et financier et 223-26 du RG de lAMF) Rmunration totale et avantages de toute nature verss chaque mandataire social (L.225-102-1 du Code de Commerce) Mandats et fonctions exercs dans toute socit par chacun des mandataires sociaux durant lexercice (L.225-102-1 du Code de Commerce) Capital et Actionnariat Identit des actionnaires dtenant plus de 5% ; autocontrle (L.233-13 du Code de Commerce) Informations sur les rachats dactions (L.225-211 du Code de Commerce) lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique (L.225-100-3 du Code de Commerce) Participation des salaris au capital social au dernier jour de lexercice (L.225-102 du Code de Commerce) Divers Montant des dividendes distribus au titre des trois derniers exercices (243 bis du CGI) Tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale au Conseil dAdministration dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces dlgations au cours de lexercice (L.225-100 du Code de Commerce)
Document de rfrence
67-93 67-93 82, 178-179 92 94, 115, 165 64, 143-149 64, 143-145, 149 21-22 92, 179 94
252-259 236-251 40 204-205 51-57 25-32 20, 210-211 203-205 40-41 20, 210 93
205-207
282
Table de concordance avec la GRI(1) G3
9.8 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA GRI(1) G3

RUBRIQUES DE LA GRI
Stratgie et analyse RSE 1.1 Dclaration du dcideur le plus haut plac sur la pertinence de la RSE pour lorganisation 1.2 Description des impacts, risques et opportunits majeurs Profil de lorganisation 2.1 Nom de lorganisation 2.2 Principaux produits et/ou services et marques correspondantes 2.3 Structure oprationnelle de lorganisation 2.4 Lieu o se trouve le sige de lorganisation 2.6 Nature du capital et forme juridique 2.7 Marchs o lorganisation opre 2.8 Taille de lorganisation (nb salaris + CA net) 2.9 Changements significatifs pour la structure au cours de la priode de reporting 2.10 Rcompenses reues au cours de la priode de reporting Paramtres du rapport 3.1 Priode considre pour les informations fournies 3.2 Date du dernier rapport publi, le cas chant 3.3 Cycle considr (annuel, biennal,etc.) 3.4 Personne contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu 3.5 Processus de dtermination de contenu du rapport 3.6 Primtre du rapport 3.7 Indication des ventuelles limites spcifiques du champ ou du primtre du rapport 3.9 Techniques de mesure des donnes et bases de calcul 3.10 Explication des consquences de toute reformulation dinformations communiques dans des rapports antrieurs etdesraisonsde cette reformulation 3.11 Changements significatifs concernant le reporting 3.12 Tableau identifiant lemplacement des lments dinformation requis dans le rapport (sommaire) 3.13 Politique et pratique visant la validation du rapport par des personnes externes Gouvernance, engagements et dialogue 4.1 Structure de gouvernance de lorganisation 4.2 Indiquer si le Prsident du CA (ou assimil) est aussi un administrateur excutif (et dans ce cas, indiquer ses fonctions danslorganigramme de lorganisation et les raisons de cette disposition). 4.3 Composition du CA/nombre dadministrateurs indpendants et/ou non excutifs 4.4 Mcanismes permettant aux actionnaires et aux salaris de faire des recommandations ou de transmettre des instructions au CA 4.6 Processus mis en place par le CA pour viter les conflits dintrts 4.7 Processus de dtermination des qualifications et de lexpertise exige des membres du CA pour dcider des orientations stratgiques de lorganisation en matire de questions conomiques, environnementales et sociales 4.8 Missions ou valeurs, codes de bonne conduite et principes dfinis en interne par lorganisation sur sa performance conomique, environnementale et sociale 4.9 Procdures dfinies par le CA pour superviser la manire dont lorganisation identifie et gre sa performance conomique, environnementale et sociale et notamment les risques, opportunits, ainsi que le respect des normes internationales, descodesdebonne conduite et des principes 4.11 Explications sur la position de lorganisation quant la dmarche ou au principe de prcaution et sur ses actions en la matire 4.12 Chartes, principes et autres initiatives, dorigine extrieure auxquelles lorganisation a souscrit ou donn son aval 4.14 Liste des groupes de parties prenantes inclus par lorganisation
(1) rfrentiel Global Reporting Initiative (GRI) G3: globalreporting.org
PAGE
216 216 192 8 - 12 7 192 203 8 - 12 17 - 18, 236 13 - 16 219 218 218, 278 218 217 216 218 218 218 218 218 218 218 - 219 225 38 25 - 36 265, 225 38 35 - 36, 40, 225 224 - 231, 216 - 217 41 - 50, 58 - 64, 225 42 - 44 224 220
283
Table de concordance avec la GRI(1) G3
4.15 Base didentification et slection des parties prenantes avec lesquelles dialoguer 4.16 Dmarche de ce dialogue, frquence par type et par groupe de parties prenantes Indicateurs de performance Indicateurs emploi, relations sociales et travail dcent LA1 Effectif total par type demploi, contrat de travail et zone gographique LA2 Turnover du personnel en nombre de salaris et en pourcentage par tranche dge, sexe et zone gographique LA3 Prestations verses aux salaris temps plein qui ne sont pas verses aux intrimaires, ni aux salaris en CDD, ni aux salaris temps partiel, par activits majeures LA4 Pourcentage de salaris couverts par une convention collective LA7 Taux daccidents du travail, de maladies professionnelles, dabsentisme, nombre de journes de travail perdues et nombre total daccidents du travail mortels par zone gographique LA8 Programmes dducation, de formation, de conseil, de prvention et de matrise des risques mis en place pour aider les salaris, leur famille ou les membres des communauts locales en cas de maladie grave LA9 Questions de sant et de scurit couvertes par des accords formels avec des syndicats LA10 Nombre moyen dheures de formation par an, par salari et par catgorie professionnelle LA11 Programme de dveloppement des comptences et de formation tout au long de la vie destin assurer lemployabilit des salaris et les aider grer leur fin de carrire LA12 Pourcentage de salaris bnficiant dentretiens dvaluation et dvolution de carrire priodiques LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par catgorie professionnelle Indicateurs Environnementaux EN1 Consommation de matires en poids ou en volume EN4 Consommation dnergie indirecte rpartie par source dnergie primaire EN7 Initiatives pour rduire la consommation dnergie indirecte et rductions obtenues EN8 Volume total deau prlev, par source EN16 missions totales, directes ou indirectes, de GES; en poids (teqCO2) EN18 Initiatives pour rduire les missions de GES et rductions obtenues EN22 Masse totale de dchets, par type et par mode de traitement EN26 Initiatives pour rduire les impacts environnementaux des produits et des services et porte de celles-ci Droits de lHomme HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lHomme a fait lobjet dun contrle; mesures prises Socit SO2 Pourcentage et nombre total de domaines dactivit stratgique soumis des analyses de risques en matire de corruption SO3 Pourcentage de salaris forms aux politiques et procdures anti-corruption de lorganisation Responsabilit sur les produits PR5 Pratiques relatives la satisfaction client et notamment rsultats des enqutes de satisfaction client PR6 Programmes de veille de la conformit aux lois, normes et codes volontaires relatifs la communication marketing, y compris publicit, promotion et parrainages PR7 Nombre total dincidents de non-conformit aux rglementations et aux codes volontaires relatifs la communication marketing, y compris publicit, promotion et parrainages, par type de rsultat
220 221
236 238 240 242 247 - 248 247 - 248 247 - 248 249 249 250 245 - 246 254 254 255 253 256 256 257 252
260 42, 224 42, 224 232 231 226 - 227
284
Le document de rfrence est disponible sur le site du groupe www.groupe-tf1.fr
Ce document a t imprim en France par un imprimeur certi ImprimVert sur un papier recyclable, exempt de chlore lmentaire, certi PEFC, base de ptes provenant de forts gres durablement sur un plan environnemental, conomique et social.
TELEVISION FRANAISE 1 TF1 Socit anonyme au capital de 42 186 600,60 euros R.C.S. Nanterre 326 300 159 1, quai du Point du Jour 92656 Boulogne-Billancourt Cedex www.groupe-tf1.fr Tl. : +33 1 41 41 12 34

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DOCUMENT DE REFERENCE 2011

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Profil de la socit Message du Prsident directeur gnral

INFORMATIONS SUR LA SOCIT ET LE CAPITAL 191

INFORMATIONS SUR LARESPONSABILIT SOCITALEDE LENTREPRISE (RSE)

RAPPORT DU PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION SURLE GOUVERNEMENT DENTREPRISE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL DADMINISTRATION SURLEXERCICE

TATS FINANCIERS 2011

276 278 278 278 279 280 282 283

9.2 9.3 9.4 9.5 9.6 9.7 9.8

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES 181

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

MESSAGE DU PRSIDENT DIRECTEUR GNRAL

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

FAITS MARQUANTS 2011 INDICATEURS DU GROUPE

DPENSES DE RECHERCHE ET DVELOPPEMENT

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

1.1 LQUIPE DIRIGEANTE

Comit de Direction gnrale groupe TF1

Comit de Direction gnrale largi groupeTF1

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFI AU 15/02/2012

DUJARDIN (2007) UNE MUSIQUE (1988)

TF1 DISTRIBUTION (2010)

TMC (2005) NT1 (2010)

49 % 100 % 100 % 100 %

TOP SHOPPING (2005) PLACE DES TENDANCES (2007)

100 % 100 % 100 % 100 % 33,5 % 100 % 100 %

TF1 INTERNATIONAL (2009) UGC DISTRIBUTION (2009)

TF1 DROITS AUDIOVISUELS (1993) CIBY 2000 (2002)

A1 INTERNATIONAL INVESTMENT BV (2005)

THE WEINSTEIN COMPANY (2005)

TF1 INSTITUT (2006)

L'anne de cration et/ou d'acquisition gure entre parenthses

1.3 ACTIVITS DU GROUPE

1.3.1 Antennes France

TF1PUBLICIT LA RGIE PUBLICITAIRE

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

LES CHANES THMATIQUES FRANCE(1)

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

SYNTHSE DES MODES DE DIFFUSION DES CHANES THMATIQUES DU GROUPETF1 EN FRANCE*

Vido la demande ou vido la demande par abonnement

Applications sur smartphone

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

1.3.2 Droits audiovisuels

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

1.3.3 Antennes internationales

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

1.4 FAITS MARQUANTS 2011

(1) Source: Mdiamtrie/Mdiamat.

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

(1) Source: Mdiamat de Mdiamtrie.

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

1.5 INDICATEURS DU GROUPE

Femmes de moins de 50 ans rda Individus gs de 4 ans et plus Individus gs de 25 49 ans

PART DE MARCH PUBLICITAIRE DE LA CHANE TF1 (TOUTESTLVISIONS)

NOMBRE DE COLLABORATEURS DU GROUPE 4 122

Source : Donnes brutes Kantar Mdia-France

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