Ley de Sociedad de Capitales

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BOE.es - Documento consolidado BOE-A-2010-10544

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Documento consolidado BOE-A-2010-10544
Legislacin consolidada
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital.
Publicado en: BOE nm. 161, de 03/07/2010.
Entrada en vigor: 01/09/2010
Departamento: Ministerio de la Presidencia
Referencia: BOE-A-2010-10544 - (Anlisis)
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TEXTO CONSOLIDADO: ltima actualizacin publicada el 28/09/2013

[Bloque 1: #preambulo]
Incluye la correccin de errores publicada en BOE nm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539
EXPOSICIN DE MOTIVOS
I
El presente real decreto legislativo cumple con la previsin recogida en la disposicin final sptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril,
sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que habilita al Gobierno para que, en el plazo de doce meses, proceda a
refundir en un nico texto, bajo el ttulo de Ley de Sociedades de Capital, las normas legales que esa disposicin enumera. De este
modo se supera la tradicional regulacin separada de las formas o tipos sociales designadas con esa genrica expresin, que ahora, al
ascender a ttulo de la ley, alcanza rango definidor.
La divisin en dos leyes especiales del rgimen jurdico de las sociedades annimas y de las sociedades de responsabilidad limitada no
fue consecuencia tanto del proceso de descodificacin cuanto del hecho de que la extensin de la normativa no permita la inclusin de
esos regmenes jurdicos dentro del Cdigo de Comercio de 1885, que dedicaba pocos artculos a las sociedades annimas y que, por
razn del momento en que se elabor, desconoca a las sociedades de responsabilidad limitada. Se promulgaron as las leyes de 1951 y de
1953 la primera de ellas de notable perfeccin tcnica para la poca en que fue promulgada como textos legales independientes,
caracterstica que se ha mantenido desde entonces como rasgo de la legislacin societaria espaola. En lugar de la regulacin en una
nica ley, el legislador ha afrontado en momentos sucesivos y de forma separada la articulacin de la disciplina de las sociedades de
capital.
Esta dualidad o incluso pluralidad de continentes cuando la Ley 19/1989, de 25 de julio, decide que la nueva regulacin de las
sociedades comanditarias por acciones se incluya en el Cdigo, y cuando la Ley 26/2003, de 17 de julio, introduce un ttulo nuevo, el
ttulo X, en la Ley del Mercado de Valores, dedicado a las sociedad annimas cotizadas no habra suscitado especiales problemas si el
contenido estuviera suficientemente coordinado. Aunque el legislador ha tratado de conseguir esa coordinacin, bien a travs de la
tcnica de la repeticin de normas que, sin embargo, no siempre es absoluta, bien con el recurso al instrumento de las remisiones, el
resultado no ha sido plenamente satisfactorio. Adems, tras las grandes reformas realizadas a finales del pasado siglo la ya citada Ley
19/1989, de 25 de julio y la Ley 2/1995, de 23 de marzo, existen descoordinaciones, imperfecciones y lagunas respecto de las cuales
doctrina y jurisprudencia han ofrecido soluciones legales divergentes sin que exista razn suficiente.
De ah que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomendar al Gobierno la elaboracin de un texto refundido de las
normas legales sobre sociedades de capital, reuniendo en un texto nico el contenido de esas dos leyes especiales, con la importante
adicin de aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos ms puramente societarios de las sociedades annimas
con valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial y con la adicin de los artculos que el Cdigo mercantil dedica a la
comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilizacin en la prctica. Un nico cuerpo legal debe contener la
totalidad de la regulacin legal general de las sociedades de capital, sin ms excepcin que la derivada de la propia Ley de modificaciones
estructurales en la que se contiene la habilitacin, cuyo contenido, por estar referido a toda clase de sociedades mercantiles, incluidas
las sociedades de personas, no poda incluirse, sin alguna incoherencia, en esa refundicin. Se trata de una tarea de extraordinaria
importancia por cuanto que la gran mayora de las sociedades constituidas y operantes en nuestro pas o son limitadas o son annimas;
pero se trata tambin de una tarea que entraa no pocas dificultades.
II
Las Cortes Generales han establecido el mtodo y, al mismo tiempo, los lmites del encargo al poder ejecutivo: ese nico texto legal
debe ser el resultado de la regularizacin, la aclaracin y la armonizacin de los plurales textos legales antes sealados. La refundicin no
puede limitarse, pues, a una mera yuxtaposicin de artculos, sino que exige desarrollar una compleja actuacin en pos de ese triple
objetivo, en el que, por razn del inters general, descansa la decisin legal. Al redactar el texto refundido, el Gobierno no se ha limitado
a reproducir las normas legales objeto de la refundicin, sino que ha debido incidir en esa normativa en una delicada labor para cumplir
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fielmente la encomienda recibida.

Regularizar significa ajustar, reglar o poner en orden. Al servicio de esa regularizacin se ha modificado, en ocasiones, la sistemtica, a
la vez que se han intentado reducir las imperfecciones de las proposiciones normativas. Naturalmente, el texto refundido contiene la
integridad de lo que refunde. Ni se han suprimido aquellas partes que la experiencia ha podido evidenciar obsoletas; ni se han modificado
las soluciones arbitradas por la ley aunque la prctica haya puesto en duda la eficiencia y destacado el coste de aplicacin; ni se han
incorporado reglas que todava no han alcanzado reconocimiento legislativo anticipando la previsible solucin. Pero un texto refundido que
saliera a la luz sin esa imperativa regularizacin traicionara los trminos de la habilitacin conferida.
Junto a la regularizacin, la habilitacin exige aclarar, es decir, eliminar, en la medida de lo posible, las dudas de interpretacin que
suscitan los textos legales, determinando el exacto alcance de las normas. En ocasiones las menos, la propia sistemtica permite
conseguir ese resultado; las ms de las veces se necesita precisar lo que la norma dice con eliminacin de aquello que dificulta la
comprensin, la modificacin de frmulas poco logradas o la incorporacin de los elementos indispensables para facilitar la inteligencia. De
este modo, en lugar de proceder a reformar los textos legales, se concreta el sentido de las normas, perfeccionando el conjunto sin
necesidad de sustituciones.
En fin, el mandato de armonizacin impone la supresin de divergencias de expresin legal, unificando y actualizando la terminologa, e
impone sobre todo superar las discordancias derivadas del anterior proceso legislativo. En este sentido, el texto refundido ha procedido a
una muy importante generalizacin o extensin normativa de soluciones originariamente establecidas para una sola de las sociedades de
capital, evitando no slo remisiones, sino tambin tener que acudir a razonamientos en bsqueda de identidad de razn. Esta
armonizacin era particularmente necesaria en lo referente a la determinacin de la competencia de la junta general y, sobre todo, en lo
relativo a la disolucin y liquidacin de las sociedades de capital, pues contrastaba el muy envejecido captulo IX de la Ley de de
sociedades annimas con el mucho ms moderno captulo X de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, que se ha tomado como
base para la refundicin.
III
Ese triple criterio puede conducir a resultados positivos en un sistema legislativo como el espaol en el que las sociedades de
responsabilidad limitada con mucho, las que concitan la preferencia de los operadores econmicos se han configurado tradicionalmente
ms como unas annimas simplificadas y flexibles que como sociedades personalistas en las que los socios gocen del beneficio de
responsabilidad por las deudas contradas en nombre de la sociedad. En Espaa las limitadas no son una annima por fuera y una
colectiva por dentro. A pesar del sincretismo del rgimen jurdico de las sociedades de responsabilidad limitada, en el que se combinan
elementos procedentes de muy distintos modelos legislativos, prevalece en ese rgimen la adscripcin a la matriz comn de las sociedades
de capital, con estructura corporativa relativamente rgida. El xito en la prctica espaola de esa tradicional opcin de poltica legislativa
pone de manifiesto el acierto de los legisladores de 1953 y de 1995, siendo pocos los casos en los que, dentro del lmite infranqueable
representado por las normas imperativas y por los principios configuradores, la autonoma privada ha decidido aadir algn tinte
personalista.
Esta unidad sustancial entre las distintas formas de las sociedades de capital se aprecia con mayor claridad, si cabe, por la sistemtica
del texto refundido, que ha renunciado a una posible divisin entre partes generales y partes especiales, articulando los textos por
razn de materias, con las oportunas generalizaciones, sin perjuicio de consignar, dentro de cada captulo o seccin, o incluso dentro de
cada artculo, las especialidades de cada forma social cuando real y efectivamente existieran. Con todo, el intrprete podr apreciar que
la imposibilidad de franquear los lmites de la habilitacin deja abiertos interrogantes acerca del sentido de algunas soluciones diferentes
por razn de la forma social elegida.
IV
En el plano terico la distincin entre las sociedades annimas y las sociedades de responsabilidad limitada descansa en una doble
caracterstica: mientras que las primeras son sociedades naturalmente abiertas, las sociedades de responsabilidad limitada son sociedades
esencialmente cerradas; mientras que las primeras son sociedades con un rgido sistema de defensa del capital social, cifra de retencin
y, por ende, de garanta para los acreedores sociales, las segundas, en ocasiones, sustituyen esos mecanismos de defensa a veces ms
formales que efectivos por regmenes de responsabilidad, con la consiguiente mayor flexibilidad de la normativa. No procede ahora hacer
pronsticos sobre el futuro del capital como tcnica de tutela de los terceros tema que slo ser posible afrontar adecuadamente en el
marco supranacional de la Unin Europea, pero s interesa sealar que esa contraposicin tipolgica entre sociedades abiertas y
sociedades cerradas no es absoluta, por cuanto que, como la realidad ensea, la gran mayora de las sociedades annimas espaolas
salvo, obviamente, las cotizadas son sociedades cuyos estatutos contienen clusulas limitativas de la libre transmisibilidad de las
acciones. El modelo legal subyacente no se corresponde con el modelo real, y esta circunstancia ha sido tenida en cuenta por el
legislador espaol y ha debido ser tomada en consideracin a la hora de elaborar el texto refundido. Se produce as, en ese plano de la
realidad, una superposicin de formas sociales, en el sentido de que para unas mismas necesidades las que son especficas de las
sociedades cerradas se ofrece a la eleccin de los particulares dos formas sociales diferentes, concebidas con distinto grado de
imperatividad, sin que el sentido de esa dualidad pueda apreciarse siempre con claridad. De este modo queda sin respuesta la pregunta de
cul debe ser en el futuro la relacin entre las dos formas principales de las sociedades de capital y la de si el trnsito de una a otra debe
respetar los requisitos establecidos para la transformacin o si se debe facilitar a travs de tcnicas ms giles y sencillas. Ms que una
rgida contraposicin por razn de la forma social elegida, la distincin esencial radicara en tener o no la condicin de sociedad cotizada.
El importante papel de las sociedades cotizadas en los mercados de capitales hace necesaria una intervencin pblica en la actividad
econmica orientada por una parte a la proteccin al inversor y por otra a la estabilidad, eficiencia y buen funcionamiento de los
mercados financieros.
En este sentido, hay que tener en cuenta que la regulacin de las sociedades cotizadas quedar sistematizada, por una parte, en este
texto refundido, para recoger los aspectos econmicos eminentemente societarios y, por otra, en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del
Mercado de Valores, donde aparece la regulacin de la vertiente financiera de este tipo de sociedades, presidida fundamentalmente por el
principio de transparencia para asegurar el buen funcionamiento de los mercados y la proteccin al inversor.
V
El texto refundido nace y es importante destacarlo con decidida voluntad de provisionalidad; nace con el deseo de ser superado
pronto, convirtindose as en un peldao ms de la escala hacia el progreso del Derecho. De un lado, porque no es aventurado afirmar
que, en el inmediato futuro, el legislador debe afrontar importantes reformas de la materia, con la revisin de algunas de soluciones
legales tradicionales, con la ampliacin de la dinmica de los deberes fiduciarios de los administradores, con la ms detallada regulacin de
las sociedades cotizadas y con la creacin de un Derecho sustantivo de los grupos de sociedades, confinados hasta ahora en el rgimen
de las cuentas consolidadas y en esas normas episdicas dispersas por el articulado. De otro lado, porque es aspiracin general que la
totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles, incluido el aplicable a las sociedades personalistas, se contenga en un
cuerpo legal unitario, con superacin de la persistente pluralidad legislativa, que el presente texto refundido reduce pero no elimina. En
este sentido los trabajos de la Comisin General de Codificacin para la elaboracin de un Cdigo de las Sociedades Mercantiles o incluso
de un nuevo Cdigo Mercantil al servicio de las exigencias de la imprescindible unidad de mercado, habrn de ser valorados por el Gobierno
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a fin de decidir el tiempo y el modo de tan ambiciosa reforma.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Justicia y de la Ministra de Economa y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y
previa deliberacin del Consejo de Ministros en su reunin del da 2 de julio de 2010,
DISPONGO:
[Bloque 2: #aunico]
Artculo nico. Aprobacin del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al que se incorpora el contenido de la seccin 4. del ttulo I del libro
II del Cdigo de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de
diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas; la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada; y el contenido del ttulo X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades
annimas cotizadas.
[Bloque 3: #ddunica]
Disposicin derogatoria nica. Derogacin de normas.

Se derogan las siguientes disposiciones:
1. La seccin 4. del ttulo I del libro II (artculos 151 a 157) del Cdigo de Comercio de 1885, relativa a la sociedad en comandita por
acciones.
2. El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades
Annimas.
3. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4. El ttulo X (artculos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades cotizadas, con
excepcin de los apartados 2 y 3 del artculo 114 y los artculos 116 y 116 bis.
[Bloque 4: #dfprimera]
Disposicin final primera. Ttulo competencial.

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se dicta en uso de la competencia exclusiva del Estado en materia de legislacin
mercantil, de conformidad con lo establecido en el artculo 149.1.6. de la Constitucin Espaola.
[Bloque 5: #dfsegunda]
Disposicin final segunda. Autorizacin al Ministro de Justicia.

Se autoriza al Ministro de Justicia para la modificacin de las referencias a la numeracin contenida en el Reglamento del Registro
Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, de los artculos de los textos de las disposiciones que se derogan por la
que corresponde a los contenidos en el texto refundido de la Ley de sociedades de capital.
[Bloque 6: #dftercera]
Disposicin final tercera. Entrada en vigor.

El presente real decreto legislativo y el texto refundido que aprueba entrarn en vigor el 1 de septiembre de 2010, excepto el artculo
515 que no ser de aplicacin hasta el 1 de julio de 2011.
[Bloque 7: #firma]
Dado en Madrid, el 2 de julio de 2010.

JUAN CARLOS R.
La Vicepresidenta Primera del Gobierno y Ministra de la Presidencia,
MARA TERESA FERNNDEZ DE LA VEGA SANZ
[Bloque 8: #texto]
TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

[Bloque 9: #ti]
TTULO I
Disposiciones generales
[Bloque 10: #ci]
CAPTULO I
Las sociedades de capital
[Bloque 11: #a1]
Artculo 1. Sociedades de capital.

1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad annima y la sociedad comanditaria por acciones.
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2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estar dividido en participaciones sociales, se integrar por las
aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.
3. En la sociedad annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no
respondern personalmente de las deudas sociales.
4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de todos los
socios, uno de los cuales, al menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
[Bloque 12: #a2]
Artculo 2. Carcter mercantil.

Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrn carcter mercantil.
[Bloque 13: #a3]
Artculo 3. Rgimen legal.

1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposicin legal que les sea especficamente aplicable, quedarn sometidas a
los preceptos de esta ley.
2. Las sociedades comanditarias por acciones se regirn por las normas especficamente aplicables a este tipo social y, en lo que no
est en ellas previsto, por lo establecido en esta ley para las sociedades annimas.
[Bloque 14: #a4]
Artculo 4. Capital social mnimo.

1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podr ser inferior a tres mil euros y se expresar precisamente en esa
moneda.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrn constituirse sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de
capital social inferior al mnimo legal en los trminos previstos en el artculo siguiente.
3. El capital social de la sociedad annima no podr ser inferior a sesenta mil euros y se expresar precisamente en esa moneda.
Se modifica por el art. 12.1 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.
ltima actualizacin, publicada el 28/09/2013, en vigor a partir del 29/09/2013.

Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010.
[Bloque 15: #a4bis]
Artculo 4 bis. Sociedades en rgimen de formacin sucesiva.

1. Mientras no se alcance la cifra de capital social mnimo fijada en el apartado Uno del artculo 4, la sociedad de responsabilidad
limitada estar sujeta al rgimen de formacin sucesiva, de acuerdo con las siguientes reglas:
a) Deber destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin lmite de cuanta.
b) Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, slo podrn repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto
no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital legal mnimo.
c) La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeo de tales cargos durante esos
ejercicios no podr exceder del 20 por ciento del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribucin que les
pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a travs de la prestacin de servicios profesionales que la propia
sociedad concierte con dichos socios y administradores.
2. En caso de liquidacin, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus
obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad respondern solidariamente del desembolso de la cifra de capital mnimo
establecida en la Ley.
3. No ser necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitucin de sociedades de
responsabilidad limitada de formacin sucesiva. Los fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la
constitucin respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.
Se aade por el art. 12.2 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.
Actualizacin publicada el 28/09/2013, en vigor a partir del 29/09/2013

[Bloque 16: #a5]
Artculo 5. Prohibicin de capital inferior al mnimo legal.

1. No se autorizarn escrituras de constitucin de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente
establecido, ni escrituras de modificacin del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia
del cumplimiento de una Ley.
2. Para el caso de sociedades de responsabilidad limitada en rgimen de formacin sucesiva se aplicar lo establecido en los artculos 4
y 4 bis.
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[Bloque 17: #cii]
CAPTULO II
Denominacin, nacionalidad y domicilio
[Bloque 18: #s1]
Seccin 1. Denominacin
[Bloque 19: #a6]
Artculo 6. Indicacin del tipo social.

1. En la denominacin de la sociedad de responsabilidad limitada deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad de
Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L..
2. En la denominacin de la sociedad annima deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima o su abreviatura
S.A..
3. La sociedad comanditaria por acciones podr utilizar una razn social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de
ellos o de uno solo, o bien una denominacin objetiva, con la necesaria indicacin de Sociedad comanditaria por acciones o su
abreviatura S. Com. por A..
[Bloque 20: #a7]
Artculo 7. Prohibicin de identidad.

1. Las sociedades de capital no podrn adoptar una denominacin idntica a la de cualquier otra sociedad preexistente.
2. Reglamentariamente podrn establecerse ulteriores requisitos para la composicin de la denominacin social.
[Bloque 21: #s2]
Seccin 2. Nacionalidad
[Bloque 22: #a8]
Artculo 8. Nacionalidad.
Sern espaolas y se regirn por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio espaol,
cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.
[Bloque 23: #s3]
Seccin 3. Domicilio
[Bloque 24: #a9]
Artculo 9. Domicilio.
1. Las sociedades de capital fijarn su domicilio dentro del territorio espaol en el lugar en que se halle el centro de su efectiva
administracin y direccin, o en el que radique su principal establecimiento o explotacin.
2. Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotacin radique dentro del territorio espaol debern tener su
domicilio en Espaa.
[Bloque 25: #a10]
Artculo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real.

En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondera segn el artculo anterior, los terceros podrn considerar
como domicilio cualquiera de ellos.
[Bloque 26: #a11]
Artculo 11. Sucursales.

1. Las sociedades de capital podrn abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el rgano de administracin ser competente para acordar la creacin, la supresin o el
traslado de las sucursales.
[Bloque 27: #s4-8]
Seccin 4. Pgina web
Se aade por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

Se aade por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.

Modificacin publicada el 17/03/2012, en vigor a partir del 18/03/2012.
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[Bloque 28: #a11bis]
Artculo 11 bis. Pgina web de la sociedad.

1. Las sociedades de capital podrn tener una pgina web corporativa. Esta pgina ser obligatoria para las sociedades cotizadas.
2. La creacin de una pgina web corporativa deber acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la
creacin de la pgina web deber figurar expresamente en el orden del da de la reunin. Salvo disposicin estatutaria en contrario, la
modificacin, el traslado o la supresin de la pgina web de la sociedad ser competencia del rgano de administracin.
3. El acuerdo de creacin de la pgina web se har constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y ser
publicado en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil".
El acuerdo de modificacin, de traslado o de supresin de la pgina web se har constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro
Mercantil competente y ser publicado en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil", as como en la propia pgina web que se ha acordado
modificar, trasladar o suprimir durante los treinta das siguientes a contar desde la insercin del acuerdo.
La publicacin de la pgina web de la sociedad en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil" ser gratuita.
Hasta que la publicacin de la pgina web en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la
sociedad en la pgina web no tendrn efectos jurdicos.
Los estatutos sociales podrn exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil, estos
acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.
Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

Se modifica por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.
Se aade por el art. 1.1 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.


[Bloque 29: #a11ter]
Artculo 11 ter. Publicaciones en la pgina web.

1. La sociedad garantizar la seguridad de la pgina web, la autenticidad de los documentos publicados en esa pgina, as como el
acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresin de lo insertado en ella.
2. La carga de la prueba del hecho de la insercin de documentos en la pgina web y de la fecha en que esa insercin haya tenido
lugar corresponder a la sociedad.
3. Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la pgina web durante el trmino exigido por la ley, y respondern
solidariamente entre s y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la
interrupcin temporal de acceso a esa pgina, salvo que la interrupcin se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el
mantenimiento de lo insertado durante el trmino exigido por la ley ser suficiente la declaracin de los administradores, que podr ser
desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho.
4. Si la interrupcin de acceso a la pgina web fuera superior a dos das consecutivos o cuatro alternos, no podr celebrarse la junta
general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa pgina, salvo que el total
de das de publicacin efectiva fuera igual o superior al trmino exigido por la ley. En los casos en los que la ley exija el mantenimiento de
la insercin despus de celebrada la junta general, si se produjera interrupcin, deber prolongarse la insercin por un nmero de das
igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.



[Bloque 30: #a11quater]
Artculo 11 quter. Comunicaciones por medios electrnicos.

Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisin de documentos, solicitudes e informacin, podrn realizarse por
medios electrnicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitar, a travs de la propia
web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepcin as
como el contenido de los mensajes electrnicos intercambiados entre socios y sociedad.

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[Bloque 31: #ciii]
CAPTULO III
La sociedad unipersonal
[Bloque 32: #s1-2]
Seccin 1. La sociedad unipersonal

[Bloque 33: #a12]
Artculo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales.

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o annima:
a) La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.
b) La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un nico
socio. Se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.
[Bloque 34: #a13]
Artculo 13. Publicidad de la unipersonalidad.

1. La constitucin de una sociedad unipersonal, la declaracin de tal situacin como consecuencia de haber pasado un nico socio a
ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la prdida de tal situacin o el cambio del socio nico como
consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harn constar en escritura pblica que
se inscribir en el Registro Mercantil. En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico.
2. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente su condicin de unipersonal en toda su
documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o
estatutaria.
[Bloque 35: #a14]
Artculo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.

1. Transcurridos seis meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito
en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo
de unipersonalidad.
2. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas contradas con posterioridad.
[Bloque 36: #s2-2]
Seccin 2. Rgimen jurdico de la sociedad unipersonal

[Bloque 37: #a15]
Artculo 15. Decisiones del socio nico.

1. En la sociedad unipersonal el socio nico ejercer las competencias de la junta general.
2. Las decisiones del socio nico se consignarn en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y
formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
[Bloque 38: #a16]
Artculo 16. Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal.

1. Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de
acuerdo con su naturaleza, y se transcribirn a un libro-registro de la sociedad que habr de ser legalizado conforme a lo dispuesto para
los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se har referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicacin
de su naturaleza y condiciones.
2. En caso de concurso del socio nico o de la sociedad, no sern oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado
anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no
depositada con arreglo a la ley.
3. Durante el plazo de dos aos a contar desde la fecha de celebracin de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio
nico responder frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de sta como
consecuencia de dichos contratos.
[Bloque 39: #a17]
Artculo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales pblicas.

A las sociedades de responsabilidad limitada o annimas unipersonales cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autnomas
o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes, no sern de aplicacin lo establecido en el apartado segundo
del artculo 13, el artculo 14 y los apartados 2 y 3 del artculo 16.
[Bloque 40: #civ]
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CAPTULO IV
Los grupos de sociedades
[Bloque 41: #a18]
Artculo 18. Grupos de sociedades.

A los efectos de esta ley, se considerar que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el
artculo 42 del Cdigo de Comercio, y ser sociedad dominante la que ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de
otra u otras.
[Bloque 42: #tii]
TTULO II
La constitucin de las sociedades de capital
[Bloque 43: #ci-2]
CAPTULO I
[Bloque 44: #a19]
Artculo 19. La constitucin de las sociedades.

1. Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o ms personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto
unilateral.
2. Las sociedades annimas podrn constituirse tambin en forma sucesiva por suscripcin pblica de acciones.
[Bloque 45: #a20]
Artculo 20. Escritura pblica e inscripcin registral.

La constitucin de las sociedades de capital exigir escritura pblica, que deber inscribirse en el Registro Mercantil.
[Bloque 46: #cii-2]
CAPTULO II
La escritura de constitucin
[Bloque 47: #a21]
Artculo 21. Otorgamiento de la escritura de constitucin.

La escritura de constitucin de las sociedades de capital deber ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas fsicas o
jurdicas, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad
de las acciones.
[Bloque 48: #a22]
Artculo 22. Contenido de la escritura de constitucin.

1. En la escritura de constitucin de cualquier sociedad de capital se incluirn, al menos, las siguientes menciones:
a) La identidad del socio o socios.
b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con eleccin de un tipo social determinado.
c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las annimas, se haya obligado a realizar, y la numeracin de las
participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administracin y de la representacin de la sociedad.
2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitucin determinar el modo concreto en que inicialmente se
organice la administracin, si los estatutos prevn diferentes alternativas.
3. Si la sociedad fuera annima, la escritura de constitucin expresar, adems, la cuanta total, al menos aproximada, de los gastos
de constitucin, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripcin.
[Bloque 49: #a23]
Artculo 23. Estatutos sociales.

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se har constar:
a) La denominacin de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) El domicilio social.
d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin correlativa. En el caso de las
sociedades de responsabilidad limitada en rgimen de formacin sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al mnimo fijado en el
artculo 4, los estatutos contendrn una expresa declaracin de sujecin de la sociedad a dicho rgimen. Los Registradores Mercantiles
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harn constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, as como
en las certificaciones que expidan.
Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresar el nmero de participaciones en que se divida el capital social, el valor
nominal de las mismas, su numeracin correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuanta o la
extensin de stos.
Si la sociedad fuera annima expresar las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal
pendiente de desembolso, as como la forma y el plazo mximo en que satisfacerlo; y si las acciones estn representadas por medio de
ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de ttulos, deber indicarse si son las acciones
nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples.
e) El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, el nmero de administradores o, al menos, el nmero mximo y el
mnimo, as como el plazo de duracin del cargo y el sistema de retribucin, si la tuvieren.
En las sociedades comanditarias por acciones se expresar, adems, la identidad de los socios colectivos.
f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la sociedad.

Se modifica la letra e) por el art. 1.2 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

[Bloque 50: #a24]
Artculo 24. Comienzo de las operaciones.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, las operaciones sociales darn comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de
constitucin.
2. Los estatutos no podrn fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformacin.
[Bloque 51: #a25]
Artculo 25. Duracin de la sociedad.

Salvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad tendr duracin indefinida.
[Bloque 52: #a26]
Artculo 26. Ejercicio social.

A falta de disposicin estatutaria se entender que el ejercicio social termina el treinta y uno de diciembre de cada ao.
[Bloque 53: #a27]
Artculo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades annimas.

1. En los estatutos de las sociedades annimas los fundadores y los promotores de la sociedad podrn reservarse derechos especiales
de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del diez por ciento de los beneficios
netos obtenidos segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un perodo mximo de diez aos. Los
estatutos habrn de prever un sistema de liquidacin para los supuestos de extincin anticipada de estos derechos especiales.
2. Estos derechos podrn incorporarse a ttulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podr restringirse en los
estatutos sociales.
Redactado el apartado 2 conforme a la correccin de errores publicada en BOE nm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539
[Bloque 54: #a28]
Artculo 28. Autonoma de la voluntad.

En la escritura y en los estatutos se podrn incluir, adems, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.
[Bloque 55: #a29]
Artculo 29. Pactos reservados.

Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no sern oponibles a la sociedad.
[Bloque 56: #a30]
Artculo 30. Responsabilidad de los fundadores.

1. Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros de la constancia en la escritura de
constitucin de las menciones exigidas por la ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella y de la adecuada inversin
de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin.
2. La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos.
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[Bloque 57: #ciii-2]
CAPTULO III
La inscripcin registral
[Bloque 58: #s1-3]
Seccin 1. La inscripcin
[Bloque 59: #a31]
Artculo 31. Legitimacin para la solicitud de inscripcin.

Los socios fundadores y los administradores de la sociedad tendrn las facultades necesarias para la presentacin de la escritura de
constitucin en el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la Propiedad y de Bienes Muebles, as como para solicitar o practicar la
liquidacin y hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.
[Bloque 60: #a32]
Artculo 32. Deber legal de presentacin a inscripcin.

1. Los socios fundadores y los administradores debern presentar a inscripcin en el Registro Mercantil la escritura de constitucin en
el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y respondern solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el
incumplimiento de esta obligacin.
2. La inscripcin de la escritura de constitucin y de todos los dems actos relativos a la sociedad podrn practicarse previa
justificacin de que ha sido solicitada o realizada la liquidacin de los impuestos correspondientes al acto inscribible.
[Bloque 61: #a33]
Artculo 33. Efectos de la inscripcin.

Con la inscripcin la sociedad adquirir la personalidad jurdica que corresponda al tipo social elegido.
[Bloque 62: #a34]
Artculo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripcin.

Hasta la inscripcin de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital social en el Registro Mercantil, no podrn
transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones.
[Bloque 63: #a35]
Artculo 35. Publicacin.

Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, el registrador mercantil remitir para su publicacin, de forma telemtica y sin
coste adicional alguno, al Boletn Oficial del Registro Mercantil, los datos relativos a la escritura de constitucin que reglamentariamente
se determinen.
Se modifica por el art. 6.1 del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-18651.

[Bloque 64: #s2-3]
Seccin 2. Sociedad en formacin

[Bloque 65: #a36]
Artculo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado.

Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, respondern
solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripcin y, en su caso,
posterior asuncin de los mismos por parte de la sociedad.
[Bloque 66: #a37]
Artculo 37. Responsabilidad de la sociedad en formacin.

1. Por los actos y contratos indispensables para la inscripcin de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las
facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripcin y por los estipulados en virtud de mandato especfico por las
personas a tal fin designadas por todos los socios, responder la sociedad en formacin con el patrimonio que tuviere.
2. Los socios respondern personalmente hasta el lmite de lo que se hubieran obligado a aportar.
3. Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con el
otorgamiento de la escritura fundacional, se entender que los administradores estn facultados para el pleno desarrollo del objeto social
y para realizar toda clase de actos y contratos.
[Bloque 67: #a38]
Artculo 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita.

1. Una vez inscrita, la sociedad quedar obligada por aquellos actos y contratos a que se refiere el artculo anterior as como por los
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que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripcin.

2. En ambos supuestos cesar la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los dos
artculos anteriores.
3. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripcin de la sociedad,
fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarn obligados a cubrir la diferencia.
[Bloque 68: #s3-2]
Seccin 3. Sociedad devenida irregular

[Bloque 69: #a39]
Artculo 39. Sociedad devenida irregular.

1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un ao desde el otorgamiento de la
escritura sin que se haya solicitado su inscripcin, se aplicarn las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil
si la sociedad en formacin hubiera iniciado o continuado sus operaciones.
2. En caso de posterior inscripcin de la sociedad no ser de aplicacin lo establecido en el apartado segundo del artculo anterior.
[Bloque 70: #a40]
Artculo 40. Derecho del socio a instar la disolucin.

En caso de sociedad devenida irregular, cualquier socio podr instar la disolucin de la sociedad ante el juez de lo mercantil del lugar
del domicilio social y exigir, previa liquidacin del patrimonio social, la cuota correspondiente, que se satisfar, siempre que sea posible,
con la restitucin de sus aportaciones.
[Bloque 71: #civ-2]
CAPTULO IV
La constitucin sucesiva de la sociedad annima
[Bloque 72: #a41]
Artculo 41. mbito de aplicacin.

Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin de la sociedad annima se haga una promocin pblica de
la suscripcin de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuacin de intermediarios financieros, se aplicarn las normas
previstas en este ttulo.
[Bloque 73: #a42]
Artculo 42. Programa de fundacin.

1. En la fundacin por suscripcin pblica, los promotores comunicarn a la Comisin Nacional del Mercado de Valores el proyecto de
emisin y redactarn el programa de fundacin, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.
b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.
c) El plazo y condiciones para la suscripcin de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crdito donde los suscriptores
debern desembolsar la suma de dinero que estn obligados a entregar para suscribirlas. Deber mencionarse expresamente si los
promotores estn o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripcin.
d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa har mencin suficiente de su
naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por ltimo, del nombre o denominacin social de los aportantes.
En todo caso, se mencionar expresamente el lugar en que estarn a disposicin de los suscriptores la memoria explicativa y el informe
tcnico sobre la valoracin de las aportaciones no dinerarias previsto en esta ley.
e) El Registro Mercantil en el que se efecte el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo de la emisin de acciones.
f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporcin a las efectuadas, cuando el total de aquellas rebase el valor o
cuanta del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea este superior o inferior al anunciado en el
programa de fundacin.
2. El programa de fundacin terminar con un extracto en el que se resumir su contenido.
[Bloque 74: #a43]
Artculo 43. Depsito del programa.

1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, debern aportar a la Comisin Nacional del
Mercado de Valores una copia completa del programa de fundacin a la que acompaarn un informe tcnico sobre la viabilidad de la
sociedad proyectada y los documentos que recojan las caractersticas de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus
suscriptores. Asimismo aportarn un folleto informativo, cuyo contenido se ajustar a lo previsto por la normativa reguladora del mercado
de valores.
El programa deber ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrn de legitimarse notarialmente. El folleto habr de ser
suscrito, adems, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocacin y aseguramiento de la emisin.
2. Los promotores debern asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de fundacin y del folleto
informativo. A tales documentos acompaarn el certificado de su depsito previo ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
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Por medio del Boletn Oficial del Registro Mercantil se har pblico tanto el hecho del depsito de los indicados documentos como la
posibilidad de su consulta en la Comisin Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido.
3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarn las oficinas de la Comisin del Mercado de Valores y del Registro
Mercantil en que se ha efectuado el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo, as como las entidades de crdito
mencionadas en la letra c) del apartado primero del artculo anterior en las que se hallarn a disposicin del pblico que desee suscribir
acciones ejemplares impresos del folleto informativo.
[Bloque 75: #a44]
Artculo 44. Suscripcin y desembolso de acciones.

1. La suscripcin de acciones, que no podr modificar las condiciones del programa de fundacin y del folleto informativo, deber
realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su prrroga, si la hubiere, previo desembolso de un veinticinco por ciento, al
menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deber depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crdito
que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarn en la forma prevista en el programa de
fundacin.
2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el da en que finalizo el de suscripcin, formalizarn ante notario la lista
definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir
varias, y su valor nominal, as como la entidad o entidades de crdito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los
desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarn al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.
[Bloque 76: #a45]
Artculo 45. Indisponibilidad de las aportaciones.

Las aportaciones sern indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de notara, de
registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripcin.
[Bloque 77: #a46]
Artculo 46. Boletn de suscripcin.

1. La suscripcin de acciones se har constar en un documento que, mencionando la expresin boletn de suscripcin, se extender
por duplicado y contendr, al menos, las siguientes indicaciones:
a) La denominacin de la futura sociedad y la referencia a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se
hayan depositado el programa de fundacin y el folleto informativo, as como la indicacin del Boletn Oficial del Registro Mercantil en el
que se haya publicado su extracto.
b) El nombre y apellidos o la razn o denominacin social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.
c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias.
d) El importe del valor nominal desembolsado.
e) La expresa aceptacin por parte del suscriptor del contenido del programa de fundacin.
f) La identificacin de la entidad de crdito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes
mencionados en el boletn de suscripcin.
g) La fecha y firma del suscriptor.
2. Un ejemplar del boletn de suscripcin quedar en poder de los promotores, entregndose un duplicado al suscriptor con la firma de
uno de los promotores, al menos, o la de la entidad de crdito autorizada por stos para admitir las suscripciones.
[Bloque 78: #a47]
Artculo 47. Convocatoria de la junta constituyente.

1. En el plazo mximo de seis meses contados a partir del depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro
Mercantil, los promotores convocarn mediante carta certificada y con quince das de antelacin, como mnimo, a cada uno de los
suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberar en especial sobre los siguientes extremos:
a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.
b) Aprobacin de los estatutos sociales.
c) Aprobacin del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
d) Aprobacin de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.
e) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
f) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la sociedad.
2. En el orden del da de la convocatoria se habrn de transcribir, como mnimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La
convocatoria habr de publicarse, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
[Bloque 79: #a48]
Artculo 48. Junta constituyente.

1. La junta estar presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundacin y, en su ausencia, por el
que elijan los restantes promotores. Actuar de secretario el suscriptor que elijan los asistentes.
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2. Para que la junta pueda constituirse validamente, deber concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un nmero de suscriptores que
represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representacin para asistir y votar se regir por lo establecido en esta ley.
3. Antes de entrar en el orden del da se confeccionar la lista de suscriptores presentes en la forma prevista en esta ley.
[Bloque 80: #a49]
Artculo 49. Adopcin de acuerdos.

1. Cada suscriptor tendr derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportacin.
2. Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que
representen, como mnimo, la cuarta parte del capital suscrito.
En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los
interesados no podrn votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastar la mayora de los votos restantes
para la adopcin de acuerdos.
3. Para modificar el contenido del programa de fundacin ser necesario el voto unnime de todos los suscriptores concurrentes.
[Bloque 81: #a50]
Artculo 50. Acta de la junta constituyente.

Las condiciones de constitucin de la junta, los acuerdos adoptados por esta y las protestas formuladas en ella se harn constar en un
acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el visto bueno del presidente.
[Bloque 82: #a51]
Artculo 51. Escritura e inscripcin en el Registro Mercantil.

1. En el mes siguiente a la celebracin de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarn escritura pblica de
constitucin de la sociedad, con sujecin a los acuerdos adoptados por la junta y a los dems documentos justificativos.
2. Los otorgantes tendrn las facultades necesarias para hacer la presentacin de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en
el de la Propiedad y en el de Bienes Muebles, y para solicitar o practicar la liquidacin y hacer el pago de los impuestos y gastos
respectivos.
3. La escritura ser, en todo caso, presentada para su inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos
meses siguientes a su otorgamiento.
[Bloque 83: #a52]
Artculo 52. Responsabilidad de los otorgantes.

Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitucin o en su presentacin a inscripcin en el Registro Mercantil, las
personas a que se refiere el artculo anterior respondern solidariamente de los daos y perjuicios causados.
[Bloque 84: #a53]
Artculo 53. Obligaciones anteriores a la inscripcin.

1. Los promotores respondern solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad.
2. Una vez inscrita, la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y les reembolsar de los gastos
realizados, siempre que su gestin haya sido aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios.
3. Los promotores no podrn exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que estos hayan incurrido en dolo o
culpa.
[Bloque 85: #a54]
Artculo 54. Responsabilidad de los promotores.

Los promotores respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud de las listas de
suscripcin que han de presentar a la junta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundacin y de su
adecuada inversin; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la
efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias.
[Bloque 86: #a55]
Artculo 55. Consecuencias de la no inscripcin.

En todo caso, transcurrido un ao desde el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin
haberse procedido a inscribir la escritura de constitucin, los suscriptores podrn exigir la restitucin de las aportaciones realizadas con
los frutos que hubieran producido.
[Bloque 87: #cv]
CAPTULO V
La nulidad de la sociedad
[Bloque 88: #a56]
Artculo 56. Causas de nulidad.

1. Una vez inscrita la sociedad, la accin de nulidad slo podr ejercitarse por las siguientes causas:
a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad
de stos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.
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b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.

c) Por no expresarse en la escritura de constitucin las aportaciones de los socios.
d) Por no expresarse en los estatutos la denominacin de la sociedad.
e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser ste ilcito o contrario al orden pblico.
f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.
g) Por no haberse desembolsado ntegramente el capital social, en las sociedades de responsabilidad limitada; y por no haberse
realizado el desembolso mnimo exigido por la ley, en las sociedades annimas.
2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podr declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco
declararse su anulacin.
Se modifica la letra f) por el art. 1.3 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

[Bloque 89: #a57]
Artculo 57. Efectos de la declaracin de nulidad.

1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidacin, que se seguir por el procedimiento previsto en la presente
ley para los casos de disolucin.
2. La nulidad no afectar a la validez de las obligaciones o de los crditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contrados por
stos frente a la sociedad, sometindose unas y otros al rgimen propio de la liquidacin.
3. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nula por no haberse desembolsado ntegramente el
capital social, los socios estarn obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente. En las sociedades annimas, cuando el
pago a terceros de las obligaciones contradas por la sociedad declarada nula as lo exija, los socios estarn obligados a desembolsar la
parte que hubiera quedado pendiente.
[Bloque 90: #tiii]
TTULO III
Las aportaciones sociales
[Bloque 91: #ci-3]
CAPTULO I
Las aportaciones sociales
[Bloque 92: #s1-4]
Seccin 1. Disposiciones generales

[Bloque 93: #a58]
Artculo 58. Objeto de la aportacin.

1. En las sociedades de capital slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin
econmica.
2. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios.
[Bloque 94: #a59]
Artculo 59. Efectividad de la aportacin.

1. Ser nula la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a
la sociedad.
2. No podrn crearse participaciones o emitirse acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal.
[Bloque 95: #a60]
Artculo 60. Ttulo de la aportacin.

Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.
[Bloque 96: #s2-4]
Seccin 2. Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias

[Bloque 97: #ss1]
Subseccin 1. Aportaciones dinerarias

[Bloque 98: #a61]
Artculo 61. Aportaciones dinerarias.
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1. Las aportaciones dinerarias debern establecerse en euros.

2. Si la aportacin fuese en otra moneda, se determinar su equivalencia en euros con arreglo a la ley.
[Bloque 99: #a62]
Artculo 62. Acreditacin de la realidad de las aportaciones.

1. Ante el notario autorizante de la escritura
sociedades annimas, de aquellas escrituras en
aportaciones dinerarias mediante certificacin del
crdito, que el notario incorporar a la escritura, o
de constitucin o de ejecucin de aumento del capital social o, en el caso de las

las que consten los sucesivos desembolsos, deber acreditarse la realidad de las
depsito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de
mediante su entrega para que aqul lo constituya a nombre de ella.
2. La vigencia de la certificacin ser de dos meses a contar de su fecha.

3. En tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificacin, la cancelacin del depsito por quien lo hubiera constituido exigir
la previa devolucin de la certificacin a la entidad de crdito emisora.
[Bloque 100: #ss2]
Subseccin 2. Aportaciones no dinerarias

[Bloque 101: #a63]
Artculo 63. Aportaciones no dinerarias.

En la escritura de constitucin o en la de ejecucin del aumento del capital social debern describirse las aportaciones no dinerarias
con sus datos registrales si existieran, la valoracin en euros que se les atribuya, as como la numeracin de las acciones o
participaciones atribuidas.
[Bloque 102: #a64]
Artculo 64. Aportacin de bienes muebles o inmuebles.

Si la aportacin consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estar obligado a la entrega y
saneamiento de la cosa objeto de la aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de compraventa, y se
aplicarn las reglas del Cdigo de Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisin de riesgos.
[Bloque 103: #a65]
Artculo 65. Aportacin de derecho de crdito.

Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de la legitimidad de ste y de la solvencia del deudor.
[Bloque 104: #a66]
Artculo 66. Aportacin de empresa.

1. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin
afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotacin.
2. Tambin proceder el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su
valor patrimonial.
[Bloque 105: #cii-3]
CAPTULO II
La valoracin de las aportaciones no dinerarias en la sociedad annima
[Bloque 106: #a67]
Artculo 67. Informe del experto.

1. En la constitucin o en los aumentos de capital de las sociedades annimas, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su
naturaleza, habrn de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional,
designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.
2. El informe contendr la descripcin de la aportacin, con sus datos registrales, si existieran, y la valoracin de la aportacin,
expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisin de las acciones que se
emitan como contrapartida.
3. El valor que se d a la aportacin en la escritura social no podr ser superior a la valoracin realizada por los expertos.
[Bloque 107: #a68]
Artculo 68. Responsabilidad del experto.

1. El experto responder frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores de los daos causados por la
valoracin, y quedar exonerado si acredita que ha aplicado la diligencia y los estndares propios de la actuacin que le haya sido
encomendada.
2. La accin para exigir esta responsabilidad prescribir a los cuatro aos de la fecha del informe.
[Bloque 108: #a69]
Artculo 69. Excepciones a la exigencia del informe.

El informe del experto no ser necesario en los siguientes casos:
a) Cuando la aportacin no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado
regulado o en instrumentos del mercado monetario. Estos bienes se valorarn al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados
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en uno o varios mercados regulados en el ltimo trimestre anterior a la fecha de la realizacin efectiva de la aportacin, de acuerdo con la
certificacin emitida por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que se trate.
Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de
los bienes en la fecha efectiva de la aportacin, los administradores de la sociedad debern solicitar el nombramiento de experto
independiente para que emita informe.
b) Cuando la aportacin consista en bienes distintos de los sealados en la letra anterior cuyo valor razonable se hubiera determinado,
dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realizacin efectiva de la aportacin, por experto independiente con competencia
profesional no designado por las partes, de conformidad con los principios y las normas de valoracin generalmente reconocidos para esos
bienes.
Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la
aportacin, los administradores de la sociedad debern solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.
En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas
que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, el da en que se adopte el acuerdo de aumento del capital, podrn
solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un experto para que se efecte la valoracin de
los activos. La solicitud podrn hacerla hasta el da de la realizacin efectiva de la aportacin, siempre que en el momento de presentarla
continen representando al menos el cinco por ciento del capital social.
c) Cuando en la constitucin de una nueva sociedad por fusin o escisin se haya elaborado un informe por experto independiente
sobre el proyecto de fusin o escisin.
d) Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas acciones o participaciones sociales a los
socios de la sociedad absorbida o escindida y se hubiera elaborado un informe de experto independiente sobre el proyecto de fusin o
escisin.
e) Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad que
sea objeto de una oferta pblica de adquisicin de acciones.
Se aaden las letras c), d) y e) por el art. 1.2 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.
Se aaden las letras c), d) y e) por el art. 1.2 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.

[Bloque 109: #a70]
Artculo 70. Informe sustitutivo de los administradores.

Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes designados por el Registro Mercantil, los
administradores elaborarn un informe que contendr:
a) La descripcin de la aportacin.
b) El valor de la aportacin, el origen de esa valoracin y, cuando proceda, el mtodo seguido para determinarla.
Si la aportacin hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se
trate o en instrumentos del mercado monetario, se unir al informe la certificacin emitida por su sociedad rectora.
c) Una declaracin en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mnimo, al nmero y al valor nominal y, en su caso, a la
prima de emisin de las acciones emitidas como contrapartida.
d) Una declaracin en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoracin inicial.
[Bloque 110: #a71]
Artculo 71. Publicidad de los informes.

1. Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los administradores deber depositarse en el Registro
Mercantil en el plazo mximo de un mes a partir de la fecha efectiva de la aportacin.
2. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporar como anexo a la escritura de constitucin de
la sociedad o a la de ejecucin del aumento del capital social.
[Bloque 111: #a72]
Artculo 72. Adquisiciones onerosas.

1. Las adquisiciones de bienes a ttulo oneroso realizadas por una sociedad annima desde el otorgamiento de la escritura de
constitucin o de transformacin en este tipo social y hasta dos aos de su inscripcin en el Registro Mercantil habrn de ser aprobadas
por la junta general de accionistas si el importe de aqullas fuese, al menos, de la dcima parte del capital social.
2. Con la convocatoria de la junta deber ponerse a disposicin de los accionistas un informe elaborado por los administradores que
justifique la adquisicin, as como el exigido en este captulo para la valoracin de las aportaciones no dinerarias. Ser de aplicacin lo
previsto en el artculo anterior.
3. No ser de aplicacin lo dispuesto en los apartados anteriores a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la
sociedad ni a las que se verifiquen en mercado secundario oficial o en subasta pblica.
Se modifica el apartado 1 por el art. 1.4 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.
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CAPTULO III
La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias
[Bloque 113: #s1-5]
Seccin 1. Rgimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada

[Bloque 114: #a73]
Artculo 73. Responsabilidad solidaria.

1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condicin de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes
adquieran alguna participacin desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, respondern solidariamente frente a la sociedad y
frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.
La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado stos.
2. Si la aportacin se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital social, quedarn exentos de esta responsabilidad
los socios que hubiesen constar en acta su oposicin al acuerdo o a la valoracin atribuida a la aportacin.
3. En caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, adems de las personas a que se refiere el apartado
primero, tambin respondern solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoracin que hubiesen realizado y el valor real
de las aportaciones.
[Bloque 115: #a74]
Artculo 74. Legitimacin para el ejercicio de la accin de responsabilidad.

1. La accin de responsabilidad deber ser ejercitada por los administradores o por los liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de
la accin no ser preciso el previo acuerdo de la sociedad.
2. La accin de responsabilidad podr ser ejercitada, adems, por cualquier socio que hubiera votado en contra del acuerdo siempre
que represente, al menos, el cinco por ciento de la cifra del capital social y por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.
[Bloque 116: #a75]
Artculo 75. Prescripcin de la accin.

La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se refiere esta seccin prescribir a los cinco aos a
contar del momento en que se hubiera realizado la aportacin.
[Bloque 117: #a76]
Artculo 76. Exclusin del rgimen legal de responsabilidad.

Los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoracin pericial conforme a lo previsto para las sociedades annimas
quedan excluidos de la responsabilidad solidaria a que se refieren los artculos anteriores.
[Bloque 118: #s2-5]
Seccin 2. Rgimen de responsabilidad en las sociedades annimas

[Bloque 119: #a77]
Artculo 77. Responsabilidad solidaria.

Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de las aportaciones
sociales y de la valoracin de las no dinerarias.
La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado stos.
[Bloque 120: #civ-3]
CAPTULO IV
El desembolso
[Bloque 121: #s1-6]
Seccin 1. Reglas generales

[Bloque 122: #a78]
Artculo 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales.

Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad limitada debern estar ntegramente asumidas
por los socios, e ntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitucin
de la sociedad o de ejecucin del aumento del capital social.
[Bloque 123: #a79]
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Artculo 79. El desembolso mnimo del valor nominal de las acciones.

Las acciones en que se divida el capital de la sociedad annima debern estar ntegramente suscritas por los socios, y desembolsado,
al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitucin de la sociedad
o de ejecucin del aumento del capital social.
[Bloque 124: #a80]
Artculo 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas.

1. En las sociedades annimas, en caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deber expresar si los futuros
desembolsos se efectuarn en metlico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este ltimo caso, se determinar en la escritura su
naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mencin expresa del plazo de su desembolso.
2. El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podr exceder de cinco aos desde la constitucin de la sociedad
o del acuerdo de aumento del capital social.
3. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores se incorporar como anejo a la escritura en la que conste la
realizacin de los desembolsos aplazados.
[Bloque 125: #s2-6]
Seccin 2. Los desembolsos pendientes

[Bloque 126: #a81]
Artculo 81. Los desembolsos pendientes.

1. En las sociedades annimas, el accionista deber aportar a la sociedad la porcin de capital que hubiera quedado pendiente de
desembolso en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos sociales.
2. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificar a los afectados o se anunciar en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil. Entre la fecha del envo de la comunicacin o la del anuncio y la fecha del pago deber mediar, al menos, el plazo de un mes.
[Bloque 127: #a82]
Artculo 82. Mora del accionista.

Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porcin de capital no
desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artculo anterior.
[Bloque 128: #a83]
Artculo 83. Efectos de la mora.

1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podr ejercitar el derecho de voto. El importe de
sus acciones ser deducido del capital social para el cmputo del qurum.
2. Tampoco tendr derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripcin preferente de nuevas acciones ni de obligaciones
convertibles.
Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados podr el accionista reclamar el pago de
los dividendos no prescritos, pero no podr reclamar la suscripcin preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.
[Bloque 129: #a84]
Artculo 84. Reintegracin de la sociedad.

1. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada,
reclamar el cumplimiento de la obligacin de desembolso, con abono del inters legal y de los daos y perjuicios causados por la morosidad
o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.
2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenacin se verificar por medio de un miembro del mercado
secundario oficial en el que estuvieran admitidas a negociacin, o por medio de fedatario pblico en otro caso, y llevar consigo, si
procede, la sustitucin del ttulo originario por un duplicado.
Si la venta no pudiese efectuarse, la accin ser amortizada, con la consiguiente reduccin del capital, quedando en beneficio de la
sociedad las cantidades ya desembolsadas.
[Bloque 130: #a85]
Artculo 85. Responsabilidad en la transmisin de acciones no liberadas.

1. El adquirente de accin no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan, y a eleccin de los
administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada.
2. La responsabilidad de los transmitentes durar tres aos, contados desde la fecha de la respectiva transmisin. Cualquier pacto
contrario a la responsabilidad solidaria as determinada ser nulo.
3. El adquirente que pague podr reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.
[Bloque 131: #cv-2]
CAPTULO V
Las prestaciones accesorias
[Bloque 132: #a86]
Artculo 86. Carcter estatutario.

1. En los estatutos de las sociedades de capital podrn establecerse prestaciones accesorias distintas de las aportaciones, expresando
su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribucin, as como las eventuales clusulas
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penales inherentes a su incumplimiento.

2. En ningn caso las prestaciones accesorias podrn integrar el capital social.
3. Los estatutos podrn establecerlas con carcter obligatorio para todos o algunos de los socios o vincular la obligacin de realizar las
prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales o acciones concretamente determinadas.
[Bloque 133: #a87]
Artculo 87. Prestaciones accesorias retribuidas.

1. En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas los estatutos determinarn la compensacin que hayan de recibir los
socios que las realicen.
2. La cuanta de la retribucin no podr exceder en ningn caso del valor que corresponda a la prestacin.
[Bloque 134: #a88]
Artculo 88. Transmisin de participaciones o de acciones con prestacin accesoria.

1. Ser necesaria la autorizacin de la sociedad para la transmisin voluntaria por actos inter vivos de cualquier participacin o accin
perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisin de aquellas concretas
participaciones sociales o acciones que lleven vinculada la referida obligacin.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, en las sociedades de responsabilidad limitada la autorizacin ser competencia de la
junta general; y, en las sociedades annimas, de los administradores.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se hubiera presentado la solicitud de autorizacin sin que la sociedad
haya contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido concedida.
[Bloque 135: #a89]
Artculo 89. Modificacin de la obligacin de realizar prestaciones accesorias.

1. La creacin, la modificacin y la extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias deber acordarse con los
requisitos previstos para la modificacin de los estatutos y requerir, adems, el consentimiento individual de los obligados.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la condicin de socio no se perder por la falta de realizacin de las prestaciones
accesorias por causas involuntarias.
[Bloque 136: #tiv]
TTULO IV
Participaciones sociales y acciones
[Bloque 137: #ci-4]
CAPTULO I
[Bloque 138: #a90]
Artculo 90. Participaciones sociales y acciones.

Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad annima son partes alcuotas,
indivisibles y acumulables del capital social.
Redactado conforme a la correccin de errores publicada en BOE nm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539
[Bloque 139: #a91]
Artculo 91. Atribucin de la condicin de socio.

Cada participacin social y cada accin confieren a su titular legtimo la condicin de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en
esta ley y en los estatutos.
[Bloque 140: #a92]
Artculo 92. La accin como valor mobiliario.

1. Las acciones podrn estar representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrn la
consideracin de valores mobiliarios.
2. Las participaciones sociales no podrn estar representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse
acciones, y en ningn caso tendrn el carcter de valores.
CAPTULO II
Los derechos del socio
[Bloque 142: #s1-7]
Seccin 1. Los derechos del socio

[Bloque 143: #a93]
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Artculo 93. Derechos del socio.

En los trminos establecidos en esta ley, y salvo los casos en ella previstos, el socio tendr, como mnimo, los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin.
b) El de asuncin preferente en la creacin de nuevas participaciones o el de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones
o de obligaciones convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
d) El de informacin.
[Bloque 144: #a94]
Artculo 94. Diversidad de derechos.

1. Las participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos, con las excepciones establecidas al amparo
de la ley.
Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que tengan el mismo contenido de
derechos constituyen una misma clase. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series, todas las que integren una serie
debern tener igual valor nominal.
2. Para la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones que confieran algn privilegio frente a las ordinarias, habrn de
observarse las formalidades prescritas para la modificacin de estatutos.
[Bloque 145: #a95]
Artculo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales.

1. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, las dems participaciones sociales o acciones no
podrn recibir dividendos con cargo a los beneficios mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al ejercicio.
2. La sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estar obligada a acordar el reparto de ese dividendo si existieran
beneficios distribuibles.
3. Los estatutos habrn de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si este tiene o no
carcter acumulativo en relacin a los dividendos no satisfechos, as como los eventuales derechos de los titulares de estas
participaciones o acciones privilegiadas en relacin a los dividendos que puedan corresponder a las dems.
[Bloque 146: #a96]
Artculo 96. Prohibiciones en materia de privilegio.

1. No es vlida la creacin de participaciones sociales ni la emisin de acciones con derecho a percibir un inters, cualquiera que sea la
forma de su determinacin.
2. No podrn emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto
o el derecho de preferencia.
3. No podrn crearse participaciones sociales que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el
derecho de preferencia.
[Bloque 147: #a97]
Artculo 97. Igualdad de trato.

La sociedad deber dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idnticas.
[Bloque 148: #s2-7]
Seccin 2. Participaciones sociales y acciones sin voto

[Bloque 149: #a98]
Artculo 98. Creacin o emisin.

Las sociedades de responsabilidad limitada podrn crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior
a la mitad del capital y las sociedades annimas podrn emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad
del capital social desembolsado.
[Bloque 150: #a99]
Artculo 99. Dividendo preferente.

1. Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo anual mnimo, fijo o variable,
que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mnimo, sus titulares tendrn derecho al mismo dividendo que
corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias.
2. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto del dividendo mnimo a que se refiere el prrafo
anterior.
3. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mnimo no pagada deber ser
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satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mnimo, las participaciones y acciones sin voto
tendrn este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econmicas.
[Bloque 151: #a100]
Artculo 100. Privilegio en caso de reduccin de capital por prdidas.

1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarn afectadas por la reduccin del capital social por prdidas,
cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reduccin supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia
de la reduccin, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la
sociedad de responsabilidad limitada o del desembolsado en la annima, deber restablecerse esa proporcin en el plazo mximo de dos
aos. En caso contrario, proceder la disolucin de la sociedad.
2. Cuando en virtud de la reduccin del capital se amorticen todas las participaciones sociales o todas las acciones ordinarias, las sin
voto tendrn este derecho hasta que se restablezca la proporcin prevista legalmente con las ordinarias.
[Bloque 152: #a101]
Artculo 101. Privilegio en la cuota de liquidacin.

En el caso de liquidacin de la sociedad, las participaciones sociales sin voto conferirn a su titular el derecho a obtener el reembolso
de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes. En las sociedades annimas el privilegio alcanzar al reembolso del
valor desembolsado de las acciones sin voto.
[Bloque 153: #a102]
Artculo 102. Otros derechos.

1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuirn a sus titulares los dems derechos de las ordinarias, salvo lo dispuesto
en los artculos anteriores.
2. Las acciones sin voto no podrn agruparse a los efectos de la designacin de vocales del Consejo de administracin por el sistema
de representacin proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendr en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los
restantes accionistas.
3. Las participaciones sociales sin voto estarn sometidas a las normas estatutarias y supletorias legales sobre transmisin y derecho
de asuncin preferente.
[Bloque 154: #a103]
Artculo 103. Modificaciones estatutarias lesivas.

Toda modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las participaciones sociales o de acciones sin voto
exigir el acuerdo de la mayora de las participaciones sociales o de las acciones sin voto afectadas.
CAPTULO III
El libro registro de socios y el rgimen de transmisin de las participaciones en las sociedades de
responsabilidad limitada
[Bloque 156: #s1-8]
Seccin 1. El libro registro de socios

[Bloque 157: #a104]
Artculo 104. Libro registro de socios.

1. La sociedad limitada llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar la titularidad originaria y las sucesivas
transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes
sobre las mismas.
2. La sociedad slo reputar socio a quien se halle inscrito en dicho libro.
3. En cada anotacin se indicar la identidad y domicilio del titular de la participacin o del derecho o gravamen constituido sobre
aqulla.
4. La sociedad slo podr rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificacin en el
plazo de un mes desde la notificacin fehaciente del propsito de proceder a la misma.
Los datos personales de los socios podrn modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.
[Bloque 158: #a105]
Artculo 105. Examen y certificacin.
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1. Cualquier socio podr examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al rgano de administracin.
2. El socio y los titulares de derechos reales o de gravmenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificacin
de las participaciones, derechos o gravmenes registrados a su nombre.
[Bloque 159: #s2-8]
Seccin 2. La transmisin de las participaciones

[Bloque 160: #a106]
Artculo 106. Documentacin de las transmisiones.

1. La transmisin de las participaciones sociales, as como la constitucin del derecho real de prenda sobre las mismas, debern
constar en documento pblico.
La constitucin de derechos reales diferentes del referido en el prrafo anterior sobre las participaciones sociales deber constar en
escritura pblica.
2. El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que sta tenga
conocimiento de la transmisin o constitucin del gravamen.
[Bloque 161: #a107]
Artculo 107. Rgimen de la transmisin voluntaria por actos inter vivos.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, ser libre la transmisin voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios,
as como la realizada en favor del cnyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo
que la transmitente. En los dems casos, la transmisin est sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su
defecto, las establecidas en esta ley.
2. A falta de regulacin estatutaria, la transmisin voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos se regir por las
siguientes reglas:
a) El socio que se proponga transmitir su participacin o participaciones deber comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo
constar el nmero y caractersticas de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y dems
condiciones de la transmisin.
b) La transmisin quedar sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresar mediante acuerdo de la Junta General, previa
inclusin del asunto en el orden del da, adoptado por la mayora ordinaria establecida por la ley.
c) La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios
socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No ser necesaria ninguna comunicacin al transmitente si concurri a
la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la junta general tendrn preferencia para la adquisicin.
Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirn las participaciones entre todos ellos a prorrata de su
participacin en el capital social.
Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la
junta general podr acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningn socio o tercero aceptado por la
Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el artculo 140.
d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern las convenidas y comunicadas a la
sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisin, para
la adquisicin de las participaciones ser requisito previo que una entidad de crdito garantice el pago del precio aplazado.
En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso distinto de la compraventa o a ttulo gratuito, el precio de
adquisicin ser el fijado de comn acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el da en que se
hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitir. Se entender por valor razonable el que determine un auditor de cuentas,
distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de sta.
En los casos de aportacin a sociedad annima o comanditaria por acciones, se entender por valor real de las participaciones el que
resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador mercantil.
e) El documento pblico de transmisin deber otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicacin por la sociedad de la
identidad del adquirente o adquirentes.
f) El socio podr transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses
desde que hubiera puesto en conocimiento de sta su propsito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del
adquirente o adquirentes.
3. En los estatutos no podr atribuirse al auditor de cuentas de la sociedad la fijacin del valor que tuviera que determinarse a los
efectos de su transmisin.
[Bloque 162: #a108]
Artculo 108. Clusulas estatutarias prohibidas.

1. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente libre la transmisin voluntaria de las participaciones sociales por
actos inter vivos.
2. Sern nulas las clusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus participaciones quede obligado a
transmitir un nmero diferente al de las ofrecidas.
3. Slo sern vlidas las clusulas que prohban la transmisin voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos, si los
estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporacin de estas clusulas a los
estatutos sociales exigir el consentimiento de todos los socios.
4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrn impedir la transmisin voluntaria de las participaciones por
actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separacin, durante un perodo de tiempo no superior a cinco aos a contar desde la
constitucin de la sociedad, o para las participaciones procedentes de una ampliacin de capital, desde el otorgamiento de la escritura
pblica de su ejecucin.
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[Bloque 163: #a109]
Artculo 109. Rgimen de la transmisin forzosa.

1. El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deber ser notificado inmediatamente a la sociedad
por el juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante as como las participaciones
embargadas. La sociedad proceder a la anotacin del embargo en el Libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios
copia de la notificacin recibida.
2. Celebrada la subasta o, tratndose de cualquier otra forma de enajenacin forzosa legalmente prevista, en el momento anterior a la
adjudicacin, quedar en suspenso la aprobacin del remate y la adjudicacin de las participaciones sociales embargadas. El juez o la
autoridad administrativa remitirn a la sociedad testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicacin y, en su caso, de la
adjudicacin solicitada por el acreedor. La sociedad trasladar copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo mximo de cinco
das a contar de la recepcin del mismo.
3. El remate o la adjudicacin al acreedor sern firmes transcurrido un mes a contar de la recepcin por la sociedad del testimonio a
que se refiere el apartado anterior. En tanto no adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, y slo para el caso de que los estatutos
establezcan en su favor el derecho de adquisicin preferente, la sociedad, podrn subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del
acreedor, mediante la aceptacin expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignacin ntegra del importe del remate o, en
su caso, de la adjudicacin al acreedor y de todos los gastos causados. Si la subrogacin fuera ejercitada por varios socios, las
participaciones se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
[Bloque 164: #a110]
Artculo 110. Rgimen de la transmisin mortis causa.

1. La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin de socio.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrn establecer a favor de los socios sobrevivientes, y, en su
defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisicin de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que
tuvieren el da del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagar al contado. La valoracin se regir por lo dispuesto en esta ley para los
casos de separacin de socios y el derecho de adquisicin habr de ejercitarse en el plazo mximo de tres meses a contar desde la
comunicacin a la sociedad de la adquisicin hereditaria.
[Bloque 165: #a111]
Artculo 111. Rgimen general de las transmisiones.

El rgimen de la transmisin de las participaciones sociales ser el vigente en la fecha en que el socio hubiera comunicado a la
sociedad el propsito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicacin judicial o administrativa.
[Bloque 166: #a112]
Artculo 112. Ineficacia de las transmisiones con infraccin de ley o de los estatutos.
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la ley o, en su caso, a lo establecido en los estatutos
no producirn efecto alguno frente a la sociedad.
CAPTULO IV
La representacin y la transmisin de las acciones
[Bloque 168: #s1-9]
Seccin 1. Representacin de las acciones

[Bloque 169: #ss1-2]
Subseccin 1. Representacin mediante ttulos

[Bloque 170: #a113]
Artculo 113. Representacin mediante ttulos.

1. Las acciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al portador, pero revestirn necesariamente la forma
nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad est sujeta a restricciones, cuando
lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando as lo exijan disposiciones especiales.
2. Cuando las acciones deban representarse por medio de ttulos, el accionista tendr derecho a recibir los que le correspondan, libres
de gastos.
[Bloque 171: #a114]
Artculo 114. Ttulo de la accin.

1. Los ttulos, cualquiera que sea su clase, estarn numerados correlativamente, se extendern en libros talonarios, podrn incorporar
una o ms acciones de la misma serie y contendrn, como mnimo, las siguientes menciones:
a) La denominacin y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil y el nmero de
identificacin fiscal.
b) El valor nominal de la accin, su nmero, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que
otorgue.
c) Su condicin de nominativa o al portador.
d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.
e) La suma desembolsada o la indicacin de estar la accin completamente liberada.
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f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.

g) La suscripcin de uno o varios administradores, que podr hacerse mediante reproduccin mecnica de la firma. En este caso se
extender acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecnicamente con las que se estampen en
presencia del notario autorizante. El acta deber ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulacin los ttulos.
2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se har constar de forma destacada en el ttulo.
[Bloque 172: #a115]
Artculo 115. Resguardos provisionales.

1. Los resguardos provisionales de las acciones revestirn necesariamente forma nominativa.
2. Las disposiciones de los artculos 114, 116 y 122 habrn de ser observadas, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos
provisionales.
[Bloque 173: #a116]
Artculo 116. Libro-registro de acciones nominativas.

1. Las acciones nominativas figurarn en un libro-registro que llevar la sociedad, en el que se inscribirn las sucesivas transferencias
de las acciones, con expresin del nombre, apellidos, razn o denominacin social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos
titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre aquellas.
2. La sociedad solo reputar accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
3. Cualquier accionista que lo solicite podr examinar el libro registro de acciones nominativas.
4. La sociedad solo podr rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su
intencin de proceder en tal sentido y estos no hayan manifestado su oposicin durante los treinta das siguientes a la notificacin.
5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los ttulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener
certificacin de las inscritas a su nombre.
[Bloque 174: #a117]
Artculo 117. Sustitucin de ttulos.

1. Siempre que sea procedente la sustitucin de los ttulos de las acciones o de otros ttulos emitidos por la sociedad, sta podr
anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el Boletn Oficial del Registro Mercantil
y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podr ser inferior a un mes.
2. Los ttulos anulados sern sustituidos por otros cuya emisin se anunciar igualmente en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en
el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje.
Si los ttulos fueran nominativos, se entregarn o remitirn a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos, previa justificacin
de su derecho.
Si aquella no pudiera ser hallada o si los ttulos fuesen al portador, quedarn depositados por cuenta de quien justifique su titularidad.
3. Transcurridos tres aos desde el da de la constitucin del depsito, los ttulos emitidos en lugar de los anulados podrn ser vendidos
por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a travs de un miembro de la bolsa, si estuviesen admitidos a negociacin en el
mercado burstil, o con la intervencin de notario si no lo estuviesen.
El importe lquido de la venta de los ttulos ser depositado a disposicin de los interesados en el Banco de Espaa o en la Caja General
de Depsitos.
Subseccin 2. Representacin mediante anotaciones en cuenta

[Bloque 176: #a118]
Artculo 118. Representacin mediante anotaciones en cuenta.

1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado
de valores.
2. Esta modalidad de representacin de las acciones tambin podr adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos
por el artculo 113.
En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias,
tales circunstancias debern consignarse en la anotacin en cuenta.
3. Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores hayan de llevar los registros de los valores
representados por medio de anotaciones en cuenta estn obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la
identificacin de sus accionistas.
[Bloque 177: #a119]
Artculo 119. Modificacin de las anotaciones en cuenta.

La modificacin de las caractersticas de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se har pblica, una vez que
haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente ley y en la normativa reguladora del mercado de valores, en el Boletn
Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.
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[Bloque 178: #s2-9]
Seccin 2. Transmisin de las acciones

[Bloque 179: #a120]
Artculo 120. Transmisin de acciones.

1. Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos, la transmisin de acciones proceder de acuerdo con las normas sobre la
cesin de crditos y dems derechos incorporales.
Tratndose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisin, la inscribirn de inmediato en
el libro-registro de acciones nominativas.
2. Una vez impresos y entregados los ttulos, la transmisin de las acciones al portador se sujetar a lo dispuesto en el artculo 545 del
Cdigo de Comercio.
Las acciones nominativas tambin podrn transmitirse mediante endoso, en cuyo caso sern de aplicacin, en la medida en que sean
compatibles con la naturaleza del ttulo, los artculos 15, 16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisin habr de
acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibicin del ttulo. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de
endosos, inscribirn la transmisin en el libro-registro de acciones nominativas.
[Bloque 180: #a121]
Artculo 121. Constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones.

1. La constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones proceder de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho comn.
2. Tratndose de acciones nominativas, la constitucin de derechos reales podr efectuarse por medio de endoso acompaado, segn
los casos, de la clusula valor en garanta o valor en usufructo o de cualquier otra equivalente.
La inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas tendr lugar de conformidad con lo establecido para la transmisin en el
artculo anterior.
En el caso de que los ttulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el
usufructuario tendrn derecho a obtener de la sociedad una certificacin de la inscripcin de su derecho en el libro-registro de acciones
nominativas.
[Bloque 181: #a122]
Artculo 122. Legitimacin del accionista.

Una vez impresos y entregados los ttulos, la exhibicin de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su depsito en una
entidad autorizada ser precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Tratndose de acciones nominativas, la exhibicin solo
ser precisa para obtener la correspondiente inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas.
[Bloque 182: #a123]
Artculo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad.

1. Solo sern vlidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando
recaigan sobre acciones nominativas y estn expresamente impuestas por los estatutos.
Cuando las limitaciones se establezcan a travs de modificacin estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de
tal acuerdo, no quedarn sometidos a l durante un plazo de tres meses a contar desde la publicacin del acuerdo en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil.
2. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente intransmisible la accin.
3. La transmisibilidad de las acciones solo podr condicionarse a la previa autorizacin de la sociedad cuando los estatutos mencionen
las causas que permitan denegarla.
Salvo prescripcin contraria de los estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada por los administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present la solicitud de autorizacin sin que la sociedad haya
contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido concedida.
[Bloque 183: #a124]
Artculo 124. Transmisiones mortis causa.

1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones slo sern aplicables a las adquisiciones por causa de muerte
cuando as lo establezcan expresamente los propios estatutos.
2. En este supuesto, para rechazar la inscripcin de la transmisin en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deber
presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se
solicit la inscripcin, de acuerdo con lo previsto para la adquisicin derivativa de acciones propias en el artculo 146.
Se entender como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de
cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.
[Bloque 184: #a125]
Artculo 125. Transmisiones forzosas.

Lo establecida en el artculo anterior se aplicar cuando la adquisicin de las acciones se haya producido como consecuencia de un
procedimiento judicial o administrativo de ejecucin.
[Bloque 185: #cv-3]
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CAPTULO V
Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones
[Bloque 186: #a126]
Artculo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones.

En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones, los copropietarios habrn de designar una sola persona para el
ejercicio de los derechos de socio, y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta
condicin. La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de derechos sobre participaciones o acciones.
[Bloque 187: #a127]
Artculo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones.

1. En caso de usufructo de participaciones o de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario
tendr derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposicin contraria de los
estatutos, el ejercicio de los dems derechos del socio corresponde al nudo propietario.
El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.
2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el ttulo constitutivo del usufructo y, en su
defecto, lo previsto en esta ley y, supletoriamente, lo dispuesto en el Cdigo Civil.
[Bloque 188: #a128]
Artculo 128. Reglas de liquidacin del usufructo.

1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las participaciones
o acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotacin de la sociedad integrados durante el usufructo en las
reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que se la naturaleza o denominacin de las mismas.
2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidacin
equivalente al incremento de valor de las participaciones o acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se
extender al resto de la cuota de liquidacin.
3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, ste
ser fijado, a peticin de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que
designe a tal efecto el Registro Mercantil.
4. El ttulo constitutivo del usufructo de participaciones podr disponer reglas de liquidacin distintas a las previstas en este artculo.
[Bloque 189: #a129]
Artculo 129. Usufructo y derechos de preferencia.

1. En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de asuncin
o de suscripcin preferente diez das antes de la extincin del plazo fijado para su ejercicio, estar legitimado el usufructuario para
proceder a la venta de los derechos o a la asuncin o suscripcin de las participaciones o acciones.
2. Cuando se enajenen los derechos de asuncin o de suscripcin, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo
se extender al importe obtenido por la enajenacin.
3. Cuando se asuman nuevas participaciones o se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el
usufructo se extender a las participaciones o acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos
utilizados en la asuncin o suscripcin, calculado por su valor terico. El resto de las participaciones asumidas o de las acciones suscritas
pertenecer en plena propiedad a aquel que hubiera desembolsado su importe.
4. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituidas durante el mismo, las nuevas
participaciones o acciones correspondern al nudo propietario, pero se extender a ellas el usufructo.
5. El ttulo constitutivo del usufructo de participaciones podr establecer reglas distintas a las previstas en los apartados anteriores.
6. En la sociedad annima, el usufructuario tendr los mismos derechos en los casos de emisin de obligaciones convertibles en
acciones de la sociedad.
[Bloque 190: #a130]
Artculo 130. Usufructo de acciones no liberadas.

1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario ser el obligado frente a la sociedad a
efectuar el pago de la parte no desembolsada. Efectuado el pago, tendr derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los
frutos, el inters legal de la cantidad invertida.
2. Si no hubiere cumplido esa obligacin cinco das antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podr hacerlo el
usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.
[Bloque 191: #a131]
Artculo 131. Pago de compensaciones.

1. Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en el artculo 128 podrn abonarse bien en metlico, bien en
participaciones o acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas a usufructo, calculando su valor en virtud del que les
corresponda conforme al ltimo balance de la sociedad que hubiere sido aprobado.
2. La misma regla se aplicar respecto de las cantidades que hayan de abonarse en virtud del artculo 129, cuando el usufructo sea de
acciones, y del artculo 130. Cuando el usufructo recaiga sobre participaciones, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo
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propietario al usufructuario en virtud del artculo 129, se abonarn en dinero.

[Bloque 192: #a132]
Artculo 132. Prenda de participaciones o de acciones.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones o acciones corresponder al propietario el
ejercicio de los derechos de socio.
El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.
2. En caso de ejecucin de la prenda de participaciones se aplicarn las reglas previstas para el caso de transmisin forzosa por el
artculo 109.
3. En la sociedad annima, si el propietario incumpliese la obligacin de desembolso pendiente, el acreedor pignoraticio podr cumplir
por s esta obligacin o proceder a la realizacin de la prenda.
[Bloque 193: #a133]
Artculo 133. Embargo de participaciones o de acciones.

En caso de embargo de participaciones o de acciones, se observarn las disposiciones contenidas en el artculo anterior siempre que
sean compatibles con el rgimen especfico del embargo.
[Bloque 194: #cvi]
CAPTULO VI
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
[Bloque 195: #s1-10]
Seccin 1. Adquisicin originaria

[Bloque 196: #a134]
Artculo 134. Prohibicin.

En ningn caso las sociedades de capital podrn asumir o suscribir sus propias participaciones o acciones ni las creadas o emitidas por
su sociedad dominante.
[Bloque 197: #a135]
Artculo 135. Adquisicin originaria por la sociedad de responsabilidad limitada.

La adquisicin originaria por la sociedad de responsabilidad limitada de participaciones propias o de participaciones o acciones de la
sociedad dominante ser nula de pleno derecho.
[Bloque 198: #a136]
Artculo 136. Adquisicin originaria por la sociedad annima.

1. Las acciones suscritas infringiendo la prohibicin del artculo 134 sern propiedad de la sociedad annima suscriptora.
2. Cuando se trate de suscripcin de acciones propias la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los socios fundadores
o los promotores y, en caso de aumento de capital social, sobre los administradores.
3. Cuando se trate de asuncin de participaciones sociales o de suscripcin de acciones de la sociedad dominante, la obligacin de
desembolsar recaer solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los de la sociedad dominante.
[Bloque 199: #a137]
Artculo 137. Adquisicin realizada por persona interpuesta.

1. En el caso de que la asuncin o la suscripcin haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores y, en su caso, los
administradores respondern solidariamente del desembolso de las participaciones asumidas o de las acciones suscritas.
2. La misma responsabilidad alcanzar a los promotores de la sociedad annima.
[Bloque 200: #a138]
Artculo 138. Exencin de responsabilidad.

Quedarn exentos de la responsabilidad prevista en los dos artculos anteriores quienes demuestren no haber incurrido en culpa.
[Bloque 201: #a139]
Artculo 139. Consecuencias de la infraccin.

1. Las participaciones sociales y las acciones adquiridas por sociedad annima en contravencin de lo dispuesto en el artculo 134
debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la primera adquisicin.
2. Transcurrido este plazo sin que hubiera tenido lugar la enajenacin, los administradores procedern de inmediato a convocar junta
general para que acuerde la amortizacin de las acciones propias con la consiguiente reduccin del capital social.
3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos meses siguientes a la fecha de finalizacin del
plazo para la enajenacin, cualquier interesado podr solicitar la reduccin del capital al juez de lo mercantil del lugar del domicilio social.
Los administradores estn obligados a solicitar la reduccin judicial del capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrario a
esa reduccin o no pudiera ser logrado.
4. Las participaciones sociales o acciones de la sociedad dominante sern enajenadas judicialmente a instancia de parte interesada.
[Bloque 202: #s2-10]
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Seccin 2. Adquisicin derivativa
Subseccin 1. Adquisicin derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada

[Bloque 204: #a140]
Artculo 140. Adquisiciones derivativas permitidas.

1. La sociedad de responsabilidad limitada slo podr adquirir sus propias participaciones, o participaciones o acciones de su sociedad
dominante, en los siguientes casos:
a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal, o sean adquiridas a ttulo gratuito, o como consecuencia de una
adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la sociedad contra el titular de las mismas.
b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de reduccin del capital adoptado por la junta general.
c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artculo 109.3.
d) Cuando la adquisicin haya sido autorizada por la junta general, se efecte con cargo a beneficios o reservas de libre disposicin y
tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran como consecuencia de
la aplicacin de una clusula restrictiva de la transmisin de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa.
2. Las adquisiciones realizadas fuera de estos casos sern nulas de pleno derecho.
[Bloque 205: #a141]
Artculo 141. Amortizacin o enajenacin.

1. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad de responsabilidad limitada debern ser amortizadas o enajenadas, respetando
en este caso el rgimen legal y estatutario de transmisin, en el plazo de tres aos. La enajenacin no podr efectuarse a un precio
inferior al valor razonable de las participaciones, fijado conforme a lo previsto en esta ley para los casos de separacin de socios. Cuando
la adquisicin no comporte devolucin de aportaciones a los socios, la sociedad deber dotar una reserva por el importe del valor nominal
de las participaciones amortizadas, la cual ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la publicacin de la
reduccin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieran sido satisfechas todas las
deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
2. Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo sealado, la sociedad deber acordar inmediatamente su amortizacin y la
reduccin del capital. Si la sociedad omite estas medidas, cualquier interesado podr solicitar su adopcin por la autoridad judicial. Los
administradores de la sociedad adquirente estn obligados a solicitar la adopcin judicial de estas medidas, cuando, por las circunstancias
que fueran, no pueda lograrse el correspondiente acuerdo de amortizacin y de reduccin del capital.
3. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a contar desde su
adquisicin. En tanto no sean enajenadas, ser de aplicacin lo dispuesto en el artculo 148.
[Bloque 206: #a142]
Artculo 142. Rgimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante.
1. Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, quedarn en suspenso todos los derechos correspondientes a las
participaciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante.
2. En el patrimonio neto del balance se establecer una reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas,
computado en el activo, que deber mantenerse en tanto no sean enajenadas.
[Bloque 207: #a143]
Artculo 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada.

1. La sociedad de responsabilidad limitada no podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta sus propias participaciones ni las
participaciones creadas ni las acciones emitidas por sociedad del grupo a que pertenezca.
2. La sociedad de responsabilidad limitada no podr anticipar fondos, conceder crditos o prstamos, prestar garanta, ni facilitar
asistencia financiera para la adquisicin de sus propias participaciones o de las participaciones creadas o las acciones emitidas por
sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca.
Subseccin 2. Adquisicin derivativa realizada por sociedad annima

[Bloque 209: #a144]
Artculo 144. Supuestos de libre adquisicin.

La sociedad annima podr adquirir sus propias acciones, o las participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los siguientes
casos:
a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de reduccin del capital adoptado por la junta general de la
sociedad.
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b) Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal.
c) Cuando las participaciones o las acciones que estn ntegramente liberadas sean adquiridas a ttulo gratuito.
d) Cuando las participaciones o las acciones ntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicacin judicial para
satisfacer un crdito de la sociedad frente a su titular.
[Bloque 210: #a145]
Artculo 145. Obligacin de enajenar.

1. Las participaciones o acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b) y c) del artculo anterior debern ser enajenadas
en un plazo mximo de tres aos a contar desde la fecha de adquisicin, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante
reduccin del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante
y sus filiales, no excedan del veinte por ciento del capital social.
2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la enajenacin, ser de aplicacin lo previsto
en los apartados 2 y 3 del artculo 139.
[Bloque 211: #a146]
Artculo 146. Adquisiciones derivativas condicionadas.

1. La sociedad annima tambin podr adquirir sus propias acciones y las participaciones creadas o las acciones emitidas por su
sociedad dominante, cuando concurran las siguientes condiciones:
a) Que la adquisicin haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deber establecer las modalidades de la
adquisicin, el nmero mximo de participaciones o de acciones a adquirir, el contravalor mnimo y mximo cuando la adquisicin sea
onerosa, y la duracin de la autorizacin, que no podr exceder de cinco aos.
Cuando la adquisicin tenga por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante, la autorizacin deber proceder tambin
de la junta general de esta sociedad.
Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la
sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opcin de que aqullos sean titulares, el acuerdo de la junta deber expresar
que la autorizacin se concede con esta finalidad.
b) Que la adquisicin, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aqulla
hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del
capital social ms las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
A estos efectos, se considerar patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las
cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital
social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y de las primas de emisin del capital social suscrito que est registrado
contablemente como pasivo.
2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumndose al de las que ya posean la sociedad adquirente y
sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podr ser superior al veinte por ciento.
3. Los administradores debern controlar especialmente que, en el momento de cualquier adquisicin autorizada, se respeten las
condiciones establecidas en este artculo.
4. Ser nula la adquisicin por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisicin sea a ttulo
gratuito, y de las que lleven aparejada la obligacin de realizar prestaciones accesorias.
[Bloque 212: #a147]

Ser de aplicacin lo establecido en el artculo 139 a las adquisiciones derivativas realizadas por la sociedad annima en contravencin
a lo dispuesto en el artculo anterior.
[Bloque 213: #a148]
Artculo 148. Rgimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante.
Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o participaciones o acciones de su sociedad dominante se aplicarn las
siguientes normas:
a) Quedar en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dems derechos polticos incorporados a las acciones propias y a las
participaciones o acciones de la sociedad dominante.
Los derechos econmicos inherentes a las acciones propias, excepcin hecha del derecho a la asignacin gratuita de nuevas acciones,
sern atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.
b) Las acciones propias se computarn en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitucin y adopcin de
acuerdos en la junta.
c) Se establecer en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones o acciones de la sociedad
dominante computado en el activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las participaciones o acciones no sean enajenadas.
d) El informe de gestin de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, debern mencionar como mnimo:
1. Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
2. El nmero y valor nominal de las participaciones o acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fraccin del capital
social que representan.
3. En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por las participaciones o acciones.
4. El nmero y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o
por persona interpuesta y la fraccin del capital social que representan.
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[Bloque 214: #s3-3]
Seccin 3. Aceptacin en garanta y asistencia financiera en la sociedad annima

[Bloque 215: #a149]
Artculo 149. Aceptacin en garanta de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante.
1. La sociedad annima slo podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta sus propias acciones, o las participaciones creadas o
las acciones emitidas por la sociedad dominante, dentro de los lmites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisicin de las
mismas.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar a las operaciones hechas en el mbito de las actividades ordinarias de los bancos
y dems entidades de crdito. Estas operaciones, sin embargo, debern cumplir el requisito a que se refiere la letra c) del artculo
anterior.
3. Lo establecido en el artculo anterior ser de aplicacin, en cuanto resulte compatible, a las participaciones o acciones posedas en
concepto de prenda o de otra forma de garanta.
Redactados los apartado 1 y 2 conforme a la correccin de errores publicada en BOE nm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-201013539

[Bloque 216: #a150]
Artculo 150. Asistencia financiera para la adquisicin de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad
dominante.
1. La sociedad annima no podr anticipar fondos, conceder prstamos, prestar garantas ni facilitar ningn tipo de asistencia
financiera para la adquisicin de sus acciones o de participaciones o acciones de su sociedad dominante por un tercero.
2. La prohibicin establecida en el apartado anterior no se aplicar a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la
adquisicin de las acciones de la propia sociedad o de participaciones o acciones de cualquier otra sociedad perteneciente al mismo
grupo.
3. La prohibicin establecida en el apartado primero no se aplicar a las operaciones efectuadas por bancos y dems entidades de
crdito en el mbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad.
En el patrimonio neto del balance, la sociedad deber establecer una reserva equivalente al importe de los crditos anotados en el
activo.
[Bloque 217: #s4]
Seccin 4. Las participaciones recprocas

[Bloque 218: #a151]
Artculo 151. Participaciones recprocas.

No podrn establecerse participaciones recprocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas.
La prohibicin afectar tambin a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales.
[Bloque 219: #a152]

1. La violacin de lo dispuesto en el artculo anterior determinar la obligacin a cargo de la sociedad que reciba antes la notificacin a
que se refiere el artculo 155 de reducir al diez por ciento su participacin en el capital de la otra sociedad.
Si ambas sociedades recibieran simultneamente dicha notificacin, la obligacin de reducir correr a cargo de las dos, a no ser que
lleguen a un acuerdo para que la reduccin sea efectuada solamente por una de ellas.
2. La reduccin a que se refiere el apartado anterior deber llevarse a cabo en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la
notificacin, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes.
El plazo para la reduccin ser de tres aos para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el
artculo 144.
3. El incumplimiento de la obligacin de reduccin establecida en los apartados anteriores determinar la venta judicial de las
participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensin de los derechos correspondientes a todas las participaciones
que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.
[Bloque 220: #a153]
Artculo 153. Reserva de participaciones recprocas.

En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la reduccin se establecer una reserva equivalente al importe de las participaciones
recprocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el activo.
[Bloque 221: #a154]
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Artculo 154. Exclusin del rgimen de participaciones recprocas.

La disciplina contenida en los tres artculos anteriores no ser de aplicacin a las participaciones recprocas establecidas entre una
sociedad filial y su sociedad dominante.
[Bloque 222: #a155]
Artculo 155. Notificacin.

1. La sociedad que, por s misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer ms del diez por ciento del capital de otra sociedad
deber notificrselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones.
Dicha notificacin habr de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el 5 por ciento del capital.
2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogern en las memorias explicativas de ambas sociedades.
[Bloque 223: #s5]
Seccin 5. Disposiciones comunes

[Bloque 224: #a156]
Artculo 156. Persona interpuesta.

1. Se reputar nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual sta se obligue o se legitime para celebrar en
nombre propio pero por cuenta de aquella alguna de las operaciones que en este captulo se prohbe realizar a la sociedad.
Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros se entendern efectuados por cuenta propia y no producirn efecto
alguno sobre la sociedad.
2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realizacin no estuviera prohibida a la sociedad, as como las
participaciones o acciones propias, o de la sociedad dominante, sobre las que recaigan tales negocios, quedan sometidos a las
disposiciones de este captulo.
[Bloque 225: #a157]
Artculo 157. Rgimen sancionador.

1. Se reputar infraccin el incumplimiento de las obligaciones o la vulneracin de las prohibiciones establecidas en el presente
captulo.
2. Las infracciones anteriores se sancionarn con multa por importe de hasta el valor nominal de las participaciones asumidas o
acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garanta por la sociedad o adquiridas por un tercero con asistencia financiera o, en su
caso, las no enajenadas o amortizadas. El incumplimiento del deber de enajenar o amortizar ser considerado como infraccin
independiente.
Para la graduacin de la multa se atender a la entidad de la infraccin, as como a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los
socios de la misma, y a terceros.
3. Se reputarn como responsables de la infraccin a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad
dominante que hayan inducido a cometer la infraccin. Se considerarn como administradores no slo a los miembros del consejo de
administracin, sino tambin a los directivos o personas con poder de representacin de la sociedad infractora. La responsabilidad se
exigir conforme a los criterios previstos en los artculos 225, 226, 236 y 237.
4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artculo prescribirn a los tres aos, computndose de acuerdo con lo
dispuesto en el artculo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del
Procedimiento Administrativo Comn.
5. En la sociedad de responsabilidad limitada, las infracciones se sancionarn previa instruccin del procedimiento por el Ministerio de
Economa y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme al Reglamento del procedimiento para el ejercicio de la potestad
sancionadora.
6. En la sociedad annima, la competencia para la iniciacin, instruccin y resolucin de los expedientes sancionadores resultantes de
lo dispuesto en este captulo se atribuye a la Comisin Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador
recayera sobre los administradores de una entidad de crdito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad
integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisin del Banco de Espaa o de la Direccin General de
Seguros, la Comisin Nacional del Mercado de Valores comunicar a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente,
las cuales debern tambin informar con carcter previo a la resolucin.

[Bloque 226: #a158]
Artculo 158. Aplicacin a sociedades extranjeras.

Las disposiciones de este captulo referidas a operaciones que tienen por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante
sern de aplicacin aun cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad espaola.
[Bloque 227: #tv]
TTULO V
La junta general
[Bloque 228: #ci-5]
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CAPTULO I
La junta general
[Bloque 229: #a159]
Artculo 159. Junta general.

1. Los socios, reunidos en junta general, decidirn por la mayora legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la
competencia de la junta.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin, quedan sometidos a los acuerdos de la junta
general.
CAPTULO II
Competencia de la junta
[Bloque 231: #a160]
Artculo 160. Competencia de la junta.

Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La aprobacin de las cuentas anuales, la aplicacin del resultado y la aprobacin de la gestin social.
b) El nombramiento y separacin de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, as como el
ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificacin de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reduccin del capital social.
e) La supresin o limitacin del derecho de suscripcin preferente y de asuncin preferente.
f) La transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
g) La disolucin de la sociedad.
h) La aprobacin del balance final de liquidacin.
i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
[Bloque 232: #a161]
Artculo 161. Intervencin de la junta general en asuntos de gestin.

Salvo disposicin contraria de los estatutos, la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada podr impartir instrucciones al
rgano de administracin o someter a autorizacin la adopcin por dicho rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de
gestin, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 234.
[Bloque 233: #a162]
Artculo 162. Concesin de crditos y garantas a socios y administradores.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada la junta general, mediante acuerdo concreto para cada caso, podr anticipar fondos,
conceder crditos o prstamos, prestar garantas y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores.
2. No ser necesario el acuerdo de la junta general para realizar los actos anteriores en favor de otra sociedad perteneciente al mismo
grupo.
CAPTULO III
Clases de juntas
[Bloque 235: #a163]
Artculo 163. Clases de juntas.

Las juntas generales de las sociedades de capital podrn ser ordinarias o extraordinarias.
[Bloque 236: #a164]
Artculo 164. Junta ordinaria.

1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada
ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.
2. La junta general ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
[Bloque 237: #a165]
Artculo 165. Junta extraordinaria.

Toda junta que no sea la prevista en el artculo anterior tendr la consideracin de junta general extraordinaria.
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CAPTULO IV
Convocatoria
[Bloque 239: #a166]
Artculo 166. Competencia para convocar.

La junta general ser convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.
[Bloque 240: #a167]
Artculo 167. Deber de convocar.

Los administradores convocarn la junta general siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en
todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos.
[Bloque 241: #a168]
Artculo 168. Solicitud de convocatoria por la minora.

Los administradores debern convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por
ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.
En este caso, la junta general deber ser convocada para su celebracin dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se
hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del da los asuntos
que hubiesen sido objeto de solicitud.
Se modifica el prrafo 2, por el art. 1.7 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

[Bloque 242: #a169]
Artculo 169. Convocatoria judicial.

1. Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente
plazo legal o estatutariamente establecido, podr serlo, a solicitud de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social, y
previa audiencia de los administradores.
2. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minora, podr
realizarse la convocatoria por el juez de lo mercantil del domicilio social, previa audiencia de los administradores.
[Bloque 243: #a170]
Artculo 170. Rgimen de la convocatoria judicial.

1. Cuando proceda convocatoria judicial de la junta, el juez resolver en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la
solicitud y, si la acordare, designar libremente al presidente y al secretario de la junta.
2. Contra la resolucin por la que se acuerde la convocatoria judicial de la junta no cabr recurso alguno.
3. Los gastos de la convocatoria judicial sern de cuenta de la sociedad.
[Bloque 244: #a171]
Artculo 171. Convocatoria en casos especiales.

En caso de muerte o de cese del administrador nico, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores
mancomunados, o de la mayora de los miembros del consejo de administracin, sin que existan suplentes, cualquier socio podr solicitar
del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores.
Adems, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podr convocar la junta general con ese nico
objeto.
[Bloque 245: #a172]
Artculo 172. Complemento de convocatoria.

1. En la sociedad annima, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrn solicitar que se
publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o ms puntos en el orden del da. El
ejercicio de este derecho deber hacerse mediante notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco
das siguientes a la publicacin de la convocatoria.
2. El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin como mnimo a la fecha establecida para la
reunin de la junta.
La falta de publicacin del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado ser causa de nulidad de la junta.
[Bloque 246: #a173]
Artculo 173. Forma de la convocatoria.

1. La junta general ser convocada mediante anuncio publicado en la pgina web de la sociedad si sta hubiera sido creada, inscrita y
publicada en los trminos previstos en el artculo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creacin de su pgina web o todava
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no estuviera sta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicar en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil" y en uno de
los diarios de mayor circulacin en la provincia en que est situado el domicilio social.
2. En sustitucin de la forma de convocatoria prevista en el prrafo anterior, los estatutos podrn establecer que la convocatoria se
realice por cualquier procedimiento de comunicacin individual y escrita, que asegure la recepcin del anuncio por todos los socios en el
domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentacin de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero,
los estatutos podrn prever que slo sern individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para
notificaciones.
3. Los estatutos podrn establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestin
telemtica de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.
Se modifica por el art. 1.3 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

Se modifica, por el art. 1.8 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

[Bloque 247: #a174]
Artculo 174. Contenido de la convocatoria.

1. En todo caso, la convocatoria expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunin, el orden del da, en el que figurarn
los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
Se modifica por el art. 1.9 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

[Bloque 248: #a175]
Artculo 175. Lugar de celebracin.

Salvo disposicin contraria de los estatutos, la junta general se celebrar en el trmino municipal donde la sociedad tenga su domicilio.
Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebracin, se entender que la junta ha sido convocada para su celebracin en el domicilio
social.
[Bloque 249: #a176]
Artculo 176. Plazo previo de la convocatoria.

1. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin deber existir un plazo de, al menos, un mes en las
sociedades annimas y quince das en las sociedades de responsabilidad limitada. Queda a salvo lo establecido para el complemento de
convocatoria.
2. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computar a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el
anuncio al ltimo de ellos.
[Bloque 250: #a177]
Artculo 177. Segunda convocatoria.

1. En el anuncio de la convocatoria de las sociedades annimas, podr hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediera, se
reunir la junta en segunda convocatoria.
2. Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
3. Si la junta general debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se
hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebracin de sta deber ser anunciada, con el mismo orden del da y los
mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos
diez das de antelacin a la fecha fijada para la reunin.

[Bloque 251: #cv-4]
CAPTULO V
Junta universal
[Bloque 252: #a178]
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Artculo 178. Junta universal.

1. La junta general quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que
est presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebracin de la reunin.
2. La junta universal podr reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
[Bloque 253: #cvi-2]
CAPTULO VI
Asistencia, representacin y voto
[Bloque 254: #a179]
Artculo 179. Derecho de asistencia.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrn exigir
para la asistencia a la junta general la titularidad de un nmero mnimo de participaciones.
2. En las sociedades annimas los estatutos podrn exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la
posesin de un nmero mnimo para asistir a la junta general sin que, en ningn caso, el nmero exigido pueda ser superior al uno por mil
del capital social.
3. En la sociedad annima los estatutos podrn condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimacin anticipada del
accionista, pero en ningn caso podrn impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones
representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco das de antelacin a
aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelacin hayan efectuado el
depsito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los
estatutos. Si los estatutos no contienen una previsin a este ltimo respecto, el depsito podr hacerse en el domicilio social.
El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos ser nominativo y surtir eficacia legitimadora frente a la sociedad.
[Bloque 255: #a180]
Artculo 180. Deber de asistencia de los administradores.

Los administradores debern asistir a las juntas generales.
[Bloque 256: #a181]
Artculo 181. Autorizacin para asistir.

1. Los estatutos podrn autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, tcnicos y dems personas que tengan inters en la
buena marcha de los asuntos sociales.
2. El presidente de la junta general podr autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no
obstante, podr revocar dicha autorizacin.
3. Lo dispuesto en el apartado anterior ser de aplicacin a la sociedad de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispusieran
otra cosa.
[Bloque 257: #a182]
Artculo 182. Asistencia telemtica.

Si en las sociedades annimas los estatutos prevn la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemticos, que garanticen
debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirn los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los
accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrn
determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta ley, tengan intencin de formular quienes vayan a
asistir por medios telemticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitucin de la junta. Las respuestas a los
accionistas que ejerciten su derecho de informacin durante la junta se producirn por escrito durante los siete das siguientes a la
finalizacin de la junta.
[Bloque 258: #a183]
Artculo 183. Representacin voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada.

1. El socio slo podr hacerse representar en la junta general por su cnyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por
persona que ostente poder general conferido en documento pblico con facultades para administrar todo el patrimonio que el
representado tuviere en territorio nacional.
Los estatutos podrn autorizar la representacin por medio de otras personas.
2. La representacin deber conferirse por escrito. Si no constare en documento pblico, deber ser especial para cada junta.
3. La representacin comprender la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.
[Bloque 259: #a184]
Artculo 184. Representacin voluntaria en la junta general de la sociedad annima.

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque
sta no sea accionista. Los estatutos podrn limitar esta facultad.
2. La representacin deber conferirse por escrito o por medios de comunicacin a distancia que cumplan con los requisitos
establecidos en esta ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carcter especial para cada junta.
[Bloque 260: #a185]
Artculo 185. Revocacin de la representacin.

La representacin es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendr valor de revocacin.
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[Bloque 261: #a186]
Artculo 186. Solicitud pblica de representacin en las sociedades annimas.

1. En las sociedades annimas en el caso de que los propios administradores, las entidades depositarias de los ttulos o las encargadas
del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representacin para s o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de
forma pblica, el documento en que conste el poder deber contener o llevar anejo el orden del da, as como la solicitud de instrucciones
para el ejercicio del derecho de voto y la indicacin del sentido en que votar el representante en caso que no se impartan instrucciones
precisas.
2. Por excepcin, el representante podr votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del
envo de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a
las instrucciones, el representante deber informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del
voto.
3. Se entender que ha habido solicitud pblica cuando una misma persona ostente la representacin de ms de tres accionistas.
4. Lo dispuesto en este artculo ser de aplicacin a los miembros del consejo de control de una sociedad annima europea domiciliada
en Espaa que haya optado por el sistema dual.
[Bloque 262: #a187]
Artculo 187. Inaplicabilidad de las restricciones.

Las restricciones legales contempladas en los artculos 184 y 186 no sern de aplicacin cuando el representante sea el cnyuge o un
ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aqul ostente poder general conferido en documento pblico con
facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
[Bloque 263: #a188]
Artculo 188. Derecho de voto.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, cada participacin social concede a
su titular el derecho a emitir un voto.
2. En la sociedad annima no ser valida la creacin de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el
valor nominal de la accin y el derecho de voto.
3. En la sociedad annima, los estatutos podrn fijar con carcter general el nmero mximo de votos que pueden emitir un mismo
accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes acten de forma concertada con los anteriores, sin perjuicio de la
aplicacin a las sociedades cotizadas de lo establecido en el artculo 527.
Se modifica el apartado 3 por la disposicin adicional 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

[Bloque 264: #a189]
Artculo 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades annimas.
1. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto ser lcita la agrupacin de acciones.
2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del da de
cualquier clase de junta general podr delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrnica o cualquier
otro medio de comunicacin a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia debern ser tenidos en cuenta a efectos de constitucin de la junta como
presentes.
[Bloque 265: #a190]
Artculo 190. Conflicto de intereses en la sociedad de responsabilidad limitada.

1. En las sociedades de responsabilidad limitada el socio no podr ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones
cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones de las que sea titular, que le excluya de la sociedad,
que le libere de una obligacin o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle crditos o
prstamos, prestar garantas en su favor o facilitarle asistencia financiera, as como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a
la dispensa de la prohibicin de competencia o al establecimiento con la sociedad de una relacin de prestacin de cualquier tipo de obras
o servicios.
2. Las participaciones sociales del socio que se encuentre en alguna de las situaciones de conflicto de intereses contempladas en el
apartado anterior se deducirn del capital social para el cmputo de la mayora de votos que en cada caso sea necesaria.
[Bloque 266: #cvii]
CAPTULO VII
Constitucin de la junta y adopcin de acuerdos
[Bloque 267: #s1-11]
Seccin 1. Constitucin de la junta

[Bloque 268: #a191]
Artculo 191. Mesa de la junta.
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Salvo disposicin contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la junta general sern los del consejo de administracin y,
en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunin.
[Bloque 269: #a192]
Artculo 192. Lista de asistentes.

1. Antes de entrar en el orden del da se formar la lista de los asistentes, expresando el carcter o representacin de cada uno y el
nmero de participaciones o de acciones propias o ajenas con que concurran.
2. Al final de la lista se determinar el nmero de socios presentes o representados, as como el importe del capital del que sean
titulares, especificando el que corresponde a los socios con derecho de voto.
3. En las sociedades de responsabilidad limitada la lista de asistentes se incluir necesariamente en el acta.
[Bloque 270: #a193]
Artculo 193. Constitucin de la junta de la sociedad annima.

1. En las sociedades annimas la junta general de accionistas quedar validamente constituida en primera convocatoria cuando los
accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos
podrn fijar un qurum superior.
2. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los
estatutos fijen un qurum determinado, el cual, necesariamente, habr de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la ley para
la primera convocatoria.
[Bloque 271: #a194]
Artculo 194. Qurum de constitucin reforzado en casos especiales.

1. En las sociedades annimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar vlidamente el aumento o la
reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos sociales, la emisin de obligaciones, la supresin o la limitacin del
derecho de adquisicin preferente de nuevas acciones, as como la transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y
pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o
representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.
2. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.
3. Los estatutos sociales podrn elevar los qurum previstos en los apartados anteriores.
[Bloque 272: #a195]
Artculo 195. Prrroga de las sesiones.

1 Las juntas generales se celebrarn el da sealado en la convocatoria, pero podrn ser prorrogadas sus sesiones durante uno o ms
das consecutivos.
2. La prrroga podr acordarse a propuesta de los administradores o a peticin de un nmero de socios que represente la cuarta parte
del capital presente en la junta.
3. Cualquiera que sea el nmero de las sesiones en que se celebre la junta, se considerar nica, levantndose una sola acta para
todas las sesiones.
[Bloque 273: #s2-11]
Seccin 2. Derecho de informacin

[Bloque 274: #a196]
Artculo 196. Derecho de informacin en la sociedad de responsabilidad limitada.

1. Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunin de la junta general o
verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da.
2. El rgano de administracin estar obligado a proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza
de la informacin solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio rgano, la publicidad de sta perjudique el inters social.
3. No proceder la denegacin de la informacin cuando la solicitud est apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco
por ciento del capital social.
[Bloque 275: #a197]
Artculo 197. Derecho de informacin en la sociedad annima.

1. Los accionistas podrn solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da, las informaciones o
aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el sptimo da anterior al previsto
para la celebracin de la junta.
Los administradores estarn obligados a facilitar la informacin por escrito hasta el da de la celebracin de la junta general.
2. Durante la celebracin de la junta general, los accionistas de la sociedad podrn solicitar verbalmente las informaciones o
aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da y, en caso de no ser posible satisfacer
el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarn obligados a facilitar esa informacin por escrito dentro de los siete
das siguientes al de la terminacin de la junta.
3. Los administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en
los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la informacin solicitada perjudique el inters social.
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4. No proceder la denegacin de informacin cuando la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, el
veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podrn fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del
capital social.

[Bloque 276: #s3-4]
Seccin 3. Adopcin de acuerdos

Subseccin 1. Mayoras en la sociedad de responsabilidad limitada

[Bloque 278: #a198]
Artculo 198. Mayora ordinaria.

En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre
que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se
computarn los votos en blanco.
[Bloque 279: #a199]
Artculo 199. Mayora legal reforzada.

Por excepcin a lo dispuesto en artculo anterior:
a) El aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos sociales requerirn el voto favorable de ms de
la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
b) La autorizacin a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero
de actividad que constituya el objeto social; la supresin o la limitacin del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la
transformacin, la fusin, la escisin, la cesin global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusin de socios
requerirn el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital
social.
[Bloque 280: #a200]
Artculo 200. Mayora estatutaria reforzada.

1. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrn exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido
por la ley, sin llegar a la unanimidad.
2. Los estatutos podrn exigir, adems de la proporcin de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un
determinado nmero de socios.
Subseccin 2. Mayoras en la sociedad annima

[Bloque 282: #a201]
Artculo 201. Mayoras.

1. En la sociedad annima los acuerdos sociales se adoptarn por mayora ordinaria de los votos de los accionistas presentes o
representados.
2. Para la adopcin de los acuerdos a que se refiere el artculo 194, ser necesario el voto favorable de los dos tercios del capital
presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o
ms del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
3. Los estatutos sociales podrn elevar las mayoras previstas en los apartados anteriores.
[Bloque 283: #cviii]
CAPTULO VIII
El acta de la junta
[Bloque 284: #a202]
Artculo 202. Acta de la junta.

1. Todos los acuerdos sociales debern constar en acta.
2. El acta deber ser aprobada por la propia junta al final de la reunin o, en su defecto, y dentro del plazo de quince das, por el
presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representacin de la mayora y otro por la minora.
3. Los acuerdos sociales podrn ejecutarse a partir de la fecha de la aprobacin del acta en la que consten.
[Bloque 285: #a203]
Artculo 203. Acta notarial.
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1. Los administradores podrn requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarn obligados a hacerlo
siempre que, con cinco das de antelacin al previsto para la celebracin de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno
por ciento del capital social en la sociedad annima o el cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los
acuerdos slo sern eficaces si constan en acta notarial.
2. El acta notarial no se someter a trmite de aprobacin, tendr la consideracin de acta de la junta y los acuerdos que consten en
ella podrn ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.
3. Los honorarios notariales sern de cargo de la sociedad.
[Bloque 286: #cix]
CAPTULO IX
La impugnacin de acuerdos
[Bloque 287: #a204]
Artculo 204. Acuerdos impugnables.

1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el inters social en
beneficio de uno o varios socios o de terceros.
2. Sern nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los dems acuerdos a que se refiere el apartado anterior sern anulables.
3. No ser procedente la impugnacin de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido vlidamente por otro.
[Bloque 288: #a205]
Artculo 205. Caducidad de la accin de impugnacin.

1. La accin de impugnacin de los acuerdos nulos caducar en el plazo de un ao. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos
que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden pblico.
2. La accin de impugnacin de los acuerdos anulables caducar a los cuarenta das.
3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarn desde la fecha de adopcin del acuerdo y, si fuesen
inscribibles, desde la fecha de su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
[Bloque 289: #a206]
Artculo 206. Legitimacin para impugnar.

1. Para la impugnacin de los acuerdos nulos estn legitimados todos los socios, los administradores y cualquier tercero que acredite
inters legtimo.
2. Para la impugnacin de acuerdos anulables estn legitimados los socios asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su
oposicin al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegtimamente privados del voto, as como los administradores.
3. Las acciones de impugnacin debern dirigirse contra la sociedad.
Cuando el actor tuviese la representacin exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el juez
nombrar la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.
4. Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrn intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.
[Bloque 290: #a207]
Artculo 207. Procedimiento de impugnacin.

1. Para la impugnacin de los acuerdos sociales, se seguirn los trmites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la Ley de
Enjuiciamiento Civil.
2 En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnacin, el juez, a solicitud de la sociedad demandada, otorgar un plazo
razonable para que aquella pueda ser subsanada.
[Bloque 291: #a208]
Artculo 208. Sentencia estimatoria de la impugnacin.

1. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habr de inscribirse en el Registro Mercantil. El Boletn Oficial del
Registro Mercantil publicar un extracto.
2. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinar adems la cancelacin
de su inscripcin, as como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
[Bloque 292: #tvi]
TTULO VI
La administracin de la sociedad
[Bloque 293: #ci-6]
CAPTULO I
[Bloque 294: #a209]
Artculo 209. Competencia del rgano de administracin.

Es competencia de los administradores la gestin y la representacin de la sociedad en los trminos establecidos en esta ley.
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[Bloque 295: #a210]
Artculo 210. Modos de organizar la administracin.

1. La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador nico, a varios administradores que acten de forma solidaria o
de forma conjunta o a un consejo de administracin.
2. En la sociedad annima, cuando la administracin conjunta se confe a dos administradores, stos actuarn de forma mancomunada
y, cuando se confe a ms de dos administradores, constituirn consejo de administracin.
3. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podrn establecer distintos modos de organizar la administracin
atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificacin estatutaria.
4. Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administracin de la sociedad, constituya o no modificacin de los estatutos
sociales, se consignar en escritura pblica y se inscribir en el Registro Mercantil.
[Bloque 296: #a211]
Artculo 211. Determinacin del nmero de administradores.

Cuando los estatutos establezcan solamente el mnimo y el mximo, corresponde a la junta general la determinacin del nmero de
administradores, sin ms lmites que los establecidos por la ley.
CAPTULO II
Los administradores
[Bloque 298: #a212]
Artculo 212. Requisitos subjetivos.

1. Los administradores de la sociedad de capital podrn ser personas fsicas o jurdicas.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerir la condicin de socio.
Artculo 212 bis. Administrador persona jurdica.

1. En caso de ser nombrado administrador una persona jurdica, ser necesario que sta designe a una sola persona natural para el
ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
2. La revocacin de su representante por la persona jurdica administradora no producir efecto en tanto no designe a la persona que
le sustituya. Esta designacin se inscribir en el Registro Mercantil en los trminos previstos en el artculo 215.

[Bloque 300: #a213]
Artculo 213. Prohibiciones.

1. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas
conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el perodo de inhabilitacin fijado en la sentencia de calificacin del concurso y
los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconmico, contra la seguridad colectiva, contra
la Administracin de Justicia o por cualquier clase de falsedad, as como aqullos que por razn de su cargo no puedan ejercer el
comercio.
2. Tampoco podrn ser administradores los funcionarios al servicio de la Administracin pblica con funciones a su cargo que se
relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las dems personas afectadas por
una incompatibilidad legal.
[Bloque 301: #a214]
Artculo 214. Nombramiento y aceptacin.

1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios sin ms excepciones que las
establecidas en la ley.
2. En defecto de disposicin estatutaria, la junta general podr fijar las garantas que los administradores debern prestar o relevarlos
de esta prestacin.
3. El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su aceptacin.
[Bloque 302: #a215]
Artculo 215. Inscripcin del nombramiento.

1. El nombramiento de los administradores, una vez aceptado, deber ser presentado a inscripcin en el Registro Mercantil haciendo
constar la identidad de los nombrados y, en relacin a los administradores que tengan atribuida la representacin de la sociedad, si
pueden actuar por s solos o necesitan hacerlo conjuntamente.
2. La presentacin a la inscripcin deber realizarse dentro de los diez das siguientes a la fecha de la aceptacin.
[Bloque 303: #a216]
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Artculo 216. Administradores suplentes.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, podrn ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que
cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptacin de los suplentes como administradores se inscribirn en el
Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.
2. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duracin del cargo de administrador, el nombramiento del suplente
se entender efectuado por el perodo pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
[Bloque 304: #a217]
Artculo 217. Remuneracin de los administradores.

1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de
retribucin.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, cuando la retribucin no tenga como base una participacin en los beneficios, la
remuneracin de los administradores ser fijada para cada ejercicio por acuerdo de la junta general de conformidad con lo previsto en los
estatutos.
[Bloque 305: #a218]
Artculo 218. Remuneracin mediante participacin en beneficios.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada cuando la retribucin tenga como base una participacin en los beneficios, los estatutos
sociales determinarn concretamente la participacin o el porcentaje mximo de la misma, que en ningn caso podr ser superior al diez
por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.
2. En la sociedad annima cuando la retribucin consista en una participacin en las ganancias, solo podr ser detrada de los
beneficios lquidos y despus de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los
accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo ms alto que los estatutos hubieran establecido.
[Bloque 306: #a219]
Artculo 219. Remuneracin mediante entrega de acciones.

1. En la sociedad annima la retribucin consistente en la entrega de acciones o de derechos de opcin sobre las mismas o que est
referenciada al valor de las acciones deber preverse expresamente en los estatutos, y su aplicacin requerir un acuerdo de la junta
general.
2. El acuerdo de la junta general expresar, en su caso, el nmero de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de
opcin, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duracin de este sistema de retribucin.
[Bloque 307: #a220]
Artculo 220. Prestacin de servicios de los administradores.

En la sociedad de responsabilidad limitada el establecimiento o la modificacin de cualquier clase de relaciones de prestacin de
servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirn acuerdo de la junta general.
[Bloque 308: #a221]
Artculo 221. Duracin del cargo.

1. Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada ejercern su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos
establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrn ser reelegidos una o ms veces por perodos de igual duracin.
2. Los administradores de la sociedad annima ejercern el cargo durante el plazo que sealen los estatutos sociales, que no podr
exceder de seis aos y deber ser igual para todos ellos.
Los administradores podrn ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por perodos de igual duracin mxima.
[Bloque 309: #a222]
Artculo 222. Caducidad.

El nombramiento de los administradores caducar cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el
plazo para la celebracin de la junta que ha de resolver sobre la aprobacin de las cuentas del ejercicio anterior.
[Bloque 310: #a223]
Artculo 223. Cese de los administradores.

1. Los administradores podrn ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general aun cuando la separacin no
conste en el orden del da.
2. En la sociedad limitada los estatutos podrn exigir para el acuerdo de separacin una mayora reforzada que no podr ser superior a
los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
[Bloque 311: #a224]
Artculo 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad annima.

1. Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones legales debern ser inmediatamente destituidos, a
solicitud de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal.
2. Los administradores y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesarn en su cargo a
solicitud de cualquier socio por acuerdo de la junta general.
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CAPTULO III
Los deberes de los administradores
[Bloque 313: #a225]
Artculo 225. Deber de diligente administracin.

1. Los administradores desempearn su cargo con la diligencia de un ordenado empresario.
2. Cada uno de los administradores deber informarse diligentemente de la marcha de la sociedad.
[Bloque 314: #a226]
Artculo 226. Deber de lealtad.

Los administradores desempearan su cargo como un representante leal en defensa del inters social, entendido como inters de la
sociedad, y cumplirn los deberes impuestos por las leyes y los estatutos.
[Bloque 315: #a227]
Artculo 227. Prohibicin de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condicin de administrador.

Los administradores no podrn utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condicin de administradores de la misma para la
realizacin de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.
[Bloque 316: #a228]
Artculo 228. Prohibicin de aprovechar oportunidades de negocio.

Ningn administrador podr realizar, en beneficio propio o de personas a l vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a
los bienes de la sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasin del ejercicio del cargo, cuando la inversin o la operacin
hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera inters en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversin u
operacin sin mediar influencia del administrador.
[Bloque 317: #a229]
Artculo 229. Situaciones de conflicto de intereses.

1. Los administradores debern comunicar al consejo de administracin y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de
administrador nico, a la junta general cualquier situacin de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el inters de la
sociedad.
El administrador afectado se abstendr de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operacin a que el conflicto se refiera.
2. Los administradores debern, asimismo, comunicar la participacin directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas
a que se refiere el artculo 231, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad al que
constituya el objeto social, y comunicarn igualmente los cargos o las funciones que en ella ejerzan.
3. Las situaciones de conflicto de intereses previstas en los apartados anteriores sern objeto de informacin en la memoria.
[Bloque 318: #a230]
Artculo 230. Prohibicin de competencia.

1. Los administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que
constituya el objeto social, salvo autorizacin expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general, a cuyo efecto debern
realizar la comunicacin prevista en el artculo anterior.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada cualquier socio podr solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social el cese del
administrador que haya infringido la prohibicin anterior.
3. En la sociedad annima, a peticin de cualquier accionista, la junta general resolver sobre el cese de los administradores que lo
fueren de otra sociedad competidora.
[Bloque 319: #a231]
Artculo 231. Personas vinculadas a los administradores.

1. A efectos de los artculos anteriores, tendrn la consideracin de personas vinculadas a los administradores:
a) El cnyuge del administrador o las personas con anloga relacin de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cnyuge del administrador.
c) Los cnyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.
d) Las sociedades en las que el administrador, por s o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones
contempladas en el apartado primero del artculo 42 del Cdigo de Comercio.
2. Respecto del administrador persona jurdica, se entendern que son personas vinculadas las siguientes:
a) Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurdica, en alguna de las situaciones contempladas en el
apartado primero del artculo 42 del Cdigo de Comercio.
b) Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del administrador persona
jurdica.
c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
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d) Las personas que respecto del representante del administrador persona jurdica tengan la consideracin de personas vinculadas a los
administradores de conformidad con lo que se establece en el prrafo anterior.
[Bloque 320: #a232]
Artculo 232. Deber de secreto.

1. Los administradores, aun despus de cesar en sus funciones, debern guardar secreto de las informaciones de carcter confidencial,
estando obligados a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio
del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgacin cuando pudiera tener consecuencias
perjudiciales para el inters social.
2. Se exceptan del deber a que se refiere el apartado anterior los supuestos en que las leyes permitan su comunicacin o divulgacin
a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisin, en cuyo caso la cesin de
informacin deber ajustarse a lo dispuesto por las leyes.
3. Cuando el administrador sea persona jurdica, el deber de secreto recaer sobre el representante de sta, sin perjuicio del
cumplimiento de la obligacin que tengan de informar a aqulla.
CAPTULO IV
La representacin de la sociedad
[Bloque 322: #a233]
Artculo 233. Atribucin del poder de representacin.

1. En la sociedad de capital la representacin de la sociedad, en juicio o fuera de l, corresponde a los administradores en la forma
determinada por los estatutos, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
2. La atribucin del poder de representacin se regir por las siguientes reglas:
a) En el caso de administrador nico, el poder de representacin corresponder necesariamente a ste.
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representacin corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las
disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la junta sobre distribucin de facultades, que tendrn un alcance meramente interno.
c) En la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera ms de dos administradores conjuntos, el poder de representacin se ejercer
mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.Si la sociedad fuera annima, el poder de
representacin se ejercer mancomunadamente.
d) En el caso de consejo de administracin, el poder de representacin corresponde al propio consejo, que actuar colegiadamente. No
obstante, los estatutos podrn atribuir el poder de representacin a uno o varios miembros del consejo a ttulo individual o conjunto.
Cuando el consejo, mediante el acuerdo de delegacin, nombre una comisin ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, se indicar
el rgimen de su actuacin.
[Bloque 323: #a234]
Artculo 234. mbito del poder de representacin.

1. La representacin se extender a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos.
Cualquier limitacin de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, ser
ineficaz frente a terceros.
2. La sociedad quedar obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, an cuando se desprenda de los
estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no est comprendido en el objeto social.
[Bloque 324: #a235]
Artculo 235. Notificaciones a la sociedad.

Cuando la administracin no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrn
dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de consejo de administracin, se dirigirn a su Presidente.
[Bloque 325: #cv-5]
CAPTULO V
La responsabilidad de los administradores
[Bloque 326: #a236]
Artculo 236. Presupuestos de la responsabilidad.

1. Los administradores de derecho o de hecho como tales, respondern frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los
acreedores sociales, del dao que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los
deberes inherentes al desempeo del cargo.
2. En ningn caso exonerar de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o
ratificado por la junta general.
[Bloque 327: #a237]
Artculo 237. Carcter solidario de la responsabilidad.

Todos los miembros del rgano de administracin que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo respondern
solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopcin y ejecucin, desconocan su existencia o,
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conocindola, hicieron todo lo conveniente para evitar el dao o, al menos, se opusieron expresamente a aqul.
[Bloque 328: #a238]
Artculo 238. Accin social de responsabilidad.

1. La accin de responsabilidad contra los administradores se entablar por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede
ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del da. Los estatutos no podrn establecer una mayora distinta
a la ordinaria para la adopcin de este acuerdo.
2. En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al ejercicio de la accin, siempre que no se opusieren a ello socios
que representen el cinco por ciento del capital social.
3. El acuerdo de promover la accin o de transigir determinar la destitucin de los administradores afectados.
4. La aprobacin de las cuentas anuales no impedir el ejercicio de la accin de responsabilidad ni supondr la renuncia a la accin
acordada o ejercitada.
[Bloque 329: #a239]
Artculo 239. Legitimacin subsidiaria de la minora.

1. Los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrn solicitar la convocatoria de la junta general para
que sta decida sobre el ejercicio de la accin de responsabilidad.
2. Podrn tambin entablar conjuntamente la accin de responsabilidad en defensa del inters social cuando los administradores no
convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha
de adopcin del correspondiente acuerdo, o bien cuando ste hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.
[Bloque 330: #a240]
Artculo 240. Legitimacin subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la accin social.
Los acreedores de la sociedad podrn ejercitar la accin social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido
ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.
[Bloque 331: #a241]
Artculo 241. Accin individual de responsabilidad.

Quedan a salvo las acciones de indemnizacin que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que
lesionen directamente los intereses de aquellos.
CAPTULO VI
El consejo de administracin
[Bloque 333: #a242]
Artculo 242. Composicin.

1. El consejo de administracin estar formado por un mnimo de tres miembros. Los estatutos fijarn el nmero de miembros del
consejo de administracin o bien el mximo y el mnimo, correspondiendo en este caso a la junta de socios la determinacin del nmero
concreto de sus componentes.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de consejo de administracin, el nmero mximo de los componentes del consejo
no podr ser superior a doce.
[Bloque 334: #a243]
Artculo 243. Sistema de representacin proporcional.

1. En la sociedad annima las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la
que resulte de dividir este ltimo por el nmero de componentes del consejo, tendrn derecho a designar los que, superando fracciones
enteras, se deduzcan de la correspondiente proporcin.
2. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones as agrupadas no intervendrn en la votacin de los restantes
componentes del consejo.
[Bloque 335: #a244]
Artculo 244. Cooptacin.

En la sociedad annima si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes sin que existieran
suplentes, el consejo podr designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se rena la primera junta
general.
[Bloque 336: #a245]
Artculo 245. Organizacin y funcionamiento del consejo de administracin.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos establecern el rgimen de organizacin y funcionamiento del consejo de
administracin, que deber comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitucin del rgano, as como el modo de deliberar
y adoptar acuerdos por mayora.
2. En la sociedad annima cuando los estatutos no dispusieran otra cosa, el consejo de administracin podr designar a su presidente,
regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisin de los consejeros.
[Bloque 337: #a246]
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Artculo 246. Convocatoria del consejo de administracin.

1. El consejo de administracin ser convocado por su presidente o el que haga sus veces.
2. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrn convocarlo, indicando el orden del da,
para su celebracin en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa peticin al presidente, ste sin causa justificada no hubiera
hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

[Bloque 338: #a247]
Artculo 247. Constitucin del consejo de administracin.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada el consejo de administracin quedar vlidamente constituido cuando concurran,
presentes o representados, el nmero de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mnimo, la mayora de los
vocales.
2. En la sociedad annima, el consejo de administracin quedar validamente constituido cuando concurran a la reunin, presentes o
representados, la mayora de los vocales.
[Bloque 339: #a248]
Artculo 248. Adopcin de acuerdos por el consejo de administracin en la sociedad annima.

1. En la sociedad annima los acuerdos del consejo de administracin se adoptarn por mayora absoluta de los consejeros
concurrentes a la sesin.
2. En la sociedad annima la votacin por escrito y sin sesin slo ser admitida cuando ningn consejero se oponga a este
procedimiento.
[Bloque 340: #a249]
Artculo 249. Delegacin de facultades del consejo de administracin.

1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran otra cosa, el consejo de administracin podr designar de su seno una comisin
ejecutiva o uno o ms consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.
2. En ningn caso podrn ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas de la gestin social y la presentacin de balances a la junta
general, ni las facultades que sta conceda al consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
3. La delegacin permanente de alguna facultad del consejo de administracin en la comisin ejecutiva o en el consejero delegado y la
designacin de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirn para su validez el voto favorable de las dos terceras
partes de los componentes del consejo y no producirn efecto alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.
[Bloque 341: #a250]
Artculo 250. Acta del consejo de administracin.

Las discusiones y acuerdos del consejo de administracin se llevarn a un libro de actas, que sern firmadas por el presidente y el
secretario.
[Bloque 342: #a251]
Artculo 251. Impugnacin de acuerdos del consejo de administracin.

1. Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administracin o de cualquier otro rgano
colegiado de administracin, en el plazo de treinta das desde su adopcin. Igualmente podrn impugnar tales acuerdos los socios que
representen un cinco por ciento del capital social, en el plazo de treinta das desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre
que no hubiere transcurrido un ao desde su adopcin.
2. La impugnacin se tramitar conforme a lo establecido para la impugnacin de los acuerdos de la junta general.
[Bloque 343: #cvii-2]
CAPTULO VII
Administracin de la sociedad comanditaria por acciones
[Bloque 344: #a252]
Artculo 252. Administracin de la sociedad comanditaria por acciones.

1. La administracin de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrn las facultades, los
derechos y deberes de los administradores en la sociedad annima. El nuevo administrador asumir la condicin de socio colectivo desde
el momento en que acepte el nombramiento.
2. La separacin del cargo de administrador requerir la modificacin de los estatutos sociales. Si la separacin tiene lugar sin justa
causa el socio tendr derecho a la indemnizacin de daos y perjuicios.
3. El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relacin a las deudas sociales que se
contraigan con posterioridad a la publicacin de su inscripcin en el Registro Mercantil.
4. En los acuerdos que tengan por objeto la separacin de un administrador el socio afectado deber abstenerse de participar en la
votacin.
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[Bloque 345: #tvii]
TTULO VII
Las cuentas anuales
[Bloque 346: #ci-7]
CAPTULO I
[Bloque 347: #a253]
Artculo 253. Formulacin.

1. Los administradores de la sociedad estn obligados a formular, en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del
ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado, as como, en su caso, las cuentas y
el informe de gestin consolidados.
2. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos
se sealar en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicacin de la causa.
[Bloque 348: #a254]
Artculo 254. Contenido de las cuentas anuales.

1. Las cuentas anuales comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio
neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.
2. Estos documentos, que forman una unidad, debern ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la
situacin financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta ley y con lo previsto en el Cdigo de Comercio.
3. La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustar a los modelos aprobados
reglamentariamente.
[Bloque 349: #a255]
Artculo 255. Separacin de partidas.

1. En los documentos que integran las cuentas anuales las partidas previstas en los modelos aprobados reglamentariamente debern
aparecer por separado, en el orden en ellos indicado.
2. Se podr hacer una subdivisin ms detallada de estas partidas, siempre que se respete la estructura de los esquemas establecidos.
Igualmente podrn aadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no est comprendido en ninguna de las ya previstas en
estos esquemas.
[Bloque 350: #a256]
Artculo 256. Agrupacin de partidas.

Se podrn agrupar determinadas partidas de los documentos que integran las cuentas anuales, cuando slo representen un importe
irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera, as como de los resultados de la sociedad o cuando se
favorezca la claridad, siempre que las partidas agrupadas se presenten de forma diferenciada en la memoria.
[Bloque 351: #a257]
Artculo 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados.

1. Podrn formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados las sociedades que durante dos ejercicios
consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros.
c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.
Las sociedades perdern esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se
refiere el prrafo anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las sociedades podrn formular balance y estado de
cambios en el patrimonio neto abreviados si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el
apartado anterior.
3. Cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modelo abreviado, el estado de flujos de efectivo no
ser obligatorio.
Se modifica el apartado 1 por el art. 49.1 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

[Bloque 352: #a258]
Artculo 258. Cuenta de prdidas y ganancias abreviada.
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1. Podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la
fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintids millones ochocientos mil euros.
c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.
Las sociedades perdern la facultad de formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si dejan de reunir, durante dos ejercicios
consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el prrafo anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las sociedades podrn formular cuenta de prdidas y
ganancias abreviada si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.
CAPTULO II
La memoria
[Bloque 354: #a259]
Artculo 259. Objeto de la memoria.

La memoria completar, ampliar y comentar el contenido de los otros documentos que integran las cuentas anuales.
[Bloque 355: #a260]
Artculo 260. Contenido de la memoria.

La memoria deber contener, adems de las indicaciones especficamente previstas por el Cdigo de Comercio, por esta ley, y por los
desarrollos reglamentarios de stas, al menos, las siguientes:
Primera.Los criterios de valoracin aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los mtodos de clculo de las
correcciones de valor.
Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido expresados en moneda distinta
del euro, se indicar el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a euros.
Segunda.La denominacin, domicilio y forma jurdica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea,
directa o indirectamente, un porcentaje no inferior al veinte por ciento de su capital, o en las que sin llegar a dicho porcentaje ejerza una
influencia significativa.
Se indicar la participacin en el capital y el porcentaje de derechos de voto, as como el importe del patrimonio neto del ltimo
ejercicio social de aqullas.
Tercera.Cuando existan varias clases de acciones, el nmero y el valor nominal de las pertenecientes a cada una de ellas.
Cuarta.La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y de valores o derechos similares, con indicacin de su nmero
y de la extensin de los derechos que confieren.
Quinta.El importe de las deudas de la sociedad cuya duracin residual sea superior a cinco aos, as como el de todas las deudas que
tengan garanta real, con indicacin de su forma y naturaleza.
Estas indicaciones figurarn separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas.
Sexta.
a) El importe global de las garantas comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance
cuando sea probable que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligacin.
Debern mencionarse con la debida claridad y separacin los compromisos existentes en materia de pensiones, as como los referentes
a empresas del grupo.
b) La naturaleza y el propsito de negocio de los acuerdos de la empresa que no figuren en el balance as como su impacto financiero,
siempre que esta informacin sea significativa y necesaria para la determinacin de la situacin financiera de la empresa.
c) Transacciones significativas entre la empresa y terceros vinculados con ella, indicando la naturaleza de la vinculacin, el importe y
cualquier otra informacin acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determinacin de la situacin financiera de la empresa.
Sptima.La distribucin del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por
categoras de actividades as como por mercados geogrficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organizacin de la venta
de productos y de la prestacin de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categoras
y mercados difieran entre s de una forma considerable. Podrn omitir tales menciones las sociedades que pueden formular cuenta de
prdidas y ganancias abreviada.
Octava.El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado por categoras, as como los gastos de personal
que se refieran al ejercicio, desglosando los importes relativos a sueldos y salarios y los referidos a cargas sociales, con mencin separada
de los que cubren las pensiones, cuando no estn as consignadas en la cuenta de prdidas y ganancias.
La distribucin por sexos al trmino del ejercicio del personal de la sociedad, desglosado en un nmero suficiente de categoras y
niveles, entre los que figurarn el de altos directivos y el de consejeros.
Novena.El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de
alta direccin y los miembros del rgano de administracin, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contradas en
materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del rgano de administracin
y personal de alta direccin. Cuando los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se
referirn a las personas fsicas que los representan.
Estas informaciones se podrn dar de forma global por concepto retributivo.
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Dcima.El importe de los anticipos y crditos concedidos al personal de alta direccin y a los miembros de los rganos de
administracin, con indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los importes eventualmente devueltos, as como las
obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de garanta. Cuando los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas,
los requerimientos anteriores se referirn a las personas fsicas que los representan.
Estas informaciones se podrn dar de forma global por cada categora.
Undcima.El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditora de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de
cuentas, as como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas, de acuerdo con la normativa
reguladora de la actividad de auditora de cuentas.
Duodcima.El grupo al que, en su caso, pertenezca la sociedad y el Registro Mercantil donde estn depositadas las cuentas anuales
consolidadas o, si procediera, las circunstancias que eximan de la obligacin de consolidar.
Decimotercera.Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en Espaa, sometidas a una misma
unidad de decisin, porque estn controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas, no obligadas a consolidar,
que acten conjuntamente, o porque se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias, deber incluir una descripcin
de las citadas sociedades, sealando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisin, e informar sobre el importe
agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades.
Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporacin a la unidad de decisin, presente una cifra
mayor en el total activo del modelo de balance.
Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisin indicarn en la memoria de sus cuentas anuales la unidad de decisin a la
que pertenecen y el Registro Mercantil donde estn depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la informacin exigida en
el prrafo primero de esta indicacin.
[Bloque 356: #a261]
Artculo 261. Memoria abreviada.

Las sociedades que pueden formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados podrn omitir en la memoria las
indicaciones que reglamentariamente se determinen. En cualquier caso deber suministrarse la informacin requerida en las indicaciones
primera, segunda, tercera, novena y dcima del artculo anterior. Adicionalmente, la memoria deber expresar de forma global los datos a
que se refiere la indicacin quinta de dicho artculo.
CAPTULO III
El informe de gestin
[Bloque 358: #a262]
Artculo 262. Contenido del informe de gestin.

1. El informe de gestin habr de contener una exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin de la sociedad, junto
con una descripcin de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposicin consistir en un anlisis equilibrado y exhaustivo de la evolucin y los resultados de los negocios y la situacin de la
sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma.
En la medida necesaria para la comprensin de la evolucin, los resultados o la situacin de la sociedad, este anlisis incluir tanto
indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carcter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial
concreta, incluida informacin sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal. Se excepta de la obligacin de incluir
informacin de carcter no financiero, a las sociedades que puedan presentar cuenta de prdidas y ganancias abreviada.
Al proporcionar este anlisis, el informe de gestin incluir, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes
detallados en las cuentas anuales.
2. Informar igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos despus del cierre del ejercicio, la evolucin
previsible de aqulla, las actividades en materia de investigacin y desarrollo y, en los trminos establecidos en esta ley, las adquisiciones
de acciones propias.
3. Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarn obligadas a elaborar el
informe de gestin. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deber incluir en la
memoria, como mnimo, las menciones exigidas por la letra d) del artculo 148.
4. Con respecto al uso de instrumentos financieros por la sociedad, y cuando resulte relevante para la valoracin de sus activos,
pasivos, situacin financiera y resultados, el informe de gestin incluir lo siguiente:
a) Objetivos y polticas de gestin del riesgo financiero de la sociedad, incluida la poltica aplicada para cubrir cada tipo significativo de
transaccin prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.
b) La exposicin de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crdito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo.
5. La informacin contenida en el informe de gestin, en ningn caso, justificar su ausencia en las cuentas anuales cuando esta
informacin deba incluirse en stas de conformidad con lo previsto en los artculos anteriores y las disposiciones que los desarrollan.
CAPTULO IV
La verificacin de las cuentas anuales
[Bloque 360: #a263]
Artculo 263. Auditor de cuentas.

1. Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestin debern ser revisados por auditor de cuentas.
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2. Se excepta de esta obligacin a las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno
de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros.
c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.
Las sociedades perdern esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se
refiere el prrafo anterior.
3. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las sociedades quedan exceptuadas de la obligacin de
auditarse si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

Redactado conforme a la correccin de errores publicada en BOE nm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539.

[Bloque 361: #a264]
Artculo 264. Nombramiento por la junta general.

1. La persona que deba ejercer la auditora de cuentas ser nombrada por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar,
por un perodo de tiempo inicial, que no podr ser inferior a tres aos ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el
primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas respecto a la
posibilidad de prrroga.
2. La junta podr designar a una o varias personas fsicas o jurdicas que actuarn conjuntamente. Cuando los designados sean
personas fsicas, la junta deber nombrar tantos suplentes como auditores titulares.
3. La junta general no podr revocar al auditor antes de que finalice el periodo inicial para el que fue nombrado, o antes de que finalice
cada uno de los trabajos para los que fue contratado una vez finalizado el periodo inicial, a no ser que medie justa causa.

[Bloque 362: #a265]
Artculo 265. Nombramiento por el registrador mercantil.

1. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o la persona
nombrada no acepten el cargo o no pueda cumplir sus funciones, los administradores y cualquier socio podrn solicitar del registrador
mercantil del domicilio social la designacin de la persona o personas que deban realizar la auditoria, de acuerdo con lo dispuesto en el
Reglamento del Registro Mercantil.
En las sociedades annimas, la solicitud podr ser realizada tambin por el comisario del sindicato de obligacionistas.
2. En las sociedades que no estn obligadas a someter las cuentas anuales a verificacin por un auditor, los socios que representen, al
menos, el cinco por ciento del capital social podrn solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad,
nombre un auditor de cuentas para que efecte la revisin de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran
transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
[Bloque 363: #a266]
Artculo 266. Nombramiento judicial.

Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor
podrn pedir al juez la revocacin del designado por la junta general o por el registrador mercantil y el nombramiento de otro.
[Bloque 364: #a267]
Artculo 267. Remuneracin del auditor.

1. La remuneracin de los auditores de cuentas se fijar de acuerdo con lo establecido en la Ley de Auditora de Cuentas.
2. Por el ejercicio de dicha funcin no podr percibir ninguna otra remuneracin o ventaja de la sociedad auditada.
[Bloque 365: #a268]
Artculo 268. Objeto de la auditoria.

El auditor de cuentas comprobar si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los
resultados de la sociedad, as como, en su caso, la concordancia del informe de gestin con las cuentas anuales del ejercicio.
[Bloque 366: #a269]
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Artculo 269. Informe del auditor.

Los auditores de cuentas emitirn un informe detallado sobre el resultado de su actuacin de conformidad con la normativa reguladora
de la actividad de auditora de cuentas.
[Bloque 367: #a270]
Artculo 270. Plazo para la emisin del informe.

1. El auditor de cuentas dispondr como mnimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas
firmadas por los administradores, para presentar su informe.
2. Si como consecuencia del informe, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, el auditor habr de ampliar
su informe e incorporar los cambios producidos.
[Bloque 368: #a271]
Artculo 271. Accin social de responsabilidad. Legitimacin.

La legitimacin para exigir responsabilidades frente a la sociedad al auditor de cuentas se regir por lo dispuesto para los
administradores de la sociedad.
[Bloque 369: #cv-6]
CAPTULO V
La aprobacin de las cuentas
[Bloque 370: #a272]
Artculo 272. Aprobacin de las cuentas.

1. Las cuentas anuales se aprobarn por la junta general.
2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podr obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los
documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la misma, as como en su caso, el informe de gestin y el informe del auditor de
cuentas.
En la convocatoria se har mencin de este derecho.
3. Salvo disposicin contraria de los estatutos, durante ese mismo plazo, el socio o socios de la sociedad de responsabilidad limitada
que representen al menos el cinco por ciento del capital podrn examinar en el domicilio social, por s o en unin de experto contable, los
documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minora a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la
sociedad.
[Bloque 371: #a273]
Artculo 273. Aplicacin del resultado.

1. La junta general resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, slo podrn repartirse dividendos con cargo al beneficio del
ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al
capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrn ser objeto de distribucin, directa ni
indirecta.
Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del
capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas.
3. Se prohbe igualmente toda distribucin de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al
importe de los gastos de investigacin y desarrollo que figuren en el activo del balance.
4. En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance,
destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio.
Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de libre disposicin.
[Bloque 372: #a274]
Artculo 274. Reserva legal.

1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinar a la reserva legal hasta que esta alcance, al
menos, el veinte por ciento del capital social.
2. La reserva legal, mientras no supere el lmite indicado, solo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no
existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
[Bloque 373: #a275]
Artculo 275. Distribucin de dividendos.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposicin contraria de los estatutos, la distribucin de dividendos a los socios se
realizar en proporcin a su participacin en el capital social.
2. En la sociedad annima la distribucin de dividendos a las acciones ordinarias se realizar en proporcin al capital que hubieran
desembolsado.
[Bloque 374: #a276]
Artculo 276. Momento y forma del pago del dividendo.

1. En el acuerdo de distribucin de dividendos determinar la junta general el momento y la forma del pago.
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2. A falta de determinacin sobre esos particulares, el dividendo ser pagadero en el domicilio social a partir del da siguiente al del
acuerdo.
[Bloque 375: #a277]
Artculo 277. Cantidades a cuenta de dividendos.

La distribucin entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos slo podr acordarse por la junta general o por los
administradores bajo las siguientes condiciones:
a) Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la
distribucin. Dicho estado se incluir posteriormente en la memoria.
b) La cantidad a distribuir no podr exceder de la cuanta de los resultados obtenidos desde el fin del ltimo ejercicio, deducidas las
prdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por
disposicin estatutaria, as como la estimacin del impuesto a pagar sobre dichos resultados.
[Bloque 376: #a278]
Artculo 278. Restitucin de dividendos.

Cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta ley deber ser
restituida por los socios que los hubieren percibido, con el inters legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores
conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta de las circunstancias, no podan ignorarla.
CAPTULO VI
Depsito y publicidad de las cuentas anuales
[Bloque 378: #a279]
Artculo 279. Depsito de las cuentas.

1. Dentro del mes siguiente a la aprobacin de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarn, para su depsito
en el Registro Mercantil del domicilio social, certificacin de los acuerdos de la junta de socios de aprobacin de dichas cuentas,
debidamente firmadas, y de aplicacin del resultado, as como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntar un ejemplar
de cada una de ellas. Los administradores presentarn tambin, si fuera obligatorio, el informe de gestin y el informe del auditor, cuando
la sociedad est obligada a auditora o sta se hubiera acordado a peticin de la minora.
2. Si alguno o varios de los documentos que integran las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se har constar
as en la certificacin, con expresin de la causa.

[Bloque 379: #a280]
Artculo 280. Calificacin registral.

1. Dentro de los quince das siguientes al de la fecha del asiento de presentacin, el Registrador calificar bajo su responsabilidad si los
documentos presentados son los exigidos por la ley, si estn debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas
firmas. Si no apreciare defectos, tendr por efectuado el depsito, practicando el correspondiente asiento en el libro de depsito de
cuentas y en la hoja correspondiente a la sociedad depositante. En caso contrario, proceder conforme a lo establecido respecto de los
ttulos defectuosos.
2. El Registro Mercantil deber conservar los documentos depositados durante el plazo de seis aos.
[Bloque 380: #a281]
Artculo 281. Publicidad del depsito.

Cualquier persona podr obtener informacin del Registro Mercantil de todos los documentos depositados.

[Bloque 381: #a282]
Artculo 282. Cierre registral.

1. El incumplimiento por el rgano de administracin de la obligacin de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que
se refiere este captulo dar lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el
incumplimiento persista.
2. Se exceptan los ttulos relativos al cese o dimisin de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la
revocacin o renuncia de poderes, as como a la disolucin de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por
la autoridad judicial o administrativa.
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[Bloque 382: #a283]
Artculo 283. Rgimen sancionador.

1. El incumplimiento por el rgano de administracin de la obligacin de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que
se refiere este captulo, tambin dar lugar a la imposicin a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros por el Instituto
de Contabilidad y Auditora de Cuentas, previa instruccin de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de
acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn.
Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturacin anual superior a 6.000.000 euros el lmite
de la multa para cada ao de retraso se elevar a 300.000 euros.
2. La sancin a imponer se determinar atendiendo a la dimensin de la sociedad, en funcin del importe total de las partidas del activo
y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al ltimo ejercicio declarado a la Administracin tributaria. Estos datos debern ser
facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerar a los efectos de la determinacin de la sancin. En el supuesto
de no disponer de dichos datos, la cuanta de la sancin se fijar de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitar
del Registro Mercantil correspondiente.
3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere este captulo hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciacin del
procedimiento sancionador, la sancin se impondr en su grado mnimo y reducida en un cincuenta por ciento.
4. Las infracciones a que se refiere este artculo prescribirn a los tres aos.
[Bloque 383: #a284]
Artculo 284. Publicacin.

En el caso de publicacin de los documentos depositados en el Registro Mercantil, deber indicarse si es ntegra o abreviada. En el
primer supuesto deber reproducirse fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre ntegramente el
informe de los auditores. En el segundo caso, se har referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los
documentos. El informe de auditora podr ser omitido en esta publicacin, pero se indicar si ha sido emitido con reservas o no.
[Bloque 384: #tviii]
TTULO VIII
La modificacin de los estatutos sociales
[Bloque 385: #ci-8]
CAPTULO I
La modificacin de los estatutos sociales
[Bloque 386: #s1-12]

[Bloque 387: #a285]
Artculo 285. Competencia orgnica.

1. Cualquier modificacin de los estatutos ser competencia de la junta general.
2. Por excepcin a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposicin contraria de los estatutos, el rgano de administracin ser
competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo trmino municipal.
[Bloque 388: #a286]
Artculo 286. Propuesta de modificacin.

Los administradores o en su caso, los socios autores de la propuesta debern redactar el texto ntegro de la modificacin que proponen
y, en las sociedades annimas, debern redactar igualmente un informe escrito con justificacin de la misma.
[Bloque 389: #a287]
Artculo 287. Convocatoria de la junta general.

En el anuncio de convocatoria de la junta general, debern expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y
hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto ntegro de la modificacin
propuesta y, en el caso de sociedades annimas, del informe sobre la misma, as como pedir la entrega o el envo gratuito de dichos
documentos.
[Bloque 390: #a288]
Artculo 288. Acuerdo de modificacin.

1. En las sociedades de responsabilidad limitada el acuerdo de modificacin de los estatutos sociales se adoptar conforme a lo
dispuesto en el artculo 199 sobre mayora legal reforzada.
2. En las sociedades annimas y comanditarias por acciones el acuerdo de modificacin de los estatutos sociales se adoptar conforme
a lo dispuesto en los artculos 194 y 201.
[Bloque 391: #a289]
Artculo 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificacin.

(Derogado)
Se deroga por la disposicin derogatoria nica de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.
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[Bloque 392: #a290]
Artculo 290. Escritura e inscripcin registral de la modificacin.

1. En todo caso, el acuerdo de modificacin de estatutos se har constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil.
El registrador mercantil remitir de oficio, de forma telemtica y sin coste adicional alguno, el acuerdo inscrito para su publicacin en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil.
2. Una vez inscrito el cambio de denominacin social en el Registro Mercantil, se har constar en los dems Registros por medio de
notas marginales.
Se modifica el apartado 1 por el art. 6.4 del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-18651.

[Bloque 393: #s2-12]
Seccin 2. Reglas especiales de tutela de los socios

[Bloque 394: #a291]
Artculo 291. Nuevas obligaciones de los socios.

Cuando la modificacin de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deber adoptarse con el consentimiento de los
afectados.
[Bloque 395: #a292]
Artculo 292. La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de responsabilidad limitada.
Cuando la modificacin afecte a los derechos individuales de cualquier socio de una sociedad de responsabilidad limitada deber
adoptarse con el consentimiento de los afectados.
[Bloque 396: #a293]
Artculo 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad annima.
1. Para que sea vlida una modificacin estatutaria que afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase de acciones, ser
preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en esta ley, y tambin por la mayora de las acciones
pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, ser necesario el acuerdo separado de cada una de ellas.
2. Cuando la modificacin slo afecte a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase y suponga un trato discriminatorio
entre las mismas, se considerar a efectos de lo dispuesto en el presente artculo que constituyen clases independientes las acciones
afectadas y las no afectadas por la modificacin, siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas.
3. El acuerdo de los accionistas afectados habr de adoptarse con los mismos requisitos previstos en esta ley para la modificacin de
los estatutos sociales, bien en junta especial o a travs de votacin separada en la junta general en cuya convocatoria se har constar
expresamente.
4. A las juntas especiales ser de aplicacin lo dispuesto en esta ley para la junta general.
[Bloque 397: #a294]
Artculo 294. La tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones.
Cuando la modificacin de los estatutos de la sociedad comanditaria por acciones tenga por objeto el nombramiento de
administradores, la modificacin del rgimen de administracin, el cambio de objeto social o la continuacin de la sociedad ms all del
trmino previsto en los estatutos el acuerdo ser preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en
esta ley, y tambin con el consentimiento de todos los socios colectivos.
CAPTULO II
El aumento del capital social
[Bloque 399: #s1-13]
Seccin 1. Modalidades del aumento

[Bloque 400: #a295]
Artculo 295. Modalidades del aumento.

1. El aumento del capital social podr realizarse por creacin de nuevas participaciones o emisin de nuevas acciones o por elevacin
del valor nominal de las ya existentes.
2. En ambos casos el aumento del capital podr realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio
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social, incluida la aportacin de crditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el ltimo balance
aprobado.
[Bloque 401: #s2-13]
Seccin 2. El acuerdo de aumento

[Bloque 402: #a296]
Artculo 296. El acuerdo de aumento.

1. El aumento del capital social habr de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificacin de los
estatutos sociales.
2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones o de las acciones ser preciso el
consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga ntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en
el ltimo balance aprobado.
3. En las sociedades annimas, el valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habr de estar
desembolsado en una cuarta parte como mnimo.
[Bloque 403: #a297]
Artculo 297. Delegacin en los administradores.

1. En las sociedades annimas, la junta general, con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales, podr
delegar en los administradores:
a) La facultad de sealar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra
acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta. El plazo para el ejercicio de esta facultad
delegada no podr exceder de un ao, excepto en el caso de conversin de obligaciones en acciones.
b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la
cuanta que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrn ser superiores en ningn caso a la mitad del
capital de la sociedad en el momento de la autorizacin y debern realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo mximo de
cinco aos a contar del acuerdo de la junta.
2. Por el hecho de la delegacin los administradores quedan facultados para dar nueva redaccin al artculo de los estatutos sociales
relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.
[Bloque 404: #a298]
Artculo 298. Aumento con prima.

1. En los aumentos del capital social ser lcita la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones con prima.
2. La prima deber satisfacerse ntegramente en el momento de la asuncin de las nuevas participaciones sociales o de la suscripcin
de las nuevas acciones.
[Bloque 405: #a299]
Artculo 299. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias.

1. En las sociedades annimas, para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al
patrimonio social, ser requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras, el total desembolso de las acciones anteriormente
emitidas.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podr realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que
no exceda del tres por ciento del capital social.
[Bloque 406: #a300]
Artculo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias.

1. Cuando para el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, ser preciso que al tiempo de la convocatoria de la
junta se ponga a disposicin de los socios un informe de los administradores en el que se describirn con detalle las aportaciones
proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las participaciones sociales o de las
acciones que hayan de crearse o emitirse, la cuanta del aumento del capital social y las garantas adoptadas para la efectividad del
aumento segn la naturaleza de los bienes en que la aportacin consista.
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general se har constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar el
informe en el domicilio social, as como pedir la entrega o el envo gratuito del documento.
[Bloque 407: #a301]
Artculo 301. Aumento por compensacin de crditos.

1. Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensacin de crditos, stos habrn de
ser totalmente lquidos y exigibles. Cuando el aumento del capital de la annima se realice por compensacin de crditos, al menos, un
veinticinco por ciento de los crditos a compensar debern ser lquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes
no podr ser superior a cinco aos.
2. Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondr a disposicin de los socios en el domicilio social un informe del rgano de
administracin sobre la naturaleza y caractersticas de los crditos a compensar, la identidad de los aportantes, el nmero de
participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuanta del aumento, en el que expresamente se har constar
la concordancia de los datos relativos a los crditos con la contabilidad social.
3. En la sociedad annima, al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondr tambin a disposicin de los accionistas en el
domicilio social una certificacin del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social,
resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los crditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas,
la certificacin deber ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.
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4. En el anuncio de convocatoria de la junta general, deber hacerse constar el derecho que corresponde a todos los socios de
examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades annimas, la certificacin del auditor de
cuentas, as como pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.
5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades annimas, la certificacin del auditor se incorporar a la escritura
pblica que documento la ejecucin del aumento.
[Bloque 408: #a302]
Artculo 302. Aumento por conversin de obligaciones.

Cuando se aumente el capital por conversin de obligaciones en acciones, se aplicar lo establecido en el acuerdo de emisin de las
obligaciones.
[Bloque 409: #a303]
Artculo 303. Aumento con cargo a reservas.

1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por
prima de asuncin de participaciones sociales o de emisin de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de
responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera annima.
2. A la operacin deber servir de base un balance aprobado por la junta general referido a una fecha comprendida dentro de los seis
meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor
nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificacin contable.
[Bloque 410: #s3-5]
Seccin 3. La ejecucin del acuerdo de aumento

[Bloque 411: #a304]
Artculo 304. Derecho de preferencia.

1. En los aumentos de capital social con emisin de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas,
con cargo a aportaciones dinerarias, c ada socio tendr derecho a asumir un nmero de participaciones sociales o de suscribir un nmero
de acciones proporcional al valor nominal de las que posea.
2. No habr lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a la absorcin de otra sociedad o de todo o parte
del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversin de obligaciones en acciones.
[Bloque 412: #a305]
Artculo 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia.

1. En las sociedades de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el
acuerdo de aumento. En las sociedades annimas, el derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que determinan los administradores.
2. El plazo para el ejercicio del derecho no podr ser inferior a un mes desde la publicacin del anuncio de la oferta de asuncin de las
nuevas participaciones o de suscripcin de nuevas acciones en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
3. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades annimas cuando todas las acciones sean nominativas, el rgano
de administracin podr sustituir la publicacin del anuncio por una comunicacin escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los
usufructuarios inscritos en el Libro registro de socios o en Libro de acciones nominativas, computndose el plazo de asuncin de las
nuevas participaciones o de las nuevas acciones desde el envo de la comunicacin.
[Bloque 413: #a306]
Artculo 306. Transmisin del derecho de preferencia.

1. En todo caso, en las sociedades de responsabilidad limitada, la transmisin voluntaria por actos inter vivos del derecho de
asuncin preferente de las nuevas participaciones sociales podr efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta ley o a los
estatutos de la sociedad puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los estatutos podrn reconocer, adems, la posibilidad
de la transmisin de este derecho a otras personas, sometindola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisin inter
vivos de las participaciones sociales, con modificacin, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema.
2. En las sociedades annimas los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas condiciones que las acciones
de las que deriven.
En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos de asignacin gratuita de las nuevas
acciones.
[Bloque 414: #a307]
Artculo 307. Derecho de preferencia de segundo grado.

1. En las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las participaciones no asumidas en el
ejercicio del derecho de preferencia sern ofrecidas por el rgano de administracin a los socios que lo hubieren ejercitado, para su
asuncin y desembolso durante un plazo no superior a quince das desde la conclusin del establecido para la asuncin preferente. Si
existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, stas se adjudicarn en proporcin a las que cada uno de
ellos ya tuviere en la sociedad.
2. Durante los quince das siguientes a la finalizacin del plazo anterior, el rgano de administracin podr adjudicar las participaciones
no asumidas a personas extraas a la sociedad.
[Bloque 415: #a308]
Artculo 308. Exclusin del derecho de preferencia.

1. En los casos en que el inters de la sociedad as lo exija, la junta general, al decidir el aumento del capital, podr acordar la
supresin total o parcial del derecho de suscripcin preferente.
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2. Para que sea vlido el acuerdo de exclusin del derecho de preferencia ser necesario:
a) Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y
se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestacin a satisfacer por las nuevas participaciones o por las nuevas acciones,
con la indicacin de las personas a las que hayan de atribuirse, y, en las sociedades annimas, que un auditor de cuentas distinto del
auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad,
sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor terico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone
suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.
b) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresin del derecho de preferencia, el tipo de
creacin de las nuevas participaciones sociales o de emisin de las nuevas acciones y el derecho de los socios a examinar en el domicilio
social el informe o los informes a que se refiere el nmero anterior as como pedir la entrega o el envo gratuito de estos documentos.
c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, ms, en su caso, el importe de la prima, se
corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores en el caso de las sociedades de
responsabilidad limitada o con el valor que resulte del informe del auditor en el caso de las sociedades annimas.
[Bloque 416: #a309]
Artculo 309. Boletn de suscripcin de acciones.

1. En la sociedad annima, cuando se ofrezcan pblicamente acciones para su suscripcin, la oferta quedar sujeta a los requisitos
establecidos por las normas reguladoras del mercado de valores y la suscripcin se har constar en un documento que, bajo el ttulo
boletn de suscripcin, se extender por duplicado y contendr, al menos, las siguientes indicaciones:
a) La denominacin y domicilio de la sociedad, as como los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil.
b) El nombre y apellidos o la denominacin o razn social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.
c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su serie, si existiesen varias, as como su tipo de
emisin.
d) El importe que abona el suscriptor con expresin, en su caso, de la parte que corresponda al valor nominal desembolsado y la que
corresponda a la prima de emisin.
e) La identificacin de la entidad de crdito en la que se verifique la suscripcin y se desembolsen los importes mencionados en el
boletn.
f) La fecha a partir de la cual el suscriptor podr exigir la restitucin del desembolso realizado en caso de no haber sido debidamente
inscrita en el Registro Mercantil la ejecucin del acuerdo de aumento del capital.
g) La fecha y la firma del suscriptor o de su representante, as como de la persona que recibe las cantidades desembolsadas.
2. Todo suscriptor tendr derecho a obtener copia firmada del boletn de suscripcin.
[Bloque 417: #a310]
Artculo 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada.

1. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando el aumento del capital social no se haya desembolsado ntegramente dentro
del plazo fijado al efecto, el capital quedar aumentado en la cuanta desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el
aumento quedara sin efecto en caso de desembolso incompleto.
2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el rgano de administracin, dentro del mes siguiente al vencimiento del
plazo fijado para el desembolso, deber restituir las aportaciones realizadas. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitucin podr
hacerse mediante consignacin del importe a nombre de los respectivos aportantes en una entidad de crdito del domicilio social,
comunicando a stos por escrito la fecha de la consignacin y la entidad depositaria.
[Bloque 418: #a311]
Artculo 311. Aumento incompleto en las sociedades annimas.

1. En las sociedades annimas, cuando el aumento del capital no se haya suscrito ntegramente dentro del plazo fijado para la
suscripcin, el capital slo se aumentar en la cuanta de las suscripciones efectuadas si las condiciones de la emisin hubieran previsto
expresamente esta posibilidad.
2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el rgano de administracin lo publicar en el Boletn Oficial del Registro
mercantil y, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo de suscripcin, deber restituir las aportaciones realizadas. Si las
aportaciones fueran dinerarias, la restitucin deber hacerse directamente a los respectivos aportantes o mediante consignacin del
importe a nombre de stos en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos.
[Bloque 419: #a312]
Artculo 312. El desembolso en los aumentos del capital social.

Quienes hayan asumido las nuevas participaciones o suscrito las nuevas acciones quedan obligados a hacer su aportacin desde el
momento mismo de la suscripcin.
[Bloque 420: #s4-2]
Seccin 4. La inscripcin de la operacin de aumento

[Bloque 421: #a313]
Artculo 313. Facultades de los administradores.

Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores debern dar nueva redaccin a los estatutos sociales
a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entendern facultados por el acuerdo de aumento.
[Bloque 422: #a314]
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Artculo 314. La escritura de ejecucin del aumento.

La escritura que documenta la ejecucin deber expresar los bienes o derechos aportados y, en el caso de las sociedades de
responsabilidad limitada o de las annimas no cotizadas, si el aumento se hubiera realizado por creacin de nuevas participaciones
sociales o por emisin de nuevas acciones, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeracin de las
participaciones o de las acciones atribuidas, as como la declaracin del rgano de administracin de que la titularidad de las
participaciones se ha hecho constar en el Libro-registro de socios o de que la titularidad de las acciones nominativa se ha hecho constar
en el Libro-registro de acciones nominativas.
[Bloque 423: #a315]
Artculo 315. Inscripcin de la operacin de aumento.

1. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecucin del mismo debern inscribirse simultneamente en el Registro Mercantil.
2. Por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior, el acuerdo de aumento del capital de la sociedad annima podr inscribirse en
el Registro Mercantil antes de la ejecucin de dicho acuerdo cuando concurran las dos circunstancias siguientes:
a) Cuando en el acuerdo de aumento del capital social se hubiera previsto expresamente la suscripcin incompleta.
b) Cuando la emisin de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
[Bloque 424: #a316]
Artculo 316. Derecho a la restitucin de aportaciones.

1. Cuando hubieran transcurrido seis meses desde la apertura del plazo para el ejercicio de derecho de preferencia sin que se hubieran
presentado para su inscripcin en el Registro los documentos acreditativos de la ejecucin del aumento del capital, quienes hubieran
asumido las nuevas participaciones sociales o los suscriptores de las nuevas acciones podrn pedir la resolucin de la obligacin de
aportar y exigir la restitucin de las aportaciones realizadas.
2. Si la falta de presentacin de los documentos a inscripcin fuere imputable a la sociedad, podrn exigir tambin el inters legal.
CAPTULO III
La reduccin del capital social
[Bloque 426: #s1-14]
Seccin 1. Modalidades de la reduccin

[Bloque 427: #a317]
Artculo 317. Modalidades de la reduccin.

1. La reduccin del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad
disminuido por consecuencia de prdidas, la constitucin o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolucin
del valor de las aportaciones. En las sociedades annimas, la reduccin del capital puede tener tambin por finalidad la condonacin de la
obligacin de realizar las aportaciones pendientes.
2. La reduccin podr realizarse mediante la disminucin del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su
amortizacin o su agrupacin.
[Bloque 428: #a318]
Artculo 318. El acuerdo de reduccin del capital social.

1. La reduccin del capital social habr de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificacin de estatutos.
2. El acuerdo de la junta expresar, como mnimo, la cifra de reduccin del capital, la finalidad de la reduccin, el procedimiento
mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecucin y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.
[Bloque 429: #a319]
Artculo 319. Publicacin del acuerdo de reduccin.

El acuerdo de reduccin del capital de las sociedades annimas deber ser publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la
pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un peridico de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su
domicilio.

[Bloque 430: #s2-14]
Seccin 2. La reduccin por prdidas

[Bloque 431: #a320]
Artculo 320. Principio de paridad de trato.

Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido
por consecuencia de prdidas, deber afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas las acciones en proporcin a su
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valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para
determinadas participaciones sociales o para determinadas clases de acciones.
[Bloque 432: #a321]
Artculo 321. Prohibiciones.

La reduccin del capital por prdidas en ningn caso podr dar lugar a reembolsos a los socios o, en las sociedades annimas, a la
condonacin de la obligacin de realizar las aportaciones pendientes.
[Bloque 433: #a322]
Artculo 322. Presupuesto de la reduccin del capital social.

1. En las sociedades de responsabilidad limitada no se podr reducir el capital por prdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier
clase de reservas.
2. En las sociedades annimas no se podr reducir el capital por prdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas
voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reduccin, exceda del diez por ciento del capital.
[Bloque 434: #a323]
Artculo 323. El balance.

1. El balance que sirva de base a la operacin de reduccin del capital por prdidas deber referirse a una fecha comprendida dentro
de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificacin por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por
la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditora las cuentas anuales, el auditor ser nombrado por los
administradores de la sociedad.
2. El balance y el informe de auditora se incorporarn a la escritura pblica de reduccin.
[Bloque 435: #a324]
Artculo 324. Publicidad del acuerdo de reduccin.

En el acuerdo de la junta de reduccin del capital por prdidas y en el anuncio pblico del mismo deber hacerse constar expresamente
la finalidad de la reduccin.
[Bloque 436: #a325]
Artculo 325. Destino del excedente.

En las sociedades annimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reduccin del capital por prdidas deber
atribuirse a la reserva legal sin que sta pueda llegar a superar a tales efectos la dcima parte de la nueva cifra de capital.
[Bloque 437: #a326]
Artculo 326. Condicin para el reparto de dividendos.

Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital ser preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento
del nuevo capital.
[Bloque 438: #a327]
Artculo 327. Carcter obligatorio de la reduccin.

En la sociedad annima, la reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando las prdidas hayan disminuido su patrimonio neto
por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio
neto.
[Bloque 439: #s3-6]
Seccin 3. Reduccin para dotar la reserva legal

[Bloque 440: #a328]
Artculo 328. Reduccin para dotar la reserva legal.

A la reduccin del capital para la constitucin o el incremento de la reserva legal ser de aplicacin lo establecido en los artculos 322
a 326.
[Bloque 441: #s4-3]
Seccin 4. Reduccin para la devolucin del valor de las aportaciones

[Bloque 442: #a329]
Artculo 329. Requisitos del acuerdo de reduccin.

Cuando el acuerdo de reduccin con devolucin del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones o a todas
las acciones de la sociedad, ser preciso, en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento individual de los titulares de
esas participaciones y, en las sociedades annimas, el acuerdo separado de la mayora de los accionistas interesados, adoptado en la
forma prevista en el artculo 293.
[Bloque 443: #a330]
Artculo 330. Regla de la prorrata.

La devolucin del valor de las aportaciones a los socios habr de hacerse a prorrata del valor desembolsado de las respectivas
participaciones sociales o acciones, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.
[Bloque 444: #s5-2]
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Seccin 5. La tutela de los acreedores
Subseccin 1. La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada

[Bloque 446: #a331]
Artculo 331. La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad limitada.

1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones respondern solidariamente entre s y
con la sociedad del pago de las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
2. La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido en concepto de restitucin de la aportacin social.
3. La responsabilidad de los socios prescribir a los cinco aos a contar desde la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros.
4. En la inscripcin en el Registro Mercantil de la ejecucin del acuerdo de reduccin, deber expresarse la identidad de las personas a
quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaracin del rgano de administracin
de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el artculo siguiente.
[Bloque 447: #a332]
Artculo 332. Exclusin de la responsabilidad solidaria.

1. Cuando, al acordarse la reduccin mediante la restitucin de la totalidad o parte del valor de las aportaciones sociales, se dotase
una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitucin de la
aportacin social, no habr lugar a la responsabilidad solidaria de los socios.
2. La reserva ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la publicacin de la reduccin en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con
anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
[Bloque 448: #a333]
Artculo 333. Derecho estatutario de oposicin.

1. En las sociedades de responsabilidad limitada, los estatutos podrn establecer que ningn acuerdo de reduccin del capital que
implique restitucin de sus aportaciones a los socios pueda llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses a contar desde la
fecha en que se haya notificado a los acreedores.
2. Esta notificacin se har personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de los acreedores, por medio de
anuncios que habrn de publicarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, y en la pgina web de la sociedad o, en el caso de que no
exista en un diario de los de mayor circulacin en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad.
3. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrn oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin, si sus crditos no son
satisfechos o la sociedad no presta garanta.
4. Ser nula toda restitucin que se realice antes de transcurrir el plazo de tres meses o a pesar de la oposicin entablada, en tiempo
y forma, por cualquier acreedor.
5. La devolucin de capital habr de hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, por unanimidad, se
acuerde otro sistema.
Se modifica el apartado 2 por el art. 6.6 del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-18651.

Subseccin 2. La tutela de los acreedores de sociedades annimas
Redactada conforme a la correccin de errores publicada en BOE nm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539
[Bloque 450: #a334]
Artculo 334. Derecho de oposicin de los acreedores de sociedades annimas.

1. Los acreedores de la sociedad annima cuyos crditos hayan nacido antes de la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de reduccin
del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales crditos tendrn el derecho de oponerse a la
reduccin.
2. Los acreedores cuyos crditos se encuentren ya suficientemente garantizados no gozarn de este derecho.
[Bloque 451: #a335]
Artculo 335. Exclusin del derecho de oposicin.

Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin en los casos siguientes:
a) Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad
disminuido por consecuencia de prdidas.
b) Cuando la reduccin tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal.
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c) Cuando la reduccin se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de acciones adquiridas por la
sociedad a ttulo gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminucin del valor nominal de
las mismas deber destinarse a una reserva de la que solo ser posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reduccin del
capital social.
Redactado el apartado c) conforme a la correccin de errores publicada en BOE nm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539
[Bloque 452: #a336]
Artculo 336. Ejercicio del derecho de oposicin.

El derecho de oposicin habr de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del ltimo anuncio del acuerdo.
[Bloque 453: #a337]
Artculo 337. Efectos de la oposicin.

En caso de ejercicio del derecho de oposicin, la reduccin del capital social no podr llevarse a efecto hasta que la sociedad preste
garanta a satisfaccin del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestacin de fianza solidaria en favor de la
sociedad por una entidad de crdito debidamente habilitada para prestarla por la cuanta del crdito de que fuera titular el acreedor y
hasta tanto no prescriba la accin para exigir su cumplimiento.
[Bloque 454: #s6]
Seccin 6. Reduccin mediante adquisicin de participaciones o acciones propias para su amortizacin

[Bloque 455: #a338]
Artculo 338. Requisitos de la reduccin.

1. Cuando la reduccin del capital hubiere de realizarse mediante la adquisicin de participaciones o de acciones de la sociedad para su
posterior amortizacin, deber ofrecerse la adquisicin a todos los socios.
2. Si el acuerdo de reduccin hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deber adoptarse con el acuerdo separado de la
mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada, adoptado en la forma prevista en el artculo 293.
[Bloque 456: #a339]
Artculo 339. La oferta de adquisicin.

1. En las sociedades de responsabilidad limitada, la oferta se remitir a cada uno de los socios por correo certificado con acuse de
recibo.
2. En las sociedad annimas, la propuesta de adquisicin deber ser publicada en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en un
peridico de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habr de mantenerse, al menos, durante un mes,
incluir todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la informacin de los accionistas que deseen enajenar y, en su
caso, expresar las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el nmero fijado en el acuerdo.
Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrn permitir que se sustituya la publicacin de la oferta por el envo de
la misma a cada uno de los accionistas por correo certificado con acuse de recibo.
[Bloque 457: #a340]
Artculo 340. La aceptacin.

1. El plazo de aceptacin de la oferta se computar desde el envo de la comunicacin.
2. Si las aceptaciones excedieran del nmero de participaciones o de acciones previamente fijado por la sociedad, se reducirn las
ofrecidas por cada socio en proporcin al nmero cuya titularidad ostente cada uno de ellos.
3. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de adquisicin se hubiera establecido otra cosa, cuando las aceptaciones
no alcancen el nmero de participaciones o de acciones previamente fijado, se entender que el capital queda reducido en la cantidad
correspondiente a las aceptaciones recibidas.
[Bloque 458: #a341]
Artculo 341. Bonos de disfrute.

1. En la reduccin del capital con amortizacin de acciones podrn atribuirse bonos de disfrute a los titulares de las acciones
amortizadas, especificando en el acuerdo de reduccin el contenido de los derechos atribuidos a estos bonos.
2. Los bonos de disfrute no podrn atribuir el derecho de voto.
[Bloque 459: #a342]
Artculo 342. La obligacin de amortizar.

Las participaciones sociales adquiridas por la sociedad debern ser amortizadas en el plazo de tres aos a contar de la fecha del
ofrecimiento de la adquisicin. Las acciones adquiridas por la sociedad debern ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminacin
del plazo de la oferta de adquisicin.
CAPTULO IV
Reduccin y aumento del capital simultneos
[Bloque 461: #a343]
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Artculo 343. Reduccin y aumento del capital simultneos.

1. El acuerdo de reduccin del capital social a cero o por debajo de la cifra mnima legal solo podr adoptarse cuando simultneamente
se acuerde la transformacin de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima.
2. En todo caso habr de respetarse el derecho de asuncin o de suscripcin preferente de los socios.
[Bloque 462: #a344]
Artculo 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reduccin.

En caso de acuerdo de reduccin y de aumento del capital simultneos, la eficacia del acuerdo de reduccin quedar condicionada, en
su caso, a la ejecucin del acuerdo de aumento del capital.
[Bloque 463: #a345]
Artculo 345. La inscripcin simultnea.

La inscripcin del acuerdo de reduccin en el Registro Mercantil no podr practicarse a no ser que simultneamente se presente a
inscripcin el acuerdo de transformacin o de aumento de capital, as como, en este ltimo caso, su ejecucin.
[Bloque 464: #tix]
TTULO IX
Separacin y exclusin de socios
[Bloque 465: #ci-9]
CAPTULO I
La separacin de socios
[Bloque 466: #a346]
Artculo 346. Causas legales de separacin.

1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrn derecho a separarse
de la sociedad de capital en los casos siguientes:
a) Sustitucin o modificacin sustancial del objeto social.
b) Prrroga de la sociedad.
c) Reactivacin de la sociedad.
d) Creacin modificacin o extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias, salvo disposicin contraria de los
estatutos.
2. En las sociedades de responsabilidad limitada tendrn, adems, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran
votado a favor del acuerdo de modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones sociales.
3. En los casos de transformacin de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero los socios tendrn derecho de separacin en
los trminos establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Se modifica el apartado 1.a) por el art. 1.17 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

[Bloque 467: #a347]
Artculo 347. Causas estatutarias de separacin.

1. Los estatutos podrn establecer otras causas de separacin distintas a las previstas en presente ley. En este caso determinarn el
modo en que deber acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separacin y el plazo de su ejercicio.
2. Para la incorporacin a los estatutos, la modificacin o la supresin de estas causas de separacin ser necesario el consentimiento
de todos los socios.
[Bloque 468: #a348]
Artculo 348. Ejercicio del derecho de separacin.

1. Los acuerdos que den lugar al derecho de separacin se publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. En las sociedades de
responsabilidad limitada y en las annimas cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrn sustituir la publicacin
por una comunicacin escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo.
2. El derecho de separacin habr de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicacin del acuerdo o desde la
recepcin de la comunicacin.
Artculo 348 bis. Derecho de separacin en caso de falta de distribucin de dividendos.

1. A partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripcin en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor
de la distribucin de los beneficios sociales tendr derecho de separacin en el caso de que la junta general no acordara la distribucin
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como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotacin del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior,
que sean legalmente repartibles.
2. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin ser de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta
general ordinaria de socios.
3. Lo dispuesto en este artculo no ser de aplicacin a las sociedades cotizadas.
Se suspende la aplicacin hasta el 31 de diciembre de 2014 por la disposicin transitoria aadida por el art. 1.4 de la Ley 1/2012, de 22 de
junio. Ref. BOE-A-2012-8406.


[Bloque 470: #a349]
Artculo 349. Inscripcin del acuerdo.

Para la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura que documente el acuerdo que origina el derecho de separacin, ser
necesario que la propia escritura u otra posterior contenga la declaracin de los administradores de que ningn socio ha ejercitado el
derecho de separacin dentro del plazo establecido o de que la sociedad, previa autorizacin de la junta general, ha adquirido las
participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reduccin del capital.
CAPTULO II
La exclusin de socios
[Bloque 472: #a350]
Artculo 350. Causas legales de exclusin de los socios.

La sociedad de responsabilidad limitada podr excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligacin de realizar prestaciones
accesorias, as como al socio administrador que infrinja la prohibicin de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a
indemnizar a la sociedad los daos y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida
diligencia.
[Bloque 473: #a351]
Artculo 351. Causas estatutarias de exclusin de socios.

En las sociedades de capital, con el consentimiento de todos los socios, podrn incorporarse a los estatutos causas determinadas de
exclusin o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad.

[Bloque 474: #a352]
Artculo 352. Procedimiento de exclusin.

1. La exclusin requerir acuerdo de la junta general. En el acta de la reunin o en anejo se har constar la identidad de los socios que
hayan votado a favor del acuerdo.
2. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusin de un socio con participacin igual o
superior al veinticinco por ciento en el capital social requerir, adems del acuerdo de la junta general, resolucin judicial firme, siempre
que el socio no se conforme con la exclusin acordada.
3. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estar legitimado para ejercitar la accin de exclusin en nombre de la
sociedad cuando sta no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopcin del acuerdo de exclusin.
CAPTULO III
Normas comunes a la separacin y la exclusin de socios
[Bloque 476: #a353]
Articulo 353. Valoracin de las participaciones o de las acciones del socio.

1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la
persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoracin, sern valoradas por un auditor de cuentas
distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios
titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoracin.
2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso ser el del precio medio de cotizacin del ltimo
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trimestre.
[Bloque 477: #a354]
Artculo 354. Informe de auditor.

1. Para el ejercicio de su funcin, el auditor podr obtener de la sociedad todas las informaciones y documentos que considere tiles y
proceder a todas las verificaciones que estime necesarias.
2. En el plazo mximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el auditor emitir su informe, que notificar inmediatamente por
conducto notarial a la sociedad y a los socios afectados, acompaando copia, y depositar otra en el Registro Mercantil.
[Bloque 478: #a355]
Artculo 355. Retribucin del auditor.

1. La retribucin del auditor correr a cargo de la sociedad.
2. No obstante, en los casos de exclusin, la sociedad podr deducir de la cantidad a reembolsar al socio excluido lo que resulte de
aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que dicho socio tuviere en el capital social.
[Bloque 479: #a356]
Artculo 356. Reembolso.

1. Dentro de los dos meses siguientes a la recepcin del informe de valoracin, los socios afectados tendrn derecho a obtener en el
domicilio social el valor razonable de sus participaciones sociales o acciones en concepto de precio de las que la sociedad adquiere o de
reembolso de las que se amortizan.
2. Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarn en entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio
social, a nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor.
3. Por excepcin a lo establecido en los apartados anteriores, en todos aquellos casos en los que los acreedores de la sociedad de
capital tuvieran derecho de oposicin, el reembolso a los socios slo podr producirse transcurrido el plazo de tres meses contados desde
la fecha de notificacin personal a los acreedores o la publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de
mayor circulacin en la localidad en que radique el domicilio social, y siempre que los acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el derecho
de oposicin. Si los acreedores hubieran ejercitado ese derecho se estar a lo establecido en la seccin 5. del captulo III del ttulo VIII.
[Bloque 480: #a357]
Artculo 357. Proteccin de los acreedores de las sociedades de responsabilidad limitada.

Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participaciones amortizadas
estarn sujetos al rgimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido para el caso de reduccin de capital por restitucin de
aportaciones.
[Bloque 481: #a358]
Artculo 358. Escritura pblica de reduccin del capital social.

1. Salvo que la junta general que haya adoptado los acuerdos correspondientes autorice la adquisicin por la sociedad de las
participaciones o de las acciones de los socios afectados, efectuado el reembolso o consignado el importe de las mismas, los
administradores, sin necesidad de acuerdo especfico de la junta general, otorgarn inmediatamente escritura pblica de reduccin del
capital social expresando en ella las participaciones o acciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la
amortizacin, la fecha de reembolso o de la consignacin y la cifra a la que hubiera quedado reducido el capital social.
2. En el caso de que, como consecuencia de la reduccin, el capital social descendiera por debajo del mnimo legal, se estar lo
dispuesto en esta ley en materia de disolucin.
[Bloque 482: #a359]
Artculo 359. Escritura pblica de adquisicin.

En el caso de adquisicin por la sociedad de las participaciones o acciones de los socios afectados, efectuado el pago del precio o
consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo especfico de la junta general, otorgarn escritura pblica de
adquisicin de participaciones sociales o de acciones, sin que sea preceptivo el concurso de los socios excluidos o separados, expresando
en ella las participaciones o acciones adquiridas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la separacin o de la exclusin y la
fecha de pago o consignacin.
[Bloque 483: #tx]
TTULO X
Disolucin y liquidacin
[Bloque 484: #ci-10]
CAPTULO I
La disolucin
[Bloque 485: #s1-15]
Seccin 1. Disolucin de pleno derecho

[Bloque 486: #a360]
Artculo 360. Disolucin de pleno derecho.

1. Las sociedades de capital se disolvern de pleno derecho en los siguientes casos:
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a) Por el transcurso del trmino de duracin fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente
prorrogada e inscrita la prrroga en el Registro Mercantil.
b) Por el transcurso de un ao desde la adopcin del acuerdo de reduccin del capital social por debajo del mnimo legal como
consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformacin o la disolucin de la
sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mnimo legal.
Transcurrido un ao sin que se hubiere inscrito la transformacin o la disolucin de la sociedad o el aumento de su capital, los
administradores respondern personal y solidariamente entre s y con la sociedad de las deudas sociales.
2. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, har constar la disolucin de pleno derecho en la hoja abierta a la
sociedad.
[Bloque 487: #a361]
Artculo 361. Disolucin y concurso.

1. La declaracin de concurso de la sociedad de capital no constituir, por s sola, causa de disolucin.
2. La apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores producir la disolucin de pleno derecho de la sociedad.
En tal caso, el juez del concurso har constar la disolucin en la resolucin de apertura de la fase de liquidacin del concurso.
[Bloque 488: #s2-15]
Seccin 2. Disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o estatutaria

[Bloque 489: #a362]
Artculo 362. Disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o estatutaria.

Las sociedades de capital se disolvern por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o
por resolucin judicial.
[Bloque 490: #a363]
Artculo 363. Causas de disolucin.

1. La sociedad de capital deber disolverse:
a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entender que se ha
producido el cese tras un perodo de inactividad superior a un ao.
b) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.
c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d) Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
e) Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se
aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso.
f) Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social
desembolsado y no se restableciera la proporcin en el plazo de dos aos.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
2. La sociedad comanditaria por acciones deber disolverse tambin por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de
liquidacin en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificacin de
los estatutos se incorpore algn socio colectivo o se acuerde la transformacin de la sociedad en otro tipo social.

[Bloque 491: #a364]
Artculo 364. Acuerdo de disolucin.

En los casos previstos en el artculo anterior, la disolucin de la sociedad requerir acuerdo de la junta general adoptado con la mayora
ordinaria establecida para las sociedades de responsabilidad limitada en el artculo 198, y con el qurum de constitucin y las mayoras
establecidas para las sociedades annimas en los artculos 193 y 201.
[Bloque 492: #a365]
Artculo 365. Deber de convocatoria.

1. Los administradores debern convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolucin o, si la
sociedad fuera insolvente, sta inste el concurso.
Cualquier socio podr solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna causa de disolucin o la
sociedad fuera insolvente.
2. La junta general podr adoptar el acuerdo de disolucin o, si constare en el orden del da, aqul o aqullos que sean necesarios para
la remocin de la causa.
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[Bloque 493: #a366]
Artculo 366. Disolucin judicial.

1. Si la junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el artculo anterior, cualquier
interesado podr instar la disolucin de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social. La solicitud de disolucin judicial
deber dirigirse contra la sociedad.
2. Los administradores estn obligados a solicitar la disolucin judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la
disolucin o no pudiera ser logrado.
La solicitud habr de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebracin de la junta, cuando sta
no se haya constituido, o desde el da de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin o no se hubiera adoptado.
[Bloque 494: #a367]
Artculo 367. Responsabilidad solidaria de los administradores.

1. Respondern solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolucin los
administradores que incumplan la obligacin de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el
acuerdo de disolucin, as como los administradores que no soliciten la disolucin judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el
plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebracin de la junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da
de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin.
2. En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirn de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolucin
de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.
[Bloque 495: #s3-7]
Seccin 3. Disolucin por mero acuerdo de la junta general

[Bloque 496: #a368]
Artculo 368. Disolucin por mero acuerdo de la junta general.

La sociedad de capital podr disolverse por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la
modificacin de los estatutos.
[Bloque 497: #s4-4]
Seccin 4. Disposiciones comunes

[Bloque 498: #a369]
Artculo 369. Publicidad de la disolucin.

La disolucin de la sociedad se inscribir en el Registro Mercantil. El registrador mercantil remitir de oficio, de forma telemtica y sin
coste adicional alguno, la inscripcin de la disolucin al Boletn Oficial del Registro Mercantil para su publicacin.
Se modifica por el art. 1.21 de la ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.


[Bloque 499: #a370]
Artculo 370. Reactivacin de la sociedad disuelta.

1. La junta general podr acordar el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa siempre que haya desaparecido la causa de
disolucin, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidacin a los socios. No
podr acordarse la reactivacin en los casos de disolucin de pleno derecho.
2. El acuerdo de reactivacin se adoptar con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos.
3. El socio que no vote a favor de la reactivacin tiene derecho a separarse de la sociedad.
4. Los acreedores sociales podrn oponerse al acuerdo de reactivacin, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos
en la ley para el caso de reduccin del capital.
CAPTULO II
La liquidacin
[Bloque 501: #s1-16]

[Bloque 502: #a371]
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Artculo 371. Sociedad en liquidacin.

1. La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin.
2. La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su
denominacin la expresin en liquidacin.
3. Durante el perodo de liquidacin se observarn las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunin de las
juntas generales de socios, a las que darn cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidacin para que acuerden lo que convenga al
inters comn, y continuarn aplicndose a la sociedad las dems normas previstas en esta ley que no sean incompatibles con las
establecidas en este captulo.
[Bloque 503: #a372]
Artculo 372. Especialidad de la liquidacin concursal.

En caso de apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores de la sociedad, la liquidacin se realizar conforme a lo
establecido en el captulo II del ttulo V de la Ley Concursal.
[Bloque 504: #a373]
Artculo 373. Intervencin del Gobierno en las sociedades annimas.

1. Cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la quinta parte del capital social, o del personal de la
empresa, juzgase conveniente para la economa nacional o para el inters social la continuacin de la sociedad annima, podr acordarlo
as por real decreto, en que se concretar la forma en que sta habr de subsistir y las compensaciones que, al ser expropiados de su
derecho, han de recibir los accionistas.
2. En todo caso, el real decreto reservar a los accionistas, reunidos en junta general, el derecho a prorrogar la vida de la sociedad y a
continuar la explotacin de la empresa, siempre que el acuerdo se adopte dentro del plazo de tres meses, a contar de la publicacin del
real decreto.
[Bloque 505: #s2-16]
Seccin 2. Los liquidadores

[Bloque 506: #a374]
Artculo 374. Cese de los administradores.

1. Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores, extinguindose el poder de representacin.
2. Los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su colaboracin para la prctica de las operaciones de
liquidacin.
[Bloque 507: #a375]
Artculo 375. Los liquidadores.

1. Con la apertura del perodo de liquidacin los liquidadores asumirn las funciones establecidas en esta ley, debiendo velar por la
integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.
2. Sern de aplicacin a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en este
captulo.
[Bloque 508: #a376]
Artculo 376. Nombramiento de liquidadores.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la junta general de
socios que acuerde la disolucin de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolucin de la sociedad quedarn
convertidos en liquidadores.
2. En los casos en los que la disolucin hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidacin de la sociedad en concurso
de acreedores, no proceder el nombramiento de los liquidadores.

[Bloque 509: #a377]
Artculo 377. Cobertura de vacantes.

1. En caso de fallecimiento o de cese del liquidador nico, de todos los liquidadores solidarios, de alguno de los liquidadores que acten
conjuntamente, o de la mayora de los liquidadores que acten colegiadamente, sin que existan suplentes, cualquier socio o persona con
inters legtimo podr solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los
liquidadores. Adems, cualquiera de los liquidadores que permanezcan en el ejercicio del cargo podr convocar la junta general con ese
nico objeto.
2. Cuando la junta convocada de acuerdo con el apartado anterior no proceda al nombramiento de liquidadores, cualquier interesado
podr solicitar su designacin al juez de lo mercantil del domicilio social.
[Bloque 510: #a378]
Artculo 378. Duracin del cargo.

Salvo disposicin contraria de los estatutos, los liquidadores ejercern su cargo por tiempo indefinido.
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[Bloque 511: #a379]
Artculo 379. Poder de representacin.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el poder de representacin corresponder a cada liquidador individualmente.
2. La representacin de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que sean necesarias para la liquidacin de la
sociedad.
3. Los liquidadores podrn comparecer en juicio en representacin de la sociedad y concertar transacciones y arbitrajes cuando as
convenga al inters social.
[Bloque 512: #a380]
Artculo 380. Separacin de los liquidadores.

1. La separacin de los liquidadores no designados judicialmente podr ser acordada por la junta general aun cuando no conste en el
orden del da. Si los liquidadores hubieran sido designados en los estatutos sociales, el acuerdo deber ser adoptado con los requisitos de
mayora y, en el caso de sociedades annimas, de qurum, establecidos para la modificacin de los estatutos.
Los liquidadores de la sociedad annima podrn tambin ser separados por decisin judicial, mediante justa causa, a peticin de
accionistas que representen la vigsima parte del capital social.
2. La separacin de los liquidadores nombrados por el juez slo podr ser decidida por ste, a solicitud fundada de quien acredite
inters legtimo.
[Bloque 513: #a381]
Artculo 381. Interventores.

1. En caso de liquidacin de sociedades annimas, los accionistas que representen la vigsima parte del capital social podrn solicitar
del juez de lo mercantil del domicilio social la designacin de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin.
2. Si la sociedad hubiera emitido y tuviera en circulacin obligaciones, tambin podr nombrar un interventor el sindicato de
obligacionistas.
[Bloque 514: #a382]
Artculo 382. Intervencin pblica en la liquidacin de la sociedad annima.

En las sociedades annimas, cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidacin y divisin sea cuantioso, estn repartidas
entre gran nmero de tenedores las acciones o las obligaciones, o la importancia de la liquidacin por cualquier otra causa lo justifique,
podr el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidacin de la sociedad y de velar por el cumplimiento de
las leyes y del estatuto social.
[Bloque 515: #s3-8]
Seccin 3. Las operaciones de liquidacin

[Bloque 516: #a383]
Artculo 383. Deber inicial de los liquidadores.

En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidacin, los liquidadores formularn un inventario y un balance de la
sociedad con referencia al da en que se hubiera disuelto.
[Bloque 517: #a384]
Artculo 384. Operaciones sociales.

A los liquidadores corresponde concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la
sociedad.
[Bloque 518: #a385]
Artculo 385. Cobro de los crditos y pago de las deudas sociales.

1. A los liquidadores corresponde percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.
2. En las sociedades annimas y comanditarias por acciones, los liquidadores debern percibir los desembolsos pendientes que
estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la liquidacin. Tambin podrn exigir otros desembolsos pendientes hasta completar el importe
nominal de las acciones en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores.
[Bloque 519: #a386]
Artculo 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservacin.

Los liquidadores debern llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los libros, la documentacin y
correspondencia de sta.
[Bloque 520: #a387]
Artculo 387. Deber de enajenacin de bienes sociales.
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Los liquidadores debern enajenar los bienes sociales.
Se modifica por el art. 1.23 de la Ley 25/2011, de1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

[Bloque 521: #a388]
Artculo 388. Deber de informacin a los socios.

1. Los liquidadores harn llegar peridicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado de la liquidacin por los
medios que en cada caso se reputen ms eficaces.
2. Si la liquidacin se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobacin de las cuentas anuales, los liquidadores
presentarn a la junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe
pormenorizado que permitan apreciar con exactitud el estado de la liquidacin.

[Bloque 522: #a389]
Artculo 389. Sustitucin judicial de los liquidadores por duracin excesiva de la liquidacin.
1. Transcurridos tres aos desde la apertura de la liquidacin sin que se haya sometido a la aprobacin de la junta general el balance
final de liquidacin, cualquier socio o persona con inters legtimo podr solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la separacin
de los liquidadores.
2. El juez, previa audiencia de los liquidadores, acordar la separacin si no existiere causa que justifique la dilacin y nombrar
liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su rgimen de actuacin.
3. Contra la resolucin por la que se acuerde la separacin y el nombramiento de liquidadores, no cabr recurso alguno.
[Bloque 523: #a390]
Artculo 390. Balance final de liquidacin.

1. Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la junta general un balance final, un informe
completo sobre dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante.
2. El acuerdo aprobatorio podr ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a
contar desde la fecha de su adopcin. Al admitir la demanda de impugnacin, el juez acordar de oficio la anotacin preventiva de la
misma en el Registro Mercantil.
[Bloque 524: #s4-5]
Seccin 4. La divisin del patrimonio social

[Bloque 525: #a391]
Artculo 391. Divisin del patrimonio social.

1. La divisin del patrimonio resultante de la liquidacin se practicar con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los
estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general.
2. Los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin a los socios sin la previa satisfaccin a los acreedores del importe de
sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social.
[Bloque 526: #a392]
Artculo 392. El derecho a la cuota de liquidacin.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidacin correspondiente a cada socio ser proporcional a su
participacin en el capital social.
2. En las sociedades annimas y comanditarias por acciones, si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se
restituir en primer trmino a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que
hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones.
[Bloque 527: #a393]
Artculo 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidacin.

1. Salvo acuerdo unnime de los socios, stos tendrn derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidacin.
2. Los estatutos podrn establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidacin les sea
satisfecha mediante la restitucin de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si
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subsistieren en el patrimonio social, que sern apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de divisin entre los socios
del activo resultante.
En este caso, los liquidadores debern enajenar primero los dems bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo
resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidacin, los socios con derecho a percibirla en especie
debern pagar previamente en dinero a los dems socios la diferencia que corresponda.
[Bloque 528: #a394]
Artculo 394. El pago de la cuota de liquidacin.

1. Transcurrido el trmino para impugnar el balance final de liquidacin sin que contra l se hayan formulado reclamaciones o firme la
sentencia que las hubiese resuelto, se proceder al pago de la cuota de liquidacin a los socios. Cuando existan crditos no vencidos se
asegurar previamente el pago.
2. Las cuotas de liquidacin no reclamadas en el trmino de los noventa das siguientes al acuerdo de pago se consignarn en la caja
General de Depsitos, a disposicin de sus legtimos dueos.
[Bloque 529: #s5-3]
Seccin 5. La extincin de la sociedad

[Bloque 530: #a395]
Artculo 395. Escritura pblica de extincin de la sociedad.

1. Los liquidadores otorgarn escritura pblica de extincin de la sociedad que contendr las siguientes manifestaciones:
a) Que ha transcurrido el plazo para la impugnacin del acuerdo de aprobacin del balance final sin que se hayan formulado
impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
b) Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignacin de sus crditos.
c) Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidacin o consignado su importe.
2. A la escritura pblica se incorporarn el balance final de liquidacin y la relacin de los socios, en la que conste su identidad y el
valor de la cuota de liquidacin que les hubiere correspondido a cada uno.
[Bloque 531: #a396]
Artculo 396. Cancelacin de los asientos registrales.

1. La escritura pblica de extincin se inscribir en el Registro Mercantil.
2. En la inscripcin se transcribir el balance final de liquidacin y se har constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de
liquidacin que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresar que quedan cancelados todos los asientos relativos a la
sociedad.
3. Los liquidadores depositarn en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.
[Bloque 532: #a397]
Artculo 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelacin de la sociedad.

Los liquidadores sern responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa
en el desempeo de su cargo.

[Bloque 533: #s6-2]
Seccin 6. Activo y pasivo sobrevenidos

[Bloque 534: #a398]
Artculo 398. Activo sobrevenido.

1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores debern adjudicar a los antiguos
socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversin de los bienes en dinero cuando fuere necesario.
2. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el apartado anterior,
sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podr
solicitar del juez del ltimo domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.
[Bloque 535: #a399]
Artculo 399. Pasivo sobrevenido.

1. Los antiguos socios respondern solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el lmite de lo que hubieran recibido
como cuota de liquidacin.
2. La responsabilidad de los socios se entiende sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores.
[Bloque 536: #a400]
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Artculo 400. Formalizacin de actos jurdicos tras la cancelacin de la sociedad.

1. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurdicos anteriores a la cancelacin de los asientos de la sociedad, o
cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrn formalizar actos jurdicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad
a la cancelacin registral de sta.
2. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar la formalizacin por el juez del domicilio que hubiere tenido la
sociedad.
[Bloque 537: #txi]
TTULO XI
Las obligaciones
CAPTULO I
La emisin de las obligaciones
[Bloque 539: #a401]
Artculo 401. Sociedad emisora.

1. La sociedad annima y la sociedad comanditaria por acciones podrn emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que
reconozcan o creen una deuda.
2. Salvo lo establecido en leyes especiales, los valores que reconozcan o creen una deuda emitidos por sociedad annima quedarn
sometidos al rgimen establecido para las obligaciones en el presente ttulo.
[Bloque 540: #a402]
Artculo 402. Prohibicin legal.

La sociedad de responsabilidad limitada no podr acordar ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados
en emisiones.
[Bloque 541: #a403]
Artculo 403. Condiciones de la emisin.

Sern condiciones necesarias de la emisin de obligaciones la constitucin de una asociacin de defensa o sindicato de obligacionistas
y la designacin, por la sociedad, de una persona que, con el nombre de comisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisin en
nombre de los futuros obligacionistas.
[Bloque 542: #a404]
Artculo 404. Garantas de la emisin.

1. La total emisin podr garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de los valores, especialmente:
a) Con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria.
b) Con prenda de valores, que debern ser depositados en entidad de crdito.
c) Con prenda sin desplazamiento.
d) Con garanta del Estado, de comunidad autnoma, provincia o municipio.
e) Con aval solidario de entidad de crdito.
f) Con el aval solidario de una sociedad de garanta recproca inscrita en el registro especial del Ministerio de Economa y Hacienda.
2. Adems de las garantas mencionadas, los obligacionistas podrn hacer efectivos los crditos sobre los dems bienes, derechos y
acciones de la entidad deudora.
[Bloque 543: #a405]
Artculo 405. Lmite mximo.

1. El importe total de las emisiones no podr ser superior al capital social desembolsado, ms las reservas que figuren en el ltimo
balance aprobado y las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economa
y Hacienda.
2. En los casos de que la emisin est garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garanta pblica o con aval solidario de
entidad de crdito no ser aplicable la limitacin establecida en el apartado anterior.
3. En el caso de que la emisin est garantizada con aval solidario de sociedad de garanta recproca, el lmite y dems condiciones del
aval quedarn determinados por la capacidad de garanta de la sociedad en el momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa
especfica.
[Bloque 544: #a406]
Artculo 406. Competencia de la junta general.

Las condiciones de cada emisin, as como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley,
se sometern a las clusulas contenidas en los estatutos sociales, y a los acuerdos adoptados por la junta general con el qurum de
constitucin establecido en el artculo 194 y con la mayora exigida en el apartado segundo del artculo 201.
[Bloque 545: #a407]
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Artculo 407. Escritura pblica e inscripcin.

1. La emisin de obligaciones se har constar siempre en escritura pblica, que contendr los datos siguientes:
a) El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora.
b) Las condiciones de emisin y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripcin.
c) El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere.
d) El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado.
e) Las garantas de la emisin.
f) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurdicas entre la sociedad y el sindicato y las caractersticas de ste.
2. No se podrn poner en circulacin las obligaciones hasta que se haya inscrito la escritura en los registros correspondientes.
[Bloque 546: #a408]
Artculo 408. Anuncio de la emisin.

1. Ser requisito previo para la suscripcin de las obligaciones o para su introduccin en el mercado, el anuncio de la emisin por la
sociedad en el Boletn Oficial del Registro Mercantil que contendr, por lo menos, los mismos datos enumerados en el artculo anterior y el
nombre del comisario.
2. Los administradores de la sociedad que incumplieren lo establecido en el apartado anterior sern solidariamente responsables, ante
los obligacionistas, de los daos que, por culpa o negligencia, les hubieren causado.
[Bloque 547: #a409]
Artculo 409. Suscripcin.

La suscripcin de las obligaciones implica para cada obligacionista la ratificacin plena del contrato de emisin y su adhesin al
sindicato.
[Bloque 548: #a410]
Artculo 410. Rgimen de prelacin.

1. Las primeras emisiones gozarn de prelacin frente a las posteriores por lo que se refiere al patrimonio libre de la sociedad emisora,
cualesquiera que hubieran sido las variaciones posteriores de su capital.
2. Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores sociales se regirn por las normas generales que
determinen su prelacin y, en su caso, por lo establecido en la Ley Concursal.
[Bloque 549: #a411]
Artculo 411. Reduccin del capital y reservas.

1. Salvo que la emisin estuviera garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garanta pblica o con aval solidario de entidad
de crdito, se precisar el consentimiento del sindicato de obligacionistas para reducir la cifra del capital social o el importe de las
reservas, de modo que se disminuya la proporcin inicial entre la suma de stos y la cuanta de las obligaciones pendientes de amortizar.
2. El consentimiento del sindicato de obligacionistas no ser necesario cuando simultneamente se aumente el capital de la sociedad
con cargo a las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances o a las reservas.
CAPTULO II
Representacin de las obligaciones
[Bloque 551: #a412]
Artculo 412. Representacin de las obligaciones.

1. Las obligaciones podrn representarse por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta.
2. Las obligaciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al portador, tendrn fuerza ejecutiva y sern
transferibles con sujecin a las disposiciones del Cdigo de Comercio y a las leyes aplicables.
3. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por la normativa reguladora del mercado de valores.
[Bloque 552: #a413]
Artculo 413. Ttulo de la obligacin.

Los ttulos de una emisin debern ser iguales y contener:
a) Su designacin especfica.
b) Las caractersticas de la sociedad emisora y, en especial, el lugar en que sta ha de pagar.
c) La fecha de la escritura de emisin y la designacin del notario y protocolo respectivo.
d) El importe de la emisin, en euros.
e) El nmero, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del ttulo, si los tuviere.
f) Las garantas de la emisin.
g) La firma por lo menos, de un administrador.
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CAPTULO III
Obligaciones convertibles
[Bloque 554: #a414]
Artculo 414. Requisitos de la emisin.

1. La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades
de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria.
2. Los administradores debern redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades
de la conversin, que deber ser acompaado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto
por el Registro Mercantil.
[Bloque 555: #a415]
Artculo 415. Prohibiciones legales.

1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.
2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aqullas sea inferior al de stas.
[Bloque 556: #a416]
Artculo 416. Derecho de suscripcin preferente.

1. Los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles.
2. El derecho de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles en acciones se regir por lo dispuesto en los artculos 304 a
306.
[Bloque 557: #a417]
Artculo 417. Supresin del derecho de suscripcin preferente.

1. Con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales, la junta general, al decidir la emisin de obligaciones
convertibles, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de preferencia de los socios en los casos en que el inters de la
sociedad as lo exija.
2. Para que sea vlido el acuerdo de exclusin del derecho de preferencia ser necesario:
a) Que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la propuesta.
b) Que en el informe del auditor de cuentas se contenga un juicio tcnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe
de los administradores y sobre la idoneidad de la relacin de conversin, y, en su caso, de sus frmulas de ajuste, para compensar una
eventual dilucin de la participacin econmica de los accionistas.
c) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresin del derecho de preferencia.
[Bloque 558: #a418]
Artculo 418. Conversin.

1. Salvo que la junta general hubiere establecido otro procedimiento al acordar la emisin, los obligacionistas podrn solicitar en
cualquier momento la conversin. En este caso, dentro del primer mes de cada semestre los administradores emitirn las acciones que
correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversin durante el semestre anterior e inscribirn durante el siguiente mes
en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas.
2. En cualquier caso, la junta general deber sealar el plazo mximo para que pueda llevarse a efecto la conversin.
En tanto sta sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por prdidas, deber
modificarse la relacin de cambio de las obligaciones por acciones, en proporcin a la cuanta del aumento o de la reduccin de forma que
afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.
3. La junta general no podr acordar la reduccin de capital mediante restitucin de sus aportaciones a los accionistas o condonacin
de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carcter previo y suficientes garantas, se
ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin.
CAPTULO IV
El sindicato de obligacionistas
[Bloque 560: #a419]
Artculo 419. Constitucin del sindicato.

El sindicato de obligacionistas quedar constituido, una vez que se inscriba la escritura de emisin, entre los adquirentes de las
obligaciones a medida que vayan recibiendo los ttulos o practicndose las anotaciones.
[Bloque 561: #a420]
Artculo 420. Gastos del sindicato.

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corrern a cargo de la sociedad emisora, sin que en ningn caso
puedan exceder del dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.
[Bloque 562: #a421]
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Artculo 421. Asamblea general de obligacionistas.

El comisario, tan pronto como quede suscrita la emisin, convocar a la asamblea general de obligacionistas, que deber aprobar o
censurar su gestin, confirmarle en el cargo o designar la persona que ha de sustituirle, y establecer el reglamento interno del sindicato,
ajustndose, en lo previsto, al rgimen establecido en la escritura de emisin.
[Bloque 563: #a422]
Artculo 422. Facultad y obligacin de convocar la asamblea.

1. La asamblea general de obligacionistas podr ser convocada por los administradores de la sociedad o por el comisario. ste, adems,
deber convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen, por los menos, la vigsima parte de las obligaciones emitidas y
no amortizadas.
2. El comisario podr requerir la asistencia de los administradores de la sociedad, y stos asistir aunque no hubieren sido convocados.
[Bloque 564: #a423]
Artculo 423. Forma de convocatoria.

1. La convocatoria de la asamblea general se har en forma que asegure su conocimiento por los obligacionistas.
2. Cuando la asamblea haya de tratar o resolver asuntos relativos a la modificacin de las condiciones del prstamo u otros de
trascendencia anloga, a juicio del comisario, deber ser convocada en la forma establecida en esta ley para la junta general de
accionistas.
[Bloque 565: #a424]
Artculo 424. Competencia de la asamblea.

La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los
legtimos intereses de los obligacionistas frente a la sociedad emisora, modificar, de acuerdo con la misma, las garantas establecidas,
destituir o nombrar al comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la
defensa de los intereses comunes.
[Bloque 566: #a425]
Artculo 425. Acuerdos de la asamblea.

1. Los acuerdos adoptados por la asamblea en la forma prevista en la escritura o por mayora absoluta con asistencia de las dos
terceras partes de las obligaciones en circulacin, vincularn a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes.
2. Cuando no se lograre la concurrencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulacin, podr ser nuevamente
convocada la asamblea un mes despus de la primera reunin pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayora absoluta de los
asistentes. Estos acuerdos vincularn a los obligacionistas en la misma forma establecida en el apartado anterior.
3. Los acuerdos de la asamblea podrn, sin embargo, ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta ley para la
impugnacin de los acuerdos de la junta general.
[Bloque 567: #a426]
Artculo 426. Acciones individuales.

Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan a los obligacionistas podrn ser ejercitadas individual o separadamente
cuando no contradigan los acuerdos del sindicato, dentro de su competencia y sean compatibles con las facultades que al mismo se
hubiesen conferido.
[Bloque 568: #a427]
Artculo 427. Comisario.

1. El comisario ser presidente del sindicato de obligacionistas y, adems de las facultades que le hayan sido conferidas en la escritura
de emisin y las que le atribuya la asamblea general de obligacionistas, tendr la representacin legal del sindicato y podr ejercitar las
acciones que a ste correspondan.
2. En todo caso, el comisario ser el rgano de relacin entre la sociedad y el sindicato y, como tal, podr asistir, con voz y sin voto, a
las deliberaciones de la junta general de la sociedad emisora, informar a sta de los acuerdos del sindicato y requerir de la misma los
informes que, a su juicio, o al de la asamblea de obligacionistas, interesen a stos.
3. El comisario presenciar los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para la adjudicacin como para la amortizacin de las
obligaciones, y vigilar el pago de los intereses y del principal, en su caso, y, en general, tutelar los intereses comunes de los
obligacionistas.
[Bloque 569: #a428]
Artculo 428. Intervencin.

1. Cuando la emisin se haya hecho sin alguna de las garantas a que se refiere el artculo 404, el comisario tendr la facultad de
examinar por s o por otra persona, los libros de la sociedad, y de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del consejo de
administracin.
Lo anterior no ser de aplicacin a las sociedades que puedan superar legalmente el lmite establecido en el artculo 405.1 sin
necesidad de prestar las garantas previstas en el artculo 405.2, salvo que se tratara de una entidad de crdito participada por el Fondo
de Reestructuracin Ordenada Bancaria en cuyo supuesto las funciones de comisario sern asumidas por esta institucin.
2. Cuando la sociedad haya retrasado en ms de seis meses el pago de los intereses vencidos o la amortizacin del principal, el
comisario podr proponer al consejo la suspensin de cualquiera de los administradores y convocar la junta general de accionistas, si
aqullos no lo hicieren cuando estimen que deben ser sustituidos.
Se aade el segundo prrafo al apartado 1 por la disposicin adicional 20 de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre. Ref. BOE-A-2012-14062.
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[Bloque 570: #a429]
Artculo 429. Ejecucin de garantas.

Si la emisin se hubiera garantizado con hipoteca o con prenda y la sociedad hubiera demorado el pago de intereses por ms de seis
meses, el comisario, previo acuerdo de la asamblea general de obligacionistas, podr ejecutar los bienes que constituyan la garanta para
hacer pago del principal con los intereses vencidos.
[Bloque 571: #cv-7]
CAPTULO V
Reembolso y rescate de las obligaciones
[Bloque 572: #a430]
Artculo 430. Rescate.

La sociedad podr rescatar las obligaciones emitidas:
a) Por amortizacin o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisin.
b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas.
c) Por adquisicin en bolsa, al efecto de amortizarlas.
d) Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares.
[Bloque 573: #a431]
Artculo 431. Repeticin de intereses.

Los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe no podrn ser objeto de repeticin por la
sociedad emisora.
[Bloque 574: #a432]
Artculo 432. Reembolso.

1. La sociedad deber satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que en la
escritura de emisin se hubiesen fijado.
2. Igualmente estar obligada a celebrar los sorteos peridicos en los trminos y forma previstos por el cuadro de amortizacin, con
intervencin del comisario y siempre en presencia de notario, que levantar el acta correspondiente.
La falta de cumplimiento de esta obligacin autorizar a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones.
[Bloque 575: #a433]
Artculo 433. Cancelacin de garantas.

1. Para cancelar total o parcialmente las garantas de la emisin, si las obligaciones se hallan representadas por medio de ttulos, ser
necesario presentar y estampillar aquellos o inutilizarlos, sustituyndolos por otros, de acuerdo con lo establecido para la sustitucin de
los ttulos en el artculo 117, cuando subsista el crdito sin la garanta.
Si se hallan representadas por medio de anotaciones en cuenta ser preciso devolver los certificados expedidos por las entidades
encargadas de los registros contables de anotaciones en cuenta y practicar el consiguiente asiento de modificacin en el correspondiente
registro.
2. Exceptase el caso de que el rescate hubiera sido realizado como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el
sindicato de obligacionistas, si el acuerdo de cancelacin hubiera sido vlidamente adoptado por mayora y el sindicato no pudiera
presentar todos los ttulos.
[Bloque 576: #txii]
TTULO XII
Sociedad nueva empresa
CAPTULO I
[Bloque 578: #a434]
Artculo 434. Rgimen jurdico.

La sociedad nueva empresa se regula en este ttulo como especialidad de la sociedad de responsabilidad limitada.
[Bloque 579: #a435]
Artculo 435. Denominacin social.

1. En su constitucin, la denominacin de la sociedad nueva empresa estar formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los
socios fundadores seguidos de un cdigo alfanumrico que permita la identificacin de la sociedad de manera nica e inequvoca.
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2. En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Limitada nueva empresa o su abreviatura
SLNE.
3. La denominacin social se incorporar inmediatamente a una subseccin especial de la Seccin de Denominaciones del Registro
Mercantil Central, quedando constancia de ello en la correspondiente certificacin que se expida. Las certificaciones acreditativas de la
denominacin de la sociedad nueva empresa podrn pedirse, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre. El beneficiario o
interesado a cuyo favor se expida la certificacin coincidir necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada
denominacin.

[Bloque 580: #a436]
Artculo 436. Objeto social.

1. La sociedad nueva empresa tendr como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirn literalmente
en los estatutos: agrcola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construccin, comercial, turstica, de transportes, de
comunicaciones, de intermediacin, de profesionales o de servicios en general.
2. Adems, los socios fundadores podrn incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta de las anteriores. Si la inclusin
de dicha actividad singular diera lugar a una calificacin negativa del registrador mercantil de la escritura de constitucin de la sociedad,
no se paralizar su inscripcin, que se practicar, sin la actividad singular en cuestin, siempre que los socios fundadores lo consientan
expresamente en la propia escritura de constitucin o con posterioridad.
3. En ningn caso podrn incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad annima ni
aquellas cuyo ejercicio implique objeto nico y exclusivo.
[Bloque 581: #a437]
Artculo 437. Requisitos subjetivos.

1. Slo podrn ser socios de la sociedad nueva empresa las personas fsicas.
2. Al tiempo de la constitucin, los socios no podrn superar el nmero de cinco.
[Bloque 582: #a438]
Artculo 438. Unipersonalidad.

1. No podrn constituir ni adquirir la condicin de socio nico de una sociedad nueva empresa quienes ya ostenten la condicin de
socios nicos de otra sociedad nueva empresa.
A tal efecto, en la escritura de constitucin de la sociedad nueva empresa unipersonal o en la escritura de adquisicin de tal carcter
se har constar por el socio nico que no ostenta la misma condicin en otra sociedad nueva empresa.
2. La declaracin de unipersonalidad de la sociedad nueva empresa podr hacerse en la misma escritura de la que resulte dicha
situacin.
CAPTULO II
Requisitos constitutivos
[Bloque 584: #a439]
Artculo 439. Tramitacin de la constitucin de la sociedad.

1. Los trmites necesarios para el otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin de la sociedad nueva empresa podrn
realizarse a travs de tcnicas electrnicas, informticas y telemticas.
2. Las remisiones y notificaciones que realicen los notarios y los registradores mercantiles estarn amparadas con firma electrnica
avanzada.
[Bloque 585: #a440]
Artculo 440. Escritura de constitucin.

1. La remisin telemtica al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitucin de la sociedad slo podr realizarse
por el notario, de conformidad con lo establecido en la legislacin sobre la incorporacin de tcnicas electrnicas, informticas y
telemticas a la seguridad jurdica preventiva, as como en su caso a otros registros o Administraciones pblicas, cuando ello sea
necesario.
No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, los socios fundadores podrn, con carcter previo al otorgamiento de la escritura de
constitucin, eximir al notario de las obligaciones que se establecen en el presente artculo y designar un representante para la realizacin
de los trmites conducentes a la constitucin de la sociedad conforme a las reglas generales o expresar su voluntad de hacerlo por s
mismos. En este supuesto, el notario deber expedir la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior a veinticuatro
horas desde la autorizacin de la escritura de constitucin de la sociedad.
2. El notario que vaya a autorizar la escritura de constitucin de la sociedad comprobar, de conformidad con la legislacin registral,
que no existe ninguna denominacin social anterior idntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez efectuada la
comprobacin anterior, proceder de manera inmediata a su otorgamiento.
3. Una vez autorizada la escritura, el notario la remitir de manera inmediata, junto con el documento nico electrnico, a las
Administraciones tributarias competentes para la obtencin del nmero de identificacin fiscal de la sociedad, presentar, en su caso y de
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conformidad con lo dispuesto por la legislacin tributaria, la autoliquidacin del impuesto que grave el acto y remitir la copia autorizada
para su inscripcin en el Registro Mercantil.
[Bloque 586: #a441]
Artculo 441. Inscripcin de la sociedad.

1. Cualquiera que sea la forma de tramitacin, y siempre que se utilicen los estatutos sociales orientativos oficiales, el registrador
mercantil deber calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitucin en el plazo mximo de veinticuatro horas, a contar desde el
momento del asiento de presentacin o, si tuviere defectos subsanables, desde el momento de presentacin de los documentos de
subsanacin. La inscripcin se practicar en una seccin especial creada a tal efecto.
2. En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el ttulo presentado, lo har saber al notario autorizante de la
escritura de constitucin y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro de
las veinticuatro horas siguientes a la presentacin. Asimismo, lo notificar a las Administraciones tributarias competentes.
Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere su subsanacin de oficio por el notario y ste estuviere de acuerdo con la calificacin,
proceder a su subsanacin en el plazo mximo de veinticuatro horas, a contar desde el momento de la notificacin de la calificacin del
registrador mercantil, dando cuenta de la subsanacin a los socios fundadores o a sus representantes.
[Bloque 587: #a442]
Artculo 442. Formalidades posteriores a la inscripcin de la sociedad.

1. Inmediatamente despus de practicar la inscripcin, el registrador mercantil notificar al notario autorizante los datos registrales
para su constatacin en la escritura matriz y en las copias que expida, y le remitir la parte correspondiente del documento nico
electrnico a la que habr incorporado los datos registrales de la sociedad.
El notario deber expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de constitucin de la sociedad en un plazo no superior a
veinticuatro horas, a contar desde la notificacin de los datos registrales por el registrador mercantil. En ella deber dejar constancia del
nmero de identificacin fiscal de la sociedad y de la remisin de la copia de la escritura de constitucin y del documento nico
electrnico a las Administraciones tributarias competentes, para que stas procedan a enviar el nmero de identificacin fiscal definitivo
de la sociedad a los socios fundadores. Del mismo modo, a peticin de los socios fundadores, proceder a la remisin de los documentos
necesarios para el cumplimiento de las obligaciones en materia de seguridad social.
2. Inscrita la sociedad, el registrador mercantil transmitir al Registro Mercantil Central los datos concernientes a los actos sociales de
la sociedad en la forma y plazos reglamentariamente establecidos. Asimismo, y a peticin de los socios fundadores o de sus
representantes, realizar las dems comunicaciones que le sean requeridas.
CAPTULO III
Capital social y participaciones sociales
[Bloque 589: #a443]
Artculo 443. Capital social.

1. El capital de la sociedad nueva empresa no podr ser inferior a tres mil euros ni superior a ciento veinte mil euros.
2. El capital social slo podr ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.

[Bloque 590: #a444]
Artculo 444. Requisitos subjetivos en la transmisin de las participaciones sociales.

1. Como consecuencia de la transmisin de participaciones sociales, podr superarse el nmero de cinco socios.
2. La transmisin voluntaria por actos nter vivos de participaciones sociales slo podr hacerse a favor de personas fsicas.
Si fueran adquiridas participaciones sociales por personas jurdicas, debern ser enajenadas a favor de personas fsicas en el plazo de
tres meses, contados desde la adquisicin. En caso contrario, la sociedad nueva empresa quedar sometida a la normativa general de la
sociedad de responsabilidad limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores de no adoptarse el correspondiente acuerdo
de adaptacin de los estatutos sociales.
[Bloque 591: #a445]
Artculo 445. Acreditacin de la condicin de socio.

1. No ser precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditndose la condicin de socio mediante el documento pblico con el que
se hubiese adquirido.
2. La transmisin de la condicin de socios y la constitucin de derechos reales limitados sobre participaciones sociales debern
notificarse al rgano de administracin mediante la remisin del documento pblico en el que figure.
3. El rgano de administracin deber notificar a los restantes socios la transmisin, la constitucin de derechos reales o el embargo de
participaciones sociales tan pronto como tenga conocimiento de que se hayan producido, siendo responsable de los perjuicios que el
incumplimiento de esta obligacin pueda ocasionar.
CAPTULO IV
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rganos sociales
[Bloque 593: #a446]
Artculo 446. Junta general.

La junta general de la sociedad nueva empresa podr convocarse tambin mediante correo certificado con acuse de recibo al domicilio
sealado a tal efecto por los socios y por procedimientos telemticos que hagan posible al socio el conocimiento de la convocatoria a
travs de la acreditacin fehaciente del envo del mensaje electrnico de la convocatoria o por el acuse de recibo del socio.
En estos supuestos, no ser necesario el anuncio en el Boletn Oficial del Registro Mercantil ni en ningn diario.
[Bloque 594: #a447]
Artculo 447. Estructura del rgano de administracin.

1. La administracin podr confiarse a un rgano unipersonal o a un rgano pluripersonal, cuyos miembros actuarn solidaria o
mancomunadamente. Cuando la administracin se atribuya a un rgano pluripersonal, en ningn caso adoptar la forma y el rgimen de
funcionamiento de un consejo de administracin.
2. La representacin de la sociedad y la certificacin de los acuerdos sociales corresponder, caso de existir un administrador nico, a
ste; caso de existir varios administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos; y en el supuesto de existir varios administradores
mancomunados, a dos cualesquiera de ellos.
[Bloque 595: #a448]
Artculo 448. Estatuto de los administradores.

1. Para ser nombrado administrador se requerir la condicin de socio.
2. El cargo de administrador podr ser retribuido en la forma y cuanta que decida la junta general.
3. Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido. No obstante, podr nombrarse administrador por un perodo
determinado mediante acuerdo de la junta general posterior a la constitucin de la sociedad.
[Bloque 596: #a449]
Artculo 449. Remocin del cargo de administrador.

1. La remocin del cargo de administrador requerir acuerdo de la junta general, que podr ser adoptado, aunque no figure en el orden
del da de la reunin, por la mayora ordinaria prevista en el artculo 198, sin que los estatutos puedan exigir una mayora superior a los
dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
2. El socio afectado por la remocin de su cargo de administrador no podr ejercer el derecho de voto correspondiente a sus
participaciones sociales, las cuales sern deducidas del capital social para el cmputo de la mayora de votos exigida.
[Bloque 597: #cv-8]
CAPTULO V
Modificaciones estatutarias
[Bloque 598: #a450]
Artculo 450. Modificacin de estatutos.

1. En la sociedad nueva empresa, slo podrn llevarse a cabo modificaciones en la denominacin, en el domicilio social y, dentro de los
lmites fijados en esta ley, en el capital social.
2. Lo establecido en el apartado anterior no ser de aplicacin en el supuesto de conversin de la sociedad nueva empresa en
sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo con lo previsto en esta ley.
[Bloque 599: #a451]
Artculo 451. Modificacin de la denominacin social.

1. El notario que vaya a autorizar la escritura de cambio de denominacin de la sociedad comprobar, de conformidad con la legislacin
registral, que no existe ninguna denominacin social anterior idntica a la que se pretenda adoptar.
Para ello, el notario incorporar a la escritura de cambio de denominacin social la certificacin telemtica de denominacin social
expedida por el Registro Mercantil Central con firma electrnica reconocida de su titular. La incorporacin se efectuar en los trminos
previstos en el artculo 113.1 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre.
2. En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominacin social pierda dicha condicin, la sociedad estar
obligada a modificar de inmediato su denominacin social.
[Bloque 600: #a452]
Artculo 452. Aumento del capital social por encima del lmite mximo.
Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del lmite mximo establecido en esta ley, debern asimismo establecer si
optan por la transformacin de la sociedad nueva empresa en cualquier otro tipo social o si continan sus operaciones en forma de
sociedad de responsabilidad limitada.
CAPTULO VI
Disolucin
[Bloque 602: #a453]
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Artculo 453. Disolucin.

1. La sociedad nueva empresa se disolver por las causas establecidas en esta ley para la sociedad de responsabilidad limitada y,
adems, por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social durante
al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio neto en dicho plazo.
2. En todo caso, ser de aplicacin lo dispuesto en los artculos 364 a 367.
CAPTULO VII
Conversin en sociedad de responsabilidad limitada
[Bloque 604: #a454]
Artculo 454. Continuacin como sociedad de responsabilidad limitada.

1. La sociedad nueva empresa podr continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, para lo cual requerir
acuerdo de la junta general y adaptacin de los estatutos sociales de la sociedad nueva empresa a lo establecido para la constitucin de
una sociedad de responsabilidad limitada.
Para la adopcin de ambos acuerdos bastar la mayora ordinaria.
2. La escritura de adaptacin de los estatutos sociales deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil en el plazo mximo de
dos meses desde la adopcin del acuerdo de la junta general.
[Bloque 605: #txiii]
TTULO XIII
Sociedad annima europea
CAPTULO I
[Bloque 607: #a455]
Artculo 455. Rgimen de la sociedad annima europea.

La sociedad annima europea (SE) que tenga su domicilio en Espaa se regir por lo establecido en el Reglamento (CE) nm. 2157/2001
del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por las disposiciones de este ttulo y por la ley que regula la implicacin de los trabajadores en las
sociedades annimas europeas.
[Bloque 608: #a456]
Artculo 456. Prohibicin de identidad de denominaciones.

No se podr inscribir en el Registro Mercantil una sociedad annima europea que vaya a tener su domicilio en Espaa cuya
denominacin sea idntica a la de otra sociedad espaola preexistente.
[Bloque 609: #a457]
Artculo 457. Inscripcin y publicacin de los actos relativos a la sociedad annima europea.
1. En el Registro Mercantil se depositar el proyecto de constitucin de una sociedad annima europea que vaya a tener su domicilio
en Espaa.
2. La constitucin y dems actos inscribibles de una sociedad annima europea que tenga su domicilio en Espaa se inscribirn en el
Registro Mercantil conforme a lo dispuesto para las sociedades annimas.
3. Los actos y datos de una sociedad annima europea con domicilio en Espaa debern hacerse pblicos en los casos y forma
previstos en las disposiciones generales aplicables a las sociedades annimas.
CAPTULO II
Domicilio social y su traslado a otro estado miembro
[Bloque 611: #a458]
Artculo 458. Domicilio social.

La sociedad annima europea deber fijar su domicilio en Espaa cuando su administracin central se halle dentro del territorio espaol.
[Bloque 612: #a459]
Artculo 459. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real.

Cuando una sociedad annima europea domiciliada en Espaa deje de tener su administracin central en Espaa debe regularizar su
situacin en el plazo de un ao, bien volviendo a implantar su administracin central en Espaa, bien trasladando su domicilio social al
Estado miembro en el que tenga su administracin central.
[Bloque 613: #a460]
Artculo 460. Procedimiento de la regularizacin.
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Las sociedades annimas europeas que se encuentren en el supuesto descrito en el artculo anterior que no regularicen la situacin en
el plazo de un ao, se debern disolver conforme al rgimen general previsto en esta ley, pudiendo el Gobierno designar a la persona que
se encargue de intervenir y presidir la liquidacin y de velar por el cumplimiento de la leyes y del estatuto social.
[Bloque 614: #a461]
Artculo 461. Derecho de separacin.

En el caso de que una sociedad annima europea con domicilio en Espaa acuerde su traslado a otro Estado miembro de la Unin
Europea, los accionistas que voten en contra del acuerdo de cambio de domicilio podrn separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto
en esta ley para los casos de separacin del socio.
[Bloque 615: #a462]
Artculo 462. Derecho de oposicin de los acreedores.

Los acreedores cuyo crdito haya nacido antes de la fecha de publicacin del proyecto de traslado del domicilio social a otro Estado
miembro tendrn el derecho de oponerse al traslado en los trminos establecidos en esta ley para el derecho de oposicin.
[Bloque 616: #a463]
Artculo 463. Certificacin previa al traslado.

El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pblica de traslado
presentada, certificar el cumplimiento de los actos y trmites que han de realizarse por la sociedad antes del traslado.
[Bloque 617: #a464]
Artculo 464. Oposicin al traslado del domicilio a otro Estado miembro.

1. El traslado de domicilio de una sociedad annima europea registrada en territorio espaol que suponga un cambio de la legislacin
aplicable no surtir efecto si el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia o de la Comunidad Autnoma donde la sociedad annima
tenga su domicilio social, se opone por razones de inters pblico.
Cuando la sociedad annima europea est sometida a la supervisin de una autoridad de vigilancia, la oposicin podr formularse
tambin por dicha autoridad.
2. Una vez que tenga por efectuado el depsito, el registrador mercantil, en el plazo de cinco das, comunicar al Ministerio de Justicia,
a la Comunidad Autnoma donde la sociedad annima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente
la presentacin de un proyecto de traslado de domicilio de una sociedad annima europea.
3. El acuerdo de oposicin al traslado de domicilio habr de formularse dentro del plazo de los dos meses siguientes a la publicacin del
proyecto de traslado de domicilio. El acuerdo podr recurrirse ante la autoridad judicial competente.
CAPTULO III
Constitucin
[Bloque 619: #s1-17]
Seccin 1. Disposiciones Generales

[Bloque 620: #a465]
Artculo 465. Participacin de otras sociedades en la constitucin de una sociedad annima europea.
En la constitucin de una sociedad annima europea que se haya de domiciliar en Espaa, adems de las sociedades indicadas en el
Reglamento (CE) n 2157/2001, podrn participar las sociedades que, aun cuando no tengan su administracin central en la Unin
Europea, estn constituidas con arreglo al ordenamiento jurdico de un Estado miembro, tengan en l su domicilio y una vinculacin
efectiva y continua con la economa de un Estado miembro.
Se presume que existe vinculacin efectiva cuando la sociedad tenga un establecimiento en dicho Estado miembro desde el que dirija y
realice sus operaciones.
[Bloque 621: #a466]
Artculo 466. Oposicin a la participacin de una sociedad espaola en la constitucin de una sociedad annima europea
mediante fusin.
1. El Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia o de la Comunidad Autnoma donde la sociedad annima tenga su domicilio social,
podr oponerse por razones de inters pblico a que una sociedad espaola participe en la constitucin mediante fusin de una sociedad
annima europea en otro Estado miembro.
Cuando la sociedad espaola que participe en la constitucin de una sociedad annima europea mediante fusin est sometida a la
supervisin de una autoridad de vigilancia, la oposicin a su participacin podr formularse tambin por dicha autoridad.
2. Una vez que tenga por efectuado el depsito del proyecto de fusin, el registrador mercantil, en el plazo de cinco das, comunicar
al Ministerio de Justicia, a la Comunidad Autnoma donde la sociedad annima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad de
vigilancia correspondiente, dicho depsito, para que stos puedan formular su oposicin a la fusin.
3. La oposicin habr de formularse antes de la expedicin del certificado a que se refiere el artculo 469. El acuerdo de oposicin
podr recurrirse ante la autoridad judicial competente.
[Bloque 622: #s2-17]
Seccin 2. Constitucin por fusin

[Bloque 623: #a467]
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Artculo 467. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusin.
En el supuesto de que una o ms sociedades espaolas participen en la fusin o cuando la sociedad annima europea vaya a fijar su
domicilio en Espaa, el registrador mercantil ser la autoridad competente para, previa peticin conjunta de las sociedades que se
fusionan, designar uno o varios expertos independientes que elaboren el informe nico previsto en el artculo 22 del Reglamento (CE) n
2157/2001.
[Bloque 624: #a468]
Artculo 468. Derecho de separacin de los accionistas.

Los accionistas de las sociedades espaolas que voten en contra del acuerdo de una fusin que implique la constitucin de una
sociedad annima europea domiciliada en otro Estado miembro podrn separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en esta ley para
los casos de separacin de socios. Igual derecho tendrn los accionistas de una sociedad espaola que sea absorbida por una sociedad
annima europea domiciliada en otro Estado miembro.
[Bloque 625: #a469]
Artculo 469. Certificacin relativa a la sociedad que se fusiona.

El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pblica de fusin
presentada, certificar el cumplimiento por parte de la sociedad annima espaola que se fusiona de todos los actos y trmites previos a
la fusin.
[Bloque 626: #a470]
Artculo 470. Inscripcin de la sociedad resultante de la fusin.

En el caso de que la sociedad annima europea resultante de la fusin fije su domicilio en Espaa, el registrador mercantil del domicilio
social controlar la existencia de los certificados de las autoridades competentes de los pases en los que tenan su domicilio las
sociedades extranjeras participantes en la fusin y la legalidad del procedimiento en cuanto a la realizacin de la fusin y la constitucin
de la sociedad annima europea.
[Bloque 627: #s3-9]
Seccin 3. Constitucin por holding

[Bloque 628: #a471]
Artculo 471. Publicidad del proyecto de constitucin.

1. Los administradores
holding debern depositar
efectuado el depsito, el
central, para su inmediata
de la sociedad o sociedades espaolas que participen en la constitucin de una sociedad annima europea
en el Registro Mercantil correspondiente el proyecto de constitucin de esta sociedad. Una vez que tenga por
registrador comunicar el hecho del depsito y la fecha en que hubiera tenido lugar al registrador mercantil
publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
2. La junta general que deba pronunciarse sobre la operacin no podr reunirse antes de que haya transcurrido, al menos, el plazo de
un mes desde la fecha de la publicacin a que se refiere el apartado anterior.
[Bloque 629: #a472]
Artculo 472. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitucin.
1. La autoridad competente para el nombramiento de experto o expertos independientes previstos en el apartado 4 del artculo 32 del
Reglamento (CE) n 2157/2001 ser el registrador mercantil del domicilio de cada sociedad espaola que promueva la constitucin de una
sociedad annima europea holding o del domicilio de la futura sociedad annima europea.
2. La solicitud de nombramiento de experto o expertos independientes se efectuar conforme a lo dispuesto en el Reglamento del
Registro Mercantil.
[Bloque 630: #a473]
Artculo 473. Proteccin de los socios de las sociedades participantes en la constitucin.

Los socios de las sociedades promotoras de la constitucin de una sociedad annima europea holding que hubieran votado en contra
del acuerdo de su constitucin podrn separarse de la sociedad de la que formen parte conforme a lo previsto en esta ley para los casos
de separacin de socios.
[Bloque 631: #s4-6]
Seccin 4. Constitucin por transformacin

[Bloque 632: #a474]
Artculo 474. Transformacin de una sociedad annima existente en sociedad annima europea.
En el caso de constitucin de una sociedad annima europea mediante la transformacin de una sociedad annima espaola, sus
administradores redactarn un proyecto de transformacin de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) n 2157/2001 y un informe
en el que se explicarn y justificarn los aspectos jurdicos y econmicos de la transformacin y se indicarn las consecuencias que
supondr para los accionistas y para los trabajadores la adopcin de la forma de sociedad annima europea. El proyecto de
transformacin ser depositado en el Registro Mercantil y se publicar conforme a lo establecido en el artculo 471.
[Bloque 633: #a475]
Artculo 475. Certificacin de los expertos.

Uno o ms expertos independientes, designados por el registrador mercantil del domicilio de la sociedad que se transforma, certificarn,
antes de que se convoque la junta general que ha de aprobar el proyecto de transformacin y los estatutos de la sociedad annima
europea, que esa sociedad dispone de activos netos suficientes, al menos, para la cobertura del capital y de las reservas de la sociedad
annima europea.
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CAPTULO IV
rganos sociales
[Bloque 635: #s1-18]
Seccin 1. Sistemas de administracin

[Bloque 636: #a476]
Artculo 476. Opcin estatutaria.

La sociedad annima europea que se domicilie en Espaa podr optar por un sistema de administracin monista o dual, y lo har
constar en sus estatutos.
[Bloque 637: #a477]
Artculo 477. Sistema monista.

En caso de que se opte por un sistema de administracin monista, ser de aplicacin a su rgano de administracin lo establecido en la
presente ley para los administradores de las sociedades annimas, en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento CE 2157/2001,
y en la ley que regula la implicacin de los trabajadores en las sociedades annimas europeas.
[Bloque 638: #s2-18]
Seccin 2. Sistema dual

[Bloque 639: #a478]
Artculo 478. rganos del sistema dual.

En el caso de que se opte por un sistema de administracin dual, existir una direccin y un Consejo de control.
[Bloque 640: #a479]
Artculo 479. Facultades de la direccin.

1. La gestin y la representacin de la sociedad corresponden a la direccin.
2. Cualquier limitacin a las facultades de los directores de las sociedades annimas europeas, aunque se halle inscrita en el Registro
Mercantil, ser ineficaz frente a terceros.
3. La titularidad y el mbito del poder de representacin de los directores se regirn conforme a lo dispuesto para los administradores
en esta ley.
[Bloque 641: #a480]
Artculo 480. Modos de organizar la direccin.

1. La gestin podr confiarse, conforme dispongan los estatutos, a un solo director, a varios directores que acten solidaria o
conjuntamente o a un consejo de direccin.
2. Cuando la gestin se confe conjuntamente a ms de dos personas, stas constituirn el consejo de direccin.
[Bloque 642: #a481]
Artculo 481. Composicin del consejo de direccin.

El consejo de direccin estar formado por un mnimo de tres miembros y un mximo de siete.
[Bloque 643: #a482]
Artculo 482. Determinacin del nmero de los miembros de la direccin.

Los estatutos de la sociedad, cuando no determinen el nmero concreto, establecern el nmero mximo y el mnimo, y las reglas para
su determinacin.
[Bloque 644: #a483]
Artculo 483. Organizacin, funcionamiento y rgimen de adopcin de acuerdos del consejo de direccin.
Salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) n 2157/2001, la organizacin, funcionamiento y rgimen de adopcin de acuerdos del
consejo de direccin se regir por lo establecido en los estatutos sociales y, en su defecto, por lo previsto en esta ley para el consejo de
administracin de las sociedades annimas.
[Bloque 645: #a484]
Artculo 484. Lmite a la cobertura de vacante en la direccin por un miembro del consejo de control.
La duracin del nombramiento de un miembro del Consejo de control para cubrir una vacante de la direccin conforme al artculo 39.3
del Reglamento (CE) n 2157/2001 no ser superior al ao.
[Bloque 646: #a485]
Artculo 485. Funcionamiento del consejo de control.

Ser de aplicacin al consejo de control lo previsto en esta ley para el funcionamiento del consejo de administracin de las sociedades
annimas en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento (CE) n 2157/2001.
[Bloque 647: #a486]
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Artculo 486. Nombramiento y revocacin de los miembros del consejo de control.

Los miembros del consejo de control sern nombrados y revocados por la junta general, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento
(CE) n 2157/2001, en la ley que regula la implicacin de los trabajadores en las sociedades annimas europeas y de lo establecido en el
artculo 243.
[Bloque 648: #a487]
Artculo 487. Representacin frente a los miembros de la direccin.

La representacin de la sociedad frente a los miembros de la direccin corresponde al consejo de control.
Redactado el ttulo conforme a la correccin de errores publicada en BOE nm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539
[Bloque 649: #a488]
Artculo 488. Asistencia de la direccin a las reuniones del consejo de control.

El consejo de control, cuando lo estime conveniente, podr convocar a los miembros de la direccin para que asistan a sus reuniones
con voz pero sin voto.
[Bloque 650: #a489]
Artculo 489. Operaciones sometidas a autorizacin previa del consejo de control.

El consejo de control podr acordar que determinadas operaciones de la direccin se sometan a su autorizacin previa. La falta de
autorizacin previa ser inoponible a los terceros, salvo que la sociedad pruebe que el tercero hubiera actuado en fraude o con mala fe en
perjuicio de la sociedad.
[Bloque 651: #a490]
Artculo 490. Responsabilidad de los miembros de los rganos de administracin.

Las disposiciones sobre responsabilidad previstas para los administradores de sociedades de capital se aplicarn a los miembros de los
rganos de administracin, de direccin y del consejo de control en el mbito de sus respectivas funciones.
[Bloque 652: #a491]
Artculo 491. Impugnacin de acuerdos de los rganos de administracin.

Los miembros de cada rgano colegiado podrn impugnar los acuerdos nulos o anulables del consejo o comisin a que pertenezcan en
el plazo de un mes desde su adopcin. Igualmente podrn impugnar tales acuerdos los accionistas que representen al menos el cinco por
ciento del capital social en el plazo de un mes desde que tuvieren conocimiento de ellos, siempre que no hubiera transcurrido un ao
desde su adopcin.
[Bloque 653: #s3-10]
Seccin 3. Junta general

[Bloque 654: #a492]
Artculo 492. Convocatoria de la junta general en el sistema dual.

1. En el sistema dual de administracin, la competencia para la convocatoria de la junta general corresponde a la direccin. La
direccin deber convocar la junta general cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital
social.
2. Si las juntas no fueran convocadas dentro de los plazos establecidos por el Reglamento (CE) n 2157/2001 o los estatutos, podrn
serlo por el consejo de control o, a peticin de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social conforme a lo previsto para
las juntas generales en esta ley.
3. El Consejo de control podr convocar la junta general de accionistas cuando lo estime conveniente para el inters social.
[Bloque 655: #a493]
Artculo 493. Plazo de convocatoria de la junta general.

La junta general de la sociedad annima europea deber ser convocada por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su
celebracin.
[Bloque 656: #a494]
Artculo 494. Inclusin de nuevos asuntos en el orden del da.

Los accionistas minoritarios que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social podrn solicitar la inclusin de
asuntos en el orden del da de la junta general ya convocada, as como solicitar la convocatoria de la junta general extraordinaria,
conforme a lo establecido en esta ley. El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin como mnimo a
la fecha establecida para la reunin de la junta.
[Bloque 657: #txiv]
TTULO XIV
Sociedades annimas cotizadas
CAPTULO I
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[Bloque 659: #a495]
Artculo 495. Concepto.

1. Son sociedades cotizadas las sociedades annimas cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial
de valores.
2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este ttulo, las sociedades cotizadas se regirn por las disposiciones aplicables a las
sociedades annimas, adems de por las dems normas que les sean de aplicacin.
CAPTULO II
Especialidades en materia de acciones
[Bloque 661: #s1-19]
Seccin 1. Representacin de las acciones

[Bloque 662: #a496]
Artculo 496. Representacin de las acciones de sociedades cotizadas.

1. Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotizacin en un mercado secundario oficial de
valores habrn de representarse necesariamente por medio de anotaciones en cuenta.
2. Tan pronto como los valores se representen por anotaciones en cuenta, los ttulos en que anteriormente se reflejaban quedarn
amortizados de pleno derecho, debiendo darse publicidad a su anulacin mediante anuncios en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, en
los correspondientes a las Bolsas de Valores y en tres diarios de mxima difusin en el territorio nacional.
3. El Gobierno, previo informe de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, fijar los plazos y el procedimiento para la
representacin por medio de anotaciones en cuenta de las acciones cotizadas.
[Bloque 663: #a497]
Artculo 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas.

Las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores
representados por medio de anotaciones en cuenta estn obligadas a comunicar a la sociedad emisora, en cualquier momento que lo
solicite y con independencia de que sus acciones tengan o no que ser nominativas por disposicin legal, los datos necesarios para la
identificacin de los accionistas, incluidas las direcciones y medios de contacto de que dispongan, para permitir la comunicacin con
aquellos.
Reglamentariamente se podrn concretar los aspectos tcnicos y formales necesarios para el ejercicio de este derecho por parte de la
sociedad emisora.
Se modifica por la Disposicin final 25 de la Ley 2/2011, de 4 de marzo. Ref. BOE-A-2011-4117.

[Bloque 664: #s2-19]
Seccin 2. Acciones con derecho a un dividendo preferente

[Bloque 665: #a498]
Artculo 498. Obligacin de acordar el reparto del dividendo preferente.

Cuando el privilegio conferido por acciones emitidas por sociedades cotizadas consista en el derecho a obtener un dividendo preferente
la sociedad estar obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles, sin que los estatutos puedan disponer
otra cosa.
[Bloque 666: #a499]
Artculo 499. Rgimen legal del dividendo preferente.

1. El rgimen legal del dividendo preferente de las acciones privilegiadas emitidas por sociedades cotizadas ser el establecido para las
acciones sin voto en la seccin 2. del captulo II del ttulo IV.
2. En caso de acciones sin voto, se estar a lo que dispongan los estatutos sociales respecto del derecho de suscripcin preferente de
los titulares de estas acciones, as como respecto de la recuperacin del derecho de voto en el caso de no satisfaccin del dividendo
mnimo y respecto del carcter no acumulativo del mismo.
[Bloque 667: #s3-11]
Seccin 3. Acciones rescatables
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[Bloque 668: #a500]
Artculo 500. Emisin de acciones rescatables.

1. Las sociedades annimas cotizadas podrn emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares
de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisin se fijarn
las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate.
2. Las acciones rescatables debern ser ntegramente desembolsadas en el momento de la suscripcin.
3. Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podr ejercitarse antes de que transcurran tres aos a contar
desde la emisin.
[Bloque 669: #a501]
Artculo 501. Amortizacin de acciones rescatables.

1. La amortizacin de las acciones rescatables deber realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una
nueva emisin de acciones acordada por la junta general con la finalidad de financiar la operacin de amortizacin.
2. Si se amortizarn estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deber constituir una reserva por el importe
del valor nominal de las acciones amortizadas.
3. En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas acciones para financiar la
operacin, la amortizacin slo podr llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reduccin de capital social mediante
devolucin de aportaciones.
[Bloque 670: #s4-7]
Seccin 4. Acciones sometidas a usufructo

[Bloque 671: #a502]
Artculo 502. Clculo del valor de nuevas acciones sometidas a usufructo.

1. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario o el usufructuario, el usufructo se extender a las acciones cuyo
desembolso hubiera podido calcularse conforme al precio medio de cotizacin durante el periodo de suscripcin.
2. Las cantidades que hayan de pagarse en caso de extincin del usufructo o por no haber ejercitado el nudo propietario derecho de
suscripcin preferente en caso de aumento de capital, se calcularn de acuerdo con el valor de cotizacin media del trimestre anterior a
la produccin de los hechos anteriormente mencionados.
CAPTULO III
Especialidades en materia de suscripcin de acciones
[Bloque 673: #a503]
Artculo 503. Plazo mnimo para el ejercicio del derecho de suscripcin.

En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripcin preferente se realizar dentro del plazo concedido por los
administradores de la sociedad, que no podr ser inferior a quince das desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la
nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
[Bloque 674: #a504]
Artculo 504. Rgimen general de exclusin del derecho de suscripcin preferente.

1. En las sociedades cotizadas la exclusin del derecho de suscripcin preferente exigir la observancia de lo establecido en el artculo
308.
2. El valor razonable se entender como valor de mercado. Salvo que se justifique lo contrario, se presumir valor de mercado el que se
establezca por referencia a la cotizacin burstil.
[Bloque 675: #a505]
Artculo 505. Rgimen especial de exclusin del derecho de suscripcin preferente.

1. No obstante lo establecido en el apartado segundo del artculo anterior, la junta general de accionistas de sociedad cotizada, una
vez que disponga del informe de los administradores y del informe del auditor de cuentas requeridos en el artculo 308, podr acordar la
emisin de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de stas que resulte del informe del
auditor, pudiendo la junta limitarse a establecer el procedimiento para su determinacin.
2. Para que la junta general pueda adoptar el acuerdo a que se refiere el apartado anterior, ser necesario que el informe de los
administradores y el informe del auditor de cuentas determinen el valor patrimonial neto de las acciones.
3. El auditor de cuentas determinar el valor patrimonial neto sobre la base de las ltimas cuentas anuales auditadas de la sociedad o,
bien, si son de fecha posterior a stas, sobre la base de los ltimos estados financieros auditados de la sociedad conformes con el
artculo 254, formulados, en cualquiera de los casos, por los administradores de acuerdo con los principios de contabilidad recogidos en el
Cdigo de Comercio. La fecha de cierre de estas cuentas o de estos estados no podr ser anterior en ms de seis meses a la fecha en la
que la junta general adopte el acuerdo de ampliacin, siempre que no se realicen operaciones significativas. En la determinacin del valor
debern tenerse en cuenta las eventuales salvedades que pudiera haber puesto de manifiesto en su informe el auditor de las cuentas
anuales o de los estados financieros.
4. En el caso de sociedades cotizadas que sean dominantes de un grupo de empresas, el valor neto patrimonial se determinar
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conforme a los datos que para la sociedad se deriven de la contabilidad consolidada del grupo.
5. El registro contable de las operaciones se realizar de acuerdo con los principios y normas de contabilidad establecidas en el Cdigo
de Comercio.
[Bloque 676: #a506]
Artculo 506. Delegacin de la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en caso de emisin de nuevas acciones.
1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social,
podr atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin a las emisiones de acciones que sean
objeto de delegacin si el inters de la sociedad as lo exigiera.
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de
aumentar el capital social tambin deber constar expresamente la propuesta de exclusin del derecho de suscripcin preferente. Desde
la convocatoria de junta general se pondr a disposicin de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la
propuesta de delegacin de esa facultad.
3. En el acuerdo de ampliacin que se realice en base a la delegacin de la junta el informe de los administradores y el informe del
auditor de cuentas debern estar referidos a cada ampliacin concreta.
4. El valor nominal de las acciones a emitir, ms, en su caso, el importe de la prima de emisin deber corresponder al valor razonable
que resulte del informe del auditor de cuentas. Estos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a la primera
junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliacin.
[Bloque 677: #a507]
Artculo 507. Suscripcin incompleta de nuevas acciones.

Cuando la Comisin Nacional del Mercado de Valores hubiera intervenido en la verificacin inicial de una operacin de aumento del
capital de sociedad cotizada con emisin de nuevas acciones, el fracaso total o parcial del aumento del capital por suscripcin incompleta
habr de comunicarse a la Comisin.
[Bloque 678: #a508]
Artculo 508. Derecho a la restitucin de aportaciones.

1. En el supuesto de que la emisin de las nuevas acciones por sociedad cotizada hubiera sido autorizada o verificada por la Comisin
Nacional del Mercado de Valores, transcurrido un ao desde la conclusin del perodo de suscripcin sin que se hubiera presentado a
inscripcin en el Registro Mercantil la escritura de ejecucin del acuerdo, el registrador, de oficio, o a solicitud de cualquier interesado,
proceder a la cancelacin de la inscripcin del acuerdo de aumento del capital social, remitiendo certificacin a la propia sociedad y a la
Comisin Nacional del Mercado de Valores.
2. Cancelada la inscripcin del aumento, los titulares de las nuevas acciones emitidas tendrn el derecho a exigir la restitucin de las
aportaciones realizadas. Si la causa de la cancelacin fuera imputable a la sociedad, podrn exigir tambin el inters legal.
CAPTULO IV
Lmite mximo de la autocartera
[Bloque 680: #a509]
Artculo 509. Lmite mximo de la autocartera.

Salvo en los supuestos de libre adquisicin de las propias acciones, en las sociedades cotizadas el valor nominal de las acciones propias
adquiridas directa o indirectamente por la sociedad, sumndose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su
caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podr ser superior al diez por ciento del capital suscrito.
[Bloque 681: #cv-9]
CAPTULO V
Obligaciones
[Bloque 682: #a510]
Artculo 510. Emisin de obligaciones.

El lmite legal mximo para la emisin de obligaciones no ser de aplicacin a las sociedades annimas cotizadas.
[Bloque 683: #a511]
Artculo 511. Delegacin de la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en caso de emisin de obligaciones
convertibles.
1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de emitir obligaciones
convertibles, podr atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin a las emisiones de
obligaciones convertibles que sean objeto de delegacin si el inters de la sociedad as lo exigiera.
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de
emitir obligaciones convertibles tambin deber constar expresamente la propuesta de exclusin del derecho de suscripcin preferente.
Desde la convocatoria de junta general se pondr a disposicin de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique
la propuesta de exclusin.
3. En el acuerdo de ampliacin que se realice en base a la delegacin de la junta el informe de los administradores y el informe del
auditor de cuentas debern estar referidos a cada emisin concreta.
Estos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo
de ampliacin.
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CAPTULO VI
Especialidades de la junta general de accionistas
Se modifica por el art. 2 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

[Bloque 685: #s1a]
Seccin 1. El reglamento de la junta general

[Bloque 686: #a512]
Artculo 512. Carcter obligatorio del reglamento de la junta general.

La junta general de accionistas de la sociedad annima con acciones admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial de
valores, constituida con el qurum del artculo 193 o con el superior previsto a este propsito en los estatutos, aprobar un reglamento
especfico para la junta general. En este reglamento podrn contemplarse todas aquellas materias que ataen a la junta general,
respetando lo establecido en la ley y los estatutos.
[Bloque 687: #a513]
Artculo 513. Publicidad del reglamento.

1. El reglamento de la junta general de accionistas de sociedad cotizada ser objeto de comunicacin a la Comisin Nacional del
Mercado de Valores, acompaando copia del documento en que conste.
2. Efectuada esta comunicacin se inscribir en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales y, una vez inscrito, se
publicar por la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
[Bloque 688: #s2a]
Seccin 2. Funcionamiento de la junta general.

[Bloque 689: #ss1a]
Subseccin 1. Disposiciones generales.

[Bloque 690: #a514]
Artculo 514. Igualdad de trato.

Las sociedades annimas cotizadas garantizarn, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la
misma posicin, en lo que se refiere a la informacin, la participacin y el ejercicio del derecho de voto en la junta general.

[Bloque 691: #a515]
Artculo 515. Plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias.

1. Cuando la sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrnicos accesibles a todos ellos, las
juntas generales extraordinarias podrn ser convocadas con una antelacin mnima de quince das.
2. La reduccin del plazo de convocatoria requerir un acuerdo expreso adoptado en junta general ordinaria por, al menos, dos tercios
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del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podr superar la fecha de celebracin de la siguiente.
Se modifica, por el art. 2.3 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

[Bloque 693: #a516-2]
Artculo 516. Publicidad de la convocatoria.

1. La sociedad annima cotizada est obligada a anunciar la convocatoria de su junta general, ordinaria o extraordinaria, de modo que
se garantice un acceso a la informacin rpido y no discriminatorio entre todos los accionistas. A tal fin, se garantizarn medios de
comunicacin que aseguren la difusin pblica y efectiva de la convocatoria, as como el acceso gratuito a la misma por parte de los
accionistas en toda la Unin Europea.
2. La difusin del anuncio de convocatoria se har utilizando, al menos, los siguientes medios:
a) El Boletn Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulacin en Espaa.
b) La pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
c) La pgina web de la sociedad convocante.

[Bloque 694: #a517-2]
Artculo 517. Contenido del anuncio de convocatoria.

1. El anuncio de la convocatoria de junta general de sociedad cotizada, adems de las menciones legalmente exigibles con carcter
general, expresar la fecha en la que el accionista deber tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la
junta general, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la direccin de
la pagina web de la sociedad en que estar disponible la informacin.
2. Adems, el anuncio deber contener una informacin clara y exacta de los trmites que los accionistas debern seguir para
participar y emitir su voto en la junta general, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:
a) El derecho a solicitar informacin, a incluir puntos en el orden del da y a presentar propuestas de acuerdo, as como el plazo de
ejercicio. Cuando se haga constar que en la pagina web de la sociedad se puede obtener informacin ms detallada sobre tales derechos,
el anuncio podr limitarse a indicar el plazo de ejercicio.
b) El sistema para la emisin de voto por representacin, con especial indicacin de los formularios que deban utilizarse para la
delegacin de voto y de los medios que deban emplearse para que la sociedad pueda aceptar una notificacin por va electrnica de las
representaciones conferidas.
c) Los procedimientos establecidos para la emisin del voto a distancia, sea por correo o por medios electrnicos.

[Bloque 696: #a518-2]
Artculo 518. Informacin general previa a la junta.

Desde la publicacin del anuncio de convocatoria y hasta la celebracin de la junta general, la sociedad deber publicar
ininterrumpidamente en su pgina web, al menos, la siguiente informacin:
a) El anuncio de la convocatoria.
b) El nmero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
c) Los documentos que se presentarn a la junta general y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y
expertos independientes.
d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, en el caso de no existir, un informe de los rganos competentes, comentando
cada uno de los puntos del orden del da. A medida que se reciban, se incluirn tambin las propuestas de acuerdo presentadas por los
accionistas.
e) Los formularios que debern utilizarse para el voto por representacin y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la
sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en el sitio de Internet por causas tcnicas, la sociedad deber
indicar en el sitio de Internet cmo obtener los formularios en papel, que deber enviar a todo accionista que lo solicite.
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[Bloque 697: #a519-2]
Artculo 519. Derecho a completar el orden del da y a presentar nuevas propuestas de acuerdo.
1. Los accionistas que representen al menos el cinco
convocatoria de la junta general ordinaria, incluyendo
acompaados de una justificacin o, en su caso, de
derecho respecto a la convocatoria de juntas generales
por ciento del capital social podrn solicitar que se publique un complemento a la
uno o ms puntos en el orden del da, siempre que los nuevos puntos vayan
una propuesta de acuerdo justificada. En ningn caso podr ejercitarse dicho
extraordinarias.
El ejercicio de este derecho deber efectuarse mediante notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social dentro de
los cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria. El complemento deber publicarse con quince das de antelacin como mnimo
a la fecha establecida para la reunin de la junta. La falta de publicacin en plazo del complemento ser causa de nulidad de la junta.
2. Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrn, en el mismo plazo sealado en el apartado
anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del da de la junta
convocada. La sociedad asegurar la difusin de estas propuestas de acuerdo y de la documentacin que en su caso se adjunte, entre el
resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artculo anterior.

[Bloque 698: #a520-2]
Artculo 520. Ejercicio del derecho de informacin del accionista.

1. El ejercicio del derecho de informacin de los accionistas se rige por lo previsto en el artculo 197. Adems, los accionistas podrn
solicitar a los administradores, por escrito hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la junta, o verbalmente durante
su celebracin, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la informacin accesible al pblico que la sociedad hubiera facilitado a la
Comisin Nacional del Mercado de Valores desde la celebracin de la ltima junta general y acerca del informe del auditor.
2. Los administradores no estarn obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su
formulacin, la informacin solicitada est clara y directamente disponible para todos los accionistas en la pgina web de la sociedad bajo
el formato pregunta-respuesta.

[Bloque 699: #a521-2]
Artculo 521. Participacin a distancia.

1. La participacin en la junta general y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del da de cualquier clase de
junta general podrn delegarse o ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrnica o cualquier otro
medio de comunicacin a distancia, en los trminos que establezcan los estatutos de la sociedad, siempre que se garantice debidamente
la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrnicas.
2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el reglamento de la junta general podr regular el ejercicio a distancia de
tales derechos incluyendo, en especial, alguna o todas las formas siguientes:
a) La transmisin en tiempo real de la junta general.
b) La comunicacin bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la junta general desde un lugar distinto al de
su celebracin.
c) Un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la junta general sin necesidad de nombrar a un representante que est
fsicamente presente en la junta.

[Bloque 700: #ss2.a]
Subseccin 2. Participacin en la junta por medio de representante
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[Bloque 701: #a522-2]
Artculo 522. La representacin del accionista en la junta general.

1. Las clusulas estatutarias que limiten el derecho del accionista a hacerse representar por cualquier persona en las juntas generales
sern nulas. No obstante, los estatutos podrn prohibir la sustitucin del representante por un tercero, sin perjuicio de la designacin de
una persona fsica cuando el representante sea una persona jurdica.
2. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitir el voto con arreglo a
las mismas y tendr la obligacin de conservar dichas instrucciones durante un ao desde la celebracin de la junta correspondiente.
3. El nombramiento del representante por el accionista y la notificacin del nombramiento a la sociedad podrn realizarse por escrito o
por medios electrnicos. La sociedad establecer el sistema para la notificacin electrnica del nombramiento, con los requisitos formales,
necesarios y proporcionados para garantizar la identificacin del accionista y del representante o representantes que designe. Lo
dispuesto en este apartado ser de aplicacin a la revocacin del nombramiento del representante.
4. El representante podr tener la representacin de ms de un accionista sin limitacin en cuanto al nmero de accionistas
representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podr emitir votos de signo distinto en funcin de
las instrucciones dadas por cada accionista.
5. En todo caso, el nmero de acciones representadas se computar para la vlida constitucin de la junta.
Se modifica por el art. 2.3 de la ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

[Bloque 702: #a523-2]
Artculo 523. Conflicto de intereses del representante.

1. Antes de su nombramiento, el representante deber informar con detalle al accionista de si existe situacin de conflicto de
intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia,
deber informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de
los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deber abstenerse de emitir el voto.
2. Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente artculo, en particular, cuando el representante se encuentre en
alguna de estas situaciones:
a) Que sea un accionista de control de la sociedad o una entidad controlada por l.
b) Que sea un miembro del rgano de administracin, de gestin o de supervisin de la sociedad o del accionista de control o de una
entidad controlada por ste. En el caso de que se trate de un administrador, se aplicar lo dispuesto en el artculo 526.
c) Que sea un empleado o un auditor de la sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por ste.
d) Que sea una persona fsica vinculada con las anteriores. Se considerarn personas fsicas vinculadas: el cnyuge o quien lo hubiera
sido dentro de los dos aos anteriores, o las personas que convivan con anloga relacin de afectividad o hubieran convivido
habitualmente dentro de los dos aos anteriores, as como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cnyuges respectivos.

[Bloque 706: #a524-2]
Artculo 524. Relaciones entre el intermediario financiero y sus clientes a los efectos del ejercicio de voto.
1. Una entidad que preste servicios de inversin, en su condicin de intermediario financiero profesional, podr ejercitar el derecho de
voto en una sociedad annima cotizada, en nombre de su cliente, persona fsica o jurdica, cuando ste le atribuya su representacin.
2. En el supuesto que se contempla en este artculo, un intermediario financiero podr, en nombre de sus clientes, ejercitar el voto en
sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si as las hubiera recibido. Para ello, tendr que comunicar a la
sociedad emisora, en los trminos previstos en el apartado 4 de este artculo, el sentido en el que emitir el voto.
3. El intermediario financiero podr delegar el voto a un tercero designado por el cliente, sin que pueda limitarse el nmero de
delegaciones otorgadas, salvo prohibicin estatutaria.
4. Los intermediarios que reciban representaciones debern comunicar a la sociedad emisora, dentro de los siete das anteriores a la
fecha prevista para la celebracin de la junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el nmero de acciones respecto
de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, as como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.

[Bloque 708: #ss3.a]
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Subseccin 3. Votacin de acuerdos

[Bloque 709: #a525-2]
Artculo 525. Resultado de las votaciones.

1. Para cada acuerdo sometido a votacin de la junta general deber determinarse, como mnimo, el nmero de acciones respecto de
las que se hayan emitido votos vlidos, la proporcin de capital social representado por dichos votos, el nmero total de votos vlidos, el
nmero de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el nmero de abstenciones.
2. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarn ntegros en la pgina web de la sociedad dentro de los cinco
das siguientes a la finalizacin de la junta general.

[Bloque 711: #a526-2]
Artculo 526. Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pblica de representacin.
1. Adems de cumplir los deberes previstos en el apartado 1 del artculo 523, en el caso de que los administradores de una sociedad
annima cotizada, u otra persona por cuenta o en inters de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pblica de representacin, el
administrador que la obtenga no podr ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del
orden del da en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto
precisas para cada uno de dichos puntos conforme al artculo 522. En todo caso, se entender que el administrador se encuentra en
conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:
a) Su nombramiento, reeleccin o ratificacin como administrador.
b) Su destitucin, separacin o cese como administrador.
c) El ejercicio contra l de la accin social de responsabilidad.
d) La aprobacin o ratificacin, cuando proceda, de operaciones de la sociedad con el administrador de que se trate, sociedades
controladas por l o a las que represente o personas que acten por su cuenta.
2. La delegacin podr tambin incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del da de la convocatoria, sean tratados, por
as permitirlo la ley, en la junta, aplicndose tambin en estos casos lo previsto en el apartado anterior.
3. Lo establecido en este artculo ser de aplicacin a los miembros del consejo de control de una sociedad annima europea
domiciliada en Espaa que haya optado por el sistema dual.

Su anterior numeracin era art. 514.

[Bloque 713: #a527-2]
Artculo 527. Clusulas limitativas del derecho de voto.

En las sociedades annimas cotizadas las clusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carcter general el nmero
mximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes acten de forma
concertada con los anteriores, quedarn sin efecto cuando tras una oferta pblica de adquisicin, el oferente haya alcanzado un
porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a
medidas de neutralizacin equivalentes o no las hubiera adoptado.
Se modifica por la disposicin adicional 1.2 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.
El contenido anterior de este art. se deroga por la disposicin derogatoria nica.

CAPTULO VII
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Especialidades de la administracin.
Se reordena por el art. 2.2 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

[Bloque 716: #a528-2]
Artculo 528. Carcter obligatorio del reglamento del consejo de administracin.

En las sociedades annimas cotizadas el consejo de administracin, con informe a la junta general, aprobar un reglamento de normas
de rgimen interno y funcionamiento del propio consejo, de acuerdo con la ley y los estatutos, que contendr las medidas concretas
tendentes a garantizar la mejor administracin de la sociedad.


[Bloque 717: #a529]
Artculo 529. Publicidad del reglamento.

1. El reglamento ser objeto de comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, acompaando copia del documento en
que conste.
2. Efectuada esta comunicacin se inscribir en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales y, una vez inscrito, se
publicar por la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Se renumera por el art. 2.2 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.


[Bloque 718: #cviii-2]
CAPTULO VIII
Pactos parasociales sujetos a publicidad

[Bloque 719: #a530]
Artculo 530. Pactos parasociales en sociedad cotizada.

1. A los efectos de lo dispuesto en este captulo, se entienden por pactos parasociales aquellos pactos que incluyan la regulacin del
ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las
sociedades annimas cotizadas.
2. Lo dispuesto en este ttulo se aplicar tambin a los supuestos de pactos que con el mismo objeto se refieran a obligaciones
convertibles o canjeables emitidas por una sociedad annima cotizada.

Su anteior numeracin era art. 518.

[Bloque 720: #a531]
Artculo 531. Publicidad de los pactos parasociales.

1. La celebracin, prrroga o modificacin de un pacto parasocial que tenga por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas
generales o que restrinja o condicione la libre transmisibilidad de las acciones o de obligaciones convertibles o canjeables en las
sociedades annimas cotizadas habr de ser comunicada con carcter inmediato a la propia sociedad y a la Comisin Nacional del
Mercado de Valores.
A la comunicacin se acompaar copia de las clusulas del documento en el que conste, que afecten al derecho de voto o que
restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones o de las obligaciones convertibles o canjeables.
2. Una vez efectuada cualquiera de estas comunicaciones, el documento en el que conste el pacto parasocial deber ser depositado
en el Registro Mercantil en el que la sociedad est inscrita.
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3. El pacto parasocial deber publicarse como hecho relevante.
Se renumera por el art. 2.2 de la ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.


[Bloque 721: #a532]
Artculo 532. Legitimacin para publicidad de los pactos parasociales.

1. Cualquiera de los firmantes del pacto parasocial estar legitimado para realizar las comunicaciones y el depsito a los que se refiere
el artculo anterior, incluso aunque el propio pacto prevea su realizacin por alguno de ellos o un tercero.
2. En casos de usufructo y prenda de acciones, la legitimacin corresponder a quien tenga el derecho de voto.


[Bloque 722: #a533]
Artculo 533. Efectos de la falta de publicidad de los pactos parasociales.

En tanto no tengan lugar las comunicaciones, el depsito y la publicacin como hecho relevante, el pacto parasocial no producir
efecto alguno en cuanto a las referidas materias.


[Bloque 723: #a534]
Artculo 534. Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada.
Lo dispuesto en los artculos anteriores ser de aplicacin a los pactos parasociales entre socios o miembros de una entidad que ejerza
el control sobre una sociedad cotizada.


[Bloque 724: #a535]
Artculo 535. Dispensa temporal del deber de publicidad.

Cuando la publicidad pueda ocasionar un grave dao a la sociedad, la Comisin Nacional del Mercado de Valores, a solicitud de los
interesados, podr acordar, mediante resolucin motivada, que no se d publicidad alguna a un pacto parasocial que le haya sido
comunicado, o a parte de l, y dispensar de la comunicacin de dicho pacto a la propia sociedad, del depsito en el Registro Mercantil del
documento en que conste y de la publicacin como hecho relevante, determinando el tiempo en que puede mantenerse en secreto entre
los interesados.


[Bloque 725: #cix-2]
CAPTULO IX
La informacin societaria

[Bloque 726: #s1-20]
Seccin 1. Especialidades de las cuentas anuales
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Subseccin 1. Cuentas anuales

[Bloque 728: #a536]
Artculo 536. Prohibicin de cuentas abreviadas.

Las sociedades cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea,
no podrn formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados ni cuenta de prdidas y ganancias abreviadas.


Subseccin 2. Especialidades de la memoria

[Bloque 730: #a537]
Artculo 537. Deber de informacin complementaria.

Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin
Europea y que, de acuerdo con la normativa en vigor publiquen nicamente cuentas anuales individuales, estarn obligadas a informar en
la memoria de las principales variaciones que se originaran en el patrimonio neto y en la cuenta de prdidas y ganancias si se hubieran
aplicado las normas internacionales de informacin financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unin Europea, indicando los criterios
de valoracin que hayan aplicado.


[Bloque 731: #ss3]
Subseccin 3. Especialidades del informe de gestin

[Bloque 732: #a538-2]
Artculo 538. Inclusin del informe de gobierno corporativo en el informe de gestin.

Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin
Europea incluirn en el informe de gestin, en una seccin separada, el informe de gobierno corporativo.
Se renumera por el art. 2.2 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto.Ref. BOE-A-2011-13240.


[Bloque 733: #s2-20]
Seccin 2. Los instrumentos especiales de informacin

Su anterior numeracin era Seccin 3.

[Bloque 734: #a539]
Artculo 539. Instrumentos especiales de informacin.

1. Las sociedades annimas cotizadas debern cumplir los deberes de informacin por cualquier medio tcnico, informtico o
telemtico, sin perjuicio del derecho de los accionistas a solicitar la informacin en forma impresa.
2. Las sociedades annimas cotizadas debern disponer de una pgina web para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del
derecho de informacin, y para difundir la informacin relevante exigida por la legislacin sobre el mercado de valores.
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En la pgina web de la sociedad se habilitar un Foro Electrnico de Accionistas, al que podrn acceder con las debidas garantas
tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicacin con
carcter previo a la celebracin de las Juntas generales. En el Foro podrn publicarse propuestas que pretendan presentarse como
complemento del orden del da anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesin a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el
porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minora previsto en la ley, as como ofertas o peticiones de representacin voluntaria.
3. Al consejo de administracin corresponde establecer el contenido de la informacin a facilitar en la pgina web, de conformidad con
lo que establezca el Ministerio de Economa y Hacienda o, con su habilitacin expresa, la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrn constituir Asociaciones especficas y voluntarias para el ejercicio de sus derechos
y la mejor defensa de sus intereses comunes. Las Asociaciones de accionistas debern inscribirse en un Registro especial habilitado al
efecto en la Comisin Nacional del Mercado de Valores. Reglamentariament e se desarrollar el rgimen jurdico de las Asociaciones de
Accionistas que comprender, al menos, los requisitos y lmites para su constitucin, las bases de su estructura orgnica, las reglas de su
funcionamiento, los derechos y obligaciones que les correspondan, especialmente en su relacin con la sociedad cotizada.
5. Asimismo, se faculta al Gobierno y, en su caso, al Ministerio de Economa y Hacienda y, con su habilitacin expresa, a la Comisin
Nacional del Mercado de Valores, para desarrollar las especificaciones tcnicas y jurdicas necesarias respecto a lo establecido en este
artculo.


[Bloque 735: #daprimera]
Disposicin adicional primera. Prohibicin de emitir obligaciones.

Las personas fsicas y las sociedades civiles, colectivas y comanditarias simples, no podrn emitir ni garantizar la emisin de
obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
[Bloque 736: #dasegunda]
Disposicin adicional segunda. Tributacin de la transmisin de participaciones sociales.

El rgimen de tributacin de la transmisin de las participaciones sociales ser el establecido para la transmisin de valores en el
artculo 108 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
[Bloque 737: #datercera]
Disposicin adicional tercera. Documento nico Electrnico (DUE).

1. El Documento nico Electrnico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los datos referentes que, de acuerdo con la legislacin
aplicable, deben remitirse a los registros jurdicos y las Administraciones Pblicas competentes para:
a) La constitucin de sociedades de responsabilidad limitada.
b) La inscripcin en el Registro Mercantil de los emprendedores de responsabilidad limitada.
c) El cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social asociadas al inicio de la actividad de empresarios
individuales y sociedades mercantiles.
d) La realizacin de cualquier otro trmite ante autoridades estatales, autonmicas y locales asociadas al inicio o ejercicio de la
actividad, incluidos el otorgamiento de cualesquiera autorizaciones, la presentacin de comunicaciones y declaraciones responsables y los
trmites asociados al cese de la actividad.
Se excluyen de lo dispuesto en el prrafo anterior las obligaciones fiscales y de la Seguridad Social durante el ejercicio de la actividad,
as como los trmites asociados a los procedimientos de contratacin pblica y de solicitud de subvenciones y ayudas.
2. Las remisiones y recepciones del DUE se limitarn a aquellos datos que sean necesarios para la realizacin de los trmites
competencia del organismo correspondiente.
Reglamentariamente o, en su caso, mediante la celebracin de los oportunos convenios entre las Administraciones Pblicas
competentes, se establecern las especificaciones y condiciones para el empleo del DUE para la constitucin de cualquier forma
societaria, con pleno respeto a lo dispuesto en la normativa sustantiva y de publicidad que regula estas formas societarias y teniendo en
cuenta la normativa a la que se hace mencin en el apartado 6 de la disposicin adicional cuarta.
3. La remisin del DUE se har mediante el empleo de tcnicas electrnicas, informticas y telemticas de acuerdo con lo dispuesto por
las normas aplicables al empleo de tales tcnicas, teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones especficas.
4. Los socios fundadores de la sociedad de responsabilidad limitada podrn manifestar al notario, previamente al otorgamiento de la
escritura de constitucin, su inters en realizar por s mismos los trmites y la comunicacin de los datos incluidos en el DUE o designar un
representante para que lo lleve a efecto, en cuyo caso no ser de aplicacin lo establecido en la presente disposicin adicional en lo
relativo a la constitucin de la sociedad.
5. El DUE ser aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de Industria, Energa y Turismo, previo informe de los
dems ministerios competentes por razn de la materia, y estar disponible en todas las lenguas oficiales del Estado espaol.
6. Los Puntos de Atencin al Emprendedor sern oficinas pertenecientes a organismos pblicos y privados, as como puntos virtuales de
informacin y tramitacin telemtica de solicitudes.
Los Puntos de Atencin al Emprendedor se encargarn de facilitar la creacin de nuevas empresas, el inicio efectivo de su actividad y
su desarrollo, a travs de la prestacin de servicios de informacin, tramitacin de documentacin, asesoramiento, formacin y apoyo a la
financiacin empresarial, segn se establezca en los oportunos convenios, y en ellos se deber iniciar la tramitacin del DUE.
7. El Ministerio de Industria, Energa y Turismo, odo el Ministerio de Hacienda y Administraciones Pblicas, podr celebrar convenios de
establecimiento de Puntos de Atencin al Emprendedor con otras Administraciones Pblicas y entidades privadas.
8. Las Administraciones Pblicas establecern al efecto procedimientos electrnicos para realizar los intercambios de informacin
94/96
28/11/13
necesarios.
Se modifica por la disposicin final 6 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

[Bloque 738: #dacuarta]
Disposicin adicional cuarta. Colaboracin social.

1. Las Administraciones tributarias podrn hacer efectiva la colaboracin social prevista en el artculo 92 de la Ley 58/2003, de 17 de
diciembre, General Tributaria, as como en otras normas que la desarrollen, en la presentacin de declaraciones, comunicaciones u otros
documentos tributarios relacionados con la constitucin e inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a travs de convenios
celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de Espaa
y otros colegios profesionales, as como las cmaras de comercio y los puntos de asesoramiento e inicio de tramitacin (PAIT).
2. Las Administraciones tributarias tambin podrn prever mecanismos de adhesin a dichos convenios por parte de notarios,
registradores mercantiles y otros profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboracin social. Estos convenios tendrn
eficacia vinculante para los miembros de las organizaciones corporativas a las que se refiere el apartado anterior cuando as lo establezca
la normativa tributaria. Adems, las Administraciones tributarias tambin podrn prever mecanismos de adhesin a dichos convenios por
parte de profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboracin social.
3. Por Orden del Ministro de Economa y Hacienda se establecern los supuestos y condiciones en que las entidades que hayan suscrito
los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos
deban presentar por medios telemticos declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios en representacin de terceras
personas.
4. El Ministerio de Trabajo e Inmigracin establecer los cauces que permitan efectuar la tramitacin telemtica en la presentacin de
comunicaciones u otros documentos ante rganos y organismos a l adscritos relacionados con la constitucin o el inicio de la actividad
de la sociedad nueva empresa, a travs de convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la
Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de Espaa y otros colegios profesionales.
5. Por Orden del Ministro de Trabajo e Inmigracin se establecern los supuestos y condiciones en que las entidades que hayan
suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los
mismos deban presentar por medios telemticos, comunicaciones y otros documentos en representacin de terceras personas.
6. Todo lo anteriormente previsto en los apartados anteriores lo ser sin perjuicio de la normativa especfica relativa a la incorporacin
de tcnicas electrnicas, informticas y telemticas en la Administracin pblica y en la seguridad jurdica preventiva.
[Bloque 739: #daquinta]
Disposicin adicional quinta. Recursos contra la calificacin de las escrituras de constitucin de la sociedad nueva empresa.
En caso de que el registrador mercantil calificare negativamente la escritura de constitucin de la sociedad nueva empresa, ser de
aplicacin lo dispuesto en los artculos 322 a 329 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de febrero de
1946, redactados conforme a lo establecido en la normativa introducida en la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales,
administrativas y del orden social, salvo lo referente a los plazos de resolucin, que en este caso sern de 45 das.
[Bloque 740: #dasexta]
Disposicin adicional sexta. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nueva empresa.
1. La Administracin tributaria conceder, previa solicitud de una sociedad limitada nueva empresa y sin aportacin de garantas, el
aplazamiento de la deuda tributaria del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, por la modalidad de
operaciones societarias, derivada de la constitucin de la sociedad durante el plazo de un ao desde su constitucin.
La Administracin tributaria tambin conceder, previa solicitud de una sociedad nueva empresa y sin aportacin de garantas, el
aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros perodos impositivos concluidos
desde su constitucin. El ingreso de las deudas del primer y segundo perodos deber realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente,
desde la finalizacin de los plazos para presentar la declaracin-liquidacin correspondiente a cada uno de dichos perodos.
Asimismo, la Administracin tributaria podr conceder, previa solicitud de una sociedad nueva empresa, con aportacin de garantas o
sin ellas, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta
de las Personas Fsicas que se devenguen en el primer ao desde su constitucin.
Las cantidades aplazadas o fraccionadas segn lo dispuesto en este apartado devengarn inters de demora.
2. La sociedad nueva empresa no tendr la obligacin de efectuar los pagos fraccionados a que se refiere el artculo 45 del texto
refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se
aprueba el, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros perodos impositivos concluidos desde su constitucin.
[Bloque 741: #daseptima]
Disposicin adicional sptima. Competencias supervisoras de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Las disposiciones contenidas en los artculos 512, 513, 525.2, 526, 528 a 534, 538 y 539 del Ttulo XIV de este texto refundido forman
parte de las normas de ordenacin y disciplina del mercado de valores, cuya supervisin corresponde a la Comisin Nacional del Mercado
de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el Ttulo VIII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
La Comisin Nacional del Mercado de Valores ser competente para incoar e instruir los expedientes sancionadores a los que den lugar
los incumplimientos de las obligaciones establecidas en los artculos indicados en el prrafo anterior, de acuerdo con lo dispuesto en los
artculos 95 y siguientes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Se modifica por el art. 3 de la Lay 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

Redactada conforme a la correccin de errores publicada en BOE nm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539
95/96
28/11/13

[Bloque 742: #dt]
Disposicin transitoria.
Se suspende, hasta el 31 de diciembre de 2014, la aplicacin de lo dispuesto en el artculo 348 bis de esta Ley.

[Bloque 743: #dfprimera-2]
Disposicin final primera. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripcin.
1. Se autoriza al Gobierno para regular una Bolsa de Denominaciones Sociales con reserva.
2. Por Orden del Ministro de Justicia podr aprobarse un modelo orientativo de estatutos para la sociedad de responsabilidad limitada.
3. Si la escritura de constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada contuviese ntegramente los estatutos orientativos a que
hace referencia el apartado anterior, y no se efectuaran aportaciones no dinerarias, el registrador mercantil deber inscribirla en el plazo
mximo de cuarenta y ocho horas, salvo que no hubiera satisfecho el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados en los trminos previstos en la normativa reguladora del mismo.
[Bloque 744: #dfsegunda-2]
Disposicin final segunda. Modificacin de lmites monetarios e importes de multas.

Se autoriza al Gobierno para que mediante Real Decreto apruebe:
1. La modificacin de los lmites monetarios que figuran en esta ley para que las sociedades de capital puedan formular cuentas
anuales abreviadas con arreglo a los criterios que establezcan las Directivas de la Unin Europea.
2. La adaptacin de los importes de las multas que figuran en el Cdigo de Comercio y en esta ley a las variaciones del coste de la
vida.
Este documento es de carcter informativo y no tiene valor jurdico.

Para dudas o sugerencias, contacte con nosotros en info@boe.es
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Bie nve nue

Documento consolidado BOE-A-2010-10544

TEXTO CONSOLIDADO: ltima actualizacin publicada el 28/09/2013

BOE.es - Documento consolidado BOE-A-2010-10544

fielmente la encomienda recibida.

BOE.es - Documento consolidado BOE-A-2010-10544

a fin de decidir el tiempo y el modo de tan ambiciosa reforma.

Artculo nico. Aprobacin del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Disposicin derogatoria nica. Derogacin de normas.

Disposicin final primera. Ttulo competencial.

Disposicin final segunda. Autorizacin al Ministro de Justicia.

Disposicin final tercera. Entrada en vigor.

Dado en Madrid, el 2 de julio de 2010.

TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

Artculo 1. Sociedades de capital.

BOE.es - Documento consolidado BOE-A-2010-10544

Artculo 2. Carcter mercantil.

Artculo 3. Rgimen legal.

Artculo 4. Capital social mnimo.

Se modifica por el art. 12.1 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

ltima actualizacin, publicada el 28/09/2013, en vigor a partir del 29/09/2013.

Artculo 4 bis. Sociedades en rgimen de formacin sucesiva.

Se aade por el art. 12.2 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

Actualizacin publicada el 28/09/2013, en vigor a partir del 29/09/2013

Artculo 5. Prohibicin de capital inferior al mnimo legal.

Se modifica por el art. 12.3 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

BOE.es - Documento consolidado BOE-A-2010-10544

ltima actualizacin, publicada el 28/09/2013, en vigor a partir del 29/09/2013.

Artculo 6. Indicacin del tipo social.

Artculo 7. Prohibicin de identidad.

Artculo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real.

Artculo 11. Sucursales.

Seccin 4. Pgina web

Se aade por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

ltima actualizacin, publicada el 23/06/2012, en vigor a partir del 24/06/2012.

BOE.es - Documento consolidado BOE-A-2010-10544

Actualizacin publicada el 17/03/2012, en vigor a partir del 18/03/2012

Artculo 11 bis. Pgina web de la sociedad.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

ltima actualizacin, publicada el 23/06/2012, en vigor a partir del 24/06/2012.

Actualizacin publicada el 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011

Artculo 11 ter. Publicaciones en la pgina web.

Se aade por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

ltima actualizacin, publicada el 23/06/2012, en vigor a partir del 24/06/2012.

Actualizacin publicada el 17/03/2012, en vigor a partir del 18/03/2012

Artculo 11 quter. Comunicaciones por medios electrnicos.

Se aade por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

BOE.es - Documento consolidado BOE-A-2010-10544

ltima actualizacin, publicada el 23/06/2012, en vigor a partir del 24/06/2012.

Actualizacin publicada el 17/03/2012, en vigor a partir del 18/03/2012

Seccin 1. La sociedad unipersonal

Artculo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales.

Artculo 13. Publicidad de la unipersonalidad.

Artculo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.

Seccin 2. Rgimen jurdico de la sociedad unipersonal

Artculo 15. Decisiones del socio nico.

Artculo 16. Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal.

Artculo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales pblicas.

BOE.es - Documento consolidado BOE-A-2010-10544

Artculo 18. Grupos de sociedades.

Artculo 19. La constitucin de las sociedades.

Artculo 20. Escritura pblica e inscripcin registral.