SOLUCIONES S.A.

INFORME DE GESTIONES REALIZADAS A EFECTOS DE LIQUIDAR LA COMPAA. Liquidacin y disolucin Voluntaria anticipada de la Compaa Soluciones S.A.

ANTECEDENTES: La compaa Latinhealth Soluciones, fue inscrita el 4 de mayo de 2011 en el Registro Mercantil, cuyo objeto social est vinculado a La produccin, comercializacin,

importacin, exportacin, distribucin de productos o servicios relacionados principalmente con la salud humana, animal o vegetal. GESTIONES REALIZADAS: 1. En el mes de noviembre de 2011 se decidi vender o disolver la compaa a efectos de impedir que se generen ms gastos. 2. En el mes de noviembre de 2011 se trat de vender la compaa entre los abogados de Quevedo & Ponce sin embargo no se obtuvo ningn resultado. 3. En el mes de diciembre de 2011 se acudi a la Supertindencia de Compaias a efectos de tratar de hacer una dislocin de oficio, que es aquella que realiza directamente la

Superintendecnia de Compaas. 4. En el mes de diciembre de 2011 luego analizar los riesgos de una disolucin de oficio en la que se dependa absolutamente de la Supertintendecia de compaas se decidi hacer una disolucin SUMARIA. 5. El 30 de diciembre se realiza la Junta General de Acciones a efectos de tratar la disolucin volutnaria de la compaa y el nombramiento de liquidadores. Suscribiern

dicha acta Claudio Cevallos Chiriboga, Maria de los Angeles Alarcon y Juan Esteban Ponce. 6. El 19 de enero de 2012 se elevo a escirtura pblica el Acta de Junta General del 30 de diciembre de 2011. 7. El 27 de enero de 2012, Se presentaron los requisitos para disolucin voluntaria de compaas, de acuerdo a los requerimientos emitidos inicialmente por la Superintendencia de Compaas:

a) Solicitud dirigida al seor Superintendente de Compaas, firmada por el Representante Legal; abogado patrocinador.

b) Se present el acta de Junta General de Accionistas de la Compaa, donde a peticin de la Superintendencia, se nombro un liquidador principal que en este caso se dio de acuerdo a los Estatutos de la misma, al Gerente General Ab. Juan Esteban Ponce Villacs, y como liquidador Suplente a la Ab. Mara de los Angeles Alarcn; donde consta el acuerdo que por Compaa por acuerdo entre los socios. c) Se present Tres ejemplares de la escritura de Disolucin Voluntaria o anticipada de la Compaa , misma que contiene como habilitante el Acta de la junta general de socios en la que se resuelve la disolucin voluntaria y se nombran dos liquidadores, un principal y un suplente. (cursivas debido a que tuvimos que someternos a una futura reforma a la que me referir ms adelante) 8. El 3 de febrero de 2012 recibimos el oficio 03177 de la Superintendenica de Compaas trmite: que solicita como documentos habilitates para continaur con el unanimidad se decide disolver la

1.1. Libro de Actas de Junta General de Accionistas, que contiene:

Acta de Junta General de Accionistas con fecha 30 de Diciembre de 2011; donde se resuelve por unanimidad disolver la Compaa por acuerdo entre los socios; as como tambin designar tanto al liquidador Principal, es decir Ab. Juan Esteban Ponce Villacs como al liquidador suplente Ab. Mara de los ngeles Alarcn;

Acta de Junta General de Accionistas con fecha 5 de mayo de 2011; donde se resuelve conformar el directorio de la compaa con tres miembros; nombrando tambin a los suplentes del directorio; y por ultimo donde se resuelve nombrar de acuerdo al Ttulo Cuarto y Artculo Trigsimo de los estatutos sociales al comisario y su respectivo suplente de la Compaa.

1.2.Libro de Expedientes de Junta General de Accionistas, que contiene:

Copias del Poder Especial otorgado por Claudio Cevallos Chiriboga, a favor de Juan Mateo Borrero, pudiendo actuar dentro de este y de acuerdo su contenido, la Ab. Mara de los Angeles Alarcon, y el Ab. Carlos Torquemada. Poder emitido el 20 de enero de 2009 en la Notaria Cuadragsima del Cantn Quito.

Copias del Poder General otorgado por Oscar Robalino Chiriboga, a favor de Oscar Robalino Plaza. Mismo que fue emitido el 22 de febrero de 2011 en la Notara Cuadragsima del Cantn Quito.

Copias de la Escritura de Constitucin de la Compaa Soluciones S.A. otorgada por Caluido Cevallos y Otros, misma que fue emitida con fecha 02 de marzo de 2011 en la Notaria Cuadragsima del Cantn Quito.

1.3.Libro de Acciones y Accionistas correspondiente a cada uno de los socios;

1.4.Libro de Talonarios de Accin, correspondiente a cada uno de los socios.

2. 9. El 15 de febrero de 2012 se present todos los documentos solicitador por la Superintendecia de Compaas 3. 4. 10 El 29 de febrero se nos notificn con oficio 05360 por parte de la

Superintendencia de Compaas, mismo que a peticin de parte y para proceder con el trmite de disolucin, nos solicitaron remitir otros documentos extras adems de una obervacin que listamos a continuacin.

Balance Final de Operaciones con distribucin del acervo social;

Certificado de no adeudar al Municipio;

Certificado de no adeudar al Consejo Provincial correspondiente;

Certificado de no adeudar al fisco, con indicacin clara y precisa de que no existen obligaciones tributarias pendientes, ni procesos determinativos o comunicaciones de diferencias en declaraciones abiertas, ni que estn tramitndose en procesos judiciales en los tribunales pendientes;

Certificado de no adeudar al IESS;

Certificado de no adeudar a la Superintendencia de Comapas.

Como obervacin so solicit la reforma del Acta de Junta General a efectos de designar un solo liquidar.

El 6 de marzo por medio de escrito se solicit a la Supertindencia de Compaias la devolucin de las escritruras a efectos de hacer la reforma de las escrituras en referecia al liquidador.

El 14 de marzo mediante oficio 6809 la Superintendica de Compaas despacha las escrituras a efectos de realizar la reforma correspondiente.

Em marzo de 212 se procesdi a hacer una nueva Acta de Junta General de Accionista y a inscribir esta el la notara conforme a la peticin hecha por la Supertintendencia de Compas.

En marzo de 2012 despus de hablar con los funcionarios de la Supertindencia de compaas se acord hacer una declaracin juramentada en la notaria a efectos de indicar que compaa no ha mantenido personal vinculado bajo relacin de dependecia.

Em marzo de 2012 se realizaron varias reuniones con el contador a efectos de obtner los documentos solicitados por la Superintendencia de Compaas.

El 11 de abril de 2012 se procedi a realizar una declaracin juramentada ante el notario en la que se indica que la compaa no ha mantenido personal alguna bajo relacin de dependencia.

El 13 de abril de 2012 se present todos los documentos requeridos por la Supertindencia de compaas pedidos el 29 de febrero de 2012 que son:

a) Balance final de Operaciones b) Certificado de no adeudar a la Superintendencia de Compaas c) Certificado de no adeudar al Fisco d) Declaracin Juramentada referente al IESS e) Certificado de no adeudar la municipio.

f) Certificado de no adeudar la Consejo Provincial g) Escrituras reformadas en las que consta un solo liquidador.

El 4 de mayo de 2012 se nos notifica mediante oficio 11688 de la Supertindencia de Compaias solicitado un Certificado del SRI que consta que debemos.

El 21 de mayo de 2012 se presentaron los estados de situacin financiera, estado de resultado integral, estados de cambios de patrimonio, estado de flujos de efectivo y notas a los estados financieros, formulario de actualizacin de datos, nomina de socios o accionistas, formulario de adminstradores, informes del representate legal, informe del comisario, copia del RUC; Superintendencia de comapaias. provistos por el contador a la

El 31 de mayo de 2012 se nos entrega el certificado de no adeudar solicitado al SRI.

El 5 de junio de 2012 se present un escrito a la Superintendencia de Compaas acompaando un certificado emitido por el compaa no adeuda. SRI en que se demustra que la

El 19 de junio de 2012 se nos notifica con el oficio No 16372 de la Supertidencia de Comapas en la que solicita el Balance Final de Operaciones con Distribucin del Aservo Social.

El 26 de junio de 2012 se ingresa con escrito el Balance solicitado por la Superintendencia de Compaas.

El 30 de julio 2012 se hablo con una funcionario de la Superintendencia de Compaias a efectos de mantener una reunin con el Contador para corregir un tema referente al Aservo Social de la Compaa y el Balance final de operaciones.

El 20 de agosto de 2012 se ingres un escrito a la Superintendecia de Compaas solicitando despacho.

El 23 de agosto de 2012 se nos notifica con el oficio 23388 de la Superitendencia de Compaas que solicita corregir el Acta de Junta General de Accionistas celebrada el 30 de diciembre de 2012.

En el mes de agosto de 2012 se matuvo una reunin con la directora juridica de disoluciones de la Superintendecia de compaas en la que se acord que se procedera con la disolucin sin cambiar el Acta de Junta General de Accionistas puesto que esto implicara tambin la reforma de las escrituras de disolucin.

El 27 de agosto de 2012 se resuelve conforme consta en el oficio No 23997 de la Superintendecia de Compaas: la disolucin, la liquidacin, y se ordena la cancelacin de la compaa. Esta resolucin fue efectivamente notificada el 15 de septiembre de 2012 en la que se a djuntan tambin la resolucin a efectos de publicar el extracto en la prensa.

El 25 de septiembre de 2012 se realiz la legalizacin de los Dcimo Cuarto Sueldo de la Compaa ante el Ministerio de Relaciones Laborales.

Los das 2, 3 y 4 de octubre de 2012 se realiza las publicaciones con el extracto de la escritura de disolucin de la compaa.

El 22 de octubre de 2012, luego de trasncurrido alrededor de 20 das desde la ltima publicacin se constato que no hubo oposicin a la disolucin. As pues, se

ingresaron la publicaciones a la Superintendecia de compaas a efectos de continuar con el trmite.

A principios de noviembre de 2012 la Superintendecia de Compaas nos entreg las escrituras de disolucin de la Compaa a efectos de que se realice la correspondiente marginacin de la resolucin.

El 23 de noviembre de 2012 se realiz la marginacin en la notara.

Los documentos a los que me acabo de referir son los siguientes: Autorizacin Copia del RUC de la compaa Latinhealth Soluciones S.A.; Original del documento de identificacin del representante legal; Original del certificado de votacin del representante legal o liquidador designado Original y copia del documento que sustente la terminacin de toda actividad econmica de la empresa de acuerdo a cada tipo de sociedad avalado por su organismo regulador. Mi Copia de Cdula, papeleta de votacin; Solicitud de Cancelacin del RUC para sociedades; Original del nombramiento del representante legal o liquidador designado; Los documentos mencionados, fueron presentados en el SRI, donde se nos present otra dificultad, y es que al ser la compaa Latinhealth Soluciones S.A., sujeta al control de la Superintendencia de Compaas, necesitbamos acompaar a estos documentos, una Resolucin emitida por esta ltima, en la que ordene la cancelacin de la inscripcin de la compaa que est inscrita en el Registro Mercantil. Razn por la cual, procedimos a realizar la peticin a la Superintendencia de Compaas, donde nos manifestaron que no nos podan otorgar dicha Resolucin sin antes haber presentado todos los certificados de no adeudar, y de cumplimiento de obligaciones que esta nos pide. Dado el caso, de que el problema radicaba en la imposibilidad de conseguir uno de ellos (certificado de no adeudar al IESS), era un tema contradictorio, por lo que a peticin de una solucin a la Superintendencia de Compaas al respecto, establecieron que en lugar de la presentacin

de el certificado correspondiente al IESS, debamos proceder con la realizacin de una Declaracin Juramentada. Es as entonces, que acudimos a cada una de las instituciones para hacer el trmite respectivo para la obtencin de dichos certificados, cancelando as un monto mnimo de acuerdo a los requisitos de cada institucin sea por compra de formularios o pagos de tasas para la obtencin de los mismos, tomando en cuenta la verificacin correspondiente de que se ha cumplido con todas las obligaciones.

4.1.Observacin: Cabe mencionar que en el mismo oficio, nos han manifestado que es necesario hacer modificaciones en lo que respecta a la escritura de disolucin emitida el da 19 de enero del 2012, en la Notara Cuadragsima del Distrito Metropolitano de Quito, que se present inicialmente por pedido mismo de la Superintendencia de Compaas (3 ejemplares), donde como ya se mencion se hizo la designacin de un liquidador principal y un suplente. Es as que se ingres un escrito, solicitando se nos restituya los tres ejemplares de la Escritura de Disolucin para poder ejecutar los cambios respectivos de acuerdo a su peticin, allanndonos as a lo estipulado en el Artculo Primero, de la reforma emitida mediante Resolucin No. SC.IJ.DJDL.G.09.007 de 23 de diciembre de 2009, publicada en el Registro Oficial No. 110 de 18 de enero de 2010; siendo as su reforma de acuerdo a lo solicitado, tanto en el Acta de Junta General de Accionistas y como en las escrituras mismas, es decir, omitiendo a quien fuere nuestro liquidador suplente, en este caso la Abg. Mara de los Angeles Alarcn, y quedando as nicamente un liquidador principal, que en este caso es el Abg. Juan Esteban Ponce Villacs, representante legal de la Compaa Soluciones S.A.

5. La Superintendencia de Compaas, emiti un oficio N 11688 con fecha 04 de Mayo de 2012; donde solicita que se remita al Despacho el certificado emitido por el SRI donde conste que no se adeuda valor alguna al Servicio de Rentas Internas. Por lo que se procedi a ingresar en esta ltima institucin los siguientes requisitos:

Autorizacin para la realizacin del tramite junto con Copia de Cdula y papeleta de votacin; As tambin, se adjunto a la autorizacin el oficio 11688 emitido por la Superintendencia de Compaas conjunto con el ejemplo de certificado que deben emitirnos.

Nombramiento del Gerente General; Copia del RUC; Copia de Cdula del Gerente General;

6. El da lunes 21 de mayo de 2012 en lo referente a la Declaracin de impuestos, se procedi con el cierre del 2011 presentando los siguientes Balances a la Superintendencia de Compaas en la CFN Estado de Situacin Financiera Estado de Resultado Integral Estado de cambios en el Patrimonio Estado de flujo de efectivo por el mtodo directo Notas a los Estados Financieros en un CD Formulario de Actualizacin de Datos Nmina de Socios/Accionistas Nmina de Administradores, incluyendo adems el nmero y clasificacin del personal ocupado de la empresa Copia del Registro nico de Contribuyentes Informe del Representante Legal Informe del Comisario Copias de las cdulas de identidad actualizadas y certificados de votacin de las personas que firman los documentos, como son el Representante Legal, contador y comisario.

7. El da viernes 27 de Julio de 2012 recibimos una llamada de la Superintendencia de Compaas donde nos manifestaron su urgencia de comunicarse con el Contador de la Compaa Latinhealth Soluciones S.A., para reforma de uno del Balance final

de operaciones con distribucin del acervo social; y, la realizacin del cuadro respectivo de Acervo Social donde conste la reparticin del capital aportado.

8. El 30 de Julio de 2012; se procedi con ingreso de las rectificaciones requeridas por la Superintendencia de Compaas de acuerdo al numeral anterior. 9. En virtud de que el trmite de disolucin est demorando, ingresamos un escrito a la Superintendencia de Compaas el 20 de Agosto de 2012; solicitando se nos despache un oficio manifestndonos el estado del trmite, as como tambin, que acten con celeridad en este. 10. El 23 de Agosto de 2012 recibimos un oficio por parte de la Superintendencia de Compaas del Ecuador, donde la observacin especfica que realizan, es respecto del Acta de Junta General de Accionistas de la compaa que se celebro el 30 de Diciembre de 2011 donde se resuelve por unanimidad disolver la compaa, procediendo as con el trmite sumario. Oficio en el que ellos manifiestan cotradiccin en el trmite por ciertos artculos ah establecidos. 11. Respecto del numeral anterior, procedimos a el dialogo con la Directora del Departamento de Disolucin y liquidacin de la Superintendencia de Compaas para explicarle sobre el tramite que como Representante Legal de la Compaa se decidi seguir y se est llevando a cabo ahora, sin ser procedente retroceder al primer trmite q corresponde a reforma de escrituras. 12. El da 30 de agosto, recibimos un oficio por parte de la Superintendencia de Compaas, mismo que fue emitido con fecha 29 de Agosto de 2012, donde finalmente aprueba la disolucin, dispone la liquidacin y se ordena la cancelacin de la compaa Soluciones S.A. 13. El da 28 de septiembre de 2012 procedimos a realizar el ingreso del Extracto de la Escritura de Disolucin emitido por la Superintendencia de Compaas al Diario el Telgrafo para que se hagan las publicaciones respectivas para la disolucin y

liquidacin de la Compaa Soluciones S.A; mismas que correspondieron a los das martes 2, mircoles 3 y jueves 4 de Octubre de 2012. 14. El 22 de Octubre de 2012, se ingresaron los Extractos de Disolucin que fueron publicados en el Diario el Telgrafo los das que constan en el numeral anterior, a la Superintendencia de Compaas, a fin de que emitan la Resolucin respectiva para dar continuidad con el trmite respecto de Marginacin de Escrituras de Disolucin e inscripcin en el Registro Mercantil. 15. Con fecha 16 de noviembre de 2012, el secretario general de la Superintendencia de Compaas sent razn en las escrituras de Disolucin, liquidacin, respecto de la no existencia de oposicin para la disolucin, cancelacin y liquidacin de la Compaa Soluciones S.A. 16. En virtud de virtud del numeral anterior, el da 23 de Noviembre de 2012 se procedi con la marginacin de las Escrituras de Disolucin en la Notaria 40 respecto de la Resolucin emitida por la Superintendencia de Compaas y Razn sentada por el secretario de la misma.