AMRICA MVIL, S.A.B. DE C.V.

Lago Zurich No. 245 Plaza Carso / Edificio Telcel Colonia Granada Ampliacin Delegacin Miguel Hidalgo 11529, Mxico D.F., Mxico www.americamovil.com Clave de Cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: AMX Reporte anual presentado de conformidad con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010. El capital social de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V., est representado por (i) acciones comunes Serie AA, (ii) acciones comunes Serie A y (iii) acciones de voto limitado Serie L, todas ellas nominativas y sin expresin de valor nominal. Las acciones y las Acciones de Depositario Americanas (American Depositary Shares, o ADSs) de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V., se cotizan en los siguientes mercados de valores:
Acciones Serie L ADSs Serie L Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Mxico, Distrito Federal. Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (Latibex) Madrid, Espaa. Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) Nueva York, Estados Unidos de Amrica. Bolsa de Valores de Frankfurt (FWB Frankfurter Wertpapierbrse) Frankfurt, Alemania. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Mxico, Distrito Federal. NASDAQ (NASDAQ National Market) Nueva York, Estados Unidos de Amrica.

Acciones Serie A ADSs Serie A

Los valores emitidos por Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, se hubieren realizado en contravencin de las leyes.

TABLA DE REQUISITOS 1. INFORMACIN GENERAL (a) Glosario de trminos y definiciones ................ (b) Resumen ejecutivo .......................................... (c) Factores de riesgo........................................... (d) Otros valores ................................................... (e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro..................... (f) Destino de los fondos, en su caso .................. (g) Documentos de carcter pblico ..................... 2. LA EMISORA (a) Historia y desarrollo de la emisora .................. (b) Descripcin del negocio .................................. (i) (ii) Actividad principal .................................... Canales de distribucin ........................... Captulo 4: Informacin sobre la Compaa (pginas 20 a 24). Captulo 4: Informacin sobre la Compaa (pginas 20 a 70). Captulo 4: Informacin sobre la Compaa (pginas 20 a 50). Captulo 4: Informacin sobre la Compaa (pginas 20 a 50). Captulo 4: Informacin sobre la Compaa (pginas 20 a 70); Captulo 10: Informacin adicionalEstatutos socialesCiertos contratos (pgina 125). Captulo 4: Informacin sobre la Compaa (pginas 20 a 50). Captulo 4: Informacin sobre la Compaa (pginas 51 a 70). Captulo 10: Informacin adicional Consideraciones fiscales (pginas 126 a 131). (vi) Recursos humanos .................................. (vii) Desempeo ambiental ............................. (viii) Informacin de mercado .......................... (ix) Estructura corporativa.............................. Captulo 6: Consejeros, directivos relevantes y empleadosEmpleados (pgina 95 a 104). No aplicable. Captulo 4: Informacin sobre la Compaa (pginas 20 a 50). Captulo 6: Consejeros, directivos relevantes y empleados; Captulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas (pginas 95 a 108). No aplicable. Captulo 4: Informacin sobre la Compaa (pginas 20 a 24). Captulo 3: Informacin claveFactores de riesgo (pginas 7 a 18). Captulo 9: La oferta y cotizacin (pginas 113 a 115). No aplicable. No aplicable. Captulo 10: Informacin adicionalDocumentos disponibles (pagina 132).

(iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.................................................

(iv) Principales clientes .................................. (v) Legislacin aplicable y situacin tributaria..................................................

(x) Descripcin de sus principales activos .... (xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.................................................

Captulo 4: Informacin sobre la Compaa (pginas 20 a 70). Captulo 4: Informacin sobre la Compaa (pginas 51 a 70). Captulo 8: Informacin financiera Procedimientos legales (pgina 111). Anexo 1Nota 17Estados financieros dictaminados consolidados de la Compaa

(xii) Acciones representativas del capital social ...................................................... (xiii) Dividendos ............................................... 3. INFORMACIN FINANCIERA (a) Informacin financiera seleccionada ............... (b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin ..... (c) Informe de crditos relevantes ........................

Captulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadasAccionistas principales (pginas 106 a 108). Captulo 8: Informacin financieraDividendos (pgina 110).

Captulo 3: Informacin claveInformacin financiera seleccionada (pginas 3 y 4). Captulo 4: Informacin sobre la Compaa (pginas 20 a 50). Captulo 5: Anlisis de las operaciones, la situacin financiera y los prospectosLiquidez y fuentes de financiamiento (pginas 85 a 91).

(d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y la situacin financiera de la emisora ................

Captulo 5: Anlisis de las operaciones, la situacin financiera y los prospectos (pginas 72 a 93). Captulo 5: Anlisis de las operaciones, la situacin financiera y los prospectos (pginas 72 a 93). Captulo 5: Anlisis de las operaciones, la situacin financiera y los prospectos Liquidez y fuentes de financiamiento (pginas 85 a 91). Captulo 15: Controles y procedimientos (pginas 139 a 141). Captulo 5: Anlisis de las operaciones, la situacin financiera y los prospectosUso de estimaciones en ciertas polticas contables (pginas 91 a 93). Captulo 16C: Honorarios y servicios del contador principal (pgina 143).

(i) Resultados de la operacin.......................

(ii) Situacin financiera, liquidez y recursos de capital.................................................

(iii) Control interno ........................................... (e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas............................................

4. ADMINISTRACIN (a) Auditores externos...........................................

ii

(b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de inters ........................................

Captulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadasOperaciones con personas relacionadas (pgina 108). Captulo 6: Consejeros, directivos relevantes y empleadosAdministracin (pginas 95 a 104). Captulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadasAccionistas principales (pginas 106 a 108).

(c) Administradores y accionistas .........................

(d) Estatutos sociales y otros convenios .............. 5. MERCADO DE CAPITALES (a) Estructura accionaria....................................... (b) Comportamiento de la accin en el mercado de valores ..................................................... (c) Formador de mercado ..................................... 6. ACTIVOS SUBYACENTES (a) Descripcin de los activos subyacentes.......... (b) Comportamiento histrico de los activos subyacentes..................................................... (c) Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o prdidas que bajo diferentes escenarios pudieran generarse ....................... (d) Otra informacin .............................................. 7. PERSONAS RESPONSABLES Personas responsables ......................................... 8. ANEXOS Estados financieros dictaminados ......................... Opiniones del Comit de Auditora ........................

Captulo 10: Informacin adicionalEstatutos socialesCiertos contratos (pginas 117 a 125). Captulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas (pginas 106 a 108). Captulo 9: La oferta y cotizacin (pginas 113 a 115). No aplicable

No aplicable No aplicable

No aplicable No aplicable

Pginas A y B.

Anexo 1. Anexo 2.

Este reporte anual es una traduccin no oficial del reporte anual bajo la forma 20-F, presentado por Amrica Mvil, S.A.B. de C.V., ante la Comisin de Valores de los Estados Unidos de Amrica (U.S. Securities and Exchange Commission, o SEC) el 13 de mayo de 2011. Este reporte anual se prepar de conformidad con el instructivo contenido en el Anexo N de las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (incluyendo las resoluciones que modifican dichas disposiciones, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin a esta fecha.)

iii

CAPTULOS 1 y 2 [No aplicables]

CAPTULO 3 INFORMACIN CLAVE

INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA Los estados financieros Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. (Amrica Mvil o, en conjunto con sus subsidiarias consolidadas (cuando as lo exija el contexto), la Compaa), incluidos en este reporte anual, estn preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (International Financial Reporting Standards, o IFRS) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, o IASB). La Compaa inici su proceso de transicin a las IFRS el 1 de enero de 2009. Estos estados financieros consolidados anuales son los primeros estados financieros preparados por la Compaa con base en las IFRS. Al preparar estos estados financieros, la Compaa utiliz la IFRS 1, titulada Adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera por primera ocasin. La nota 1(II)(b) de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa contiene un anlisis de los efectos en cuanto a valuacin, presentacin y revelacin derivados de la adopcin de las IFRS, as como una reconciliacin entre las Normas de Informacin Financiera (NIF) aplicables en Mxico y las IFRS vigentes al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2009, y por el ao terminado el 31 de diciembre de 2009. Los estados financieros de la Compaa estn expresados en pesos. Este reporte contiene cifras que han sido convertidas de pesos a dlares a los tipos de cambio indicados, para conveniencia de los lectores. Los lectores no deben interpretar dichas conversiones como una garanta por parte de la Compaa en el sentido de que las cifras en pesos nominales o constantes realmente equivalen a las respectivas cantidades en dlares, o de que dichas cifras podran haberse convertido a dlares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, la Compaa convirti las cifras en pesos, a dlares, al tipo de cambio de 12.3817 por USD 1.00 publicado por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin el 31 de diciembre de 2010. La informacin financiera seleccionada que se incluye a continuacin se deriva en parte de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa, mismos que fueron auditados por Mancera S.C., integrante de Ernst & Young Global (Mancera), contadores pblicos independientes. Dicha informacin financiera seleccionada debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados de la Compaa y est sujeta a lo descrito en los mismos. La informacin financiera seleccionada por 2009 es distinta de la presentada anteriormente respecto de dicho ao en virtud de que est preparada de conformidad con las IFRS e incluye, a todas las fechas y durante todos los perodos indicados, los resultados de la adquisicin de una participacin accionaria con poder de control en Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (CGT), dado que la misma se contabiliz como una operacin entre entidades bajo control comn.

Aos terminados el 31 de diciembre 2009 2010 (En millones de dlares)(1)

(En millones de pesos)(1) Datos del Estado de Resultados: IFRS Ingresos de operacin ........................................... Costos y gastos de operacin................................ Depreciacin y amortizacin............................ Utilidad de operacin ............................................. Utilidad neta .......................................................... Distribucin de la utilidad neta: Participacin mayoritaria ................................. Participacin minoritaria .................................. Utilidad neta .......................................................... Utilidad por accin: Bsica(2) .......................................................... Diluida(2) .......................................................... Dividendos decretados por accin(3) ...................... Dividendos pagados por accin(4) .......................... Promedio ponderado de acciones en circulacin (millones): Bsico ............................................................. Diluido ........................... Datos del Balance General: IFRS Planta, propiedades y equipo, neto........................ Suma el activo ....................................................... Deuda a corto plazo y porcin circulante de la deuda a largo plazo ............................................ Deuda a largo plazo............................................... Suma el capital(5) ................................................... Capital social ......................................................... Nmero de acciones en circulacin(millones): Serie AA.......................................................... Serie A ............................................................ Serie L............................................................. Razn utilidad/cargos fijos: IFRS(8) ................................................................... (1) (2) (3) (4) (5) (6) $ 561,254 412,443 79,904 148,811 106,901 92,968 14,203 106,901 2.38 2.38 0.80 0.80 38,965 38,965 $ 607,856 455,534 91,071 152,321 98,905 91,123 7,782 98,905 2.31 2.31 0.32 0.32 39,510 39,510

USD

49,191 36,864 7,370 12,327 8,004 7,374 630 8,004 0.18 0.18 0.03 0.03

$ 418,733 807,334 44,967 232,274 313,798 30,116 11,712 451 20,121 9.2

$ 411,820 876,695 9,039 294,060 336,037 96,433 11,712 393 28,068 7.6

USD

33,327 70,948 731 23,797 27,194 7,804

Salvo las cifras relativas a la participacin por accin y el nmero de acciones. No incluye la utilidad ni los dividendos por ADS. Cada ADS Serie L ampara 20 acciones Serie L y cada ADS Serie A ampara 20 acciones Serie A. Las cifras mostradas representan el dividendo anual decretado durante la asamblea general de accionistas y, tratndose del ao 2009, incluyen el pago de un dividendo extraordinario de $0.50 por accin. Para mayor informacin sobre la conversin a dlares de los dividendos pagados por accin, vase la seccin Informacin financieraDividendos en el captulo 8. Las cifras en dlares se convirtieron con base en el tipo de cambio vigente en cada una de las fechas de pago correspondientes. Incluye la participacin accionaria sin poder de control. Para estos efectos, la utilidad comprende las ganancias antes de impuestos, ms gastos de inters e intereses fijos inherentes a las operaciones de arrendamiento, menos participacin de capital en ingreso neto de subsidiarias, por el perodo respectivo.

TIPOS DE CAMBIO Mxico mantiene un mercado de divisas libre y el gobierno permite que el peso flote libremente frente al dlar. No hay garanta de que el gobierno mexicano mantendr sus polticas cambiarias actuales o de que el peso no sufrir depreciaciones o apreciaciones sustanciales en el futuro. La siguiente tabla muestra los tipos de cambio de compra mximo, mnimo, promedio y al cierre de cada perodo en trminos de pesos por dlar al medioda de la ciudad de Nueva York, publicados por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York para efectos de las transferencias electrnicas de pesos. Los tipos de cambio no estn actualizados a unidades monetarias constantes y, por tanto, representan las cifras nominales histricas.
Perodo 2006 ............................................................. 2007 ............................................................. 2008 ............................................................. 2009 ............................................................. 2010 ............................................................. Noviembre ............................................... Diciembre ................................................ Mximo $ 11.4600 11.2692 13.9350 15.4060 13.1940 12.5668 12.4725 Mnimo $ 10.4315 10.6670 9.9166 12.6318 12.1556 12.2121 12.3311 $ 12.0390 11.9700 11.9170 11.5237 Promedio(1) $ 10.9023 10.9253 11.2124 13.5777 12.6352 Al cierre del perodo $ 10.7995 10.9169 13.8320 13.0576 12.3825

2011 Enero ....................................................... $ 12.2545 12.1824 Febrero .................................................... Marzo ...................................................... 12.1114 Abril ......................................................... 11.8552 _______________ (1) Promedio de los tipos de cambio al cierre de cada mes.

Al 6 de mayo de 2011, el tipo de cambio de compra al medioda era de USD 11.5831. La Compaa pagar en pesos los dividendos que decrete. En consecuencia, las fluctuaciones en el tipo de cambio afectarn el importe recibido por los tenedores de las ADSs una vez que el depositario haya convertido a dlares los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones amparadas por dichas ADS. Las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente al dlar afectan el equivalente en dlares del precio de cotizacin por accin de la Compaa en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (BMV) y, por tanto, tambin pueden afectar el precio de mercado de las ADS.

DECLARACIONES CON RESPECTO AL FUTURO Este reporte anual contiene declaraciones con respecto al futuro. De tiempo en tiempo la Compaa incluye declaraciones con respecto al futuro en los reportes que presenta ante la SEC bajo las Formas 20-F y 6-K; en su reporte anual a los accionistas; en sus circulares y prospectos de oferta; en sus comunicados de prensa u otros materiales impresos; y en las declaraciones verbales efectuadas por sus consejeros, directivos relevantes o empleados ante los analistas, inversionistas institucionales, representantes de medios y otras personas. Las declaraciones con respecto al futuro incluyen, entre otras cosas: proyecciones en cuanto a los ingresos de operacin, la utilidad (prdida) neta, la utilidad (prdida) neta por accin, las inversiones en activos, los niveles de deuda, los pagos de dividendos, la estructura del capital y otras partidas o razones financieras; declaraciones en cuanto a los planes, objetivos o metas de la Compaa, incluyendo sus planes, objetivos o metas en materia de adquisiciones, competencia, rgimen legal y tarifas; declaraciones en cuanto al desempeo econmico futuro de la Compaa, Mxico o el resto de los pases donde la Compaa opera actualmente; descripciones de los acontecimientos relacionados con la competencia en la industria de las telecomunicaciones de cada uno de los pases donde la Compaa opera actualmente; menciones de otros factores y tendencias que afectan a la industria de las telecomunicaciones en general y a la situacin financiera de la Compaa en particular, y declaraciones en cuanto a las presunciones en las que se basa todo lo anterior.

Las declaraciones de la Compaa con respecto al futuro pueden identificarse en razn de que contienen palabras tales como considera, prev, planea, espera, pretende, se propone, estima, proyecta, predice, pronostica, lineamiento, debera y otras expresiones similares, aunque dichas palabras y expresiones no son las nicas que se utilizan para dicho efecto. Las declaraciones con respecto al futuro conllevan los riesgos y la incertidumbre que les son inherentes. La Compaa advierte a los lectores que existe una gran cantidad de factores importantes que pueden ocasionar que sus resultados reales difieran sustancialmente de los planes, los objetivos, las expectativas, los clculos y las intenciones a que se refieren las declaraciones con respecto al futuro. Dichos factores, que estn descritos en la seccin Factores de riesgo, incluyen, entre otros, la situacin econmica y poltica de Mxico, Brasil y otros pases; las polticas gubernamentales de dichos pases; los ndices de inflacin; los tipos de cambio; las reformas legislativas; las mejoras tecnolgicas; la demanda de parte de los consumidores; y la competencia. La Compaa advierte que dichos factores de riesgo no son exclusivos y existen otros riesgos y cuestiones de carcter incierto que pueden ocasionar que sus resultados reales difieran sustancialmente de lo descrito en sus declaraciones con respecto al futuro. Las declaraciones con respecto al futuro reflejan tan slo la opinin de la Compaa a la fecha de las mismas. La Compaa no asume obligacin alguna de revelar al pblico cualesquiera actualizaciones o modificaciones de dichas declaraciones, ya sea dichas actualizaciones o modificaciones se deriven de la obtencin de nueva informacin, de algn suceso o de cualquier otra circunstancia. Los lectores deben evaluar todas las declaraciones de la Compaa tomando en consideracin estos importantes factores.

FACTORES DE RIESGO Riesgos relacionados con las operaciones de la Compaa La competencia en la industria de las telecomunicaciones es intensa y podra tener un efecto adverso en los ingresos y la rentabilidad de la Compaa Las empresas de la Compaa se enfrentan a una fuerte competencia de parte de otros operadores tanto celulares como de telefona fija; y cada da se enfrentan a una mayor competencia de parte de empresas que ofrecen otros servicios de telecomunicaciones, incluyendo servicios de cable, radiolocalizacin, llamadas troncales e Internet. La competencia en los mercados donde opera la Compaa se ha intensificado en los ltimos aos y se prev que continuar aumentando en el futuro como resultado de la incursin de nuevos competidores; el desarrollo de nuevas tecnologas, productos y servicios; y la licitacin de nuevos espectros radioelctricos. Adems, la Compaa prev que la industria de las telecomunicaciones inalmbricas seguir tendiendo a consolidarse en respuesta a la necesidad de los operadores de reducir costos y obtener espectros radioelctricos adicionales. Esto podra dar como resultado el surgimiento de competidores de mayor tamao y con mayores recursos financieros, tcnicos, promocionales y de otro tipo que compitan con las empresas de la Compaa. Por ejemplo, a travs de varias adquisiciones Telefnica, S.A. (Telefnica), que cuenta con una importante presencia en Mxico, Brasil y varios otros mercados en los que opera la Compaa, se ha convertido en su principal competidor regional. Entre otras cosas, los competidores de la Compaa podran: otorgar mayores subsidios para la compra de telfonos celulares; pagar mayores comisiones a sus distribuidores; ofrecer tiempo aire u otros servicios (tales como acceso a Internet) en forma gratuita; ampliar sus redes con mayor rapidez, o desarrollar e introducir nuevas tecnologas con mayor celeridad.

La competencia puede dar lugar al incremento de los gastos en publicidad y promocin, as como a la reduccin de los precios de los servicios y aparatos celulares. Esto podra provocar una disminucin en los mrgenes de operacin, dar lugar a la existencia de un mayor nmero de opciones para los usuarios, generar posibles confusiones entre los consumidores e incrementar la rotacin de clientes entre los distintos competidores, lo que a su vez podra ocasionar que a la Compaa le resulte difcil retener a sus usuarios actuales o atraer nuevos usuarios. Los costos relacionados con la atraccin de nuevos usuarios tambin podran seguir aumentando, lo cual podra dar lugar a una disminucin en la rentabilidad de la Compaa an cuando su base de usuarios contine creciendo. La capacidad de la Compaa para competir exitosamente depender de su nivel de cobertura, la calidad de su red y sus servicios, sus tarifas, la calidad de su servicio de atencin a clientes, sus iniciativas en materia de mercadotecnia y su capacidad para predecir los distintos factores competitivos que afectan a la industria de las telecomunicaciones y responder ante los mismos, incluyendo la disponibilidad de nuevos servicios y tecnologas, los cambios en las preferencias de los consumidores, las tendencias demogrficas, la situacin econmica y las estrategias de descuentos en precios de sus competidores. En el supuesto de que la Compaa no logre captar nuevos usuarios, incrementar el nivel de uso de sus servicios actuales e introducir nuevos servicios, para as contrarrestar cualquier reduccin de precios y responder a la competencia, sus ingresos y su rentabilidad podran disminuir.

Los cambios en la regulacin por parte del gobierno podran tener un efecto adverso en las operaciones de la Compaa Las operaciones de la Compaa estn sujetas a un considerable nivel de regulacin por parte del gobierno y pueden verse afectadas en forma adversa por las reformas legislativas y reglamentarias, as como por los cambios en las polticas en materia de regulacin. Los contratos de concesin, construccin, operacin, venta, reventa e interconexin relacionados con los sistemas de telecomunicaciones en Amrica Latina y otros pases, estn regulados en distintas medidas por las autoridades gubernamentales. Dichas autoridades tienen jurisdiccin sobre las operaciones de Amrica Mvil y podran promulgar nuevas disposiciones, modificar las que actualmente se encuentran vigentes o adoptar medidas que afecten en forma adversa las operaciones de la Compaa. En particular, la regulacin de las tarifas aplicables a los servicios suministrados por los operadores podra tener un efecto adverso significativo en la Compaa, ya que reducira sus mrgenes de utilidad. El nivel de estos riesgos en todos los mercados donde opera la Compaa, es muy alto. Vanse las secciones Rgimen legal en el captulo 4, Procedimientos legales en el captulo 8 y la Nota 17 de los estados financieros consolidados de la Compaa incluidos en este reporte anual. Los riesgos a los que se enfrenta la Compaa en sus principales mercados incluyen los siguientes: En Mxico, las operaciones de Radiomvil Dipsa, S.A. de C.V. (Telcel) y Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V. (Telmex) estn sujetas a un considerable nivel de regulacin por parte del gobierno, principalmente a travs de la Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT), la Comisin Federal de Telecomunicaciones (COFETEL), la Comisin Federal de Competencia (COFECO) y la Procuradura Federal del Consumidor (PROFECO); y podran verse afectadas en forma adversa por las reformas legislativas o las medidas adoptadas por el gobierno o las autoridades que ejercen funciones de regulacin. La Compaa tambin est sujeta a diversas investigaciones, incluyendo aqullas relacionadas con tarifas de terminacin mvil cobradas, as como aqullas relacionadas a poder de mercado y al uso de prcticas monoplicas en la industria de las telecomunicaciones. Adems, en virtud de que tras la adquisicin de CGT y Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional), la Compaa comenz a ofrecer servicios integrados, incluyendo servicios triple-play, en el futuro podra verse sujeta a restricciones adicionales y a un mayor escrutinio que en el pasado. La resolucin de cualquier procedimiento en sentido desfavorable para la Compaa podra dar lugar a una mayor regulacin, o a la imposicin de prohibiciones adicionales o sanciones pecuniarias, lo que a su vez podra tener un efecto adverso en sus actividades y resultados de operacin. En abril de 2011, la COFECO notific a Telcel la emisin de una resolucin imponindole una multa de $11,989 millones, por presuntas prcticas monoplicas. La Compaa y Telcel estn evaluando el alcance, los fundamentos y motivos de dicha resolucin a efectos de interponer todos y cada uno de los medios de defensa a su alcance. En Brasil, las operaciones de la Compaa estn reguladas principalmente por la Agencia Nacional de Telecomunicaciones (Agncia Nacional de Telecomunicaes, o ANATEL) y pueden verse afectadas en forma adversa por los actos de dicha autoridad o las reformas a la regulacin promulgada por la misma. La Compaa tambin est sujeta a regulacin por parte del gobierno y a varias investigaciones, incluyendo por lo que respecta a las tarifas de interconexin cobradas por los operadores pertenecientes a un mismo grupo econmico con poder sustancial en el mercado, as como a ciertas disposiciones contenidas en las concesiones otorgadas a Empresa Brasileira de Telecomunicaes, S.A. (Embratel), que limitan la capacidad de estas ltimas para fijar las tarifas aplicables a sus servicios. Adems, en virtud de que tras la adquisicin de CGT y Telmex Internacional, la Compaa comenz a ofrecer servicios combinados, incluyendo servicios triple-play, en el futuro podra verse sujeta a restricciones adicionales y a un mayor nivel de escrutinio que en el pasado. La resolucin de cualquier procedimiento en sentido desfavorable para la Compaa podra tener importantes consecuencias en sus operaciones.

En Colombia, las autoridades responsables de la regulacin y vigilancia del sector de las telecomunicaciones son el Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones y la Comisin de Regulacin de Comunicaciones (CRC). En septiembre de 2009, la CRC emiti una serie de resoluciones en el sentido de que Comunicacin Celular, S.A. (Comcel), una subsidiaria colombiana de la Compaa, ostenta una posicin dominante en el mercado colombiano del servicio de voz saliente mvil. De conformidad con la legislacin colombiana, se considera que un operador ostenta una posicin dominante en un mercado especfico si existe una diferencia sustancial entre el volumen de trfico, los ingresos y el nmero de usuarios de dicho operador, y el volumen de trfico, los ingresos y el nmero de usuarios de sus competidores. Las resoluciones antes citadas tambin incluyeron el establecimiento de reglas en virtud de las cuales la tarifa mxima (excluyendo los cargos de acceso) que Comcel puede cobrar por las llamadas celulares a lneas pertenecientes a otros operadores (llamadas off-net), no puede exceder de la tarifa aplicable a las llamadas celulares a otras lneas de su propia red (llamadas on-net) ms los cargos de acceso. Estas resoluciones, que limitan la flexibilidad de Comcel para ofrecer distintos planes de precios a sus suscriptores, entraron en vigor el 4 de diciembre de 2009. A la fecha de este reporte anual, la CRC est evaluando la conveniencia de ampliar o suspender dichas resoluciones. La ampliacin de las restricciones podra afectar en forma adversa las operaciones de la Compaa, sin embargo sta no puede predecir su posible efecto en el desempeo financiero de Comcel.

Adems de lo anterior, los cambios de gobierno podran dar lugar a la adopcin de polticas en materia fiscal y de competencia en el sector de los servicios de comunicacin, las cuales podran tener un efecto adverso en las operaciones de la Compaa en toda Amrica Latina y el Caribe. Dichas polticas, incluyendo el posible establecimiento de tratamientos preferentes para que la titularidad de las concesiones y activos afectos a la prestacin de servicios de comunicacin quede en manos de inversionistas nacionales y no de extranjeros, o en manos del gobierno y no del sector privado, podran impedir que la Compaa siga desarrollando sus actividades. Este tipo de restricciones podra ocasionar una prdida de ingresos u obligar a la Compaa a efectuar inversiones en activos, lo que a su vez podra tener un efecto adverso significativo en sus actividades y resultados de operacin. Las disposiciones relativas a los operadores dominantes podran limitar la capacidad de la Compaa para adoptar estrategias competitivas y rentables, lo que a su vez podra afectar sus actividades Las autoridades que ejercen funciones de regulacin sobre la Compaa estn facultadas para imponer condiciones especficas en materia de tarifas (incluyendo las tarifas de terminacin mvil), calidad del servicio y entrega de informacin, a cualquier operador que en opinin de dichas autoridades ejerza un poder sustancial en un determinado mercado. Por ejemplo, la COFECO ha resuelto que Telcel ejerce un poder sustancial en el mercado relevante del servicio de telefona mvil a nivel nacional. De conformidad con la Ley Federal de Competencia Econmica y la Ley Federal de Telecomunicaciones, en el supuesto de que la COFECO determine en ltima instancia que un determinado operador ejerce un poder sustancial en el mercado relevante, la COFETEL puede imponerle a dicho operador condiciones especficas en materia de tarifas, calidad del servicio y entrega de informacin en el mercado respecto del cual se hizo tal determinacin. La Compaa no puede predecir las medidas que la COFETEL adoptar en respuesta a las resoluciones de la COFECO. Adems, la COFECO ha iniciado varias investigaciones para determinar si Telcel y Telmex han incurrido en prcticas monoplicas. La resolucin de cualquiera de estas investigaciones en sentido desfavorable para Telcel o Telmex podra dar lugar a la imposicin de importantes multas, sanciones o restricciones. Adems, en virtud de que tras la adquisicin de CGT y Telmex Internacional, la Compaa comenz a ofrecer servicios combinados, incluyendo servicios triple-play, en el futuro podra verse sujeta a restricciones adicionales y a un mayor nivel de escrutinio que en el pasado. La Compaa estima que en el supuesto de que sus operaciones futuras se vean sujetas a la imposicin de condiciones aplicables a los operadores dominantes, incluyendo condiciones especficas

en materia de tarifas, entrega de informacin o calidad del servicio, su flexibilidad para adoptar polticas de mercado competitivas probablemente se ver afectada. En consecuencia, cualquier disposicin futura en dicho sentido podra tener un efecto adverso significativo en las operaciones de la Compaa. La Compaa tendr que adquirir capacidad adicional en el espectro radioelctrico para poder ampliar su base de usuarios y mantener la calidad de sus servicios La obtencin de concesiones para el espectro radioelctrico es esencial para el crecimiento de la Compaa y la calidad de sus servicios, especialmente por lo que toca a los servicios que utilizan el sistema global para comunicaciones mviles y el sistema universal de telecomunicacin celular (conocidos como servicios GSM y UMTS por sus siglas en ingls, respectivamente) y al despliegue adicional de redes de tercera generacin (tambin conocidas como redes 3G) para ofrecer servicios de valor agregado. Si la Compaa no logra adquirir capacidad adicional en el espectro radioelctrico, su capacidad para competir exitosamente se ver afectada ya que ello provocar una disminucin en la calidad de su red y sus servicios, as como en su capacidad para satisfacer las necesidades de sus clientes. La participacin en las licitaciones de espectros radioelctricos en la mayora de los mercados donde opera la Compaa est sujeta a la previa autorizacin del gobierno. Por ejemplo, en 2005 la Compaa particip y result adjudicada en la licitacin de 10 MHz de capacidad adicional en el espectro radioelctrico en tres de las principales regiones celulares de Mxico. Sin embargo, posteriormente la COFECO impuso ciertas restricciones en virtud de las cuales prohibi la adquisicin de dicho espectro por parte de la Compaa. Si la Compaa no lograra adquirir capacidad adicional en el espectro radioelctrico, podra incrementar la densidad de su red mediante la construccin de instalaciones de interconexin adicionales. Sin embargo, dichas medidas son sumamente costosas y estaran sujetas a restricciones y autorizaciones de orden local y no resolveran por completo sus necesidades. Las concesiones y autorizaciones de la Compaa tienen una vigencia limitada y su prrroga podra condicionarse En trminos generales, las concesiones y autorizaciones de la Compaa tienen una vigencia de entre 10 y 30 aos, sujetos a prrroga contra el pago de los derechos aplicables. Sin embargo, no existe garanta alguna en cuanto a dicha prrroga. La prdida o falta de prrroga de cualquiera de dichas concesiones podra tener un efecto adverso significativo en las actividades y los resultados de operacin de la Compaa. Tanto la capacidad de la Compaa para obtener la prrroga de sus concesiones, como los trminos de dichas prrrogas, dependen de muchos factores que se encuentran fuera de su control, incluyendo el entorno regulatorio y poltico que impere en ese momento. Por lo general, el monto de los derechos aplicables se establece al momento de otorgamiento de la prrroga. La Compaa podra verse obligada a aceptar trminos y requisitos adicionales ms estrictos como condicin para la obtencin de una determinada prrroga. En el supuesto de que la Compaa no logre obtener la prrroga de alguna de sus concesiones, se ver obligada a vender al gobierno los activos afectos a la explotacin de dicha concesin a su valor justo de mercado, aunque algunas jurisdicciones utilizan otros mtodos para la valuacin de dichos activos. Adems, la legislacin aplicable en las distintas jurisdicciones donde opera la Compaa, otorga al gobierno la facultad de revocar las concesiones en determinadas circunstancias. Por ejemplo, de conformidad con la Ley Federal de Telecomunicaciones, el gobierno mexicano puede expropiar los activos afectos a la explotacin de las concesiones de la Compaa, o asumir el control de la administracin de sus redes, personal e instalaciones, en caso de peligro inminente para la seguridad, la paz interior o la economa del pas, o de desastres naturales o grave alteracin del orden pblico.

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La Compaa explora continuamente nuevas oportunidades para adquirir empresas adicionales; y tanto dichas adquisiciones como los correspondientes financiamientos podran tener un efecto material en sus actividades, sus resultados de operacin y su situacin financiera La Compaa explora continuamente nuevas oportunidades para invertir en otras empresas de telecomunicaciones en todo el mundo, aun cuando ya opere en los mercados respectivos. Por tanto, frecuentemente se encuentra en proceso de evaluar diversas adquisiciones. Dichas adquisiciones y sus correspondientes financiamientos podran tener un importante efecto en las actividades, los resultados de operacin y la situacin financiera de la Compaa. La Compaa no puede garantizar que efectivamente llevar a cabo dichas adquisiciones. Adems, la Compaa podra incurrir en costos y gastos sustanciales para integrar las nuevas empresas a sus sistemas, controles y redes actuales. La Compaa est involucrada en varios litigios importantes Algunas subsidiarias de la Compaa estn involucradas en litigios importantes que de llegar a resolverse en sentido contrario a sus intereses podran tener un efecto adverso significativo en sus actividades, sus resultados de operacin, su situacin financiera y sus proyectos. Por ejemplo, Telcel y Telmex estn sujetas a varias investigaciones administrativas y procedimientos legales para determinar si ejercen un poder sustancial en el mercado o han incurrido en prcticas monoplicas, as como en varios procedimientos legales relacionados con las tarifas de terminacin mvil que cobran a otros operadores. En Brasil se encuentran pendientes de resolucin varios procedimientos relacionados con el clculo de los ajustes para reflejar los efectos inflacionarios supuestamente adeudados de conformidad con lo dispuesto en las concesiones otorgadas por la ANATEL; y Embratel est involucrada en diversos procedimientos legales, incluyendo varias disputas con las autoridades fiscales por el presunto pago de impuestos por cantidades inferiores a las adeudadas, as como en demandas civiles y administrativas por parte de las autoridades en materia de seguro social, que en conjunto involucran un monto considerable. En Colombia se han iniciado varios procedimientos administrativos por presuntas prcticas monoplicas por parte de Comcel. Para una descripcin de los litigios ms importantes en los que est involucrada la Compaa, vase la seccin Procedimientos legales en el captulo 8 y la Nota 17 de los estados financieros consolidados de la Compaa incluidos en este reporte anual. Las fallas en los sistemas de la Compaa podran ocasionar demoras o interrupciones en sus servicios, lo que a su vez podra dar lugar a la prdida de usuarios e ingresos La Compaa debe estar en posibilidad de proporcionar a sus clientes un servicio continuo y confiable a travs de su red. La red de telecomunicaciones y la infraestructura de la Compaa estn expuestas a varios riesgos, incluyendo los siguientes: daos fsicos en las lneas de acceso; interrupciones de corriente o cambios de voltaje; limitaciones en el uso de las radio bases; defectos en los programas de cmputo; desastres naturales, y interferencias que se encuentran fuera de su control.

Estas interferencias podran ocasionar interrupciones en el servicio o disminuciones de capacidad para los clientes de la Compaa, lo que a su vez podra dar lugar a una prdida de usuarios y obligar a la Compaa a incurrir en gastos adicionales.

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El aumento de la tasa de desactivacin podra tener un efecto adverso en las operaciones de la Compaa El costo involucrado en la adquisicin de un nuevo usuario es muy superior al costo relacionado con el mantenimiento de un usuario existente. Por tanto, las desactivaciones por parte de los usuarios podran tener un efecto adverso significativo en los ingresos de operacin de la Compaa an cuando esta logre atraer a un nuevo usuario por cada usuario perdido. La gran mayora de los usuarios de la Compaa estn suscritos a planes de prepago y la Compaa no tiene celebrados contratos de largo plazo con dichos usuarios. Durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2010, la tasa promedio ponderada de desactivacin mensual de la Compaa en trminos consolidados fue del 3.0% y el 3.2%, respectivamente. Si la tasa de desactivacin creciera, la capacidad de la Compaa para generar mayores ingresos podra verse afectada en forma significativa. Adems, el deterioro de la situacin econmica en general podra dar lugar a un incremento en la tasa de desactivacin de la Compaa, especialmente por lo que respecta a los usuarios de sus planes de prepago. La Compaa depende de varios proveedores y fabricantes para obtener el equipo necesario para sus operaciones La Compaa depende de varios fabricantes y proveedores para obtener los aparatos telefnicos, el equipo de red y los servicios que requiere para efectos de su crecimiento y sus operaciones, incluyendo Apple, Nokia, Research in Motion, Sony-Ericsson, Motorola, LG, Samsung, Cisco, Alcatel-Lucent e Hispamar. En el supuesto de que estos proveedores o fabricantes no le suministren equipo o servicios en forma oportuna, las actividades de la Compaa podran sufrir contratiempos que podran tener un efecto adverso en sus ingresos y resultados de operacin. Adems, como resultado de ello la Compaa podra verse en la imposibilidad de cumplir con los requisitos establecidos en sus concesiones. La capacidad de la Compaa para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le transfieran ingresos y le paguen dividendos La Compaa es una sociedad controladora cuyos nicos activos significativos son las acciones de sus subsidiarias y sus posiciones de efectivo y equivalentes de efectivo. La capacidad de la Compaa para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le paguen dividendos y le transfieran otros ingresos. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y transferir otros recursos a la Compaa podra estar sujeta a restricciones legales, regulatorias o contractuales. Es posible que la Compaa no logre obtener las oportunidades de crecimiento, los beneficios en trminos de ingresos, los ahorros en costos y las dems ventajas esperadas como resultado de sus adquisiciones, o que se vea en la necesidad de incurrir en costos imprevistos en relacin con las mismas, lo cual podra afectar su situacin financiera y sus resultados de operacin Es posible que la Compaa no logre obtener u obtenga tan slo una parte de las oportunidades de crecimiento, los beneficios en trminos de ingresos, los ahorros en costos y las dems ventajas esperadas como resultado de sus adquisiciones. La Compaa espera que la adquisicin de CGT y Telmex Internacional le redite beneficios en razn de la integracin de sus operaciones con las de dichas empresas. Sin embargo, es posible que no logre obtener tales beneficios, o que las presunciones en que se fund el precio resulten haber sido incorrectas. Esto mismo se puede decir respecto de cualesquiera otras adquisiciones, incluyendo la prxima adquisicin de las operaciones de Digicel en El Salvador y Honduras en virtud de un contrato celebrado por la Compaa en 2011. Por ejemplo, es posible que la Compaa no logre implementar por completo sus planes de negocios y estrategias como entidad combinada debido a restricciones legales, o se vea sujeta a restricciones para ofrecer servicios combinados en algunos pases. En la medida en que la Compaa incurra en costos integracin superiores u obtenga menores beneficios en trminos de ingresos o ahorros en costos que los previstos, su situacin financiera y sus resultados de operacin podran verse afectados.

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Riesgos relacionados con la industria de las telecomunicaciones en general Los cambios en la industria de las telecomunicaciones podran afectar el desempeo financiero futuro de la Compaa La industria de las telecomunicaciones contina sufriendo grandes cambios debido al desarrollo de nuevas tecnologas que ofrecen a los usuarios toda una gama de opciones para satisfacer sus necesidades de comunicacin. Estos cambios incluyen, entre otras cosas, reformas regulatorias, la evolucin de los estndares de la industria, la constante mejora de la tecnologa digital en cuanto a capacidad y calidad, la reduccin de los ciclos de desarrollo de nuevos productos y los cambios en las necesidades y preferencias de los consumidores. Tanto en Mxico como en el resto de los pases donde opera la Compaa, existe incertidumbre en cuanto al ritmo y nivel de crecimiento de la demanda por parte de los usuarios, y en cuanto a la medida en que los precios del tiempo aire y las rentas de lneas seguirn disminuyendo. Si la Compaa no logra mantenerse al corriente con los avances tecnolgicos ofrecidos por sus competidores, ya sea en forma oportuna o a un costo aceptable, podra perder usuarios en favor de dichos competidores. En trminos generales, el desarrollo de nuevos servicios en la industria exige que la Compaa prevea y responda a las diversas y cambiantes demandas de sus usuarios; y cabe la posibilidad de que la Compaa no logre predecir acertadamente las tendencias tecnolgicas o el xito de sus nuevos servicios en el mercado. Adems, la introduccin de nuevos servicios por parte de la Compaa podra verse sujeta a restricciones legales o regulatorias. Si dichos servicios no logran ganar aceptacin en el mercado, o si los costos relacionados con su implementacin e introduccin aumentan en forma significativa, la capacidad de la Compaa para retener y atraer usuarios podra verse afectada en forma adversa. En particular, en la industria de las telecomunicaciones inalmbricas existen actualmente cuatro tipos de tecnologas digitales que no son compatibles entre s, con la excepcin de que la tecnologa de evolucin a largo plazo (LTE, por sus siglas en ingls) es compatible con la tecnologa GSM. Antiguamente, las redes digitales de Telcel y algunas de las empresas extranjeras de la Compaa utilizaban la tecnologa de acceso mltiple con divisin de tiempo (TDMA, por sus siglas en ingls), en tanto que otras utilizaban la tecnologa de acceso mltiple con divisin de cdigos (CDMA, por sus siglas en ingls). En la actualidad, la Compaa cuenta con tecnologa GSM en todos sus mercados (excluyendo los Estados Unidos). Adems, entre 2007 y 2010 Telcel y algunas de las empresas extranjeras de la Compaa desplegaron nuevas redes que utilizan la tecnologa UMTS y el protocolo de acceso a descargas de alta velocidad (HSDPA, por sus siglas en ingls) 3G. La Compaa tiene planeado concluir el despliegue de sus tecnologas 3G en los prximos aos. Sin embargo, si en el futuro las tecnologas de telecomunicacin de mayor aceptacin resultan incompatibles con las de la Compaa, sta se ver obligada a efectuar inversiones en activos por montos superiores a los pronosticados a fin de modernizar y reemplazar sus tecnologas e infraestructura. Los derechos de propiedad industrial de la Compaa y sus proveedores de equipo y servicios podran violar los derechos de propiedad industrial de terceros Algunos productos y servicios de la Compaa utilizan derechos de propiedad industrial de los que sta es titular o para los que cuenta con licencia. La Compaa tambin ofrece servicios de contenido suministrado por distribuidores de contenido independientes, incluyendo tonos, juegos de texto, videojuegos, imgenes a color e imgenes animadas, y subcontrata a proveedores de servicios para realizar ciertas funciones tales como las de facturacin y atencin a clientes, todo lo cual involucra el uso de derechos de propiedad industrial. La Compaa y varios de sus proveedores, distribuidores de contenido y subcontratistas han recibido y en el futuro podran recibir reclamaciones y demandas de terceros, alegando que los productos o programas de cmputo utilizados por la Compaa o por dichos proveedores, distribuidores y subcontratistas, violan las patentes u otros derechos de propiedad intelectual de dichos terceros. Estas demandas podran obligar a la Compaa o al proveedor, distribuidor o subcontratista respectivo a terminar ciertas actividades o a dejar de vender, ofrecer y proporcionar los productos y servicios en cuestin. Adems, dichas reclamaciones y demandas podran involucrar a la Compaa en litigios costosos, exponerla a responsabilidad considerable por concepto de

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daos o regalas, u obligarla a terminar ciertas actividades o a dejar de comercializar ciertos productos y servicios. Las inquietudes en cuanto al efecto de los telfonos celulares y las radiobases sobre la salud, podran afectar en forma adversa las actividades de la Compaa Se ha dicho que el uso de los aparatos de comunicacin porttiles constituye un riesgo para la salud debido a las radiofrecuencias que emiten, incluyendo el riesgo de desarrollar cncer. En Estados Unidos, varias empresas de telecomunicaciones inalmbricas han sido objeto de demandas en las que se alega que el uso de aparatos de telfono celulares ha tenido efectos nocivos para la salud, por lo cual es posible que en el futuro las empresas de la Compaa se vean involucradas en litigios similares. Continuamente se realizan estudios e investigaciones al respecto y no hay garanta de que dichos estudios no llegarn a demostrar que efectivamente existe una relacin entre las emisiones de radiofrecuencias y ciertas enfermedades. Cualquier estudio que arroje resultados negativos podra afectar en forma adversa el uso de los aparatos de telfono celulares y, en consecuencia, el desempeo financiero de la Compaa. Los acontecimientos en la industria de las telecomunicaciones han dado y en el futuro podran dar lugar a importantes descuentos en el valor en libros de ciertos activos Dependiendo de las circunstancias, la Compaa revisa ya sea anualmente o con mayor frecuencia el valor en libros de sus activos y subsidiarias para determinar si el mismo est respaldado por los flujos de efectivo que espera obtener a futuro a travs de los activos respectivos. Cuando la Compaa estima que los cambios en la situacin econmica, jurdica, poltica o de negocios pueden ocasionar un deterioro en el valor de su crdito mercantil o sus activos fijos o intangibles, evala la conveniencia de aplicar ciertas pruebas que pueden dar lugar al reconocimiento de cargos por deterioro. El reconocimiento de un deterioro en el valor de los activos tangibles, intangibles o financieros podra afectar en forma adversa sus resultados de operacin. La Compaa est expuesta a riesgos especiales derivados de su servicio de llamadas internacionales Los ingresos generados por el servicio internacional de llamadas reflejan en parte los pagos recibidos por la Compaa al amparo de convenios bilaterales con operadores extranjeros. El volumen de dichos ingresos est influenciado por los niveles de las tarifas internacionales y los trminos de los tratados comerciales, que son aplicables a prcticamente todas las llamadas internacionales con origen o destino en los pases donde opera la Compaa. Existen diversos factores que podran afectar el importe de los pagos netos cubiertos a la Compaa por los operadores de los Estados Unidos u otros pases en aos futuros, incluyendo el uso no autorizado del trfico internacional (conocido comnmente como bypass), los incrementos en el porcentaje de llamadas entrantes y el nivel de los precios netos. Riesgos relacionados con los accionistas controladores, la estructura del capital y las operaciones con filiales de la Compaa Se puede considerar que la Compaa est controlada por una sola familia De acuerdo con los reportes de participacin accionaria presentados ante la SEC, se puede considerar que el seor Carlos Slim Hel y sus hijos e hijas (en conjunto, la Familia Slim), incluyendo los seores Patrick Slim Domit y Carlos Slim Domit que ocupan los cargos de Co-Presidentes del Consejo de Administracin de Amrica Mvil, ejercen el control de la Compaa. La Familia Slim tiene la facultad de nombrar a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de la Compaa y determinar cualquier asunto que requiera la aprobacin de los accionistas, salvo por unos cuantos asuntos que requieren el voto favorable de los tenedores de las acciones Serie L. La Compaa no puede garantizar que la Familia Slim no tomar decisiones contrarias a los intereses del resto de los accionistas.

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La Compaa celebra una gran cantidad de operaciones con sus filiales La Compaa celebra diversas operaciones con varias subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., que son filiales de Amrica Mvil; y con AT&T, Inc., que es uno de sus accionistas. Muchas de estas operaciones se celebran dentro del curso habitual del negocio. Las operaciones con empresas filiales podran dar lugar a conflictos de intereses. La Compaa tambin efecta inversiones en forma conjunta con algunas de sus filiales, vende inversiones a personas relacionadas y adquiere inversiones de estas ltimas. Para mayor informacin sobre las operaciones entre la Compaa y sus empresas filiales, vase la seccin Operaciones con personas relacionadas en el captulo 7. Los estatutos de la Compaa imponen restricciones con respecto a ciertas transmisiones de acciones Los estatutos de la Compaa establecen que toda adquisicin o enajenacin de ms del 10% de sus acciones por cualquier persona o grupo de personas que acten en forma concertada, deber ser previamente aprobada por el Consejo de Administracin. Por tanto, los inversionistas no podrn adquirir o transmitir ms del 10% de las acciones representativas del capital de la Compaa sin autorizacin de su Consejo de Administracin. Las protecciones conferidas a los accionistas minoritarios en Mxico son distintas de las que existen en Estados Unidos Las protecciones conferidas a los accionistas minoritarios por la legislacin mexicana son distintas de las que existen en los Estados Unidos. En particular, el rgimen legal aplicable a la responsabilidad de los consejeros no est tan desarrollado como en otras jurisdicciones, no existen procedimientos para la presentacin de demandas colectivas y los requisitos procesales para la presentacin de demandas por los accionistas son distintos. En virtud de lo anterior, los accionistas minoritarios de Amrica Mvil podran enfrentar mayores dificultades para hacer valer sus derechos en contra de la Compaa, sus consejeros o sus accionistas controladores, que los accionistas de las sociedades constituidas en otros pases tales como los Estados Unidos. Los tenedores de acciones y ADSs Serie L tienen derechos de voto limitados Los estatutos de la Compaa establecen que los tenedores de acciones Serie L no tienen derecho de voto sino con respecto a ciertos asuntos limitados, incluyendo, entre otros, la transformacin o fusin de Amrica Mvil y la cancelacin de la inscripcin de las acciones Serie L en el Registro Nacional de Valores (RNV) mantenido por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), o en cualquier bolsa de valores en la que se coticen. Los tenedores de acciones y ADSs Serie L no podrn votar con respecto a la mayora de los asuntos que de acuerdo con los estatutos de la Compaa deben ser aprobados por sus accionistas, incluyendo el decreto de dividendos. Los tenedores de ADSs no tienen derecho de asistir a las asambleas de accionistas y nicamente pueden votar a travs del depositario De conformidad con los estatutos de la Compaa, para poder asistir a las asambleas los accionistas deben depositar sus acciones en una institucin para el depsito de valores. Los tenedores de ADSs no pueden cumplir con este requisito y, por tanto, no pueden asistir a las asambleas de accionistas. Los tenedores de ADSs tienen derecho de instruir al depositario sobre la forma en que ste deber votar las acciones amparadas por sus ADSs de acuerdo con los procedimientos previstos al efecto en el contrato de depsito respectivo. Sin embargo, los tenedores de ADSs no pueden votar directamente dichas acciones en las asambleas de accionistas ni designar apoderados para ello.

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La legislacin mexicana y los estatutos de la Compaa imponen restricciones a la capacidad de los accionistas extranjeros para invocar la proteccin de sus gobiernos a fin de hacer valer sus derechos En cumplimiento de lo dispuesto por la ley, los estatutos de la Compaa establecen que los accionistas extranjeros se considerarn como mexicanos para efectos de la tenencia de sus acciones y se considera que estn de acuerdo en renunciar a su derecho de invocar la proteccin de sus gobiernos en ciertos casos. Lo anterior implica que los accionistas extranjeros se han comprometido a no solicitar que sus gobiernos interpongan una reclamacin diplomtica en contra del gobierno mexicano con respecto a sus derechos como accionistas de la Compaa, sin que por ello se entienda que han renunciado a cualesquiera otros derechos que puedan tener como resultado de su inversin en Amrica Mvil, incluyendo sus derechos conforme a las leyes en materia de valores de los Estados Unidos. En el supuesto de que un accionista extranjero invoque la proteccin de su gobierno en violacin de dicha resolucin, perder sus acciones en favor del gobierno mexicano. Los estatutos de la Compaa nicamente se pueden hacer valer en Mxico De conformidad con lo dispuesto por los estatutos de la Compaa, toda controversia relativa a la aplicacin, interpretacin o cumplimiento de dichos estatutos deber resolverse ante tribunales mexicanos. En consecuencia, los accionistas extranjeros de la Compaa podran enfrentar dificultades para hacer valer los derechos que les confieren dichos estatutos. La ejecucin de sentencias de responsabilidad civil en contra de la Compaa o sus consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores puede resultar difcil Amrica Mvil es una sociedad annima burstil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de Mxico y tiene su domicilio social en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal. Adems, la mayora de sus consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores residen en Mxico; y todos o la mayor parte de los activos de la Compaa y de dichas personas estn ubicados en pases distintos de los Estados Unidos. En consecuencia, a los inversionistas extranjeros les podra resultar difcil emplazar a juicio a dichas personas en los Estados Unidos o llevar a cabo la ejecucin de sentencias en su contra, incluyendo sentencias de responsabilidad civil dictadas al amparo de las leyes en materia de valores de ese pas. Existe duda en cuanto a la posibilidad de demandar la responsabilidad de dichas personas en Mxico, u obtener de las mismas el pago de cualesquiera daos, exclusivamente con fundamento en las leyes federales de valores de los Estados Unidos, ya sea mediante juicios promovidos en Mxico o a travs de procedimientos de ejecucin de sentencias dictadas por tribunales de los Estados Unidos. Los inversionistas podran verse imposibilitados a ejercer los derechos del tanto que se lleguen a ofrecer en el futuro De conformidad con la legislacin mexicana, en el supuesto de que la Compaa aumente su capital mediante la emisin de nuevas acciones para su suscripcin y pago en efectivo, sus accionistas tendrn derecho de adquirir el nmero de nuevas acciones que resulte necesario para conservar sus respectivos porcentajes de participacin accionaria en Amrica Mvil. El derecho de adquirir acciones en dichas circunstancias se conoce como derecho del tanto. Los accionistas de la Compaa no tienen derechos del tanto en ciertos casos, incluyendo en el supuesto de fusin, conversin de obligaciones, oferta pblica y colocacin de las acciones propias adquiridas previamente por la Compaa. De conformidad con la ley, la Compaa no podr permitir que los tenedores de ADSs o los tenedores estadounidenses de acciones Serie L o Serie A ejerzan sus derechos del tanto en caso de un aumento de capital, a menos que inscriban una constancia de registro de las nuevas acciones ante la SEC. Al momento de aprobar cualquier aumento de capital, la Compaa evaluar los costos y las posibles responsabilidades que conlleva dicha inscripcin, as como cualesquiera otros factores que estime importantes para tomar una decisin al respecto.

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La Compaa no puede garantizar que inscribir dicha constancia de registro de las nuevas acciones ante la SEC a fin de que los tenedores de ADSs o los tenedores estadounidenses de acciones Serie L o Serie A puedan ejercer sus derechos del tanto. En consecuencia, la participacin de dichos tenedores en la Compaa podra verse diluida en forma proporcional a dicho aumento. Adems, de conformidad con la legislacin mexicana el depositario no puede transmitir los derechos del tanto y entregar el producto de dicha transmisin a los tenedores de ADSs. Riesgos relacionados con los acontecimientos en Mxico y otros pases La situacin econmica, poltica y social en Amrica Latina y el Caribe podra afectar en forma adversa las operaciones de la Compaa El desempeo financiero de la Compaa se puede ver afectado en forma significativa por la situacin poltica, econmica y social de los mercados donde opera, incluyendo de manera especial Mxico, Brasil, Colombia y Centroamrica. En el pasado, muchos pases de Amrica Latina y el Caribe, incluyendo Mxico, Brasil y Argentina, han sufrido importantes crisis polticas, econmicas y sociales que podran repetirse en el futuro. La Compaa no puede predecir si los cambios de gobierno darn lugar a reformas en las polticas gubernamentales y, en su caso, si dichas reformas afectarn sus operaciones. Los factores de carcter econmico, poltico y social que podran afectar el desempeo de la Compaa incluyen los siguientes: la fuerte influencia del gobierno sobre la economa de cada pas; las fluctuaciones significativas en el crecimiento econmico; los altos niveles de inflacin; las fluctuaciones en el valor de la moneda; la imposicin de controles cambiarios o restricciones para la transferencia de recursos al exterior; las altas tasas de inters a nivel local; los controles de precios y salarios; los cambios en las polticas gubernamentales en materia econmica o fiscal; el establecimiento de barreras comerciales; las reformas legislativas inesperadas; y la inestabilidad poltica, social y econmica en general.

La existencia de condiciones econmicas, polticas y sociales adversas en Amrica Latina podra inhibir la demanda de servicios de telecomunicaciones y provocar incertidumbre en la regin, lo cual podra tener un efecto adverso significativo en las operaciones de la Compaa. Las operaciones de la Compaa pueden verse especialmente afectadas por la situacin de Mxico y Brasil, que son sus dos principales mercados. En 2009, Mxico atraves por un perodo de lento crecimiento econmico, principalmente como resultado del desacelere de la economa de los Estados Unidos. De conformidad con las estadsticas preliminares, se estima que en 2010 el producto interno bruto (PIB) de Mxico creci un 5.5%, tras disminuir un 6.1% en 2009. En 2009 y 2010, el ndice anual de inflacin del pas, medido en trminos de los cambios en el ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de Mxico, fue del 3.6% y el 4.4%, respectivamente.

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De acuerdo con las estadsticas preliminares, se estima que en 2010 el PIB de Brasil creci un 7.5%, tras disminuir un 0.6% en 2009. En 2009 y 2010, el ndice de inflacin en Brasil, medido en trminos de los cambios en el INPC, fue del 4.3% y el 5.9%, respectivamente. Las actividades de la Compaa podran verse afectadas por los acontecimientos de orden poltico en Amrica Latina y el Caribe. La Compaa no puede predecir si los acontecimientos antes descritos afectarn sus actividades, su capacidad para obtener la prrroga de sus concesiones o licencias, su capacidad para mantener o incrementar su participacin de mercado o su rentabilidad, o sus esfuerzos para realizar adquisiciones estratgicas en el futuro. Las depreciaciones o fluctuaciones en el valor de las monedas en que opera la Compaa frente al dlar podran tener un efecto adverso en su situacin financiera y sus resultados de operacin En virtud de que una parte sustancial de la deuda de Amrica Mvil est denominada en dlares, la Compaa se ve afectada por los cambios en el valor de las monedas en que opera. Las fluctuaciones en los tipos de cambio de dichas monedas frente al dlar y al peso mexicano, que es la moneda en la que estn preparados los estados financieros de la Compaa, pueden dar como resultado ganancias o prdidas cambiarias sobre su deuda neta y sus cuentas por pagar en dlares. En 2009 y 2010, dichas fluctuaciones generaron ganancias cambiarias netas de $13,419 millones y $5,581 millones, respectivamente. Adems, las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso mexicano frente a las monedas operativas de las subsidiarias extranjeras de la Compaa, afectan sus resultados en pesos mexicanos. La Compaa prev que las fluctuaciones cambiarias seguirn afectando sus ingresos y gastos financieros en el futuro. La devaluacin o depreciacin significativa de las monedas en que opera la Compaa tambin podra provocar inestabilidad en los mercados cambiarios internacionales y limitar la capacidad de la Compaa para transferir o convertir dichas monedas a dlares u otras divisas a fin de pagar oportunamente el monto principal de su deuda y los intereses devengados por la misma. Por ejemplo, aunque actualmente el gobierno mexicano no restringe y en muchos aos no ha restringido el derecho o la capacidad de las personas fsicas o morales mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dlares o transferir divisas al exterior, en el futuro podra imponer polticas cambiarias restrictivas. De manera similar, en caso de que ocurra o se prevea un grave desequilibrio en el balance de pagos de Brasil, el gobierno brasileo podra imponer restricciones temporales a la conversin de reales brasileos a moneda extranjera y a la transferencia a inversionistas extranjeros de los rendimientos generados por sus inversiones en Brasil.

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CAPTULO 4 INFORMACIN SOBRE LA COMPAA

GENERAL La Compaa opera en 18 pases y es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalmbricas ms grande de Amrica Latina en trminos de nmero de usuarios, ocupando el primer lugar en trminos de participacin de mercado en Mxico y el tercer lugar en Brasil. Adems, la Compaa cuenta con importantes operaciones en el mercado de los servicios de telefona fija de Mxico, Brasil y otros 12 pases. La siguiente tabla contiene un resumen de las principales marcas y servicios de la Compaa en cada uno de los mercados donde opera.
Pas Mxico Argentina Principales marcas Telcel Telmex Claro Claro Brasil Embratel Net Chile Claro Comcel Colombia Telmex Claro Claro Claro Claro Claro Claro Claro Claro Claro Claro Claro Claro TracFone Principales servicios Telefona celular Telefona fija Telefona celular y fija Telefona celular Telefona fija; servicios satelitales; televisin de paga Televisin de paga Telefona celular y fija; Televisin de paga Telefona celular Telefona fija; televisin de paga Telefona celular y fija; televisin de paga Telefona celular y fija; televisin de paga Telefona celular y fija; televisin de paga Telefona celular y fija; televisin de paga Telefona celular y fija; televisin de paga Telefona celular Telefona celular y fija; televisin de paga Telefona celular; televisin de paga Telefona celular Telefona celular y fija; televisin de paga Telefona celular y fija; televisin de paga Telefona celular y fija Telefona celular

Repblica Dominicana Ecuador El Salvador Guatemala Honduras Jamaica Nicaragua Panam Paraguay Per Puerto Rico Uruguay Estados Unidos

La Compaa tiene planeado aprovechar su posicin de liderazgo en el mercado de los servicios integrados de telecomunicaciones de Amrica Latina y el Caribe; y seguir incrementando su base de usuarios mediante el desarrollo continuo de sus operaciones existentes y, cuando se presenten oportunidades para ello, adquirir empresas estratgicas en la regin. La Compaa est ofreciendo a sus clientes nuevos servicios y paquetes que integran diversos servicios; y contina efectuando inversiones

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en sus redes a fin de optimizar su cobertura e implementar nuevas tecnologas. La Compaa est firmemente convencida que el crecimiento de su nivel de rentabilidad se realizar mediante la creacin de valor para beneficio de sus clientes. Acorde con este objetivo, la estrategia de la Compaa est cimentada en tres pilares fundamentales crecimiento, integracin y optimizacin que se propone reforzar a travs de:

su proximidad a sus clientes y su capacidad para aprovechar las oportunidades que se le presentan para incursionar en nuevos mercados, ofreciendo una mayor variedad de productos y servicios de telecomunicaciones con ms y mejores opciones; el constante logro de sus objetivos en cuanto a crecimiento en ingresos y utilidades, controlando sus costos mediante la integracin operativa de sus subsidiarias, reduciendo la tasa de desactivacin de usuarios y estandarizando sus prcticas societarias en toda la regin; y la oferta de servicios convergentes, garantizando la calidad ofrecida a sus clientes y optimizando las relaciones con sus clientes mediante el suministro de un excelente servicio.

La siguiente tabla muestra el nmero de suscriptores celulares y unidades generadoras de ingresos (UGIs) (que incluyen unidades de lneas fijas, los accesos a banda ancha y las cuentas de televisin de paga por cable y va directa a los hogares (o servicios de televisin DTH, por sus siglas en ingls)) de la Compaa en cada uno de los pases donde opera, a las fechas indicadas. Las cifras incluyen el nmero total de suscriptores y UGIs de todas las subsidiarias y filiales consolidadas de la Compaa, sin tomar en cuenta ningn ajuste derivado de la participacin accionaria de la Compaa en sus subsidiarias. Dicha tabla muestra los segmentos geogrficos en que se dividen las operaciones de la Compaa para efectos de la preparacin de sus estados financieros. En particular: (a) Cono Sur significa Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay; (b) Regin Andina significa Ecuador y Per; (c) Centroamrica significa El Salvador, Guatemala, Honduras y Nicaragua; y (d) Caribe significa la Repblica Dominicana, Jamaica y Puerto Rico.
31 de diciembre 2009 (En miles) Suscriptores celulares: Mxico ................................................................................................. Brasil ................................................................................................... Cono sur .............................................................................................. Colombia y Panam ............................................................................. Regin andina ..................................................................................... Centroamrica ..................................................................................... Estados Unidos ................................................................................... Caribe .................................................................................................. Total de suscriptores celulares ...................................................... UGIs: Mxico ................................................................................................. Brasil ................................................................................................... Cono sur(1) ........................................................................................... Colombia y Panam ............................................................................ Regin andina ..................................................................................... Centroamrica ..................................................................................... Caribe .................................................................................................. Total de UGIs ................................................................................ 59,167 44,401 21,833 27,797 17,760 9,535 14,427 6,043 200,963 22,406 14,514 834 2,753 338 2,929 2,019 45,794 64,138 51,638 24,508 29,413 20,310 10,775 17,749 6,494 225,024 22,951 18,588 1,067 2,988 544 3,231 2,144 51,511 2010

_____________
(1)

Incluye exclusivamente a Argentina, Chile y Uruguay. La Compaa no ofrece servicios de telefona fija en Paraguay.

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Las principales subsidiarias de la Compaa operan en los siguientes mercados: Mxico-Servicios celulares. Radiomvil Dipsa, S.A. de C.V., subsidiaria de la Compaa que opera bajo la marca Telcel, es el mayor proveedor de servicios celulares del pas en trminos de nmero de usuarios. Mxico-Servicios de lnea fija. Telmex, tambin subsidiaria de la Compaa, es el nico proveedor de servicios de telefona fija a nivel nacional en Mxico. Brasil. Algunas de las subsidiarias de la Compaa en Brasil operan en forma unificada bajo la marca Claro y en conjunto integran el tercer proveedor de servicios de telecomunicaciones inalmbricas ms grande del pas en trminos de nmero de usuarios. Su subsidiaria Embratel Participaes S.A. (Embrapar), en conjunto con sus propias subsidiarias, es uno de los proveedores lderes de servicios de telecomunicaciones en Brasil; y Net Servios de Comunicao, S.A. (Net Servios), una filial de la Compaa, es el operador de servicios de televisin por cable ms grande del pas. Estas empresas ofrecen en forma conjunta servicios triple-play a travs de una red de televisin por cable que atraviesa 11.7 millones de hogares. Cono Sur. La Compaa ofrece servicios de telecomunicaciones inalmbricas en Argentina, Paraguay, Uruguay y Chile; servicios de telefona fija en Argentina, Chile y Uruguay; y servicios de televisin de paga a nivel nacional en Chile. Todas las empresas de la Compaa en el cono sur ofrecen sus servicios bajo la marca Claro. Colombia y Panam. La Compaa es el proveedor de servicios inalmbricos ms grande de Colombia, donde proporciona servicios inalmbricos bajo la marca Comcel y, a travs de una red que atraviesa 5.5 millones de hogares, servicios de telefona fija y televisin de paga bajo la marca Telmex. Adems, la Compaa proporciona servicios inalmbricos y de televisin de paga bajo la marca Claro en Panam. Regin Andina. La Compaa ofrece servicios de telecomunicaciones inalmbricas en Per y Ecuador bajo la marca Claro, as como servicios de telefona fija y televisin de paga a travs de redes que atraviesan 668,000 y 406,000 hogares en dichos pases, respectivamente. Centroamrica. Las subsidiarias de la Compaa en Guatemala, El Salvador, Honduras y Nicaragua ofrecen servicios inalmbricos, de lnea fija y de televisin de paga bajo la marca Claro. Estados Unidos. TracFone Wireless Inc. (TracFone), subsidiaria de la Compaa, vende y distribuye servicios prepagados de telecomunicaciones inalmbricas y aparatos de telfono celulares en los Estados Unidos, Puerto Rico y las Islas Vrgenes Americanas. Caribe. La Compaa es el proveedor de servicios de telecomunicaciones ms grande de la Repblica Dominicana y Puerto Rico, donde ofrece servicios celulares, de lnea fija y de televisin de paga bajo la marca Claro. Adems, la Compaa proporciona servicios celulares bajo dicha marca en Jamaica.

La Compaa es titular del 100% de las acciones representativas del capital social de sus empresas operativas y consolida ntegramente los resultados de las mismas, salvo por las siguientes excepciones: Telmex. CGT, subsidiaria de la Compaa, es titular, directa e indirectamente, del 59.89% de las acciones representativas del capital social de Telmex, que proporciona servicios de telecomunicaciones de lnea fija en Mxico. A su vez, la Compaa es titular del 99.96% de

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las acciones representativas del capital social de CGT. Los resultados de Telmex estn plenamente consolidados en los estados financieros de la Compaa. Las acciones de Telmex estn listadas en la BMV, la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), el Mercado de Valores Latinoamericano en Euros (Latibex) y en NASDAQ. Net Servios. Las subsidiarias brasileas de la Compaa son titulares del 91.9% de las acciones representativas del capital social de Net Servios, que proporciona servicios de televisin de paga en Brasil. Sin embargo, la Compaa no ejerce el control de la mayora de las acciones con derecho a voto de Net Servios y contabiliza los resultados de la misma de conformidad con el mtodo de capital. Las acciones de Net Servios se cotizan en la bolsa de valores brasilea BM&FBOVESPA y en NASDAQ. Otras participaciones accionarias minoritarias. La participacin accionaria de la Compaa en algunas de sus subsidiarias operativas es inferior al 100%, aunque en todos los casos es superior al 95% y la Compaa consolida ntegramente los resultados de dichas subsidiarias. Vase, adems, la nota 2(b)(i) de los estados financieros consolidados de la Compaa.

Amrica Mvil es una sociedad annima burstil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de Mxico, cuyas oficinas principales estn ubicadas en Lago Zurich No. 245, Plaza Carso/ Edificio Telcel, Colonia Granada Ampliacin, Delegacin Miguel Hidalgo, 11529, Mxico D.F., Mxico. El telfono de la Compaa es (5255) 2581-4449. Historia La Compaa se constituy en septiembre de 2000 como resultado de una escisin de Telmex, el proveedor lder de servicios de telecomunicaciones en Mxico. En 1999, la Compaa comenz a adquirir ciertas subsidiarias internacionales y a invertir en sus operaciones en Brasil. En los ltimos 12 aos la Compaa ha realizado importantes adquisiciones en Amrica Latina y el Caribe, incluyendo las adquisiciones de Telmex Internacional y CGT. CGT ejerce el control de Telmex. La Compaa explora continuamente nuevas oportunidades para invertir en otras empresas de telecomunicaciones en todo el mundo, incluyendo los mercados donde tiene presencia. Por tanto, la Compaa se encuentra frecuentemente en proceso de evaluar diversas adquisiciones. Acontecimientos recientes Adquisicin de CGT y Telmex Internacional En junio de 2010, concluyeron dos ofertas pblicas simultneas de adquisicin y suscripcin recproca de las acciones de Telmex Internacional y las acciones de CGT, las cuales fueron iniciados en mayo de 2010 por la Compaa. En razn de las acciones adquiridas a travs de dichas ofertas y otras adquisiciones posteriores, actualmente la Compaa es titular del 99.96% de las acciones representativas del capital social de CGT y el 97.13% de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional. El precio total de las acciones adquiridas a travs de dichas ofertas se liquid mediante la entrega de 8,438 millones de acciones Serie L de la Compaa (incluyendo acciones Serie L amparadas por ADSs), ms aproximadamente $26,784 millones en efectivo. Oferta pblica de compra de las acciones preferentes de Net Servios El 13 de octubre de 2010 Embratel adquiri, a travs de una oferta pblica de adquisicin, 143,853,436 acciones preferentes, sin expresin de valor nominal, representativas del capital social de Net Servios. Toda vez que un determinado nmero de acciones preferentes participaron en la oferta, se le otorg a los accionistas de Net Servios que no participaron un derecho de salida consistente en

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forzar a Embratel a comprarles sus acciones a un precio igual al precio de oferta ms un ajuste en razn de la inflacin acumulada hasta la fecha de cierre de la compraventa. El plazo para ejercer el derecho de salida en comento venci el 13 de enero de 2011. Un total de 49,847,863 acciones preferentes, equivalentes al 21.81% de las acciones preferentes en circulacin al 13 de octubre de 2010, ejercieron su derecho de salida. En consecuencia, el nmero definitivo de acciones preferentes vendidas en respuesta a la oferta de compra ascendi a 193,701,299, por un precio total de aproximadamente BRL 4,400 millones (o USD 2,600 millones al tipo de cambio vigente el 13 de enero de 2011, que fue de BRL 1.6701 por USD 1.00) en efectivo. Como resultado de lo anterior, el nmero de acciones preferentes pertenecientes a la Compaa (a travs de Embratel y su sociedad controladora Embrapar) se increment a 210,838,097, equivalentes al 92.3% de las acciones preferentes en circulacin o al 91.9% del capital total de Net Servios. Licencia para operar en Costa Rica En enero de 2011, la Compaa adquiri una concesin para prestar servicios inalmbricos de en Costa Rica, para lo cual pag aproximadamente USD 75 millones. Se obtuvieron los derechos de uso de 70 MHz en el espectro radioelctrico de los 1.8 MHz y 2.1 MHz durante un plazo de 15 aos. La Compaa tiene planeado iniciar operaciones en Costa Rica en el transcurso de 2011. Adquisicin de las operaciones de Digicel en Honduras y El Salvador; venta de las operaciones de la Compaa en Jamaica En marzo de 2011, la Compaa celebr con Digicel Group Limited y sus afiliadas (en conjunto, Digicel) un contrato en virtud del cual se oblig a adquirir el 100% de las operaciones de Digicel en Honduras y El Salvador. Como parte de dicha operacin, la Compaa se oblig a vender sus operaciones en Jamaica a Digicel. El cierre de las operaciones est sujeto, entre otras condiciones, a la obtencin de las autorizaciones regulatorias necesarias en Honduras, El Salvador y Jamaica. La Compaa prev que dicho cierre se llevar a cabo en el transcurso del segundo trimestre de 2011. Adquisicin de una participacin accionaria del 20% en Star One En abril de 2011, la Compaa celebr con GE Satellite Holdings LLC y sus afiliadas un contrato de compraventa respecto del 20% de las acciones representativas del capital de Star One S.A. (Star One). Star One es una empresa brasilea que proporciona servicios satelitales en Brasil. Actualmente, el 80% de las acciones de Star One son propiedad de Embratel. Esta operacin est sujeta a autorizaciones regulatorias en Brasil y se prev que el cierre de la misma se llevar a cabo en el tercer trimestre de 2011.

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ACTIVIDADES EN MXICO SERVICIOS CELULARES La Compaa ofrece servicios y productos inalmbricos en Mxico a travs de su subsidiaria Telcel y las subsidiarias y filiales de esta ltima. Telcel es el proveedor lder de servicios de telecomunicaciones inalmbricas en Mxico. Adems, a travs de Anuncios en Directorios, S.A. de C.V., la Compaa ofrece servicios de seccin amarilla. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa contaba con aproximadamente 64.1 millones de usuarios celulares (que representaban una participacin de mercado del 70.5%), de los cuales aproximadamente el 90.1% estaban suscritos a planes de prepago. En 2010, los ingresos generados por los servicios inalmbricos de la Compaa en Mxico ascendieron a $146,095 millones, equivalentes al 26.0% de sus ingresos consolidados por el ao. Al 31 de diciembre de 2010, los usuarios de Telcel representaban aproximadamente el 28.5% del nmero total de usuarios celulares de la Compaa (en comparacin con el 29.4% al 31 de diciembre de 2009). La siguiente tabla contiene informacin sobre la base de usuarios, la participacin de mercado y otros aspectos relacionados con las operaciones de la Compaa en Mxico a las fechas indicadas.
31 de diciembre 2009 Ingreso mensual promedio por suscriptor (IMPS) (por el ao respectivo) ...................................................................................... Suscriptores (en miles): Prepago ........................................................................................... Pospago ........................................................................................... Total .............................................................................................. Participacin de mercado .................................................................... Minutos de tiempo aire por suscriptor (MTAPS) (por el ao respectivo) ....................................................................................... Tasa de desactivacin (por el ejercicio completo) ................................ $162 53,938 5,229 59,167 71.2% 194 3.2% 2010 $165 57,778 6,359 64,138 70.5% 210 3.2%

Servicios y productos Servicios y productos de voz Telcel ofrece servicios inalmbricos de voz y datos a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compaa cuenta con planes de pospago, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior y puede cancelar su cuenta en cualquier momento, sujeto a ciertas excepciones; y planes de prepago, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo. Aunque en trminos generales los usuarios de los planes de prepago utilizan menos tiempo aire y con frecuencia no estn dispuestos a asumir un compromiso financiero fijo o no tienen el perfil de crdito necesario para contratar servicios celulares de conformidad con planes de pospago, la Compaa considera que el mercado de los servicios prepagados representa un importante y creciente segmento en el que no existe una suficiente penetracin debido a que, en comparacin con el plan de pospago promedio, los planes de prepago involucran mayores cargos promedio por minuto de tiempo aire, menores costos de adquisicin de usuarios y facturacin, y menores riesgos de crdito o cobranza. La Compaa no ha incrementado las tarifas de sus planes de pospago desde abril de 1999 y las tarifas bsicas de los planes de prepago no han sufrido cambios desde 2002. La Compaa prev que las tarifas de ambos tipos de planes continuarn estables en tanto la economa nacional se mantenga estable. Adems, desde hace varios aos Telcel viene ofreciendo descuentos y promociones que reducen las tarifas reales pagadas por los usuarios de sus planes tanto de prepago como de pospago.

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Adems de lo anterior, Telcel ofrece servicios de roaming internacional a travs de las redes de otros operadores celulares a nivel mundial con los que tiene celebrados convenios al respecto; y proporciona servicios de roaming GSM y 3G en Mxico a los clientes de sus socios de roaming internacional. A travs de sus servicios de voz, Telcel percibe ingresos por la interconexin de las llamadas efectuadas a sus suscriptores por los usuarios de otros operadores. El operador en cuya red se origin una llamada est obligado a pagar a Telcel una cuota de terminacin por el tiempo que dicha llamada utiliz la red de Telcel. A su vez, Telcel est obligada a pagar tarifas de interconexin por concepto de las llamadas efectuadas por sus suscriptores a los clientes de otros proveedores. Los trminos de las interconexiones en Mxico han dado origen a una gran cantidad de disputas, procedimientos legales y administrativos. Vase la seccin Rgimen legalMxicoProcedimientos administrativosTarifas de terminacin mvil en este captulo 4 y la Nota 17 de los estados financieros consolidados de la Compaa incluidos en este reporte anual. Servicios de datos Telcel ofrece servicios de mensajes cortos y mensajes multimedia (SMS y MMS por sus siglas en ingls, respectivamente), servicios SMS y MMS Premium, servicios de entretenimiento, servicios de transmisin de datos, servicios de navegacin por Internet y servicios de correo electrnico. Aparatos y accesorios Telcel ofrece diversos productos que complementan sus servicios celulares, incluyendo aparatos de telfono, telfonos inteligentes y accesorios tales como cargadores, audfonos, clips para cinturn, bateras, tarjetas de banda ancha y aparatos ultraporttiles. Otros servicios y productos Adems, Telcel ofrece otros servicios inalmbricos tales como push-to-talk (que son servicios bidireccionales de voz, mitad dplex), Oficina Mvil Telcel (una suite de servicios diseada para ofrecer a las empresas diversas aplicaciones para mejorar su productividad), banca electrnica, as como Ideas TV e Ideas Radio (que permiten a los usuarios accesar canales de contenido televisivo y estaciones de radio, as como realizar videollamadas). Mercadotecnia La Compaa promueve su imagen y marca entre los consumidores a travs de iniciativas en materia de publicidad y mercadotecnia, as como de sus altos estndares de atencin al cliente. Telcel aprovecha el reconocido prestigio de su marca para incrementar su visibilidad y fomentar la lealtad de sus clientes, lanzando continuamente campaas publicitarias en prensa, radio y televisin, patrocinando eventos deportivos y utilizando otros tipos de anuncios al aire libre. Adems, Telcel ofrece un programa llamado Crculo Azul para premiar la lealtad de los usuarios de sus planes de pospago, a travs del cual les otorga puntos que pueden canjearse por telfonos celulares y otros bienes o servicios suministrados por terceros. En 2010, los esfuerzos en materia de mercadotecnia de la Compaa se concentraron principalmente en enfatizar que su red 3G es una de las mejores del mundo y demostrar las ventajas que la red de Telcel tiene para prestar servicios de valor agregado. Ventas y distribucin Telcel promueve sus servicios y productos principalmente a travs de distribuidores exclusivos en todo el territorio nacional, mismos que venden los productos y servicios de la empresa, incluyendo telfonos celulares, suscripciones a planes de pospago y tarjetas prepagadas a travs de aproximadamente 40,794 puntos de venta, a cambio de una comisin. Adems, Telcel cuenta con tiendas propias que ofrecen a los usuarios la posibilidad de adquirir una amplia variedad de productos y

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servicios celulares en un mismo lugar. Los usuarios que acuden a estas tiendas pueden suscribirse a planes de pospago, comprar tarjetas de prepago y adquirir telfonos celulares y accesorios. Al 31 de diciembre de 2010, Telcel contaba con 266 puntos de venta y atencin a clientes en todo Mxico y seguir inaugurando tiendas en la medida necesaria para ofrecer sus productos a los usuarios en forma directa y ms eficiente. Adems, Telcel cuenta con un equipo especializado en ventas corporativas para satisfacer las necesidades de grandes clientes empresariales y otros usuarios con altos niveles de uso. Durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2010, Telcel vendi aproximadamente el 77% de sus aparatos de telfono a travs de distribuidores, el 20% a travs de tiendas propias y el 3% en forma directa a clientes empresariales. Facturacin y cobranza Telcel enva a los usuarios de sus planes de pospago una factura mensual que contiene un desglose de los cargos aplicables por cada concepto. Los usuarios pueden pagar sus cuentas a travs de cargos preautorizados a sus tarjetas de dbito o crdito, acudiendo personalmente a sucursales bancarias o a las tiendas Telcel u otras tiendas autorizadas, o en forma electrnica utilizando las pginas de Internet de Telcel y de diversos bancos. Cuando los usuarios de los planes de pospago no pagan a tiempo su cuenta, Telcel puede suspender temporalmente su servicio hasta que liquiden por completo su adeudo. Si los pagos se retrasan ms de 60 das, Telcel puede desactivar en forma permanente el servicio del cliente respectivo. Las cuentas con ms de 90 das de atraso se consideran de cobro dudoso. Los usuarios de los planes de prepago que adquieren un crdito para el uso de tiempo aire tienen un plazo de entre 7 y 60 das dependiendo del monto pagado para utilizarlo. Transcurridos 30 o 60 das, los usuarios pierden el derecho a utilizar su tiempo aire para originar llamadas a menos que adquieran un crdito adiciona de tiempo aire. Si los usuarios no adquieren el mencionado crdito adicional en un plazo de 180 das, Telcel desconecta su servicio y, en su caso, reconoce como ingreso el saldo restante. Atencin a clientes Una de las mayores prioridades de Telcel es ofrecer un servicio de atencin y apoyo a clientes de la mayor calidad. Aproximadamente el 59% de los empleados de Telcel realizan funciones de atencin a clientes. Los usuarios de Telcel pueden llamar a un nmero gratuito, acudir a cualquiera de los centros de atencin a clientes ubicados en todo el pas, o accesar la pgina de Internet de Telcel para obtener respuesta a sus consultas. Redes y tecnologa Las redes inalmbricas de Telcel, que cubren a aproximadamente el 93% de la poblacin, utilizan tecnologas digitales en los espectros radioelctricos de 850 MHz y 1900 MHz. Al 31 de diciembre de 2010, las redes de Telcel utilizaban las siguientes tecnologas: Tecnologa TDMA, en el espectro de 850 MHz; Tecnologa GSM en los espectros de 850 MHz y 1900 MHz; Tecnologa basada en los servicios mejorados de datos para la evolucin de la tecnologa GSM (conocida como tecnologa EDGE, por sus siglas en ingls) en el espectro de 850 MHz; y Tecnologa UMTS/HSDPA de tercera generacin, en el espectro de 850 MHz.

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Red TDMA La red TDMA de Telcel proporciona cobertura a nivel nacional. La tecnologa TDMA permite utilizar avanzados aparatos de telfono celular de doble banda para hacer roaming entre sistemas analgicos y digitales en el espectro radioelctrico de 850 MHz. Actualmente esta red es utilizada por los suscriptores que an no han emigrado a las nuevas redes, especialmente en zonas rurales. Al 31 de diciembre de 2010, los usuarios de la red TDMA de Telcel representaban aproximadamente el 1.9% del nmero total de suscriptores de la Compaa en Mxico. Red GSM/EDGE Actualmente, la red GSM construida e instalada por Telcel ofrece servicio en las nueve regiones celulares del pas en el espectro radioelctrico de 1900 MHz. Telcel ha seguido ampliando esta red, que desde 2006 tambin utiliza el espectro radioelctrico de 850 MHz. Al 31 de diciembre de 2010, la base de suscriptores de la red GSM de Telcel representaban aproximadamente el 85.5% del nmero total de suscriptores de la Compaa en Mxico. Adems, en 2005 Telcel moderniz su rede GSM a travs de la implementacin de la tecnologa EDGE. Telcel ha adoptado esta tecnologa en todas las regiones cubiertas por su red GSM (que abarcan aproximadamente 179,000 poblaciones), incluyendo todas las principales ciudades y carreteras del pas. Red 3G Telcel est desplegando una red UMTS 3G en su espectro actual de 850 MHz y en febrero de 2008 comenz a ofrecer servicios 3G en Mxico. Esta red se est desplegando a travs del protocolo HSDPA para comunicaciones celulares, que permite a las redes con tecnologa UMTS alcanzar mayores velocidades y capacidad de transmisin de datos. Telcel fue el primer operador en introducir las tecnologas UMTS/HSDPA en Mxico. Al 31 de diciembre de 2010, la red UMTS/HSDPA de Telcel cubra aproximadamente 112,000 poblaciones, incluyendo todas las principales ciudades del pas. Telcel tiene planeado continuar ampliando la cobertura de su red 3G en todo Mxico en 2011, tanto en las zonas urbanas como en reas rurales. Al 31 de diciembre de 2010, la base de suscriptores a los servicios de red UMTS/HSDPA de Telcel representaba aproximadamente el 12.6% del nmero total de suscriptores de la Compaa en Mxico. Red 4G En 2010, Telcel adquiri capacidad de espectro adicional en la banda de 1.7/2.1 GHz (conocida comnmente como AWS, por sus siglas en ingls) en cada una de las nueve regiones celulares de Mxico (incluyendo 30 MHz en tres de dichas regiones y 20 MHz en las seis regiones restantes), a un precio de $3,800 millones y el correspondiente pago de derechos anuales que se comenzarn a pagar en junio de 2012. La Compaa tiene planeado utilizar este espectro para lanzar una red de cuarta generacin basada en el estndar internacional LTE. Competencia Telcel enfrenta competencia de parte de otros operadores celulares en el espectro radioelctrico de 850 MHz, as como de algunos operadores que cuentan con licencias para ofrecer servicios de comunicacin personal (PCS, por sus siglas en ingls) y servicios en el espectro radioelctrico de 1900 MHz. Los principales competidores de Telcel son Iusacell y Telefnica, aunque tambin compite con Nextel en ciertas regiones. Los efectos de la competencia sobre Telcel dependen en cierta medida de las estrategias de sus competidores, los cambios en las polticas en materia de regulacin, la situacin general de la economa y el entorno de negocios del pas, incluyendo los aumentos en la demanda, las tasas de inters, el ndice

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de inflacin y el tipo de cambio. Dichos efectos podran incluir la prdida de participacin de mercado y la existencia de presiones para reducir las tarifas. Telcel considera que sus estrategias para enfrentarse a la competencia continuarn ayudndola a limitar su prdida de participacin de mercado; y que cualquier prdida de participacin se ver contrarrestada parcialmente por el aumento en la demanda. Servicios y productos de directorio Directorios impresos La Compaa ofrece dos tipos de directorios de seccin amarilla impresos: un directorio de seccin amarilla completo y un directorio zonal. Adems, la Compaa publica y distribuye directorios de seccin blanca. Los datos bsicos de las empresas, incluyendo su nombre, domicilio y nmero telefnico, se publican bajo la categora respectiva de los directorios de seccin amarilla sin cargo alguno. Adems, la Compaa vende espacio para anuncios anuales en sus directorios de seccin amarilla y ofrece a sus clientes diversas opciones en materia de publicidad. Servicios de directorio a travs de Internet La Compaa proporciona servicios electrnicos de directorio telefnico a travs de las pginas web www.seccionamarilla.com y www.paginastelmex.com. Estas direcciones proporcionan acceso a la informacin publicada en las versiones impresas de los directorios de seccin amarilla y permiten efectuar bsquedas de acuerdo a la poblacin, clasificacin o nombre de la empresa. Los resultados de la bsqueda incluyen mapas que muestran la ubicacin de la empresa respectiva. Adems, la Compaa vende espacio publicitario en su pgina web. La Compaa es la principal proveedora de servicios de directorio de pginas amarillas en Mxico, donde compite con otros tipos de medios tales como televisin abierta, peridicos, radio, correo, aplicaciones de bsqueda y otras pginas amarillas va Internet. SERVICIOS DE LNEA FIJA La Compaa ofrece servicios y productos de lnea fija en Mxico a travs de su subsidiaria Telmex y las subsidiarias y filiales mexicanas de esta ltima. Telmex es el proveedor lder de servicios de voz en lnea fija y banda ancha en Mxico. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa contaba con aproximadamente 15.6 millones de suscriptores de lnea fija y 7.4 millones de suscriptores de banda ancha en Mxico. En 2010, el segmento de lnea fija de la Compaa en Mxico report ingresos por $114,080 millones, equivalentes al 18.8% de sus ingresos consolidados por dicho ao. Al 31 de diciembre de 2010, las UGIs correspondientes al segmento de lnea fija en Mxico representaban aproximadamente el 44.6% del total de UGIs de la Compaa (en comparacin con el 48.9% al 31 de diciembre de 2009). La siguiente tabla contiene cierta informacin en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de trfico y otros datos relacionados con las operaciones de lnea fija de la Compaa en Mxico por los aos indicados.

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31 de diciembre 2009 UGIs (en miles): Servicios de voz en lnea fija ............................................................. Banda ancha ..................................................................................... Total............................................................................................... Trfico (por el ao respectivo) (en millones): Minutos de larga distancia ................................................................ Minutos de interconexin .................................................................. Total .............................................................................................. Tasa de desactivacin (por el ao respectivo): Servicios de voz en lnea fija ............................................................ Banda ancha .................................................................................... 15,882 6,524 22,406 25,222 38,155 63,377 1.4% 1.6% 2010 15,591 7,359 22,950 25,636 37,868 63,504 0.9% 1.6%

Servicios y productos Servicios y productos de voz Telmex ofrece diversos servicios y productos de lnea fija incluyendo servicio local, servicio de larga distancia nacional e internacional, y servicios de telefona pblica a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. Los cargos correspondientes al servicio local fijo de Telmex incluyen cargos por concepto de (a) instalacin, (b) la renta mensual de la lnea, (c) el servicio mensual medido, (d) el uso de servicios digitales y (e) el suministro de otros servicios tales como la reubicacin de la lnea por cambio de domicilio y la reconexin de lneas. Los clientes residenciales pagan una tarifa fija por cada llamada local que exceda de las 100 llamadas mensuales incluidas en su servicio; y los clientes comerciales pagan por cada llamada local que efecten, a una misma tarifa fija por llamada. Telmex cuenta con una concesin para operar una red pblica de servicios de telefona bsica que le permite mas no la obliga a fijar sus tarifas con base en la duracin de las llamadas, ofreciendo a sus clientes residenciales un nmero de llamadas o minutos gratis mensuales. Actualmente, Telmex no aplica cargos con base en la duracin de las llamadas en ninguna regin, salvo en el caso de los servicios prepagados. En 2010 Telmex no increment las tarifas de su servicio local de telefona y sus tarifas en trminos reales han venido disminuyendo de un ao a otro desde 2001. Las tarifas aplicables al servicio de larga distancia nacional de Telmex se basan en la duracin de cada llamada y el tipo de servicio prestado (es decir, por marcacin directa o con asistencia de la operadora), una vez que los clientes exceden el nmero de minutos incluidos en su paquete de servicios. En 2010 Telmex no increment sus tarifas de su servicio de larga distancia nacional, dada su tendencia a ofrecer tarifas ms bajas en trminos reales cada ao desde 1999. Las tarifas correspondientes al servicio de larga distancia internacional se basan en la duracin de la llamada, el tipo de servicio prestado (es decir, por marcacin directa o con asistencia de la operadora) y el lugar de destino, una vez que los clientes exceden el nmero de minutos incluidos en su paquete de servicios. Los clientes pueden elegir entre distintos planes que ofrecen tarifas de descuento. En 2010 Telmex no increment sus tarifas de larga distancia internacional, dada su tendencia a ofrecer tarifas ms bajas en trminos reales cada ao desde 1999. Adems, Telmex proporciona servicios de interconexin en virtud de los cuales (a) los operadores locales, de larga distancia y celulares establecen puntos de interconexin entre sus redes y la red de Telmex; y (b) Telmex transporta las llamadas entre dichos puntos y los clientes respectivos. Cuando un cliente de otro operador llama a un cliente del servicio local de Telmex, Telmex completa la llamada transportndola desde el punto de interconexin hasta el lugar donde se encuentra ubicado el cliente respectivo; y cuando un cliente del servicio local de Telmex que ha preseleccionado a otro operador de larga distancia, hace una llamada de larga distancia, Telmex transporta dicha llamada desde el lugar donde se encuentra ubicado el cliente hasta el punto de interconexin con la red de dicho

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operador. Salvo por lo que refiere al servicio de el que llama paga, Telmex tiene una sola cuota de interconexin para todos los tipos de operadores, respecto de todos los tipos de llamadas. Como resultado del sistema bill and keep vigente en Mxico, en virtud del cual los operadores del servicio local y los proveedores de televisin por cable no pagan tarifas de interconexin a otros operadores locales, Telmex no percibe ingresos por concepto de interconexin en relacin con estas llamadas. Al 31 de diciembre de 2010, Telmex tena en operacin ms de 661,000 telfonos pblicos de lnea fija. Servicios y productos de datos Los servicios de datos ofrecidos por Telmex consisten en servicios de redes empresariales y acceso a Internet. Las redes empresariales involucran la transmisin de voz, video y datos entre dos o ms puntos a travs de circuitos privados. Los principales productos para redes empresariales de Telmex son LADA Enlaces y las redes virtuales privadas multiservicios, que le permiten ofrecer distintos niveles de servicio de voz, datos y aplicaciones de video. Adems, Telmex proporciona asistencia especializada y apoyo tcnico para dichas aplicaciones, as como servicios para red a travs de subcontratistas, incluyendo servicios de mantenimiento, apoyo tcnico e integracin de redes de comunicacin y sistemas de informacin. El servicio de banda ancha de Telmex, que se promueve bajo la marca Infinitum, permite a los clientes utilizar sus servicios de conectividad de alta capacidad en aplicaciones tales como videoconferencia, transmisin de archivos, terminales y correo electrnico. El servicio Infinitum opera sobre lneas asimtricas para suscriptores digitales (ADSL, por sus siglas en ingls). En octubre de 2010, Telmex comenz a ofrecer servicios de acceso a Internet con velocidad de 20 Mbps para clientes residenciales. Productos multiservicios Telmex ha introducido diversos productos multiservicios diseados para satisfacer las necesidades de sus clientes. Por ejemplo, a fin de promover el servicio local entre sus clientes, Telmex introdujo ofertas de paquetes multiservicios que incluyen un nmero ilimitado de llamadas locales y de larga distancia nacional; y tambin ha introducido paquetes de servicios de telecomunicacin que incluyen un cierto nmero de llamadas locales y/o minutos de larga distancia nacional. Adems, en lnea con su estrategia de retener a sus clientes actuales y maximizar el valor de sus cuentas de Internet tanto residenciales como empresariales, en 2010 Telmex continu ofreciendo planes flexibles en virtud de los cuales los clientes del servicio Infinitum pueden individualizar sus paquetes agregando servicios de voz adicionales, incluyendo una combinacin de llamadas locales y de larga distancia. Otros servicios y productos Telmex tambin ofrece varios productos y servicios de telecomunicaciones o relacionados con la industria, incluyendo computadoras, equipo de telecomunicaciones y accesorios. En noviembre de 2008, Telmex celebr diversos contratos con Dish Mxico y sus filiales que operan un sistema de televisin DTH, en virtud de los cuales Telmex proporciona a estas ltimas ciertos servicios normales de facturacin y cobranza, equipo para clientes y acceso a su red de distribuidores. Sujeto a la obtencin de las autorizaciones necesarias, es posible que Telmex forme una coinversin directa con Dish.

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Ventas y distribucin Telmex distribuye sus productos y servicios a travs de una red integrada por 388 Tiendas Telmex ubicadas en todo Mxico. Adems de operar como centros de atencin a clientes, las Tiendas Telmex venden una amplia gama de computadoras, equipo de telecomunicaciones y accesorios, ya sea al contado o a travs de planes de pago a plazos. Facturacin y cobranza Los recibos de Telmex contienen un desglose detallado del nmero de llamadas locales y de larga distancia efectuadas, el destino de las mismas y los cargos correspondientes a otros servicios. Los clientes de Telmex pueden consultar sus estados de cuenta a travs la pgina web de esta ltima www.telmex.com, seleccionando la opcin SI@NA, en el caso de clientes empresariales, o la opcin Mi Telmex si se trata de clientes residenciales y comerciales. La pgina web de Telmex proporciona informacin con respecto a sus servicios, informacin para empresas y acceso a operaciones en lnea, incluyendo la colocacin de rdenes de servicio y el pago de recibos. Telmex tambin ofrece servicios de facturacin y cobranza a otras empresas a travs de sus recibos de telfono. Actualmente, Telmex proporciona servicios de facturacin a empresas tales como Medicalhome, Socio guila, Teletn, Telecomunicaciones de Mxico y Dish Mxico. Atencin a clientes Telmex proporciona apoyo a sus clientes a travs de sus centros de atencin a clientes, sus centros de llamado y su pgina web. Telmex atiende a sus clientes empresariales a travs de planes de servicios integrados que pueden adaptarse para satisfacer las necesidades especficas de cada cliente en lo individual, y adems asigna personal especializado para atender a sus grandes clientes empresariales. Redes y tecnologa La red de fibra ptica local y de larga distancia de Telmex abarca 115,750 kilmetros, llega a ms del 90% de la poblacin nacional, enlaza a las principales ciudades del pas, enlaza a Mxico con otros 28 pases por medio de cableado submarino, e incluye troncales secundarias y anillos de transmisin adicionales en todo Mxico, que estn diseados para evitar el congestionamiento de la red. Adems, el trfico de larga distancia internacional de Telmex puede transportarse a travs de sistemas de transmisin de microondas y sistemas satelitales. Competencia Telmex compite con otros operadores del servicio tanto local como de larga distancia, operadores de servicios de televisin de paga que cuentan con concesiones para prestar servicios de telefona y acceso a Internet, y concesionarios del servicio celular. Los principales competidores de Telmex en Mxico son Axtel, Maxcom, Megacable, Cablevisin, Cablems y Movistar.

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OPERACIONES EN BRASIL A travs de sus subsidiarias Americel S.A. (Americel), Claro S.A. (Claro), Embratel y Star One, la Compaa ofrece servicios y productos celulares bajo la marca Claro, servicios de voz en lnea fija bajo la marca Embratel, servicios de banda ancha, televisin de paga y servicios y productos de directorio telefnico en Brasil. Adems, Embratel tiene una participacin accionaria sin poder de control en Net Servios, el operador de televisin por cable ms grande del pas. Adems de sus servicios de televisin por cable y banda ancha, Net Servios tambin ofrece el servicio de voz en lnea fija NET Fone como parte de un paquete triple-play promovido en conjunto con Embratel. La Compaa es el tercer operador de servicios de telecomunicaciones inalmbricas ms grande de Brasil en trminos de nmero de suscriptores. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa tena aproximadamente 51.6 millones de suscriptores celulares en Brasil (que representaban una participacin de mercado del 25.4%), de los cuales aproximadamente el 80.2% estaban suscritos a plantes de prepago. Adems, la Compaa tena aproximadamente 7.9 millones de suscriptores de lnea fija, 3.8 millones de suscriptores de banda ancha y 6.9 millones de suscriptores de televisin de paga. En 2010, el segmento Brasil report ingresos por $154,039 millones, equivalentes al 25.4% de los ingresos consolidados de la Compaa por dicho ao. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de la Compaa en Brasil representaban aproximadamente el 22.9% de su nmero total de suscriptores celulares (en comparacin con el 22.1% al 31 de diciembre de 2009) y aproximadamente el 36.1% de su nmero total de UGIs (en comparacin con el 31.7% al 31 de diciembre de 2009). La siguiente tabla contiene cierta informacin en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de trfico, la participacin de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compaa en Brasil por los aos indicados.
31 de diciembre 2009 Servicios inalmbricos: IMPS (por el ao respectivo) ............................................................... Suscriptores (en miles): Prepago ........................................................................................... Pospago ........................................................................................... Total .............................................................................................. Participacin de mercado .................................................................... MTAPS (por el ao respectivo) ............................................................ Tasa de desactivacin (por el ao respectivo) .................................... Servicios de lnea fija: UGIs (en miles)(1): Servicios de voz en lnea fija ............................................................. Banda ancha ..................................................................................... Televisin de paga ........................................................................... Total............................................................................................... Trfico (por el ao respectivo)(en millones): Minutos de larga distancia ................................................................ Minutos de interconexin .................................................................. Total .............................................................................................. Tasa de desactivacin (por el ao respectivo)(1): Servicios de voz en lnea fija ............................................................ Banda ancha .................................................................................... Televisin de paga ........................................................................... (1) Incluye a Net Servios. $147 35,731 8,670 44,401 25.5% 84 2.8% 2010 $140 41,394 10,243 51,368 25.4% 95 3.0%

6,452 3,104 4,959 14,514 15,600 6,048 21,648 5.6% 1.6% 1.2%

7,918 3,770 6,901 18,588 15,491 7,409 22,900 5.2% 1.5% 1.3%

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Servicios y productos Servicios y productos inalmbricos de voz Claro ofrece servicios inalmbricos de voz a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compaa cuenta con planes de pospago, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior; y planes de prepago, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo. Servicios y productos de voz en lnea fija Embratel es uno de los principales proveedores de servicios de larga distancia nacional en Brasil, donde proporciona servicios de larga distancia de una regin a otra, dentro de una misma regin y dentro de un mismo sector, a clientes empresariales, residenciales y celulares en todo el pas. Embratel tambin proporciona servicios de larga distancia internacional. La mayora de los clientes del servicio de voz de larga distancia de Embratel no estn pre-suscritos es decir, no contratan un plan con la misma antes de utilizar sus servicios, sino que cada vez que inician una llamada de larga distancia nacional o internacional a travs de una terminal mvil o fija, seleccionan como operador a Embratel marcando el nmero 21, o bien, a otro operador marcando una clave distinta. Adems, Embratel es uno de los dos nicos proveedores del servicio local de llamadas que tienen presencia en todos los estados, mismo que se promueve entre el sector residencial bajo las marcas Livre y NET Fone; y tambin ofrece servicios VoIP a la pequea y mediana empresa bajo las marcas VipLine y Rede Vip. Adems, los operadores de telecomunicaciones que desean interconectarse a la red de Embratel estn obligados a pagar a esta ciertas tarifas, incluyendo una tarifa por uso de red. La tarifa por uso de red est sujeta a un lmite mximo fijado por la ANATEL. El lmite mximo de la tarifa por uso de red vara de un operador a otro dependiendo de las caractersticas en cuanto a costos subyacentes de la red de cada operador. La frmula para el clculo de dicha tarifa se basa en la distancia y/o el nmero de minutos involucrados, lo cual arroja un cargo promedio respecto de una canasta de elementos y servicios de red. Servicios de banda ancha y datos Embratel tambin es uno de los proveedores de servicios de datos lderes en Brasil, al contar con una base de clientes que incluye a la gran mayora de las 500 empresas ms grandes del pas. Los servicios de transmisin de datos ofrecidos por Embratel incluyen el arrendamiento de lneas de datos de alta velocidad tanto a empresas como a otros operadores de telecomunicaciones, la transmisin de datos va satlite, acceso a Internet, servicios de transmisin de datos en paquetes conmutados, frame relay y sistemas de procesamiento de mensajes. En marzo de 2010, Embratel lanz un nuevo servicio de Internet de banda ancha en su red hbrida de fibra y cable coaxial (HFC, por sus siglas en ingls). Televisin de paga DTH Embratel ofrece servicios de televisin de paga a travs de la tecnologa DTH. Las cuotas de suscripcin mensual a este servicio fluctan entre BRL 54.90 y BRL 159.90, incluyendo impuestos. Otros servicios Embratel es el proveedor lder de soluciones satelitales en Brasil, incluyendo el suministro de segmentos de espacio y la prestacin de servicios de banda ancha y redes de datos. Su flotilla de satlites le ha permitido ampliar sustancialmente la cartera de servicios de telecomunicaciones que ofrece a sus clientes y proporcionar servicios tales como televisin, datos, Internet, educacin a distancia y telefona en regiones no cubiertas por las redes terrestres. Adems, Embratel ofrece servicios de transmisin de textos, telex, sonido e imgenes, servicios de comunicaciones martimas y, a travs de

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BrasilCenter, servicios de operacin de centros de llamado para partes relacionadas, incluyendo Claro y Net Servios. Net Servios Embratel cuenta con una participacin accionaria sin poder de control en Net Servios, el operador de televisin por cable ms grande de Brasil. Al 31 de diciembre de 2010, Net Servios tena aproximadamente 4.2 millones de suscriptores de televisin de paga (en comparacin con 3.7 millones al 31 de diciembre de 2009) y 3.5 millones de suscriptores de Internet en banda ancha (en comparacin con 2.9 millones al 31 de diciembre de 2009). Durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2010, Net Servios report ingresos por BRL 5,405.7 millones y una utilidad neta de BRL 307.2 millones. Al 31 de diciembre de 2010, el servicio de telefona local NET Fone de Net Servios que utiliza la tecnologa de voz sobre el protocolo de Internet (VoIP, por sus siglas en ingls) contaba con aproximadamente 3.2 millones de suscriptores (en comparacin con 2.6 millones al 31 de diciembre de 2009) y se ofreca en 92 ciudades. A la fecha de este reporte anual, la participacin accionaria tanto directa como indirecta de Embratel en Net Servios asciende al 91.9%. Embratel compr su participacin original en Net Servios a Globo Comunicaes e Participaes S.A. y dos empresas relacionadas con sta (en conjunto, Globo), en 2005. En 2006 y 2007, Embratel increment su porcentaje de participacin en Net Servios mediante ciertas operaciones sucesivas con Globo. En 2007, la participacin de Embratel en Net Servios se diluy como resultado de una emisin de acciones efectuada por esta ltima con el objeto de adquirir a Vivax. A travs de una oferta de adquisicin que venci el 13 de enero de 2011, Embratel increment nuevamente su participacin en Net Servios mediante la compra de 193,701,299 acciones preferentes, por un precio de compra de BRL 4,457 millones en efectivo. La mayora de las acciones con derecho a voto de Net Servios pertenecen a GB Empreendimentos e Participaes S.A. (GB), una empresa en la que Globo es titular de la mayora de las acciones con derecho a voto. Adems, Globo es propietaria de Net Servios Brasil S.A., una empresa con la que Net Servios tiene celebrado un contrato a largo plazo para la compra de programacin producida en Brasil, as como un contrato de licencia de uso de la marca Net hasta 2015. De conformidad con la legislacin aplicable a los operadores de televisin por cable en Brasil, Embratel no puede ejercer el control de Net Servios en virtud de estar controlada por extranjeros. En el supuesto de que la ley se reforme de manera que Embratel pueda adquirir una participacin con poder de control en Net Servios, Embratel (que actualmente es titular del 49% de las acciones con derecho a voto y la totalidad de las acciones sin derecho a voto de GB) tendr derecho de comprar una participacin accionaria adicional en GB a fin de adquirir el control del 51% de las acciones con derecho a voto de Net Servios; y Globo podr exigir que Embratel compre dicha participacin. Mercadotecnia Claro ha desarrollado diversos programas y productos promocionales diseados para satisfacer las necesidades de movilidad de sus clientes e incrementar al mismo tiempo su participacin de mercado. Claro considera que estos programas y productos promocionales representan una de sus mayores ventajas competitivas. Claro se est concentrando agresivamente en los clientes empresariales, ofrecindoles productos y servicios diseados a la medida y negociando descuentos sobre la base de caso por caso. Adems, Claro cuenta con innovadores programas de lealtad que ayudan a retener a sus clientes. Embratel ha desarrollado diversos programas promocionales y de retencin de clientes, que ofrecen descuentos y estn diseados para incrementar su participacin de mercado y fomentar el uso de la clave 21 para seleccionar sus servicios. Adems, en ocasiones Embratel negocia descuentos con algunos de sus clientes empresariales sobre la base de caso por caso; y tambin utiliza campaas

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orientadas a ciertos tipos de clientes empresariales, tales como la pequea y mediana empresa o los grupos regionales. Ventas y distribucin Claro comercializa sus servicios principalmente a travs de cadenas de tiendas, que representan aproximadamente 8,894 puntos de venta; distribuidores exclusivos, que representan aproximadamente 2,755 puntos de venta; y aproximadamente 190 tiendas propias, que ofrecen a sus clientes un solo punto para la compra de una amplia variedad de servicios y productos celulares. Adems, Claro vende y distribuye sus productos y servicios a travs de Internet. Las tiendas de Claro tambin hacen las veces de centros de atencin a clientes; y Claro tiene planeado seguir abriendo centros de atencin a clientes en la medida necesaria para ofrecer sus productos de manera directa y ms eficaz. Claro cuenta asimismo con un equipo de ventas empresariales para atender las necesidades de las grandes empresas y otros clientes con altos niveles de uso. Durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 54% de las ventas de telfonos celulares de Claro fueron generadas por cadenas de tiendas, el 32% por distribuidores exclusivos y el 13% por tiendas propias. El servicio de telefona local fija Livre se promueve personalmente a travs de distribuidores exclusivos, de BrasilCenter la subsidiaria operadora de centros de llamado y de Internet. Su otro servicio de telefona local fija, NET Fone, se promueve a travs de los canales de ventas y distribucin de Net Servios. El servicio de televisin de paga de Embratel Via Embratel se promueve personalmente a travs de distribuidores y su cadena de tiendas propias; por telfono a travs de los centros de llamado; y por Internet, a travs de la pgina web de Via Embratel. Adems, Telcel cuenta con un equipo especializado en ventas corporativas para satisfacer las necesidades de sus grandes clientes empresariales y otros usuarios con altos niveles de uso. Facturacin y cobranza Operaciones celulares Claro enva a los usuarios de sus planes de pospago una factura mensual que contiene un desglose de los cargos aplicables por cada concepto y los impuestos respectivos. Los suscriptores pueden pagar sus cuentas con tarjeta de crdito, a travs de operaciones bancarias por Internet, o acudiendo personalmente a las oficinas de correos o los establecimientos de la lotera nacional, conocidos como Casas Lotricas. Cuando los usuarios de los planes de pospago no pagan a tiempo su cuenta, Claro puede suspender temporalmente su servicio hasta que liquiden por completo su adeudo. Si los pagos se retrasan ms de 60 das, Claro puede desactivar en forma permanente el servicio del cliente respectivo. Las cuentas con ms de 180 das de atraso se consideran de cobro dudoso y dicho tratamiento se aplica al resto de las cuentas del cliente correspondiente. Los usuarios de los planes de prepago que adquieren un crdito para el uso de tiempo aire, deben utilizarlo en un plazo de entre 90 y 180 das contados a partir de la fecha de activacin de la tarjeta respectiva. Transcurrido dicho plazo, los usuarios pierden el derecho a utilizar su tiempo aire para originar llamadas a menos que activen una nueva tarjeta. Si los usuarios no adquieren un crdito adicional en un plazo de 60 das, Claro reconoce como ingreso el saldo restante. Operaciones de lnea fija Embratel factura directamente a algunos de sus clientes los servicios de telecomunicaciones y otros servicios relacionados prestados a los mismos, incluyendo las llamadas por cobrar y el servicio estndar de voz. Sin embargo, dado el riesgo de la imposibilidad de cobro involucrado en la facturacin directa, Embratel ha adoptado una serie de medidas diseadas para reducir dicho riesgo, incluyendo la implementacin de programas de facturacin conjunta con otros operadores locales en virtud de los

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cuales estos ltimos facturan a sus clientes del servicio local las tarifas de larga distancia correspondientes a Embratel, el uso de centros de llamado, el establecimiento de un sistema de cobro automatizado, el uso de un sistema de prevencin de fraudes, la contratacin de agencias de cobranza independientes y el desarrollo de una base de datos que le permite actualizar con mayor rapidez la informacin de los clientes, le ofrece flexibilidad en cuanto a la forma de estructurar sus cuentas, le redita una mayor calidad y representa un mejor sistema para el pago de los impuestos aplicables en los distintos estados. Redes y tecnologa Redes inalmbricas Las redes inalmbricas de Claro utilizan las tecnologas GSM y 3G. Al 31 de diciembre de 2010, la red GSM de Claro, que contina en proceso de despliegue, cubra ms de 3,496 ciudades y era utilizada por el 84.1% de sus suscriptores celulares. Adems, la red 3G de Claro, que fue la primera red de este tipo en Brasil y contina en proceso de despliegue, cubra 416 ciudades en las que reside aproximadamente el 55.2% de la poblacin nacional. Red de lnea fija La Compaa estima que Embratel cuenta con la red de larga distancia ms grande de Amrica Latina y la red de transmisin de datos ms grande de Brasil. Las redes de larga distancia y transmisin de datos de Embratel utilizan tecnologas a base de fibra ptica, microondas digitales, seales satelitales y cableado de cobre. Las redes de Embratel utilizan un sistema de conmutacin cien por ciento digital para proporcionar servicios de voz y datos, as como ruteadores con el protocolo de Internet (IP, por sus siglas en ingls) de la generacin ms reciente para soportar los servicios a base de IP, acceso a Internet y redes virtuales privadas con tecnologa de conmutacin multi-prococolo mediante etiquetas (MPLS, por sus siglas en ingls). Adems, Embratel cuenta con la columna de Internet ms grande de Amrica Latina, con capacidad de 1,100 Gbps distribuida entre 1,401 puntos de presencia y 52 centros de ruteo, misma que est interconectada a la columna de Internet a nivel internacional. Embratel tambin cuenta con aproximadamente 49,506 kilmetros de cableado de red de malla con tres o ms puntos de salida, con capacidad de 7.1 Tbps; y con redes metropolitanas de fibra digital con longitud aproximada de 8,504 kilmetros para el servicio local en las principales ciudades del pas. Embratel est instalando extensiones de fibra en edificios comerciales conectados a anillos metropolitanos, para proporcionar conexiones directas de alta calidad. La red de cableado submarino de Embratel llega a todos los continentes a travs de 11 sistemas de cable en los que tiene distintos porcentajes de propiedad. Embratel tambin ha modificado sus redes con el objeto de aprovechar las redes de cable coaxial de Net Servios para proporcionar servicios de telefona a los clientes de banda ancha de esta ltima a travs del servicio NET Fone. En diciembre de 2009, Net Servios otorg a Embratel el derecho irrevocable de utilizar su red HFC para ofrecer el servici local de telefona fija. Para complementar su red, Embratel utiliza sistemas de microondas de larga distancia con alcance total de 16,254 kilmetros en reas donde es difcil instalar cableado de fibra; cuenta con cinco satlites para prestar servicios en regiones remotas del pas; arrienda capacidad satelital a travs de varios sistemas satelitales internacionales; y arrienda capacidad submarina en otros sistemas privados. Embratel tambin ofrece telefona local a los clientes residenciales del servicio Livre, utilizando la tecnologa digital inalmbrica CDMA. Red satelital Embratel cuenta con el sistema satelital ms amplio de Amrica Latina, mismo que est integrado por una flotilla que cubre todo el territorio de Sudamrica, Mxico, parte de Centroamrica y parte de Florida. Actualmente, Embratel tiene cinco satlites en operacin es decir, en rbita geoestacionaria, uno de los cuales es copropiedad de SES World Skies; y es propietaria de 11

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transpondedores ubicados a bordo de otro satlite operado por esta ltima. Adems, actualmente Star One opera tres estaciones terrestres, la principal de las cuales est certificada por la Organizacin para la Estandarizacin Internacional (International Organization for Standardization) y controla las operaciones de sus satlites. A fin de garantizar la continuidad y calidad de sus servicios de comunicacin en la mayor parte de Sudamrica, Embratel ha desarrollado un programa para el reemplazo de los satlites que se estn aproximando o han llegado al fin de sus vidas contractuales. De conformidad con dicho programa, en diciembre de 2009 Embratel con Orbital Sciences Corporation un contrato para la puesta en rbita de un satlite de nueva generacin con capacidad para proporcionar una mayor cobertura. Este satlite reemplazar a uno de los satlites cuyo combustible se agotar en febrero de 2013. El nuevo satlite se encuentra en proceso de fabricacin y se prev que entrar en operacin en junio de 2012. Competencia Los principales competidores celulares de Claro son Vivo, TIM, Oi, CTBC, Sercomtel y Nextel; y los principales competidores de Embratel en el segmento de lnea fija son and Oi, CTBC, Intelig, Telefnica y Global Village Telecom.

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OPERACIONES EN EL CONO SUR La Compaa ofrece servicios y productos celulares, servicios de voz en lnea fija, servicios de banda ancha y servicios de televisin de paga en el cono sur bajo la marca Claro, a travs de sus subsidiarias AMX Argentina S.A. (AMX Argentina), Telmex Argentina S.A. (Telmex Argentina), Claro Chile S.A. (Claro Chile), Claro Comunicaciones S.A. (Claro Comunicaciones), Claro Servicios Empresariales S.A. (Claro Servicios Empresariales), AMX Paraguay, S.A. (AMX Paraguay), AM Wireless Uruguay, S.A. (AM Wireless Uruguay) y Telstar, S.A. La Compaa es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalmbricas ms grande de Argentina y ocupa el tercer lugar en Chile, Paraguay y Uruguay, en trminos de nmero de suscriptores. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa contaba con aproximadamente 24.5 millones de suscriptores celulares en el Cono Sur (que representaban una participacin de mercado del 29.1%), de los cuales aproximadamente el 68.5% estaban suscritos a planes de prepago. Adems, la Compaa contaba con aproximadamente 0.4 millones de suscriptores de lnea fija, 0.2 millones de suscriptores de banda ancha y 0.5 millones de suscriptores de televisin de paga. En 2010, el segmento cono sur report ingresos por $43,466 millones, equivalentes al 7.2% de los ingresos consolidados de la Compaa por dicho ao. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de la Compaa en el cono sur representaban aproximadamente el 10.9% de su nmero total de suscriptores celulares (el mismo porcentaje que al 31 de diciembre de 2009) y aproximadamente el 2.1% de su nmero total de UGIs (en comparacin con el 1.8% al 31 de diciembre de 2009). La siguiente tabla contiene cierta informacin en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de trfico, la participacin de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compaa en el cono sur por los aos indicados.
31 de diciembre 2009 Servicios inalmbricos: IMPS (por el ao respectivo) ............................................................... Suscriptores (en miles): Prepago ........................................................................................... Pospago ........................................................................................... Total .............................................................................................. Participacin de mercado .................................................................... MTAPS (por el ao respectivo) ............................................................ Tasa de desactivacin (por el ao respectivo) ..................................... Servicios de lnea fija: UGIs (en miles): Servicios de voz en lnea fija ............................................................. Banda ancha ..................................................................................... Televisin de paga ........................................................................... Total............................................................................................... Trfico (por el ao respectivo) (en millones): Minutos de larga distancia ................................................................ Minutos de interconexin .................................................................. Total .............................................................................................. Tasa de desactivacin (por el ao respectivo): Servicios de voz en lnea fija ............................................................ Banda ancha .................................................................................... Televisin de paga ........................................................................... $119 15,115 6,718 21,833 28.7% 142 2.6% 2010 $117 16,791 7,717 24,508 29.1% 145 2.6%

293 151 390 834 2,647 1,074 3,721 1.7% 2.8% 4.4%

354 217 496 1,067 2,472 1,243 3,715 2.0% 2.8% 3.9%

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Servicios y productos Servicios y productos inalmbricos La Compaa ofrece servicios inalmbricos de voz y datos a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compaa cuenta con planes de pospago, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior y puede cancelar su cuenta en cualquier momento, sujeto a ciertas excepciones; y planes de prepago, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo. Adems de lo anterior, la Compaa ofrece servicios de roaming internacional a travs de las redes de otros operadores celulares a nivel mundial con los que tiene celebrados convenios al respecto; y proporciona servicios de roaming GSM y 3G a los clientes de sus socios de roaming internacional. A travs de sus servicios de voz, la Compaa percibe ingresos por la interconexin de las llamadas efectuadas a sus suscriptores por los usuarios de otros operadores. El operador en cuya red se origin una llamada est obligado a pagar a la Compaa una cuota de interconexin por el tiempo que dicha llamada utiliz la red de la Compaa. A su vez, la Compaa est obligada a pagar tarifas de interconexin por las llamadas efectuadas por sus suscriptores a los clientes de otros proveedores. La Compaa ofrece servicios de datos, incluyendo servicios SMS, MMS, Premium SMS y MMS, entretenimiento mvil, navegacin de Internet y correo electrnico. La Compaa tambin ofrece diversos productos que complementan sus servicios celulares, incluyendo aparatos de telfono, telfonos inteligentes y accesorios tales como cargadores, audfonos, clips para cinturn, bateras, tarjetas de banda ancha y aparatos ultraporttiles, as como otros servicios inalmbricos tales como los servicios push-to-talk. Servicios y productos de lnea fija La Compaa ofrece servicios de voz en lnea fija, incluyendo servicio local y de larga distancia, as como servicios de datos, incluyendo servicios de almacenamiento y hospedaje dedicado de datos, banda ancha y televisin de paga, a clientes tanto empresariales como residenciales, a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. Redes y tecnologa Las redes celulares de la Compaa en Argentina, que cubren a prcticamente toda la poblacin del pas, utilizan las tecnologas GSM y 3G. En Chile, las redes celulares de la Compaa, que cubren a aproximadamente el 99% de la poblacin, utilizan las tecnologas CDMA, GSM y 3G. Sus redes en Paraguay y Uruguay, que cubren a aproximadamente el 64% y el 90% de la poblacin de dichos pases, respectivamente, utilizan las tecnologas GSM y 3G. Las redes de lnea fija de la Compaa en Argentina utilizan las tecnologas pre-WiMax, a base de lazos inalmbricos locales (WLL, por sus siglas en ingls), WiMax, para el servicio de distribucin local punto-multipunto (LMDS, por sus siglas en ingls) y HFC. En Chile, sus redes de lnea fija utilizan tecnologas satelitales y HFC. Las redes de lnea fija de la Compaa en Uruguay utilizan las tecnologas LMDS y HFC. Competencia En Argentina, los principales competidores celulares de la Compaa son Telecom Personal y Movistar; y en el segmento de lnea fija son Telefnica de Argentina, Telecom Argentina, Global Crossing, Comsat y NSS. En Chile, sus principales competidores celulares son Entel, Movistar y VTR; y en el segmento de lnea fija son Movistar, DirecTV y GTD. Sus principales competidores en Paraguay son Telecel, Ncleo y Hola Paraguay. En Uruguay, sus principales competidores celulares son Movistar y Ancel; y en el segmento de lnea fija son Antel, Telefnica y Dedicado Telecomunicaciones.

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OPERACIONES EN COLOMBIA Y PANAM La Compaa ofrece servicios y productos celulares, de voz en lnea fija, de banda ancha, de televisin de paga y de directorio telefnico en Colombia y Panam, a travs de sus subsidiarias Comcel, Telmex Colombia S.A. (Telmex Colombia) y Claro Panam, S.A. (Claro Panam). En Colombia, los servicios celulares de la Compaa se promueven bajo la marca Claro, en tanto que sus servicios de lnea fija se venden bajo la marca Telmex. En Panam, los servicios de la Compaa se promueven bajo la marca Claro. La Compaa es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalmbricas ms grande de Colombia y ocupa el cuarto lugar en Panam en trminos de nmero de suscriptores. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa contaba con aproximadamente 29.4 millones de suscriptores celulares en Colombia y Panam (que representaban una participacin de mercado del 60.7%), de los cuales aproximadamente el 85.6% estaban suscritos a planes de prepago. Adems, la Compaa contaba con aproximadamente 0.6 millones de suscriptores de lnea fija, 0.6 millones de suscriptores de banda ancha y 1.8 millones de suscriptores de televisin de paga. En 2010, el segmento Colombia y Panam report ingresos por $48,893 millones, equivalentes al 8.0% de los ingresos consolidados de la Compaa por dicho ao. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de la Compaa en Colombia y Panam representaban aproximadamente el 13.1% de su nmero total de suscriptores celulares (en comparacin con el 13.8% al 31 de diciembre de 2009) y aproximadamente el 5.8% de su nmero total de UGIs (en comparacin con el 6.0% al 31 de diciembre de 2009). La siguiente tabla contiene cierta informacin en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de trfico, la participacin de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compaa en Colombia y Panam por los aos indicados.
31 de diciembre 2009 Servicios inalmbricos: IMPS (por el ao respectivo) ............................................................... Suscriptores (en miles): Prepago ........................................................................................... Pospago ........................................................................................... Total .............................................................................................. Participacin de mercado .................................................................... MTAPS (por el ao respectivo) ............................................................ Tasa de desactivacin (por el ao respectivo) ..................................... Servicios de lnea fija: UGIs (en miles): Servicios de voz en lnea fija ............................................................. Banda ancha ..................................................................................... Televisin de paga ........................................................................... Total............................................................................................... Trfico (por el ao respectivo) (en millones): Minutos de larga distancia ................................................................ Minutos de interconexin .................................................................. Total .............................................................................................. Tasa de desactivacin (por el ao respectivo): Servicios de voz en lnea fija ............................................................ Banda ancha .................................................................................... Televisin de paga ........................................................................... $99 23,830 3,967 27,797 62.3% 173 3.5% 2010 $106 25,171 4,242 29,413 60.7% 198 3.5%

481 505 1,767 2,753 18 340 358 2.5% 2.3% 3.3%

571 614 1,802 2,988 32 441 473 2.4% 2.3% 2.4%

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Servicios y productos Servicios y productos inalmbricos La Compaa ofrece servicios inalmbricos de voz y datos a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compaa cuenta con planes de pospago, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior y puede cancelar su cuenta en cualquier momento, sujeto a ciertas excepciones; y planes de prepago, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo. Adems de lo anterior, la Compaa ofrece servicios de roaming internacional a travs de las redes de otros operadores celulares a nivel mundial con los que tiene celebrados convenios al respecto; y proporciona servicios de roaming GSM y 3G a los clientes de sus socios de roaming internacional. A travs de sus servicios de voz, la Compaa percibe ingresos por la interconexin de las llamadas efectuadas a sus suscriptores por los usuarios de otros operadores. El operador en cuya red se origin una llamada est obligado a pagar a la Compaa una cuota de interconexin por el tiempo que dicha llamada utiliz la red de la Compaa. A su vez, la Compaa est obligada a pagar tarifas de interconexin por las llamadas efectuadas por sus suscriptores a los clientes de otros proveedores. La Compaa ofrece servicios de datos, incluyendo servicios SMS, MMS, Premium SMS y MMS, entretenimiento mvil, transmisin de datos, navegacin de Internet y correo electrnico. La Compaa tambin ofrece diversos productos que complementan sus servicios celulares, incluyendo aparatos de telfono, telfonos inteligentes y accesorios tales como cargadores, audfonos, clips para cinturn, bateras, tarjetas de banda ancha y aparatos ultraporttiles, as como otros servicios inalmbricos tales como los servicios push-to-talk. Servicios y productos de lnea fija La Compaa ofrece servicios de voz en lnea fija, incluyendo servicio local y de larga distancia, as como servicios de datos, incluyendo servicios de almacenamiento y hospedaje dedicado de datos, banda ancha y televisin de paga, a clientes tanto empresariales como residenciales, a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. Redes y tecnologa Las redes celulares de la Compaa en Colombia, que cubren a aproximadamente el 69% de la poblacin nacional, utilizan la tecnologa 3G. Sus redes celulares en Panam, que cubren a aproximadamente el 83.3% de la poblacin, utilizan la tecnologa GSM. Las redes de lnea fija de la Compaa en Colombia utilizan la tecnologa HFC. Competencia En Colombia, los principales competidores celulares de la Compaa son Telefnica Mviles y Colombia Mvil; y sus principales competidores en el segmento de lnea fija son Telefnica Telecom, Empresa de Telecomunicaciones de Bogot y EPM Telecomunicaciones. Los principales competidores de la Compaa en los segmentos celular y de televisin de paga en Panam son Telefnica Mviles, Cable & Wireless y Digicel.

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OPERACIONES EN LA REGIN ANDINA La Compaa ofrece servicios y productos celulares, de voz en lnea fija, de banda ancha, de televisin de paga y de directorio telefnico en la regin andina bajo la marca Claro, a travs de sus subsidiarias Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones, S.A. (Conecel), Ecuador Telecom S.A. (Ecuador Telecom), Amrica Mvil Per, S.A.C. y Telmex Per, S.A. (Telmex Per). La Compaa es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalmbricas ms grande de Ecuador y ocupa el segundo lugar en Per, en trminos de nmero de suscriptores. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa contaba con aproximadamente 20.3 millones de suscriptores celulares en la regin andina (que representaban una participacin de mercado del 52.8%), de los cuales aproximadamente el 87.3% estaban suscritos a planes de prepago. Adems, la Compaa contaba con aproximadamente 0.2 millones de suscriptores de lnea fija, 0.1 millones de suscriptores de banda ancha y 0.2 millones de suscriptores de televisin de paga. En 2010, el segmento de la regin andina report ingresos por $29,484 millones, equivalentes al 4.9% de los ingresos consolidados de la Compaa por dicho ao. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de la Compaa en la regin andina representaban aproximadamente el 9.0% de su nmero total de suscriptores celulares (en comparacin con el 8.8% al 31 de diciembre de 2009) y aproximadamente el 1.1% de su nmero total de UGIs (en comparacin con el 0.7% al 31 de diciembre de 2009). La siguiente tabla contiene cierta informacin en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de trfico, la participacin de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compaa en la regin andina por los aos indicados.
31 de diciembre 2009 Servicios inalmbricos: IMPS (por el ao respectivo) ............................................................... Suscriptores (en miles): Prepago ........................................................................................... Pospago ........................................................................................... Total .............................................................................................. Participacin de mercado .................................................................... MTAPS (por el ao respectivo) ............................................................ Tasa de desactivacin (por el ao respectivo) ..................................... Servicios de lnea fija: UGIs (en miles): Servicios de voz en lnea fija ............................................................. Banda ancha ..................................................................................... Televisin de paga ........................................................................... Total............................................................................................... Trfico (por el ao respectivo) (en millones): Minutos de larga distancia ................................................................ Minutos de interconexin .................................................................. Total .............................................................................................. Tasa de desactivacin (por el ao respectivo): Servicios de voz en lnea fija ............................................................ Banda ancha .................................................................................... Televisin de paga ........................................................................... $105 15,781 1,978 17,760 52.1% 100 2.2% 2010 $102 17,738 2,572 20,310 52.8% 109 2.4%

120 69 150 338 374 1,017 1,391 4.0% 5.4% 4.9%

171 124 249 544 345 1,003 1,348 2.3% 2.5% 3.9%

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Servicios y productos Servicios y productos inalmbricos La Compaa ofrece servicios inalmbricos de voz y datos a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compaa cuenta con planes de pospago, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior y puede cancelar su cuenta en cualquier momento, sujeto a ciertas excepciones; y planes de prepago, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo. Adems de lo anterior, la Compaa ofrece servicios de roaming internacional a travs de las redes de otros operadores celulares a nivel mundial con los que tiene celebrados convenios al respecto; y proporciona servicios de roaming GSM y 3G a los clientes de sus socios de roaming internacional. A travs de sus servicios de voz, la Compaa percibe ingresos por la interconexin de las llamadas efectuadas a sus suscriptores por los usuarios de otros operadores. El operador en cuya red se origin una llamada est obligado a pagar a la Compaa una cuota de interconexin por el tiempo que dicha llamada utiliz la red de la Compaa. A su vez, la Compaa est obligada a pagar tarifas de interconexin por las llamadas efectuadas por sus suscriptores a los clientes de otros proveedores. La Compaa ofrece servicios de datos, incluyendo servicios SMS, MMS, Premium SMS y MMS, entretenimiento mvil, transmisin de datos, navegacin de Internet y correo electrnico. La Compaa tambin ofrece diversos productos que complementan sus servicios celulares, incluyendo aparatos de telfono, telfonos inteligentes y accesorios tales como cargadores, audfonos, clips para cinturn, bateras, tarjetas de banda ancha y aparatos ultraporttiles, as como otros servicios inalmbricos tales como los servicios push-to-talk. Servicios y productos de lnea fija La Compaa ofrece servicios de voz en lnea fija, incluyendo servicio local y de larga distancia, as como servicios de datos, incluyendo servicios de almacenamiento y hospedaje dedicado de datos, banda ancha y televisin de paga, a clientes tanto empresariales como residenciales, a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. Redes y tecnologa Las redes celulares de la Compaa en Ecuador y Per, que cubren a aproximadamente el 76% y el 86% de la poblacin de dichos pases, respectivamente, utilizan las tecnologas GSM y 3G. Las redes de lnea fija de la Compaa en Ecuador utilizan la tecnologa HFC, en tanto que sus redes de lnea fija en Per utilizan las tecnologas CDMA, HFC y WiMax. Competencia El principal competidor celular de la Compaa en Ecuador es Otecel Mviles; y sus principales competidores en el segmento de lnea fija son Grupo TV Cable y Corporacin Nacional de Telecomunicaciones. En Per, el principal competidor celular de la Compaa es Movistar Per; y sus principales competidores en el segmento de lnea fija son Telefnica del Per, Americatel Per y Telefnica Multimedia.

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OPERACIONES EN CENTROAMRICA La Compaa ofrece servicios y productos celulares, de voz en lnea fija, de banda ancha, de televisin de paga y de directorio telefnico en Centroamrica bajo la marca Claro, a travs de sus subsidiarias Compaa de Telecomunicaciones de El Salvador (CTE), S.A. de C.V., (CTE), CTE Telecom Personal, S.A. de C.V., Telecomunicaciones de Guatemala, S.A. (Telgua), Empresa Nicaragense de Telecomunicaciones, S.A. (Enitel) y Servicios de Comunicaciones de Honduras, S.A. de C.V. (Sercom Honduras). La Compaa es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalmbricas ms grande de Nicaragua y ocupa el segundo lugar en El Salvador, Guatemala y Honduras, en trminos de nmero de suscriptores. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa contaba con aproximadamente 10.8 millones de suscriptores celulares en Centroamrica (que representaban una participacin de mercado del 33.8%), de los cuales aproximadamente el 93.9% estaban suscritos a planes de prepago. Adems, la Compaa contaba con aproximadamente 2.3 millones de suscriptores de lnea fija, 0.4 millones de suscriptores de banda ancha y 0.6 millones de suscriptores de televisin de paga. En 2010, el segmento Centroamrica report ingresos por $17,154 millones, equivalentes al 2.8% de los ingresos consolidados de la Compaa por dicho ao. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de la Compaa en Centroamrica representaban aproximadamente el 4.8% de su nmero total de suscriptores celulares (en comparacin con el 4.7% al 31 de diciembre de 2009) y aproximadamente el 6.3% de su nmero total de UGIs (en comparacin con el 6.4% al 31 de diciembre de 2009). La siguiente tabla contiene cierta informacin en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de trfico, la participacin de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compaa en Centroamrica por los aos indicados.
31 de diciembre 2009 Servicios inalmbricos: IMPS (por el ao respectivo) ............................................................... Suscriptores (en miles): Prepago ........................................................................................... Pospago ........................................................................................... Total .............................................................................................. Participacin de mercado .................................................................... MTAPS (por el ao respectivo) ............................................................ Tasa de desactivacin (por el ao respectivo) ..................................... Servicios de lnea fija: UGIs (en miles): Servicios de voz en lnea fija ............................................................. Banda ancha ..................................................................................... Televisin de paga ........................................................................... Total............................................................................................... Trfico (por el ao respectivo) (en millones): Minutos de larga distancia ................................................................ Minutos de interconexin .................................................................. Total .............................................................................................. Tasa de desactivacin (por el ao respectivo): Servicios de voz en lnea fija ............................................................ Banda ancha .................................................................................... Televisin de paga ........................................................................... $77 9,085 449 9,535 32.7% 109 2.2% 2010 $69 10,122 653 10,775 33.8% 116 2.5%

2,259 311 359 2,929 2,378 1,017 3,395 0.7% 1.8% 1.6%

2,305 376 550 3,231 2,101 868 2,969 1.0% 1.8% 2.6%

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Servicios y productos Servicios y productos inalmbricos La Compaa ofrece servicios inalmbricos de voz y datos a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compaa cuenta con planes de pospago, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior y puede cancelar su cuenta en cualquier momento, sujeto a ciertas excepciones; y planes de prepago, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo. Adems de lo anterior, la Compaa ofrece servicios de roaming internacional a travs de las redes de otros operadores celulares a nivel mundial con los que tiene celebrados convenios al respecto; y proporciona servicios de roaming GSM y 3G a los clientes de sus socios de roaming internacional. A travs de sus servicios de voz, la Compaa percibe ingresos por la interconexin de las llamadas efectuadas a sus suscriptores por los usuarios de otros operadores. El operador en cuya red se origin una llamada est obligado a pagar a la Compaa una cuota de interconexin por el tiempo que dicha llamada utiliz la red de la Compaa. A su vez, la Compaa est obligada a pagar tarifas de interconexin por las llamadas efectuadas por sus suscriptores a los clientes de otros proveedores. La Compaa ofrece servicios de datos, incluyendo servicios SMS, MMS, Premium SMS y MMS, entretenimiento mvil, transmisin de datos, navegacin de Internet y correo electrnico. La Compaa tambin ofrece diversos productos que complementan sus servicios celulares, incluyendo aparatos de telfono, telfonos inteligentes y accesorios tales como cargadores, audfonos, clips para cinturn, bateras, tarjetas de banda ancha y aparatos ultraporttiles, as como otros servicios inalmbricos tales como los servicios push-to-talk. Servicios y productos de lnea fija La Compaa ofrece servicios de voz en lnea fija, incluyendo servicio local y de larga distancia, as como servicios de datos, incluyendo servicios de almacenamiento y hospedaje dedicado de datos, banda ancha y televisin de paga, a clientes tanto empresariales como residenciales, a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. Redes y tecnologa Las redes celulares de la Compaa en El Salvador, Honduras y Nicaragua, que cubren a aproximadamente el 91%, el 64% y el 76% de la poblacin de cada uno de dichos pases, respectivamente, utilizan la tecnologa GSM. En Guatemala, las redes celulares en Guatemala, que cubren a aproximadamente el 84% de la poblacin, utilizan las tecnologas CDMA y GSM. Las redes fijas de la Compaa en Centroamrica utilizan tecnologas HFC, VoIP y de servicio telefnico tradicional. Competencia En El Salvador, los principales competidores celulares de la Compaa son Tigo, Telefnica de El Salvador, Digicel e Intelfon; y su principal competidor en el segmento de lnea fija es Amnet. Los principales competidores celulares de la Compaa en Guatemala son Tigo y Movistar. En Honduras, sus principales competidores celulares son Celtel, Digicel y Honducel; y su principal competidor en el segmento de lnea fija es Hondutel. El principal competidor celular de la Compaa en Nicaragua es Movistar. En marzo de 2011, la Compaa celebr con Digicel un contrato en virtud del cual se oblig a adquirir el 100% de las operaciones de Digicel en Honduras y El Salvador. La Compaa prev que el cierre de dicha operacin se llevar a cabo en el transcurso del segundo trimestre de 2011, tras lo cual dejar de competir con Digicel en dichos pases.

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OPERACIONES EN ESTADOS UNIDOS La Compaa ofrece servicios y productos celulares en los Estados Unidos a travs de su subsidiaria TracFone, bajo las marcas TracFone, Net 10, Straight Talk y SafeLink. La Compaa es el proveedor de servicios de telecomunicaciones celulares propagados ms grande de los Estados Unidos en trminos de nmero de suscriptores. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa contaba con aproximadamente 17.7 millones de usuarios celulares (que representaban una participacin del 39.7% en el mercado de los servicios celulares prepagados), todos los cuales utilizaban servicios prepagados. En 2010, el segmento Estados Unidos report ingresos por $35,562 millones, equivalentes al 5.9% de los ingresos consolidados de la Compaa por dicho ao. Al 31 de diciembre de 2010, los suscriptores de la Compaa en Estados Unidos representaban aproximadamente el 7.9% de su nmero total de suscriptores (en comparacin con el 7.2% al 31 de diciembre de 2009). La siguiente tabla contiene cierta informacin en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de trfico, la participacin de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compaa en Estados Unidos por los aos indicados.
31 de diciembre 2009 IMPS (por el ao respectivo) ............................................................... Suscriptores (en miles): Prepago ........................................................................................... Participacin de mercado .................................................................... MTAPS (por el ao respectivo) ............................................................ Tasa de desactivacin (por el ao respectivo) ..................................... $135 14,427 31.7% 81 4.0% 2010 $161 17,749 39.7% 234 4.0%

Servicios y productos La Compaa ofrece tarjetas de dbito prepagadas para servicios celulares y telfonos celulares propagados, a travs de una amplia red de distribuidores independientes. Redes y tecnologa La Compaa no cuenta con instalaciones o concesiones de espectro propias en los Estados Unidos, sino que adquiere tiempo aire a travs de contratos celebrados con aproximadamente 10 operadores y posteriormente lo revende a sus clientes. Estos contratos proporcionan a la Compaa una red virtual que cubre prcticamente todas las reas que cuentan con servicios celulares. Competencia Los servicios celulares de la Compaa compiten con las principales empresas de telefona mvil de los Estados Unidos y otros operadores de redes mviles virtuales.

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OPERACIONES EN EL CARIBE La Compaa ofrece servicios y productos celulares, de lnea fija, de banda ancha y de televisin de paga en el Caribe, bajo la marca Claro, a travs de sus subsidiarias Compaa Dominicana de Telfonos, C. por A. (Codetel), Oceanic Digital Jamaica Limited (Oceanic) y Telecomunicaciones de Puerto Rico, Inc. (Telpri). En marzo de 2011, la Compaa celebr con Digicel un contrato en virtud del cual se oblig a adquirir el 100% de las operaciones de Digicel en Honduras y El Salvador. Como parte de dicha operacin, la Compaa vender a Digicel sus operaciones en Jamaica. La Compaa prev que dicho cierre se llevar a cabo en el transcurso del segundo trimestre de 2011, tras lo cual dejara de operar en Jamaica. La Compaa es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalmbricas ms grande de la Repblica Dominicana y ocupa el segundo lugar en Jamaica y Puerto Rico en trminos de nmero de suscriptores. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa contaba con aproximadamente 6.5 millones de usuarios celulares en el Caribe (que representaban una participacin de mercado del 41.6%), de los cuales aproximadamente el 78.6% estaban suscritos a planes de prepago. Adems, al 31 de diciembre de 2010 contaba con aproximadamente 1.5 millones de suscriptores de lnea fija, 0.6 millones de suscriptores de banda ancha y 0.1 millones de suscriptores de televisin de paga. En 2010, las operaciones de la Compaa en el Caribe reportaron ingresos por $26,993 millones, equivalentes al 4.4% de los ingresos consolidados de la Compaa por dicho ao. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de la Compaa en el Caribe representaban aproximadamente el 2.9% de su nmero total de suscriptores celulares (en comparacin con el 3.0% al 31 de diciembre de 2009) y aproximadamente el 4.2% de su nmero total de UGIs (en comparacin con el 4.4% al 31 de diciembre de 2009). La siguiente tabla contiene cierta informacin en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de trfico, la participacin de mercado y otros datos relacionados con las operaciones de la Compaa en el Caribe por los aos indicados.
31 de diciembre 2009 Servicios inalmbricos: IMPS (por el ao respectivo) ............................................................... Suscriptores (en miles): Prepago ........................................................................................... Pospago ........................................................................................... Total .............................................................................................. Participacin de mercado .................................................................... MTAPS (por el ao respectivo) ............................................................ Tasa de desactivacin (por el ao respectivo) ..................................... Servicios de lnea fija: UGIs (en miles): Servicios de voz en lnea fija ............................................................. Banda ancha ..................................................................................... Televisin de paga ........................................................................... Total............................................................................................... Trfico (por el ao respectivo) (en millones): Minutos de larga distancia ................................................................ Minutos de interconexin .................................................................. Total .............................................................................................. Tasa de desactivacin (por el ao respectivo): Servicios de voz en lnea fija ............................................................ Banda ancha .................................................................................... Televisin de paga ........................................................................... $162 4,810 1,233 6,043 41.3% 249 4.3% 2009 $154 5,102 1,392 6,494 41.6% 303 4.9%

1,531 451 38 2,020 5,760 5,386 11,147 1.7% 3.0% 2.3%

1,483 559 102 2,144 5,495 4,439 9,934 1.6% 3.0% 2.0%

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Servicios y productos Servicios y productos inalmbricos La Compaa ofrece servicios inalmbricos de voz y datos a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. La Compaa cuenta con planes de pospago, en los que el usuario recibe un estado de cuenta mensual por el mes anterior y puede cancelar su cuenta en cualquier momento, sujeto a ciertas excepciones; y planes de prepago, en los que el usuario paga por adelantado una determinada cantidad de tiempo aire que debe utilizar dentro de cierto plazo. Adems de lo anterior, la Compaa ofrece servicios de roaming internacional a travs de las redes de otros operadores celulares a nivel mundial con los que tiene celebrados convenios al respecto; y proporciona servicios de roaming GSM y 3G a los clientes de sus socios de roaming internacional. A travs de sus servicios de voz, la Compaa percibe ingresos por la interconexin de las llamadas efectuadas a sus suscriptores por los usuarios de otros operadores. El operador en cuya red se origin una llamada est obligado a pagar a la Compaa una cuota de interconexin por el tiempo que dicha llamada utiliz la red de la Compaa. A su vez, la Compaa est obligada a pagar tarifas de interconexin por las llamadas efectuadas por sus suscriptores a los clientes de otros proveedores. La Compaa ofrece servicios de datos, incluyendo servicios SMS, MMS, Premium SMS y MMS, entretenimiento mvil, transmisin de datos, navegacin de Internet y correo electrnico. La Compaa tambin ofrece diversos productos que complementan sus servicios celulares, incluyendo aparatos de telfono, telfonos inteligentes y accesorios tales como cargadores, audfonos, clips para cinturn, bateras, tarjetas de banda ancha y aparatos ultraporttiles, as como otros servicios inalmbricos tales como los servicios push-to-talk. Servicios y productos de lnea fija La Compaa ofrece servicios de voz en lnea fija, incluyendo servicio local y de larga distancia, as como servicios de datos, incluyendo servicios de almacenamiento y hospedaje dedicado de datos, banda ancha y televisin de paga, a clientes tanto empresariales como residenciales, a travs de varios planes tarifarios para satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. Las redes fijas de la Compaa en el Caribe utilizan tecnologas de servicio telefnico tradicional y Televisin por IP (IPTV) Redes y tecnologa Las redes celulares de la Compaa en la Repblica Dominicana, que cubren a aproximadamente el 96% de la poblacin, utilizan las tecnologas CDMA y GSM. Sus redes celulares en Jamaica, que cubren a aproximadamente el 90% de la poblacin, utilizan la tecnologa CDMA; y la Compaa se encuentra en proceso de despliegue de las tecnologas GSM y 3G. En Puerto Rico, las redes celulares de la Compaa, que cubren a aproximadamente el 97% de la poblacin, utilizan las tecnologas CDMA, GSM y 3G; y la Compaa se encuentra en proceso de migrar a los usuarios de su red CDMA a redes ms modernas. Las redes de la Compaa utilizan las tecnologas de servicio telefnico tradicional, as como tecnologas de televisin a travs del protocolo de Internet (IPTV, por sus siglas en ingls). Competencia El principal competidor celular de la Compaa en la Repblica Dominicana es France Telecom (Orange); y su principal competidor en el segmento de lnea fija es Tricom. Los principales competidores de la Compaa en Jamaica son Digicel y LIME Wireless. En Puerto Rico, la Compaa est sujeta a una

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fuerte competencia, especialmente de parte de AT&T, Sprint, T-Mobile y Open Mobile. AT&T es el mayor operador celular de Puerto Rico, seguido muy de cerca por la Compaa; y las operaciones de lnea fija de esta ltima compiten principalmente con Centennial AT&T, Worldnet Communications y varios operadores locales que revenden los servicios de la misma. En marzo de 2011, la Compaa celebr con Digicel un contrato en virtud del cual se oblig a vender a esta ltima sus operaciones en Jamaica. La Compaa prev que el cierre de dicha operacin se llevar a cabo en el transcurso del segundo trimestre de 2011, tras lo cual dejar de competir con Digicel en Jamaica.

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RGIMEN LEGAL Mxico Legislacin aplicable El marco jurdico aplicable a la industria de las telecomunicaciones en Mxico est integrado por Ley de Vas Generales de Comunicacin, la Ley Federal de Telecomunicaciones y dems reglamentacin aplicable. El principal objetivo de la Ley Federal de Telecomunicaciones es promover el desarrollo eficiente de la industria de las telecomunicaciones, estimular la sana competencia en la prestacin de servicios de calidad a bajo costo y garantizar que la poblacin nacional cuente con una cobertura satisfactoria. De conformidad con la Ley Federal de Telecomunicaciones, las actividades de los operadores de redes pblicas de telecomunicaciones tales como Telcel y Telmex requieren de una concesin que compete otorgar a la SCT. Dichas concesiones estn reservadas a personas fsicas o morales de nacionalidad mexicana y no pueden transmitirse ni cederse sin autorizacin previa de la SCT. En trminos generales, las concesiones para la prestacin de servicios inalmbricos que involucran el uso de frecuencias del espectro radioelctrico tienen una vigencia de hasta veinte aos y pueden prorrogarse por plazos adicionales iguales al original. Las concesiones para la prestacin del servicio fijo local y de larga distancia tienen una vigencia de hasta 30 aos y tambin son susceptibles de prrroga por plazos iguales al original. Los operadores de redes privadas que no utilizan frecuencias del espectro radioelctrico para proporcionar servicios de telecomunicacin no requieren concesin, sin embargo estn obligados a obtener autorizacin de la SCT. De conformidad con la Ley Federal de Telecomunicaciones, los concesionarios de servicios pblicos de telecomunicaciones estn obligados a mantener una arquitectura de red abierta que permita la interconexin y la interoperabilidad. Los operadores de redes privadas que no utilizan el espectro radioelctrico ni proporcionan servicios al pblico no requieren de concesiones u otro tipo de autorizaciones. Supervisin por parte de las autoridades La SCT, a travs de la COFETEL, es la principal autoridad responsable de regular los servicios de telecomunicaciones en Mxico. Toda reforma a los estatutos sociales de un concesionario est sujeta a la previa autorizacin de la SCT. Adems, la SCT cuenta con amplias facultades para vigilar el cumplimiento de los trminos de las concesiones y puede exigir que los concesionarios le proporcionen cualquier informacin de carcter tcnico, administrativo o financiero que se les solicite. Telcel est obligada a publicar su programa anual de ampliacin de red y a reportar trimestralmente a la SCT sus avances respecto a dicho programa. La COFETEL es un rgano administrativo desconcentrado de la SCT y est encabezado por cinco comisionados nombrados por el Presidente de la Repblica, uno de los cuales ocupa el cargo de Presidente. La COFETEL tiene por objeto regular la industria nacional de las telecomunicaciones. Muchas de las facultades y obligaciones originalmente encomendadas a la SCT por la Ley Federal de Telecomunicaciones y el Reglamento de Telecomunicaciones, han sido delegadas a la COFETEL. La Ley Federal de Telecomunicaciones otorga al gobierno ciertos derechos con respecto a los concesionarios, incluyendo el derecho de asumir el control de la administracin de sus redes, instalaciones y personal en caso de peligro inminente para la seguridad, la paz interior o la economa nacional, desastre natural o grave alteracin del orden pblico. La Ley Federal de Telecomunicaciones tambin dispone que al vencimiento de las concesiones el gobierno tendr derecho de preferencia para adquirir los activos directamente afectos a la explotacin de frecuencias del espectro radioelctrico. Vase el inciso Revocacin en esta seccin.

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Adems, los operadores de telecomunicaciones estn sujetos a regulacin por parte de la PROFECO al amparo de la Ley Federal de Proteccin al Consumidor, que regula la publicidad, calidad del servicio e informacin que se deben suministrar a los usuarios y establece un mecanismo para atender las quejas de estos ltimos. La PROFECO est facultada para imponer multas que pueden ascender a cuantas significativas. Tarifas de Telcel De conformidad con la Ley Federal de Telecomunicaciones, los operadores celulares pueden establecer libremente las tarifas correspondientes a sus servicios. Las tarifas de los servicios celulares no estn sujetas a precios mximos u otras reglas, pero tanto Telcel como el resto de los operadores deben registrar sus tarifas en la COFETEL antes de su entrada en vigor. La COFETEL est facultada para imponer condiciones especficas a las tarifas de cualquier operador que ejerza un poder sustancial sobre el mercado en trminos de la Ley Federal de Competencia Econmica. La COFECO ha determinado que Telcel ejerce un poder sustancial en el mercado nacional de los servicios de voz, pero la Compaa no puede predecir qu medidas en materia de regulacin le sern impuestas en respuesta a la resolucin de la COFECO. Tarifas de Telmex De conformidad con los trminos de las concesiones de Telmex, las tarifas de telefona bsica cobradas por esta ltima respecto de un determinado perodo, incluyendo los cargos por concepto de instalacin, renta mensual, servicio medido y llamadas de larga distancia, estn sujetas a un lmite mximo que representa el precio de una canasta integrada por dichos servicios, ponderado para reflejar el volumen de cada servicio prestado durante el perodo respectivo. Adems, dichas tarifas estn sujetas a un precio mnimo basado en el incremento en el costo a largo plazo de dichos servicios para Telmex. Dentro del rango de precios antes descrito, Telmex puede fijar libremente la estructura de sus tarifas pero debe someterlas a aprobacin por parte la COFETEL antes de que entren en vigor. El precio mximo vara en relacin directa con el INPC, para permitir que Telmex aumente sus tarifas nominales con base en la inflacin (menos un factor de productividad aplicable a toda la industria), sujeto a consulta con la SCT. Telmex no ha incrementado las tarifas nominales de su servicio local y su servicio de larga distancia desde marzo de 2001 marzo de 1999, respectivamente. De conformidad con los trminos de sus concesiones de Telmex, el precio mximo de sus servicios se reduce peridicamente a fin de repercutir a los clientes los beneficios derivados del incremento en la productividad de Telmex. La SCT establece el ajuste peridico aplicable para los prximos cuatro aos, a fin de permitir que la tasa de rendimiento interno de Telmex sea igual al costo promedio ponderado de su capital. El porcentaje de ajuste trimestral en trminos nominales para el perodo comprendido de 2003 a 2006 fue del 0.74%; y el ajuste trimestral aplicable al perodo de 2007 a 2010 fue del 0.84%. Tratndose de los servicios adicionales al de telefona bsica, tanto la Ley Federal de Telecomunicaciones como las concesiones de Telmex permiten que en ciertos casos esta ltima establezca libremente sus tarifas, sujeto a que las mismas se registren ante la COFETEL. Estos servicios incluyen los de transmisin de datos, directorio telefnico y otros servicios basados en tecnologa digital, tales como los de identificador de llamadas, llamada en espera, marcado y remarcado automtico, correo de voz, transferencia de llamadas y llamadas entre tres partes a la vez. El que llama paga Mxico utiliza el sistema de llamadas celulares el que llama paga, de conformidad con el cual los suscriptores de Telcel nicamente pagan por las llamadas que originan, aunque pueden optar por conservar el sistema el usuario celular paga. Los operadores celulares no cobran tiempo aire a los clientes que reciben las llamadas, salvo por los cargos de roaming aplicables cuando se encuentran fuera de sus reas locales. La validez del sistema el que llama paga por lo que toca a las llamadas de larga distancia ha sido impugnada judicialmente por dos operadores del servicio de dicho servicio Avantel y Axtel. Como resultado de ello, dichas empresas operan actualmente al amparo de una suspensin provisional que los exime temporalmente de la aplicacin de dicho sistema.

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Concesiones de Telcel Telcel opera al amparo de varias concesiones para el uso de determinadas frecuencias en ciertas regiones especficas, en virtud de las cuales cuenta con una capacidad promedio de 72.8 MHz en los espectros radioelctricos de 850 MHz, 1900 MHz y 1.7/2.1 GHZ, en las nueve regiones celulares de Mxico. Las siguientes tablas contienen un resumen de las concesiones de Telcel.
Banda A (1900 MHz) Regin PCS I II III IV V VI VII VIII IX Fecha de expedicin Sept. 1999 Sept. 1999 Sept. 1999 Sept. 1999 Sept. 1999 Sept. 1999 Sept. 1999 Sept. 1999 Sept. 1999 Fecha de vencimiento Sept. 2019 Sept. 2019 Sept. 2019 Sept. 2019 Sept. 2019 Sept. 2019 Sept. 2019 Sept. 2019 Sept. 2019 Banda D (1900 MHz) Regin PCS I II III IV V VI VII VIII IX Fecha de expedicin Oct. 1998 Oct. 1998 Oct. 1998 Oct. 1998 Oct. 1998 Oct. 1998 Oct. 1998 Oct. 1998 Oct. 1998 Fecha de vencimiento Oct. 2018 Oct. 2018 Oct. 2018 Oct. 2018 Oct. 2018 Oct. 2018 Oct. 2018 Oct. 2018 Oct. 2018 Forma de pago Por adelantado Por adelantado Por adelantado Por adelantado Por adelantado Por adelantado Por adelantado Por adelantado Por adelantado Fecha de expedicin Abr. 2005 Abr. 2005 Abr. 2005 Abr. 2005 Abr. 2005 Abr. 2005 Abr. 2005 Abr. 2005 Abr. 2005 Forma de pago Por adelantado Por adelantado Por adelantado Por adelantado Por adelantado Por adelantado Por adelantado Por adelantado Por adelantado Fecha de expedicin Ago. 1991 Ago. 1991 Ago. 1991 Ago. 1990 Ago. 1990 Oct. 1991 Oct. 1991 Oct. 1991 Oct. 2000 Banda B (850 MHz) Fecha de vencimiento Ago. 2011 Ago. 2011 Ago. 2011 Ago. 2010 Ago. 2010 Oct. 2011 Oct. 2011 Oct. 2011 Oct. 2015 Banda F (1900 MHz) Fecha de vencimiento Abr. 2025 Abr. 2025 Abr. 2025 Abr. 2025 Abr. 2025 Abr. 2025 Abr. 2025 Abr. 2025 Abr. 2025 Forma de pago Anual(2) Anual(2) Anual(2) Anual(2) Anual(2) Anual(2) Anual(2) Anual(2) Anual(2) Forma de pago Semestral(1) Semestral(1) Semestral(1) Anual(2) Anual(2) Semestral(1) Semestral(1) Semestral(1) Por adelantado

Bandas B2, C (nacional) y D (exclusivamente en las regiones 1, 5 y 8) (1.7/2.1 GHz) Regin PCS I II III IV V VI VII VIII IX (1) (2) (3) Fecha de expedicin Oct. 2010 Oct. 2010 Oct. 2010 Oct. 2010 Oct. 2010 Oct. 2010 Oct. 2010 Oct. 2010 Oct. 2010 Fecha de vencimiento Oct. 2030 Oct. 2030 Oct. 2030 Oct. 2030 Oct. 2030 Oct. 2030 Oct. 2030 Oct. 2030 Oct. 2030 Forma de pagos Anual(3) Anual(3) Anual(3) Anual(3) Anual(3) Anual(3) Anual(3) Anual(3) Anual(3)

La cantidad a pagar por concepto de aprovechamientos semestrales representa un porcentaje de los ingresos brutos imputables a la concesin respectiva. El importe de los derechos anuales por el uso y la explotacin de frecuencias del espectro radioelctrico est previsto en la Ley Federal de Derechos y vara dependiendo de la regin y banda involucradas. El importe de los derechos anuales por el uso y la explotacin de frecuencias del espectro radioelctrico est previsto en la Ley Federal de Derechos y vara dependiendo de la regin y banda involucradas. El primer pago de estos derechos se llevar a cabo en junio de 2012.

Adems de las concesiones para los espectros radioelctricos de 850 MHz, 1900 MHz y 1.7/2.1 GHZ descritas en las tablas que anteceden, en diciembre de 2002 la SCT otorg a Telcel una concesin

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para instalar, operar y explotar una red de telecomunicaciones para prestar el servicio de larga distancia nacional e internacional y la transmisin de datos. El plazo inicial de vigencia de dicha concesin es de 15 aos, susceptible de prrroga por un plazo adicional igual al original. Hasta diciembre de 2005, Telcel nicamente poda ofrecer los servicios amparados por esta concesin a sus usuarios celulares. En 2006, Telcel concluy el despliegue de una red de larga distancia que le permite transportar todo el trfico de llamadas de larga distancia nacional originadas por sus clientes. Adems, en mayo de 2007, Telcel abri su interconexin con la red local de Telmex en la Ciudad de Mxico, y con la red de larga distancia de AT&T. Derechos y aprovechamientos Independientemente de los derechos pagaderos por adelantado por concepto de la expedicin de todas las concesiones para el espectro de 1900 MHz y 1.7/2.1 GHz, o por la prrroga de las ocho concesiones para el espectro de 850 MHz, Telcel est obliga a efectuar dos tipos de pagos en relacin con sus concesiones: Aprovechamientos. Las concesiones para el espectro de 850 MHz (en las regiones celulares I, II, III, VI, VII y VIII) obligan a Telcel a pagar semestralmente al gobierno, por concepto de aprovechamientos, entre un 6% y un 8% de los ingresos brutos generados por los servicios concesionados. Telcel nicamente pagar aprovechamientos hasta 2011, fecha en la cual las renovaciones de las concesiones entrarn en vigencia y se iniciar el correspondiente pago de derechos anuales. En relacin con la concesin de 850 MHz de la Regin 9, los aprovechamientos semestrales fueron eliminados de conformidad con una decisin judicial. Derechos. Los titulares de concesiones otorgadas o prorrogadas a partir del 1 de enero de 2003, estn obligados a pagar al gobierno derechos anuales por el uso y la explotacin de frecuencias del espectro radioelctrico. El importe a pagar por dicho concepto est previsto en la Ley Federal de Derechos y vara dependiendo de la regin y la banda del espectro radioelctrico involucradas y es aplicable incluso a las concesiones que ya estn sujetas al pago de aprovechamientos semestrales con base en los ingresos brutos generados por las mismas. Actualmente, Telcel no est obligada a pagar derechos anuales con respecto a sus concesiones para las bandas A, B y D en virtud de que las mismas le fueron otorgadas antes de 2003, pero s est obligada a pagar derechos por concepto de los 10 MHz de capacidad adicional en el espectro radioelctrico de 1900 MHz (Banda F) adquiridos en 2005. Telcel no est sujeta al pago de derechos con respecto a sus concesiones para el espectro de 1900 MHz (Banda D), en virtud de haberlas adquirido contra el pago de una cantidad fija en 1998, o respecto de sus concesiones para el espectro de 1900 MHz (Banda A), al haberlas adquirido de Unefon. Requisitos en materia de expansin, modernizacin y calidad del servicio Las concesiones de Telcel establecen diversos requisitos en materia de la expansin y modernizacin de su red, incluyendo requisitos en cuanto a la capacidad mnima que Telcel debe alcanzar para garantizar que sus servicios lleguen a un determinado porcentaje de la poblacin. Telcel se encuentra en cumplimiento con dichos requisitos. Adems, las concesiones de Telcel le imponen mltiples requisitos con respecto a la calidad y continuidad de sus servicios, incluyendo, en algunos casos, lmites mximos en cuanto al nmero de llamadas incompletas, llamadas perdidas y tiempo de conexin. En mayo de 2003, la COFETEL expidi el Plan Tcnico Fundamental de la Calidad de las Redes del Servicio Local Mvil, que establece requisitos adicionales en cuanto a la calidad del servicio y es aplicable a todos los operadores, incluyendo Telcel. La Compaa se encuentra en cumplimiento con los requisitos de calidad previstos en sus concesiones y el Plan Tcnico. Prrroga El plazo inicial de vigencia de las ocho concesiones de Telcel para la Banda B fuera del rea metropolitana de la Ciudad de Mxico fue de 20 aos. Las concesiones para las regiones IV y V

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vencieron en 2010; y las concesiones para las regiones I, II, III, VI, VII y VIII vencern en el transcurso de 2011. Durante el primer trimestre de 2010, la SCT reconoci el derecho de Telcel a obtener la prrroga de sus ocho concesiones para operar en la Banda B que cubren todas las regiones celulares del pas con excepcin del rea metropolitana de la Ciudad de Mxico por un plazo adicional de 15 aos, solicitando que Telcel manifestara su conformidad con los trminos y condiciones previstos en las nuevas concesiones y efectuara un pago inicial de $74.8 millones ms derechos anuales durante toda la vigencia de la concesin. Telcel acept los trminos y las condiciones establecidas por la SCT y cubri el pago inicial en comento. En octubre de 2000, la SCT prorrog la concesin de Telcel para operar en la Banda B en el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico (regin IX) por un plazo adicional de 15 aos que vence en octubre de 2015. El 20 de abril de 2010, Telcel solicit la prrroga de su concesin para operar en la Banda B en el rea de la Ciudad de Mxico (regin IX). Las concesiones para la Banda D vencen en 2018, en tanto que las concesiones para la Banda A y la Banda F vencen en 2019 y 2025, respectivamente. Todas estas concesiones son susceptibles de prrroga por plazos adicionales de 20 aos. En octubre de 2010, Telcel obtuvo una concesin para operar en el espectro de 1.7/2.1 GHZ a nivel nacional durante un plazo de 20 aos. Concesin de Telmex La concesin de Telmex, otorgada originalmente a esta en 1976 y modificada en agosto de 1990 al amparo de la Ley Federal de Telecomunicaciones y el Reglamento de Telecomunicaciones, vence en 2026 y es susceptible de prrroga por un plazo adicional de 15 aos sujeto a los requisitos que en caso establezca la SCT. De ah en adelante, dicha concesin ser susceptible de prrroga por plazos de 30 aos de conformidad con lo dispuesto por la Ley Federal de Telecomunicaciones. Telfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor), una subsidiaria de Telmex, cuenta con una concesin independiente para operar en dos estados del noroeste de Mxico, misma que tambin vence en 2026 y es susceptible de prrroga por un plazo adicional de 15 aos. Los trminos de la concesin de Telnor son sustancialmente iguales a los de la concesin de Telmex. Adems, actualmente Telmex cuenta con concesiones para el uso de frecuencias del espectro radioelctrico a fin de proporcional servicios de acceso inalmbrico, transmisiones de punto a punto y transmisiones de punto a multipuntos, mismas que le fueron otorgadas por la COFETEL como resultado de una licitacin pblica. El plazo de vigencia de dichas concesiones es de 20 aos y pueden prorrogarse por plazos adicionales iguales al original. La Ley de Vas Generales de Comunicacin establece que al vencimiento de las concesiones el gobierno mexicano tendr derecho de preferencia para compras los activos afectos a la explotacin de las mismas, al precio establecido por un perito valuador autorizado. De conformidad con el Reglamento de Telecomunicaciones, al vencimiento de las concesiones el gobierno tendr derecho de preferencia para adquirir los activos de telecomunicaciones de Telmex. Sin embargo, en trminos de la Ley de Vas Generales de Comunicacin, en ciertos casos la propiedad de los activos de telecomunicaciones de Telmex se revertir al gobierno mexicano tras el vencimiento de su concesin, sin el pago de contraprestacin alguna. Existen muchas dudas en cuanto a la forma en que se aplicaran las citadas disposiciones de la Ley de Vas Generales de Comunicacin y el Reglamento de Telecomunicaciones y, por tanto, es imposible garantizar que los activos de telecomunicaciones de Telmex no pasarn a manos del gobierno a ttulo gratuito tras el vencimiento de su concesin. Revocacin La Ley de Vas Generales de Comunicacin, la Ley Federal de Telecomunicaciones y los ttulos de concesin contienen disposiciones que establecen que las concesiones estn sujetas a revocacin. De conformidad con la Ley Federal de Telecomunicaciones, la SCT puede revocar una concesin en ciertos supuestos, incluyendo:

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la falta de ejercicio de los derechos conferidos por una concesin dentro de los 180 das siguientes a su otorgamiento; el incumplimiento de los requisitos de ampliacin de los servicios de telefona de acuerdo con el calendario previsto en la concesin; la interrupcin de la totalidad o una parte sustancial de los servicios respectivos; la realizacin de actos encaminados a impedir las operaciones de otros concesionarios; la negativa para celebrar contratos de interconexin con otros concesionarios; el cambio de nacionalidad del operador; la transmisin, cesin o constitucin de gravmenes sobre las concesiones o los activos afectos a la prestacin del servicio, sin autorizacin previa de la SCT; el incumplimiento con el pago de derechos al gobierno; la violacin de las disposiciones legales que prohben la adquisicin de las acciones representativas del capital del operador por gobiernos extranjeros; la modificacin significativa de la naturaleza de los servicios ofrecidos, sin autorizacin previa de la SCT, y el incumplimiento de otras obligaciones previstas en la Ley de Vas Generales de Comunicacin.

Adems, los ttulos de concesin establecen que la SCT podr revocar las concesiones a travs de un procedimiento administrativo en los siguientes casos: violacin significativa y reiterada de cualquiera de las condiciones estipuladas en dichos ttulos; incumplimiento significativo de cualquiera de los requisitos en materia de ampliacin del servicio; incumplimiento significativo de cualquiera de los requisitos relativos a la mejora de la calidad del servicio; prestacin de cualquier servicio de telecomunicaciones que no est previsto en la concesin y requiera de autorizacin previa de la SCT; el incumplimiento sin causa justificada, tras la recepcin de una notificacin y el vencimiento del perodo de gracia para remediar dicho incumplimiento, de la obligacin de permitir que otros concesionarios interconecten sus redes a la red del operador en cuestin; o quiebra.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Vas Generales de Comunicacin y todas salvo una de las concesiones de Telcel para el espectro radioelctrico de 850 MHz, en caso de revocacin todos los activos afectos a la explotacin de la concesin respectiva pasarn a manos del gobierno sin indemnizacin alguna. En caso de revocacin de cualquiera de las concesiones de Telcel para la prestacin de servicios PCS, el gobierno tendra la opcin de comprar el equipo, las instalaciones y los dems activos afectos a la explotacin de las frecuencias materia de dicha concesin. Este rgimen tambin es aplicable a una de las concesiones de Telcel para el aspecto radioelctrico de 850 MHz.

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Competencia El Reglamento de Telecomunicaciones y las concesiones de Telcel contienen diversas disposiciones diseadas para fomentar la competencia en la prestacin de servicios de telecomunicaciones. En trminos generales, la SCT est facultada para otorgar a otros operadores concesiones para prestar servicios iguales a los ofrecidos por Telcel y Telmex al amparo de sus concesiones. A Telmex le ha resultado de especial importancia el que las autoridades gubernamentales hayan expedido reglas que permiten a los operadores de televisin por cable proporcionar servicios de transmisin de voz a los operadores del servicio local fijo, as como servicios de datos y acceso a Internet de banda ancha al pblico mexicano. Al 31 de diciembre de 2010, el gobierno haba autorizado a 32 operadores de televisin por cable a prestar servicios de transmisin de voz local en lnea fija al amparo de ms de 300 concesiones que cubren varias ciudades. Adems, se han expedido reglas que permiten que otros operadores del servicio local de llamadas proporcionen servicios de televisin y audio de paga. Sin embargo, a la fecha de este reporte anual Telmex no ha logrado obtener autorizacin para ello. Procedimientos administrativos Investigaciones en materia de competencia econmica con respecto a Telcel La Ley Federal de Telecomunicaciones faculta a la Cofetel imponer condiciones especficas en materia de tarifas, calidad del servicio y entrega de informacin a cualquier operador celular que en opinin de la COFECO ejerza un poder sustancial sobre el mercado relevante en trminos de lo dispuesto por la Ley Federal de Competencia Econmica. La COFECO llev a cabo varias investigaciones con respecto a presuntas prcticas monoplicas en el sector telecomunicaciones, con base en las cuales en abril de 2011 notific a Telcel la emisin de una resolucin imponindole una multa de $11,989 millones por presuntas prcticas monoplicas. La Compaa y Telcel estn evaluando el alcance, fundamentos y motivos de dicha resolucin y tienen planeado interponer todos y cada uno de los medios de defensa a su alcance. Adems, la COFECO est realizando otras investigaciones en cuanto al poder de mercado por parte de Telcel en el sector de las telecomunicaciones. Dependiendo de su resultado, estas investigaciones podran dar lugar a la imposicin de nuevas condiciones especficas a Telcel. Vase la nota 17 de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa, que estn incluidos en este reporte anual. Investigaciones en materia de competencia econmica con respecto a Telmex De 2007 a la fecha, la COFECO ha iniciado ocho investigaciones a nivel industria, para determinar el poder de mercado y la existencia de prcticas monoplicas en ciertos segmentos de la industria nacional de las telecomunicaciones en los que Telmex opera. En cuatro de las resoluciones emitidas con respecto a dichas investigaciones, se determin que Telmex y Telnor ejercen un poder sustancial en los mercados relevantes materia de dichas investigaciones. Como resultado de ello, la COFETEL podra imponerles requisitos especiales en materia de tarifas, entrega de informacin o calidad del servicio. Telmex ha interpuesto demandas de amparo en contra de dichas resoluciones y a la fecha de este reporte anual an no se dicta sentencia al respecto. Dos de los cuatro casos restantes todos los cuales se refieren a prcticas monoplicas an se encuentran en proceso de investigacin; y respecto de los otros dos, la COFECO ha emitido oficios de probable responsabilidad que han sido impugnados por Telmex. La emisin de una resolucin definitiva en trminos desfavorables para Telmex, en cualquiera de los procedimientos iniciados por la COFECO, podra dar lugar a la imposicin de requisitos adicionales, prohibiciones o multas. Vase la nota 17 de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa, que estn incluidos en este reporte anual.

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Tarifas de terminacin mvil En el sistema el que llama paga, cuando un cliente de un operador (ya sea local o de larga distancia) llama a un cliente de otro operador, el primer operador paga al segundo una cuota conocida como tarifa de interconexin. De conformidad con la ley, los operadores deben negociar entre s el monto de las tarifas de terminacin mvil. Sin embargo, la Compaa y algunos operadores no han logrado llegar a un acuerdo respecto al monto de las tarifas aplicables a ciertos perodos y dichos operadores han solicitado la intervencin de la COFETEL. De acuerdo con el convenio de interconexin celebrado por la Compaa y cada operador, la Compaa est obligada a ofrecer a dicho operador la tarifa de interconexin ms baja ofrecida a otros operadores similares. Por tanto, si alguno de los operadores inconformes obtiene una tarifa ms favorable en virtud de sentencia definitiva o resolucin de la COFETEL o la SCT, la Compaa podra verse obligada a ofrecer al resto de los operadores la tarifa estipulada en dicha sentencia o resolucin aun cuando previamente haya acordado otras tarifas con estos ltimos. A partir de 2005, en Mxico se han suscitado una gran cantidad de conflictos con respecto a las tarifas de terminacin pagaderas a los operadores celulares. Vase la nota 17 de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa, que estn incluidos en este reporte anual. La Compaa considera que las tarifas de terminacin mvil seguirn siendo objeto de litigios y procedimientos administrativos; y no puede predecir cundo ni en qu sentido se resolvern dichos conflictos. Las resoluciones emitidas al respecto podran tener efectos competitivos y financieros complejos y difciles de prever. Aunque dichos conflictos involucran principalmente a ciertos operadores especficos, de llegar a resolverse en sentido adverso para Telcel, ya sea por resolucin de la COFETEL, decisin de la SCT o sentencia judicial que no admita recurso, podran tener un efecto significativo ya que Telcel se vera obligada a ofrecer a los dems operadores las mismas tarifas de terminacin mvil fijadas respecto de los operadores inconformes a partir de la fecha de dicha sentencia definitiva. Esto podra reducir en forma significativa los ingresos derivados de las tarifas de terminacin mvil de Telcel en los prximos aos. Adems, dependiendo del sentido en que se resuelvan dichos procedimientos, podran suscitarse reclamaciones contractuales entre los operadores involucrados y Telcel para obtener el reembolso o pago, segn sea el caso, de los montos pagados o adeudados entre Telcel y dichos operadores durante ciertos perodos comprendidos entre 2005 y 2011. Recientemente, la Suprema Corte de Justicia de la Nacin prohibi a los tribunales competentes de menor jerarqua, otorgar suspensiones provisionales a la aplicacin de tarifas de interconexin emitidas por la COFETEL. Esta decisin eliminar la posibilidad de cualquier operador en obtener suspensiones provisionales en contra de resoluciones que emita la COFETEL. Los operadores seguirn teniendo pleno derecho para impugnar cualquier resolucin de la COFETEL en esta materia, sin embargo, tal impugnacin no dejar sin efectos lo resuelto hasta en tanto recaiga una sentencia definitiva por tribunal competente que as lo ordene. Todas las impugnaciones promovidas por Telcel en contra de resoluciones de la COFETEL seguirn su curso. La Compaa prev que las tarifas de terminacin de llamadas mviles continen siendo objeto de litigios y procedimientos administrativos. Aunque las disputas en primer trmino concierne a ciertos operadores, las resoluciones finales que recaigan de los tribunales competentes y en virtud de que ya no es posible suspender las resoluciones en materia de interconexin que emita la COFETEL, los operadores interconectados a la red de Telcel podrn elegir pagar las tarifas reducidas por la Cofetel. Cada operador determinar la manera de considerar los riesgos asociados con estos procesos legales pendientes. Registro Nacional de Usuarios de Telefona Mvil En febrero de 2009 se promulgaron ciertas reformas a la Ley Federal de Telecomunicaciones, con el objeto de crear el Registro Nacional de Usuarios de Telefona Mvil (RENAUT). De conformidad con dichas reformas, los operadores deben mantener un expediente con la identidad de todos sus usuarios y un registro de todas las comunicaciones que involucren el uso de sus lneas, estando obligados a entregar a las autoridades competentes la informacin obtenida. Entre otras cosas, las

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reformas establecen que los usuarios que adquieran una lnea celular con posterioridad al 10 de abril de 2009 (fecha en que entr en vigor el decreto de reformas) no podrn utilizarla sino hasta que la hayan inscrito en el RENAUT. Adems, de conformidad con dichas reformas, los usuarios existentes a la fecha de su entrada en vigor tendran un plazo de un ao para registrar sus lneas celulares; y los operadores estaran obligados a suspender las lneas que no estuviesen inscritas al 10 de abril de 2010, sin permitir su reactivacin por los usuarios. Telcel ha cumplido con los requisitos de mantenimiento del registro de sus lneas y comunicaciones, y con los procesos de entrega de informacin, en los trminos previstos en las reglas expedidas al efecto por la COFETEL. No obstante lo anterior, con el objeto exclusivo de proteger a sus usuarios contra la suspensin ordenada por la reforma, Telcel interpuso una demanda de amparo en contra de ciertas disposiciones contenidas en la Ley Federal de Telecomunicaciones, y la exigibilidad de las disposiciones impugnadas se suspendi temporalmente por orden judicial. En febrero de 2011, el tribunal respectivo desestim la demanda de Telcel por falta de mrito. En marzo de 2011, Telcel interpuso un recurso de revisin el cual mantiene la suspensin en comento. La Compaa estima que el mismo se resolver en el transcurso de 2011. Telcel sigue realizando todos los actos exigidos de su parte en lo relativo al registro de sus usuarios (tanto nuevos como actuales) y sus comunicaciones, as como con el proceso de entrega de informacin de conformidad con lo previsto en las reglas expedidas por la COFETEL en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Federal de Telecomunicaciones. El 29 de abril de 2011, el congreso aprob una iniciativa de ley en virtud de la cual abrog las reformas a la Ley Federal de Telecomunicaciones en virtud de las cuales se cre el RENAUT. Dicha ley entrar en vigor tras su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin, lo que en opinin de la Compaa ocurrir en el segundo trimestre de 2011. Brasil Legislacin aplicable y supervisin por parte de las autoridades El marco jurdico aplicable a la industria de las telecomunicaciones en Brasil est contenido en la Ley General de Telecomunicaciones (Lei Geral das Telecomunicaes Brasileiras). La principal autoridad responsable de regular las operaciones de las subsidiarias de la Compaa en Brasil es la ANATEL, que tambin est facultada para otorgar concesiones y autorizaciones para la prestacin de todo tipo de servicios de telecomunicaciones con excepcin de los servicios de radiodifusin y para proponer y expedir reglas de aplicacin obligatoria para los operadores de telecomunicaciones. Las reglas propuestas por la ANATEL estn sujetas a un perodo de consulta pblica que puede involucrar la celebracin de audiencias y pueden ser impugnadas ante los tribunales del pas. Impuestos y cargos aplicables a los servicios de telecomunicaciones El principal impuesto aplicable a los servicios de telecomunicaciones en Brasil es el impuesto estatal al valor agregado (Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios, o ICMS). Cada estado establece su propia tasa para el impuesto sobre los ingresos brutos derivados de la prestacin de servicios de telecomunicaciones, por lo que dicha tasa vara de un estado a otro y asciende en promedio al 26%. Los principales cargos de carcter federal sobre el ingreso bruto son: las aportaciones al Programa de Integracin Social (Programa de Integrao Social, o PIS), cuya tasa asciende al 0.65% de los ingresos brutos derivados de la prestacin de servicios de telecomunicaciones; y

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las aportaciones para el financiamiento del seguro social (Contribuio para Financiamento da Seguridade Social, o COFINS), cuya tasa asciende al 3.0% de los ingresos derivados de la prestacin de servicios de telecomunicaciones.

Los principales cargos sobre el ingreso neto son: las aportaciones al Fondo de Universalizacin de los Servicios de Telecomunicaciones (Fundo de Universalizao dos Servios de Telecomunicaes, o FUST) y el Fondo para el Desarrollo Tecnolgico de las Telecomunicaciones (Fundo para o Desenvolvimento Tecnologico das Telecomunicaes, o FUNTTEL), cuyas tasan ascienden al 1% y al 0.5% de los ingresos netos, respectivamente; y Los derechos pagaderos por concepto de las concesiones. Embratel est obligada a pagar, durante la vigencia de sus concesiones, derechos bianuales por un monto equivalente al 2% de sus ingresos por la prestacin del servicio de telefona fija conmutada durante el ao anterior al pago, netos de impuestos y de las aportaciones al seguro social.

Tarifas La regulacin de las tarifas aplicables a los servicios de telecomunicaciones est a cargo de la ANATEL. Tarifas de los servicios PCS En trminos generales, los concesionarios de servicios PCS nicamente pueden incrementar, sobre bases anuales, las tarifas de sus planes bsicos con base en el ndice anual de inflacin (menos un factor establecido por la ANATEL con base en la productividad de cada operador durante el ao). Sin embargo, los operadores pueden crear y modificar planes de servicios no bsicos (conocidos como planes alternativos) sin necesidad de obtener autorizacin previa de la ANATEL. Adems, los operadores pueden ofrecer descuentos en sus planes de servicios tanto bsicos como no bsicos sin necesidad de obtener autorizacin de la ANATEL. Tarifas de los servicios de lnea fija La concesin de Embratel para el servicio de larga distancia nacional e internacional le permite fijar sus propias tarifas, sujeto a la aplicacin del mecanismo de ajuste anual establecido por la ANATEL. Dicho mecanismo se determina con base en los ndices de inflacin y productividad de la industria de las telecomunicaciones en general, y arroja el porcentaje promedio de aumento o disminucin aplicable a la canasta integrada por todas las tarifas de larga distancia bsica. La ANATEL establece la estructura de las tarifas para las llamadas de larga distancia nacional, que es aplicable de manera uniforme en todo el pas. Actualmente existen 16 tarifas de larga distancia nacional, que se basan en la combinacin de cuatro rangos de distancia y cuatro grupos de acuerdo al da y la hora. Embratel establece anualmente sus tarifas de larga distancia nacional, principalmente con base en el mecanismo de ajuste impuesto a todos los operadores por la ANATEL. Las tarifas aplicables a las llamadas de larga distancia internacional salientes varan dependiendo de la hora del da y el da de la semana en que se origina la llamada, el pas de destino y, en su caso, los servicios adicionales involucrados, como por ejemplo el uso de una operadora. Aunque las tarifas antes mencionadas son aplicables a los suscriptores del plan bsico, Embratel cuenta con diversos programas promocionales y de retencin de suscriptores en virtud de los cuales muchos de sus clientes pueden contratar planes de larga distancia a tarifas y/o con cuotas de suscripcin ms bajas. La mayora de los clientes del servicio de voz de larga distancia de Embratel no estn presuscritos es decir, no contratan un plan con la misma antes de utilizar sus servicios, sino que cada vez que inician una llamada de larga distancia nacional o internacional a travs de una terminal mvil o fija,

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seleccionan como operador a Embratel marcando el nmero 21, o bien, a otro operador marcando un cdigo distinto. Embratel tambin proporciona servicios de telefona local fija. Las tarifas aplicables a las llamadas locales varan dependiendo del producto y no estn sujetas a aprobacin por parte de la ANATEL. Adems Embratel puede ofrecer descuentos sobre sus planes de servicio bsico y no bsico vigentes, sin necesidad de obtener autorizacin previa de la ANATEL. Tarifas de los servicios de datos Las tarifas aplicables a los servicios de datos no estn reguladas. Co-ubicacin Los convenios de co-ubicacin permiten que un operador que desee obtener servicios de interconexin a la red de otro operador, instale su propio equipo de conmutacin dentro o cerca de las instalacin de conmutacin local del operador cuya red desea utilizar, a fin de conectarse a dicha red en dicho punto. Actualmente, los convenios de co-ubicacin se negocian directamente entre las partes. Las disposiciones legales vigentes exigen que los operadores permitan la co-ubicacin de elementos y servicios de red, mas sin embargo no estipulan qu elementos y servicios estn sujetos a co-ubicacin ni la forma en que sta debe implementarse. Plan General de Actualizacin del Rgimen de las Telecomunicaciones En octubre de 2008, la ANATEL aprob el Plan General de Actualizacin del Rgimen de las Telecomunicaciones (Plano Geral de Atualizao da Regulamentao das Telecomunicaes, o PGR), que establece los lineamientos para el desarrollo de las polticas en materia de telecomunicaciones pblicas durante un plazo de 10 aos. El PGR incluy el plan de la ANATEL para regular las actividades de los operadores de redes mviles virtuales (ORMVs), expandir los servicios de banda ancha a las zonas rurales y de bajos ingresos, implementar reglas en cuanto al uso de la infraestructura por los proveedores fijos actuales durante los siguientes dos aos e implementar la revisin de reglas aplicables al tamao de las reas donde el servicio se considera como local. En noviembre de 2010, la ANATEL public las reglas aplicables a los ORMVs, cuyo principal objetivo consiste en incrementar la competencia en la industria celular al permitir que los operadores actuales y nuevas empresas se concentren de manera ms eficaz en determinadas regiones geogrficas o segmentos del mercado. Plan General de Otorgamiento En noviembre de 2008 se implement el Plan General de Otorgamiento (Plano Geral de Outorgas, o PGO), que establece las reglas relativas a la divisin geogrfica del pas y el otorgamiento de nuevas licencias para estimular la competencia en el mercado de los servicios de telefona fija conmutada. Las reglas emitidas al amparo del PGO tambin redujeron las restricciones aplicables a la transmisin de las concesiones el servicio local y de larga distancia. Concesiones Todas las subsidiarias celulares de la Compaa en Brasil cuentan con autorizaciones para prestar servicios PCS en el espectro de 850 MHz, 900 MHz, 1800 MHz, 1900 MHz y 2100 MHz. Dichas autorizaciones tienen una vigencia de 15 aos y pueden prorrogarse por un plazo adicional igual al original, sujeto al pago de derechos por un monto equivalente al 2% del ingreso neto cada dos aos, excepto durante el ltimo ao de vigencia de cada concesin, durante el cual dicho porcentaje es del 1% del ingreso neto. Las subsidiarias de la Compaa en Brasil tienen planeado adquirir espectro adicional a medida que el mismo sea licitado por la ANATEL.

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La siguiente tabla muestra las distintas regiones de Brasil donde las subsidiarias de la Compaa cuentan con concesiones para proporcionar servicios celulares, as como las fechas de vencimiento de dichas autorizaciones.
Fecha de vencimiento Regin Bahia ................................................. Sergipe .............................................. Alagoas .............................................. Ceara ................................................. Piau .................................................. Pernambuco ...................................... Rio Grande do Norte .......................... Paran ............................................... Paran (Norte) ................................... Santa Catarina ................................... Rio de Janeiro .................................... Esprito Santo .................................... Rio Grande do Sul ............................. So Paulo Capital ........................... So Paulo Interior ........................... Minas Gerais ...................................... Minas Gerais (Tringulo Mineiro) ....... Amazonas .......................................... Maranho .......................................... Roraima ............................................. Amap ............................................... Par ................................................... Distrito Federal .................................. Mato Grosso do Sul ........................... Gois ................................................. Tocantins ........................................... Mato Grosso ...................................... Rondnia ........................................... Acre ................................................... 850 MHz Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Abr. 2013 Abr. 2013 Abr. 2013 Ago. 2012 Mar. 2013 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 900 MHz Dic. 2017 Dic. 2017 Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Dic. 2017 Dic. 2022 Dic. 2017 Abr. 2013 Abr. 2013 Abr. 2013 Ago. 2012 Mar. 2013 Abr. 2020 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 1800 y 1900 MHz Dic. 2017 Dic. 2017 Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Ago. 2012 Dic. 2017 Dic. 2022 Dic. 2017 Abr. 2013 Abr. 2013 Abr. 2013 Jul. 2012 Mar. 2013 Abr. 2020 Dic. 2022 Dic. 2022 Dic. 2022 Dic. 2022 Dic. 2022 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 Jul. 2012 3G Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023 Abr. 2023

Otras concesiones y autorizaciones Embratel es titular de una concesin para el servicio de larga distancia nacional y una concesin para el servicio de larga distancia internacional, ambas de las cuales le fueron otorgadas el 22 de diciembre de 2005 y vencen el 31 de diciembre de 2025. De conformidad con las disposiciones emitidas por la ANATEL, los trminos de las concesiones pueden revisarse cada cinco aos tomando en consideracin la existencia de nuevas condiciones; y dicha revisin puede dar lugar a la modificacin de las obligaciones aplicables a la prestacin del servicio y sus objetivos en materia de calidad. Adems, Embratel cuenta con varias autorizaciones para proporcionar servicio local por un plazo indefinido. En mayo de 2008, la ANATEL otorg a Embratel una autorizacin para la prestacin de servicios de televisin va satlite DTH, a travs de Embratel TV SAT. Dicha concesin vence en 2023, pero puede prorrogarse por un plazo adicional de 15 aos. Star One es titular de autorizaciones para la operacin de sus satlites C-1, C-2, B-2 y B-4 en la Banda C, mismas que se prorrogaron por un plazo adicional de 15 aos en diciembre de 2005. Adems, Star One cuenta con autorizaciones para la operacin de sus satlites C-1 y C-2 en la Banca Ku, cada una de las cuales tiene una vigencia de 15 aos contados a partir de 2003. En 2007, la ANATEL otorg a Star One autorizaciones para la operacin de sus satlites B-1 y B-3 en la Banda Ku y la Banda C.

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Adems de lo anterior, Embratel cuenta con una licencia para proporcionar servicios de comunicacin multimedia (servicios de datos) a nivel tanto nacional como internacional durante un plazo indefinido. Derechos aplicables a las concesiones Embratel est obligada a pagar, durante la vigencia de sus concesiones, derechos bianuales por un monto equivalente al 2% de sus ingresos por la prestacin del servicio de telefona fija conmutada durante el ao anterior al pago, netos de impuestos y de las aportaciones al seguro social. Requisitos en materia de ampliacin, modernizacin y calidad del servicio De conformidad con el Plan General de Objetivos en Materia de Calidad (PGOC), el Plan General de Objetivos en Materia de la Universalizacin del Servicio de Telefona (PGOU) y los trminos de sus concesiones, los proveedores de servicios de telecomunicacin estn sujetos a requisitos y objetivos universales en materia de la calidad del servicio. El PGMO establece una serie de obligaciones cualitativas que estn reproducidas en los ttulos de concesin. El incumplimiento de dichas obligaciones puede dar lugar a la imposicin de multas y otras sanciones por parte de la ANATEL. Existen diversos factores externos que pueden afectar la capacidad de la Compaa para cumplir con dichas obligaciones. En virtud de que la red de la Compaa est interconectada con las redes de operadores del servicio local fijo, operadores del servicio inalmbrico y operadores extranjeros, la calidad del servicio proporcionado por la misma puede verse afectado en forma significativa por la calidad de las redes en las que se originan o terminan las llamadas. De conformidad con las disposiciones emitidas por la ANATEL, los trminos de las concesiones pueden revisarse cada cinco aos tomando en consideracin la existencia de nuevas condiciones; y dicha revisin puede dar lugar a la modificacin de los requisitos y objetivos universales en materia de la calidad del servicio. En 2009, la ANATEL inici un proceso de consulta pblica para revisar el PGOC, el PGOU y los trminos de las concesiones de larga distancia de Embratel. Tarifas de interconexin inalmbrica Actualmente, las tarifas de terminacin inalmbrica se fijan mediante convenios entre los operadores y la ANATEL nicamente interviene en caso de conflicto. En febrero de 2005, la ANATEL interpuso una demanda de arbitraje en contra de todos los operadores de lneas tanto fijas como celulares en Brasil con motivo del ajuste inflacionario aplicado a las tarifas de terminacin mvil. Los operadores aceptaron un ajuste temporal del 4.5% en las tarifas de terminacin mvil aplicables a las llamadas celulares, mismo que fue ratificado por la ANATEL en 2009. En 2007 y 2008, Claro celebr convenios de interconexin con varios de los principales operadores celulares y algunos operadores de telefona fija. En 2009, la Secretara de Derecho Econmico (Secretaria de Direito Econmico) inici una investigacin con respecto a las tarifas de terminacin mvil bajo el argumento de que el monto de dichas tarifas impeda la libre competencia. Las bases para la licitacin de licencias para la prestacin de servicios 3G, publicadas en 2007, establecieron que para octubre de 2009 los trminos de todas las autorizaciones para la prestacin de servicios se unificaran bajo tres reas principales. En 2010, como resultado de un proceso de negociacin ordenado por la ANATEL, Claro lleg a un acuerdo con la mayora de los operadores tanto celulares como de lnea fija en cuanto al uso de una tarifa de interconexin promedio. Sin embargo, no logr llegar a un acuerdo con otros operadores, lo cual dio lugar al inicio de un procedimieto arbitral ante la ANATEL, mismo que an no se resuelve. En el supuesto de las tarifas establecidas a travs de dicho procedimiento resulten distintas a la convenida por Claro y la mayora de los operadores, Claro podra verse afectada desde el punto de vista financiero.

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En 2005, la ANATEL estableci una serie de mtodos basados en costos incluyendo el mtodo de la asignacin total de costos para fijar las tarifas de terminacin mvil cobradas por los operadores pertenecientes a un mismo grupo econmico con poder sustancial en el mercado; y emiti una propuesta en el sentido de que los grupos econmicos que cuentan con una participacin de mercado superior al 20% ejercen un poder sustancial para dichos efectos. De aprobarse esta propuesta, Claro estara considerada como un grupo econmico con poder sustancial en el mercado. La ANATEL an no ha publicado todas las reglas aplicables al respecto, pero en 2010 la Unin Internacional de Telecomunicaciones (International Telecommunications Union) y la ANATEL dieron inicio al proceso de licitacin para la contratacin de la empresa de consultora responsable de analizar e implementar el mtodo de la asignacin total de costos, y se prev que dicho mtodo entrar en vigor en 2011. Si una vez que entre en vigor dicho mtodo, se determina que Claro representa un grupo econmico con poder sustancial en el mercado, sus ingresos y los resultados de operacin podran verse afectados. Interconexin de lneas fijas Los operadores de lnea fija pueden negociar libremente sus tarifas de interconexin, sujeto al lmite mximo establecido por la ANATEL.. En la medida en que un operador ofrezca una tarifa de interconexin inferior a dicho lmite mximo, estar obligado a ofrecer la misma tarifa a cualquier otro operador que solicite servicios de interconexin a su red. Cono Sur Argentina Las principales autoridades responsables de regular la industria de las telecomunicaciones en Argentina son la Secretara de Comunicaciones de la Nacin y la Comisin Nacional de Comunicaciones, mismas que dependen del Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios del Gobierno Nacinoal. Las licencias de AMX Argentina amparan todo el territorio nacional. Estas licencias imponen requisitos en materia de cobertura, entrega de informacin y calidad del servicio, pero no tienen una fecha de vencimiento fija. La Secretara de Comunicaciones es la autoridad responsable de supervisar a la industria de las telecomunicaciones de Argentina y est facultada para embargar y vender las acciones representativas del capital de los licenciatarios en caso de incumplimiento de ciertos trminos especficos de sus licencias. En 2010, la Secretara de Comunicaciones emiti la resolucin 98/2010, estableciendo las reglas para la implementacin del sistema de portabilidad de los nmeros telefnicos. Se prev que dichas reglas entrarn en vigor en diciembre de 2011. En el segundo semestre de 2006, Telmex Argentina comenz a negociar los trminos de sus convenios de interconexin con Telefnica de Argentina S.A. y Telecom Argentina S.A., que en ese entonces eran los nicos operadores incumbentes en el pas. Dichos convenios tienen por objeto establecer los trminos y condiciones para la interconexin de las llamadas locales y de larga distancia tanto nacional como internacional entre los operadores de telecomunicaciones. Aunque Telmex Argentina ha solicitado la intervencin de la Secretara de Comunicaciones para fijar las tarifas de interconexin, ha seguido negociando por su propia cuenta con otros operadores a fin de resolver la cuestin. De llegarse a un acuerdo, Telmex Argentina y dichos operadores incumbentes se desistirn de todos los procedimientos administrativos que se encuentran en trmite al respecto. De conformidad con el decreto 558/08, todos los operadores de telecomunicaciones incluyendo AMX Argentina y Telmex Argentina deben aportar el 1% de sus ingresos mensuales, netos de ciertas deducciones, al Fondo Fiduciario del Servicio Universal a fin de financiar la prestacin de servicios a las personas y en las reas desatendidas.

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Chile El marco jurdico aplicable a la industria de las telecomunicaciones en Chile est contenido en la Ley General de Telecomunicaciones de 1982, incluyendo sus reformas. Esta ley establece las reglas aplicables al otorgamiento de concesiones, autoriza la prestacin de servicios de telecomunicaciones y regula las tarifas de terminacin mvil. La principal autoridad responsable de regular la industria de las telecomunicaciones en Chile es el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, actuando a travs de la Subsecretara de Telecomunicaciones. En junio de 1997, Claro Chile obtuvo una concesin con vigencia de 30 aos que ampara todo el territorio nacional. La concesin de Claro Chile contiene requisitos en materia de cobertura, entrega de informacin y calidad del servicio. El Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones de Chile est facultado para embargar y vender las acciones representativas del capital de los concesionarios en caso de incumplimiento de algunos trminos especficos de sus concesiones. En mayo de 2006, Claro Chile adquiri de Telefnica Mviles una concesin para utilizar 25 MHz en el espectro radioelctrico de 850 MHz, que le ha permitido incrementar su oferta de servicios celulares. Esta concesin tiene una vigencia de 25 aos por lo que respecta a la zona metropolitana y la regin V y una vigencia indefinida por lo que se refiere al resto del pas. La Compaa en Chile tiene derecho de utilizar licencias para prestar servicio local fijo y celular en el espectro de 50 MHz de la banda de 3.4 a 3.6 GHz en todo el territorio nacional, as como servicios de larga distancia nacional e internacional, servicios de datos, servicios de acceso a Internet, servicios de televisin de paga y otros servicios de valor agregado. Chile se encuentra en proceso de expedir las reglas aplicables a la portabilidad numrica tanto celular como de lnea fija y se prev que dicho rgimen se implantar en el transcurso de 2011. Paraguay La Comisin Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay es la autoridad responsable de supervisar a la industria de las telecomunicaciones del pas y est facultada para revocar las licencias en caso de incumplimiento de sus trminos. AMX Paraguay cuenta con una licencia para ofrecer servicios PCS en el espectro radioelctrico de 1900 MHz a nivel nacional, con vigencia de cinco aos contados a partir del 26 de enero de 2009. AMX Paraguay tambin cuenta con una licencia para proporcionar servicios de acceso a Internet en todo el territorio nacional durante un plazo de cinco aos contados a partir del 19 de diciembre de 2007. Adems, en noviembre de 2009, AMX Paraguay obtuvo una licencia con vigencia de cinco aos para proporcionar servicios de televisin para residencias. Las licencias pueden prorrogarse con la aprobacin de las autoridades, sujeto al cumplimiento de los requisitos aplicables y contienen condiciones en materia de cobertura, entrega de informacin y calidad del servicio. En diciembre de 2010, la Comisin Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay aprob el reglamento aplicable al sistema de portabilidad numrica. La Compaa prev que dicho sistema se implementar en diciembre de 2011. Uruguay La autoridad responsable de supervisar a la industria de las telecomunicaciones de Uruguay es la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones. En junio de 2004, la Compaa adquiri una concesin para operar en tres frecuencias de banda PCS durante un plazo de 20 aos.

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Colombia y Panam Colombia Las autoridades responsables de supervisar y regular la industria de las telecomunicaciones, incluyendo los servicios celulares, son el Ministerio de Tecnologas de la Informacin y Comunicaciones y la CRC. Adems, los operadores de televisin abierta y televisin por cable estn sujetos a regulacin por parte de la Comisin Nacional de Televisin. El Ministerio de Comunicaciones, que otorg las concesiones celulares en 1994, supervisa y audita el cumplimiento de las obligaciones legales y contractuales de los concesionarios. Las actividades de Comcel tambin estn sujetas a supervisin por parte de la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia, que es responsable de aplicar las disposiciones legales en materia de competencia econmica, promover la libre competencia en el mercado, y proteger los derechos de los consumidores En septiembre de 2009, la CRC emiti una serie de resoluciones afirmando haber constatado que Comcel ostenta una posicin dominante en el mercado relevante de voz saliente mvil. De conformidad con la legislacin colombiana, se considera que un operador ostenta una posicin dominante en un mercado especfico si existe una diferencia sustancial entre el volumen de trfico, los ingresos y el nmero de usuarios de dicho operador, y el volumen de trfico, los ingresos y el nmero de usuarios de sus competidores. Dichas resoluciones tambin establecieron reglas en virtud de las cuales la tarifa mxima (excluyendo las tarifas de acceso) que Comcel podr cobrar por las llamadas celulares a lneas pertenecientes a otros operadores (llamadas off net) no podr exceder de la tarifa aplicable a las llamadas celulares a otras lneas de su propia red (llamadas on net) ms la tarifa de acceso. Estas resoluciones, que limitan la flexibilidad de Comcel para ofrecer distintos planes de precios a sus suscriptores, entraron en vigor el 4 de diciembre de 2009. A la fecha de este reporte anual, la CRC est evaluando la conveniencia de ampliar o suspender dichas resoluciones. La ampliacin de las restricciones impuestas por dichas resoluciones podran afectar en forma adversa en las operaciones de la Compaa, sin embargo, no se puede predecir su posible efecto en el desempeo financiero de Comcel. Vase la seccin Procedimientos legalesComcelPosicin dominante en el captulo 8 y la Nota 17 de los estados financieros consolidados de la Compaa. Comcel cuenta con concesiones con vigencia de 10 aos para proporcionar servicios de telecomunicaciones inalmbricas en las regiones oriente, occidente y Caribe de Colombia, mismas que le fueron otorgadas en 1994. De acuerdo con los trminos de dichas concesiones, Comcel est obligada a pagar al Ministerio de Comunicaciones ciertas regalas trimestrales con base en sus ingresos. De acuerdo con los trminos de un contrato celebrado en marzo de 2004, el Ministerio de Comunicaciones prorrog las concesiones de Comcel hasta 2014. Panam Las actividades de Claro Panam estn sujetas a una estricta regulacin y vigilancia por parte de la Autoridad Nacional de Servicios Pblicos. Claro Panam cuenta con una concesin para proporcionar servicios mviles de voz, datos y video, misma que le permite utilizar 30 MHz de capacidad en el espectro de 1900 MHz durante un plazo de 20 aos.

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Regin Andina Ecuador Las operaciones tanto celulares como de lnea fija de la Compaa en Ecuador estn sujetas a regulacin por parte de: el Consejo Nacional de Telecomunicaciones, que es la autoridad responsable de dictar las polticas en materia de telecomunicaciones; la Secretara Nacional de Telecomunicaciones (SENATEL), que es responsable de ejecutar las resoluciones del Consejo Nacional de Telecomunicaciones; la Superintendencia de Telecomunicaciones, que supervisa el uso de las frecuencias autorizadas y el cumplimiento de las disposiciones contenidas en las concesiones, y El Ministerio de Telecomunicaciones y Sociedad de la Informacin, que se cre en agosto de 2009 y es responsable del desarrollo de la industria de las telecomunicaciones.

En 2006, Conecel obtuvo una concesin para utilizar 10 MHz en espectro radioelctrico de 1900 MHz (sub-bandas E-E), incluyendo una concesin para proporcionar servicios PCS otorgada en agosto de 2008 que vence en agosto de 2023, as como varias concesiones para ofrecer servicios de transmisin de datos y acceso a Internet otorgadas en mayo de 2002 y que vencen en mayo de 2017. La nueva concesin PCS le permite a la Compaa ofrecer servicios 3G y contiene requisitos adicionales y ms estrictos en materia de calidad, incluyendo requisitos en cuanto al nmero de llamadas exitosamente completadas, el tiempo promedio de entrega de los servicios SMS, la cobertura geogrfica y el servicio. Ecuador Telecom cuenta con una concesin para proporcionar servicios de telefona de lnea fija (incluyendo servicios de larga distancia), telefona pblica y transmisin de datos, as como con una concesin para utilizar la banda de 3.5 GHz que vence en mayo de 2023. Per Las autoridades responsables de supervisar la industria de las telecomunicaciones del pas son el Organismo Supervisor de Inversin Privada en Telecomunicaciones del Per y el Ministerio de Transportacin y Comunicaciones. Amrica Mvil Per cuenta con concesiones para ofrecer servicios fijos, celulares, PCS, de larga distancia y de valor agregado en todos los departamentos del pas, mismas que le fueron otorgadas por el Ministerio de Transportacin y Comunicaciones en mayo de 2000, marzo de 2001 y diciembre de 2002, respectivamente, y tienen una vigencia de 20 aos. Las concesiones contienen requisitos en materia de cobertura, entrega de informacin y calidad del servicio; y el Ministerio de Transportacin y Comunicaciones est facultado para revocar las concesiones en caso de incumplimiento de algunos de sus trminos. En 2006, Telmex Per adquiri concesiones para prestar servicios de acceso celular en la banda de 3.5 GHz en Lima y ocho provincias. El rgimen de la portabilidad de los nmeros de telfono celulares se implant en Per en enero de 2010. En 2010, las solicitudes de cambio de proveedor a Amrica Mvil Per representaron el 72.9% del total de solicitudes de portabilidad en el pas.

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Centroamrica El Salvador Las operaciones de CTE estn sujetas a una estricta regulacin y supervisin por parte de la Superintendencia General de Electricidad y Telecomunicaciones de El Salvador. CTE cuenta con una concesin otorgada por el gobierno salvadoreo para operar una red de telefona fija a nivel nacional; y con una concesin para operar una red celular para ofrecer servicios PCS en el espectro radioelctrico de 1900 MHz a nivel nacional. Guatemala Las operaciones de Telgua estn sujetas a una estricta regulacin y supervisin por parte de la Superintendencia de Telecomunicaciones de Guatemala, al amparo de la Ley General de Telecomunicaciones. A partir de mayo de 2006, las operaciones de Telgua estn sujetas a regulacin de conformidad con varias disposiciones del tratado de libre comercio entre la Repblica Dominicana, los pases centroamericanos incluyendo Guatemala y los Estados Unidos. Telgua cuenta con una concesin otorgada por el gobierno de Guatemala para operar su red nacional de telefona fija, as como con diversas concesiones para operar su red celular en varios espectros radioelctricos en todo el territorio nacional. Nicaragua Las operaciones de Enitel estn sujetas a una estricta regulacin y supervisin por parte del Instituto Nicaragense de Telecomunicaciones y Correos, al amparo de la Ley General de Telecomunicaciones y Servicios Postales. Honduras Las operaciones de Sercom Honduras estn sujetas a una estricta regulacin y supervisin por parte de la Comisin Nacional de Telecomunicaciones, al amparo de la Ley Marco del Sector de Telecomunicaciones. Estados Unidos TracFone est sujeta a la jurisdiccin de la Comisin Federal de Comunicaciones de los Estados Unidos (U.S. Federal Communications Commission, o FCC) y a ciertas leyes y reglamentos en materia de telecomunicaciones. Las operaciones de TracFone no estn sujetas a concesin. Caribe Repblica Dominicana La autoridad responsable de supervisar la industria de las telecomunicaciones en la Repblica Dominicana es el Instituto Dominicano de las Telecomunicaciones (INDOTEL), que est facultado para revocar las concesiones en caso de incumplimiento con los trminos de las mismas. Codetel cuenta con varias concesiones para proporcionar servicios de telecomunicaciones en el pas, las cuales no contienen requisitos en materia de cobertura, entrega de informacin o calidad del servicio. Jamaica La Oficina Reguladora de los Servicios Pblicos (Office of Utilities Regulator, o OUR) es la autoridad responsable de ejercer las funciones de vigilancia de la industria de las telecomunicaciones en Jamaica. Oceanic cuenta con concesiones para proporcionar servicio celular en todo el territorio de Jamaica, las cuales contienen requisitos en materia de cobertura, entrega de informacin a las

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autoridades y calidad del servicio. La OUR est facultada para revocar las concesiones en caso de incumplimiento con ciertos trminos de las mismas. Puerto Rico La FCC y la Junta Reglamentadora de Telecomunicaciones de Puerto Rico son las autoridades responsables de supervisar la industria de las telecomunicaciones en Puerto Rico. Telpri cuenta con concesiones para proporcionar servicios PCS y servicios de larga distancia, mismas que establecen requisitos en materia de cobertura, entrega de informacin y calidad del servicio. La FCC est facultada para revocar las concesiones en caso de incumplimiento con ciertos trminos de las mismas.

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INVERSIONES EN ACTIVOS La siguiente tabla muestra las inversiones consolidadas en activos efectuadas por la Compaa en cada uno de sus segmentos durante cada uno de los dos aos comprendidos en el perodo terminado el 31 de diciembre de 2010, incluyendo sus inversiones en planta, propiedades y equipo, as como en la adquisicin y renovacin de sus concesiones, licencias y autorizaciones. Vase la seccin Liquidez y fuentes de financiamientoRequerimientos de capital en el captulo 5.
Aos terminados el 31 de diciembre(1) 2009 2010 (En millones de pesos) MxicoServicios celulares ................................................................ MxicoServicios de lnea fija ............................................................ Brasil ................................................................................................... Cono sur .............................................................................................. Colombia y Panam ............................................................................ Regin andina ..................................................................................... Centroamrica ..................................................................................... Estados Unidos ................................................................................... Caribe .................................................................................................. Total de inversiones en activos ..................................................... (1) En trminos acumulados por el ao respectivo. $ 8,254 9,676 25,039 7,312 11,469 4,672 6,120 462 6,826 $ 79,830 $ 8,179 9,460 30,890 9,709 7,522 3,709 6,195 435 5,841 $ 81,942

La Compaa tiene planeado invertir aproximadamente USD 8,400 millones en activos en 2011, aunque dicha cifra podra variar en la medida en que la Compaa reevale sus necesidades de en el transcurso del ao. La Compaa tiene previsto invertir aproximadamente una tercera parte de este presupuesto en Brasil y aproximadamente una quinta parte del mismo en Mxico. El monto de las inversiones en activos de la Compaa podra aumentar en caso de que la misma obtenga las autorizaciones gubernamentales necesarias para proporcionar servicios de televisin y audio en Mxico, o como resultado de la adquisicin de nuevas empresas. Las inversiones en activos reflejadas en la tabla que antecede no incluyen las inversiones en la adquisicin de empresas.

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CAPTULO 5 ANLISIS DE LAS OPERACIONES, LA SITUACIN FINANCIERA Y LOS PROSPECTOS

ANLISIS DE LAS OPERACIONES, LA SITUACIN FINANCIERA Y LOS PROSPECTOS Introduccin Presentacin de conformidad con las IFRS El siguiente anlisis debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados de la Compaa y las notas a los mismos que se incluyen en este reporte anual. Los estados financieros de la Compaa estn preparados de conformidad con las IFRS adoptadas por el IASB. La Compaa inici su proceso de transicin a las IFRS el 1 de enero de 2009. Los estados financieros de la Compaa al 31 de diciembre de 2010, que fue la fecha de adopcin formal de las IFRS para efectos de la presentacin de su informacin financiera, son los primeros estados financieros preparados por la Compaa de conformidad con las NIF. La nota 1(II)(b) de los estados financieros consolidados de la Compaa contiene un anlisis de los efectos en cuanto a valuacin, presentacin y revelacin derivados de la adopcin de las IFRS, as como una reconciliacin entre las IFRS y las NIF vigentes al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2009, y por el ao terminado el 31 de diciembre de 2009. Como parte del proceso de adopcin de las IFRS, la Compaa ha aplicado ciertas excepciones de carcter tanto obligatorio como opcional para las empresas al adoptar por vez primera las IFRS. Las excepciones obligatorias se refieren a (1) el clculo de cifras estimadas a la fecha de transicin; (2) la aplicacin en trminos prospectivos de ciertos requisitos establecidos en la IAS 27 (incluyendo la modificaciones de 2008), titulada Estados financieros consolidados e individuales, que es aplicable a las participaciones sin poder de control a la fecha de transicin; y (3) la aplicacin en trminos prospectivos de la reversin del reconocimiento de los activos y pasivos financieros. La excepcin obligatoria en cuanto a la contabilizacin de los derivados no es aplicable a los instrumentos financieros derivados utilizados por la Compaa. A continuacin se incluye una descripcin de las excepciones de carcter opcional aplicadas por la Compaa, as como una explicacin del efecto que el tratamiento previsto en las IFRS hubiese tenido si la Compaa no hubiese aplicado la excepcin respectiva (vase la nota 1(II)(b)(7) de los estados financieros consolidados de la Compaa):

Valor razonable o revaluacin. La Compaa utiliz como costo asumido a la fecha de transicin, el costo revaluado de sus propiedades, planta y equipo (calculado con base en las NIF) al 31 de diciembre de 2008. Si la Compaa hubiera adoptado el mtodo del costo histrico previsto en las IFRS, el costo de sus propiedades, planta y equipo se habra reconocido con base en su costo histrico y la Compaa habra revertido los ajustes correspondientes a la inflacin. Si la Compaa hubiera adoptado el mtodo del valor razonable previsto en las IFRS, el costo de sus propiedades, planta y equipo se habra calculado con base en un avalo practicado en la fecha de transicin y en los aos posteriores. Combinacin de negocios. La Compaa incluy las combinaciones de negocios efectuadas antes de la fecha de transicin en virtud de que las mismas se haban reconocido conforme al mtodo de compra previsto en las NIF. Si la Compaa no hubiera aplicado esta exencin, hubiera tenido que que aplicar la IFRS 3 a todas las empresas adquiridas con anterioridad a la fecha de transicin. Las IFRS difieren de las NIF especialmente por cuanto se refiere al reconocimiento y la valuacin de las obligaciones laborales, las propiedades, planta y equipo, y los otros pasivos. En consecuencia, la asignacin de valores netos habra sido distinta si hubiera aplicado las IFRS. Diferencia acumulativa de la conversin de las subsidiarias extranjeras. La Compaa reclasific el efecto acumulativo de la conversin de todas sus subsidiarias extranjeras (calculado previamente de conformidad con las NIF), aplicndolo a sus resultados

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acumulados a la fecha de transicin. Si la Compaa no hubiera aplicado esta exencin, nicamente hubiera podido reclasificar el efecto de la transicin respecto de sus subsidiarias en pases donde existen condiciones hiperinflacionarias (segn la definicin asignada a dicho trmino en las IFRS). La nota 3 de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa contiene una explicacin sobre los nuevos pronunciamientos contables que entrarn en vigor en 2011 de conformidad con las IFRS. A la fecha de este reporte anual, la Compaa estima que ninguno de dichos pronunciamientos tendr un efecto significativo en sus estados financieros. Adquisiciones de CGT y Telmex Internacional En 2010 la Compaa adquiri una participacin accionaria con poder de control en CGT, que a su vez cuenta con participaciones accionarias con poder de control en Telmex Internacional y Telmex. Estas adquisiciones se efectuaron a travs de una oferta pblica inicial de adquisicin cuyo cierre se llev a cabo en junio de 2010, as como de varias ofertas de adquisicin posteriores. A cambio de las acciones de CGT adquiridas por la Compaa, esta emiti acciones representativas de su capital social. La adquisicin de CGT se contabiliz como una operacin entre entidades bajo control comn y, por tanto, los estados financieros consolidados auditados de la Compaa incluyen los resultados de CGT, Telmex Internacional y Telmex como si las mismas hubiesen tenido el carcter de subsidiarias consolidadas a todas las fechas y durante todos los perodos indicados. Adems, la Compaa adquiri las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional pertenecientes a personas no relacionadas. Esta adquisicin se llev a cabo a travs de una oferta pblica inicial de adquisicin cuyo cierre se llev a cabo en junio de 2010, en forma simultnea al cierre de la oferta de adquisicin de las acciones de CGT, as como de una serie de ofertas posteriores, a la fecha. Los accionistas de Telmex Internacional tuvieron la opcin de recibir efectivo o acciones de Amrica Mvil a cambio de sus acciones de Telmex Internacional. Estas operaciones se contabilizaron como adquisiciones de participaciones sin poder de control en una subsidiaria consolidada, a partir de sus respectivas fechas de adquisicin. Inversin en Net Servios La Compaa contabiliza su inversin en Net Servios de conformidad con el mtodo de participacin (equity method) en virtud de que no tiene poder de control sobre las acciones con derecho a voto de esta ltima. En 2010 y enero de 2011, la Compaa llev a cabo una serie de ofertas pblicas de adquisicin de las acciones preferentes emitidas por Net Servios, en virtud de las cuales increment sustancialmente su porcentaje de participacin accionaria en la misma. Como resultado de dichas adquisiciones, la Compaa es titular del 91.9% del total de las acciones representativas del capital social de Net Servios, incluyendo el 92.3% de sus acciones preferentes (que no confieren derechos de voto), el 49.0% de sus acciones ordinarias y una participacin sin poder de control en la sociedad titular del restante 51.0% de las acciones ordinarias de Net Servios. Uso de ciertos indicadores relacionados con las operaciones A efecto de analizar su desempeo operativo, la Compaa utiliza varios indicadores relacionados con sus operaciones que no estn incluidas en sus estados financieros. Es posible que los indicadores de operacin de la Compaa no sean comparables con la informacin publicada bajo rubros similares por otras empresas. Los principales indicadores operativos utilizados por la Compaa son: IMPS (ingreso mensual promedio por suscriptor). Este indicador se utiliza para analizar los ingresos imputables a los servicios inalmbricos de voz y datos. La Compaa calcula el IMPS dividiendo los ingresos generados por sus servicios durante un determinado perodo, entre su nmero promedio de usuarios celulares durante dicho perodo. Esta cifra incluye a los usuarios de los planes tanto de pospago como de prepago.

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MTAPS (minutos de tiempo aire promedio por suscriptor). Este indicador se utiliza para analizar el nivel de uso de los servicios celulares. La Compaa calcula los MTAPS dividiendo el volumen total de trfico celular reportado durante un determinado perodo, entre su nmero promedio de usuarios celulares durante dicho perodo. Tasa de desactivacin. Este indicador se utiliza para analizar la tasa a la que los usuarios se desconectan de los servicios de la Compaa (tanto celulares como de lnea fija). La Compaa calcula su tasa de desactivacin dividiendo el nmero total de usuarios desconectados durante un determinado perodo, entre su nmero total de usuarios al inicio de dicho perodo. Tratndose de los usuarios celulares, la Compaa considera desactivados a los suscriptores de sus planes de pospago al vencimiento de sus contratos o cuando cancelan voluntariamente su servicio. Los usuarios de los planes de prepago se consideran desactivados una vez transcurrido cierto plazo a partir de que incurren en incumplimientos a la normativa aplicable, o bien, transcurridos cuatro meses a partir de que dejan de utilizar el servicio, a menos que activen una nueva tarjeta o reciban llamadas. Participacin de mercado. La Compaa calcula su participacin de mercado en trminos de suscriptores dividiendo su nmero de usuarios entre el nmero total de usuarios reportado peridicamente por las autoridades en los mercados donde opera. La Compaa tiene entendido que la informacin en cuanto al nmero total de usuarios publicada por dichas autoridades se basa en las cifras reportadas por los operadores. La Compaa no ha verificado dicha informacin en forma independiente. Segmentos La Compaa opera en 18 pases que para efectos de la presentacin de su informacin financiera estn agrupados en nueve segmentos geogrficos. Las operaciones de la Compaa en Mxico se dividen en dos subsegmentos: servicios celulares que est integrado principalmente por Telcel y servicios de lnea fija que est integrado por Telmex y las subsidiarias de sta que proporcionan servicios de lnea fija. Las operaciones del corporativo de la Compaa se reconocen dentro del segmento MxicoServicios celulares. La Nota 21 de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa contiene informacin por segmentos geogrficos. Los factores que influyen en el desempeo financiero de las empresas de la Compaa en sus distintos segmentos geogrficos varan dependiendo de los costos relacionados con la adquisicin de usuarios, el nivel de competencia, el entorno regulatorio, los factores de carcter econmico, las tarifas de interconexin, la necesidad de efectuar inversiones en activos y muchos otros factores. Por tanto, los resultados de operacin de la Compaa en un determinado ao representan una combinacin de los distintos factores aplicables en cada segmento geogrfico. Efectos de las fluctuaciones en los tipos de cambio Los resultados de operacin de la Compaa se ven afectados por las fluctuaciones en los tipos de cambio. Como se explic anteriormente, las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente a las monedas en que operan las subsidiarias extranjeras de la Compaa, especialmente el real brasileo, afectan los resultados de operacin de esta ltima en pesos. Las fluctuaciones en el tipo de cambio de las distintas monedas en que operan las subsidiarias de la Compaa, frente al dlar, tambin originan prdidas o ganancias cambiarias en la deuda neta y las cuentas por pagar en dlares de esta ltima. En trminos generales, la apreciacin y depreciacin de dichas monedas frente al dlar originan ganancias y prdidas en cambios, respectivamente. En 2009 y 2010, la Compaa report ganancias en cambios por $13,400 millones y $5,600 millones, respectivamente. Las fluctuaciones en los tipos de cambio tambin afectan el valor justo de los instrumentos financieros derivados utilizados por la Compaa para controlar sus riesgos. En 2009 y 2010, la Compaa reconoci prdidas por $8,500 millones y $9,100 millones en el valor justo de sus instrumentos derivados, respectivamente. Vase la nota 2(o) de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa.

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Efectos de la regulacin La Compaa pertenece a una industria regulada. An cuando la Compaa puede fijar libremente los precios ofrecidos a sus usuarios celulares, sus resultados de operacin y su situacin financiera se ven y continuarn vindose afectados por las medidas regulatorias y los cambios en las mismas. Por ejemplo, en los ltimos aos las autoridades competentes en algunos mercados de la Compaa han ordenado o fomentado reducciones en las tarifas de interconexin y la Compaa prev que las tarifas vigentes en Mxico, Chile y Colombia disminuirn an ms. Con frecuencia, la disminucin en los ingresos generados por las interconexiones ha quedado contrarrestada por el crecimiento en trfico debido a la reduccin de los precios ofrecidos a los clientes, aunque esta situacin podra cambiar. Componentes de los ingresos de operacin Los ingresos de operacin de la Compaa estn integrados por los ingresos generados por los servicios inalmbricos de voz (que en 2010 representaron el 44.1% de su total de ingresos de operacin), los ingresos generados por los servicios fijos de voz (que en 2010 representaron el 23.1% de su total de ingresos de operacin), los ingresos generados por los servicios inalmbricos de datos (que en 2010 representaron el 12.7% de su total de ingresos de operacin), los ingresos generados por los servicios fijos de datos (que en 2010 representaron el 10.9% de su total de ingresos de operacin), los ingresos derivados de los servicios de televisin de paga (que en 2010 representaron el 1.6% de su total de ingresos de operacin) y los ingresos generados por otros servicios y descuentos (que en 2010 representaron el 7.8% de su total de ingresos de operacin). El rubro de otros servicios incluye los ingresos generados por las ventas de telfonos celulares, otros tipos de equipo y otros ingresos diversos. Los ingresos generados por otros servicios tambin reflejan las deducciones correspondientes a las comisiones pagadas por la Compaa a sus distribuidores. Los ingresos generados por los servicios de voz incluyen principalmente las rentas mensuales, el servicio medido, las llamadas de larga distancia nacional e internacional y las tarifas de interconexin cobradas a otros operadores por la terminacin de llamadas en la red de la Compaa. Los cargos mensuales por suscripcin varan dependiendo principalmente del nmero de usuarios y los precios de los distintos paquetes. El trfico constituye el factor de mayor influencia en los cargos por concepto de uso (tiempo aire e interconexiones). A su vez, el trfico est influenciado por el nmero de usuarios y los niveles de uso promedio de estos ltimos. Los usuarios de los servicios de pospago generalmente cuentan con ciertos minutos de tiempo aire gratuito al mes. Los ingresos generados por los servicios de datos tanto inalmbricos como en red fija incluyen principalmente los ingresos imputables a los servicios de valor agregado, las redes empresariales, los servicios de datos y los servicios de acceso a Internet. Los ingresos imputables a las redes empresariales incluyen principalmente los cargos de instalacin y la renta de lneas privadas dedicadas, los ingresos generados por los servicios de redes virtuales privadas y los ingresos generados por la venta de servicios de valor agregado a dichos clientes. Los ingresos generados por los servicios de televisin de paga estn integrados principalmente por las cuotas de suscripcin, los cargos por concepto de programacin adicional y los ingresos derivados de la venta de publicidad. La Compaa tambin obtiene ingresos por la venta de aparatos de telfono y otros equipos. La mayora de los usuarios de la Compaa compran un aparato de telfono; y aun la Compaa tambin vende telfonos nuevos a sus usuarios ya existentes, las variaciones en los ingresos generados por las ventas estn influenciadas en gran medida por el nmero de nuevos usuarios. El precio de los aparatos de telfono no se determina con miras a generar utilidades por su venta, sino que tambin se toman en consideracin los ingresos por concepto de servicios que generar el uso del aparato. Los ingresos generados por las ventas de servicios prepagados se difieren y se reconocen a medida que se utiliza o vence el tiempo aire, y estn incluidos en los cargos por el uso de los servicios. 75

Los ingresos se reconocen en la fecha en que se presta el servicio. Los importes facturados por concepto de servicios que an no se han suministrado, se reconocen como ingresos diferidos. Estacionalidad Las operaciones de la Compaa han estado sujetas a un cierto nivel de estacionalidad que se ha caracterizado por la adquisicin de un mayor nmero de nuevos usuarios en el ltimo trimestre de cada ao. La Compaa considera que esto se debe principalmente a la temporada de compras navideas. Tendencias de carcter general que afectan los resultados de operacin La Compaa ha seguido creciendo en forma constante en trminos de ingresos en la mayora de sus mercados, salvo por lo que respecta a los servicios de voz en lnea fija. Los principales factores que estimularon el crecimiento en ingresos en 2010, fueron el crecimiento en nmero de suscriptores celulares especialmente en los planes de pospago y el aumento en los niveles de uso de los servicios tanto celulares como fijos de datos. Este crecimiento se ha visto contrarrestado parcialmente por la disminucin de los precios de muchos servicios a causa de la intensa competencia en el mercado, y la disminucin de las tarifas de interconexin. Los costos relacionados con la adquisicin de usuarios, incluyendo los gastos en publicidad, los subsidios para la compra de telfonos celulares y los gastos de venta, siguen aumentando. Adems, los costos de operacin tambin han incrementado a causa de muchos factores, incluyendo el costo del contenido para los servicios inalmbricos de datos, la publicidad y los programas de atencin a clientes tales como la operacin de centros de atencin va telefnica, y el creciente tamao y complejidad de las redes de la Compaa. El margen de operacin de la Compaa que depende del equilibrio entre el crecimiento en suscriptores, el aumento en los niveles de uso, los precios y los aumentos en costos disminuy ligeramente en 2010. Resultados de operacin consolidados por 2009 y 2010 Ingresos de operacin En 2010, los ingresos de operacin se incrementaron en un 8.3%. El incremento total, que ascendi a $46,600 millones, fue imputable al aumento en los ingresos generados por los servicios celulares, los servicios de televisin de paga y otros servicios, contrarrestado parcialmente por una disminucin en los ingresos imputables al segmento de lnea fija. Los ingresos de operacin por 2010, excluyendo los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 7.3%. Servicios inalmbricos de voz. Los ingresos generados por los servicios inalmbricos de voz se incrementaron en un 7.0%. El incremento total, que ascendi a $17,500 millones, se debi principalmente al aumento en el volumen de trfico, que a su vez dio como resultado un incremento en los cargos mensuales y de tiempo aire. Servicios fijos de voz. Los ingresos generados por los servicios fijos de voz disminuyeron un 4.6%. La disminucin total, que ascendi a $6,800 millones, se debi principalmente a la contraccin del volumen de trfico de llamadas de larga distancia y a la disminucin de las tarifas de interconexin. Servicios inalmbricos de datos. Los ingresos generados por los servicios inalmbricos de datos se incrementaron en un 39.3%. El incremento total, que ascendi a $21,700 millones, se debi principalmente al aumento en el nivel de uso de los servicios de valor agregado, incluyendo los servicios SMS y los servicios de navegacin de red. Servicios fijos de datos. Los ingresos generados por los servicios fijos de datos se incrementaron en un 8.8%. El incremento total, que ascendi a $5,300 millones, se debi principalmente al crecimiento en suscriptores residenciales y empresariales.

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Televisin de paga. Los ingresos generados por los servicios de televisin de paga se incrementaron en un 59.2%. El incremento total, que ascendi a $3,500 millones, se debi principalmente al crecimiento en suscriptores en Brasil. Otros servicios y descuentos. Los ingresos imputables a otros servicios y descuentos se incrementaron un 12.9%. El incremento total, que ascendi a $5,400 millones, se debi principalmente a las ventas de telfonos celulares, accesorios y computadoras, contrarrestado parcialmente por un aumento de $1,700 millones en los gastos por concepto de las comisiones pagadas a los distribuidores. Costos y gastos de operacin Costo de ventas y servicios. El costo de ventas y servicios, expresado como porcentaje de los ingresos de operacin, ascendi al 41.5% en 2009 y al 41.7% en 2010. En trminos absolutos, en 2010 el costo de ventas y servicios se increment en un 8.9%. Este aumento fue ligeramente superior al incremento del 8.3% en los ingresos de operacin del perodo. El costo de ventas, que representa principalmente el costo de los telfonos celulares, los accesorios y las computadoras, ascendi a $80,900 millones en 2009 y a $85,500 millones en 2010. En 2010, el costo de los telfonos celulares, los accesorios y las computadoras se increment en un 5.7%. El costo de los servicios ascendi a 151,700 millones en 2009 y a $167,900 millones en 2010. El incremento del 10.0% reportado en 2010 fue superior al ndice de crecimiento en los ingresos generados por los servicios durante dicho perodo, mismos que se incrementaron en un 8.3%. El costo de los servicios se increment en mayor medida que los ingresos generados por los servicios principalmente debido al aumento en los pagos de derechos y aprovechamientos previstos en las concesiones, licencias y autorizaciones de la Compaa, el incremento en los costos de mantenimiento de su red y el aumento en los gastos relacionados con la renta de sitios celulares y de conmutacin. Gastos comerciales, administrativos y generales. Los gastos comerciales, administrativos y generales, expresados como porcentaje de los ingresos de operacin, ascendieron al 17.2% en 2009 y al 17.7% en 2010. En trminos absolutos, en 2010 los gastos comerciales, administrativos y generales se incrementaron en un 11.3%. El incremento en los gastos comerciales, administrativos y generales en 2010 reflej principalmente el aumento en los gastos por concepto de atencin a clientes y participacin de los trabajadores en las utilidades en Mxico, Ecuador y Per. Al igual que las empresas mexicanas, Telcel y Telmex estn obligadas por ley a pagar a sus empleados, adems de sus salarios y prestaciones, el equivalente al 10% de su utilidad gravable por concepto de participacin en las utilidades. Las subsidiarias de la Compaa en Ecuador y Per tambin estn obligadas a pagar a los trabajadores, por concepto de participacin en las utilidades, un importe equivalente al 15% y el 10% de su utilidad gravable, respectivamente. La Compaa reconoce estos pagos como gastos de ventas, administrativos y generales. Otros gastos, netos. Los otros gastos, netos, ascendieron a $3,400 millones en 2009 y a $3,600 millones en 2010. Depreciacin y amortizacin. En 2010, los gastos por depreciacin y amortizacin se incrementaron en un 14.0% (equivalente a $11,100 millones). Los gastos por depreciacin y amortizacin, expresados como porcentaje de los ingresos, se incrementaron del 14.2% en 2009 al 15.0% en 2010. El aumento en los gastos por depreciacin y amortizacin en 2010 reflej el alto monto de las inversiones en activos e incluy $1,800 millones derivados del acortamiento de las vidas tiles de ciertos equipos en Brasil, Colombia y Paraguay, y el descuento en libros de ciertos activos en Guatemala.

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Utilidad de operacin En 2010, la utilidad de operacin se increment en un 2.3% como reflejo del aumento en los ingresos de operacin. En 2010, todos los segmentos de la Compaa reportaron una utilidad de operacin. El margen de operacin (que equivale a la utilidad de operacin expresada como porcentaje de los ingresos de operacin) disminuy del 26.5% en 2009 al 25.1% en 2010. La disminucin en el margen de operacin en 2010 se debi principalmente al aumento en los costos de adquisicin de suscriptores, mantenimiento de red y atencin a clientes, as como a los pagos de derechos y aprovechamientos previstos en las concesiones, licencias y autorizaciones de la Compaa. Ingreso por Intereses Los intereses ganados se incrementaron en un 30.9% en 2010. El incremento total, que ascendi a $1,100 millones, se debi principalmente al aumento en los saldos de efectivo. Intereses pagados En 2010, los intereses pagados se incrementaron en un 18.4%. El incremento total, que ascendi a $2,700 millones y se debi principalmente al aumento del nivel de endeudamiento. Ganancia neta en cambios de divisas La ganancia neta en cambios de divisas ascendi a $13,400 millones en 2009 y a $5,600 millones en 2010. La disminucin en la ganancia neta en cambios de divisas fue imputable principalmente a la disminucin del ndice de depreciacin del dlar frente a las principales monedas en las que opera la Compaa, incluyendo especialmente el real brasileo. Valuacin neta de los instrumentos derivados y otros instrumentos financieros En 2010, las prdidas netas en el valor justo de dichos instrumentos se incrementaron en un 19.0%. El incremento total, que ascendi a $1,900 millones, fue imputable principalmente a los efectos de las fluctuaciones de los tipos de cambio sobre los instrumentos financieros derivados, a las comisiones pagadas a instituciones financieras en relacin con el otorgamiento de crditos y la colocacin de instrumentos de deuda, as como a las comisiones por intermediacin pagadas con respecto a las adquisiciones de acciones propias en el mercado. Participacin en los resultados de filiales En 2009 y 2010, la participacin de la Compaa en los resultados de las filiales contabilizadas conforme al mtodo de participacin ascendi a $2,000 millones y $1,700 millones, respectivamente. La utilidad correspondiente a ambos aos refleja principalmente la participacin de la Compaa en los resultados de Net Servios. Impuesto sobre la renta La tasa real del impuesto sobre la renta para efectos de la constitucin de provisiones, expresada como porcentaje de la utilidad antes de impuestos, ascendi al 25.3% en 2009 y al 26.8% en 2010. Estas tasas incluyen la reversin parcial de la correccin valorativa correspondiente a las prdidas fiscales reportadas en Brasil. En 2009 y 2010, la tasa legal del impuesto sobre la renta para las personas morales fue del 28% y el 30%, respectivamente.

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Utilidad neta La utilidad correspondiente a la participacin mayoritaria de la Compaa ascendi a $106,900 millones en 2009 y a $98,900 millones en 2010. La disminucin de la utilidad neta en 2010, reflej principalmente la contraccin de las ganancias en cambios durante dicho perodo. Resultados de operacin por segmento en 2009 y 2010 A continuacin se incluye un anlisis de los resultados de operacin de cada uno de los segmentos geogrficos de la Compaa. La nota 2(b)(ii) de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa contiene una descripcin de la forma en que la Compaa convierte los estados financieros de sus subsidiarias extranjeras. Los tipos de cambio entre el peso mexicano y las monedas operativas de las subsidiarias de la Compaa afectan tanto los resultados de esta ltima en pesos como la comparacin de los resultados de un perodo a otro. La siguiente tabla muestra el tipo de cambio utilizado para convertir los resultados de las principales subsidiarias extranjeras de la Compaa, expresados en trminos de pesos por unidad monetaria local, as como el porcentaje de variacin de dicho tipo de cambio con respecto al utilizado el ao anterior. El dlar es la moneda en que opera la Compaa en varios pases adems de los Estados Unidos, incluyendo Ecuador y Puerto Rico.
Pesos por unidad monetaria local 2009 Quetzal guatemalteco ........... Dlar de los Estados Unidos . Reales brasileos .................. Peso colombiano .................. Peso argentino ..................... Peso dominicano .................. 1.658 13.5130 6.8248 0.0063 3.6311 0.3759 2010 1.5680 12.6371 7.1828 0.0067 3.2309 0.3426 % de variacin (5.4)% (6.5) 5.2 6.3 (11.0) (8.9)

Las siguientes tablas muestran los ingresos de operacin y la utilidad de operacin por segmento geogrfico durante los perodos indicados.
Ao terminado el 31 de diciembre de 2009 Ingresos de operacin (En millones de pesos) Mxico Celular Mxico Lnea fija Brasil Cono sur Colombia y Panam Regin andina Centroamrica Estados Unidos Caribe Eliminaciones Total $ 146,095 118,348 140,676 39,822 42,437 26,844 17,956 22,655 28,210 (21,788) 561,255 (como % del total de ingresos de operacin) 26.0% 21.1 25.1 7.1 7.6 4.8 3.2 4.0 5.0 (3.9) 100.0% Utilidad de operacin (En millones de pesos) $ 72,995 32,505 15,489 4,917 10,886 6,416 1,280 797 4,085 (558) 148,812 (como % del total de ingresos de operacin) 49.1% 21.8 10.4 3.3 7.3 4.3 0.9 0.5 2.7 (0.3) 100.0%

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Ao terminado el 31 de diciembre de 2010 Ingresos de operacin (En millones de pesos) Mxico Celular Mxico Lnea fija Brasil Cono sur Colombia y Panam Regin andina Centroamrica Estados Unidos Caribe Eliminaciones Total $ 157,555 114,080 154,309 43,466 48,893 29,484 17,154 35,562 26,993 (19,640) 607,856 (como % del total de ingresos de operacin) 25.9% 18.8 25.4 7.2 8.0 4.9 2.8 5.9 4.4 (3.3) 100.0% Utilidad de operacin (En millones de pesos) $ 76,090 27,992 13,843 7,531 12,513 9,077 783 1,617 3,304 (429) 152,321 (como % del total de ingresos de operacin) 50.0% 18.4 9.1 4.9 8.2 6.0 0.5 1.1 2.2 (0.4) 100.0%

Mxico Servicios celulares En 2010, los ingresos de operacin del segmento se incrementaron en un 7.5%. Los ingresos de operacin, excluyendo los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 8.2%. Este incremento en los ingresos generados por los servicios se debi principalmente al aumento de los ingresos generados por los servicios de voz y datos. Los ingresos imputables a los servicios inalmbricos de voz se incrementaron en un 3.2%, como reflejo del aumento en los cargos mensuales y por concepto de tiempo aire, llamadas de larga distancia y roaming, el cual se vio contrarrestado parcialmente por la contraccin de los ingresos generados por los servicios de interconexin debido a la disminucin de las tarifas de interconexin, misma que no se vio compensada por el aumento del volumen. Los ingresos imputables a los servicios inalmbricos de datos se incrementaron en un 26.8%, debido principalmente a un aumentos en los ingresos generados por los servicios SMS, los servicios de mensajes de dos vas y las operaciones de comercio electrnico. En 2010, los ingresos imputables a los servicios inalmbricos de voz y datos representaron el 74.7 del total de ingresos generados por los servicios del segmento, en tanto que los ingresos imputables a los servicios de lnea fija representaron el 25.3%. El nmero de suscriptores de prepago se increment en un 7.1%; y el nmero de suscriptores de pospago se increment en un 21.6%. Esto dio como resultado un crecimiento de aproximadamente 4.9 millones en el nmero total de suscriptores celulares en Mxico (equivalentes al 8.4%), para ubicarse en aproximadamente 64.1 millones al 31 de diciembre de 2010. En 2010, los MTAPS se incrementaron en un 8.2% y el IMPS se increment en un 1.8%. En 2010, la Compaa redujo el precio de algunos de sus servicios en Mxico a travs de nuevos planes comerciales y promociones, lo cual contribuy a su crecimiento en suscriptores (especialmente por lo que se refiere a sus planes de prepago) y MTAPS, aunque contrarrest el crecimiento en el IMPS. La reduccin de las tarifas de interconexin y la disminucin del volumen de trfico de llamadas de larga distancia dieron como resultado una disminucin en los ingresos imputables a los servicios de interconexin en 2010. La tasa de desactivacin del segmento celular se mantuvo estable en 3.2% tanto en 2009 como en 2010. Los ingresos de operacin del segmento se incrementaron en un 11.1%. El margen de operacin del segmento (que representa la utilidad de operacin, expresada como porcentaje de los ingresos de operacin, aument del 50.1% en 2009 al 51.1% en 2010. Los incrementos en la utilidad de operacin y el margen de operacin en 2010 se debieron principalmente a que los costos de interconexin y mantenimiento de red aumentaron a un menor ritmo que los ingresos de operacin. La informacin financiera correspondiente al segmento de los servicios celulares en Mxico, contenida en la nota 21 de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa, incluye los ingresos y costos correspondientes a las actividades corporativas a nivel grupo, incluyendo los pagos de

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derechos y aprovechamientos relacionados con sus concesiones, licencias y autorizaciones, as como los gastos en personal. Las explicaciones que anteceden se refieren a los resultados de operacin imputables a los servicios celulares en Mxico y no incluyen los resultados de las actividades corporativas a nivel grupo. Mxico Servicios de lnea fija En 2010, los ingresos de operacin de este segmento disminuyeron un 3.6%. Los ingresos generados por los servicios, excluyendo los correspondientes a otros servicios y descuentos, disminuyeron un 5.6%. Esta disminucin se debi principalmente a la contraccin de los ingresos imputables a los servicios de voz, la cual se vio contrarrestada parcialmente por un aumento en los ingresos imputables a los servicios de datos. Los ingresos generados por los servicios fijos de voz disminuyeron un 10.3% en 2010 como reflejo de la importante contraccin en el volumen de trfico de llamadas de larga distancia y la disminucin de las tarifas de interconexin. Los ingresos generados por los servicios de banda ancha y redes empresariales se incrementaron en un 6.7%, principalmente debido al crecimiento en clientes residenciales y empresariales. En 2010, los ingresos imputables a los servicios fijos de voz representaron el 69.2% del total de ingresos generados por los servicios del segmento, en tanto que los ingresos imputables a los servicios de banda ancha y redes empresariales representaron el 30.8%. El nmero de UGIs del segmento de lnea fija disminuy un 1.8%, en tanto que el del segmento de banda ancha se increment en un 12.8%. Lo anterior dio como resultado un incremento del 2.4% en el nmero total de UGIs en Mxico, que se ubic en aproximadamente 23.0 millones al 31 de diciembre de 2010. El nmero de minutos de larga distancia se increment en un 1.6%, en tanto que el nmero de minutos de interconexin disminuyo un 0.7%. Esto dio como resultado un incremento del 0.2% en el nmero total de minutos en Mxico. La tasa de desactivacin del servicio fijo de voz disminuy ligeramente al pasar del 1.4% en 2009 al 0.9% en 2010. La tasa de desactivacin del segmento banda ancha se mantuvo estable en el 1.6% durante ambos aos. En 2010, la utilidad de operacin del segmento disminuy un 13.9%. El margen de operacin fue del 27.5% en 2009 y el 24.5% en 2010. La disminucin en la utilidad y el margen de operacin del segmento se debi principalmente a la contraccin de los ingresos de operacin y el aumento en los costos por concepto de equipo, mantenimiento de red y electricidad. Brasil En 2010, los ingresos de operacin del segmento Brasil se incrementaron en un 9.7%, en parte como reflejo de la apreciacin del real brasileo frente al peso mexicano. En trminos de moneda local, en 2010 los ingresos de operacin del segmento se incrementaron en un 4.9%. Los ingresos generados por los servicios, expresados en trminos de moneda local y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 5.6%. Este incremento se debi principalmente al crecimiento de los ingresos generados por los servicios de datos tanto fijos como inalmbricos. Los ingresos imputables a los servicios inalmbricos de datos se incrementaron en un 31.3% y los ingresos imputables a los servicios fijos de datos se incrementaron en un 3.7% como resultado del aumento en los niveles de uso de los servicios de valor agregado tales como los servicios SMS y de navegacin de red. Los ingresos generados por los servicios de televisin de paga prcticamente se quintuplicaron como resultado del crecimiento en suscriptores tras la introduccin de nuevos paquetes comerciales por Embratel y Net Servios. Los ingresos correspondientes a los servicios fijos e inalmbricos de voz no sufrieron cambio de un perodo a otro. Del total de ingresos generados por los servicios en 2010, el 48.7% fue imputable a los servicios inalmbricos de voz y datos, y el 51.3% a los servicios fijos de voz, banda ancha y televisin de paga. En 2010, el nmero de suscriptores celulares de prepago se increment en un 15.9% y el nmero de suscriptores celulares de pospago se increment en un 18.1%, dando como resultado un nmero aproximado total de usuarios celulares de 51.6 millones, equivalentes a un incremento del 16.3% 81

en el nmero total de suscriptores celulares en Brasil al 31 de diciembre de 2010. El nmero de UGIs correspondientes al segmento de voz en lnea fija se increment en un 22.7%, el correspondiente al segmento de banda ancha se increment en un 21.5% y el correspondiente a los servicios de televisin de paga se increment en un 39.2%. Lo anterior dio como resultado un incremento de aproximadamente el 28.1% en el nmero total de UGIs en Brasil, para ubicarse en aproximadamente 18.6 millones al 31 de diciembre de 2010. Los MTAPS se incrementaron en un 12.0%. Este incremento reflej el aumento en el volumen de trfico como resultado de los nuevos planes comerciales y paquetes promocionales introducidos en el pas. En trminos de moneda local, el IMPS disminuy un 13.6% como reflejo de la reduccin de los cargos mensuales y por concepto de tiempo aire, y de las tarifas de interconexin. En 2010, la utilidad de operacin del segmento Brasil disminuy un 10.6%. En trminos de moneda local, la utilidad de operacin disminuy un 15.2%. El margen de operacin ascendi al 11.0% en 2009 y al 9.0% en 2010. En trminos de moneda local, el margen de operacin ascendi al 10.7% en 2009 y al 8.8% en 2010. Tanto la utilidad de operacin como el margen de operacin del segmento Brasil en 2010 continuaron vindose afectados por el alto nivel de los gastos por depreciacin y amortizacin en comparacin con los ingresos, como resultado de los sustanciales costos incurridos en relacin con el despliegue de redes. En 2010, los gastos en depreciacin derivados del acortamiento de las vidas tiles de ciertas plantas y equipo en Brasil ascendieron a $3,400 millones. En trminos de moneda local, los gastos en depreciacin y amortizacin representaron el 18.0% y el 22.0% de los ingresos de operacin del segmento en 2009 y 2010, respectivamente. Cono sur Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay En 2010, los ingresos de operacin del segmento se incrementaron en un 9.2%, en parte como reflejo de la depreciacin de las monedas locales frente al peso mexicano. En trminos de moneda local, los ingresos de operacin en Argentina, Paraguay y Uruguay se incrementaron en un 16.8%, en tanto que en Chile incrementaron un 22.4%. Para estos efectos, la Compaa analiza los resultados en Argentina, Paraguay Chile en trminos del peso argentino en virtud de que Argentina representa el mayor porcentaje de las operaciones de la Compaa en esos tres pases. Los ingresos generados por los servicios, expresados en trminos de moneda local y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 18.9% en Argentina, Paraguay y Chile, y en un 23.3% en Chile. Estos incrementos se debieron principalmente al aumento en las tarifas de los planes tanto de prepago como de pospago. En 2010, los ingresos imputables a los servicios inalmbricos de voz y datos representaron el 93.7% de los ingresos generados por los servicios en Argentina, Paraguay y Uruguay, y el 64.1% en Chile. Los MTAPS se incrementaron en un 2.1% principalmente como resultado de la introduccin de nuevos paquetes promocionales de servicios tanto de prepago como de pospago. En trminos de moneda local, en tanto que el IMPS se increment en un 9.1% en Argentina, Paraguay y Uruguay, en Chile disminuy un 0.1%. El IMPS se vio afectado en forma positiva por los aumentos en los precios y los niveles de uso de los servicios de datos, y en forma adversa por la disminucin en los volmenes de uso por parte de los nuevos usuarios. En 2010, la utilidad de operacin del segmento se increment en un 53.2%. En trminos de la moneda local, la utilidad de operacin se increment en un 46.4% en Argentina, Paraguay y Uruguay, en tanto que en Chile disminuy un 31.7%. El margen de operacin ascendi al 12.3% en 2009 y al 17.3% en 2010. En trminos de la moneda local, en 2009 y 2010 la utilidad de operacin en Argentina, Paraguay y Uruguay ascendi al 28.4% y al 35.6%, respectivamente, en tanto que en Chile ascendi al 14.6% y al 15.7%, respectivamente. Los resultados en todos los pases integrantes del segmento Cono Sur reflejaron el incremento en el apoyo proporcionado por la infraestructura de red y servicio de atencin a clientes, aunque los resultados en Chile se vieron ms que contrarrestados por el incremento en los costos de adquisicin de suscriptores.

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Colombia y Panam En 2010, los ingresos de operacin de este segmento se incrementaron en un 15.2%, en parte como reflejo de la apreciacin de las monedas locales frente al peso mexicano. En trminos de pesos colombianos, los ingresos de operacin del segmento se incrementaron en un 7.9%. Para estos efectos, la Compaa analiza los resultados del segmento en trminos de pesos colombianos debido a que sus operaciones en Colombia representan la gran mayora del segmento. Los ingresos generados por los servicios, expresados en trminos de pesos colombianos y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 5.7% en 2010. Este incremento reflej principalmente el aumento en los ingresos imputables a los servicios de datos tanto fijos como inalmbricos, que se incrementaron en un 42.0% como resultado de la introduccin de nuevos paquetes promocionales enfocados en los servicios SMS y de navegacin de red. Los ingresos imputables a los servicios fijos y celulares de voz disminuyeron un 1.3%; y los ingresos imputables a los servicios de televisin de paga disminuyeron ligeramente en un 0.5%. En 2010, los ingresos imputables a los servicios de datos tanto fijos como inalmbricos representaron el 82.6% del total de los ingresos generados por los servicios en este segmento. Los MTAPS se incrementaron en un 14.5%. En trminos de pesos colombianos, el IMPS se increment en un 0.7%. Los incrementos en los MTAPS y el IMPS reflejaron principalmente el aumento en el volumen de trfico como resultado del crecimiento neto en suscriptores. En 2010, la utilidad de operacin del segmento se increment en un 14.9%. En trminos de pesos colombianos, la utilidad de operacin se increment en un 5.5%. El margen de operacin ascendi al 25.6% tanto en 2009 como en 2010. El margen de operacin, en trminos de pesos colombianos, disminuy del 27.1% en 2009 al 26.5% en 2010. Esta disminucin en el margen de operacin del segmento se debi principalmente a un gasto en depreciacin de $1,800 millones como resultado del acortamiento de las vidas tiles de ciertas plantas y equipo en Colombia. Los resultados del segmento tambin reflejaron el aumento en los costos relacionados con el personal tcnico y la adquisicin de contenido para los servicios inalmbricos de datos. Regin andina Ecuador y Per En 2010, los ingresos de operacin del segmento se incrementaron en un 9.8%, en parte como reflejo de la depreciacin de las monedas locales frente al peso mexicano. En trminos de las monedas locales, los ingresos de operacin en Ecuador y Per disminuyeron un 11.1% y un 17.2%, respectivamente. Los ingresos generados por los servicios, expresados en trminos de moneda local y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 11.5% en Ecuador y un 19.3% en Per. Estos incrementos en los ingresos generados por los servicios se debieron principalmente al aumento en los niveles de uso de prcticamente todos los servicios, incluyendo especialmente los servicios celulares de voz y los servicios tanto fijos como inalmbricos de datos. En 2010, los ingresos imputables a los servicios inalmbricos de voz y datos representaron el 97.9% y el 86.9% de los ingresos generados por los servicios en Ecuador y Per, respectivamente. Los MTAPS se incrementaron en un 9%, principalmente como reflejo del aumento en los niveles de uso por parte de los suscriptores de prepago y el aumento en el nmero de minutos utilizados por los suscriptores de los planes de pospago. En trminos de moneda local, el IMPS disminuy un 11.1% en Ecuador y se increment un 4.8% en Per. El IMPS en ambos pases se vio afectado por el aumento en los precios de los servicios de datos y el tiempo aire, as como por la eliminacin de los cargos de larga distancia nacional. Los ingresos generados por los servicios de interconexin disminuyeron en Ecuador pero aumentaron en Per.

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En 2010, la utilidad de operacin del segmento aument un 41.5%. En trminos de la moneda local, la utilidad de operacin se increment en un 18.3% en Ecuador y en un 54.3% en Per. El margen de operacin ascendi al 23.9% en 2009 y al 30.8% en 2010. En trminos de la moneda local, en 2009 y 2010 el margen de operacin en Ecuador ascendi al 33.7% y al 35.9%, respectivamente, y en Per ascendi al 22.4% y al 29.5%, respectivamente. El incremento en la utilidad y el margen de operacin del segmento se debi principalmente a la disminucin de los costos de adquisicin de suscriptores, la cual se vio contrarrestada parcialmente por el aumento en los derechos pagaderos por concepto de las concesiones y licencias, la participacin de los trabajadores en las utilidades y los costos de mantenimiento de las redes. Centroamrica Guatemala, El Salvador, Honduras y Nicaragua En 2010, los ingresos de operacin del segmento disminuyeron un 4.5%, en parte como reflejo de la depreciacin de las monedas locales frente al peso mexicano. En trminos de dlares, los ingresos de operacin se incrementaron en un 2.4%. Para estos efectos, la Compaa analiza los resultados del segmento en dlares por ser la moneda en la que opera en El Salvador (donde se encuentran ubicadas las oficinas principales del segmento) y debido a que el valor de las monedas de Guatemala, Honduras y Nicaragua, frente al dlar, es relativamente estable. Los ingresos generados por los servicios, expresados en trminos de dlares y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 2.8% principalmente como resultado del crecimiento en los ingresos imputables a los servicios inalmbricos de voz y datos, banda ancha y televisin de paga, contrarrestado por una disminucin en los ingresos imputables a los servicios de voz en lnea fija. En 2010, el 52.8% de los ingresos de operacin del segmento estuvo representado por los servicios inalmbricos de voz y datos, y el 47.2% por los servicios de voz en lnea fija, banda ancha y televisin de paga. Los MTAPS se incrementaron en un 6.4%, principalmente como resultado de la introduccin de nuevos planes comerciales para los servicios de voz y datos. En trminos de dlares, el IMPS disminuy un 16.7% principalmente debido a la disminucin de las tarifas de interconexin y larga distancia, as como del establecimiento de precios ms agresivos respecto del tiempo aire y los servicios de datos incluidos en los paquetes. La utilidad de operacin del segmento disminuy un 38.8%. En trminos de dlares, la utilidad de operacin en 2010 prcticamente qued eliminada. El margen de operacin ascendi al 7.1% en 2009 y al 4.6% en 2010. En trminos de dlares, el margen de operacin en 2009 y 2010 fue del 10.7% en 2009 y el 0.1% en 2010, respectivamente. La Compaa reemplaz su red en Guatemala, lo cual dio lugar a un descuento de $645,930 millones en el valor en libros de su antigua red. Sin tomar en consideracin dicho gasto por depreciacin en Guatemala, la utilidad de operacin en trminos de dlares habra disminuido un 62.1%. Estados Unidos En 2010, los ingresos de operacin del segmento se incrementaron en un 57.0%, en parte como reflejo de la depreciacin del dlar frente al peso mexicano. En trminos de la moneda local, los ingresos de operacin se incrementaron en un 67.3%. Los ingresos de operacin, expresados en trminos de la moneda local y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, as como ciertas operaciones celebradas con otros segmentos, se incrementaron en un 61.5%. Este incremento reflej principalmente los nuevos planes comerciales y paquetes promocionales tales como Straight Talk y SafeLink, que contribuyeron al crecimiento en usuarios y volumen de uso. El nmero de usuarios, todos los cuales estn suscritos a planes de prepago, se increment en un 23.0% para ubicarse en aproximadamente 17.8 millones al 31 de diciembre de 2010.

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Los MTAPS se incrementaron en un 188.9%; y el IMPS, en trminos de moneda local, se increment en un 30.0%. El incremento tanto en los MTAPS como en el IMPS se debi principalmente a la introduccin de nuevos planes comerciales y paquetes promocionales. La utilidad de operacin del segmento se increment en un 102.9% en 2010. La utilidad de operacin, en trminos de la moneda local y excluyendo ciertas operaciones celebradas con otros segmentos, se increment en un 15.9%. Este incremento reflej principalmente el crecimiento en suscriptores como resultado de la introduccin de nuevos planes comerciales y paquetes promocionales. El margen de operacin del segmento ascendi al 3.5% en 2009 y al 4.5% en 2010. En trminos de la moneda local y excluyendo ciertas operaciones celebradas con otros segmentos, el margen de operacin ascendi al 12.0% en 2009 y al 8.3% en 2010. Esta disminucin en el margen de operacin reflej principalmente el aumento en los costos de adquisicin de suscriptores, los costos de los servicios y los costos de los equipos. Caribe Repblica Dominicana, Puerto Rico y Jamaica En 2010, los ingresos de operacin del segmento se incrementaron en un 4.3%. En trminos de dlares de los Estados Unidos los ingresos de operacin incrementaron un 2.7%. Para estos efectos, la Compaa analiza los resultados del segmento Caribe en dlares por ser sta su moneda operativa en Puerto Rico y debido a que el valor de las monedas de la Repblica Dominicana y Jamaica frente al dlar, es relativamente estable. Los ingresos generados por los servicios, expresados en trminos de dlares y excluyendo los ingresos imputables a los otros servicios y descuentos, se incrementaron en un 2.4%. Estos incrementos se debieron principalmente al crecimiento de los ingresos generados por los servicios de datos, que se vio contrarrestado parcialmente por una disminucin en los ingresos imputables a los servicios de voz como resultado de la implementacin de prcticas de precios ms agresivas. En 2010, los ingresos imputables a los servicios inalmbricos de voz y datos representaron el 48.6% del total de ingresos generados por los servicios en este segmento, y los servicios de voz en lnea fija, banda ancha y televisin de paga representaron el 51.4%. Los MTAPS se incrementaron en un 21.7% debido principalmente al ofrecimiento de paquetes de servicios inalmbricos de voz ms competitivos. En IMPS, expresado en trminos de dlares, no sufri cambio de un perodo a otro. En 2010, la utilidad de operacin del segmento disminuy un 19.1%. En trminos de dlares, la utilidad de operacin disminuy un 13.4%. El margen de operacin ascendi al 14.5% en 2009 y al 12.2% en 2010. En trminos de dlares, el margen de operacin se ubic en el 15.0% en 2009 y el 12.6% en 2010. La disminucin en la utilidad y el margen de operacin del segmento en 2010 fue imputable principalmente al aumento en los gastos en mantenimiento de red, administracin y atencin a clientes. Liquidez y fuentes de financiamiento Destino principal del efectivo generado por las operaciones Las operaciones de la Compaa generan un volumen sustancial de recursos. En trminos consolidados, en 2009 y 2010 las operaciones de la Compaa generaron $216,540 millones y $201,600 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2010, la Compaa tena registrados efectivo y equivalentes por $59,800 millones y $95,900 millones, respectivamente. La Compaa considera que su capital de trabajo es suficiente para satisfacer sus necesidades actuales. El efectivo generado por las operaciones de la Compaa u obtenido por la misma a travs de sus fuentes de financiamiento se destina principalmente a los siguientes fines:

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La Compaa necesita efectuar inversiones significativas en activos para seguir ampliando y mejorando sus redes en cada uno de los pases donde opera. En 2009 y 2010, la Compaa invirti aproximadamente $77,400 millones y $77,800 millones en planta, propiedades y equipo, respectivamente. La Compaa tiene presupuestado invertir aproximadamente USD 8,400 millones en la compra de activos en 2011. Vase la seccin Inversiones en Activos en el captulo 4. La Compaa tambin necesita hacer inversiones significativas en la adquisicin o prrroga de sus concesiones. En 2009 y 2010, las inversiones efectuadas por la Compaa en estos conceptos ascendieron a USD 2,400 millones y USD 4,100 millones. Las inversiones efectuadas en 2010 estuvieron relacionadas principalmente con la adquisicin de espectro adicional en Mxico y una nueva licencia en Costa Rica. El monto de las inversiones en la adquisicin de concesiones vara significativamente de un ao a otro dependiendo de las oportunidades disponibles, los plazos de vigencia de las concesiones y las necesidades de espectro adicional. En algunos aos, la Compaa efecta inversiones significativas en la adquisicin de nuevas empresas. En 2010, la Compaa invirti USD 34,000 millones en la adquisicin de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional y USD 26,800 millones en la adquisicin de las acciones representativas del capital social de Net Servios. La Compaa est obligada a pagar intereses sobre su deuda y a liquidar el importe principal de la misma en las fechas de vencimiento programadas. Al 31 de diciembre de 2010, el monto principal insoluto de la deuda con fecha de vencimiento en 2011 ascenda a USD 9,000 millones. La Compaa paga dividendos peridicamente. En 2009 y 2010, la Compaa pag dividendos por un total de USD 33,100 millones y USD 17,200 millones, respectivamente. Los dividendos correspondientes a 2009 incluyen un dividendo especial de $0.50 por accin al final del ao. La asamblea de accionistas de la Compaa ha aprobado el pago de un dividendo de $0.36 por accin en dos exhibiciones en el transcurso de 2011. Adems, la Compaa adquiere frecuentemente acciones propias. En 2009 y 2010, la Compaa invirti $31,500 millones y $18,200 millones (incluyendo comisiones e impuesto al valor agregado) en la compra de acciones propias en el mercado, respectivamente. Los accionistas de la Compaa han autorizado la adquisicin de acciones propias adicionales, sin embargo dicha adquisicin depender de factores tales como el precio de mercado de las acciones y los requerimientos de capital de la Compaa.

La siguiente tabla contiene un resumen de ciertas obligaciones contractuales de la Compaa al 31 de diciembre de 2010, muchas de las cuales estn denominadas en monedas distintas del peso. Las obligaciones de compra, y aproximadamente el 48.6% de la deuda, estn denominadas en dlares. La tabla no incluye las cuentas por pagar ni las obligaciones relacionadas con el pago de pensiones, y las cifras indicadas no incluyen los intereses ni reflejan los efectos de las operaciones de cobertura financiera.
Montos pagaderos en cada perodo Total Obligaciones contractuales al 31 de diciembre de 2010: Arrendamientos de equipo.................................................. Arrendamientos de inmuebles ............................................ Deuda a corto plazo ........................................................... Deuda a largo plazo ........................................................... Obligaciones de compra ..................................................... Total................................................................................ Menos de 1 ao 1 a 3 aos 4 a 5 aos Despus de 5 aos

(en millones de pesos) $ 735 18,845 9,039 294,061 7,709 $ 330,389 $ 441 4,006 9,039 6,969 20,455 $ 294 6,818 79,906 326 87,344 $ 4,330 51,000 81 55,411 $ 3,691 163,155 333 $ 167,179

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Salvo por lo descrito en la tabla que antecede, al 31 de diciembre de 2010, la Compaa no tena pendiente ninguna obligacin de compra significativa. En el curso habitual de sus operaciones, la Compaa celebra diversos contratos de suministro, publicidad y otros tipos de contratos, pero estima que los mismos no tienen un efecto significativo sobre su liquidez. Muchas de las concesiones y licencias de la Compaa exigen el pago de derechos anuales por el uso de las mismas. Por lo general, dichos pagos representan un porcentaje de los ingresos brutos generados por los servicios concesionados o licenciados. Sin embargo, la Compaa est obligada a pagar $255 millones anuales (sujeto a ajustes con base en la inflacin) durante un plazo de 20 aos en relacin con los 10 MHz de capacidad en el espectro de 1900 MHz (Banda F) adquiridos en Mxico en 2005. En el futuro, la Compaa podra identificar oportunidades para invertir en otras empresas de telecomunicaciones alrededor del mundo, principalmente en Amrica Latina y el Caribe, ya que en su opinin el sector de las telecomunicaciones de la regin continuar consolidndose. Sin embargo, la Compaa no puede predecir el alcance, la fecha o el costo de las inversiones que en su caso efecte. Adems, la Compaa podra incursionar en otras partes del mundo. Las empresas adquiridas por la Compaa podran requerir recursos significativos para financiar sus inversiones en activos. Para mayor informacin con respecto a dichas adquisiciones, vase la seccin Panorama generalAdquisiciones de CGT y Telmex Internacional y Inversin en Net Servios en este captulo 5. Deuda Adems de los recursos generados por sus operaciones, en el pasado la Compaa ha recurrido a financiamientos para efectuar adquisiciones e inversiones en activos, y reestructurar su deuda. La Compaa se ha apoyado en un conjunto de programas de financiamiento para la compra de equipo, crditos otorgados por bancos internacionales, y colocaciones de deuda en los mercados nacionales e internacionales de capitales. La Compaa tiene contratados varios programas de financiamiento para la compra de equipo a fin de mejorar su liquidez. A la fecha de este reporte anual, el monto disponible al amparo de tres distintos programas de financiamiento ascenda a un total de USD 680 millones. Al 31 de diciembre de 2009 y 2010, el total de la deuda consolidada de la Compaa ascenda a $277,200 millones y $303,100 millones, respectivamente. A dicha fecha, la deuda neta (que representa la deuda total menos el efectivo y las inversiones temporales) de la Compaa ascenda a $206,700 millones, mismos que representaron una disminucin del 5.0% con respecto al 31 de diciembre de 2009. Entre otras cosas, esta disminucin reflej el aumento de la capacidad de la Compaa para generar flujos de efectivo. Sin tomar en consideracin los efectos de los instrumentos financieros derivados utilizados para controlar los riesgos relacionados con las fluctuaciones en las tasas de inters y los tipos de cambio inherentes a la deuda de la Compaa, al 31 de diciembre de 2010 aproximadamente el 74.1% de su deuda estaba denominada en monedas distintas al peso mexicano (aproximadamente el 65.7% en dlares y aproximadamente el 34.3% en otras monedas); y aproximadamente el 27.4% de sus obligaciones de deuda consolidadas devengaban intereses a tasas variables. Despus de reconocer los efectos de las operaciones con instrumentos financieros derivados, aproximadamente el 25.3% del total de deuda de la Compaa estaba denominada en dlares y aproximadamente el 25.0% devengaba intereses a tasas variables. Al 31 de diciembre de 2010, el costo promedio ponderado de la deuda de la Compaa para con terceros (excluyendo las comisiones y el reembolso de los impuestos retenidos a ciertos acreedores) ascenda a aproximadamente el 5.2%. La siguiente tabla contiene un resumen de las principales categoras de deuda de la Compaa al 31 de diciembre de 2010.

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Deuda (en millones de pesos) Denominada en dlares: Crditos de entidades para el fomento de las exportaciones ............................................ Otros crditos bancarios ................................................................................................... Pagars con rendimiento del 5.500% con vencimiento en 2014 ....................................... Pagars con rendimiento del 5.750% con vencimiento en 2015 ....................................... Pagars con rendimiento del 5.625% con vencimiento en 2017 ....................................... Pagars no subordinados con rendimiento del 5.000% con vencimiento en 2019 ............ Pagars no subordinados con rendimiento del 5.500% con vencimiento en 2019 ............ Pagars no subordinados con rendimiento del 3.625% con vencimiento en 2015 ............ Pagars no subordinados con rendimiento del 5.500% con vencimiento en 2015 ............ Pagars no subordinados con rendimiento del 5.000% con vencimiento en 2020 ............ Pagars no subordinados con rendimiento del 6.125% con vencimiento en 2040 ............ Pagars con rendimiento del 6.375% con vencimiento en 2035 ....................................... Pagars con rendimiento del 6.125% con vencimiento en 2037 ....................................... Total Denominada en pesos mexicanos: Certificados burstiles ...................................................................................................... Pagars no subordinados con rendimiento del 8.75% con vencimiento en 2016 .............. Pagars no subordinados con rendimiento del 9.00% con vencimiento en 2016 .............. Pagars no subordinados con rendimiento del 8.46% con vencimiento en 2036 .............. Otros crditos bancarios ................................................................................................... Total Denominada en euros: Crditos de entidades para el fomento de las exportaciones ............................................ Pagars no subordinados con rendimiento del 3.75% con vencimiento en 2017 .............. Pagars no subordinados con rendimiento del 4.75% con vencimiento en 2022 .............. Total Denominada en libras esterlinas: Pagars no subordinados con rendimiento del 5.75% con vencimiento en 2030 ............. Total Denominada en pesos colombianos .................................................................................... Denominada en reales brasileos ........................................................................................ Denominada e otras monedas ............................................................................................. Total de deuda ..................................................................................................................... Menos, deuda a corto plazo y porcin circulante de la deuda a largo plazo ................. Total de deuda a largo plazo ................................................................................................ $ 19,540 13,566 9,824 5,849 7,206 9,268 6,179 9,268 9,866 24,714 15,446 12,126 4,563 147,415 61,203 4,500 5,000 7,872 46 78,621 186 16,539 12,404 29,129 12,540 12,540 4,003 2,960 28,432 303,100 9,039 294,061

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A continuacin se incluye cierta informacin adicional con respecto a los distintos tipos de deuda de la Compaa: Pagars denominados en dlares emitidos en el extranjero. La Compaa y Telmex tienen vigentes varias emisiones de pagars denominados en dlares que se colocaron en los mercados internacionales. En marzo de 2011, Amrica Mvil emiti dos series de pagars (pagars con rendimiento del 5.750% con vencimiento en 2015 y pagars con rendimiento del 5.00% con vencimiento en 2020) a cambio de dos series de pagars emitidos por Telmex (pagars con rendimiento de 5.50% con vencimiento en 2015 y pagars con rendimiento del 5.50% con rendimiento en 2019), tras lo cual cancel estos ltimos. Pagars denominados en pesos emitidos en el extranjero. La Compaa tiene vigente una emisin de pagars no subordinados con rendimiento del 9.0% que vence en enero de 2016; y una emisin de pagars no subordinados con rendimiento del 8.46% que vence en 2036. Estos pagars estn denominados en pesos, pero todas las cantidades exigibles conforme a

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los mismos son pagaderas en dlares a menos que algn tenedor opte por recibir su pago en pesos de conformidad con ciertos procedimientos especficos. Certificados burstiles denominados en pesos. La Compaa tiene vigentes varias emisiones de certificados burstiles que se colocaron en Mxico y vencen en distintas fechas entre 2011 y 2037. Algunos certificados burstiles devengan intereses a tasas fijas, mientras que otros devengan intereses a tasas variables basadas en las tasas de los CETES o en la tasa de inters interbancaria de equilibrio (TIIE). Pagars denominados en pesos colombianos. Comcel tiene dos series de pagars denominados en pesos colombianos que se colocaron en el mercado de capitales de Colombia. Una de las series devenga intereses a una tasa variable basada en el ndice nacional de precios al consumidor del pas ms un margen, y vence en 2013. Otra de las series devenga intereses a una tasa fija del 7.59% y vence en 2016. Algunas series estn garantizadas por Amrica Mvil. Crditos bancarios. Al 31 de diciembre de 2010, el importe insoluto de los crditos bancarios otorgados a la Compaa ascenda a aproximadamente $33,373 millones y devengaban intereses principalmente a tasas fijas y variables basadas. En mayo de 2011, la Compaa contrat dos lneas de crdito revolvente sindicadas la primera de ellas por USD 2,000 millones y la segunda por el equivalente en euros de USD 2,000 millones. Estas lneas de crdito sustituyeron al programa de crdito revolvente por USD 2,000 millones que venci en abril de 2011. Las disposiciones efectuadas al amparo de este programa devengan intereses a las tasas LIBOR y EURIBOR. Los contratos de crdito respectivo limitan la capacidad de la Compaa para contratar deuda con garanta real, participar en cualquier fusin en la que Amrica Mvil o Telcel no sean las sociedades fusionantes, vender prcticamente todos sus activos, o transmitir el control de Telcel. Dichos contratos no permiten que la Compaa restrinja la capacidad de Telcel para pagarle dividendos o distribuciones. Adems, los contratos de crdito exigen que la Compaa mantenga una razn consolidada de deuda/UAIDA no mayor de 4.0 a 1.0 y una razn consolidada de UAIDA/intereses pagados no menor de 2.5 a 1.0. Programas de financiamiento para la compra de equipo respaldados por entidades para el fomento de las exportaciones. La Compaa tiene contratadas varias lneas de crdito para la compra de equipo al amparo de programas patrocinados por diversas entidades dedicadas al fomento de las ventas de exportacin en sus respectivos pases. Estas lneas vencen tanto a mediano como a largo plazo y estn sujetas al pago de amortizaciones en forma peridica. Algunas de ellas devengan intereses a tasa fija, en tanto que otras devengan intereses a la tasa LIBOR ms un margen. Estos financiamientos fueron otorgados a las subsidiarias de la Compaa y estn algunos estn garantizadas por Telcel.

Todos los valores colocados por Amrica Mvil entre el pblico en el mercado nacional y los mercados internacionales de capitales, y todos los pagos adeudados al amparo del crdito sindicado y los programas de crdito para la exportacin, estn garantizados por Telcel. Al 31 de diciembre de 2010, las obligaciones no subordinadas y sin garanta especfica de Telcel en trminos no consolidados, excluyendo su deuda para con la Compaa u otras subsidiarias, ascendan a aproximadamente $202,400 millones (USD 16,400 millones). Este importe corresponde a las obligaciones insolutas de Telcel por concepto de garantas con respecto a la deuda de la sociedad controladora y sus subsidiarias. Adems, al 31 de diciembre de 2010, el monto de la deuda de las subsidiarias operativas de la Compaa, excluyendo a Telcel, ascenda a $100,700 millones (USD 8,200 millones). Administracin de riesgos La Compaa evala continuamente su exposicin a las tasas de inters y las fluctuaciones cambiarias a fin de determinar la forma de controlar los riesgos relacionados con estas exposiciones. En

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Mxico, la Compaa tiene contratados diversos pasivos denominados en monedas extranjeras, principalmente en dlares. La Compaa utiliza instrumentos financieros derivados para ajustar las exposiciones derivadas de los riesgos relacionados con las fluctuaciones en los tipos de cambio, salvo por las resultantes del hecho de operar en distintos pases. En ocasiones la Compaa tambin utiliza instrumentos financieros derivados para controlar su exposicin a los intereses a tasas variables o reducir sus costos de financiamiento. Las prcticas utilizadas por la Compaa varan de tiempo en tiempo dependiendo de la evaluacin de sus niveles de riesgo, las expectativas de fluctuacin en los tipos de cambio o las tasas de inters, y los costos relacionados con el uso de instrumentos financieros derivados. La Compaa podra dejar de utilizar instrumentos derivados o modificar sus prcticas en cualquier momento. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa tena contratadas las siguientes posiciones de instrumentos financieros derivados, cuyo valor justo total ascenda a $4,900 millones: Contratos cruzados de swap de dlares por pesos con valor terico de USD 3,592 millones, respecto del total de su deuda en dlares. De conformidad con estos contratos de swap, la Compaa reemplaz sus obligaciones de efectuar pagos en dlares por obligaciones de efectuar pagos en pesos; Contratos adelantados para la conversin de pesos a dlares con valor terico de USD 1,673 millones, con el objeto de cubrir su exposicin a los riesgos relacionados con su deuda denominada en dlares; Contrato cruzado de swap de euros por pesos con valor terico de 244 millones, respecto del total de su deuda denominada en euros. A travs de este contrato de swap la Compaa sustituy sus obligaciones de efectuar pagos en euros por obligaciones de efectuar pagos en pesos; Contrato cruzado de swap de euros por dlares con valor terico de 123 millones, respecto del total de su deuda denominada en euros. A travs de este contrato de swap la Compaa sustituy sus obligaciones de efectuar pagos en euros por obligaciones de efectuar pagos en dlares; Contrato cruzado de swap de yens japoneses por dlares con valor terico de 13,000 millones, respecto del total de su deuda denominada en yens. A travs de este contrato de swap la Compaa sustituy sus obligaciones de efectuar pagos en yens por obligaciones de efectuar pagos en dlares; Contrato cruzado de swap de yens japoneses por pesos con valor terico de 19,891 millones, respecto del total de su deuda denominada en yens. A travs de este contrato de swap la Compaa sustituy sus obligaciones de efectuar pagos en yens por obligaciones de efectuar pagos en pesos; Contrato cruzado de swap de francos suizos por euros con valor terico de CHF 230 millones, respecto del total de su deuda denominada en francos suizos. A travs de este contrato de swap la Compaa sustituy sus obligaciones de efectuar pagos en francos suizos por obligaciones de efectuar pagos en euros; y Contratos de swap de tasas de inters mexicanas con valor terico de $26,000 millones, respecto del total de su deuda denominada en pesos. A travs de una porcin de estos swaps (equivalente a $25,300 millones), la Compaa sustituy sus obligaciones de pago de intereses a tasas variables por obligaciones de pago de intereses a tasas fijas. La porcin restante de estos swaps (equivalente a $700 millones) se utiliz para sustituir sus

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obligaciones de pago de intereses a tasa fija por obligaciones de pago de intereses a tasas variables. Acuerdos contractuales no registrados en el balance general Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa no tena ningn acuerdo contractual que no estuviera reflejado en su balance general y que debiera revelarse de conformidad con las reglas aplicables de la SEC. Uso de estimaciones en ciertas polticas contables Al preparar sus estados financieros, la Compaa realiza estimaciones con respecto a diversas cuestiones. Algunas de estas cuestiones conllevan un alto nivel de incertidumbre y las estimaciones de la Compaa involucran la formulacin de juicios con base en la informacin con la que cuenta. Las siguientes explicaciones se refieren a varias cuestiones que podran afectar en forma significativa la presentacin de la informacin financiera de la Compaa en el supuesto de que la misma (1) haya utilizado estimaciones distintas a las que razonablemente debiera haber utilizado, o (2) modifique sus estimaciones posteriormente en respuesta a cambios que tengan una gran probabilidad de ocurrir. Las siguientes explicaciones describen nicamente las estimaciones que la Compaa considera ms importantes dado el nivel de incertidumbre que conllevan y la probabilidad de que tengan un efecto significativo si resulta que utiliz otras estimaciones. Existen muchas otras reas donde la Compaa utiliza estimaciones respecto a cuestiones inciertas, pero el posible efecto del uso de otras estimaciones o estimaciones ajustadas no significativo por lo que respecta a la presentacin de su informacin financiera. Vida til estimada de la planta, propiedades y equipo La Compaa estima la vida til de cada tipo de planta, propiedades y equipo a fin de determinar el importe del gasto por depreciacin que registrar cada ao. El gasto por depreciacin constituye un elemento muy importante de los costos y gastos de la Compaa, y en 2010 ascendi a $80,300 millones, equivalentes al 17.6% de sus costos y gastos de operacin. Vase la nota 8 de los estados financieros consolidados de la Compaa. Actualmente la Compaa deprecia la mayor parte de su central telefnica y equipo con base en su vida til, que se calcula tomando en consideracin sus condiciones esperadas de funcionamiento y mantenimiento en cada pas. Las estimaciones se basan en la experiencia histrica de la Compaa con otros activos similares, los cambios tecnolgicos esperados y otros factores, tomando en consideracin las prcticas empleadas por otras empresas de telecomunicaciones. La Compaa revisa anualmente las vidas tiles estimadas para determinar si las mismas deben modificarse; y en ocasiones modifica las vidas tiles de ciertos tipos de activos. La Compaa puede acortar la vida til estimada de una cierta clase de activos en respuesta a los cambios tecnolgicos o de mercado u otros sucesos, lo cual da como resultado un aumento en los gastos en depreciacin. En 2010, la Compaa registr un gasto en depreciacin adicional de $6,300 millones como resultado del acortamiento de las vidas tiles de cierto equipo de lnea fija en Brasil, Colombia, Paraguay y Guatemala. Vase la Nota 8 de los estados financieros consolidados. Deterioro de los activos de larga duracin, los activos intangibles y el crdito mercantil La Compaa tiene registrado en su balance general un importe significativo por concepto de activos de larga duracin. De conformidad con las IFRS, la Compaa est obligada a someter sus activos de larga duracin a pruebas de deterioro cuando los hechos o las circunstancias apunten a la posibilidad de que resulte imposible recuperar el valor en libros de su planta, propiedades y equipo, o sus activos intangibles. El crdito mercantil debe someterse a pruebas de deterioro anualmente. Por lo general, al calcular el valor justo de sus activos de larga duracin la Compaa formula diversas presunciones en cuanto a los prospectos futuros del negocio al que se encuentra afecto el activo, toma en consideracin los

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factores de mercado aplicables a dicho negocio en particular y estima los flujos de efectivo futuros que generar dicho negocio. Con base en dichas presunciones y estimaciones y en los lineamientos en cuanto al deterioro de los activos de larga duracin previstos por las IFRS, la Compaa determina si es necesario reconocer un cargo por deterioro para reducir el valor en libros neto de los activos segn consta en su balance general y reflejar el valor justo estimado de los mismos. Las presunciones y estimaciones en cuanto a los valores futuros y las vidas tiles restantes son complejas y con frecuencia son de carcter subjetivo. Entre otras cosas, pueden verse afectadas por una gran variedad de factores, incluyendo factores externos tales como las tendencias econmicas y de la industria y factores internos tales como los cambios en la estrategia de negocios y los pronsticos internos de la Compaa. El uso de otras presunciones y estimaciones podra tener un efecto significativo en los resultados financieros reportados por la Compaa. El uso de presunciones ms conservadoras en cuanto a los beneficios futuros que se espera recibir de estos negocios, podra dar lugar a cargos por deterioro que podran reducir la utilidad neta y resultar en valores ms bajos para los activos en el balance general. A la inversa, el uso de presunciones menos conservadoras podra resultar en cargos por cantidades insuficientes, la ausencia de cargos, una mayor utilidad neta y valores ms altos para los activos. Impuestos diferidos La Compaa est obligada a estimar el impuesto sobre la renta a pagar en cada uno de los pases donde opera. Este proceso involucra la formulacin de clculos con respecto a la exposicin real al pago del impuesto sobre la renta en cada pas en lo individual, as como la evaluacin de las diferencias temporales resultantes del distinto tratamiento de ciertas partidas para efectos contables y fiscales, incluyendo la acumulacin y amortizacin, las prdidas de operacin netas acumuladas y otros crditos fiscales. Estas partidas dan como resultado activos y pasivos por concepto de impuestos diferidos, mismos que estn incluidos en los balances generales consolidados de la Compaa. Como parte de su proceso de planeacin fiscal, la Compaa debe determinar en qu ao revertir sus activos y pasivos por impuestos diferidos, y si registrar o no utilidades fiscales gravables en dichos perodos para respaldar el reconocimiento de los activos por impuestos diferidos. El clculo de las provisiones para el impuesto sobre la renta y los activos y pasivos por impuestos diferidos involucra la formulacin de importantes juicios por parte de la administracin de la Compaa. Este anlisis se basa en las estimaciones relacionadas con los ingresos gravables en los pases donde opera el grupo y con el perodo en el que podrn recuperarse o compensarse los activos y pasivos por impuestos diferidos. En caso de que los resultados reales difieran de los proyectados, o de que la Compaa ajuste sus estimaciones en el futuro, su situacin financiera y sus resultados de operacin podran verse afectados en forma significativa. La Compaa reporta activos por impuestos diferidos con base en la cantidad que en su opinin tenga mayores probabilidades de recuperacin. Al evaluar la realizacin futura de sus activos por impuestos diferidos, la Compaa toma en consideracin su utilidad gravable futura y utiliza estrategias de planeacin prudentes y realistas. En el supuesto de disminucin de las estimaciones relativas a la utilidad gravable futura y los beneficios derivados de las estrategias de planeacin fiscal prudentes y realistas, o de que se promulguen reformas a la legislacin fiscal vigente para imponer restricciones en cuanto a la fecha o la medida en que se podrn utilizar los beneficios derivados de sus prdidas fiscales acumuladas netas, la Compaa ajustar el importe reportado por concepto de activos por impuestos diferidos netos, con el consiguiente cambio en la utilidad. Provisiones La Compaa crea provisiones si al final del ao tiene alguna obligacin derivada de hechos pasados cuyo cumplimiento conlleva la posible salida de flujos de efectivo medibles en forma confiable. Dicha obligacin puede ser de carcter legal o constructivo y derivarse, de manera enunciativa pero no limitativa, de algn reglamento, contrato, uso o compromiso pblico que haya creado una expectativa vlida de parte de terceros en el sentido de que la Compaa cumplir con sus obligaciones. El importe registrado representa el clculo ms aproximado efectuado por la administracin en cuanto al monto del gasto necesario para cumplir con dicha obligacin con base en la informacin disponible a la fecha de los estados financieros, incluyendo las opiniones de expertos independientes tales como abogados o

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consultores. Las provisiones se ajustan para reflejar los cambios de circunstancias con respecto a las obligaciones actuales y la creacin de provisiones adicionales para las nuevas obligaciones. Si la Compaa no logra medir en forma confiable el monto de sus obligaciones, no constituye provisin alguna e incluye la informacin respectiva en las notas de sus estados financieros consolidados. Debido a la incertidumbre inherente a este clculo, los gastos reales pueden llegar a diferir de los importes originalmente estimados y reportados. Obligaciones laborales La Compaa reporta como pasivos en su balance general y como gastos en su estado de resultados, sus obligaciones por concepto de primas de antigedad, pensiones y planes para el retiro en aquellos pases en los que ofrece planes de aportaciones y prestaciones por concepto de pensiones. Las cifras reportadas por la Compaa se calculan con base en factores actuariales que involucran una gran cantidad de estimaciones a efecto de contabilizar las obligaciones por concepto de planes de jubilacin y las prestaciones por terminacin de la relacin laboral de conformidad con las IFRS. Existen cuatro reas en las que la Compaa utiliza estimaciones que tienen un efecto sustancial sobre estas cantidades: (a) la tasa de rendimiento que en opinin de la Compaa redituar la inversin de los recursos afectos a su plan de pensiones, (b) el ndice de los aumentos salariales que la Compaa prev que se ver obligada a otorgar en los prximos aos, (c) las tasas de descuento utilizadas para calcular el valor actual de las obligaciones futuras de la Compaa, y (d) el ndice de inflacin pronosticado. La nota 12 de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa contiene una descripcin de las presunciones utilizadas por la Compaa para efectos de las IFRS. Las estimaciones se basan en anlisis actuariales preparados por expertos independientes utilizando el mtodo contable de la unidad de crdito proyectada. El clculo actuarial ms reciente se prepar en diciembre de 2010. La Compaa revisa anualmente sus estimaciones y, en caso de cambio de las mismas, el gasto reportado por concepto de los costos en pensiones podra aumentar o disminuir dependiendo de las condiciones del mercado. Provisin para cuentas dudosas La Compaa mantiene una provisin con respecto a las cuentas de cobro dudoso, a fin de cubrir las prdidas estimadas derivadas de las faltas de pago por parte de sus usuarios, distribuidores y operadores celulares. Estas estimaciones se basan en la situacin individual de cada uno de los mercados de la Compaa, la cual puede afectar su capacidad para cobrar sus cuentas. En particular, al preparar las estimaciones relativas a las cuentas de clientes la Compaa toma en consideracin el nmero de das transcurrido desde la fecha de las llamadas; al preparar las estimaciones relativas a las cuentas de distribuidores toma en consideracin el nmero de das de retraso en el pago de las facturas; y al preparar las estimaciones relativas a las cuentas de otros operadores celulares toma en consideracin tanto el nmero de das transcurrido desde la fecha de las llamadas como las controversias relacionadas con las mismas. El importe de las prdidas realmente sufridas con motivo de estas cuentas puede ser distinto del importe de la provisin respectiva.

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CAPTULO 6 CONSEJEROS, DIRECTIVOS RELEVANTES Y EMPLEADOS

ADMINISTRACIN Consejeros El Consejo de Administracin cuenta con las ms amplias facultades para dirigir las operaciones de la Compaa, contando para ello con el apoyo de varios comits, incluyendo especialmente el Comit de Auditora y Prcticas Societarias, que est integrado por consejeros independientes. En particular, el Consejo de Administracin debe aprobar, con la previa opinin del comit competente, lo siguiente: las operaciones con personas relacionadas que se aparten del giro habitual del negocio; el uso o la enajenacin de los bienes que integran el patrimonio de la Compaa; ciertas operaciones significativas, incluyendo (a) las operaciones inusuales o no recurrentes, (b) las operaciones que involucren la adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compaa, y (c) las operaciones que involucren el otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compaa; las retribuciones integrales de los directivos relevantes y los consejeros; el nombramiento y la destitucin del Director General, y las dispensas para que un consejero, directivo relevante u otra persona con poder de mando aproveche para s oportunidades de negocios que correspondan a la Compaa.

Las resoluciones del Consejo de Administracin sobre los asuntos antes mencionados, que no sean acordes con las opiniones del comit competente, deben revelarse al pblico inversionista. Adems, la adquisicin del 10% o ms de las acciones con derecho a voto de la Compaa por cualquier persona o grupo de personas est sujeta a la previa autorizacin del Consejo de Administracin. Si el Consejo de Administracin niega dicha autorizacin, el mismo deber designar a otro comprador. Los estatutos de la Compaa establecen que el Consejo de Administracin estar integrado por un mnimo de cinco y un mximo de 21 consejeros propietarios y hasta el mismo nmero de suplentes. Los consejeros no necesitan ser accionistas, pero la mayora de los consejeros propietarios y suplentes deben ser de nacionalidad mexicana y ser designados por accionistas mexicanos. La mayora de los consejeros propietarios y suplentes son designados por el voto mayoritario del conjunto de las acciones Serie AA y Serie A, en el entendido de que cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos un 10% de las acciones Serie AA y Serie A tendr derecho de nombrar a un consejero propietario y su respectivo suplente. En su caso, los dos consejeros propietarios y suplentes restantes sern designados por el voto mayoritario de las acciones Serie L. Los consejeros suplentes tienen derecho de asistir a las sesiones del Consejo de Administracin y votar en las mismas en ausencia de su respectivo consejero propietario. El nombramiento o la reeleccin de los consejeros propietarios y suplentes se llevan a cabo durante la asamblea general anual de accionistas y la asamblea especial anual de accionistas Serie L. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la asamblea de accionistas debe calificar la independencia de los consejeros, pero la CNBV puede objetar dicha calificacin. De conformidad con los estatutos de la Compaa y la Ley del Mercado de Valores, cuando menos el 25% de los consejeros deben ser independientes. El Consejo de Administracin funciona vlidamente con la concurrencia de la mayora de sus miembros, siempre y cuando la mayora de los asistentes sean de nacionalidad mexicana. Adems, los estatutos de la Compaa disponen que los miembros del Consejo de Administracin sern nombrados para ocupar su cargo durante un ao. Sin embargo, de conformidad

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con la ley los consejeros permanecern en funciones hasta por 30 das tras la conclusin de su encargo a falta de designacin de sus sustitutos o cuando estos no tomen posesin. En ciertas instancias previstas en la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administracin puede nombrar consejeros provisionales y la asamblea de accionistas puede ratificar dichos nombramientos o designar a los sustitutos respectivos. Todos los miembros actuales del Consejo de Administracin, el Comit Ejecutivo, el Comit de Auditora y Prcticas Societarias y el Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica, as como el Secretario y Prosecretario de la Compaa, fueron nombrados o reelectos durante la asamblea general de accionistas que se celebr el 27 de abril de 2011, en la que los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A, votando como grupo, nombraron a doce consejeros, y los tenedores de las acciones Serie L nombraron a dos consejeros. No se nombraron consejeros suplentes. La siguiente tabla muestra el nombre y cargo de las personas designadas para ocupar dichos cargos, as como su fecha de nacimiento, ocupacin principal, cargos en otros consejos, y experiencia profesional.
Consejeros designados por los tenedores de las acciones Serie A y Serie AA Patrick Slim Domit Co-Presidente del Consejo de Administracin y miembro del Comit Ejecutivo y el Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal: Otros cargos de consejero: 1969 2004 2012 Co-Presidente del Consejo de Administracin de Amrica Mvil. Consejero de Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Impulsora del Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina, S.A.B. de C.V. y Telmex. Director General de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Vicepresidente de Mercados Comerciales de Telmex. Patrimonial(1). 1967 2011 2012 Presidente del Consejo de Administracin de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. Director de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Grupo Sanborns, S.A. de C.V.; Presidente de los consejos de administracin de CGT, Telmex y Telmex Internacional. Director General de Sanborns Hermanos, S.A. de C.V. Patrimonial(1). 1966 2000 2012 Director General de Amrica Mvil. Consejero de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Telmex y CGT Director General de Hulera Euzkadi, S.A. de C.V. Patrimonial(1).

Experiencia profesional:

Tipo de consejero: Carlos Slim Domit Co-Presidente del Consejo de Administracin y miembro del Comit Ejecutivo y el Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal: Otros cargos de consejero:

Experiencia profesional: Tipo de consejero: Daniel Hajj Aboumrad Consejero y miembro del Comit Ejecutivo y el Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal: Otros cargos de consejero: Experiencia profesional: Tipo de consejero:

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Alejandro Sobern Kuri Consejero, Presidente del Comit de Auditora y Practicas Societarias y miembro del Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica

Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal: Otros cargos de consejero:

1960 2000 2012 Director General de Corporacin Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V. Presidente del Consejo de Administracin de Corporacin Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V., y consejero del Banco Nacional de Mxico, S.A. Diversos cargos en Corporacin Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V. Independiente(1). 1960 2004 2012 Director General de Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa. Consejero de Value Grupo Financiero, S.A.B. de C.V., y Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Director de Operaciones de Abaco Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Independiente(1). 1951 2005 2012 Director General de la Divisin de Negocios Diversificados de AT&T. Consejero de Valero Energy, Tiger Woods Foundation y National Urban League. Diversos cargos en la industria celular dentro del Grupo SBC. Patrimonial(1). 1954 2009 2012 Vicepresidente Senior de Financiamiento Corporativo de AT&T. Consejero de Telmex. Diversos cargos en AT&T. Patrimonial(1). 1937 2007 2012 Retirado. Miembro del Consejo de Administracin y los comits de auditora y prcticas societarias, planeacin y finanzas, y evaluaciones y compensaciones de varias empresas.

Experiencia profesional: Tipo de consejero: Carlos Bremer Gutirrez Consejero y miembro del Comit de Auditora y Practicas Societarias y el Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal: Otros cargos de consejero: Experiencia profesional: Tipo de consejero: Rayford Wilkins Jr. Consejero y miembro del Comit Ejecutivo Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal: Otros cargos de consejero: Experiencia profesional: Tipo de consejero: Michael J. Viola Consejero Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal: Otros cargos de consejero: Experiencia profesional: Tipo de consejero: Ernesto Vega Velasco Consejero y miembro del Comit de Auditora y Practicas Societarias y el Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal:

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Otros cargos de consejero:

Presidente del Consejo de Administracin de WalMart de Mxico, S.A.B. de C.V.; consejero de Kuo, S.A.B. de C.V., Dine, S.A.B. de C.V. y Grupo Aeroportuario del Pacfico, S.A.B. de C.V., Inmuebles Carso, S.A.B. de C.V., e Impulsora de Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina, S.A.B. de C.V.; Y consejero suplente de Industrias Peoles, S.A.B. de C.V. Diversos cargos en el grupo Desc desde 1971, incluyendo el de Vicepresidente Corporativo. Independiente(1). 1973 2008 2012 Presidente de Grupo Pando, S.A. de C.V. Diversos cargos en Grupo Pando, S.A. de C.V. Independiente(1). 1966 2011 2012 Director de Alianzas Estratgicas, Comunicaciones y Relaciones Institucionales de Telmex; Director General de la Fundacin Telmex. Consejero de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., Grupo Carso, S.A.B. de C.V., CGT, Sears Roebuck de Mxico y TM&MS LLC. Director General de Sociedad Comercial Cadena; Director General de Pastelera Francesa (El Globo); y Presidente del Club Universidad Nacional, A.C. Patrimonial(1). 1957 2011 2012 Director General de Operaciones Fijas de Amrica Mvil. Consejero de Telmex y Telmex Internacional. Director General de Telmex Internacional; Director de Sistemas y Telecomunicaciones de Telmex; Director de Finanzas de Grupo Condumex, S.A. de C.V. Relacionado(1). 1955 2011 2012 Director General de Philip Morris International. Presidente del Consejo de Administracin de Philip Morris International. Presidente del Consejo de Administracin y Director General de Altria. Varios otros cargos en Philip Morris International. Independiente(1).

Experiencia profesional: Tipo de consejero: Santiago Coso Pando Consejero y miembro del Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal: Experiencia profesional: Tipo de consejero: Arturo Elas Ayub Consejero y miembro del Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal:

Otros cargos de consejero:

Experiencia profesional:

Tipo de consejero: Oscar Von Hauske Sols Consejero y miembro del Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal: Otros cargos de consejero: Experiencia profesional:

Tipo de consejero: Louis C. Camilleri Consejero y miembro del Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal: Otros cargos de consejero: Experiencia profesional:

Tipo de consejero:

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Consejeros designados por los tenedores de las acciones Serie L Pablo Roberto Gonzlez Guajardo Consejero y miembro del Comit de Auditora y Practicas Societarias y el Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal: Otros cargos de consejero: 1967 2007 2012 Director General de Kimberly Clark de Mxico, S.A.B. de C.V. Consejero de Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, y Kimberly Clark de Mxico, S.A.B. de C.V. Varios cargos en Kimberly Clark Corporation y Kimberly Clark de Mxico, S.A.B. de C.V. Independiente(1). 1930 2000 2012 Retirado Consejero de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., Impulsora del Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina, S.A.B. de C.V. y Grupo Carso, S.A.B. de C.V. Director General de Nacional Financiera, S.N.C., y funcionario de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. Independiente(1).

Experiencia profesional: Tipo de consejero: David Ibarra Muoz Consejero y miembro del Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica Fecha de nacimiento: Consejero desde: Vencimiento de su cargo: Ocupacin principal: Otros cargos de consejero:

Experiencia profesional:

Tipo de consejero: (1)

El tipo de consejero se ha incluido en este reporte anual en cumplimiento a lo dispuesto en el Anexo N de las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. Adems, en cumplimiento a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores, la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compaa que se celebr el 27 de abril de 2011, calific la independencia de los miembros del Consejo de Administracin.

El seor Alejandro Cant Jimnez, que ocupa el cargo de Director Jurdico de la Compaa, es el Secretario de la Compaa, y el seor Rafael Robles Miaja es su Prosecretario Los seores Daniel Hajj Aboumrad y Arturo Elas Ayub son yernos del seos Carlos Slim Hel y cuados de los seores Patrick Slim Domit y Carlos Slim Domit. Los seores Patrick Slim Domit y Carlos Slim Domit son hijos del seor Carlos Slim Hel. Comit ejecutivo De conformidad con los estatutos de la Compaa, el Comit Ejecutivo tiene las mismas facultades que el Consejo de Administracin, sujeto a ciertas excepciones. El Consejo de Administracin est obligado a consultar al Comit Ejecutivo antes de resolver sobre ciertas cuestiones previstas en los estatutos, y este ltimo debe rendir su opinin al respecto dentro de los diez das naturales siguientes a la recepcin de la solicitud correspondiente del Consejo de Administracin, su Presiente o el Director General. Si el Comit Ejecutivo no rinde su opinin dentro de dicho plazo y la mayora de los miembros del Consejo de Administracin o algn rgano delegado determina de buena fe que el asunto en cuestin no puede esperar a ser considerado por el Comit Ejecutivo, el Consejo de Administracin podr resolver sobre dicho asunto sin contar con dicha opinin. El Comit Ejecutivo no puede sustituir la totalidad de sus facultades en uno o ms apoderados o delegados. Los miembros del Comit Ejecutivo deben ser seleccionados de entre los consejeros propietarios y suplentes por mayora de votos de los tenedores de las acciones ordinarias (es decir, las acciones Serie AA y Serie A); y la mayora de dichos miembros deben ser de nacionalidad mexicana y ser designados por personas de nacionalidad mexicana. Actualmente el Comit Ejecutivo est integrado por cuatro miembros. Los accionistas mexicanos que ejercen el control de la Compaa tienen derecho de

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nombrar a tres miembros del Comit Ejecutivo, y el miembro restante es nombrado por AT&T, Inc. (anteriormente, SBC International, Inc.). Vase la seccin Accionistas principales en el captulo 7. El Comit Ejecutivo est integrado actualmente por los seores Patrick Slim Domit, Carlos Slim Domit y Daniel Hajj Aboumrad, que fueron nombrados por los accionistas controladores mexicanos, y por el seor Rayford Wilkins Jr., que fue nombrado por AT&T. Comit de Auditora y Prcticas Societarias El Comit de Auditora y Prcticas Societarias est integrado por los seores Alejandro Sobern Kuri (Presidente), Ernesto Vega Velasco, Pablo Roberto Gonzlez Guajardo y Carlos Bremer Gutirrez. El Comit de Auditora y Prcticas Societarias auxilia al Consejo de Administracin en la vigilancia de los negocios de la Compaa y el establecimiento y supervisin de los procedimientos y controles necesarios para garantizar que la informacin financiera divulgada por la misma sea til, adecuada y confiable, y refleje fielmente su situacin financiera. En particular, el Comit de Auditora y Prcticas Societarias debe: proporcionar opiniones al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores; convocar asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden de da de las mismas los puntos que estime pertinentes; informar al Consejo de Administracin el estado que guarda el sistema de control interno, incluyendo los aspectos que requieran una mejora; seleccionar a los auditores de la Compaa, revisar el alcance y los trminos de su contratacin, y determinar sus compensaciones; supervisar la gestin de los auditores y revisar los trminos de su contratacin; recomendar el establecimiento de procedimientos para la preparacin de los estados financieros y controles internos; vigilar el cumplimiento de los controles internos y supervisar la forma en que se contabilizan ciertas cuestiones; recomendar procedimientos para la preparacin de estados financieros internos que sean consistentes con los estados financieros publicados; apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los reportes previstos en la Ley del Mercado de Valores; discutir con los auditores los estados financieros anuales y los principios de contabilidad aplicados en los estados financieros anuales y por perodos parciales, y con base en dichas discusiones, recomendar su aprobacin al Consejo de Administracin; resolver las diferencias de opinin entre el Consejo de Administracin y los auditores con respecto a los estados financieros; solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente o cuando se requiera conforme a la ley; aprobar los servicios que prestarn los auditores, o establecer polticas y procedimientos para la aprobacin previa de dichos servicios;

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obtener de los auditores un reporte que incluya una explicacin de las principales polticas contables utilizadas por la Compaa, de cualquier tratamiento opcional respecto de las partidas ms importantes que haya sido discutido por la administracin con los auditores, y de cualesquiera otras comunicaciones por escrito entre los auditores y el Consejo de Administracin; presentar al Consejo de Administracin un reporte sobre sus actividades; desarrollar procedimientos para la recepcin, la retencin y el tratamiento de quejas con respecto a la contabilidad, los controles y las cuestiones relacionadas con la auditora, incluyendo procedimientos para la presentacin confidencial de reportes sobre dichas cuestiones por parte de los empleados; evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa; revisar y discutir los estados financieros de la Compaa, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administracin la aprobacin de los mismos; recibir y analizar las observaciones formuladas por los accionistas, consejeros y directivos relevantes, y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relacin con las mismas; recomendar al Consejo de Administracin los procedimientos para la seleccin y sustitucin del Director General y los ejecutivos relevantes de la Compaa; proponer criterios para la evaluacin del desempeo de los directivos relevantes; analizar las propuestas del Director General con respecto a la estructura y el monto de las retribuciones de los directivos relevantes y someter dichas propuestas a la aprobacin del Consejo de Administracin; revisar cualesquiera nuevos programas de remuneracin de los directivos relevantes y el funcionamiento de los programas existentes; establecer polticas de contratacin para evitar pagos excesivos a los directivos relevantes; apoyar al Consejo de Administracin en el desarrollo de polticas de personal adecuadas; participar con el Consejo de Administracin en el desarrollo e implementacin de un plan para que los empleados de la Compaa puedan invertir en acciones Serie L, y realizar los dems actos que le encomiende el Consejo de Administracin.

Adems, de conformidad con los estatutos de la Compaa, el Comit de Auditora y Prcticas Societarias tiene a su cargo la vigilancia de las prcticas societarias de la misma en trminos de lo dispuesto por las leyes y los reglamentos en materia de valores, est obligado a presentar al Consejo de Administracin un reporte anual de sus actividades al respecto y en cuestin de auditora. El Comit de Auditora y Prcticas Societarias debe solicitar a los directivos relevantes los informes que estime necesarios para preparar dicho reporte. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administracin debe obtener la opinin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias sobre cualquier operacin con personas relacionadas que se aparte del giro habitual de los negocios. Todos los miembros del Comit de Auditora y Prcticas Societarias han sido calificados como consejeros independientes por los accionistas de la Compaa de conformidad con lo dispuesto por la Ley del

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Mercado de Valores y la Regla 10A-3 de la Ley de Operaciones con Valores de 1934 de los Estados Unidos (U.S. Securities Exchange Act of 1934) (la Ley de Operaciones con Valores de 1934). Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica El Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica est integrado por los seores Patrick Slim Domit, Carlos Slim Domit, Daniel Hajj Aboumrad, Arturo Elas Ayub, Oscar Von Hauske Sols, Ernesto Vega Velasco, Pablo Roberto Gonzlez Guajardo, David Ibarra Muoz, Alejandro Sobern Kuri, Carlos Bremer Gutirrez, Louis C. Camilleri y Santiago Coso Pando. La funcin del Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica consiste en representar al Consejo de Administracin en todo lo relativo a Telpri (y sus subsidiarias) y TracFone (y sus subsidiarias). Para ello, el comit puede apoyarse en los rganos internos de la Compaa y sus subsidiarias. Directivos relevantes La siguiente tabla muestra el nombre, cargo y experiencia de los directivos relevantes de la Compaa.
Daniel Hajj Aboumrad Director General Fecha de nombramiento: Experiencia profesional: 2000 Consejero de las subsidiarias mexicanas de Telmex, Director General de Compaa Hulera Euzkadi, S.A. de C.V. 2001 Director de Crdito Pblico de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, Director Ejecutivo de UBS Warburg, Director Adjunto de Financiamiento de Petrleos Mexicanos (Pemex). 2000 Varios cargos en Telmex, incluyendo Gerente de Operaciones de Buscatel, S.A. de C.V., la empresa de mensajes electrnicos personalizados; Vicepresidente de Operaciones de Telmex USA; Gerente de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. 2010 Director General de Telmex Internacional; Director de Sistemas y Telecomunicaciones de Telmex; Director de Finanzas de Grupo Condumex, S.A. de C.V. 2001 Mijares, Angoitia, Corts y Fuentes, S.C.

Carlos Jos Garca Moreno Elizondo Director de Finanzas y Administracin

Fecha de nombramiento: Experiencia profesional:

Carlos Crdenas Blsquez Director General de Operaciones Celulares

Fecha de nombramiento: Experiencia profesional:

Oscar Von Hauske Sols Director General de Operaciones Fijas

Fecha de nombramiento: Experiencia profesional:

Alejandro Cant Jimnez Director Jurdico

Fecha de nombramiento: Experiencia profesional:

Director General De conformidad con los estatutos de la Compaa, el Director General tiene a su cargo la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la misma. El Director General es responsable de proponer los lineamientos del sistema de control interno y auditora interna, y someter a la aprobacin del Consejo de Administracin las estrategias de negocios de la Compaa. El Director General tambin es responsable de elaborar y presentar al Consejo de Administracin un reporte anual que incluya, cuando menos:

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un informe sobre la marcha de la Compaa durante el ao y sobre las polticas seguidas y, en su caso, los principales proyectos existentes; un estado que muestre la situacin financiera de la Compaa; un estado que muestre los resultados recientes de la Compaa, y un estado que muestre los cambios en la situacin financiera de la Compaa.

Remuneraciones de los consejeros y directivos relevantes En 2010, el importe total de las retribuciones pagadas a los consejeros (incluyendo a los miembros del Comit de Auditora y Prcticas Societarias) y directivos relevantes de la Compaa ascendi a aproximadamente $3 millones y $49.9 millones, respectivamente. Ninguno de los consejeros de la Compaa es parte de algn contrato con esta ltima o con cualquiera de sus subsidiarias, que prevea el pago de prestaciones en caso de terminacin de su relacin laboral. La Compaa no otorga pensiones por jubilacin u otras prestaciones similares a sus consejeros por su desempeo como tales. Los directivos relevantes de la Compaa tienen derecho a recibir las prestaciones de ley en materia de jubilacin e indemnizacin en los mismos trminos que el resto de los empleados, y la Compaa no segrega, acumula o calcula el importe de los costos relacionados con sus directivos relevantes. Participaciones accionarias El seor Patrick Slim Domit, actual Co-Presidente del Consejo de Administracin de la Compaa, es titular de 444 millones de acciones Serie AA (equivalentes al 3.8% de dicha serie) y 911 millones de acciones Serie L (equivalentes al 3.3% de dicha serie). El seor Carlos Slim Domit, actual Co-Presidente del Consejo de Administracin de la Compaa, es titular de 444 millones de acciones Serie AA (equivalentes al 3.8% de dicha serie) y 783 millones de acciones Serie L (equivalentes al 2.8% de dicha serie). Adems, de acuerdo con los reportes de participacin accionaria presentados ante la SEC, se puede considerar que la Familia Slim, tanto como fideicomisarios de un fideicomiso titular de acciones Serie AA como a travs de otra entidad y de la tenencia directa de acciones, ejerce el control de la Compaa. Vase la seccin Accionistas principales en el captulo 7; y la seccin Estatutos socialesCapital social en el captulo 10. Salvo por lo antes descrito, de acuerdo con los reportes presentados a la Compaa por sus consejeros y directivos relevantes con respecto a sus respectivas participaciones accionarias, posiciones de valores representativos de acciones, o derechos sobre dichas acciones, ningn consejero o directivo relevante es propietario de ms del 1% de las acciones de la Compaa. La Compaa exige a sus consejeros y directivos relevantes un reporte anual con respecto a sus participaciones accionarias, tenencias de valores representativos de acciones, o derechos sobre acciones de la Compaa.

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EMPLEADOS La siguiente tabla muestra el nmero de empleados por rea de operacin y ubicacin geogrfica al cierre de cada uno de los tres aos terminados el 31 de diciembre de 2010:
Al 31 de diciembre 2008 Nmero de empleados ........................................... rea de operaciones: Servicios celulares ............................................ Servicios de lnea fija ........................................ Ubicacin geogrfica: Mxico............................................................... Sudamrica ....................................................... Centroamrica................................................... Caribe ............................................................... Estados Unidos ................................................. 52,879 41,365 11,514 16,526 20,360 7,869 7,530 594 2009 53,661 42,968 10,693 17,347 21,133 7,384 7,163 634 2010 148,058 46,117 101,941 70,917 60,688 8,102 7,676 675

Al 31 de diciembre de 2010, el Sindicato Progresista de Comunicaciones y Transportes de la Repblica Mexicana representaba a aproximadamente el 87% de los empleados de Telcel. De conformidad con dicho contrato colectivo de trabajo, los salarios y algunas prestaciones se revisan anualmente. De conformidad con sus contratos colectivos y la Ley Federal del Trabajo, la Compaa est obligada a pagar primas de antigedad a los empleados que se jubilen, as como pensiones y prestaciones por fallecimiento a los empleados jubilados. Los empleados jubilados tienen derecho a un aumento en sus pensiones siempre que se otorguen aumentos salariales a los empleados actuales. Todos los cargos directivos en Telcel estn ocupados por empleados no sindicalizados. Algunas subsidiarias de la Compaa, incluyendo sus empresas brasileas y Telgua, Enitel, CTE, Claro Chile, AMX Argentina, Telmex Colombia y Telpri, tambin tienen sindicatos activos. La Compaa considera que sus relaciones con sus empleados son buenas.

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CAPTULO 7 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS

ACCIONISTAS PRINCIPALES La siguiente tabla muestra la estructura del capital social de la Compaa al 30 de abril de 2011. La informacin contenida en dicha tabla no refleja los efectos del split de acciones a razn de dos por uno aprobado por los accionistas de la Compaa en abril de 2011. La fecha en que surtir efectos dicho split se determinar en el transcurso del segundo semestre de 2011.
Nmero de acciones (millones) Porcentaje del capital Acciones Series A y AA en conjunto(*)

Serie

Acciones Serie L (sin expresin de valor nominal).......... 27,649 69.6% Acciones Serie AA (sin expresin de valor nominal) ....... 11,712 29.5% 96.8% Acciones Serie A (sin expresin de valor nominal) ......... 387 0.9% 3.2% Total .......................................................................... 39,748 100.0% 100.0% ___________ (*) Las acciones Series A y AA de Amrica Mvil tienen derecho de nombrar, como grupo, a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin. Las cifras porcentuales por accionista se basan en el nmero de acciones en circulacin a la fecha del ltimo reporte de participacin accionaria presentado a las autoridades.

De conformidad con los reportes de participacin accionaria presentados ante la SEC el 7 de marzo de 2011, se puede considerar que la Familia Slim ejerce el control de la Compaa a travs de las acciones Serie AA y Serie L que se encuentran afectas a un fideicomiso constituido en su beneficio (el Fideicomiso Familiar), de Inmobiliaria Carso y de la tenencia directa de acciones. Vanse las secciones Consejeros y Comit ejecutivo del captulo 6 y la seccin Operaciones con personas relacionadas de este captulo 7. La siguiente tabla identifica a cada una de las personas que eran propietarias de ms del 5% de las acciones de cualquier serie del capital social de la Compaa al 30 de abril de 2011. Salvo por lo descrito en dicha tabla y las notas respectivas, la Compaa no tiene conocimiento de que alguna otra persona sea titular de ms del 5% de las acciones representativas de su capital social. Las siguientes cifras no incluyen el nmero total de acciones Serie L que seran propiedad del accionista respectivo tras la conversin de acciones Serie AA o acciones Serie A de conformidad con lo dispuesto por los estatutos de la Compaa. Vase la seccin Estatutos sociales del captulo 10. Los tenedores del 5% o ms de las acciones de cualquier serie tienen los mismos derechos de voto en relacin con sus acciones que los tenedores de menos del 5% de las acciones de la misma serie.
Nmero de acciones (Millones) 5,447 2,870 696 2,999 Porcentaje de la serie 46.5% 24.5% 5.9% 10.7%

Accionista Serie AA: Fidecomiso familiar(1) ......................................................................... AT&T Inc.(2)........................................................................................ Inmobiliaria Carso(3) ........................................................................... Serie L: Fidecomiso familiar(1) .........................................................................

________________
(1)

(2)

Con base en los reportes de participacin accionaria presentados ante la SEC el 7 de marzo de 2011, el Fideicomiso Familiar es un fideicomiso mexicano titular de acciones Serie AA para beneficio de los miembros de la Familia Slim. Los miembros de la Familia Slim, incluyendo al seor Carlos Slim Hel, son propietarios directos de un total de 1,779 millones de acciones Serie AA y 4,729 millones de acciones Serie L, que representan respectivamente el 15.2% y el 16.9% de dichas series. De acuerdo con dichos reportes, ningn miembro de la Familia Slim es titular, en lo individual, de ms del 5% de cualquier serie accionaria de la Compaa. Los porcentajes correspondientes a cada accionista se basan en el nmero de acciones en circulacin a la fecha del ltimo reporte de participacin accionaria presentado ante la SEC. Con base en los reportes de participacin accionaria presentados ante la SEC el 1 de marzo de 2011, AT&T tambin es titular de aproximadamente 752 millones de acciones de la Serie L. En cumplimiento con lo dispuesto por la ley y los estatutos de la Compaa, las acciones Serie AA y Serie L pertenecientes a AT&T estn afectas a un fideicomiso mexicano. Vase la seccin EstatutosLmites de participacin accionaria en el captulo 10. Los porcentajes correspondientes a cada accionista se basan en el nmero de acciones en circulacin a la fecha del ltimo reporte de participacin accionaria presentado ante la SEC.

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(3)

Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V., es una sociedad annima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de Mxico. Inmobiliaria Carso es una sociedad controladora perteneciente a la industria inmobiliaria. La Familia Slim es titular, directa o indirectamente, de la mayora de las acciones con derecho a voto de Inmobiliaria Carso. Los porcentajes correspondientes a cada accionista se basan en el nmero de acciones en circulacin a la fecha del ltimo reporte de participacin accionaria presentado ante la SEC.

El Fideicomiso Familiar, AT&T International, Inc. (AT&TI), una subsidiaria de AT&T, Inc. (AT&T). y el fideicomiso al que AT&TI tiene afectas sus acciones Serie AA, tienen celebrado un convenio de fecha 28 de febrero de 2011 (el Convenio de Accionistas), respecto de la propiedad y el ejercicio de los derechos de voto correspondientes a cualesquiera acciones Serie AA pertenecientes de tiempo en tiempo al Fideicomiso Familiar y AT&TI. Entre otras cosas, de conformidad con el Convenio de Accionistas cada una de las partes tendr derecho de preferencia para adquirir las acciones Serie AA ofrecidas en venta por la otra en ciertos casos. Adems, el Convenio de Accionistas establece ciertos derechos y obligaciones de adhesin en caso de que alguna de las partes desee vender sus acciones Serie AA. En el supuesto de que el Fideicomiso Familiar desee vender la mayora de sus acciones Serie AA a un tercero: (i) AT&TI tendr derecho a vender a dicho tercero el mismo porcentaje de acciones Serie AA que el Fideicomiso Familiar; y (ii) el Fideicomiso Familiar podr exigir que AT&TI venda a dicho tercero el mismo porcentaje de acciones que el Fideicomiso Familiar le haya vendido al tercero. Sin embargo, el derecho de preferencia y los derechos y obligaciones de adhesin no son aplicables en el caso de conversin de acciones Serie AA en acciones Serie L conforme a lo previsto en los estatutos sociales de la Compaa, ni a la posterior transmisin de las acciones Serie L respectivas. El Convenio de Accionistas tambin establece la forma en que debern integrarse el Consejo de Administracin y el Comit Ejecutivo de la Compaa Al 30 de abril de 2011, el 38.7% de las acciones Serie L en circulacin estaba representado por ADSs Serie L, cada una de las cuales otorga el derecho de recibir 20 acciones Serie L; y el 99.32% de las ADSs Serie L estaba distribuido entre 11,783 tenedores domiciliados en los Estados Unidos. A dicha fecha, el 33.7% de las acciones Serie A estaba representado por ADSs Serie A, cada una de las cuales otorga el derecho de recibir 20 acciones Serie A; y el 99.5% de las ADSs Serie A estaba distribuido entre 5,144 tenedores domiciliados en los Estados Unidos. A eleccin de su tenedor, cada accin Serie A puede ser intercambiada por una accin Serie L. La Compaa no cuenta con informacin respecto a los accionistas domiciliados en los Estados Unidos que son titulares de: Acciones Serie AA; Acciones Serie A no representadas por ADSs, o Acciones Serie L no representadas por ADSs.

La Compaa puede adquirir de tiempo en tiempo sus propias acciones a travs de la BMV, sujeto al monto mximo autorizado por los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa estaba autorizada para adquirir acciones propias por un monto total de $175,000 millones. En 2011, hasta la fecha de este reporte, la Compaa ha obtenido autorizacin para adquirir acciones propias por un monto adicional de $50,000 millones. Al 30 de abril de 2011, la Compaa haba adquirido 10,020 millones de acciones Serie L y 36 millones de acciones Serie A, por un precio total de aproximadamente $146,105 millones (sin incluir las comisiones y los impuestos aplicables).

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OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS La Compaa y AT&T tienen celebrado un contrato en virtud del cual esta ltima proporciona servicios de consultora a la Compaa. En 2011, la Compaa pagar a AT&T un total de USD 10.0 millones como contraprestacin por dichos servicios. En 2009 y 2010, la Compaa pag a AT&T USD 7.5 millones por ao como contraprestacin por sus servicios al amparo de este contrato. Adems, la Compaa tiene celebrados varios contratos con AT&T International y sus filiales, en virtud de los cuales unas y otras interconectan las llamadas terminadas en sus respectivos pases. La Compaa celebra una gran cantidad de operaciones con Net Servios la subsidiaria en la que su participacin accionaria se contabiliza con base en el mtodo de capital, todas las cuales se celebran en trminos de mercado. Las subsidiarias de la Compaa adquieren materiales o servicios de varias empresas que, de acuerdo con los reportes de participacin accionaria presentados ante la SEC, estn controladas por las mismas personas que ejercen el control de la Compaa, incluyendo Grupo Carso, Grupo Financiero Inbursa y sus respectivas subsidiarias. Dichos servicios incluyen servicios bancarios y de seguros proporcionados por Grupo Financiero Inbursa. Adems, la Compaa vende productos en Mxico a travs de las cadenas de tiendas Sanborns y Sears; y algunas subsidiarias de la Compaa adquieren de Grupo Carso diversos materiales y servicios de construccin de redes. Los trminos de compra de estos materiales y servicios no son menos favorables que los ofrecidos por personas no relacionadas; y la Compaa tiene acceso a otras fuentes de materiales y servicios en caso de que sus afiliadas dejen de ofrecrselos en trminos competitivos. En noviembre de 2010, la Compaa celebr con contrato de crdito con Banco Inbursa, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Inbursa una empresa filial de la Compaaen virtud del cual se estableci una lnea de crdito por un monto de hasta USD 400 millones en favor de la Compaa y/o cualquiera de sus subsidiarias. En abril de 2011, la Compaa otorg varios prstamos a corto plazo por un monto total de USD 800 millones a Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y dos de sus subsidiarias filiales de la Compaa. De dicha cantidad, USD 600 millones devengan intereses a la tasa del 1.5% y los USD 200 millones restantes devengan intereses a la tasa del 1.7%. Estos prstamos vencen en julio y septiembre de 2011, respectivamente. Los USD 200 millones que devengan intereses a la tasa de 1.7% fueron prepagados en mayo de 2011. La nota 18 de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa contiene informacin adicional respecto a las operaciones con personas relacionadas.

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CAPTULO 8 INFORMACIN FINANCIERA Vase el Anexo 1 a este reporte anual -- Estados financieros dictaminados

DIVIDENDOS La Compaa paga dividendos peridicamente. La siguiente tabla muestra el importe nominal de los dividendos por accin pagados en cada una de las fechas indicadas, tanto en pesos como en dlares al tipo de cambio vigente a la fecha de pago correspondiente
Fecha de pago 19 de noviembre de 2010....................................................................... 23 de julio de 2010 ................................................................................. 10 de diciembre de 2009 ........................................................................ 24 de julio de 2009 ................................................................................. 25 de julio de 2008 ................................................................................. Pesos por accin $ $ $ $ $ 0.16 0.16 0.50 0.30 0.26 Dlares por accin USD USD USD USD USD 0.0130 0.0126 0.0386 0.0227 0.0192

En abril de 2011, los accionistas aprobaron el pago de un dividendo de $0.36 por accin que ser pagadero en dos exhibiciones en julio y noviembre de 2011. El decreto, monto y pago de dividendos por parte de Amrica Mvil est sujeto a su aprobacin por la mayora de los accionistas de las Series AA y A con base en la recomendacin del Consejo de Administracin; y depende de los resultados de operacin, la situacin financiera, los requerimientos de efectivo, los prospectos futuros de la Compaa y otros factores que los accionistas estimen relevantes. Los estatutos de la Compaa disponen que los tenedores de acciones Series AA, A y L tienen derecho a participar proporcionalmente en cualesquiera pagos de dividendos u otras distribuciones en proporcin al nmero de acciones de que sean propietarios, sujeto a los derechos a percibir dividendos preferentes conferidos a los tenedores de acciones Serie L. Vanse las secciones Estatutos socialesDividendos y Estatutos socialesDerechos preferentes de las acciones Serie L en el captulo 10.

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PROCEDIMIENTOS LEGALES Dentro del curso habitual de sus negocios, la Compaa se ve involucrada en diversos procedimientos legales en los distintos pases donde opera. Estos procedimientos incluyen demandas de carcter fiscal y laboral, procedimientos en materia de competencia econmica, reclamaciones contractuales y procedimientos judiciales y administrativos relacionados con cuestiones regulatorias tales como las interconexiones y tarifas. En trminos generales, las concesiones de la Compaa estn sujetas a revocacin en caso de incumplimiento de ciertos trminos previstos en las mismas, incluyendo los requisitos en materia de servicio, calidad y cobertura, o las obligaciones de interconexin establecidas en las mismas. La Compaa tambin est involucrada en varios procedimientos relacionados con el cumplimiento de diversas reglas y reglamentos de carcter administrativo, o de los estndares exigidos por sus concesiones. La Compaa considera que a la fecha de este reporte anual que ninguno de estos procedimientos podra dar lugar a la revocacin de alguna de sus concesiones. La nota 17 de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa que hacen parte integral de este reporte anual como Anexo 1, contiene una descripcin de los procedimientos legales de carcter significativo de los que es parte la Compaa.

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CAPTULO 9 OFERTA Y COTIZACIN

MERCADOS Las acciones y las ADSs de la Compaa se cotizan en los siguientes mercados:
Acciones Serie L ADSs Serie L Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Mxico, Distrito Federal. Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (Latibex) Madrid, Espaa. Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) Nueva York, Estados Unidos de Amrica. Bolsa de Valores de Frankfurt (FWB Frankfurter Wertpapierbrse) Frankfurt, Alemania. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Mxico, Distrito Federal. NASDAQ (NASDAQ National Market) Nueva York, Estados Unidos de Amrica.

Acciones Serie A ADSs Serie A

La siguiente tabla muestra los precios de cotizacin mximo y mnimo de las acciones Serie L en la BMV y los precios de cotizacin mximo y mnimo de las ADSs Serie L en la Bolsa de Valores de Nueva York durante cada uno de los perodos indicados.
BMV Mximo Mximos y mnimos anuales 2006 ........................................................... 2007 ........................................................... 2008 ........................................................... 2009 ........................................................... 2010 ........................................................... Mximos y mnimos trimestrales 2009: Primer trimestre ..................................... Segundo trimestre.................................. Tercer trimestre ..................................... Cuarto trimestre ..................................... 2010: Primer trimestre ..................................... Segundo trimestre.................................. Tercer trimestre ..................................... Cuarto trimestre ..................................... 2011: Primer trimestre ..................................... Mximos y mnimos mensuales 2010: Noviembre ............................................. Diciembre .............................................. 2011: Enero..................................................... Febrero .................................................. Marzo .................................................... Abril ....................................................... _______________ Fuente: Bloomberg. Mnimo (Pesos por accin Serie L) $ 24.13 36.09 35.09 32.00 36.30 $ 15.21 22.85 16.29 18.32 27.67 Bolsa de Valores de Nueva York Mximo Mnimo (Dlares por ADS Serie L) USD 44.40 66.93 66.75 49.69 59.48 USD 27.00 40.89 23.63 23.66 42.94

$ 22.90 25.84 31.16 32.00 $ 31.79 32.45 33.57 36.30 $ 36.17

$ 18.32 19.57 24.88 28.99 $ 27.67 30.08 30.25 33.86 $ 32.33

USD 34.12 39.07 47.66 49.69 USD 50.81 52.32 53.33 59.48 USD 59.00

USD 23.66 29.10 37.17 42.63 USD 42.94 45.74 46.18 54.21 USD 53.63

$ 36.30 35.70 $ 36.17 35.22 34.52 34.83

$ 34.87 34.94 $ 34.23 33.70 32.33 32.55

USD 59.48 57.76 USD 59.00 58.52 58.10 59.00

USD 56.13 56.07 USD 56.12 55.34 53.63 56.15

La siguiente tabla muestra los precios de cotizacin mximo y mnimo de las acciones Serie A en la BMV y los precios de cotizacin mximo y mnimo de las ADSs Serie A publicados por NASDAQ en cada uno de los perodos indicados. Los precios de las ADSs Serie A publicados por NASDAQ corresponden a cotizaciones entre intermediarios y no necesariamente reflejan operaciones reales.

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BMV Mximo Mximos y mnimos anuales 2006 ........................................................... 2007 ........................................................... 2008 ........................................................... 2009 ........................................................... 2010 ........................................................... Mximos y mnimos trimestrales 2009: Primer trimestre ..................................... Segundo trimestre.................................. Tercer trimestre ..................................... Cuarto trimestre ..................................... 2010: Primer trimestre ..................................... Segundo trimestre.................................. Tercer trimestre ..................................... Cuarto trimestre ..................................... 2011: Primer trimestre ..................................... Mximos y mnimos mensuales 2010: Noviembre ............................................. Diciembre .............................................. 2011: Enero..................................................... Febrero .................................................. Marzo .................................................... Abril ....................................................... Fuente: Bloomberg. Mnimo (Pesos por accin Serie A) $ 24.09 35.94 35.50 32.09 36.00 $ 15.15 22.81 16.00 17.91 28.00

Bolsa de Valores de Nueva York Mximo Mnimo (Dlares por ADS Serie A) USD 44.38 66.95 66.40 49.97 59.68 USD 26.80 40.88 24.03 23.44 43.02

$ 22.47 25.70 31.10 32.09 $ 31.80 32.40 33.15 36.00 $ 36.05

$ 17.96 18.70 25.00 28.90 $ 28.00 29.80 30.15 33.01 $ 32.50

USD 34.84 38.96 47.65 49.97 USD 50.57 52.34 53.03 59.68 USD 59.11

USD 23.44 29.17 37.23 42.51 USD 43.02 45.98 46.44 54.09 USD 53.52

$ 36.00 35.50 $ 36.05 35.00 34.40 34.50

$ 34.02 34.90 $ 34.01 33.60 32.50 31.96

USD 59.68 57.90 USD 59.11 58.61 57.65 58.90

USD 56.01 55.81 USD 55.91 55.40 53.52 56.09

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COTIZACIN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES La BMV, que tiene su sede en la Ciudad de Mxico, es la nica bolsa de valores del pas. La BMV se fund en 1907, est constituida bajo la forma de sociedad annima burstil y opera al amparo de una concesin otorgada por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico (SHCP). Las operaciones en la BMV se realizan principalmente a travs de sistemas automatizados de las 8:30 a.m. a las 4:00 p.m., hora de la Ciudad de Mxico, todos los das hbiles. La BMV mantiene un sistema de suspensin automtica de las operaciones con acciones de una determinada emisora a fin de controlar la volatilidad excesiva en los precios, pero de acuerdo con las disposiciones vigentes dicho sistema no es aplicable a los valores tales como las acciones Serie A o Serie L que se cotizan directa o indirectamente (por ejemplo, a travs de ADSs) en alguna bolsa de valores extranjera (incluyendo NASDAQ). Las compraventas de valores se liquidan el tercer da hbil siguiente a la fecha de la operacin respectiva en la BMV. No est permitido diferir la liquidacin, aun con el consentimiento mutuo de las partes, sin autorizacin de la CNBV. La mayora de los valores que se cotizan en la BMV, incluyendo los emitidos por la Compaa, estn depositados en S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institucin para el Depsito de Valores, que funciona como cmara de compensacin de las operaciones efectuadas en la BMV.

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CAPTULO 10 INFORMACIN ADICIONAL

ESTATUTOS SOCIALES A continuacin se incluye un breve resumen de algunas disposiciones importantes de los estatutos sociales de la Compaa y la legislacin mexicana. Dicho resumen no pretende ser exhaustivo y est sujeto a lo expresamente dispuesto por los estatutos sociales de la Compaa, mismos que se agregan como anexo a este reporte anual. Para una descripcin de las disposiciones contenidas en los estatutos sociales de la Compaa con respecto al Consejo de Administracin, al Comit Ejecutivo, al Comit de Auditora y Prcticas Societarias y al auditor externo de la misma, vase el captulo 6. Constitucin e inscripcin Amrica Mvil es una sociedad annima burstil de capital variable constituida en Mxico de conformidad con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores. Se encuentra inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil No. 263,770, de fecha 13 de octubre de 2000. Objeto De conformidad con la clusula tercera de los estatutos sociales de Amrica Mvil, el objeto social de la misma consiste en promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participacin en el capital social o patrimonio de todo gnero de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra ndole, tanto nacionales como extranjeras, as como participar en su administracin o liquidacin. Acciones representativas del capital social El capital social de la Compaa est representado por acciones Serie AA, sin expresin de valor nominal, acciones Serie A, sin expresin de valor y acciones Serie L, sin expresin de valor nominal. Todas las acciones representativas del capital social de la Compaa se encuentran ntegramente pagadas y no estn sujetas a restriccin alguna. Las acciones Serie AA y Serie A tienen derechos de voto plenos. Los tenedores de las acciones Serie L nicamente pueden votar en circunstancias limitadas segn lo descrito en el inciso Derechos de Voto de esta seccin. Salvo por los derechos de voto y las restricciones aplicables a la tenencia de acciones Serie AA por inversionistas extranjeros, todas las acciones representativas del capital social de la Compaa otorgan los mismos derechos a sus tenedores. Las acciones Serie AA, que en todo momento deben representar por lo menos el 51% del conjunto de acciones Serie AA y Serie A, nicamente pueden ser suscritas por tenedores que califiquen como inversionistas mexicanos de conformidad con la definicin contenida en la Ley de Inversin Extranjera y los estatutos sociales de la Compaa. Vase el inciso Lmites de participacin accionaria de esta seccin. Cada accin Serie AA o Serie A puede ser canjeada por una accin Serie L a eleccin de su tenedor, en el entendido de que las acciones Serie AA en ningn momento pueden representar menos del 20% del capital social de la Compaa, o menos del 51% del conjunto de las acciones Serie AA y Serie A. El 27 de abril de 2011, la asamblea de accionistas de la Compaa aprob un split de acciones a razn de dos nuevas acciones por cada una de las que se encontraban en circulacin. La fecha en que surtir efectos dicho split se determinar en el transcurso del segundo semestre de 2011. Derechos de voto Cada accin Serie AA y Serie A confiere a su tenedor el derecho a un voto en todas las asambleas de accionistas. Cada accin Serie L confiere a su tenedor el derecho a un voto en todas las asambleas de accionistas en las que los tenedores de las acciones Serie L tengan derecho a votar. Los tenedores de las acciones Serie L nicamente tienen derecho a designar a dos miembros del Consejo de

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Administracin y sus respectivos suplentes, y adems tienen derecho a votar con respecto a los siguientes asuntos: la transformacin de Amrica Mvil de un tipo de sociedad a otro; cualquier fusin de Amrica Mvil; la prrroga de su duracin; su disolucin voluntaria; el cambio de su objeto social; cualquier operacin que involucre el 20% o ms de sus activos consolidados; el cambio de su nacionalidad; la cancelacin de la inscripcin de sus acciones en la BMV o en cualquier bolsa de valores extranjera, y cualquier otro asunto que afecte los derechos de los tenedores de las acciones Serie L.

Para que las resoluciones adoptadas con respecto a los asuntos antes mencionados sean vlidas, se requiere el voto favorable tanto de la mayora del total de las acciones representativas del capital social en circulacin, como de la mayora de las acciones Serie AA y Serie A votando como grupo. De conformidad con la legislacin mexicana, los tenedores de acciones de una determinada serie tambin tienen derecho a votar como grupo con respecto a cualquier asunto que pueda perjudicar los derechos de los tenedores de acciones de dicha serie, y cualquier tenedor de acciones de dicha serie tendra derecho a oponerse judicialmente a cualquier resolucin adoptada sin dicho voto. No existen otros procedimientos para determinar si un determinado asunto requiere o no el voto de los tenedores de acciones de una determinada serie, y las leyes mexicanas no contienen lineamientos detallados en cuanto a los criterios que deben aplicarse para tomar una decisin al respecto. Asambleas de accionistas Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Son asambleas extraordinarias las que se renen para tratar los asuntos previstos en el artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo principalmente la reforma de los estatutos sociales, la liquidacin, fusin o la transformacin de la Compaa de un tipo de sociedad a otro, y la cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Compaa en la BMV o en cualquier bolsa de valores extranjera. Son asambleas ordinarias las que se renen para tratar cualquier otro asunto. Los dos consejeros que los tenedores de las acciones Serie L tienen derecho a designar son nombrados durante una asamblea especial de los accionistas tenedores de las acciones Serie L. Todos los dems asuntos sobre los que los tenedores de las acciones Serie L tienen derecho a votar se tratan durante la asamblea general extraordinaria de accionistas. La asamblea especial de accionistas tenedores de las acciones Serie L debe reunirse anualmente para nombrar o reelegir a los consejeros a los que tienen derecho. La asamblea general ordinaria de accionistas tenedores de las acciones Serie AA y Serie A debe reunirse anualmente para considerar la aprobacin de los estados financieros por el ao social anterior, nombrar o reelegir a los consejeros, y determinar la forma en que se aplicarn las utilidades del ao anterior. La asamblea general ordinaria de accionistas, que incluir a los tenedores de las acciones Serie L, deber aprobar todas las operaciones que involucren el 20% o ms de los activos consolidados de la Compaa al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquier ao.

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Para que las asambleas generales ordinarias de accionistas tenedores de las acciones Serie AA y Serie A se consideren legalmente instaladas debern estar representadas en la misma cuando menos el 50% de dichas acciones, y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayora de las acciones representadas. En caso de que no se rena dicho qurum se convocar por segunda vez a la asamblea y las resoluciones de la misma sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayora de las acciones Serie AA y Serie A que se encuentren representadas, sin importar cul sea el nmero de estas ltimas. Las asambleas especiales de accionistas tenedores de las acciones Serie L estn sujetas a las mismas reglas aplicables a las asambleas generales ordinarias de accionistas tenedores de las acciones Serie AA y Serie A. Para que las asambleas generales extraordinarias de accionistas en las que los tenedores de las acciones Serie L no tengan derecho a votar se consideren legalmente instaladas, debern estar representadas cuando menos el 75% de las acciones Serie AA y Serie A, y para que las asambleas generales extraordinarias de accionistas en las que los tenedores de las acciones Serie L tengan derecho a votar se consideren legalmente instaladas, debern estar representadas cuando menos el 75% del total de las acciones representativas del capital social en circulacin. En el supuesto de que en cualquiera de ambos casos no se rena dicho qurum, se convocar por segunda vez a la asamblea y dicha asamblea se considerar legalmente instalada cuando se encuentren representadas la mayora de las acciones con derecho a voto en dicha asamblea. Las resoluciones de las asambleas generales extraordinarias de accionistas celebradas en virtud ya sea de primera o segunda convocatoria sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayora de las acciones Serie AA y Serie A en circulacin y, tratndose de asambleas en las que los tenedores de las acciones Serie L tienen derecho a votar, por el voto favorable de la mayora de las acciones representativas del capital social en circulacin. Cualquier tenedor del 20% de las acciones representativas del capital social de la Compaa podr oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas y solicitar la suspensin de las resoluciones impugnadas, siempre que presente una demanda ante un tribunal dentro de los 15 das siguientes a la fecha de clausura de la asamblea respectiva sealando que dicha resolucin es contraria a la ley o a los estatutos sociales de la Compaa. Adems, cualquier accionista podr interponer dicho recurso en cualquier momento dentro de los cinco aos siguientes a la fecha de clausura de la asamblea. El derecho de oposicin antes mencionado nicamente podr ser ejercitado por aquellos accionistas. que hayan tenido derecho a votar con respecto a la resolucin impugnada o cuyos derechos como accionista se hayan visto afectados por la misma, y que no hayan concurrido a la asamblea en que se adopt la resolucin impugnada, o que habiendo asistido hayan votado en contra de dicha resolucin.

Las asambleas de accionistas pueden ser convocadas por el Consejo de Administracin, el Presidente del Consejo de Administracin, el Secretario, el Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, o un juez competente. El Presidente del Consejo de Administracin o el Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias deben convocar a una asamblea a peticin de los accionistas tenedores del 10% del capital social. Las convocatorias para las asambleas deben publicarse en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin en la Ciudad de Mxico, con cuando menos 15 das de anticipacin a la fecha sealada para la asamblea. Para tener derecho de asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar sus acciones en la oficina del Secretario, en una institucin de crdito mexicana o extranjera, o en una casa de bolsa mexicana. El depositario de las ADSs Serie L no cumple con los requisitos antes mencionados y, por tanto, los tenedores de las ADSs no tienen derecho de asistir a las asambleas de accionistas. Sin embargo, los tenedores de las ADSs pueden votar a travs del depositario. Derecho a percibir dividendos Durante la asamblea general ordinaria anual de accionistas tenedores de las acciones Serie AA y Serie A, el Consejo de Administracin presenta a dichos accionistas, para su aprobacin, los estados

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financieros de la Compaa por el ao anterior, junto con un reporte de dicho Consejo. Una vez aprobados dichos estados financieros, los accionistas tenedores de las acciones Serie AA y Serie A determinan la forma en que se aplicarn las utilidades netas obtenidas por la Compaa durante el ao anterior. De conformidad con la ley, dichos accionistas estn obligados a separar el 5% de dichas utilidades netas para la constitucin de una reserva legal que no est sujeta a distribucin salvo bajo la forma de dividendos en acciones, hasta que el importe de dicha reserva sea igual al 20% del capital social. El resto de las utilidades pueden distribuirse en forma de dividendos. Todas las acciones que se encuentren en circulacin en la fecha de decreto de un dividendo u otra distribucin tienen derecho a participar en dicho derecho o distribucin, sujeto a los derechos de preferencia correspondientes a las acciones Serie L. Vase el inciso Derechos preferentes de las acciones Serie L en esta seccin. Derechos preferentes de las acciones Serie L Los tenedores de las acciones Serie L tienen derecho a recibir un dividendo preferente acumulativo anual de $0.00042 por accin antes de que se paguen dividendos sobre cualesquiera otras series de acciones representativas del capital social de Amrica Mvil. En el supuesto de que en un determinado ao la Compaa pague dividendos adicionales al dividendo preferente correspondiente a las acciones Serie L, dichos dividendos debern aplicarse de la siguiente forma: en primer lugar, al pago de dividendos sobre las acciones Serie AA y Serie A, en un importe igual por accin, hasta por el equivalente al monto del dividendo preferente pagado sobre las acciones Serie L, y en segundo lugar, al pago de dividendos sobre la totalidad de las acciones de todas las series representativas del capital social de Amrica Mvil, de manera que el importe de dicho dividendo sea igual para todas las acciones.

En el supuesto de liquidacin de la Compaa, los tenedores de las acciones Serie L tendrn derecho a una distribucin preferente equivalente a: los dividendos preferentes acumulados y no pagados sobre las acciones Serie L, ms $0.00833 por accin (que representan el capital imputable a dichas acciones conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales de la Compaa), antes del pago de cualquier distribucin sobre el resto de las acciones representativas del capital social, con fundamento en lo dispuesto por el artculo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Una vez pagados dichos importes en su totalidad, y sujeto a que quede alguna cantidad disponible para distribucin, los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tendrn derecho a recibir una cantidad por accin igual al reembolso preferente pagado sobre cada accin Serie L. Una vez pagadas en su totalidad las cantidades antes mencionadas, todos los accionistas tendrn derecho a participar proporcionalmente en la distribucin de cualesquiera cantidades que queden disponibles. Restricciones aplicables a los aumentos de capital Los estatutos sociales de la Compaa disponen que todo aumento de capital deber estar representado por un nmero de nuevas acciones de cada serie, proporcional al nmero de acciones de dicha serie que se encuentren en circulacin al momento de aprobarse el aumento. Derechos del tanto Salvo en ciertos casos tales como fusiones, conversin de obligaciones, ofertas pblicas y colocacin de acciones propias previamente adquiridas, en el supuesto de aumento del capital social,

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todo tenedor de acciones de una determinada serie tendr derecho a suscribir el nmero de nuevas acciones de la misma serie que resulte suficiente para que dicho tenedor pueda conservar su mismo porcentaje de participacin accionaria en acciones de dicha serie. Dicho derecho deber ejercitarse dentro de los 15 das siguientes a la publicacin del aviso del aumento de capital en el Diario Oficial de la Federacin y en uno de los peridicos de mayor circulacin en la Ciudad de Mxico. De conformidad con las leyes mexicanas, dichos derechos no son negociables en forma independiente de las acciones a que corresponden. En virtud de lo anterior, no existe un mercado para los derechos de suscripcin de los aumentos de capital. Los tenedores de las ADSs nicamente pueden ejercitar sus derechos del tanto a travs del depositario. La Compaa no est obligada a adoptar ninguna medida para permitir dicho ejercicio. Lmites de participacin accionaria Los estatutos sociales de la Compaa disponen que cuando menos el 20% de las acciones representativas de su capital social deber estar representado por acciones Serie AA. Los estatutos sociales de la Compaa tambin disponen que las acciones Serie A y Serie L, en conjunto, no podrn representar ms del 80% del capital social. Las acciones Serie AA nicamente pueden ser adquiridas por: personas fsicas de nacionalidad mexicana; personas morales de nacionalidad mexicana cuyo capital social est suscrito exclusivamente por inversionistas mexicanos; personas morales de nacionalidad mexicana en las que cuando menos el 51% del capital social nicamente pueda ser suscrito o adquirido por (i) personas fsicas de nacionalidad mexicana, o (ii) personas morales de nacionalidad mexicana; instituciones de crdito y seguros de nacionalidad mexicana; sociedades de inversin mexicanas que operen al amparo de la Ley de Sociedades de Inversin, e inversionistas institucionales de nacionalidad mexicana de acuerdo con la definicin establecida en la Ley del Mercado de Valores de Mxico, y fideicomisos expresamente autorizados para adquirir acciones Serie AA de conformidad con las leyes mexicanas, en los que (i) la mayora de los derechos de fideicomisario correspondan a personas fsicas de nacionalidad mexicana, personas morales en las que la mayora del capital social sea propiedad de otras personas de nacionalidad mexicana, instituciones de crdito y seguros de nacionalidad mexicana y sociedades de inversin de nacionalidad mexicana, o (ii) las acciones Serie AA controladas por el fideicomiso representen la minora de las acciones Serie AA en circulacin y dichas acciones se voten en el mismo sentido que la mayora de las acciones Serie AA en circulacin.

En el supuesto de que algn gobierno o estado extranjero adquiera acciones Serie AA de la Compaa, dichas acciones dejarn inmediatamente de tener efecto o valor alguno. Las acciones Serie AA no pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros sino a travs de fideicomisos que neutralicen sus votos. AT&T, Inc., uno de los accionistas de la Compaa, mantiene sus acciones Serie AA a travs de un fideicomiso autorizado para dicho efecto por las autoridades mexicanas competentes. Durante la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada en la Ciudad de Mxico el 17 de marzo de 2010, los accionistas de Amrica Mvil aprobaron una reforma estatutaria para adoptar la llamada clusula de exclusin de extranjeros. De conformidad con dicha clusula, las acciones de

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Amrica Mvil nicamente pueden ser adquiridas por personas mexicanas segn la definicin asignada a dicho trmino por la ley. La clusula de exclusin de extranjeros no es aplicable a las acciones Serie L y, de conformidad con las disposiciones transitorias aprobadas por los accionistas, no limita la titularidad de las acciones Serie A que se encontraban en circulacin a la fecha de dicha asamblea. Restricciones aplicables a ciertas operaciones Los estatutos sociales de la Compaa establecen que la transmisin del 10% o ms del total de las acciones Serie A y Serie AA, a travs de una operacin o serie de operaciones relacionadas, por cualquier persona o grupo de personas actuando como grupo, estar sujeta a la previa autorizacin del Consejo de Administracin de la Compaa. Sin embargo, las leyes mexicanas y los estatutos sociales de la Compaa establecen que en el supuesto de que el Consejo de Administracin niegue dicha autorizacin, dicho Consejo deber designar a una persona para que adquiera las acciones y dicho adquirente deber pagar dichas acciones al precio de cotizacin de las mismas en la BMV. Adems, la asamblea ordinaria de accionistas debe aprobar todas las operaciones que involucren el 20% o ms de los activos consolidados de la Compaa al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquier ao. Restricciones aplicables a la cancelacin de la inscripcin de las acciones en Mxico De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y las circulares expedidas por la CNBV, las acciones de la Compaa estn inscritas en el RNV. En el supuesto de que la Compaa decida cancelar dicha inscripcin, o de que la misma sea cancelada por la CNBV, la Compaa estar obligada a llevar a cabo una oferta pblica de compra con respecto a la totalidad de las acciones que se encuentren en circulacin antes de proceder con dicha cancelacin. Dicha oferta nicamente ser extensiva a aquellas personas que no pertenezcan al grupo de accionistas que ejerce el control de la Compaa y que hayan sido accionistas o tenedores de otros valores representativos de acciones de la Compaa (i) a la fecha establecida por la CNBV, si la inscripcin se cancela por resolucin de esta ltima, o (ii) a la fecha de la asamblea general extraordinaria de accionistas que haya adoptado la resolucin respectiva, si la inscripcin se cancela en forma voluntaria. Los estatutos sociales de la Compaa establecen que si al concluir la oferta pblica de compra an existen acciones en manos del pblico inversionista, Amrica Mvil estar obligada a constituir un fideicomiso con una duracin de seis meses y a aportar a dicho fideicomiso recursos por un monto suficiente para adquirir, al mismo precio ofrecido en la oferta pblica de compra, la totalidad de las acciones que se encuentren en manos del pblico inversionista y que no se hayan vendido como resultado de la oferta. A menos que la CNBV autorice lo contrario, sujeto a la autorizacin previa del Consejo de Administracin (oyendo la opinin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias), el precio de oferta deber ser el que resulte ms alto de entre (i) el promedio de los precios de cierre de dichas acciones en la BMV durante los ltimos 30 das de operacin, y (ii) el valor en libros de dichas acciones reportado en el ltimo reporte trimestral presentado ante la CNBV y la BMV. La cancelacin de la inscripcin en forma voluntaria estar sujeta a (i) la previa autorizacin de la CNBV, y (ii) la autorizacin de cuando menos el 95% de las acciones representativas del capital social, reunidas en una asamblea general extraordinaria de accionistas. Reglas en materia de ofertas pblicas Los estatutos de la Compaa establecen que cualquier comprador o grupo de compradores que adquiera o incremente una participacin accionaria significativa (30% o ms, por ejemplo) en el capital

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social de la Compaa, sin haber llevado a cabo una oferta pblica de compra conforme a las reglas aplicables emitidas por la CNBV, no podrn ejercer los derechos corporativos respecto a sus acciones, y la Compaa no inscribir dichas acciones en el libro de registro de acciones. Otras disposiciones Capital variable La Compaa est autorizada a emitir acciones representativas de su capital fijo y acciones representativas de su capital variable. Actualmente todas las acciones representativas del capital social de la Compaa corresponden al capital fijo. A diferencia de la emisin de acciones representativas del capital fijo, la emisin de acciones representativas del capital variable no requiere que se reformen los estatutos sociales, aunque s requiere del voto favorable de la mayora de las acciones Serie AA y Serie A. Prdida de acciones En cumplimiento de lo dispuesto por las leyes mexicanas, los estatutos sociales de la Compaa establecen que todo extranjero que en el acto de constitucin o en cualquier tiempo ulterior adquiera un inters o participacin en la sociedad, se considerar por ese simple hecho como mexicano respecto de dicho inters o participacin, y se entender que ha convenido en no invocar la proteccin de su gobierno bajo la pena, en caso contrario, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin. De conformidad con esta disposicin, se considera que un accionista extranjero ha convenido en no invocar la proteccin de su gobierno solicitando a dicho gobierno que interponga una reclamacin diplomtica en contra del gobierno mexicano con respecto a sus derechos como accionista, pero no se considera que haya renunciado a cualesquiera otros derechos que pueda tener con respecto a su inversin en Amrica Mvil, incluyendo cualesquiera derechos bajo las leyes de valores de los Estados Unidos. En el supuesto de que un accionista invoque la proteccin de su gobierno en violacin de este convenio, podra perder sus acciones en favor del gobierno mexicano. Las leyes mexicanas exigen que esta disposicin se incluya en los estatutos sociales de todas las sociedades mexicanas cuyos estatutos no contengan una clusula de exclusin de extranjeros. Jurisdiccin exclusiva Los estatutos sociales de la Compaa establecen que los procedimientos legales relacionados con la ejecucin, interpretacin o cumplimiento de los estatutos sociales nicamente podrn iniciarse ante tribunales mexicanos. Duracin De acuerdo con sus estatutos sociales, la duracin de Amrica Mvil es indefinida. Adquisicin de acciones propias De conformidad con sus estatutos sociales, la Compaa puede adquirir sus propias acciones en la BMV en cualquier momento al precio de mercado de las mismas. Dicha adquisicin debe cumplir con los lineamientos establecidos por el Consejo de Administracin, y el importe a destinarse a la adquisicin de acciones propias debe ser aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas. En tanto las acciones as adquiridas pertenezcan a la Compaa, no podrn ejercitarse los derechos patrimoniales y de voto correspondientes a dichas acciones, y dichas acciones no se considerarn en circulacin para efectos del cmputo del qurum y votaciones en las asambleas de accionistas que se celebren durante dicho perodo. Conflictos de intereses Todo accionista que vote en relacin con una operacin en la que tenga un conflicto de intereses con la Compaa puede ser responsable de los daos que se causen, siempre y cuando la operacin no hubiese sido aprobada sin el voto de dicho accionista.

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Derechos de separacin En caso de que la asamblea de accionistas apruebe la modificacin del objeto social, el cambio de nacionalidad de la Compaa o la transformacin de la misma de un tipo de sociedad a otro, cualquier accionista que habiendo tenido derecho a votar con respecto a dicho cambio haya votado en contra del mismo, tendr el derecho de separarse de Amrica Mvil y recibir el valor en libros de sus acciones, siempre que ejercite dicho derecho dentro de los 15 das siguientes a la fecha de clausura de la asamblea que aprob el cambio. Derechos de los accionistas Las protecciones conferidas a los accionistas minoritarios por las leyes mexicanas son distintas de las que existen en los Estados Unidos y muchos otros pases. A diferencia de muchos estados de los Estados Unidos, donde las sentencias judiciales desarrollan las obligaciones de cuidado y lealtad de los consejeros, ayudando con ello a establecer los derechos de los accionistas minoritarios, en Mxico la legislacin aplicable a los deberes de los consejeros no ha sido objeto de amplia interpretacin judicial. El derecho procesal mexicano no contempla la posibilidad de entablar acciones legales en representacin de grupos genricos de personas, mismas que en los Estados Unidos permiten a los accionistas iniciar acciones judiciales en representacin de otros accionistas. Los accionistas no pueden oponerse a las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas a menos que cumplan con ciertos requisitos procesales de conformidad con lo descrito en el inciso Asambleas de accionistas. Como resultado de estos factores, en la prctica a los accionistas minoritarios de la Compaa puede resultarles ms difcil hacer valer sus derechos en contra de la Compaa, los consejeros o los accionistas controladores de la misma, que hacer valer sus derechos en contra de una sociedad constituida en los Estados Unidos. Adems, de conformidad con las leyes de valores de los Estados Unidos la Compaa est considerada como una emisora privada extranjera y, por tanto, est exenta del cumplimiento de ciertas reglas aplicables a las emisoras estadounidenses con valores inscritos al amparo de la Ley de Operaciones con Valores de 1934, incluyendo las reglas de envo de cartas poder y las reglas que exigen la revelacin de las participaciones accionarias mantenidas por los consejeros, directivos relevantes y ciertos accionistas. La Compaa tambin est exenta de los requisitos en materia de prcticas societarias establecidos por la Bolsa de Valores de Nueva York y NASDAQ, con la salvedad de que a partir de julio de 2005 est sujeta a los requisitos en materia de comits de auditora y consejeros independientes adoptados de conformidad con la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Para una comparacin de las prcticas societarias de la Compaa y las exigidas por la Bolsa de Valores de Nueva York y NASDAQ, vase el inciso Prcticas societarias en esta seccin. Demandas de responsabilidad civil Amrica Mvil est constituida conforme a las leyes de Mxico, y la mayora de sus consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores residen fuera de los Estados Unidos. Adems, la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compaa y de dichas personas estn ubicados en Mxico. En consecuencia, a los inversionistas puede resultarles difcil emplazar a juicio a dichas personas dentro de los Estados Unidos. Tambin puede resultarles difcil obtener la ejecucin de sentencias en contra de dichas personas dentro o fuera de los Estados Unidos, ya sea que se trate de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses o de la ejecucin ante tribunales estadounidenses de sentencias dictadas en contra de dichas personas en otras jurisdicciones fuera de los Estados Unidos, derivadas de cualquier juicio para demandar responsabilidades civiles al amparo de las leyes de valores de los Estados Unidos. Existen dudas en cuanto a si las responsabilidades que se deriven exclusivamente de las leyes federales en materia de valores de los Estados Unidos, pueden ser exigidas a dichas personas en Mxico, ya sea a travs de juicios iniciados en Mxico o de juicios para la ejecucin de sentencias dictadas por los tribunales de los Estados Unidos.

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CIERTOS CONTRATOS Telcel cuenta con varias concesiones otorgadas por la SCT para operar en cada una de las nueve regiones celulares de Mxico. Adems, varias de las subsidiarias y filiales de la Compaa tambin cuentan con concesiones, licencias y autorizaciones otorgadas por las autoridades competentes de los pases donde operan. Vase la seccin Rgimen legal del captulo 4. Los contratos celebrados por la Compaa con personas relacionadas estn descritos en la seccin Operaciones con Personas Relacionadas del captulo 7. CONTROL DE CAMBIOS Desde 1991 Mxico ha mantenido un mercado de divisas libre; y desde 1994 el gobierno ha permitido que el peso flote libremente frente al dlar. No existe garanta alguna de que el gobierno mantendr sus polticas actuales en materia de control de cambios. Vase la seccin Tipos de cambio del captulo 3.

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CONSIDERACIONES FISCALES El siguiente resumen contiene una descripcin de ciertas consecuencias fiscales derivadas de la adquisicin, tenencia y enajenacin de acciones Serie L, acciones Serie A, ADSs Serie L o ADSs Serie A de conformidad con las leyes federales del impuesto sobre la renta de Mxico y los Estados Unidos. Dicho resumen no pretende constituir una descripcin exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pueden ser importantes para tomar una decisin de adquirir, mantener o vender acciones o ADSs. El Tratado para Evitar la Doble Tributacin y Prevenir la Evasin Fiscal y sus Protocolos, celebrado entre Mxico y los Estados Unidos, entr en vigor el 1 de enero de 1994 y se reform en virtud de un protocolo adicional que entr en vigor el 3 de julio de 2003 (en conjunto, el Tratado Fiscal). Mxico y los Estados Unidos tambin tienen celebrado un tratado de intercambio de informacin en materia fiscal. Las explicaciones contenidas en este captulo no constituyen ni deben interpretarse como un suministro de asesora legal o fiscal a los tenedores. Dichas explicaciones se incluyen nicamente para fines de informacin general y estn basadas en las leyes federales de Mxico (incluyendo la Ley del Impuesto Sobre la Renta y el Cdigo Fiscal) y los Estados Unidos (incluyendo el Tratado Fiscal) que se encuentran vigentes a la fecha de este reporte, las cuales se encuentran sujetas a reformas, incluyendo reformas con efectos retroactivos. Los tenedores de acciones o ADSs deben consultar a sus propios asesores fiscales con respecto a las consecuencias fiscales de la adquisicin, tenencia y enajenacin de acciones o ADSs en Mxico, los Estados Unidos u otros pases, incluyendo, en particular, el efecto de cualesquiera leyes extranjeras, estatales o locales. Consideraciones fiscales en Mxico A continuacin se incluye un resumen general de las principales consecuencias derivadas de la inversin en acciones o ADSs por parte de un tenedor que no sea residente en Mxico y que no mantenga sus acciones, sus ADSs o sus derechos de beneficiario sobre las mismas como parte de las actividades realizadas a travs de un establecimiento permanente en Mxico (un tenedor no residente), de conformidad con la Ley del Impuesto Sobre la Renta y sus disposiciones y reglamentos vigentes. De conformidad con las leyes de Mxico, el concepto de residencia para efectos fiscales es altamente tcnico y el carcter de residente se puede adquirir a travs de distintas circunstancias. En trminos generales, una persona fsica se considera como residente en Mxico si tiene su domicilio o el principal asientos de sus negocios en el pas Mxico, y una persona moral se considera como residente en Mxico si est constituida conforme a las leyes de Mxico o tiene el principal asiento de sus negocios en el pas. Sin embargo, cualquier determinacin en cuanto a la residencia de una persona fsica o moral debe tomar en consideracin la situacin particular de la misma. En el supuesto de que se considere que una persona fsica o moral tiene un establecimiento permanente en Mxico para efectos fiscales, todos los ingresos imputables a dicho establecimiento permanente estarn sujetos al impuesto sobre la renta en Mxico. Este resumen no analiza todas las consecuencias fiscales que pueden ser aplicables a tenedores de acciones en particular (incluyendo a cualquier tenedor que ejerza el control de la Compaa, cualquier tenedor del 10% o ms de las acciones, o cualesquiera tenedores que constituyan un grupo de personas para efectos de la legislacin mexicana). Adems, no pretende incluir una descripcin exhaustiva de todas las consideraciones fiscales en Mxico que pueden ser importantes para tomar una decisin de comprar, mantener o vencer acciones. En particular, este resumen no describe las consecuencias de las leyes fiscales estatales, locales, municipales o de cualquier otra jurisdiccin, salvo por lo dispuesto en las leyes federales de Mxico.

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Tratados fiscales A continuacin se incluye un resumen de las disposiciones del Tratado Fiscal que pueden afectar el rgimen aplicable a ciertos tenedores estadounidenses (segn la definicin de dicho trmino que se incluye ms adelante). La Ley del Impuesto Sobre la Renta de Mxico establece ciertos requisitos procesales para que un tenedor no residente que enajene sus acciones tenga derecho de acogerse a los beneficios previstos en los tratados fiscales de los que Mxico es parte. Dichos requisitos procesales incluyen, entre otros, la obligacin de dicho tenedor de (i) acreditar su lugar de residencia conforme al tratado, (ii) presentar los clculos de impuestos realizados por contadores pblicos certificados, y (iii) designar un representante en Mxico para efectos fiscales. Pagos de dividendos Los dividendos en efectivo o en acciones pagados con respecto a las acciones Serie L, las acciones Serie A, las ADSs Serie L o las ADSs Serie A, no estn sujetos a retencin de impuestos en Mxico. Enajenaciones De conformidad con las leyes y los reglamentos vigentes en Mxico, no existe fundamento para que las autoridades fiscales mexicanas graven las utilidades obtenidas por un tenedor no residente como resultado de la enajenacin de acciones o ADSs cotizadas en la BMV, siempre y cuando (i) la operacin respectiva se efecte a travs de (a) la BMV, (b) otra bolsa o mercado de valores aprobado por la SHCP, o (c) otra bolsa o mercado de valores con un amplio volumen de operaciones que est ubicado en un pas con el que Mxico haya celebrado un tratado fiscal, tales como la Bolsa de Valores de Nueva York, la Bolsa de Valores de Frankfurt (FWB Frankfurter Wertpapierbrse), NASDAQ y Latibex, y (ii) se cumplan ciertos otros requisitos, incluyendo el requisito de que la adquisicin se haya efectuado a travs de una oferta no restringida en el mercado abierto. De lo contrario, las ventas u otras enajenaciones de acciones o ADSs estn sujetas al pago de impuestos en Mxico, salvo en la medida en que un tenedor no residente tenga derecho de acogerse a los beneficios previstos en algn tratado fiscal del que Mxico sea parte. Las ganancias obtenidas por otros tenedores no residentes que tengan derecho de acogerse a los beneficios previstos en otros tratados fiscales de los que Mxico es parte, pueden estar total o parcialmente exentas del pago de impuesto sobre la renta en Mxico. Los tenedores no estadounidenses deben consultar a sus propios asesores fiscales en cuanto a la posibilidad de acogerse a los beneficios de dichos tratados. Tratndose de personas morales residentes en un pas de baja tributacin (segn la definicin de dicho trmino contenida en la Ley del Impuesto Sobre la Renta de Mxico), la tasa aplicable del impuesto sobre la renta ser del 40% sobre la ganancia bruta obtenida. Otros impuestos mexicanos En ciertas circunstancias, un tenedor no residente no estar sujeto a impuestos sucesorios u otros impuestos similares con respecto a sus posiciones de acciones o ADSs; en el entendido, sin embargo, de que en algunos casos las transmisiones gratuitas de acciones pueden dar lugar a una determinacin de impuestos mexicanos a cargo del adquirente. En Mxico no existen impuestos del timbre, a la inscripcin de emisiones u otros impuestos similares a cargo de los tenedores no residentes en relacin con sus acciones o ADSs.

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Consideraciones en materia del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos A continuacin se incluye un resumen de ciertas consecuencias derivadas de la adquisicin, tenencia y enajenacin de acciones o ADSs por parte de tenedores estadounidenses (segn la definicin de dicho trmino que se incluye ms adelante), para efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos. Dicho resumen no pretende constituir una descripcin exhaustiva de todas las consecuencias fiscales derivadas de la adquisicin, tenencia o enajenacin de acciones o ADSs. El resumen nicamente es aplicable a los tenedores estadounidenses que mantengan sus acciones o ADSs con fines de inversin de capital, y no es aplicable a ciertas clases especiales de tenedores estadounidenses tales como los intermediarios de valores o divisas, los tenedores que operen en monedas distintas del dlar, los tenedores del 10% o ms de las acciones con derecho a voto de la Compaa (ya sea que mantengan dichas acciones directamente, en forma de ADSs o en ambas formas), las organizaciones exentas de impuestos, los bancos u otras instituciones financieras, los tenedores obligados al pago del impuesto mnimo alternativo, los corredores de valores que opten por contabilizar su inversin en acciones o ADSs con base en el valor de mercado de las mismas, las entidades que para efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos estn consideradas como sociedades civiles u otras entidades exentas y las personas que mantengan sus acciones o ADSs en operaciones de cobertura o como parte de ciertas operaciones de conversin. Para efectos de esta explicacin, el trmino tenedor estadounidense significa cualquier tenedor de acciones o ADSs que: sea ciudadano o residente de los Estados Unidos; sea una persona moral (u otro tipo de entidad gravable como sociedad mercantil) constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos o cualquiera de sus estados; o est sujeto por cualquier otro motivo al pago del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos como resultado de las ganancias netas obtenidas por el mismo en relacin con sus acciones o ADSs.

Todo tenedor estadounidense debe consultar a su propio asesor fiscal en cuanto a las consecuencias fiscales que pueden resultar de la tenencia o enajenacin de acciones o ADSs conforme a las leyes federales, estatales y locales de los Estados Unidos. Tratamiento de las ADSs En trminos generales, para efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos, los tenedores estadounidenses de ADSs estn considerados como propietarios de las acciones amparadas por dichas ADSs. Para efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos, los depsitos o retiros de acciones a cambio de ADSs por parte de tenedores estadounidenses no generan ganancias ni prdidas. Los tenedores estadounidenses que retiren las acciones amparadas por sus ADSs deben consultar a sus propios asesores fiscales en cuando al tratamiento fiscal de las ganancias o prdidas en cambios relacionadas con la recepcin de cantidades denominadas en pesos por concepto de dichas acciones. Impuestos sobre las distribuciones En la presente explicacin, el trmino dividendos significa cualquier distribucin pagada sobre las acciones o las ADSs mediante la aplicacin de las ganancias y utilidades actuales o acumuladas de la Compaa. En trminos generales, los tenedores estadounidenses estn obligados a incluir en sus ingresos brutos, con el carcter de ingreso ordinario, el importe bruto de los dividendos que reciban sobre sus acciones o ADSs en la fecha de recepcin de los dividendos pagados sobre acciones por los tenedores estadounidenses o, en su caso, en la fecha de recepcin de los dividendos pagados sobre ADSs por el depositario. Los dividendos son pagaderos en pesos y los tenedores estadounidenses estn

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obligados a incluir en sus ingresos el importe en dlares de dichos dividendos calculado con base en el tipo de cambio vigente en la fecha de recepcin de dichos dividendos por los tenedores estadounidenses, si se trata de dividendos sobre acciones, o bien, en la fecha de su recepcin por el depositario, si se trata de dividendos sobre ADSs (sin importar si el monto en pesos efectivamente se convierte a dlares en dicha fecha). En trminos generales, si dichos dividendos se convierten a dlares en la fecha de recepcin los tenedores estadounidenses no estn obligados a reconocer una ganancia o prdida cambiaria con respecto a los dividendos. Los tenedores estadounidenses tambin deben consultar a sus propios asesores fiscales en cuanto al tratamiento de las ganancias o prdidas en cambios que en su caso resulten de la conversin a dlares del importe en pesos recibido por los tenedores estadounidenses o el depositario, en alguna fecha posterior a la de su recepcin. Los dividendos pagados por la Compaa no califican como una deduccin autorizada de los dividendos recibidos por las empresas de conformidad con el Cdigo Fiscal Interno de los Estados Unidos de 1986 y sus reformas (el Cdigo). Sujeto a ciertas excepciones aplicables a las posiciones mantenidas a corto plazo o en virtud de operaciones de cobertura, el importe en dlares de los dividendos que reciban personas fsicas con respecto a sus ADSs antes del 1 de enero de 2011, estn sujetos al pago de impuestos a una tasa mxima del 15%, siempre y cuando los dividendos sean dividendos calificados. Los dividendos pagados respecto a los ADSs sern considerados como dividendos calificados si (i) los ADSs se encuentran disponibles para su intermediacin en un mercado de valores en los Estados Unidos, y (ii) la Compaa, no fue durante el ao inmediato anterior al ao en el que el dividendo fue pagado, y no es durante el ao en el que el dividendo sea pagado, una compaa de inversin extranjera pasiva (CIEP). Los ADSs se encuentran listados en la Bolsa de Valores de Nueva York y sern considerados como disponibles para su intermediacin en un mercado de valores en los Estados Unidos en tanto sigan listados en dicha bolsa de valores. Con base en los estados financieros auditados de la Compaa y en la informacin de mercado y de los accionistas relevante, la Compaa estima que no fue considerada como CIEP para efectos de impuesto sobre la renta federal en los Estados Unidos durante 2008 o 2009. En adicin a lo anterior, con base en los estados financieros de la Compaa y en sus expectativas actuales respecto del valor y la naturaleza de sus activos, las fuentes y la naturaleza de sus ingresos, y en la informacin de mercado y de los accionistas relevante, la Compaa estima que no se convertir en una CIEP, CCPE o CIE durante el ao 2010. Con base en la asesora disponible, no resulta precisamente claro si los dividendos recibidos respecto a las acciones sern considerados como dividendos calificados, debido a que las acciones no se encuentran listadas en un mercado de valores en los Estados Unidos. Adems, la Tesorera de los Estados Unidos ha anunciado su intencin de promulgar reglas conforme a las cuales los tenedores de ADSs o acciones comunes, as como los intermediarios a travs de los que se adquieran y mantengan dichas acciones, podrn basarse en certificaciones hechas por los emisores a fin de determinar que los dividendos son considerados como dividendos calificados. Debido a que dichas reglas no han sido an promulgadas, no es claro si la Compaa podr cumplir con las mismas. Los tenedores de ADSs deben consultar a sus propios asesores fiscales en cuanto a la aplicabilidad de la tasa reducida de impuestos sobre los dividendos a la luz de sus circunstancias personales. Los dividendos en acciones o ADSs adicionales que se paguen a tenedores estadounidenses como parte de una distribucin proporcional a todos los accionistas, no estarn sujetos al pago de impuesto federal sobre la renta en los Estados Unidos. Impuestos sobre las enajenaciones En trminos generales, los tenedores estadounidenses estn obligados a reconocer una ganancia o prdida de capital como resultado de la venta u otra enajenacin de sus acciones o ADSs, en una cantidad igual a la diferencia entre la base de dicho tenedor estadounidense en dichas acciones o ADSs (en dlares) y la cantidad obtenida en virtud de la enajenacin (en dlares, calculada al tipo de cambio spot en la fecha de enajenacin si la cantidad obtenida est denominada en moneda extranjera). En trminos generales, la ganancia o prdida reconocida por un tenedor estadounidense como resultado de dicha venta u otra enajenacin constituir una ganancia o prdida de capital a largo plazo si a la fecha de enajenacin el tenedor estadounidense mantuvo sus acciones o ADSs durante un

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plazo superior a un ao. La ganancia de capital a largo plazo reconocida por un tenedor estadounidense persona fsica est sujeta al pago del impuesto federal sobre la renta a una tasa menor que sus ingresos ordinarios o sus ganancias de capital a corto plazo. En trminos generales, el importe neto de las ganancias de capital a largo plazo reconocidas por los tenedores estadounidenses personas fsicas despus del 5 de mayo de 2003 pero antes del 1 de enero de 2009, est sujeto al pago de impuestos a una tasa mxima del 15%. En trminos generales, el importe neto de las ganancias de capital a largo plazo reconocidas por los tenedores estadounidenses personas fsicas antes del 6 de mayo de 2003 est sujeto al pago de impuestos a una tasa mxima del 20%. La deduccin de cualesquiera prdidas de capital est sujeta a limitaciones para efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos. En trminos generales, las ganancias que en su caso obtengan los tenedores estadounidenses como resultado de la venta u otra enajenacin de sus acciones o ADSs, se considerarn como ingresos provenientes de una fuente ubicada en los Estados Unidos para efectos de la obtencin de crditos en los Estados Unidos por concepto de los impuestos pagados en el extranjero. En consecuencia, en el supuesto de que la venta o enajenacin est sujeta a retenciones de impuestos en Mxico, puede suceder que los tenedores estadounidenses que no reciban ingresos significativos provenientes de otras fuentes ubicadas en el extranjero no puedan acogerse a los beneficios de reclamar en los Estados Unidos un crdito por concepto de los impuestos pagados en el extranjero, es decir, por concepto de los impuestos pagados en Mxico. Los tenedores estadounidenses deben consultar a sus propios asesores fiscales en cuanto a la aplicacin de las reglas en materia de reclamacin de crditos por concepto del pago de impuestos en extranjero como resultado de su inversin en acciones y la enajenacin de las mismas. Presentacin de informacin y retencin de impuestos En trminos generales, los dividendos sobre las acciones o ADSs y los recursos derivados de la venta u otra enajenacin de acciones o ADSs, pagados a un tenedor estadounidense, pueden estar sujetos a los requisitos de presentacin de informacin establecidos en el Cdigo y pueden estar sujetos a retencin de impuestos a menos que el tenedor: acredite que el mismo es una sociedad u otra entidad exenta, o proporcione su registro federal de contribuyentes correcto a travs de la Forma W-9 del Departamento Fiscal y certifique que no ha ocurrido ningn supuesto de prdida de su exencin de retencin de impuestos.

El importe de cualquier retencin de impuestos sobre los pagos efectuados a un tenedor podr invocarse como crdito contra las obligaciones de pago de impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos de dicho tenedor estadounidense, y puede dar a dicho tenedor el derecho a obtener un reembolso siempre y cuando el mismo proporcione cierta informacin al Departamento Fiscal. Consecuencias fiscales para los tenedores no estadounidenses Distribuciones En trminos generales, cualquier tenedor de acciones o ADSs que para efectos de los Estados Unidos sea una empresa extranjera o una persona fsica extranjera no residente (un tenedor no estadounidense), no estar sujeto a retenciones o al pago del impuesto federal sobre la renta en los Estados Unidos con respecto a los dividendos que reciba sobre sus acciones o ADSs, a menos que dicho ingreso est efectivamente relacionado con la realizacin de un negocio o actividad comercial en los Estados Unidos.

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Enajenaciones Los tenedores no estadounidenses de acciones o ADSs no estarn sujetos a retenciones o al pago de impuesto sobre la renta sobre las ganancias obtenidas como resultado de la venta de sus acciones o ADSs, a menos que: dicha ganancia est efectivamente relacionada con la realizacin de un negocio o actividad comercial en los Estados Unidos, o tratndose de ganancias obtenidas por tenedores personas fsicas, el tenedor haya estado presente en los Estados Unidos durante 183 o ms das del ao en el que se llev a cabo la venta, y se cumplan ciertas otras condiciones. Presentacin de informacin y retencin de impuestos Aun cuando en trminos generales los tenedores no estadounidenses estn exentos de retenciones, dichos tenedores no estadounidenses pueden estar obligados a cumplir con ciertos procedimientos de certificacin e identificacin con el fin de acreditar que efectivamente se encuentran exentos de los requisitos de presentacin de informacin y retencin de impuestos.

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DOCUMENTOS DISPONIBLES La Compaa presenta ante la SEC los reportes y dems informacin prevista en las reglas y reglamentos emitidos por dicha autoridad y que les son aplicables a las emisoras de valores extranjeras, incluyendo reportes anuales bajo la Forma F-20. Los inversionistas pueden leer y sacar copias de todos los materiales presentados por la Compaa ante la SEC, en la salas de consulta por el pblico ubicadas en las oficinas de dicha autoridad en la ciudad de Washington, D.C. Para mayor informacin con respecto a dichas salas de consulta, favor de comunicarse con la SEC al telfono 1-800-SEC-0330. Toda la informacin presentada por la Compaa a travs de medios electrnicos estar a disposicin del pblico en la pgina web de la SEC, http://www.sec.gov. Dicha pgina est diseada para funcionar exclusivamente como sitio para la consulta de textos y no contiene una liga para entrar a la pgina web de la Compaa. La informacin disponible en la pgina web de la Compaa, a la que posiblemente se pueda entrar por medio de una liga derivada de dicho sitio, no se considera ni se considerar incluida en este reporte anual. La Compaa proporcionar en forma gratuita una copia de este reporte anual a cualquier inversionista, previa solicitud por escrito dirigida a su departamento de relaciones con inversionistas, ubicado en Lago Zurich No. 245, Plaza Carso / Edificio Telcel, Colonia Granada Ampliacin, Delegacin Miguel Hidalgo, 11529, Mxico D.F., Mxico, telfono (52)(55) 2581-4449, a la atencin de la Lic. Daniela Lecuona Torras (daniela.lecuona@americamovil.com). Para mayor informacin con respecto a los documentos de carcter pblico de la Compaa, se recomienda consultar la pgina web de la misma, www.americamovil.com.

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CAPTULO 11 INFORMACIN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA SOBRE LOS RIESGOS DE MERCADO Vase la nota 2(v) de los estados financieros consolidados de la Compaa.

CAPTULO 12 DESCRIPCIN DE LOS VALORES DISTINTOS DE ACCIONES

12D. ACCIONES DE DEPOSITARIO AMERICANAS The Bank of New York Mellon es el depositario de las ADSs de la Compaa. Los tenedores de ADSs estn obligados a pagar distintos tipos de comisiones al depositario y ste puede rehusarse a prestar cualquier servicio que involucre el pago de una comisin hasta que la misma se haya cubierto. Los tenedores de ADSs estn obligados a reembolsar al depositario los gastos incurridos en su representacin por este ltimo o sus agentes, incluyendo los gastos por concepto de (i) el pago de impuestos u otros cargos gubernamentales, (ii) el pago de derechos de inscripcin a la Compaa con motivo de la transmisin de las acciones subyacentes en caso de su entrega al depositario o su retiro del programa de ADSs, (iii) el envo de comunicaciones por cable, telex y facsmil, (iv) la conversin de otras monedas a dlares, o (v) la administracin de las ADSs o las acciones subyacentes. El depositario, a su exclusiva discrecin, podr optar por facturar dichos cargos a los tenedores de ADSs o deducir las cantidades respectivas de sus pagos de dividendos u otras distribuciones en efectivo. Los tenedores de ADSs tambin estn sujetos al pago de cargos adicionales por concepto de otros servicios prestados por el depositario, incluyendo los indicados en la siguiente tabla.
Servicios del depositario Emisin y entrega de ADSs, incluyendo con motivo de la distribucin de acciones o derechos y la venta o divisin de acciones Distribuciones en efectivo Entrega, retiro o cancelacin Comisiones pagaderas por los tenedores de ADSs Hasta USD 5.00 por cada 100 ADSs (o cualquier fraccin de dicho nmero) USD 0.02 o menos por ADS Hasta USD 5.00 por cada 100 ADSs (o cualquier fraccin de dicho nmero)

Pagos por parte del depositario El depositario est obligado a reembolsar a la Compaa ciertos gastos incurridos por la misma en relacin con el programa de ADSs, mismos que estn sujetos al lmite mximo convenido de tiempo en tiempo entre la Compaa y el depositario. Actualmente, los gastos reembolsables a la Compaa incluyen los honorarios de sus abogados y contadores, los derechos de inscripcin de sus acciones, los gastos por concepto de las funciones de relaciones con los inversionistas y los honorarios de ciertos prestadores de servicios de distribucin de materiales a los tenedores de ADSs. Desde el 1 de enero de 2010, a la fecha de este reporte anual, el importe total reembolsado a la Compaa ascendi a USD 17 millones.

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CAPTULO 13 INCUMPLIMIENTOS; RETRASOS O DECLARACIONES DE MORATORIA CON RESPECTO AL PAGO DE DIVIDENDOS Ninguna.

CAPTULO 14 MODIFICACIONES DE CARCTER SIGNIFICATIVO A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE VALORES O AL DESTINO DE LOS FONDOS Ninguna.

CAPTULO 15 CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS

CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS Controles y procedimientos aplicables a la revelacin de informacin La Compaa, bajo la supervisin y con la intervencin de su administracin, incluyendo su Director General y su Director de Finanzas y Administracin, evalu la eficacia del diseo y funcionamiento de los controles y procedimientos aplicables a la revelacin de su informacin al 31 de diciembre de 2010. Todo sistema de control y revelacin de informacin est sujeto a limitaciones inherentes, incluyendo la posibilidad de que se incurra en errores humanos o se violen o alteren los controles y procedimientos respectivos. Por tanto, aun los controles y procedimientos de revelacin de informacin ms eficaces nicamente ofrecen un grado de certeza razonable en cuanto al logro de sus objetivos. Con base en dicha evaluacin, el Director General y el Director de Finanzas y Administracin de la Compaa concluyeron que los controles y procedimientos aplicables a la revelacin de la informacin de la Compaa eran adecuados para proporcionar un grado de certeza razonable en el sentido de que la informacin contenida en los reportes presentados por la misma de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Operaciones con Valores de 1934 y sus reformas, se ha registrado, procesado, resumido y reportado dentro de los plazos prescritos por las reglas y los formatos aplicables, y se ha recabado y puesto en conocimiento de su administracin, incluyendo su Director General y su Director de Finanzas y Administracin, en forma adecuada para permitir la toma oportuna de decisiones con respecto a su revelacin. Reporte anual de la administracin con respecto a los controles y procedimientos aplicables a la preparacin de la informacin financiera La administracin de la Compaa es responsable de establecer y mantener un control interno adecuado con respecto a la preparacin de la informacin financiera de esta ltima, en trminos de lo dispuesto en las Reglas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Operaciones con Valores de 1934 y sus reformas. Con base en el Marco Integral de Controles Internos emitido por el Comit de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisin Treadway, la Compaa, bajo la supervisin y con la intervencin de su administracin, incluyendo su Consejo de Administracin, su Director General, su Director de Finanzas y Administracin y otros empleados, evalu la eficacia del proceso de control interno aplicable a la preparacin de su informacin financiera. El proceso de control interno aplicable a la preparacin de la informacin financiera de la Compaa est diseado para proporcionar un grado de certeza razonable en el sentido de que la informacin financiera y los estados financieros preparados para fines externos, se apegan a las IFRS. El proceso de control interno aplicable a la preparacin de la informacin financiera de la Compaa incluye polticas y procedimientos (i) relativos al mantenimiento de expedientes razonablemente detallados para reflejar acertada y fielmente sus operaciones y enajenaciones de activos, (ii) que proporcionan un grado de certeza razonable en el sentido de que las operaciones estn registradas en la forma necesaria para permitir que los estados financieros se preparen de conformidad con las IFRS, y que la Compaa nicamente reporta ingresos y gastos autorizados por su administracin y sus consejeros, y (iii) que proporcionan un grado de certeza razonable en cuanto a la prevencin o deteccin oportuna de adquisiciones, usos o ventas de activos no autorizadas que pudieran tener un efecto adverso significativo sobre sus estados financieros. En virtud de las limitaciones inherentes antes descritas, es posible que el proceso de control interno aplicable a la preparacin de la informacin financiera no logre prevenir o detectar ciertas inexactitudes. Adems, las proyecciones contenidas en cualquier evaluacin de la eficacia de dicho proceso en aos futuros, estn sujetas al riesgo de que dicho proceso se vuelva obsoleto debido a los cambios de circunstancias o al deterioro del nivel de cumplimiento de las polticas o procedimientos respectivos. Con base en la evaluacin practicada conforme a los lineamientos previstos en el Marco Integral de Controles Internos, la administracin de la Compaa concluy que al 31 de diciembre de 2010, el proceso de control interno aplicable a la preparacin de su informacin financiera era eficaz.

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El 10 de mayo de 2011, Mancera S.C., miembros de Ernst & Young Global, contadores pblicos certificados y auditores independientes de la Compaa, emitieron una opinin favorable en cuanto a los controles internos aplicables a la preparacin de la informacin financiera de esta ltima. Informe de los contadores pblicos certificados Informe de la Firma Independiente de Contadores Pblicos Registrados respecto del Control Interno sobre el Reporte Financiero.

Al Consejo de Administracin y a los Accionistas de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. Hemos auditado el control interno sobre el reporte financiero de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V., al 31 de diciembre de 2010, con base en el criterio establecido en el marco conceptual integrado de control interno, emitido por el Comit de Organizaciones Patrocinantes de la Comisin Treadway (COSO por sus siglas en ingls). La administracin de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V., es responsable de mantener un control interno efectivo sobre el reporte financiero y de la evaluacin de la efectividad del mismo, incluida en el Reporte Anual de la Administracin adjunto, de la efectividad del control interno sobre el reporte financiero. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin del control interno sobre el reporte financiero de la Compaa con base en nuestra auditora. Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia Contable de Compaas Pblicas de los Estados Unidos de Norteamrica, las cuales requieren que la auditora sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable sobre si se mantuvo un sistema de control interno efectivo sobre el reporte financiero en todos los aspectos importantes. Nuestra auditora incluy el obtener un entendimiento del control interno sobre el reporte financiero, la evaluacin del riesgo de que exista una debilidad material, la prueba y evaluacin del diseo y operacin efectiva del control interno basadas en la evaluacin del riesgo y la ejecucin de otros procedimientos que consideramos necesarios en las circunstancias. Consideramos que nuestra auditora proporciona una base razonable para sustentar nuestra opinin. El control interno sobre el reporte financiero de una compaa es un proceso diseado para proporcionar una seguridad razonable respecto de la confiabilidad del reporte financiero y de la preparacin de los estados financieros para fines externos de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board). El control interno sobre el reporte financiero de una compaa incluye aquellas polticas y procedimientos que: (1) permiten el mantenimiento de registros, razonablemente detallados, que reflejen en forma correcta y razonable las transacciones y disposiciones de los activos de la compaa; (2) proporcionan una seguridad razonable de que las transacciones son registradas de la manera necesaria que permita la preparacin de los estados financieros de conformidad con l las Normas Internacionales de Informacin Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board) y que los ingresos y gastos de la compaa estn siendo realizados nicamente de acuerdo con las autorizaciones de la administracin y del consejo de administracin de la compaa; y (3) aportan una seguridad razonable respecto de la prevencin o deteccin oportuna de adquisiciones, utilizacin o disposiciones no autorizadas de activos de la compaa que pudieran tener un efecto importante en los estados financieros. Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno sobre el reporte financiero puede no prevenir o detectar errores importantes. Asimismo, la proyeccin de cualquier evaluacin sobre la efectividad para periodos futuros est sujeta al riesgo de que los controles puedan volverse

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inadecuados debido a cambios en las condiciones, o de que el grado de cumplimiento con las polticas o procedimientos pueda deteriorarse. En nuestra opinin, Amrica Mvil, S.A.B. de C.V., y sus subsidiarias, mantuvieron, en todos los aspectos importantes, un control interno efectivo sobre el reporte financiero al 31 de diciembre de 2010, con base en el criterio de COSO. Hemos auditado tambin, de conformidad con las normas del Consejo de Vigilancia Contable de Compaas Pblicas de los Estados Unidos de Norteamrica, los balances generales consolidados de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V., y subsidiarias del 1 de enero de 2009 al 31 de diciembre de 2009 y 2010, y los resultados consolidados de sus operaciones y las variaciones en el capital contable, por cada uno de los dos aos en el periodo que termin el 31 de diciembre de 2010, y nuestro informe fechado el 10 de mayo de 2011, expres una opinin sin salvedades.

Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global /s/ Omero Campos Segura Omero Campos Segura

Ciudad de Mxico, Mxico 10 de mayo de 2011

Cambios en los controles internos aplicables a la preparacin de la informacin financiera En 2010, el proceso de control interno aplicable a la preparacin de la informacin financiera de la Compaa no sufri ningn cambio que haya afectado o conlleve una probabilidad razonable de afectar en forma significativa el proceso de control interno aplicable a la preparacin de dicha informacin.

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CAPTULO 16

16A. Experto Financiero del Comit de Auditora El Consejo de Administracin de la Compaa ha determinado que el seor Carlos Bremer Gutirrez cumple con los requisitos necesarios para ser considerado como experto financiero del comit de auditora y tiene el carcter de independiente de conformidad con la definicin asignada a dicho trmino en las reglas emitidas por la Bolsa de Valores de Nueva York. 16B. Cdigo de tica La Compaa cuenta con un cdigo de tica en trminos de lo dispuesto en la seccin 16B de la Forma 20-F de la Ley de Operaciones con Valores de 1934 y sus reformas. El cdigo de tica de la Compaa es aplicable a su Director General, a su Director de Finanzas y Administracin, a su Contralor y al resto de las personas que ocupan cargos similares. El cdigo de tica de la Compaa puede consultarse en la pgina web de esta ltima, www.americamovil.com. En caso de que la Compaa modifique alguna de las disposiciones de su cdigo de tica que le son aplicables a su Director General, a su Director de Finanzas y Administracin, a su Contralor o al resto de las personas que ocupan cargos similares, u otorgue alguna dispensa respecto al cumplimiento de alguna de dichas disposiciones, revelar dicha modificacin o dispensa a travs de la pgina web antes citada. 16C. Honorarios y Servicios del Contador Principal Honorarios por servicios de auditora y otros conceptos La siguiente tabla muestra el importe de los honorarios facturados a la Compaa y a sus subsidiarias por Mancera sus contadores pblicos independientes durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2010.
Aos terminados el 31 de diciembre 2009 Honorarios por servicios de auditora....................................................................................... $ 177 Honorarios por servicios relacionados con los de auditora...................................................... 28 Honorarios por servicios relacionados con los impuestos ........................................................ 16 Otros honorarios...................................................................................................................... 221 Total de honorarios ................................................................................................ $ $ 2010 156 17 24 197 (En millones de pesos)

Los honorarios por servicios de auditora representan el importe total facturado por Mancera y sus filiales por concepto de la auditora de los estados financieros de la Compaa y sus subsidiarias, y las revisiones exigidas por la ley y las autoridades. Los honorarios por servicios relacionados con los de auditora representan el importe total facturado por Mancera y sus filiales por concepto de la revisin de la informacin operativa presentada por la Compaa a la COFETEL, misma que de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables no tiene que estar certificada. Los honorarios por servicios relacionados con los impuestos representan los honorarios facturados por Mancera y sus filiales por concepto de la preparacin y presentacin de declaraciones de impuestos, as como por la prestacin de servicios de planeacin y asesora en materia fiscal. Polticas y procedimientos de aprobacin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias El Comit de Auditora y Prcticas Societarias de la Compaa ha establecido ciertas polticas y procedimientos por lo que se refiere a la contratacin de los auditores independientes. El Comit de

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Auditora y Prcticas Societarias debe aprobar expresamente, caso por caso, la contratacin de servicios de auditora y de otro tipo proporcionados a la Compaa y sus subsidiarias por sus auditores independientes. Antes de prestar cualquier servicio sujeto al procedimiento de aprobacin previa, los auditores externos, en conjunto con el Director de Finanzas y Administracin de la Compaa, deben presentar al Comit de Auditora y Prcticas Societarias una solicitud de aprobacin de dichos servicios, confirmando que stos cumplen con las reglas aplicables. 16D. Exencin de los Requisitos Aplicables a la Inscripcin de las Acciones, por Cuanto se Refiere al Comit de Auditora No aplicable.

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16E. Adquisiciones de Acciones por la Emisora y Otros Compradores Afiliados La Compaa adquiere peridicamente acciones Serie L y Serie A propias a travs de operaciones de mercado, utilizando bajo su propia discrecin los recursos aprobados para ello por sus accionistas. La asamblea general ordinaria anual de accionistas celebrada el 27 de abril de 2011, aprob un aumento de $50,000 millones en la reserva para la adquisicin de acciones Serie L y Serie A propias de la Compaa, para quedar fijado en la cantidad de $225,000 millones. Las siguientes tablas contienen cierta informacin con respecto a las acciones Serie L y Serie a adquiridas en 2010 tanto por la Compaa como por otros compradores afiliados.
Nmero total de acciones Serie L adquiridas a travs de planes o programas 31,000,000 59,101,600 85,000,000 0 0 14,500,000 67,100,000 76,000,000 83,721,881 38,871,600 35,364,000 57,633,000 548,292,081 Valor aproximado de las acciones Serie L que pueden adquirirse a travs de planes o programas(2) $ 9,888,791,377 8,175,299,983 5,625,840,947 55,625,840,947 55,625,840,947 55,173,765,853 53,049,077,402 50,662,687,705 47,948,993,367 46,601,673,838 45,346,729,469 43,314,436,592

Perodo Enero 2010................................... Febrero 2010................................ Marzo 2010 .................................. Abril 2010 ..................................... Mayo 2010 ................................... Junio 2010.................................... Julio 2010..................................... Agosto 2010 ................................. Septiembre 2010 .......................... Octubre 2010................................ Noviembre 2010 ........................... Diciembre 2010 ............................ Total/promedio ............................. (1) (2)

Nmero total de acciones Serie L adquiridas(1) 123,115,000 93,906,600 95,113,000 0 22,589,500 408,424,049 67,100,000 79,930,000 85,071,881 38,871,600 35,364,000 57,633,000 1,107,118,630

Precio promedio pagado por accin Serie L $ 29.17 28.91 29.88 0.00 30.43 31.26 31.62 31.32 32.30 34.66 35.43 35.26 $ 31.26

La Compaa nicamente compra acciones Serie L a travs de su programa de adquisicin de acciones propias. Importe aproximado disponible para la compra de acciones Serie L y Serie A al cierre del ao, al amparo del programa de adquisicin de acciones propias de la Compaa. Las cifras nominales no estn actualizadas para reflejar los efectos de la inflacin. Valor aproximado de las acciones Serie A que pueden adquirirse a travs de planes o programas(2) $ 9,888,791,377 8,175,299,983 5,625,840,947 55,625,840,947 55,625,840,947 55,173,765,853 53,049,077,402 50,662,687,705 47,948,993,367 46,601,673,838 45,346,729,469 43,314,436,592

Periodo Enero 2010................................... Febrero 2010................................ Marzo 2010 .................................. Abril 2010 ..................................... Mayo 2010 ................................... Junio 2010.................................... Julio 2010..................................... Agosto 2010 ................................. Septiembre 2010 .......................... Octubre 2010................................ Noviembre 2010 ........................... Diciembre 2010 ............................ Total/promedio ............................. (1) (2)

Nmero total de acciones Serie A adquiridas(1) 108,300 263,400 473,800 400 281,100 29,106 87,100 132,100 261,500 0 53,000 0 1,689,806

Precio promedio pagado por accin Serie A $ 30.63 28.83 30.75 31.11 30.20 32.09 30.82 31.57 32.35 0.00 35.20 0.00 $ 30.83

Nmero total de acciones Serie A adquiridas a travs de planes o programas 108,300 177,100 0 0 0 0 87,100 132,100 261,500 0 53,000 0 819,100

____________

La Compaa nicamente compra acciones Serie A a travs de su programa de adquisicin de acciones propias. Importe aproximado disponible para la compra de acciones Serie L y Serie A al cierre del ao, al amparo del programa de adquisicin de acciones propias de la Compaa. Las cifras nominales no estn actualizadas para reflejar los efectos de la inflacin.

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16F. Cambios en el Contador Principal de la Emisora. No aplica 16G. Prcticas Societarias Las prcticas societarias de la Compaa se rigen por lo dispuesto en sus estatutos, la Ley del Mercado de Valores y las circulares emitidas por la CNBV. La Compaa tambin acata lo dispuesto por el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas expedido en enero de 2001 por un grupo de empresarios mexicanos y adoptado por la CNBV y la BMV. La siguiente tabla explica las diferencias ms importantes entre las prcticas societarias observadas por la Compaa y las exigidas a las empresas estadounidenses de conformidad con los estndares para la inscripcin de valores de la Bolsa de Valores de Nueva York y NASDAQ.
Bolsa de Valores de Nueva York Independencia de los consejeros. La mayora de los miembros del Consejo de Administracin deben ser independientes. Regla 303.01. Las sociedades controladas, trmino que le sera aplicable a la Compaa si la misma estuviese constituida en los Estados Unidos, estn exentas de este requisito. Una sociedad controlada es aquella en la que ms del 50% de las acciones con derecho a voto est en manos de una persona fsica, de un grupo o de otra sociedad, y no del pblico inversionista. Regla 303A.00. NASDAQ Independencia de los consejeros. La mayora de los miembros del Consejo de Administracin deben ser independientes, y los consejeros independientes deben estar identificados en los formatos de las cartas poder de la emisora (o, si la emisora no expide formatos de carta poder, en su reporte anual bajo las formas 10-K o 20-F). Las sociedades controladas, trmino que incluira a la Compaa si la misma estuviese constituida en los Estados Unidos, estn exentas de este requisito. Una sociedad controlada es aquella en la que ms del 50% de las acciones con derecho a voto respecto al nombremiento de los consejeros, est en manos de una persona fsica, de un grupo o de otra sociedad, y no del pblico inversionista. Reglas 5605(b)(1) y 5615(c)(1), (c)(2). Sesiones ejecutivas. Los consejeros independientes deben establecer un calendario para la celebracin de sesiones ejecutivas a las que nicamente puedan asistir dichos consejeros. Regla 5605(b)(2). La Compaa Independencia de los consejeros. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la asamblea de accionistas debe nombrar un Consejo de Administracin integrado por un mximo de 21 miembros, de los cuales el 25% deben ser independientes. Hay personas que por sus caractersticas no pueden considerarse independientes, incluyendo quienes ejercen el control de la Compaa, sus principales proveedores y los parientes de dichas personas. Adems, la asamblea de accionistas debe calificar la independencia de los consejeros, aunque dicha calificacin puede ser objetada por la CNBV. Las sociedades controladas no estn exentas del requisito de independencia de sus consejeros. Sesiones ejecutivas. En el pasado, los consejeros que no son directivos relevantes de la Compaa no han celebrado sesiones ejecutivas sin la participacin de la administracin, y no tienen obligacin de hacerlo.

Sesiones ejecutivas. Los consejeros que no tengan el carcter de directivos relevantes deben establecer un calendario para la celebracin de sesiones ejecutivas en las que no participen la administracin. Los consejeros independientes deben celebrar una sesin ejecutiva cuando menos una vez al ao. Regla 303A.03. Comit de nominaciones y prcticas societarias. Es obligatorio contar con un comit de nominaciones y prcticas societarias integrado exclusivamente por consejeros independientes. El comit debe contar con un reglamento que establezca sus objetivos, deberes y procedimientos de evaluacin. Regla 303A.04. Las sociedades controladas estn exentas de estos requisitos. Regla 303A.00.

Comit de nominaciones. Los candidatos para ocupar el cargo de consejero deben ser seleccionados o propuestos por un comit integrado exclusivamente por consejeros independientes, o bien, por la mayora de los consejeros independientes. Adems, las emisoras deben certificar que han adoptado un reglamento o una resolucin formal del consejo, estableciendo el procedimiento de nominacin. Las sociedades controladas estn exentas de este requisito. Reglas 5605(e)(1)(A) y 5615(c)(2).

Comit de nominaciones. Actualmente, la Compaa no cuenta con un comit de nominaciones o prcticas societarias. La Compaa no est obligada a contar con un comit de nominaciones. Sin embargo, la ley exige que la Compaa cuente con uno o varios comits responsables de la vigilancia de ciertas prcticas societarias, incluyendo el nombramiento de los consejeros y directivos relevantes. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, los comits responsables de la vigilancia de ciertas prcticas societarias deben estar integrados por consejeros independientes. Sin embargo, tratndose de sociedades controladas tales como la Compaa, nicamente es necesario que la mayora de los miembros de dichos comits sean independientes. La Ley del Mercado de Valores establece que las funciones relativas a ciertas prcticas societarias deben delegarse a uno o varios comits. De conformidad con lo estatutos de la Compaa, el Comit de Auditora y Prcticas Societarias de la misma es el responsable de desempear las funciones relativas a sus prcticas societarias. Vase

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Bolsa de Valores de Nueva York

NASDAQ

La Compaa la seccin Comit de Auditora y Prcticas Societarias del captulo 6. Como sociedad controlada, la Compaa estara exenta de este requisito si estuviese constituida en los Estados Unidos.

Comit de Compensaciones. Es obligatorio contar con un comit de compensaciones integrado exclusivamente por consejeros independientes, el cual deber evaluar y aprobar las remuneraciones de los directivos relevantes. El comit debe contar con un reglamento que establezca sus objetivos, deberes y procedimientos de evaluacin. Regla 303A.05. Las sociedades controladas estn exentas de este requisito. Regla 303A.00.

Comit de Compensaciones. La remuneracin del Director General debe ser sometida a la consideracin del consejo por un comit integrado exclusivamente por consejeros independientes, o bien, por la mayora de los consejeros independientes; y el Director General no podr estar presente durante las votaciones o deliberaciones. Las remuneraciones del resto de los directivos relevantes se establecen en la misma forma, con la salvedad de que el Director General y cualesquiera otros directivos relevantes podrn estar presentes. Las sociedades controladas estn exentas de este requisito. Reglas 5605(d)(1)(A)(B) y 5615(c)(2). Comit de Auditora. Es obligatorio contar con un comit de auditora que cumpla con los requisitos de independencia y de otro tipo previstos en la Regla 10A-3 de la Ley de Operaciones con Valores de 1934, y con cualesquiera requisitos adicionales establecidos por NASDAQ. Regla 5605(c)(1).

Comit de Compensaciones. Actualmente la Compaa no cuenta con un comit de compensaciones. La Compaa no est obligada a contar con un comit de compensaciones en virtud de que su Comit de Auditora y Prcticas Societarias, que est integrado exclusivamente por consejeros independientes, evala y aprueba las remuneraciones de los miembros de la administracin (incluyendo la del Director General) y los consejeros.

Comit de Auditora. Es obligatorio contar con un comit de auditora que cumpla con los requisitos de independencia y de otro tipo previstos en la Regla 10A-3 de la Ley de Operaciones con Valores de 1934, y con cualesquiera requisitos adicionales establecidos por la Bolsa de Valores de Nueva York. Reglas 303A.06 y 303A.07.

Comit de Auditora. La Compaa cuenta con un Comit de Auditora y Prcticas Societarias integrado por cuatro miembros, todos los cuales son independientes en trminos de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y la Regla 10A-3 de la Ley de Operaciones con Valores de 1934 y sus reformas. El Comit de Auditora y Prcticas Societarias de la Compaa opera principalmente de acuerdo con (1) un reglamento por escrito aprobado por el Consejo de Administracin, que encomienda a dicho comit los asuntos previstos en la Regla 10A-3, (2) los estatutos de la Compaa, y (3) la legislacin mexicana. Para una descripcin ms detallada de las facultades del Comit de Auditora y Prcticas Societarias de la Compaa, vase la seccin Comit de Auditora y Prcticas Societarias del captulo 6. Planes de compensacin con acciones. De conformidad con la ley, la adopcin y modificacin de cualquier plan de compensacin con acciones est sujeta a su aprobacin por la asamblea de accionistas. Dichos planes deben proporcionar el mismo tratamiento a todos los directivos relevantes que ocupen cargos similares. Autorizacin de los accionistas para la emisin de valores. La ley exige que la Compaa obtenga autorizacin de sus accionistas para la emisin de valores representativos de su capital. Sin embargo, en algunos casos el Consejo de Administracin puede autorizar la emisin de acciones de tesorera sin necesidad de contar con la autorizacin de la asamblea de accionistas.

Planes de compensacin con acciones. Salvo por ciertas excepciones, los planes de compensacin con acciones y cualesquiera modificaciones significativas de los mismos estn sujetos a su aprobacin por la asamblea de accionistas. Reglas 303A.08 y 312.03. Autorizacin de los accionistas para la emisin de valores. Las emisiones de valores que (i) den como resultado un cambio de control en la emisora, (2) se hagan en favor de una persona relacionada o una persona cercana a una persona relacionada, (3) confieran derechos de voto equivalentes a cuando menos el 20% de las acciones comunes que se encuentren en circulacin antes de dicha emisin, o (4) den como resultado un incremento de cuando menos el 20% en el nmero de acciones comunes que se encuentren en circulacin antes de dicha emisin, deben ser aprobadas por los accionistas. Reglas 312.03(b)-(d). Cdigo de conducta y tica. Es obligatorio contar con lineamientos en materia de prcticas societarias y un cdigo de conducta y tica, as como revelar las dispensas que se otorguen a los consejeros o directivos

Planes de compensacin con acciones. Salvo por ciertas excepciones, los planes de compensacin con acciones o sus modificaciones estn sujetos a su aprobacin por la asamblea de accionistas. Regla 5635(c).

Autorizacin de los accionistas para la emisin de valores. Las emisiones de valores que (1) den como resultado un cambio de control en la emisora, (2) estn relacionadas con ciertas adquisiciones de acciones o activos de otras empresas, o (3) estn relacionadas con ciertas operaciones distintas de ofertas pblicas, deben ser aprobadas por los accionistas. Reglas 5635(a), (b) y (d).

Cdigo de conducta y tica. Es obligatorio contar con lineamientos en materia de prcticas societarias y con un cdigo de conducta y tica, as como revelar las dispensas que se otorguen a los consejeros

Cdigo de conducta y tica. La Compaa ha adoptado un cdigo de tica que ha sido aceptado por todos sus consejeros, directivos relevantes y otros empleados. Dicho cdigo de tica puede consultarse en

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Bolsa de Valores de Nueva York relevantes respecto del cumplimiento de las disposiciones contenidas en los mismos. El cdigo debe incluir estndares y procedimientos de aplicacin que faciliten su adecuado funcionamiento. Regla 303A.10. Conflictos de Intereses. La emisora debe establecer el procedimiento para la revisin y vigilancia de las operaciones con personas relacionadas. Sin embargo, dichas funciones se pueden encomendar al comit de auditora u otro rgano similar. Regla 303.A.07. Ciertas emisiones de acciones en favor de personas relacionadas deben ser aprobadas por la asamblea de accionistas. Regla 312.03(b).

NASDAQ o directivos relevantes respecto del cumplimiento de las disposiciones contenidas en los mismos y sus motivos. El cdigo debe incluir un mecanismo de aplicacin. Regla 5610. Conflictos de Intereses. Es obligatorio que todas las operaciones con personas relacionadas sean debidamente revisadas por el comit de auditora u otro rgano independiente del Consejo de Administracin, a fin de determinar si existen circunstancias que puedan dar lugar a conflictos de intereses. Regla 5630.

La Compaa la pgina de Internet de la Compaa. www.americamovil.com.

Conflictos de Intereses. De conformidad con la legislacin mexicana, toda operacin con personas relacionadas que se aparte del curso habitual del negocio debe ser aprobada por el Consejo de Administracin, oyendo la opinin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias. De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administracin de la Compaa debe establecer los lineamientos aplicables a las operaciones con personas relacionadas que no necesitan ser expresamente aprobadas por el mismo. Envo de formatos de cartas poder. La Compaa no est obligada a enviar formatos de cartas poder a sus accionistas. De conformidad con la legislacin mexicana y sus estatutos sociales, la Compaa debe publicar las convocatorias para todas sus asambleas de accionistas, indicando los requisitos que se debern cumplirse para tener derecho de asistir a las mismas. De conformidad con el contrato de depsito relativo a las ADSs, los tenedores de ADSs reciben las convocatorias para las asambleas de accionistas, incluyendo, en su caso, el procedimiento para instruir al fiduciario para que ste vote dichas ADSs en las asambleas. De conformidad con el contrato de depsito relativo a las ADSs, la Compaa puede decidir la forma en que se votarn las ADSs respecto de las cuales el depositario no reciba instrucciones, salvo en el caso de asuntos en los que exista una oposicin significativa o que afecten en forma adversa y significativa los derechos de dichos tenedores. Certificacin por colegas. De conformidad con la legislacin mexicana, la Compaa debe ser auditada por un contador pblico independiente que cuente con un certificado de calidad en trminos de las disposiciones emitidas por la CNBV. El auditor externo de la Compaa, Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, es un despacho de contadores independientes inscrito ante el Consejo Supervisor de la Contabilidad de las Empresas Pblicas.

Envo de formatos de cartas poder. Es obligatorio enviar formatos de cartas poder y suministrar todos los materiales correlativos para todas las asambleas de accionistas, as como presentar dichos formatos a la Bolsa de Valores de Nueva York. Reglas 402.01 y 402.04.

Envo de formatos de cartas poder. Es obligatorio enviar formatos de cartas poder y suministrar todos los materiales correlativos para todas las asambleas de accionistas, as como presentar dichos formatos a NASDAQ. Regla 4350(g).

Certificacin por colegas. Las emisoras deben ser auditadas por un contador pblico independiente que se encuentre inscrito como tal ante el Consejo Supervisor de la Contabilidad de las Emisoras (Public Company Accounting Oversight Board). Regla 5250(c)(3).

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PERSONAS RESPONSABLES PGINAS A y B.

ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS ANEXO 1.

OPINIONES DEL COMIT DE AUDITORA ANEXO 2.

Mxico, Distrito Federal, a 27 de abril de 2011 Al Consejo de Administracin de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. Estimados seores consejeros, De conformidad con lo previsto en el artculo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo, la LMV), el suscrito en mi carcter de Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, la Sociedad), someto a su consideracin el presente informe de operaciones y actividades realizadas por el Comit de Auditora y Prcticas Societarias de la Sociedad (en lo sucesivo, el Comit), durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2010. Como es de su conocimiento, el Comit tiene, entre otras diversas responsabilidades y funciones, la de informar el estado que guardan los mecanismos de control interno de la Sociedad y de sus subsidiarias, siendo el rgano social responsable de conocer sobre sus posibles deficiencias, as como de aquellos aspectos que requieren mejora, tomando en cuenta para ello las opiniones, informes, comunicados as como el dictamen de auditora externa emitidos por los auditores independientes de la Sociedad, es por ello que durante el ejercicio social 2010, el Comit se reuni en cinco (5) ocasiones en las fechas siguientes: (i) 9 de febrero; (ii) 9 de marzo; (iii) 11 de mayo; (iv) 7 de septiembre; y (v) 9 de noviembre (en lo sucesivo y conjuntamente, las Sesiones del Comit). En las Sesiones del Comit siempre estuvieron presentes la mayora de los miembros que lo integran, asistidos por el Secretario y/o el Prosecretario del Consejo de Administracin de la Sociedad, quienes elaboraron las actas que contienen las resoluciones vlidamente adoptadas en la Sesiones del Comit. Asimismo, en las Sesiones del Comit participaron los representantes de Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, auditores independientes de la Sociedad as como los directivos relevantes de la Sociedad y sus subsidiarias e incluso en ciertas ocasiones, dependiendo de los temas a ser tratados en el orden del da correspondiente, se cont con la presencia de invitados especiales. Se destaca que las resoluciones adoptadas en las Sesiones del Comit han sido debidamente transcritas en el libro correspondiente, el cual obra bajo el resguardo de la Secretara del Consejo de Administracin de la Sociedad. La administracin de la Sociedad tiene la responsabilidad bsica de elaborar y emitir los estados financieros con base en las normas internacionales de informacin financiera (International Financing Reporting Standards, en lo sucesivo y por sus siglas en ingls, los IFRS), preparar en tiempo y forma la informacin financiera y dems informacin a ser divulgada en los diversos mercados de valores en los que actualmente participa la Sociedad e implantar los mecanismos de control interno que correspondan. Por su parte, el Comit ha revisado, a nombre del Consejo de Administracin, los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2010. La revisin en comento incluy, entre otros aspectos relevantes, el anlisis y la aprobacin de polticas, procedimientos y prcticas contables de la Sociedad.

Durante el ejercicio social 2010, el Comit realiz las siguientes actividades: a) Revis, analiz y aprob las principales polticas contables seguidas por la Sociedad, haciendo constar que en el ejercicio social 2010, las polticas contables de la Sociedad se ajustaron en concordancia con la determinacin de la Sociedad de adoptar, en trminos de la legislacin aplicable, los IFRS para la elaboracin de su informacin financiera; b) Colabor en la supervisin para el cumplimiento de los contratos de auditora as como la evaluacin de sus resultados; c) Formul recomendaciones al Consejo de Administracin sobre las bases para la elaboracin y difusin de la informacin financiera de la Sociedad, as como los lineamientos generales en materia de control interno; d) Revis el estado que guardan los mecanismos de control interno y de auditora integral de la Sociedad y sus subsidiarias, considerando la relevancia de stas ltimas en la situacin general de la primera, para lo cual revisamos el dictamen de auditora externa y nos entrevistamos con los auditores independientes as como con diversos miembros de la administracin de la Sociedad. Al respecto, no encontramos deficiencias o desviaciones materiales que reportar en adicin a aquellas respecto a las cuales, en su caso, se tomaron las medidas correspondientes y se inform al Consejo de Administracin y/o al mercado, segn correspondi; e) Implement las medidas preventivas y correctivas que se consideraron apropiadas para evitar y, en su caso, sancionar incumplimientos a los lineamientos y polticas de operacin y registro contable de la Sociedad y sus subsidiarias; f) Evalu la labor realizada por Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, auditores independientes de la Sociedad y concluy que fue satisfactoria. De igual forma, se recibi de dichos auditores la confirmacin relativa a su independencia. Adicionalmente, entrevistamos a los auditores independientes de la Sociedad con la finalidad de verificar que cumplieran con los requisitos de independencia y de rotacin de personal;

g) Revis conjuntamente con los auditores independientes de la Sociedad, los anlisis y comentarios elaborados durante la auditora integrada de la Sociedad, as como los procedimientos utilizados y el alcance de los mismos, asegurndonos de que se efectuaran con la mayor objetividad posible y que la informacin financiera es til, oportuna y confiable; h) Mantuvo comunicacin peridica con los auditores internos y externos de la Sociedad, para conocer sus comentarios y observaciones en el avance de su trabajo, promoviendo activamente la coordinacin entre las labores de los auditores independientes y la administracin de la Sociedad;

i)

Sostuvo reuniones con la administracin de la Sociedad para dar seguimiento a las observaciones formuladas con respecto a los mecanismos de control de riesgos a los que se encuentra sujeta la Sociedad; Evalu y revis los resultados que se obtuvieron con motivo de la realizacin de las pruebas a los controles desarrollados para dar cumplimiento a las disposiciones contenidas en la seccin 404 de la Ley Sarbanes-Oxley (Sarbanes-Oxley Act);

j)

k) Revis, analiz y tom nota de los reportes peridicos sobre los resultados de la auditora externa al 31 de diciembre de 2010, rendidos por los auditores independientes de la Sociedad; l) Ratific la contratacin del banco de inversin, Credit Suisse Securities y/o afiliadas (en lo sucesivo, Credit Suisse), con la finalidad de que emitiera su opinin con respecto a la razn de intercambio propuesta por la Sociedad a los accionistas de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, TELECOM) y de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, TELINT), con motivo de las ofertas pblicas de adquisicin y suscripcin recproca por el total de las acciones representativas del capital social en circulacin de TELECOM y TELINT realizadas por la Sociedad (en lo sucesivo, las Ofertas Pblicas);

m) Analiz, revis y debati en torno a la presentacin rendida por Credit Suisse respecto a las consideraciones y metodologas bajo las cuales dicho banco de inversin determin, desde un punto de vista financiero, que las razones de intercambio ofrecidas por la Sociedad a los accionistas de TELECOM y TELINT con motivo de las Ofertas Pblicas eran razonables; n) Particip y tom nota de las exposiciones realizadas por la administracin de la Sociedad para enunciar las principales diferencias entre los IFRS y las normas de informacin financiera aplicables en Mxico a la luz de la determinacin de la Sociedad de adoptar las IFRS para la elaboracin de su informacin financiera; o) Revis y analiz determinadas transacciones con partes relacionadas, mismas que se describen en las notas a los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad y recomend al Consejo de Administracin de la Sociedad la aprobacin de aquellas que se consideraron apropiadas; p) Atendi y desahog diversas solicitudes de aprobacin de honorarios sobre asesoras fiscales que le fueron presentadas por la Direccin de Administracin y Finanzas de la Sociedad; q) Revis los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010, el informe de los auditores independientes, as como las polticas de contabilidad utilizadas en la elaboracin de los estados financieros en comento. Despus de haber escuchado los comentarios de los auditores independientes, quienes son responsables de expresar su opinin sobre la razonabilidad de los estados financieros y su conformidad con los IFRS, recomend al Consejo de Administracin de la Sociedad su aprobacin con la finalidad de que stos sean

presentados para su aprobacin a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la Sociedad que se convoque para tal efecto; r) Dio seguimiento a las resoluciones adoptadas en las asambleas generales de accionistas de la Sociedad as como en las sesiones de su Consejo de Administracin; s) Valor, revis y autoriz diversas propuestas de honorarios correspondientes a servicios complementarios y/o diferentes a los de auditora sometidas a nuestra consideracin por la firma por Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, auditores independientes de la Sociedad y asegurndose que el monto de dichos servicios no constituyera un impedimento a su independencia. De igual forma, se revisaron los servicios prestados por los expertos independientes contratados por la Sociedad; t) Revis y analiz el informe del Consejo de Administracin respecto de la situacin corporativa de la Sociedad, incluyendo la revisin de la documentacin legal de la Sociedad;

u) No recomend al Consejo de Administracin, ni otorg en uso de las facultades delegadas, dispensa alguna a consejeros, directivos, relevantes o personas con poder de mando, en trminos del artculo 28, fraccin III, inciso f) de la LMV; v) Autoriz el pago de compensaciones extraordinarias a ciertos directivos y funcionarios relevantes de la Sociedad por lo que respecta al ejercicio social 2010, considerando como criterios de evaluacin, entre otros, la antigedad, productividad y su desempeo tico y profesional; y w) Revis las principales premisas e indicadores del presupuesto anual de la Sociedad. Se rinde el presente informe con la finalidad de cumplir con los requisitos previstos en la LMV, haciendo notar que para su elaboracin, se escuch la opinin de los directivos relevantes de la Sociedad. Atentamente,

(Rbrica) Alejandro Sobern Kuri Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias Amrica Mvil, S.A.B. de C.V.