Commission Ethique et Bonne Gouvernance de la CGEM, La Fondation CGEM pour lEntreprise LUFR Sciences de Gestion de la Facult de Droit Universit

t Hassan II

En partenariat avec
Le Center for International Private Enterprise CIPE le US Middle East Partnership Initiative - MEPI

Organisent une

Rencontre Internationale autour du thme

La Gouvernance dEntreprise, levier de croissance

le 9 Mars 2004

Facult de Droit - Casablanca

Rencontre internationale autour du thme La Gouvernance dEntreprise, levier de croissance

Organise par la Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc, La Fondation CGEM pour lEntreprise, lUFR Sciences de Gestion de la Facult de Droit Universit Hassan II, en partenariat avec le Center for International Private Enterprise (CIPE) et le US Middle East Partnership initiative (MEPI) Salle des confrences, Facult de Droit, Route dEl Jadida - Casablanca

9 Mars 2004

PROGRAMME
9H30 10H00 Accueil des participants Allocutions douverture (10H00 10H30)
- M. El Bachir KOUHLANI, Doyen -Facult de Droit, Universit Hassan II- M. Khalid ALIOUA, Ministre de lEnseignement suprieur et de la Recherche Scientifique - M. Hassan CHAMI, Prsident de la CGEM - Prof. R. BELKAHIA, Prsident de la Commission Ethique et Bonne Gouvernance CGEM -

10H30 10H45 Pause caf Sance N1 (10H45 12H30) Lactualit de la Gouvernance dEntreprise dans le monde : Un panorama des pratiques internationales (1)
Modrateur: Prof. R. BELKAHIA, Prsident -Commission Ethique et Bonne Gouvernance, CGEM

- Gouvernement dEntreprise, Quels outils pour la rforme Intervenant : Mme G. ALDERMAN, Project Coordinator , Global Corporate Governance Forum, GCGF - Causes and consquences of corporate failures : the experience of central and eastern Europe Intervenant : M. John D. SULLIVAN, Directeur Excutif -CIPE- La situation de la Gouvernance dEntreprise dans la rgion MENA Intervenant : M. A. ABOUDRAR, Commission Ethique et Bonne Gouvernance - CGEM Synthse - Dbat : Mme Farida MOHA , Journaliste

Djeuner : (sur place )

1/2

Sance N2 (14H00 16H00)

Lenvironnement de la Gouvernance dEntreprise au Maroc : Forces et faiblesses (2)
Modrateur : Prof. M. OUEDGHIRI , Expert Comptable DPLE - Les dispositifs daccompagnement de la Gouvernance dEntreprise au Maroc Intervenant : Prof. R. BELKAHIA, Prsident -Commission Ethique et Bonne Gouvernance, CGEM - Les apports de la rforme du march des capitaux la Gouvernance dEntreprise Intervenant : M. O. AMRANI, Directeur Adjoint -CDVM- Les auditeurs et la scurit financire Intervenant : M. A. BOUKHRISS, Prsident -SNEX- Les investisseurs institutionnels et la Gouvernance dEntreprise Intervenant : M. S. BENGELLOUN, Directeur Financier -CIMRSynthse - Dbat : Mme Farida MOHA , Journaliste

16H00 16H15 : Pause caf Sance N3 (16H15 18H30) Quelles stratgies pour la diffusion des bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise au Maroc ? (2)
Modrateur : Prof. A. MAAZOUZ, Consultant - Gouvernance dEntreprise et firme publique : Le cas de la CNSS Intervenant : Mr M. CHRAIBI, Directeur Gnral CNSS- Gouvernance dEntreprise et PME PMI Intervenant : Prof N. IBN ABDELJALIL, Coordinateur UFR- Sciences de Gestion, Universit Hassan II - Le rle des banques dans la promotion de la Gouvernance dEntreprise Intervenant : M. A. RAHHOU, PDG -LESIEUR- Le rle de la CGEM dans la diffusion des bonnes pratiques de la Gouvernance dEntreprise Intervenant : M. A. ABOUDRAR -Commission Ethique et Bonne Gouvernance, CGEM - Les recommandations du CDVM relatives aux codes dontologiques Intervenant : M. O. AMRANI, Directeur Adjoint -CDVMLe rle du partenariat public-priv dans la diffusion des bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise Intervenant : M. SOUAL Vice-Prsident Commission Ethique et Bonne Gouvernance, CGEM

Synthse - Dbat : Mme Farida MOHA , Journaliste

18H30 19H00 : Clture

Allocutions douverture

Allocution de M. El Bachir KOUHLANI

Doyen de la Facult de Droit, Universit Hassan II
Monsieur le Ministre de lEnseignement Suprieur, de Formation des Cadres et de la Recherche Scientifique, Monsieur le Prsident de la CGEM, Monsieur le Directeur Excutif du CIPE, Mesdames et Messieurs, mes chers collgues, En qualit de Doyen de la Facult des Sciences Juridiques, Economiques et Sociales de Casablanca, permettez-moi de vous souhaiter la bienvenue pour participer cette manifestation scientifique organise conjointement par la CGEM, lUFR Sciences de Gestion de la Facult de Droit, le CIPE et le MEPI. Permettez-moi aussi de saisir cette occasion pour appeler lentreprise marocaine une plus grande coopration dans le cadre des transformations que connaissent les cursus de formation et les chantiers de recherche dans notre tablissement. En effet, actuellement, lune des grandes proccupations de notre facult est dinitier la rforme de ses enseignements dans ses diffrents niveaux, Licence, Master et Doctorat. Cette rforme fait largement place des enseignements qui portent sur lentreprise et sa gestion. Le dveloppement de ces formations et leurs programmes est en soi un facteur de coopration potentielle entre notre facult et lentreprise. Je noublie pas que les dimensions Master et Doctorat, sont aussi des perspectives nouvelles de collaboration dans le domaine de la recherche scientifique, dans ce cadre la dimension applique de la recherche scientifique sera privilgie et pourrait traiter des sujets qui proccupent les entreprises. Cette coopration par lenseignement et la recherche requiert la consolidation des partenariats avec le monde socio-conomique, et la CGEM par son importance pourrait constituer un axe fort de ce partenariat. Mesdames et Messieurs, Je dois dire toute ma satisfaction de voir dans cette manifestation scientifique, lopportunit daborder une question qui est actuellement au cur des proccupations des entreprises. Lintrt pour la gouvernance nest pas une mode passagre, cest une ncessit qui exige une rflexion sur les pratiques de gestion et la manire de les formuler. Cette importance apparat encore plus cruciale eu gard lenvironnement conomique international si lon veut tirer partie de la mondialisation laquelle le Maroc est partie prenante.

Mesdames et Messieurs, Avant de cder la parole, permettez-moi de dire toute ma gratitude envers la CGEM, le CIPE et le MEPI, je les remercie pour leur soutien matriel et moral lorganisation de cette manifestation scientifique, je remercie enfin chaleureusement, les professeurs et les tudiants de lUFR Sciences de Gestion pour leur mobilit et disponibilit autour de cette rencontre internationale. Mesdames et Messieurs, En esprant que vous trouverez ici lenvironnement favorable lchange des connaissances scientifiques dans un cadre universitaire agrable, je vous remercie de votre participation et souhaite que les dbats seront la hauteur de vos esprances, merci tous et merci de votre attention.

Intervention de M. Khalid ALIOUA

Ministre de lEnseignement Suprieur et de la Recherche Scientifique *
Monsieur Le Doyen, Monsieur Prsident de la CGEM, Monsieur le Directeur Excutif du CIPE, Je suis particulirement heureux dtre parmi vous ce matin, particulirement parce que nous observons tous ici lintrt de cette coopration fondamentale et constructive entre le monde universitaire et le monde de lentreprise. Si la facult de droit de Casablanca, a aujourdhui lhonneur dabriter une telle confrence sur un thme dactualit qui est celui de la gouvernance dentreprise, cest parce que cette facult, et je ne voudrais pas ici tre sectaire, a donn au systme universitaire autant quau monde de lentreprise. Cette facult a beaucoup contribu au dveloppement de lencadrement dans les entreprises marocaines et cest la raison pour laquelle, elle est tout fait indique pour domicilier une rflexion de cet ordre et qui tente mettre en marche un processus de valorisation et de mise niveau du tissu des entreprises marocaines. Je voudrais remercier tous ceux qui ont permis la tenue de cette rencontre et je voudrais les assurer que la rforme du Gouvernement de Sa Majest conduit dans le domaine de luniversit, tend prcisment rduire, et pourquoi pas liminer les formes dcart qui existent entre le monde de la formation et celui de laction et de la gestion. Je voudrais rendre un hommage particulier la section de lconomie et de la gestion qui continue effectivement tre le vecteur de rapprochement avec le monde de lentreprise et je remercie tous ceux qui aussi au niveau de lUFR font ce travail de qualit. Permettez-moi de maventurer avec quelques ides sur le thme qui est aujourdhui le centre de votre dbat. La rflexion sur la gouvernance de lentreprise, certainement agrge plusieurs niveaux danalyse, je voudrais ici soulever devant vous probablement trois ides que je vous suggre comme complment et comme contribution aux papiers qui ont t prpar jusqu prsent.

La premire ide, cest de mettre le problme de la gouvernance dentreprise dans la perspective des relations entre la sphre publique et la sphre prive et je voudrais dire ici, que personnellement je suis convaincu et partisan de lapproche qui consiste considrer quil y a une solidarit organique entre le fonctionnement de la sphre publique et la sphre prive et quil ne me parat pas possible de rflchir et dagir en matire de mise aux normes dune gouvernance performante au niveau de lentreprise si par ailleurs le systme public nest pas lui mme au niveau dimposer un tissu institutionnel, des normes juridiques des standards de comportement pour tout ce qui est proprit de lEtat et pour tout ce qui relve de laction conomique de lEtat. Il ne me parat pas possible de rflchir sur lintroduction de normes de qualit et de normes comportementales dans lentreprise prive, si par ailleurs dans la sphre publique il n y a pas, je dirais mme, une avance profonde sur ce terrain. Comme vous le savez dans les cas que vous aurez probablement traiter, qui consistent par exemple rflchir sur la gouvernance dans les entreprises des pays mergents, il y a quelques annes dans cette mme conomie mergentes, nous avons constat comment la mauvaise gestion publique/prive peut aboutir leffondrement dune conomie et par consquent engendrer des difficults normes la fois dans le systme industriel, dans la comptitivit de lentreprise alors que ces entreprises arrivaient concurrencer les plus grandes sur le march international. Les enseignements que les conomistes et les hommes publics ont tir de la crise des pays mergents, particulirement du sud-est asiatique, vient du fait que lorsque dans les universits on avait commenc parler au dbut des annes 90 du capitalisme de familiarit, qui fait quil n y a pas de structure et de normes juridiques qui permettent de gouverner lconomie dans la transparence et pas dans limpunit, lorsque ce moment l les grandes rflexions taient l pour montrer que la performance conomique, elle reste toujours prcaire si elle nest pas dtermine, si elle nest pas soumise des normes juridiques, des rgles de loyaut dans le fonctionnement du march. Aujourdhui, lorsque nous rflchissons dans notre pays sur le problme de la bonne gouvernance dans les entreprises, nous devons garder lesprit que quelque part, il est important que la sphre publique soit totalement soumise la transparence, soumise au fonctionnement du droit pour que lon puisse effectivement engendrer un comportement citoyen, un comportement responsable et performant au niveau du secteur priv. Cette ide de la solidarit organique entre le monde public et le monde priv mamne un autre aspect de la relation, cest le fonctionnement de lespace de communication dans lequel agit lconomie quelle soit du ct de lagent de rgulation, qui serait la force publique ou du ct des agents conomiques eux mmes.

Les sociologues considrent ce que lon dit gnralement, que linformation fait lordre. Il est important que lespace communicationnel soit un espace anim avec de linformation structurante parce que ce lon peut constater ici et l, cest que si linformation nest pas bonne, quelle soit publique ou prive, elle devient un lment de perturbation du bon fonctionnement de lconomie, par consquent de lentreprise. Il est donc essentiel que lespace communicationnel bnficie aussi de lintrt des agents conomiques pour quil soit structur de manire former lordre dans lconomie. Il n y pas que le droit, il n y a pas que les normes juridiques qui font la bonne gouvernance, il y a aussi la bonne infrastructure et linformation juste et correcte qui fait lordre ct des normes juridiques et des normes structurantes du comportement des entreprises. Enfin, 3me lment sur cette logique public/priv, cest les sparations fonctionnelles. Les sparations fonctionnelles mon sens sont essentielles. Il est important de ne pas vouloir faire jouer au monde de lentreprise prive, le rle que devrait jouer les forces conomiques publiques et vis-versa. Il est essentiel si lon parle aujourdhui de gouvernance dentreprise de se dire quil ne faut pas uniquement rflchir sur la logique micro-conomique, la logique interne de lentreprise, mais il est essentiel que lon aboutisse dans une conomie une sparation fonctionnelle beaucoup plus nette sur les rles de lagent de rgulation du march et le rle dagent danimation du march. Cette sparation fonctionnelle est essentielle et cest ce qui devrait normalement nous permettre daboutir et daller vers une conceptualisation de la bonne gouvernance de lentreprise qui soit la plus proche de la ralit. 2me ide centrale, que je voudrais ici vous soumettre discussion, cest les contraintes de la bonne gouvernance de lentreprise dans une conomie duale, cest dire dans notre cas, dans une conomie o coexistent de manires importantes et visibles : un secteur formel et un secteur informel. Aujourdhui le monde de lentreprise souffre pour la bonne gouvernance de labsence totale de toute gouvernance dans un autre secteur qui lui est concurrentiel sur le march, alors il est important que lon se dise comment peut-on aujourdhui imposer des normes de comportement, imposer des ratios, imposer des structurations du fonctionnement de lentreprise, alors que paralllement cela nous avons une conomie informelle qui na pas tendance rgresser, mais qui a tendance aujourdhui augmenter et la tendance slargir, parce que une des retombes de la globalisation sur une conomie en dveloppement telle que la ntre, cest aussi la globalisation des circuits parallles, cest aussi louverture commerciale qui permet aujourdhui une non comptition ; une non comptition loyale dans le march.

Lconomie duale dans un pays comme le Maroc joue un effet pnalisant, dans un pays comme la Chine, joue un effet valorisant. En Chine, il y a l aussi un systme dual avec un systme politique gouvern au centre et une conomie qui fonctionne avec les agents du march, dans ce sens, est-ce quil va falloir quon travaille sur une approche de ce genre, cest dire comment centraliser davantage lespace public dans ses fonctions de rgulation et librer encore les forces conomiques dans le march. Cet aspect mamne au 3me axe que je voudrais suggrer votre rflexion, cest celui de la bonne gouvernance et de la modernisation. La bonne gouvernance est synonyme de la modernisation des structures productives, mais peut-on concevoir une modernisation conomique en faisant lconomie dune modernisation sociale. Je pense que l aussi, il y a un aspect assez contraignant pour le bon fonctionnement de lentreprise, je crois que si une conomie, comme lconomie marocaine, ou si la socit marocaine a fait le choix de la modernit, il faut que lon sache que la modernit a un cot, et ce cot se mesure en terme de protection sociale, de place de lindividu et de droit des travailleurs par rapport au droit des propritaires des moyens de production. Je voudrais dire ici, que cest un des aspects qui me semble trs difficile concevoir dans le futur, parce queffectivement dans les contraintes qui sont celles de lconomie marocaine, une modernisation sociale se met difficilement en place dans notre pays parce que rellement, il n y a pas que lconomie structurelle qui est un des agents de dveloppement, mais il y a aussi tous les autres phnomnes parallles qui sont ceux de la solidarit sociale, de la redistribution du 2me rang. Voil quelques une des ides que je voudrais vous suggrer comme contribution de ma part. Je ne voulais pas faire un discours de ministre, je voulais dans un cadre qui est le mien, le cadre universitaire, vous faire part de ma rflexion sur le thme qui sera dbattu cette journe. Merci beaucoup.

(transcription non officielle, soumise M. le ministre pour validation)

Allocution de M. Hassan CHAMI, Prsident de la CGEM Prsident de la CGEM

Monsieur le Ministre, Monsieur le Doyen, Monsieur le Directeur Excutif du CIPE, le Docteur John Sullivan, Mesdames et Messieurs ; Au moment o notre pays, sous la conduite claire de Sa Majest le Roi, est engag dans une vaste entreprise de mise niveau de ses structures politiques, conomiques et administratives en vue de crer de bonnes conditions pour une meilleure gouvernance des affaires de la nation, permettez moi de vous dire combien la CGEM est honore et fire de co-organiser avec la facult de Droit de luniversit Hassan II, le CIPE et le MEPI cette journe internationale consacre la bonne gouvernance de lentreprise. La gouvernance, entendue comme lart de gouverner, nest pas nouvelle tant elle demeure lie la bonne gestion des affaires publiques ou prive et lide de garantir en toute circonstance lintrt gnral. Cet objectif reste sous-tendue par le souci majeur dune gestion efficace, rigoureuse et quitable par un pouvoir dont la lgitimit, la comptence sont reconnues et dont la finalit en dernier ressort est daccrotre le bien tre gnral et les valeurs sociales. Le contexte de mondialisation, et de concurrence exacerbe exigent plus que jamais une convergence entre les concept de gouvernance en cours dans la sphre prive avec celui dsormais essentiel dans la sphre publique pour lmergence de pouvoirs de gestions des affaires de la nation au service de lensemble de ces composantes et pour la protection des intrts de ceux qui investissent leurs talents et leur argent au bnfice de tous. Consciente de ces enjeux, la CGEM et bien avant les affaires ayant maill, ici et l, lactualit publique ou prive, a rig lthique et la promotion des bonnes pratiques de gouvernance comme un outil fondamental de gestion de ses entreprises adhrentes. Cest ainsi et ds 1998, un Comit dEthique a t institu pour sensibiliser lensemble de nos membres sur ces questions fondamentales, laborer des codes dthique et dontologiques dans le but dassurer un soutien matriel et mthodologique nos diffrentes fdrations sectorielles affilies.

Aprs nos dernires lections, nous avons rig ce Comit en vritable Commission sigeant de plein droit, dans toutes nos instances dlibratives et excutives en vue de placer la bonne gouvernance au centre de nos proccupations. Nous nous sommes rendus disponibles toutes les initiatives prises par les pouvoirs publics pour la promotion de limpratif de bonne gouvernance. Cest ainsi que nous avons totalement pris part au travaux lis la moralisation de la vie publique, ladaptation des dcrets des marchs publics visant transparence et prvention de la corruption . Nous avons galement pris part aux travaux des commissions lies la mise niveau de lconomie nationale. Notre contribution et nos propositions pour la promotion de ladministration lectronique, qui comme chacun sait permet de favoriser la transparence et la rduction des cots de transactions et partant lefficacit, ont t unanimement reconnues et apprcies. Comme vous le savez ces problmatiques paraissent dautant plus cruciales que sagissant dun pays comme le ntre en proie des impratifs de dveloppement et de souci de gnralisation de bien tre, la raret des ressources et les retards conomiques et sociaux imposent plus quailleurs quacteurs publics, agents conomiques publics et privs et acteurs sociaux conjuguent leurs efforts pour que lintrt gnral soit plac au dessus de tout intrt particulier surtout si celui ci passe par la corruption, la mauvaise gestion ou par les graves distorsions du jeu conomique et laltration du fonctionnement normal des marchs. Mesdames, Messieurs ; Vos travaux aujourdhui nous claireront sans doute sur lensemble de ces enjeux. La confrontation dexpriences internationales nous permettront certainement dclairer sous des angles nouveaux ces problmatiques essentielles et indiqueront, jen suis sr, les voies et moyens darriver la gnralisation de lthique, la moralisation de la gestion publique et la bonne gouvernance de nos entreprises prives. Ce sont l, le gage des investissements nationaux et trangers accrus au bnfice de lemploi et de la croissance. Je voudrais saisir cette occasion pour ritrer mes remerciements Monsieur le Doyen de la facult de Droit et ses collaborateurs pour leur contribution lorganisation de cette rencontre et au Docteur SULLIVAN, pour le soutien et lappui du CIPE la Confdration pour mener bien cette dmarche auprs des entreprises. Je voudrais saluer aujourdhui la coopration accrue et importante entre la facult qui nous reoit, les entreprises et toutes les personnes ici prsentes et qui constituent des passerelles entre le monde de lentreprise et le monde de lenseignement.

On retrouve dans toutes les rflexions que nous menons au sein des entreprises, dminents professeurs qui sont en mme temps des managers et qui assurent des cours au sein de votre facult et cest l un gage de russite et voudrais vous assurer que nous sommes particulirement attachs, la CGEM, cette collaboration. Cest une coopration dautant plus importante que le Maroc, en signant diffrents accords de libre-change, souvre toutes les formes dorganisation sociale et organisation entrepreneuriale. Ds lors, il faut que notre enseignement suive cette ouverture tous-azimuts en intgrant, dans les cursus universitaires, des formations qui permettent au Maroc de russir cette ouverture aussi bien vis--vis des pays de lUnion Europenne que vis--vis des Etats-Unis dAmrique suite laccord de libre change qui vient dtre sign rcemment avec ce pays. En effet, aborder le march amricain nest pas aborder le march europen, si nous savons faire pour lEurope, nous ne savons certainement pas faire pour lAmrique et il faut intgrer dans notre cursus universitaire une meilleure connaissance de ce monde nouveau dans lequel nous voulons accrotre notre commerce extrieur et dans lequel nous voulons tre prsents dans diffrents domaines. Il a t dmontr que les pays en voix de dveloppement comme le Maroc et qui tirent le meilleur parti de la mondialisation, sont ceux qui ont un systme denseignement le plus flexible et le plus performant possible. La rforme de lenseignement qui a t engage rcemment au Maroc, laquelle nous souhaitons plein succs, mais que nous appelons aussi suivre lvolution internationale et les accords que signent le Maroc pour sadapter le plus possible la demande demain de ces marchs que nous ne connaissons pas aussi bien que les marchs europens. En conclusion une meilleure collaboration entre lUniversit et lentreprise et une meilleure prise en compte du contexte conomique dans lequel volue le Maroc est indispensable pour notre pays pour atteindre le bien tre social auquel nous esprons tous. Je souhaite plein succs vos travaux, et vous remercie pour votre coute.

Allocution de M. Rachid BELKAHIA,

Prsident de la Commission Ethique et Bonne Gouvernance
M. le Ministre, M. le Prsident de la CGEM, M. le Directeur Excutif du CIPE, M. le Doyen, Mesdames et Messieurs, ENRON, WORLDCOM, XEROX, VIVENDI UNIVERSAL, PARMALAT, Ces scandales financiers constituent lvidence des contre-exemples de Bonne Gouvernance dEntreprise. Ces affaires aux consquences conomiques et sociales considrables ont engendr une crise de confiance qui a, dune part, branl lensemble de ldifice conomique et financier et, dautre part, montr la ncessit de revoir les mcanismes de rgulation et de contrle tous les niveaux. Ces affaires ont rvl galement que la GE est laffaire de tous car les salaris, les retraits, les cranciers, nombre de petits porteurs et la communaut dans son ensemble ont t touchs. Aussi, la socit toute entire se trouve-t-elle aujourdhui interpelle sur sa capacit mettre en uvre des dispositifs efficaces de surveillance et de contrle de lactivit des dirigeants dentreprises. Par ailleurs, loin de naffecter que les pays dvelopps, ces affaires ont galement concern nombre de pays mergents et en transition qui, comme chacun sait, doivent relever le dfi du dveloppement et de lintgration une conomie globalise avec un maximum datouts comptitifs. Pour la zone MENA, la problmatique de la GE se pose avec une acuit particulire quand on sait que cette rgion nattire gure plus de 2.5 % du flux de capitaux internationaux et que son taux de croissance conomique depuis 1980 a t de 0,9 %, taux infrieur celui enregistr en Afrique Sub-Saharienne sur la mme priode. Selon le rapport de la Banque Mondiale en 2003 pour la rgion MENA, la faiblesse du taux de croissance aurait pour origine un dficit patent de gouvernance et une Bonne Gouvernance pourrait amliorer la croissance conomique dun point. Lenjeu dune Bonne Gouvernance est stratgique et constitue donc un cheval de bataille commun aux instances gouvernementales et patronales pour dfendre la comptitivit et la prosprit de lentreprise, moteur du dveloppement conomique. A la confluence des intrts de lentreprise et de lEtat, le modle de la Bonne Gouvernance rconcilie lentreprise avec lEtat. Modle dinclusion associant tous les

acteurs de la socit aux bnfices de la richesse cre par lentreprise, il ouvre des perspectives en mesure de renforcer leur cohsion et lgitime un programme dactions correctives en faveur du dveloppement conomique, humain, social et socital. Le combat pour la Bonne Gouvernance devient alors le combat pour le dveloppement. Mesdames et Messieurs, La rencontre internationale de ce jour constitue une contribution linformation publique qui devient un enjeu essentiel sur les diffrentes scnes conomiques o les besoins de connaissances, dvaluation et de contrle se font de plus en plus pressants. Elle vise dabord apporter un clairage sur les meilleures pratiques internationales, dresser ensuite un tat des lieux sur lenvironnement et les pratiques de la GE au Maroc et explorer enfin les stratgies mettre en uvre en vue dune large diffusion des bonnes pratiques dans notre pays.

Sance N1
Lactualit de la Gouvernance dEntreprise dans le monde : Un panorama des pratiques internationales

Allocution de Mme Ghita ALDERMAN

Project Coordinator, Global Corporate Goverance Forum

Gouvernement dEntreprise : quels outils pour la rforme ?

Je suis trs heureuse dtre parmi vous aujourdhui dans mon pays et participer cette rencontre sur un sujet dactualit qui est celui du gouvernement dentreprise. On trouve quotidiennement la une de la presse les nombreux scandales lis au gouvernement dentreprise, aussi bien dans les pays dvelopps que dans les pays en dveloppement. Il y a aussi aujourdhui un consensus gnral sur limportance du gouvernement dentreprise. Le Global Corporate Governance Forum a t cr pour adresser ces problmes et dissminer les bonnes pratiques de gouvernement dentreprise. Le Forum est un fonds fiduciaire qui a t co-fond par la Banque Mondiale et lOCDE, cest un programme global. Nous avons 8 donateurs, dont lInde. II - Consultation Paris 2-4 Novembre, 2003 : Le Forum a organis une runion internationale Paris en Novembre dernier. Cette runion a t laboutissement de 3 ans de travail : Cest ainsi que plus de 42 pays reprsents, dans le but de faire un tat des lieux du gouvernement dentreprise au niveau de chaque rgion, dchanger les diffrentes expriences, promouvoir la coopration entre les rgions, et de consulter les participants pour la rvision des Principes de lOCDE relatifs au gouvernement dentreprise. Je voudrais voquer limportance de nos rseaux et qui ont permis la ralisation de cette runion consultative ainsi que laccs des pays non-membres de lOCDE la rvision des Principes. Ce quon appelle rseaux (ou networks) sont des groupes de discussion au niveau rgional. Ces groupes incluent des personnes aussi bien du secteur priv que public qui identifient les priorits pour la reforme dans leur rgion respective. Notre groupe consacre une majeure partie de ses activits la construction de ces rseaux, qui sont le fondement de notre travail de rforme. Le Maroc, partenaire fiable, tient bien entendu une place particulire au sein de notre rseau MENA (rgion du Moyen Orient et de l Afrique du Nord). Le Maroc est un des pays leaders de la rgion.

Les principes de gouvernement dentreprise de lOCDE qui sont des principes directeurs, accepts au niveau international, ont t adopts en 1999. Ces principes ne sont pas un modle unique de gouvernance, mais sont flexibles, dans le sens o chaque tat peut les adapter ses propres contraintes nationales. Les principes ont trait aux cinq domaines suivants : - les droits et la protection des actionnaires ; - le traitement quitable de toutes les catgories d'actionnaires, y compris les actionnaires minoritaires et trangers ; - le rle des employs et des autres intervenants ; - la communication en temps opportun et la transparence de la structure organisationnelle et des oprations qui ont une incidence significative sur le rendement des socits ; - les responsabilits des conseils d'administration et des gestionnaires face l'entreprise et aux actionnaires. Lors de la consultation des pays non-membres de lOCDE, des commentaires ont t sollicits sur le projet de rvision des Principes. Un certain nombre de suggestions ont t faites par les diffrents participants sur les chapitres des Principes, dont par exemple : - la suggestion de rajouter une nouvelle section renforant le cadre juridique et institutionnel, - de promouvoir lactivisme actionnarial - de spcifier que les investisseurs institutionnels devraient avoir en plus de leurs droits, des responsabilits et obligations (par ex. le devoir de diligence et dexactitude dans la dissmination publique relative la performance de lentreprise. A cet effet, ladoption dun code dthique pour les investisseurs institutionnels devrait tre considr) - renforcer la protection des actionnaires en gnral et plus particulirement des actionnaires minoritaires, - renforcer et dfinir plus clairement la notion dadministrateurs indpendants , - dfinir clairement les parties prenantes et tablir que leur droits devraient aller au del de ce qui est tabli par la loi, tant donn que les Principes nont pas de caractre contraignant, ils devraient tablir des standards levs de manire a inciter les entreprises - il y a aussi une discussion sur la composition et lorganisation du conseil dadministration, plus prcisment sur le nombre appropri de ses membres (notons quaucun consensus na abouti a ce sujet au sein mme des participants), Le nouveau projet de texte se trouve sur le site Internet de lOCDE . Une version finale des Principes sera soumise aux gouvernements des pays de l'OCDE pour approbation la runion annuelle du Conseil de l'OCDE (les 13 et 14 mai 2004).

Parmi quelques principes directeurs, il y a lieu de citer : - Le texte prcise que les investisseurs doivent pouvoir dsigner des candidats aux postes d'administrateurs et jouer un rle plus actif dans leur lection ; - que les actionnaires doivent pouvoir sexprimer sur la stratgie de rmunration des administrateurs et des dirigeants - que les investisseurs institutionnels devraient divulguer leurs stratgies globales en matire de vote, et indiquer comment ils grent leurs conflits d'intrts ventuels - le nouveau texte mentionne aussi la ncessit d'assurer une protection effective des droits des cranciers et de prvoir un systme efficace de gestion des faillites Publications : Lors de la runion Paris, le Forum a publi une srie de documents, dont la 1re Revue Annuelle du Forum, des rsultats de recherches, notamment sur la Gouvernance dEntreprise et le Dveloppement , ainsi que sur Les Banques et le Gouvernement dEntreprises Le Toolkit sur la mise en place de centres de formation pour administrateurs. Un des mandats du Forum est de dissminer et promouvoir les bonnes pratiques de Gouvernement dEntreprise. Cest dans ce cadre que lon a rcemment dvelopp un premier Toolkit qui vise le dveloppement, lamlioration et le soutien des centres de formation pour administrateurs. Ce Toolkit dtaille lensemble des dmarches suivre en vue de mettre en place les centres de formation et dassurer leur viabilit. Le Toolkit repose sur des tudes de cas effectus dans 17 pays : Australie; Brsil; Canada; Colombie; Hong Kong; Inde; Indonsie; Irlande; Kenya; Nouvelle Zlande; Philippines; Russie; Afrique du Sud; Turquie; Angleterre; Etats Unis; Zambie; Zimbabwe. Nous avons lintention de le traduire dans plusieurs langues dont le Franais et aussi lArabe et de monter un projet pilote au Maroc conjointement avec CIPE et la CGEM. Ce projet consisterait louverture dun institut de formation des membres de conseils dadministration. Ce projet est encore en cours de discussion. Au Forum, on croit fermement qu afin de mener bien le processus de rforme, il est important de promouvoir la coopration avec nos partenaires locaux Le Forum travaille galement sur le dveloppement de programmes de formation spcifiquement destins lintention des administrateurs. Ces programmes comprendront notamment la gouvernance d'entreprise et le fonctionnement des conseils d'administration, les responsabilits qui incombent aux administrateurs, l'analyse financire, etcla planification stratgique, la sensibilisation aux risques, les pratiques commerciales et les ressources humaines.

Projets dans la rgion et prochaines tapes La prochaine rencontre rgionale est programme au Liban la deuxime semaine de Juin 2004 (date indicative). Cette table ronde reprendra en profondeur les thmes soulevs prcdemment, ayant t identifis comme les priorits pour la reforme dans la rgion. En plus de lEgypte, la Jordanie, le Liban et le Maroc, dautres pays de la rgion seront invits participer activement a cette rencontre (la Tunisie, Algrie, lAutorit Palestinienne, Emirats Arabes Unis).

Allocution de M. John D. SULLIVAN

Directeur Excutif du CIPE Causes and consquences of corporate failures : the experience of central and eastern Europe

TRANSCRIPTION EN COURS

Allocution de M. Abdeslam ABOUDRAR

Commission Ethique et Bonne Gouvernance

La situation de la GE dans la rgion MENA

TRANSCRIPTION EN COURS

Sance N2
Lenvironnement de la Gouvernance dEntreprise au Maroc : Forces et faiblesses

Intervention de M. Rachid BELKAHIA

Prsident de la Commission Ethique et Bonne Gouvernance

Les dispositifs daccompagnement de la GE au Maroc

La Gouvernance dEntreprise, thme trs dbattu dans les milieux conomiques et acadmiques depuis les annes 80, connat un regain dintrt la suite des affaires Enron, Vivendi Universal ou WorldCom qui ont secou la plante financire, ou certaines affaires locales (CNCA, CIH, BNDE, ...) qui lui ont confr une ralit marocaine. Aprs un rappel des principaux enjeux dune Bonne Gouvernance dEntreprise par rfrence la cration de valeur et la croissance, nous prsenterons un tat des lieux du dispositif institutionnel existant au Maroc et nous explorerons les voies suivre pour promouvoir un environnement propice pour une plus large diffusion des bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise. Quels sont les enjeux dune Bonne Gouvernance dEntreprise ? Par opposition un systme concentrant le pouvoir aux mains de lactionnaire, la Bonne Gouvernance restaure la confiance et inscrit lentreprise en mesure de lever des capitaux des cots plus bas dans le cercle vertueux de la performance. Rduisant ses cots de financement, amliorant son rsultat et renforant son attractivit, lEntreprise est plus apte des rapprochements qui, en induisant la taille critique, gnrent les conomies dchelle et laccs prfrentiel aux ressources, galement crateurs de valeur. En complment aux aspects strictement financiers, le pilotage par la valeur favorise la vision et lanticipation dans lesquels se dvelopperont plus aisment les projets aptes motiver, en mme temps que lactionnaire, le dirigeant et le salari. Renforce par un systme de rcompense bas sur la valeur ajoute, la richesse des ressources humaines ainsi mobilises contribue la crativit et linnovation qui permettront lentreprise de construire son avantage comptitif dans la dure. Enfin, louverture sur le march du travail, sur le march des biens et services et sur le march des capitaux lui permet de prserver durablement ses atouts. Instaurant un nouvel quilibre des forces entre lEntreprise, le Gouvernement et la Communaut, la Bonne Gouvernance confre au monde des affaires un rle majeur travers sa contribution la cration de richesses et au dialogue entre les composantes de la socit. Sur le plan conomique, la transparence et la codification des informations conomiques favorisent les bons arbitrages et orientent efficacement les ressources financires vers les secteurs les plus contributifs la croissance. La facilit de recours lpargne ainsi canalise participe laccroissement des socits cotes. De plus, la dmultiplication et la dispersion des acteurs contribuent rtablir la

liquidit et lefficience du march financier qui devient plus attractif pour les investisseurs internationaux. Les ressources mobilisables pour linvestis-sement public et priv sen trouvent augmentes. Par ailleurs, la cration de valeur pour le salari contribue la croissance du march des biens et services et se rpercute sur le dveloppement de lentreprise. En outre, le dialogue Entreprise-Gouvernement, en rapprochant les textes des pratiques, favorise la collecte des impts et des charges sociales et limite de ce fait la part du secteur informel. Partant, il rduit la marge de concurrence dloyale entre lentreprise citoyenne et lentreprise opportuniste. Enfin, la gestion plus fine de lEntreprise dmultiplie les leviers de pilotage de lconomie et maximise leur impact. Sur le plan social, la Bonne Gouvernance renforce les liens et les inter-actions entre les acteurs, Gouvernement, pouvoirs publics, entreprises, salaris, syndicats, socit civile, universits, fait converger leurs intrts et uvre ainsi pour la cohsion de la socit. Quels sont les principaux dispositifs daccompagnement de la Gouvernance dEntreprise existant au Maroc ? La prise de conscience des enjeux de la Bonne Gouvernance est trs nette tant dans les instances du Patronat que dans celles du Gouvernement. La loi trs avance intgre les principes fondamentaux. Les pratiques thiques se propagent grce laction de prcurseurs : Loi sur les Socits Anonymes Cette loi prend en compte : La protection des intrts minoritaires et la possibilit de leur recours La clarification des responsabilits au sein de lEntreprise Lintroduction de la gestion duale, Conseil de Surveillance et Directoire Une plus grande exigence dans le choix des Administrateurs Lintroduction des Comits dAudit et de Rmunration des Dirigeants La responsabilit des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes La transparence de linformation financire La transparence dans les changes financiers entre lEntreprise et ses actionnaires. Socits Conseil de Surveillance et Directoire La forme de ces socits souvent rencontres dans les activits o la notion de risque est importante, telles les banques et les assurances, concrtise les principes de Bonne Gouvernance : La sparation entre la gestion assume par le Directoire et le Contrle et celle assume par le Conseil de Surveillance Lexistence des Comits dAudit et de Rmunrations

 Lobligation des Dirigeants sengager sur la stratgie et les dcisions fondamentales envers lAssemble La prsence de membres indpendants dans les Conseils La collgialit de la dcision travers ces Conseils Le renouvellement organis de leurs membres. Loi sur la concurrence La loi sur la concurrence introduit : Lexamen des pratiques commerciales par un Conseil de la Concurrence La rpression de lentente sur les prix La limitation des abus de position dominante Linterdiction des pratiques commerciales non transparentes Linterdiction des pratiques de dumping. Cependant, lefficacit de la loi est tributaire du dynamisme et du niveau de comptence des membres du Conseil de la Concurrence. Loi bancaire La Bonne Gouvernance intervient travers : La limitation du financement par la banque de ses propres actionnaires, entrave la concurrence La limitation du financement par une banque du mme groupe, entrave lallocation des crdits aux petites et moyennes entreprises Les rgles prudentielles de dclassement orientant loctroi des crdits, prime la bonne gestion et la transparence des comptes. Rglementation de lappel lpargne Lappel lpargne est rgi par : Le visa par le CDVM des notes dinformation Lobligation du Commissariat aux Comptes pour les socits cotes Lvaluation des fondamentaux de lEntreprise par les analystes financiers. Par ailleurs, Un projet de loi vient dtre vot pour organiser les OPA-OPE Un rcent communiqu du Conseil Des Valeurs Mobilires met en exergue les progrs raliss en termes de communication financire par les socits faisant appel public lpargne. Respect de lEnvironnement Le respect de lenvironnement est renforc par : La rglementation sur les rejets industriels Le Fonds de mise niveau FODEP.

LEntreprise citoyenne La citoyennet des Entreprises se manifeste par : La mobilisation des ressources humaines La contractualisation des relations avec les partenaires Les actions en faveur de la prservation de lenvironnement Les fondations pour le dveloppement du sponsoring et du mcnat Les partenariats avec la socit civile Les liens entre lEntreprise, lUniversit et la recherche. LImplication du Patronat La CGEM a mis en place une Commission Ethique et Bonne Gouvernance qui a entrepris les actions suivantes : Prix de lEntreprise Citoyenne en partenariat avec lAMCHAM Partenariat avec les ONG pour promouvoir la transparence (Transparency Maroc, NDI,...) Sensibilisation des membres lthique des affaires Diffusion des principes de Bonne Gouvernance Promotion des codes dontologiques auprs des associations professionnelles Promotion du partenariat public-priv pour amliorer la gouvernance globale. Cependant, leur mise en uvre reste limite dune part par la rceptivit des Entreprises du secteur formel ces principes, dautre part par ltanchit du secteur informel. La mondialisation Le dmantlement progressif des barrires douanires, la mise en uvre des accords de libre change avec lEurope et la ngociation des accords avec les Etats-Unis situent rsolument le Maroc dans la mondialisation. Les pratiques de management Le non-respect des contraintes rglementaires ou lgales, le contournement des impts restent des pratiques courantes, induisant de fait une distorsion de la concurrence. La rationalit de lEntrepreneur le pousse alors composer avec les normes sociales et comptables. Quelles sont les principales voies damlioration de lenvironnement de la Gouvernance dEntreprise au Maroc ? Il apparat donc que la Bonne Gouvernance constitue un cheval de bataille commun aux instances gouvernementales et patronales en mesure de dfendre la comptitivit et la prosprit de lEntreprise, moteur du dveloppement de lconomie nationale. Patronat et Gouvernement devront conjuguer leurs efforts selon un axe lgislatif, un axe pdagogique et un axe politique :

Axe lgislatif et rglementaire La priorit consiste complter les dispositifs lgislatifs et rglementaires, en renforant leur efficacit. Parmi les actions programmer : Des actions visant la performance de lEntreprise et des marchs de capitaux : - Lencouragement la cration de socits de rating qui facilitent le recours lpargne publique. - Le soutien des associations professionnelles et leur accompagnement dans llaboration de codes dontologiques. Des actions visant lefficacit des dispositifs en place : - La mise niveau des comptences des organismes de surveillance : le Conseil de la Concurrence, bien que cr, ne peut se prvaloir daucun bilan. - La mise en cohrence des sanctions et des degrs dinfraction qui facilitera leur applicabilit et crdibilisera larsenal rpressif. - Une coopration plus soutenue entre ces organismes, le Fisc et lappareil judiciaire. Axe pdagogique Laxe pdagogique consiste promouvoir les principes de Bonne Gouvernance et lthique des affaires travers : La pdagogie par lexemple en adoptant des comportements citoyens Le comportement quitable de lAdministration lgard de lEntreprise Lappui sur lEntreprise pour relayer la diffusion des principes de Bonne Gouvernance auprs de ses salaris, de ses clients, de ses fournisseurs et de la communaut Le co-dveloppement entre lEntreprise et ses partenaires. Axe politique Laxe politique vise restaurer la confiance entre les diffrents acteurs travers : La diffusion des modles de russite base sur la Bonne Gouvernance La dnonciation des faits de corruption La discrimination positive lgard des Entreprises respectant lthique des affaires Des actions concertes entre lEntreprise et le Gouvernement, dont le Fisc constitue le pivot, pour inclure dans la sphre de la Bonne Gouvernance lensemble de lconomie. Conclusion : Les entreprises marocaines hsitent encore entre deux modles : Le premier modle est corrl lhistorique des entreprises marocaines. Cres avant lIndpendance par des entrepreneurs franais, ces entreprises ont t rcupres par les grandes familles marocaines. Le comportement rationnel du propritaire

consiste alors sauvegarder et prenniser le patrimoine ainsi acquis. Le contexte peu concurrentiel maintenu au service de cet objectif renforce les situations de monopole ou doligopoles constitutives de lconomie de rente. La rigueur de la gestion se dilue dans le contournement de limpt, peru comme une contrainte sans contrepartie. Dans ce contexte, les ressources humaines qui ont progressivement remplac les cadres franais ont le plus souvent t slectionnes dans la proche famille du propritaire, en conformit avec le critre de loyaut compltant ce modle bas sur la trilogie Obissance-Condescendance-Economie de rente. Cependant, la mondialisation donne plus de ralit au spectre de la libre concurrence et met mal ce mode de management. Favoris par le renouvellement de gnration des actionnaires, le second modle impose en rponse la trilogie Comptence-Responsabilit-Cration de valeur comme levier de mise niveau. Les entreprises marocaines prennent progressivement conscience que leur prennit dpend de leur capacit entrer en comptition dans une conomie globalise. Le rflexe de survie leur dicte alors de trouver un positionnement tant par rapport lEurope que par rapport lAsie. Pour prserver leurs chances par rapport des concurrents europens qui pntreraient leur march, elles devront saligner sur les standards et la productivit europens. Dans lincapacit de soutenir la concurrence sur les cots asiatiques, elles devront faire preuve de crativit et dinnovation. Contraintes partager un march encore triqu, elles devront trouver des moyens pour llargir ou partir la conqute de nouveaux marchs. Lentrepreneur devient alors tributaire de la comptence et de linitiative de ses employs. Pour que ce modle puisse simposer, les distorsions de concurrence induites par sa coexistence avec le modle traditionnel plus enclin contourner les contraintes rglementaires et lgales devront tre supprimes. A la confluence des intrts de lEntreprise et de lEtat, le modle de la Bonne Gouvernance rconcilie lEntrepreneur avec lEtat. Modle dinclusion associant tous les acteurs de la Socit aux bnfices de la richesse cre par lEntreprise, il ouvre des perspectives en mesure de renforcer leur cohsion et lgitime un programme dactions concertes en faveur du dveloppement conomique, humain, social et socital. Le combat pour la Bonne Gouvernance devient alors le combat pour le dveloppement.

Intervention de M. Othmane AMRANI

Directeur Adjoint du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires - CDVM Les apports de la rforme du march des capitaux la G E

TRANSCRIPTION EN COURS

Intervention de M. Abdelkader BOUKHRISS

Prsident du Syndicat National des Experts Comptables - SNEX

Les auditeurs et la scurit financire

Mesdames et Messieurs, Cest avec un grand plaisir que je participe cette rencontre internationale sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc. Il ma t demand dintervenir sur le thme les Auditeurs et la Scurit Financire , sujet dont la profession a beaucoup parl lchelle internationale et dont la profession au Maroc parle beaucoup. Avant de vous livrer ma rflexion sur cette thmatique, je souhaite vous rappeler quelques mots dhistoire. Depuis lavnement du droit des socits, cest dire au moins 100 ans, le lgislateur a toujours t saisi de projets de loi rformant profondment les entreprises, leur capitalisation, leur gouvernance, linformation financire, les droits des actionnaires et la transparence. A chaque fois, le lgislateur, au gr de lhistoire conomique, de ses innovations, de ses soubresauts ou de ses scandales, a recherch la scurit financire au service de lintrt gnral. Chacun a pressenti, aprs les derniers scandales financiers, que lheure tait venue, dune novelle saisine importante du lgislateur pour rformer et amplifier la transparence et la scurit de la vie conomique. Or, chaque fois que le lgislateur se saisit de question touchant la transparence financire, cest souvent de manire ractionnelle sur des besoins, des manifestations ou des tragdies qui maillent laventure de notre conomie. Cette parenthse mamne dduire que seuls des professionnels avertis et un environnement connaisseur, menant une rflexion prospective sur les moyens mettre en uvre pour garantir transparence, certitude et opinion sur la micro conomie, peuvent proposer au lgislateur de rformer ou pas le droit des affaires pour ladapter, non pas au seul capitalisme, mais au service du dveloppement de lconomie et de lintrt gnral.

La notion de Gouvernance dEntreprise est lie la question de la confiance, qui est au centre des dbats de cette rencontre, et cette confiance sera le point essentiel de mon propos. Ce sujet est sensible car les Commissaires aux Comptes ont la conviction de navoir pas dmrit et pourtant chacun de nous pressent que la confiance sest effrite. En effet, nous vivons une crise exceptionnelle par la spculation la baisse parie par certains sur une conomie parfois trop virtuelle, o les grandes entreprises naffichent plus la sereine visibilit dantan, et les petites et moyennes se confrontent au dsordre de leurs moyens de financement traditionnels. Une sorte de crise qui gagne lensemble du systme conomique et qui ncessite, plus que jamais, une remise en ordre de nos fonctionnements. Ainsi, Le comportement de certains a-t-il remis en cause, ce point, les valeurs entrepreunariales ou boursires ? Le Gouvernement dEntreprises a-t-il si mal fonctionn quil est rduit des procdures formelles sans contenu rel, simple paravent la suppression exige de toute forme de contrle ? Les marchs financiers ont-ils t raisonnables en ptitionnant la loi absurde des 15% de retour annuels sur investissements ? La bourse a-t-elle pris ce point lallure dun tapis vert o profits et pertes sorganiseraient autour dopinion trop superficielles ? Au milieu de toutes ces remises en causes, parfois de tous ses dsordres, les Commissaires aux Comptes ont-ils faut ? Nont-ils pas t assez clairvoyants ? Nont-ils pas t suffisamment forts pour non lorsquil fallait ? Ne se sont-ils suffisamment pas dots de moyens ncessaires leur mission ? Puisquil faut tre prcis, jai lintime conviction que notre profession de Commissariat aux Comptes na pas rougir ni de son comportement ni de ses mthodes, peut-tre de ses moyens ou de son primtre, sans doute encore insuffisants, ou tout au plus, dune incomprhension ne dune mission difficile qui ncessite des moyens techniques appropris pour sa bonne excution.

Pour autant, la profession au Maroc a su organiser les voies de sa propre rforme en faisant adopter par ses structures lgitimes les termes dun engagement de progrs pour restaurer la confiance. Ds le mois de dcembre 2002, le Conseil National de lOrdre des Experts Comptables a adopt une norme rgissant les rgles dincompatibilit et dindpendance des Commissaires aux Comptes. Lauditeur ou le Commissaire aux Comptes doit tre indpendant de la socit vrifie dans les faits comme dans les apparences. Lexigence dindpendance a t largie aux cabinets appartenant un mme rseau ou membres dun mme groupe. En mme temps, en dcembre 2002, les instances ordinales ont adopt une norme sur le budget temps et honoraires. Il tait ncessaire de rappeler aux Commissaires aux Comptes les seuils minima de leur intervention et leur implication dans une mission de commissariat aux comptes. Ds le dbut de lanne 2003, le projet du Code des Devoirs Professionnels, dont nous attendons depuis quelques annes sa promulgation, a t complt par des dispositions sur le contrle de lactivit professionnelle, gage de la qualit de notre mission. Depuis un an, lOrdre des Experts Comptables participe activement llaboration dun plan daction pour lamlioration de linformation financire. Ce plan daction est fond sur les recommandations mises par la Banque Mondiale dans le cadre de son programme Rapports sur le Respect des Normes et des Codes ROSC sur les pratiques comptables et daudit au Maroc. Rcemment, en dcembre 2003, nos instances ont adopt la norme sur la formation continue obligatoire des membres de lOrdre des Experts Comptables. Cette formation permanente renforce, confirmera notre profession au niveau de comptence et de technicit attendu lgitimement par notre environnement. Nous sommes convaincu quil appartient notre profession de confectionner et de raliser ses normes professionnelles assorties dun renforcement de leur opposabilit. Cependant malgr toute lambition de ces normes, elles ne supprimeront pas totalement le risque naturel et inhrent troitement li lactivit conomique. Pas davantage, elles ne supprimeront la volatilit des marchs, car linvestissement, prsentera toujours un ala, lentreprise devant faire par dfinition des paris sur lavenir. Notre profession nest pas ferme pour continuer dans la voie des rformes et la mise en place dun dispositif permettant de limiter les dtournements de la rgle du march, condition que la concertation soit de mise et quon tienne compte de la ralit des

structures marocaines. Ne perdons pas de vue que le tissus conomique marocain est compos de la grande entreprise public ou prive, de la petite et moyenne entreprise et surtout de lentreprise familiale. Pour cette dernire catgorie, il convient de constituer un modle adapt, avec la cration de nouvelles institutions familiales et une clarification de leur rle au sein de la structure gnrale de gouvernance. Dautre part, tout dispositif de renforcement de la confiance ne doit pas entraner des cots inutiles lentreprise. Il ne doit pas, non plus, se traduire par une surproduction dinformations illisibles pour les pargnants, les investisseurs ou tout autre lecteur. Pour nous, une rgulation nouvelle marocaine et renforce nest pas en soi une sanction ou encore moins lexpression dune volont de rglementation ou de rpression accrue. Il est vrai que les Commissaires aux Comptes sont souvent en premire ligne sur ce dlicat sujet de la scurit de linformation financire, car il est vrai que nous y jouons un rle dterminant quant la confiance des investisseurs dans la sincrit des comptes des entreprises. Mais, il est tout aussi vrai que les mises en cause, dont nous avons fait parfois lobjet, avec dautres, dans les priodes rcentes, sont sans fondement. Il est donc impratif que lensemble des acteurs intresss, dont nous faisons indniablement partie, participe la reconstruction du Pacte de Confiance dans lconomie de march. En tout tat de cause, nous savons tous que la comptabilit moderne sest loigne dune application mcanique de rgles simples et rend dsormais indispensable le jugement du management des entreprises et des Commissaires aux Comptes. Cela signifie, que chacun est plus que jamais au service de lintrt gnral dans la plus scrupuleuse intgrit. Je suis convaincu que cette rencontre sera loccasion de la dmontrer. Je vous remercie.

Allocution de M. S. BENGELLOUN
Directeur Financier de la Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite CIMR

Les investisseurs institutionnels et la GE

TRANSCRIPTION EN COURS

Sance N3
Quelle stratgie pour la diffusion des bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise au Maroc ?

Professeur A. MAAZOUZ
MODERATEUR

Mot introductif
Je voudrais reprendre la question en liminant le mot entreprise, car une pratique de bonne gouvernance et sa mise en uvre, est globale. Quelles stratgies de mise en uvre de bonne gouvernance au Maroc ? Le Maroc dans le contexte actuel est marqu dune part par les lments qui le poussent sintgrer dans un milieu standardis qui est le milieu international par de multiples accords de libre change ou des accords multilatraux dans le cadre de lOMC. Ceci, lui impose des normes, lesquelles normes sont devenues un des ingrdients dattraction des investisseurs. Le recours certaines normes de financement, galement ncessite le respect de ces normes. Au niveau strictement interne, le Maroc a quelques caractristiques qui doivent tre prises en considration lorsquon parle de transposition de normes , et je vais citer quelques unes de ces caractristiques par lesquelles jinterpelle demble nos intervenants. Une dmarche de diffusion de bonnes pratiques de gouvernance ncessite mon sens ncessairement lintgration de ladministration, de part sa contribution la valeur ajoute nationale, ladministration est productrice du 20% du PIB non agricole au Maroc, mais aussi de part sa mission de rgulation et dorganisation de lEconomie Nationale. A ce titre, je tiens souligner quune enqute vient dtre termine sous lgide de la Banque Mondiale et du PNUD, sur la gouvernance de ladministration marocaine. Les statistiques sont en cours de traitement et il est prvu normalement la restitution dun rsultat de cette enqute dans les deux mois qui viennent. Par ailleurs, dans le cadre de ce qui est prvu dans ce dernier panel, les entreprises publiques constituent des acteurs importants, les entreprises publiques continuent de contribuer 12% du PIB et quelles ralisent peu prs 20% de linvestissement national, do limportance du type de management et de gouvernance qui est pratiqu par les 680 tablissements et entreprises publiques au Maroc. La diffusion de la bonne gouvernance dans le secteur priv est dune actualit plus brlante dans une conomie comme la ntre pour multiples raisons et jen citerais quatre :

- Si lOccident a connu ses parmalates, nous en avons connu dautres, on a cit les plus mdiatiss CIH, Crdit Agricole et autres, on a oubli les Compagnies dAssurances, il y a une dizaine dannes et nous navons pas parl de celles qui ne sont pas mdiatises mais qui ont leur importance. Nous avons donc notre propre contexte dactualits qui interpellent justement la dissmination des pratiques de bonne gouvernance. - On a beaucoup insist dans le cadre des caractristiques de la bonne gouvernance sur la transparence, et je donnerai un indicateur cest quau Maroc les quelques 50 socits cotes la Bourse de Casablanca contribuent elles seules pour plus de 50% de la recette de lEtat en matire DImpt sur les Socits, lorsquon sait que toutes les recettes dimpts ne suffisent pas payer les salaires publics, on a tout intrt chercher diffuser la bonne gouvernance aux entreprises. - Quel type dentreprise allons nous considrer comme entreprise sujette cette bonne gouvernance telle quelle nous a t dcrite, par la forme juridique, tout le monde semblait dire la Socit Anonyme parce que cest la seule forme qui fait appel public lpargne, qui dit bonne gouvernance, dit relation entre pargnant et investisseur et dirigeant, etc, alors que la prdominance aujourdhui ce sont dautres formes de socits, les SARL en loccurrence et dautres, est-ce quon exclut ces socits de ces nouvelles pratiques. - Nous sommes une conomie domine par les PME. Or il y a galement ce quon appelle linformel qui est estim 1.300.000 entreprises informelles touts secteurs confondus. dans ce paysage assez particulier dans lequel linformel a t estim 45% du PIB, Comment penser bonne gouvernance avec ces caractristiques. Mais il y a certainement entre les normes internationales et les caractristiques et les spcificits de lconomie nationale quelques pistes particulires de la gouvernance, jallais dire peut tre maroco-marocaine. Dans ce contexte faut-il prendre le package et lappliquer, estce quil y a des degrs et des squences dapplication ? La question est donc pose nos minents intervenants, qui vont nous parler la fois du secteur public, de la PME, des banques et du partenariat public/priv en tant quoutil de la bonne gouvernance au sein de lconomie nationale. Sans plus tarder, je donne la parole M. CHRAIBI Mounir, Directeur Gnral de la CNSS.

M. Mounir CHRAIBI, Directeur Gnral de la CNSS - La Caisse Nationale de Scurit Sociale Gouvernance dEntreprise et firme publique

TRANSCRIPTION EN COURS

Allocution du Pr Najib IBN ABDELJALIL

Coordinateur UFR- Sciences de Gestion, Universit Hassan II

Gouvernance dEntreprise et PME PMI

Lintrt de traiter de ce sujet se justifie par la prennit de limportance du tissu des PME/PMI dans toutes les conomies quelque soit leur stade de dveloppement et plus spcifiquement dans lconomie marocaine. Il se justifie aussi parce que nous pensons que la bonne gouvernance est une composante de la mise niveau du tissu des PME PMI marocaines ; en effet, elle - Facilite laccs au financement et aux systmes de garantie ouverts ; - Attire des ressources humaines efficientes ; - Instaure la confiance partenariale (clients, fournisseurs, associs professionnels...) ; - Dveloppe et consolide la comptitivit de lentreprise. Il se justifie enfin par la spcificit de lapproche de la gouvernance au niveau de la PME/PMI, par ailleurs, encore mal connue et insuffisamment analyse. Ce papier se propose de prciser : - L importance et l identification des PME/PMI au Maroc ; - La gouvernance dentreprise (GE) et son positionnement au Maroc ; - Les spcificits de la gouvernance dentreprise des PME/PMI notamment dans les relations: actionnaires dirigeants, propritaires - dirigeants et salaris, PME/PMI et parties prenantes externes I - IMPORTANCE ET IDENTIFICATION DES PME/PMI AU MAROC I-1- IMPORTANCE DES PME/PMI DANS LECONOMIE MAROCAINE Laffirmation, gnralement avance de prpondrance des PME/PMI est somme toute relative et discutable selon lagrgat pris en considration et selon la source statistique. En effet, selon les sources statistiques, les chiffres varient fortement, soulignant une certaine insuffisance statistique; on peut indiquer avec prudence : - En nombre, les PME/PMI reprsentent lessentiel de la population des entreprises existantes au Maroc ( 99% ) estime quelques 600 000 entreprises en 2000 dont un bon tiers relve du secteur informel(1).

- La contribution conomique des PME/PMI est cependant modeste et varie entre 15% et 20% du PIB du Maroc; plus spcifiquement: - La contribution aux principaux agrgats macroconomiques que sont linvestissement, les exportations, se situerait dans la fourchette de 15% 25% ; La contribution lemploi serait plus significative de lordre de 25%; - Linformel est prdominant pour les micro entreprises et les PE , tous deux, gards hors du champs de cette analyse. Sans doute que ces ordres de grandeurs refltent in fine une insuffisante connaissance statistique du tissu des PME/PMI au Maroc. Des tudes prcises et un recensement plus exhaustif seraient les bien venus. I-2- IDENTIFICATION DE LA PME/PMI Il est important de souligner le caractre relatif qui caractrise la taille dune entreprise en fonction notamment de lactivit exerce et des caractristiques de l conomie spaciale du moment. Plusieurs dfinitions sont donnes aux PME; certaines caractre conceptuel , dautres sont chiffres. Conceptuellement, la PME/PMI est souvent dfinie comme une entreprise familiale indpendante pouvoir de march limit et o le chef dentreprise dirigeant assume de fait les principales responsabilits de gestion quelque soit la forme juridique de lentit. Au plan quantitatif, la charte relative la promotion des PME (Loi 53-00 du 23/07/02) retient la dfinition lgale suivante: Est dfinie comme PME une entreprise gre par des personnes physiques propritaires et dont le capital nest pas dtenu plus de 25% par une personne morale ou un investisseur institutionnel; et pour les : Entreprises existantes (ou groupe dentreprises) , celles qui prsentent : 1/Un effectif infrieur 200 personnes et 2/Un chiffre daffaires infrieur 75MDH ou un total bilan infrieur 50MDH sur les 2 dernires annes; Entreprises nouvelles (moins de 2 ans) dont le programme dinvestissement initial est infrieur 25 MDH et un ratio Invt/emploi infrieur 250 000 DH. II- La gouvernance dentreprise (GE) et son positionnement au Maroc II-1- UN ESSAI DAPPROCHE DU CONCEPT DE GE La GE ne aux USA, Europe, Japon, sest dveloppe ces dernires annes notamment la suite de grands scandales financiers ayant affect un actionnariat important, des

fonds de pension et plus gnralement la crdibilit des marchs financiers. Elle se dveloppe rapidement dans les pays mergents, y compris au Maroc. Diffrentes dfinitions ont t donnes la gouvernance dentreprise, rappelons : La GE a t dfinie par lensemble des mcanismes organisationnels qui ont pour effet de dlimiter les pouvoirs et dinfluencer les dcisions des dirigeants, autrement dit, qui gouverne leur conduite et dfinit leur espace discrtionnaire ; La GE se proccupe des rgles (lois , textes, contrats) et mcanismes (march et contrepouvoirs) qui rgentent laction et le comportement des dirigeants dans les relations internes et externes de lentreprise avec les diffrentes parties prenantes (actionnaires, tat et collectivits, salaris, partenaires externes) appels stakeholders ; La Commission Ethique et Bonne Gouvernance de la CGEM souligne les apports rcents la gouvernance dentreprise au Maroc comme suit : Larsenal lgislatif rcent : Loi sur les SA; Loi de la concurrence; loi bancaire; Code du travail; rglementation daccs lpargne publique; Les organes et corps de surveillance et de contrle : le commissariat aux comptes; le CDVM; le conseil national de concurrence; les socits de notation et analystes financiers; Lmergence dune sensibilisation lthique des affaires : charte dthique; codes dontologiques professionnels; rduction des passes droits des agents publics en tant quoprateurs conomiques; dbut de lutte anti- corruption; La recherche dune plus grande efficacit, quit et transparence dans le fonctionnement du pouvoir judiciaire. II-2- LA PME/PMI ET LA GOUVERNANCE DENTREPRISE La PME/PMI se caractrise par la proprit familiale du capital et par un systme dobjectifs qui intgre les intrts de la famille et ceux de lentreprise . Il en rsulte une forte concentration du pouvoir de management entre les mains des entrepreneurs propritaires et dirigeants (EPD). Proprit et management sont conjoints. La PME/PMI se caractrise aussi par un faible pouvoir de march et des styles de management multiples. Ces derniers peuvent tre ferms avec des visions stratgiques vivrires ou rentires ; ou au contraire, ouverts avec des visions stratgiques privilgiant le dveloppement de lentreprise agent conomique citoyen. La thorie de la gouvernance dentreprise ne peut tre applique ni perue dans la PME/PMI comme elle le serait dans la grande entreprise. Quelles spcificits dun systme de gouvernance dentreprise au niveau de la PME/PMI peut on souligner?

III- SPECIFICITE DE LA GOUVERNANCE DES PME/PMI Peu danalyses ont t menes jusqu prsent sur la gouvernance au niveau des PME/PMI. Nous suggrons de lapprocher travers les cadres danalyse dvelopps pour la grande entreprise. Le systme de gouvernance pour la grande entreprise, rappelons le, suppose que les dirigeants dentreprise soient contraints dans leurs dcisions et actions par des mcanismes disciplinaires internes et externes. Ces mcanismes doivent permettre de scuriser les actionnaires mais aussi toutes les parties prenantes lentreprise (dirigeants, cranciers, partenaires commerciaux, salaris, tat et collectivits) dans leurs transactions et relations dagence avec lentreprise : Les mcanismes externes sont des mcanismes de march, de contrepouvoirs, de rglementation etc.. Les mcanismes internes sont lies aux rgles et conditions dexercice du pouvoir de direction notamment au niveau du conseil dadministration (composition, indpendance des membres, surveillance mutuelle,..). Lanalyse de ce cadre de GE au niveau de la PME/PMI impose des volutions certaines. III-1- La relation actionnaires dirigeants Cette relation est fondamentale dans le systme de gouvernance de la grande entreprise; elle semble ltre beaucoup moins au niveau de la PME/PMI, sauf cas spcifiques. - La relation Actionnaires - dirigeants de PME/PMI ne peut tre pense de la mme manire que dans la grande entreprise du fait notamment de la proprit familiale du capital et de la non sparation du pouvoir de direction et de la proprit. Mme dans les PME/PMI statut de SA, le rle du conseil dadministration est symbolique et demeure prdomin par le pouvoir familial. Cette situation induit des risques levs de non gouvernance, dabus de pouvoir, de confusion de patrimoines etc parfois au dtriment de lentreprise et de ses parties prenantes. - La PME ntant gnralement pas cote sur le march boursier, le droit des actionnaires minoritaires (lorsquils existent) se trouve fortement rduit au bon vouloir du majoritaire, le march financier ne jouant aucun rle rgulateur. Certes le statut juridique de la PME, comme la conception que lEntrepreneur Propritaire et Dirigeant (EPD) a de son entreprise et de son ouverture sur lenvironnement peuvent nuancer ces situations :

- Certaines PME/PMI ouvrent leur capital des actionnaires externes, en particulier financiers (capital risque, Investisseurs financiers) dans le cadre de contrats ou de pactes dactionnaires. Ces pactes veillent la mise en place de rgles de bonne gouvernance (dcisions stratgiques, entre et sortie de dirigeants, transparence et information, protection des intrts des minoritaires) ; - Certains EPD de PME/PMI confient la gestion de leur entreprise des dirigeants salaris externes la famille et mettent en place un cadre de gouvernance permettant le suivi et le contrle de leurs intrts. - Une situation similaire peut caractriser les PME en situation d actionnaires familiaux pluriels et (ou) dintrts divergents. III-2- LA RELATION ENTREPRISE - SALARIES Lanalyse des relations entreprise salaris est un autre champs important de la spcificit de la gouvernance des PME/PMI. - Dans la PME/PMI, linterfrence du capital et du pouvoir familial peut biaiser ces relations au dtriment du salari comptent et par suite au dtriment de la performance de lentreprise. Le systme dvaluation, de motivation peut faire lobjet dune opacit destructrice de valeur. - A loppos, toujours dans la PME/PMI ouverte et dynamique, la mise en valeur des comptences, la proximit dcideurs-excutants, la flexibilit, le dveloppement dun esprit et dune implication maison et la motivation par le mrite peuvent conduire la performance. - Une bonne gouvernance des transactions PME/PMI - salaris conditionne lefficacit, la productivit et la performance de ces derniers et serait cratrice de valeur. III-3- LES RELATIONS PME/PMI PARTIES PRENANTES EXTERNES La gouvernance dentreprise peut tre value, travers notamment : - Le respect des contrats et engagements avec les clients, fournisseurs et autres partenaires. En particulier, les relations de crdit commercial interentreprises semblent contraindre plus fortement les dirigeants de PME/PMI. La faible gouvernance des PME/PMI sur ce plan au Maroc, semble proccupante et fortement destructrice de valeur. Elle induit lapprciation de la gouvernance du systme judiciaire (tribunaux de commerce) dans ses relations avec les justiciables qui conditionne son efficacit au profit ou au dtriment du tissu conomique dans son ensemble. - La relation banque PME/PMI semble vhiculer des mcanismes disciplinaires fortement contraignants pour les dirigeants propritaires de PME/PMI. Lanalyse de la gouvernance dans ces relations doit sinterroger sur leur optimalit au regard des intrts divergents des cranciers et ceux des dirigeants propritaires de PME/PMI.

Cela pose paralllement la question de la gouvernance au sein des dmembrements, notamment locaux, des tablissements bancaires dans leurs relations avec la clientle. - En dernier lieu, on peut sinterroger sur la spcificit de la GE des PME/PMI dans leurs relations avec les autres parties prenantes externes. Elles semblent se caractriser par une faible gouvernance : les relations PME/PMI Administration publique et collectivits locales dans loctroi et la gestion des marchs publics ; les relations PME/PMI Administration fiscale aux plans des dclarations fiscales, de la gestion des contrles fiscaux et des recouvrements; les relations PME/PMI - environnement socital : Transparence et diffusion de linformation conomique, financire et sociale de la PME/PMI (A titre dexemple combien de PME/PMI dposent leurs bilans auprs des greffes de tribunaux de commerce?) IV- PROMOUVOIR LA GOUVERNANCE AU SEIN DES PME/PMI A la lumire des dveloppements effectus, il apparat que la promotion de la GE au sein des PME/PMI constitue une composante dterminante de leur mise niveau conomique. Cette promotion pourrait tre poursuivie travers : - Une politique de Communication et de formation vhiculant les concepts et comportement de bonne GE ; - Les relations avec le banquier ; - Le dveloppement du financement par capital risque ; - La plus grande ouverture de la PME au conseil (centre de gestion agre) et au commissariat aux comptes ; - La sensibilisation et lacclimatation des ME au march financier et lincitation au dveloppement dinvestisseurs institutionnels spcialiss dans le financement des PME/PMI (FCP, FCR) ; - La mise en place dune Centrale de bilans et la diffusion des informations normes sur le tissu des PME par secteur dactivit. En guise de conclusion, nous pouvons affirmer que : Il importe dinvestir davantage dans la connaissance du systme de gouvernance des PME/PMI. Il importe galement, dvaluer la corrlation entre GE et les performances de PME/PMI et par suite, des apports de la GE la mise niveau des PME/PMI marocaines.

LES AUTRES INTERVENTIONS SONT EN COURS DE TRANSCRIPTION