Comptabilite Des Ste

SOMMAIRE
01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17
Les socits commerciales...........................................................P 02 Constitution des socits : dispositions communes.................P 07 Constitution des socits de capitaux.........................................P 12 Constitution des socits de capitaux : cas particuliers...........P 15 Imposition des bnfices...............................................................P 20 Affectation des rsultats................................................................P 23 Evaluation des titres : mthodes patrimoniales..........................P 28 Evaluation des titres : mthodes fondes sur la rentabilit......P 34 Evaluation des titres : autres mthodes......................................P 37 Augmentation de capital par apports nouveaux.........................P 41 Augmentation de capital par incorporation de rserves............P 48 Augmentation de capital : autres modalits................................P 51 Augmentation de capital : modalits combines........................P 54 Rduction du capital.......................................................................P 60 Dissolution des socits................................................................P 64 Fusion - runion des socits.......................................................P 69 Fusion - absorption des socits indpendantes.......................P 75
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Fusion - absorption des socits lies........................................P 80
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LES SOCIETES COMMERCIALES

La socit commerciale est une forme d'entreprise dfinie par la loi. Elle est institue par un contrat. Elle dispose d'une personnalit juridique distincte pour raliser son activit, son objet social.
LE CONTRAT DE SOCIT La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux la fois, en vue de partager le bnfice qui pourra en rsulter. Article 982 du D.O.C
Le contrat de socit se caractrise par :

-
une pluralit d'associs (sauf cas particulier de la SARL associ unique) ; des apports, en contrepartie desquels naissent des droits sociaux (capital) ; une participation des associs.
Le contrat de socit est matrialis par un document crit, les statuts.
Les statuts doivent prciser la forme de la socit, son nom, son adresse, son objet, sa dure, le montant de son capital, les modalits de fonctionnement et, en particulier, les organes de direction.
LE CADRE LGAL La vie des socits commerciales est rglemente de faon prcise. Les textes de loi de rfrence sont : Loi 17-95 relative aux socits anonymes (dahir n 1-96-124 du 30/08/1996 ; BO n 4422 du 17/10/1996).
-
Loi 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit en participation (dahir n 1-97-49 du 13/02/1997 ; BO n 4478 du 01/05/1997)
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LA PERSONNALIT MORALE DES SOCITS La socit commerciale a une personnalit juridique indpendante de celle des associs fondateurs. Une socit nat, vit et meurt. L'immatriculation au registre du commerce (RC) confre une personnalit morale la socit. Elle a : -
un nom : la dnomination sociale ou raison sociale ; un domicile : le lieu du principal tablissement, le sige social ; une nationalit ; un patrimoine distinct de celui des associs ; une raison d'tre, c'est--dire une activit, son objet social.
Ainsi, la socit est capable d'accomplir les actes rentrant dans son objet
LES PRINCIPALES FORMES DE SOCITS COMMERCIALES SNC : socit en nom collectif ; SARL : socit responsabilit limite ; SA : socit anonyme.
LE RGIME FISCAL DES SOCITS II existe deux rgimes d'imposition des bnfices des socits commerciales. Le rgime de l'impt sur les socits (IS) : le rsultat de la socit est impos globalement avant de faire ventuellement l'objet d'une rpartition entre les associs.
-
Le rgime de l'impt gnral sur les revenus (IGR) : (cas des socits de personnes nayant pas opt pour lIS). Le rsultat n'est pas impos au nom de la socit mais au nom de chaque associ, mme s'il ne fait pas l'objet d'une rpartition
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LES CARACTRISTIQUES DES SOCITS Socit Relation des associs Qualit des associs Responsabilit Nombre minimum Nombre maximum Capital minimum SNC
intuitu personae Commerants indfinie et solidaire 2 -
SARL
intuitu personae Non commerants limite aux apports 2 (sauf SARL AU) 50 100 000 DH
SA
Pas dintuitu personae Non commerants limite aux apports 5 300 000 3 000 000 DH pour les SA faisant appel public
Souscription Libration
Totale Intgrale
Totale Intgrale
lpargne Totale Apports en nature : Intgrale. Apports en numraire : peut tre partielle Les fractions non libres peuvent tre appeles par lorgane de gestion en fonction des besoins de la socit dans un dlai max. de 3 ans compter de la date dimmatriculation au
Nature des droits sociaux Qualification des associs Valeur nominale minimum Organes de gestion
part sociale
part sociale
RC Action
Associ
Associ
Actionnaire
100
100
100
grant (s)
grant (s)
conseil d'administration avec PDG ou directoire et conseil de
Organes de Contrle (CAC)
Pas obligatoire si CA<= 50 millions DH HT
Pas obligatoire si CA<= 50 millions DH HT
surveillance Obligatoire Min. 1 CAC Min. 2 pour les SA faisant appel public lpargne
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Socit Rgime fiscal AGO - objet - quorum
SNC
rgime de l'IGR sauf
SARL
rgime de l'IS
SA
rgime de l'IS
option pour l'IS L'assembl gnrale ordinaire (AGO) approuve les comptes, affecte les rsultats et nomme ou rvoque les organes de gestion et de contrle. Au moins le du capital est prsent ou reprsent. Sinon 2me Assemble : aucun quorum nest
- majorit
unanimit sauf stipulation contraire des statuts
Plus de la moiti du capital social. Sinon 2me assemble :
requis. Majorit simple : 50% + 1 voix des actionnaires prsents ou reprsents.
AGE
- objet - quorum
Plus de la moiti des voix L'assemble gnrale extraordinaire (AGE) modifie les statuts. Au moins le du capital est prsent ou reprsent. Sinon 2me Assemble : Au moins le du capital est
- majorit
unanimit sauf stipulation contraire des statuts
Plus du du capital social
prsent ou reprsent. Majorit double : Au moins les 2/3 des voix des actionnaires prsents ou reprsents.
LES APPORTS
Les associs ont un droit sur la socit, droit reprsent par un titre, part sociale ou action, contrepartie de leur apport. Ce titre reprsente une quote-part du capital de la socit. Les apports sont les biens apports par les associs la socit. C'est en contre-partie des apports que les titres sont attribus. Les apports sont soumis aux droits d'enregistrement.
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LES DIFFRENTS TYPES D'APPORT En matire fiscale pour calculer les droits d'enregistrement, le lgislateur distingue : les apports purs et simples, ce sont les apports en contrepartie desquels l'apporteur reoit des droits sociaux reprsentatifs du capital ;
-
les apports titre onreux, ce sont les apports en contrepartie desquels l'apporteur ne reoit pas de droits sociaux ; lapporteur ralise une vente car la socit achte un bien ou prend en charge un passif incombant lapporteur ;
les apports mixtes, ce sont des apports qui sont en partie titre pur et simple et en partie titre onreux.
Exemples
-
Constitution d'une SARL au capital de 100 000 DH, apports intgralement raliss en numraire : Banque 100 000 Capital social 100 000
Actifs apports : 100 000 DH. Qualification : apports intgralement titre pur et simple.
-
Constitution d'une SA au capital de 300 000 DH, apports en nature et en numraire avec reprise d'un passif : Matriels Marchandises Crances Banque Total 186 000 Capital social 45 000 75 000 Dettes 54 000 360 000 Total 300 000 60 000 360 000
Actifs apports : 360 000 DH. Qualification : apports titre pur et simple pour 300 000 DH, titre onreux pour le solde : soit 60 000 DH. LES DROITS D'ENREGISTREMENT Les droits d'enregistrement se chiffrent 0,5% du montant du capital social avec un minimum de perception de 1 000 DH.
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CONSTITUTION DES SOCIETES : DISPOSITIONS COMMUNES

Principes cls
Lors de la constitution d'une socit, les associs mettent en commun des biens : o ces derniers permettent le fonctionnement de la socit nouvelle ; o leur proprit est transfre la personne morale constitue ; o en change, chaque associ acquiert un droit sur la socit, exprim par sa part dans le capital social. Dans les livres comptables de la socit constitue, le processus de comptabilisation aboutira au schma suivant :
Dbit : Comptes reprsentatifs des apports Crdit : Compte Capital
Cependant, en gnral, les oprations de constitution se scinderont en deux tapes o d'abord la promesse d'apport des associs, o puis la ralisation effective des apports.
Mthode
A. Les dispositions du code gnral de la normalisation comptable (CGNC)
Elles sont communes toutes les formes de socits. Le CGNC prvoit l'utilisation de deux groupes de comptes.
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Comptes d'associs 346. comptes d'associs dbiteurs Pour l'application des dispositions du PCGE, sont rputs associs ceux qui dtiennent une part du capital des socits sous toutes leurs formes, (socits de capitaux, socits en participation, socits de personnes, socits de fait etc...).
Comptes de capital 111. Capital social ou personnel Dans les socits, le capital reprsente la valeur nominale des actions ou des parts sociales.
Le compte 1111 enregistre son crdit le montant du capital figurant dans les statuts de la socit. II retrace l'volution de ce Le compte 3461 est dbit du montant de la capital au cours de la vie de la socit suivant les dcisions des organes promesse d'apport (en numraire ou en comptents. nature) faite par les associs par le crdit du compte 1111 "Capital social". Il est crdit par le dbit des comptes retraant Il est crdit lors de la constitution de la socit ou l'occasion des augmentations les apports. de capital : Le compte 3462 est dbit par le crdit du compte 1119 "Actionnaires, capital souscrit - du montant des apports en espces ou en nature effectus par les associs pour la non appel" lors des appels successifs du partie aussi bien appele que non appele ; capital ; il est crdit, lors de la ralisation de l'apport par le dbit des comptes d'actif - du montant des incorporations de ou de passif concerns. rserves. Extrait CGNC Il est dbit des rductions de capital quelle qu'en soit la cause (absorption de pertes, remboursement aux associs etc...). La fraction du capital non appele est porte au dbit du compte 1119. Le solde de ce compte apparat distinctement au passif du bilan en soustraction du montant du capital social (compte 1111). Il reprsente la crance de la socit sur les actionnaires. Extrait CGNC B. Les frais de constitution
II s'agit de charges externes lies la constitution de la socit : impts (droits d'enregistrement), honoraires (avocat, notaire, commissaire aux apports, ), frais divers (publicit lgale, publicit JAL et BO...). Ces dpenses peuvent tre comptabilises dans des comptes de charges; cependant, le
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CGNC indique :
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Les dpenses engages l'occasion d'oprations qui conditionnent l'existence ou le dveloppement de l'entreprise mais dont le montant ne peut tre rapport des productions de biens et de services dtermines peuvent figurer l'actif du bilan au poste 211 Frais prliminaires.
Les dirigeants de la socit disposent donc de deux possibilits : soit le maintien de ces dpenses dans des comptes de charges ; soit leur inscription l'actif du bilan (compte 2111. Frais de constitution), o directement lors de leur engagement,
o
ou lors des travaux d'inventaire, par le crdit du compte 7141 Immobilisations en non valeurs produites
En cas d'inscription l'actif, ces frais doivent faire l'objet d'un amortissement maximum sur cinq ans, en mode linaire, sans rduction prorata temporis la premire anne.
Complments
Apport d'une crance douteuse par l'un des associs:
lors de la ralisation de l'apport, on dbitera le compte Clients pour la valeur nominale de la crance;
par contre, pour tenir compte de sa valeur relle (retenue pour apprcier les droits de l'apporteur dans !e capital), on crditera le compte 3942 Provisions pour dprciation des comptes clients.
Application
Alami et Badaoui dcident de constituer la socit A & B; Le 2 janvier N, l'acte de constitution et les statuts sont rdigs et enregistrs devant notaire. Les promesses d'apport sont les suivantes : Alami : 30 000 DH de numraire dposs sur le compte bancaire de la socit ;
Badaoui : un outillage pour 40 000 DH,
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des crances (valeur nominale : 30 000 DH, crances douteuses hauteur de 15 %), du numraire en banque pour 4 500 DH La ralisation des apports intervient le 31 janvier N.
Des frais de constitution sont rgls par chque au notaire le 15 fvrier, pour 9 000 DH (pour simplifier : frais non assujettis la TVA ). Les associs dcident de les immobiliser.
Le 25 fvrier, les crances apportes la constitution sont recouvres pour 28 000 DH. 1. Dterminer le montant du capital de la socit et les droits respectifs des deux associes. 2. Enregistrer les diffrentes oprations dans la comptabilit de la socit A & B en utilisant une procdure simplifie (promesse d'apport puis ralisation des apports).
SOLUTION
1. Montant du capital - Droits des associs Montant des apports - Alami : - Badaoui : 40 000 DH + (30 000 DH x 85 %) + 4 500 DH = Montant du capital : 30 000 DH 70 000 DH 100 000 DH
Droits des associs - Alami : - Badaoui : 30 % du capital 70 % du capital
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2. Enregistrement dans la comptabilit de la socit A et B
-Souscription ou promesse dapport-
3461x 3461x 1111 5141 3461x 23324 3421 5141 3461x 3942 2111 5141 5141 6581 3421 3942 7196
Associ "A", compte d'apport en socit Associ "B", compte d'apport en socit Capital Social
-Ralisation apport "A"-
30 000 70 000 100 000 30 000 30 000 40 000 30 000 4 500 70 000 4 500 9 000
Banques Associ "A", compte d'apport en socit

-Ralisation apport "B"-
Outillage Client Banques Associ "B", compte d'apport en socit Provisions pour dprciation cptes clients
-Frais de constitution-
Frais de constitution Banques

-Recouvrement de la crance-
9 000 28 000 2 000 30 000 4 500 4 500
Banque Crances devenues irrcouvrables Clients

-Reprise de la provision-
Provisions pour dprciation cptes clients Reprises / provision pour dprciation AC
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CONSTITUTION DES SOCIETES DE CAPITAUX
Principes cls
Nous envisagerons les cas de la socit responsabilit limite (SARL) et de la socit anonyme (SA). Les associs (actionnaires dans la SA) n'ont pas la qualit de commerants et leur responsabilit est limite leurs apports. La garantie des tiers est donc plafonne au montant du capital : pour cette raison, la constitution de ces types de socits est strictement rglemente.
Mthode
A. Socit responsabilit limite Tous les apports doivent tre librs ds la constitution. En gnral, le nombre d'associs est faible (la SARL organise souvent des petites et moyennes entreprises). Aussi, la constitution ne prsente pas de difficults particulires. On utilisera plutt des comptes individuels d'associs (voir l'application du chapitre prcdent).
B. Socit anonyme Structure juridique adapte aux grandes entreprises" ncessitant des capitaux importants, la socit anonyme, dont le capital est divis en actions librement cessibles, voit sa constitution prcisment organise par les textes lgaux. La comptabilisation traduira : l'obligation de libration immdiate des apports en nature, la possibilit de libration chelonne des apports en numraire (au minimum le quart lors de la souscription, le reste dans un dlai maximum de 3 ans compter de la date dimmatriculation au registre de commerce), l'obligation de dposer les apports en numraire, dans les 8 jours de leur rception par les fondateurs, auprs d'une banque, (les fonds sont ensuite retirs sur prsentation de
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la justification d'immatriculation au registre du commerce),
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Le jeu des comptes concerns peut ainsi tre schmatis : tapes de la constitution Promesse d'apport en attente d'appel Promesse d'apport initiale Fraction du capital appele non verse Ralisation de l'apport initial Comptes. dbiteurs 1119 Actionnaires Capital souscrit non appel Comptes crditeurs 1111 Capital social 1119 Actionnaires Capital Comptes dactif concerns souscrit non appel Comptes de passif concerns 3461 Associs comptes Ralisation de l'apport suite lappel Comptes de trsorerie dapport en socit 3462 Actionnaires Capital souscrit et appel non vers
Complments
L'utilisation de comptes collectifs d'actionnaires dans le journal gnral de la socit peut s'accompagner de la tenue d'un grand livre auxiliaire des actionnaires, avec suivi nominatif des apports. Ce document peut tre remplac par un tat extra-comptable.
Application
Le 25 avril N la socit anonyme Interngoce est immatricule au registre du commerce. Le 2 mai N, le notaire dpose en banque, sur le compte de la socit, les fonds reus lors de la souscription des titres. Les 10 000 actions, toutes de numraire, (valeur nominale unitaire : 200 DH), ont t libres concurrence des trois quart (75 %). Le 7 mai N le prsident du conseil d'administration procde au rglement (au comptant, par banque) du dcompte de frais reu du notaire : - Frais d'acte : - Honoraires : - Frais divers : - Droits d'enregistrement : 300,00 DH, 10 000,00 DH, 2 000,00 DH, 10 000,00 DH.
Ces frais sont directement ports au compte Frais de constitution. Les montants des honoraires soumis la TVA, sont donns hors taxes.
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Comptabiliser les oprations relatives la constitution de la socit Interngoce.
Le 30 Septembre N, le conseil dadministration appelle le quart restant et fixe le dlai de versement au 30 Octobre N. A lchance tous les actionnaires ont rpondu lappel et les fonds ont t verss en banque. Comptabiliser les oprations relatives lappel et au versement du dernier quart. SOLUTION
3461x 1119 1111 5141 3461x 2111 5141 3462 1119 5141 3462
Associs - compte d'apport en socit Actionnaires Capital souscrit non appel Capital Social
-Ralisation apport -
1 500 000 500 000 2 000 000 1 500 000 1 500 000 23 000
Banques Associs, compte d'apport en socit

-Frais de constitution-
Frais de constitution Banques

-Appel du dernier quart-
23 000 500 000 500 000 500 000 500 000
Actionnaires capital souscrit et appel non vers Actionnaires Capital souscrit non appel
-Versement du dernier quart-
Banques Actionnaires capital souscrit et appel non vers
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CONSTITUTION DES SOCIETES DE CAPITAUX : CAS PARTICULIERS
Principes cls
La ralisation des apports en numraire dans les socits anonymes peut soulever quelques difficults : des actionnaires se librent avec retard : actionnaires retardataires ; d'autres se drobent : actionnaires dfaillants ; d'autres, au contraire, se librent avant appel des fonds : actionnaires diligents.
Mthode
Situations Traitement financier Les statuts peuvent permettre une libration anticipe du Actionnaire diligent capital: des fonds sont mis la disposition de la socit par des actionnaires, avant les appels prvus initialement. L'actionnaire doit rgler les intrts de retard et les frais de rappel. Traitement comptable 1 - Lors du versement anticip : compte 4468x - Actionnaires Versements anticips crdit 2 - Compte 4468x apur ensuite, lors des appels ultrieurs, par le crdit du compte 3462 Le compte 3462 est rest dbiteur de la fraction non rgle dans les dlais Le compte 3462 est dbit de Actionnaire retardataire l'intrt statutaire(1) couru et des frais de rappel par le crdit respectivement des comptes 738 (intrts) et 7197 Transferts de charges dexploitation (frais) (2) Le compte 3462 sold lors du versement.
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Situations
Traitement financier Si non paiement par le retardataire aprs mise en demeure, il devient dfaillant., l'actionnaire est dchu de ses droits. Mise en vente des actions: - vente en bourse si actions cotes, - vente aux enchres publiques
Traitement comptable 1 - Constat de la dfaillance : Dbit : compte 3468X - Actionnaires Dfaillants (subdivision du compte 3468) Crdit : Compte 3462 : pour la fraction appele non rgle 2 - Mise la charge du dfaillant des frais et intrts : Le compte 3468X est dbit de l'intrt statutaire (1) couru et des frais de rappel et de vente par le crdit respectivement des comptes 738 (intrts) et 7197 Transferts de charges dexploitation (frais) (2) 3 - Constatation de la vente par le crdit du compte 4468x 4 - Virement du compte 3468x pour solde au compte 4468x 5-Calcul du solde du compte 4468x et versement l'actionnaire dfaillant pour solde.
Actionnaire dfaillant
sinon.
(1) (2)
Cf chapitre affectation de rsultat les frais sont enregistrs dans les comptes de charges par nature au moment de leur
engagement
Complments
La dfaillance d'associs est possible dans les socits de capitaux car elle ne remet pas en cause l'existence de la socit ; par contre, dans les socits de personnes la dfaillance d'un associ est une cause de nullit de la socit.
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Application
La socit anonyme STPH est constitue le 1er Janvier N avec un capital de 4 000 000 DH compos de 10 000 actions de numraire libres de moiti la constitution.
-
le 25 janvier N, un actionnaire X , titulaire de 500 actions, s'est libr par anticipation pour la totalit du nominal.
Le troisime quart est appel le 1er mars N (versements raliser pour le 31 mars) ; Au 31 mars N, deux autres actionnaires titulaires chacun de 100 actions ne se sont pas librs.
Aprs mise en demeure (dlai 30 Avril), le premier Y rgle le 15 avril (intrts de retard dcompts au taux de 6 % l'an, frais de rappel: 750 DH)
Le deuxime Z est considr comme dfaillant le 2 mai N. Ses titres sont vendus aux enchres le 15 mai N pour 29 000 DH, librs des trois quarts (intrts de retard 6 % l'an, frais 985 DH)
Le 31 mai N sa situation est rgularise.
1. Prsenter les critures de constitution de la socit au 01 Janvier N 2. Prsenter lcriture de versement de la socit au 01 Janvier N 3. Prsenter l'extrait de la balance par soldes concernant les comptes lis la constitution de la socit, tels qu'ils se prsentent avant l'appel du troisime quart. 4. Enregistrer les critures relatives l'appel et la libration du troisime quart. 5. Analyser la situation de l'actionnaire dfaillant. SOLUTION 1. critures de constitution
3461x 1119 1111 5141 3461x
Associs - compte d'apport en socit Actionnaires Capital souscrit non appel Capital Social
-Ralisation apport -
2 000 000 2 000 000 4 000 000 2 000 000 2 000 000
Banques Associs, compte d'apport en socit
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2. Ecriture de versement anticip de lactionnaire X
-Versement anticip-
5141 44681
Banques Actionnaire X versements anticips
100 000 100 000
3. Extrait de la balance avant appel du 3me quart Compte 1111 1119 44681 Libll Capital Social Actionnaires Capital souscrit non appel Actionnaire X versements anticips Solde Dbiteur 2 000 000 100 000 Solde crditeur 4 000 000
4.Ecritures dappel et de libration du 3me quart
-Appel du 3me quart-
3462 1119 5141 44681 3462
Actionnaires capital souscrit et appel non vers Actionnaires Capital souscrit non appel
-Versement du 3
me
1 000 000 1 000 000 930 000 50 000 980 000
quart-
Banques Actionnaire X versements anticips Actionnaires capital souscrit et appel non vers
-Individualisation des comptes associs-
34621 34622 3462
Actionnaire Y capital souscrit et appel non vers (100 x 400 x ) Actionnaire Z capital souscrit et appel non vers (100 x 400 x ) Actionnaires capital souscrit et appel non vers
-Imputation actionnaire Y Intrts + Frais-
10 000 10 000 20 000
34621 73813 71973 5141 34621 34682 34622

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Actionnaire Y capital souscrit et appel non vers Revenus des autres crances financires
(10 000 x 6% x 15/360)
775 25 750 10 775 10 775 10 000 10 000
T.C.E Autres charges externes

-Versement actionnaire Y -
Banques Actionnaire Y capital souscrit et appel non vers

-Dclaration actionnaire Z dfaillant-
Actionnaire Z dfaillant (SD) Actionnaire Z capital souscrit et appel
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non vers
-Imputation actionnaire Z Intrts + Frais
34682 73813 71973 5141 44682 44682 34682 44682 5141
Actionnaire Z dfaillant (SD) Revenus des autres crances financires

(10 000 x 6% x 45/360)
1 060 75 985 29 000
T.C.E Autres charges externes

-Mise en vente des actions de lactionnaire Z -
Banques Actionnaire Z dfaillant

-Virement de compte compte-
29 000 11 060 11 060 17 940
Actionnaire Z dfaillant (SC) Actionnaire Z dfaillant (SD)

-Rglement actionnaire Z pour solde-
Actionnaire Z dfaillant (SC) Banques
17 940
5. Analyse de la situation de lactionnaire dfaillant : M. Z
Mr Z avait vers avant lappel du 3me quart (100 x 400 x ) Il a reu aprs mise en vente de ses actions (libres des )
: :
20 000 DH 17 940 DH
Il perd alors
2 060 DH
Cette perte sanalyse ainsi :
Moins value sur la vente des actions Valeur des actions libres des Prix de vente des actions libres des Intrt de retard Frais : :
: 30 000 DH 29 000 DH : :
1 000 DH
75 DH 985 DH
Total perte
2 060 DH
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L'IMPOSITION DES BENEFICES : I.S.

La ralisation et le partage des bnfices sont le but de tout contrat de socit. Toutefois, avant l'opration de rpartition, le bnfice ralis doit faire l'objet d'une imposition.
I - Dtermination du bnfice imposable : Rsultat fiscal.

La base de calcul de l' IS est constitue par le rsultat fiscal qui se calcule de la manire suivante :
Rsultat fiscal = RESULTAT COMPTABLE (avant impts) + REINTEGRATIONS (charges non dductibles) DEDUCTIONS (produits non imposables) REPORT DEFICITAIRE ANTERIEUR (ventuel)
II. Calcul et taux de limpt

Le calcul de l'I.S. se fait en appliquant au rsultat fiscal le taux de lI.S. en vigueur (actuellement il est fix 35%). I.S. = Rsultat fiscal x taux de lI.S.
III. Cotisation minimale : C.M.

C'est un minimum d'impt payer par la socit dans deux cas : - Rsultat dficitaire; - I.S calcul < C.M. Les socits sont exonres de la C.M. pendant les 36 premiers mois dactivit sans que cette exonration puisse dpasser 60 mois compter de la date de constitution. Base de C.M. = C.A.H.T (net des R.R.R. Accordes) + PRODUITS ACCESSOIRES H.T + PRODUITS FINANCIERS H.T + SUBVENTIONS & DONS RECUS Taux de C.M = 0,5%
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C.M = Base de C.M x Taux de C.M
N.B. : Le montant de la C.M ne peut tre < 1 500 DH.
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IV. Liquidation de l'impt

La liquidation de l'impt se fait par quatre acomptes provisionnels reprsentant chacun 25% de l'I.S d au titre du dernier exercice clos. Ils doivent tre pays avant la fin de 3, 6, 9 et 12 mois de lexercice comptable. Une fois l'I.S de l'anne concerne calcul, on le compare avec la somme des acomptes provisionnels pays au titre de lexercice : Si l'I.S. calcul > Acomptes : la diffrence doit tre verse avant la fin du 3 mois suivant la date de clture de lexercice. Si l'I.S. calcul < Acomptes : le reliquat doit tre dduit des acomptes de l'exercice suivant.
V. Application
La St "SIGMA" a vers pendant lexercice 2 000 quatre acomptes provisionnels de 15.000 DH chacun. Au 31/12/2000, le rsultat comptable dgag s'lve 245 000 DH. Pour la dtermination du rsultat fiscal, on doit tenir compte de 2.000 DH d'amendes fiscales et de 7.000 DH de produits non imposables. Autres renseignements : CAHT : 900.000 DH, TVA 20%, Produits financiers HT : 20.000 DH. Travail faire 1 - Passer les critures relatives aux acomptes de 2000 2 - Calculer le Rsultat fiscal. 3 - Calculer l'I.S. de 2000 4 - Calculer la CM. 5 - Comparer l'I.S. la CM. Votre conclusion. 6 - Comparer l'I.S. aux acomptes. Votre conclusion. 7 - Passer les critures relatives l'I.S. 8 - Calculer le 1er acompte de 2001 9 - Passer les critures relatives au 1er acompte de 2001
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SOLUTION 1- Les critures des acomptes de 2000 3453 5141 Etat , Acomptes sur impts Banque Chque n . 15.000,00 15.000,00
N.B :
Mme criture au 30/06, 30/09 et 31/12. Les acomptes constituent des crances sur l'Etat.
2 - R.F
= 245.000 + 2.000 7.000 = 240.000
3 - IS 2000 = 240.000 x 35% = 84.000 4 - CM = (900.000 +20.000) x 0,5% = 920.000 x 0,5% = 4.600 5 - IS > CM on paye lIS (IS effectivement d = sup (IS calcul , C.M)
6 - Acomptes provisionnels = 60.000 < IS reliquat = 84.000 -60.000 = 24.000 payer avant le 31/03/2001 7 - Les critures de lI.S 2000 6701 4453 Impt sur rsultat Etat Impts sur rsultat Tab. Dtermination rsultat d Etat Impts sur rsultat Etat, Acomptes sur impts Virement pour solde 84.000,00 84.000,00
4453 3453
60.000,00 60.000,00
8- Le 1er Acompte 2001 = 84.000 x 25% = 21.000 9 - Les critures du 1er acompte 2001 3453 5141 31/03/01 Etat, Acomptes sur impts Banque Chque n . d 21.000,00 21.000,00
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AFFECTATION DES RESULTATS :

I. Principes cls
Le rsultat apparaissant au bilan (net d'impt dans les socits soumises l'impt sur les socits) fait l'objet d'un projet d'affectation soumettre aux associs dans les six mois de la clture de l'exercice. L'affectation du rsultat est influence par les dispositions lgales et statutaires (d'importance variable selon le type de socit), ainsi que par la volont des associs runis en assemble gnrale ordinaire. Le projet d'affectation est prsent dans un tableau des affectations du rsultat ; cette pice comptable donnera ensuite lieu comptabilisation.
II. Mthode
A. Vue d'ensemble de l'affectation du rsultat
Masse affectable RESULTAT NET DE LEXERCICE

(en inst. daffectation)
Affectations possibles Rserve lgale Rserves statutaires Autres rserves
REPORT A NOUVEAU ANTERIEUR (Crditeur ou dbiteur)
Dividendes
Report nouveau
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B. Terminologie
Termes Report nouveau bnficiaire
Dfinitions Bnfice dont l'affectation est renvoye par l'Assemble gnrale ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice, la dcision de l'Assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les rsultats de l'exercice suivant. Pertes constates la clture d'exercices antrieurs qui n'ont pas t imputes sur des rserves (...) et qui devront tre dduites du bnfice de l'exercice suivant ou ajoutes au dficit dudit exercice. peine de nullit de toute dlibration contraire dans les socits responsabilit limite et dans les socits par actions, il est fait sur le bnfice, diminu le cas chant des pertes antrieures, un prlvement d'un vingtime (5%) au moins affect la formation d'un fonds de rserve dit "rserve lgale". Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque la dite rserve atteint le dixime de capital (10%). Rserves prvues par les statuts de la socit et donc doter obligatoirement lors de l'affectation du rsultat. Rserves dotes sur l'initiative de l'assemble gnrale annuelle Part de bnfice attribue aux associs ; son versement effectif doit intervenir dans les neuf mois de la clture de l'exercice Se compose de deux fractions : - le premier dividende. intrt statutaire calcul sur le montant libr et non rembours des actions - le superdividende, fraction du dividende attribue aux associs en plus du premier dividende, identique pour toutes les catgories dactions
Socits concernes Toutes socits
Report nouveau dficitaire
Toutes socits
Rserve lgale
Socits de capitaux + SARL
Rserves statutaires
Toutes socits
Rserves facultatives Dividendes
Toutes socits Toutes socits
C. La notion de bnfice distribuable Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de l'exercice, diminu des pertes antrieures, ainsi que des sommes porter en rserve en application de la loi ou des statuts, et augment du report bnficiaire.
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Ce calcul peut tre schmatis, ainsi : = Rsultat de lexercice (en inst. daffectation) Report nouveau antrieur Dotation la rserve lgale Dotation aux rserves statutaires Bnfice distribuable
Les associs peuvent dcider de procder la distribution de certaines rserves constitues antrieurement, ce qui a pour effet d'augmenter la somme distribuable.
III. Complments
o Le report nouveau bnficiaire antrieur ayant dj subi le prlvement pour doter la rserve lgale, ce dernier se calcule uniquement partir du bnfice de l'exercice. o La dotation de la rserve lgale est obligatoire tant qu'elle n'a pas atteint un dixime du capital (montant nominal) ; en gnral, une fois ce plafond atteint, les associs interrompent la dotation.
IV. Application
la clture de l'exercice N, qui concide avec l'anne civile, le bnfice net comptable de la socit anonyme SABP s'lve 300 000 DH. Dans les statuts de la socit, l'article relatif l'affectation du rsultat stipule : Sur les bnfices de l'exercice, il sera prlev : la dotation la rserve lgale, un intrt statutaire de 6 % verser aux actions. Le surplus, aprs dotation ventuelle d'une rserve par l'assemble gnrale, sera vers aux actions titre de superdividende. Le dividende unitaire sera ventuellement arrondi au DH infrieur et le reliquat report nouveau. La rserve lgale n'a pas atteint son niveau maximum ; le report nouveau antrieur est bnficiaire de 16 540 DH. L'assemble gnrale des actionnaires propose de doter la rserve facultative de 25 000 DH ; le capital de la socit est compos de 10 000 actions de 100 DH, toutes libres intgralement.
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Travail faire : 1. Prsenter les calculs prparatoires l'tablissement du tableau des affectations de rsultat. 2. Prsenter le tableau des affectations du rsultat 3. Passer les critures comptables ncessaires
SOLUTION
1. Calculs prparatoires Postes Bnfice rpartir Report nouveau antrieur Prlvement sur les rserves antrieures Solde1 Rserve lgale Rserve statutaire Bnfice distribuable Intrt statutaire Rserve facultative Rsultat disponible pour le superdividende (60 000 + 216540)/10 000 =27,65 Arrondi 27 DH = 27 x 10 000 - 60 000 210 000,00 6 540,00 Calculs Montant 300 000,00 16 540,00
=300 000 x 5%
316 540,00 15 000,00
=Solde1 - RL - RS =Capital libr et non amorti x 6% = 1 000 000 x 6% Dcide par l'AGO
301 540,00 60 000,00 25 000,00 216 540,00
Dividende unitaire
Superdividende Report nouveau
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2. Tableau des affectations du rsultat
Origines 1 - Report Nouveau antrieur 2 Rsultat de l'exercice 3 - Prlvement sur les rserves Affectations 4 - Affectation aux rserves Rserve Lgale Rserve statutaire Rserve facultative 5 Dividende Dividende net Impt retenu la source 6 - Autres rpartitions 7 - Report nouveau Totaux 3. Ecritures comptables
16 540,00 300 000,00
40 000,00 15 000,00 0,00 25 000,00 270 000,00 243 000,00 27 000,00 0,00 6 540,00 316 540,00 316 540,00
118 1 Rsultat en instance d'affectation 116 1 RAN (solde crditeur) 114 0 Rserve lgale 115 1 Rserves facultatives 446 5 Associs, dividendes payer 445 8 Etat, Autres comptes crditeurs 116 1 RAN (solde crditeur)
300 000 16 540 15 000 25 000 243 000 27 000 6 540
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EVALUATION DES TITRES : METHODES PATRIMONIALES

I. Principes cls
o La ncessit d'valuer des titres apparat dans des circonstances diverses : travaux de fin d'exercice (calcul des provisions), prises de participations, restructurations (fusions...), cessions...
o Les mthodes d'valuation sont nombreuses ; elles peuvent tre regroupes en plusieurs catgories : mthodes patrimoniales, mthodes fondes sur la rentabilit, mthodes multicritres.
o Les mthodes patrimoniales mettent l'accent sur l'valuation de l'entreprise en tant que patrimoine (ensemble de biens et dettes). Elles privilgient l'utilisation des tats de synthse. o L'valuation de la socit conduit celle des titres composant son capital : Valeur du titre = valeur de la socit/nombre de titres
II. Mthode
A. Valeurs patrimoniales Elles sont dtermines partir du bilan. On obtient ainsi : o l'actif net comptable : ANC, o l'actif net comptable corrig : ANCC.
Actif fictif Capitaux propres = passif Actif rel Actif Net Comptable (ANC) fictif
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Dettes = passif rel
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ANC = Capitaux propres - actifs fictifs ANC = Actif rel - dettes ANCC = ANC + Plus-values latentes - Moins-values latentes Impts diffrs Si N = nombre de titres composant le capital social, on peut crire : Valeur bilancielle ou valeur comptable = ANC/N Valeur intrinsque ou valeur mathmatique ou valeur mathmatique intrinsque = ANCC/N En gnral, les calculs s'effectuent partir de bilans aprs rpartition du rsultat. On obtient alors des valeurs ex-coupon ou coupon dtach . Dans le cas contraire, on calculerait des valeurs coupon attach . lments de terminologie Elments Actif rel Actif fictif Dfinitions Postes reprsentatifs de biens ou de dettes Postes reprsentatifs de charges actives : - frais d'tablissement, - frais de recherche-dveloppement, - primes de remboursement des obligations, - charges rpartir, ... mais pas les charges constates d'avance (car elles reprsentent des biens ou des crances), ni les carts de conversion-actif (figurent dans les provisions pour risques et charges, donc en dettes). Capitaux propres & assimils+ carts de conversion-passif Ces derniers sont des gains de change latents. Provisions pour risques et charges (dettes probables). Dettes effectives. Produits constats d avance. Ecarts entre les valeurs bilancielles et les valeurs relles, conomiques ; (Exemple : plus value latente sur un terrain comptabilis sa valeur historique).
Passif fictif Passif rel Plus-values ou moins-values latentes Impts diffrs
Accroissements ou allgements d'impts futurs (cas des socits soumises l'impt sur les socits) : Accroissements : sur les provisions rglementes lors de leur reprise, sur les subventions d'investissements en attente de rapport au rsultat, sur les plusvalues latentes si l'on envisage une cession des lments correspondants Allgements : sur les moins-values latentes, si l'on envisage une cession ; sur les amortissements restant pratiquer sur les postes d'actif fictif lorsqu'ils sont
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dductibles fiscalement (exemple : frais d'tablissement) Si la continuit d'exploitation est assure, on ne devrait pas tenir compte de la fiscalit diffre sur les plus et moins-values
B. Prsence de plusieurs catgories de titres Cas le plus frquent : prsence de titres librs intgralement et de titres partiellement librs. Solution : la valeur des titres se dtermine partir de l'quation ANC = Capitaux propres - Actif fictif Dans le rsultat obtenu, isoler la masse commune (MC) l'ensemble des titres : MC = ANC - Capital social (libr) Valeur d'un titre libr intgralement = MC/N + Valeur nominale Valeur d'un titre libr partiellement = MC/N + Fraction libre de la valeur nominale Si l'on tient compte des plus et moins-values latentes (ANCC), ces dernires sont intgres dans la masse commune.
III. Complments
o L'valuation d'une socit doit toujours tre prcde d'un diagnostic complet. o En pratique, le calcul des valeurs patrimoniales s'appuie sur les documents comptables de plusieurs exercices (en gnral les trois derniers). Ceci suppose leur fiabilit. o Le recours aux documents comptables suppose leur fiabilit.
IV. Application
A la fin de l'exercice N, les comptes de bilan aprs rpartition de la socit anonyme "D" prsentent les soldes suivants (en dirhams) Comptes d'actif
Frais d'tablissement Charges rpartir sur plusieurs exercices Installations techniques Autres immobilisations corporelles Dpts & Cautionnements 31767.doc
Soldes
300 000 120 000 2 271 449 1 520 286 269 004
Comptes de Passif
Capital Actionnaires Capital souscrit non appel Rserve lgale Autres rserves Report nouveau
Soldes
1 000 000 -125 000 100 000 3 074 052 386 933
Stocks Clients Dbiteurs divers Charges constates d'avance Banques
2 156 512 6 405 882 1 046 386 40 000 90 534
Provisions rglementes Emprunts Autres emprunts Fournisseurs Dettes fiscales & sociales
38 150 000 448 176 459 308 4 886 390 3 840 194
Total Informations Complmentaires
14 220 053
Total
14 220 053
Le capital est compos de 10.000 actions de 100 DH de valeur nominale, dont 7500 sont entirement libres depuis plus d'un an et 2.500 libres de moiti depuis la fin du premier semestre de l'exercice. Les charges rpartir sont composes d'lments dductibles fiscalement. Les provisions rglementes correspondent en totalit des amortissements drogatoires. A la suite d'une expertise, la valeur du fonds de commerce s'tablit 300.000 DH et celle des installations techniques 2.500.000 DH On retiendra dans les calculs un taux de l'impt sur les socits de 35%
Calculer :
1. L'actif net comptable en utilisant les deux mthodes. 2. La valeur bilancielle de chaque catgorie des titres. 3. L'actif net comptable corrig en prenant en compte la fiscalit diffre, mais dans une hypothse de continuit d'exploitation 4. La valeur mathmatique (ou intrinsque) pour chaque catgorie de titres. (Les valeurs unitaires seront arrondies la dizaine de DH la plus proche)
SOLUTION 1. Actif Rel

Installations techniques Autres immobilisations corporelles Dpts & Cautionnements Stocks Clients Dbiteurs divers Charges constates d'avance Banques
Soldes
2 271 449 1 520 286 269 004 2 156 512 6 405 882 Emprunts
Passif Rel
Soldes
448 176 459 308 4 886 390 3 840 194
1 046 386 Autres emprunts 40 000 Fournisseurs 90 534 Dettes fiscales & sociales
Total
13 800 053
Total
9 634 068
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A.N.C
4 165 985
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Actif Fictif
Frais d'tablissement Charges rpartir sur plusieurs exercices
Soldes
300 000 Capital
Passif Fictif
Soldes
1 000 000 -125 000 100 000 3 074 052 386 933 150 000
120 000 Actionnaires Capital souscrit non appel Rserve lgale Autres rserves Report nouveau Provisions rglementes
Total A.N.C
420 000 4 165 985
Total
4 585 985
2. Masse commune (M.C) A.N.C Capital libr Masse commune (M.C)

Valeur bilancielle des titres intgralement librs Masse commune (M.C) Nombre de titres Valeur Nominale V.B des titres Intgralement librs V.B des titres Intgralement librs (Arr.) Valeur bilancielle des titres librs de moiti Masse commune (M.C) Nombre de titres Fraction libre de la valeur Nominale V.B des titres librs de moiti V.B des titres librs de moiti (Arr.)
4 165 985 875 000 3 290 985
3 290 985 10 000 100 429,099 430
3 290 985 10 000 50 379,099 380
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3. Postes Actif Net Comptable (A.N.C) Impts diffrs

- sur Frais d'tablissement (300.000 x 35%) - sur charges rpartir (120.000 x 35%) - sur provisions rglementes (150.000 x 35%)
en + 4 165 985
en -
105 000 42 000 52 500
Plus-values
- sur terrain (300.000 - 0) - sur Installations techniques (2.500.000 - 2.271.449)
300 000 228 551 4 841 536 4 789 036 52 500
Totaux A.N.C.C 4. Masse commune (M.C) A.N.C.C Capital libr Masse commune (M.C)
Valeur mathmatique des titres intgralement librs Masse commune (M.C) Nombre de titres Valeur Nominale V.M des titres Intgralement librs V.M des titres Intgralement librs (Arr.) Valeur mathmatique des titres librs de moiti Masse commune (M.C) Nombre de titres Fraction libre de la valeur Nominale V.M des titres librs de moiti V.M des titres librs de moiti (Arr.)
4 789 036 875 000 3 914 036
3 914 036 10 000 100 491,4036 490
3 914 036 10 000 50 441,4036 440
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EVALUATION DES TITRES : METHODES FONDEES SUR LA RENTABILITE

Principes cls
Les mthodes patrimoniales s'inscrivent dans le cadre d'une approche statique : elles supposent implicitement que le patrimoine de l'entreprise demeurera stable. Or, l'obtention d'un profit futur constitue la fois la finalit de l'entreprise et la condition de sa prennit. Aussi, il est ncessaire de toujours complter une valuation patrimoniale par une valuation fonde sur la rentabilit future. Les mthodes fondes sur la rentabilit vrifient l'hypothse suivante : Valeur de la socit = Somme actualise de flux futurs attendus Le diagnostic stratgique permet d'estimer la rentabilit future.
Mthode
A. Actualisation En posant : F = flux futur attendu par priode (en gnral l'anne) n = nombre de flux pris en considration i = taux d'actualisation retenu (taux pour 1 DH) V(0) = valeur actualise de la suite des flux successifs obtenus pendant n priodes (annes) = valeur de l'entreprise Formule de l'actualisation : V(0) =
F .(1 + i )
J j =1
Si, par simplification, on pose F constant : V(0) =

1 (1 + i ) n F . i
Si n , alors V(0) F/i
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F/i correspond une formule de capitalisation (permet de calculer la somme qu'il est ncessaire de placer un taux i pour obtenir un flux annuel de F).
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B. Inventaire des principales mthodes (Obtention de la valeur d'un titre, et, par extension, de la socit) Type de valeurs Valeur financire (ou valeur de rentabilit) Valeur de rendement Dividende par titre + part dans Capitalisation les rserves Bnfice par titre Autres valeurs Capacit d'autofinancement Flux de liquidits Capitalisation Actualisation Nature du flux (F) Dividende par titre Formule de calcul Capitalisation
Remarques II est possible d'appliquer systmatiquement une formule d'actualisation si l'on se place dans la perspective d'un investisseur souhaitant conserver temporairement le titre. Calcul de F: prvisionnel, ou le dernier montant connu, ou la moyenne des trois ou cinq derniers montants connus.
Complments
En pratique, la difficult rside dans la dtermination du taux d'actualisation : on retiendra le taux des obligations d'tat long terme (taux sans risque) ou un taux avec risque dtermin partir de modles financiers.
Application
Le capital de la socit anonyme STPB est compos de 10 000 actions de 100 DH. On dispose des renseignements suivants : Informations Dividende unitaire Bnfice net comptable Flux de liquidits N-2 22,20 DH 300 000 DH 310 000 DH N-1 24,10 DH 350 000 DH 260 000 DH N 19,80 DH 280 000 DH 249 000 DH
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Calculer : 1. Pour chacune des trois annes, la valeur financire et la valeur de rendement par titre. 2. La valeur financire et la valeur de rendement moyennes. 3. Une valeur de rentabilit par titre partir de l'actualisation sur 5 ans des flux de liquidits, ceux-ci tant estims 110 % de la moyenne des flux des trois dernires annes. Taux retenus: 10 % pour la capitalisation et 8 % pour l'actualisation.
SOLUTION 1. Valeur financire et valeur de rendement sur les trois dernires annes Type de valeur Valeur financire : N-2 222 N-1 241 N 198
Valeur de rendement :
300
350
280
Les montants sont obtenus en capitalisant 10% les dividendes et les bnfices unitaires. 2. Valeurs moyennes Valeur financire : (222 + 241 +198) / 3 =220,33 DH Valeur de rendement : (300 + 350 + 280) / 3 = 310 DH
3. Valeur de rentabilit partir de l'actualisation des flux de liquidits
Moyenne des flux de liquidits = (310000 + 260000 + 249000) / 3 = 273 000 DH Flux de liquidits = 273 000 DH x 110% = 300 300 DH Valeur de rentabilit = 300 300 x
1 (1,08) 0,08
5
= 300 300 x 3,992 710 = 1 199 010 DH
Soit 119 DH par titre (valeur infrieure aux prcdentes car la capitalisation suppose implicitement une actualisation l'infini). Remarque Le taux de capitalisation est suprieur au taux d'actualisation pour compenser l'excs d'optimisme qui caractrise la dmarche de capitalisation.
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EVALUATION DES TITRES : AUTRES METHODES
Principes cls
Les mthodes prcdemment voques privilgient un seul type d'approche. Leur simplicit apparente implique une vision partielle de la valorisation. Aussi, certaines approches, plus ambitieuses, prtendent combler cette lacune (mthodes multicritres, goodwill). Enfin, pour les socits cotes, le cours de bourse constitue un critre majeur d'apprciation.
Mthode
A. Approche multicritre La valeur de l'entreprise s'obtient en combinant plusieurs critres. La plus connue est la mthode dite des praticiens : la valeur de la socit (V) rsulte de la moyenne arithmtique de l'actif net comptable corrig (ANCC) et de la valeur de rendement (VR). V= (ANCC + VR) / 2 B. Approche par le goodwill L'Ordre des experts-comptables et la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, dans l'ouvrage Le commissariat aux apports et les mthodes d'valuation dfinissent ainsi le goodwill (GW, traduction anglaise du mot clientle ) : Ensemble des lments ncessairement incorporels, non dtachables de l'entit conomique que constitue l'entreprise et non valuables isolment, qui concourent donner l'ensemble entreprise une valeur suprieure celle de ses composants. Il s'agit donc de la valeur des lments incorporels : qualit du personnel, des rseaux de distribution, fidlit de la clientle, savoir-faire des fournisseurs et des sous-traitants,... Cette notion, plus exhaustive, englobe celle de fonds de commerce.
La valeur (V) de l'entreprise s'obtient en ajoutant une valeur de base (VB) celle du good-will: V = VB + GW
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Choix de VB : il peut s'agir : de l'actif net comptable (ANC) de l'actif net comptable corrig (ANCC) de la valeur substantielle brute (VSB) : ensemble des actifs utiliss dans l'exploitation, quels que soient leur mode de financement et leur appartenance juridique (donc y compris les biens pris en location ou en crdit-bail) des capitaux permanents ncessaires l'exploitation (CPNE) : ensemble des actifs immobiliss utiliss (y compris le besoin en fonds de roulement).
La valeur de base exclut ncessairement celle du fonds de commerce, puisque le calcul de GW rpond cette proccupation.
Calcul du GW : utilisation d'une mthode indirecte calcul de l'excdent du bnfice rel attendu sur une rmunration normale du capital mis en uvre : c'est la rente de GW calcul du GW partir de sa rente, par capitalisation ou actualisation. GW = (B - Ct) x c
GW = goodwill B = rsultat rel attendu, li aux capitaux mis en uvre C = capitaux mis en uvre (VSB ou CPNE) t = taux de rmunration normale des capitaux mis en uvre c = coefficient de capitalisation ( c = 1/i) ou d'actualisation [c = Remarque Si B > Ct => prsence d'un goodwill positif ; la valeur des lments incorporels ainsi indirectement mesure accrot la valeur de l'entreprise Si B < Ct => prsence d'un goodwill ngatif : des lments incorporels de mauvaise qualit constituent un handicap pour l'entreprise, ce qui diminue sa valeur. C. Valeur boursire Pour les socits cotes en bourse, plusieurs critres de valorisation sont retenus :
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1 (1 + i ) i
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le cours de bourse, qui varie lors de chaque sance de cotation, en fonction de l'offre et de la demande : il traduit le comportement des investisseurs.
la capitalisation boursire : (cours de bourse x nombre d'actions) Exemple : au 3 dcembre 1996, la premire capitalisation de la bourse de Paris est la socit l'Oral avec 131 milliards de francs (capitalisation totale pour la bourse de Paris : 2 450 milliards de francs).
le PER (price earning ratio, ou coefficient de capitalisation des rsultats) : Cours de l'action / Bnfice par action II est possible de calculer un PER par secteur; ainsi, pour une socit du secteur, il suffira de connatre le bnfice par action pour en dduire le cots thorique : Bnfice par action x PER du secteur = Cours thorique du titre
Complments
Approche par le goodwill : le bnfice rel attendu doit tre calcul en appliquant la mme logique que celle retenue pour le calcul de C. Ainsi, si l'on retient les biens en crdit-bail pour le calcul de C, il faut valuer B en introduisant un amortissement thorique de ces biens.
Application
En ce qui concerne la socit anonyme SAGW, on dispose des renseignements suivants, pour l'anne N : Capital : 5 000 000 DH (50 000 actions de 100 DH) Actif net comptable : 9 500 000 DH Actif net comptable corrig (hors fonds de commerce) : 11 000 000 DH Actif comptable corrig (hors fonds de commerce) : 20 000 000 DH Cet actif corrig comporte un immeuble d'une valeur de 1 000 000 DH, amorti de 300 000 DH (amortissement de 50 000 DH par an) ; cet immeuble est donn en location et n'est pas utilis dans l'exploitation de l'entreprise ; il rapporte un loyer de 80 000 DH par an. Sa valeur comptable correspond sa valeur relle. Par ailleurs, l'entreprise utilise des biens pris en crdit-bail (valeur d'utilit : 1 500 000 DH; redevance annuelle : 150 000 DH; amortissement annuel thorique : 90 000 DH) Rsultat d'exploitation net d'impt : 1 300 000 DH (bnfice) La valeur du fonds de commerce ne figure pas au bilan. Calculer la valeur de l'action SAGW en appliquant la mthode suivante :
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V = ANCC + GW (valuation de GW avec C = VSB et t = 6 % ; B est valu partir du rsultat d'exploitation corrig aprs impt ; actualisation 8 % sur 5 ans de la rente de GW, suppose stable.)
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Taux de l'impt sur les bnfices : 35 %. On supposera qu'il n'y a pas de distorsion entre rsultat comptable et rsultat fiscal. SOLUTION
Calcul de la VSB Actif comptable corrig : Valeur de l'immeuble hors exploitation : 1 000 000 300 000 = Valeur des biens financs par crdit Bail Montant de la VSB 20 000 000 -700 000 1 500 000 20 800 000
Calcul de B Rsultat d'exploitation avant impt : 1 300 000 / (1-0,35) Neutralisation du loyer Neutralisation de l'amortissement Neutralisation de la redevance de crdit-Bail Prise en compte de l'amortissement thorique sur biens en CB Bnfice futur attendu (avant impts) Impt sur les bnfices (IS) 35% Valeur de B 2 000 000 -80 000 50 000 150 000 -90 000 2 030 000 710 500 1 319 500
Rente de GW = (1 319 500 - (20 800 000x6%))
71 500
GW = 71 500 x (1 - (1,08)-5) / 0,08
285 479
V = 11 000 000 + 285 479 =
11 285 479
Valeur de l'action SAGW = V / 50000 =
225,71
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AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS NOUVEAUX

I. Principes cls
o Augmenter le capital en contrepartie d'apports nouveaux (en numraire ou en nature), c'est mettre des moyens supplmentaires la disposition de la socit.
o
La traduction comptable de ces oprations est relativement simple : finalement, on dbitera des comptes d'actif (moyens apports) par le crdit des comptes de capitaux propres.
Le traitement financier est plus complexe ; pour rmunrer les apports, deux modalits sont possibles : soit augmenter la valeur nominale des titres existants : les apports sont alors l'apanage des anciens associs, situation frquente dans les socits de personnes, dans lesquelles les titres ne sont pas ngociables. Par contre, cette situation est rare dans les socits de capitaux car l'unanimit des associs est requise pour modifier la valeur nominale des titres ;
soit mettre de nouveaux titres en circulation : cela permet l'entre ventuelle de nouveaux associs, notamment dans les socits de capitaux, ce qui entrane des difficults quant la protection des intrts des anciens associs. C'est cette dernire modalit, frquemment mise en uvre, que nous envisagerons ici dans le cadre des socits par actions.
II. Mthode
A. Apports en nature Prix d'mission (PE) des nouvelles actions : valeur relle du titre avant augmentation de capital Traitemen t Financier Prime d'mission (Pr) = Prix d'mission - Valeur nominale (VN) Pr = PE VN Nombre de titres mettre : Valeur des apports/Prix d'mission
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Ncessit d'une libration immdiate des apports 1. Constatation de l'augmentation de capital et de la souscription des actions : 3461 1111 Traitemen t comptable 1123 2. Ralisation de l'apport : 2x 3x 4x 5x 3461 Comptes correspondants des actifs concerns Associs comptes dapport en socit PE Associs comptes dapport en socit Capital Social Prime dapport PE VN Pr
PE
B. Apports en numraire Traitement financier Prime d'mission Rappel : Pr = PE - VN Fixation de PE : Si V(AV) = valeur relle du titre avant augmentation du capital, en gnral, on aura : VN < PE < V(AV) Droit prfrentiel de souscription Si V(AP) = valeur relle du titre aprs augmentation du capital, PE < V(AV) => V(AP) < V(AV) Perte de valeur du titre aprs augmentation V(AV) - V(AP) = DS DS = droit de souscription attach toute action ancienne ; sa vente ventuelle permet un ancien actionnaire de compenser la perte de valeur de son titre. Si N(AV) = nombre d'actions avant augmentation et N(AN) = nombre d'actions nouvelles tout nouvel actionnaire, pour souscrire 1 action nouvelle doit se procurer la quantit suivante de DS : N(AV) / N(AN)
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Exemple : Composition du capital avant augmentation en numraire: 10 000 actions de 100 DH, valeur relle: 120 DH; Emission de 5 000 actions de mme valeur nominale, un prix d'mission de 108 DH. Calcul de la prime d'mission et du droit prfrentiel de souscription : VN= 100 ; V(AV)= 120 ; PE = 108; Prime d'mission = 108 - 100 = 8 DH Droit prfrentiel de souscription : Calcul de V(AP) Composition du capital Actions anciennes Aprs augmentation Total (1) calcul ainsi : 1 740000/15000 DS = V(AV) - V(AP) = 120 - 116 = 4 DH Position d'un actionnaire ancien qui ne souhaite pas participer l'augmentation de capital : La valeur de chacune de ses actions s'amoindrit de : 120 - 116 = 4 DH, perte compense par la vente du DS li chaque action. Position d'un non-actionnaire qui souhaite y participer : N(AV)= 10000 ; N(AN) = 5000 Pour acqurir une action nouvelle, il paie : o le prix d'mission : 108 DH o les droits de souscription ncessaires : (10 OOO/ 5 000) x 4 DH = 8 DH II dbourse 116 DH au total pour recevoir un titre d'une valeur quivalente. Remarque La prime d'mission Pr est verse la socit mettrice des titres ; Le droit de souscription DS est vers aux anciens actionnaires qui ne souhaitent pas participer l'opration. Leur objectif est identique : faire payer aux nouveaux actionnaires leur droit dans Nombre de titres 10 000 5 000 15 000 Valeur relle unitaire 120 108 116 (1) Valeur relle globale 1 200 000 540 000 1 740 000
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les rserves anciennes.
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Cependant, les montants de Pr et de DS voluent en sens contraire : Prix dmission (PE) Prime dmission (Pr = PE - VN) Droit de souscription (DS) Traitement Comptable Gnralement, laugmentation du capital par apports en numraire se fait par 2 AGE successives :

Elev Eleve Faible
Faible Faible Elev
1re AGE dcide de laugmentation du capital et ouvre un dlai pour sa ralisation. 2me AGE constate la ralisation dfinitive de la dite augmentation du capital Consquence :
Tant que la 2me AGE ne sest pas runie, les versements effectus par les associs (actionnaires) constituent pour la socit une dette vis--vis des associs. 1. Aprs versement des associs (aprs 1re AGE) : 51x 4462 Comptes de trorerie Actionnaires, versements reus sur Augmentation du capital PE PE
2. Constatation de la ralisation dfinitive de laugmentation du capital (suite la 2meAGE) : 4462 1111 1121 Actionnaires, versements reus sur Augmentation du capital Capital Social Prime dmission PE VN Pr
En cas de libration partielle des apports la souscription, le compte 1119 : Actionnaires : capital souscrit - non appel est dbit du montant non appel et fonctionne de la mme manire que lors d'une constitution
Complments
o
Dans le cadre d'une socit anonyme, les apports en numraire doivent tre librs d'un quart au minimum lors de la souscription, le reste dans un dlai de trois ans compter de la date de laugmentation du capital.
o Le montant du droit de souscription calcul prcdemment reflte une valeur thorique : le prix rel peut s'en loigner en fonction de la loi de l'offre et de la demande.
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o La valeur relle laquelle il est fait allusion s'obtient en utilisant les mthodes dvaluation (voir chapitre valuation).
o
Les augmentations de capital entranent des frais parfois importants : ils peuvent tre comptabiliss en charges ou ports au compte 2113 : Frais d'augmentation de capital ; dans ce cas, ils doivent tre amortis dans un dlai maximum de 5 ans.
IV. Application
Les capitaux propres aprs rpartition de la socit anonyme BSF (dont l'exercice comptable concide avec l'anne civile) se prsentent ainsi au 31 dcembre N : Capital social : 50 000 actions de 100 DH Rserves Report nouveau 5 000 000 DH 12000000 DH 3 000 000 DH
Au 2 janvier N + 1, il est procd une augmentation de capital en numraire, par mission de 10 000 actions de mme valeur nominale, au prix d'mission de 280 DH l'une (libration du minimum lgal, le reste un an aprs). M. Raji, ancien actionnaire titulaire de 2 000 actions, veut participer l'opration, mais ne dispose pas actuellement de liquidits : il souhaite souscrire un maximum d'actions en vendant une partie de ses droits de souscription (le prix de vente s'tablissant la valeur thorique du droit). 1. Prsenter les conditions financires de l'augmentation de capital. La valeur du titre est dtermine partir de l'actif net comptable (il n'existe pas d'actif fictif). Vrifier l'quit de l'opration pour un ancien actionnaire et pour un actionnaire nouveau. 2. Rsoudre le dilemme de M. Raji. 3. Comptabiliser l'opration au 2 janvier N + 1, dans les livres de la socit BSF. SOLUTION 1. Traitement financier de l'opration Prime d'mission : 280 - 100 = 180 DH par titre Calcul de la valeur thorique du droit de souscription : V(AV) = (5 000 000+12 000 000 + 3 000 000) / 50 000 = 400 DH
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Calcul de V(AP) Nombre dactions 50 000 10 000 60 000 Valeur relle unitaire 400 280 380 (1) Valeur relle globale 20 000 000 2 800 000 22 800 000
Elmnts Actions Anciennes Actions nouvelles Total aprs augmentation (1) V(AP) = 22 800 000 / 60 000 = 380 DH
DS = 400 - 380 = 20 DH RS = N(AV) / N(AN) =10 000/50 000 = 1/5 Conditions d'mission : 1 action nouvelle pour 5 anciennes (N(AV) / N(AN))
Position de l'ancien actionnaire : o qui ne souhaite pas souscrire l'augmentation de capital : chaque titre qu'il dtient voit sa valeur baisser de 20 DH, perte qu'il compense par la vente du DS attach. o qui souhaite participer : pour recevoir une action nouvelle, il paie 280 DH (PE) et prsente 5 DS (valeur : 100 DH) ; il reoit un titre qui vaut 380 DH.
Position de l'actionnaire nouveau : Pour recevoir une action nouvelle, il paie : o le prix d'mission : o des droits de souscription : (50 000/10 000) x 20 DH = o Total : o et reoit en change un titre ayant une valeur de 280 DH 100 DH 380 DH 380 DH.
2. Le dilemme de M. Raji II est titulaire, avant l'opration, de 2 000 DS. Il a besoin de (100/4 + 180) = 205 DH pour souscrire une action nouvelle (dboursement immdiat). Soit X le nombre de DS vendus. On pose : 20 X = (2 000 - X) x 1/5 x 205 DH
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20 X = produit de la vente des DS
Avec : o 2 000 - X = nombre de DS restant en possession de M. Raji o 1/5 = parit d'change (5 DS pour souscrire 1 action nouvelle) o 205 DH = somme dbourser par action nouvelle souscrite. Aprs rsolution, on trouve X = 1 344 DS. Produit de la vente de ces DS : 20 DH x 1 344 = 26 880 DH Nombre d'actions nouvelles souscrites: (2000 - 1 344) x 1/5 = 131 Montant pay : 205 DH x 131 = 26 855 DH.
3. Comptabilisation de l'augmentation de capital au 2 janvier N + 1
1. Aprs versement des associs (aprs 1re AGE) : 5141 4462 Comptes de trorerie Actionnaires, versements reus sur Augmentation du capital (100/4 +180) x 10 000 2 050 000 2 050 000
2. Constatation de la ralisation dfinitive de laugmentation du capital (suite la 2meAGE) : 4462 1119 1111 1121 Actionnaires, versements reus sur Augmentation du capital Actionnaires Capital Souscrit non appel Capital Social Prime dmission 2 050 000 750 000 1 000 000 1 800 000
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AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES

I. Principes cls
o L'incorporation de rserves au capital peut avoir pour objectif : de rendre l'autofinancement dfinitif : les rserves peuvent toujours tre distribues sur dcision des associs en assemble ordinaire (celle qui statue sur l'affectation du rsultat) ; il est plus difficile de modifier le capital dans le sens d'une rduction ; de mettre le montant du capital en harmonie avec l'importance des capitaux propres ; de susciter un impact favorable auprs de futurs investisseurs (l'opration s'accompagne souvent d'une distribution gratuite de titres). o L'opration est avant tout une restructuration des capitaux propres. L aussi, le traitement comptable est simple : on dbitera les comptes de rserves concerns par le crdit du compte capital . o Le traitement financier peut emprunter deux voies : soit l'augmentation du nominal des titres dj en circulation, avec les contraintes signales dans la fiche prcdente, soit le maintien de la valeur nominale et l'attribution gratuite de nouveaux titres aux anciens associs (les rserves accumules, fruits du sacrifice des associs, leur appartiennent) : c'est la solution la plus courante dans les socits par actions, cas que nous envisagerons ici.
II. Mthode
A. Traitement financier Ici, pas d'apports nouveaux : la valeur globale de la socit reste la mme, mais, aprs l'opration, elle se rpartit sur un plus grand nombre de titres. On aura donc : V(AP) < V(AV) L'ancien actionnaire qui ne souhaite pas participer l'opration pourra cder son droit
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prfrentiel, intitul ici droit prfrentiel d'attribution (DA): DA = V(AV) - V(AP)
Le nouvel actionnaire dsireux de recevoir une action gratuite, devra acqurir la quantit suivante de DA : RA = N(AV) / N(AN) avec N(AV) = nombre de titres composant le capital avant augmentation et N(AN) = nombre d'actions nouvelles mises pour tre distribues gratuitement. Ce nombre d'actions nouvelles gratuites est ainsi obtenu :
Montant des rserves incorpores au capital / Valeur nominale du titre
B. Traitement comptable
o Comptes susceptibles d'tre dbits (en fonction du choix des actionnaires) : 112 - Primes lies au capital social 113 - carts de rvaluation 114 - Rserve lgale 115 - Rserves 116 - Report nouveau 119 - Rsultat de l'exercice (bnfice)
o Compte crdit : 1111 Capital social
III. Complments
o La rserve lgale peut tre incorpore au capital (cela renforce d'autant le gage des cranciers). o En prsence d'un report nouveau ancien dbiteur, on doit conserver au bilan un montant au moins quivalent de rserves. o L'incorporation de rserves au capital ne modifie pas le montant global des capitaux propres mais alourdit le montant des dividendes futurs (quelle que soit la modalit choisie). o La valeur du droit d'attribution calcule prcdemment est une valeur thorique:
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comme pour le droit prfrentiel de souscription, le prix rel peut s'en loigner en fonction des conditions de l'offre et de la demande.
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IV. Application
Au 1er dcembre N, la valeur relle du titre S.A TPS est de 550 DH (le capital est compos de 10 000 actions de 100 DH de valeur nominale). cette date, l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires dcide d'augmenter le capital par incorporation de rserves statutaires ; Modalits de l'opration : Montant incorpor : 4 000 000 DH Valeur nominale du titre inchange Distribution de 40 000 actions gratuites. 1. Calculer la valeur du droit d'attribution. 2. Comptabiliser l'opration.
SOLUTION
1. Droit d'attribution (DA) o V(AV) = 550 DH => valeur globale de la socit avant augmentation : 550 DH x 10 000 = 5 500 000 DH. o V(AP) =5 500 000 / (10 000 + 40 000) = 110 DH o DA = 550 DH-110 DH = 440 DH o RA = 40 000 / 10 000 = 4 / 1 (4 actions attribues gratuitement pour 1 action ancienne)
2. Comptabilisation
1151 1111
Rserves statutaires Capital Social

Cration de 40 000 actions gratuites selon dcision 'AGE
4 000 000 4 000 000
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AUGMENTATION DE CAPITAL : AUTRES MODALITES

I. Principes cls
o Le capital peut galement tre augment dans le cadre de relations avec certains tiers : o les cranciers de la socit, qui acceptent de voir leur crance convertie en part de capital : c'est l'incorporation de dettes au capital (ou conversion de crance en capital) ; o les associs qui, l'occasion de l'assemble gnrale ordinaire statuant sur la rpartition du rsultat, acceptent de percevoir titre de dividendes des actions de la socit.
o
Ces oprations n'impliquent pas un traitement comptable et financier trs complexe ; par contre, elles s'accompagnent d'un formalisme juridique assez lourd.
II. Mthode
A. Conversion de crances en capital Crances sur la socit concernes par lopration o Crances ordinaires o Comptes courants d'associs (notamment comptes courants bloqus) o Obligations mises par la socit et convertibles ou changeables contre des actions Conditions juridiques o Crance liquide (dtermine dans son montant) et exigible (le paiement peut en tre exig). o tablir un arrt des comptes certifi par un commissaire aux comptes. o Acceptation de la suppression de leur droit prfrentiel de souscription par les associs. Traitement financier o Dtermination de la valeur relle des titres. o Calcul du nombre de titres mettre : (Montant de la crance/Valeur relle du titre)
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1. Constatation de l'augmentation de capital et de la souscription des actions : (promesse dapport) 3461 1111 1123 Associs comptes dapport en socit Capital Social Prime dapport PE VN Pr
Traitemen 2. Ralisation de l'apport : t 4411 comptable ou 4463 Comptes correspondants des dettes ou 14x concerns ou 448x 3461 Associs comptes dapport en socit
PE
PE
B. Paiement du dividende en actions

la diffrence du cas prcdent, il s'agit ici d'une modalit particulire d'augmentation de capital par apport en numraire. Le nombre de titres mettre se calcule comme prcdemment. Conditions juridiques o Opration possible dans les socits par actions. o Capital entirement libr. o Fixation du prix d'mission o Vrification par le commissaire aux comptes (avec rapport tablir dans les socits non cotes)
Traitemen t comptable
4465 1111 1121
Associs Dividendes payer Capital Social Prime dmission
PE VN Pr
III. Complments
Toutes ces oprations traduisent une amlioration de la situation financire de la socit, puisqu'elles substituent du capital l'endettement ; cependant, elles alourdissent le poids des dividendes futurs et bouleversent souvent les rapports de force entre associs.
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IV. Application
Au 1er octobre N, les dirigeants de la socit anonyme RSTV procdent une double augmentation de capital, aprs accord des actionnaires : o d'une part, certains actionnaires acceptent un paiement de leurs dividendes en actions, pour un montant total de 560 000 DH ; o d'autre part, il est procd la conversion d'une crance sur la socit dtenue par la Banque Nationale du Dveloppement Economique (BNDE), pour un montant de 1 400 000 DH. La valeur relle du titre RSTV s'tablit cette date 700 DH (VN : 100 DH) Les contraintes lgales propres ce type d'oprations ont t respectes. 1. Prciser les modalits financires des oprations en cause. 2. Prsenter les enregistrements comptables au journal de la socit RSTV. SOLUTION 1. Modalits financires La valeur relle des titres est de 700 DH ; nombre de titres mettre : o pour le paiement des dividendes en actions : 560 000 / 700 = 800 actions (valeur nominale : 80 000 DH, prime d'mission : 480 000 DH) ; o pour l'incorporation de la crance BNDE : 1 400 000 / 700 = 2 000 actions (valeur nominale: 200 000 DH, prime d'apport: 1 200 000 DH). 2. critures comptables, journal de la RSTV
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1. promesse dapport : 4465 3461 1111 Traitemen t comptable 1123 1121 2. Ralisation de l'apport : 1481 3461 Emprunts auprs des tablissements de crdit Associs comptes dapport en socit 1 400 000 1 400 000 Associs dividendes payer Associs comptes dapport en socit Capital Social
(80 000 + 200 000)
560 000 1 400 000 280 000 1 200 00 0 480 000
Prime dapport Prime dmission
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AUGMENTATION DE CAPITAL : MODALITES COMBINEES

I. Principes cls
Une socit peut effectuer au mme moment deux augmentations de capital sous des modalits diffrentes ; en gnral, on combinera deux augmentations de capital : l'une par apports nouveaux en numraire, l'autre par incorporation de rserves.
L'analyse comptable reste identique celle des oprations isoles ; cependant, le traitement financier s'en trouve parfois compliqu.
II. Mthode
A. Augmentations de capital successives Les deux oprations peuvent avoir lieu la mme date, mais se drouler l'une aprs l'autre. Ainsi, si l'on effectue le mme jour une augmentation par apports nouveaux en numraire (nombre de titres mis: N1 pour N anciens) puis une augmentation par incorporation de rserves (nombre de titres mis : N2), la situation se prsentera ainsi : Oprations augmentation Consquences financires Calcul d'un droit prfrentiel de souscription. Parit d'change des titres: N1/ N Calcul d'un droit d'attribution Parit d'change des titres : N2 / (N+N1) Actionnaires anciens + actionnaires nouveaux ayant particip la 1re augmentation chaque action ancienne sont attachs un droit de souscription et un droit d'attribution utiliss successivement. Bnficiaires Actionnaires anciens
re
Apports nouveaux en numraire 2me augmentation : Incorporation de rserves
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B. Augmentations de capital simultanes Les deux oprations ont lieu la mme date, mais se droulent au mme moment. La situation peut tre ainsi prsente :
re
Oprations augmentation
Consquences financires Calcul d'un droit prfrentiel de souscription Parit d'change des titres: N1/N Calcul d'un droit d'attribution. Parit d'change des titres : N2/N
Bnficiaires Actionnaires anciens
Apports nouveaux en numraire 2me augmentation : Incorporation de rserves
Actionnaires anciens
chaque action ancienne sont attachs un droit de souscription et un droit d'attribution utiliss simultanment. C. Calcul des droits 1re modalit : Emission puis attribution Valeurs relles des titres :
a ) Emission :
Elments Titres anciens Titres mis Total
Nombre de titres N N1 N+N1 DS = V0 V1
Valeur relle unitaire V0 PE V1 (1)
Valeur relle globale NxV0 N1xPE NxV0 + N1xPE = (N+N1)xV1 RS = N1/N
(1) V1 = (NxV0 + N1xPE) / (N+N1)
b ) Attribution:
Elments Titres anciens Titres Attribus Total
Nombre de titres N+N1 N2 N+N1+N2 DA = V1 V2
Valeur relle unitaire V1 0 V2 (2)
Valeur relle globale (N+N1)xV1 0 (N+N1)xV1 = NxV0 + N1xPE RA = N2/(N+N1)
(2) V2 = (N+N1)xV1 / (N+N1+N2) = (NxV0 + N1xPE) / (N+N1+N2)
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En rsum DS = V0 V1 1
re
modalit
DA = V1 - V2 DS + DA = V0 V2
N.B : dans les augmentations successives lordre des augmentations est trs important. Emission puis attribution Attribution puis Emission
2me modalit : Emission et attribution ralises simultanment Ici lordre des augmentations importe peu puisquelles seront ralises en mme temps. Valeurs relles des titres : Elments Titres anciens Titres mis Titres attribus Total Nombre de titres N N1 N2 N+N1+N2 Valeur relle unitaire V0 PE 0 V2 (3) Valeur relle globale NxV0 N1xPE 0 NxV0 + N1xPE = (N+N1+N2)xV2
(3) V2 = (N+N1)xV1 / (N+N1+N2) = (NxV0 + N1xPE) / (N+N1+N2) RS = N1/N RA = N2/N V0 V2 = DS + DA
N.B : La ventilation entre DS et DA se fait selon les parits RS et RA. En rsum DS + DA = V0 V2 2

me
modalit
La ventilation entre DS et DA se fait selon les parits RS et RA
Dans les deux cas, le total (DS + DA) est identique, mais ne se ventile pas de la mme faon entre les deux droits.
III. Complments
o Dans les deux cas envisags, le montant de la prime d'mission est identique. o D'autres combinaisons de modalits sont concevables : le raisonnement serait identique.
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IV. Application
la date du 30 juin N, les dirigeants de la socit anonyme SCM procdent une double augmentation de capital : o une augmentation de capital par incorporation de rserves facultatives portant sur 200 000 DH (attribution de 2 000 actions gratuites) ; o une augmentation de capital par apports nouveaux en numraire par mission de 3 000 actions 180 DH l'une. Le capital initial est compos de 10 000 actions (valeur nominale : 100 DH; valeur relle avant la double augmentation : 252 DH) 1. Prciser les conditions financires de la double augmentation de capital : o 1er cas : il s'agit de deux augmentations successives o 2e cas : elles sont simultanes. 2. Procder l'enregistrement comptable de la double augmentation de capital. SOLUTION 1. Conditions financires de la double augmentation de capital 1er cas : augmentations successives
a ) Attribution = incorporation de rserves :
Elments
Nombre
Valeur relle unitaire 252 0 210 (1)
Valeur relle globale 2 520 000 0 2 520 000
de titres Titres anciens 10 000 Titres Attribus 2 000 Total 12 000 (1) V1 =2 520 000 / 12 000 = 210 DH DA = V0 V1 = 252 -210 = 42 DH RA = N1/N =2 000/10 000 = 1/5
(1 action nouvelle attribue gratuitement pour chaque actionnaire dtenant 5 actions anciennes) b ) Emission = apports nouveaux en numraire :
Elments Titres anciens Titres Attribus Total

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Nombre de titres 12 000 3 000 15 000
Valeur relle unitaire 210 180 204 (2)
Valeur relle globale 2 520 000 540 000 3 060 000

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(2) V2 = 3 060 000 / 15 000 = 204 DS = V1 V2 = 210 204 = 6DH RS = N2/(N+N1) = 3 000 / 12 000 = 1/4 (Chaque actionnaire recevra 1 DS dune valeur thorique de 6DH pour chaque action dtenue) Pour souscrire une action nouvelle il doit prsenter 4 DS + le prix dmission soit : 4x6 + 180 = 24 +180 = 204 En rsum DA = V0 V1 = 42 DH 1
re
modalit
DS = V1 - V2 = 6 DH DA + DS = V0 V2= 48 DH
2e cas : augmentations simultanes Elments Titres anciens Titres mis Titres attribus Total Nombre de titres 10 000 3 000 2 000 15 000 Valeur relle unitaire 252 180 0 204 (3) Valeur relle globale 2 520 000 540 000 0 3 060 000
(3) V2 = 3 060 000 / 15 000 = 204 DH La valeur du titre aprs la double augmentation reste inchange : 204 DH DA + DS = 252 -204 = 48 DH Ventilation : il faut se placer dans la position d'un nouvel actionnaire qui ne dispose pas de droits. o RA = 2 000 / 10 000 = 1/5 : 1 action gratuite pour 5 anciennes : Pour obtenir une action gratuite, le nouvel actionnaire doit acqurir 5 DA ; il reoit en change une action gratuite d'une valeur de 204 DH 5 DA = 204 DH DA = 204/5 = 40,80 DH o RS = 3 000 / 10 000 = 3/13 : 3 actions nouvelles de numraire pour 10 anciennes : Un nouvel actionnaire, pour recevoir 3 actions de numraire d'une valeur unitaire de 204 DH doit payer 3 prix d'mission et acqurir 10 DS
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Soit : (3 x 180) + 10 DS = 3 x 204 10 DS = (3 x 204) (3 x 180) = 612 540 = 72 DS = 72/10 = 7,20 DH On a bien DA + DS = 40,80 DH + 7,20 DH = 48 DH
2. Enregistrement comptable
Apports en numraire 1. Aprs versement des associs (aprs 1re AGE) : 5141 4462 Banques Actionnaires, versements reus sur Augmentation du capital 540 000 540 000
2. Constatation de la ralisation dfinitive de laugmentation du capital (suite la 2meAGE) : 4462 Actionnaires, versements reus sur Augmentation du capital (3000 x 180) Capital Social (3000 x 100) Prime dmission (3000 x 80) Rserves facultatives Capital Social 200 000 200 000 540 000 300 000 240 000
1111 1121 Incorporation de rserves 1152 1111
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REDUCTION DE CAPITAL
I. Principes cls
Les associs peuvent dcider une rduction de capital pour des motifs divers : o le capital est trop important : les perspectives de dveloppement entrevues lors de la constitution de la socit ne se concrtisent pas ; la rentabilit par titre s'affaiblit, ce qui commande le versement de dividendes peu levs ; la rduction du capital par remboursement aux associs y remdiera ;
o
d'importantes pertes se sont accumules: elles interdisent le versement de dividendes, le rsultat annuel tant absorb par la compensation progressive des pertes antrieures ; rduire le capital par imputation des pertes assainira la situation : ventuellement, on pourra mme ensuite procder une augmentation de capital par apports nouveaux en numraire (c'est le coup d'accordon).
II. Mthode
Rduction du capital par remboursement aux associs Modalits Diminution de la valeur nominale ou Diminution du nombre de titres pour annulation ou change 4461 5141
Remboursement
Analyse Comptable 1111 4461 Capital social Associs, Capital rembourser

Dcision AGE
Incidence sur le bilan X X Diminution des capitaux propres au passif et de X la trsorerie X lactif
Associs, Capital rembourser Banques
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Modalits
Analyse Comptable 1. prix dachat (PA) > Valeur nominale (VN) : E = PA-VN 2588 Titres divers PA 5141 Banques 1111 Capital social VN 115x Autres rserves E 2588 Titres divers 2. prix dachat (PA) < Valeur nominale (VN) : E = VN PA 2588 5141 1111 1121 2588 Titres divers Banques Capital social Prime dmission Titres divers PA PA VN E PA
Incidence sur le bilan
PA
Rachat de ses propres titres par la socit suivi de leur annulation
Diminution des capitaux
PA
propres au passif et de la trsorerie lactif
Remarque
1re modalit : o Dans les socits de personnes, on diminuera la valeur nominale des parts pour tous les associs et on ouvrira des comptes individuels d'associs ; o Si une fraction du capital n'est pas encore libre, on renoncera cet appel, mais ventuellement les actions non concernes seront rembourses du mme montant ; o Dans les socits de capitaux, on veillera ce que le montant du capital ne s'abaisse pas au-dessous des seuils lgaux.
2me modalit : o Le rachat ne peut tre utilis que dans les rductions de capital non motives par des pertes ; o On remarque qu'un mali ventuel (PA > VN) s'impute sur un compte de rserves distribuables ou, dfaut, sur un compte de charges.
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Rduction du capital par compensation des pertes Modalits 1111 4461 Analyse Comptable Capital social Associs, Capital rembourser
Dcision AGE
Incidence sur le bilan Le total du bilan X X ne change pas. Les pertes disparaissent des capitaux propres dont le montant reste identique
Diminution de la valeur nominale ou Diminution du nombre de titres
Remarque o La rduction effective portant sur un nombre arrondi (fraction de valeur nominale ou nombre de titres), elle peut s'avrer suprieure aux pertes : la diffrence est alors porte en 1121 - Primes d'mission.
III. Application
Les dirigeants de la socit anonyme REDUC S.A. sont mandats par les associs pour procder une diminution du capital par remboursement; le capital est compos de 10 000 actions de 250 DH, et les associs souhaitent le rduire de 40 %. Trois modalits sont envisages : o Echanger les actions de 250 DH contre des actions de 150 DH; o Rembourser 4 000 actions (2 sur 5) ; o Racheter, 260 DH l'une, 4 000 actions et les annuler. Prsenter les critures comptables correspondant chaque modalit.
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SOLUTION 1re modalit : diminution de la valeur nominale Echange des 10 000 actions de 250 de VN par 10 000 actions de 150 de VN Capital social 1111 4461 4461 5141
10 000*(250 150)
1 000 000 1 000 000 1 000 000
Associs, capital rembourser Associs, capital rembourser 1 000 000 Banques
2me modalit : Remboursement de 4 000 actions (2 sur 5) Mme critures peu utilis dans la pratique (problme des actionnaires qui ne dtiennent pas un nombre dactions multiple de 5) Capital social 1111
10 000*(250 150)
1 000 000 1 000 000 1 000 000
4461 4461 5141
Associs, capital rembourser Associs, capital rembourser 1 000 000 Banques
3me modalit : Rachat de 4 000 titres 260 DH lunit. prix dachat (PA) > Valeur nominale (VN) : E = PA VN = 260 -250 = 10 2588 Titres divers (4 000 x 260) 1 040 000 5141 Banques 1111 Capital social (4 000 x 250) 1 000 000 115x Autres rserves 40 000 2588 Titres divers
1 040 000
1 040 000
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DISSOLUTION DES SOCIETES

I. Principes cls
La dissolution d'une socit rsulte de la fin du contrat de socit qui lie les associs. Les causes de dissolution sont nombreuses : la dissolution peut tre prvue (ex. arrive du terme) ou impose (par un tribunal en cas de difficults financires). Elle se droule toujours en deux phases : o Ralisation de lactif o Paiement des dettes et des frais de liquidation o Attribution aux associs de lactif net aprs liquidation, proportionnellement leurs apports
Liquidation Partage
II. Mthode
A. Comptabilisation de la dissolution - prsence d'un actif net partager Bilan avant liquidation Cession des biens Paiement des dettes Comptes de rsultat usuels Bilan avant partage Actif Reliquat dactifs ventuels Trsorerie aprs liquidation Passif Capitaux propres avant liquidation Rsultat de liquidation Partage Constatation des droits des associs Dbit : comptes des capitaux propres Remise des biens Dbit : comptes dassocis (446x) Crdit : comptes dactif Crdit :
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B. Comptabilisation de la dissolution - absence d'actif net partager
Bilan avant partage Actif Passif Capitaux propres ngatifs Dettes Total : Nant Total : Nant Partage Associs indfiniment et solidairement responsables (cas des socits de personnes) Imputation aux associs des capitaux propres ngatifs Dbit : comptes 346x Crdit : capitaux propres ngatifs Apports de fonds par les associs Dbit : trsorerie ; Crdit : comptes 346x Paiement des dettes Dbit : comptes de dettes ; Crdit : trsorerie Associs responsables concurrence de leurs apports (cas des socits de capitaux) Les associs perdent le capital apport Les cranciers demeurent impays Dbit : comptes de dettes Crdit : comptes de capitaux propres ngatifs (Comptes solds les uns par les autres)
III. Complments
o Intervention d'un liquidateur extrieur la socit : c'est la rgle dans les liquidations judiciaires ; le liquidateur gre alors la trsorerie issue de la liquidation sur un compte bancaire indpendant de la socit. Cela conduit utiliser une subdivision du compte 3488 Dbiteurs divers dans les livres comptables de la socit et une subdivision du compte 4488 Crditeurs divers dans la comptabilit du liquidateur. Il s'agit de comptes rciproques. o Lorsque l'actif net partager excde le capital, la diffrence est dite boni de
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liquidation. Dans le cas contraire, il s'agit d'un mali de liquidation. o II est possible de calculer une valeur liquidative du titre, en divisant l'actif net partager par le nombre de titres composant le capital.
IV. Application
la date du 31 mars N, Ahmed et Hassan, associs galitaires de la SARL Meublor dcident de procder la liquidation de la socit (capital compos de 1 000 parts de 500 DH). Le bilan avant liquidation et aprs affectation du dernier rsultat se prsente ainsi : Bilan au 31 mars N Actif Droit au bail Matriel industriel (dont amortissements : 60 000) Stocks de produits finis Banques Total de l'actif Montants Passif 30 000 Capital 440 000 Rserve lgale 150 000 Autres rserves 40000 Fournisseurs 660 000 Total du passif Montants 500 000 40 000 70 000 50 000 660 000
Durant le mois d'avril N, le matriel est vendu pour 400 000 DH, les stocks pour 100 000 DH et le droit au bail ainsi que le fonds d'industrie pour 200 000 DH (paiement par chques). Seule La cession du stock est assujettie la TVA au taux de 20 %. Les fournisseurs sont rgls par chque, ainsi que le Trsor public (TVA et IS). Le partage entre les associs intervient le 30 avril N. 1. Procder l'enregistrement des oprations de liquidation. 2. Prsenter le bilan avant partage. 3. Comptabiliser les oprations de partage.
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SOLUTION
1. Enregistrement des oprations de liquidation
651x V.N.A dimmobilisations cdes 2833 2230 2232 5141 751x 5141 7121 4455 Amortissement du matriel industriel Fonds commercial Matriel industriel Banques Produits de cession d'lments d'actif Banques Ventes de produits finis Etat, TVA facture
470 000 60 000 30 000 500 000 600 000 600 000 120 000 100 000 20 000 150 000 150 000 50 000 50 000 20 000 20 000 20 000 20 000 100 000 600 000 470 000 150 000 80 000 28 000 28 000 28 000 28 000 80 000 28 000 52 000 52 000 52 000
7132 Variation des stocks des produits 315x 4411 5141 4455 4456 4456 5141 7121 Stocks de produits finis Fournisseurs Banques Etat, TVA facture Etat, TVA Due Etat, TVA Due Banques Ventes de produits finis Produits de cession d'lments 751x d'actif 651x 7132 8600 6701 4453 4453 5141 8600 6701 8800 8800 1191 V.N.A d'immobilisations cdes Variation des stocks des produits Rsultat avant impts Impts sur rsultat Etat, Impts sur rsultat Etat, Impts sur rsultat Banques Rsultat avant impts Impts sur rsultat Rsultat net Rsultat net Rsultat net
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2. Bilan avant partage o Examen du compte banques 5141 Banques 40 000 600 000 120 000 50 000 20 000 28 000 98 000 662 000
760 000 SD o Etablissement du bilan avant partage Actif Banques Montants
Passif Rserve lgale Autres rserves Rsultat
Montants 500 000 40 000 70 000 52 000 662 000
662 000 Capital
Total
662 000
Total
3. Comptabilisation des oprations de partage 1111 1140 1150 1191 44630 1 44630 2 44630 1 44630 2 5141 Capital social Rserve Lgale Autres rserves Rsultat net Associ Ahmed Associ Hassan Associ Ahmed Associ Hassan Banques 331 000 331 000 662 000 500 000 40 000 70 000 52 000 331 000 331 000
o Etablissement du bilan aprs partage Actif Montants Passif Montants
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Nant
Nant
Total
Total
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FUSION - REUNION DE SOCIETES

I. Principes cls
o La fusion est une opration juridique par laquelle des socits regroupent leurs patrimoines pour former une seule, socit. Cette dernire peut tre : une socit nouvelle : il s'agit de la fusion runion ; une socit existante qui en absorbe une ou plusieurs autres : c'est la fusion absorption . o Les associs des entits fusionnes reoivent, en change de leurs apports, des titres de la socit constitue ou absorbante : c'est la spcificit de l'opration par rapport la simple cession de patrimoine. Les titres des socits fusionnes disparaissent. Analyse juridique d'une fusion Socit apporte ou absorbe Liquidation Apport la socit nouvelle. Fusion runion Partage avec remise de titres de la socit nouvelle contre les titres anciens. Liquidation Apport la socit absorbante. Fusion - absorption Partage avec remise de titres de labsorbante contre ceux de labsorbe. Le prsent chapitre est consacr l'tude de la fusion - runion. Augmentation de capital chez la socit absorbante par apports en nature Socit nouvelle ou absorbante
Constitution de la socit nouvelle par apports en nature.
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II. Mthode
A. Conditions financires de la fusion-runion Elles ne prsentent pas de difficults particulires. Evaluation des socits valuation des socits apportes par application d'une mthode d'valuation fiable. L'valuation des apports respectifs commande le partage du pouvoir dans la nouvelle socit constitue. fixation des rapporte d'change de titres mission de titres de la socit constitue, leur valeur nominale. Nombre de titres crs : Valeur totale des apports / Valeur nominale Capital de la socit constitue = total des apports des socits apportes. Remise des titres aux associs des socits apportes par application du rapport d'change : Valeur relle du titre de l'apporte / Valeur nominale du titre de la socit nouvelle
B. Analyse comptable de la fusion - runion
Socits apportes liquides (A et B) ANC = Actif Net Comptable ANR = Actif Net Rel = Valeur d'apport VC = Valeur Comptable R = Plus-value ou moins-value de fusion Cas retenu : ANR > ANC
-Apport-
651x . . 34xx 751x 751x 651x 11x 25xx 34xx
VNA des lments apports ANC Comptes du passif rel VCp Comptes d'actif rel
-Apport-
Vca
Socit "N" P.C des lments apports

-Rsultat de fusion-
ANR ANR
P.C des lments apports ANR VNA des lments apports Rsultat de fusion
-Remise des titres-
ANC R
Actions "N" Socit "N"
ANR ANR
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86 -Droits des associs-
1111 Capital social 115x Rserves 11x Rsultat de fusion 446x

-Remise des titres N-
ANR Associs ANR Actions "N" ANR ANR
446x 25xx
Associs
Socit nouvelle constitue (N) ANRa = Actif Net Rel A ANRb = Actif Net Rel B C = Capital de la socit "N" = ANRa + ANRb
-Souscription-
3461x 3461x 1111 . . 3461x . . 3461x
Socit "A", compte d'apport Socit "B", compte d'apport Capital Social
-Apport "A"-
ANRa ANRb C
Compte d'actif rel "A" VRa Compte de passif rel "A" Socit "A", compte d'apport
-Apport "B"-
VRp ANRa
Compte d'actif rel "B" VRa Compte de passif rel "B" Socit "B", compte d'apport
VRp ANRb
III. Complments
D'autres schmas d'enregistrement comptable sont possibles: dans le cadre des socits apportes, notamment, le rsultat de fusion peut tre dgag en une seule fois, par regroupement des deux premires critures. Si des provisions existaient chez les socits apportes, il serait ncessaire de les solder (par un compte de reprises de provisions ou par le compte Rsultat de fusion ) ; les biens tant apports la valeur d'apport, cette dernire tient compte de ces moinsvalues latentes.
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Les comptes d'actif fictif sont solds avant apport.
IV. Application
la date du 1er avril, les socits A et B fusionnent pour former la socit N. Les bilans des deux socits se prsentent ainsi (en milliers de Dirhams) : Actif Fonds de commerce Matriel industriel Amort (50 et 60) Banques Total A 200 150 50 400 B Passif 100 Capital 240 Rserves 120 Fournisseurs 460 Total A 100 220 80 400 B 50 300 110 460
o Les valeurs d'apport sont calcules en tenant compte de plus-values respectives de 80 KDH sur le fonds de commerce A et de 150 KDH sur celui de B. Les autres lments sont apports leur valeur comptable. o Capital de A : 1 000 parts de 100 DH de valeur nominale. o Capital de B : 500 parts de 100 DH de valeur nominale. o Le capital de la socit nouvelle N sera compos d'actions d'une valeur nominale unitaire de 500 DH. 1. Prsenter les conditions financires de cette fusion - runion. 2. Enregistrer l'opration dans les livres de la socit A et dans ceux de la socit N. 1. Conditions financires de la fusion - runion Dtermination des apports des deux socits (en KDH) : partir des valeurs relles : Postes Fonds de commerce Matriel Banques Dettes fournisseurs Total Valeur de la part : Socit A 280 150 50 -80 400 400 DH SocitB 250 240 120 -110 500 1000 DH
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partir des capitaux propres : Postes Capital Rserves Plus-value sur fonds de commerce Total Valeur de la part : Capital de la socit N : II s'lvera -. 400 000 DH + 500 000 DH = 900 000 DH et sera compos de : 900 000 DH/500 DH = 1 800 actions ; Rapports d'change :
o
Socit A 100 220 80 400 400 DH
SocitB 50 300 150 500 1000 DH
Socit A : 400 DH/500 DH = 4/5 => 5 parts A contre 4 actions N ; les anciens associs de A recevront 1 000 parts X 4/5 = 800 actions N ; On a bien : (1 000 x 400 DH) = (800 x 500 DH) = 400 000 DH (valeur d'apport de la socit A).
o Socit B : 1 000 DH/500 DH = 2/1 => 1 part B contre 2 actions N ; les anciens associs de B recevront 500 parts x 2/1 = 1 000 actions N ; On a bien : (500 x 1 000 DH) = (1 000 x 500 DH) = 500 000 DH (valeur d'apport de la socit B).
2. Enregistrements comptables Socit A

-Apport-
651x 4411 283x 2230 233x 5141 34xx 751x 751x

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VNA des lments apports Fournisseurs Amortissement du Matriel industriel Fonds de commerce Matriel Industriel Banques
-Apport-
320 000 80 000 50 000 200 000 200 000 50 000 400 000
Socit "N" P.C des lments apports

-Rsultat de fusion-
400 000 400 000

P.C des lments apports
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651x 11x 25xx 34xx 1111 115x 11x 446x 446x 25xx
VNA des lments apports Rsultat de fusion

-Remise des titresActions "N" (800 actions x 500DH)
320 000 80 000 400 000
Socit "N"
-Droits des associs-
400 000 100 000 220 000 80 000
Capital social Rserves Rsultat de fusion Associs

-Remise des titres N-
400 000 400 000
Associs Actions "N"
400 000
Socit N
-Souscription-
3461x 3461x 1111 2230 2332 5141 4411 3461x 2230 2332 5141 4411 3461x
Socit "A", compte d'apport Socit "B", compte d'apport Capital Social
-Apport "A"-
400 000 500 000 900 000 280 000 150 000 50 000 80 000 400 000 250 000 240 000 120 000 110 000 500 000
Fonds de commerce Matriel industriel Banques Fournisseurs Socit "A", compte d'apport
-Apport "B"-
Fonds de commerce Matriel industriel Banques Fournisseurs Socit "B", compte d'apport
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FUSION - ABSORPTION DE SOCIETES INDEPENDANTES

I. Principes cls
o Le mcanisme gnral de la fusion - absorption est indiqu au dbut de le chapitre prcdent : une socit existante absorbe une ou plusieurs autres socits ; ces dernires sont dissoutes et leurs actionnaires reoivent des titres de la socit absorbante. o Les socits sont indpendantes lorsqu'il n'existe pas de lien financier (participations au capital) entre elles. o Les fusions - absorptions sont l'instrument juridique des restructurations conomiques (concentration). Elles reposent sur une valuation des socits concernes. Cependant, le rapport d'change des titres peut aussi relever d'autres critres et n'est pas forcment le strict reflet des valuations de socits.
II. Mthode
A. Conditions financires de la fusion - absorption L'mission des titres par la socit absorbante implique : la rmunration des apports de la socit absorbe : c'est l'indemnisation des associs de cette dernire. l'change des titres : c'est la fixation du rapport d'change.
Lors de l'augmentation de capital de la socit absorbante, une prime de fusion apparat : (diffrence entre valeur des apports et valeur nominale des titres mis). Conditions financires de la fusion et Fixation du rapport d'change Modalits posibles 1 A partir des actifs nets comptables Consquences Chez labsorbe : - rsultat de fusion nul. Chez labsorbante : - Prime de fusion = actif net comptable apport valeur nominale des titres mis par labsorbante ou bien Prime de fusion = (prix dmission valeur nominale) x nombre des titres mis - Rapport dchange calcul partir des valeurs bilantielles unitaires (VB)
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VB Absorbe / VB Absorbante Prix dmission = VB Absorbante
Chez labsorbe : - Prsence dun rsultat de fusion. Chez labsorbante : - Prime de fusion = valeur des apports valeur nominale des 2 titres mis par labsorbante A partir des ou bien Prime de fusion = (prix dmission valeur nominale) x valeurs nombre des titres mis conomiques - Rapport dchange calcul partir des valeurs conomiques unitaires (VE) VE Absorbe / VE Absorbante - Prix dmission = VE Absorbante Rapport dchange fix priori - La valeur dapport qui apparat dans les comptes nest lie au rapport dchange. 3 Chez labsorbe : - Le compte rsultat de fusion comptabilise la survaleur Sans lien ventuelle (ou la moins-value). direct avec Chez labsorbante : - Les apports sont comptabiliss la valeur prvue dans le les valeurs trait de fusion. des socits - Pas de fixation de prix dmission - Prime de fusion = valeur des apports valeur nominale des titres mis par labsorbante B. Analyse comptable de la fusion - absorption Socit absorbe : liquidation et partage Analyse comptable identique celle de la fusion runion. Socit absorbante : augmentation de capital par apports en nature On retrouve deux phases : Promesse d'apport: Dbit : compte 3461 - Socit A. compte d'apport Crdit : 1111 - Capital social Crdit : 1122 - Prime de fusion ralisation des apports (voir : fusion - runion). Modalits 1 et 2 :
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Biens et dettes comptabiliss leur valeur comptable (1) ou leur valeur relle (2)
o La prime de fusion peut se calculer de deux faons : Valeur des apports (absorbe) - valeur nominale des titres mis (Prix d'mission du titre de l'absorbante - valeur nominale) x nombre de titres mis.
o Si une survaleur ne peut tre rattache un poste du bilan de l'absorbe en particulier, elle est comptabilise, lors de la ralisation des apports, au compte 228 - Autres immobilisations incorporelles. Modalit 3 : o Biens et dettes comptabiliss la valeur prvue dans le trait de fusion o La prime de fusion ne peut s'valuer qu'ainsi : Valeur des apports absorbe - Valeur nominale des titres mis par la socit absorbante
III. Complments
o Les volutions doctrinales conduisent privilgier la dtermination de la valeur relle des entits en prsence, avec un rapport d'change aussi proche que possible de ces valeurs relles, ce qui revient appliquer la modalit n 2 envisage ci-dessus. o Les incidences fiscales de l'opration, non traites ici, peuvent entraner l'enregistrement d'critures comptables spcifiques. o Lorsque le rapport d'change dcoule strictement des valeurs de titres, s'il ne conduit pas l'obtention d'un nombre entier de titres, il est possible de l'arrondir et de verser aux associs de l'absorbe une somme en numraire dnomme soulte.
IV. Application
la date du 1er dcembre, la socit anonyme A (capital : 2 500 actions de 200 DH) absorbe la socit anonyme B (capital: 1 500 actions de 100 DH). Les bilans des deux socits, tablis cette date, se prsentent ainsi aprs affectation des rsultats (en milliers de dirhams) : Actif Matriel industriel Amort (1650 et 190) Produits finis Clients Banques Total
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A 500 75 260 15 850
B Passif 260 Capital 40 Rserves 100 Fournisseurs 10 410 Total
A 500 200 150 850
B 150 60 200 410
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Trois hypothses sont envisages pour mener bien la fusion : a) La fusion s'effectue sur la base des valeurs comptables ; b) Elle s'appuie sur les valeurs comptables, mais en prenant en compte des plus-values latentes de 800 000 DH pour A et de 90 000 DH pour B (il s'agit de la valorisation d'lments incorporels) c) Les dirigeants s'entendent sur le rapport d'change suivant : 2 actions A pour 3 actions B, avec des apports valus leur valeur comptable.
1. Prsenter les conditions financires de la fusion dans les trois hypothses envisages. 2. Finalement, la deuxime hypothse est retenue : prsenter les enregistrements comptables correspondants dans les livres des deux socits.
SOLUTION
1. Conditions financires a) Fusion fonde sur les valeurs comptables Valeur comptable de la socit A : 700 000 DH ; valeur du titre : 700 000 DH/2 500 = 280DH Valeur comptable de la socit B: 210 000 DH; valeur du titre: 210 000 DH/1 500 = 140DH Rapport d'change : 140 DH/280 DH = 1/2 => 1 actions A pour 2 actions B Nombre de titres A mettre : 1 500 x 1/2 = 750 actions au prix dmission de 280 DH (VB Absorbante). Augmentation de capital la socit A pour un montant de : 200 DH X 750 = 150 000 DH. Prime de fusion de : 210 000 DH - 150 000 DH = 60 000 DH. ou bien : (280 DH - 200 DH) x 750 = 60 000 DH. b) Fusion fonde sur les valeurs conomiques Valeur conomique de la socit A : 700 000 DH + 800 000 DH = 1 500 000 DH Valeur du titre A : 1 500 000 DH/2 500 = 600 DH Valeur conomique de la socit B : 210 000 DH + 90 000 DH = 300 000 DH Valeur du titre B : 300 000 DH/1 500 = 200 DH Rapport d'change : 200 DH/600 DH = 1/3 => 1 action A pour 3 actions B. Nombre de titres A mettre : 1 500 x 1/3 = 500 actions au prix dmission de 600 DH (VE Absorbante).
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Augmentation de capital de la socit A pour un montant de 200 DH X 500 =100 000 DH Prime de fusion de 300 000 DH - 100 000 DH = 200 000 DH. ou bien : (600 DH - 200 DH) x 500 = 200 000 DH. c) Fusion fonde sur un rapport d'change de 2 actions A pour 3 titres B Nombre de titres A mettre : 1 500 X 2/3 = 1 000 actions Valeur des apports de la socit B : 210 000 DH (VB) Augmentation de capital la socit A pour un montant de: 200 DH x 1 000 =200 000 DH Prime de fusion de : 210 000 DH - 200 000 DH = 10 000 DH.
2. Enregistrements comptables (2e hypothse) Socit B (st absorbe) : Dissolution

-Apport-
651x 4411 283x 233x 315x 342x 5141 34xx 751x 751x 651x 11x 25xx 34xx 1111 115x 11x 446x 446x 25xx
VNA des lments apports Fournisseurs Amortissement du Matriel industriel Matriel Industriel Produits finis Clients Banques
-Apport-
210 000 200 000 190 000 450 000 40 000 100 000 10 000 300 000
Socit "A" P.C des lments apports

-Rsultat de fusion-
300 000 300 000 210 000 90 000 300 000
P.C des lments apports VNA des lments apports Rsultat de fusion
-Remise des titresActions "A" (500 actions x 600DH)
Socit "A"
300 000 150 000 60 000 90 000

-Remise des titres A-
300 000 300 000
Associs Actions "A"
300 000
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Socit A (st absorbante) : Augmentation de capital assortie dune prime de fusion

-Souscription-
3461x 1111 1122 2332 315x 342X 5141 238X 4411 3461x
Socit "B", compte d'apport Capital Social (500 x 200) Prime de fusion ((600 -200) x 500)
-Apport "B"-
300 000 100 000 200 000 260 000 40 000 100 000 10 000 90 000 200 000 300 000
Matriel industriel Produits finis Clients Banques Autres immobilisations corporelles Fournisseurs Socit "A", compte d'apport
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FUSION - ABSORPTION SOCIETES LIEES

I. Principes cls
o Avant la fusion, les socits sont lies par des participations au capital. Trois situations sont possibles : Situation 1 : la socit absorbante dtient une participation dans le capital de la socit absorbe ; Situation 2 : la socit absorbe dtient une participation dans le capital de la socit absorbante ; Situation 3 : les deux socits dtiennent des participations rciproques.
o L'analyse des conditions financires de la fusion s'en trouve complique, mme si l'on retrouve chaque fois trois modalits possibles pour la fixation du rapport d'change (voir fiche prcdente). o Les solutions appliques sont telles qu'aprs la fusion : tous les titres formant le capital de la socit absorbe disparaissent, changs contre des titres de la socit absorbante ; la socit absorbante ne doit pas dtenir ses propres titres.
III. Mthode
Seules les particularits par rapport au cas prsent dans le chapitre prcdent sont envisages ci-aprs. A. Situation 1 : participation de la socit absorbante dans le capital de la socit absorbe Conditions financires Evaluation des socits : si l'on retient les valeurs conomiques, valuer d'abord la socit absorbe, puis la socit absorbante (avec plus ou moins-value ventuelle sur les titres de la premire). Nombre de titres crer : on pratique la fusion - renonciation : la socit absorbante ne rmunre que la participation des associs autres qu'elle-mme dans la socit absorbe. Annulation des titres de l'absorbe dtenus par l'absorbante : la plus ou moins-value
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ventuelle sur ces titres est mise en vidence.
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Analyse comptable Socit absorbe : la valeur des titres reus (compte 25xx) est infrieure la valeur des apports (compte 34xx). Le compte 34xx est sold lors de la mise en vidence des droits des associs sur les capitaux propres. Socit absorbante : lors de l'augmentation de capital (qui ne rmunre qu'une partie de l'apport), les titres de la socit absorbe dtenus par la socit absorbante sont annuls ; la plus ou moins-value ventuelle s'impute sur le compte 1122 - Prime de fusion. B. Situation 2 : participation de la socit absorbe dans le capital de la socit absorbante Conditions financires Evaluation des socits : si l'on retient une valeur conomique, valuer d'abord la socit absorbante, puis la socit absorbe (avec plus ou moins-value ventuelle sur les titres de la premire). Nombre de titres crer : en gnral, pour des raisons fiscales, la socit absorbe apporte l'intgralit de ses actifs, y compris les titres de la socit absorbante qu'elle dtient. Annulation des titres : la socit absorbante, recevant de ses propres titres, les annule en procdant une rduction de son capital ; cette occasion, la plus eu moins-value sur les titres annuls est mise en vidence. Analyse comptable Socit absorbe : pas de particularit Socit absorbante : lors de la ralisation des apports, le compte 2588 Titres divers est dbit de la valeur des titres de l'absorbante figurant dans l'apport. Une troisime criture est enregistre, constatant la rduction du capital : 1111 Capital Social 1122 Prime de fusion 2588 Titres divers La plus ou moins-value ventuelle simpute sur le compte 1122.
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C. Situation 3 : participations rciproques Conditions financires Evaluation des socits : poser un systme de deux quations deux inconnues pour dterminer la valeur unitaire des titres (et. par extension, la valeur de la socit). Les conditions financires rsultent d'une combinaison des deux situations prcdentes. Analyse comptable L'analyse comptable s'effectue en combinant les solutions prsentes dans les deux situations prcdentes. III. Complments Cas des filiales 100 % : lorsque la socit absorbante contrle totalement le capital de la socit absorbe, elle n'a aucun titre crer pour rmunrer les apports ; dans la comptabilit de la socit absorbante, l'analyse comptable conduit remplacer le poste titres de participation par les biens et dettes reus lors de la fusion ; la socit absorbe solde ses comptes les uns par les autres. IV. Application Les bilans schmatiques des socits A et B se prsentent ainsi, au 30 avril N, aprs affectation des rsultats (en milliers de dirhams) : Actif Actifs rels A 800 B 500 Passif Capital Rserves Dettes Total A 200 380 220 800 B 100 200 200 500
Total
800
500
Capital de la socit A : 1 000 actions de 200 DH de valeur nominale. Capital de la socit B: 1 000 actions de 100 DH de valeur nominale. Au 30 avril, la socit A absorbe la socit B. La fusion se ralise sur la base des valeurs conomiques : seuls les titres en portefeuille peuvent receler des plus-values latentes, les autres postes sont retenir pour leur valeur comptable, qui reflte leur valeur conomique. On envisagera deux situations diffrentes : Situation 1 : A dtient une participation de 10 % (100 actions) dans le capital de B, souscrite lors de la constitution de la socit B (100 DH l'une) ; Situation 2 : B dtient une participation de 5 % (50 actions) dans le capital de A, souscrite lors
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de la constitution de A (200 DH l'une). Ces titres sont dj inclus dans les actifs rels. 1. Prsenter, pour chaque situation possible, les conditions financires de la fusion. 2. Proposer les enregistrements comptables correspondants la situation 2, pour chacune des socits. SOLUTION 1. Conditions financires de la fusion Situation 1 : participation de A dans le capital de B
Valeur conomique de la socit B : Valeur du titre B : Valeur conomique de la socit A : Actif net comptable : Plus-value latente sur titres B : Valeur conomique : Valeur du titre A : Rapport d'change :
300 000 DH 300 000 DH/1 000 = 300 DH
580 000 DH (300 DH -100 DH) x 100= 20 000 DH 600 000 DH 600 000 DH/1 000 = 600 DH 300 DH/600 DH = 1/2 => 1 action A pour 2 actions B
Nombre de titres A mettre (fusion - renonciation) : 1 000 x 90 % x 1/2 = 450 actions Pour un apport de 300 000 DH rmunrer, la socit A fournira des titres aux actionnaires de B autres qu'elle-mme, qui contrlent 90 % de la valeur de l'apport : soit 300 000 DH x 90% = 270 000 DH. Augmentation de capital chez la socit A pour un montant de : 200 DH x 450 = 90 000 DH avec une prime de fusion de : ou bien : 270 000 DH - 90 000 DH = 180 000 DH (600 DH - 200 DH) x 450 = 180 000 DH
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Situation 2 : participation de B dans le capital de A
Valeur conomique de la socit A : Valeur du titre : Valeur conomique de la socit B : Actif net comptable : Plus-value sur titres A dtenus : Valeur conomique : Valeur du titre B :
580 000 DH 580 000 DH/1 000 = 580 DH
300 000 DH (580 DH - 200 DH) x 50 = 19 000 DH 319 000 DH 319 000 DH/1 000 = 319 DH
Rapport d'change : 319 DH / 580 DH = 0,55 = 11/20 => 11 titres A pour 20 titres B. Nombre de titres A mettre : 1 000 x 11/20 = 550 actions
Augmentation de capital dans la socit A pour un montant de : 200 DH X 550 = 110 000 DH avec une prime de fusion de : ou bien : 319 000 DH - 110 000 DH = 209 000 DH (580 DH - 200 DH) x 550 = 209 000 DH.
La socit A reoit 50 de ses propres titres (valeur d'apport : 580 DH X 50 = 29 000 DH) ; elle procdera une rduction de capital de : Valeur nominale : avec mise en vidence d'une plus-value de impute sur la prime de fusion. 200 DH x 50 = 10 000 DH 29 000 DH - 10 000 DH = 19 000 DH,
2. Enregistrements comptables (situation 2) Socit A (st absorbante) : Augmentation de capital assortie dune prime de fusion
-Souscription-
3461x 1111 1122 . 2588 4411 3461x 1111

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Socit "B", compte d'apport Capital Social (550 x 200) Prime de fusion ((580 DH - 200 DH) x 550)
-Apport "B"-
319 000 110 000 209 000 490 000 29 000 200 000 319 000 10 000
Actifs rels (hors actions propres) Titres divers (actions propres Fournisseurs Socit "B", compte d'apport Capital Social
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1122 2588
Prime de fusion Titres divers (actions propres)
19 000 29 000
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Socit B (st absorbe) : Dissolution

-Apport-
651x 14xx 34xx 751x 751x 651x 11x 25xx 34xx 1111 115x 11x 446x 446x 25xx
VNA des lments apports Dettes Actifs rels

-Apport-
300 000 200 000 500 000 319 000
Socit "A" P.C des lments apports

-Rsultat de fusion-
319 000 319 000 300 000 19 000 319 000
P.C des lments apports VNA des lments apports Rsultat de fusion
-Remise des titres-
Actions "A" Socit "A"

319 000 100 000 200 000 19 000

-Remise des titres A-
319 000 319 000
Associs Actions "A"
319 000
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SOMMAIRE

Fusion - absorption des socits lies........................................P 80

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LES SOCIETES COMMERCIALES

Le contrat de socit se caractrise par :

Le contrat de socit est matrialis par un document crit, les statuts.

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conseil d'administration avec PDG ou directoire et conseil de

Organes de Contrle (CAC)

Pas obligatoire si CA<= 50 millions DH HT

Pas obligatoire si CA<= 50 millions DH HT

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Socit Rgime fiscal AGO - objet - quorum

unanimit sauf stipulation contraire des statuts

Plus de la moiti du capital social. Sinon 2me assemble :

requis. Majorit simple : 50% + 1 voix des actionnaires prsents ou reprsents.

unanimit sauf stipulation contraire des statuts

Plus du du capital social

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CONSTITUTION DES SOCIETES : DISPOSITIONS COMMUNES

Dbit : Comptes reprsentatifs des apports Crdit : Compte Capital

A. Les dispositions du code gnral de la normalisation comptable (CGNC)

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Badaoui : un outillage pour 40 000 DH,

Droits des associs - Alami : - Badaoui : 30 % du capital 70 % du capital

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2. Enregistrement dans la comptabilit de la socit A et B

-Souscription ou promesse dapport-

Banques Associ "A", compte d'apport en socit

Frais de constitution Banques

9 000 28 000 2 000 30 000 4 500 4 500

Banque Crances devenues irrcouvrables Clients

Provisions pour dprciation cptes clients Reprises / provision pour dprciation AC

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CONSTITUTION DES SOCIETES DE CAPITAUX

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la justification d'immatriculation au registre du commerce),

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Comptabiliser les oprations relatives la constitution de la socit Interngoce.

-Souscription ou promesse dapport-

Banques Associs, compte d'apport en socit

Frais de constitution Banques

23 000 500 000 500 000 500 000 500 000

Banques Actionnaires capital souscrit et appel non vers

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CONSTITUTION DES SOCIETES DE CAPITAUX : CAS PARTICULIERS

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Support de cours ralis par M.DAKIR-ALLAH

Le 31 mai N sa situation est rgularise.

-Souscription ou promesse dapport-

3461x 1119 1111 5141 3461x

Banques Associs, compte d'apport en socit

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2. Ecriture de versement anticip de lactionnaire X

Banques Actionnaire X versements anticips

100 000 100 000

4.Ecritures dappel et de libration du 3me quart

-Appel du 3me quart-

3462 1119 5141 44681 3462

1 000 000 1 000 000 930 000 50 000 980 000