X, Advogada

Meritssima Senhora Doutora Juiz de Direito do Tribunal Judicial de ______________

FULANO, casado, contribuinte fiscal n 000000000, Bilhete de Identidade n 0000, emitido em 0000 pelo SIC de Viseu, residente na Av. ___________,

Vem fazer seguir contra:

BELTRANO, casado, contribuinte fiscal n 0000000, residente na Rua _______

AO ESPECIAL DE DESTITUIO DE TITULAR DE RGOS SOCIAIS, COM PEDIDO DE SUSPENSO (IMEDIATA)

O que faz nos termos e com os seguintes fundamentos:

1. O Autor scio minoritrio e o Ru gerente da sociedade por quotas, _____, Lda., com sede na Rua ___, pessoa coletiva n 000000 e com o capital social de 75.000,00, sendo o seu objeto comercial a comercializao de _____ (consulte Certido Permanente atravs do cdigo de acesso 0000000).

2. O Autor foi laborar por conta e sob a orientao e direo desta sociedade por contrato celebrado em 1 de Abril de 1993.

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3. Inicialmente, a sociedade era composta da seguinte forma: Gerncia: 1) AA 2) BB 3) FULANO, o aqui Autor Scios: 1) AA, com uma quota de 2.500.000$00 2) BB, com uma quota de 1.000.000$00 3) FULANO, o aqui Autor, com uma quota de 1.000.000$00 4) CC, com uma quota de 500.000$00

4. Desde o ano de 1993 at ao ano de 2009, a SOCIEDADE sempre foi conhecida, quer internamente, quer pelos seus fornecedores, clientes e demais colaboradores, por ser uma empresa slida, com um bom nome no mercado, em ascenso, cumpridora dos seus compromissos pecunirios e obrigacionais, pautando por ter as suas contas sempre regularizadas e atuando sempre com o interesse do crescimento econmico da mesma, assim como do seu bom nome comercial.

5. Aquando o exerccio da sociedade com a gerncia e scios identificados supra, nunca a SOCIEDADE foi confrontada com processos de cobrana de dvidas contra si, nem sequer alguma vez houve fornecedores ou qualquer entidade ou instituio (pblica e/ou privada) que necessitasse de reter mercadorias enquanto no se liquidasse o respetivo preo ou que simplesmente recusassem a fornecer tais mercadorias a esta empresa, por falta de pagamento.
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6. Estas situaes no s nunca aconteceram at ao ano de 2009, como as mesmas eram inadmitidas pela sua gerncia e respetivos scios, os quais sempre se revelaram pessoas srias, responsveis, leais, cumpridoras e honestas.

7. O quadro empresarial da SOCIEDADE, infelizmente e para tristeza dos que a ergueram e se esforaram por lhe conferir o crdito e bom nome que sempre possuiu no mercado (pelo menos at 2009), comeou a alterar-se drasticamente no final do ano de 2009.

8. Antes de mais importa explicar que esta sociedade foi criada primordialmente pelo Sr. AA.

9. A scia identificada como sendo CC filha deste Sr. AA, nunca tendo a mesma, todavia, laborado ou tido qualquer papel ativo na empresa, desde a data da sua criao e no s at 2009 como at presente data.

10. No obstante, sempre foi uma scia no remunerada.

11. No ano de 2009, o quadro da empresa alterou-se, passando a ser composta da seguinte forma:
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Gerncia: 1) BELTRANO, o aqui Ru. Scios: 1) CC, com uma quota de 60.000,00, sendo scia maioritria desta sociedade. 2) FULANO, o aqui Autor, com uma quota de 15.000,00, sendo o scio minoritrio.

12. O Ru, em 2009, passou assim a encabear a gerncia da SOCIEDADE sem que tivesse tido qualquer contacto anterior com os assuntos da empresa e muito menos possua competncia ou qualificao bastante para desempenhar tal cargo.

13. O Ru marido da atual scia maioritria da SOCIEDADE e genro do antigo gerente, o Sr AA.

14. O Ru foi colocado na empresa, por especial favor e presso exercida sobre esta scia maioritria sobre o seu pai, o Sr. AA, que j se encontrava em idade avanada e estado de sade frgil, assim como o Sr. BB, pelo que confiantes, acabaram por passar a pasta ao Sr. BELTRANO,

15. Facto de que hoje se arrependem terminantemente.

16.

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Assim, no ano de 2009, o Ru passou a configurar como nico gerente da SOCIEDADE, passando a desencadear atos e comportamentos totalmente inexplicveis, na tica de um empresrio diligente, os quais levaram rutura da SOCIEDADE, como melhor infra se ver.

17. O aqui Autor, a partir de 2009 e da entrada do Ru na empresa como gerente, deixou de poder participar nos assuntos da sociedade, j que quando interrogava o Ru sobre qualquer questo relacionada com a SOCIEDADE, o Ru limitava-se a retorquir-lhe:

No tens nada a ver com isso, agora quem manda aqui sou eu e a minha mulher, no tenho que te dar satisfaes.

18. Assim, no obstante a sua qualidade de scio, ainda que minoritrio, tudo lhe sempre foi ocultado pelo aqui Ru.

19. Ademais, a scia maioritria e concomitantemente mulher do aqui Ru e gerente da SOCIEDADE, como j referido, nunca ocupou qualquer cargo ou funo na empresa, mas sempre dali retirou proveitos econmicos, de modo indireto, pois sempre usufruiu dos carros da SOCIEDADE, a ttulo pessoal, dos almoos de fim-de-semana com o marido e pais cujas faturas entravam na contabilidade da empresa.

20. Alis, esta scia maioritria funcionria da _____ de Penalva do Castelo, nunca tendo tido qualquer papel na empresa e muito menos uma voz ativa, j que quem

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decide e sempre decidiu os assuntos da SOCIEDADE, desde 2009, foi nica e exclusivamente o aqui Ru.

21. Esta scia maioritria s se apresentava na sede da empresa em circunstncias muito pontuais e, mesmo que fosse necessria a sua assinatura, consentimento ou voto para qualquer ato, o Ru ou alegava que a representava ou levava os documentos para casa para a mesma assinar.

22. Assim, afastada a scia maioritria das questes da SOCIEDADE, assim como afastado o aqui Autor do conhecimento do que se passava na gesto, contabilidade e compromissos negociais da empresa, o aqui Ru foi conseguindo gerir a SOCIEDADE a seu bel-prazer,

23. Comeando a dar primazia, na gesto da SOCIEDADE, aos seus interesses pessoais e no aos interesses econmicos da prpria empresa.

Antes de mais,

24. Importa esclarecer que este tipo de empresas como o a SOCIEDADE, dependem de reas de mercado, as quais so concedidas pela X que as concede de acordo com a capacidade econmica e visibilidade da empresa

25.
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Nesse contexto, a X cedeu a esta sociedade a rea de Seia, atenta a incapacidade da empresa ____, Unipessoal, Lda. de fazer face concorrncia da SOCIEDADE que, at essa data ainda tinha esta capacidade e visibilidade econmica, assim como cumpria as exigncias da prpria X.

26. A SOCIEDADE sempre foi a representante da X nas reas por si adquiridas, ou seja, o mercado de Nelas, Carregal do Sal e Seia eram da totalidade da SOCIEDADE.

27. Exposta a composio inicial e subsequente desta empresa e o modo como a mesma se inseria no mercado, cumpre agora identificar os concretos atos que o Autor entende ser de cabal m gesto do aqui Ru, no que concerne aos interesses econmicos e financeiros da SOCIEDADE, desde o ano de 2009 at presente data.

28. Ora, o Ru ascendeu ao cargo de gerente em Outubro de 2009, sendo a sua primeira remunerao mensal a de 500,00 (quinhentos euros), sendo que foi a primeira e a nica vez que auferiu tal quantia a ttulo de remunerao pelo cargo de gerente.

29. Curiosamente, em Novembro de 2009, o Ru j auferia 1.000,00. Em Dezembro de 2009 passou a auferir 1.500,00 e em Janeiro de 2010 j a sua remunerao mensal atingia os 2.000,00.

30.

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Atente-se que o Ru, alm das funes inerentes ao cargo da gerncia, nunca desempenhou qualquer outra funo na sociedade, da que no se compreenda a que ttulo o Ru auferia tamanhas quantias pecunirias, muito menos se compreende como que o seu salrio aumentou de forma to abrupta e injustificadamente num espao de quatro meses.

31. A SOCIEDADE, desde a sua fundao, sempre teve as suas instalaes e sede na Rua ___, imvel pertena do antigo scio AA, a quem se pagava uma renda mensal na ordem dos 1.200.00.

32. Estas instalaes sempre foram adequadas dimenso e vida comercial da sociedade.

33. Apesar disso, num s ano, e sempre numa perspetiva megalmana, o Sr. Gerente, ora Ru nos presentes autos, com todos os custos inerentes a isso, nomeadamente rendas mais altas, decidiu mudar as instalaes para a Zona Industrial de ____.

34. Durante o mesmo ano, resolveu mais uma vez mudar de instalaes, com rendas ainda mais caras (2.000,00, ou seja, cerca de 800,00 acrescidos de IVA mais cara que aquela que era liquidada na sede), para a Zona Industrial do ____.

35. Nunca o aqui Autor e demais trabalhadores compreenderam a razo de ser de tais mudanas geogrficas da empresa, quando o local onde sempre foi a sua sede sempre
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se revelou mais do que bastante para a atividade ali exercida, alm de que era um local economicamente mais vantajoso e at centralizado face carteira de clientes/rea de mercado existentes.

36. Tais experincias de um gerente inexperiente levaram a um conjunto de despesas desnecessrias e avultadas,

37. Como o foram a deslocao de mercadorias, mquinas, viaturas, funcionrios e demais equipamentos, assim como o aluguer dos respetivos espaos nas duas zonas industriais referidas.

38. Tudo para tais instalaes estarem hoje encerradas, tendo a SOCIEDADE retornado ao local da sua sede e instalaes iniciais.

39. Foram ento despesas assumidas pela SOCIEDADE, por ordem do aqui Ru, de forma totalmente desnecessria e injustificada.

40. Outra alterao levada a cabo pelo aqui Ru foi a contratao dos servios de uma empresa de contabilidade distinta da que sempre laborou para a SOCIEDADE, desde a sua fundao.

41.
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O que igualmente no se compreende, j que a anterior empresa de contabilidade sempre serviu com diligncia e profissionalismo os interesses da SOCIEDADE.

42. A SOCIEDADE, como representante da X nas respetivas reas atrs mencionadas, sempre ao longo dos anos, liquidava pontualmente todas as faturas em dvida X, de 15 em 15 dias.

43. Durante o reinado do Ru, tal procedimento deixou de existir.

44. No dia 18 de Abril de 2012, aps uma reunio informal com o Dr. ___, o Autor teve conhecimento que a SOCIEDADE devia X cerca de 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil euros),

45. Facto nunca antes possvel, uma vez que anteriormente a este reinado tais faturas eram religiosamente liquidadas de 15 em 15 dias.

46. Todas estas mercadorias foram vendidas pela SOCIEDADE.

47. O Autor confrontou o Ru acerca do valor em dvida SOCIEDADE, tendo o mesmo justificado somente que tinha feito um plano de pagamento com a X.

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48. Acontece que, no final do ano de 2012, a SOCIEDADE possua uma dvida empresa X, que ascendia j aos 600.000,00 (seiscentos mil euros), sendo uma quantia correspondente a mercadorias adquiridas pela SOCIEDADE quela empresa, mercadorias que posteriormente foram comercializadas pela SOCIEDADE e, o produto da venda das mesmas, partida, seria para liquidar o competente preo da sua aquisio X.

49. Todavia, no obstante tais mercadorias terem sido integralmente comercializadas, desconhece-se o paradeiro do capital resultante de tal venda.

50. E isto porque a dvida supra referida X no foi liquidada pela SOCIEDADE, por deciso nica e exclusiva do aqui Ru, seu nico gerente, com o produto da venda de tais mercadorias.

51. Esta dvida foi ento liquidada X da seguinte forma: o aqui Ru, na qualidade de gerente desta sociedade, entregou X a rea da SOCIEDADE, segundo as palavras do Dr. ____ como modo de pagamento da mercadoria rececionada.

52. Curioso que as mercadorias que foram adquiridas X foram encomendadas, recebidas, vendidas, mas o produto proveniente da respetiva venda desapareceu.

53.
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Os trabalhadores, incluindo o aqui Autor (que sempre exerceu a categoria profissional de vendedor, no obstante a sua categoria de scio da empresa), venderam essa concreta mercadoria entre os seus clientes, receberam o respetivo preo e entregaram o mesmo ao aqui Requerido que, enquanto gerente da SOCIEDADE, deveria dar o destino correto a esse produto da venda das mercadorias,

54. O que nunca fez, desconhecendo-se o que haja o Ru feito a tal dinheiro, j que a dvida X no foi paga com o mesmo.

55. Mais ainda, o comportamento do Ru adotado perante a X, desde que assumiu o cargo da gerncia desta sociedade, levou a que a X desenvolvesse uma desconfiana muito grande nas capacidades de cumprimento da SOCIEDADE, pelo que as relaes comerciais entre ambas, desde o seu incio at entrega da rea por parte do Ru para liquidao daquela dvida, nunca mais foram as mesmas.

56. Alis, no dia 16 de Abril de 2012, o Autor reuniu-se com responsveis da X, concretamente o Dr. ____, por forma a aferir junto do mesmo qual o melhor maneira de recuperar o bom nome e credibilidade da SOCIEDADE.

57. Foi a que, pela primeira vez e de modo direto o aqui Autor conseguiu confirmar os rumores que os funcionrios da X iam espalhando junto da clientela das dvidas da SOCIEDADE X.

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58. Em nada se comparando relao comercial de transparncia, confiana e lealdade que existia entre X e a SOCIEDADE, nos tempos anteriores gerncia do Ru.

59. Este foi um dos grandes fossos abertos pelo aqui Ru, o qual trouxe consequncias lastimveis para a sociedade, como a retirada da concesso da X SOCIEDADE.

60. Sabe agora o Autor que o Ru comeou a cavar a sepultura da SOCIEDADE com o incumprimento de um contrato de trespasse que inclua o seguinte: a posio jurdica que a ___, Unipessoal, Lda. detinha no contrato de distribuio com a X para o concelho de Seia, que foi cedida SOCIEDADE pelo valor de 200.000,00 (duzentos mil euros), assim como todas as mercadorias e veculos que a referida empresa detinha no valor de 110.295,63 (cento e dez mil duzentos e noventa e cinco euros e sessenta e trs cntimos) acrescido de vasilhame no valor de 19.788,28 (dezanove mil setecentos e oitenta e oito euros e vinte e oito cntimos).

61. Ora, esta aquisio da posio jurdica no contrato de distribuio com a X, por trespasse, promovida pelo aqui Ru, enquanto e na qualidade de gerente da SOCIEDADE, teve o preo de 200.000,00 (duzentos mil euros).

62. Para pagamento desse preo, a SOCIEDADE, atravs dos seus scios, contraiu um emprstimo que se encontra avalizado junto do Banco BPI, pelo aqui Autor, sua esposa e ainda a scia maioritria CC, naquele montante de 200.000,00, com vista
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liquidao da respetiva aquisio da posio jurdica no contrato de distribuio com a X.

63. Aprovado e recebido aquele crdito da dita instituio bancria, nada mais se soube do destino dado a tal quantia mutuada, a no ser quando o Sr. DD, legal representante da sociedade ____, Unipessoal, Lda. transmitiu ao Requerente que tal importncia no lhe tinha sido paga.

64. Assim, o preo da referida aquisio da posio jurdica no contrato de distribuio com a X nunca foi pago sociedade ___, Unipessoal, Lda., sendo prova disso o Procedimento Cautelar de Arresto n 0000 e a competente ao principal n 0000, ambas a correr termos neste douto Tribunal.

65. No que concerne s mercadorias vendidas pela sociedade ___, Unipessoal, Lda., no ano de 2010, bem como o seu vasilhame tudo foi vendido pela SOCIEDADE no referido ano, sabe agora o Autor que nada foi pago ao Sr. DD, apesar de tais vendas.

66. No compreende o Autor como que em 2012, tendo a SOCIEDADE rececionado os 200.000,00 por emprstimo bancrio e vendido as ditas mercadorias pelo preo de 130.083,91, consiga ainda manter em dvida, para com a referida empresa o valor de 166.483,91, acrescido dos respetivos juros legais.

67.
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De ambas as aes supra elencadas resulta assim sem a menor dvida que a SOCIEDADE possui, ainda hoje, uma dvida no total de 200.484,21 (duzentos mil quatrocentos e oitenta e quatro euros e vinte e um cntimos) sociedade __, Unipessoal, Lda..

68. Ora, tendo sido contrado um emprstimo no Banco BPI no valor de 200.000,00 do dito negcio e ainda hoje estando tal quantia em dvida quela empresa, resulta que o aqui Ru no canalizou o capital mutuado para o fim a que se destinava, desconhecendo-se o destino que o Ru deu a tal quantia.

69. Assim, na sua gerncia, o Ru adquiriu mercadorias, vendeu-as e recebeu o respetivo preo, adquiriu uma rea, contraiu um emprstimo para a liquidar, mas nem numa nem na outra situao as dvidas foram regularizadas com o capital devido.

70. Assim, da anlise dos atos de gerncia do aqui Ru efetuada at ao presente artigo, desapareceu da contabilidade da SOCIEDADE o seguinte capital: i) O valor da venda das mercadorias vendidas/recebidas pela SOCIEDADE e no pagas X, a no ser com o produto da venda da respetiva rea (posio jurdica no contrato de distribuio com a X); ii) As quantias vendidas e recebidas pela SOCIEDADE (200.000,00 do Banco BPI posio jurdica no contrato de distribuio com a X e 130.083,91 de mercadorias que no entregou a ___, Unipessoal, Lda.).

71.
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S nestas duas situaes, o gerente da SOCIEDADE, aqui Ru, causou um prejuzo patrimonial dita sociedade que representa, em valor superior a 500.000,00 (quinhentos mil euros), como agora se alcana.

72. Mas os atos de m gesto do Ru no se quedaram por aqui, como melhor abaixo se ver.

73. Enquanto a SOCIEDADE decaa no mercado, no s em termos econmico-financeiros como no que concerne ao seu bom nome e crdito comercial, paralelamente o aqui Ru assistia a um aumento visvel e bastante significativo do seu nvel de vida.

74. E isto porque o Ru, na qualidade de gerente da SOCIEDADE e desde 2009, passou a ser a nica pessoa responsvel por toda rea contabilstica, tendo a seu cargo os pagamentos e recebimentos em cheque ou dinheiro,

75. Sendo exclusivamente pelo aqui Ru que passava todo o dinheiro que a sociedade pagava ou recebia, fazia os apuros e respetivos lanamentos.

76. Tais funes aambarcadas pelo Ru no eram controladas de forma alguma pelos dois scios da SOCIEDADE, quer pela scia maioritria, quer pelo scio minoritrio (aqui Autor),

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77. E no havia este controlo no por falta de interesse, diligncia ou preocupao do aqui Autor (j que a scia maioritria, como j se referiu, nenhum poder decisrio alguma vez teve nesta empresa, sendo tudo decidido, desde 2009, pelo seu marido), o qual sempre pautou por participar das competentes assembleias e das ordens de trabalho ali indicadas, assim como sempre se mostrou interessado nos assuntos da empresa como o fazia demonstrar ao aqui Ru, que o ignorava.

78. Alis, quer o Autor quer a sua esposa, avalistas em operaes bancrias da SOCIEDADE, por diversas vezes se deslocaram ao local de trabalho da scia maioritria, no final do ano de 2012, para conversarem com a mesma acerca do caminho que a sociedade estava a tomar, uma vez que foram notificados pela instituio bancria BPI de que a dita sociedade SOCIEDADE no havia regularizado o montante em dvida do contrato de crdito.

79. Apesar de todas essas interpelaes, a scia maioritria dizia sempre que ia falar com o seu marido e que daria uma resposta, a qual nunca chegou.

80. Simplesmente o aqui Ru sempre se recusou a prestar qualquer tipo de justificao, prestao de contas ou o que quer que fosse ao aqui Autor, ainda que inmeras vezes interpelado para o efeito, quer pessoalmente, quer por escrito.

81.

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Por factos que o aqui Autor desconhece e ignora, o Ru, desde que iniciou a sua atividade de gerente na SOCIEDADE, sempre tentou afastar o aqui Autor da dita sociedade, quer atravs de instaurao de processo disciplinar infundamentado, quer pela reduo ilcita do seu salrio, quer pelo no pagamento de salrios, quer pelo desprezo da qualidade de scio do aqui Autor, tentando sistematicamente afast-lo da empresa e mantendo-o sempre s escuras dos atos que ia desencadeando, em detrimento da sociedade e em proveito prprio.

82. O Ru fez inmeras aquisies, com capitais e em nome da SOCIEDADE, muitas delas infundadas e desnecessrias para a empresa e outras meramente para proveito prprio,

83. Do mesmo modo que se desfez de inmeros bens da sociedade que gere, desconhecendo-se uma vez mais o intuito de tais vendas e o destino do capital da resultante.

84. Ora, o aqui Ru irmo de uma Ilustre Advogada, de nome ____, da sociedade ____ Sociedade de Advogados, R.L..

85. Esta sua irm e o seu Ilustre Colega e scio, constituram e geriram uma outra empresa, de nome ____, Lda., com sede na Rua ____, pessoa coletiva n 00000.

86.
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Do acervo patrimonial desta empresa fazia parte um veculo automvel de marca Audi A4, modelo ____, de matrcula 00-00-00, o qual era objeto de um contrato de aluguer e de gesto de veculo sem condutor n 000, celebrado em 20 de Outubro de 2006 entre aquela sociedade e a locadora ______, S.A..

87. Acontece que, no dia 28 de Janeiro de 2010, o aqui Ru, na qualidade de gerente da SOCIEDADE, e a sua irm, na qualidade de gerente da ___, Lda. outorgaram um contrato de cesso da posio contratual naquele contrato de aluguer operacional de viaturas n 000.

88. Nunca o aqui Autor, na qualidade de scio da SOCIEDADE, foi consultado para a tomada de deciso na cesso da posio contratual do referido contrato, nem para tal outorga foi tomada qualquer deliberao social.

89. Assim, a partir desta data a SOCIEDADE passou a ter mais um encargo mensal completamente desnecessrio, j que a sociedade possua uma frota automvel mais que bastante para o exerccio pleno da sua atividade,

90. Alm de que este Audi A4 nunca foi usado para a atividade de comercializao de ___, nem era o veculo adequado para o efeito, pois no se vislumbra necessidade do aluguer de um carro desta gama para visitar clientes nem para carregar paletes de _____.

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91. Claro est que quem circulava com este veculo era exclusivamente o aqui Ru e gerente da SOCIEDADE, sendo o combustvel, rendas mensais do respetivo aluguer, manuteno de mecnica e todos os gastos inerentes a este veculo exclusivamente pago com dinheiro da SOCIEDADE.

92. S o aluguer deste veculo Audi A4, comportava sociedade uma sada de capital mensal no valor de 627,60 (seiscentos e vinte e sete euros e sessenta cntimos).

93. Nenhum acrscimo patrimonial ou benefcio de qualquer ordem adveio para a SOCIEDADE com a locao deste automvel, mas ao invs, o mesmo s trouxe despesas empresa.

94. Nunca se percebeu a razo de ser desta cesso, desconhecendo-se os motivos que levaram o Sr. Gerente e a empresa da sua irm a celebrarem tal contrato de cesso da posio contratual no contrato de aluguer do referido Audi A4.

95. Curioso o desaparecimento do dito Audi A4, o qual nunca mais foi visto, nem consta do imobilizvel da empresa.

96. Mais ainda, sabe agora que o Ru adquiriu uma outra viatura, no ano de 2012, de marca BMW e matrcula 00-00-00, em nome da SOCIEDADE e numa altura em que a
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sociedade se encontrava j numa situao econmica difcil (devia milhares de centenas de euros, como j atrs se referiu, X), atentas as dvidas at ento j contradas pelo aqui Ru, pela perda da maior parte da sua rea de mercado e pelas consequncias empresariais da m gesto do Ru.

97. Esta viatura utilizada, ainda hoje, nica e exclusivamente no s para uso pessoal do Ru como para proveito do casal (do Ru e da scia maioritria CC), j que o usam em passeios familiares de fim-de-semana.

98. Em momento algum este veculo serviu para fazer face a qualquer necessidade da SOCIEDADE ou serviu para o exerccio da atividade nela desenvolvida.

99. Tanto assim que este veculo est sempre na posse do Ru, que o leva para casa e o guarda na sua garagem, aos fins-de-semana passeia e circula com o mesmo, faz viagens pessoais com o mesmo, ou seja, o seu veculo pessoal,

100. Todavia, o encargo mensal de tal veculo no pertence pessoa do aqui Ru, nem s suas finanas pessoais, j que as mensalidades de tal viatura topo de gama, e na ordem dos 1.060,00 (mil e sessenta euros) so pagas com capital da SOCIEDADE.

101. Do mesmo modo, o combustvel, manuteno, portagens ou scuts, seguros e demais despesas que o veculo comporta, saem exclusivamente dos cofres da SOCIEDADE.
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102. Assim, a SOCIEDADE tem um encargo mensal superior a mil e quinhentos euros para o RU e a sua esposa, gerente e scia maioritria da SOCIEDADE, poderem passear e transparecer um nvel de vida superior quele que efetivamente teriam se no usassem e abusassem dos capitais da sociedade, em proveito prprio.

103. Paralelamente a este aumento do nvel de vida do Ru e da sua mulher, a situao econmica da SOCIEDADE foi cada vez mais decaindo,

104. O Ru, atenta a sua qualidade de gerente da SOCIEDADE, deixou de cumprir pontualmente as suas obrigaes, deixando de pagar as mercadorias, assim como os salrios aos seus trabalhadores, emprstimos bancrios, contribuies da Segurana Social, aumentando exponencialmente as dvidas a terceiros, como o so algumas oficinas de reparao automvel, oficinas de pneus e um conjunto de fornecedores, nomeadamente de guas e vinhos, como resulta do Processo Especial de Revitalizao j identificado supra.

105. Mais ainda, com a perda da concesso da X e com o mau nome comercial que a SOCIEDADE adquiriu ao no pagar pontualmente as suas dvidas, o valor de mercado desta empresa ZERO.

106.

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Graas exclusivamente aos atos de pura m gesto e de prossecuo de interesses pessoais em detrimento dos interesses da SOCIEDADE, por parte do Ru, nunca mais a SOCIEDADE conseguir alcanar as metas e lucros reais que at 2009 atingiu,

107. Atendendo ao conhecimento do Autor, no dia de hoje, com os factos descritos pelo Ru no Processo Especial de Revitalizao e com as informaes recolhidas junto da Banca e da X, entre outros, acerca da situao financeira da SOCIEDADE, no possvel deixar continuar o Ru a exercer o cargo de gerente da dita sociedade, razo da presente demanda.

108. Isto porque, considerando o nvel de cobranas de crditos aos clientes, poucas viabilidades de recuperao dos mesmos existem para a SOCIEDADE, j que os clientes devedores da SOCIEDADE, data, estarem insolventes ou simplesmente no terem capacidade nem vontade de liquidar tais crditos, nem tampouco o aqui Ru alguma vez optou por investir judicialmente na recuperao de tais crditos (o que poderia ter feito ao invs de adquirir viaturas e criar despesas extraordinrias desnecessrias em nome e com capitais da SOCIEDADE).

109. Assim, a SOCIEDADE no tem capacidade de liquidar os seus compromissos, nem onde ir buscar capital para o efeito, atento o supra exposto.

110. Acresce ainda, que consciente da situao em que a SOCIEDADE atualmente se encontra, por sua nica e exclusiva responsabilidade atenta a sua m gesto, e
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consciente de que no mais ter capacidade para liquidar os seus crditos que so muitos , o aqui Ru comeou a alienar todo o patrimnio que ainda no se encontrava com qualquer nus ou encargo e pertencentes ao acervo patrimonial da SOCIEDADE.

111. At porque, alm dos processos instaurados pela sociedade ___, Unipessoal, Lda. j acima identificados e consequente arresto de bens da SOCIEDADE como garantia de pagamento,

112. Tambm o aqui Autor se viu obrigado a instaurar as competentes aes judiciais contra a empresa, por atos exclusivos do Ru, enquanto gerente, que o vieram lesar em quantia superior a 65.000,00 (sessenta e cinco mil euros), quantia ainda em dvida ao aqui Autor, sendo tais aes as seguintes: Ao de Processo Comum n ___, Procedimento Cautelar de Arresto n ____ e competente ao principal n ____, todas elas a correr termos no Tribunal do Trabalho de ___.

113. Assim, face a tais processos e ordens de arresto dos bens da SOCIEDADE como forma de garantia dos pagamentos devidos, o Ru na qualidade de gerente da SOCIEDADE comeou ento a proceder a alienao do patrimnio da dita empresa,

114. Sendo que tais alienaes so extremamente duvidosas, j que no entrou qualquer capital para a contabilidade da SOCIEDADE, resultante do produto de tais alienaes, assim como as prprias alienaes tm muito que se lhe diga.
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Seno veja-se:

115. O Ru alienou duas viaturas, uma a um trabalhador da SOCIEDADE e outra a uma pretensa Senhora do Norte, no obstante se terem tratado de vendas fictcias, j que de ambas as vendas no adveio para a sociedade qualquer contrapartida econmica.

116. Assim, o Ru vendeu, em nome da SOCIEDADE e ficticiamente, a viatura de marca Renault e matrcula __ a um trabalhador, de nome ___, tendo o registo de propriedade do mesmo sido efetivado em _____.

117. O Ru, na qualidade de gerente da SOCIEDADE, vendeu ainda a uma, o veculo de marca Opel e com a matrcula ___, sendo o registo de propriedade do mesmo datado de ___.

118. Curioso que este veculo alegadamente vendido Sr. __ continua a circular nas mos do Ru, tendo o mesmo, inclusive, tido um acidente automvel com a referida viatura, em data posterior ao do registo da viatura em nome desta Senhora, tendo sido o valor de tal conserto pago pela SOCIEDADE.

119. No dia 24 de Outubro de 2012, o Ru, sempre em nome da SOCIEDADE, vendeu ainda o material de escritrio (nomeadamente dois computadores portteis e impressoras) e dois empilhadores (um marca ___ e o outro marca ___).
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120. O material de escritrio foi alegadamente vendido a um Sr., contribuinte fiscal n 0000 e no valor de 1.300,00 (mil e trezentos euros), no tendo tal montante entrado na contabilidade da SOCIEDADE pelo que das duas uma: ou a venda foi fictcia e sem qualquer contrapartida econmica ou desconhece-se o paradeiro de tal montante.

121. Quanto aos empilhadores, foram ambos vendidos, alegadamente, a um Sr., contribuinte fiscal n 0000 e pelo valor de 2.000,00 (dois mil euros), no tendo igualmente tal valor entrado nas contas da empresa, pelo que se retira que ou a venda foi fictcia ou, no o tendo sido, desconhece-se o paradeiro deste valor.

122. Tudo isto em Outubro do ano transato.

123. Assim, at ao final do ano de 2012, o Sr. Gerente da SOCIEDADE dissipou patrimnio da empresa, procedeu a um despedimento coletivo e proclamou o encerramento da empresa, sem viabilidade de recuperao da mesma.

124. O comportamento desgovernado do Sr. Gerente no inocente, uma vez que o mesmo no possui qualquer bem imvel ou imobilirio pelo qual amanh possa responder pela gesto danosa que causou e continua a causar, sem qualquer tipo de pudor, SOCIEDADE.

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125. A isto tambm no ser alheio o facto de o Ru se ter divorciado da scia maioritria CC (sem nunca de facto tal separao ter acontecido) para depois com ela se voltar a casar, novamente, mas agora no regime legal da separao de bens. Mais,

126. Qual no o espanto do aqui Autor e dos demais trabalhadores quando se deparam com a instaurao, por parte do Ru, de um Processo Especial de Revitalizao da SOCIEDADE, ao abrigo da Lei n 16/2012, de 20 de Abril,

127. Quando o que impendia sobre si era a obrigao de apresentao insolvncia da aqui SOCIEDADE, nos termos previstos no artigo 18 e seguintes do C.I.R.E., por ser essa a forma processual adequada situao econmica real da SOCIEDADE.

128. O Ru violou, desde logo, o seu dever de apresentao insolvncia da SOCIEDADE, nos 30 dias subsequentes ao seu conhecimento do estado de insolvncia da empresa.

129. Atente-se que o Processo Especial de Revitalizao uma forma processual em que praticamente tudo discutido e resolvido entre a Insolvente e o Administrador Judicial Provisrio, deixando muito menos margem de atuao ao Meritssimo Juiz de Direito, comparativamente ao Processo de Insolvncia.

130.
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Outrossim, este processo de revitalizao permite, nos termos estatudos no artigo 17E, n 2 conjugado com o artigo 161, n 3, ambos do C.I.R.E. que se proceda alienao dos bens da empresa, alegadamente necessrios recuperao da empresa, desde que para tanto o Sr. Administrador Judicial Provisrio d o seu consentimento, o que se prev que acontea no dito processo, porquanto o Sr. Administrador indicado pelo aqui Ru e pela SOCIEDADE de relaes prximas do aqui Ru.

131. Tal regulamentao permite que o Ru continue a alienar o patrimnio da SOCIEDADE, como alis tem vindo sistematicamente a fazer e sem qualquer tipo de pudor.

132. Inclusive, foi instaurado o Processo Especial de Revitalizao no dia ___ 2013, tendo o Administrador Judicial Provisrio sido nomeado no dia ___ de 2013.

133. Acontece que antes desse dia ___ de 2013, o Ru andava j a vender mercadorias ao desbarato, sendo que grande parte dessas mercadorias se encontravam j penhoradas ao abrigo das aes supra elencadas e das quais o Ru era fiel depositrio.

134. Assim, o Ru andou, antes daquele dia ___ de 2013, a tentar vender mercadorias penhoradas, fazendo-se acompanhar de uma Senhora que apresentou como sendo do Tribunal e mais referindo ter autorizao do Sr. Administrador Judicial Provisrio, para o efeito.

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135. Ademais, se analisada a pea processual inicial, os motivos apontados pelo Ru como os que levaram situao econmica e financeira atual da SOCIEDADE, assim como a relao de bens de que alegadamente a SOCIEDADE titular, a relao de credores e respetivos crditos e ainda a declarao que fez juntar, resulta que este processo especial de revitalizao mais no do que uma manobra de o Ru contornar a situao de insolvncia, adiando-a at um ponto em que j no existam bens, de qualquer ordem ou natureza, que sejam bastantes para satisfazer os crditos de todos ou de pelo menos dos maiores credores.

136. O Ru mente descaradamente ao invocar que a SOCIEDADE tem a receber de clientes uma quantia no inferior a 400 mil euros, quando bem sabe que se tiver cerca de 50.000,00 cobrveis muito, j que se tratam de clientes insolventes e ainda pelas razes j retro.

137. Do mesmo modo, falso que a SOCIEDADE detenha 20% de quota de mercado, pelos motivos j expostos, porquanto se trata de um valor meramente indicativo que em nada corresponde realidade do que esse mercado tem para oferecer SOCIEDADE, enquanto garantia de subsistncia econmica.

138. Menciona ainda o Ru que a situao precria da SOCIEDADE se deve penhora e remoo de bens efetuada pelo aqui Autor, no mbito do Processo n ___, o que falso.

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139. Basta analisar a relao de credores para aferir que a SOCIEDADE possua j dvidas desde o ano de 2010, como o caso do crdito de ____, Unipessoal, Lda., que dos mais elevados.

140. Por isso em nada a penhora e remoo dos bens ordem do Processo n ___ foi causadora de tal situao econmica difcil da SOCIEDADE, uma vez que, como se disse supra, no dia 18 de Abril de 2012, muito antes da realizao dessa penhora, as dvidas da SOCIEDADE eram 200.000,00 ao Sr. DD, 350.000,00 X, 100.000,00 ao Banco BPI, 150.000,00 ao Banco Esprito Santo e Comercial de Lisboa, S.A.

141. E estes so s os maiores credores de que o Autor tem conhecimento, na presente data!

142. Se o Ru em vez de estar a consultar web sites de carros e outros (!) se dedicasse a controlar, vigiar e fiscalizar a atividade da SOCIEDADE, certamente, na data atrs exposta, no teria alcanado tamanho passivo.

143. A SOCIEDADE chegou ao ponto a que chegou por nica e exclusiva responsabilidade do Ru, reflexo dos seus atos de m gesto.

144.

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Analisada a relao de bens que o Ru indicou como fazendo parte do acervo patrimonial da SOCIEDADE, muito h a dizer, j que indica bens que j vendeu e omite outros que convenientemente no lhe interessou relacionar.

Ora,

145. Indica o mobilirio de escritrio, no fazendo qualquer inventrio quanto ao que esse mobilirio composto, exatamente por j ter vendido esse material, como dito supra e comprovado por documento.

146. Mais ainda, aquando a Oposio Penhora efetuada no mbito do Processo n ____, o Mandatrio do Ru, subscritor da respetiva pea processual e coincidentemente scio da sociedade de advogados que ora representam o Ru no Processo Especial de Revitalizao ____, declara expressamente terem sido penhorados bens que j haviam sido vendidos (dois computadores, uma impressora, dois empilhadores),

147. Pelo que no se entende como que de repente tais bens (mobilirio de escritrio) fazem novamente parte do acervo patrimonial da SOCIEDADE!

148. Mais ainda, no aparece na dita relao de bens o veculo de marca BMW e matrcula ___ que o Ru adquiriu e mantem com capital da SOCIEDADE, pelo que o mesmo deveria ali constar por fazer parte do acervo patrimonial da dita sociedade,

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149. O que s demonstra a utilidade que o Ru lhe d: uso exclusivamente pessoal!

150. No que concerne lista de credores e respetivos crditos, no obstante o Ru indicar na pea processual os processos que lhe moveu o aqui Autor, esquece-se de o mencionar na competente lista de credores, bem sabendo que o crdito do Autor superior a 65 mil euros!

151. Assim como se esquece do real valor em dvida ao Banco BPI, em funo do emprstimo efetuado para aquisio da rea de Seia, como j exposto supra e cujas mensalidades em dvida so superiores ao valor indicado na dita relao,

152. Bem como omite a existncia de uma conta caucionada na respetiva instituio bancria, em valor superior a 40.000,00 (quarenta mil euros).

153. A omisso mais flagrante a do crdito/credor Banco Esprito Santo e Comercial de Lisboa, S.A., no valor de 150.000,00 (cento e cinquenta mil euros), sendo este o segundo maior credor da SOCIEDADE, facto que propositadamente ocultado pelo aqui Ru.

154. No deixa de ser estranho ainda que o Ru tenha contratado os servios jurdicos de uma sociedade de Advogados ____, da qual faz parte a sua irm e localizada EM
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___, para assessorar juridicamente a SOCIEDADE, quando a empresa se situa no distrito de ___, com todos os custos que isso acarreta para a empresa (alm do valor da avena, deslocaes) e com vista a beneficiar, mais uma vez, o seio familiar do Ru, sendo prova disso um conjunto de processos disciplinares infundados instaurados somente para justificar a avena paga a esta sociedade.

155. O Ru, desde o dia em que assumiu o cargo de gerente da SOCIEDADE no foi um gerente diligente, sagaz, profissional nem tampouco leal leal aos seus antecessores que ergueram esta empresa e leal para com os seus trabalhadores, fornecedores e clientes.

156. O Ru sempre encarou a SOCIEDADE como uma fonte de rendimentos, retirando da empresa capitais para proveito prprio, fazendo aquisies para uso pessoal, alimentando o seu estilo de vida ostensivamente luxuoso com capitais da SOCIEDADE,

157. Pouco se preocupando com o trajeto e sucesso comercial, econmico e financeiro da empresa.

158. A conduta do Ru denota uma m gesto da sociedade, implicando graves e irremediveis prejuzos dos interesses da mesma.

159.

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O que cabalmente incompatvel com a gesto prudente e criteriosa que lhe exigvel.

160. A gesto do Ru, atualmente, certamente poder continuar a levar conduo do Processo Especial de Revitalizao de forma a seguir os seus interesses pessoais e no da empresa, sendo certo que sendo declarada insolvente, nada mais restar do patrimnio da SOCIEDADE se nada se fizer para impedir a atuao do Ru.

161. Como se disse supra, o Autor e a sua esposa avalizaram operaes bancrias SOCIEDADE, que se encontram em incumprimento e dos quais so responsveis.

162. Alm disso, como o prprio Ru confessa, existem dvidas para com o Estado/Segurana Social que se encontram em incumprimento e que o Ru pouco se importa quanto forma de liquidao das mesmas mas, no entanto, a prestao do seu BMW encontra-se em dia.

163. Ora, sendo o Autor scio da respetiva sociedade, sobre o mesmo recair, de futuro, todas as responsabilidades fiscais existentes ou em incumprimento para com o Estado, as quais no quer que se agravem, uma vez que continua a existir um nico trabalhador na respetiva empresa, curiosamente o aqui Ru.

164.

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Mantendo-se o Ru como gerente da SOCIEDADE, a mesma corre o risco de continuar a avolumar dvidas, cuja responsabilidade recair forosamente sobre os seus scios.

165. Com efeito, a manuteno do Ru como gerente ir indubitavelmente conduzir, a muitssimo curto prazo, situao de insolvncia da sociedade, no obstante o processo especial de revitalizao em curso (cuja finalidade ser a j a supra exposta: a dissipao dos bens da SOCIEDADE, consequente insolvncia por bvia impossibilidade de recuperao e inevitvel no pagamento aos credores).

166. Por seu turno, o Autor nunca teve, na sua vida pessoal, uma prestao bancria em atraso nem cadastro por incumprimento junto do Banco de Portugal.

167. S com o dito Processo Especial de Revitalizao n ____ que o aqui Requerente teve conscincia da dimenso do passivo da SOCIEDADE uma vez que quando o Autor interpelava o Ru a resposta era no sentido de o mesmo ter tudo controlado ou ento que nada o Autor tinha a saber a respeito, como j referido retro.

168. Em Janeiro de 2013, o Autor soube por informaes obtidas junto da X, que o valor da rea que a SOCIEDADE iria receber, iria ficar retido por conta da dvida que esta tinha para com aquela.

169.

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Ora, o Autor sempre foi vendedor da SOCIEDADE, ao longo de 30 anos, tendo perfeita conscincia de que toda a mercadoria vendida pela SOCIEDADE era mais do que suficiente para manter as contas regularizadas, tanto mais que com a aquisio da rea de Seia ao Sr. DD aumentou-se as vendas da SOCIEDADE.

170. Depois do encerramento da SOCIEDADE, o Autor dirigiu-se s instituies bancrias a fim de avaliar se os mtuos ali requeridos se encontravam totalmente liquidados, qual no o seu espanto quando lhe comunicado que os mesmos no foram liquidados e encontram-se em incumprimento.

171. Mantendo-se o Ru como gerente da SOCIEDADE, o mesmo, com o seu estratagema legal do Processo Especial de Revitalizao, ir levar por diante a mesma prtica que o orientou desde 2009 at agora, agravando o passivo.

172. At porque a SOCIEDADE est atualmente encerrada, no h entrada de mercadorias ou venda das mesmas desde 31 de Dezembro de 2012 e, apesar disso, paralelamente, o Ru continua a circular com o dito BMW, carro e respetivo combustvel pago pela SOCIEDADE, no interesse pessoal e no da dita sociedade que no labora, passeandose por restaurantes e casas comerciais do concelho de ___ e arredores, ou seja, a levar a vida ostensiva que a gerncia da SOCIEDADE lhe tem proporcionado desde 2009, j que antes dessa data o Ru no tinha dinheiro nem para tomar um caf.

173.

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A ttulo de exemplo, o Ru apresentava faturas na SOCIEDADE de valor superior a 100,00, respeitante a almoos sociais/familiares ocorridos durante o fim-de-semana e que em nada se prendia com a atividade ou interesses da SOCIEDADE.

Deste modo,

174. Para que de futuro os atos de gesto da empresa passem a ser controlados, vigiados e conduzidos para o fim a que se pretende, urge a suspenso imediata e consequente destituio e afastamento do Ru da gesto da SOCIEDADE.

175. O Autor no tem nenhuma ambio quanto gerncia da SOCIEDADE, mas delegar tal cargo scia maioritria, que nunca teve voz nem papel ativo na SOCIEDADE R e sempre foi conivente com os atos do Gerente marido, no se mostra adequada a sua nomeao para tal cargo.

176. Ora, deste modo, alternativas no h ao Autor que a de lanar mo da presente ao especial de destituio de titular de rgos sociais, regulada pelo artigo 1484-B do C.P.C. e artigo 257 do Cdigo das Sociedades Comerciais, por ser o meio prprio para obter a destituio de um scio com direito especial gerncia.

177. As supra descritas condutas do Ru concedem ao Autor o direito de exigir judicialmente a sua destituio da funo de gerente.

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178. Como tal, as funes de gerncia da SOCIEDADE devem ficar a cargo do Autor, pessoa capaz, diligente, trabalhadora e honesta, que j exerceu as funes de gerncia nos tempos de ouro da sociedade, juntamente com o Sr. AA e com o Sr. BB,

179. Possuindo a experincia, os conhecimentos e a vontade necessrios preservao da imagem e bom nome da SOCIEDADE, sendo o nico capaz de assegurar os interesses no s da sociedade como de todos aqueles que dela dependem.

180. Todavia e por tudo quanto foi supra exposto, o aqui Autor lana ainda mo do estatudo no n 2 do artigo 1484-B do C.P.C., que constitui uma providncia cautelar inominada, com processamento autnomo, no separado, mas enxertado na presente ao de destituio, requerendo assim alm da destituio do Ru, a sua suspenso (imediata) do seu cargo de gerente,

181. Sendo urgente que no presente caso tal suspenso seja conhecida em primeiro lugar, pela existncia do j fundamentado justo receio de, permanecendo como gerente da sociedade, o Ru ponha ainda mais em risco os interesses da sociedade e, neste ponto, de todos os seus credores e ainda do prprio Autor, enquanto scio.

182. Sendo essencial que tal suspenso se opere de forma imediata at deciso do tambm aqui pedido de destituio de titular de rgos sociais.

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183. Assim, e antes de se decidir da destituio do Ru da gerncia da SOCIEDADE, importa frisar a importncia da sua suspenso das suas funes de gerncia, at por estar a decorrer o j identificado Processo Especial de Revitalizao da SOCIEDADE, pelo que urge que tal suspenso seja ordenada com efeitos imediatos.

Do Incidente da Interveno Principal Provocada

184. Vem ainda o Autor requerer a Interveno Principal Provocada da sociedade por quotas, SOCIEDADE _____, Lda., com sede na Rua ___, pessoa coletiva n 0000000, enquanto associada da parte contrria, nos termos do art. 325, n1, segunda parte, do Cdigo de Processo Civil, em articulao com o art. 28 do mesmo diploma legal.

185. Isto por ser exigvel a interveno dos vrios interessados na relao material controvertida, o que, in casu, se verifica, atendendo que os pedidos ora efetuados pelo Autor afetam de forma direta e necessria a dita sociedade que ora se pretende chamar a juzo.

Nestes termos e nos melhores de Direito que V. Exa. doutamente suprir, dever a presente ao especial de destituio de rgos sociais ser julgada procedente, por provada e, em consequncia:

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A) Ordenar-se a suspenso do Ru das suas funes inerente ao cargo de gerente da SOCIEDADE, devendo tal suspenso operar os seus efeitos de modo imediato, atendendo ao justo e fundado receio que a continuidade dos seus atos lesivos de m gesto conduza a uma situao ainda mais precria da SOCIEDADE, atos do Ru desenvolvidos por interesses meramente pessoais em detrimento dos interesses econmico-financeiros da referida sociedade;

B) Ser determinada a destituio do Ru da sua qualidade de gerente da SOCIEDADE ___, Lda., devendo o mesmo entregar ao Autor as chaves de acesso s instalaes da sociedade assim como todos os bens da sociedade que tenha na sua posse e abster-se de a entrar, permanecer, de efetuar quaisquer compras ou vendas, efetuar pagamentos ou assumir quaisquer compromissos em nome da sociedade;

C) Requer a admisso, atravs do incidente da Interveno Principal Provocada, do chamamento a juzo da sociedade por quotas SOCIEDADE ____, Lda., no s pelo seu interesse direto na demanda como pela exigncia legal da sua interveno na relao controvertida, conforme artigos 28, 269 e 325, todos do Cdigo de Processo Civil.

D) Condenar o Ru em custas e demais encargos com o processo.

Valor: 5.001,00 (cinco mil e um euros)

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Junta: 18 documentos, procurao forense e comprovativo de autoliquidao de taxa de justia.

PROVA TESTEMUNHAL:

1) BB, residente na Rua ___; 2) Gerente do BES Comercial de Lisboa, S.A., agncia de Nelas, a notificar na dita agncia; 3) DD, residente na Rua ____; 4) WW, residente na Rua ____; 5) TT, residente na Rua _____. 6) HH, residente na AV. ____.

A Advogada,

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