Boe A 2011 11345

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO
Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70330
I. DISPOSICIONES GENERALES
MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA
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Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Auditora de Cuentas. I El presente real decreto legislativo tiene por objeto dar cumplimiento a la previsin recogida en la disposicin final segunda de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989 para su adaptacin a la normativa comunitaria, que autoriza al Gobierno a elaborar en el plazo de 12 meses desde su entrada en vigor un texto refundido de la Ley de Auditora de Cuentas, facultndole para regularizar, aclarar y armonizar los textos legales que han de refundirse. Este real decreto legislativo pretende ofrecer un texto sistemtico y unificado, comprensivo de la normativa aplicable a la actividad de auditora de cuentas, regularizando, armonizando y aclarando, cuando as es necesario, los textos que se refunden. La refundicin no se ha limitado a una mera reproduccin de los textos legales que se refunden, sino que se ha modificado la estructura de dichos textos, se han realizado adaptaciones y precisiones terminolgicas con la finalidad de aclarar su contenido. II La Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas incorpor a nuestro ordenamiento jurdico la Directiva 84/253/CEE, de 10 de abril de 1984, del Consejo, relativa a la autorizacin de las personas encargadas del control legal de documentos contables, regulando as, por primera vez en Espaa, la actividad de auditora de cuentas, dada la importancia de dicha actividad por su contribucin a la transparencia y fiabilidad de la informacin econmico financiera de las empresas y entidades auditadas, transparencia que constituye un elemento consustancial al sistema de economa de mercado recogido en el artculo 38 de la Constitucin. En dicha ley se regula por primera vez en Espaa la actividad de auditora de cuentas, por la relevancia pblica que desempea al prestar un servicio a la entidad revisada y afectar e interesar no slo a sta, sino tambin a los terceros que mantengan o puedan mantener relaciones con la misma, habida cuenta de que todos ellos, entidad auditada y terceros, pueden conocer la calidad de la informacin econmica financiera auditada sobre la cual versa la opinin de auditora emitida. As, con la finalidad de regular y establecer las garantas suficientes para que las cuentas anuales o cualquier otra informacin econmica financiera que haya sido verificado por un tercero independiente sea aceptado con plena confianza por los terceros interesados, en la citada ley se defini dicha actividad y se establecieron, entre otros, las condiciones que se deben cumplir para acceder al Registro Oficial de Auditores de Cuentas y poder as ejercer tal actividad, las normas que regulan su ejercicio, el contenido mnimo del informe de auditora de cuentas anuales, el rgimen de incompatibilidades y de responsabilidad de los auditores de cuentas, el rgimen de infracciones y sanciones y la atribucin al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas del control de la actividad y de la potestad disciplinaria de los auditores de cuentas. El texto original de la ley 19/1988 se ha visto modificado a lo largo del tiempo en diversos aspectos y por diferentes y sucesivas normas legales; con el objeto de alcanzar una mayor precisin y mejorar su aplicacin prctica. Incluso se han regulado algunos aspectos de la actividad de auditora de cuentas en normas que directamente no han
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70331 modificado el texto de la citada Ley 19/1988. As, en primer lugar, la Ley 4/1990, de 29 de junio, de Presupuestos Generales del Estado para 1990, en su disposicin adicional decimotercera, incorpor una va especfica de inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas para personas que, no teniendo una titulacin universitaria, hubiesen, sin embargo, obtenido una titulacin suficiente para acceder a la universidad y adquirido una formacin prctica de 8 aos, mayor que la exigida con carcter general. Asimismo, se establecieron determinadas reglas particulares a los efectos de acreditar la formacin prctica adquirida con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley de Auditora de Cuentas, requisito exigido para obtener la autorizacin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas que se precisa para inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Seguidamente, la Ley 31/1991, de 30 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el ao 1992, en su artculo 104, modific la composicin del Comit Consultivo del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, regulada en el apartado b) del punto 4 de la disposicin adicional segunda de la Ley 19/1988 de Auditora de Cuentas. La Ley 13/1992, de 1 de junio, sobre recursos propios y supervisin en base consolidada de las entidades financieras, en su disposicin adicional tercera, dio nueva redaccin a los artculos 17 y 18 de la Ley 19/1988, en los que se regula el rgimen de infracciones y sanciones. Asimismo, mediante la disposicin adicional cuarta de esta misma ley se aadi un prrafo a la disposicin final primera de la Ley 19/1988, con el objeto de establecer la obligacin para los auditores de cuentas de entidades sometidas al rgimen de supervisin previsto en la citada Ley 13/1992 de emitir inmediatamente el informe de auditora de cuentas anuales correspondiente cuando conocieran y comprobaran la existencia de presuntas irregularidades o situaciones que pudieran afectar gravemente a la estabilidad, solvencia o continuidad de la entidad auditada. La Ley 3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislacin espaola en materia de entidades de crdito a la segunda directiva de coordinacin bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero, mediante su disposicin adicional sexta, aadi un apartado cuatro a la disposicin adicional primera de la Ley de Auditora de Cuentas, para incorporar la obligacin, para las sucursales en Espaa de entidades de crdito extranjeras, cuando no tengan que presentar cuentas anuales de su actividad en Espaa, de someter a auditora las informaciones contables que con carcter anual deben hacer pblicas. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en su disposicin adicional sexta, modific el apartado 4 del artculo 8 de la Ley de Auditora de Cuentas, para introducir la posibilidad de prorrogar anualmente el contrato de auditora una vez finalizado el perodo inicial contratado. Posteriormente, la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en su disposicin adicional octava, daba una nueva redaccin al prrafo final de la disposicin final primera de la Ley de Auditora de Cuentas, relativa a la obligacin para los auditores de cuentas de entidades sometidas al rgimen de supervisin del Banco de Espaa, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores y a la Direccin General de Seguros, en los trminos previstos a estos efectos, de comunicar rpidamente a dichas Instituciones supervisoras cualquier hecho o decisin sobre la entidad auditada de los que tuvieran conocimiento en el ejercicio de sus funciones y que pudieran afectar de forma relevante al ejercicio de su actividad, a su continuidad, estabilidad o solvencia, o en los casos en que la opinin en su informe fuera denegada o desfavorable o en los que se impidiese la emisin del informe de auditora. Mediante la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y liquidacin de valores, en su disposicin adicional tercera, se ha establecido el plazo de un ao como perodo especfico para resolver y notificar la resolucin en los procedimientos sancionadores derivados de la comisin de las infracciones previstas en la Ley 19/1988.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70332 Adems, la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiera, en sus artculos 48 a 53, introdujo modificaciones sustanciales en la redaccin dada por la Ley 19/1988, que afectaron a diversos aspectos: el examen unificado del sistema de acceso al Registro Oficial de Auditores de Cuentas, la obligacin de seguir cursos de formacin continuada de los auditores de cuentas, la incorporacin de vas de acceso especficas al Registro Oficial de Auditores de Cuentas para funcionarios pertenecientes a determinados cuerpos de la administracin cuya formacin y funciones se hallen relacionados con la auditora de cuentas del sector pblico, el deber de independencia y las causas de incompatibilidades, el deber de rotacin del auditor en relacin con determinadas entidades auditadas, la responsabilidad civil de los auditores de cuentas, el deber de custodia de la documentacin de los trabajos de auditora y el acceso a dicha documentacin, el rgimen de infracciones y sanciones, las competencias del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en relacin con el control de la actividad de auditora de cuentas y la creacin de la tasa del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas por emisin de informes de auditora de cuentas. Mediante la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social, en su artculo 104, se modific la disposicin adicional segunda de la Ley 19/1988, relativa a la normativa reguladora a la que se encuentra sujeto el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, para modificar la composicin y funciones de sus rganos rectores. En el ao 2007, la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea, en su disposicin adicional quinta, modificada a su vez por la disposicin final cuarta de la Ley 34/2007, de 15 de noviembre, de calidad del aire y proteccin de la atmsfera, dieron nueva redaccin al prrafo primero del apartado 4 del artculo 8 de la Ley de Auditora de Cuentas, en relacin con los plazos de contratacin de los auditores de cuentas, para posibilitar la renovacin del contrato de auditora por periodos sucesivos de hasta tres aos una vez finalizado el periodo inicial de contratacin. Sin embargo, la modificacin ms relevante de la Ley de Auditora de Cuentas ha tenido lugar con la entrada en vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptacin a la normativa comunitaria. Con dicha Ley 12/2010 se transpone la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo, que constituye un importante paso para alcanzar una mayor armonizacin de los requisitos que se exigen para el ejercicio de la actividad de auditora en el mbito de la Unin Europea, as como de los principios que deben regir el sistema de supervisin pblica en dicho mbito, habida cuenta de que esta actividad desempea una funcin de inters pblico, entendida sta por la existencia de un conjunto amplio de personas e instituciones que confan en la actuacin del auditor de cuentas, por cuanto que su correcta y adecuada ejecucin constituyen factores que coadyuvan al correcto funcionamiento de los mercados al incrementar la integridad y la eficacia de los estados financieros en cuanto vehculos de transmisin de informacin. Frente a la Directiva derogada que contena normas bsicas de autorizacin, independencia y publicidad de los auditores de cuentas, la nueva Directiva 2006/43/CE regula un mayor nmero de aspectos relacionados con: la autorizacin y registro de auditores y sociedades de auditora, incluidos los de otros estados de la Unin Europea y de terceros pases, las normas de tica profesional, de independencia y objetividad, la realizacin de las auditoras de acuerdo con las normas internacionales de auditora que adopte la Unin Europea, la responsabilidad plena del auditor que realice la auditora de estados financieros consolidados, el control de calidad de los auditores y sociedades de auditora, los sistemas
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70333 efectivos de investigacin y sancin, la cooperacin con las autoridades competentes de estados miembros de la Unin Europea y de terceros pases, etc. Adems de incorporar a la legislacin nacional la Directiva 2006/43/CE, la Ley 12/2010 modifica determinados aspectos contenidos en la Ley 19/1988 que eran necesarios debido a los cambios acaecidos en la legislacin mercantil y para incorporar mejoras de carcter tcnico aconsejadas por la experiencia y la prctica desarrollada desde la entrada en vigor de la citada Ley 19/1988. A este respecto, pueden resaltarse las siguientes modificaciones: El contenido mnimo del informe de auditora se hace ms acorde con el contemplado en los artculos 51 bis de la Directiva 78/660/CEE, relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad, y 37.2 de la VII directiva 78/660/CEE, relativa a las cuentas consolidadas, con el objeto de favorecer la comparabilidad en el entorno econmico internacional. Se establece la responsabilidad plena que debe asumir el auditor de cuentas responsable de la auditora de las cuentas anuales o estados financieros consolidados. Se precisa el sistema de fuentes jurdicas al que debe sujetarse la actividad de auditora de cuentas, constituido por tres grupos de normas, las normas de auditora, las normas de tica y las normas de control de calidad interno de los auditores y sociedades de auditora. En las normas de auditora se introducen las Normas Internacionales de Auditora que sean adoptadas por la Unin Europea, de acuerdo con el mandado de la Directiva 2006/43/CE. Se regula la posibilidad de autorizacin e inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de quienes estn autorizados en otro Estado miembro de la Unin Europea, o en un registro pblico de terceros pases de acuerdo con los requisitos de reciprocidad y equivalencia contemplados en la Directiva 2006/43/CE. Asimismo, deben inscribirse en este Registro Oficial los auditores de cuentas y sociedades de auditora que emitan informes de auditora sobre las cuentas anuales o consolidadas de sociedades domiciliadas fuera de la Unin Europea y cuyos valores estn admitidos a negociacin en Espaa, previo cumplimiento de requisitos equivalentes a los que se exige a los auditores de cuentas nacionales. En cuanto a los requisitos de constitucin de sociedades de auditora se incorpora, en lnea con lo dispuesto en la nueva Directiva, la posibilidad de que puedan ser socios de stas otras sociedades de auditora autorizados en un Estado miembro de la Unin Europea, que antes no estaba permitido. El rgimen de incompatibilidades se basa, por una parte, en la enunciacin de un principio general de independencia que obliga a todo auditor a abstenerse de actuar cuando pudiera verse comprometida su objetividad en relacin a la informacin econmica financiera a auditar, y por otra parte, en la enumeracin de un conjunto de circunstancias, situaciones o relaciones especficas en las que se considera que, en el caso de concurrir, los auditores no gozan de independencia respecto a una entidad determinada, siendo la nica solucin o salvaguarda posible la no realizacin del trabajo de auditora. Se ha incorporado legalmente la obligacin de documentar y establecer los sistemas de salvaguarda que permitan detectar y responder a las amenazas a la independencia de los auditores. Si estas amenazas son de tal importancia que comprometen la independencia, los auditores deben abstenerse de realizar la auditora. En todo caso, debe evitarse cualquier situacin o relacin que pudiera aparentar una posible participacin en la entidad auditada o una relacin con sta. Asimismo, se modifican determinadas situaciones o servicios que generan incompatibilidad para realizar la auditora, y se reduce el perodo de cmputo temporal de las situaciones de incompatibilidad de tres a dos aos. Las modificaciones incorporadas en dichas situaciones o servicios no significan, en modo alguno que, cuando concurran las situaciones modificadas o suprimidas, no constituyan o no puedan constituir amenazas a la independencia, respecto a las cuales el auditor debe establecer el oportuno sistema de salvaguarda para su evaluacin y, en su
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70334 caso, eliminacin. Tampoco significa que el auditor pueda realizar el trabajo de auditora en el caso de que estas circunstancias persistan y sean de tal importancia o entidad que comprometan su independencia en relacin con la entidad auditada. Lo mismo debe entenderse para el caso de que se produzcan situaciones distintas de las definidas como causas de incompatibilidad que, por su naturaleza y momento de realizacin, puedan suponer una amenaza que comprometa, pese a las salvaguardas establecidas, la independencia del auditor. Asimismo, a efectos de la aplicacin del rgimen de incompatibilidades se incorpora el concepto de red, a la que pertenece el auditor o sociedad de auditora, basado en la unidad de decisin, y en la existencia de relaciones de control y de influencia significativa, de suerte que las personas o entidades que formen parte de esta red que incurran en cualesquiera de los supuestos de incompatibilidad contemplados en esta Ley y en otras disposiciones legales, harn igualmente incompatibles al auditor de cuentas o sociedad de auditora en relacin con la respectiva entidad, con las particularidades establecidas en la Ley. En el mbito de extensin subjetiva que se regula en este rgimen, se incluye tambin, entre otros, a quienes estn vinculados por determinadas relaciones de parentesco, por cuanto que se considera que en estos casos existen o pueden existir las mismas amenazas a la independencia que pueden darse de igual forma que en el caso del cnyuge del auditor, excluyndose del alcance de dicha extensin para determinados supuestos. En este contexto, y dada la especial obligacin atribuida al Instituto de Contabilidad y Auditora de velar por el deber de independencia soporte fundamental de demostracin de la objetividad con que ha de ser verificada la informacin auditada, se dota a este Instituto de especiales competencias para recabar informacin y realizar actividades de investigacin o inspeccin en relacin con las personas y entidades que formen parte de la red del auditor, En cuanto a la responsabilidad de los auditores, se incorpora expresamente la mencin de que los auditores nicamente responden por los daos que les sean imputables, siempre y cuando no se impida el resarcimiento justo del perjudicado, y se equipara el plazo para exigir responsabilidad al auditor al establecido para los socios gerentes y administradores de las entidades mercantiles. El deber de secreto se hace extensivo a todos aquellos que intervienen en la realizacin de la auditora de cuentas. Se ha definido qu entidades tienen la consideracin de inters pblico a efectos del establecimiento de determinados requisitos y condiciones especficos para los auditores de cuentas y sociedades de auditora que auditen las cuentas anuales de dichas entidades, en relacin, entre otros aspectos, con la obligacin de publicar un informe anual de transparencia y la obligacin de rotacin. En relacin con el control y supervisin de la actividad de auditora de cuentas, se delimitan el alcance y finalidad de la actividad de control de la auditora de cuentas, diferenciando entre el control de calidad externo, de carcter regular y procedimental, del que pueden derivar la formulacin de recomendaciones o requerimientos, cuya falta de seguimiento se tipifica como infraccin grave; y el sistema de investigaciones, en el que se incardina el actual control tcnico, al objeto de detectar y corregir la ejecucin inadecuada de un concreto trabajo de auditora o actividad del auditor. Las citadas actuaciones de control siguen participando de la naturaleza de actuaciones previas de informacin, de las contempladas en el artculo 69.2 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, del Rgimen jurdico de las Administraciones pblicas y del Procedimiento administrativo comn, tal como ha puesto de manifiesto la jurisprudencia. Asimismo, se autoriza al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas para publicar los planes de actuacin, los informes de actividad del sistema de supervisin, as como los resultados generales alcanzados en la realizacin del control de calidad. Conforme a los principios de supervisin pblica exigidos por la Directiva 2006/43/CE, se atribuye de forma exclusiva al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, en cuanto Organismo pblico de supervisin, la competencia relativa a la cooperacin
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70335 internacional y la referida al control de calidad, sin perjuicio de la posibilidad contemplada de acordar con terceros las tareas relacionadas con la ejecucin del control de calidad, siempre y cuando se respeten los requisitos exigidos en dicha disposicin, de acuerdo con los criterios establecidos en la Directiva 2006/43/CE, y los desarrollados por la Unin Europea. Entre dichos terceros se encuentran incluidas las Corporaciones representativas de auditores de cuentas. Por otra parte, se autoriza al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas a desarrollar los criterios a seguir en relacin con la ejecucin del control de calidad. Por ltimo, la Ley 12/2010, de 30 de junio, introduce importantes modificaciones en el rgimen de infracciones y sanciones previsto. En definitiva, con la regulacin que incorpora la Ley 12/2010, de 30 de junio, al ejercicio de las actuaciones de control encomendadas al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, se pretende alcanzar una mejora global, y en su conjunto, de la calidad de los trabajos de auditora, debiendo proyectar dichas actuaciones sobre todos los que estn habilitados legalmente para ejercer la actividad de auditora. Como resultado de ello, la Ley 12/2010 modific la mayor parte de los artculos de la Ley 19/1988, reformada a su vez por las leyes citadas anteriormente; por lo que las Cortes Generales consideraron necesario encomendar al Gobierno la elaboracin de un texto refundido de dichas normas legales, al objeto de reunir en nico texto la totalidad de la regulacin de la actividad de auditora de cuentas. III En consecuencia, se ha elaborado un texto refundido de la Ley de Auditora de Cuentas, que se inserta a continuacin de este real decreto legislativo y que tiene por objeto, en cumplimiento del mandato legal citado, recoger las modificaciones derivadas de los textos legales citados en un texto nico y sistemtico, en el que se incluya toda la normativa aplicable a la actividad de auditora de cuentas. El texto refundido de la ley de auditora de cuentas se estructura en cuatro captulos, cinco disposiciones adicionales, cinco disposiciones transitorias y seis disposiciones finales. El captulo I, De la auditora de cuentas, comprende 6 artculos, en los que se establece el mbito de aplicacin del texto legal, el contenido mnimo del informe de auditora de cuentas, la regulacin de la auditora de cuentas consolidadas y la normativa reguladora de la auditora de cuentas y se definen determinadas conceptos. El captulo II, sobre requisitos para el ejercicio de la auditora de cuentas, contiene 5 artculos, en los que se regulan todos los aspectos referentes a los requisitos de acceso e inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas por los auditores de cuentas y sociedades de auditora, incluyendo a los auditores de cuentas autorizados en otros Estados miembros de la Unin Europea y en terceros pases. El captulo III, relativo al Ejercicio de la actividad de auditora de cuentas, contiene 4 secciones, divididas en 15 artculos. En la seccin primera se establece el rgimen de independencia al que todos los auditores de cuentas y sociedades de auditora se encuentran sujetos; en la seccin segunda se regula la responsabilidad civil de los auditores en el ejercicio de la actividad de auditora y la fianza que deben prestar; en la seccin tercera, se prevn los deberes de custodia y secreto; y en la seccin cuarta se establece la obligacin de publicar el informe anual de transparencia por parte de los auditores de cuentas y sociedades de auditora que auditan las cuentas anuales de entidades de inters pblico. El captulo IV, sobre el sistema de supervisin pblica de la auditora de cuentas, comprende 5 secciones, divididas en 18 artculos. En la seccin primera se establece que todos los auditores de cuentas y sociedades de auditora estarn sometidos al sistema de supervisin pblica, el cual estar regido por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, regulndose asimismo el control de la actividad de auditora de cuentas y el rgimen jurdico y organizacin de dicho Instituto; la seccin segunda contempla el
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70336 rgimen de infracciones y sanciones; la seccin tercera regula la supervisin de los auditores de cuentas y sociedades y dems entidades de auditora autorizados en estados miembros de la Unin Europea y en terceros pases; la seccin cuarta contempla la cooperacin internacional; la seccin quinta recoge la regulacin de la tasa del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Finalmente, las disposiciones acompaan al texto refundido contemplan la obligacin de auditarse, los auditores del sector pblico, la ejecucin del control de calidad por otros medios, la transmisibilidad de la responsabilidad administrativa de sociedades de auditora extinguidas, y la transparencia y publicidad de la actuacin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. En las disposiciones transitorias se incorporan las que se contenan ya en la Ley 12/2010, referidos a situaciones y deberes que se suponan novedades con la citada Ley. Y en las disposiciones finales se regulan principalmente los mecanismos de coordinacin con rganos pblicos con competencias de control o inspeccin, y recogen determinadas habilitaciones. En su virtud, a propuesta de la Ministra de Economa y Hacienda y del Ministro de Justicia, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberacin del Consejo de Ministros en su reunin del da 1 de julio de 2011, DISPONGO: Artculo nico. Aprobacin del Texto refundido de la Ley de Auditora de Cuentas. Se aprueba el texto refundido de la Ley de Auditora de Cuentas, cuyo texto se inserta a continuacin. Disposicin adicional primera. Remisiones normativas. Las referencias normativas efectuadas en otras disposiciones a la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, se entendern efectuadas a los preceptos correspondientes del texto refundido que se aprueba. Disposicin derogatoria nica. Derogacin de normas. Quedan derogadas todas las disposiciones de igual o inferior rango que se opongan a la presente ley y, en particular, las siguientes: 1. La Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas. 2. La disposicin adicional decimotercera de la Ley 4/1990, de 29 de junio, de Presupuestos Generales del Estado para 1990. 3. El artculo 104 de la Ley 31/1991, de 30 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para 1992. 4. Las disposiciones adicionales tercera y cuarta de la Ley 13/1992, de 1 de junio, de recursos propios y supervisin en base consolidada de las entidades financieras. 5. La disposicin adicional sexta de la Ley 3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislacin espaola en materia de entidades de crdito a la Segunda Directiva de la Comunidad Europea de Coordinacin Bancaria 89/646/CEE e introduce otras modificaciones relativas al sistema financiero de la Comunidad Europea. 6. La disposicin adicional octava de la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, que regula el Mercado de Valores. 7. La disposicin adicional tercera de la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y liquidaciones de valores, en lo que se refiere al plazo para resolver y notificar la resolucin en los procedimientos sancionadores derivados de la comisin de las infracciones previstas en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas 8. Los artculos 48 a 53 y la disposicin adicional decimocuarta de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de reforma del sistema financiero.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70337 9. El artculo 104 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social para el ejercicio 2004. 10. La disposicin adicional quinta de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea. 11. La disposicin final cuarta de la Ley 34/2007, de 15 de noviembre, de Calidad del Aire y Proteccin de la Atmsfera. 12. La Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptacin a la normativa comunitaria, excepto la disposicin final cuarta, de modificacin de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Disposicin final primera. Ttulo competencial. El texto refundido de la Ley de Auditora de Cuentas se dicta en uso de la competencia exclusiva del Estado en materia de legislacin mercantil, de conformidad con lo establecido en el artculo 149.1.6. de la Constitucin Espaola. Disposicin final segunda. Entrada en vigor. El presente real decreto legislativo y el texto refundido que aprueba entrarn en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado. Dado en Madrid, el 1 de julio de 2011. JUAN CARLOS R.
El Ministro de la Presidencia, RAMN JUREGUI ATONDO
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE AUDITORA DE CUENTAS NDICE Captulo I. De la Auditora de Cuentas. Artculo 1. Artculo 2. Artculo 3. Artculo 4. Artculo 5. Artculo 6. mbito de aplicacin. Definiciones. Informe de auditora de cuentas. Solicitud y aportacin de informacin necesaria. Auditora de cuentas consolidadas. Normativa reguladora de la auditora de cuentas. Sec. I. Pg. 70338
Captulo II. Requisitos para el Ejercicio de la Auditora de Cuentas. Artculo 7. Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Artculo 8. Autorizacin e inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Artculo 9. Auditores de cuentas autorizados en otros Estados miembros y en terceros pases. Artculo 10. Sociedades de auditora. Artculo 11. Baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Captulo III. Ejercicio de la Actividad de Auditora de Cuentas. Seccin 1. Independencia. Artculo 12. Principio general de independencia y deber de adopcin de medidas de salvaguarda. Artculo 13. Causas de incompatibilidad. Artculo 14. Periodo de cmputo temporal. Artculo 15. Extensiones subjetivas a entidades vinculadas con la entidad auditada. Artculo 16. Incompatibilidades derivadas de situaciones que concurren en familiares prximos del auditor de cuentas firmante. Artculo 17. Incompatibilidades derivadas de situaciones que concurren en la red auditora. Artculo 18. Incompatibilidades derivadas de situaciones que concurren en la red no auditora. Artculo 19. Contratacin y rotacin. Artculo 20. Prohibiciones posteriores a la finalizacin del trabajo de auditora. Artculo 21. Honorarios y transparencia en la remuneracin de los auditores de cuentas y de las sociedades de auditora. Seccin 2. Responsabilidad y Fianza. Artculo 22. Responsabilidad civil. Artculo 23. Fianza. Seccin 3. Deberes de Custodia y Secreto. Artculo 24. Deber de conservacin y custodia. Artculo 25. Deber de secreto y acceso a la documentacin. Seccin 4. Obligacin de Divulgacin de Informacin. Artculo 26. Informe anual de transparencia. Captulo IV. Sistema de Supervisin Pblica de la Auditora de Cuentas. Seccin 1. Supervisin Pblica y Control de la Actividad de Auditora de Cuentas. Artculo 27. Sistema de supervisin pblica.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Artculo 28. Control de la actividad de auditora de cuentas. Artculo 29. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Seccin 2. Rgimen de Infracciones y Sanciones. Artculo 30. Artculo 31. Artculo 32. Artculo 33. Artculo 34. Artculo 35. Artculo 36. Artculo 37. Artculo 38. Artculo 39. Artculo 40. Potestad sancionadora administrativa. Responsabilidad administrativa. Infracciones. Infracciones muy graves. Infracciones graves. Infracciones leves. Sanciones. Determinacin de la sancin y otras normas. Ejecutividad de las resoluciones. Prescripcin de las infracciones. Prescripcin de las sanciones. Sec. I. Pg. 70339
Seccin 3. Auditores, as como Sociedades y dems de Entidades de Auditora Autorizados en Estados Miembros de la Unin Europea y en Terceros Pases. Artculo 41. Auditores, as como sociedades y dems entidades de auditora autorizados en Estados miembros de la Unin Europea y terceros pases. Seccin 4. Cooperacin Internacional. Artculo 42. Deber de Colaboracin con los Estados miembros de la Unin Europea. Artculo 43. Coordinacin con autoridades competentes de terceros pases. Seccin 5. Tasa del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Artculo 44. Tasa del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas por la emisin de informes de auditora de cuentas. Disposicin adicional primera. Auditora obligatoria. Disposicin adicional segunda. Auditores del sector pblico. Disposicin adicional tercera. Ejecucin del control de calidad. Disposicin adicional cuarta. Responsabilidad administrativa de sociedades de auditora extinguidas. Disposicin adicional quinta. Transparencia y publicidad. Disposicin transitoria primera. Rotacin de auditores de entidades por razn de tamao. Disposicin transitoria segunda. Cooperacin con Estados miembros. Disposicin transitoria tercera. Licenciados, Ingenieros, Profesores Mercantiles, Arquitectos o Diplomados universitarios. Disposicin transitoria cuarta. Situaciones de incompatibilidad. Disposicin transitoria quinta. Rgimen sobre el cumplimiento de las obligaciones del auditor de cuentas consolidadas u otros estados financieros o documentos contables consolidados. Disposicin final primera. Mecanismos de coordinacin con rganos o Instituciones Pblicas con competencias de control o inspeccin. Disposicin final segunda. Funciones encomendadas a los miembros del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espaa, con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas. Disposicin final tercera. Autorizacin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Disposicin final cuarta. Habilitacin para la modificacin de los estatutos del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Disposicin final quinta. Habilitacin normativa. Disposicin final sexta. Modificaciones presupuestarias.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 CAPTULO I De la Auditora de Cuentas Artculo 1. mbito de aplicacin. 1. La presente ley tiene por objeto la regulacin de la actividad de auditora de cuentas, tanto obligatoria como voluntaria, mediante el establecimiento de las condiciones y los requisitos de necesaria observancia para su ejercicio, as como la regulacin del sistema de supervisin pblica y los mecanismos de cooperacin internacional en relacin con dicha actividad. 2. Se entender por auditora de cuentas la actividad consistente en la revisin y verificacin de las cuentas anuales, as como de otros estados financieros o documentos contables, elaborados con arreglo al marco normativo de informacin financiera que resulte de aplicacin, siempre que dicha actividad tenga por objeto la emisin de un informe sobre la fiabilidad de dichos documentos que pueda tener efectos frente a terceros. 3. La auditora de las cuentas anuales consistir en verificar dichas cuentas a efectos de dictaminar si expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la entidad auditada, de acuerdo con el marco normativo de informacin financiera que resulte de aplicacin; tambin comprender, en su caso, la verificacin de la concordancia del informe de gestin con dichas cuentas. 4. La auditora de cuentas tendr necesariamente que ser realizada por un auditor de cuentas o una sociedad de auditora, mediante la emisin del correspondiente informe y con sujecin a los requisitos y formalidades establecidos en la presente ley. Artculo 2. Definiciones. A los efectos de lo establecido en esta ley, se aplicarn las siguientes definiciones: 1. Marco normativo de informacin financiera: el conjunto de normas, principios y criterios establecido en: a) La normativa de la Unin Europea relativa a las cuentas consolidadas, en los supuestos previstos para su aplicacin. b) El Cdigo de Comercio y la restante legislacin mercantil. c) El Plan General de Contabilidad y sus adaptaciones sectoriales. d) Las normas de obligado cumplimiento que apruebe el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. e) El resto de la normativa contable espaola que resulte de aplicacin. 2. Auditora obligatoria: auditora de las cuentas anuales o de las cuentas consolidadas, que sea exigida por el Derecho de la Unin Europea o la legislacin nacional. 3. Auditor de cuentas: persona fsica autorizada para realizar auditoras de cuentas por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, figurando inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, o por las autoridades competentes de un Estado miembro de la Unin europea o de un tercer pas. 4. Sociedad de auditora: persona jurdica, independientemente de la forma societaria adoptada, autorizada para realizar auditoras de cuentas por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, figurando inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, o por las autoridades competentes de un Estado miembro de la Unin Europea o de un tercer pas. 5. Tendrn la consideracin de entidades de inters pblico las siguientes: a) Las entidades emisoras de valores admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales de valores, las entidades de crdito y las entidades aseguradoras Sec. I. Pg. 70340
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70341 sometidas al rgimen de supervisin y control atribuido al Banco de Espaa, a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, as como a los organismos autonmicos con competencias de ordenacin y supervisin de las entidades aseguradoras. b) Las entidades que se determinen reglamentariamente en atencin a su importancia pblica significativa por la naturaleza de su actividad, por su tamao o por su nmero de empleados. c) Los grupos de sociedades en los que se integren entidades contempladas en los prrafos a) y b) anteriores. Artculo 3. Informe de auditora de cuentas. 1. El informe de auditora de las cuentas anuales es un documento mercantil que contendr, al menos, los siguientes datos: a) Identificacin de la entidad auditada, de las cuentas anuales que son objeto de la auditora, del marco normativo de informacin financiera que se aplic en su elaboracin, de las personas fsicas o jurdicas que encargaron el trabajo y, en su caso, de las personas a quienes vaya destinado; as como la referencia a que las cuentas anuales han sido formuladas por el rgano de administracin de la entidad auditada. b) Una descripcin general del alcance de la auditora realizada, con referencia a las normas de auditora conforme a las cuales sta se ha llevado a cabo y, en su caso, de los procedimientos previstos en ellas que no haya sido posible aplicar como consecuencia de cualquier limitacin puesta de manifiesto en el desarrollo de la auditora. Asimismo, se informar sobre la responsabilidad del auditor de cuentas o sociedad de auditora de expresar una opinin sobre las citadas cuentas en su conjunto. c) Una opinin tcnica en la que se manifestar, de forma clara y precisa, si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la entidad auditada, de acuerdo con el marco normativo de informacin financiera que resulte de aplicacin y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. La opinin podr ser favorable, con salvedades, desfavorable o denegada. Cuando no existan reservas la opinin ser favorable. En el caso de que existan tales reservas, se debern poner de manifiesto todas ellas en el informe y la opinin tcnica ser con salvedades, desfavorable o denegada. d) Una opinin sobre la concordancia o no del informe de gestin con las cuentas correspondientes al mismo ejercicio, en el caso de que el citado informe de gestin acompae a las cuentas anuales. e) Fecha y firma de quien o quienes lo hubieran realizado. La fecha del informe de auditora ser aquella en que el auditor de cuentas y la sociedad de auditora han completado los procedimientos de auditora necesarios para formarse una opinin sobre las cuentas anuales. 2. El informe de auditora deber ser emitido por el auditor de cuentas o la sociedad de auditora de conformidad con la normativa prevista en el artculo 6 y con el contrato de auditora suscrito entre las partes. La falta de emisin del informe de auditora o la renuncia a continuar con el contrato de auditora, tan slo podr producirse por la existencia de justa causa y en aquellos supuestos en los que concurra alguna de las siguientes circunstancias:
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a) Existencia de amenazas que pudieran comprometer de forma grave la independencia u objetividad del auditor de cuentas o de la sociedad de auditora, de acuerdo con lo dispuesto en la Seccin I del Captulo III. b) Imposibilidad absoluta de realizar el trabajo encomendado al auditor de cuentas o sociedad de auditora por circunstancias no imputables a stos.

Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70342 En los anteriores supuestos, cuando se trate de auditoras obligatorias, deber informarse razonadamente, tanto al Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la sociedad auditada, como al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, de las circunstancias determinantes de la falta de emisin del informe o la renuncia a continuar con el contrato de auditora, en la forma y plazos que se determine reglamentariamente. 3. El informe de auditora de cuentas anuales ser emitido bajo la responsabilidad de quien o quienes lo hubieran realizado, y deber estar firmado por stos. 4. En ningn caso el informe de auditora de cuentas anuales podr ser publicado parcialmente o en extracto, ni de forma separada a las cuentas anuales auditadas. Cuando el informe sea pblico podr hacerse mencin a su existencia, en cuyo caso, deber hacerse referencia al tipo de opinin emitida. 5. El informe de auditora de cuentas anuales deber ir acompaado de la totalidad de documentos que componen las cuentas objeto de auditora y, en su caso, del informe de gestin. 6. Cuando el informe no se refiera a las cuentas anuales, le ser de aplicacin, en su caso, lo dispuesto para dichas cuentas. Artculo 4. Solicitud y aportacin de informacin necesaria. Las entidades auditadas estarn obligadas a facilitar cuanta informacin fuera necesaria para realizar los trabajos de auditora de cuentas; asimismo, quien o quienes realicen dichos trabajos estarn obligados a requerir cuanta informacin precisen para la emisin del informe de auditora de cuentas. Artculo 5. Auditora de cuentas consolidadas. 1. La presente ley ser de aplicacin a la auditora de cuentas a la que se refiere el artculo 1 de esta ley tambin cuando se trate de una auditora de cuentas anuales consolidadas, o de otros estados financieros o documentos contables consolidados. 2. El auditor de cuentas que realice la auditora de las cuentas anuales consolidadas, o de otros estados financieros o documentos contables consolidados, asume la plena responsabilidad del informe de auditora emitido, aun cuando la auditora de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores. 3. Quien o quienes emitan la opinin sobre las cuentas anuales consolidadas, o sobre otros estados financieros o documentos contables consolidados, vendrn obligados a recabar la informacin necesaria, en su caso, a quienes hayan realizado la auditora de cuentas de las entidades que formen parte del conjunto consolidable, que estarn obligados a suministrar cuanta informacin se les solicite. 4. El auditor de cuentas que realice la auditora de las cuentas anuales consolidadas, o de otros estados financieros o documentos contables consolidados, efectuar una revisin y evaluacin del trabajo de auditora realizado por otros auditores de cuentas o sociedades de auditora, incluidos las de la Unin Europea y de terceros pases, en relacin con las auditoras de entidades que formen parte del conjunto consolidable. Dicha revisin y evaluacin deber documentarse en los papeles de trabajo. 5. En el caso de que una entidad significativa, medida en trminos de importancia relativa, que forme parte del conjunto consolidable sea auditada por auditores de cuentas o sociedades de auditora de terceros pases con los que no exista acuerdo de intercambio de informacin sobre la base de reciprocidad, el auditor de cuentas que realice la auditora de las cuentas anuales consolidadas, o de otros estados financieros o documentos contables consolidados, ser responsable de aplicar los procedimientos que reglamentariamente se determinen para facilitar que el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas pueda tener acceso a la documentacin del trabajo de auditora realizado por los citados auditores de cuentas o sociedades de auditora del tercer pas, incluidos los papeles de trabajo pertinentes para la auditora del grupo, pudiendo a tal efecto conservar una copia de esa documentacin o acordar por escrito con estos auditores de cuentas o sociedades de auditora un acceso adecuado e ilimitado para que
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70343 el auditor del grupo la remita al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, cuando ste lo requiera. Si existieran impedimentos legales o de otro tipo que impidieran la transmisin de los papeles de trabajo de auditora de un tercer pas al auditor del grupo, la documentacin conservada por este auditor incluir la prueba de que ha aplicado los procedimientos adecuados para obtener acceso a la documentacin relativa a la auditora y, en caso de impedimentos distintos de los legales derivados de la legislacin nacional, la prueba que demuestre la existencia de tales impedimentos. 6. Lo dispuesto en este artculo ser de aplicacin tambin a la sociedad de auditora que realice la auditora de cuentas anuales consolidadas, o de otros estados financieros o documentos contables consolidados, as como a los auditores de cuentas que la realicen en nombre de dicha sociedad. Artculo 6. Normativa reguladora de la auditora de cuentas. 1. La actividad de auditora de cuentas se realizar con sujecin a la normativa constituida por las prescripciones de esta ley, de su Reglamento de desarrollo, as como a las normas de auditora, de tica y de control de calidad interno de los auditores de cuentas y sociedades de auditora. 2. Las normas de auditora son las contenidas en esta ley, en su Reglamento de desarrollo, en las normas internacionales de auditora adoptadas por la Unin Europea y en las normas tcnicas de auditora, en aquellos aspectos no regulados por las normas internacionales de auditora citadas. 3. Las normas de tica incluyen, al menos, los principios de su funcin de inters pblico, competencia profesional, diligencia debida, integridad y objetividad, sin perjuicio de lo establecido en la Seccin I del Captulo III. 4. Las normas tcnicas de auditora, las normas de tica y las normas de control de calidad interno de los auditores de cuentas y sociedades de auditora se elaborarn, adaptarn o revisarn, debiendo estar de acuerdo con los principios generales y prctica comnmente admitida en los Estados miembros de la Unin Europea as como con las normas internacionales de auditora adoptadas por la Unin Europea, por las corporaciones de derecho pblico representativas de quienes realicen la actividad de auditora de cuentas, previa informacin pblica durante el plazo de dos meses y sern vlidas a partir de su publicacin, mediante Resolucin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, en su Boletn Oficial. 5. En casos excepcionales, podr establecerse que no sean aplicables parte de las normas internacionales de auditora adoptadas por la Unin Europea a que se refiere el presente artculo, cuando as resulte del rgimen legal relativo al alcance de la auditora, siempre que se cumplan los requisitos y procedimiento de comunicacin previstos en el artculo 26, apartados 2 y 3, de la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2006 relativa a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/ CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo. Podrn imponerse requisitos adicionales a los establecidos en las normas internacionales de auditora adoptadas por la Unin en los trminos que prevea el Derecho de la Unin europea. Dichos requisitos adicionales podrn establecerse mediante Resolucin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en la que se declare la vigencia de los apartados correspondientes de las normas tcnicas de auditora preexistentes a la adopcin por la Unin Europea de las normas internacionales de auditora sobre la misma materia, o mediante la publicacin de nuevas normas tcnicas de auditora limitadas a los referidos requisitos adicionales.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 CAPTULO II Requisitos para el ejercicio de la auditora de cuentas Artculo 7. Registro Oficial de Auditores de Cuentas. 1. Podrn realizar la actividad de auditora de cuentas las personas fsicas o jurdicas que, reuniendo las condiciones a que se refieren los artculos siguientes, figuren inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. 2. El Registro Oficial de Auditores de Cuentas ser pblico y su informacin ser accesible por medios electrnicos. 3. En el caso de auditores de cuentas, contendr la siguiente informacin: a) Nombre, direccin, nmero de registro y situacin en la que se encuentren inscritos. b) En el caso de estar inscrito en situacin de ejerciente, se indicar el domicilio profesional, direccin de Internet, y nmero de registro de la sociedad o sociedades de auditora con las que est relacionado. c) Todas las dems inscripciones como auditor de cuentas ante las autoridades competentes de otros Estados miembros y como auditor en terceros pases, con indicacin, de las autoridades competentes para la inscripcin, y en su caso, los nmeros de registro. 4. En el caso de las sociedades de auditora, contendr la siguiente informacin: a) Nombre, domicilio social, forma jurdica, direccin de cada oficina en la que realice su actividad, nmero de registro y direccin de Internet. b) Nombre, apellidos, direccin y nmero de registro de cada uno de los socios, con indicacin de quien o quienes ejerzan las funciones de administracin o de direccin. c) Nombre, apellidos, direccin y nmero de registro de los auditores de cuentas al servicio de la sociedad de auditora, con identificacin de los que estn designados expresamente para realizar auditoras y firmar informes de auditora en nombre de la sociedad y del periodo de vigencia de dicha designacin. d) Si la sociedad est vinculada a las entidades a que se refiere el artculo 17 o 18, deber aportar informacin de los nombres y direcciones de dichas entidades, o indicacin de donde puede obtenerse pblicamente dicha informacin. e) Todas las dems inscripciones como sociedad de auditora ante las autoridades competentes de otros Estados miembros y de terceros pases, con indicacin de la autoridad competente para la inscripcin y, en su caso, el nmero de registro. 5. En el caso de auditores de cuentas, as como de sociedades y dems entidades de auditora de terceros pases, debern figurar de forma separada, debiendo en todo caso identificarse como tales aquellos a que se refieren respectivamente el artculo 9.3 y el ltimo prrafo del artculo 10.4, con la mencin de que no estn autorizados para el ejercicio de la actividad de auditora de cuentas en Espaa. 6. La inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas no facultar para el ejercicio de otras actividades distintas a las previstas en el artculo 1, que requerirn las condiciones de titulacin y colegiacin exigidas por la legislacin aplicable en cada caso. 7. Los auditores de cuentas inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, salvo aquellos a los que se refiere el artculo 9.3, debern seguir cursos y realizar actividades de formacin continuada, los cuales podrn ser impartidos, en la forma y condiciones que se establezcan reglamentariamente, por las corporaciones representativas de los auditores de cuentas, las entidades docentes autorizadas u otras entidades. Artculo 8. Autorizacin e inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. 1. Para ser inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas se requerir: a) Ser mayor de edad. Sec. I. Pg. 70344
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70345 b) Tener la nacionalidad espaola o la de alguno de los Estados miembros de la Unin Europea, sin perjuicio de lo que disponga la normativa sobre el derecho de establecimiento. c) Carecer de antecedentes penales por delitos dolosos. d) Haber obtenido la correspondiente autorizacin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. 2. La autorizacin a que se refiere el apartado anterior se conceder a quienes renan las siguientes condiciones: a) Haber obtenido una titulacin universitaria. No se exigir este requisito a quienes, cumpliendo el resto de los requisitos establecidos en este apartado, hayan cursado los estudios u obtenido los ttulos que faculten para el ingreso en la Universidad y adquirido la formacin prctica sealada en el prrafo b) de este apartado, con un perodo mnimo de ocho aos, en trabajos realizados en el mbito financiero y contable, especialmente referidos al control de cuentas anuales, cuentas consolidadas y estados financieros anlogos, de los cuales al menos cinco aos hayan sido realizados con un auditor de cuentas o una sociedad de auditora, y en el ejercicio de esta actividad en cualquier Estado miembro de la Unin Europea. Para el cmputo del periodo de formacin prctica adquirida con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, la certificacin de dicha formacin prctica corresponder a quienes, en aquel momento, fueran miembros en ejercicio del Instituto de Censores Jurados de Cuentas, del Registro de Economistas Auditores pertenecientes al Consejo General de Colegios de Economistas de Espaa y del Registro General de Auditores perteneciente al Consejo Superior de Colegios Oficiales de Titulares Mercantiles de Espaa. b) Haber seguido programas de enseanza terica y adquirido una formacin prctica. Los programas de enseanza terica debern versar sobre las materias a que se refiere letra siguiente de este apartado. La formacin prctica deber extenderse por un perodo mnimo de tres aos en trabajos realizados en el mbito financiero y contable, y se referir especialmente a cuentas anuales, cuentas consolidadas o estados financieros anlogos. Al menos, dos aos de dicha formacin prctica se debern realizar con un auditor de cuentas o una sociedad de auditora, y en el ejercicio de esta actividad en cualquier Estado miembro de la Unin Europea. c) Haber superado un examen de aptitud profesional organizado y reconocido por el Estado. El examen de aptitud profesional, que estar encaminado a la comprobacin rigurosa de la capacitacin del candidato para el ejercicio de la auditora de cuentas, deber versar sobre las siguientes materias: marco normativo de informacin financiera; anlisis financiero; contabilidad analtica de costes y contabilidad de gestin; gestin de riesgos y control interno; auditora de cuentas y normas de acceso a sta; normativa aplicable al control de la auditora de cuentas y a los auditores de cuentas y sociedades de auditora; normas internacionales de auditora; as como normas de tica e independencia. Asimismo, el citado examen deber cubrir, en la medida en que se requieran para el ejercicio de la actividad de auditora de cuentas, las siguientes materias: derecho de sociedades, de otras entidades y gobernanza; derecho concursal, fiscal, civil y mercantil; derecho del trabajo y de la seguridad social; tecnologa de la informacin y sistemas informticos; economa general, economa de la empresa y economa financiera; matemticas y estadstica, y principios fundamentales de gestin financiera de las empresas. Quienes posean una titulacin universitaria de carcter oficial y validez en todo el territorio nacional, de las reguladas en la Ley Orgnica 6/2001, de 21 de diciembre, de Universidades, quedarn dispensados en el examen de aptitud profesional de aquellas
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70346 materias que hayan superado en los estudios requeridos para la obtencin de dichos ttulos. 3. El examen de aptitud se realizar mediante el sistema de convocatoria nica, a propuesta conjunta de las Corporaciones representativas de auditores de cuentas, y subsidiariamente por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, previa aprobacin por este ltimo de la respectiva convocatoria, que se publicar mediante Orden del Ministerio de Economa y Hacienda. La superacin de estos exmenes permitir el acceso a las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas, en relacin con el ejercicio de la actividad auditora, sin perjuicio de los requisitos especficos que puedan exigir los estatutos de cada Corporacin. Reglamentariamente se establecern las normas para la aprobacin del contenido de los programas, la periodicidad, la composicin del Tribunal, en el que habr de constar al menos un miembro de cada una de las Corporaciones representativas de auditores de cuentas y el periodo de formacin prctica. 4. Podrn inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas empleados pblicos, cuya formacin y funciones desempeadas se hallen relacionadas con la auditora de cuentas del sector pblico, o que examinen o valoren la situacin financiera y patrimonial y la actuacin de las entidades financieras o aseguradoras, y que hayan sido seleccionados como empleados pblicos por oposicin o por otras pruebas establecidas al efecto que permitan constatar la formacin terica y aptitud necesaria para el ejercicio de tales funciones, cuando cumplieran los requisitos para la inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas establecidos en este artculo. El requisito relativo al seguimiento de programas de enseanza terica y el correspondiente a la superacin del examen de aptitud profesional, establecidos en los prrafos b) y c) del apartado 2 de este artculo, se entendern cumplidos mediante la superacin de la oposicin o de las pruebas selectivas de acceso al empleo pblico referidas en el prrafo precedente. Asimismo, se entender cumplido el requisito de la formacin prctica establecido en el prrafo b) del apartado 2 de este artculo, mediante el desempeo efectivo de trabajos correspondientes a la auditora de cuentas anuales, cuentas consolidadas o estados financieros anlogos del Sector Pblico, de entidades financieras o aseguradoras, durante un periodo mnimo de tres aos, debidamente certificado. 5. La presentacin de una declaracin responsable o una comunicacin previa no permitir el ejercicio de la actividad de auditora de cuentas. No podr entenderse estimada por silencio administrativo la peticin de acceso al Registro Oficial de Auditores de Cuentas y, por tanto, de autorizacin para el ejercicio de la actividad de auditora de cuentas. Artculo 9. Auditores de cuentas autorizados en otros Estados miembros de la Unin Europea y en terceros pases. 1. Podrn inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas los auditores de cuentas autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas en otros Estados miembros de la Unin Europea, en los trminos que reglamentariamente se determinen. Para obtener la autorizacin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas debern superar una prueba de aptitud sobre la normativa espaola aplicable a la auditora cuyo conocimiento no se hubiese acreditado en el Estado miembro en que el auditor de cuentas est autorizado. 2. Podrn inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas los auditores de cuentas autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas en terceros pases, en condiciones de reciprocidad, que cumplan requisitos equivalentes a los exigidos en el artculo 8.2, prrafos a), b) y c), as como con la obligacin de formacin continuada a que se refiere el artculo 7.7. Para obtener la autorizacin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas debern acreditar, al menos, el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 8.1,
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70347 prrafos a) y c), superar una prueba de aptitud equivalente a la que se refiere el apartado anterior, en los trminos que reglamentariamente se determinen, y disponer de domicilio o establecimiento permanente en Espaa o designar a un representante con domicilio en Espaa. 3. Sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa de la Unin Europea, debern en todo caso inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas los auditores de cuentas autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas en terceros pases que emitan informes de auditora sobre cuentas anuales o cuentas anuales consolidadas de una entidad constituida fuera de la Unin Europea y cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado regulado en Espaa, excepto cuando la entidad auditada emita exclusivamente obligaciones, bonos u otros ttulos de deuda negociables, cuyo valor nominal por unidad sea al menos de 50.000 euros o de un importe equivalente a ste. Esta excepcin no se aplicar cuando la entidad emita valores que sean equiparables a las acciones de sociedades o que, si se convierten o si se ejercen los derechos que confieren, den derecho a adquirir acciones o valores equiparables a acciones. Los auditores de cuentas a que se refiere este apartado debern cumplir con requisitos equivalentes a los exigidos en los artculos 8.1, prrafos a) y c), y 8.2, prrafos a), b) y c), as como designar a un representante con domicilio en Espaa. La inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de estos auditores de cuentas no les faculta para el ejercicio de la actividad de auditora de cuentas en relacin con entidades domiciliadas en Espaa. Sin perjuicio de lo que disponga la normativa de la Unin Europea, los informes de auditora emitidos por estos auditores de cuentas de terceros pases no registrados en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas no tendrn efecto jurdico en Espaa. Artculo 10. Sociedades de auditora. 1. Podrn inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas las sociedades de auditora de cuentas que cumplan los siguientes requisitos: a) Que las personas fsicas que realicen los trabajos y firmen los informes de auditora en nombre de una sociedad de auditora estn autorizadas para ejercer la actividad de auditora de cuentas en Espaa. b) Que la mayora de los derechos de voto correspondan a auditores de cuentas o sociedades de auditora autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas en cualquier Estado miembro de la Unin Europea. c) Que una mayora de los miembros del rgano de administracin sean socios auditores de cuentas o sociedades de auditora autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas en cualquier Estado miembro de la Unin Europea. En caso de que el rgano de administracin no tenga ms que dos miembros, al menos uno de ellos deber cumplir las condiciones establecidas en el presente apartado. 2. Ser de aplicacin a las sociedades de auditora lo dispuesto en el artculo 8.5. 3. La direccin y firma de los trabajos de auditora realizados por una sociedad de auditora de cuentas corresponder, en todo caso, a uno o varios de los socios auditores de cuentas o a auditores de cuentas que pueden ejercer la actividad de auditora en Espaa y que estn designados por la sociedad de auditora para realizar la auditora y firmar el informe en nombre de dicha sociedad. 4. En todo caso debern estar inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas las sociedades y dems entidades de auditora autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas de terceros pases que emitan informes de auditora en relacin a las cuentas anuales a que se refiere el artculo 9.3. En estos casos, se exigir a quienes firmen los informes en nombre de la entidad el cumplimiento de los requisitos establecidos en el citado artculo.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70348 Para estar inscritas en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, estas sociedades y dems entidades de auditora debern cumplir los siguientes requisitos: a) Que el auditor de cuentas que firme el informe de auditora en nombre de stas y la mayora de los miembros de su rgano de administracin cumplan con los requisitos equivalentes a los exigidos en los artculos 8.1, prrafos a) y c), y 8.2, prrafos a), b) y c). b) Que los informes de auditora a que se refiere este apartado se realicen con arreglo a las normas internacionales de auditora adoptadas por la Unin Europea y a lo estipulado en la Seccin I del Captulo III, o en su caso, con arreglo a las normas y requisitos declarados equivalentes por la Unin Europea. c) Que designen un representante con domicilio en Espaa. d) Que tengan publicado en sus pginas de Internet el informe anual de transparencia a que se refiere el artculo 26, o un informe que cumpla requisitos equivalentes de informacin. Los informes de auditora emitidos por las sociedades y dems entidades de auditora a que se refiere este apartado no inscritas, no tendrn efecto jurdico en Espaa, sin perjuicio de lo que disponga la normativa de la Unin Europea. La inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de estas sociedades y dems entidades de auditora no les faculta para el ejercicio de la actividad de auditora. Las sociedades y dems entidades de auditora a que se refiere este apartado causarn baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas cuando incumplan alguno de los requisitos establecidos en este apartado, por renuncia voluntaria o por sancin. Artculo 11. Baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. 1. Los auditores de cuentas causarn baja temporal o definitiva, segn los casos, en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, en los siguientes supuestos: a) Por incumplimiento de cualquiera de los requisitos establecidos en los artculos 8 y 9. Dicho incumplimiento deber ser comunicado por los auditores de cuentas al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. b) Por renuncia voluntaria. c) Por no mantener la fianza prevista en el artculo 23. d) Por sancin. 2. Adems de por los mismos supuestos que se indican en el apartado anterior, las sociedades de auditora causarn baja temporal o definitiva, segn los casos, en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, cuando incumplan alguno de los requisitos establecidos en el artculo 10.1. Las sociedades de auditora debern comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas el incumplimiento de los requisitos exigidos en este artculo para su inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Dicho incumplimiento dar lugar a la baja en dicho Registro cuando se produzca durante un tiempo superior a tres meses. No obstante lo anterior, antes de que transcurran los tres meses, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr efectuar requerimientos para la subsanacin o cumplimiento de los requisitos exigidos en el presente artculo en un plazo determinado, que de no ser atendidos, podrn dar lugar a la baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 CAPTULO III Ejercicio de la actividad de auditora de cuentas Seccin 1. Independencia Artculo 12. Principio general de independencia y deber de adopcin de medidas de salvaguarda. 1. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora debern ser independientes, en el ejercicio de su funcin, de las entidades auditadas, debiendo abstenerse de actuar cuando su independencia en relacin con la revisin y verificacin de las cuentas anuales, los estados financieros u otros documentos contables pudiera verse comprometida. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora debern abstenerse de participar en el proceso de toma de decisiones de la entidad auditada en los trminos previstos en el artculo 13. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora, para asegurar su independencia, debern establecer las medidas de salvaguarda que permitan detectar las amenazas a la citada independencia, evaluarlas, reducirlas y, cuando proceda, eliminarlas. En cualquier caso, las medidas de salvaguarda sern adecuadas a la dimensin de la actividad de auditora o de la sociedad de auditora. Estas medidas de salvaguarda sern objeto de revisin peridica y se aplicarn de manera individualizada para cada trabajo de auditora, debiendo documentarse en los papeles de trabajo de cada auditora de cuentas. Las amenazas a la independencia podrn proceder de factores como la autorrevisin, inters propio, abogaca, familiaridad o confianza, o intimidacin. Si la importancia de estos factores en relacin con las medidas de salvaguarda aplicadas es tal que compromete su independencia, el auditor de cuentas o la sociedad de auditora se abstendrn de realizar la auditora. 2. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas es el organismo encargado de velar por el adecuado cumplimiento del deber de independencia, as como de valorar en cada trabajo concreto la posible falta de independencia de un auditor de cuentas o sociedad de auditora. Artculo 13. Causas de incompatibilidad. En todo caso, se considerar que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto de una empresa o entidad, adems de en los supuestos de incompatibilidad previstos en otras leyes, cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias en el auditor de cuentas firmante del informe de auditora: a) La condicin de cargo directivo o de administracin, el desempeo de puestos de empleo o de supervisin interna en la entidad auditada, o el otorgamiento a su favor de apoderamientos con mandato general por la entidad auditada. b) Tener inters financiero directo o indirecto en la entidad auditada si, en uno u otro caso, es significativo para cualquiera de las partes. c) La existencia de vnculos de matrimonio, de consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, o de consanguinidad colateral hasta el segundo grado, incluidos los cnyuges de aquellos con quienes mantengan stos ltimos vnculos, con los empresarios, los administradores o los responsables del rea econmica-financiera de la entidad auditada. d) La llevanza material o preparacin de los estados financieros u otros documentos contables de la entidad auditada. Sec. I. Pg. 70349
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70350 e) La prestacin a la entidad auditada de servicios de valoracin que conduzcan a la evaluacin de cantidades significativas, medidas en trminos de importancia relativa, en los estados financieros u otros documentos contables de dicha entidad correspondientes al perodo o ejercicio auditado, siempre que el trabajo de valoracin conlleve un grado significativo de subjetividad. f) La prestacin de servicios de auditora interna a la entidad auditada, salvo que el rgano de gestin de la entidad auditada sea responsable del sistema global de control interno, de la determinacin del alcance, riesgo y frecuencia de los procedimientos de auditora interna, de la consideracin y ejecucin de los resultados y recomendaciones proporcionados por la auditora interna. g) La prestacin de servicios de abogaca simultneamente para la entidad auditada, salvo que dichos servicios se presten por personas jurdicas distintas y con consejos de administracin diferentes, y sin que puedan referirse a la resolucin de litigios sobre cuestiones que puedan tener una incidencia significativa, medida en trminos de importancia relativa, en los estados financieros correspondientes al perodo o ejercicio auditado. h) La percepcin de honorarios derivados de la prestacin de servicios de auditora y distintos del de auditora a la entidad auditada, siempre que stos constituyan un porcentaje significativo del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditora, considerando la media de los ltimos tres aos. i) La prestacin a la entidad auditada de servicios de diseo y puesta en prctica de sistemas de tecnologa de la informacin financiera, utilizados para generar los datos integrantes de los estados financieros de la entidad auditada, salvo que sta asuma la responsabilidad del sistema global de control interno o el servicio se preste siguiendo las especificaciones establecidas por dicha entidad, la cual debe asumir tambin la responsabilidad del diseo, ejecucin, evaluacin y funcionamiento del sistema. 2. A los efectos de lo dispuesto en este artculo, las menciones a los estados financieros se entendern realizadas al resto de documentos a que se refiere el artculo 1.2, cuando sean objeto de auditora. Artculo 14. Periodo de cmputo temporal. A los efectos de lo dispuesto en los artculos 12 y 13, el periodo de cmputo para las incompatibilidades comprender desde el inicio del primer ao anterior al ejercicio al que correspondan las cuentas anuales, los estados financieros u otros documentos contables auditados, hasta la fecha en que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora finalice el trabajo de auditora correspondiente. No obstante, en el supuesto de que se trate de incompatibilidades derivadas del artculo 13.b), deber resolverse la situacin de incompatibilidad con anterioridad a la aceptacin del nombramiento como auditor de cuentas. El periodo de cmputo a que se refiere este artculo ser de aplicacin en los supuestos a que se refieren los artculos 15 y 16, 17 y 18, con las particularidades que en dichos artculos se contemplen. Artculo 15. Extensiones subjetivas a entidades vinculadas con la entidad auditada. A los efectos de lo dispuesto en los artculos 12 a 14, las menciones a la entidad auditada se extendern a aquellas otras entidades con las que, en algn momento desde el inicio del ejercicio al que se refieren las cuentas anuales, los estados financieros u otros documentos contables auditados hasta la fecha del informe de auditora, est vinculada directa o indirectamente mediante la existencia de una relacin de control de las contempladas en el artculo 42 del Cdigo de Comercio, mediante la existencia de una misma unidad de decisin al estar controladas la entidad auditada y las otras entidades por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas que acten conjuntamente o se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias, o mediante la
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70351 existencia de influencia significativa, en los trminos previstos en el artculo 47 del Cdigo de Comercio. Artculo 16. Incompatibilidades derivadas de situaciones que concurren en familiares prximos del auditor de cuentas firmante. 1. Se considerar que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto a una entidad auditada, cuando concurran, adems de las circunstancias previstas en otras leyes, las contempladas en el artculo 13 en el cnyuge del auditor firmante del informe de auditora y en aquellos con los que ste tenga vnculos de consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, o vnculos de consanguinidad colateral hasta el segundo grado, incluidos los cnyuges de aquellos con quienes mantenga stos ltimos vnculos. 2. A los efectos de lo previsto en el apartado anterior, se tendrn en cuenta las siguientes particularidades: a) Lo dispuesto en el artculo 15, a efectos de considerar a una entidad como vinculada a la entidad auditada, ser de aplicacin con carcter general. b) El desempeo de cargos de empleo ha de afectar a la elaboracin de informacin significativa, medida en trminos de importancia relativa, contenida en los estados financieros u otros documentos contables de la entidad auditada. c) En los supuestos en que se tenga la condicin de cargo directivo, o se ocupen cargos de empleo o supervisin interna, a que se refiere el artculo 13.a), y en los supuestos contemplados en los prrafos b), e), f), g) e i) del artculo 13, se observarn las siguientes normas: 1. El artculo 15 no se aplicar en el caso de que se trate de una entidad respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa y esa entidad no sea, en trminos de importancia relativa, significativa para la entidad auditada. 2. El periodo de cmputo para las incompatibilidades comenzar desde el inicio del ejercicio al que se refieren los estados financieros u otros documentos contables auditados hasta la fecha en que finalice el correspondiente trabajo de auditora. d) No ser de aplicacin el supuesto contemplado en el artculo 13.c) a los sujetos a los que se refiere el apartado 1 de este artculo. Artculo 17. Incompatibilidades derivadas de situaciones que concurren en personas o entidades relacionadas directamente con el auditor de cuentas o sociedad de auditora. 1. Se considerar que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto a una entidad auditada, cuando concurran, adems de las circunstancias previstas en otras leyes, las contempladas en el artculo 13 en las siguientes personas o entidades: a) Los socios de la sociedad de auditora, as como los auditores de cuentas o sociedades de auditora con los que tuvieran cualquier vinculacin directa o indirecta. A los efectos de considerar la existencia de vinculacin directa o indirecta con los auditores de cuentas o sociedades de auditora, se aplicarn los criterios contenidos en el artculo 15. b) Las personas con capacidad para influir en el resultado final de la auditora de cuentas, incluidos los socios, auditores o no, que tengan responsabilidad de supervisin o gestin en la realizacin del trabajo de auditora y puedan influir directamente en su valoracin y resultado final.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70352 2. A los efectos de lo previsto en el apartado anterior, se tendrn en cuenta las siguientes particularidades: a) En el caso de que las personas a que se refiere el prrafo a) del apartado anterior concurriesen en el supuesto contemplado en el artculo 13.c), solo se considerar que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones cuando, por razn de la estructura y dimensin de la sociedad de auditora, pueda existir relacin con posibles efectos o influencia en el resultado del trabajo de auditora. b) Lo dispuesto en el artculo 15, a efectos de considerar a una entidad como vinculada a la entidad auditada, ser de aplicacin con carcter general. Artculo 18. Incompatibilidades derivadas de situaciones que concurren en otras personas o entidades de la red a la que pertenece el auditor o sociedad de auditora. 1. Se considerar que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto a una entidad auditada, cuando concurran, adems de las circunstancias previstas en otras leyes, las contempladas en el artculo 13 en las personas o entidades, excluidas las personas o entidades a que se refiere el artculo anterior, con las que el auditor de cuentas firmante del informe de auditora o la sociedad de auditora en cuyo nombre se realice la auditora formen una misma red. Se entender por red la estructura a la que pertenece un auditor o una sociedad de auditora que tenga por objeto la cooperacin, as como, que tenga claramente por objetivo compartir beneficios o costes, o que comparte propiedad, control o gestin comunes, polticas y procedimientos de control de calidad comunes, una estrategia empresarial comn, el uso de un nombre comercial comn, o una parte significativa de sus recursos profesionales. En todo caso, se entender que forman parte de una misma red las entidades vinculadas a las que se refiere el artculo 42 del Cdigo de Comercio o las entidades que formen parte de una misma unidad de decisin al estar controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas que acten conjuntamente o se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias, o que estn vinculadas mediante la existencia de influencia significativa en los trminos previstos en el artculo 47 del Cdigo de Comercio. 2. A los efectos de lo previsto en el apartado anterior, se tendrn en cuenta las siguientes particularidades: a) La condicin de cargos directivos o el desempeo de puestos de empleo contemplados en el artculo 13.a) ha de afectar o estar relacionada con la elaboracin de informacin significativa contenida en los estados financieros u otros documentos contables de la entidad auditada. b) La concurrencia de las circunstancias contempladas en los prrafos b) y c) del artculo 13, se tendr en cuenta respecto de aquellas personas que, en las entidades vinculadas, posean la condicin de socio, administrador, secretario del rgano de administracin o apoderado con mandato general y solo se considerar que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones cuando, por razn de la estructura y dimensin conjunta de la sociedad de auditora y de las entidades vinculadas con sta, pueda existir relacin con posibles efectos o influencia en el resultado del trabajo de auditora. c) Lo dispuesto en el artculo 15, a efectos de considerar a una entidad como vinculada a la entidad auditada, ser de aplicacin general. No obstante, en los supuestos en los que se tenga la condicin de cargo directivo, o se ocupen cargos de empleo o supervisin interna previstos en el artculo 13.a), y en los supuestos contemplados en los prrafos b), e), f), g) e i) del artculo 13, no se aplicar en el caso de que se trate de una entidad respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa y
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70353 esa entidad no sea, en trminos de importancia relativa, significativa para la entidad auditada. Artculo 19. Contratacin y rotacin. 1. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora sern contratados por un perodo de tiempo determinado inicialmente, que no podr ser inferior a tres aos ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser contratados por periodos mximos sucesivos de tres aos una vez que haya finalizado el periodo inicial. Si a la finalizacin del periodo de contratacin inicial o de prrroga del mismo, ni el auditor de cuentas o la sociedad de auditora ni la entidad auditada manifestaren su voluntad en contrario, el contrato quedar tcitamente prorrogado por un plazo de tres aos. Durante el periodo inicial, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que fueron contratados una vez finalizado el periodo inicial, no podr rescindirse el contrato sin que medie justa causa. Las divergencias de opiniones sobre tratamientos contables o procedimientos de auditora no son justa causa. En tal caso, los auditores de cuentas y la entidad auditada debern comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas la rescisin del contrato de auditora. 2. Tratndose de entidades de inters pblico, o de sociedades cuyo importe neto de la cifra de negocios sea superior a 50.000.000 de euros, una vez transcurridos siete aos desde el contrato inicial, ser obligatoria la rotacin del auditor de cuentas firmante del informe de auditora, debiendo transcurrir en todo caso un plazo de dos aos para que dicha persona pueda volver a auditar a la entidad correspondiente. Ser obligatoria dicha rotacin cuando en el sptimo ao o, en su defecto, en los aos siguientes, la entidad auditada tenga la condicin de entidad de inters pblico o su importe neto de la cifra de negocios fuese superior a 50.000.000 de euros con independencia de que, durante el transcurso del referido plazo, la citada entidad no hubiese cumplido durante algn perodo de tiempo alguna de las circunstancias mencionadas en este prrafo. 3. No obstante, cuando las auditoras de cuentas no fueran obligatorias, no sern de aplicacin las limitaciones establecidas en los apartados anteriores de este artculo. Artculo 20. Prohibiciones posteriores a la finalizacin del trabajo de auditora. 1. Sin perjuicio de otros supuestos de prohibicin contemplados en otras leyes, durante los dos aos siguientes a la finalizacin del trabajo de auditora de cuentas correspondiente, los auditores de cuentas firmantes del informe de auditora y las sociedades de auditora en cuyo nombre se realice la auditora no podrn formar parte de los rganos de administracin o de direccin de la entidad auditada, de las entidades del grupo al que la auditada pertenezca segn se define en el artculo 42 del Cdigo de Comercio, ni de las entidades controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas que acten conjuntamente o se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias, ni ocupar puesto de trabajo, ni tener inters financiero directo o indirecto en dichas entidades si, en cualquiera de los casos, es significativo para cualquiera de las partes. La prohibicin a que se refiere el prrafo anterior ser de aplicacin a las siguientes personas:
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a) Los socios, auditores o no, de la sociedad de auditora que tengan responsabilidad de supervisin o gestin en la realizacin del trabajo de auditora y puedan influir directamente en su valoracin y resultado final. b) Los socios de la sociedad de auditora y a los auditores designados para realizar auditoras en nombre de sta que no hayan intervenido o tenido capacidad de influir en el trabajo de auditora, salvo que dejen de tener cualquier vinculacin o inters con la sociedad de auditora antes de entrar a formar parte de los referidos rganos, de ocupar

Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70354 puesto de trabajo en la entidad auditada o antes de tener inters financiero y siempre y cuando la objetividad no pueda verse comprometida por la existencia de posibles influencias recprocas entre dichos socios y el auditor firmante o la sociedad de auditora. 2. El incumplimiento de la prohibicin llevar aparejada la incompatibilidad de los auditores de cuentas firmantes del informe y de las sociedades de auditora en cuyo nombre se realiz la auditora, as como de los auditores de cuentas y sociedades de auditora vinculados, directa o indirectamente, a los auditores de cuentas y a las sociedades de auditora a los que se refiere este artculo, para la realizacin de los trabajos de auditora de la entidad o de las sociedades que forman parte del grupo en los trminos del artculo 42 del Cdigo de Comercio, a partir del momento en que se incumpla dicha prohibicin y en los dos aos siguientes. A efectos de considerar la existencia de vinculacin con los auditores de cuentas y con las sociedades de auditora en cuyo nombre se realiz la auditora de cuentas, a los que se refiere este artculo, se aplicarn los criterios contenidos en el artculo 15. 3. Lo establecido en este artculo no ser de aplicacin cuando el inters financiero derive de causas sobrevenidas no imputables al auditor de cuentas, o se adquiera en condiciones normales de mercado por el auditor de cuentas, o por el socio de la sociedad de auditora o auditor designado para realizar auditoras en nombre de sta, siempre que, en estas situaciones, haya dejado de tener cualquier vinculacin o tipo de inters en la sociedad de auditora. Artculo 21. Honorarios y transparencia en la remuneracin de los auditores de cuentas y de las sociedades de auditora. 1. Los honorarios correspondientes a los servicios de auditora se fijarn, en todo caso, antes de que comience el desempeo de sus funciones y para todo el periodo en que deban desempearlas. Los citados honorarios no podrn estar influidos o determinados por la prestacin de servicios adicionales a la entidad auditada, ni podrn basarse en ningn tipo de contingencia o condicin distinta a cambios en las circunstancias que sirvieron de base para la fijacin de los honorarios. Por el ejercicio de dicha funcin, ni los auditores de cuentas ni las sociedades de auditora podrn percibir otra remuneracin o ventaja. 2. Los auditores de cuentas y sociedades de auditora debern comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas anualmente las horas y honorarios facturados a cada entidad auditada, distinguiendo las que corresponden a trabajos de auditora de cuentas y otros servicios prestados, as como cualquier otra informacin que precise el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas para el ejercicio de sus funciones. Seccin 2. Responsabilidad y fianza Artculo 22. Responsabilidad civil. 1. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora respondern por los daos y perjuicios que se deriven del incumplimiento de sus obligaciones segn las reglas generales del Cdigo Civil, con las particularidades establecidas en el presente artculo. 2. La responsabilidad civil de los auditores de cuentas y las sociedades de auditora ser exigible de forma proporcional a la responsabilidad directa por los daos y perjuicios econmicos que pudieran causar por su actuacin profesional tanto a la entidad auditada como a un tercero. A estos efectos, se entender por tercero cualquier persona fsica o jurdica, pblica o privada, que acredite que actu o dej de actuar tomando en consideracin el informe de auditora, siendo ste elemento esencial y apropiado para formar su consentimiento, motivar su actuacin o tomar su decisin. La responsabilidad civil ser exigible en forma personal e individualizada, con exclusin del dao o perjuicio causado por la propia entidad auditada o por terceros.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70355 3. Cuando la auditora de cuentas se realice por un auditor de cuentas en nombre de una sociedad de auditora, respondern solidariamente, dentro de los lmites sealados en el apartado precedente, tanto el citado auditor que haya firmado el informe de auditora como la sociedad de auditora. 4. La accin para exigir la responsabilidad contractual del auditor de cuentas y de la sociedad de auditora prescribir a los cuatro aos a contar desde la fecha del informe de auditora. Artculo 23. Fianza. Sin perjuicio de la responsabilidad civil regulada en el artculo anterior, para responder de los daos y perjuicios que pudieran causar en el ejercicio de su actividad, los auditores de cuentas y las sociedades de auditora de cuentas estarn obligados a prestar fianza, en forma de depsito en efectivo, ttulos de deuda pblica, aval de entidad financiera o seguro de responsabilidad civil, por la cuanta y en la forma que establezca el Ministerio de Economa y Hacienda. La cuanta, en todo caso, ser proporcional a su volumen de negocio. Reglamentariamente se fijar el importe de la fianza para el primer ao de ejercicio de la actividad. Seccin 3. Deberes de custodia y secreto Artculo 24. Deber de conservacin y custodia. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora de cuentas conservarn y custodiarn durante el plazo de cinco aos, a contar desde la fecha del informe de auditora, la documentacin referente a cada auditora de cuentas por ellos realizada, incluidos los papeles de trabajo del auditor que constituyan las pruebas y el soporte de las conclusiones que consten en el informe. Artculo 25. Deber de secreto y acceso a la documentacin. 1. El auditor de cuentas firmante del informe de auditora, la sociedad de auditora as como los socios de sta, los auditores de cuentas designados para realizar auditoras en nombre de la sociedad de auditora y todas las personas que hayan intervenido en la realizacin de la auditora estarn obligados a mantener el secreto de cuanta informacin conozcan en el ejercicio de su actividad, no pudiendo hacer uso de la misma para finalidades distintas de las de la propia auditora de cuentas, sin perjuicio del deber de denuncia contemplado en el artculo 262 de la Ley de Enjuiciamiento Criminal. 2. No obstante lo anterior y sin perjuicio de lo que se establezca en las clusulas del contrato de auditora podrn, en todo caso, acceder a la documentacin referente a cada auditora de cuentas, quedando sujetos a la obligacin establecida en el apartado anterior: a) El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, tanto en el ejercicio de las funciones legalmente atribuidas de control y disciplina del ejercicio de la actividad de auditora de cuentas, como a efectos de la cooperacin internacional prevista en los artculos 42 y 43. b) Quienes resulten designados por resolucin judicial. c) Quienes estn autorizados por ley. d) El Banco de Espaa, la Comisin Nacional del Mercado de Valores y la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, as como los rganos autonmicos competentes en materia de supervisin y control de las entidades aseguradoras, exclusivamente a los efectos del ejercicio de las competencias relativas a las entidades sujetas a su supervisin y control, en casos especialmente graves, de acuerdo con lo establecido en la disposicin final primera, y siempre que no hubieran podido obtener de tales entidades la documentacin concreta a la que precisen acceder. Asimismo, los rganos que tengan atribuidas por ley competencias de control interno y externo de la gestin econmica-financiera del sector pblico, respecto de las auditoras realizadas a
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70356 entidades pblicas de sus respectivos mbitos de competencia. Dichos rganos y organismos podrn requerir del auditor de cuentas o sociedad de auditora la informacin de la que disponga sobre un asunto concreto, en relacin con la auditora de cuentas de la entidad auditada y con la aclaracin, en su caso, del contenido de los papeles de trabajo. e) Las corporaciones representativas de los auditores de cuentas a los exclusivos efectos de verificar la observancia de las prcticas y procedimientos internos de actuacin de sus miembros en el ejercicio de su actividad de auditora de cuentas. f) Los auditores de cuentas y sociedades de auditora, adems de en el caso previsto en el artculo 5, en el supuesto de sustitucin de auditor de cuentas o sociedad de auditora de la entidad. En este supuesto de sustitucin, el auditor de cuentas o sociedad de auditora predecesora permitir el acceso por parte del auditor de cuentas o sociedad de auditora sucesora a toda la informacin relacionada con la entidad auditada. g) Las autoridades competentes de los Estados miembros de la Unin Europea y de terceros pases en los trminos a que se refieren, respectivamente, los artculos 42 y 43. Seccin 4. Obligacin de divulgacin de informacin Artculo 26. Informe anual de transparencia. 1. Los auditores de cuentas y sociedades de auditora que realicen la auditora de cuentas de entidades de inters pblico, as como las sociedades y dems entidades de auditora de terceros pases a que se refiere el artculo 10.4, debern dar a conocer a travs de sus pginas de Internet un informe anual de transparencia en los tres meses siguientes a la finalizacin del ejercicio econmico, que incluya al menos la siguiente informacin: a) Descripcin de la forma jurdica y de los propietarios de la entidad, cuando se trate de una sociedad de auditora. b) Cuando la sociedad de auditora o el auditor de cuentas estn vinculados a las entidades o personas a que se refieren los artculos 17 y 18, una descripcin de dichas entidades y personas, as como de los acuerdos o clusulas estatutarias que regulen dicha vinculacin. c) Descripcin de los rganos de gobierno de la sociedad de auditora. d) Descripcin del sistema de control de calidad interno del auditor o sociedad de auditora, y una declaracin del rgano de administracin o de gestin sobre la eficacia de su funcionamiento, con indicacin de cundo tuvo lugar el ltimo control de calidad a que se refiere el artculo 28.1. e) Relacin de las entidades de inters pblico para las que han realizado trabajos de auditora de cuentas en el ltimo ejercicio. f) Informacin sobre los procedimientos o protocolos de actuacin seguidos por el auditor de cuentas o sociedad de auditora para garantizar su independencia, y mencin a las revisiones internas del cumplimiento del deber de independencia realizadas. g) Informacin sobre la poltica seguida respecto a la formacin continuada de los auditores. h) Informacin sobre el volumen total de la cifra de negocios, con desglose de los ingresos segn procedan de la actividad de auditora o de la prestacin de otros servicios distintos a dicha actividad. i) Informacin sobre las bases para la remuneracin de los socios.
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2. El informe de transparencia ser firmado por el auditor de cuentas o, en el caso de sociedades y dems entidades de auditora, por quienes tengan atribuida su representacin.

Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 CAPITULO IV Sistema de supervisin pblica de la auditora de cuentas Seccin 1. Supervisin pblica y control de la actividad de auditora decuentas Artculo 27. Sistema de supervisin pblica. 1. Todos los auditores de cuentas y sociedades de auditora quedan sometidos, en el ejercicio de la actividad a que se refiere el artculo 1, al sistema de supervisin pblica, objetiva e independiente, de conformidad con lo establecido en este Captulo. 2. El sistema de supervisin pblica estar regido por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. 3. En particular, el sistema de supervisin pblica tendr la responsabilidad ltima de: a) La autorizacin e inscripcin en el Registro Oficial de Auditora de Cuentas de los auditores de cuentas y de las sociedades de auditora. b) La adopcin de normas en materia de tica, normas de control de calidad interno en la actividad de auditora y normas tcnicas de auditora en los trminos previstos en esta ley, as como la supervisin de su adecuado cumplimiento. c) La formacin continuada de los auditores de cuentas. d) El control de calidad, el sistema de investigacin y el rgimen disciplinario. 4. Corresponde al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, adems de las funciones que legalmente tiene atribuidas, el control de la actividad de auditora de cuentas, el ejercicio de la potestad disciplinaria de los auditores de cuentas y sociedades de auditora de cuentas, y la cooperacin internacional en el mbito de la actividad de auditora de cuentas. El Registro Oficial de Auditores de Cuentas depender del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. 5. Contra las resoluciones que dicte el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en el ejercicio de las competencias que le atribuye la presente ley podr interponerse recurso de alzada ante el Ministro de Economa y Hacienda, cuya resolucin pondr fin a la va administrativa. Artculo 28. Control de la actividad de auditora de cuentas. 1. El control de la actividad de auditora de cuentas, que ser realizado de oficio, se llevar a cabo mediante investigaciones de las actuaciones de los auditores de cuentas y sociedades de auditora e inspecciones de los auditores de cuentas y sociedades de auditora y, comprender fundamentalmente las actuaciones de control tcnico y de control de calidad. El control tcnico consistir en la investigacin de determinados trabajos de auditora de cuentas o aspectos de la actividad de auditora, al objeto de determinar hechos o circunstancias que puedan suponer la falta de conformidad de la actividad de auditora o de los trabajos de auditora con lo dispuesto en esta ley, su reglamento y el resto de la normativa que regula la actividad de auditora de cuentas. El control de calidad consistir en la inspeccin o revisin peridica de los auditores de cuentas y sociedades de auditora, cuyo objetivo es mejorar la calidad de los trabajos de auditora, principalmente mediante la formulacin de requerimientos de mejora. El control de calidad comprender, al menos, la verificacin del sistema de control de calidad interno de los auditores de cuentas y de las sociedades de auditora, la revisin de los procedimientos documentados en los archivos de auditora, con la finalidad de comprobar la eficiencia de dicho sistema de control. 2. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr recabar de los auditores de cuentas y sociedades de auditora, y de las entidades a que se refieren los artculos 17 Sec. I. Pg. 70357
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70358 y 18, cuanta informacin estime necesaria para el adecuado cumplimiento de las competencias que tiene encomendadas. Con el fin de obtener dicha informacin o de confirmar su veracidad, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr realizar cuantas investigaciones o inspecciones considere necesarias. Las personas fsicas y jurdicas comprendidas en este apartado quedan obligadas a poner a disposicin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas cuantos libros, registros y documentos, sea cual fuere su soporte, ste considere precisos, incluidos los programas informticos y los archivos magnticos, pticos o de cualquier otra clase. Las actuaciones de control de la actividad de auditora podrn desarrollarse, a eleccin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas: a) En cualquier despacho, oficina o dependencia del auditor de cuentas o de la sociedad de auditora, y de las entidades a que se refieren los artculos 17 y 18. b) En los propios locales del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Cuando las actuaciones se desarrollen en los lugares sealados en el prrafo a) anterior, se observar la jornada laboral de los mismos, sin perjuicio de que pueda actuarse de comn acuerdo en otras horas y das. Artculo 29. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. 1. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, Organismo autnomo adscrito al Ministerio de Economa y Hacienda, regir su actuacin por las leyes y disposiciones generales que le sean de aplicacin y, especialmente por lo que para dicho tipo de Organismos pblicos dispone la Ley 6/1997, de 14 de abril de Organizacin y Funcionamiento de la Administracin General del Estado y por la presente ley. 2. Los rganos rectores del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas son: El Presidente, el Comit de Auditora de Cuentas y el Consejo de Contabilidad: a) El Presidente, con categora de Director General, ser nombrado por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Economa y Hacienda, y ostentar la representacin legal del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, ejerciendo las facultades que le asigna la presente ley y las que reglamentariamente se determinen. b) El Comit de Auditora de Cuentas es el rgano de asesoramiento del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en dicha materia. Estar presidido por el Presidente de dicho Instituto y compuesto, en la forma que reglamentariamente se determine, por un mximo de trece miembros designados por el Ministro de Economa y Hacienda con la siguiente distribucin: tres representantes del Ministerio de Economa y Hacienda a travs de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, de la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones y de la Intervencin General de la Administracin del Estado; un representante del Tribunal de Cuentas; cuatro representantes de las Corporaciones representativas de auditores; un representante del Banco de Espaa; un miembro de la carrera judicial o fiscal o abogado del Estado o registrador mercantil; un catedrtico de Universidad; un analista de inversiones; y un experto de reconocido prestigio en materia contable y de auditora de cuentas. c) El Consejo de Contabilidad es el rgano competente, una vez odo el Comit Consultivo de Contabilidad, para valorar la idoneidad y adecuacin de cualquier propuesta normativa o de interpretacin de inters general en materia contable con el Marco Conceptual de la Contabilidad regulado en el Cdigo de Comercio. A tal efecto, informar a los rganos y organismos competentes antes de la aprobacin de las normas de contabilidad, y sus interpretaciones, emitiendo el correspondiente informe no vinculante. El Consejo de Contabilidad estar presidido por el Presidente del Instituto, que tendr voto de calidad, y formado, junto con l, por un representante de cada uno de los centros, organismos o instituciones restantes que tengan atribuidas competencias de regulacin en materia contable del sistema financiero: Banco de Espaa, Comisin Nacional del Mercado de Valores y Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones. Asistir con
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70359 voz, pero sin voto, como Secretario del Consejo, un empleado pblico del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Igualmente formar parte del Consejo de Contabilidad con voz pero sin voto un representante del Ministerio de Economa y Hacienda designado por el titular del Departamento. El Comit Consultivo de Contabilidad es el rgano de asesoramiento del Consejo de Contabilidad. Dicho Comit estar integrado por expertos contables de reconocido prestigio en relacin con la informacin econmica-financiera en representacin tanto de las Administraciones Pblicas como de los distintos sectores implicados en la elaboracin, uso y divulgacin de dicha informacin. En cualquier caso, debern estar representados los Ministerios de Justicia; de Economa y Hacienda, a travs del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, de la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, del Instituto Nacional de Estadstica; de la Intervencin General de la Administracin del Estado y de la Direccin General de Tributos; el Banco de Espaa; el Consejo General del Colegio de Economistas; el Consejo Superior de Titulares Mercantiles; un representante de las asociaciones u organizaciones representativas de los emisores de informacin econmica de las empresas y otro de los usuarios de informacin contable; de las asociaciones emisoras de principios y criterios contables; un profesional de la auditora a propuesta del Instituto de Censores Jurados de Cuentas y otro de la Universidad. Asimismo, el Presidente podr nombrar hasta cinco personas de reconocido prestigio en materia contable. Adicionalmente, cuando la complejidad de la materia as lo requiera, el Presidente podr invitar a las reuniones, a un experto en dicha materia. A la deliberacin del Comit Consultivo de Contabilidad se someter cualquier proyecto o propuesta normativa o interpretativa en materia contable. Las facultades de propuesta corresponden, en la forma y condiciones que reglamentariamente se establezcan, con carcter general al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, sin perjuicio de las referidas al sector financiero que correspondern en cada caso al Banco de Espaa, Comisin Nacional del Mercado de Valores y Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones de acuerdo con sus respectivas competencias, y sin perjuicio de realizar propuestas conjuntas. La composicin y forma de designacin de sus miembros y la forma de actuacin del Comit sern las que se determinen reglamentariamente. 3. La asistencia al Comit de Auditora de Cuentas y al Comit Consultivo de Contabilidad dar derecho a la correspondiente indemnizacin. Seccin 2. Rgimen de infracciones y sanciones Artculo 30. Potestad sancionadora administrativa. 1. Corresponder al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas la potestad sancionadora respecto de los auditores de cuentas y las sociedades de auditora, as como en relacin a las personas y entidades a que se refieren los artculos 17 y 18 y a los sujetos no auditores a los que alcanzan las prohibiciones establecidas en los artculos 20 y 25, respecto de las infracciones tipificadas en esta ley. 2. La potestad sancionadora a que se refiere el apartado anterior se ejercer de conformidad con lo establecido en el Ttulo IX de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, del Rgimen jurdico de las Administraciones pblicas y del Procedimiento administrativo comn, en esta ley y en los Reglamentos que la desarrollen. 3. El plazo para resolver y notificar la resolucin en los procedimientos sancionadores derivados de la comisin de las infracciones previstas en esta ley ser de un ao, ampliable conforme a lo previsto en los artculos 42.6 y 49 de la ley 30/1992, de 26 de noviembre, de rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70360 4. La responsabilidad civil o penal en la que, en su caso, pueda incurrirse ser exigible en la forma que establezcan las leyes. Artculo 31. Responsabilidad administrativa. 1. Se considerarn, en todo caso, sujetos responsables de las infracciones tipificadas en esta ley: a) Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora y dems entidades de auditora. b) En el caso de infracciones cometidas por las sociedades de auditora, derivadas de un determinado trabajo de auditora, tanto stas como los auditores de cuentas, socios o no, que hayan firmado el informe de auditora en nombre de aqullas. c) Las personas y entidades a que se refieren los artculos 17 y 18. d) Los sujetos no auditores a los que alcanzan las prohibiciones establecidas en los artculos 20 y 25. 2. No se considerar incumplimiento de las normas de auditora el que derive de una discrepancia jurdica o tcnica razonablemente justificada. A estos efectos, y con el fin de posibilitar la verificacin de la razonabilidad de la interpretacin de las normas tcnicas de auditora efectuada por el auditor o la sociedad de auditora, stos debern documentar la razonabilidad de la interpretacin realizada. 3. La comisin de cualquiera de las infracciones sealadas en esta ley deducida de un solo hecho, nicamente podr dar lugar a la imposicin de una nica sancin al auditor firmante del informe de auditora en nombre de una sociedad de auditora, y una nica sancin a la sociedad de auditora en cuyo nombre se haya firmado el informe. Artculo 32. Infracciones. Las infracciones cometidas por los sujetos a que se refiere el artculo 31.1 se clasificarn en muy graves, graves y leves. Artculo 33. Infracciones muy graves. Se considerarn infracciones muy graves: a) La emisin de informes de auditora de cuentas cuya opinin no fuese acorde con las pruebas obtenidas por el auditor en su trabajo, siempre que hubiese mediado dolo o negligencia especialmente grave e inexcusable. b) El incumplimiento de lo dispuesto en los artculos 12.1, 13, 15, 16, 17 o 18, en relacin con el deber de independencia, siempre que hubiese mediado dolo o negligencia especialmente grave e inexcusable. c) La negativa o resistencia por los auditores de cuentas o sociedades de auditora al ejercicio de las competencias de control o disciplina del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas o la falta de remisin a dicho Organismo de cuanta informacin o documentos sean requeridos en el ejercicio de las funciones legalmente atribuidas de control y disciplina del ejercicio de la actividad de auditora de cuentas, de conformidad con lo establecido en el artculo 28. d) El incumplimiento del deber de secreto establecido en el artculo 25. e) La utilizacin en beneficio propio o ajeno de la informacin obtenida en el ejercicio de sus funciones. f) El incumplimiento de la prohibicin impuesta con arreglo al artculo 37.3. g) El incumplimiento del deber de conservacin y custodia establecido en el artculo 24, salvo que concurran causas de fuerza mayor no imputables al auditor de cuentas o a la sociedad de auditora.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Artculo 34. Infracciones graves. Se considerarn infracciones graves: a) El incumplimiento de la obligacin de realizar una auditora de cuentas contratada en firme o aceptada, en el caso de designacin judicial o por el Registrador Mercantil, por causas imputables al auditor de cuentas o a la sociedad de auditora, incluido el caso en que no concurrieran las circunstancias requeridas en el artculo 3.2 para la falta de emisin del informe de auditora o la renuncia a continuar con el contrato de auditora; as como la emisin de un informe de auditora que, por razn de la fecha de su emisin, no sea susceptible de cumplir con la finalidad para la que fue encargado el correspondiente trabajo de auditora, por causas imputables al auditor de cuentas o la sociedad de auditora. b) El incumplimiento de las normas de auditora que pudiera tener un efecto significativo sobre el resultado de su trabajo y, por consiguiente, en su informe. c) El incumplimiento de lo dispuesto en los artculos 12.1, 13, 15, 16, 17 o 18 en relacin con el deber de independencia, siempre que no hubiese mediado dolo o negligencia especialmente grave e inexcusable, o el incumplimiento de lo dispuesto en los artculos 19, 20 o 21. d) La falta de remisin al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas de aquellas informaciones, de carcter peridico o circunstancial, exigidas legal o reglamentariamente, cuando hayan transcurrido tres meses desde la finalizacin de los plazos establecidos para ello, o la remisin de dicha informacin cuando sea sustancialmente incorrecta o incompleta. e) La aceptacin de trabajos de auditora de cuentas que superen la capacidad anual medida en horas del auditor de cuentas, de acuerdo con lo establecido en las normas de auditora de cuentas. f) El incumplimiento de lo establecido en la disposicin final primera. g) La emisin de un informe, identificndose como auditor de cuentas, en un trabajo distinto a los que se regulan en el artculo 1, o distinto a aquellos que, no teniendo la naturaleza de auditora de cuentas estn atribuidos por ley a auditores de cuentas, cuando su redaccin o presentacin pueda generar confusin respecto a su naturaleza como trabajo de auditora de cuentas. h) La realizacin de trabajos de auditora de cuentas sin estar inscrito como ejerciente en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas o sin tener prestada fianza suficiente. i) El incumplimiento de lo establecido en el artculo 12.1, en relacin con las medidas de salvaguarda aplicadas, cuando estas sean insuficientes o no se hayan establecido. j) La falta de cumplimiento en plazo de los requerimientos formulados en el control de calidad a que se refiere el artculo 28.1. k) El incumplimiento de la obligacin de publicar el informe anual de transparencia o cuando el informe publicado contenga informacin sustancialmente incorrecta o incompleta, de acuerdo con el contenido previsto en el artculo 26. l) La negativa o resistencia por parte de los sujetos no auditores a que se refieren los artculos 17 y 18, al ejercicio de las competencias de control o disciplina del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas o la falta de remisin a dicho Organismo de cuanta informacin o documentos sean requeridos en el ejercicio de dichas competencias, con arreglo a lo establecido en el artculo 28.2. ll) La inexistencia o falta sustancial de aplicacin de sistemas de control de calidad internos por parte de los auditores de cuentas o sociedades de auditora. m) La falta de comunicacin del incumplimiento de alguno de los requisitos exigidos a los auditores de cuentas o sociedades de auditora para la inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas como ejercientes o sociedades de auditora, cuando hayan continuado ejerciendo su actividad. n) El incumplimiento de lo dispuesto en el artculo 7.7 en cuanto al seguimiento de formacin continuada. Sec. I. Pg. 70361
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70362 ) La firma de un informe de auditora en nombre de una sociedad de auditora por un auditor de cuentas que no est expresamente designado por dicha sociedad para su realizacin. o) El incumplimiento de la obligacin de permitir al auditor de cuentas o sociedad auditora sucesora, en el caso de sustitucin del auditor de cuentas de la entidad auditada, o al auditor de cuentas o sociedad de auditora del grupo, en el caso de auditora de cuentas consolidadas, el acceso a la documentacin relacionada con la entidad auditada o con las entidades consolidadas, respectivamente. Artculo 35. Infracciones leves. Se considerarn infracciones leves: a) Cualesquiera acciones y omisiones que supongan incumplimiento de las normas de auditora y que no estn incluidas en los apartados anteriores. b) La no remisin al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas de aquellas informaciones, de carcter peridico o circunstancial, exigidas legal o reglamentariamente, dentro de los plazos establecidos para ello, siempre y cuando no hayan transcurrido tres meses desde la finalizacin de estos plazos. Artculo 36. Sanciones. 1. Por la comisin de infracciones muy graves se impondr al infractor, cuando se trate de un auditor de cuentas individual, una de las siguientes sanciones: a) Retirada de la autorizacin y baja definitiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. b) Suspensin de la autorizacin y baja temporal por plazo de dos aos y un da a cinco aos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. c) Multa por importe de seis a nueve veces la cantidad facturada por el trabajo de auditora en el que se haya cometido la infraccin, sin que pueda, en ningn caso, ser inferior a 18.001 euros, ni superior a 36.000 euros. Este mximo no ser de aplicacin en aquellos casos en que la infraccin se refiera a un trabajo de auditora de cuentas de una entidad de inters pblico. Cuando la infraccin no se haya cometido en relacin con un trabajo concreto de auditora, se impondr al auditor de cuentas una sancin de multa de un importe mnimo de 18.001 euros y mximo de 36.000 euros. 2. Por la comisin de infracciones graves se impondr al infractor, cuando se trate de un auditor de cuentas individual, una de las siguientes sanciones: a) Suspensin de la autorizacin y baja temporal por plazo de hasta dos aos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. b) Multa por importe de dos a cinco veces la cantidad facturada por el trabajo de auditora en el que se haya cometido la infraccin, sin que pudiera, en ningn caso, ser inferior a 6.001 euros, ni superior a 12.000 euros. Cuando la infraccin no se haya cometido en relacin con un concreto trabajo de auditora, se impondr al auditor una sancin de multa de un importe mnimo de 6.001 euros y mximo de 12.000 euros. 3. Por la comisin de infracciones leves se impondr al infractor, cuando ste sea un auditor de cuentas individual, una de las siguientes sanciones: a) Multa por importe de hasta 6.000 euros. b) Amonestacin privada.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70363 4. Por la comisin de infracciones muy graves se impondr a la sociedad de auditora infractora una de las siguientes sanciones: a) Retirada de la autorizacin y baja definitiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. b) Multa por un importe entre el tres y el seis por ciento de los honorarios facturados por actividad de auditora de cuentas en el ltimo ejercicio cerrado con anterioridad a la imposicin de la sancin, sin que la sancin resultante pueda ser inferior a 24.000 euros. 5. Al auditor de cuentas, designado al efecto, que firme el informe en nombre de una sociedad de auditora corresponsable de la infraccin muy grave cometida por dicha sociedad de auditora, se le impondr una de las siguientes sanciones: a) Retirada de la autorizacin y baja definitiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. b) Suspensin de la autorizacin y baja temporal por plazo de dos aos y un da a cinco aos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. c) Multa por importe mnimo de 12.001 euros y mximo de 24.000 euros. 6. Por la comisin de infracciones graves se impondr a la sociedad de auditora infractora una sancin de multa por un importe de hasta el tres por ciento de los honorarios facturados por actividad de auditora de cuentas en el ltimo ejercicio cerrado con anterioridad a la imposicin de la sancin, sin que la sancin resultante pueda ser inferior a 12.000 euros. Por la comisin de la infraccin grave contemplada en el artculo 34. m) se impondr a la sociedad auditora la suspensin o retirada de la autorizacin y baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, o una sancin de multa por importe de hasta el tres por ciento de los honorarios facturados por actividad de auditora de cuentas en el ltimo ejercicio cerrado con anterioridad a la imposicin de la sancin. 7. Al auditor de cuentas, designado al efecto, que firme en nombre de una sociedad de auditora corresponsable de la infraccin grave cometida por dicha sociedad de auditora, se le impondr una de las siguientes sanciones: a) Suspensin de la autorizacin y baja temporal por plazo de hasta dos aos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. b) Multa por importe mnimo de 3.000 euros y mximo de 12.000 euros. 8. Por la comisin de infracciones leves se impondr a la sociedad de auditora infractora una sancin de multa por importe de hasta 6.000 euros. 9. Al auditor de cuentas, designado al efecto, que firme el informe en nombre de una sociedad de auditora corresponsable de la infraccin leve cometida por dicha sociedad, se le impondr una sancin de amonestacin privada. Artculo 37. Determinacin de la sancin y otras normas. 1. Las sanciones aplicables en cada caso por la comisin de infracciones se determinarn teniendo en cuenta los siguientes criterios: a) La naturaleza e importancia de la infraccin. b) La gravedad del perjuicio o dao causado o que pudiera causar. c) La existencia de intencionalidad. d) La importancia de la entidad auditada, medida en funcin del total de las partidas de activo, de su cifra anual de negocios o del nmero de trabajadores. e) Las consecuencias desfavorables para la economa nacional. f) La conducta anterior de los infractores. g) La circunstancia de haber procedido a realizar por iniciativa propia actuaciones dirigidas a subsanar la infraccin o a minorar sus efectos. h) La condicin de entidad de inters pblico de la entidad auditada.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70364 2. En el supuesto de la infraccin muy grave contemplada en el artculo 33. d), cuando la infraccin se haya cometido por sujetos no auditores se impondr una multa por importe mnimo de 18.001 euros y mximo de 36.000 euros. En el supuesto de la comisin por sujetos no auditores de la infraccin prevista en el artculo 34 c), por incumplimiento de la prohibicin establecida en el artculo 20, se les impondr la multa establecida en el artculo 36.7.b). En este caso no se considerar responsable a la sociedad de auditora por el referido incumplimiento, sin perjuicio de su obligacin de no realizar la auditora a que se refiere el citado artculo 20. Por la comisin de la infraccin grave, por los sujetos no auditores, contemplada en el artculo 34 l), se impondr una multa por importe mnimo de 6.000 euros y mximo de 18.000 euros. 3. Cuando la imposicin de una sancin por infraccin muy grave o grave sea consecuencia de un trabajo de auditora de cuentas a una determinada entidad, dicha sancin llevar aparejada la prohibicin al auditor de cuentas o sociedad de auditora de realizar la auditora de cuentas de la mencionada entidad correspondiente a los tres primeros ejercicios que se inicien con posterioridad a la fecha en que la sancin adquiera firmeza en va administrativa. Artculo 38. Ejecutividad de las resoluciones. 1. Las resoluciones mediante las que se impongan cualquiera de las sanciones enumeradas en esta Seccin slo sern ejecutivas cuando hubieren ganado firmeza en va administrativa. Cuando se trate de infracciones muy graves o graves se publicar e inscribir su parte dispositiva en el Boletn del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, respectivamente. Asimismo, cuando se trate de infracciones leves, excepto las amonestaciones privadas, se inscribir su parte dispositiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. 2. En los casos de baja temporal o definitiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, los auditores de cuentas y las sociedades de auditora adoptarn las medidas necesarias para la salvaguarda de la documentacin referente a aquellas auditoras de cuentas que hubieran realizado y sepan incursas en alguna demanda de responsabilidad civil por parte de un tercero. Artculo 39. Prescripcin de las infracciones. 1. Las infracciones leves prescribirn al ao, las graves a los dos aos y las muy graves a los tres aos de su comisin. 2. La prescripcin se interrumpir por la iniciacin, con conocimiento del interesado, del procedimiento sancionador, volviendo a correr el plazo si el expediente permaneciese paralizado durante ms de seis meses por causa no imputable al auditor de cuentas o sociedad de auditora de cuentas sujetos al procedimiento. Artculo 40. Prescripcin de las sanciones. 1. Las sanciones impuestas por infracciones leves prescribirn al ao, las impuestas por faltas graves a los dos aos, y las impuestas por faltas muy graves a los tres aos. 2. El plazo de prescripcin comenzar a contarse desde el da siguiente a aqul en que adquiera firmeza la resolucin por la que se imponga la sancin.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70365 Seccin 3. Rgimen de supervisin aplicable a auditores, as como sociedades y dems entidades de auditora autorizados en Estados miembros de la Unin Europea y en terceros pases Artculo 41. Auditores, as como sociedades y dems entidades de auditora autorizados en Estados miembros de la Unin Europea y en terceros pases. Quedarn sujetos a las competencias de control y al rgimen disciplinario atribuidos al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en este Captulo: a) Los auditores de cuentas y sociedades de auditora autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas originariamente en un Estado miembro de la Unin Europea e inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, en relacin con los trabajos de auditora realizados respecto a las cuentas de entidades con domicilio social en Espaa, sin perjuicio de lo que establezcan los acuerdos reguladores que se pudieran celebrar con los Estados miembros de la Unin Europea. b) Los auditores de cuentas autorizados originariamente para realizar la actividad de auditora en terceros pases que, inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, estn autorizados para ejercer la actividad de auditora de cuentas en Espaa. c) Los auditores de cuentas, as como las sociedades y dems entidades de auditora autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas en terceros pases que emitan informes de auditora sobre cuentas anuales o cuentas anuales consolidadas de una entidad de las referidas en los artculos 9.3 y 10.4, de acuerdo con las dispensas que se desarrollen reglamentariamente, segn la declaracin y evaluacin de equivalencia que realice la Comisin de la Unin Europea. Seccin 4. Cooperacin internacional Artculo 42. Deber de colaboracin con los Estados miembros de la Unin Europea. 1. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas colaborar con las autoridades de los Estados miembros de la Unin Europea que tengan competencias atribuidas en materia de autorizacin, registro, control de calidad, investigacin y rgimen disciplinario de la actividad de auditora de cuentas pudiendo, a tal efecto, intercambiar toda la informacin que sea precisa, y realizar tanto una investigacin a peticin de un Estado miembro de la Unin Europea como permitir que su personal acompae al personal del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en el transcurso de la investigacin, as como solicitar a un Estado miembro la realizacin de una investigacin en las mismas condiciones. En los supuestos en que un auditor de cuentas o sociedad de auditora deje de estar inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas lo comunicar a las autoridades de los Estados miembros a que se refiere el apartado anterior, en los que el auditor o la sociedad estuviesen autorizados para el ejercicio de la actividad auditora, junto con las razones que lo justifiquen. 2. El intercambio de informacin previsto en el apartado anterior se realizar con la celeridad y la diligencia debida, debiendo, en caso de no poder suministrar la informacin en tales condiciones, comunicar los motivos a la autoridad solicitante. Las autoridades competentes de los Estados miembros citados, as como el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, debern observar el deber de secreto, a que se refiere el artculo 25, de la informacin a que hayan tenido acceso de acuerdo con el apartado anterior. Dicha informacin slo podr ser utilizada para el ejercicio de las funciones contempladas en esta ley, en el contexto de procedimientos administrativos relacionados con tales funciones y en los procedimientos judiciales, no pudiendo ser revelada salvo cuando lo exijan otras leyes. 3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados anteriores, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr negarse a facilitar la informacin a las
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70366 autoridades competentes de otros Estados miembros, a realizar una investigacin solicitada por estas autoridades, o a que su personal est acompaado por el personal de dichas autoridades, cuando el suministro de tal informacin o la realizacin de tal investigacin pueda perjudicar a la soberana, a la seguridad o al orden pblico, o se hubiesen iniciado ante autoridades espaolas procedimientos judiciales o dictado por dichas autoridades sentencia firme en dichos procedimientos sobre los mismos hechos y contra los mismos auditores y sociedades de auditora. 4. Cuando el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas llegue a la conclusin de que se estn llevando o se han llevado a cabo en el territorio de otro Estado miembro actividades contrarias a las disposiciones nacionales de dicho Estado miembro por las que se haya transpuesto la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, lo comunicar a la autoridad competente de dicho Estado miembro. Asimismo, cuando el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas reciba una comunicacin de la autoridad competente de otro Estado miembro acerca de posibles actuaciones en Espaa contrarias a esta ley y a su normativa de desarrollo, deber adoptar las medidas oportunas e informar a la autoridad competente que haya efectuado dicha comunicacin del resultado de sus actuaciones y, en la medida de lo posible, de los progresos intermedios significativos. Artculo 43. Coordinacin con autoridades competentes de terceros pases. 1. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, atendiendo al principio de reciprocidad, podr celebrar acuerdos de intercambio de informacin con las autoridades de terceros pases, que sean declaradas adecuadas por la Comisin de la Unin Europea, competentes en materia de autorizacin, registro, control de calidad, investigacin y rgimen disciplinario reguladas en esta ley. Dichos acuerdos de intercambio de informacin garantizarn que las autoridades competentes de terceros pases justifiquen cada peticin, que las personas empleadas o anteriormente empleadas por las citadas autoridades competentes que reciben la informacin estn sujetas a obligaciones de secreto profesional y que dichas autoridades competentes de terceros pases puedan utilizar dicha informacin slo para el ejercicio de sus funciones de supervisin pblica, control de calidad e investigaciones y sanciones equivalentes a las establecidas en esta ley. En particular, y en los trminos en que se acuerden con las autoridades competentes de terceros pases, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr permitir, previa justificacin de la peticin por la autoridad competente de un tercer pas, el envo a dicha autoridad competente de papeles de trabajo u otros documentos que obren en poder de aquellos auditores de cuentas, as como de las sociedades y dems entidades de auditora que auditen las cuentas de sociedades con domicilio social en Espaa y que hayan emitido valores en ese tercer pas o de sociedades que formen parte de un grupo que publique las cuentas anuales consolidadas en dicho tercer pas. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr transferir datos personales a terceros pases de conformidad con la Ley Orgnica 15/1999, de 13 de diciembre, de Proteccin de Datos de Carcter Personal. 2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr negarse a facilitar informacin a las autoridades competentes de terceros pases cuando el suministro de tal informacin perjudique a la soberana, a la seguridad o al orden pblico, o se hubiesen iniciado ante las autoridades espaolas procedimientos judiciales o dictado por dichas autoridades sentencia firme en dichos procedimientos sobre los mismos hechos y contra los mismos auditores y sociedades de auditora. 3. En casos excepcionales, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr permitir el envo de informacin directamente por los auditores de cuentas y sociedades de auditora, inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, a las autoridades competentes de un tercer pas, siempre que se hayan celebrado acuerdos de intercambio de informacin con dichas autoridades, stas hayan iniciado investigaciones en dicho
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70367 pas y previamente informen razonadamente de cada peticin al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, y el envo de la informacin no perjudique las actuaciones de supervisin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas a las que estn sujetos los auditores de cuentas y sociedades de auditora. 4. A la informacin en su caso suministrada con arreglo a este artculo le ser de aplicacin el deber de secreto a que se refiere el artculo 25. Sin perjuicio de lo que disponga el Derecho de la Unin Europea, dicha informacin slo podr ser utilizada para el ejercicio de las funciones de supervisin reguladas en esta ley, as como a las funciones equivalentes a stas atribuidas a las autoridades a que se refiere el apartado anterior. Seccin 5. Tasa del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas Artculo 44. Tasa del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas por emisin de informes de auditora de cuentas. 1. Se crea la tasa por emisin de informes de auditora de cuentas, que se regir por la presente ley y por las dems fuentes normativas a que se refiere el artculo 9 de la Ley 8/1989, de 13 de abril, de Tasas y Precios Pblicos, con la finalidad de cubrir los costes correspondientes al ejercicio de las competencias del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas a que se refiere el artculo 27.4. 2. Constituye el hecho imponible de esta tasa el ejercicio de las competencias del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas a que se refiere el artculo 27.4, en relacin con la emisin de informes de auditora de cuentas. 3. Sern sujetos pasivos de esta tasa los auditores de cuentas y sociedades de auditora inscritos en la situacin de ejercientes en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad de Auditora de Cuentas, que emitan informes de auditora de cuentas. 4. La cuota tributaria de esta tasa consistir en una cantidad fija de 91,90 euros por cada informe de auditora emitido. Dicha cuanta fija ser de 183,80 euros en el caso de que los honorarios facturados por el informe de auditora emitido sea superior a 30.000 euros. 5. Esta tasa se devengar el ltimo da de cada trimestre natural, en relacin a los informes de auditora emitidos en cada trimestre. 6. La gestin y recaudacin en perodo voluntario de la tasa a que se refiere el presente artculo corresponde al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. La recaudacin en va ejecutiva corresponde a la Agencia Estatal de la Administracin Tributaria, conforme a la legislacin vigente. 7. Reglamentariamente se determinarn las normas de liquidacin y pago de la citada tasa, pudiendo establecerse la obligacin para los sujetos pasivos de autoliquidacin e ingreso del correspondiente importe. 8. Los ingresos derivados de la tasa a que se refiere este artculo tendrn la consideracin de ingresos presupuestarios del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, destinndose a financiar las partidas que correspondan a los gastos previstos para las funciones de control y disciplina de la actividad de auditora de cuentas. 9. Las cuantas fijas de la tasa a que se refiere el apartado 4 del presente artculo podrn modificarse por la Ley de Presupuestos Generales del Estado de cada ao. Disposicin adicional primera. Auditora obligatoria.
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1. Sin perjuicio de lo establecido en otras disposiciones, debern someterse en todo caso a la auditora de cuentas prevista en el apartado 2 del artculo 1, las entidades, cualquiera que sea su naturaleza jurdica, en las que concurra alguna de las siguientes circunstancias: a) Que emitan valores admitidos a negociacin en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociacin.

Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70368 b) Que emitan obligaciones en oferta pblica. c) Que se dediquen de forma habitual a la intermediacin financiera, y, en todo caso, las entidades de crdito, las empresas de servicios de inversin, las sociedades rectoras de los mercados secundarios oficiales, las entidades rectoras de los sistemas de multilaterales de negociacin, la Sociedad de Sistemas, las entidades de contrapartida central, la Sociedad de Bolsas, las sociedades gestoras de los fondos de garanta de inversiones y las dems entidades financieras, incluidas las instituciones de inversin colectiva, fondos de titulizacin y sus gestoras, inscritas en los correspondientes Registros del Banco de Espaa y de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. d) Que tengan por objeto social cualquier actividad sujeta al texto refundido de la Ley de ordenacin y supervisin de los seguros privados, aprobado por Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, dentro de los lmites que reglamentariamente se establezcan, as como los Fondos de pensiones y sus entidades gestoras. e) Que reciban subvenciones, ayudas o realicen obras, prestaciones, servicios o suministren bienes al Estado y dems Organismos Pblicos dentro de los lmites que reglamentariamente fije el Gobierno por Real Decreto. f) Las dems entidades que superen los lmites que reglamentariamente fije el Gobierno por Real Decreto. Dichos lmites se referirn, al menos, a la cifra de negocios, al importe total del activo segn balance y al nmero anual medio de empleados, y se aplicarn, todos o cada uno de ellos, segn lo permita la respectiva naturaleza jurdica de cada sociedad o entidad. 2. Lo previsto en esta disposicin adicional no es aplicable a las entidades que formen parte del sector pblico estatal, autonmico o local, sin perjuicio de lo que disponga la normativa que regula dichas entidades del sector pblico. En todo caso, lo previsto en esta disposicin adicional ser aplicable a las sociedades mercantiles que formen parte del sector pblico estatal, autonmico o local. 3. Las sucursales en Espaa de entidades de crdito extranjeras, cuando no tengan que presentar cuentas anuales de su actividad en Espaa, debern someter a auditora la informacin econmica financiera que con carcter anual deban hacer pblica, y la que con carcter reservado remitan al Banco de Espaa, de conformidad con el marco normativo contable que resulte de aplicacin. Disposicin adicional segunda. Auditores del sector pblico. La presente ley no ser de aplicacin a las actividades de revisin y verificacin de cuentas anuales, estados financieros u otros documentos contables, ni a la emisin de los correspondientes informes, que se realicen por rganos de las Administraciones Pblicas en el ejercicio de sus competencias, que continuarn rigindose por su legislacin especfica. Disposicin adicional tercera. Ejecucin del control de calidad. 1. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr acordar la ejecucin del control de calidad con las corporaciones representativas de los auditores, las cuales actuarn bajo la supervisin de dicho Organismo. Asimismo, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr acordar con terceros, seleccionados mediante un procedimiento objetivo, la ejecucin del control de calidad, siempre y cuando stos cumplan los siguientes requisitos:
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a) Que sean auditores de cuentas no ejercientes y que no pertenezcan a sociedades de auditora. b) Que sean independientes de los auditores de cuentas sometidos a control de calidad y estn libres de cualquier posible influencia o conflicto de intereses por parte de stos.

Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70369 c) Que tengan la formacin profesional apropiada y experiencia adecuada en auditora de cuentas e informacin financiera, as como formacin especfica sobre controles de calidad. En la ejecucin del control de calidad podrn participar, igualmente, personas con conocimientos especficos en alguna de las materias o sectores especializados relacionados con la auditora de cuentas, las cuales debern cumplir los requisitos establecidos en el prrafo b) de este apartado. 2. Al objeto de lo establecido en el apartado anterior, quienes participen en la ejecucin del control de calidad podrn acceder a la documentacin que sea necesaria referente a los auditores de cuentas o sociedades de auditora quedando sujetos al deber de secreto establecido en el artculo 25. 3. Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 1 anterior, la supervisin y direccin del control de calidad sern realizadas por empleados pblicos que presten sus servicios en el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Disposicin adicional cuarta. Responsabilidad administrativa de sociedades de auditora extinguidas. 1. Las sanciones de multa impuestas por la comisin de las infracciones tipificadas en esta ley a las sociedades de auditora disueltas y liquidadas en las que la ley limite la responsabilidad patrimonial de los socios, partcipes o cotitulares se transmitirn a stos, que quedarn obligados solidariamente hasta el lmite del valor de la cuota de liquidacin que les corresponda. Las sanciones de multa impuestas por la comisin de las infracciones tipificadas en esta ley a las sociedades disueltas y liquidadas en las que la ley no limite la responsabilidad patrimonial de los socios, partcipes o cotitulares se transmitirn ntegramente a stos, que quedarn obligados solidariamente a su cumplimiento. Asimismo, las sanciones de baja o de incompatibilidad impuestas por las infracciones cometidas por las sociedades disueltas o extinguidas nicamente se transmitirn a las sociedades o entidades en las que participen y sean los mismos socios o los mismos partcipes que existan en las sociedades disueltas o extinguidas. 2. En los supuestos de extincin o disolucin sin liquidacin de sociedades de auditora, las sanciones de multa impuestas por la comisin de las infracciones tipificadas en esta ley se transmitirn a las personas o entidades que sucedan o que sean beneficiarias de la correspondiente operacin. Asimismo, nicamente se transmitirn las sanciones de baja o de incompatibilidad impuestas por las infracciones cometidas por las sociedades de auditora disueltas o extinguidas sin liquidacin a las citadas sociedades que resulten de estas operaciones en aquellos casos en los que en estas ltimas participen los mismos socios o los mismos partcipes que existan en las sociedades disueltas o extinguidas sin liquidacin. Lo dispuesto en este apartado ser aplicable a cualquier supuesto de cesin global del activo y pasivo de una sociedad mercantil. 3. Lo dispuesto en los apartados anteriores ser de aplicacin en aquellos casos en que se produzca una disolucin encubierta o meramente aparente. Se considera que, en todo caso, existe disolucin encubierta o meramente aparente de la persona jurdica cuando se contine con su actividad econmica y se mantenga la identidad sustancial de clientes, proveedores y empleados, o de la parte ms relevante de todos ellos. En tales casos, las sanciones se transmitirn a la sociedad o persona fsica en la que concurra la identidad a que se refiere el prrafo anterior. 4. En el caso de que no se hubiese iniciado el correspondiente expediente sancionador para declarar la responsabilidad administrativa por la comisin de infracciones previstas en esta ley en el momento de producirse la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad de auditora, se exigirn las sanciones que pudieran imponerse a los sucesores a que se refiere este artculo, pudindose entender las actuaciones con cualquiera de ellos. Lo mismo se entender cuando la responsabilidad
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70370 no estuviera todava declarada en el momento de producirse la extincin de la personalidad jurdica. Disposicin adicional quinta. Transparencia y publicidad. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas deber publicar con periodicidad anual un informe en el que se recojan, al menos, los programas o planes de actuacin realizados por el Instituto, una memoria de actividades y los resultados generales y conclusiones alcanzadas del sistema de control de calidad. Disposicin transitoria primera. Rotacin de auditores de entidades por razn de tamao. Se entender incluido en el cmputo del plazo de siete aos, a que se refiere el artculo 19.2, el nmero de aos transcurridos hasta la entrada en vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptacin a la normativa comunitaria, siendo obligatoria la rotacin siempre y cuando, al trmino de dicho plazo o, en su defecto, en los aos siguientes, la entidad auditada tenga la condicin de entidad de inters pblico, con independencia de que, durante el transcurso del referido plazo, no hubiese tenido dicha condicin. Disposicin transitoria segunda. Cooperacin con Estados miembros. En tanto no se suscriban los acuerdos reguladores entre los Estados miembros de la Unin Europea o no se pongan en prctica los mecanismos de cooperacin con los citados Estados miembros a que se refiere el artculo 36 de la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2006 relativa a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo, se exigir a los auditores y sociedades de auditora autorizados en cualquier Estado miembro, para su inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, la designacin de representante legal con domicilio en Espaa, adems de los requisitos exigidos en el artculo 9, respectivamente. Disposicin transitoria tercera. Licenciados, Ingenieros, Profesores Mercantiles, Arquitectos o Diplomados universitarios. Quienes a la fecha de entrada en vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, posean los ttulos de Licenciado, Ingeniero, Profesor Mercantil, Arquitecto o Diplomado universitario conservarn el derecho de dispensa en el examen de aptitud profesional, en aquellas materias que hayan superado en los estudios requeridos para la obtencin de dichos ttulos, en los trminos establecidos mediante Resolucin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Disposicin transitoria cuarta. Situaciones de incompatibilidad. 1. Las situaciones de incompatibilidad previstas en los artculos 13 a 18, ambos inclusive, que modifican el rgimen anterior a la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, y que existieran con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de dicha ley, no conllevarn la falta de independencia de los auditores de cuentas y sociedades de auditora en relacin con las auditoras de cuentas iniciadas antes de dicha fecha y que no hayan finalizado con la emisin del preceptivo informe de auditora. 2. Asimismo y a los efectos de la obligacin de observar el principio de independencia, no se tendrn en cuenta, durante los dos aos siguientes a la entrada en
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70371 vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, aquellas situaciones de incompatibilidad que modifiquen el rgimen anterior a dicha ley, que se hubiesen originado y concluido con anterioridad a aquella fecha. Disposicin transitoria quinta. Rgimen sobre el cumplimiento de las obligaciones del auditor de cuentas consolidadas u otros estados financieros o documentos contables consolidados. El cumplimiento por el auditor de cuentas o la sociedad de auditora que realicen la auditora de cuentas anuales consolidadas u otros estados financieros o documentos contables consolidados, o los auditores de cuentas que la realicen en su nombre, de las obligaciones impuestas por el artculo 5, ser exigible en el ejercicio siguiente iniciado con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas. Los sujetos obligados a suministrar la informacin a que se refiere el artculo 5.3 debern suministrarla a partir del ejercicio iniciado con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio. El incumplimiento de las obligaciones previstas en dicho artculo no ser sancionable, durante el ejercicio en que entr en vigor la Ley 12/2010, de 30 de junio. Disposicin final primera. Mecanismos de coordinacin con rganos o Instituciones Pblicas con competencias de control o inspeccin. Cuando por disposiciones con rango de ley se atribuyan a rganos o Instituciones Pblicas competencias de control o inspeccin sobre entidades que se sometan a auditora de cuentas, el Gobierno, mediante Real Decreto, establecer los sistemas, normas y procedimientos que hagan posible su adecuada coordinacin, pudiendo recabar de los auditores de cuentas y sociedades de auditora cuanta informacin resulte necesaria para el ejercicio de las mencionadas competencias. Los auditores de las cuentas anuales de las entidades sometidas al rgimen de supervisin y control atribuido al Banco de Espaa, a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, as como a los rganos autonmicos con competencias de ordenacin y supervisin de las entidades aseguradoras, tendrn la obligacin de comunicar rpidamente por escrito a los citados rganos o instituciones pblicas competentes, segn proceda, cualquier hecho o decisin, sobre la entidad o institucin auditada del que hayan tenido conocimiento en el ejercicio de sus funciones y que pueda: a) Constituir una violacin grave del contenido de las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas que establezcan las condiciones de su autorizacin o que regulen de manera especfica el ejercicio de su actividad. b) Perjudicar la continuidad de su explotacin, o afectar gravemente a su estabilidad o solvencia. c) Implicar una opinin con salvedades, desfavorable o denegada, o impedir la emisin del informe de auditora. Sin perjuicio de la obligacin anterior, la entidad auditada tendr la obligacin de remitir copia del informe de auditora de las cuentas anuales a las autoridades supervisoras competentes anteriormente citadas. Si en el plazo de una semana desde la fecha de entrega del informe, el auditor no tuviera constancia fehaciente de que se ha producido dicha remisin, deber enviar directamente el informe a las citadas autoridades. La obligacin de comunicacin alcanzar tambin a los auditores de las cuentas anuales de las entidades pertenecientes al grupo, en el sentido que determina el artculo 4 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, a alguna de las entidades o instituciones a que se refiere el prrafo primero.
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Nm. 157 Sbado 2 de julio de 2011 Sec. I. Pg. 70372 Adicionalmente, los auditores de cuentas de las entidades dominadas que estn sometidas al rgimen de supervisin, adems de informar a las autoridades supervisoras competentes, segn se establece en el prrafo primero, tambin informarn a los auditores de cuentas de la entidad dominante. La comunicacin de buena fe de los hechos o decisiones mencionados a las autoridades supervisoras competentes no constituir incumplimiento del deber de secreto establecido en el artculo 25, o del que pueda ser exigible contractualmente a los auditores de cuentas, ni implicar para stos ningn tipo de responsabilidad. Disposicin final segunda. Funciones encomendadas a los miembros del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espaa, con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas. Las funciones encomendadas a los miembros del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espaa en las leyes y dems disposiciones de carcter general debern entenderse atribuidas, a partir de la entrada en vigor de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, a los auditores de cuentas y sociedades de auditora de cuentas para el ejercicio de la auditora de cuentas. Disposicin final tercera. Autorizacin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Se autoriza al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas para que, mediante Resolucin, desarrolle los criterios a seguir relativos al alcance, ejecucin y seguimiento del sistema de control de calidad, de acuerdo con lo dispuesto en la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2006 relativa a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo. Disposicin final cuarta. Habilitacin para la modificacin de los estatutos del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. El Gobierno mediante real decreto, a propuesta conjunta de los Ministros de Economa y Hacienda y de Poltica Territorial y Administracin Pblica, proceder, en su caso, a la adaptacin estatutaria correspondiente del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Disposicin final quinta. Habilitacin normativa. 1. Se autoriza al Gobierno para que, a propuesta del Ministro de Economa y Hacienda, dicte las normas necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en esta ley. 2. Se autoriza al Ministro de Economa y Hacienda para que, a propuesta del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, y mediante Orden ministerial modifique las materias a las que se refiere el artculo 8.2, al objeto de adaptarse al Derecho de la Unin Europea. Disposicin final sexta. Modificaciones presupuestarias. Por el Ministerio de Economa y Hacienda se realizarn las modificaciones presupuestarias pertinentes para la habilitacin de los crditos necesarios para el cumplimiento de lo previsto en la presente ley.
cve: BOE-A-2011-11345
http://www.boe.es
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D.L.:M-1/1958-ISSN:0212-033X

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