Introduo Governana Corporativa O termo Governana Corporativa foi criado no incio da dcada de 1990 nos pases desenvolvidos, mais

s especificamente nos Estados Unidos e Gr-Bretanha, para definir as regras que regem o relacionamento dentro de uma companhia dos interesses de acionistas controladores, minoritrios e administradores. O que Governana Corporativa? So as prticas e os relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital. Qual o valor da Governana Corporativa? Quanto maior o valor da Empresa, mais facilmente exerce a cidadania e o interesse dos stakeholders (credores, fornecedores, trabalhadores, consumidores e a comunidade em geral). Enfatiza a importncia dos valores para o alinhamento dos shareholders (grupo de scios da empresa) e stakeholders. Qual a relao entre Governana Corporativa e tica? tica e Governana Corporativa andam sempre juntas. Uma empresa pode ter os melhores princpios de tica e no ter boa Governana Corporativa. A recproca no verdadeira. Adoo de boas prticas de GC significa tambm adoo de princpios ticos. Quais os princpios da Governana Corporativa? 1. Transparncia (disclosure) 2. Equidade (fairness) 3. Prestao de Contas (accountability) 4. Cumprimento das Leis (compliance) 5. tica Quais os participantes envolvidos na Governana Corporativa? Propriedade, Conselho de Administrao, Conselho Fiscal, CEO e Diretoria, Auditoria Independente e Partes Interessadas (stakeholders). Quais os modelos de Governana Corporativa existentes atualmente no Brasil? 1. Modelo Atual: Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com prticas informais de governana.

2. Modelo Emergente: Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governana formal e acesso ao capital para executar suas estratgias. 3. Modelo de Mercado: Empresa com controle compartilhado e governana formal, com aspiraes e capacidade financeira para competir globalmente. Fundamentos da Governana Corporativa Governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria executiva, auditoria externa independente e conselho fiscal. As boas prticas de governana corporativa tm por finalidade aumentar o valor da sociedade, facilitar o acesso a capital e contribuir para sua perenidade. Fundamentos / Razes dessa Evoluo 1. Crescimento / Desenvolvimento do negcio - Porte e disperso geogrfica - Alianas estratgicas, fuses, aquisies 2. Complexidade e dinmica do mundo moderno 3. Complexidade, dificuldade e desafios das decises 4. Pulverizao e necessidade de capital - Sucesso e expanso - Complexidade nas relaes societrias 5. Nova viso dos supridores de capital - Acionistas - Financiadores - Direitos, riscos e controles - Cidadania econmica Cidadania Econmica 1. Acionistas mais sofisticados e preparados 2. Acionistas mais exigentes quanto a performance e eficincia 3. Acionistas mais exigentes quanto a: - Informao - Tratamento

- Remunerao 4. Maior respaldo legal 5. Empresas deixam de pertencer a donos para pertencer a scios donos. Sntese da Estrutura de Poder e Controle em Governana Corporativa 1. Acionistas, elegem o Conselho de Administrao e avaliam sua performance. 2. Conselho de Administrao, aprova a estratgia, estabelece polticas, elege a Diretoria Executiva e mede e monitora sua atuao. 3. Diretoria Executiva, conduz a gesto operacional e por ela responde. 4. Auditoria, escolhida e subordinada ao Conselho, audita atos, fatos e registros, inclusive para identificar riscos. 5. Conselho Fiscal, eleito pelos acionistas, fiscaliza a todos, inclusive o Conselho de Administrao, especialmente no interesse dos minoritrios. Requisitos da boa Governana Corporativa 1. Independncia entre poderes, 2. Capacidade e habilidade para exercer a funo e 3. Subordinao e report adequados. Princpios da Governana Corporativa A tica, o respeito e a transparncia formam o trip que sustenta um seleto grupo de aes de empresas que tm sido cada vez mais procuradas pelos investidores; as que possuem a chamada governana corporativa. Isso significa respeito ao acionista minoritrio, equidade de direitos para seus investidores (sem distino entre majoritrios e minoritrios, inclusive nos casos de venda de controle), transparncia de informaes, prestao de contas comunidade, respeito ao meio ambiente e s aes sociais. Quando se eleva a transparncia (disclosure) condio de princpio de governana, se est exigindo que a organizao (grande, mdia ou pequena) assuma o seu papel social, cumpra seus compromissos e demonstre, sem qualquer subterfgio, sua real situao patrimonial, econmica, financeira, social e ambiental.

O estudo sobre governana aponta outra necessidade fundamental gesto das corporaes: o estabelecimento do princpio de accountability, ou seja, a obrigatoriedade de um sistema de informaes precisas, relevantes e oportunas que possibilitem a prestao de contas. Outro princpio de governana corporativa materializa-se quando a organizao exerce o compliance, ou seja, o cumprimento das leis, normas, regulamentos e determinaes. O termo compliance significa aquiescncia, conformidade. Estar em compliance o mesmo que estar em conformidade. Estrutura do Conselho e da Governana Corporativa - rgos Reguladores e Sustentao Legal Conselho de Administrao O Conselho de Administrao o rgo deliberativo e estruturado com as finalidades bsicas de proteger o patrimnio da empresa e de maximizar o retorno dos investimentos dos acionistas. O verbo deliberar tem o significado referencial de resolver, decidir, portanto o conceito de rgo deliberativo dentro de uma corporao corresponde a um processo de anlise, debate e deciso sobre tudo aquilo que interessa aos grupos principal e agente. O conselho de administrao o rgo deliberativo que representa os proprietrios da empresa, com poderes para govern-la; responsvel por fazer a ponte entre os proprietrios e a administrao. Quanto mais capacitao multidisciplinar e interao profissional houver dentro de um processo deliberativo, maior ser a rapidez, eficincia e eficcia no processo. Para tal, faz-se necessrio, alm do talento e capacitao pessoais, um forte apoio jurdicolegal, devidamente formalizado em normas e procedimentos. O Conselho da Administrao necessita de uma estrutura bsica em que o grupo de trabalho exerce o papel de execuo dos objetivos da empresa a partir do que ficou determinado pela deciso colegiada e, assim, atua dentro do que ficou estabelecido previamente, com aceitao e incorporao total desses desafios. Em termos prticos, um Conselho de Administrao tem o desafio de conseguir o retorno dos investimentos feitos pelos acionistas a partir de estratgias corretas num mercado competitivo. Alm disso, tambm se espera o dinamismo na busca de novos mercados e novas tecnologias. Composio do Conselho de Administrao A formao de um Conselho de Administrao consta de um presidente com o nmero mximo de oito conselheiros. Esses membros so eleitos em Assembleia Geral,

ficando a cargo do presidente do Conselho a nomeao entre os membros de um vicepresidente para substitu-lo nas ausncias e impedimentos. Todos os conselheiros sero eleitos e sujeitos a reeleio pela assembleia geral. A assembleia elege e destitui a qualquer momento. O mandato de dois anos para o exerccio de suas funes devidamente remuneradas e fixadas em conformidade com as disposies e estatuto da sociedade. Existem trs classes de conselheiros: 1. Internos ou insiders: podem ser diretores ou funcionrios de alto nvel da empresa. 2. Externos ou outsiders relacionados: pessoas que no trabalham na empresa, mas mantm algum tipo de relao com a companhia, no so independentes. 3. Independentes ou outsiders: pessoas que no tm nenhum vnculo com a empresa, nem por meios secundrios ou pessoais. Regimento e regras do conselho de administrao Cabe ao Conselho a criao de um regimento e suas regras bsicas so: 1. Ter um nmero de conselheiros numa regra de quantidade mxima e mnima. 2. Definio do processo de escolha e substituio do presidente do Conselho. 3. Um prazo de gesto no limite de dois anos, com possibilidade de mais dois mediante reeleio. 4. Estabelecimento do modelo de convocao, instalao e funcionamento do Conselho. Toda deliberao ocorre por maioria de votos. Avaliao dos conselheiros Em relao eficcia do conselho de administrao, so destacados trs elementos: 1. O relacionamento entre a alta administrao e o conselho. 2. O relacionamento do executivo principal com os conselheiros. 3. O efeito gerado pelos bons resultados corporativos. Deveres e responsabilidades do conselho da administrao competncia do Conselho da Administrao: 1. Fixar a orientao geral dos negcios da companhia. 2. Realizar eleies e destituies de membros das diretorias, alm da fixao das atribuies em conformidade com o estatuto. 3. Fiscalizar a gesto dos diretores, com acesso irrestrito aos livros e papis da companhia.

4. Convocar assembleia geral quando julgar conveniente. 5. Manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria. 6. Manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos quando o estatuto assim exigir. 7. Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio. 8. Autorizar, salvo restrio do estatuto, a emisso de aes de bnus de subscrio. 9. Autorizar, salvo restrio do estatuto, alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes a terceiros. 10. Elaborar e alterar sobre o Regimento Interno do Conselho e fixar as normas que devero ser includas no Regimento Interno da diretoria. 11. Deliberar sobre propostas de alterao de capital social, inclusive decorrentes de fuso, incorporao, resgate ou reembolso de aes, e submet-las assembleia geral dos acionistas. 12. Fixar diretrizes, polticas e objetivos bsicos em mdio e longo prazos, para todas as reas principais de atuao da sociedade e de suas controladas, por meio da aprovao dos respectivos planos e promover seu cumprimento pela diretoria. 13. Aprovar os Relatrios da Administrao, Balanos Semestrais e Anuais, o Plano de Investimentos e os novos Programas de Expanso da Sociedade e de suas controladas. 14. Apreciar e deliberar sobre todos os assuntos que o presidente ou a diretoria, pelo seu vice-presidente, submeterem sua apreciao, assim como sobre as matrias que o Conselho julgar relevantes. 15. Examinar e aprovar o nvel de endividamento e os emprstimos contrados pela Sociedade e de suas controladas fora da rotina normal de negcios. 16. Autorizar a prestao de Aval ou dar garantias, por qualquer meio, a obrigaes de terceiros. 17. Aprovar os planos de remunerao da diretoria e submet-los Assembleia Geral. 18. Decidir sobre as propostas de emisso de debntures, partes beneficiarias ou qualquer evento que venha a mudar o capital ou influencie na distribuio de lucros. 19. Examinar propostas de reformas de estatutos da Sociedade e de suas controladas. 20. Autorizar a instalao de escritrios, filiais e agncias da Sociedade. Estrutura da Governana Corporativa Sntese da Estrutura da Governana Corporativa 1. Acionistas, elegem o Conselho de Administrao e avaliam sua performance. 2. Conselho de Administrao, aprova a estratgia, estabelece polticas, elege a Diretoria Executiva e mede e monitora sua atuao.

3. Diretoria Executiva, conduz a gesto operacional e por ela responde. Tem a funo de executar atos emanados do Conselho da Administrao e ainda gerir pessoas, operaes e processos, sempre com o intuito de gerar resultados previstos no plano estratgico. 4. Auditoria, escolhida e subordinada ao Conselho, audita atos, fatos e registros, inclusive para identificar riscos. 5. Conselho Fiscal, eleito pelos acionistas, fiscaliza a todos, inclusive o Conselho de Administrao, especialmente no interesse dos minoritrios. rgos reguladores e Sustentao Legal O SFN composto pelos subsistemas normativo e operativo. O subsistema normativo responsvel pelo funcionamento do mercado financeiro e de suas instituies, fiscalizando e regulamentando suas atividades por meio, principalmente, do CMN e do Banco Central do Brasil (BACEN). A Comisso de Valores Mobilirios (CVM) um rgo normativo de apoio do sistema financeiro, atuando mais especificamente no controle e fiscalizao do mercado de valores mobilirios (aes e debntures). A lei atribui CVM competncia para apurar, julgar e punir irregularidades eventualmente cometidas no mercado de valores mobilirios. Diante de qualquer suspeita, a CVM pode iniciar um inqurito administrativo, por meio do qual recolhe informaes, toma depoimentos e rene provas com vistas a identificar o responsvel por prticas ilegais, desde que lhe oferea, a partir da acusao, amplo direito de defesa. A sustentao legal caracterizada pelas leis: - 6.404/1976: Dispe sobre as Sociedades por Aes. - 9.457/1997: Altera dispositivos da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispe sobre as sociedades por aes e da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispe sobre o mercado de valores mobilirios e cria a Comisso de Valores Mobilirios. - 10.303/2001: Altera e acrescenta dispositivos na Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispe sobre as Sociedades por Aes, e na Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispe sobre o mercado de valores mobilirios e cria a Comisso de Valores Mobilirios. - 11.941/2009: Altera dispositivos da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispe sobre as sociedades por aes, buscando a uniformizao de normas contbeis.