ARTICULO 181. REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS.

Los socios de toda compaa se reunirn en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al ao, por lo
menos, en la poca fijada en los estatutos.Se reunirn tambin en forma extraordinaria cuando sean convoca- dos
por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la
sociedad, en su caso.
ARTICULO 182. CONVOCATORIA Y DELIBERACION DE REUNIONESORDINARIAS Y
EXTRAORDINARIAS
En la convocatoria para reuniones extraordinarias se especificarn los asuntos sobre los que se deliberar y
decidir. En las reuniones ordinarias la asamblea, podr ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a
propuesta de los directores o de cualquier asociado.La junta de socios o la asamblea se reunir vlidamente
cualquier da y en cualquier lugar sin previa convocacin, cuando se hallare representada la totalidad de los
asociados. Quienes conforme al artculo anterior puedan convocar a la junta de socios a la asamblea, debern
hacerlo tambin cuando lo solicite un nmero de asociados representantes de la cuarta parte o ms del capital
social.
- El artculo 13 de la Ley 222 de 1995, publicada en el Diario Oficial No. 42.156 del 20 de diciembre de
1995, establece que adems de incluir en el orden del da de la reunin el punto referente a la escisin,
fusin, transformacin o cancelacin de la inscripcin, se debe indicar expresamente la posibilidad que
tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.}

ARTICULO 183. COMUNICACION DE REUNIONES A LA SUPERINTENDENCIA.

Las sociedades sometidas a inspeccin y vigilancia debern comunicar a la Superintendencia la fecha, hora y lugar
en que se verificar toda reunin de la junta de socios o de la asamblea, a fin de que se designe un delegado, si lo
estimare pertinente.
ARTICULO 184.REPRESENTACION DEL SOCIO EN ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS.
Artculo subrogado por el artculo 18 de la Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente: Todo socio podr
hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios o Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el
que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o poca
de la reunin o reuniones para las que se confiere y los dems requisitos que se sealen en los estatutos. Los
poderes otorgados en el exterior slo requerirn las formalidades aqu previstas.
- Artculo subrogado por el artculo 18 de la Ley 222 de 1995, publicada en el Diario Oficial No. 42.156
del 20 de diciembre de 1995.
Texto original del Cdigo de Comercio:
ARTCULO 184. Todo asociado podr hacerse representar en las reuniones de la junta de socios o de la
asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona
en quien ste pueda sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se confiere, as como los dems
requisitos sealados en los estatutos. Esta representacin no podr otorgarse a una persona jurdica, salvo
que e conceda en desarrollo del negocio fiduciario.

ARTICULO 185.INCOMPATIBILIDAD DE ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS.

Salvo los casos de representacin legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrn representar en
las reuniones de la asamblea o junta de socios acciones distintas de las propias, mientras estn en ejercicio de sus
cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrn votar los balances y cuentas de fin de
ejercicio ni las de la liquidacin.
ARTICULO 186. LUGAR Y QUORUM DE REUNIONES.
Las reuniones se realizarn en el lugar del dominio social, con sujecin a lo prescrito en las leyes y en los estatutos
en cuanto a convocacin y qurum. Con excepcin de los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayora
especial, las reuniones de socios se celebrarn de conformidad con las reglas dadas en los artculos 427 y 429.
ARTICULO 187. FUNCIONES GENERALES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS.
La junta o asamblea ejercer las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo
de sociedad:

1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;

2) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban
rendir los administradores;
3) Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes;
4) Hacer las elecciones que corresponda, segn los estatutos o las leyes, fijar las
asignaciones de las personas as elegidas y removerlas libremente;
5) Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el
estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso;
6) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos
y el inters comn de los asociados;
7) Constituir las reservas ocasionales, y
8) Las dems que les sealen los estatutos o las leyes.
PARAGRAFO. Las funciones anteriores podrn cumplirse lo mismo en las reuniones
ordinarias que en las extraordinarias, si en el contrato social o en las leyes no se
previene otra cosa.
ARTICULO 188. OBLIGATORIEDAD DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA.
Reunida la junta de socios o asamblea general como se prev en el
Artculo 186, las decisiones que se adopten con el nmero de votos previsto en los
estatutos o en las leyes obligarn a todos los socios, an a los ausentes a las leyes y a los
estatutos.
PARAGRAFO. El carcter general de las decisiones se entender sin perjuicio de los
privilegios pactados con sujecin a las leyes y al contrato social
.
ARTICULO 189. CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLES DE SOCIOS.
Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harn constar en actas aprobadas por la misma, o por las
personas que se designen en la reunin para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en
las cuales deber indicarse, adems, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos
emitidos en cada caso. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algn representante de la
sociedad, ser prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la
copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les ser admisible prueba de ninguna clase para establecer
hechos que no consten en las actas.
ARTICULO 190. DECISIONES INEFICACES, NULAS O INOPONIBLES TOMADAS EN ASAMBLEA O
JUNTA DE SOCIOS.
Las decisiones tomadas en una reunin celebrada en contravencin a lo prescrito en el artculo 186 sern
ineficaces; las que se adopten sin el nmero de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los
lmites del contrato social, sern absolutamente nulas; y las que no tengan carcter general, conforme a lo previsto
en el artculo 188, sern inoponibles a los socios ausentes o disidentes.
ARTICULO 191. IMPUGNACION DE DECISIONES DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS.
Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrn impugnar las decisiones de la
asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos. La impugnacin
slo podr ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunin en la cual sean adoptadas las
decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil,
caso en el cual los dos meses se contarn a partir de la fecha de la inscripcin.
ARTICULO 192. DECLARACION DE NULIDAD DE UNA DECISION DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE
SOCIOS.
Declarada la nulidad de una decisin de la asamblea, los administradores tomarn, bajo su propia responsabilidad
por los perjuicios que ocasione su negligencia, las medidas necesarias para que se cumpla la sentencia
correspondiente; y, si se trata de decisiones inscritas en el registro mercantil, se inscribir la parte resolutiva de la
sentencia respectiva.

ARTICULO 193. PROTECCION DE DERECHOS DE TERCEROS E INDEMNIZACION A LA SOCIEDAD.

Lo dispuesto en el artculo anterior ser sin
perjuicio de los derechos derivados de la declaratoria de nulidad para terceros de buena
fe. Pero los perjuicios que sufra la sociedad por esta causa le sern indemnizados
solidariamente por los administradores que hayan cumplido la decisin, quienes podrn
repetir contra los socios que la aprobaron.
La accin de indemnizacin prevista en este artculo slo podr ser propuesta dentro del
ao siguiente a la fecha de la ejecutoria de la sentencia que declare nula la decisin
impugnada.
La accin podr ser ejercida por cualquier administrador, por el revisor fiscal o por
cualquier asociado en inters de la sociedad.
ARTICULO 194. ACCIONES DE IMPUGNACION INTERPOSICION Y TRMITE.
Las acciones de impugnacin previstas en este Captulo se intentarn ante
los jueces, aunque se haya pactado clusula compromisoria, y se tramitarn como se
dispone en este mismo Cdigo y, en su defecto, en la forma prevista en el Cdigo de
Procedimiento Civil para los procesos abreviados.
ARTICULO 195. INSCRIPCION DE REUNIONES EN LIBRO DE ACTAS Y ACCIONES.
La sociedad llevar un libro, debidamente registrado, en el que se anotarn por orden cronolgico las actas de las
reuniones de la asamblea o de la junta de socios. Estas sern firmadas por el presidente o quien haga sus veces y el
secretario de la asamblea o de la junta de socios. Asimismo las sociedades por acciones tendrn un libro
debidamente registrado para inscribir las acciones; en l anotarn tambin los ttulos expedidos, con indicacin de
su nmero y fecha de inscripcin; la enajenacin o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se
relacionen con ellas, las prendas y dems gravmenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas.
CAPTULO III.
DIRECCIN Y ADMINISTRACIN
SECCIN I.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO 419. CONSTITUCIN DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
La asamblea general la constituirn los accionistas reunidos con el qurum y en las condiciones previstas
en los estatutos.
ARTCULO 420. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes:
1) Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales;
2) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el
revisor fiscal;
4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda;
5) Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de
preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones
presentes en la reunin.
6) Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y
7) Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro rgano.
ARTCULO 421. MAYORA EN ASAMBLEA PARA APROBACIN DE REFORMAS ESTATUTARIAS.
Salvo que en la ley o en los estatutos se fijare un qurum decisorio superior, las reformas estatutarias las
aprobar la asamblea mediante el voto favorable de un nmero plural de accionistas que represente
cuando menos el setenta por ciento de las acciones representadas en la reunin.

ARTCULO 422.REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA GENERAL - REGLAS.

Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarn por lo menos una vez al ao, en las fechas
sealadas en los estatutos y, en silencio de stos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de
cada ejercicio, para examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y dems
funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las
cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las
providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada, la asamblea se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, a
las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin de la sociedad.
Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin a los accionistas o a sus
representantes durante los quince das anteriores a la reunin.
ARTCULO 423.REUNIONES EXTRAORDINARIAS DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
Las reuniones extraordinarias de la asamblea se efectuarn cuando lo exijan las necesidades imprevistas
o urgentes de la compaa, por convocacin de la junta directiva, del representante legal o del revisor
fiscal.
El superintendente podr ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones extraordinarias o hacerla,
directamente, en los siguientes casos:
1) Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades sealadas por la ley o por los estatutos;
2) Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administracin que deban ser conocidas o
subsanadas por la asamblea, y
3) Por solicitud del nmero plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta de esta fijacin,
por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas.
La orden de convocar la asamblea ser cumplida por el representante legal o por el revisor fiscal.
ARTCULO 424.CONVOCATORIA A LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS.
Toda convocatoria se har en la forma prevista en los estatutos y, a falta de estipulacin, mediante aviso
que se publicar en un diario de circulacin en el domicilio principal de la sociedad. Tratndose de
asamblea extraordinaria en el aviso se insertar el orden del da.
Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se har
cuando menos con quince das hbiles de anticipacin. En los dems casos, bastar una antelacin de
cinco das comunes.
ARTCULO 425. DECISIONES EN REUNIONES EXTRAORDINARIAS DE LA ASAMBLEA>.
La asamblea extraordinaria no podr tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del da
publicado. Pero por decisin del setenta por ciento de las acciones representadas podr ocuparse de
otros temas, una vez agotado el orden del da, y en todo caso podr remover a los administradores y
dems funcionarios cuya designacin le corresponda.
ARTCULO 426. LUGAR Y FECHA DE REUNIONES DE LA ASAMBLEA.
La asamblea se reunir en el domicilio principal de la sociedad, el da, a la hora y en el lugar indicados en
la convocatoria. No obstante, podr reunirse sin previa citacin y en cualquier sitio, cuando estuviere
representada la totalidad de las acciones suscritas.
ARTCULO 427.QUORUM PARA DELIBERACIN Y TOMA DE DECISIONES.
La asamblea deliberar con un nmero plural de personas que represente, por lo menos, la mayora
absoluta de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se exija un qurum diferente. Las decisiones
se tomarn por mayora de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran para
determinados actos una mayora especial.
ARTCULO 428.RESTRICCIN AL DERECHO DE VOTO. <Artculo derogado por el artculo 242 de la
Ley 222 de 1995>

ARTCULO 429.REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA POR DERECHO PROPIO-REGLAS.

<Artculo subrogado por el artculo 69 de la Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente:> Si se
convoca a la asamblea y sta no se lleva a cabo por falta de qurum, se citar a una nueva reunin que
sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones
que est representada. La nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez das ni despus de los
treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunin.
Cuando la asamblea se rena en sesin ordinaria por derecho propio el primer da hbil del mes de abril,
tambin podr deliberar y decidir vlidamente en los trminos del inciso anterior.
En las sociedades que negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, en las reuniones de
segunda convocatoria la asamblea sesionar y decidir vlidamente con uno o varios socios, cualquiera
sea el nmero de acciones representadas.
ARTCULO 430.SUSPENSIN Y PERODO MXIMO PARA LAS DELIBERACIONES.
Las deliberaciones de la asamblea podrn suspenderse para reanudarse luego, cuantas veces lo decida
cualquier nmero plural de asistentes que represente el cincuenta y uno por ciento, por lo menos, de las
acciones representadas en la reunin. Pero las deliberaciones no podrn prolongarse por ms de tres
das, si no est representada la totalidad de las acciones suscritas.
Sin embargo, las reformas estatutarias y la creacin de acciones privilegiadas requerirn siempre el
qurum previsto en la ley o en los estatutos.
ARTCULO 431.CONTENIDO DE LAS ACTAS Y REGISTRO EN LIBROS.
Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se har constar en el libro de actas. Estas se firmarn por el
presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal.
Las actas se encabezarn con su nmero y expresarn cuando menos: lugar, fecha y hora de la reunin;
el nmero de acciones suscritas; la forma y antelacin de la convocacin; la lista de los asistentes con
indicacin del nmero de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones
adoptadas y el nmero de votos emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas
presentadas por los asistentes durante la reunin; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su
clausura.
ARTCULO 432.COPIA DE ACTA PARA LA SUPERINTENDENCIA.
El revisor fiscal enviar a la Superintendencia, dentro de los quince das siguientes al de la reunin, copia
autorizada del acta de la respectiva asamblea.
ARTCULO 433.DECISIONES INEFICACES.
Sern ineficaces las decisiones adoptadas por la asamblea en contravencin a las reglas prescritas en
esta Seccin.
CAPTULO IX
DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 218. CAUSALES DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD.
La sociedad comercial se disolver:
1) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado
vlidamente antes de su expiracin;
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la
extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto;
3) Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su formacin o
funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado en la misma ley;
4) Por la declaracin de quiebra de la sociedad;
5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6) Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y

8) Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o algunas de las formas de
sociedad que regula este Cdigo.
ARTCULO 219.EFECTOS DE LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD POR LOS SOCIOS.
En el caso previsto en el ordinal primero del artculo anterior, la disolucin de la sociedad se producir,
entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiracin del trmino de su duracin,
sin necesidad de formalidades especiales.
La disolucin proveniente de decisin de los asociados se sujetar a las reglas previstas para la reforma
del contrato social.
Cuando la disolucin provenga de la declaracin de quiebra o de la decisin de autoridad competente, se
registrar copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las
reformas del contrato social. La disolucin se producir entre los asociados a partir de la fecha que se
indique en dicha providencia, pero no producir efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de
registro.
ARTCULO 220.DECLARACIN DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD.
Cuando la disolucin provenga de causales distintas de las indicadas en el artculo anterior, los
asociados debern declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva y darn
cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del control social.
No obstante, los asociados podrn evitar la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que
sean del caso, segn la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato,
siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
ARTCULO 221.DISOLUCIN DE SOCIEDAD VIGILADA POR LA SUPERINTENDENCIA.
En las sociedades sometidas a vigilancia, la Superintendencia de Sociedades podr declarar, de oficio o a
solicitud del interesado, la disolucin de la sociedad cuando ocurra cualquiera de las causales previstas
en los ordinales 2o., 3o., 5o. y 8o. del artculo 218, si los asociados no lo hacen oportunamente.
En las sociedades no sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, las diferencias entre
los asociados sobre la ocurrencia de una causal de disolucin sern decididas por el juez del domicilio
social, a solicitud del interesado, si no se ha pactado la clusula compromisoria.
ARTCULO 222.EFECTOS POSTERIORES A LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.
Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En consecuencia, no podr iniciar
nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los
actos necesarios a la inmediata liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los
autorizados expresamente por la Ley, har responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros,
en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.
El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la expresin "en liquidacin". Los
encargados de realizarla respondern de los daos y perjuicios que se deriven por dicha omisin.
ARTCULO 223.DECISIONES POSTERIORES A LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD.
Disuelta la sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea debern tener relacin
directa con la liquidacin. Tales decisiones se adoptarn por mayora absoluta de votos presentes, salvo
que en los estatutos o en la ley se disponga expresamente otra cosa.