CIELO S.A. CNPJ/MF n. 01.027.058/0001-91 NIRE 35.300.144.

112 COMPANHIA ABERTA

Ata da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria Realizada em 31 de maro de 2014 Data, hora e local: Aos 31 (trinta e um) dias de maro de 2014, s 10 horas, na sede social da Companhia, na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo. Publicaes: Edital de Convocao da presente Assembleia publicado nos dias 28 de fevereiro, 07 e 14 de maro de 2014 no jornal Dirio Oficial do Estado de So Paulo; e nos dias 28 de fevereiro, 07 e 14 de maro de 2014 no jornal Valor Econmico. Demonstraes Financeiras publicadas no dia 29 de janeiro de 2014 no jornal Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Valor Econmico. Foram, ainda, divulgados eletronicamente ao mercado os documentos exigidos pela Instruo CVM n. 481/2009. Presenas: Presentes acionistas da Companhia representando mais de 2/3 (dois teros) do capital social com direito a voto, conforme assinaturas apostas no Livro de Presena de Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Domingos Figueiredo de Abreu, Marcelo de Arajo Noronha, Alexandre Rappaport, Gilberto Mifano, Rmulo de Mello Dias, Clovis Poggetti Jr., Plnio Cardoso da Costa Patro, Roberto Menezes Dumani, Cludio Eduardo Vianna e Dilson Tadeu da Costa Ribeiro representando a administrao da Companhia; o Sr. Haroldo Reginaldo Levy Neto, representando o Conselho Fiscal da Companhia e, ainda, o representante da KPMG Auditores Independentes, Sr. Cludio Roglio Sertrio, em atendimento ao disposto no pargrafo primeiro do artigo 134 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Mesa: Presidente: Domingos Figueiredo de Abreu; e Secretrio: Carlos Renato Xavier Pompermaier.

Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinria: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras e Contbeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal,

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(ii) (iii)

dos Auditores Independentes e do Comit de Auditoria, referentes ao exerccio social findo em 31.12.2013; Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, que compreender a ratificao do montante de proventos distribudos e a aprovao da proposta de oramento de capital; Eleger os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal e deliberar sobre proposta de remunerao global dos administradores;

Em Assembleia Geral Extraordinria: (iv) Deliberar sobre o aumento do capital social dos atuais R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais) para R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais), ou seja, um aumento de R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais), com bonificao de aes, atribuindo-se aos acionistas, gratuitamente, 1 (uma) nova ao ordinria para cada 1 (uma) ao ordinria de que forem titulares na posio final de 31/03/2014, sendo que a partir de 01/04/2014, inclusive, as aes sero negociadas ex direito bonificao, com a consequente alterao do artigo 7 do Estatuto Social da Companhia. Uma vez aprovada a bonificao de aes sero bonificados na mesma proporo os ADRs American Depositary Receipts, negociados no Mercado de Balco Norte Americano (OTC); Deliberar sobre a alterao da redao do inciso vii do artigo 11 do Estatuto Social de forma a estabelecer como competncia da Assembleia Geral a criao e/ou modificao de planos da Companhia de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam direta ou indiretamente por ela controlada.

(v)

Deliberaes em Assembleia Geral Ordinria: Dando incio aos trabalhos, aps a anlise dos itens constantes da Ordem do Dia, foram tomadas as seguintes deliberaes:

(i) Foram aprovados por maioria o Relatrio da Administrao, as Demonstraes Financeiras e Contbeis da Companhia, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comit de Auditoria, referentes ao exerccio social findo em 31.12.2013;

(ii) Foi aprovada por maioria a proposta da administrao constante das Demonstraes Financeiras da Companhia e de documento divulgado em atendimento Instruo CVM n 481/2009, apreciada e aprovada pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 28 de janeiro de 2014, de destinao do lucro lquido no valor de R$2.673.600.749,91 (dois bilhes, seiscentos e setenta e trs milhes, seiscentos mil, setecentos quarenta e nove reais e noventa e um centavos), conforme segue: (a) R$100.000.000,00 (cem milhes de reais)
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destinados recomposio da reserva legal; (b) R$1.801.520.524,94 (um bilho, oitocentos e um milhes, quinhentos e vinte mil e quinhentos e vinte quatro reais e noventa e quatro centavos) para distribuio aos acionistas, sendo (1) R$ 1.706.120.524,94 (um bilho, setecentos e seis milhes, cento e vinte mil, quinhentos e vinte e quatro reais e noventa e quatro centavos) a ttulo de dividendos, e (2) R$ 95.400.000,00 (noventa e cinco milhes e quatrocentos mil reais) a ttulo de juros sobre capital prprio, cujas distribuies aos acionistas, aprovadas conforme Reunies do Conselho de Administrao da Companhia realizadas em 21 de agosto de 2013 e 28 de janeiro de 2014, ficam ratificadas neste ato, tendo sido imputados, lquidos do imposto de renda na fonte (quando aplicvel), aos dividendos obrigatrios relativos ao exerccio de 2013; e (c) reteno do montante de R$772.080.224,97 (setecentos e setenta e dois milhes, oitenta mil, duzentos e vinte e quatro reais e noventa e sete centavos), equivalente a 30% (trinta por cento) do resultado do exerccio social de 2013, montante este a ser adicionado ao da reserva de lucros constituda no exerccio passado no valor de R$652.250.951,68 (seiscentos e cinquenta e dois milhes, duzentos e cinquenta mil, novecentos e cinquenta e um reais e sessenta e oito centavos) e ao montante de R$127.053.523,51 (cento e vinte e sete milhes, cinquenta e trs mil, quinhentos e vinte e trs reais, e cinquenta e um centavos), referente ao impacto na mudana de poltica contbil de reconhecimento de receita proveniente de comisso de vendas parceladas, para a constituio de Reserva de Oramento de Capital no valor total de R$1.551.384.700,16 (um bilho, quinhentos e cinquenta e um milhes, trezentos e oitenta e quatro mil, setecentos reais e dezesseis centavos).

(iii) Foram eleitos por maioria dos votos, com abstenes, para compor o Conselho de Administrao da Companhia, com mandato de dois anos, a vigorar at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia a ser realizada para a aprovao do resultado do exerccio social de 2015, os seguintes membros titulares indicados pelos acionistas controladores e pela administrao: (a). Alexandre Correa Abreu, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade RG n 621241, SPTC/ES e inscrito no CPF/MF sob n 837.946.627-68, com endereo na SBS Quadra 1, Bloco G, Ed. Sede III, 24 andar CEP 70.073-901, na Cidade de Braslia, Distrito Federal; (b). Alexandre Rappaport, brasileiro, casado, bancrio, portador da Cdula de Identidade RG n 23.102.640-7 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 261.852.188-95, com endereo na Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo; (c). Domingos Figueiredo de Abreu, brasileiro, casado, bancrio, portador do RG n 6.438.883-9, SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n 942.909.898-53, com endereo na Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo; (d). Francisco Jos Pereira Terra, brasileiro, casado, bancrio, portador do RG n 13.739.154-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n 111.112.668-24, com endereo Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo; (e). Jos Maurcio Pereira Coelho, brasileiro, casado, bancrio, portador do RG n 06.109.071-8, IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n 853.535.907-91, com endereo na Rua Llio Gama, 105, 32 andar, Centro CEP 20.031-080, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (f). Marcelo de Arajo Noronha, brasileiro, casado, bancrio, portador da cdula de identidade RG n 56.163.018-5, SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 360.668.504-15, com endereo na Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo; (g). Maria Izabel Gribel de Castro, brasileira,
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casada, bancria, portadora do RG n 434.429, SSP/DF, e inscrita no CPF/MF sob o n 280.109.221-53, com endereo na SBS Quadra 1, Bloco A, Lote 31, Ed. Sede I, 8 andar CEP 70.073-900, na Cidade de Braslia, Distrito Federal; (h). Raul Francisco Moreira, brasileiro, casado, bancrio, portador da Cdula de Identidade RG n 103.075.156-2 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 554.374.430-72, com endereo na SBS Quadra 1, Bloco A, Lote 31, Ed. Sede I, 8 andar CEP 70.073-900, na Cidade de Braslia, Distrito Federal; (i). Francisco Augusto da Costa e Silva, brasileiro, casado, advogado, portador do RG n 2.233.546 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob n 092.297.957-04, com endereo na Avenida Rio Branco, 110, 39 e 40 andares, CEP 20040-001, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (j). Gilberto Mifano, naturalizado brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade RG n 3.722.086 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 566.164.738-72, com endereo na Alameda Campinas, 1533, apto 131, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo; e (k). Milton Almicar Silva Vargas, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade RG n 7.006.035.096 SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob n 232.816.500/15, com endereo na Alameda Rio Negro, 585 Bloco A 10 andar Conj. 104, Alphaville, na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo. Foi esclarecido que os Srs. Francisco Augusto da Costa e Silva, Gilberto Mifano e Milton Almicar Silva Vargas renem as qualificaes necessrias para serem considerados conselheiros independentes conforme estipula o Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ficando tambm consignado que o acionista Columbus Holdings SA. se absteve de votar no Sr. Milton Almicar Silva Vargas. Fica, por fim, consignado que representante de investidores institucionais estrangeiros representados pelo Banco Citibank S.A. e a GF Gesto de Recursos S.A. requisitou votao em separado nos termos do artigo 141, pargrafo 4 da Lei das Sociedades por Aes. Aps esta solicitao, a Assembleia foi suspensa temporariamente para verificao do atendimento aos requisitos legais do artigo 141, pargrafos 4 e 6 da Lei das Sociedades por Aes. O pedido de votao em separado foi retirado pelos respectivos acionistas em razo do no atendimento aos requisitos legais. Os membros do Conselho de Administrao ora eleitos e/ou reeleitos tomaro posse em seus respectivos cargos em at 30 (trinta dias) mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas das Reunies do Conselho de Administrao e dos Termos de Anuncia ao Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ocasio na qual firmaro tambm declarao confirmando que no esto impedidos por lei para investidura no cargo, nem esto incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeam de exercer a atividade mercantil, estando cientes do disposto no artigo 147 da Lei n 6.404/76. Face o pedido de instalao do Conselho Fiscal pelo acionista BB Banco de Investimento S.A., foram reeleitos para o exerccio social de 2014 por maioria, com abstenes, para um mandato de 1 (um) ano, a vigorar at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia a ser realizada para, dentre outros assuntos, a aprovao dos resultados relativos ao exerccio social de 2014: (a) o Sr. Marcelo Santos Dall'Occo, brasileiro, casado,
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contador, portador do RG n. 13.580.014 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 054.500.438-13, com endereo na Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo, como membro efetivo, e seu respectivo suplente, o Sr. Mauro Pinto Spaolonzi, brasileiro, casado, bancrio, portador do RG n. 8.215.481-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 065.924.198-65, com endereo na Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo; (b) o Sr. Mrcio Hamilton Ferreira, brasileiro, casado, bancrio, portador do RG n. 089.497.762 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 457.923.641-68, com endereo comercial no Setor Bancrio Sul, quadra 01, bloco G, Edifcio Sede III, 5 andar, CEP 70.073-901, na cidade de Braslia, Distrito Federal, como membro efetivo, e seu respectivo suplente, o Sr. Tomaz Aquino de Souza Barbosa, brasileiro, casado, bancrio, portador da carteira do conselho regional de administrao n. 20.870-7 CRA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 695.350.517-68, com endereo comercial na Rua Senador Dantas, 105, 36, CEP 20.031-080, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e (c) o Sr. Haroldo Reginaldo Levy Neto, brasileiro, casado, economista, portador do RG n. 7.387.557-0, inscrito no CPF/MF sob o n. 014.508.808-19, com endereo comercial na Alameda Graja, 219, CEP 06.454-050, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo, como membro efetivo, e seu respectivo suplente, o Sr. Milton Luiz Milioni, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade n. 5.907.222 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 954.833.738-04, com endereo comercial na Rua Gabrielle D' Annunzzio 255, Apto 41, Campo Belo, CEP 04.619 000, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Tambm foram eleitos, por indicao dos controladores realizada durante a assembleia por maioria, com abstenes, o Sr. Joel Antonio de Araujo, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cdula de identidade n. 2068192 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob n. 137.422.306-97, com endereo comercial na Rua do Comrcio, n. 20, 6 andar na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como membro efetivo, e como seu suplente o Sr. Valrio Zarro, brasileiro, casado, engenheiro mecnico, portador da cdula de identidade n. 1332834-SSI SC, inscrito no CPF/MF sob n. 457.636.319-00, com endereo comercial na SBS Quadra 02, Lote 08, Bloco H, Ed. Sede II, 6 andar, na cidade de Braslia, Distrito Federal. A seguir, na forma prevista no artigo 161 da Lei das Sociedades por Aes, foram eleitos por maioria em votao separada dos acionistas minoritrios, com abstenes, como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato at a prxima Assembleia Geral Ordinria, os candidatos indicados pela Bradesco Asset Management S.A., o Sr. Ricardo Tadeu Martins, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n. 12.316.135-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n. 032.337.168-00, com endereo na Rua Evangelina, 1261, apto 85, Vila Carro, CEP 03421-000, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, como membro efetivo, e como seu suplente o Sr. Reginaldo Ferreira Alexandre, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n. 8.781.281, inscrito no CPF/MF sob n. 003.668408-03, com endereo na Rua Leonardo Mota, 66, apto. 122, CEP 05586-090, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Fica, por fim, consignado que a acionista GF Gesto de Recursos S.A. apresentou a candidatura dos Srs. Marcelo Gasparino da Silva ao Conselho Fiscal de Administrao e Andr Eduardo Dantas, como suplente, os quais, contudo, no reuniram votos suficientes para serem eleitos.

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Os membros do Conselho Fiscal tomaro posse em at 30 (trinta) dias a contar desta data depois da comprovao de satisfao dos requisitos previstos no artigo 162 da Lei n 6.404/76, bem como aps a assinatura do termo de posse e dos Termos de Anuncia ao Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, os quais sero lavrados em livro prprio da Companhia. Por fim, foi aprovada por maioria, com abstenes, a fixao do limite anual da remunerao global dos administradores da Companhia, conforme a proposta da administrao, em at R$44.995.461,19 (quarenta e quatro milhes, novecentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e sessenta e um reais e dezenove centavos), acrescidos dos correspondentes tributos e contribuies incidentes, na forma da legislao aplicvel, e a remunerao anual global do Conselho Fiscal que ser de at R$460.000,00 (quatrocentos e sessenta mil reais).

Deliberaes em Assembleia Geral Extraordinria: Dando incio aos trabalhos, os acionistas examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e deliberaram:

(iv) Foi aprovado por maioria, conforme relatrios entregues e depositados na companhia, o aumento do capital social dos atuais R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais) para R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais), ou seja, um aumento de R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais), mediante a capitalizao de recursos disponveis na Reserva de Oramento de Capital, com a emisso de 786.115.469 (setecentas oitenta e seis milhes, cento e quinze mil e quatrocentas e sessenta e nove) novas aes ordinrias, sem valor nominal, as quais sero distribudas aos acionistas, gratuitamente, a ttulo de bonificao, nos termos do artigo 169 da Lei n. 6.404/76, na proporo de 1 (uma) nova ao para cada 1 (uma) ao de que forem titulares na posio final do dia 31.03.2014, sendo que a partir de 01.04.2014, inclusive, as aes de emisso da Companhia sero negociadas na BM&FBOVESPA ex direito bonificao. Para fins do disposto no artigo 25, pargrafo 1 da Instruo Normativa SRF n. 25/2001, o custo unitrio atribudo s aes bonificadas de R$1,27 (um real e vinte e sete centavos).

As aes oriundas da bonificao sero includas na posio dos acionistas at 04.04.2014, tero direito de preferncia na subscrio de aes e faro jus percepo integral de dividendos e/ou juros sobre o capital prprio declarados aps referida data. Em razo da aprovao da bonificao de aes, conforme acima mencionado, ficam bonificados na mesma proporo os ADRs American Depositary Receipts, negociados no Mercado de Balco Norte Americano (OTC).

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Por conta da deliberao tomada no presente item iv, foi aprovada por maioria a alterao do caput do artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, que passar a vigorar com a redao abaixo, a qual consta tambm do Anexo I presente ata: Artigo 7. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais), dividido em 1.572.230.938 (um bilho, quinhentas e setenta e dois milhes, duzentas e trinta mil e novecentas e trinta e oito) aes ordinrias, sem valor nominal.

(v) Foi aprovada por maioria, a alterao do inciso vii do artigo 11 do Estatuto Social da Companhia para incluir a informao de que a competncia da Assembleia Geral para aprovar a criao ou modificao de planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes limitada aos planos da prpria Companhia, passando referido artigo a vigorar com a redao abaixo, a qual consta tambm do Anexo I presente ata: Artigo 11. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei: (...) (vii) aprovar a criao ou modificao de planos da Companhia para outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (...)

Encerramento: Nada mais havendo a tratar foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumrio, ficando os protestos consignados em documento apartado (Anexo II). A presente ata poder ser publicada com omisso das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto nos pargrafos 1 e 2 do artigo 130 da Lei n. 6.404/76, a qual foi lida, achada conforme e assinada. Mesa: Presidente: Domingos Figueiredo de Abreu; Secretrio: Carlos Renato Xavier Pompermaier. Acionistas Presentes: conforme livro de presena dos Acionistas. Certifico que a presente cpia fiel de Ata lavrada em livro prprio. So Paulo, 31 de maro de 2014.

_____________________________________________ Carlos Renato Xavier Pompermaier Secretrio

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Anexo I (Anexo Ata de Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Cielo S.A., realizada em 31.03.2014)

ESTATUTO SOCIAL DA CIELO S.A.

Captulo I Denominao, Objeto, Sede e Prazo de Durao Artigo 1. A Cielo S.A. (Companhia) uma sociedade por aes, regida por este Estatuto Social e pelas disposies legais aplicveis. Artigo 2. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestao de servios de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de servios para a aceitao de cartes de crdito e de dbito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no financeiras; (b) o aluguel, o fornecimento e a prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos s transaes decorrentes de uso de cartes de crdito e de dbito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no financeiras e dados eletrnicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrnica; (c) prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos para automao comercial; (d) a administrao dos pagamentos e recebimentos rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmisso, processamento dos dados e liquidao das transaes eletrnicas e manuais com cartes de crdito e de dbito, bem como outros meios de pagamento e meios eletrnicos ou manuais destinados a transaes no financeiras, bem como a manuteno dos agendamentos de tais valores em sistemas informticos; (e) a representao de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e eletrnicos de pagamento; (f) a participao em outras sociedades como scia ou acionista, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestao de servios de distribuio de produtos financeiros, securitrios, seguro sade e previdncia privada; e (h) desenvolvimento de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia. Artigo 3. A Companhia tem a sua sede e o seu domiclio legal na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo. Pargrafo nico - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no territrio nacional ou no exterior, por deliberao da Diretoria Estatutria. Artigo 4. A Companhia tem prazo de durao indeterminado.
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Artigo 5. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado). Artigo 6. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto.

Captulo II Capital Social e Aes Artigo 7. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais), dividido em 1.572.230.938 (um bilho, quinhentas e setenta e dois milhes, duzentas e trinta mil e novecentas e trinta e oito) aes ordinrias, sem valor nominal. 1 - O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria confere o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. 2 - Todas as aes da Companhia so nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Pode ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o pargrafo 3 do artigo 35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes). 3 - vedada Companhia a emisso de aes preferenciais ou partes beneficirias. Artigo 8 - O capital social da Companhia pode ser aumentado em at 2.400.000.000 (dois bilhes e quatrocentos milhes) de aes ordinrias adicionais, independentemente de reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de Administrao, competente para fixar o preo de emisso, as demais condies e os prazos de subscrio e de integralizao das aes no limite do capital autorizado. 1 - Exceto nos casos previstos nos pargrafos seguintes, na proporo do nmero de aes que possurem, os acionistas tero preferncia para a subscrio de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exerccio deste direito, contado da data da publicao da ata da Reunio do Conselho de Administrao que deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia. 2 - A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra ou subscrio de aes a seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos

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administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas. 3 - O Conselho de Administrao poder excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio, na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. 4 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefcio da Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as eventuais sobras.

Captulo III Assembleia Geral Artigo 9. A Assembleia Geral rene-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exerccio social para deliberar sobre as matrias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. 1 - Ressalvadas as excees previstas em lei, a Assembleia Geral instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocao, com qualquer nmero. 2 - As deliberaes da Assembleia Geral so tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes e neste Estatuto Social. 3 - A Assembleia Geral s pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. 4 - Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituio escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. Artigo 10. A Assembleia Geral instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administrao da Companhia ou, em caso de ausncia, por qualquer acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas
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presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretrio, que pode ser acionista ou no da Companhia. Artigo 11. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei: (i) (ii) (iii) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) reformar o Estatuto Social; (v) deliberar sobre a dissoluo, a liquidao, a fuso, a ciso, a incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporao de aes envolvendo a Companhia; (vi) atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; (vii) aprovar a criao ou modificao de planos da Companhia para outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; (ix) deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no artigo 8 acima; (x) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no perodo de liquidao; (xi) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (xii) deliberar sobre a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (xiii) escolher a empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme o previsto no Captulo VIII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administrao; e (xiv) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. Pargrafo nico - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposies dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o contedo de tais acordos.

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Captulo IV Administrao Seo I Disposies Gerais Artigo 12. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria Estatutria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Artigo 13. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo lavrado em livro prprio, dispensada qualquer garantia de gesto e, tambm, pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 1 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. 2 - A Assembleia Geral fixa a remunerao global anual dos administradores e cabe ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio da verba entre os administradores. Artigo 14. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel e observadas as regras de convocao aplicveis, qualquer dos rgos de administrao rene-se validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes, excludos os impedidos de votar por conflito de interesses. Pargrafo nico - dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os membros do rgo da administrao. So considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao que assegure a autoria do documento.

Seo II Conselho de Administrao Artigo 15. O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio. 1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo Mercado, sendo tambm
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considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei 6.404/76. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de frao igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de frao inferior a 0,5 (cinco dcimos). 2 - A qualificao como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. 3 - O Conselho de Administrao tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pelo prprio Conselho de Administrao. O Vice-Presidente exerce as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente so exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pela maioria dos membros. 4 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao, os conselheiros remanescentes indicaro um substituto, respeitadas as condies previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual permanecer no cargo at a primeira Assembleia Geral, quando ser eleito o novo conselheiro, que dever permanecer no cargo at o final do mandato do membro substitudo. Ocorrendo a vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, a Assembleia Geral dever ser convocada para proceder a nova eleio. 5 - Os cargos de presidente do Conselho de Administrao e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. 6 - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia. 7 - No caso de membro do Conselho de Administrao no residente no Brasil, a sua posse fica condicionada constituio de representante residente no pas, com poderes para receber citao em aes contra ele propostas com base na legislao societria. A procurao de que trata este pargrafo dever ser outorgada com prazo de validade que dever estender-se, por no mnimo, trs anos aps o trmino do prazo de gesto do conselheiro. Artigo 16. A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Artigo 17. O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser vlida, a convocao deve ser feita com a antecedncia mnima de 5 (cinco) dias, por meio do Portal Eletrnico de Governana Corporativa mantido pela Companhia, de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrnica, devendo indicar a data e o horrio da reunio e os assuntos da ordem do dia.
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 1 - Em caso de ausncia justificada ou impedimento temporrio de um dos membros do Conselho de Administrao, este poder delegar os seus poderes a um procurador que dever ser, necessariamente, membro do Conselho de Administrao, devendo a procurao conter a matria do objeto de deliberao e a respectiva manifestao de voto do conselheiro outorgante. 2 - As reunies do Conselho podem ser realizadas por conferncia telefnica, videoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. A respectiva ata dever ser posteriormente assinada por todos os membros participantes da reunio, dentro do menor prazo possvel. Artigo 18. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de Administrao. Das reunies do Conselho de Administrao sero lavradas atas, as quais sero assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao e, sempre que contenham deliberaes destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos sero arquivados na Junta Comercial competente e publicados. Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm das demais atribuies a ele outorgadas por este Estatuto Social e pela legislao aplicvel: (i) (ii) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuies e os poderes de representao da Companhia, observado o disposto neste Estatuto Social; (iii) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre os contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos praticados; (iv) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; (v) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria; (vi) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, debntures e notas promissrias comerciais na forma da legislao em vigor; (vii) autorizar a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros sempre que tais operaes, individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 0,5% (meio por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado; (viii) escolher e destituir os auditores independentes; (ix) distribuir entre os Conselheiros e Diretores a parcela da remunerao anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral;
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(x) (xi) (xii) (xiii)

(xiv)

(xv) (xvi)

(xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) (xxii)

(xxiii)

autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 8 deste Estatuto Social, fixando as condies de emisso, inclusive o preo e o prazo de integralizao; deliberar a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; outorgar opo de compra ou subscrio de aes da Companhia, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral; definir a lista trplice de sociedades especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no pargrafo 1 do artigo 34 deste Estatuto Social; estabelecer, a cada exerccio social, a alada da Diretoria para a contratao de emprstimos, financiamentos e/ ou qualquer operao de captao de recursos e/ou emisso de ttulos de crdito dentro do curso normal dos negcios; autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia; apresentar Assembleia Geral a proposta de ciso, fuso, incorporao, incorporao de aes e dissoluo, bem como de transformao em outro tipo societrio, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao da Companhia; aprovar os oramentos anuais; apresentar Assembleia Geral a proposta de participao nos lucros dos administradores da Companhia; deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria; aprovar e alterar os regimentos internos do Conselho de Administrao e da Diretoria; eleger e destituir os membros dos Comits previstos no Captulo VI deste Estatuto Social, bem como aprovar o(s) Regimento(s) Interno(s) dos referidos Comits; e autorizar a celebrao de contratos entre a Companhia e sociedades Controlada(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a 0,25% (zero vrgula vinte e cinco por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado. Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de
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aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.

Seo III Diretoria Artigo 20. A Diretoria Estatutria da Companhia composta por, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relaes com Investidores e at 6 (seis) Diretores sem designao especfica, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Os Diretores Estatutrios podem cumular cargos, conforme deliberao do Conselho de Administrao. 1 - Os Diretores Estatutrios podero ser destitudos e substitudos a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao. 2 - Os Diretores Estatutrios so substitudos, em casos de ausncia ou impedimento temporrio, por outro Diretor Estatutrio, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacncia no cargo de Diretor Estatutrio, o substituto provisrio, escolhido pelo Diretor Presidente, assume a Diretoria at a primeira reunio subsequente do Conselho de Administrao, que deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia, e designar o substituto pelo restante do prazo do mandato. 3 - Para os fins do disposto no pargrafo 2 deste artigo, ocorre a vacncia com a destituio, a morte, a renncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausncia injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Artigo 21. Alm das funes e dos poderes definidos pelo Conselho de Administrao, os Diretores tm as seguintes atribuies: 1 - Compete ao Diretor Presidente: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) estabelecer o modelo de gesto da Companhia e faz-lo cumprir; dirigir os negcios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientao traada pelo Conselho de Administrao; dar cumprimento s deliberaes do Conselho de Administrao e s disposies estatutrias; subordinar as estratgias jurdicas nos seus dois focos Preventivo e Contencioso; dirigir as relaes pblicas da Companhia; nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia;
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(vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar institucionalmente a Companhia; 2 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) (ii) prestar informaes ao pblico investidor, CVM e s bolsas de valores e mercados de balco organizado em que a Companhia estiver registrada; e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislao e regulamentao aplicvel s companhias abertas.

3 - Os Diretores sem designao especfica exercero as funes a serem estipuladas pelo Conselho de Administrao quando de sua eleio. Artigo 22. Os Diretores, dentro das respectivas atribuies, tm amplos poderes de administrao e gesto dos negcios sociais para a prtica de todos os atos e a realizao de todas as operaes que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipteses previstas neste Estatuto Social, de operaes que somente possam ser realizadas mediante a prvia deliberao do Conselho de Administrao. Artigo 23. A representao da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e assumir obrigaes; abrir e movimentar contas bancrias, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrana, cauo e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros ttulos de crditos; e prestar fianas, avais ou outras garantias em operaes autorizadas pelo Conselho de Administrao, ser feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes especficos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto, investido de poderes especficos. 1 - No obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poder ser representada por 1 (um) Diretor, isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com poderes especficos, nos atos de (i) emisso e endosso de duplicatas para cobrana bancria; endosso de cheques para depsito em conta bancria da Companhia; celebrao de contratos de cmbio; e, at o limite fixado pelo Conselho de Administrao, assinatura de pedidos de compras e confirmao de vendas; e (ii) representao da Companhia perante qualquer repartio, autarquia ou sociedade de economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que no seja para assumir obrigao em nome da Companhia ou exonerar terceiros perante ela. 2 - As procuraes da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores Estatutrios em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que no pode ser superior a 1 (um)

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ano, exceto no caso das procuraes ad judicia, destinadas defesa dos interesses da Companhia em juzo ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado. Artigo 24. So expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relao Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negcios estranhos ao objeto social, bem como a concesso de emprstimos para acionistas que integrem o bloco de controle, a seus controladores ou sociedades sob controle comum, ou, ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas. Pargrafo nico - vedada, pela Companhia, a prestao de qualquer modalidade de garantia a obrigaes de terceiros, exceto a prestao de garantia a obrigaes de sociedades controladas ou coligadas e relacionadas realizao dos respectivos objetos sociais.

Captulo V Conselho Fiscal Artigo 25. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo no permanente, com as atribuies e os poderes que a lei lhe confere, e instalado por deliberao da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipteses previstas em lei. 1 - Quando instalado, o Conselho Fiscal composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de igual nmero, eleitos pela Assembleia Geral. 2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e estar condicionada a prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. 3 - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunio e funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado pelo prprio Conselho. 4 - As deliberaes do Conselho Fiscal so tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro prprio, sendo assinadas por todos os presentes. 5 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. 6 - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembleia Geral Ordinria subsequente de sua eleio. 7 - Os membros do Conselho Fiscal so substitudos, em seus impedimentos permanentes, pelo respectivo suplente.

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 8 - Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. 9 - Alm dos requisitos previstos em lei, no pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vnculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (Concorrente), estando vedada, dentre outras, a eleio de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 29, pargrafo 1, deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) seja cnjuge ou parente at segundo grau de membro de rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente.

Captulo VI Comits Artigo 26. Os Comits so rgos auxiliares administrao da Companhia com funes tcnicas e consultivas. Os Comits tm por finalidade tornar a atuao dos rgos de administrao da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia e o retorno dos acionistas, respeitadas as melhores prticas de transparncia e governana corporativa. Artigo 27. A instalao dos Comits compete ao Conselho de Administrao, sendo de funcionamento permanente o Comit de Auditoria. 1 - O Comit de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administrao sobre as demonstraes financeiras da Companhia, emitir recomendaes e opinies para que o Conselho de Administrao possa promover a superviso e a responsabilizao da rea financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam desempenhar regularmente as suas funes, assim como os auditores independentes possam avaliar as prticas da Diretoria e da auditoria interna. 2 A composio, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeao dos membros do Comit de Auditoria e dos demais Comits so definidos nos respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia.

Captulo VII Exerccio Social, Distribuies e Reservas Artigo 28. O exerccio social da Companhia comea em 1o de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exerccio social, so levantadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social

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findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administrao e Assembleia Geral, com a observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 29. Com as demonstraes financeiras do exerccio, a administrao apresenta Assembleia Geral Ordinria a proposta sobre a destinao do lucro liquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para os fins do clculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, observada a seguinte ordem de deduo: (i) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no pargrafo 1 deste artigo; no exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do pargrafo 1 deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes; a Companhia manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de Expanso, que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrio de aumentos de capital, a qual ser formada com at 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e o saldo ter a destinao que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescries legais.

(ii)

(iii) (iv)

(v)

(vi)

(vii)

1 - Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual no inferior a 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes.
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 2 - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda e a Contribuio Social, nos casos, forma e limites legais. 3 - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinao que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer reteno de lucros do exerccio pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta oramentria previamente aprovada pelo Conselho de Administrao. Caso o saldo das reservas de lucros, exceto as reservas para contingncias e de lucros a realizar, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos aos acionistas. 4 - Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Aes, (i) a Companhia poder levantar balanos semestrais ou em perodos menores e, mediante aprovao do Conselho de Administrao e observados os limites previstos em lei, declarar dividendos conta de lucro apurada nesses balanos, os quais podero ser compensados com o dividendo mnimo obrigatrio; e (ii) o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no ltimo balano aprovado pelos acionistas. 5 - A Assembleia Geral pode deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. 6 - Os dividendos no recebidos ou no reclamados prescrevem no prazo de 3 (trs) anos, contado da data em que sejam postos disposio do acionista, e, nesta hiptese, so revertidos em favor da Companhia. Artigo 30. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. 1 - Em caso de crdito de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e sua atribuio ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia no pode cobrar dos acionistas o saldo excedente. 2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, aps o crdito no decorrer do exerccio social, deve se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do mesmo exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos.

Captulo VIII Alienao do Controle Acionrio, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado
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Artigo 31. A alienao do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operao ou de operaes sucessivas, deve ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar Oferta Pblica de Aes aos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio aquele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1 - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tm os seguintes significados: Acionista Controlador tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Acionista Controlador Alienante tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado; Aes em Circulao tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado; Adquirente tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores; Controlador ou Controladora a sociedade que, de uma forma direta ou indireta, tem o poder de conduzir uma outra sociedade; Controle Difuso aquele em que no existe uma sociedade ou grupo definidos como controladores, restando o Poder de Controle diludo; Oferta Pblica de Aes significa oferta pblica de aquisio de aes; Poder de Controle (ou simplesmente Controle) tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado. Termo de Anuncia dos Controladores tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado. Concorrente significa empresas ou pessoas que competem direta ou indiretamente com a Companhia no seu mercado de atuao. 2 - O Acionista Controlador no pode transferir a propriedade de suas aes enquanto o Adquirente no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 3 - A Companhia no deve registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 4 - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle pode ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no pargrafo 3 deste artigo. Artigo 32. A Oferta Pblica de Aes referida no artigo anterior tambm deve ser efetivada:
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nos casos em que haja a cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que resulte na alienao do Controle da Companhia; e em caso de alienao do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar a documentao comprobatria.

Artigo 33. Aquele que detenha aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de aes, est obrigado a: (i) (ii) efetivar a Oferta Pblica de Aes referida no artigo 32 deste Estatuto Social; ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado as aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do Controle da Companhia, devendo lhes pagar a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado pela variao positiva do ndice de Preos ao Consumidor Amplo IPCA, ou outro que vier a substitu-lo, at o momento do pagamento; tomar as medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, caso o percentual destas aes, aps a alienao do Controle, seja inferior ao mnimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle.

(iii)

Artigo 34. Na Oferta Pblica de Aes a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 35. O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta Pblica de Aes caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociao das aes fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrncia de reorganizao societria (incluindo fuso, ciso, incorporao ou incorporao de aes) na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para a negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou referida operao. Referida obrigao tambm se caracterizar quando a sada da Companhia do Novo Mercado se der em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado. O preo mnimo a ser ofertado deve
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corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 36 deste Estatuto Social, observadas a legislao aplicvel e as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado. A notcia da realizao da Oferta Pblica de Aes deve ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida sada ou reorganizao, conforme o caso.

Artigo 36. O laudo de avaliao de que tratam os artigos 34 e 35 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e controladores, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8. 1 - A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de que tratam os artigos 34 e 35 de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria absoluta dos votos das Aes em Circulao manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocao, deve contar com acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, pode contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devem ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da Oferta Pblica de Aes. Artigo 37. - Na hiptese de Controle Difuso: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, sero adquiridas, em primeiro lugar, as aes dos acionistas que no tenham votado a favor da deliberao e que tenham aceitado a Oferta Pblica de Aes. sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria na qual a companhia resultante dessa reorganizao no seja admitida para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, a Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral.

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Artigo 38. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, ela poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 39. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, observar-se- o seguinte: (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assembleia Geral, a Oferta Pblica de Aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar Oferta Pblica de Aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Na situao (ii), caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a Oferta Pblica de Aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Artigo 40. - No havendo disposio no Regulamento do Novo Mercado relativa s Ofertas Pblicas de Aes referidas nos artigos 33 e 35, na hiptese de haver Controle Difuso, prevalecem as regras dos artigos 37 e 38 deste Estatuto Social. Artigo 41. facultada a formulao de uma nica Oferta Pblica de Aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pblica de Aes, no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 42. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da Oferta Pblica de Aes prevista neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia,
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desde que no haja prejuzo para os destinatrios da Oferta Pblica de Aes e que seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a Oferta Pblica at que ela seja concluda, com a observncia das regras aplicveis.

Captulo IX Juzo Arbitral Artigo 43. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, da validade, da eficcia, da interpretao, da violao e de seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Pargrafo nico - Sem prejuzo da validade da clusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral tem o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de, se e quando necessrio, requerer as medidas cautelares de proteo de direitos, em procedimento arbitral institudo ou ainda no institudo, sendo que, to-logo qualquer medida dessa natureza seja-lhe concedida, a competncia para a deciso de mrito deve ser imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo.

Captulo X Liquidao da Companhia Artigo 44. A Companhia deve entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. Captulo XI Disposies Finais e Transitrias Artigo 45. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceituar a Lei das Sociedades por Aes.

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Artigo 46. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos. Artigo 47. As disposies contidas nos Captulos VIII e IX, bem como as regras referentes ao Regulamento do Novo Mercado constantes do artigo 13, in fine; artigo 15, 1; artigo 20, xiii e do artigo 26, 2, in fine, deste Estatuto Social, somente devem ter eficcia a partir da data em que o Contrato de Participao no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, firmado pela Companhia, entrar em vigor, o que ocorrer na data de publicao do Anncio de Incio.

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Anexo II (Anexo Ata de Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Cielo S.A., realizada em 31.03.2014)

So Paulo, 31 de maro de 2014. GF GESTO DE RECURSOS S.A., sociedade annima estabelecida na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Avenida Carlos Gomes, n 300 - 6 andar, inscrita no CNPJ/MF sob n 09.630.188/0001-26 (GF GESTO), pela presente, vem respeitosamente, por seu advogado infra assinado (Procurao, DOC I), registrar RPROTESTO quanto ao no cumprimento pela companhia CIELO S/A (CIELO) do fundamento no Ofcio Circular/CVM/SEP/n01/2014, de 06 de fevereiro de 2014, pelas razes de fatos a seguir expostas: Influenciando na retirada do apoio dada por outros acionistas para a Eleio em Separado para o Conselho de Administrao o Acionista Controlador feriu direito garantido na Lei 6.404/76 e interpretao da SEP, saber: 6.1.5. Eleio de membros do Conselho de Administrao A Lei n 6.404/76 prev que os acionistas no controladores podero eleger membros para o conselho de administrao por meio: a) do processo de voto mltiplo previsto no caput do artigo 141; e b) do mecanismo de eleio em separado previsto no pargrafo 4 do artigo 141, no qual podero eleger um membro e seu suplente a maioria dos titulares, excludo o acionista controlador: (i) de aes de emisso de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das aes com direito a voto; e (ii) de aes preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emisso de companhia aberta, que representem, no mnimo, 10% (dez por cento) do capital social. ... O objetivo da introduo do mecanismo de votao em separado para a eleio de representantes dos acionistas preferencialistas e minoritrios nos conselhos fiscal e de administrao tem como objetivo tornar o rgo efetivamente representativo, o que contribui para a boa governana das companhias abertas. Por esse motivo, a SEP entende que a interpretao que a CVM vem fazendo no Parecer de Orientao CVM n 19/90 e em processos sancionadores em relao participao na eleio em separado prevista no artigo 161, pargrafo 4, da Lei n 6.404/76 (vide item 6.1.4), tambm se aplica eleio em separado do artigo 141, pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76, bem como ao artigo 239 dessa Lei. A prerrogativa de eleio de membros do conselho de administrao estabelecida nesses dispositivos pertence a acionistas minoritrios ou preferencialistas cuja vontade no pode ser determinada, de forma direta ou indireta, pelo acionista controlador ou por entidades em que ele, direta ou indiretamente, exera influncia determinante. A SEP compreende que o entendimento firmado no voto do Presidente-Relator Marcelo Trindade no PAS CVM n 07/0522 (vide item 6.1.4) tambm se aplica nas eleies de membros para o conselho de administrao de que tratam os artigos 141, pargrafos 4 e 5, e 239 da Lei n 6.404/76. Na anlise da existncia de influncia determinante do controlador sobre os demais acionistas da companhia, ser levada em conta, principalmente, a estrutura de governana de cada acionista. Ressalta-se que, conforme mencionado no voto do Diretor Otvio Yazbek, no mbito do Processo CVM n RJ2009-1317923, o impedimento de voto direcionado ao acionista. Cabe, ento, ao presidente da mesa declarar esse impedimento apenas nos casos em que a proibio restar evidente. Assim, o presidente da mesa
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da assembleia somente deve impedir o voto de acionistas na eleio em separado, caso reste evidente, em cada caso, que h a influncia determinante do controlador ou do patrocinador na deciso de voto da entidade de previdncia privada complementar. ... Ainda com relao eleio de conselheiros de administrao pelos acionistas no controladores, ressalta-se que na reunio realizada em 11/04/200624, o Colegiado da CVM deliberou manter a interpretao do artigo 141, pargrafo 5, da Lei n 6.404/76 dada na reunio de 08/11/2005 (Processo CVM RJ/2005/5664)25, que, nos casos em que a companhia somente tenha emitido aes com direito a voto, tero direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do Conselho de Administrao, em votao em separado na assembleia geral, excludo o acionista controlador, a maioria dos titulares que detenham pelo menos 10% do total de aes com direito a voto. Assim, uma vez que a Eleio em Separado estava instalada, que pretendeu num primeiro momento apresentar uma segunda chapa por acionistas que no compuseram o Qurum de instalao, e no reconhecendo a titularidade por 90 dias dos acionistas estrangeiros, o que causou tamanho constrangimento a ponto de que os mesmos retiraram seu apoio formao de qurum, o Acionista Controlador influenciou diretamente, tanto na eleio em separado ao CA que acabou no ocorrendo, quanto no resultado da eleio dos minoritrios ao Conselho Fiscal, j que a chapa montada para o Conselho Fiscal foi resultado de influncia direta do Acionista Controlador, o que no foi registrado pelo Presidente da Assembleia.

GF GESTO DE RECURSOS S.A ANDR EDUARDO DANTAS OAB/SP 167.163

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