Bolilla 11.

11. Transporte de personas

31. Elementos personales A) Asegurador. Se exige que sea una empresa de seguros expresamente autorizada por la superintendencia de seguros de la Nacin. B) Asegurado. Es el titular del inters asegurado. La ley emplea la palabra C) tomador, pues el asegurado puede o no ser quien contrate el seguro, si no lo es y celebra el contrato se denomina as. D) Beneficiario del seguro sobre la vida. Cuando es celebrado sobre un tercero se requiere el consentimiento escrito de este o de su representante legal, aunque no sea parte del contrato. E) Seguro por cuenta ajena. La ley lo regula en los artculos 21 a 26 con inclusin del seguro por cuenta de quien corresponda. Aqu el tomador contrata el seguro en nombre propio pero en inters ajeno. F) Seguro por quien corresponda. Aqu el tercero esta indeterminado pero debe ser susceptible de determinacin. G) Seguro sobre la persona de un tercero

H) Seguro a favor de un tercero

51. Contratos de colaboracin costitutivos de sociedad. Comercialidad. Distintos criterios y su fundamentacin. En el viejo cdigo de comercio, la comercialidad estaba dada en razn de su objeto, con excepcin de las sociedades annimas que siempre eran comerciales. Pero para la ley 19550 la comercialidad de las sociedades se determina en razn de sus formas. La sociedad ser comercial, si adopto uno de los tipos previstos en la LSC. La consecuencia de ser comercial, ser la aplicacin del artculo 6 del C. Comercio y por consiguiente: - Sus actos se presumen mercantiles - Se aplica la legislacin mercantil - En las jurisdicciones en que exista una justicia especializada las controversias se sometern a los jueces comerciales. Sin embargo, hay una excepcin en el criterio de determinar la comercialidad de las sociedades en razn del tipo social adoptado y es la figura de la sociedad de hecho. En efecto, esta ltima ser mercantil si su objeto social se encuentra dentro de los actos regulados por el art. 8 del C. Comercio.

Clasificacin de las sociedades: (criterios para esta clasificacin Efectos) - De personas. Se agrupan las sociedades que otorgan a la persona de los socios una gran relevancia. Tenemos: . Sociedad colectiva. Los socios asumen una responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria. Cualquier de ellos administra salvo pacto en contrario y todas las resoluciones se podrn adoptar por mayora de socios. . Sociedad en comandita simple. Aqu el socio comanditado tiene una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria, mientras que el socio comanditario tiene responsabilidad limitada. . Sociedad de capital e industria. Existe el socio capitalista que responde en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria; y el socio industrial que asume la responsabilidad frente al pasivo social hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. . Sociedad accidental o en participacin. Tiene como fin la realizacin de una o ms operaciones determinadas o transitorias. No es un sujeto de derecho sin embargo funciona a travs de un socio gestor, que deber rendir cuentas a los restantes socios y tiene una responsabilidad ilimitada y solidaria si existe ms de un socio gestor. - De capital. El capital es el protagonista de estos tipos. Son: . Sociedad annima. El capital social se divide en acciones cada una de ellas tiene un mismo valor nominal, se pueden transmitir libremente excepto que el estatuto establezca otra cosa. Este tipo tiene un monto mnimo que asciende a 12 mil y la responsabilidad es limitada a la integracin de acciones suscriptas. . Sociedad en comandita por acciones. Aqu el comanditado que adquiere la misma responsabilidad que los socios de la sociedad colectiva y su capital est dividido en partes de inters y el socio comanditario, que tiene responsabilidad limitada y su capital se encuentra dividido en acciones. . Sociedad annima con participacin estatal mayoritaria. El estado a travs de sus diversas manifestaciones se reserva la titularidad del 51% del capital social. - Mixtas. El tipo social es el de la sociedad de responsabilidad limitada. Se habla de sociedad mixta porque en su regulacin existen caractersticas propias de las sociedades de personas y de las sociedades de capital. Tiene un nmero mximo de 50 socios. El capital social se divide en cuotas y la responsabilidad es limitada a la integracin de las cuotas que suscriban 71. Sociedades en comandita simple. Elementos tipificantes . Artculos 134 a 140 Podemos mencionar: . Hay dos socios: los comanditados con responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, y los comanditarios con responsabilidad limitada al capital aportado . Solo los comanditados o terceros pueden administrar . Deben existir ambos tipos de socios durante la vida de la sociedad . Uno de los socios debe ser puro . La sociedad acta bajo una denominacin o razn social. . No tiene capital social mnimo . Los comanditarios debern efectuar aportes que consistan en obligaciones de dar . Los comanditados pueden efectuar aportes que consistan en obligaciones de dar o hacer, en propiedad o en uso y goce en razn de la responsabilidad que asumen frente al pasivo social.

Organizacin y funcionamiento de los rganos. Administracin y representacin. Est a cargo de los socios comanditados o de un tercero designado al efecto. Funcionara segn las normas de la sociedad colectiva. Los administradores debern obrar con lealtad y diligencia del buen hombre de negocios. Queda excluido de la administracin el socio comanditario en virtud de la responsabilidad que asume frente al pasivo social y la necesidad de defender a los terceros de buena fe que contraten con la sociedad. Si se remueve a un socio administrador con justa causa y su designacin fue condicin del contrato social, esta remocin puede derivarse en una resolucin parcial. El socio comanditario no puede intervenir en la gestin operativa propia de la administracin y representacin de la sociedad. Si lo hiciere, ser responsable en forma ilimitada y subsidiaria. Su responsabilidad se extiende a los actos en los que no hubiera intervenido cuando la actuacin de la administracin social sea habitual. Tampoco puede ser mandatario. Gobierno. Las resoluciones sociales se adoptan en las reuniones de los socios que se convocan expresamente y que se integran con ambas categoras de socios. Las decisiones se toman en las condiciones, formas y mayoras en las sociedades colectivas. Las decisiones que no impliquen una modificacin del contrato social, se adoptaran por la mayora absoluta del capital, excepto que el contrato social fije otra clase de mayora. Las dems resoluciones requerirn la unanimidad de los socios sin importar las distintas clases. Los socios comanditarios podrn participar decidiendo sobre la designacin o remocin de los administradores, la intervencin judicial, las modificaciones del contrato, la transferencia de partes de inters; y todo otro acto de gobierno. Fiscalizacin. Los socios comanditarios podrn examinar los libros sociales, requerir informes, inspeccionar la administracin, fiscalizarla y emitir una opinin o consejo en las deliberaciones sociales sobre la gestin operativa. El ejercicio de estas facultades no genera responsabilidad y se encuentran justificadas en la prohibicin que tienen los comanditarios de inmiscuirse en la administracin de la sociedad. En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, puede continuar la sociedad por el trmino de 3 meses y faculta a los socios comanditarios para que realicen actos urgentes. 91. Administracin y representacin de las cooperativas. El rgano de administracin est a cargo del consejo de administracin elegido por la asamblea, integrado como asociados en un nmero no menor a 3 y duran en sus cargos hasta 3 ejercicios siendo reelegibles. Su tarea es remunerada segn los disponga la asamblea, y tiene a su cargo la direccin de todas las operaciones sociales dentro de las pautas establecidas por el estatuto y todas aquellas que la ley o el estatuto no reserve expresamente para la asamblea. Para su funcionamiento, se requerir un qurum representativo de ms de la mitad de los consejeros, quienes sern convocados por el presidente para reunirse por lo menos una vez al mes. Si el estatuto lo prev, se podr organizar: un comit ejecutivo integrado por consejeros con el fin de asegurar la gestin ordinaria del ente, y gerentes designados por el consejo, a quienes se les asignaran las tareas ejecutivas de la administracin.

La representacin est a cargo del presidente del consejo, pudiendo el estatuto autorizar la actuacin de uno o ms consejeros quienes obligaran a la entidad por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. En el desempeo de sus funciones, no podr actuar con un inters contrario o desarrollar actividades en competencia. Solo sern eximidos de responsabilidad por violacin de la ley, el estatuto o el reglamento. 111. Organizacin del mercado de valores negociables. Comisin Nacional de Valores. Constitucin. Depende del poder ejecutivo nacional y est compuesta por el directorio de 5 miembros. Funciones. a) Autoriza la oferta pblica de valores negociables b) Asesora al PE sobre los pedidos de autorizacin para funcionar que efecten las bolsas de comercio c) Lleva el ndice general de los agentes de bolsa d) Lleva registro de las personas fsicas y jurdicas autorizadas para efectuar oferta publica e) Aprueba los reglamentos de las bolsas de comercio relacionados con la oferta pblica de valores negociables y los de mercados de valores f) Fiscaliza el cumplimiento de las normas g) Solicita al PE el retiro de la autorizacin para funcionar acordada a las bolsas de comercio. Atribuciones. a) Dictar las normas a las cuales deben ajustarse quienes intervengan en la oferta pblica de valores negociables. b) Requerir informes y realizar inspecciones e investigaciones en las personas sometidas a su fiscalizacin. c) Recabar el auxilio de la fuerza publica d) Promover acciones judiciales e) Denunciar delitos y constituirse en parte querellante. Intermediarios. Operan en la oferta pblica secundaria y tienen por funcin dar liquidez a los valores negociables. Son entidades autoreguladas: a) Burstiles . Bolsas de comercio. Sus estatutos prevn la cotizacin de valores negociables. Pueden constituirse como asosiaciones civiles con personera jurdica o como sociedades annimas. Para desarrollar sus funciones deben solicitar autorizacin al PE por medio de la CNV. Pueden aprobar, suspender y cancelar la cotizacin de valores negociables dentro de sus entidades adheridas. Sus reglamentos deben asegurar la realidad de las operaciones y la veracidad del registro y publicacin. . Mercados de valores adheridos. Deben organizar a sus agentes que intervienen en los mercados secundarios, quienes operan comprando y vendiendo valores por cuenta propia o terceros. Solo pueden constituirse como sociedades annimas con acciones nominativas endosables o no. Deben estar adheridos a una bolsa de comercio. Llevan un registro de agentes de bolsa. Determinan en su reglamento que contratos podrn celebrar. Deben constituir un fondo de garanta para hacer frente a los compromisos no cumplidos. . Agentes de bolsa. Operan en el mercado autoregulado y autorizado para ejercer las

b) c) d)

e)

funciones de agentes o sociedades de bolsa se deben cumplir ciertos requisitos: ser socio de la bolsa de comercio, ser accionista del mercado, acreditar la idoneidad profesional y la solvencia econmica. Los agentes de bolsa actan en el mercado como comisionistas o sea que actan en nombre propio pero por cuenta de un tercero denominado comitente. No burstiles. No es necesario que se encuentren adheridas a una bolsa de comercio cuyos estatutos prevean la cotizacin de valores Mercado abierto. Es la posibilidad que tienen los bancos y compaas financieras de intervenir por cuenta ajena en la compra y venta de valores negociables. Sociedades de depsito y anotaciones en cuenta. En el momento de adherir la emisin, la sociedad puede optar por: . Por los valores cartulares. Los ttulos pueden ser depositados en cuentas especiales en la caja de valores que verifica por nica vez la cantidad de valores depositados, su autenticidad, que estn completos y la legitimacin del tenedor. . Por valores anotados en cuentas. Si el depositante original transfiere valores negociables que ha depositado un tercero, la caja procede a solicitud a registrar la operacin, anotando en la cuenta del adquirente los valores negociables que ha comprado sin necesidad del recuento fsico. Calificadoras de riesgos. Los pequeos inversores carecen normalmente de la capacidad profesional necesaria para evaluar correctamente el riesgo de los valores negociables que se ofrecen pblicamente, circunstancia que lo aleja de la participacin de esta actividad. Por ello, que se incorporo a esta prctica la participacin de firmas especializadas que estn en condiciones de satisfacer las necesidades de informacin que esta categora de inversores necesita. Para la calificacin de los valores representativos de deuda, se deber tener en cuenta la solvencia y capacidad de pago de la entidad emisora, su rentabilidad, su calidad gerencial, el contexto econmico, su eventual liquidez en el mercado, entre otras. Se tomara como dato adicional para tener en cuenta por los interesados o intermediario.

Bolilla 12
12) Deposito. Funciones. Es un contrato de regular uso en la prctica comercial en su estado puro. En cambio, se lo encuentra como antecedente de otros contratos no regulados como el contrato de garaje. Tambin se lo utiliza como complemento de contratos ms complejos en los que entre otras obligaciones est la de guardar y custodiar la cosa. Concepto. Caracteres. El depsito comercial se verifica cuando una de las partes se obliga mediante un precio a custodiar una cosa mueble que la otra le confa y a restituirla en el momento pactado. Se lo considera comercial cuando: 1. Se hace con o por un comerciante 2. Tiene por objeto o deriva en un acto de comercio. 3. Es oneroso; el depsito gratuito no es comercial Clases de depsitos. Regular. Es un depsito voluntario. Tiene 4 casos: 1. Cuando la cosa dada en depsito es una cosa mueble no fungible a quien el depositante hubiere concedido su uso o inmuebles. 2. Dinero o cantidad de cosas consumibles, si el depositante las entrego en saco o caja cerrada y no entrego las llaves, o fuere un bulto sellado o con algn signo que lo distinga 3. El caso del ttulo de crdito o cantidad de cosas consumibles que se autorice su cobranza 4. Titulo de un derecho real que no sea dinero Irregular. Tambin es voluntario y contempla 2 casos: 1. Dinero o cosas consumibles, o se las entregue sin las restricciones del depsito regular. 2. Cuando fueren ttulos de crdito u otro ttulo que se autorice la cobranza. Forma y prueba

Las partes. Derechos y obligaciones. Depositante. Debe: reembolsar todos los gastos en que hubiere incurrido el depositario, pero solo aquellos que se han realizado para conservar la cosa. Debe adems la comisin o retribucin pactada. Depositario debe: 1. Guardar la cosa en buen estado 2. Dar aviso al depositante de los gastos que sean necesario conservar la cosa 3. Responder por los acontecimientos de fuerza mayor o caso fortuito 4. Conservar el bien dado en depsito 5. Guardar el secreto del bien dado en depsito 6. No usar la cosa sin permiso del dueo

7. Restituir la misma cosa dada en depsito (regular) o la misma calidad, cantidad y especie (irregular). 32. Partes: A) Asegurador. Solo pueden realizar operaciones de seguro. Tipos societarios: 1. La sociedad annima, cooperativa y de seguros mutuos. 2. Las sucursales o agencias de sociedades extranjeras de los tipos antes indicados. 3. Los organismos y entes oficiales o mixtos nacionales, provinciales o municipales. Autorizaciones La existencia o la creacin de entidades mencionadas no las habilita para operar en seguros hasta no ser autorizadas por la autoridad de control que es la superintendencia de seguros de la Nacin. Luego, deben inscribirse en el registro pblico de comercio de la jurisdiccin de su domicilio. Entonces la capacidad del asegurador para celebrar seguros es ser una empresa autorizada. El contrato celebrado por una empresa no autorizada es nulo. Los requisitos para concederla son: -Que las entidades se han constituido de acuerdo a las leyes generales y normas de la ley 20.091 -Que tengan por objeto exclusivo efectuar operaciones de seguros. -Integracin del capital mnimo autorizado por el organismo de control. -Que tenga una duracin mnima de acuerdo a la rama de seguro a explotarse. -Que haga conveniente su actuacin en el mercado de seguros. -Que sus planes de seguro se ajusten a lo que establece la ley 20019 debiendo contener: . El texto de la propuesta de seguro, el cuestionario a utilizar y la pliza a emitir . Las primas y sus fundamentos tcnicos segn la rama a explotar . Las bases para el clculo de las reservas tcnicas cuando no las indique la superintendencia de seguros. El plan del asegurador al peticionar autorizacin, as como sus modificaciones o nuevos planes, deben ser aprobados por la autoridad del control. B) Tomador de seguro. Capacidad En los seguros de daos se requiere capacidad para administrar ya que el mismo es un acto de mera administracin. En los seguros sobre la vida se requiere capacidad para disponer (de ah que no pueden contratarlo los tutores o curadores ya que excede las facultades de conservacin del patrimonio de los incapaces). Tienen capacidad para celebrar contratos de seguridad patrimoniales: -El menor de 18 aos que trabaja o ejerce profesin, puede contratar respecto de bienes que adquiere en su trabajo. -El menor habilitado -El menor emancipado por matrimonio con autorizacin. 82. Criterios orientadores de la ley 19550: a) La sociedad como contrato asociativo. Los socios asumen obligaciones a favor de una tercera persona que han creado para desarrollar un fin comn. El incumplimiento de uno de los socios no produce la extincin sino la finalizacin del vnculo de uno de ellos con la sociedad. Las prestaciones que efectan se realizan para lograr un objetivo comn. Existen

ms de dos partes y pueden ingresar nuevos miembros. b) La sociedad como sujeto de derecho. Tiene personalidad jurdica otorgando al ente un patrimonio propio, una administracin, un nombre, un domicilio y una capacidad suficiente para adquirir derechos y contraer obligaciones independientemente de sus integrantes. c) La comercializacin del tipo. Es uno de los elementos esenciales para la existencia de la sociedad. Se realiza en razn de sus formas. d) El amparo del inters pblico. Se ampara al inters pblico a travs de diferentes clausulas tales como: . El principio de conservacin de la empresa . El contenido que se exige a todos los estados contables . El rgimen de control estatal permanente . El rgimen de las sociedades controladas, controlantes y vinculadas . Todo el rgimen de nulidad en razn del objeto y la actividad junto al objeto prohibido en razn del tipo social adoptado. . La regulacin sobre la reduccin de capital social. e) El amparo de las minoras. Se pone de manifiesto con las siguientes regulaciones: . Rgimen de mayoras especiales para la reforma del contrato, para las reservas y para la transformacin. . Rgimen de distribucin de dividendos . La obligacin del sndico y del consejo de vigilancia . El derecho de receso . El derecho de suscripcin preferente . La eleccin de directores por voto acumulativo . La responsabilidad de los administradores . El rgimen de prohibiciones, inhabilidades e incompatibilidades para ser directos de sociedad por acciones. f) El amparo de terceros. Se ampara a los terceros a travs del rgimen de publicidad adicta. g) Principio de conservacin de la empresa. En caso de duda sobre la existencia de alguna causal que habilite la disolucin de la sociedad, siempre se deber estar a favor de la subsistencia de la empresa. Ante una duda interpretativa se deber preservar su continuidad, sin que ello implique alterar la autonoma de la voluntad. h) Distincin sistemtica entre sociedades annimas cerradas y abiertas. Sociedades Cerradas Concepto Constitucin Sociedades Abiertas Incluidas en el art. 299 LSC Por acto nico y por escritura Se constituyen por suscripcin pblica asumiendo resp los pblica asumiendo resp los directores y fundadores promotores. Integrada por uno o ms Debe ser plural e impar directores. Pueden prescindir de ella. Deben tener un rgano de fiscalizacin interno Contempla la asamblea unnime Resulta imposible sesionar en que posibilita liberarse de la forma unnime y sus publicacin de la convocatoria convocatorias se publican en por edictos. el BO y en un diario de mayor circulacin de la repblica

Directorio Sindicaturas Asambleas: convocatoria

Asambleas: convocatoria simultanea

Acciones con derecho a voto

Convocan asambleas ordinarias y extraordinarias en primera y segunda convocatoria en forma simultnea. Las acciones pueden tener voto plural y las acciones preferidas tienen derecho de voto cuando se consideran los supuestos del art 244LSC Prohbe la distribucin de dividendos anticipados Se concede ante los supuestos previstos del art 244 ultima parte y del art 245

Solo pueden convocar en forma simultnea a asamblea general ordinaria. Se elimina el voto plural y las acciones preferidas tienen derecho de voto para el supuesto de suspensin o retiro de la autorizacin para cotizar La ley autoriza la distribucin de dividendos provisionales. No se autoriza el derecho de receso para el supuesto de aumento de capital social y fusin por absorcin Operara como una causal de disolucin el retiro de la autorizacin para cotizar en bolsa o hacer oferta pblica. Se encuentran controladas por el estado durante toda la vida de la sociedad.

Dividendos Derecho de receso

Disolucin

Fiscalizacin estatal

Se controlan por el estado al momento de su constitucin, su reforma y extensin.

72. Sociedades de capital e industria. Elementos tipificantes. a) Hay dos clases de socios: el capitalista que asume la misma responsabilidad que los socios de la sociedad colectiva y; los industriales cuya responsabilidad se limita hasta el monto de las ganancias no percibidas. b) Los socios industriales asumen responsabilidad ilimitada y solidaria solo si figuran en la razn social. c) El aporte del socio capitalista puede consistir en obligaciones de dar o hacer. d) El aporte del socio industrial solo puede ser su industria, es decir, su trabajo. e) Debe tener por lo menos un socio cuyo aporte consista en obligaciones de dar f) La quiebra de la sociedad importa la quiebra del socio capitalista g) Se constituyen por instrumento pblico o privado con certificacin de firmas h) Su contrato debe inscribirse en el rgano de control societario i) No se exige la publicacin de edictos j) Para ceder la calidad de socio se deber obtener el consentimiento de la totalidad de los restantes socios. Administracin y representacin Podr ejercerse por cualquiera de las dos clases de socios, teniendo en cuenta la regulacin prevista para las sociedades colectivas pero con la diferencia de que no se podrn designar a terceros.

Estar a cargo del socio capitalista, los socios industriales no podrn tener ninguna injerencia en la administracin social. Deliberacin o gobierno Se aplican los artculos 131, 132 y 139 de la LSC correspondientes a las normas de la sociedad colectiva. Las decisiones sociales sobre los temas que no impliquen modificacin del contrato social, se adoptaran por mayora absoluta del capital. Para las restantes se requerir la unanimidad de los socios. Fiscalizacin interna Estar a cargo de los socios no administradores en los trminos del artculo 55 LCS. 92. Fiscalizacin de las cooperativas. Fiscalizacin privada. rgano. Esta desempeada por uno o ms sndicos titulares e igual nmero de suplentes, designados por la asamblea entre sus asociados, quienes duran hasta 3 ejercicios y son reelegibles. Comisin fiscalizadora: inhabilidades e incompatibilidades, responsabilidades Cuando se elijan sndicos en forma plural, actuaran como condicin fiscalizadora debiendo llevar un libro de actas de sus reuniones. No pueden ser sndicos quienes se encuentren inhabilitados por el art. 64 LC, y los conyugues y parientes de los consejeros y gerentes por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado inclusive. El sndico es responsable por el incumplimiento de sus obligaciones debiendo documentar observaciones y requerimientos. Fiscalizacin pblica: facultades, sanciones Est a cargo de la Autoridad de aplicacin que establece la ley por si o a travs de convenio con el rgano local competente. Tiene a su cargo las facultades del art 100LC: 1. Requerir la documentacin que se estime necesaria 2. Realizar investigaciones e inspecciones en las cooperativas 3. Asistir a las asambleas y convocarlas cuando lo soliciten los asociados, o de oficio cuando se verifiquen graves irregularidades. 4. Impedir el uso indebido de la denominacin cooperativa 5. Formular denuncias ante autoridades judiciales o policiales 6. Hacer cumplir sus decisiones pudiendo requerir la fuerza pblica, la clausura de locales, el secuestro de libros. 7. Vigilar operaciones de liquidacin. Se encuentra legitimada para las siguientes sanciones: (art 101 LC) 1. Llamado de atencin 2. Apercibimiento 3. Multa de hasta 50mil pesos 4. Retiro de autorizacin para funcionar La ley 20337 ha creado el Instituto Nacional de Accin Cooperativa, luego reemplazado por la Secretaria de accin cooperativa. En la actualidad la fiscalizacin de las cooperativas est a cargo del Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social (INAES), con las mismas facultades de

otorgar la autorizacin para funcionar de las cooperativas, dictar normas reglamentarias, fiscalizar, asesorar y brindar un apoyo econmico a las empresas.

112. Oferta pblica primaria. Es el proceso de colocacin de los valores negociables y vincula al emisor con el inversor a travs del denominado contrato de suscripcin. En el proceso de emisin de valores, tienen facultad de emitir acciones u obligaciones negociables las sociedades annimas, las sociedades cooperativas, las asociaciones civiles, los fondos comunes de inversin, los fideicomisos financieros y los fondos de inversin directa. Organizador: funciones y responsabilidades Antes de emitir valores se analizan dos aspectos: a. La aptitud crediticia de la empresa, que tiene relacin con su situacin econmica y financiera. b. Las condiciones del mercado en punto a la receptividad de los eventuales valores negociables a emitir. Este anlisis requiere capacitacin profesional, por ello es que normalmente se contraten empresas especializadas que en muchos casos son bancos de inversin. Son ellos los que hacen los estudios pertinentes, y en base a ellos recomiendan o no la emisin y en su caso, que valor negociable emitir y eventualmente disean el producto final. Normalmente colaboran en la redaccin del prospecto y por ello tambin tienen responsabilidades por errores u omisiones en aspectos esenciales en la informacin relativa a la oferta. Eleccin del valor negociable a emitir Una vez verificada la aptitud crediticia de la empresa y la receptividad del mercado se debe optar

entre emitir acciones u obligaciones negociables y elegir las variantes que se consideren ms convenientes para la empresa emisora rgano que decide la emisin Es la asamblea de accionistas. a. En el caso de emisin de acciones es la asamblea ordinaria cuando la misma implica un aumento del capital social hasta el quntuplo del existente a ese momento y la facultad esta prevista en los estatutos. Cuando no se den esas condiciones es competencia de la asamblea extraordinaria. b. En la hiptesis de emisin de obligaciones negociables la competencia es siempre de la asamblea ordinaria. rgano que ejecuta Ejecuta el proceso de emisin la administracin e interviene tambin la fiscalizacin cuando sea materia de su competencia. Las asambleas estn facultadas para delegar en los directorios algunas de las condiciones de la emisin, siempre dentro de los lmites del monto autorizado, incluyendo en la delegacin la poca, el precio, la forma y las condiciones de pago. Prospecto: contenido y responsabilidades Constituye el documento bsico a travs del cual se realiza la oferta pblica de valores negociables. Tanto los emisores que soliciten autorizacin para ingresar al rgimen de la oferta pblica de valores negociables, o los que requieran autorizacin para hacer oferta pblica de una emisin determinada, deben dar a publicidad un prospecto de acuerdo al modelo y al orden expositivo que se indica en un anexo especial. El documento deber contar con: a. Informacin sobre los integrantes b. Detalles del programa previsto para la oferta c. Informacin contable y financiera clave sobre la emisora d. Historia y desarrollo de la sociedad emisora e. Descripcin del negocio f. Estructura y organizacin de la emisora g. Accionistas principales h. Detalles de la oferta y cotizacin o negociacin Rgimen de responsabilidades: a. Los emisores de los valores, los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin, los oferentes de los valores, son responsables de toda la informacin incluida en el prospecto. b. Las entidades y agentes intermediarios que participen como organizadores debern revisar diligentemente la informacin c. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertos aspectos del prospecto tambin son responsables d. La responsabilidad entre los infractores es solidaria e. La responsabilidad surge de la existencia de un error u omisin de un aspecto esencial en la informacin, considerndose que tiene esa entidad cuando un inversor comn hubiera apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los valores negociables ofrecidos, circunstancia que debe acreditar f. El monto de la indemnizacin no debe superar la perdida ocasionada al inversor

Calificacin de riesgos Esta es optativa para los emisores, salvo en aquellos casos en que se pretenda hacer cotizar los valores en alguna bolsa de comercio con mercados de valores adheridos y esta los exija.

Bolilla 13 13. Consumo o mutuo. Funcin. Es una figura contractual de mucha aplicacin en la prctica comercial siendo muy utilizada por los bancos en los prestamos de dinero. Concepto. Cuando una parte entrega a la otra una cantidad de cosas que esta ultima est autorizada a consumir, devolviendo, en el tiempo convenido igual cantidad de cosas de la misma especie y calidad que las recibidas. Estar sujeto a leyes mercantiles cuando la cosa prestada puede considerarse de gnero comercial o destinado a uso comercial y tiene lugar entre comerciantes, o el deudor tiene esa calidad. El precio del contrato de mutuo se denomina inters. Cosas que pueden darse en mutuo. Cosas fungibles. Caracteres - Bilateral - No formal - Real - Oneroso - Conmutativo Forma y prueba. Puede ser contratado verbalmente pero no podr probarse sino por instrumento publico o por instrumento privado de fecha cierta, si el emprstito pasa el valor de 10mil pesos. Las partes. Derechos y obligaciones OBLIGACIONES DEL MUTUARIO OBLIGACION DE RESTITUCION: el mutuario estar obligado a restituir lo prestado de acuerdo a lo convenido. Pero si las partes otorgantes no lo estipularen, as la restitucin se deja a la voluntad o posibilidad del mutuario, se har su fijacin por el juez competente tomando en consideracin las estipulaciones del contrato, la naturaleza de la operacin o que se haya destinado, el prstamo y las circunstancias especiales del mutuante y del mutuario. Si la restitucin debe hacerse por instalamentos o cuotas peridicas no podr exigir el mutuante la devolucin total, cuando el mutuario se coloque en mora en el pago de una de las cuotas. Solamente podr demandar el pago de las cuotas vencidas. OBLIGACION DE PAGAR INTERESES: el solo hecho de entregarse una cosa en prstamo de consumo implica para el mutuario la obligacin de cubrir los intereses, que a falta de estipulacin ser el legal. La falta de convencin expresa de intereses hace que el mutuo se liquide el legal, en tanto, cuando se trata de cualquier otra clase de negocios generador de crditos, ser el corriente bancario, que es sealado por la Superintendencia Bancaria y si en el mutuo se habla de inters sin especificar o aclarar la clase se entender que es corriente bancario. LA RESTITUCION CUANDO EL MUTUO NO ES DINERO: Cuando el mutuo no sea en dinero y la restitucin de las cosas se haga imposible o notoriamente difcil, por causas no imputables al

mutuario, este deber pagar el valor correspondiente a tales cosas en la poca y lugar en que debe hacerse la devolucin. INDEMNIZACION DE DAOS POR VICIOS OCULTOS: Las obligaciones del mutuante que se desprenden de la indemnizacin por los daos que por los vicios ocultos o la mala calidad de la cosa mutuada sufra el mutuario, si este lo ha ignorado o podido ignorar sin su culpa. Pero, cuando se estipula sin intereses el mutuante solo estar obligado a la indemnizacin mencionada si, teniendo conocimiento de la mala calidad o vicios de naturaleza intrnseca no haya advertido de ellos el mutuario. OBLIGACIONES DEL MUTUANTE Las obligaciones del mutuante que se desprenden, bsicamente, de la indemnizacin por los daos que por los vicios ocultos o la mala calidad de la cosa mutuada sufra el mutuario, si ste las ha ignorado o podido ignorar sin su culpa. Pero, cuando se estipula sin inters, el mutuante slo estar obligado a la indemnizacin mencionada si teniendo conocimiento de la mala calidad o vicios de naturaleza intrnseca, no haya advertido de ellos el mutuario. Intereses. Los moratorios son los derivados de las perdidas o inters de la mora Los compensatorios son los destinados a indemnizar los daos y perjuicios Anatocismo. Es una forma de inters compuesto, es decir, intereses de intereses. Nuestro cdigo civil en el art 623 dice que no deben intereses de los intereses sino por convencin expresa que autorice su acumulacin de capital o cuando liquidada la deuda judicialmente con los intereses, el juez mandase pagar la suma que resultare y el deudor fuere moroso en hacerlo. 33. La prima. Concepto. Cotizacin. El precio del seguro es la prima o cotizacin que constituye la remuneracin del asegurador por las obligaciones que asume. Se denomina prima en los seguros comerciales y cotizacin en los seguros mutuales. Clases y determinacin de su valor. - Prima pura, neta o terica. Es el estricto equivalente al valor del riesgo calculado sobre una previsin estadstica y financiera. - Prima bruta, comercial o de tarifa. Surge de adicionar a la prima pura los gastos de produccin y de gestin (comisiones, gastos de administracin, etc.). -Prima unitaria. Es el precio del valor integro del riesgo por todo el periodo de duracin del seguro. -Prima peridica. Es el precio exigible por cada uno de los periodos en que se ha convenido dividir la duracin del seguro. Variacin de la prima: hiptesis. En principio es invariable, pero puede modificarse por: A. Pactos de variacin por la inflacin (clausulas de reajuste y otras) B. Por variacin del riesgo (retinencia, o por agravacin o reduccin) o del inters asegurado C. Por disposicin de la autoridad de control.

Reintegro: hiptesis. Corrientemente se afirma que la prima es indivisible y que el asegurador nada debe restituir en caso de extincin del contrato cualquiera sea el momento en que ocurra. El principio general aceptado es el de la indivisibilidad de la prima por el periodo en curso en el supuesto legal de que caduquen los derechos del asegurado por incumplimiento de una obligacin o carga. La indivisibilidad se funda en que la prima se calcula por periodos enteros. Sin embargo, hay casos de reintegro: A. En caso de retinencia no dolosa en el cual el asegurador opta por anular el contrato debe restituir la prima percibida con deduccin de los gastos. Si la retinencia fuere dolosa o de mala fe el asegurador tiene derecho a las primas de los periodos transcurridos y el periodo en cuyo transcurso invoque la retinencia o falsa declaracin. B. Cuando el asegurador rescinde el contrato por su exclusiva voluntad solo tiene derecho a retener la prima proporcional el tiempo transcurrido. Cuando el asegurador rescinde el contrato por culpa del asegurado tiene derecho a conservar la prima por el periodo en curso. C. Cuando el asegurado rescinde por su voluntad, debe pagar ntegramente la prima por el periodo en curso, salvo las excepciones que brinda la propia ley. 53. La sociedad como contrato. Elementos esenciales a. Especficos. ARTICULO 1 LSC 1. Pluralidad de partes. Debe existir durante toda la existencia de la sociedad comercial como consecuencia de la concepcin contractualista. Esta sin embargo, puede perderse en algn momento por diversas circunstancias, en cuyo caso deber recomponerse dentro de los 3 meses de ocurrida. . Socios aparentes y ocultos. La pluralidad de socios es real. Pero a veces ocurre en la actividad mercantil una infraccin en la pluralidad de socios para obtener la ventaja que significa crear una persona jurdica distinta a la de sus miembros. El legislador regulo entonces la figura del socio aparente como aquel prestanombre que no ser reputado como socio para los restantes. En contraposicin, la figura del socio oculto es aquella persona cuyo nombre no surge en el contrato social, pero sin embargo ha intervenido en la constitucin de la sociedad participando de las ganancias y de las perdidas a travs del socio aparente. . Sociedades de comodo. No se podr considerar como pluralidad de socios, aquellas sociedades compuestas por dos socios donde uno adopte el %99 del capital y el otro solo el %1. Por tanto, la IGJ no inscribir la constitucin de las mismas. . Sociedades unipersonales. No se admite esta clase de sociedades, sin embargo esta puede existir por tiempo limitado como por ejemplo las fundaciones y las sociedades del estado. 2. Tipicidad. Es un principio que se entiende como la previsin y disciplina legislativa particular sin que tenga la importancia el medio tcnico por el cual se alcanza el resultado. Determina el carcter comercial de las sociedades y es de orden pblico ya que ser nula toda constitucin de sociedad que adopte un tipo no autorizado. 3. Organizacin. Se exige una organizacin interna que regule el funcionamiento de los diferentes rganos sociales, adjudicando a cada uno de ellos determinadas funciones:

a la asamblea, a la administracin y representacin y a la fiscalizacin. 4. Aportes. Es la obligacin principal de los socios y consiste en la entre en favor de la sociedad de un bien de cualquier naturaleza si el tipo social elegido lo permite. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar bienes susceptibles de ejecucin forzada o en obligaciones de hacer. 5. Finalidad. Los aportes se efectan en favor de la sociedad para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes y servicios. 6. Participacin en los beneficios y en las perdidas 7. Affectio Societatis. Es la voluntad o intencin de asociarse que encierra con mayor o menor acento de acuerdo al tipo societario, la voluntad de colaborar en forma activa en la empresa comn. (articulo 2LSC) ARTICULO 2 LSC Las sociedades comerciales son sujetos de derecho. La personalidad jurdica es el privilegio brindado por el legislador que posibilita tener una denominacin, una sede y un capital propio. Es el efecto que nade con el acuerdo de voluntades. b. Elementos comunes. El acto social constitutivo de sociedad comercial es un contrato plurilateral de organizacin que se ha constituido como el medio tcnico que nos brinda el legislador para crear el sujeto de derecho. Sin embargo, adems de los elementos especficos, contiene elementos comunes a todo contrato: 1. Consentimiento. Debe ser en forma real y efectiva. Si est viciado lleva a la anulabilidad del contrato 2. Capacidad. Se adquiere a los 18 aos de edad. 3. Causa. Tiene vinculacin directa con la actividad que el contrato va a desarrollar y por ello, los doctrinarios asocian la causa con la finalidad. 4. Objeto. Debe ser preciso y determinado, licito, no prohibido y posible 5. Forma. Es la instrumental. Rige el articulo 974 CC, es decir que se consagra la libertad de formas salvo que el legislador establezca una forma determinada. A tal efecto, el art 4 LSC, establece la forma escrita y posibilita instrumentar en forma pblica o privada los contratos de sociedad. Solo exige expresamente el instrumento pblico cuando estemos frente a la sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones. Incumplimiento de las formas. Sociedades irregulares o de hecho: rgimen. El proceso de constitucin y registracin de las sociedades comerciales, requiere el cumplimiento de una serie de requisitos formales que no pueden soslayarse para que la sociedad sea considerada regularmente constituida. Las sociedades de hecho, son aquellas que se crean por el mero acuerdo de voluntades, pero si se instrumentaron por escrito, no han adoptado ningn tipo previsto por la ley. No se inscriben registralmente y sus clausulas resultan inoponibles entre los otorgantes y frente a los terceros. En cambio, las sociedades irregulares son aquellas que adoptaron un tipo previsto en la ley, se instrumentaron por escrito segn las pautas del art 4 LSC, pero no se han inscripto registralmente y sus clausulas resultan inoponibles a terceros. Tanto una figura como la otra no constituyen un tipo social. Son clases de sociedades comerciales reguladas por el legislador en infraccin al rgimen societario.

Regularizacin El estado de inestabilidad se puede superar mediante el proceso de regularizacin. La sociedad irregular que transita por este proceso, no se disuelve ni se liquida. Contina con sus derechos y obligaciones bajo la figura de una sociedad regularmente constituida. Puede ser: 1. Directa. Se inicia por el requerimiento efectuado por un socio, en donde exterioriza su voluntad de regularizar y de convocar a una reunin de socios para su consideracin. Es una declaracin de voluntad recepticia, que se debe comunicar a todos los dems socios. Reunidos todos ellos, deciden el tipo social adoptado por mayora absoluta y seguidamente se debe proceder a la inscripcin. 2. Indirecta. Si la inscripcin no se solicita dentro del plazo estipulado, o no se logra la mayora absoluta de socios para regularizar, cualquiera de ellos puede decidir la disolucin desde el vencimiento de aquel plazo o desde la fecha que se rechaza la regularizacin. Solo se puede evitar la disolucin de la sociedad si por mayora absoluta de miembros se decide regularizarla dentro de los 10 das corridos siguientes a la decisin de disolver y soliciten la inscripcin registral dentro de los 60 das despus de la ltima notificacin. 73. Sociedades accidentales o en participacin Est regulada a partir del artculo 361 LSC y su nombre engloba dos conceptos: 1. Es accidental porque tiene su origen en la necesidad de realizar en forma ocasional o momentnea determinadas operaciones sociales 2. Es de participacin porque el fundamento de su constitucin es la explotacin de uno o varios negocios de la empresa. Tiene por objeto la realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre de personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominacin social. Debe haber dos clases de socios: los gestores y los no gestores Naturaleza jurdica Estamos en presencia de una sociedad y un tipo social previsto por el legislador que permanece oculta para los terceros porque no tiene actuacin pblica. Es una sociedad reservada que solo opera entre los integrantes y su esfera interna. Administracin y representacin Es desempeada por un socio gestor que acta en nombre y por cuenta propia frente a los terceros, sin invocar la existencia de la sociedad. Se designan dos o ms socios gestores que asumen responsabilidad solidaria e ilimitada. La duracin del cargo est relacionada con la realizacin de esa operacin transitoria y determinada. Los terceros que contraten con el socio gestor solo tendrn accin contra l en forma personal. Deliberacin o gobierno El contrato social establecer todas las reglas atinentes al rgimen de convocatoria a las reuniones de los socios, al qurum necesario, a las mayoras para la toma de decisiones y al lugar de reunin. Todas aquellas decisiones que impliquen una modificacin del contrato, requerirn la unanimidad de los socios mientras que, aquellas propias de la gestin ordinara se adoptaran por decisin de la mayora absoluta del capital.

Fiscalizacin interna Los socios no gestores sern los encargados de controlar la administracin social, la contabilidad, y requerirn del socio gestor una rendicin de cuentas precisa y detallada de las gestiones realizadas. 93. Antecedentes de los mercados y su evolucin: El nacimiento de los mercados es el producto de la evolucin natural del hombre. Cuando el hombre deja de ser nmada para transformarse en sedentario advierte que la cra de animales es un sistema eficiente y pronto su produccin excede sus necesidades de consumo. Lo mismo sucede con el cultivo. De ah la bsqueda de otros productores para el intercambio de bienes para la satisfaccin de nuevas necesidades. Nacen as las primeras expresiones del mercado. Intervinientes Sucesivamente aparecieron: a. Los productores en la etapa ms rudimentaria de la economa. b. Los comerciantes, al incrementarse el intercambio y al aparece el dinero como medio de pago c. Los especuladores, con las operaciones a trmino. d. Los especialistas, con la gran cantidad de operaciones y su complejidad, que son verdaderos profesionales que representan a compradores y vendedores. Forma de concentracin La informacin es un elemento importante en la actividad econmica y ha influido en las distintas formas de concentracin que han aparecido sucesivamente. a. Concentracin fsica. Medios de informacin imperfectos, razn por la cual los compradores o vendedores o sus representantes deban acudir en forma personal. b. Concentracin Informativa. Se da con el mejoramiento de las comunicaciones y la aparicin de telgrafos y telfonos. c. Concentracin informtica. En la actualidad las comunicaciones de las ofertas, su aceptacin, los cierres de las operaciones y sus liquidaciones se realizan en forma automtica. Activos que se transan a. Frutos naturales fueron los primeros bienes que se comercializaron. b. Con la aparicin de las tcnicas industriales aparecieron los productos elaborados. c. En forma simultnea se desarrollan los mercados de servicios tales como el transporte. d. La necesidad de financiamiento por un lado la de obtener algn rendimiento de dinero por otro hace que aparezcan los mercados financieros en los cuales se transan los crditos e. La crisis del petrleo en la dcada del setenta y de la deuda en la de los ochenta produce variaciones de precios que incrementan los riesgos empresarios. Una conducta prudente aconseja arbitrar medios para compensar, dispersar o minimizar riesgos utilizando los mecanismos del mercado. Aparece entonces el riesgo como producto transable. Contratos que se celebran a. La primera forma contractual fue la permuta b. Cuando aparece el dinero, viene a desarrollarse la compraventa

c. Por necesidades de mantenimiento de precios, surgen las operaciones a trminos que son tambin compraventas en las cuales se posterga la entrega del producto y el pago del precio. d. Las alternativas de reestructuracin de pasivos, o de compensar o transferir riesgos hacen que aparezcan nuevas formas de permutas como los canjes de valores negociables o los contratos de swaps. Funciones de los mercados: La funcin esencial es la liquidez. Los compradores y vendedores acuden a los mercados porque es en esa concentracin en donde saben que pueden comprar y vender. Especulacin Los especuladores son los que tienen el dinero como materia prima y no les interesa el producto sobre el cual transan sino tan solo obtener una diferencia de precios entre su compra y venta. Son los que asumen los riesgos y dan liquidez a los mercados. Determinacin de los precios. Condiciones para su determinacin Cumplidos ciertos requisitos los mercados son formadores de los precios. Aquellos son: a. Que sean productos homogneos b. Que se transen en mercado nicos o intercomunicados c. Que haya multiplicidad de compradores y vendedores libres d. Que haya amplia informacin tanto sobre las cantidades operadas como la de los precios e. Que haya posibilidad de entrar y salir del mercado sin costo o costos reducidos 113. Contrato de suscripcin. Underwriting Ley de Entidades Financieras 21.526 ARTICULO 21. Los bancos comerciales podrn realizar todas las operaciones activas, pasivas y de servicios que no les sean prohibidas por la presente Ley o por las normas que con sentido objetivo dicte el Banco Central de la Repblica Argentina en ejercicio de sus facultades. ARTICULO 24. Las compaas financieras podrn: f) Realizar inversiones en valores mobiliarios a efectos de prefinanciar sus emisiones y colocarlos; Concepto Es el contrato celebrado entre una sociedad emisora que haya emitido o va a emitir valores negociables y un banco o una entidad especializada por el cual esta ltima se compromete a suscribir o colocar parcial o totalmente en el mercado los valores emitidos por aquellas, dentro de determinado plazo. Es una palabra en ingles y significa suscripcin, y el ltimo paso en la emisin de valores negociables. Funcin econmica. Es lograr que la empresa emisora de calores negociables reciba lo antes posible la mayor cantidad de fondos a originar por la emisin. Caracteres

Es autnomo, o principal como tambin lo denomina la doctrina, pues para su existencia no depende de la celebracin previa de otro contrato, por lo tanto tiene existencia jurdica independiente. Es consensual, es decir que para su perfeccionamiento es necesario el consentimiento de las partes; no obstante, los autores opinan uniformemente que debe constar por lo menos por escrito. Es bilateral, toda vez que necesariamente van a existir dos partes contratantes, sobre quienes a su vez van a existir obligaciones, por lo que se dice que tambin es sinalagmtico Es oneroso, dado que las partes se obligan a prestaciones con sentido econmico, puesto que generan gasto y son valuables monetariamente. Es atpico, toda vez que en nuestro ordenamiento jurdico aun no ha sido regulado el underwriting

Partes Las partes son: - La sociedad emisora que efectua una oferta publica primaria de valores negociables. - El underwriter que es la entidad que se compromete a suscribir o colocar total o parcial los valores negociables emitidos en oferta pblica. Modalidades. Derechos y obligaciones segn estas. a. En firme. El underwriter se obliga a suscribir o adquirir los valores en materia de oferta cuando han sido emitidos sin existir ninguna condicin atada al proceso de colocacin. El suscriptor pagara al emisor en el momento y en las condiciones pactadas el monto acordado. b. En garanta. Es cuando el underwriter se compromete a colocar los valores en el mercado y a adquirir aquellos que no fueran colocados. El pago producido de la colocacin al emisor se efectuara en el momento estipulado. Se utiliza cuando se trata de la emisin de acciones y los accionistas no hacen uso de la opcin del derecho de preferencia o de acrecer. c. Mejor esfuerzo o no firme. Se presenta cuando el underwriter se obliga solo a efectuar la colocacin en el mercado de los valores emitidos sin asumir compromiso alguno de adquisicin o suscripcin del remanente de los valores negociables no colocados.

Bolilla 14
14. Prstamo de uso. Hay comodato cuando una de las partes entrega a la otra en forma gratuita alguna cosa no fungible, mueble o raz, con facultad de usarla. Funciones. El prstamo gratuito es muy usado en el comercio como complemento de otras operaciones, por ejemplo en materia de envases de bebidas que son retornables o tambien es usual que los fabricantes de helados presten conservadoras en frio, entre otros casos. Caracteres - Real - Unilateral - Esencialmente es gratuito Forma y prueba Ninguna forma es indispensable para celebrar el contrato y toda clase de prueba es admisible, aunque la cosa prestada valga ms que la tasa de la ley. Las partes. Derechos y obligaciones Comodatario. 1. Uso de la cosa. No puede hacer otro uso de la cosa que la que se hubiera expresado en el contrato, y a falta de convencin aquel a que est destinada la cosa, segn la naturaleza o costumbre del pas. 2. Conservar la cosa. Debe poner toda la diligencia en ello. Este deber involucra la realizacin de los gastos necesarios para mantener su estado. Los gastos para servirse de la cosa que se tomo prestada no pueden repetirse. 3. Responsabilidad por el deterioro total o parcial. 4. Restituir la cosa. 5. Falta de restitucin. Si no se restituye la cosa prestada por haberse perdido por su culpa, pagara el valor de ella. Comodatante. 1. Pagar gastos extraordinarios. 2. Reparar daos por vicios ocultos. 3. Permitir el uso de la cosa. 34. El inters asegurable. Concepto -Inters: Es la relacin econmica licita del valor econmico asegurable respeto de un bien (cosa o derecho). -Inters asegurable: existe cuando aquel inters o relacin es amenazado por un riesgo determinado que pueda daarlo. La ley dice: inters econmico licito de que un siniestro no ocurra Funcin

Caracteres 1. Constituye en el contrato de seguro su objeto, su existencia es esencial para legitimar al contrato e impedir que se degenere en apuesta o juego 2. En el seguro de daos constituye la medida de la indemnizacin 3. Debe determinarse de manera precisa para evitar que el contrato se convierta en apuesta o juego y examinar el azar moral (influencia de la personalidad del asegurable en la eventual produccin del siniestro), de ah que se debe denunciar en la pliza. Momento en que debe existir Debe existir al tiempo de la produccin del siniestro y ser probado por el asegurado. En el seguro por cuenta ajena es necesario que exista en el asegurado, pese al que pudo tener los tomados del mismo. Desaparicin del inters La falta de inters afecta vitalmente al seguro si el inters es la relacin de una persona sobre un bien, la desaparicin de uno de estos elementos pone fin a la relacin. Hay 3 supuestos: 1. Nunca existi inters asegurable. Caso de que el inters sea ilcito o contrario a las buenas costumbres o el asegurado nunca llego a ser titular del inters. Aqu el asegurador queda liberado porque se excluye todo dao. Si el asegurado y el asegurador conocan la existencia del inters el contrato es nulo. Si solo lo sabe el asegurador, no tiene derecho a ninguna prima. Si solo lo sabe el asegurado, debe reembolsar al asegurador los gastos ms un adicional que no podr exceder el 5% de la prima. 2. Desaparicin del inters antes del comienzo material del seguro. El inters se extingui porque el bien se destruy por otro riesgo o se vendi, etc. Son casos de desaparicin total del inters, donde el asegurador no tiene derecho a la prima sino al reembolso de los gastos ms un adicional que no podr exceder el 5% de la prima. Si el inters desaparece parcialmente, existir sobre seguro y si exista infra seguro este desaparecer. 3. Desaparicin del inters despus del comienzo material del seguro. Si la desaparicin es total, desaparece el derecho a la indemnizacin y el asegurador percibir la prima en proporcin al tiempo transcurrido si se le notifico en tiempo; si no fue debidamente notificado percibir la totalidad de la prima por el periodo del seguro en curso. Si la desaparicin es parcial, se caer en sobre seguro o desaparecer el infra seguro. Transferibilidad La pliza no es un ttulo de crdito ni puede circular en tal carcter con eficacia traslativa del vnculo asegratelo. El contrato de seguro es intuito persona, es decir, la personalidad del asegurado influye sobre la apreciacin del riesgo. Adems, el inters asegurable depende de la persona de su titular. De ah que el contrato no se deber transferir en los casos de enajenacin de las cosas o derechos sobre los cuales recae el inters asegurable. Pero las necesidades del comercio, imponen la transferencia del seguro con las mercaderas para hacer posible la rapidez de las transacciones

comerciales. El rgimen de la ley tiene la ventaja de mantener la cobertura en el inters de la transferencia, consagrando a favor de ambas partes el derecho a no quedar vinculadas por el contrato de origen. As se establece un doble sistema: 1. Cuando la pliza se emite a la orden o al portador la transferencia de la pliza transmite todos los derechos y obligaciones del asegurado al endosatario o portador, contra el asegurador. Asimismo el asegurador puede oponer contra el tenedor las mismas defensas nacidas del contrato que poda hacer valer contra el asegurado excepto la falta de pago de la prima. La transferencia no genera un nuevo contrato de seguro con el adquirente. El asegurador se libera cumpliendo sus obligaciones respecto del endosatario o portador de la pliza. 2. Cuando la pliza es nominativa (cesin) se emite en favor de una persona determinada y es transmisible. En los seguros de daos patrimoniales se aplica el artculo 82. A) El cambio de titular del inters asegurado debe ser notificado al asegurador (deudor cedido) en el trmino de 7 das quien podr rescindir el contrato en el plazo de 20 das y con preaviso de 15 das. La omisin de la notificacin de cambio de titular libera al asegurador si el siniestro ocurre despus de 15 das de vencido el plazo de 7 das para notificar. Si el asegurador opta por la rescisin del contrato, restituir la prima percibida del periodo en curso en proporcin al plazo no corrido y la totalidad de la correspondiente a los periodos futuros que hubieran sido pagadas por adelantado. B) El adquirente del inters (nuevo titular) puede por su parte rescindir en el trmino de 15 das, sin previo aviso. C) El enajenante adeuda la prima correspondiente al periodo de seguro en curso a la fecha de notificacin de la transferencia. No obstante el adquirente el codeudor solidario por el pago de la prima (junto con el enajenante) hasta el momento en que acepte el contrato o notifique su voluntad de rescindir. Momento en que se produce la transferencia, o sea, cuando hay enajenacin de la cosa que transfiere el contrato. Existe transferencia cuando se han investido en el comprador los atributos econmicos del propietario, pues se puede tener un inters sin que este repose todava sobre una calidad jurdica. La mutacin del seguro se opera en ocasin de una mutacin de la propiedad en el sentido del cdigo civil, pero las dos obligaciones no son obligatoriamente concomitantes. Concurrencia de intereses: pluralidad de seguros Existe pluralidad de seguros cuando se asegura el mismo inters y el mismo riesgo con ms de un asegurador. En relacin a la extensin de la garanta pueden constituir: - Seguro total, si cada contrato constituye infra seguro. - Doble seguro, cuando la suma de todos ellos excede el valor asegurable. Se caracterizan por: 1. Identidad del inters asegurado: la misma persona titular del inters debe asegurar la misma relacin econmica lcita sobre la misma cosa. 2. Identidad de riesgo: los seguros deben ser relacionados con el mismo riesgo. 3. Distintos aseguradores: no existe pluralidad de contratos cuando los mismos han sido

celebrados por un mismo tomador con la misma aseguradora, sea que contraten sucesivamente o simultneamente. 4. Vigencia contempornea de los contratos, aunque no tengan la misma duracin, ello significa que eventualmente la cobertura podra hacerse efectiva con relacin al mismo siniestro. As no existe pluralidad de seguros cuando el seguro contratado comienza con la cesacin del primero o para el supuesto de que este sea nulo. La pluralidad de seguros llena una funcin necesaria: la de repartir riesgos cuando exceden el plan financiero de un solo asegurador. Los contratos son independientes porque entre los distintos aseguradores no existe vnculo jurdico alguno, cada asegurador responde conforme a su contrato. Inters asegurable y valor asegurado El valor asegurado puede o no coincidir con el valor asegurable. El inters o valor asegurable puede o no coincidir con el valor del bien. El valor asegurado es el valor que se le atribuye al inters asegurado por el tomador del seguro al tiempo de celebracin del contrato (suma asegurada). Este valor se mantiene inalterado pendiente el contrato, aun cuando vari el de la cosa sobre la que versa el inters. El valor asegurado que se establece en la pliza no determina el monto indemnizable sino la suma mxima que deber el asegurador en caso de siniestro. Excepto que se trate de un valor que puede ser mayor o menor al valor real. Este valor tasado se impone al asegurador quien puede impugnarlo en caso de dolo, fraude o exageracin que supere notablemente el valor real, con la intensin de reducirlo a tal valor. El efecto de la impugnacin resulta ser la inversin de la carga de la prueba y la reduccin de la tasacin al valor real, que tambin puede solicitarla el propio asegurado, para reducir la prima. Infraseguro Cuando el valor asegurado (suma asegurada) es inferior al valor asegurable (valor del inters asegurable). Puede existir: A) Desde la celebracin del contrato (intencionalmente o no). Cuando el contrato ha sido celebrado por una suma inferior al valor real y actual del objeto sobre el cual se asienta el inters asegurado. B) Sobrevenir posteriormente. Para cubrirse contra esa posibilidad que puede ocurrir independientemente de la voluntad de las partes, por el aumento de valor de la cosa sobre la cual versa el inters, se insertan clausulas especiales que permiten el reajuste del valor asegurado con el consiguiente reajuste de las primas. El infraseguro surte sus efectos a la fecha del siniestro, la aplicacin de la regla proporcional presupone existencia de dao parcial. Si el siniestro es total, la obligacin del segurador haya su lmite en la suma aseguradaLa aplicacin de dicha regla exige la determinacin o posibilidad de determinar el valor asegurable. La misma solo es aplicable a los seguros de daos patrimoniales cuyo valor sea factible de ser conocido. La ley autoriza a apartarse de ella por voluntad de las partes, y es lo que constituye la clusula de a primer riesgo, cuyo efecto es imponer al asegurador el pago de la indemnizacin hasta la suma asegurada, sin considerar si hay infraseguro. Sobreseguro

Cuando el valor asegurado (suma asegurada) excede el valor asegurable. Puede existir: A) Desde la celebracin del contrato (intencionalmente o no). Puede provenir de una sobre valoracin efectuada errneamente por el asegurado, en cuyo caso ambas partes, segurador y tomador pueden ejercer el derecho de reduccin, requiriendo la misma de la suma asegurada y la correlativa reduccin de la prima. Si el seguro es doloso (intencin de enriquecerse indebidamente con el excedente) el contrato es nulo, y la ignorancia del asegurador legitima su derecho a la prima total por el periodo de seguro durante el cual adquiere ese conocimiento. La prueba del dolo queda a cargo del asegurado y el mismo debe juzgarse al tiempo de la celebracin del contrato. B) Sobrevenir posteriormente. Disminucin del valor asegurable o del valor de la cosa o por siniestro parcial. La existencia de sobreseguro requiere que su determinacin se efectu al tiempo de verificado el siniestro, donde el asegurador solo est obligado a resarcir el perjuicio efectivamente sufrido, no obstante tiene derecho a percibir la totalidad de la prima. No hay sobreseguro cuando la suma asegurada solo determina un mximo de la indemnizacin, como en el seguro de responsabilidad civil o en los seguros flotantes o de crdito. Coseguro Es una forma de seguro plural que se instrumenta en un nico contrato entre un tomador y varias aseguradoras, donde cada asegurador cubre una cuota parte (igual o desigual) del riesgo total y responde solo por su parte, soportando el asegurado la falta de pago o caducidad de los dems contratos. 54. Contenido del contrato: a. Individualizacin de los socios Se deben indicar los datos personales de los socios: el nombre y apellido, la edad, el estado civil, la nacionalidad, la profesin, el domicilio, el nmero de documento y el cuita/cuil/cdi. b. Denominacin y sus formas: El nombre social sirve para identificar a la sociedad frente a los terceros con ms el aditamento del tipo social elegido. No es susceptible de ser transmitido. La ley 22362 regula al nombre comercial que identifica a la empresa con la clientela, protegiendo las actividades comerciales pero excluyendo de su mbito de aplicacin, a las razones sociales y denominaciones. Es aquel que se utiliza en el trfico mercantil y tiene por funcin determinar a un establecimiento mercantil ms all que se encuentre organizado o no como sociedad. La razn social identifica a las sociedades comerciales cuyos socios asumen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria. Incluye el nombre o alguno de sus socios. 1. Por el objeto 2. De fantasa. Cuando se utiliza una denominacin social. Es la denominacin objetiva. Se pueden consignar nombres en castellano, en idioma extranjero o palabras que no pertenezcan a ningn idioma. 3. Nombres de personas. Es la denominacin subjetiva. c. Domicilio: concepto y diferenciacin con la sede social. El domicilio es la jurisdiccin donde se ha inscripto el contrato social y el domicilio inscripto, es el domicilio legal, nico, verdadero y cierto que establece la competencia

judicial. La sede social es el mbito fsico concreto donde funciona la administracin y el gobierno de la sociedad y debe consignarse en el acto constitutivo. Si el domicilio consta en el contrato social, todo cambio lleva una modificacin estatutaria. En cambio, la modificacin de la sede social solo lleva consigo la notificacin al Registro Pblico de Comercio. El domicilio es determinado por los socios y es legal, necesario y real y nico. d. Objeto, caracteres; y diferenciacin con la actividad. El objeto debe ser preciso y determinado en consonancia con las previsiones de los artculos 58 y 94-4 de la LSC. Se entiende por este las diferentes categoras de actos que contempla el contrato social que con su ejercicio permitir obtener su finalidad. Debe ser: licito, preciso en su enunciado, posible, determinado. La actividad social es el ejercicio concreto y especifico de cada una de las categoras del objeto social. Este brinda el marco de actuacin de los administradores en los trminos de los artculos 54 y 58 LSC, evita distraer inversiones en actividades fuera del objeto, determina la actividad en competencia, el inters contrario y permite tomar conocimiento sobre los contratos susceptibles de ser celebrados por parte de los administradores. 74. Sociedades de responsabilidad limitada Elementos tipificantes. El capital se divide en cuotas y los socios asumen una responsabilidad limitada a la integracin de las que suscriban o adquieran, con la garanta del articulo 150LSC. Es el nico tipo social que tiene un nmero mximo de socios (50) debido a que esta figura societaria solo puede dar marco a un emprendimiento a desarrollarse en forma colectiva y organizada. Caractersticas propias: - Los socios asumen una responsabilidad limitada a la integracin de las cuotas que se suscriban o se adquieran, sin perjuicio de la responsabilidad que contraen en forma solidaria e ilimitada, por la integracin de los aportes en dinero en efectivo y valor acordado a los aportes efectuados en especie. - La administracin est a cargo de uno o ms gerentes quienes pueden ser socios o terceros - Se instrumenta por instrumento pblico o privado con certificacin de firmas o ratificacin de los otorgantes ante el juez del registro. - Se debe inscribir registralmente - Se publica edicto por un da en el BO del domicilio social al momento de registrarse. - Los socios controlan directamente la administracin o por medio de un rgano de fiscalizacin optativo y obligatorio. - Se individualiza a travs de una denominacin social objetiva o subjetiva que podr incluir el nombre de alguno, algunos o todos los socios con mas la indicacin de SRL. Los aportes: bienes aportables Los aportes deben consistir en obligaciones de dar. Cuando consista en dinero en efectivo, se deber integrar en un 25% como mnimo por socio, al momento de la suscripcin y el saldo, ser efectivizado dentro de un plazo mximo de dos aos. Los aportes en especie deben registrarse en un 100% al momento de la suscripcin.

Garantas de los aportes. Los socios de la SRL garantizan en forma solidaria e ilimitada a los terceros, la integracin de los aportes. Esta es limitada al aporte no integrado y se aplica a los siguientes supuestos: - Aportes en dinero en efectivo - Aportes en especie - La constitucin de la sociedad - Los aumentos de capital - Las transferencias de cuotas La divisin del capital en cuotas Cada una de las cuotas sociales en que se divide el capital social tiene el mismo valor nominal, representa la participacin mnima que tienen los socios en una SRL. La divisin del capital en cuotas permite individualizar con mayor facilidad las votaciones, la distribucin de ganancias, y las prdidas de un ejercicio econmico y su transmisin. Cuotas suplementarias El contrato social puede autorizar cuotas suplementarias de capital exigibles solo por la sociedad y como una forma de brindar un instrumento que permita incrementar el patrimonio de la sociedad y de esta forma, satisfacer necesidades de la empresa, sin cumplir con la exigencia de adoptar esa resolucin con las mayoras previstas. No implican un aumento del capital y los socios no responden en los trminos del artculo 150 LSC. Se integran en su totalidad una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta y son proporcionales a la cantidad de cuotas que tiene cada socio al momento de hacerse efectivas. Cesin de las cuotas Las cuotas son libremente transmisibles. Estas tendrn efectos frente a la sociedad, desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar del contrato de cesin con certificacin de firmas o la escritura pblica. Frente a los terceros, la cesin de cuotas ser oponible a partir de su inscripcin registral que podr peticionarla a la sociedad, al cedente y al adquirente. El socio incorporado como consecuencia de la cesin de cuotas, podr ser objeto de demanda de exclusin por justa causa dentro de los 90 das. Para la transmisin se requiere la celebracin de un instrumento pblico o privado con certificacin de firmas y su inscripcin registral. Limitacin a la cesin, ejecucin forzada. El contrato social puede restringir o limitar la transmisin de las cuotas sociales pero no puede prohibirla. Son licitas las clausulas que exijan como requisito previo la transmisin de cuotas a terceros: a. la conformidad de la mayora o la unanimidad de los socios, b. que otorguen un derecho de preferencia tanto a la sociedad como a los socios. Las limitaciones debern constar en el contrato social con un preciso detalle de su reglamentacin y el plazo para notificarle las alternativas a o b al socio que desea transferir sus cuotas. El plazo no podr ser mayor a 30 das. Las cuotas sociales son objeto de ejecucin forzada y para el supuesto en que el contrato social haya restringido su transmisin, la resolucin judicial que disponga la subasta de las cuotas deber notificarse a la sociedad con 15 das como mnimo de anticipacin a la fecha del remate. No obstante, luego de la subasta y dentro del plazo de 10 das de realizada, la sociedad por si, o

presentando un interesado o los restantes socios, podrn ejercer una opcin de compra por el mismo precio obtenido en la subasta. Cesin por causa de muerte La limitacin a la transmisibilidad de las cuotas sern inoponibles a las cesiones que los herederos deseen realizar dentro de los 3 meses de su incorporacin. 94. Los mercados financieros: activos que se transan. Son aquellos que tienen como objeto de sus transacciones los denominados activos financieros que son los crditos. Se los ha definido como activos intangibles que dan derecho a uno o ms pagos futuros. Se interpreta que los mercados financieros tienen por funcin natural intermediar entre la oferta de dinero y la demanda de dinero (canalizar el ahorro hacia la inversin y el consumo). Clasificacin. Funciones econmicas especificas de cada mercado. - Mercado del crdito. Satisfacen necesidades financieras en el corto plazo a travs de los contratos de mutuos, funciones que cumplen naturalmente los bancos. - Mercado de divisas. Esta actividad se refiere a la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado, cheques de viajeros, transferencias, y operaciones anlogas en divisas extranjeras. Los importadores necesitan comprar divisas extranjeras para poder pagar los bienes que adquieren y los exportadores, necesitan vender las divisas extranjeras obtenidas por sus ventas en el exterior para hacerse de la moneda local para hacer frente a sus compromisos asumidos en su pas de origen. - Mercado de valores. Destinados a cubrir las mismas necesidades de los mercados del crdito pero al mediano y largo plazo, y se concretan a travs de las transacciones en activos denominados valores negociables. - Mercado de riesgos. Los riesgos de mercado consisten en las variaciones de los precios de los insumos involucrados en una actividad empresaria determinada. La solucin fue la creacin de una nueva modalidad de activos financieros, denominados productos derivativos. Los propios empresarios fueron los creadores y diseadores de estos nuevos activos financieros sobre la base de operaciones a trmino o del intercambio de obligaciones. Desde el punto de vista prctico consiste en considerar al riesgo como un nuevo activo transable. 114. Oferta pblica secundaria. Esta relaciona a los sucesivos inversores entre s. Hay requisitos bsicos: a. Solo podrn realizar oferta pblica de valores negociables los intermediarios registrados en entidades autoreguladas b. Las entidades autoreguladas debern ser autorizadas para funcionar como tal por la CNV c. Solo podrn negociase los valores cuando hayan obtenido previamente la autorizacin d. Las emisoras tendrn libertad para elegir a la o a las entidades autoreguladas en las que se negociaran sus valores negociables e. Las entidades autoreguladas estn facultadas para implementar los sistemas de negociacin pero debern someterlos a la aprobacin de la CNV f. Esos sistemas debern garantizar los principios de proteccin del pblico inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentacin y reduccin del riesgo sistmico.

Operaciones de bolsa: Son las que se realizan en las entidades autoreguladas con valores negociables autorizados para ser ofertados pblicamente y con la intervencin de los agentes pertenecientes a esos mercados. Se distinguen dos momentos: 1. La concertacin en el cual las partes se ponen de acuerdo en el valor sobre el cual van a transar la cantidad, el precio y el plazo. 2. La liquidacin en la cual las partes cumplen con sus respectivas obligaciones. Clasificacin de las operaciones de bolsa: a. Al contado. La concertacin y la liquidacin se producen en el mismo da o en un plazo muy breve, no mayor a cinco das b. A plazo. En el cual la fecha de liquidacin se establece en un plazo mayor al establecido para las operaciones al contado. Aqu se establecen regmenes de garanta. Principales modalidades de las operaciones a plazo: a. En firme. El comprador y el vendedor acuerdan la operacin a una fecha fijada quedando definitivamente obligados a liquidarla. b. Caucin. Es una venta al contado y simultneamente una compra a plazo por un precio superior al de la venta. Su funcin es la de obtencin de financiamiento por parte del vendedor. c. Pase. Por finalidad tiene el cumplimiento de una operacin a plazo y si bien involucra a dos modalidades de operaciones se instrumenta en un solo contrato. Cuando quien desea postergar la operacin es el comprador vende la especie al contado y la recompra a plazo. Cuando se trata del vendedor realiza la operacin contraria. d. A prima. El interesado paga un precio para ejercer el derecho a comprar o vender una especie y cantidad, a un precio y plazos determinados. e. De opcin adicional. El vendedor o el comprador de valores negociables a plazo, mediante el pago de una prima, adquiere el derecho a comprar o vender al vencimiento una cantidad adicional de la misma especie del valor negociable operado. Mercados que operan. Control de este mercado. Operaciones de mercado abierto.

Bolilla 15
15. Fideicomiso Funciones. Su uso es escaso. Es utilizado por las entidades financieras, porque les sirve para administrar recursos sin que estos entren en sus patrimonios. Ello otorga mayor seguridad jurdica, pues al no estar los bienes fideicomitidos en el patrimonio no pueden ser agredidos por sus acreedores. Concepto. Habr fideicomiso cuando una persona (fiduciante) transmita la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra (fiduciario), quien se obliga a ejercerla en beneficio de quien se designe en el contrato (beneficiario) y a transmitirlo al cumplimiento de un plazo o condicin al fiduciante, al beneficiario o al fideicomisario. Caracteres. -Bilateral -Oneroso -Consensual -Nominado -Formal Forma y prueba

Elementos personales. 1. Fiduciante. Es el generador del negocio jurdico, es el propietario del bien que se transfiere en fideicomiso y estipula el destino que debe darse a este. 2. Fiduciario. Es la parte a quien el fiduciante transfiere la titularidad de los bienes en fideicomiso y que se obliga a darle el destino previsto en el contrato. 3. Beneficiario. Es el sujeto para cuyo beneficio se fideicomitente los bienes. 4. Fideicomisario. Es la persona destinada en el contrato para recibir la cosa en propiedad al vencimiento de la condicin o del plazo establecido. Derechos, obligaciones y responsabilidades. Fiduciario 1. Deber cumplir con las obligaciones impuestas por ley o por convencin con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios. 2. Est obligado a rendir cuentas 3. El contrato no podr dispensar al fiduciario de su obligacin de rendir cuentas, ni de su responsabilidad por dolo o culpa en que incurra.

4. Se halla legitimado para oponer todas las acciones que corresponden para la defensa de los bienes fideicomitidos. 5. Tiene derecho a una retribucin 6. La responsabilidad objetiva del fiduciario por los daos que causen los bienes se limita al valor de la cosa fideicomitida cuyo riesgo o vicio fuere causa del dao si el fiduciario no puedo razonablemente haberse asegurado. Los bienes del fiduciario no respondern por las obligaciones contradas en la ejecucin del fideicomiso, solo sern satisfechas con los bienes fideicomitidos. La insuficiencia de estos, no dar lugar a la quiebra. 7. Podr disponer o gravar los bienes cuando lo requieran los bienes del fideicomiso Fiduciante 1. Puede pedir la remocin judicial del fiduciario si este no cumple sus obligaciones 2. Con autorizacin judicial podr ejercer las acciones que puedan corresponder en defensa de los bienes afectados, cuando el fiduciario hizo caso omiso. 3. Debe transferir y entregar los bienes enunciados en el contrato Beneficiario 1. Los derechos son patrimoniales. Clases de fideicomisos. -Administracin. Se transfiere la propiedad de bienes del fiduciante para que lo administre de acuerdo a lo establecido en el contrato, destinando el producido al cumplimiento de la finalidad estipulada. -Garanta. Se transmite al fiduciario bienes que se afectan en garanta de obligaciones del fiduciante o de terceros para que en caso de incumplimiento de la obligacin garantizada, se proceda a su venta o transferencia de la propiedad al beneficiario o tercero acreedor. -Financiero. Son aquellos que tienen como caracterstica la emisin de ttulos sobre el fondo. Pueden tener oferta pblica o no. El fondo fiduciario sirve de garanta para el repago de los ttulos. 35. Riesgo Concepto. Es una eventualidad prevista en el contrato. Esta ultima nocin, excluye la certidumbre y la imposibilidad pero no excluye la voluntad, siempre que el acontecimiento no dependa inevitablemente de ella. Caracteres. El riesgo integra el objeto del seguro. Es menester que exista y que rena ciertos caracteres, so pena de nulidad del contrato por falta de objeto: 1. Debe existir al comienzo material del seguro. La validacin del seguro depende del conocimiento que tenga la parte, sea el asegurador de la cesacin del riesgo, o el asegurado del acaecimiento del siniestro. 2. Debe ser un hecho incierto. La incertidumbre puede versar sobre un acontecimiento mismo o sobre el momento en que ocurrir e incluso es suficiente la incertidumbre sobre las consecuencias. Es menester que el hecho sea ajeno a la voluntad, asegurado o beneficiario. 3. No cabe asegurar el riesgo que resulta de operaciones ilcitas, cuando el inters asegurable est directamente vinculada a una actividad ilcita.

Riesgos asegurables. Este puede afectar a intereses presentes o futuros, al dao o a la mayor o menos ventaja esperada, a la persona propia o a la ajena. Cabe asegurar toda clase de riesgo que puedan afectar intereses lcitos sobre determinados bienes o el patrimonio como un todo. Riesgo putativo. El tema se halla referido al conocimiento efectivo o presunto sobre la inexistencia del riesgo. La validez del contrato se halla condicionada a la circunstancia de que las partes ignores si el evento se ha verificado o no. Se consagra la presuncin del conocimiento por el asegurado si la noticia de tales hechos llego al lugar desde l cuando el asegurado dio orden de realizar el contrato. Ausencia de riesgo. El contrato ser nulo cuando al tiempo de la celebracin el riesgo hubiera desaparecido u ocurrido el siniestro. (Incertidumbre objetiva) Tambin ser nulo cuando en el momento de celebrado el asegurador conoca la imposibilidad de que ocurriese el siniestro o el tomador sabio que se haba producido. (Incertidumbre subjetiva). Pluralidad de riesgos: pliza flotante o de abono. Se recurre a este ltimo cuando es menester cubrir intereses sobre bienes indeterminables al tiempo de la celebracin del contrato o que deben adquirirse en un momento que no puede preciarse. Puede ser facultativo u obligatorio segn el asegurado deba o no incluir todos los intereses asegurables. Se cubren entonces una pluralidad de riesgos que no se individualizan. Vicio propio. Se entiende por tal toda predisposicin de una cosa a destruirse o deterioro que proviene de su naturaleza o del estado en que se encontraba. Dado que se trata de un acontecimiento necesario no puede constituir un riesgo asegratelo, no obstante como el vicio pesa sobre las consecuencias futuras e inciertas, la ley permite la posibilidad de convenir su cobertura. El vicio propio que libera al asegurador debe ser causa nica y directa del dao. El asegurador no indemniza los daos o prdidas producidas por vicio propio de la cosa, salvo pacto en contrario. Si el vicio hubiere agravado el dao, el asegurador indemniza sin incluir el dao causa por vicio. Lucro cesante. Por provecho o ganancia esperada se entiende el beneficio aleatorio que permanece incierto por toda la duracin del seguro: el asegurador se obliga a resarcir conforme al contrato el dao patrimonial causado por el siniestro sin incluir el lucro cesante, salvo cuando haya sido convenido. La ley, permite su cobertura. Exige criterios precisos de valuacin para evitar el enriquecimiento del asegurado y tomar precauciones por el asegurador., para verificar que se trata de una ganancia legtimamente esperada y no actu como incentivo para la especulacin. Variacin del riesgo.

55. Contenido del contrato social. a. Capital social. Concepto, caracteres, diferenciacin con el patrimonio. El capital social est constituido por el conjunto de aportes efectuados por los socios que se encuentra expresado en moneda nacional. Hay diversos principios que regulan el capital social: 1. Principio de determinacin: el capital debe estar determinado en el contrato social. 2. Principio de invariabilidad del capital: su modificacin solo ser posible si se cumplen una serie de requisitos formales. 3. Principio de intangibilidad: relacin entre el valor nominal del capital y el patrimonio social para permitir determinar con certeza la solvencia de la sociedad y evitar engaos a terceros que contraten con la sociedad. A diferencia del capital social, el patrimonio, es el conjunto de relaciones jurdicas de las que es titular el ente societario. Es la agrupacin de bienes, derechos y obligaciones pertenecientes a una persona fsica o jurdica. Es variable en el tiempo. En efecto, al momento de constituirse la sociedad, patrimonio y capital social tienen una cifra nominal equivalente, pero con el devenir de la actividad empresarial, el capital social permanece esttico mientras que el patrimonio se va ampliando en su valor nominal. b. Plazo de duracin. Determina la vigencia de la sociedad comercial para ejercer su capacidad plena. El comienzo de su computo puede establecerse por una cantidad de aos a partir de la inscripcin registral de la sociedad o desde el momento que dije el contrato; o estableciendo la vigencia del contrato hasta una fecha determinada. c. Organizacin de las funciones esenciales y de los rganos que las cumplen. 1. Administracin. Estar a cargo de una o varias personas, socias o no, y tiene por funcin custodiar el patrimonio social y optimizarlo para cumplir con el objeto. Actuaran como integrantes del rgano y para cumplir sus funciones, utilizan los bienes sociales. La representacin es otra funcin esencial que se relaciona con la sociedad frente a terceros. 2. Fiscalizacin. Tendr como tarea la de controlar a la administracin en forma permanente. Las sociedades de personas y las sociedades por acciones cerradas o de familias, podrn prescindir de un rgano de fiscalizacin, quedando el control a la administracin a cargo de los mismos socios. 3. El rgano de gobierno. Tiene a su cargo todas las decisiones sociales que el directorio deber ejecutar y que resultaran obligatorias para todos los socios, salvo que sean contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento. d. Otras clausulas. - Para establecer derechos y obligaciones de los socios. Son clausulas facultativas que se traducen en un conjunto de derechos y obligaciones que reglamentan la relacin entre los socios y la vinculacin de los socios con los terceros que realicen actos jurdicos con la sociedad. - Atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. Las clausulas sobre el funcionamiento son aquellas disposiciones propias de determinadas actividades especificas como la actividad financiera o del seguro. Las restantes clausulas pueden estar ausentes. 75. Sociedad de responsabilidad limitada. Subtipos previstos por la ley 19550. Art 299 inc. 2LSC.

Administracin y representacin. Estar a cargo de una gerencia integrada por una o ms personas designadas por un tiempo determinado o indeterminado. Es un rgano esencial, obligatorio y tipificarte cuyos miembros puede o no ser socios, ya que la explosin de motivos nos indica que la capacidad tcnica no depende de la titularidad del capital. Podr ser gerente cualquier persona con la capacidad prevista en el art 9 del cdigo de comercio y ser aplicable el articulo 264 LSC. El gerente es libremente revocable sin causa por decisin de la mayora absoluta del capital presente en la reunin de socios respectiva. Fiscalizacin. Estar a cargo de los socios no gerentes. Pero el contrato social podr establecer y reglamentar un rgano de fiscalizacin integrado por una sindicatura o un consejo de vigilancia. Los sndicos son responsables en forma ilimitada y solidaria por el incumplimiento de las obligaciones que le atribuye la ley o el contrato social y por los derechos u omisiones del gerente generadores de responsabilidad que se podan evitar si el sndico hubiese actuado segn la ley. Para ser sindico se requiere ser abogado o contador, o sociedad civil con responsabilidad solidaria integrada por estos profesionales. Tienen que tener domicilio en el pas y son elegidos por la reunin de socios. Duran en sus cargos hasta 3 ejercicios pudiendo ser reelegidos. El consejo de vigilancia estar integrado por 3 a 15 miembros que debern ser socios de la sociedad, sus cargos son remunerados y tienen como funcin el control de gestin de la administracin. Gobierno. La reunin de socios constituye el rgano interno en donde los socios, luego de deliberar sobre diferentes temas, toman decisiones por el principio mayoritario. Tiene competencia para resolver sobre la designacin y revocacin de los gerentes y del rgano de fiscalizacin, la remuneracin de los mismos, el aumento o la disminucin del capital social, la reforma del contrato, la prorroga y la reconduccin, la ampliacin del objeto, considerar los estados contables y cualquier otra decisin social que implique una reforma de estructuras. 95. Mercado financiero como captacin y asignacin de recursos financieros. Participantes de este mercado: a. Proveedores de fondos. Se los denomina unidades econmicas liquidas. La liquidez puede tener distintos orgenes: 1. Ocasional. Producto de un acto aislado hasta tanto encuentra otros destinos para esos fondos. 2. Cclica. 3. Las personas que consumen menos de sus ingresos y cuenta con una liquidez permanente, sea los ahorristas. 4. Los especuladores cuya materia prima es esencialmente el dinero. 5. Los llamados inversores institucionales 6. Las disponibilidades de dinero pueden ser tambin en distintas clases de divisas. b. Tomadores de fondos. Se los denomina unidades econmicas ilquidas.

Pueden ser: 1. Situacin de los individuos. Necesitan satisfacer sus necesidades de: . Consumo: que son requerimientos por sumas relativamente pequeas y que en caso de necesitar financiamiento pueden ser reintegradas en plazos breves. . Consumo durable o bienes de uso: casos en que los montos de dinero son mayores y se necesitan plazos ms prolongados para amortizarlos .De la vivienda: requiere sumas realmente importantes para la generalidad de los interesados y por lo tanto plazos de amortizacin mucho ms extensos. 2. Situacin de las empresas. Necesitan financiar: . Sus necesidades de caja, materia prima u otros insumos que son requeridos a corto plazo. . De bienes de uso que van desde la simple utilera y procesadores de relativo bajo costo hasta medios de transporte de valores ms elevados. . Inmuebles, equipos y maquinarias de gran envergadura cuyos valores son muy importantes, que necesitan plazos ms largos al igual que cuando se pretenden generar nuevos negocios. . Puede ocurrir que la asistencia financiera se deba hacer en divisas extranjeras. Los tomadores de fondos tambin asumen sus riesgos, aquellos que se originan en sus propios mercados por las variaciones de los precios de las monedas o tasas involucradas. c. Intermediarios. Nos encontramos con las dos partes del proceso de financiamiento: 1. La oferta de fondos con necesidades variadas en cuanto a sus exigencias de liquidez los riesgos que deseen asumir o evitar el tipo de divisas, a los plazos y montos de las disponibilidades. 2. La demanda que son los necesitados fondos que presentan situaciones en punto a la moneda que desean endeudarse, disparidad de plazos, a las cantidades de sus requerimientos y a los riesgos que se desean asumir o evitar. La satisfaccin de las necesidades de ambas partes son satisfechas a travs de los modelos tradicionales de instituciones financieras que las vinculan armnicamente: los bancos y los mercados de valores. Los organismos que operan estos mercados, tienen como funcin natural canalizar los fondos de las unidades econmicas liquidas hacia las unidades econmicas ilquidas. Los intermediarios toman los recursos de los proveedores de fondos en los modos correspondientes a los mercados en que actan. Asignan esos recursos a los tomadores de fondos respetando en cada caso las necesidades de los participes. 115. Proceso de titularizacin. Es el proceso de emisin de valores negociables representativos de deuda caracterizado por dos circunstancias: 1. Los valores negociables a emitir estarn garantizados con crditos destinados para ese fin. 2. El pago de los servicios de intereses y la amortizacin del capital de los valores negociables emitidos sern atendidos exclusivamente con la cobranza de esos crditos.

Antecedentes

Funciones econmica Cumple una doble funcin: 1. Es una forma de financiacin a mediano y largo plazo en el mercado de valores negociables 2. Sirve para transferir al mercado los riesgos que pueda originar una cartera de crditos. Estructura usual (pass through) Es la ms usual en los mercados internacionales y la seguridad se obtiene transfiriendo a un tercero la propiedad de los crditos que garantizaran la emisin. Elementos personales: - Sociedad originante. Es la empresa necesitada de financiacin. - Sociedad vehiculo. Es la que recibe en propiedad los valores a titularizar. - Inversor. Son los que adquieren los valores. Proceso. a. La empresa que necesita fondos, transfiere la propiedad de cartera de activos crediticios a la sociedad vehiculo. b. Los activos salen del patrimonio del originante c. La sociedad vehicula emite valores negociables d. Los valores son adquiridos por los inversores e. El dinero obtenido por la colocacin de esos valores negociables es transferido por la sociedad vehiculo a la sociedad originante. f. La sociedad vehiculo con el producido por las cobranzas de los crditos transferidos por la sociedad originante paga los intereses y amortiza el capital de los valores emitidos. Adaptacin al sistema argentino: fideicomiso financiero. Elementos personales a. Fiduciante. Cumple el rol de la sociedad originadora de los crditos. b. Fiduciario. Hace el papel de la sociedad vehiculo. c. Beneficiario. Son quienes aparecen como inversores. Proceso. a. El fiduciante interviene como la sociedad originante y es la que transmite al fiduciario los crditos y que producirn los fondos para pagar los servicios de intereses y las amortizaciones de capital. b. El fiduciario cumple el rol de la sociedad vehiculo c. Cuando se emitan valores representativos de deuda podrn ser emitidos por el propio fiduciante, el fiduciario o un tercero. d. Los beneficiarios son los inversores adquirentes de los certificados de participacin o de los ttulos de deuda.

e. El fiduciario procede a la cobranza de los crditos y nicamente con los recursos as obtenidos paga los intereses y amortiza el capital en caso de haberse emitido ttulos de deuda o distribuye el producido entre los tenedores en la hiptesis de que se hayan emitidos certificados de participacin. Otros sistemas utilizados. - Valores respaldados por activos. a. La sociedad necesitada de fondos emite directamente valores de deuda negociables garantizados por un conjunto de activos. b. Los activos no salen del patrimonio del emisor c. El pago de los intereses y amortizacin no dependen exclusivamente del flujo de fondos originados por cartera afectada por la sociedad emisora y el emisor puede hacer frente al pago de esas obligaciones con otros ingresos. - Pagar directamente. a. La sociedad necesitada de fondos emite directamente valores de deuda garantizados con un conjunto de activos b. Los activos no salen de balance de la sociedad emisora c. El pago de los intereses y amortizaciones dependen exclusivamente de los flujos de fondos originados por la cartera de activos afectada. Caracteres que deben tener los activos titularizables (crditos) Debe tratarse de un conjunto homogneo u anlogo de bienes. Se consideran que renen esas cualidades los crditos que han sido otorgados en una misma moneda y para financiar la compra del mismo tipo de bienes o situaciones parecidas. Cumplen esa condicin: crditos hipotecarios, crditos prendarios, facturas, pagares, contratos de leasing. Cuestin de la cesin de crditos. El Cdigo Civil con la finalidad de resguardar intereses de las personas involucradas establece normas que hacen costosa la cesin de crditos: a. Toda cesin debe hacerse por escrito y cuando sean documentos a la orden deben formalizarse por endoso. b. Para que la cesin tenga efectos con la relacin a terceros la notificacin debe realizarse por acto pblico.

Bolilla 16
16. Corretaje. Funciones. Concepto. Relaciona las partes entre s pero sin ejercer la representacin de ninguna de ellas, las acerca para celebrar el negocio jurdico. Por su tarea, el corredor cobra una comisin a cada una de las partes. Contrato por el cual una parte se obliga a mediar entre la oferta y la demanda de determinados bienes o servicios, promoviendo el perfeccionamiento de un contrato entre los ofertantes y demandantes respectivos, a cambio de una comisin.

Las partes. Derechos y obligaciones. Ley 20266 Artculo 36. Son obligaciones del corredor: a) Llevar el libro que establece el artculo 35. b) Comprobar la identidad de las personas entre quienes se tratan los negocios en los que interviene y su capacidad legal para celebrarlos. c) Deber comprobar, adems, la existencia de los instrumentos de los que resulte el ttulo invocado por el enajenante; cuando se trate de bienes registrables, recabar la certificacin del Registro Pblico correspondiente sobre la inscripcin del dominio, gravmenes, embargos, restricciones y anotaciones que reconozcan aqullos, as como las inhibiciones o interdicciones que afecten al transmitente. d) Convenir por escrito con el legitimado para disponer del bien los gastos y la forma de satisfacerlos, las condiciones de la operacin en la que intervendr y dems instrucciones relativas al negocio; se deber dejar expresa constancia en los casos en que el corredor quede autorizado para suscribir el instrumento que documenta la operacin o realizar otros actos de ejecucin del contrato en nombre de aqul. e) Proponer los negocios con la exactitud, precisin y claridad necesarias para la formacin del acuerdo de voluntades, comunicando a las partes las circunstancias conocidas por l que puedan

influir sobre la conclusin de la operacin en particular, las relativas al objeto y al precio de mercado; f) Guardar secreto de lo concerniente a las operaciones en las que intervenga: slo en virtud del mandato de autoridad competente, podr atestiguar sobre las mismas. g) Asistir la entrega de los bienes transmitidos con su intervencin, si alguna de las partes lo exigiere. h) En las negociaciones de mercaderas hechas sobre muestras, deber emparejarlas y conservarlas hasta el momento de la entrega o mientras subsista la posibilidad de discusin, sobre la calidad de las mercaderas. i) Entregar a las partes una lista firmada, con la identificacin de los papeles en cuya negociacin intervenga. j) En los contratos otorgados por escrito, en instrumento privado, debe hallarse presente en el momento de la firma y dejar en su texto constancia firmada de su intervencin, recogiendo un ejemplar que conservar bajo su responsabilidad. En los que no requieran la forma escrita, deber entregar a las partes una minuta de la operacin, segn las constancias del Libro de Registro. k) Respetar las prohibiciones del artculo 19 en lo que resulten aplicables. l) Cumplir las dems obligaciones que impongan las leyes especiales y la reglamentacin local. Artculo 37. El corredor tiene derecho a: a) Cobrar una remuneracin por los negocios en los que intervenga, conforme a los aranceles aplicables en la jurisdiccin; a falta de ellos, de acuerdo de partes o de uso, se le determinar judicialmente; salvo pacto contrario, surge el derecho a su percepcin desde que las partes concluyan el negocio mediado. La remuneracin se debe aunque la operacin no se realice por culpa de una de las partes, o cuando iniciada la negociacin por el corredor, el comitente encargare la conclusin a otra persona o la concluyere por s mismo. Interviniendo un solo corredor, ste tendr derecho a percibir retribucin de cada una de las partes; si interviene ms de un corredor, cada uno slo tendr derecho a exigir remuneracin a su comitente; la compartirn quienes intervengan por una misma parte; b) Percibir del comitente el reintegro de los gastos convenidos y realizados, salvo pacto o uso contrario. Remate. Funcin. Se lo utiliza como una manera prctica de vender individualmente o en conjunto y en una sola subasta todos los bienes de in establecimiento comercial en liquidacin, o bien obras de arte o antigedades. Concepto. Consiste en la venta de cosas en pblica subasta y al mejor postor.

Derechos y obligaciones. Crea relaciones entre la persona que encomienda la subasta y el rematador que es quien lo realiza. Si el rematador actu como mandatario, el responsable ser siempre el mandante y contra el va el adquirente que tenga alguna reclamacin. Si el rematador actu como comisionista, la relacin final se establece entre el rematador y el mejor postor y este no tendr accin alguna contra el comitente. 36. Celebracin del contrato. Limites a la libertad contractual: art. 158 Ley 17418. La ley prefiere un criterio reglamentarista por sobre el meramente supletorio de la voluntad de las partes que caracterizaba a las legislaciones del siglo pasado. En tal cuestin, este articulo paraliza la aplicacin del principio general del art 1197 del Cdigo Civil al establecer que determinadas posiciones sean modificadas por acuerdo de las partes o solo puedan modificarse en favor del asegurado. El artculo citado, clasifica las normas en 4 categoras: A. Normas total o parcialmente modificables acordes con su texto o con su naturaleza. Tales las redactadas imperativamente, o que solo autorizan modificacin parcial o que por la funcin no pueden variarse sin alterar los principios del sistema. B. Las disposiciones de los art. 5, 8, 9, 34 y 38, que no pueden modificarse en ningn sentido, ni en favor del asegurado. C. Las disposiciones de los artculos 6, 7, 12, 15, 18 (par. 2), 19, 29, 36, 37, 46, 49, 51, 52, 82, 108, 110, 114, 116, 130, 132, 135 y 140; que son mnimos impuestos en favor del asegurado y que no existe impedimento en aumentar si en la prctica juzga prudente en la comercializacin del contrato. D. Las dems normas modificables conforme a la libertad de las convenciones. A) Consentimiento, seguro obligatorio Es un contrato consensual, por lo tanto para que exista solo es necesario el acuerdo de voluntades. ACEPTACION. La celebracin exige una manifestacin efectiva de voluntad del asegurador: el silencio del asegurador no vale la aceptacin sino el rechazo de la oferta. Toda modificacin de las condiciones de la oferta importa una nueva oferta. El consentimiento del asegurador debe darlo a la persona autorizada. El asegurador recurre normalmente al concurso de los agentes. Se reconoce la existencia de dos categoras, segn estn o no autorizados a celebrar contratos: - Los incisorios. Tienen una actividad jurdica: celebrar contratos y cuantos actos sean necesarios para ejecutarlos. - Los agentes dependientes. Tienen una actividad esencialmente material.

B) Propuesta, vigencia. La oferta y la aceptacin se rigen por reglas comunes y constituyen precontrato. Aunque en la practica el asegurador es quien busca el negocio, jurdicamente el asegurado es el proponente; el agente no formula una oferta, sino que invita a formularla. La propuesta no obliga al asegurado hasta tanto sea aceptada, ni al asegurador hasta su aceptacin, no obstante que el gestiona el contrato. C) Sistemas: declaracin, cuestionario y examen mdico. Para formular la oferta se puede seguir el sistema de la declaracin o el de cuestionario, lo cual tiene especial importancia en materia de retinencia. En los seguros de personas se incluye el examen mdico. Si bien la declaracin tiene la ventaja de amoldarse a cada riesgo, suscita el inconveniente de que, como la cumple el asegurado bajo su propia responsabilidad y con exclusiva inspiracin, lo deja en la incertidumbre sobre que declarar. El cuestionario fija los deberes de los contratantes. Debe ser claramente redactado para que pueda ser contestado por la experiencia comn del asegurado. Las circunstancias que deben ser declaradas son: - Inters asegurable - Individualizacin de la cosa - Si se contrata por cuenta propia o ajena - La existencia de seguros anteriores vigentes - El valor de la cosa - Siniestros anteriores - La persona del asegurado En los seguros de vida, se suma: . Males congnitos . Antecedentes hereditarios capaces de afectar la vida del asegurado . Embarazos, abortos, pactos anteriores, entre otros. D)Retinencia, naturaleza jurdica, fundamentos. El asegurador debe conceder todas las circunstancias que influyen en la apreciacin del riesgo. Es una carga del asegurado, un deber de informar, cuya violacin libera al asegurador y halla su fuente en el deber de diligencia del asegurado. Esas informaciones deben ser lo ms completas posibles para que el asegurador puede hacer el examen y clasificacin del riesgo, establecer el verdadero estado del riesgo. Esta informacin no es una declaracin de voluntad, sino una declaracin de conocimiento. Su fin es aportar ese conocimiento al segurador. Prueba. La prueba de la existencia de la retinencia o falsedad declarada, incumbe al asegurador. Debe acreditar: - Que la circunstancia omitida o falsamente declarada exista al tiempo de la celebracin del contrato - El momento en que se conoce la retinencia o falsedad - El conocimiento o deber de conocimiento del asegurado El asegurado deber probar: - Que comunico el hecho al asegurador - Que el asegurador lo conoca o deba conocer

Efectos. Tratndose de un vicio de la voluntad del asegurador, el efecto esencia es la anulabilidad del contrato por el asegurado, pero la ley introdujo atenuaciones como el reajuste del contrato a saber: A) En el seguro de daos, si la retinencia no es dolosa el asegurador puede a su exclusivo juicio anular el contrato o reajustarlo con la conformidad del asegurado, verdadero estado del riesgo, con los consiguientes efectos sobre la prima. Si es dolosa, el asegurado tiene derecho a retener las primas de los periodos transcurridos, y del periodo en cuyo transcurso invoque la retinencia o falsa declaracin. B) En los seguros sobre la vida si la retinencia no es dolosa el reajuste puede importe al asegurador en el supuesto de que la nulidad resultare perjudicial para el asegurado. C) Si el siniestro ocurre durante el plazo para impugnar, el asegurador no adeuda prestacin alguna, salvo el valor de rescate en los seguros sobre la vida. Plazo para la denuncia El asegurador debe impugnar el contrato dentro de los 3 meses de haber conocido la retinencia o falsedad. El asegurador perder el derecho a alegarla transcurrido dicho plazo. Clausula de incontestabilidad En los seguros sobre la vida, esta clausula es obligatoria, por la cual transcurridos 3 aos desde la celebracin del contrato el asegurador no puede invocar la retinencia, excepto cuando la misma fuere dolosa. Esta norma solo puede modificarse contractualmente en favor del asegurado. El asegurador es responsable por los actos culposos del mdico en el desempeo o con motivo de la funcin encomendada, puesto que es un dependiente del asegurador. 56. La sociedad como sujeto de derecho. Concepto. Efectos La sociedades comerciales son sujetos de derecho pero con los limites que la misma LSC ha fijado. La sociedad comercial, como centro de imputacin normativa diferente a sus miembros debe actuar segn las pautas del articulo 1 LSC y de articulo 953 Cdigo Civil. Estas son susceptibles de adquirir derechos y contraer obligaciones independientemente de los integrantes. Tienen un patrimonio propio y una voluntad propia, un nombre, un domicilio, y actan a travs de sus representantes, posibilitando la actuacin conjunta pero diferenciada de terceros. La personalidad jurdica es el efecto caracterstico del acuerdo de voluntades destinado a la constitucin de una sociedad y ello explica que las sociedades irregulares o de hecho mercantiles gocen de este beneficio. Teora de la desestimacin de la sociedad El lmite de la personalidad jurdica, es el abuso en su utilizacin. Cuando la personalidad jurdica de la sociedad comercial se emplea para fines extraos a aquellos que se tuvieron en mira al momento de constituir la sociedad, se prescinde de la personalidad jurdica, se torna ineficaz este privilegio y se imputan los actos realizados como hechos por los mismos socios o los controlantes que lo hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente. Esta sancin priva de efectos jurdicos a un acto con relacin a un tercero, pero no invalida el contrato social que permanece vigente. Esta posibilidad de prescindir del centro de imputacin normativa diferente a sus integrantes y

responsabilizar por esos actos, directamente a los socios, se denomina imposibilidad de la personalidad jurdica. Nacionalidad Implica un recurso tcnico cuyo origen se encuentra en la ley, para poder determinar entre otras cuestiones la capacidad de su actuacin. La sociedades comerciales no tienen nacionalidad y estima que las personas jurdicas tienen un domicilio sin perjuicio de la nacionalidad de sus integrantes. Nuestra LSC en el artculo 118, determino que la ley aplicable para regular la existencia y las formas de las sociedades comerciales, es la ley del lugar de su constitucin, es decir, el lugar donde la sociedad se constituyo e inscribi en consonancia con el articulo 1205 CC y el artculo 8 del Tratado de Montevideo de 1940. Efectos: - Existencia de la sociedad constituida n el extranjero cuya actuacin ser juzgada de acuerdo a la ley de su constitucin. - La posibilidad de realizar actos aislados, estar en juicio y desarrollar actividad permanente. - Solicitar proteccin diplomtica para defender los intereses de la sociedad. Nombre Las sociedades comerciales deben tener un nombre para ser individualizadas. Su mencin debe ir acompaada del tipo social elegido para desarrollar la actividad econmica en forma conjunta. El nombre social vara segn los distintos tipos sociales y tiene como funcin identificar al sujeto de derecho y atrae clientela, por ello no puede inducir a confusin. El nombre social es de propiedad exclusiva de la sociedad y sirve para individualizarla con las el aditamento del tipo social correspondiente. Domicilio El domicilio legal es aquella jurisdiccin en donde se constituye la persona ideal. Es legal, nico, verdadero y cierto, que establece la competencia judicial en los trminos del artculo 90-3 CC. En cambio, la sede social es el lugar preciso y puntual en donde se asienta la administracin de la sociedad y donde cumple con el objeto social. Otros atributos Patrimonio. La sociedad como sujeto de derecho cuenta con un patrimonio propio que inicialmente se encuentra constituido por el conjunto de aportes efectuados por la totalidad de sus socios formados el capital social. Con el devenir de la actividad empresarial, el patrimonio se incrementa a raz de las operaciones realizadas en cumplimiento de su objeto social y va a ser utilizado para cumplir con las obligaciones contradas. Capacidad de derecho. Las sociedades comerciales tienen aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones, en virtud de revestir el carcter de los sujetos de derecho con personalidad jurdica. Esta capacidad es de derecho porque estamos en presencia de un ente ideal cuya representacin la ejercer un administrador designado al efecto, quien actuara obligado a la sociedad por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Por lo tanto es una capacidad limitada.

76. Sociedades annimas. Elementos tipificantes. El capital social se encuentra representado por acciones y los socios limitan su responsabilidad a su integracin. Carece de razn social Se encuentran sujetos al control estatal forzoso Tiene una organizacin interna a travs de diferentes rganos sociales bien definidos como la asamblea, el directorio, y el rgano de fiscalizacin interna. Se estructura con un capital mnimo La minora se encuentra tutelada Se instrumenta por instrumento publico

Clasificacin de los subtipos previstos por la LSC y criterios que le impusieron. El legislador contemplo una diferencia entre las SA cerradas o de familia y las SA abiertas sujetas a control estatal permanente. Pata estas ltimas instauro un rgimen severo: SA ABIERTAS 3 miembros o mas Debe ser en nmero plural e impar, salvo art 299 inc. 2, en cuyo caso podr ser un solo sindico. No pueden hacerse convocatorias simultaneas a asambleas. Pueden distribuirlos No pueden emitir acciones con voto plural Deben hacerse en el BO y ante un diario de mayor circulacin en la repblica Debe requerir autorizacin previa para emitir acciones por bajo la par No se autoriza en el supuesto de aumento de capital social y fusin por absorcin. Se prev una causal de disolucin: si se retira la autorizacin para cotizar en bolsa o hacer oferta pblica. Las controla durante toda la vigencia SA CERRADAS Mnimo de 1 Se puede prescindir de la sindicatura quedando la fiscalizacin a cargo. Pueden convocarse si lo prev el estatuto Tienen prohibida la utilizacin Pueden otorgar de 1 a 5 votos por accin Se deben publicar edictos de convocatoria en el BO No pueden emitir acciones bajo la par

Directorio Sindicatura

Asambleas Dividendos anticipados Voto Convocatorias

Acciones Derecho de receso

Disolucin

Estado

Las controla al momento de su constitucin, reforma y extincin

96. Mercado del crdito. Los bancos (ley 21526)

Organizacin de la banca: Banca mltiple y especializada Las partes que intervienen en el mercado como tomadores de fondos y sus necesidades son muy diferentes. Es por ello que al ser tan dispares serian mejor satisfechas con mayor seguridad y eficiencia a travs de bancos especializados. Se observan as: - Banca de inversin. Financia necesidades a largo plazo de las empresas. - Banca comercial. Financia necesidades de corto plazo de las empresas y de las personas. - Banca hipotecaria. Para la financiacin de la construccin y comercializacin de viviendas y otros inmuebles. Otro criterio es el de la banca mltiple, banca universal, banca integrada, que interpreta que los bancos son ms eficientes y pueden dispersar mejor sus riesgos si pueden realizar todas las operaciones que deseen de acuerdo a su patrimonio y capacidad tcnica. Sistema argentino - Rgimen de la ley 21.526. (Ley de entidades financieras) En nuestro pas se observa el criterio mixto. Se permite a los bancos comerciales a realizar todas las operaciones activas y pasivas y de servicios que no sean prohibidas. Pero simultneamente, autoriza el funcionamiento de instituciones financieras como bancos de inversin o bancos hipotecarios, las compaas financieras, las sociedades de ahorro y prstamo para la vivienda y otros inmuebles y las cajas de crdito. Controles: bancos centrales, funciones y atribuciones. La ley de entidades financieras y la carta organiza del BCRA fijan las reglas a las que se someten las entidades financieras. Estas normas tienden ms como finalidad la proteccin del sistema bancario ms que los derechos de los inversores. La autoridad de aplicacin es el banco, que tiene jurisdiccin federal y una serie de atribuciones discrecionales. Ellas son: -Control permanente. Para iniciar sus actividades, fusionarse, transferirse o abrir sucursales, las entidades debern contar con autorizacin previa. -Funcionamiento. Se dictan normas prudenciales referidas al rgimen de capitales mnimos y a su forma de integracin, a los requisitos de liquidez, al fraccionamiento y graduacin de crditos, a la clasificacin de los deudores y garantas y limitaciones a las operaciones de clientes. -Supervisin. Se realiza a travs del sistema de monitoreo mediante auditorias, un proceso continuo de inspecciones, rgimen permanente de informacin y una calificacin realizada por calificadoras de riesgos habilitadas. -Intervencin Directa. En caso de crisis de los bancos, exigindoles planes de encuadramiento, veedores o interventores. 116. Fondos de inversin directa. Funcin econmica Constituyen una modalidad de fideicomiso financiero, pero al estructurarse en funcin de los inversores; es justamente la inversin su funcin en s. Normas aplicables (ley 24.441)

Un antecedente de los fondos de inversin directa es la ley 24.241 que permite a las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones invertir en ttulos de valores representativos de cuotas de participacin en fondos comunes de inversin directa. La ley 24.441, posterior a aquella e incorpora la figura del fideicomiso financiero como proceso de titularizacin; y reemplaza a la resolucin 237 de la Comisin Nacional de Valores que haba intentado insertar el proceso de titularizacin en la prctica financiera, mediante fondos comunes de inversin cerrados. Fondos pblicos: roles del fiduciante, fiduciario y beneficiario, controles y procesos a. Un grupo de inversores estn interesados en desarrollar un proceso productivo b. Actuando como fiduciantes, transmiten en propiedad fiduciaria ciertos activos a una persona o sociedad, capacitada para desarrollar el proceso productivo. c. Si bien solo pueden actuar como fiduciarios una entidad financiera o en una sociedad especialmente autorizada por la CNV que permite la intervencin de otras personas en la administracin de los bienes fideicomisitos. d. El fiduciario emite valores fiduciarios y se los entregaran a los inversores, quienes de este modo asumirn un doble rol en el proceso del fideicomiso: fiduciante-beneficiario. e. Constituido el fondo de inversin directa el fiduciario desarrolla el proyecto. f. Lo producido por el desarrollo se destina al pago los intereses y amortizacin del capital o su reintegro a los fiduciarios beneficiarios. g. Desarrollado ntegramente el proyecto se extingue el fideicomiso. Fondos privados La practica en nuestro pas est utilizando otros instrumentos para desarrollar proyectos sobre todo cuando se trata de emprendimientos de menor envergadura econmica. Es posible advertir contratos que tienen la misma estructura de los fondos de inversin directa pero de carcter privado. Tambin los llamados pool de siembra que aparecen bajo estructuras jurdicas distintas.

Bolilla 17

17. Mandato. Es un contrato por el cual una persona se obliga a administrar uno o ms negocios lcitos de comercio que otra le encomienda. Funciones. Si bien era una forma de contratacin muy utilizada para la realizacin de todo tipo de encargos, el posterior avance de los medios de comunicacin y de los transportes, hizo innecesario recurrir al mandato. Actualmente, es poco utilizado, salvo para la realizacin de actos individuales de comercio. Caracteres -Oneroso

37. Forma y prueba del contrato.

Si bien el contrato es consensual generalmente se celebra por escrito, postergando la vigencia hasta la emisin de la pliza, pero no por ello cambia la naturaleza del contrato ni del instrumento. Este presupone la perfeccin del contrato. La ley no hace de la pliza el nico instrumento probatorio, admite en realidad todos los medios de prueba si hay principio de prueba por escrito. La pliza: contenido El asegurador debe entregar la pliza con redaccin clara y fcilmente legible. Esta se entregara en el lugar de ejecucin a expensas del asegurador y a su riesgo y peligro. Se emite en un ejemplar que el asegurador debe entregar el asegurado, aunque nada se opone a que se emita en doble ejemplar. Consta de dos partes: - Condiciones generales. Son insertadas generalmente en el reverso del instrumento, impresas, no firmadas. - Condiciones particulares. Incluidas en el anverso, que establecen individualizacin del asegurado, del riesgo y del inters asegurable, indican el valor asegurado y la liquidacin de la prima. Debe contener: 1. Fecha. La ley no la exige. Su importancia es grande porque respecto de la fecha determinara el cumplimiento oportuno del deber de informar y el estado del riesgo. 2. Residencia. 3. Profesin en los seguros de personas 4. Nombre de tomador 5. La indicacin del inters o de la persona asegurada 6. El valor del inters asegurable en los seguros de intereses 7. La suma asegurada 8. Riesgo asumido 9. Fecha del comienzo y plazo por el cual asume el riesgo. 10. La prima: si se omite no habr contrato 11. La firma del asegurador.

Clasificacin: -Al portador. Pueden ser transmitidas por tradicin. No tiene ms alcance que legitimar el pago a quien presenta la pliza quedando el asegurador liberado si cumple sus prestaciones respecto de los mismos. -Nominativas. Solo puede ser de esta forma en los seguros de personas. Diferencias entre propuesta y plizas. El asegurado puede impugnar las constancias de la pliza cuando en la misma existen modificaciones de su propuesta para que ello se ajuste a los trminos convenidos cuando los apartamientos son en su perjuicio. Solo puede apartarse en favor del asegurado:

1. Si el texto de la pliza difiere del contenido de la propuesta, la diferencia se considerara aceptada por el tomador sino reclama dentro de un mes de haber recibido la pliza. Esta aceptacin solo se presume cuando el asegurador advierte al tomador sobre su derecho. 2. La impugnacin no afecta la eficacia del contrato en lo restante, sin perjuicio del derecho del tomador de rescindir el contrato a ese momento. El efecto de la impugnacin aceptada es reemplazar la clausula errnea por la realmente pactada. 57. Las funciones Uno de los requisitos esenciales es la organizacin porque posibilita regular las relaciones entre los socios y de estos con la sociedad. Administracin Es la primera funcin indispensable. El rgano encargada de realizarla, custodia los bienes que constituyen el patrimonio social, optimiza los recursos sociales, e intermedia en la relacin con los socios. Tiene a su cargo el cumplimiento del objeto social y ejecuta las decisiones de la asamblea o de la reunin de socios. Est integrado por una o ms personas, socias o no. Deben actuar en sus funciones con lealtad y con diligencia de un buen hombre de negocios. Si los administradores no cumplen sern responsables en forma ilimitada y directa o personal, por los daos y perjuicios que ocasionen. Si la administracin se desempea en forma plural, ser adems solidaria. Tanto la designacin como la remocin debe ser inscripta en el Registro Pblico de Comercio. Esta otorga efectos de publicidad formal para que los terceros puedan tomar conocimiento de la designacin. Representacin Tiene a su cargo la relacin de la sociedad con los terceros, con los proveedores, entidades financieras, los organismos pblicos y clientes. Esta funcin obliga a la sociedad frente a los terceros en las operaciones sociales que realice dentro del marco de actuacin que brinda el objeto social. Este obliga a la sociedad por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Hay situaciones de imposibilidad: a. Cuando la sociedad haya estructurado una representacin plural, quedara obligada cuando solo uno de los representantes suscriba un pagare violando la representacin conjunta o cuando haya celebrado contratos entre ausentes. b. La imposibilidad de restricciones internas que se hayan impuesto a las facultades del representante en su actuacin con terceras personas.

Gobierno Es el encargado de tomar las decisiones sociales y fijar la poltica adecuada para regir los destinos de la empresa mediante la deliberacin y participacin de todos los socios. Se convoca por notificaciones personales a los socios o a travs de cartas documentos. Fiscalizacin Puede estructurarse a travs de la sindicatura, un consejo de vigilancia, o puede prescindir de ellos y ejercer la fiscalizacin los mismos socios.

Tiene a su cargo controlar en forma permanente a la administracin de la sociedad. Puede ejercerse tambin por va indirecta a travs de la sindicatura que tendr a su cargo el control de legalidad. ADMINISTRACION REPRESENTACION Regulado por el contrato, pero en caso de silencio cualquiera de los socios se encarga de ellas. Cuando se designen varios, sin determinar las funciones se entiende que la harn todos indistintamente La ejercen los socios comanditados o los terceros que se designen. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin. Podr ejercerse por cualquiera de los socios industriales y capitalistas aplicndose las normas de la sociedad colectiva. Las funciones estn a cargo de una referencia unipersonal o plural, integradas por socios o terceras personas. GOBIERNO Su denominacin sufre modificaciones y se denomina reunin de socios FISCALIZACION Est a cargo de los mismos socios. Se posibilita examinar los libros, la documentacin y requerir todos los informes que necesiten.

Sociedad colectiva

Sociedad en comandita simple Sociedad de capital e industria SRL

SA

Est a cargo de un directorio integrado por una o ms personas, accionistas o no, designadas por la asamblea o por el consejo de vigilancia

Est a cargo del presidente del directorio.

Sociedad annima con participacin estatal mayoritaria

El estatuto podr prever la designacin de uno o ms directores o sndicos.

Sociedad en comandita por acciones

Estar a cargo de uno o ms socios comanditados o terceros quienes duraran en sus cargos por todo el plazo que determine el estatuto

Se consagra la posibilidad de hacer reuniones de socios o una consulta que deber canalizarse a travs de la gerencia Asamblea de accionistas, que funciona solo cuando es convocada mediante la publicacin de edictos en el BO. Asamblea de accionistas, que funciona solo cuando es convocada mediante la publicacin de edictos en el BO. Asamblea de accionistas, que funciona solo cuando es convocada

Si no se designo sindicatura o consejo de vigilancia, la fiscalizacin se ejercer por los mismos socios. Los accionistas controlan en forma social y directa la administracin, en caso de no tener sindicatura. Los accionistas controlan en forma social y directa la administracin, en caso de no tener sindicatura Los accionistas controlan en forma social y directa la administracin,

mediante la publicacin de edictos en el BO. Sociedad accidental o en participacin El socios gestor es el encargado de realizar una o ms operaciones determinadas frente a terceros.

en caso de no tener sindicatura

Teora del rgano Los administradores integran un rgano de carcter interno que forma parte de la organizacin de la sociedad comercial. El ente se manifiesta a travs de sus rganos que tienen un componente objetivo y uno subjetivo. Cada uno de los rganos tiene facultades y deberes segn lo determina la ley y el contrato social. Los administradores actan como un rgano que tiene facultades, funciones e integrantes, por lo tanto las acciones que desarrolla ese rgano, se consideran como actos emanados de la misma sociedad. rganos de un ente dotado de propia personalidad, son aquellas personas o aquel grupo de personas fsicas que, por voluntad de la ley han sido autorizadas para manifestar la voluntad del ente y a desarrollar la actividad jurdica para el cumplimiento de sus fines. 77. Procedimientos de constitucin. Formas. Se debe otorgar por instrumento pblico y se constituye por acto nico o por suscripcin pblica. La IGJ y la direccin provincial de personas jurdicas de la Prov. De BS AS consideran instrumento publico a la escritura pblica. Esta exigencia surge del art. 165 de la LSC, pero solo hace referencia a la constitucin. De manera que toda modificacin estatutaria podr instrumentarse por instrumento privado debidamente certificado o por escritura pblica. Constitucin por acto nico. Es la forma ms utilizada en el mercado societario. Los accionistas fundadores acuerdan su creacin y suscriben todas las acciones en un solo acto. Constitucin sucesiva. Su utilizacin se justifica en aquellas sociedades que por su necesidad de obtener desde un inicio una gran cantidad de capital, no tenga otra alternativa que recurrir al mercado. Este proceso se ha llamado constitucin escalonada porque todo el proceso de formacin del ente se lleva a cabo en forma gradual y prolongada en el tiempo a travs de promotores, que ofrecen un programa a los suscriptores de capital y que estos se adhieren firmando un contrato de suscripcin. El proceso consisten en efectuar una invitacin al pblico en general, para que suscriban acciones por intermedio de un programa fundacional.

La conformidad administrativa. El control de legalidad jurisdiccional. El contrato constitutivo de sociedad deber presentarse ante la Autoridad del Controlador a los fines de su inscripcin registral y de obtener la regularidad. Tanto la CABA como en la mayora de las Provincias de nuestro pas, la Autoridad est a cargo de los organismos administrativos como la IGJ. Sin embargo, existen provincias que tienen estructurado un doble control para obtener la inscripcin registral:

1. Control administrativo de control con el instrumento 2. Control judicial a travs del juez del registro quien ordena la inscripcin registral. El control de legalidad se concreta en el estudio de los aspectos formales y sustanciales del instrumento, en la verificacin de la homonimia, que no se encuentre comprometido el inters pblico y prestar conformidad a la valuacin de los aportes no dinerarios. Una vez obtenida la inscripcin se presume la legalidad del instrumento registrado. Naturaleza de la sociedad annima en formacin. Responsabilidad de los promotores y fundadores Las sociedades en formacin son aquellas que adoptaron y ejecutaron todas las formalidades exigidas por la ley y que se encuentran cumpliendo el trmite de inscripcin registral. Si abandona el irte constitutivo o el proceso de inscripcin se convertir en una sociedad irregular. Caractersticas: - Existe una identidad de sujetos de derecho entre la sociedad en formacin y la sociedad inscripta registrablemente. - Ausencia de libros rubricados - No resulta procedente rendir cuentas durante la etapa formativa - La sociedad no podr distribuir dividendos hasta obtener la inscripcin registral porque carece de libros rubricados. Durante este periodo los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesario para su constitucin y los relativos al objeto social Los directores y fundadores sern solidarios, ilimitada y directamente responsables por aquellos actos expresamente autorizados a ejecutar, mientras la sociedad no est inscripta. Una vez obtenida la inscripcin, ellos quedaran liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de esos actos, que se consideran como originariamente cumplidos por la sociedad. 97. Funciones financieras de los bancos. Proceso de intermediacin (art 1. Ley 21.526) La operatoria bancaria no es lineal en el sentido en que el banco toma una cantidad de dinero de un inversor o ahorrista por un plazo y tasa determinados y le otorga un prstamo a un tercero por la misma cantidad pero a una tasa mayor para cubrir los costos. El proceso es complejo y los bancos la desarrollan en dos etapas las que se denominan: 1. Operaciones pasivas. Aparecen en los pasivos de los estados contables de los bancos y son: a. depsitos en cuenta corriente, b. cajas de ahorro, c. plazo fijo. Con el dinero as recaudado los bancos crean un fondo. Reservan una parte a la que se denomina encaje tcnico y que tiene como funcin satisfacer sus propias necesidades de liquidez. Sus anlisis estadsticos le informaran cual deber ser el plazo promedio en que debern prestar los recursos y cual ser la tasa de riesgo. 2. Operaciones activas. Aparecen en los activos en los balances de los bancos. Son variadas, pero las ms importantes son los prstamos. El fondo creado sirve para dar prstamos a muchos tomadores de dinero, hecho que produce una dispersin de los riesgos ya que la mayora de los deudores pagan los intereses y amortizan el capital. Con el importe resultante cubrirn las deficiencias ocasionadas por los deudores incobrables.

Operaciones contingentes. Operaciones de servicios.

117. Financiamiento mediante la locacin. Leasing (ley 25.248). Funcin econmica. Se traduce como arrendar, alquilar, dar o tomar arriendo. Sus funciones son: a. Para las empresas que necesitan los bienes de uso objeto del leasing es una forma de financiacin a mediano y largo plazo que los posibilita tener acceso a los mismos. b. Para las empresas productoras es un canal de comercializacin de los bienes que fabrica, importa o distribuye, que les permite su colocacin en el mercado. Desde el punto de vista financiero constituye una modalidad de la financiacin mediante la locacin. Pueden ser objeto del leasing: A. Bienes ciertos y determinados o determinables B. Cosas muebles, inmuebles, marcas, patentes o modelos industriales y software C. Tambin servicios y accesorios necesarios para el diseo, la instalacin, puesta en marcha a disposicin de los bienes dados en leasing y su precio, integrar el clculo del canon. Estructura bsica a. Es la transferencia por el dador de la tenencia de un bien cierto y determinado b. Para su uso y goce segn su destino por el tomador c. Contra el pago de un precio denominado canon d. Que confiere una opcin de compra por un precio determinado o determinable. Naturaleza jurdica Es un contrato tpico y nominado. Solo subsidiariamente se aplican las reglas de la locacin. Ejercida la opcin de compra y pagado su precio se aplican las normas del contrato de compraventa. Ventajas para el tomador y el dador TOMADOR. a. Financia el total del valor del bien objeto del contrato b. No inmoviliza recursos financieros c. No incrementa el pasivo en sus estados contables d. En la regulacin actual tiene ventajas fiscales e. Proteccin contra la rpida obsolescencia DADOR.

Retiene el dominio del bien que financia como una forma adicional de garanta, lo que se traduce en ventajas procesales en caso de incumplimiento del tomador en el pago del canon. Variantes principales a. Leasing financiero. Se presenta cuando el dador se obliga a adquirir el bien a dar en leasing a una tercera persona indicada por el tomador o segn sus especificaciones. Es el caso en que el dador es un banco o una empresa especializada. b. Leasing operativo. Es cuando el dador es el propietario a dar en leasing con anterioridad a su vinculacin contractual con el tomador. c. Leasing retro. Aparece cuando el dado adquiere del tomador el bien que dar en leasing. Legitimacin para dar bienes en leasing No se exige la calidad de entidad financiera o de una sociedad que tenga por objeto este tipo de contrato; simplemente cualquier persona que tenga capacidad para vender, locar o adquirir, puede contratar un leasing como dador. Las partes y sus obligaciones DADOR. A. En el leasing financiero adquirir el bien indicado por el tomador B. Entregar la tenencia del bien al tomador en el plazo y lugar convenidos, salvo pacto en contrario en el leasing financiero. C. Responde por las garantas de eviccin, vicios redhibitorios y garanta de buen funcionamiento, salvo pacto en contrario en leasing financiero. No responde por ellas en el leasing retro. Tiene derechos tales como: percibir el canon, percibir el precio de la opcin, cesin de los crditos por el canon o por precios de las opciones de compra. TOMADOR 1. El canon, su determinacin. Pagar el canon, que es precio del leasing. Es la obligacin esencial. Para su calculo, el canon no se identifica ni con precio locativo ni con el precio de la compraventa. Teniendo en cuenta la naturaleza financiera, se aplican formulas especiales y se siguen los criterios bancarios. Se tiene en cuanta la amortizacin del capital, su costo, los costos operativo, la tasa de riesgos y la utilidad pretendida del dador. 2. Monto y periodicidad. Para fijar el monto de la cuota la norma sigue un criterio amplia libertad y se deja de lado el principio de la amortizacin del valor de la cosa. En cuanto a la periodicidad las cuotas pueden ser mensuales, trimestrales, semestrales, teniendo en cuenta generalmente el flujo de fondos del tomador. 3. Ejercicio de la opcin a compra. Pagar el precio para ejercer la opcin. Este debe estar determinado en el contrato, o determinable segn pautas especiales, no debe responder necesariamente al valor residual del bien, y no debe constituir una prestacin simbolica del bien. Esta opcin puede ejercerse cuando haya pagado las partes del canon estipulado o antes si as se hubiere convenido. Diferencias con el renting A. La principal en este contrato no esta prevista la opcin a compra a favor de usuario. B. Generalmente las empresas de renting prestan servicios accesorios como las tareas de mantenimiento del bien dado en renting. C. Las cuotas son mas elevadas.

Bolilla 18
18. Comisin. Funciones. Es poco utilizado salvo pata la realizacion de ciertas actividades como la del consignatario de hacienda en la comercializacion de carnes, donde se continua utilizandolo. Concepto. Hay comision o consignacion cuando la persona que realiza por otros negocios individualmente determinados obra a nombre propio o bajo la razon social que representa. Caracteres 1. Bilateral 2.Oneroso 3.Consensual 4.Nominado 5.No formal 6.Conmutativo Elementos

Forma y prueba

Las partes. Derechos y obligaciones COMISIONISTA. Esta obligado: 1. En forma directa hacia las personas con quienes contrata, sin que estas tengan accion contra el comitente, ni este contra aquellas 2. A responder ante el comitente por los daos y perjuicios si se apartare de las instrucciones recibidas o si en la ejecucion de la comision no satisfaciera lo que es de estilo en el comercio. 3. A cumplir con leyes y reglamentos fiscales 4. A comunicar puntualmente a su comitente todas las noticias convenientes sobre las negociaciones que puso a su cuidado, para que este pueda confirmar, reforma o modificar sus ordenes, deber darle aviso dentro de las 24hs o por el correo mas inmediato al dia en que se creo el convenio. 5. A responder si no verifica en termino las cobranzas comprendidas en el encargo que se le diera por el comitente, y tambien responde si se le ha encarga la constitucion de un seguro y no lo ha hecho.

6. A responder ante la perdida o estravio de los fondos metalicos o moneda corriente que tenga en su poder, 7. A rendir cuenta detallada de su gestin Tienes derecho: 1. A percibir una comision por su trabajo 2. A sustituir en otro la comision aun cuando para ello no tenga expresas facultades, si asi lo exige la naturaleza de la operacion o si fuere indispensable por algun caso imprevisto. 3.De retencion y privilegio de los desembolsos que legitimamente hubiere hecho. COMITENTE. Esta obligado: 1. A abonar las comisiones y gastos que demande la actividad del comisionista 2. A remitir las sumas que le sean solicitadas para el cumplimiento de la comision 3. Debe remitir ordenes e instrucciones que pretende sean seguidas por el comisionista Tiene derecho: 1. A exigir el cumplimiento de las instrucciones dadas 2. A que se le rinda cuenta documentada de los gastos que haya realizado el comisionista 3. A exigir del comisionitas que responda de las consecuencias perjudiciales de un contrato, cuando no ha seguido las instrucciones oportunamente dadas. 4. A exigir del comisionista el cumplimiento de las leyes y reglamentos fiscales. 38. Plazos. Comienzo. La iniciacion del plazo la fija el contrato, pero en caso de silencio, la ley establece que la cobertura comienza a la hora 12 del dia en que se inicia. Plazo indeterminado. Prorroga tacita. La ley, si bien deja disponer libremente en materia de plazo, provee normas supletorias, establece reglas vinculantes cuando la practica puede tornarse abusiva y funcionar en perjuicio del asegurado. a. La prorroga tacita solo puede ser eficaz por un pediodo de seguro. b. Cuando el contrato es por tiempo indeterminado, solo se admite la renuncia al derecho de rescindirlo, por el plazo maximo de 5 aos (excepto en el seguro sobre la vida que no se admite la renuncia) Formas de extincin del contrato. A) Plazo. El contrato termina normalmente con el vencimiento de este. Es automatico, aunque el riesgo este pendiente o que el siniestro sea inminente. La terminacion se cumple a la hora 12 del ultimo dia del plazo, salvo pacto en contrario. B) Disenso. Cobertura provisional. C) Nulidad. Extingue el contrato con efectos retroactivos D) Caducidad. Es la extincin del derecho que el asegurado poseia para reclamar del asegurador el cumplimiento de la prestacin principal, que este le prometio si llegaba a ocurrir el siniestro. Es la extincin que se establece como sansion ante el incumplimiento de su parte de una carga u obligacin impuesta por la ley o el contrato. E) Prescripcion. Las acciones fundadas en el contrato de seguro prescriben en el plazo de 1 ao, computado desde que la correspondiente obligacin es exigible. En cuanto se refiere al pago de la prima:

- Se debe pagar en cuotas, la prescripcion de la accion para su cobro se computa a partir del vencimiento de la ultima cuota. - En el caso de que el asegurador otorgo un plazo implicitamente, el plazo de prescripcion comienza desde que el asegurador intime el pago. Respecto del seguro de vida con relacion al beneficiario, el plazo de prescripcion se computa desde que se conoce la existencia del beneficio, pero en ningun caso exceda de 3 aos del siniestro. F) Rescision unilateral con causa: retinencia y agravacion del riesgo. Cuando el siniestro causa un siniestro parcial, ambas partes pueden rescindir unilateralmente el contrato hasta el momento del pago de la indemnizacion: - Por el asegurador. Su responsabilidad cesara 15 das despues de haber notificado su desicion al asegurado y rembolsara la prima por el tiempo no transcurrido en curso en proporcion al remanente de la suma asegurada. - Por el asegurado. El asegurador conservara el derecho a la prima por el periodo en curso y rembolsara la percibida por los periodos futuros. Otros supuestos. Puede ser por incumplimiento de las obligaciones o perdida de la capacidad para cumplir o por acaecimiento de siniestro, etc. G) Rescision sin causa. Tiene efectos para el futuro. La ley admite la rescision sin causa cuando ello esta especificamente convenido. Si quien la ejerce es el asegurador, se exige un preaviso de no menos de quince das para permitir que el asegurado sustituya la cobertura. Cuando la facultad es ejercida por el asegurado no se requiere previsto, pero deber la prima devengada por el tiempo trascurrido, calculada segun tarifas a corto plazo para evitar maniobras especulativas. Prescripcion

58. Obligaciones de los socios. Comienzo. Socios es la persona fsica o jurdica que, cumpliendo los requisitos impuestos por la ley en relacin a cada tipo jurdico, adquiere derechos y contrae obligaciones que le dan el status de integrante en determinada persona de existencia ideal, constituida por la sociedad. Un socio, adquiere un porcentaje del capital social con posterioridad a su constitucin, a titulo oneroso o gratuito. Las obligaciones se podrian esquematizar de la siguiente manera: A. Aportes. B. Integrar aportes en tiempo y forma C. Soportar las perdidas D. Desempearse con lealtad E. Colaborar con la sociedad y no adoptar una conducta abusiva F. Utilizar los fondos sociales para cumplir con el objeto cuyo incumplimiento acarrea sancin. G. Prohibicion de competir con las sociedades de personas. H. Obligacin de indemnizar.

La obligacin de aportar: naturaleza jurdica. Acciones en caso de incumplimiento El capital social, se conforma con el conjunto de aportes que efectan los socios. Estos pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, si el tipo social elegido asi lo permite en razon de la responsabilidad que cada socio asume con relacin al pasivo social. El aporte social equivale a la prestacin que el socio se obliga a realizar para integrar el capital comprometido y jurdicamente no significa entrega, tradicin o pago de la cuota sino obligacin de dar o de hacer salvo, en el caso de las sociedades por acciones que debe consistir en obligacin de dar. Cuando los socios no cumplen con la obligacin de integrar aportes se producir la mora de pleno derecho. Aquel socio que no cumpla con el aporte de acuerdo a lo convenido contractualmente, incurre en mora automtica por el mero vencimiento del plazo, debiendo resarcir los daos e intereses que su incumplimiento ha provocado. Si el contrato no menciona ningn plazo, el aporte ser exigible a partir de la fecha de la inscripcin registral de la sociedad. El rgano de administracin esta legitimado para exigir el cumplimiento del aporte, pero si la sociedad se encuentra en estado falencial, el sindico designado por el juez ser el encargado. Las sanciones son: a. Indemnizacion de los daos y perjuicios como consecuencia de la mora. b. Exclusin c. Exigirle el cumplimiento del aporte adeudado en sede judicial.

78. Capital social, suscripto e integrado. Conceptos. El capital social se divide en fracciones denominadas acciones que tienen un mismo valor nominal. Tienes tres funciones: 1. Econmica: le brinda a la sociedad los primeros medios para desarrollar el objeto social. 2. De garanta: es una cifra necesaria de retencin constituida en garanta de los acreedores. Se mantiene durante toda la vida de la sociedad. 3. De participacin: a travs de las tendencias que representan un porcentaje del capital social, los socios ejercen sus derechos Normalmente se emplean en forma indistinta dos conceptos que deben diferenciarse: - Capital suscripto: es el monto que la totalidad de los socios que se obligan a aportar - Capital integrado: es el que los socios suscribieron y cumplieron con su obligacin de aportar. El principio de intangibilidad El capital social se rige por una serie de principios: a. Unidad. La sociedad tiene un solo capital social, sin perjuicio de haber abierto sucursales, agencias o cualquier otra clase de representaciones. b. Determinacion. Todo estatuto debe contener una mencin al capital social. c. Integridad. Debe estar suscrito al tiempo de celebrar el contrato social. d. Invariabilidad. Podr modificarse solo si se cumple una serie de requisitos formales previstos por el legislador. e. Intangibilidad. El legislador ha cuidado que la sociedad tenga un patrimonio igual a la cifra del capital social. Prueba de esto, son las siguientes exigencias: . Los accionistas deben integrar su total suscripcin. . El rgimen de valuacin de aportes no dinerarios . El cumplimiento de determinados requisitos para reducir el capital . Permitir distribuir dividendos solo si provienen de ganancias liquidas y realizadas. Aumento del capital social El capital social puede modificarse durante la vida de la sociedad, a travs de su incremento reduccin como consecuencia de la necesidad de los negocios. a. rgano que lo resuelve. Se realiza mediante una decisin asamblearia, cuando haya dispuesto pagar dividendos con acciones, cuando quiera mejorar su situacin patrimonial, cuando necesite cumplir con su pasivo exigible, cuando quiera mejorar sus instalaciones o necesite adquirir bienes de uso o de cambio. b. Hasta el quntuplo o mayor. En las sociedades cerradas o de familia, el estatuto social puede establecer que el aumento del capital hasta su quntuplo sea decidido por la asamblea general ordinaria. La decisin asamblearia de su aumento se publicara y se inscribir en el registro publico de comercio. Cuando no se haya previsto estatuitariamente un aumento, deber ser decidido por la asamblea general extraordinaria, implicara reforma del estatuto, corresponder publicar un edicto en el BO y se inscribir registralmente. c. Sociedades que hacen oferta publica de sus acciones. Debe cumplir con las pautas previstas por la ley 17.811 y con la autorizacin que le otorgue la CNV.

Oferta publica es toda invitacin que se hace a personas en general o a sectores o grupos determinados para realizar cualquier acto jurdico con ttulos de valores, efectuada por los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva de aquellos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodsticas, colocacin de afiches o cualquier medio de difusin. d. Capitalizacin de reservas y otros fondos inscriptos en balance. La capitalizacin consiste en aumentar el capital social mediante un pase de cuentas en el pasivo social sin ningn reembolso por parte de los socios. La reserva legal es obligatoria, debe representar hasta el 20% del capital social suscripto y no es suceptible de capitalizarse. En cambio, las reservas facultativas tienen su origen en una decisin asamblearia que persigue financiar a la empresa, constituyendo una previsin ante contingencias que pueden suceder en el devenir de la actividad empresaria. Los fondos especiales que indica el articulo 189LSC son aquellos que se constituyen para cubrir las necesidades que se originen en una determinada obligaciones expresamente individualizada. La capitalizacin de reservas y de otros fondos especiales inscriptos en el balance que fuera ofrecida en pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares, exige la entrega de acciones liberadas a los accionistas en proporcin al porcentaje que cada uno de ellos tiene el capital social. 98. Operaciones pasivas. La gestin de tesorera tiene por finalidad maximizar los rendimiento de los excedentes de caja pero al mismo tiempo procurar que los mismos retornen a la empresa en el momento en que se los necesite. Para lograr esa finalidad es necesario realizar las colocaciones que se estimen necesarias. Las colocaciones bancarias son operaciones bancarias porque se realizan con la intervencin de bancos y estn bajo una regulacin importante dictada por los rganos de control. Dentro de esta categora se las denomina operaciones pasivas simplemente porque en los estados contables de los bancos aparecen en el pasivo. Cuenta corriente bancaria Se considera al contrato desde el punto de vista de captacin de fondos. Forman parte de las denominadas cuentas a la vista, expresin que significa que los depositantes pueden retirar el dinero en cualquier momento. Las partes son: a. Cuentacorrentista. Sus derechos son: - Retirar los fondos en el momento que lo deseen - Efectuar los pagos con emisin de cheques y realizar las transferencias de los fondos - En casos muy especiales a percibir intereses en cuyo caso los mismos se capitalizaran trimestralmente. b. Los bancos. Sus obligaciones son: - La custodia del dinero depositado - La devolucin de sumas recibidas - A pagar los cheques emitidos por el cuentacorrentista que le fueran presentados al cobro, o a efectuar la transferencia de fondos ordenadas por el mismo (condicionada a la existencia de sumas de dinero en la cuenta o autorizacin para girar en descubierto)

- A rendir cuentas en forma peridica Sus derechos son: - A disponer libremente de los fondos recibidos en depsitos - A percibir las comisiones pactadas y los gastos y honorarios ocasionados por los movimientos en las cuentas - A debitar directamente de las cuentas las comisiones, los gastos y los honorarios convenidos. En virtud de este contrato los cuentacorrentistas transfieren dinero a los bancos a titulo de depsito en cuentas especiales, generando distintos derechos y obligaciones para ambas partes. Cajas de ahorro Es otra modalidad de cuentas a la vista. Aqu: a. El titular de la caja de ahorro puede disponer sin reservas de los fondos que ha entregado al banco, retirndolos o haciendo transferencias de los mismos, utilizando las tarjetas de debito. b. La onerosidad deriva del hecho de que los bancos, siempre pagan intereses por lo que esta modalidad, se asemeja a un mutuo oneroso c. Los bancos facturan una suma peridica bajo el rubro mantenimiento de cuenta por los servicios que prestan. Los derechos y obligaciones de las partes son los mencionados en la cuenta corriente. Imposiciones a plazo fijo Aqu el ahorrista o inversor tambin entrega dinero a los bancos, pero a titulo de mutuo oneroso. a. El ahorrista o inversor otorga en prstamo al banco una suma de dinero, que este puede usar libremente durante el plazo convenido. b. Cumplido el plazo pactado el banco debe reintegrarla al prestamitsa con mas la tasa de inters previamente pactada. Caracteristicas: 1. El inversor no puede retirar los fondos hasta que venza el plazo pactado 2. El banco entrega un documento en donde costa la entidad bancaria, la cantidad prestada, los inters pactados y el plazo establecido para el retiro de los fondos, documento que es transferible para darle liquidez. 3. Las tasas de interses que abonan los bancos son mayores que en los casos de cuentas corrientes y cajas de ahorro. Emisin de obligaciones negociables. Son emitidas por las sociedades annimas, las cooperativas y las asociaciones civiles. Es una modalidad de obtencin de financiamiento mediante el endeudamiento. Constituyen valores que representan a una fraccin de un emprstito tomado por la sociedad emisora. Se emiten por un monto determinado y una tasa de inters estimada sobre ese valor. La sociedad emisora esta obligada a pagar los servicios de intereses y la amortizacin del capital en los plazos y condiciones mencionadas en el prospecto de emisin: el emisor deber pagar aunque tenga perdidas en el periodo comprendido, respondiendo con todo su patrimonio.

118. Mercado del riesgo. Funciones econmicas Son dos: 1. Para los empresarios la cobertura de ciertos riesgos que puedan orignarse en su actividad 2. Para los especuladores, una alternativa para sus operaciones Los principales instrumentos financieros que operan en estos mercados son: - Contratos a trminos (concertados directamente por las partes) - De futuros y opciones (se celebran en mercados especiales) - Swaps (con intervencin de los bancos) Principales riesgos Los riesgos a los que esta sometida la actividad empresa son multiples. Los mas importantes son los riesgos de mercado que se refieren a variaciones que pueden producirse en los precios de los productos que se relacionan con la actividad del empresario, durante el transcurso del tiempo. Modalidades para su tratamiento a. Previsiones

b. Contratos derivados. Se hace referencia a contratos en los cuales las bases tcnicas de su valore dependen del comportamiento de otro activo al cual se denomina subyacente y que pueden ser activos reales o activos financieros. Todos ellos son operaciones a trminos. - Condiciones para su existencia 1. Entre el momento de la concertacin y el de la liquidacin debe existir un lapso mas o menos prolongado. El transcurso del tiempo es el que crea la incertidumbre, las posibilidades de cambios en los precios. 2. Los activos subyacentes deben ser activos almacenables o reemplazables 3. Tienen que funcionar los mercados llamados tambin de contado, entrega, disponibles o spots, ya que son estos los que determinan los precios de los productos que se transan en ellos. 4. Esos mercados deben ser transparentes. - Caracteres 1. Bilaterales tanto desde el punto de visto genrico como funcional 2. Son consensuales 3. Son oneroros 4. Es aleatorio

Decreto 677/02 y normas de la CNV. Dicho decreto se considerara oferta publica comprendida en esa normativa, a las invitaciones que se realicen respecto de actos jurdicos con otros instrumentos financieros de cualquier naturaleza que se negocien en un mercado autorizado. La finalidad es que los mercados estn controlados por la CNV

Bolilla 19
19. Agencia Funciones Promueve la actividad principal del empresario procurando clientela y concretando contradicciones para su comitente. Concepto Habra contrato de agencia cuando una de las partes llamada agente de comercio, asume de manera estable, actuando en forma autnoma, la tarea de promover por cuenta y en inters de la otra parte (proponente) a cambio de una retribucin, la realizacin de contratos , dentro de una zona asignada." Elementos

Caracteres Es un contrato de duracin Tiene por objeto la concrecin de negocios encomendados por el concedente de la agencia Se celebra entre empresarios mercantiles Contrato de confianza Forma y prueba

Las partes. Obligaciones y derechos. Agente. Obligaciones Actuacion en inters del comitente. Obra con mayor ventaja para este. Colaboracion. El agente de comercio debe actuar conforme a las instrucciones del comitente, suministrar a este las informaciones sobre el mercado y advertirle en caso de que no pudiera continuar con los negocios. Fidelidad. Esta dada por la confianza que el comitente deposita en el. Star del credere. Puede convenirse que el agente tome sobre si los riesgos e la cobranza, quedando en obligacin directa de satisfacer al comitente el saldo que resulte a su favor.

Derechos A percibir la comisin, entendida como una forma particular de retribucin de tipo aleatorio. Tiene derecho a ella cuando de su actividad resulta la conclusin de un negocio. No tendr derecho cuando propusiera negocios con personas que no son idneos o solventes. Proponente. Obligaciones Enviar en tiempo oportuno las prestaciones Perfeccionar el contrato celebrado por el agente Pagar las comisiones Indemnizar (revocacin anticipada) Responsabilidad frente a terceros. Las reclamaciones que el tercero formula al agente de comercio relativas al incumplimiento contractual o ejecucin defectuosa son oponibles al proponente, pues la funcin natural del agente es recibir y transmitir a aquel toda la informacin necesaria a la concrecin de negocios.

39. Obligaciones del asegurador. A) Asuncion del riesgo. Consiste en la obligacin principal del asegurador de la cual resulta la obligacin secundaria de indemnizar cuando el mismo se realiza. La obligacin cierta del asegurador es la de pagar e indemnizar si el siniestro se produce en las condiciones previstas en la ley y es el contrato. Es menester destacar que el asegurador solo asume obligaciones juridicas que no asume cargas y que la obligacin de resarcir el dao es obligacin contractual cuyo incumplimiento importa la ejecucion de un supuesto previsto. B) Entrega de la poliza: certificado provisorio El asegurador debe entregar la poliza firmada, al asegurado sin que la ley fije plazo para cumplir. Sin embargo se subordina el derecho del asegurador de cobrar la prima a la entrega de la poliza. Si el asegurador entrega la poliza sin percibir la prima, se presume que concedio credito para el pago. La gestin del contrato se puede prolongar y en el interin el asegurado puede quedar en descubierto, para obviar esta dificultad el asegurador otorga una garantia provisional o nota de cobertura de alcance variable. Esta no tiene una forma determinada pero debe contener todos los elementos esenciales del contrato. La nota emanada del asegurador reviste la forma de una carta firmada por el, en la cual se obliga a indemnizar el siniestro que se produzca en los terminos de esa nota y tiene derecho a percibir la prima correspondiente. Cuando la nota: -Sustituye provisoriamente al instrumento, importa la aceptacin lisa y llana de la oferta y se otorga hasta la firma del contrato. -Constituye una garantia provisional, se concede por el tiempo que insuman las negociaciones. Las partes conservan la facultad de celebrar o no el contrato. Si el asegurador rechaza la oferta, cesa la garantia resultante de la nota de cobertura y restituira la prima por el plazo no corrido. Es un seguro provicional.

C) Indemnizar el dao: Producido el siniestro, el asegurador tiene la obligacin de indemnizar el dao asegurado. Este concepto resulta de los conceptos de inters y del riesgo que soporta el asegurador. De ahi que pueda definirsela como el perjuicio o destruccion del inters por el siniestro. El alcance se determina por la clase del seguro, por la medida del dao efectivamente sufrido y el monto asegurado. Suma asegurada. Regla proporcional. Seguro a primer riesgo. La suma asegurada indica el monto maximo que ha de pagar el asegurado. Si el siniestro se repite la indemnizacion total que debe pagar es la suma maxima porque con el pago de una indemnizacion la responsabilidad del asegurador se disminuye en igual medida respondiendo en el futuro por el remanente de la suma asegurada. La regla de que la suma asegurada expresa el maximo de la indemnizacion debida reconoce excepciones: los gastos de salvamento, los gastos o costas judiciales en el seguro de responsabilidad civil. La prestacion del asegurador se calcula por el dao neto efectivamente sufrido, en razon de la suma asegurada y del valor de la cosa al tiempo del siniestro. El asegurador responde solo hasta el monto de la suma asegurada. Si la suma excede del valor de la cosa al tiempo del siniestro, existe sobre seguro, y si es inferior existira infraseguro, por lo cual en este caso el maximo indemnizable y hace aplicable la regla proporcional, "la indemnizacion es al dao como la suma asegurada es al valor asegurable". Las partes pueden apartarse de la aplicacion de esta regla con la clausula a primer riesgo por la cual el asegurador indemnizara el dao sufrido hasta la suma asegurada sin considerar la existencia de infraseguro. La aplicacion de ello requiere el pago de una prima mayor. Valor tasado. En la poliza segun valor tasado empleada en el seguro maritimo con la clausula "valga o no", la tasacion funciona como presuncion de verdad porque dado el fundamento esencia del contrato, que no debe producir un enriquecimiento del asegurado, tal valor puede ser impugnado por el asegurador cuando supera notablemente el valor real del bien al momento del siniestro. Si en el curso del contrato la suma asegurada supera notablemente el valor actual del interes asegurado ambas partes pueden requerir la reconduccion, asi tambien que el contrato es nulo si se celebro con intencion de enriquecerse indebidamente con el excedente asegurado. El valor tasado se emplea muy poco en seguros terrestres. Seguro a nuevo La indemnizacion conforme a la regla general, es decir, determinada por el valor de la cosa al tiempo del siniestro, puede poner al asegurado en evidente perjuicio cuando tiene necesidad de adquirir o reconstruir una cosa daada. La aplicacion estricta de la regla le impone un desembolso tanto mayor cuando mas grande sea la diferencia entre el valor a nuevo y el viejo, y que el asegurado puede no estar en condiciones de hacer. Para remediarlo se introduce la clausula "valor a nuevo" por la cual en vez de aplicar la regla se toma como base para la indemnizacion el valor de adquisicion de una cosa nueva al tiempo del siniestro. Abandono Es una institucion por la cual el asegurado transfiere el bien al asegurador y recibe la indemnizacion que corresponde por el siniestro total.

En los seguros terrestres no se admite el abandono: el asegurado no puede hacer abandono de los bienes afectados por el siniestro, salvo pacto en contrario. En el seguro de transporte terrestre respecto del vehiculo se admite su abandono si existe perdida total efectiva. El abandono se hara dentro de los 30 dias de ocurrido el siniestro. Franquicia El asegurado debe indemnizar todo el dao, salvo limitaciones contractuales. Ademas del limite maximo, en algunos seguros se establece el requisito de que exceda de un minimo: es la franquicia, que se justifica para: - Disminuir costos - Incrementar la diligencia o cuidado del asegurado Su efecto es la liberacion del asegurador si el dao no excede ese monto. D) Cumplir la prestacion convenida: casos La prestacion generalmente se debe en dinero, pero hay supuestos en que consiste en prestaciones personales como ocurre en el seguro de responsabilidad civil con la duracion del proceso, o en el seguro de accidentes o enfermedad, las asistencia medica y quirurjica, entre otros. Ademas, existe el supuesto en que el asegurador se reserva el derecho de proceder a la reconstruccion de la cosa destruida o a su reemplazo por otra identica. La ejecucion en especie modifica el caracter pecuinario de la prestacion del asegurado, se trata de una modalidad de la ejecucion de su obligacion. La reconstruccion en caso de pactarse no cambia el caracter del contrato ya que se paga lo necesario para reconstruir siguiendo las caracteristicas del bien destruido en aspecto y valor. E) Gastos de salvamento y verificacion del dao. El asegurador debe reembolsar al asegurado los gastos hechos y los daos sufridos en el salvamento aunque cuando hayan resultado, infructuosos o excedan la suma asegurada. La regla general es que el asegurador debe el reembolso de esos gastos y solo se exime en casos excepcionales. El reembolso se debe desde el momento en que los gastos se hacen y si el asegurado los requiere, el asegurador debe adelantar o anticipar los fondos necesarios. La demora del asegurador autoriza al asegurado a no cumplir la carga. Los gastos necesarios para verificar el siniestro y liquidar el dao indemnizable son a cargo del asegurador. Liquidacion de la indemnizacion: procedimiento, gastos, pago a cuenta. La ley ha dejado a las partes en libertad de acordar el procedimiento para determinar la indemnizacion debida por el asegurador. Solo prohibe que en la poliza se comprometa en arbitros porque dado el sistema de concentracion en masa, no seria expresion de la voluntad cierta del asegurado, ademas de ser una via para escapar al control judicial, que la ley impone para la determinacion del dao por peritos. Conocido el siniestro el asegurador destaca un liquidador que controla el informe. Este sera elevado al asegurador . Reconocida la responsabilidad debe pronunciarse sobre la indemnizacion y si su ofrecimiento no es aceptado acordaran las partes el procedimiento extrajudicial para determinar el monto debido o queda al asegurado libre la via judicial para liquidarlo. Cuando el asegurador formulo un ofrecimiento de indemnizacion y no existe aceptacion por el asegurado, este puede reclamar el pago a cuenta, que no sera inferior a la mitad de la suma

ofrecida o reconocida, si dentro del mes de notificado el siniestro no se halla terminada la liquidacion. Mora. El asegurador debe pagar la indemnizacion en el seguro de daos, en el termino de 15 dias de fijado su monto. Incurre en mora por el mero vencimiento del plazo. Juicio pericial. Valuacion judicial. Las partes pueden recurrir al juicio de peritos pero su conclusion no es definitiva porque el dictamen es anulable si se aparta evidentemente del real estado de las cosas. En tal caso, los daos se valuaran judicialmente. 59. Bienes aportables. Formas Los bienes son todas aquellas cosas, materiales e inmateriales, dinerarias o en especie, claramente identificadas, suceptibles de ejecucin forzada y de ser inscriptas en el inventario. El aporte debe ser licito y el conjunto de aportes constituyen el capital social que deber expresarse con un importe igual al valor de la totalidad de los bienes entregados a favor del ente. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o hacer. En algunos tipos sociales solo se deben efectuar aportes que consistan en obligaciones de dar, a raz de la responsabilidad que sus integrantes asumen con relacin al pasivo social. a. Dinero en efectivo. Moneda extranjera. Es una forma de aportar obligaciones de dar. En las sociedades de personas se deber integrar de acuerdo al plazo que haya previsto en el contrato. En cambio en las SRL y en las Sociedades por acciones el dinero ene fectivo se debe integrar el 25% como minimo al momento de la suscripcin y el saldo dentro de un plazo no mayor a 2 aos. Debe hacerse en moneda de curso legal, debiendo destacarse que cada socio debe integrar como minimo un 25% del total de la suscripcin. Cuando el aporte sea en moneda extranjera se deber convertir al valor de moneda en curso legal de acuerdo a la cotizacin del dia anterior al aporte, que publiciten los bancos oficiales. b. Bienes registrables. Deben aportarse el 100% al momento de la suscripcin. Se confeccionara un inventario detallado y valuado de los bienes integrados por cada uno de los socios y ser suscripto por la totalidad de los mismos. c. Derechos. Se posibilita aportar derechos debidamente instrumentados en razn de su naturaleza, sobre bienes suceptibles de ejecucin forzosa. Estos derechos no pueden ser litigiosos para poder ejercerlos sin turbaciones. d. Crditos. Los crditos del socio contra terceros son un bien posible de ser aportado, si tienen un monto determinado suceptible de ejecucin forzada. Ante su vencimiento, si el crdito no puede ser efectivizado, el socio cedente dentro de los 30 dias siguientes tiene la obligacin de aportar el dinero en efectivo equivalente al monto asignado en el crdito cedido. e. Ttulos de valores. Se pueden aportar bienes cotizables en bolsa, pudiendo integrarse hasta su valor de cotizacin al momento en que efectivamente se transiferen o al valor de cotizacin del dia anterior, para poder determinar su valor real. Si no fueran cotizables o su valor se determinara segn lo que establezca el contrato social.

f.

Bienes agravados. Solo sern aportados por su valor pero deduciendo el importe del gravamen con mas sus intereses. g. Fondos de comercio. Se deber confeccionar un inventario valuado y suscripto por Contador Publico, certificarse por el Consejo Profesional de Ciencias Economicas que corresponda y cumplir con el procedimiento de la Ley 11.867. Se debern individualizar los bienes que contituyen el fondo, efectuar un listado detallado de los acreedores y proceder a publicar edictos para que puedan tomar conocimiento de la transferencia y oponerse. Garantas Todo socio que efectua un aporte de bienes a favor del ente, se constituye en garante de la sociedad por la eviccin o por la existencia de vicios rehibitorios. La eviccin autoriza la exclusin del socio sin perjuicio de hacerlo responsable por los daos ocasionados. Si no se excluye, la indemnizacin de los daos provocados como consecuencia de la eviccin. Se puede evitar la exclusin, si se reemplaza el bien por otro de igual especie y calidad. Pero ello no libera al socio de indemnizar a la sociedad por los daos.

Valuacin de los aportes Se valuaran de acuerdo al contrato social o segn a los precios de plaza o por medio de peritos designados al efecto. Como consecuencia de la responsabilidad que sumen los socios por el pasivo social, los requisitos de valuacin son variados. 59. Capital social. Derecho de preferencia Con el fin de garantizar la integridad de la participacin social en toda clase de aumento de capital dentro o fuera del quntuplo, las acciones ordinarias de voto simple o plural otorguen a sus titulares el derecho preferente de suscribir nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que posean. El derecho de suscripcin preferente es el derecho patrimonial que tiene los accionistas titulares de determinada clase de acciones, de suscribir en primer trmino a terceras personas, nuevas emisiones de acciones originadas por un aumento de capital. Plazos Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los 30 das corridos siguientes al de la ltima publicacin, si es estatuto no establece otro mayor. Vencido el plazo se produce la caducidad del derecho de suscribir nuevas acciones o podrn hacerlo los terceros interesados o los restantes accionistas. Cuando estamos frente a sociedades que hacen oferta pblica, la asamblea general extraordinaria podr reducir este plazo de 30 das hasta un mnimo de 10. Titulares Las acciones ordinarias y a las acciones preferidas son titulares de ese derecho, cuando lo dispone el estatuto o lo decida la asamblea. Limitaciones La asamblea general extraordinaria con las mayoras del art 244 ultima parte podr resolver en casos particulares y excepcionales la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la

suscripcin de nuevas acciones. Condiciones: 1. Que su consideracin se incluya en el orden del da para darle seguridad jurdica al acto y que todos los accionistas tengan la posibilidad de conocer que se temas se van a considerar. 2. Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de las obligaciones preexistentes. Acciones y responsabilidades en caso de incumplimiento. El accionista que se considere perjudicado como consecuencia de haber sido privado por parte de la sociedad del derecho de suscripcin preferente, puede exigir judicialmente la cancelacin de suscripcin de acciones que le hubieran correspondido. Cuando la sociedad haya entregado las acciones a los restantes accionistas o a los terceros de buena fe no se podr operar la cancelacin y el perjudicado tendr derecho a que los directores y la sociedad en forma solidaria, lo indemnicen por daos generados. 99. Operaciones activas. El mutuo bancario. Concepto. Es el contrato por el cual un banco entrega al tomador una determinada suma de dinero con la obligacin de este ultimo de devolverla en el plazo convenido pagando los intereses pactados. Caracteres a. Bilateral. El banco debe entregar los fondos y el tomador devolverlos con mas los intereses. b. Consensual. c. Oneroso, siendo los intereses compensatorios quedebe pagar el tomador de los fondos el precio por el uso del dinero. d. Adhesin e. Conmutativo. Obligaciones de las partes

Intereses compensatorios y sus formas de determinacin Es el precio que paga el tomador por eso uso del dinero. Para su determinacin los bancos tienen en cuenta: a. El costo del fondeo que es la tasa de inters que deben pagar los bancos a los inversores o a otros bancos por la captacin de dinero que luego darn en prstamo. b. Los costos operativos c. La tasa de riesgo d. La utilidad pretendida Capitalizacin de intereses Cuando los intereses devengados (adeudados pero no en mora), transcurrido ciertos plazos predeterminados, se incorporan a la suma prestada y generan a su vez intereses. Es comn que en los prestamos extensos cuando se conceden plazos de gracia para la amortizacin del capital. A este proceso tambin se lo denomina anatocismo y esta autorizado por el articulo 509 C. Comercio Intereses punitorios Es la sancin predeterminada en el contrato para el caso de incumplimiento por parte del tomador en la amortizacin de capital o en el pago de los intereses compensatorios. Garantas Los crditos se clasifican: 1. Por el plazo que responde a las necesidades financieras que satisface de las empresas, se los clasifica como corto, mediano y largo plazo. 2. Por las garantas: a. Sin garantas b. Con garantas reales (hipotecas, prendas o anticrecis) c. Con garantas personales (fianzas o avales) d. Con retencin del dominio por parte del banco acreedor (descuento, factoraje, operaciones de bolsa) e. Con garantas combinadas (financiacin de proyectos) Financiacin de los individuos: los prestamos personales El articulo 24 inciso c de la ley 21.526 que regula las compaas financieras, hace referencia expresa a la concesin de crditos para la compra o venta de bienes pagaderos en cuotas o a termino y otros prestamos personales amortizables. Estos contratos constituyen una variante del mutuo. Sus caracteres son: a. Se pactan a corto y a mediano plazo b. Los intereses se pueden acordar a tasa fija o variable c. El pago de los intereses y la amortizacin se efectua en cuotas periodicas, generalmente mensuales. 119. Contratos a trmino (fodwards). Estructura. Es el ms antiguo y simple de los productos derivativos. Pactaran libremente el producto, la cantidad, el precio, el plazo dentro del cual cumplirn sus obligaciones y el sistema de liquidacin. Su finalidad es la cobertura del riesgo precio, ms que el producto precio de la transaccin, con el transcurso del tiempo se acentu la costumbre de liquidarlos por el pago de la diferencia de precios existentes entre el momento de la celebracin del contrato y el momento de su

cumplimiento en el mercado disponible. Caracteres Son los mismos que los de los contratos derivativos: a. Bilaterales b. Consensuales c. Onerosos d. aleatorios Derechos y obligaciones de las partes.

Bolilla 20
20. Concesin Funcion Es el contrato que utilizan las empresas fabricantes de automotores o las importadoras para vender automotores nuevos (el concedente vende al concesionario quien luego vende al publico). Concepto Contrato comercial por el cual un comerciante (concedente) le encomienda a un tercero que necesariamente adquirir la calidad de comerciante (concesionario) la colocacin de sus productos en el mercado, encargndolo que lo haga en nombre propio y sujetndolo a determinadas condiciones. El contrato de concesin constituye una tcnica de concentracin de empresas distribuidoras de los productos del concedente que forman una red de comercializacin sujeta a la organizacin, la coordinacin y el control de impuestos por el concedente. Elementos Autorizacin Para Adquirir Productos del Concedente. Este es el objeto principal del contrato de concesin: el concedente decide separar una actividad que le compete y otorga esa autorizacin al concesionario. Debe surgir claramente esa delegacin por parte del concedente para que pueda determinarse la existencia de una concesin; de lo contrario podemos estar en presencia de contratos diferentes (locacin de obra, de servicios). Prestacin o Explotacin de la Concesin a nombre Propio. La prestacin del servicio de pre y posventa a nombre, por cuenta y a riesgo del concesionario es otra finalidad comn que ambas partes tienen en mira al contratar. Autonoma. El concesionario desempea sus funciones con autonoma, en el sentido de que no se encuentra vinculado por una relacin de dependencia jurdica, pero s existe una subordinacin tcnica y econmica que pone en manos del concedente importantes decisiones. Exclusividad. Se trata de una exclusividad de aprovisionamiento. El concesionario de hecho es exclusivo en su zona. Puede tambin serlo por contrato, pero ello no es caracterstico ni necesario. La exclusividad de aprovisionamiento implica tambin que no pueden comercializarse productos de otra. Control. Siendo el contrato de concesin una delegacin de actividad, el control se manifiesta en la posibilidad de reglamentacin y de vigilancia. Caracteres 1.- Consensual. El contrato de concesin se perfecciona con el mero consentimiento, que crea ya las obligaciones emergentes del contrato, aun cuando se acostumbra celebrarlo por escrito. 2.- Es preparatorio, normativo de otros negocios. 3.- De tracto sucesivo, pues necesariamente se cumple en el tiempo. 4.- Bilateral. Pues ambas portes resultan obligadas luego de su formacin, teniendo vigencia los efectos particulares de esta clase de acuerdos: el pacto comisorio, la excepcin de contrato no cumplido etc. 5.- Oneroso. Hay ventajas reciprocas, que se otorgan la una teniendo en vista a la otra. El concesionario obtiene una ventaja econmica consistente en lo que los terceros abonaran por encima del precio que el debe pagar al concedente, ms una fluida demanda de un producto

conocido; el concedente recibe el precio del concesionario y a la vez los beneficios de la de la difusin de sus productos de marca por medio de la red de sus concesionarios 6.- Conmutativo. Ello independiente de la existencia del riesgo propio de los negocios, consistente en que ni concedente ni concesionario saben en definitiva si el negocio en cuestin ser beneficioso. 7.- Intuito Personae. Por tanto no cedible ni transferible; por ello termina por la ocurrencia de eventos que afecten a la persona de las partes, tales como la quiebra y el convenio que puedan afectarlas 8.- Principal. Pues su vigencia no depende de otros actos o contratos. 9.- Es un contrato empresarial o tambin llamado de colaboracin entre empresas. Ello porque no hay vinculo de subordinacin o dependencia entre las partes celebrantes, ya que ambos son empresarios o comerciantes que realizan un negocio de mutuo beneficio, corriendo cada cual con los riesgos correspondientes. 10.- Contrato entre Comerciantes. La concesin se caracteriza por ser un contrato que se celebra entre comerciantes, titulares de empresas. Forma y prueba El contrato de concesin se puede formalizar mediante documento privado o publico, o por simple acuerdo entre las partes, pero por las connotaciones que este puede tener y las obligaciones y derechos que de el se pueden derivar, es recomendable que este se haga siempre por escrito, puesto que ser la mejor prueba para demostrar los derechos originados en el contrato. Las partes. Derechos y obligaciones. CONSECIONARIO Obligaciones Tiene a autonoma en el manejo de sus negocios asumiendo la obligacin de organizar la distribucin y venta en el mercado de los productos del concedente. Se obliga a cumplir con requisitos esenciales considerados por el concedente: tener un local adecuado, atender al publico durante un horario minimo, hacer publicidad, necesidad de tener un stock de repuestos, ofrecer a la clientela mantenimiento y reparacin, etc. Prestacion de servicios permanentes a favor del concedente durante la vigencia del contrato. Obligacion de no competencia que se traduce en exclusividad. Derechos Otorgamiento de un privilegio de reventa Comprar al concedente en condiciones mas ventajosas Usar la insignia y nombres comerciales del concedente CONCEDENTE Obligaciones Suministrar al concesionario las unidades y los repuestos necesarios para su cometido Respetar la zona atribuida al concesionario, abstenindose de vender dichos productos en forma directa a otros comerciantes de la zona. Derechos Facultad de rescisin por decisin unilateral sin necesidad de expresin de causa.

Responsabilidad. En principio, la responsabilidad ante terceros es exclusiva del concesionario, debido a que este, por la naturaleza del contrato de concesin, acta a nombre y cuenta propia, lo que supone que deber asumir cualquier consecuencia o reclamo de terceros. Esta responsabilidad durara por el tiempo que dure el contrato. No obstante, pueden existir excepcin frente a la responsabilidad ante terceros, teniendo en cuenta la naturaleza de los productos o servicios explotados, como por ejemplo en el caso del los concesionarios de automviles, en el cual, el concesionario solo es responsable por la venta y servicios postventa inherentes o pactados, mas no de la fabricacin del vehculo y en especial de errores en la fabricacin del producto o dems circunstancias probadas que no dependen del concesionario y que por su esencia sean responsabilidad del concedente . En todo caso, el responsable ante terceros es el concesionario, esto sin perjuicio del derecho de repeticin que tiene el concesionario frente al concedente.

40. Obligacion del tomador: Pago de la prima La prima es el precio del seguro, contraprestacion del asegurado por la garantia del asegurador de pagar si ocurre el siniestro en las condiciones del contrato. Su pago constituye la obligacion principal del asegurado. Exigibilidad La prima se debe desde la celebracion del contrato, pero no es exigible sino desde la entrega de la poliza. Formas de pago Debe pagarse en dinero, aunque el tomador puede compensar con credito suyo contra el asegurador. Es valido el pago por giro o cheque: se hara en el domicilio del asegurador y se considerar efectuado cuando los fondos ingresen a la cuenta de este, salvo que expida recibo por el pago de la prima. La entrega de pagares no cancela la deuda de la prima. Credito tacito La entrega de la poliza sin la percepcion de la prima hace presumir la consecion del credito para su pago Plazo de gracia Es usual en los seguros de personas y generalmente es de un mes, por el cual se mantiene vigente el contrato y la garantia por ese lapso, de ahi que si el siniestro se produce, el asegurador debera pagar. Lugar de pago La prima se pagara en el domicilio del asegurador o en el lugar convenido por las partes. Se consagra en la practica que tiene las ventajas de un sistema menos oneroso de cobranza y la posibilidad de la prueba de la mora.

Si se conviene que el asegurado pagara en la sede del asegurador, la practica de este, de cobrar en el domicilio del tomador, modifica la clausula. Pago por terceros El obligado al pago es el tomador o el tercero que se obligo a pagarla. El asegurador en el seguro de daos no puede rehusar el pago ofrecido por un tercero, salvo que medie oposicion del asegurado. En el seguro de personas, el tercero no puede pagar la prima pero si lo podra hacer el beneficiario a titulo oneroso. Mora. Efectos por la mora o falta de pago. La mora es automatica. La practica aseguradora asigna a la mora un efecto mas atenuado que la rescicion del contrato: es la suspencion de la garantia, por la que no cubre el riesgo durante el lapso de la mora. A esta suspencion le corresponde la rehabilitacion del contrato, que se produce con el pago de la prima adeudada mas los intereses correspondientes. La mora en el pago de la prima tiene los siguientes efectos: A. Se devengan intereses B. El asegurado ya no puede pretender que el asegurador acuda a su domicilio a cobrar: a partir de la mora, debe acudir al domicilio del asegurador. 60. Prestaciones accesorias Sirven de instrumento para facilitar la incorporacin a la empresa de ciertos bienes inmateriales, como los intangibles y otros de difcil valuacin que no pueden ser recibidos como aportes directos y principales representativos de capital. El articulo 50 LSC, regula el rgimen de prestaciones accesorias como aquellas obligaciones complementarias que determinados socios se comprometen a realizar a favor de la sociedad, sin integrar el capital social ni adquirir la calidad de aportes. Requisitos: a. Que consten en el contrato social, precisando su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones ante su incumplimiento. b. Deben diferenciarse de los aportes y pueden efectuarse por parte de alguno o todos los socios de la sociedad c. No pueden consistir en dinero d. No integran el capital social e. No responden por las obligaciones sociales f. Solo se modifican con acuerdo los socios g. Pueden aportarse en forma gratuita o ser retribuidas

80. Intangibilidad del capital y el valor nominal de las acciones. Emisin de acciones bajo la par. Es aquella que se produce por un valor inferior al valor nominal de la accin. Es una forma de emitir acciones que solo pueden utilizar las sociedades que hacen oferta publica. El fin es facilitar la colocacin de acciones en el mercado y de esta forma financiar proyectos y aumentar el capital social. Emision de acciones sobre la par o con prima. Es la que se realiza con un sobreprecio sobre el valor nominal. Implica asignarle a cada accin un monto mayor al que surge del estatuto, para equiparar la situacin patrimonial de los antiguos accionistas con aquellos que se incorporan a la sociedad en marcha. Tiene por finalidad proteger a los accionistas fundadores ya que evita que los nuevos se beneficien con el mayor valor actual del patrimonio que es superior al capital social. Ese plus sobre el valor nominal, descontados los gastos de emisin, debe integrar una reserva especial que no forma parte del capital y como consecuencia, no genera un aumento en la participacin social del accionistas. Reduccion del capital social: Es una decisin organiza de la sociedad por medio de la cual adecua el valor nominal consignando en el contrato a la realidad patrimonial, pudiendo ello ocurrir por excedente no productivo en cuyo caso es reintegrado a los socios, o perdidas donde la adecuacin es instrumental. - Voluntaria. Tienen lugar cuando: a. La sociedad decide disminuirlo como consecuencia de haberse calculado en exceso con la relacin a las necesidades operativas de la empresa. b. Cuando se resuelve restituir los aportes a los accionistas en forma gradual. c. Cuando se libera a los accionistas de la obligacin de integrar el saldo pendiente d. Cuando la sociedad haya decidido una escisin. Requisitos. 1. Decisin de la asamblea general extraordinaria 2. Informe fundado del sindico o del consejo de vigilancia 3. Publicidad por 3 dias en el BO y un diario de mayor circulacin en argentina 4. Oposicin de los acreedores (los acreedores tienen ese derecho para que se les abone o garantice su credito)

Obligatoria. Perdida del capital social: efectos. Se da cuando las perdidas insumen el 100% de las reservas y el 50% del capital. Verificada, el rgano de administracin deber convocar a una asamblea extraordinaria para que decida la reduccin obligatoria del capital social o la disolucin en los trminos del articulo 94-5 LSC. Solo se podr evitar la disolucin cuando los socios decidan el reintegro total o parcial del mismo a travs de nuevos aportes sin recibir nuevas acciones. El reintegro no va a implicar reforma estatuitaria porque recompone la cifra del capital y el accionista disconforme con la decisin social de restablecer el capital social, podr ejercer el derecho de receso. Ante la prdida del capital consumada, si los administradores no convocan a la asamblea para la reduccin o disolucin del ente, podrn ser objeto de una accin de responsabilidad.

100. Operaciones activas. Apertura del crdito: Este contrato puede satisfacer tanto las necesidades del corto plazo como las de largo plazo. Es el contrato por el cual un banco se obliga a poner a disposicin del acreditado una suma de dinero en la medida de sus necesidades y por un plazo determinado, que el acreditado puede o no utilizar. Modalidades para disponer de los fondos: a. Simple. Cuando el acreditado que ha hecho uso de los fondos y los ha reintegrado no puede volver a hacer uso del crdito. b. Rotativo. Si el acreditado ha retirado fondos y los ha amortizado, puede vovler a retirarlo dentro del plazo de utilizacin. c. Prestamo puente. Se espera que el acreditado no haga uso de la asistencia crediticia. A travs de ella se garantiza la provisin de fondos en la hiptesis de que no consiga una financiacin mas acorde a sus necesidades. d. En garanta. Cuando el banco garantiza los crditos obtenidos por el acreditado por otras fuentes de financiacin. Anticipo. Es un contrato por el cual un banco entrega una suma de dinero al tomador por una parte del valor de los bienes que este le entregue en prenda. Se descuentan por adelantado los intereses y los gastos. Se trata de un mutuo bancario con garanta prendaria. Obligaciones del acreditado: a. Reintegrar del capital en los plazos y formas convenidos b. Pagar intereses en caso de mora en el reintegro del capital Derechos del banco. a. Con relacin a los bienes dados en prenda, tiene los derechos del acreedor prendario b. Si el capital no es reintegrarlo en el plazo convenido a promover la venta de los bienes dados en prenda c. Cuando el producido de la venta del bien dado en prenda no alcance a satisfacer el monto de lo adeudado, podr promover el proceso judicial contra el tomador de fondos. Descuento Aqu se transfiere el dominio del documento descontado. Estructura:

a. El tomador de los fondos transmite al banco la titularidad de un crdito futuro instrumentado en un titulo de valor. b. El banco le adelanta el importe, descontando el valor de los intereses c. El banco prestamista no asume el riesgo de incobrabilidad razn por cual el tomador de los fondos responde por el pago del importe del valor nominal del titulo de valor en caso de no ser pagado. d. Los documentos descontables son los ttulos de valores de contenido crediticio e. Vencido el plazo sin haberse efectuado el reembolso corrern los intereses moratorios. 120. Futuros. Estructura. Tienen una similar a la de los forwards en el sentido de que se pactan aunque en forma limitada, el producto subyacente, la cantidad, el precio, el plazo, el sistema de liquidacin Diferencias con el contrato a termino. a. Los futuros son operados normalmente por mercados autorizados por los rganos de control. b. Para facilitar las operaciones, los mercados han sido diseados contratos futuros homogeneizados y as determinan en forma estandarizada el producto subyacente. c. Los mercados autorizados garantizan las operaciones sobre futuros y opciones o crean organismos compensadores que cumplen las mismas funciones.