INTRODUCCION Historia Los orgenes de LAN se remontan a 1929, ao en que fue constituida en Chile como empresa estatal con

el objetivo de prestar servicios de transporte areo de pasajeros, carga y correspondencia. En 1946 la compaa comenz sus operaciones internacionales con destino a Buenos Aires, Argentina;

posteriormente, en los aos 1958 y en 1970, realiz sus primeros vuelos a Estados Unidos y a Europa, respectivamente. Tras operar durante 60 aos como empresa estatal, en 1989 se dio inicio a su privatizacin, luego que el Estado de Chile vendiera el 51% de su capital accionario a inversionistas nacionales y a Scandinavian Airlines System (SAS). Este proceso culmin en 1994, ao en que los actuales socios controladores de la compaa, conjuntamente con otros accionistas principales, adquirieron el 98,7% de las acciones de la empresa, incluyendo aquellas que permanecan en propiedad del Estado. Desde entonces, LAN comenz un decidido proceso de expansin e

internacionalizacin, logrando un sostenido crecimiento de ingresos y una consistente rentabilidad a pesar de los desafos de la industria. Adems, LAN ha creado una extensa red regional estableciendo operaciones de pasajeros en Per, Ecuador, Argentina y durante el ao 2010 en Colombia a travs de la compra de Aires, como tambin operaciones de carga en Brasil y Mxico. El ao 2004, se produce el cambio de imagen corporativa de la compaa pasando a denominarse "LAN Airlines S.A.". Este cambio busca reflejar los valores y atributos comunes a travs de todas las empresas que forman la alianza LAN, y enfatiza definitivamente la estrategia de internacionalizacin de la compaa.

DESCRIPCION LAN Airlines es una de las aerolneas lderes en Amrica Latina. "LAN" hace referencia a la identidad consolidada que incluye LAN Airlines, LAN Express, LAN Peru, LAN Ecuador, LAN Argentina y Aires en Colombia, as como tambin LAN Cargo y sus filiales. Al 28 de febrero de 2011 atendamos 15 destinos en Chile, 14 en Per, 4 destinos en Ecuador, 14 en Argentina, 24 en Colombia, 14 en otros pases de Amrica Latina y el Caribe, 5 en Estados Unidos, uno en Canad, 3 en Europa y 4 en el Pacfico Sur. Adems, al 28 de febrero de 2011, por medio de diversos acuerdos de cdigo compartido, atendemos a otros 25 destinos adicionales en Norteamrica, 16 destinos adicionales en Europa, 25 destinos adicionales en Latinoamrica y el Caribe (incluyendo Mxico), y 2 destinos en Asia. Prestamos servicios de carga a todos nuestros destinos de pasajeros y

aproximadamente 20 destinos adicionales atendidos nicamente por aeronaves de carga. Tambin ofrecemos otros servicios, tales como operaciones en tierra y mantencin. LAN Airlines es miembro de oneworld (TM), alianza global de aerolneas lder a nivel mundial. Cuenta con acuerdos comerciales bilaterales con sus aerolneas asociadas de oneworld American Airlines, British Airways, Iberia y Qantas, as como tambin con Alaska Airlines, AeroMexico, Mexicana, TAM y Korean Air. Consideramos que las ventajas competitivas ms importantes son las siguientes: Presencia lder en mercados clave de Sudamrica

Una base diversificada de generacin de ingresos, tanto de transporte de pasajeros como de carga.

Una atractiva estructura de costos con alta utilizacin de nuestros activos y personal productivo.

Una marca fuerte complementada con alianzas estratgicas globales.

Estrategia de optimizacin de flota. Una slida situacin financiera con un historial de crecimiento y rentabilidad

Estrategia del Negocio

Seguir expandiendo las redes de transporte de pasajeros y carga. Mejorar la rentabilidad de sus operaciones de corta distancia por medio de un nuevo modelo de negocios.

Mantener una excelente satisfaccin por parte de los clientes. Constante hincapi en la seguridad. Focalizacin en la Eficiencia y Sostenibilidad.

CARACTARISTICAS DE LA EMPRESA Antecedentes Jurdicos de la Sociedad Razn Social: Latam Airlines Group S.A. Rut: 89.862.200-2 Giro: Transporte regular por via area de pasajeros. Transporte regular por via area de carga. Otras actividades conexas al transporte. Arriendo de inmuebles amoblados. Alquiler de autos. Representante Legal: Cristian Eduardo Toro Caas. Rut: 10.983.218-9. Se constituye como sociedad de responsabilidad limitada, por escritura pblica de fecha 30 de diciembre de 1983, otorgada en la Notara de Eduardo Avello

Arellano, habindose inscrito un extracto de ella en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 20.341 nmero 11.248 del ao 1983 y publicado en el Diario Oficial del da 31 de diciembre de 1983. Por escritura pblica de fecha 20 de agosto de 1985, otorgada en la Notara de Miguel Garay Figueroa, la sociedad se transforma en una sociedad annima, bajo el nombre de Lnea Area Nacional Chile S.A. (hoy LATAM AirlinesGroup S.A.), la que por expresa disposicin de la Ley N18.400, tiene la calidad de continuadora legal de la empresa pblica del Estado creada en el ao 1929 bajo el nombre de Lnea Area Nacional de Chile, en lo relativo a las concesiones aeronuticas y de radio comunicaciones, derechos de trfico y otras concesiones administrativas. La Junta Extraordinaria de LAN Chile S.A. de 23 de julio de 2004 acord cambiar el nombre de la compaa a LAN Airlines S.A. Un extracto de la escritura a la que se redujo el Acta de dicha Junta fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races a fojas 25.128 nmero 18.764 correspondiente al ao 2004 y se public en el Diario Oficial de 21 de agosto de 2004. La fecha efectiva del cambio de nombre fue el 8 de septiembre de 2004. La Junta Extraordinaria de LAN Airlines S.A. de 21 de diciembre de 2011 acord cambiar el nombre de la compaa a LATAM AirlinesGroup S.A. Un extracto de la escritura a la que se redujo el Acta de dicha Junta, fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races a fojas 4.238 nmero 2.921 correspondiente al ao 2012 y se public en el Diario Oficial de 14 de enero de 2012. La fecha efectiva del cambio de nombre fue el 22 de junio de 2012. LATAM AirlinesGroup S.A. se rige por las normas aplicables a las sociedades annimas abiertas, encontrndose inscrita para estos efectos bajo el No 0306, de 22 de enero de 1987, en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.

ORGANISMO REGULADORES Direccin General de Aeronutica Civil (DGAC) La Direccin General de Aeronutica Civil (DGAC),es un organismo pblico que depende de la Comandancia en Jefe de la Fuerza Area de Chile (FACH). Tiene como misin normar y fiscalizar la actividad area que se desarrolla dentro del espacio areo controlado por Chile y aquella que ejecutan en el extranjero empresas areas nacionales. Asimismo, la DGAC est encargada de desarrollar la infraestructura aeronutica, prestar servicios de navegacin area, meteorologa y seguridad operacional, todo ello con el propsito de garantizar que el ejercicio del sistema aeronutico se realice en forma segura y eficiente. Junta de Aeronutica Civil (JAC) Es un organismo de la Administracin Civil del Estado que depende del Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones; su misin consiste en ejercer la direccin superior de la aviacin civil en Chile y administrar la poltica area, impulsando estrategias de apertura en el trfico areo entre Chile y otros pases. MOP El Ministerio de Obras Pblicas es un organismo nacional encargado de proveer al pas servicios de infraestructura para la conectividad, proteccin del territorio y las personas. El Ministerio realiza su labor principalmente a travs de la Direccin General de Obras Pblicas y la Direccin General de Aguas, y de las direcciones de Vialidad, Arquitectura, Obras Hidrulicas, Obras Portuarias, Aeropuertos y tambin unidades no ejecutoras como la Direccin de

Planeamiento, Fiscala, Direccin de Contabilidad y Finanzas. La misin de la Direccin de Aeropuertos es dotar al pas de infraestructura aeroportuaria con los ms altos estndares de calidad, seguridad y eficiencia, para la satisfaccin de las necesidades de los diversos actores del sistema transporte areo, contribuyendo al desarrollo econmico, la conectividad, la integracin territorial y a la calidad de vida de las personas.

Polica Internacional Una de las numerosas tareas que realiza Polica de Investigaciones de Chile es la que dice relacin con las entradas y/o salidas de chilenos y extranjeros desde y hacia Chile. Uno de sus servicios dentro del Aeropuerto de Santiago, consiste en chequear a los pasajeros que salen de Chile para revisar sus documentos de identificacin y visas en caso de ser necesario; adems, fiscalizan la permanencia de extranjeros en el pas. Otra de las entidades que opera en Aeropuerto de Santiago, es la Brigada Antinarcticos, la cual est encargada de evitar el trfico de drogas y otros delitos relacionados. Servicio Agrcola y Ganadero (SAG) Todos los pasajeros deben ser controlados por el Servicio Agrcola y Ganadero (SAG), organismo gubernamental cuya misin es velar por la sanidad agropecuaria y forestal de Chile. Apoya el desarrollo de la competitividad, sustentabilidad y equidad del sector silvoagropecuario, a travs de la proteccin y mejoramiento de la condicin del estado de los recursos productivos. Servicio Nacional de Aduanas El Servicio Nacional de Aduanas es la entidad encargada de vigilar y fiscalizar, desde un punto de vista tributario, el paso de mercancas. Como institucin pblica, posee un rol preponderante en materia de comercio exterior, especialmente, en operaciones de importacin y exportacin a travs de la simplificacin de trmites y procesos; adems, debe resguardar los intereses del estado, fiscalizando dichas operaciones.

ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD Al 31 de diciembre de 2012, LATAM Airlines Group contaba con un total de 1.660 accionistas en su registro. La Compaa es controlada por el grupo Cueto, representado por Costa Verde Aeronutica S.A., Inversiones Nueva Costa Verde Aeronutica Ltda. y Costa Verde Aeronutica SpA, sociedades que suman un 25,91% de la propiedad al cierre del ejercicio. El resto de la base de accionistas est compuesta por una diversidad de inversionistas institucionales, entidades jurdicas y personas naturales. Al 31 de diciembre de 2012, un 6,16% de la propiedad de la Compaa se encontraba en la forma de ADRs y un 1,36% en la forma de BDRs. Los principales rganos del Gobierno Corporativo de LATAM AirlinesGroup son el Directorio y el Comit de Directores (que cumple adems las funciones de Comit de Auditora para los fines de la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos de Amrica), junto con los Sub-Comits de Estrategia, Finanzas, Liderazgo y Producto, Marca y Programa de Viajero Frecuente creados luego de la fusin entre LAN y TAM. PRINCIPALES ACCIONISTAS

DIRECTORIO DE LATAM AIRLINES GROUP El Directorio de LATAM AirlinesGroup, integrado por nueve miembros titulares, es el cuerpo que analiza y establece la visin estratgica de la Compaa, cumpliendo as un rol fundamental en el Gobierno Corporativo de sta. Cada dos aos se renueva la totalidad de sus miembros. De acuerdo a los estatutos de LATAM Airlines Group, los directores se eligen por votacin acumulativa. Cada accionista cuenta con un voto por accin y puede emitir todos sus votos a favor de un candidato o bien repartir sus votos entre cualquier nmero de candidatos. Estas disposiciones aseguran que un accionista que posea ms del 10% de las acciones en circulacin pueda elegir al menos a un representante en la instancia. El Directorio actual fue elegido en la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 4 de septiembre de 2012. El Directorio se rene en sesiones ordinarias mensuales y en sesiones extraordinarias, cada vez que las necesidades sociales as lo exijan. La remuneracin de los directores debe ser aprobada mediante voto en la junta ordinaria de accionistas.

Mauricio Rolim Amaro Presidente del Directorio

Maria Claudia Amaro Director

Juan Jose Cueto Plaza Director

Georges de Bourguignon Director

Ramon Eblen Kadis Director

Jose Maria Eyzaguirre Director

Carlos Heller Solari Director

Gerardo Jofr Miranda Director

Francisco Luzn Lopez Director

PRINCIPALES EJECUTIVOS

Enrique Cueto Plaza CEO Grupo LATAM Airline

Andres Osorio Vicepresidente Senior Finanzas

Roberto Alvo Vicenpresidente Senior Funciones Corporativas

Emilio del Real Vicepresidente Senior Personas

Claudia Sender Gerente General TAM

Jerome Cadier Vicepresidente Senior Marketing

Damian Scokin Gte. General Negocio Internacional Pasajeros

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PRINCIPALES RELACIONES FUNCIONALES Comercial Gracias a la visin comercial, la compaa a logrado expandir sus operaciones y ser una de las mayores iniciativas de emprendimiento en el continente, llevando a la lnea area a ser el mayor grupo de Amrica latina, gracias a la unin comercial con TAM, hoy LATAM Airlines Group, potenciando la regin a nivel mundial a travs de un servicio de excelencia, dado a que ambas compaas comparte una visin de negocios similar sino tambin los mismos valores y cultura de servicio, todo lo cual es determinante en el xito de este proceso de integracin, para lograr ser una de las diez compaas areas ms grandes e importantes del mundo. Con esto la operacin comercial a logrado presentar ofertas importante de destino, mejorando las conexiones llegando a alrededor de 135 destinos de pasajeros en 22 pases y transportar carga a 144 destinos en 27 pases, con su operaciones domesticas en Chile, Argentina, Per, Ecuador, Colombia y tambin en Brasil, este ltimo por lejos el mercado ms grande de la regin. El negocio sostenible en el tiempo y posicionado como uno de los grupos areos ms importantes del mundo, ha basado su estrategia en los pilares fundamentales de conectividad, diversidad y eficiencia. A su vez, la diversificacin de su modelo de negocios ha sido clave para su consolidacin entre las empresas ms eficientes, competitivas y rentables de la industria area mundial, logrando integrar sus negocios de carga y pasajeros, optimizando la utilizacin de sus aviones, adecuando rutas e itinerarios en funcin de la demanda, y entregando solidez y estabilidad en relacin a factores externos que podran afectarle. En la actualidad, un 14,6% de sus ingresos provienen del negocio de carga y un 83,4% del negocio de pasajeros.

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Durante 2012 la operacin internacional de pasajeros de LATAM Airlines Group transport 13,4 millones de pasajeros considerando estadsticas comparables conjuntas de LAN y TAM, de los cuales 5,4 millones correspondieron a viajeros que volaron en rutas internacionales de largo alcance y 8,0 millones a pasajeros que lo hicieron en vuelos regionales. A diciembre de 2012 tanto LAN como TAM mantienen sus programas de fidelizacin en forma independiente, aunque a partir de junio de 2012 los pasajeros miembros de cada programa pueden acumular y canjear kilmetros y puntos respectivamente en toda la red de ambas aerolneas, a travs del programa LANPASS.

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Operaciones Tener operaciones rentables y al mismo tiempo ser amigables con el medioambiente, es otro pilar fundamental para LATAM Airlines Group, donde la eficiencia en sus operaciones ha sido clave para su xito. Con una moderna flota que supera los 320 aviones en operacin y rdenes de compra de alrededor de 187 ms, LATAM Airlines Group destaca por contar con aeronaves de ltima generacin como lo son el Boeing 787 Dreamliner, y el Boeing 777-200F carguero. La gran inversin que ha realizado la Compaa en sus aviones, se ha visto reflejada en los ahorros de costos operacionales que, gracias a la eficiencia de sus aeronaves, han permitido en algunos casos ahorrar cerca del 15% del consumo de combustible, disminuyendo adems las emisiones de CO2 y otorgando el mejor servicio a sus pasajeros. Otro pilar fundamental de la compaa se basa en la seguridad, donde se proporcionar los servicios de mantenimiento a las aeronaves, como instalacin y remodelacin de motores, hlices y trenes de aterrizaje, y todas las acciones correctivas que ello conlleva.

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Personal En cuanto a desafo organizacional, la asociacin de LAN y TAM involucra a un equipo humano compuesto por ms de 53 mil personas de distintas nacionalidades, lo que hace de LATAM Airlines Group una compaa no slo multinacional sino tambin multicultural, con todas las ventajas que esto representa en trminos de conocimiento de los distintos mercados y de su gente, el crecimiento de la operacin ofrecer tambin nuevas oportunidades de carrera y un aumento en la oferta de empleo para nuestros trabajadores. La Compaa ha puesto sus esfuerzos invirtiendo en la formacin de un espritu de equipo comn a nuestra corporacin, en lnea con el foco en el desarrollo de sus personas, en el ao 2012 LATAM capacit en total 35.478, trabajadores con contrato indefinido, lo que corresponde al 64% de la dotacin, con un total de 1.567.604 horas de instruccin. Contar con un equipo humano de alto desempeo, comprometido y orientado al cliente es un objetivo transversal para LATAM Airlines Group. Dado lo anterior, se ha realizado un trabajo conjunto para homologar algunas de las polticas y ambas compaas han modificado sus estructuras organizacionales. Al cierre del ejercicio las reas de Recursos Humanos, Carga, Negocio Internacional, Finanzas, Planificacin, Auditora e IT se encuentran trabajando de manera integrada. Adems, se ha trabajado en la reformulacin de los cargos ejecutivos de ambas compaas, con el objetivo de asegurar una nivelacin comn, un aspecto clave para la conformacin y cohesin de los equipos de trabajo de LAN y TAM. Es por ello que tambin se construyeron las competencias requeridas para todos quienes integran la organizacin, crendose el nuevo Modelo de Competencias, el cual aporta al entrenamiento una serie de mtodos y tcnicas que permiten fortalecer en el individuo aquellas competencias claves para alcanzar un excelente

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desempeo, logrando de esta forma identificar las necesidades de capacitacin para ser cubiertas por la empresa.

Finanzas La Direccin de Finanzas Corporativa es responsable de gestionar la Poltica Financiera de la sociedad. Esta Poltica permite responder efectivamente a las condiciones externas a la operacin del negocio y, de este modo, mantener y anticipar un flujo de fondos estable para asegurar la continuidad de las Operaciones. La Poltica Financiera de LATAM Airlines Group busca los siguientes objetivos:

Asegurar un nivel de liquidez mnimo para la operacin. Preservar y mantener niveles de caja adecuados para asegurar las necesidades de la operacin y el

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crecimiento. Mantener un nivel adecuado de lneas de crdito con bancos locales y extranjeros para reaccionar ante contingencias.

Mantener un nivel y perfil de endeudamiento ptimo, en una proporcin que sea razonable en funcin del crecimiento de las operaciones y considerando el objetivo de minimizar los costos de financiamiento.

Rentabilizar los excedentes de caja, mediante inversiones financieras que garanticen un riesgo y liquidez adecuada consistente con la poltica de inversin.

Disminuir los impactos que implican los riesgos de mercado tales como variaciones en los tipos de cambio, en el precio del combustible y en la tasa de inters sobre el margen neto de la Compaa.

Reducir el Riesgo de Contraparte, mediante la diversificacin y lmites en las inversiones y operaciones con las contrapartes.

Mantener una visibilidad de la situacin financiera proyectada de la compaa en el largo plazo, de manera de anticipar situaciones de incumplimiento de covenants, baja liquidez, deterioro de ratios financieros comprometidos con agencias de rating, etc.

La Poltica Financiera entrega directrices y restricciones para gestionar las operaciones de Liquidez e Inversin, Actividades de Financiamiento y Gestin de Riesgo Financiero.

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BIBLIOGRAFIA Memoria Anual 2012 - Grupo LATAM Airlines http://www.latamairlinesgroup.net/phoenix.zhtml?c=251289&p=irol-irhome

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