NVEL 2

GOVERNANA CORPORATIVA
Apresentao
Implantados em dezembro de 2000 pela antiga Bolsa de Valores de So
Paulo (BOVESPA), o Novo Mercado e os Nveis Diferenciados de Governan-
a Corporativa Nvel 1 e Nvel 2 so segmentos especiais de listagem
desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negocia-
o que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a
valorizao das companhias.
A principal diferena entre o Novo Mercado e o Nvel 2 refere-se emisso
de aes preferenciais. Enquanto as empresas do Novo Mercado s pos-
suem aes ordinrias (todos tm direito de voto), as empresas do Nvel 2
tm aes preferenciais, muito embora os titulares dessas aes preferen-
ciais tenham direito de voto em algumas matrias especficas.
Por essa razo, o Novo Mercado direcionado principalmente listagem
de empresas que venham a abrir o capital e o Nvel 2, s empresas que j
possuem aes preferenciais negociadas na atual Bolsa de Valores, Merca-
dorias e Futuros (BM&FBOVESPA) e que, num primeiro momento, no tm
condies de converter suas aes preferenciais em ordinrias.
Este folheto dedicado ao Nvel 2 e descreve os compromissos de go-
vernana corporativa que as empresas registradas nesse segmento assu-
mem em adio aos existentes na legislao atual.
Tais compromissos referem-se prestao de informaes que facilitam
o acompanhamento e a fiscalizao dos atos da administrao e dos con-
troladores da companhia; e adoo de regras societrias que melhor
equilibram os direitos de todos os acionistas, independentemente da sua
condio de controlador ou investidor.
A premissa bsica dos segmentos especiais de listagem que a melhoria
da qualidade das informaes prestadas pela companhia e a ampliao dos
direitos societrios reduzem as incertezas no processo de avaliao e de in-
vestimento e, consequentemente, o risco. Assim, eleva-se a disposio dos
investidores de adquirir aes da companhia, tornando-se scios destas.
A reduo do risco tambm gera melhor precificao das aes, o que, por
sua vez, incentiva novas aberturas de capital e novas emisses, fortalecen-
do o mercado acionrio como alternativa de financiamento s empresas.
A adeso de uma empresa ao Nvel 2 voluntria e concretiza-se com a
assinatura de um contrato entre a companhia, seus controladores, admi-
nistradores e a BM&FBOVESPA. Pelo contrato, as partes acordam em cum-
prir o Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa
Nvel 2, que consolida todos os requisitos adicionais desse segmento, e
tambm adotam a arbitragem para a soluo de eventuais conflitos so-
cietrios que possam surgir. Por isso, foi constituda pela Bolsa a Cmara
de Arbitragem do Mercado, oficialmente instalada em 27/7/2001.
Em caso de resciso do contrato por parte da companhia, ela desobriga-
se dos compromissos assumidos e, como compensao, os acionistas in-
vestidores tero o direito de receber uma oferta pblica de aquisio por
suas aes, no mnimo, pelo valor econmico.
Nas prximas pginas, so apresentados os procedimentos para registro
no Nvel 2, os requisitos estabelecidos no regulamento e alguns mecanis-
mos implementados pela Bolsa para conferir maior visibilidade deciso
das companhias.
Adeso ao Nvel 2 de
governana corporativa
Assinatura do contrato
A Bolsa no registra automaticamente as empresas no N-
vel 2, ainda que, voluntariamente, as companhias atendam
a todos os requisitos de listagem desse segmento.
necessria a assinatura do Contrato de Adoo de Prti-
cas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2, ce-
lebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA e, do outro, a
companhia, os administradores e o acionista controlador.
Fiscalizao e obrigatoriedade de cumprir o
regulamento
O contrato imprescindvel, pois, enquanto estiver em vigor,
torna obrigatrio o cumprimento dos requisitos do Nvel 2,
tendo a BM&FBOVESPA o dever de fiscalizar e, se for o caso,
punir os infratores.
Requisitos para adeso ao Nvel 2
Regras societrias
Dentre os requisitos para a listagem no Nvel 2, os mais relevantes so os
compromissos societrios que garantem maior equilbrio de direitos entre
todos os acionistas.
Caso a companhia tenha aes preferenciais, deve conferir direito de
voto restrito a essas aes nas seguintes situaes:
Transformao, incorporao, fuso ou ciso da companhia.
Aprovao de contratos entre a companhia e o seu controlador ou
outras sociedades nas quais o controlador tenha interesse, desde
que sejam matria de assemblia.
Avaliao de bens que concorram para aumento de capital.
Escolha de empresa especializada para determinao do valor
econmico da companhia, nos casos exigidos pelo Regulamento de
Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2.
Em caso de venda do controle acionrio, o comprador estender a oferta
de compra a todos os demais acionistas detentores das aes ordinrias,
assegurando-se o mesmo tratamento dado ao controlador vendedor.
Para as aes preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, dever
ser oferecido, no mnimo, 80% do valor pago s aes ordinrias.
Em caso de fechamento de capital ou cancelamento do contrato do
Nvel 2, o controlador ou a companhia, conforme o caso, deve fazer uma
oferta pblica de aquisio das aes em circulao tendo por base, no
mnimo, o valor econmico da companhia, determinado por empresa
especializada. A empresa especializada deve ser selecionada, em
assemblia geral, a partir de uma lista trplice indicada pelo Conselho
de Administrao. No se computando os votos em branco, a escolha
dar-se- por maioria de votos dos acionistas das aes em circulao
presentes na assemblia que, se instalada em primeira convocao,
dever contar com a presena de, no mnimo, 20% do total das aes
em circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar
com a presena de qualquer nmero.
O Conselho de Administrao da companhia deve ser composto por, no
mnimo, cinco membros com mandato unifcado de, no mximo, dois anos.
A companhia no deve ter partes benefcirias.
Divulgao de informaes
Outro conjunto importante de compromissos que as empresas listadas no
Nvel 2 assumem perante os investidores refere-se ao fornecimento de infor-
maes que auxiliam na avaliao sobre o valor da companhia.
Informaes adicionais nas ITRs
As Informaes Trimestrais (ITRs) constituem-se de um documento que
enviado CVM e BM&FBOVESPA, trimestralmente, por todas as empresas
listadas na Bolsa.
Nesse documento, alm das informaes econmicas e financeiras j obriga-
trias por lei, a companhia do Nvel 2 deve incluir o seguinte:
Demonstraes fnanceiras consolidadas.
Demonstrao dos fuxos de caixa da companhia e do consolidado.
Abertura da posio acionria, por espcie e classe, de qualquer
acionista que detiver mais de 5% das aes de cada espcie e classe do
capital social, de forma direta ou indireta, at o nvel de pessoa fsica.
A quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso
da companhia detidos pelos grupos de controladores, membros do
Conselho de Administrao, diretores e membros do Conselho Fiscal.
Evoluo da posio descrita acima em relao aos 12 meses anteriores.
Quantidade de aes em circulao, por espcie e classe, e sua
porcentagem em relao ao total das aes emitidas.
Relatrio de reviso especial emitido por auditor independente.
Informao da existncia e vinculao Clusula Compromissria de
arbitragem.
Informaes adicionais nas DFPs
As Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFPs) constituem-se de um
documento que todas as empresas listadas devem enviar CVM e Bolsa at
o final de maro de cada ano. Esse documento contm as demonstraes
financeiras referentes ao exerccio encerrado e outros comentrios conside-
rados importantes.
Alm dessas informaes, o regulamento estabelece que a empresa deve in-
cluir nesse documento as demonstraes dos fluxos de caixa da companhia
e do consolidado, discriminadas em fluxos de operao, dos financiamentos
e dos investimentos referentes ao exerccio encerrado, bem como, no Rela-
trio da Administrao, a informao da existncia e vinculao Clusula
Compromissria de arbitragem.
Informaes adicionais nas IANs
As Informaes Anuais (IANs) constituem-se de um documento que todas as
empresas listadas entregam CVM e Bolsa at o final de maio de cada ano,
contendo informaes corporativas. Junto com o contedo j exigido pela
legislao vigente, as companhias do Nvel 2 devem tambm apresentar os
seguintes dados:
A quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso
da companhia detidos pelos grupos de controladores, membros do
Conselho de Administrao, diretores e membros do Conselho Fiscal.
Evoluo da posio descrita acima em relao aos 12 meses anteriores.
Informao da existncia e vinculao Clusula Compromissria de
arbitragem.
Divulgao de informaes fnanceiras em padro
internacional
Com a inteno de aumentar sua visibilidade e focando especialmente os
investidores estrangeiros, a empresa deve:
Ao fm do exerccio social, elaborar demonstraes fnanceiras
ou demonstraes consolidadas, conforme previsto nos padres
internacionais de contabilidade, aceitando-se o IFRS ou US Gaap. Para o
cumprimento desse requisito, em funo da sua complexidade, h um
prazo de carncia de aproximadamente dois anos.
Elaborar as demonstraes fnanceiras trimestrais de acordo com
os padres internacionais ou divulgar as ITRs, no padro do Nvel 2,
traduzidas para a lngua inglesa.
Divulgao de outras informaes
A empresa deve realizar ao menos uma reunio pblica anual,
com analistas e outros interessados, para apresentar a sua situao
econmico-fnanceira, projetos e perspectivas. O objetivo desses
encontros promover maior aproximao com os investidores.
A empresa deve tambm divulgar, at o fnal de janeiro de cada
ano, um calendrio anual no qual constem as datas dos principais
eventos corporativos, tais como: assemblias, divulgao de resultados
fnanceiros trimestrais e anual, reunio pblica com analistas, reunies
do Conselho de Administrao, dentre outros. O objetivo desse
calendrio facilitar o acompanhamento das atividades da empresa por
parte dos investidores e outros interessados.
A companhia deve divulgar termos dos contratos frmados com partes
relacionadas, cujos valores, em um nico contrato ou em contratos
sucessivos, atinjam os fxados no Regulamento de Listagem. O objetivo
fornecer elementos para que os acionistas investidores avaliem esses
contratos em comparao s condies normais de mercado.
O acionista controlador deve divulgar, mensalmente, quaisquer
negociaes relativas a valores mobilirios de emisso da companhia
e de seus derivativos que venham a ser efetuadas. O objetivo dessas
divulgaes garantir transparncia aos negcios de pessoas que
possam ter acesso a informaes privilegiadas.
Regras de distribuio pblica e disperso
Para melhorar a liquidez e a pulverizao das aes da companhia no
mercado secundrio, o regulamento exige que a empresa mantenha
percentual mnimo de 25% de aes em circulao. Aes em
circulao so todas as emitidas pela companhia, exceto aquelas
detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por
administradores da companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais
de classe especial que tenham por fm garantir direitos polticos
diferenciados, sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente
estatizante.
Quando das distribuies pblicas, a empresa dever garantir esforos
para alcanar a disperso acionria com a adoo de procedimentos
especiais de distribuio que podem ser, dentre outros, a garantia de
acesso a todos os investidores interessados ou a distribuio a pessoas
fsicas ou investidores no institucionais de, no mnimo, 10% do total a
ser distribudo. O procedimento de disperso dever estar descrito no
prospecto de distribuio pblica.
Aps a assinatura de Contrato de Adoo de Prticas Diferenciadas
de Governana Corporativa Nvel 2, em se tratando de oferta pblica
inicial de aes (primeira distribuio pblica), os controladores e
administradores devem abster-se de negociar com aes de que eram
titulares logo depois da referida oferta por um perodo de seis meses.
Decorrido ainda esse perodo inicial, devem abster-se de negociar com
60% dessa posio por mais seis meses, salvo algumas excees.
Os prospectos de distribuio pblica da companhia devero observar
os requisitos do regulamento quanto s informaes que devem ser
divulgadas. Dentre as informaes solicitadas, encontram-se, por exemplo,
as descries dos fatores de risco e dos negcios, os processos produtivos
e mercados, a anlise e discusso de sua administrao a respeito das
demonstraes fnanceiras, a informao da existncia e vinculao
Clusula Compromissria de arbitragem etc. Um prospecto que abranja um
maior nmero de informaes fornecer mais subsdios para o processo de
precifcao das aes, aumentando a preciso da anlise.
Cmara de Arbitragem do Mercado
Objetivo e abrangncia
A cmara foi instituda pela Bolsa com o objetivo de agilizar a soluo de
eventuais conflitos societrios. Proporciona aos seus participantes um grupo
de rbitros especializados em matrias societrias, com economia de tempo
e, consequentemente, de recursos.
So participantes da cmara: a companhia listada no Nvel 2, seus controla-
dores, acionistas em geral, administradores, membros do Conselho Fiscal e a
Bolsa. Os participantes ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem,
toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacio-
nada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao,
violao e seus efeitos das disposies contidas na Lei das S.As., no Estatu-
to Social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Na-
cional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios,
bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Prticas
Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2, do Regulamento de Ar-
bitragem da Cmara e do Contrato de Adoo de Prticas Diferenciadas de
Governana Corporativa Nvel 2.
As partes obrigam-se tambm a no recorrer ao Poder Judicirio, a no ser
nos casos previstos no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Merca-
do, garantindo, assim, agilidade na resoluo de conflitos. Ressalta-se que
as regras da Cmara de Arbitragem do Mercado esto de acordo com a Lei
9.307/96 (Lei da Arbitragem).
Composio
Ela composta, no mnimo, por 30 rbitros escolhidos pelo Conselho de Ad-
ministrao da BM&FBOVESPA, sempre com o compromisso da manuteno
de um corpo de rbitros da mais alta qualidade tcnica. A cada dois anos, h
uma nova escolha a partir de nomes indicados pelas mais diversas entidades
representativas dos participantes do mercado de capitais.
Procedimentos arbitrais
Numa disputa, as partes podero adotar um dos trs tipos de procedimento
arbitral: arbitragem ordinria, arbitragem sumria e arbitragem ad hoc.
A arbitragem ordinria destina-se soluo de questes mais complexas,
enquanto a arbitragem sumria pode ser utilizada em disputas mais simples.
Por sua vez, a arbitragem ad hoc permite maior flexibilidade, estando as par-
tes livres, de comum acordo, para definir o encaminhamento da arbitragem.
Deslistagem do Nvel 2
Resciso do contrato
Est prevista, no regulamento, a possibilidade de uma empresa do Nvel 2
solicitar a sua deslistagem desse segmento para aderir ao mercado tradi-
cional. Esse fato representa a resciso do contrato.
Implicaes
A principal implicao a empresa no estar mais obrigada a cumprir os
requisitos do regulamento. Isso quer dizer que os investidores no tero
mais garantido o conjunto de compromissos assumido anteriormente
pela empresa, por seus controladores e administradores.
Em funo desse fato, h procedimentos especficos de sada, com meca-
nismos de compensao pela perda dos direitos societrios. A sada do
Nvel 2 implica aprovao da deciso por uma assemblia geral, comuni-
cao com antecedncia de 30 dias Bolsa e realizao de uma oferta p-
blica de aquisio das aes que se encontram em circulao, no mnimo,
pelo valor econmico. A notcia da realizao da oferta pblica dever ser
comunicada Bolsa e divulgada ao mercado imediatamente aps a reali-
zao da assemblia geral da companhia que houver aprovado a sada.
Iniciativas da Bolsa
Visando dar maior destaque s empresas que aderiram ao Nvel 2 e, ao
mesmo tempo, facilitar a identificao dessas empresas por parte dos in-
vestidores, a BM&FBOVESPA desenvolveu uma srie de medidas operacio-
nais. Dentre elas, destacam-se:
Identifcao diferenciada dos cdigos de negociao das
companhias listadas no Nvel 2.
Identifcao diferenciada em todos os meios de difuso da Bolsa:
painis no Espao BM&FBOVESPA, Boletim Dirio de Informaes
(BDI) e Mega Bolsa.
Logotipo especfco do segmento.
Divulgao, no site www.bmfbovespa.com.br, de todas as
informaes enviadas pelas companhias Bolsa.
Ampla divulgao, a investidores nacionais e estrangeiros, sobre a
adeso de empresas ao Nvel 2.
Participao das aes das empresas no ndice de Aes com Governana
Corporativa Diferenciada (IGC). As aes da carteira do IGC so ponderadas
pela multiplicao de seu respectivo valor de mercado por um fator de
governana que crescente, conforme o segmento de listagem (no caso
do Nvel 2, esse fator multiplicador 1,5).
Benefcios
A deciso das empresas de listar-se no Nvel 2 traz benefcios aos investi-
dores, a elas prprias e fortalece o mercado acionrio como alternativa de
investimento.
Investidores
Maior preciso na precifcao das aes.
Melhora no processo de acompanhamento e fscalizao.
Maior segurana quanto aos seus direitos societrios.
Reduo de risco.
Empresas
Melhora da imagem institucional.
Maior demanda por suas aes.
Valorizao das aes.
Menor custo de capital.
Mercado Acionrio
Aumento de liquidez.
Aumento de emisses.
Canalizao da poupana na capitalizao das empresas.
Brasil
Empresas mais fortes e competitivas.
Dinamizao da economia.
As ntegras do Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Cor-
porativa Nvel 2 e do Regulamento de Arbitragem podem ser obtidas no
www.bmfbovespa.com.br (Mercados BOVESPA - Empresas - Governana
Corporativa - Nvel 2 - Regulamento) e no www.camaradomercado.com.br,
respectivamente.
Praa Antonio Prado, 48
01010-901 So Paulo, SP
Rua XV de Novembro, 275
01013-001 So Paulo, SP
+11-25654000
www.bmfbovespa.com.br
ATENO
O mercado de aes e valores mobilirios em geral, assim como os mercados
futuros e de opes, no oferecem ao investidor rentabilidade garantida. Por
no oferecer garantia de retorno, devem ser considerados investimentos de
risco.
Impresso em junho/2009.