Ejecucin en material comercial y empresarial, Daniel F.

Alonso (director),
Bs. As, La ley 20, !omo , La representacin societaria y los t"tulos
ejecuti#os
1. La representacin en materia societaria.
a. La capacidad de la sociedad comercial y el objeto social en el derecho comparado.
La tsis del ultra vires. La llamada doctrina del ultra vires, que implica limitar la
capacidad de la sociedad en el objeto social, tuvo originariamente su desarrollo en
Inglaterra a partir del XVIII. Pero, su aplicacin se fue relativizando con el correr del
tiempo tanto en Europa

como en Estados !nidos

"
.
En el derec#o comparado se observa una tendencia generalizada consistente en #acerle
jugar al objeto social un papel absolutamente restringido, cuando no prescindente, en
relacin a la capacidad de la sociedad.
En Inglaterra, con la reforma de la $ompanies %ct del & de noviembre de '(', termina
por receptarse la tesis del derec#o germano seg)n la cual el objeto social solo implica una
limitacin interna de la facultades de los representantes, que no resulta oponible a terceros.
*+s a)n, en el derec#o germano, ingl,s - norteamericano, la capacidad de la sociedad no
est+ limitada por su objeto.
Entre la doctrina del ultra vires - la orientacin consagrada en el derec#o alem+n,
ubicamos aquella seg)n la cual el objeto social importa un l.mite a la actuacin e/terna de
los representantes. 0e #a considerado que tal es el principio general que pareciera inspirar
la directiva en la materia de la !nion Europea, -a que el objeto social no constitu-e un
l.mite e/terno a la actuacin representativa del rgano, salvo respecto el tercero de mala fe
que ser.a aqu,l que conoc.a o no pod.a ignorar que el acto e/ced.a del objeto social
1
. 2o
obstante, la directiva prev, la posibilidad de que los estados miembros puedan fijar en las
legislaciones nacionales limitaciones al poder de representacin
3
, como ser que un acto

Particularmente, ante la necesidad de adaptar la legislacin a las directivas de la !nin Europea, que para
algunos se traducen en que el objeto social, como l.mite de la capacidad de la sociedad, slo produzca
efectos internos, salvo respecto el tercero de mala fe 4$onf. !5I%, 5odrigo, *E2E26E7, %urelio -
8LIVE2$I%, *anuel. Comentario al rgimen de las sociedades mercantiles Tomo VI. *adrid. $ivitas
''". p. &9 - sigs.
"
$onf. :%5I2%, ;uan *., Tratado de Sociedades Comerciales Parte General. 5osario. 7eus. '(< p. =">
8?%E@!I, ;ulio $. Administracin societaria. As. %s. %baco. '9'. p. 99 - sig., %LE@5I%, B,ctor, La
representacin societaria. RVISTA ! !RC"# PRIVA!# $ C#%&'ITARI# '( ). p. "=( - sig.>
VI$E2? $B!LI%, :rancisco. !erec*o %ercantil. Tomo I. Aarcelona. Aosc#. ''.p. &11.
1
%rt.culo ' de la 6irectiva &(C= de la !nin Europea. $onf. !5I%, 5odrigo, *E2E26E7, %urelio -
8LIVE2$I%, *anuel D$omentario al r,gimen de las sociedades mercantilesD ?omo VI, p+g. &3 - sigs.,
$ivitas.> E0?EA%2 VEL%0$8, @audencio D*odalidades de atribucin - ejercicio del poder de
representacinD en 6erec#o *ercantil de la $omunidad Econmica Europea EEstudios en #omenaje a ;os,
@irn ?enaE p+g. 1<, Edit. $ivitas> %L$%L% 6I%7, *ar.a de los %ngeles D%dquisicin de acciones o
participaciones de otras sociedades - objeto socialD en 5evista de 6erec#o *ercantil, EneroE;unio ''3,
*adrid, p+gs. ""' - sigs.
3
La 6irectiva &(C= dispone en el art.culo '.F La sociedad queda obligada frente a terceros por los actos
realizados por sus rganos, incluso si ,stos no pertenecen al objeto social, a no ser que e/cedan los poderes
que se les atribu-e o permite atribuir a estos rganos
determinado requiera de la actuacin de otro rgano, con prescindencia de si el acto e/cede
o no el objeto social. En este caso, lo actuado por el representante legal no obliga a la
sociedad, pues la le- establece que para realizarse es menester el concurso de otro rgano.
Por tanto, se #a sostenido que el l.mite en el objeto social a lo actuado por los represenE
tantes legales, en las directivas de la !nin Europea solo tiene un efecto interno
=
, salvo
respecto del tercero de mala fe.
b. La capacidad de la sociedad y su relacin con el objeto social en el derecho
argentino. La doctrina civilista es conteste en que si bien las personas jur.dicas solo
pueden realizar aquellos actos vinculados a los fines de su institucin 4giro utilizado por el
codificador en el art.culo 1= del $digo $ivilG, lo que implica la aplicacin del
denominado Dprincipio de especialidadD, ello debe interpretarse con la ma-or elasticidad
- amplitud
&
. %dem+s, el art.culo 1= facilita una interpretacin amplia, al facultarlas
e/presamente para realizar todos los actos que no le sean pro#ibidos.
Por su parte, desde el derec#o comercial, Balperin -a se manifestaba partidario en romper
la subordinacin de la capacidad de la sociedad al objeto social, lo cual era desde su
perspectiva una tendencia contempor+nea. ?ambi,n seHalaba que el art.culo =( de la le-
'.==< estaba pro-ectado distinto Eno limitando la capacidad de la sociedad al objeto
socialE pero una gran resistencia en nuestro medio abort la iniciativa
9
. 2o obstante, atento
la redaccin con que qued el aludido dispositivo legal, puede concluirse que la L0$ no
opta por la tesis del ultra vires, -a que establece que a la sociedad se le imputaran todos
aquellos actos efectuados por sus representantes en la medida que los mismos no sean
notoriamente e/traHos al objeto social 4art.culo =( de la L.0.$.G
c. La teora del Organo. Ista sirve para e/plicar la manera en que se organiza
internamente la pluralidad de personas que integran la sociedad. %s. tenemos el rgano de
administracin 4vrg el directorio si se trata de una sociedad annima, o la gerencia si se
trata de una sociedad de responsabilidad limitadaG, el rgano que e/presa la voluntad social
4los socios que se e/presan a trav,s de una reunin, de una asamblea o del procedimiento
=
!5I%, 5odrigo, *E2E26E7, %urelio - 8LIVE2$I%, *anuel, 8p. cit., punto ", pags. &9C9<.
&
$onf. 0P8?%, %lberto @. Tratado de !erec*o Civil + Parte General + ?omo I, Vol. 1, p+g. " - sigs.,
6epalma, Auenos %ires '&1> 0%LV%?, 5a-mundo *. D?ratado de 6erec#o $ivil %rgentinoD E Parte
@eneral E ?omo I, p+g. 91', n)mero ""', ?E%, Auenos %ires '=<> A856%, @uillermo %. E Parte
@eneral E D?ratado de 6erec#o $ivilD ?omo I, p+gs. &"9C(, &ta. edic. actualizada, %beledoEPerrot>
LL%*AI%0, ;orge ;oaqu.n D$digo $ivil %notadoD 6octrina E ;urisprudencia, ?omo I, p+g. (&, %beledo
Perrot.
9
B%LPE5I2, Isaac. Sociedades Annimas, 6epalma, Auenos %ires '9=, p. 3"=. 6ice el autor citado en la
nota 1"F D...Entonces Ecomo a#ora en la campaHa solapadamente desatada contra la le- de sociedadesE se
#icieron valer frases #ec#as - sologans de pegadiza difusin para la formacin de opinin contraria, sin
seHalar concretamente vicios o defectos o consecuencias perjudiciales espec.ficamente puntualizadas.
Entonces Ecomo a#oraE debe ec#arse mano contra la inercia mental de grupos, que resisten realizar el esfuerzo
que significa renovar estudios para comprender o asimilar las nuevas normas - coordinarlas con el sistema
jur.dico, que integran...D 48p. cit. loc. cit.G.
de consulta previsto en el art.culo =', primer p+rrafo de la L.0.$G, - podemos
encontrarnos con el rgano de fiscalizacin interna 4ver art.culos == - "'' de la L.0.$.G.
Por tanto, las sociedades como las asociaciones cuentan con distintos rganos sociales.
$ada rgano social debe actuar dentro de los l.mites funcionales que la le- -, en su caso, el
estatuto o el contrato le impone. En el proceso de organizacin interna, el rgano de
administracin es quien tiene a su cargo la representacin de la sociedad.
Para una corriente ma-oritaria la doctrina del rgano tambi,n sirve para e/plicar el proceso
de imputacin de un acto a la persona jur.dica. Juienes as. opinan, manifiestan que a
diferencia de lo previsto en el $digo $ivil para la sociedad civil, por el cual los
administradores son consideradores mandatarios de la sociedad 4arg. %rt.culos &'3 - 9<<
del $digo $ivilG, en las sociedades comerciales los administradores integran uno de los
rganos de la sociedad. Entonces, la representacin de la sociedad no nace del contrato de
mandato, sino que el o los representantes de la sociedad, que integran uno de sus rganos,
act)an directamente frente a terceros como si fuera la sociedad misma. 0in embargo #a-
quien a tal efecto, refiere directamente a la teor.a de la representacin legal, desec#ando la
aplicacin del organicismo, resaltando que cabe tener en cuenta que puede #aber rgano
sin representacin 4vrg. el de fiscalizacin en la sociedad annimaG o representacin legal
sin rgano 4vrg. la tutela o la curatelaG
(
.
En las sociedades comerciales la organizacin de la administracin - las reglas en materia
de representacin difieren seg)n el tipo social de que se trate.
2. El representante legal en los distintos tipos sociales previstos en la ley de sociedades
comerciales.
a. Sociedades annimas. En las sociedades annimas la administracin est+ a cargo de un
directorio, que puede ser unipersonal o plural, salvo en las sociedades annimas del art.culo
"'' en que el directorio deber+ estar integrado por al menos tres directores 4art.culo "==,
primer p+rrafo, de la L.0.$.G. Los directores pueden ser accionistas. En nuestra realidad
societaria, en la que predomina la e/istencia de sociedades annimas de alto contenido
personalista, es frecuente con que nos encontremos con un directorio integrado en su
totalidad, o al menos en su ma-or.a, por accionistas.
El presidente del directorio es el representante legal de una sociedad annima, pero el
estatuto puede prever que la representacin tambi,n le corresponda a uno o m+s directores
adem+s de aqu,l 4art.culo "&(, primera - segunda parte, respectivamente, de la L.0.$.G. Las
facultades otorgadas por la le- al presidente del directorio de la sociedad annima son
inderogables
'
, en el sentido que ,ste siempre representa a la sociedad, sin perjuicio que el
estatuto puede prever que uno o m+s directores tambi,n la representan. Es decir, las partes
(
0obre el particular dice 8taeguiFF KLno es el organicismo la doctrina m+s adecuada para sustentar el
proceso de imputabilidad jur.dica del sujeto de derec#o, lo que no significa que la teor.a del rgano sea
irrelevante en materia societariaLM 48?%E@!I, ;ulio $. 8p. cit.. p. 3(G.

'
58I?*%2, Boracio. Representacin en la sociedad annima. 5EVI0?% 6E 6E5E$B8 P5IV%68 N
$8*!2I?%5I8, n)mero &, p. "(<> $2$om, 0ala $, noviembreE"9E'(9.E La Bolando 0udamericana
$ompaH.a de 0eguros 0ociedad %nnima c. 0uperintendencia de 0eguros de la 2acin.E 5EVI0?% 6EL
6E5E$B8 $8*E5$I%L N 6E L%0 8ALI@%$I82E0. 2O"=, p. &"<C&""
no pueden dejar sin efecto dic#a norma, pues la misma es imperativa - no supletoria, en
proteccin a los terceros que se vinculan con la sociedad.
Es frecuente que el estatuto social prevea que el vicepresidente reemplazar+ al presidente
en caso de ausencia o impedimento, con las mismas facultades - atribuciones que tiene este
)ltimo. Por ende, cuando aparece firmando el vicepresidente se supone que se #a
presentado el supuesto previsto en la norma estatutaria, no requiri,ndose acto social alguno
que viabilice ese reemplazo.
b. Sociedad de esponsabilidad Limitada. En las sociedades de responsabilidad limitada
la administracin est+ a cargo de uno o m+s gerentes, socios o no, designado por tiempo
determinado o indeterminado en el contrato 4art.culo =9, primer p+rrafo, de la L.0.$.G.
Iste puede prever una gerencia unipersonal o plural.
El r,gimen en materia de representacin surge de lo dispuesto en el contrato social, que
puede establecer reglas diferentes para la administracin en sentido gen,rico - para la
representacin que es un aspecto de aqu,lla. 0i el contrato nada dice, - slo dispone que la
administracin estar+ a cargo de uno o m+s socios o no, debe entenderse que cualquiera de
ellos administra - representa a la sociedad indistintamente 4conf. %rt.culo =9, segundo
p+rrafo de la L.0.$.G. El contrato puede preverF 4iG la representacin indistinta de cualquiera
de los gerentes, por lo cual, cualquiera representa a la sociedad> 4iiG la necesidad de que
conjuntamente act)en dos o m+s gerentes para representar a la sociedad> - 4iiiG la necesidad
de que la gerencia act)e como colegio -, en tal caso, los gerentes por ma-or.a podr+n
disponer la regla en materia de representacin para la sociedad, o nombrar un presidente al
que se le aplicar+n supletoriamente lo dispuesto para el presidente del directorio de la
sociedad annima - dem+s normas de dic#o tipo que fueren compatibles.
c. Sociedad en comandita por acciones! sociedad colectiva! de capital e industria! en
comandita simple. En los referidos modelos de organizacin, si el contrato nada dice,
cualquier socio se encuentra facultado para administrar - representar a la sociedad en forma
indistinta, con las siguientes aclaracionesF 4iG en las sociedades en comandita simple - en
comandita por acciones, slo los socios comanditados o terceros pueden integrar el rgano
de administracin 4art.culos 1&, primer p+rrafo - 1( de la L.0.$.G> 4iiG en la sociedad
accidental o en participacin, la administracin - representacin est+ a cargo de el o los
socios gestores. 0i la administracin est+ a cargo de varios socios - no se determina en el
contrato que uno de ellos no podr+ actuar sin la concurrencia de otro u otros socios, se
considera que cualquiera de ellos representa a la sociedad 4art.culos "(, primer p+rrafo,
1&, primer p+rrafo, 31, 1( de la L.0.$.G.
d. Sociedad de garanta recproca. La administracin en la sociedad de garant.a rec.proca
esta a cargo del $onsejo de %dministracin. Iste debe estar integrado por tres personas,
dos de ellos representan a los socios part.cipes - una de las personas designadas por ,stos
ejercer+ la presidencia del rgano, el restante consejero debe ser designado por los socios
protectores. La )nica norma que #ace referencia al funcionamiento del consejo de
administracin es el art.culo &" inc. = de la Le- "3.3&9.$omo nada dice dic#a le-
espec.fica en materia representacin, es razonable aplicar supletoriamente la normativa
prevista para un rgano de administracin de conformacin semejante como lo es el
directorio de la sociedad annima. ?,ngase en cuenta que el rgano de administracin de
la sociedad annima, en relacin con los restantes rganos de administracin, es el m+s
regulado en la le- de sociedades comerciales, - sus normas 4por ejemplo, en materia de
responsabilidad o remuneracinG se aplican supletoriamente, en lo pertinente, a los
restantes tipos sociales.

". El representante legal en las sociedades no constituidas regularmente. El r,gimen
legal aplicable a las sociedades no contitu.das regularmente se encuentra previsto en la le-
de sociedades comerciales 4art.culos " al "& de la L.0.$.G. La normativa rige para las
sociedades comerciales irregulares - tambi,n para las sociedades civiles irregulares en lo
pertinente, -a que el $digo $ivil no regula a la sociedad civil irregular.
El rgano de administracin es difuso, cualquiera de los socios administra - cualquiera de
ellos representa a la sociedad
<
. La le- dice que en las relaciones con los terceros cualquiera
de los socios representa a la sociedad 4art.culo "3 de la L.0. $.G. La e/presin relaciones
con terceros inclu-e cualquier persona que no sea la sociedad, por ende, abarca las
relaciones entre el socio - la sociedad 4vgr. la relacin que se entabla entre la sociedad - el
socio a los efectos de la regularizacin de la sociedadG. Los socios, en el car+cter de
administradores, est+n sujetos al r,gimen de responsabilidad establecido en el art. =' L.0.$.
#. El representante legal en las sociedades cooperativas. El rgano de administracin en
la sociedad cooperativa se denomina consejo de %dministracin. El presidente del consejo
de administracin representa a la sociedad, pero el estatuto puede disponer que adem+s de
aqu,l, uno o m+s consejeros tambi,n representen a la sociedad. El art.culo 91 de la Le-
"<.119 regula todo ello - prev, un r,gimen id,ntico al contemplado en el art.culo =( de la
L.0.$.

$. El representante legal en la sociedad civil. Las reglas que rigen en materia de
representacin surgen del contrato 4art.culo &99 del $digo $ivilG 0i el contrato no
contiene disposicin alguna en contrario, todos los socios son administradores - cualquier
de ellos representa a la sociedad. Para el $digo $ivil el administrador es un mandatario,
por ello dispone en el art.culo 9<< que las reglas del contrato de mandato se aplican
supletoriamente.

%. La sociedad y los actos notoriamente e&tra'os. La sociedad queda obligada por todo
acto realizado por su o sus representantes legales que no sea notoriamente e/traHo al objeto
social. ?,ngase en cuenta que la norma refiere al representante legal, no a cualquier
administrador que es un t,rmino t,cnicamente m+s gen,rico

. ?al como #emos visto al

<
$.2. $om., 0ala % P *a-o 'E<<3 E *onsanto %rgentina c. VerbecQ, ;uan E. - otros E LA L$, "<<3C<9C"',
= EL,-./ 6&<E6=& E $E":E69E'=<3E<<=<6%&A<%=> $.2.$om., 0ala % P :ebrero (E''3 E Vilanova
B. *anuel - otra c. %venida Libertador &'<" 0. 5. L. E LA L$, ''=E6, <, con nota de 2ilda E. 6i
Aartolo.

$omo bien e/plica Vanasco, el art.culo =(, primer p+rrafo, de la L.0.$. refiereF KLen primer lugar, al
administrador - al representante, #aciendo lo que parece ser un distingo entre ambos. En efecto, tal distincin
es correcta por cuanto una sociedad puede tener solamente administradores que adem+s ejercen la funcin de
representacin o administradores que no tienen esa facultad - representantes propiamente dic#os, designados
entre esos administradoresLM 4V%2%0$8, $arlos %ugusto. Sociedades Comerciales 0. Parte General. As.
%s. %strea. "<<&. p. "<9G.
referirnos al representante legal en los distintos tipos sociales, podemos encontrarnos con
una sociedad con un rgano de administracin plural en la que m+s de un administrador
4indistinta o conjuntamenteG representa a la misma.
Por tanto, cuando el representante legal #a ejecutado un acto e/traHo al objeto social la
sociedad queda obligada, -a que para que el acto no se le impute a la sociedad el mismo
debe ser notoriamente e/traHo. Esta )ltima e/presin permite concluir que ante la duda el
acto #ace al objeto social
"
. %simismo, como dijimos, esto es lo que lleva a considerar que
el actual r,gimen legal no implica la adopcin de la doctrina del Dultra viresD
1
.
El objeto social indica actividades - no los actos que la sociedad puede realizar, aqu,l no
limita la capacidad de la sociedad
3
.
La sociedad tiene capacidad para donar un bien, otorgar una garant.a a un tercero sin que
de ello derive un beneficio econmico directo para su patrimonio, o renunciar a un derec#o.
*+s a)n, el rgano de administracin puede tener competencia para decidir la realizacin
de dic#os actos, salvo que por las circunstancias, por ejemplo, por la repercusin
econmica del acto a ejecutarse, se considere que no es un acto de gestin - que requiere de
la decisin de los socios. Pero no debe confundirse la capacidad de la sociedad, con las
atribuciones que tiene su representante legal para que el acto se le pueda imputar a
aqu,lla. Por ello, en principio, el representante legal no puede realizar actos a t.tulo
gratuito
=
. N se dice, en principio, porque en base a las circunstancias se puede llegar a
concluir que el acto que se ejecuta, no es notoriamente e/traHo al objeto social. La
e/orbitancia del acto debe analizarse en el caso concreto - no en abstracto
&
. 2o obstante,

"
%LE@5I%, B,ctor. 8p. $it., p. "&9> AE5@EL, 0alvador 6. - P%8L%2?82I8, *art.n E. La
representacin en materia cam1iaria. RVISTA ! !RC"# PRIVA!# $ C#%&'ITARI#, '( ), p.1".
1
@%@LI%568, *ariano. l !irectorio de la sociedad annima. As %s. Le/is2e/is. "<<9.p. "&( 8?%E@!I,
;ulio $. 8p. $it. p. 9'> $%A%2ELL%0 6E L%0 $!EV%0, @uillermo. Tomo 2. As. %s. Beliasta. ''3. p.
1<=.
3
$onf. 8?%E@!I, ;ulio $. 8p. $it. p. (<> @%@LI%568, *ariano. Sociedades Annimas. As. %s. %beledoE
Perrot. ''(. p. 1&= - sig.> quien afirma que la gestin operativa l.cita de la sociedad, sea cual fuere la
especie de actividades que conforman el objeto social, no puede conducir a la invalidez de los actos que
e/ceden el marco de aqu,l 4p.1&9G.
=
$2$om, 0ala E, <1C<'C"<<', 0zRarcberg Bermanos 0.%. C concurso preventivo sC incidente de revisin
4promovido por 0oto, $laudia 2oem. al cr,dito de 0impa 0.%.G.
&
EnseHa 8taegui que no son per se actos notoriamente e/traHos al objeto social los actos jur.dicos gratuitos
tales como la donacin, la fianza, la #ipoteca a favor de un tercero, la renuncia de derec#os, en la medida que
el actoF 4iG no sea incompatible con la funcin de administrador> 4iiG no sea desmesurado por desbordar
palmariamente la importancia o la naturaleza de las actividades de la sociedad ponderadas seg)n el criterio
del art.culo 33, parte segunda, del $digo de $omercio - cotejadas con los usos del comercio conforme el
art.culo "( in fine del mismo cuerpo legal> 4iiiG no configure un acto desleal en incumplimiento del deber que
tienen los administradores para con los socios conforme lo dispuesto en el art.culo =' de la L.0.$.> o 4ivG no
sea un acto delictivo, es decir, no configure un delito penal> confr. 8?%E@!I, ;ulio $. Actos notoriamente
e3tra4os al o15eto social. La 6ian7a - la 6alencia. E6 (9E"', comentando el fallo de la $2$om, sala A, ma-o
"<E'''.E*ap *an %rg, Pieles 05L sC Juiebra sC incidente de revisin de 5icardo 5uzal - Len 2iQs> - del
mismo autor #15eto social, capacidad societaria - 6alencia. LL "<<&EE, comentando el fallo de la $+mara
$ivil - $omercial de *ar del Plata, sala I, 1<E<=E<&.E Aanco 5io de la Plata sC inc. de rev. en Liedi 0% sC
$oncurso.
actos que son econmicamente desproporcionados con el giro de la sociedad o su
patrimonio, o que requieren para su virtualidad de una decisin de los socios, son actos
notoriamente e/traHos al objeto social.
La problem+tica vinculada a la representacin societaria debe analizarse a la luz de la
celeridad propia de la vida mercantil, en pos de resguardar la seguridad del tr+fico
9
,
protegiendo a los terceros de buena fe. La no imputabilidad a la sociedad del acto
notoriamente e/traHo al objeto social tiene por fin proteger a los sociosF garantizarles que el
patrimonio social no ser+ desviado -, consecuentemente, que sus intereses no ser+n
perjudicados.
En consonancia con lo e/puesto precedentemente se #a considerado que la sociedad tiene
capacidad para prestar caucin a fin de viabilizar la e/imisin de prisin o la e/carcelacin
de uno de sus directivos o gerentes, inmiscuidos en un proceso penal por la posible
comisin de un il.cito relacionado con la actividad que desarrolla - el cargo que ocupa en el
empresa
(
4vrg. infraccin a la le- penal tributariaG. $omo as. tambi,n que, en principio,
una empresa tiene capacidad suficiente para obligarse ante un tercero como garante de otra
aunque el objeto social no contemple e/presamente la posibilidad de otorgar fianzas o
avales, -a que bien pudo #aber asumido el car+cter de fiadora por razones de conveniencia
comercial
'
. Por supuesto que la sociedad no queda obligada ante la connivencia entre el
represente legal - un tercero de mala fe
"<
.
*ientras #a- quien #a considerado que el acto notoriamente e/traHo al objeto social es un
acto de nulidad relativa
"
, tambi,n #a- quienes #an manifestado que el acto notoriamente
e/traHo al objeto social, no es un problema vinculado a la capacidad de derec#o de la
sociedad 4en este caso el acto ser.a nulo de nulidad absolutaG sino de desviacin de la causa
contractual, por lo cual aqu,l acto resulta inoponible a la sociedad
""
. 2o obstante, puede
decirse que la ma-or.a de la doctrina considera que los actos notoriamente e/traHos al
objeto social pueden ser ratificados por los socios
"1
. 0i partimos que el objeto social no
delimita la capacidad de la sociedad sino slo las facultades del o los representantes legales,
es dable concluir que el acto notoriamente e/traHo puede ser ratificado por los socios. Esto
es competencia del rgano que e/presa la voluntad social 4vgr. asamblea o reunin de
sociosG, - al efecto, juegan las ma-or.as que e/ige cada tipo social para modificar el
9
$onf. $0;2, @rupo 5ep)blica 0.%. v. ?erminales Portuarias %rgentinas 0.%., (CC<(.
(
5%$$I%??I 4#G, Bern+n. 58*%28, %lberto %ntonio - 58*E5%, 8scar Eduardo, 3imicin de prisin,
o15eto social - capacidad de la sociedad comercial para ser 6iadora. LA L$ ''=E%, p."31 - sig.
19
$civ-$om *ardelPlata, 0ala II, octubre 'E<<3.E Aanca 2azionale de Lavoro c. Pascal, ;orge %. - otros.E
LL.A, "<<= 4junioG, p. =9<.
"<
$2$iv, 0ala %, octubre 1<E<<".E P. :. S %. c. L. L. $. $. 0.%.E LA L$, "<<"E:, <<&
"
8?%E@!I, ;ulio $. Invalide7 de los actos societario. Auenos %ires. %strea. '9(. p. 19(.
""
2I00E2, 5icardo %. Panorama actual de !erec*o Societario. As. %s. %d Boc. "<<<. p. ( citando a
Enrique *. Autt- en tal sentido> *8LI2% 0%268V%L, $arlos %. Regimen Societario. Parte General.
Tomo I. As %s. "<<3. p. 33.
"1
@%@LI%568, *ariano 8p. cit., p+g. 19> %LE@5I%, 8p. cit. p+g. "9< - sigs.> 8?%E@!I, ;ulio $.
Invalide7 de actos societarioD. p+. 19(, aunque este autor considera necesario que la ratificacin debe ir
acompaHada de la reforma del objeto social> 2I00E2, 5icardo %. KPanorama...M p. (", e/igiendo la
unanimidad de los socios para adoptar la decisin - considerando que slo se puede aprobado por ma-or.a
si se les otorga a los socios el derec#o de receso por ser una modificacin f+ctica del objeto social.
contrato o el estatuto. 0i se trata de una sociedad annima es competencia de la asamblea
e/traordinaria 4art.culo "1=, primer p+rrafo, de la L.0.$.G.
(. gimen de administracin plural. La proteccin de los terceros. Las limitaciones
que puede contener un estatuto de una sociedad annima 4por ejemplo, en el que se prev,
que adem+s del presidente dos directores representan a la sociedad - es necesaria la firma
de dos directores para que la sociedad quede obligadaG, o las limitaciones que pueden
contener los contratos en los restantes tipos sociales, en los que en principio cualquiera de
los administradores representa a la sociedad 4por ejemplo, que en una gerencia de tres, es
necesaria la actuacin conjunta de dos gerentes para que la sociedad quede obligadaG, no se
aplican a los terceros de buena fe, cuando se trate deF 4iG obligaciones contra.das mediante
t.tulos valores, a fin de preservar la seguridad en la circulacin de los mismos, que es su
destino> 4iiG contratos entre ausentes, en razn de la distancia en que se encuentra el tercero
coEcontratante> - 4iiiG contratos de ad#esin o concluidos mediante formularios, atento que
al #aber sido redactados por la sociedad es razonable presumir que e/iste representacin
legal, - que cabe tutelar al contratante m+s d,bil en el acto negocial
"3
. Las e/cepciones
aludidas, e/presamente contempladas en la le- 4art.culo =(, primer p+rrafo, segunda parte
de la L.0.$.G, se justifican en aras de la seguridad del tr+fico, teniendo en cuenta las
particularidades que presentan estas relaciones jur.dicas, a las que se le suma la celeridad
propia del tr+fico mercantil
"=
.
2o ser+ tercero de buena fe aquel que al momento de celebrarse el acto conoc.a o deb.a
saber conforme las circunstancias, el defecto de representacin o de que se trataba de un
acto notoriamente e/traHo al objeto social. En concordancia con ello se #a resuelto queF
K..$abe #acer lugar a la e/cepcin de falta de personer.a opuesta, pues en la suscripcin del
pagar, ejecutado se #a infringido la organizacin plural de la sociedad accionada. En
efecto, si bien el art. =( de la le- '.==< establece la imputacin al ente de todos los actos
de sus administradores que no sean e/traHos al objeto social, aun aquellos efectuados en
infraccin de la organizacin plural cuando se trata de obligaciones contra.das mediante
t.tulos valores, lo cierto es que esta misma norma prev, una e/cepcin cuando el tercero
tuviera conocimiento de este #ec#o> situacin que se presenta en el caso, -a que el
ejecutante se desempeH por un largo per.odo de tiempo como presidente de la demandada,
de modo que no es concebible que no conociera las normas que integran el estatuto de la
mismaLM
"&
.
La carga de probar que no se trata de un tercero de buena fe es a cargo de la sociedad
"9
. N
"3
0$ *endoza 0ala I P *arzo <3C<<" E ?ransportes Lizana 0.$.%. E LLGran Cu-o, "<<", &(<> 5EVI0?% 6E
L%0 08$IE6%6E0 N $82$!5080. 2ro. "". *a-oE;unio. "<<1, p. "" - sigs.
"=
En la e/posicin de motivos de la Le- '.==< e/presamente se alude a ello en el punto , )ltimo p+rrafo,
del $ap.tulo I de la 0eccin VIII.
"&
$2$om, 0ala 6, 9EmarE"<<".EVarela 0u+rez, Leonardo c. $onstrucciones 5iazor, 0.%. sC ejecutivo.E *;E;!E
EE=3"3E%5. E6, '9E=3=. E6;=3"3.
"9
%LE@5I%, B,ctor. #p. Cit. p. "&9> AE5@EL, 0alvador 6. - P%8L%2?82I8, *art.n E. La
representacin en materia cam1iaria. 5EVI0?% 6E 6E5E$B8 P5IV%68 N $8*!2I?%5I8, n)mero &,
p+g. 1"> $2$om, 0ala A , ma-o <9C''< E ?%*P8IL 0% v. LT6E5 6E %LI*E2?80 0% 0C E;E$. Le/is 2O
C1<(> $0;2, @rupo 5ep)blica 0.%. v. ?erminales Portuarias %rgentinas 0.%., (CC<(.
acertadamente, nuestro m+s %lto ?ribunal #a resaltado en un casoF KLque el
conocimiento del tercero de la infraccin a la representacin plural debe ser efectivo. Es
decir que el conocimiento del tercero no puede ser presumido - e/ige una prueba cabal,
alejada de toda dudaL.M
"(
.
). E*ectos de las limitaciones internas a las *acultades del representante legal. Las
limitaciones en las facultades del representante legal de la sociedad que surgen del
estatuto, del contrato social o de una decisin org+nica, son inoponibles frente a los
terceros
"'
. Entonces, por ejemplo, las limitaciones al presidente del directorio de una
sociedad annima a trav,s de un acta de asamblea, de un acta de directorio o de una
disposicin estatutaria, o las limitaciones impuestas al gerente de una sociedad de
responsabilidad limitada con gerencia unipersonal en el contrato, o a trav,s de una decisin
de los socios, no producen efectos respecto de terceros, sin perjuicio de la responsabilidad
del representante ante los socios por los daHos derivados del incumplimiento de la
restriccin.
Las facultades de representacin fijadas por la le- de sociedades comerciales, al presidente
del directorio de la sociedad annima, a los gerentes de una sociedad de responsabilidad
limitada o a los administradores de otros tipos sociales, tienen car+cter imperativo. El
fundamento de ello es proteger la seguridad en el tr+fico negocial, partiendo de la celeridad
propia de la actividad mercantil - de los negocios en general. En razn de lo e/puesto, la
;usticia #a resuelto que el poder otorgado por el presidente del directorio obliga a la
sociedad en los t,rminos del art. =( de la le- '.==, a pesar que el estatuto prev, que todas
las escrituras, instrumentos p)blicos - privados, contratos - en general todos los
documentos mediante los cuales la sociedad adquiere derec#os o contrae obligaciones debe
llevar la firma de dos miembros del directorio, -a que las limitaciones estatutarias a la
representacin son inoponibles a los terceros
1<
.
Por tanto, en caso de administracin plural, la sociedad responde frente a terceros en todos
los casos en que sus representantes legales act)en violando las restricciones referidas,
siempre que no se trate de un acto notoriamente e/traHo al objeto social
1
. $uando se viola
la obligacin de actuar conjuntamente, la sociedad slo responde en caso de tratarse de
algunos de los supuestos previstos en el art.culo =(, primer p+rrafo, segunda parte, de la
L.0.$., sin perjuicio de la posibilidad de responder por aplicacin de la teor.a de la
apariencia.
"(
$0;2, @rupo 5ep)blica 0.%. v. ?erminales Portuarias %rgentinas 0.%., (CC<(.
"'
%LE@5I%, B,ctor, La representacin societaria. 5EVI0?% 6E 6E5E$B8 P5IV%68 N
$8*!2I?%5I8 '( ). p. "&&, con citas de Baper.n, %rec#a - @arc.a $uerva> 58I?*%2, Boracio.
Representacin en la sociedad annima. 5EVI0?% 6E 6E5E$B8 P5IV%68 N $8*!2I?%5I8. 258. &.
p. "( - sig.
1<
$2$iv 0ala 6 P noviembre "<C''= E Visin 0.%. c. L. de :., E. E LA L$, ''&E$, "3', con nota de ;os,
*ar.a $ur+ E 6;, ''&E"E119 E $on nota de $ur+, ;os, *ar.a, publicado en L% LEN, ''&$, "39.
1
:%5I2%, ;uan *. Tratado de Sociedades ComercialesEParte General. Tomo 0 5osario. 7eus. '(<. p.
19.
+. El artculo $) de la L.S.,. y la teora de la apariencia. El acto debe imputarse a la
sociedad cuando ,sta #a generado la apariencia de su propia actuacin, ante el actuar de una
o m+s personas que sin tener facultades para obligar a la sociedad #an contratado en su
nombre. La apariencia puede generarse por el actuar de la sociedad, por su conducta
omisiva, o por la combinacin de ambos comportamientos. 0i la conducta de la sociedad es
suficiente para imputarle el acto - proteger al tercero contratante depender+ de las
circunstancias del caso, pero siempre debe tratarse de un tercero de buena fe. N, como
dijimos, es la sociedad la que debe probar la falta de buena fe en el tercero
1"
.
La proteccin ante la apariencia que se #a generado deriva de la aplicacin de la buena fe
como principio general del derec#o. 0i bien la teor.a de la apariencia est+ insita en el
art.culo =( de la L.0.$., nos estamos refiriendo a supuestos no comprendidos e/presamente
en dic#o dispositivo legal. Entonces, a trav,s de esta institucin, por las circunstancias del
caso, en resguardo de la buena fe, es posible imputarle un acto a la sociedad.

1-. La jurisprudencia! el artculo $) de la L.S.,. y la teora de la apariencia. La
;usticia, en base a la apariencia generada conforme las circunstancias, protegiendo a los
terceros, #a resueltoF
4iG que obliga a la sociedad un mutuo contra.do por un e/Erepresentante legal, no regisE
trado en los libros sociales, cu-a actuacin fuera negligentemente tolerada por la sociedad,
considerando irrelevante la inscripcin registral de la cesacin en el ejercicio del cargo
11
>
4iiG que obliga a una sociedad annima la firma estampada por el vicepresidente, quien
seg)n los estatutos la representa en caso de ausencia o impedimiento del presidente,
presumi,ndose que ello es lo que #a ocurrido
13
>
4iiiG que debe protegerse al tercero, ante un sello aclaratorio debajo de la firma del
representante legal de la sociedad que omite parte de la denominacin social
1=
>
4ivG que en un pagar, suscripto con una firma que no est+ precedida o acompaHada
inmediatamente de sello o le-enda alusiva a la representacin de la sociedad, la mencin
del nombre de la presunta representada en el espacio determinado por la impresin de una
l.nea de puntos precedida por la palabra KnombreM, en la parte izquierda del formulario
empleado para confeccionar el t.tulo, es idneo como e/presin de representacin
1&
>
1"
Ver cita "9.
11
$2$om sala 6, octubre 'E'(9.E :rate, @uillermo cC $avi 0%.E 5EVI0?% 6EL 6E5E$B8
$8*E5$I%L N 6E L%0 8ALI@%$I82E0. 2ro. "C"3. p. &<.
13
$2$om, sala 6, abril 1<E''<.E %mericana de ?elevisin 0% c. $able Visin $orrientes 0%.E EL
6E5E$B8 3<E ="'> $2$om sala 6 julio "E''< in re D?elefilms 0% c. $able Visin $orientes 0%D en
;urisprudencia %rgentina ''EI p+g. =&"> $2$om, 0ala %, octubre "=E'((.E Lagares, 5odolfo Bugo - 8tro
cC 6omingo Ilvento 0%I$I:%. 5EVI0?% 6EL 6E5E$B8 $8*E5$I%L N 6E L%0 8ALI@%$I82E0
'(', %Ho "", p. "1' - sig.> $2$om sala A, agosto 3E'(".E Bauret, *arcelo 6. c. @reco 0%. L% LEN '(1E
6, p+g. "39 con nota de :rancisco *igliardi titulada D5epresentacin societaria en materia cambiaria.
1=
$2$om, 0ala A, agosto =E'(=.E %bdala, Enrique c. Leva 0%.E L% LEN '(&E%E '', con nota de
:rancisco *igliardi titulada 5epresentacin societaria en materia cambiaria.
1&
$2$om, en pleno, diciembreE<=E'(&.E Aanco 0idesa en liq. c. $ementera $omercial 0%.E L% LEN '(9EAE
=9".
4vG que el administrador designado en forma, no inscripto, vincula a la sociedad en base a
lo dispuesto en los art.culos =( - =9 de la L.0.$.
19
>
4viG que la oferta efectuada por un gerente en un contrato entre ausentes Een el caso, se trata
de un boleto de compraventa de inmuebleE resulta vinculante para la sociedad obligada, aun
cuando tal actuacin se #ubiese verificado en infraccin a la organizacin plural, toda vez
que, por aplicacin del art. =( de la le- de sociedades, la falta de aptitud de un trabajador
para representar a la sociedad resulta inoponible a los terceros contratantes, salvo que se
#a-a logrado acreditar que ,stos ten.an efectivo conocimiento de que el acto se celebr en
infraccin de la representacin plural
1(
>
4viiG que corresponde rec#azar las e/cepciones de falsedad e in#abilidad de t.tulo que #ab.a
opuesto la sociedad annima coejecutada, -a que la ejecucin #ab.a tenido como base una
serie de c#eques rec#azados librados por una de las sociedades coejecutadas - endosados
por la e/cepcionante, - en ambos casos los documentos aparec.an como firmas ilegibles
precedidas de sellos con le-endas alusivas a las sociedades, con el aHadido de apoderado>
se juzg que ello era suficiente para dar cuenta de que quienes #ab.an firmado los t.tulos lo
#ab.an #ec#o en nombre - por cuenta de las sociedades, pues, a esos fines, no se e/ig.a
frmula sacramental alguna, ni agregacin de la documentacin que diese cuenta de las
facultades, de modo que cualquier indicacin mostrando que el suscriptor #ubiera actuado
por otro era suficiente como Dcontemplatio dominiD, consider+ndose que el beneficiario se
#allaba amparado por la apariencia de legitimidad en la actuacin
1'
.

11. La representacin y la inscripcin de los administradores sociales. La inscripcin
del nombramiento - del cese de los administradores en el registro que corresponda seg)n
la jurisdiccin tiene efecto declarativo
3<
. $omo consecuencia de este efecto es considerado
administrador - responde como tal, quien una vez designado por la asamblea o reunin de
socios acepta el cargo. La aceptacin del cargo por parte de quien es designado
administrador puede ser e/presa o t+cita 4por ejemplo, al participar como director en una
reunin de directorio de una sociedad annima, o como gerente en una reunin de gerencia
19
$2$om 0ala % P ma-o "9C'(& E %provisionamientos, 0. 5. L. enF %v.cola *oro, 0. %. c. 6obarro, *anuel -
otro E LA L$, '(&E6, ='= E 6;, '(&E"E<<<.
1(
$:ed ?ucum+n, julio <1E<<1.E Vallejo, ;orge - otra c. ?elecom %rgentina 0.%. E 6;, "<<3E, 9=3 E LL28%,
"<<3 4febreroG, 93 E $on nota de *oeremans, 6aniel, publicado en LL28%, "<<3 4febreroG, 93<.
39
$2$om, 0ala E, 0leaveg 0.% cC0ervi $lass 0.% - otro sCEjecutivo, "'C<(C"<<(, 0ocietario.com, 2ro.
5eferenciaF &9&.
3<
$2$om, 0ala %, <&E"E"<<9.E ?rainmet 0ervicios 0.%. cC8rmas Ingenier.a - $onstrucciones 0.%.
sC8rdinario.E I;EXXVIE"'9> $2$om, 0ala A, "(E<&E"<<9.E 5ic#ter, :ederico *. cCV( Aar 0.5.L.
sC8rdinario.E I;EXVIIE''1> $2$om 0ala A P junio "'C<<.E $aimez, 8scar 5. c. Aanco :ranc,s.E E6, '3,
==3 E ;%, "<<"EI, =9"> $2$om 0ala % P ma-o "9C'(& E %provisionamientos, 0. 5. L. enF %v.cola *oro, 0. %.
c. 6obarro, *anuel - otro LA L$, '(&E6, ='= E 6;, '(&E"E<<<> $2$om 0ala 6 P diciembre "C'9' E
%guirre *astro - $.a. c. @alloti, Luis 5. - otra E LA L$, '(<E6, "(, con nota de :rancisco *igliardi>
:%VIE5 6!A8I0 4#G, Eduardo *. !erec*o Societario Registral. As. %s. %d Boc. ''3. p. "3&> 2I00E2,
5icardo %. Le- de sociedades comerciales. Comentada, anotada - concordada. Tomo II. As. %s. %baco.
''9. p. =.
de una sociedad de responsabilidad limitadaG. En otras palabras, no es considerado
administrador porque se #a-a inscripto su designacin en el registro correspondiente, sino
por #aber aceptado desempeHar dic#o cargo.
?ambi,n como consecuencia del aludido efecto declarativo la responsabilidad del
administrador cesa desde que se le acept su renuncia - dej de desempeHarse como tal,
independientemente de la inscripcin de su cese
3
. 0i aceptada la renuncia sigue actuando
como administrador, se convierte en un administrador de #ec#o
3"
.
El art.culo &<, in fine, de la L.0.$. diceF K...La falta de inscripcin #ar+ aplicable el art. ",
sin las e/cepciones que el mismo prev,M. En razn de esta disposicin, los terceros podr+n
alegar contra la sociedad la designacin o el cese no inscripto -, como contrapartida, por
la falta de inscripcin, la sociedad no podr+ alegar ante aqu,llos la designacin de nuevos
administradores o la aceptacin de sus renuncias> tanto en un caso como en el otro, aunque
la norma no lo dice e/presamente, debe tratarse de terceros de buena fe, que es presupuesto
ineludible para la operatividad del r,gimen protector previsto en su favor en el art.culo =(,
primer p+rrafo, segunda parte, de la L.0.$. - del que deriva de la aplicacin de la teor.a de
la apariencia.
Por otro lado, si quien #a dejado de ser administrador o representante de una sociedad #a
firmado en su representacin, - se #a inscripto su cese en el registro pertinente, el acto
igual se le puede imputar a la sociedad en base a la teor.a de la apariencia
31
.
12. .plicabilidad del artculo $) de la LS, al derecho asociativo en general. Las
pautas contenidas en el art.culo =( de la L.0.$. son aplicables no solo a las sociedades
comerciales sino tambi,n, a las sociedades civiles
33
- a las asociaciones
3=
en lo pertinente,
pro-ect+ndose al derec#o asociativo en general. El fundamento de ello es que tales reglas,
si bien est+n contenidas en la le- de sociedades comerciales, constitu-en una regulacin en
materia de representacin aplicable al #ec#o de asociarse, t,rmino este )ltimo que
comprende integrar tanto una sociedad como una asociacin. ?eni,ndose en cuenta los
fines de una asociacin, pensamos que en el caso concreto debe e/tremarse el cuidado en el
an+lisis de las circunstancias que llevan a concluir que nos encontramos frente a un tercero
de buena fe.
3
$2$om, 0ala $, junioE"&E''=.E %bad, 5ub,n 8. - 8tro c. *urp#i, ?om+s %.EL% LE;, ejemplar del
3C"C''=, p. 3. con nota de ;os, *ar.a $ura..
3"
0obre qui,n debe ser considerado director de #ec#o, puede verse :%5@80I, Boracio P. - :%5@80I,
%lejandro E. 'ota so1re los directores de *ec*o. L% LEN '(9EEE =99C=(=.
31
$onf. $2$om sala 6, octubre 'E'(9.E :rate, @uillermo cC $avi 0%.E 5EVI0?% 6EL 6E5E$B8
$8*E5$I%L N 6E L%0 8ALI@%$I82E0. 2ro. "C"3. p. &<.
33
5IVE5%, ;ulio $. en LL%*AI%0, ;orge $. - %L?E5I2I %tilio %. Codigo Civil Anotado. Auenos %ires.
%beledo Perrot. ''(. punto 1. p. 3((,
3=
$2$om. sala %, octubreE"9E''1.E :lores, 0ergio 6aniel c. *utual de 8breros del Estado.E L% LEN, ''3EE,
3"", con nota de 8svaldo 0olari $osta, confirmando un fallo del ;uez :avier 6ubois 4#G> EL 6E5E$B8,
=9E&39> 6E5E$B8 N E*P5E0%, Publicacin del 6epartamento de 6erec#o de la :acultad de $iencias
Empresariales de 5osario de la !niversidad %ustral, 2)mero 1. p. "'< - sigs., con nota aprobatoria de
Boracio E. $astellani titulada %plicabilidad del art.culo =( de la L0$ en materia de representacin de
asociaciones> 68$?5I2% 08$IE?%5I%, Errepar. ?omo VIE&''.
2o obstante, cabe seHalar que #a- quienes consideran que el dispositivo en cuestin no es
posible aplicarlo a las asociaciones por v.a de e/tensin -a que est+ previsto en un r,gimen
legal especial que regula e/clusivamente a las sociedades comerciales
3&
.

1". La representacin societaria y la ley cambiaria. La representacin cambiaria en
materia societaria se encuentra regida por lo dispuesto en el art.culo =( de la L.0.$.
La le- de sociedades comerciales es una le- especial de fondo que contiene normas en
materia de representacin. $omo consecuencia de ello, dic#o r,gimen rige la
representacin cambiaria cuando se trata de sociedades comerciales -, a nuestro juicio,
cuando se trata de sociedades civiles o de asociaciones
39
. Por tanto, las normas en materia
de representacin contenidas en el decretoE le- ='&=C&1 - en la Le- "3.3=" 4le- de
c#equesG, slo se aplican supletoriamente en materia societaria, - en la medida que no se
contrapongan con el r,gimen previsto al efecto en la le- de sociedades comerciales.
En consonancia con lo dispuesto en la )ltima parte del p+rrafo precedente, cabe seHalar que
el art.culo (, primer p+rrafo, del decretoE le- ='&=C&1 disponeF KEl que pusiere su firma en
una letra de cambio como representante de una persona de la cual no tiene poder para ese
acto, queda obligado ,l mismo cambiariamente como si #ubiera firmado en su propio
nombre> - si #ubiese pagado, tiene los mismos derec#os que #ubiera tenido el supuesto
representadoM. Esta norma es reproducida por el segundo p+rrafo del art.culo < de la Le-
"3.3=". En base a dic#os dispositivos, quien invoca una representacin que no tiene, queda
obligado personalmente, pero no obliga a quien dice representar. Por tanto, si nos
encontramos ante una persona que #a cesado como representante legal de la sociedad, su
cese no se #a inscripto en el registro pertinente, - #a obligado a la sociedad aduciendo
falsamente tal car+cter ante un tercero de buena fe, no slo obliga a la sociedad como
consecuencia de lo dispuesto en el art.culo &< , in fine, de la L.0.$., sino que tambi,n
queda obligado personalmente como consecuencia de lo dispuesto en el art.culo (, primer
p+rrafo, del decretoE le- ='&=C&1, o del art.culo < de la Le- "3.3=", que se aplican
supletoriamente
3(
.
?rat+ndose de una obligacin cambiaria, cu-a caracter.stica es la abstraccin, resulta
inaplicable a los terceros el l.mite consistente en la inimputabilidad a la sociedad de los
actos notoriamente e/traHos al objeto social. En cambio, es de pura lgica que tal
abstraccin no juega entre partes, -a que quien contrat con el representante legal de la
sociedad no desconoce el negocio sub-acente. 2o obstante, cabe tener en cuenta que la
e/orbitancia del negocio sub-acente respecto el objeto social no es una defensa oponible
en un juicio ejecutivo.
3&
$+mara de %pelaciones en lo $ivil - $omercial de Aa#.a Alanca, "9EmarE"<<, Val, Pablo 8svaldo c.
%utomoto $lub Aa#.a Alanca sC cobro ejecutivo %,E;!EEE3'==E%5> E6;3'==> $2$om 0ala %, marzo "E
'' E *annini, Edaneli c. *iele, :rancisco ;. :. E LA L$, ''EE, =1, con nota de *art.n E. Paolantonio -
Eduardo *. *occero E 6;, ''E"E'==, quienes consideran que de lege lata es imposible la aplicacin del
art.culo =( de la L.0.$. a las asociaciones, sin perjuicio de la conveniencia de posibilitar ello a trav,s de una
reforma legislativa.
39
Ver punto ".
3(
$onf. E0$!?I 4#G, Ignacio %. T8tulos de crdito. =ta. edicin actualizada. Auenos %ires. %strea. ''(. p. =1.