Rpublique du Sngal

SENEGAL

Code de gouvernance des entreprises








INSTITUT SENEGALAIS DES ADMINISTRATEURS
I S A
2





Avant-propos

Ce Code a t labor au travers dun processus qui a
permis lensemble des parties prenantes directement
concernes de rapprocher leur point de vue et de dgager
un consensus.
Dans le cadre dune dmarche de progrs, il est apparu
ncessaire de crer un Comit de suivi du Code de
gouvernance dont la mission est de rendre compte aux
entreprises concernes et aux autorits, une fois par an, de
la mise en uvre des pratiques de gouvernance identifies
par le Code.
La responsabilit de ce Comit de suivi du Code de
gouvernance est confie lInstitut Sngalais des
Administrateurs (ISA) qui le composera en troite relation
avec les parties prenantes de la mise en uvre du Code :
reprsentants de lEtat, du secteur priv et de la socit
civile.

3


Introduction
Sous toutes les latitudes, la vie conomique et financire a connu une profonde crise au
cours des dix dernires annes. Au Sngal galement, les entreprises doivent relever le dfi
de la comptitivit dans cet environnement fortement marqu par la globalisation des
marchs et par la mondialisation des investissements entranant une standardisation de
lensemble des normes. La comptitivit de nos entreprises dans un tel environnement rend
ncessaire lexistence de modes de gouvernance bass sur la transparence, gage defficacit
et de russite.
Nous avons dsormais mieux compris, notamment la lecture de nombreux checs, que
seule la bonne gouvernance pouvait permettre aux entreprises de fonctionner dune manire
effective, et dassurer leur croissance conomique et financire. Cette bonne gouvernance
consiste pour lessentiel, la conjugaison dorganes transparents et responsables, de solides
qualifications et comptences des administrateurs et dirigeants, et dune volont
fondamentale de faire toujours ce qui est juste pour lintrt social. Cest tout cela qui
permet une entreprise datteindre ses objectifs et de prenniser ainsi de manire effective
ses activits au profit de tous les agents conomiques.
Au Sngal, lActe Uniforme de lOhada sur le Droit des socits commerciales et du GIE
organise le fonctionnement des socits. Toutefois, nous avons relev dimportants principes
directeurs de gouvernance qui ne sont pas reprise par lActe Uniforme dans son tat actuel.
Cest dans cette optique que lInstitut Sngalais des Administrateurs avec lappui des
autorits du Sngal en particulier le Conseil Prsidentiel de lInvestissement a lanc en
2008 le projet de rdaction du Code de gouvernance qui tend renforcer et moderniser
les principes de gouvernement dentreprise. Il sagissait alors de rdiger un code unique des
meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise largement inspires des principes de
lOCDE en la matire.
Ce code nest en aucune manire contraignant, il laisse un grand choix aux entreprises de sy
conformer ou non. Toutefois, nous recommandons aux autorits sngalaises de reconnatre
le prsent Code comme le Code de gouvernance de rfrence. Elles devraient galement en
exiger lapplication par lensemble des entreprises ayant lEtat du Sngal comme
actionnaire principal. Des mcanismes de conformit au Code seront mis en place avec
lappui des autorits. Nous mettrons galement en place des outils dvaluation et de mise
jour du Code aux fins de ladapter l'volution des pratiques juridiques et de la vie des
affaires.
Au nom de lInstitut Sngalais des Administrateurs, je remercie tous ceux qui ont contribu
l'laboration de ce Code.
Le Prsident de lInstitut Sngalais des Administrateurs (ISA)

Abdoul MBAYE
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Sommaire

I- Le Code pourquoi, pour quelles entreprises ?
a. Dfinition et principes de la Gouvernance dentreprise
b. La Gouvernance, lment essentiel du dveloppement des entreprises et du pays
c. Quest-ce quun Code de Gouvernance ?
d. Quelles entreprises peuvent adhrer au Code ?
e. Synthse du contenu du Code
f. Comment mettre en uvre le Code : principe appliquer ou expliquer
g. Les modalits de rvision du Code, la cration de Codes spcifiques


II- Le Code des bonnes pratiques de gouvernance
a. La relation avec les actionnaires

i. Le traitement quitable des actionnaires Ra1,2
ii. La transparence et la qualit de linformation transmise Ra3,4

b. Le rle et les missions du Conseil
i. La stratgie, le contrle des oprations et des investissements Rb1 3
ii. La nomination et la rmunration des principaux dirigeants et administrateurs Rb4 6
iii. Le contrle des excutifs Rb7,8
iv. Rendre compte aux actionnaires Rb9 11


c. La composition du Conseil

i. La complmentarit des comptences Rc1,2
ii. Le processus de choix des Administrateurs Rc3
iii. Les administrateurs indpendants Rc5,6

d. Le fonctionnement du Conseil

i. Le rglement intrieur Rd1
ii. Information et formation Rd2 5
iii. Lvaluation de ses travaux Rd6,7

e. Les Comits du Conseil

i. Utilit, missions, composition et fonctionnement des Comits Re1 3
ii. Le Comit daudit Re4,5
iii. Les autres Comits Re6

f. La relation Conseil- Direction gnrale/Dirigeants

i. Les domaines rservs Rf1,2
ii. La relation confiance/transparence Rf3,4

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g. Le Conseil et les Commissaires aux Comptes

i. Le choix des Commissaires aux Comptes Rg1
ii. Le suivi de leur indpendance Rg2,3


h. Le Conseil et les autres parties prenantes

i. Leur influence sur la gouvernance de lentreprise
ii. La prise en compte de leurs attentes Rh17




Annexes
1. Principes fondateurs de la Gouvernance
2. Glossaire
3. Charte de lAdministrateur
4. Bibliographie
a. Textes rglementaires
b. Publications
c. Liens avec sites internet
6


I- Le Code pourquoi, pour quelles entreprises ?

a. Dfinition et principes de la Gouvernance dentreprise

La Gouvernance dentreprise a fait lobjet, depuis deux dcennies, dune intense rflexion et
codification. La dfinition qui a t retenue pour le prsent Code est : la gouvernance est le
systme par lequel lentreprise est dirige et contrle ; sa mise en uvre fait rfrence aux
relations entre la direction, son Conseil dadministration, ses actionnaires et les autres parties
prenantes .
Quelle que soit sa taille, la gouvernance dune entreprise sappuie sur quelques principes de
base:
- lintgrit de ses dirigeants,
- une dfinition claire et respecte des rles entre lassemble des actionnaires, le Conseil
dadministration et la Direction gnrale,
- le respect des droits des actionnaires et lgalit dans leur traitement.

b. La Gouvernance, lment essentiel du dveloppement des entreprises et du pays

La bonne gouvernance a pour objectif damliorer la performance de lentreprise.
Elle apporte la confiance et le respect mutuel entre les diffrents acteurs de lentreprise. Si les
entreprises suivent les principes et recommandations de gouvernance, les investisseurs et les
banques sont rassurs : laccs au march financier est facilit et le cot du capital est rduit.
Globalement, lentreprise est ainsi en meilleure position pour atteindre ses objectifs stratgiques
de dveloppement et de rentabilit.
Sous limpulsion des autorits, tant auprs des entreprises prives que celles o lEtat est
actionnaire, la bonne gouvernance permet damliorer le climat des affaires, renforcer lintrt
des investisseurs internationaux et acclrer ainsi le dveloppement conomique.

c. Quest-ce quun Code de gouvernance ?

Le Code est un ensemble de rgles de bonne conduite de lentreprise qui prcise les textes de
lOHADA. Il sapplique en premier lieu au Conseil dadministration.
Il existe un texte de rfrence, celui de lacte uniforme de lOHADA, qui dfinit les rles et
responsabilits de chacun. Il laisse une large place linterprtation : par exemple, si la loi fixe
le nombre minimumdAdministrateurs, elle ne peut dterminer le nombre ncessaire.
En outre, les diffrentes crises financires et conomiques depuis le dbut des annes 2000 ont
renforc les attentes de lensemble des parties prenantes et conduisent prciser ce texte
fondateur.
Le Code permet aux entreprises dorganiser plus efficacement le fonctionnement et le processus
de dcision des instances les plus importantes : lassemble des actionnaires, le Conseil
dadministration et la direction gnrale.
Le prsent Code est un guide pratique et non un texte de loi supplmentaire.

La gouvernance
est le systme par
lequel lentreprise
est dirige et
contrle.
La bonne
gouvernance
amliore les
performances de
lentreprise.
Le Code de
gouvernance est
un guide de
bonnes pratiques.
7



d. Quelles entreprises peuvent adhrer au Code ?

Toutes les entreprises peuvent adhrer au prsent Code et mettre en uvre les bonnes
pratiques de gouvernance telles que dfinies dans le Code.
Les entits les plus importantes, entits dintrt public, se doivent dtre exemplaires.
Ce sont les entits (ayant un statut dentreprise ou non) qui ont un impact significatif sur la vie
conomique du fait de leur activit, leur taille, leur nombre demploys ou leur statut qui les
rend indispensable au bon fonctionnement de la socit civile.
En font partie :
- les socits contrles par lEtat ou dans lesquelles lEtat a une participation ou un rle
significatifs,
- les socits lies lnergie ou aux matires premires,
- les grandes socits industrielles ou de services,
- les socits cotes,
- les banques, les compagnies dassurances,
- les mutuelles dassurance, les institutions de prvoyance,
- les socits dinvestissement, les fonds de pension,
- les grandes Associations et les Fondations bnficiant de subventions ou de la gnrosit
publique.

e. Synthse du contenu du Code

Le Code traite du rle et des missions du Conseil, de sa composition, de son fonctionnement et
de ses relations tant avec les actionnaires quavec la Direction gnrale et les autres parties
prenantes.
Il insiste sur lengagement que prennent les Administrateurs exercer leur rle, en particulier en
tant vigilants, disponibles et loyaux lentreprise.
Chaque Conseil organise son fonctionnement selon le mandat qui lui est confi par les
actionnaires et la charge de travail correspondante : le Code prcise les bonnes pratiques,
notamment sur le fonctionnement du Conseil, la cration du Comit daudit, dautres Comits,
la dfinition des domaines rservs au Conseil, la formation des Administrateurs, lvaluation
de son fonctionnement
Enfin le Code rappelle que le Conseil doit rendre compte de lexercice de son mandat aux
actionnaires avec pertinence et transparence, cls de la confiance indispensable entre les
diffrents acteurs de la gouvernance pour que lentreprise soit performante et prenne.

f. Comment mettre en uvre le Code : principe appliquer ou expliquer

Ce Code nest ni un texte de loi, ni une nouvelle obligation sanctionne si elle nest pas
respecte.
Les entreprises, les membres du Conseil, les Dirigeants comprendront leur intrt appliquer le
Code. La mise en uvre de ces bonnes pratiques est progressive car elle implique des
changements parfois importants dans lorganisation du Conseil et la rpartition des pouvoirs
entre les diffrentes instances de gouvernance. Il appartient aux entreprises concernes
dexpliquer, dans le chapitre gouvernance de leur rapport annuel, leur plan de mise en uvre
et pourquoi certaines pratiques ne leur paraissent pas adaptes.
Les grandes
entreprises
doivent tre des
modles de bonne
gouvernance.
Le Conseil
dadministration
rend compte de
son activit aux
actionnaires.
Les entreprises
expliquent leurs
pratiques de
gouvernance dans
le rapport annuel.
8



g. Les modalits de rvision du Code, la cration de Codes spcifiques


Un Comit de suivi, dont la responsabilit est confie lInstitut Sngalais des
Administrateurs, laborera annuellement un rapport sur la mise en uvre, par les entreprises
concernes, des recommandations du prsent code.
Ce rapport mettra en vidence les bonnes et les mauvaises pratiques de place avec pour objectif
dapporter les amliorations ncessaires au prsent Code.
Certains secteurs dactivit (banque, assurance, secteurs rguls..) ou certains types
dentreprises (familiales, PME, cotes) souhaiteront complter ce Code par des pratiques qui
leur sont plus particulirement utiles.
Il leur appartiendra de coordonner leurs travaux avec le Comit de suivi afin de maintenir la
cohrence de lensemble des pratiques de gouvernance des entreprises au Sngal notamment
dans une perspective de diffusion auprs dentreprises de pays voisins relevant de lOHADA.
Le Comit de suivi
fera un rapport
annuel sur la mise
en uvre du Code.
9


II- Le Code des bonnes pratiques de gouvernance

a. La relation avec les actionnaires

i. Le traitement quitable des actionnaires

La socit assure un traitement quitable ses actionnaires.
Ra1 Elle veille ce que tous les moyens et les informations permettant aux actionnaires
dexercer leurs droits soient disponibles. Les actionnaires qui ne peuvent tre prsents aux
diverses runions doivent disposer de moyens adquats dexprimer leur vote.
Ra2 La socit rend disponible avant la runion et dans des dlais raisonnables non seulement
les informations lgales mais aussi toutes celles qui sont utiles pour faciliter la comprhension
par lactionnaire des dcisions soumises son vote lors des assembles gnrales. Pour cette
diffusion, lentreprise utilise tous les canaux notamment lectroniques.

ii. La transparence et la qualit de linformation transmise

La socit doit veiller la diffusion en temps opportun dinformations exactes sur tous les sujets
significatifs notamment la situation financire, les rsultats, lactionnariat.

Ra3 La diffusion de ces informations doit porter, de faon non exclusive, sur :
- le rsultat financier et le rsultat dexploitation de lentreprise,
- les objectifs de lentreprise,
- les principales participations au capital et les droits de vote,
- la politique de rmunration des Administrateurs et des principaux dirigeants
- les donnes relatives aux Administrateurs portant notamment sur leurs qualifications, le
processus de slection, leur appartenance au Conseil dadministration dautres socits et, le cas
chant, le fait quils sont considrs comme indpendants par le Conseil dadministration,
- les transactions effectues avec des parties lies,
- les facteurs de risque prvisibles,
- les questions intressant les autres parties prenantes,
- les structures et politiques de gouvernance de lentreprise, et en particulier sur le contenu de
toute stratgie de gouvernement dentreprise rdige par la socit et sur le processus permettant
de mettre en uvre cette stratgie.

Ra4 Les informations doivent tre tablies et diffuses conformment des normes reconnues
au niveau national et international, en matire de comptabilit et de communication financire et
non financire.
Les modes de diffusion retenus doivent permettre aux investisseurs et aux autres parties
prenantes concernes daccder aux informations pertinentes dans des conditions quitables, en
temps opportun et un cot aussi rduit que possible.



Principe de respect
des droits des
actionnaires.
Principe de qualit
de linformation
comptable et
financire.
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b. Le rle et les missions du Conseil

i. La stratgie, le contrle des oprations et des investissements

Le Conseil conduit llaboration de la stratgie de lentreprise.
Rb1 Le Conseil doit rgulirement revoir la stratgie de lentreprise, ses principaux plans
daction, sa politique de risque, ses budgets annuels et programmes dactivit, dfinir ses
objectifs de rsultats, assurer la surveillance de la mise en uvre de ces objectifs et des rsultats
de lentreprise et contrler les principales dpenses dquipement, acquisitions et cessions
dactifs.
Rb2 Le Conseil reoit de la Direction Gnrale les explications permettant dapprcier les
raisons pour lesquelles les objectifs ne pourront tre ou nont pas t atteints.
Rb3 Il appartient au Conseil de surveiller les pratiques effectives de la socit en matire de
respect des principes de gouvernement dentreprise et procder aux changements qui
simposent.

ii. La nomination et la rmunration des principaux dirigeants et Administrateurs

Le Conseil doit recruter les principaux dirigeants, dterminer leurs rmunrations, suivre leurs
activits et, le cas chant, les remplacer et prparer les plans de succession.
Rb4 Il doit sassurer que leurs rmunrations ne privilgient pas leurs intrts court terme et
sont alignes avec les intrts long terme de la socit et de ses actionnaires.
Rb5 Le Conseil doit sassurer de la mise en place dune procdure clairement dfinie et
transparente pour la nomination, llection ou la rlection des Administrateurs en prvoyant, le
cas chant, des rgles spcifiques pour les diffrentes catgories dAdministrateurs.
Rb6 Le Conseil rpartit les indemnits de fonction (jetons de prsence) entre les
Administrateurs selon des critres prenant en compte, notamment, la prsence effective aux
runions du Conseil et des Comits.

iii. Le contrle des excutifs

Le Conseil dadministration doit tre en mesure de porter un jugement objectif et indpendant
sur la conduite des affaires de la socit.
Rb7 Il doit surveiller et grer les conflits dintrt pouvant survenir entre la direction, les
Administrateurs et les actionnaires, y compris les abus de biens sociaux ou les abus commis
dans le cadre de transactions avec des parties lies. Le Conseil doit confier les tches pouvant
tre source de conflit dintrts un nombre suffisant dAdministrateurs sans fonctions de
direction et capables dexercer un jugement indpendant.
Rb8 Il doit sassurer de lintgrit des systmes de comptabilit et de communication financire
de la socit, notamment de lindpendance de la vrification des comptes, et que lentreprise
est dote de dispositifs de contrle adquats, en particulier de dispositifs de matrise des risques,
de contrle interne, ainsi que de contrle du respect du droit et des normes applicables.

Principe de
dfinition des rles
respectifs du
Conseil et de la
Direction gnrale
11



iv. Rendre compte aux actionnaires

Le Conseil d'administration s'assure que ses obligations vis--vis de tous les actionnaires sont
comprises et remplies en respectant le principe dquit : ils doivent disposer des mmes
informations et pouvoir participer aux assembles.
Rb9 Le Conseil, par la voix de son Prsident, rend compte de lexercice de ses missions en
commentant le rapport de gestion qui a t transmis aux actionnaires.
Ce rapport comprend en particulier un chapitre gouvernance sur la composition du conseil,
son fonctionnement, celui de ses comits, les domaines rservs du Conseil et les principales
dcisions qui ont t prises.
Rb10 Le Conseil rend compte galement dans son rapport de la politique de rmunration des
principaux dirigeants, des critres retenus pour lattribution des parties variables ou des
rmunrations diffres (actions gratuites, stock option, plans de retraite).
Rb11 LAdministrateur est physiquement prsent lors de lassemble des actionnaires qui lont
mandat.

c. La composition du Conseil

La composition du Conseil d'administration doit garantir que les dcisions sont prises dans
l'intrt social. Cette composition est base sur une ncessaire diversit ainsi qu'une
complmentarit d'expriences, de connaissances et de comptences.

i. La complmentarit des comptences

Faisant partie du mme organe collgial, les Administrateurs ont un rle spcifique et
complmentaire jouer dans le Conseil d'administration.
Rc1 Chaque Administrateur sattache mettre lensemble de ses comptences au service du
dbat collgial du Conseil.
Rc2 Lors de lvaluation de son fonctionnement, le Conseil vrifie que ses membres disposent
collectivement des comptences lui permettant de remplir ses missions telles que dfinies par la
loi, par les actionnaires et par les dispositions du prsent Code ;

ii. Le processus de choix des Administrateurs

Rc3 La procdure adopte pour garantir l'efficacit des nominations et des rlections des
Administrateurs doit prvoir que la slection des Administrateurs est prpare en amont par un
Comit de nomination, sil en existe, et en tout tat de cause suivant un processus tabli, connu
et approuv par les membres du Conseil.
Ce processus doit permettre de sassurer des comptences, de la disponibilit et de lengagement
du ou des Administrateurs pressentis.
Principe de
responsabilit du
Conseil vis--vis
des actionnaires.
La composition
du Conseil : un
lment clef de
la bonne
gouvernance.
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iii. Les Administrateurs indpendants

La prsence dAdministrateurs indpendants au sein du conseil permet une meilleure gestion
des situations de conflit dintrts entre actionnaires, Administrateurs ou dirigeants.
Rc5 Pour tre considr comme indpendant, un Administrateur doit tre libre de toute relation
d'affaires, de tout lien de proche parent, ou de toute autre relation avec la socit, ses
actionnaires de contrle ou le management de l'une ou des autres, qui cre un conflit d'intrts
susceptible d'affecter l'indpendance du jugement de cet Administrateur.
Rc6 Le nombre dAdministrateurs indpendants quil est souhaitable de voir siger au Conseil
reste lapprciation du Conseil et des actionnaires qui nomment lensemble des
Administrateurs.
Toutefois, dans les socits dintrt public, il est recommand de nommer, au minimum, deux
Administrateurs indpendants.
Les entreprises, qui estiment que leur prsence nest pas ncessaire, expliquent leur choix dans
le rapport annuel au chapitre gouvernance .

d. Le fonctionnement du Conseil

Les missions et responsabilits du Conseil d'administration sont dfinies par la loi et prcises
dans les statuts de la socit et le rglement intrieur du Conseil d'administration. Le
fonctionnement du Conseil doit tre conforme ces missions et responsabilits.

i. Le rglement intrieur

Rd1 Llaboration dun rglement intrieur doit tre faite par le Conseil. Il prcise notamment :
- le rle, la composition et lorganisation du Conseil ;
- la frquence et les modalits des runions du Conseil ;
- les dcisions qui relvent de la comptence du Conseil ainsi que le processus de prise de
dcision et les rgles de vote, en particulier en cas de conflit dintrts ;
- lexistence de comits, leurs attributions et leur mode de fonctionnement ;
- la rmunration des Administrateurs ;
- les modalits de lvaluation rgulire du fonctionnement du Conseil.
Le Conseil procde rgulirement une relecture de son rglement intrieur pour sassurer de sa
conformit avec ses missions et responsabilits.

ii. Information et formation

Les Administrateurs veillent obtenir des informations dtailles et adquates et en prendre
connaissance de manire approfondie afin d'acqurir et de maintenir une excellente matrise
des aspects cls des activits de l'entreprise.
Rd2 Les Administrateurs demandent des complments d'information chaque fois qu'ils le
jugent ncessaire.

Le fonctionnement
du Conseil doit
tre structur et
valu.
13


Rd3 L'information reue es-qualit d'Administrateur ne peut tre utilise des fins autres que
l'exercice du mandat.
Rd4 Le Prsident veille ce que les Administrateurs reoivent une formation initiale adquate
leur permettant de contribuer dans les meilleurs dlais aux travaux du Conseil d'administration.
Pour les Administrateurs appels faire partie d'un Comit du Conseil d'administration, le
programme de formation comprend une description des attributions de ce Comit ainsi que toute
autre information lie au rle spcifique de ce Comit.
Rd5 Les Administrateurs, en acceptant leur mandat, sengagent mettre jour leurs
comptences et dveloppent leur connaissance de la socit en vue de remplir leur rle la fois
dans le Conseil d'administration et dans les comits du Conseil d'administration.

iii. Lvaluation de ses travaux

Sous la direction de son Prsident, le Conseil d'administration procde lvaluation de sa
capacit remplir ses missions.
Rd6 Cette valuation est effectue annuellement et, tous les trois ans, de faon formelle et
approfondie, sur les sujets relatifs sa taille, sa composition, son fonctionnement et son
interaction avec le management excutif. Il est recommand que cette valuation soit conduite
par des experts indpendants.
Cette valuation poursuit quatre objectifs :
- valuer le fonctionnement du Conseil au regard de la loi, des statuts, du rglement intrieur et
des pratiques dfinies par le prsent Code ;
- vrifier si les questions importantes sont prpares et discutes de manire adquate et
apprcier la capacit du Conseil remplir ses missions ;
- apprcier la contribution effective de chaque Administrateur par sa prsence aux runions du
Conseil d'administration et des Comits et son engagement constructif dans les discussions et la
prise de dcisions;
- vrifier si la composition actuelle du Conseil d'administration correspond celle qui est
souhaitable.
Rd7 Le Conseil d'administration tire les enseignements de l'valuation de ses performances en
reconnaissant ses points forts et en remdiant ses faiblesses. Le cas chant, cela implique la
proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas rlire des membres
existants ou l'adoption de toute mesure juge approprie pour assurer le fonctionnement efficace
du Conseil d'administration.

e. Les Comits du Conseil

i. Utilit, missions, composition et fonctionnement des Comits

Dans les entreprises ayant une taille importante, exerant des activits complexes ou oprant
linternational avec des filiales, le Conseil doit sinterroger sur la ncessit de crer des
Comits permettant de mieux prparer ses travaux.
Les Comits
apportent au
Conseil une
capacit mieux
exercer ses
missions.
14


Re1 Les missions des Comits, leurs domaines de comptence ainsi que les modalits dans
lesquelles ils rendent compte, sont fixes par le conseil et inscrites dans son rglement intrieur.
Re2 Les Comits restent une manation du Conseil : ils nont pas de pouvoir de dcision et sont
sous lautorit exclusive du Conseil. Ils prparent les travaux du conseil dans leurs domaines de
comptence et mettent des avis, des propositions ou des recommandations selon les cas.
Re3 Le Prsident et les membres des Comits sont choisi par le conseil en fonction de leur
comptence, de leur indpendance et de leur disponibilit pour assurer les missions du Comit.

ii. Le Comit daudit

Le Comit daudit prpare les travaux du conseil dans les domaines comptables, financiers. Il
contrle la qualit et lintgrit des informations transmises aux actionnaires.
Re4 Dans toutes les entreprises dintrt public, telles que dfinies au chapitre I-d du prsent
Code, ce comit est une pratique indispensable.
Les entreprises concernes qui ne laurait pas mis en place justifient ce choix dans le rapport
annuel.
Re5 Pour exercer cette mission, le Comit daudit sassure que lentreprise a mis en place un
dispositif de contrle interne et de matrise des risques et que ceux qui en assurent le
fonctionnement sont comptents et intgres.

iii. Les autres Comits

Dautres Comits peuvent tre mis en place : comit des rmunrations, des nominations, de la
stratgie, des risques, dthique
Re6 Lune des missions importantes qui peut tre confie au comit des rmunrations est celle
de prparer les travaux du conseil en matire de rmunration des principaux dirigeants :
sassurer de la cohrence des modalits de rmunration avec les objectifs stratgiques et avec
les intrts des actionnaires long terme.

f. La relation Conseil- Direction gnrale/Dirigeants

i. Les domaines rservs

Les pouvoirs de reprsentation de la socit, ainsi que leur tendue et leurs limitations, sont
dfinis clairement compte tenu de la manire dont le conseil d'administration a confi la gestion
la direction excutive et des dispositions applicables du droit des socits. Toutes les
personnes concernes doivent connatre en dtail l'tendue de ces pouvoirs.
Rf1 Le Conseil d'administration, confie la direction excutive les pouvoirs ncessaires pour
lui permettre d'assumer ses responsabilits et obligations. Le Conseil dadministration ne doit
pas simmiscer dans la gestion. Aussi, la direction excutive doit avoir une marge de manuvre
suffisante pour proposer et mettre en uvre la stratgie de la socit en tenant compte de ses
valeurs, du niveau de risques qu'elle accepte de prendre et de ses politiques cls.
La relation
Administrateurs/
Dirigeants est
fonde sur la
confiance.
15


Rf2 La direction excutive est charge de la conduite au quotidien de la socit ; elle met en
place des contrles internes (systmes d'identification, d'valuation, de gestion et de suivi des
risques financiers et autres) sans prjudice du rle de suivi du Conseil d'administration. Elle est
responsable de la prparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des tats financiers
conformment aux normes comptables et aux politiques de la socit. Elle soumet au conseil
d'administration une valuation objective et comprhensible de la situation financire de la
socit. Elle fournit en temps utile au Conseil d'administration toutes les informations
ncessaires l'excution de ses obligations. Elle rend compte au Conseil d'administration de
l'exercice de ses responsabilits.

ii. La relation confiance/transparence

Le Conseil dadministration doit mettre en place et maintenir une relation de confiance avec les
dirigeants.
Rf3 La relation de confiance est renforce par la transparence et la pertinence des informations
qui sont transmises par les dirigeants aux membres du Conseil.
Toutes les dispositions de ce prsent Code et du droit des socits relatives aux transactions
entre la socit et ses Administrateurs sont applicables aux dirigeants excutifs.
Rf4 Dans sa mission de contrle, le Conseil doit prendre connaissance sans dlai des carts par
rapport aux objectifs et des dysfonctionnements, tout particulirement en cas de fraude ou de
non respect des textes rglementaires.
Rf5 Les dirigeants doivent respecter la collgialit du Conseil et fournir les mmes
informations, en mme temps, tous les administrateurs, sans en privilgier certains.
Sur ces points, les dirigeants doivent faire preuve de transparence sans laquelle la confiance
disparat et entraine dfiance et sanction par le Conseil.

g. Le Conseil et les Commissaires aux Comptes

i. Le choix des Commissaires aux Comptes

Le Conseil d'administration peut faire des recommandations lassemble gnrale sur la
slection, la nomination et la reconduction du Commissaire aux comptes et les conditions de
son engagement, conformment lintrt social de lentreprise.
Rg1 Dans les socits o il existe un Comit daudit, les recommandations ci-dessus ressortent
de sa comptence et sont adresses au Conseil dadministration qui les soumet lassemble
gnrale, assorties de son avis .

ii. Le suivi de leur indpendance

Rg2 L'indpendance du Commissaire aux comptes doit tre rgulirement contrle par le
Conseil dadministration ou le Comit daudit, sil en existe, qui doivent recevoir un rapport du
Commissaire aux comptes dcrivant toutes les relations entre ce dernier, le groupe auquel il
appartient ventuellement et la socit.

La confiance entre le
Conseil, les Dirigeants
et les Commissaires
aux comptes stablit
par la transparence,
le respect mutuel et
le professionnalisme
dans lexercice de
leurs missions.
16


Rg3 Le Conseil ou le Comit daudit doivent tre informs en temps utile du programme de
travail du Commissaire aux comptes et doivent examiner dans quelle mesure le management
tient compte des recommandations que lui adresse le Commissaire aux comptes. Ils doivent
aussi mener des investigations sur les raisons ayant conduit la dmission du Commissaire aux
comptes et faire des recommandations concernant toute mesure qui s'impose.

h. Le Conseil et les autres parties prenantes


Plusieurs parties prenantes sont intresses la vie de la socit. Les pouvoirs publics, les
banques, les concurrents, les clients, les fournisseurs et les salaris concourent tous faire
vivre lentreprise.
Dans une dmarche de responsabilit socitale le Conseil doit sattacher les identifier et
prendre en compte leurs attentes.


Rh1 Le Conseil sassure que les parties prenantes essentielles la prennit de lentreprise, sont
identifies et que leurs attentes sont prises en compte lors des principales dcisions.
Rh2 Lamlioration des relations avec les administrations publiques passe par le respect de la
loi, notamment dans les domaines suivants : la lgislation du travail, celui de la fiscalit, celui
de la concurrence et celui de la protection de lenvironnement.
Il en rsulte, pour lentreprise et notamment sa direction excutive, la ncessit de suivre de prs
lvolution des textes rglementaires dans ces domaines et de sacquitter de ses obligations
Rh3 Une relation durable et base sur la confiance avec les acteurs du systme bancaire et
financier passe, notamment, par la capacit de lentreprise transmettre en temps opportun, des
informations compltes et correctes sur sa situation financire passe, prsente et prvisionnelle.
Par ailleurs, afin dasseoir une relation de confiance avec ces bailleurs de fonds, il convient de
bien maintenir la distinction entre les fonds propres de lentreprise et le patrimoine propre de ses
actionnaires.
Rh4 La performance de lentreprise peut reposer, de faon plus ou moins importante, selon le
contexte, sur ses fournisseurs et prestataires. Ceux-ci sont, la fois, pourvoyeurs dinputs en
amont de la chane de valeur, et cranciers, travers les dlais de paiement quils peuvent
accorder. La slection minutieuse de ces fournisseurs selon des procdures transparentes et la
qualit des relations quentretient lentreprise avec eux, constituent des gisements de
productivit qui peuvent tre dterminants pour la bonne marche de lentreprise.
Rh5 Lentreprise se doit de dvelopper et dentretenir une approche loyale et thique avec sa
clientle, dans le respect du principe gagnant-gagnant et des lois et rglements en vigueur.
Rh6 Sur les ressources humaines repose, en grande partie, sa capacit atteindre ses objectifs.
De ce fait, la motivation et limplication des salaris sont indispensables. Des systmes de
rmunrations bass sur le mrite et la comptence, ainsi quune politique dcoute et de
traitement quitable des proccupations des ressources humaines doivent tre de mise.
Lentreprise doit, enfin, veiller la formation de son capital humain et sacquitter de ses
obligations sociales.
Rh7 Les relations avec les concurrents doivent reposer sur des proccupations sectorielles
communes, telles que la concurrence dloyale, les questions dthique et de dontologie, la
participation au dialogue social.
Principe de prise en
compte des intrts
de lensemble des
parties prenantes
dans les dcisions
clefs de lentreprise.
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Annexes

1. Principes fondateurs de la Gouvernance

2. Glossaire
- OHADA
- Parties prenantes, acteurs de lentreprise












3. Charte de lAdministrateur

4. Bibliographie
a. Textes rglementaires
b. Publications
c. Liens avec sites internet



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INSTITUT SENEGALAIS DES ADMINISTRATEURS

Charte de lAdministrateur

Prambule
Lobjet de la prsente Charte est de contribuer la qualit du travail des Administrateurs en favorisant
lapplication des principes et bonnes pratiques de gouvernement dentreprise que commandent lthique et
lefficacit.
Les Administrateurs, quils soient membre de lISA titre individuel ou par lintermdiaire dentreprises
membres de lISA, sengagent adhrer aux rgles directrices contenues dans la prsente Charte et les
mettre en uvre.
Les entreprises membres de lISA sengagent faire adhrer leurs administrateurs la prsente Charte.

Article 1 Administrateur et intrt social
LAdministrateur doit agir en toute circonstance dans lintrt social de lentreprise. Il doit, quel que soit son
mode de dsignation, se considrer comme reprsentant de lensemble des actionnaires. Il prend en compte les
attentes des autres parties prenantes.

Article 2 Respect des lois et des statuts
LAdministrateur doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations. Il doit notamment connatre et
respecter les dispositions lgales et rglementaires relatives sa fonction, ainsi que les rgles propres la
socit rsultant de ses statuts et du rglement intrieur de son Conseil.


Article 3 Conflit dintrts
LAdministrateur doit viter tout conflit pouvant exister entre ses intrts moraux et matriels et ceux de la
socit. Il informe le Conseil de tout conflit dintrts dans lequel il serait ou pourrait tre impliqu. Dans les
cas o il ne peut viter de se trouver en conflit dintrt, il sabstient de participer aux dbats ainsi qu toute
dcision sur les matires concernes.

Article 4 Exercice des fonctions : principes directeurs
LAdministrateur exerce ses fonctions avec intgrit, loyaut, indpendance et professionnalisme.

Article 5 Intgrit et loyaut
LAdministrateur ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intrts de la socit et agit de bonne foi en
toute circonstance. Il sengage personnellement respecter la confidentialit des informations quil reoit, des
dbats auxquels il participe et des dcisions prises.
Il sinterdit dutiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilgies
auxquelles il a accs. En particulier, lorsquil dtient sur la socit o il exerce un mandat dAdministrateur
des informations non rendues publiques, il sabstient de les utiliser pour effectuer, ou faire effectuer par un
tiers, des oprations sur les titres de celle-ci.

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Article 6 Indpendance et devoir dexpression
LAdministrateur veille prserver en toute circonstance son indpendance de jugement, de dcision et
daction. Il sinterdit dtre influenc par tout lment tranger lintrt social quil a pour mission de
dfendre.
Il alerte le Conseil sur tout lment de sa connaissance qui pourrait affecter les intrts de lentreprise.

Il a le devoir dexprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il sefforce de convaincre le Conseil de
la pertinence de ses positions. En cas de dsaccord, il veille ce que celles-ci soient explicitement consignes
aux procs-verbaux des dlibrations.

Article 7 Professionnalisme et implication
LAdministrateur sengage consacrer ses fonctions le temps et lattention ncessaires. Il sassure que le
nombre et la charge de ses autres mandats, dAdministrateur notamment, lui laissent une disponibilit
suffisante, particulirement sil exerce par ailleurs des fonctions excutives.
Il sinforme sur les mtiers et les spcificits de lentreprise, ses enjeux et ses valeurs, y compris en
interrogeant les principaux dirigeants. Il sattache mettre jour les connaissances qui lui sont utiles et
demande lentreprise les formations qui lui sont ncessaires pour le bon exercice de sa mission.
Il sefforce dobtenir dans les dlais appropris les lments quil estime indispensables pour dlibrer au sein
du Conseil en toute connaissance de cause.
Il participe aux runions du Conseil dAdministration et aux Comits spcialiss dont il est membre avec
assiduit et diligence. Il assiste aux Assembles Gnrales dactionnaires.

Article 8 Professionnalisme et efficacit
LAdministrateur contribue la collgialit et lefficacit des travaux du Conseil et des Comits spcialiss
ventuellement constitus en son sein.
Il participe lvaluation rgulire des travaux du Conseil, formule toute recommandation permettant
lamlioration de son fonctionnement et cherche renforcer sa contribution individuelle lefficacit du
Conseil.
Il sattache, avec les autres membres du Conseil, ce que les missions de contrle soient accomplies avec
efficacit et sans entraves. En particulier, il veille ce que soient en place dans lentreprise les procdures
permettant le contrle du respect des lois et rglements, dans la lettre et dans lesprit.
Il sassure que les positions adoptes par le Conseil font lobjet, sans exception, de dcisions formelles
correctement motives et transcrites aux procs verbaux de ces runions.

Article 9 Application de la Charte
Sagissant de principes essentiels au bon fonctionnement dun Conseil dAdministration, les Administrateurs
membres de lISA doivent veiller la bonne application de la prsente Charte au sein des Conseils auxquels ils
participent.
Dans le cas o un Administrateur ayant adhr la Charte nest plus en position dexercer ses fonctions en
conformit avec celle-ci, soit de son propre fait, soit pour toute autre raison y compris tenant aux rgles
propres la socit o il exerce son mandat, il doit en informer le Prsident du Conseil dAdministration,
rechercher les solutions permettant dy remdier et, dfaut dy parvenir, en tirer les consquences
personnelles.
Les recommandations de la prsente Charte ont t rdiges par rfrence aux socits anonymes Conseil
dAdministration qui est le modle juridique le plus courant.