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L E Y G E N E R A L D E SOC I E DAD E S

LEY N 26887
SOCIE D A D ES MER C A N TILES
1. ANTE C ED E NTES .-
Nuestro ordenamiento jurdico normaba o distingua a las sociedades en:
a) Sociedades Ciiles!
b) Sociedades Comerciales: Le" de Sociedades #ercantiles$ Le" N %6%2& '%(66)!
La Nuea Le" )eneral de Sociedades 'L! N 26887) elimina toda distinci*n entre Sociedades Ciiles "
Sociedades #ercantiles " admite +ue las sociedades bajo cual+uiera de las cinco modalidades
'S!,!- Sociedad en Comandita- S!.!L!- Sociedades Colectias- "$ Sociedades Ciiles) desarrollan
actiidades econ*micas " +ue /ueden obtener utilidades " ser re/artidas entre los socios!
2. CON C EPTO D E SO C IED A D MERCA N T IL .-
Es la reuni*n de dos o m0s /ersonas +ue conienen en a/ortar bienes o sericios$ con el 1in de
ejecutar en com2n una actiidad econ*mica " re/artirse las utilidades!
3e acuerdo a esta redacci*n$ la sociedad es una entidad jurdica con las siguientes
caractersticas:
a) Est0 constituida /or otras /ersonas "a sean jurdicas o naturales-
b) Estas /ersonas a/ortan bienes o sericios-
c) Estas /ersonas reali4an una actiidad com2n-
d) Las actiidades +ue reali4an estas /ersonas son econ*micas!
3. NA T U R A L E Z A J U R D IC A .-
3el t5rmino sociedad se des/rende un tri/le signi1icado:
a) Como un determinado acto contractual-
b) La relaci*n jurdica duradera 1undada entre los interesados en irtud del /acto social- "$
c) La /ersona jurdica +ue engendra el contrato- de esta inter/retaci*n la doctrina acoge diersas teoras!
4. ELE#EN6 7S 3E L, S7C8E3 ,3.
,un+ue la norma no alude e9/resamente a los elementos de la sociedad- /ero se tiene +ue cum/lir
con los siguientes re+uisitos o elementos:
a) La Ca/acida d !: Se re1ieren a la a/titud /ara actuar o la ca/acidad de ejercicio- /ero adem0s de
esto$ /ara celebrar el /acto social ;a" +ue tener dis/osici*n de los bienes /or+ue los a/ortes de
los socios im/ortan una enajenaci*n a 1aor de la sociedad!
b) E l Consentimient o !: Como en todo acto jurdico es un re+uisito esencial /ara la e9istencia del /acto
social$ /ero en este caso debe ser e9/resado /or escrito$ libre de todo icio!
c) La 8ntenc i* n de ,sociarse !: o <animus societatis=$ como se conoca en 3erec;o .omano
la oluntad de los contra"entes de unirse con el /ro/*sito o intenci*n de constituir sociedad "
dis/ensarse rec/rocamente el trato de socios!
>ara Salat$ iene a ser la oluntad o /ro/*sito de colaboraci*n en los negocios sociales
ace/tando deliberadamente la /artici/aci*n en las utilidades " en las /5rdidas!
d) La > luralida d !: ?iene a ser un elemento esencial /ara +ue na4ca la sociedad$ re+uiri5ndose la
/artici/aci*n de dos o m0s /ersonas 'naturales o jurdicas) en el acto constitutio " durante la ida
de la sociedad$ caso contrario se /roduce una causal de disoluci*n ',rts! @ " @A7$ 8nc! 6)$
teniendo un /la4o de seis meses /ara reconstituirse!
La le" anterior e9iga un mnimo de tres /ersonas /ara la constituci*n de una sociedad an*nima!
5. CON S T ITU C IN D E LA S O C IE DA D .-
a) Mda!"dad#$ ',rt! &)!: E9isten dos sistemas o 1ormas de constituci*n:
%!: Con s t ituci*n S im u lt 0 n ea !: 6ambi5n se le denomina la unitaria$ a+u la Sociedad se constitu"e en
un solo acto /or conenio entre los socios 1undadores$ es el sistema /redominante en la /r0ctica
comercial!
En este sistema los socios 1undadores$ se identi1ican como los /rimeros accionistas al momento
de otorgarse la escritura /2blica +ue contiene el /acto social " el estatuto corres/ondiente-
ad+uieren /ersonalmente la obligaci*n de a/ortar ntegramente el ca/ital social!
La Sociedad Colectia$ las Sociedades Comanditas$ la Sociedad de .es/onsabilidad Limitada
" las Sociedades Ciiles se deber0n constituir en un solo acto!
2!: La Con s tit u c i*n S uc e sia o /or 7 1 erta a 6erceros !: Se caracteri4a /or el ;ec;o de +ue la
constituci*n atraiesa una serie de eta/as en las cuales los socios 1undadores des/liegan su

actiidad es/ec1ica ;asta dejar constituida la sociedad " en 1unciones!
En este caso$ los /romotores '1undadores) de la sociedad /re/aran un /rograma suscrito /or ellos$
al +ue se le da /ublicidad " +ue debe contener un resumen del objeto +ue ;a de tener la sociedad " las
esti/ulaciones del contrato!
)eneralmente suele recurrirse a esta 1orma de constituci*n cuando es necesario /oner en
moimiento grandes ca/itales /ara ;acer realidad alg2n /ro"ecto em/resarial como el caso de la
S!,!
b) C%&#%" d d# !a E$c'"&('a P)b!"ca d # C%$&"& ( c" * % !: El ,rt! B e9ige como re+uisito
inicial el otorgamiento de la escritura /2blica +ue es la 1orma solemne de un contrato "
+ue im/lica una e9ce/ci*n al /rinci/io de libertad contractual$ dada la im/ortancia de la sociedad$
adem0s de este acto solemne$ este artculo indica +ue la escritura /2blica debe contener el /acto social
" el estatuto$ +ue son dos actos +ue surgen al mismo tiem/o /ero no ;a" +ue con1undirlos!
%!: E! P a c & S c" a !!: Es el documento +ue da 1orma a la sociedad " debe contener mnimamente
los siguientes datos:
%) Los datos de identi1icaci*n de los 1undadores- si es /ersona natural$ su nombre$ domicilio$ estado
ciil " nombre del c*n"uge en caso de ser casado- si es /ersona jurdica$ su denominaci*n o
ra4*n social$ lugar de inscri/ci*n$ el nombre de +ui5n la re/resenta " el com/robante +ue acredite
la re/resentaci*n!
2) La mani1estaci*n e9/resa de la oluntad de los 1undadores de constituir la sociedad-
&) El monto del ca/ital suscrito " las 1ormas de /ago-
@) El nombramiento " los datos de identi1icaci*n de los /rimeros administradores- "$
B) El estatuto +ue regir0 el 1uncionamiento de la sociedad!
2!: E ! E $ &a&(& !: .ige el 1uncionamiento de la sociedad$ contiene las reglas +ue debe res/etar la
misma " establecen los derec;os de los socios " de terceros res/ecto de la sociedad- su
contenido es com/lejo " debe regular en 1orma detallada cada uno de los as/ectos de la ida de la
misma!
En el estatuto se deber0 consignar los re+uisitos +ue /ara toda sociedad e9ige la le"- siendo los
siguientes:
a) La denominaci*n o ra4*n social de la sociedad-
b) El domicilio-
c) 3uraci*n-
d) El objeto social-
e) Ca/ital social " distribuci*n de los a/ortes-
f) Crganos de la sociedad-
g) .e+uisitos /ara la modi1icaci*n de sus estatutos-
h) Dalance general anual " distribuci*n de utilidades-
i) .5gimen de disoluci*n$ li+uidaci*n " e9tinci*n de la sociedad-
Los dem0s /actos +ue se acuerdan dentro de los alcances de la le"!
+. PERSONALIDAD JURDICA.- ,A'&. +-)
: La sociedad ad+uiere /ersonalidad jurdica desde su inscri/ci*n en el registro " la mantiene
;asta +ue se inscribe su e9tinci*n!
: Entendemos /or la /ersonalidad jurdica a+uella ca/acidad de la +ue go4an los entes jurdicos
distintos de las /ersonas 1sicas /ara ser sujetos de derec;o$ /ara tener derec;os " obligaciones
di1erentes a los de sus socios$ administradores o re/resentantes!
: La /ersonalidad jurdica es una 1icci*n legal$ creada /or una concesi*n de la le"!
."cc "*% L#/a !!: >rece/to legal +ue atribu"e e1ectos jurdicos a ciertos su/uestos de ;ec;o$
ignorando su naturale4a real! La 1icci*n no 1alsea ni oculta la erdad real$ /ero crea una
erdad jurdica distinta de la realidad '>5re4 ,"ala)!
0. DE N O M INA C IN O R A Z O N S O C IAL .- ',rt! (E /rimera /arte)
Como cual+uier /ersona$ la sociedad necesita identi1icarse como /ersona jurdica titular de derec;os$
obligaciones " res/onsabilidades!
La sociedad seg2n corres/onda a su 1orma societaria$ tendr0 una denominaci*n o ra4*n social +ue le
sira /ara di1erenciarla de otra ',rt! ()!
a) La 3enomi n a c i*n S o c ia l !: Se a/lica a las sociedades de ca/itales e im/lica la utili4aci*n de un
nombre de 1antasa- en este caso$ adem0s de las siglas e iniciales$ tambi5n se /uede utili4ar
el nombre abreiado- es /ro/ia de las Sociedades de .es/onsabilidad Limitada$ como las S! ,-
S!.!L!$ etc!
b) La .a4*n S oci a l!: ?iene a ser el nombre +ue se 1orma incor/orando el nombre de uno o m0s socios "
e9;ibe la e9istencia de una res/onsabilidad subsidiaria$ solidaria e ilimitada$ /or ello es /ro/ia
de las sociedades /ersonales! Corres/onde a las sociedades de .es/onsabilidad 8limitada como la
Sociedad Colectia$ en la +ue debe 1igurar el nombre de uno o m0s socios colectios!
1. PROTECCIN 2 LIMITACIONES DE LA DENOMINACIN O RAZN SOCIAL.-
La NL)S$ ;a am/liado la /rotecci*n del nombre$ tanto de la denominaci*n o ra4*n social$ dis/one la
/ro;ibici*n de ado/tar una denominaci*n com/leta o abreiada o una ra4*n social igual o semejante
a la de otra sociedad /ree9istente$ salo +ue se demuestre legitimidad /ara ello!
3. RESER4A DE PRE.ERENCIA RE5ISTRAL.-
Es un tr0mite registral mediante el cual se im/ide +ue terceros obtengan la inscri/ci*n de nombre o
nombres escogidos!
16. DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.-
El domicilio de la sociedad es el lugar seFalado en el estatuto$ donde se desarrolla alguna de sus
actiidades /rinci/ales o donde instala su administraci*n!
Si e9iste discordia en lo +ue res/ecta al domicilio seFalado en la escritura " al establecido en la
realidad$ se toma como tal$ cual+uiera de ellos ',rt! 2A)!
11. DURACIN DE LA SOCIEDAD.-
La duraci*n de la sociedad$ est0 sujeta a la oluntad de los socios- estos /ueden constituirse /or un
/la4o determinado o concreto o /or tiem/o inde1inido '+ue es m0s 1recuente) ',rt! %()!
Si se constitu"e /or un tiem/o 1ijo$ salo +ue sea /rorrogado con anterioridad$ el encimiento del
mismo la disuele de /leno derec;o$ +uedando incursa la sociedad en la causal de disoluci*n /reista en
el ,rt! @A7$ 8nc! %!
Las sociedades colectias tienen obligatoriamente /la4o 1ijo de duraci*n ',rt! 267)!
12. O7JETO DE LA SOCIEDAD.-
El objeto social est0 constituido /or los actos o categoras de actos +ue en irtud del /acto social de
constituci*n /odr0 reali4ar la sociedad$ /ara lograr el 1in com2n al +ue as/iran los socios!
La descri/ci*n de las actiidades en +ue consiste el objeto social es un elemento necesario del
contrato de la sociedad "a +ue ser0n est0s actiidades las destinatarias de las a/ortaciones de los socios!
El ,rt! %% establece +ue los negocios u o/eraciones lcitas +ue constitu"en el objeto social
deben ser descritos detalladamente$ entendi5ndose dentro de los mismos los actos an0logos o
relacionados con tales negocios " o/eraciones +ue coad"uan a la reali4aci*n de sus 1ines$ tambi5n se
consideran incluidos aun+ue estuieran e9/resamente indicados en el /acto social o estatuto!
El ,rt! && 8nc! 2 dis/one +ue el /acto social ser0 declarado nulo cuando el objeto de la sociedad
recaiga en una actiidad contraria a las le"es +ue interesen al orden /2blico o a las buenas
costumbres!
13. LOS APORTES.-
?ienen a ser todas las /restaciones /rometidas /or el socio en ista de la 1utura consecuci*n del 1in
social /reisto en el momento de la suscri/ci*n del /acto social!
3esde el /unto de ista de su naturale4a jurdica el a/orte es una obligaci*n de dar o ;acer- iene a
ser un re+uisito im/ortante!
a) Gorma del a/ o rte " bienes a/orta b le s !: >ueden consistir en obligaciones de dar " obligaciones
de ;acer- las obligaciones de dar son a+uellas +ue tienen /or objeto la entrega de una cosa mueble o
inmueble- " las obligaciones de ;acer son a+uellas +ue consisten en la /restaci*n del alg2n sericio '
%%&2 al %%@7 " %%@8 del C!C! res/ectiamente) con e9ce/ci*n de las S!,! +ue no se /ermite el a/orte
de sericios ',rt! B%)!
b) , ttulo de +u5 s e a/orta !: >or regla general el a/orte se trans1iere en /ro/iedad a la
sociedad ',rt! 22 segundo /0rra1o)!
,simismo$ este mismo ,rt!$ dis/one +ue cuando la a/ortaci*n se reali4a a ttulo distinto al de
dominio$ la sociedad s*lo ad+uiere el derec;o trans1erido a su 1aor!
El m0s com2n es el a/orte a ttulo de uso en ello el objeto de la a/ortaci*n se trans1iere tem/oralmente
a la sociedad bien /or un /la4o determinado o /or toda la duraci*n de la sociedad!
c) ,/ortes di n erar ios !: Entre las obligaciones de dar$ las a/ortaciones t/icas son las dinerarias$
+ue los socios se obligan a desembolsar en la o/ortunidad " condiciones esti/uladas en el /acto social!
Nuestra le" establece +ue el a/orte +ue 1igura /agado al constituirse la sociedad o aumentarse
el ca/ital social debe ser de/ositado$ a nombre de la sociedad$ en una em/resa bancaria o
1inanciera del sistema 1inanciero nacional al momento de otorgarse la escritura /2blica
corres/ondiente ',rt! 2&)!
d) ,/ortac i*n d e bi e nes muebles o in mueb le s !: La entrega de bienes inmuebles a/ortados a la
sociedad se re/uta e1ectuada al otorgarse la escritura /2blica en la +ue consta el a/orte ',rts! 22E /arte
1inal " 2BE)!
La entrega de bienes muebles debe +uedar com/letada a m0s tardar al otorgarse la escritura
/2blica de constituci*n o de aumento de ca/ital ',rts! 22 /arte 1inal " 2B)!
#) ,/orte d e ttulo$ a lor e s o documentos de cr5dito !: Los ttulos alores o documentos de cr5dito
son a/ortables$ letras de cambio$ /agar5s o ale a la orden$ c;e+ues$ acciones$ certi1icados de
de/*sitos o /la4o 1ijo$ etc$ siem/re +ue los dem0s socios lo a/rueben ',rt! 26)!
8),/orte de S er icio s !: Entre los a/ortes no dinerarios m0s /eculiares tenemos la a/ortaci*n de trabajo
o de sericios$ mu" usuales en las sociedades de ti/o /ersonal$ como son las sociedades colectias "

ciiles$ con la e9ce/ci*n de S!,! ',rt! B%)!
/) ?a lu a c i*n d e a/ortes no dinerar io s !: En la escritura /2blica donde conste el a/orte de bienes o
de derec;os de cr5dito$ debe insertarse un in1orme de alori4aci*n en el +ue se describen los
bienes o derec;os objeto del a/orte$ los criterios em/leados /ara su aluaci*n " sus res/ectios alores
',rt! 27)!
9) Saneamiento de los a/ o rtes !: El contenido de la obligaci*n del saneamiento se e9/resa en el ,rt!
%@8B del C!C! cuando seFala +ue en irtud del saneamiento el trans1erente est0 obligado a res/onder
1rente al ad+uiriente /or la eicci*n$ /or los icios ocultos del bien o /or sus ;ec;os /ro/ios$ +ue
no /ermitan destinar el bien trans1erido a la 1inalidad /ara lo cual 1ue ad+uirido o +ue disminu"an
su alor!
Seg2n el ,rt! 28$ el a/ortante asume ante la sociedad la obligaci*n de saneamiento del bien
a/ortado!
Sa%#a:"#%&: 7bligaci*n +ue tiene el trans1erente a e1ecto de regulari4ar una situaci*n!
") .i e s go de lo s b ien e s a / ortado s !: En el ,rt! 2(E se establece el criterio +ue rige toda esta materia$
cuando se seFala +ue el riesgo del bien a/ortado en /ro/iedad es de cargo de la sociedad desde
+ue se eri1ica su entrega! El riesgo del bien a/ortado en uso o usu1ructo recae sobre el socio +ue realice
el a/orte$ /erdiendo la sociedad el derec;o de la sustituci*n del bien!
;)>5rdida del a/orte an tes de su entrega!: En m5rito a lo seFalado /or el ,rt! &A$ la /5rdida del
a/orte ocurrida antes de su entrega a la sociedad /roduce los siguientes e1ectos:
1) Si se trata de un bien cierto o indiiduali4ado$ la obligaci*n del socio a/ortante se resuele " la
sociedad +ueda liberada de la contra/restaci*n! El socio a/ortante +ueda obligado a indemni4ar a la
sociedad en el caso +ue la /5rdida del bien le 1uera im/utable-
2) Si se trata de un bien incierto$ el a/ortante no +ueda liberado de su obligaci*n- "$
3) Si se trata de un bien a ser a/ortado en uso o usu1ructo$ el a/ortante /uede o/tar /or
sustituirlo con otro +ue /reste a la sociedad el mismo bene1icio! La sociedad +ueda obligado a
ace/tar el bien sustituido salo +ue el bien /erdido 1uera el objeto +ue se ;abra /ro/uesto
e9/lotar! En este 2ltimo caso$ el socio a/ortante +ueda obligado a indemni4ar a la sociedad si la
/5rdida del bien le 1uera im/utable!
14. INSCRIPCIN 2 PU7LICIDAD.-
El /acto social " el estatuto deben ser /resentados al .egistro de /ersonas Hurdicas$ /ara su
inscri/ci*n en un /la4o de treinta '&A) das contados a /artir de la 1ec;a de otorgamiento de la escritura
/2blica!
La inscri/ci*n de los dem0s actos o acuerdos de la sociedad$ sea +ue re+uieran o no el otorgamiento
de escritura /2blica$ deben solicitarse al .egistro en un /la4o de treinta das contados a /artir de la
1ec;a de reali4aci*n del acto o de a/robaci*n del acta en la +ue consta el acuerdo res/ectio
'art!%6E)!
a) D#'#c9 a $!"c"&a' #! &'/a:" # % & d# !a E $c'"&('a P)b!" c a < $( I%$c'"=c"*% .-
Como ;emos isto el nacimiento de la sociedad como /ersona jurdica est0 ligado a
determinadas 1ormalidades$ tal como el otorgamiento de escritura /2blica e inscri/ci*n en el
.egistro- /ero /uede ocurrir +ue a /esar de ello esto no se cum/le$ en este caso el art! %BE
reconoce el derec;o de cual+uier socio a demandar el otorgamiento de la escritura /2blica de
constituci*n o de su inscri/ci*n corres/ondiente- cuando el /acto social " los estatutos no se
;ubiere eleado a escritura ante Notario o la escritura no se inscribe '/roceso sumarsimo) arts! B@6 c!c!
" del C!>!C! art! %B!
b) E8#c&$ J('>d"c$ d# !a I%$c'"=c"*% .-
La inscri/ci*n de la sociedad /roduce +ue esta ad+uiera /ersonalidad jurdica$ la +ue se mantiene ;asta
la inscri/ci*n de su e9tinci*n 'art! 6E)!
Con1orme al art! 77 del C!C! la e9istencia de la /ersona jurdica$ como es de la sociedad comien4a el da
de su inscri/ci*n en el registro res/ectio!
c) R#$=%$ab"!"dad d# !$ O & '/ a % &#$ Ad:"%"$&'ad'#$ =' !a % I%$c'"=c"*%. -
El art! %8E$ dis/one +ue los otorgantes o ,dministradores$ res/onden solidariamente /or los
daFos " /erjuicios +ue ocasionen como consecuencia de la mora en +ue incurran en el otorgamiento
de la escritura /2blica u otros instrumentos re+ueridos o en las gestiones necesarias /ara la
inscri/ci*n o/ortuna de los actos " acuerdos mencionados en el art! %6!
d) Ac&$ a%&#'" ' #$ a !a I%$c'"= c "*% .-
>or lo general el /roceso 1undacional de la sociedad es siem/re m0s o menos largo$ /erodo en la +ue
los 1undadores o /romotores suelen concluir actos " contratos a nombre " cuenta de la /ersona jurdica
en /roceso de constituir!
En tal sentido el art! 7E$ dis/one de la alide4 de los actos reali4ados antes de su inscri/ci*n est0
condicionada a la inscri/ci*n " rati1icaci*n /or la sociedad dentro de los tres meses siguientes!
15.C O P IA S C E R T I. ICA D A S .-
Las co/ias certi1icadas a +ue ;ace re1erencia la Le"$ /ueden ser e9/edidas mediante 1otoco/ias
autenti1icadas /or Notario o /or el ,dministrador o )erente de la sociedad$ a no ser +ue se trate
de co/ias certi1icadas +ue a"an a ser inscritas en los .egistros >2blicos$ en cu"o caso s*lo se
admite las certi1icadas /or el Notario 'art! @6E)!
1+. TIPOS O MODELOS SOCIETARIOS.-
La le" )eneral de Sociedades$ establece las siguientes 1ormas societarias:
a) Sociedad ,n*nima arts! BA al 26@-
b) Sociedad Colectia arts! 26B al 277-
c) Sociedades En Comandita arts! 278 al 282-
d) Sociedad Comercial de .es/onsabilidad Limitada arts! 28& al 2(@-
e) Sociedades Ciiles arts! 2(B al &A&!
S O C IE D AD A NO N IM A
MARCO LE5AL.- La S!,! se encuentra regulada /or los ,rts! %E al @(E$ BAE al 26@E de la L)S " /or el
.eglamento del .egistro de Sociedades ,rts! A%E al 82E!
1.- C O N C E P T O .-
La S!,! es la t/ica sociedad de ca/itales- est0 concebida como la organi4aci*n jurdica adecuada
/ara em/resas cu"a actiidad e9ige el concurso de medianos o grandes ca/itales!
El ca/ital social se encuentra re/resentado o diidido /or acciones nominatias " resulta 1ormado en
irtud del a/orte de los socios- la res/onsabilidad de los socios /or las deudas sociales es limitada!
Es a+uella sociedad con1ormada /or una /luralidad de socios$ a los +ue se denomina
accionistas$ en corres/ondencia al a/orte en ca/ital re/resentado /or acciones$ a los cuales se limita
la res/onsabilidad ante terceros! La S!,! debe su nombre a su caracterstica de no llear en su
denominaci*n o ra4*n social alguno de los nombres de los accionistas +ue la con1orma$ en este
sentido es an*nima caracterstica recogida del 3erec;o Granc5s- en otros /ases la denominaci*n
<Sociedad /or ,cciones=!
2.- DE N O M INA C I N .-
La le" se /reocu/a de +ue el tercero " el /2blico en general cono4can de modo inmediato el ti/o de
sociedad de +ue se trata$ /or la +ue resulta de inter5s /ara el e1ecto de conocer el lmite de la
res/onsabilidad +ue corres/onde a los socios " +ue /uede ser determinante /ara el otorgamiento de
los cr5ditos- tal es as +ue obliga a +ue se inclu"a en la denominaci*n las /alabras <Sociedad ,n*nima=
o las iniciales S!,!- /udiendo ado/tar cual+uier denominaci*n ,a'&. 56-)!
3.- SUS C RIPCIN 2 P A 5O DEL CA P IT A L
La le" trata de otorgar a la sociedad +ue se constitu"e una consistencia /atrimonial
adecuada- /ara ello e9ige el /ago de /or lo menos la cuarta /arte del ca/ital " su suscri/ci*n total- igual
regla se a/lica /ara los aumentos de ca/ital!
La suscri/ci*n del ca/ital es un elemento esencial /ara dar nacimiento a la sociedad " ella
im/orta la declaraci*n o /romesa de con1erirle el alor corres/ondiente$ en dinero o en
es/ecie! La le" anterior no dejaba /osibilidad /ara +ue se creen acciones destinadas a
mantenerse en cartera ;asta el momento de su emisi*n o suscri/ci*n- las acciones en cartera a2n
no tienen un titular$ /or lo +ue no tienen e1ectuado desembolso alguno de su alor!
Las acciones en cartera son ttulos +ue los 1undadores o administradores se ;an reserado /ara
o1recerlos en suscri/ci*n en un 1uturo m0s o menos /r*9imo!,A'&. 52-).
Se /uede crear nueas acciones en cartera ;asta /or un monto no ma"or al 2AI del n2mero total de
acciones emitidas ,a'&.31-).
4.- .UNDACIN DE LA SO C IE D A D !:
La 1undaci*n de la sociedad /uede e1ectuarse de dos 1ormas: Simult0nea o /or o1erta a terceros
'sucesia)!
a) .(%dac"*% S":(!&a%#a
Signi1ica +ue la constituci*n " la suscri/ci*n de las acciones se reali4an en un solo acto- los accionistas
1undadores son los /rimeros socios " los 2nicos +ue se obligan a a/ortar ntegramente el ca/ital
social- a+u los 2nicos tramites +ue se reali4an son el otorgamiento de la escritura /2blica e
inscri/ci*n en el .egistro ,A'& 53-). Entendemos +ue la Escritura >2blica contiene el /acto social "
el Estatuto!
C%&#%"d d#! Pac& Sc"a!
El /acto social debe contener obligatoriamente:
- Los datos de identi1icaci*n de los 1undadores si es /ersona natural$ su nombre$ domicilio$
estado ciil " el nombre del c*n"uge$ si es /ersona jurdica$ su denominaci*n o ra4*n social$
el lugar de constituci*n$ su domicilio$ el nombre de +uien la re/resenta " el com/robante +ue
acredita la re/resentaci*n 'Certi1icado de igencia de /oderes)-
- El monto del ca/ital " las acciones en +ue se diide-
- La 1orma como se /aga el ca/ital suscrito " el a/orte de cada accionista o en bienes '8n1orme
de alori4aci*n)-
- El nombramiento " los datos de identi1icaci*n de los /rimeros administradores-
El Estatuto +ue regir0 el 1uncionamiento de la sociedad ,A'&. 54-).
C% &#% "d d#! E$&a &(&

El estatuto contiene obligatoriamente:
La denominaci*n de la sociedad-
7bjeto social-
3omicilio
El /la4o de duraci*n-
El ca/ital social- el NE de acciones en +ue est0 diidido$ el alor nominal de cada acci*n
" el monto /agado-
El r5gimen de los *rganos de la sociedad-
.e+uisitos /ara acordar el aumento o disminuci*n del ca/ital u otra
modi1icaci*n del /acto social o estatuto-
Normas sobre distribuci*n de utilidades- "$
.5gimen /ara la disoluci*n " li+uidaci*n de la sociedad ,A'&.55-).
b) . (% d ac"*% = ' O8# ' &a a T#'c#'$
Esta 1orma de constituci*n$ se utili4a en los casos en +ue es necesario /oner en moimiento ingentes
ca/itales /ara /oder llear adelante grandes em/resas!
La le" ,A'&. 5+- 2d. ac?="&#) establece con suma claridad el r5gimen /ara la constituci*n de una
sociedad /or o1erta a terceros$ di1erenci0ndola de a+uella otra +ue se denomina /or o1erta /ublica la +ue
se rige /or la le" de la materia$ 'Le" del #ercado de ?alores J 3! Leg! 86%)!
En la constituci*n /or o1erta a terceros de una S!,!$ los 1undadores asumen una serie de
com/romisos ;asta llegar a constituir la sociedad- es una 1orma de constituci*n +ue no deria de un
acto simult0neo$ sino +ue se deben ir cubriendo eta/as +ue comien4an con las iniciatias "
/ro"ectos " culminan con la 1undaci*n de la sociedad!
Esta modalidad$ debe cum/lir con las siguientes eta/as:
E! P' /'a : a d # .( % dac"*%
Es la base en +ue ;a de re/osar la escritura de 1undaci*n " la suscri/ci*n /2blica! El /rograma debe
contener los datos tendientes a con1igurar la sociedad +ue se /ro"ecta$ como son: datos de
identi1icaci*n de los 1undadores$ el /ro"ecto de /acto " estatuto social- el /la4o " las condiciones
/ara la suscri/ci*n de las acciones$ la em/resa o em/resas bancarias o 1inancieras donde los
suscri/tores de/ositan el dinero ,A'&. 50-)!
P(b!"c"dad d#! P '/' a :a.-
3ebe ser suscrito /or los 1undadores$ con 1irma legali4ada se de/ositar0 en el .egistro
conjuntamente con cual+uier otra in1ormaci*n +ue a criterio de los 1undadores se re+uiera /ara la
colocaci*n de las acciones ,A'&. 51-).
La S($c ' "=c"*% < D#$#:b! $ d#! Ca="&a!.-
3ebe constar en un certi1icado e9/edido /or du/licado con la 1irma del re/resentante de la
em/resa bancaria o 1inanciera- El certi1icado debe contener:
- La denominaci*n de la Sociedad!
- La identi1icaci*n " domicilio del suscri/tor!
- El n2mero de acciones +ue suscribe " la clase de acciones!
- La 1ec;a " 1irma del suscri/tor ,A'&. 53-).
La C%@c a & '"a < A $ a:b!#a d# S($c'"=&' # $.-
Se reali4a en el lugar " 1ec;a seFalados en el /rograma o en la conocatoria +ue ;agan
los 1undadores- esta conocatoria se ;ace con una antici/aci*n no menor de %B das contados a
/artir de la 1ec;a del aiso de la conocatoria!
,ntes de la conocatoria se 1ormula la lista de suscri/tores " de sus re/resentantes- se menciona
e9/resamente el n2mero de acciones +ue a cada uno le corres/onde- su clase de ser el caso " su
alor nominal! La lista estar0 a dis/osici*n de cual+uier interesado con una antici/aci*n no menor de
@8 ;oras a la celebraci*n de la ,samblea!
La ,samblea se inicia con la 1ormulaci*n de la lista de asistentes " /ara +ue sea 0lido se
re+uiere de la concurrencia de suscri/tores +ue re/resenten al menos la ma"ora absoluta de las
acciones suscritas! Los Gundadores designan al >residente " Secretario de la ,samblea!',rts$ 6%E "
62E)!
O&'/a:" # %& d# !a E$c'"&('a P)b!"ca d# C%$&"&(c"*%.-
3entro del /la4o de &A das de celebrada la ,samblea$ debe otorgarse la Escritura >2blica de
Constituci*n +ue debe ser suscrita /or las /ersonas autori4adas con sujeci*n a los acuerdos
ado/tados /or la ,samblea!,A'&.
++-).
5. A C C IO N E S
a) C%c#=&
Las acciones re/resentan /artes alcuotas del ca/ital$ teniendo el mismo alor nominal$ dando derec;o a
oto!
La acci*n com/rende tres as/ectos 1undamentales!
- Como /arte del ca/ital social$ en la +ue est0 diidido!
- Como conjunto de derec;os " obligaciones +ue corres/onden a esas /artes "
- Como ttulo o documento re/resentatio de la condici*n de accionista! ,A'&. 12-).
b) C'#ac"*% < E : "$"*% d# !a$ Acc"%#$
La L)S$ distingue entre creaci*n " la emisi*n de acciones ,A'&. 13-)!
La creaci*n de acciones$ tiene lugar desde el momento en +ue se declara el ca/ital social en la
o/ortunidad de la constituci*n de la sociedad o del acuerdo de aumento de ca/ital!
El a'&. 13- /rimer /0rra1o e9/resa <Las acciones se crean en el /acto social o /osteriormente /or
acuerdo de junta general=! La creaci*n de acciones se indica en el acto de declarar la cantidad de
ellas en +ue est0 diidido el ca/ital social!
La emisi*n de las acciones es el acto de /onerlas en circulaci*n$ la +ue se /roduce una e4
+ue ;an sido suscritos " /agados en el monto corres/ondiente ,A'&. 14-)
La utilidad de la distinci*n entre la creaci*n " la emisi*n de las acciones estriba en +ue /osibilita
+ue la sociedad /uede crear acciones /ara tenerlas en cartera!
c) Acc"%#$ #% Ca'&# ' a
El a'&. 31- contem/la la /osibilidad de crear acciones con o sin derec;o de oto +ue se mantienen
en cartera ;asta su inscri/ci*n " /ago en el momento en +ue son emitidas- no /ueden re/resentar m0s
del 2AI del n2mero total de las acciones emitidas!
, su e4 el a'&. 33- reconoce a los accionistas el derec;o /re1erencial /ara suscribir las acciones en
cartera!
d) C'#ac"*%A Md"8"cac"*% E!":"%ac"*% d# Acc"%#$
El modo de creaci*n$ modi1icaci*n o eliminaci*n de acciones de distinta clase est0 regulado /or el a'&.
11- como sigue:
- La creaci*n de clases de acciones /uede tener lugar en el /acto social o /or acuerdo de Hunta
)eneral 'segundo /0rra1o)!
: Sobre la indicaci*n del Estatuto debe contener res/ecto de las clases de acciones ,a'&. 55-A "%c. +).
Cuando todas las acciones con1ieren los mismos derec;os o im/onen las mismas obligaciones$ se
entiende +ue la clase de acciones es 2nica$ /or lo +ue no ;abr0 necesidad de indicar en el estatuto
este 2ltimo dato- es decir$ se re/utan como si todas las acciones son ordinarias!
- La eliminaci*n de cual+uier clase de acciones " la modi1icaci*n de los derec;os u obligaciones
de cual+uier clase se acuerda con los re+uisitos e9igidos /ara la modi1icaci*n de los estatutos
'/ublicidad$ +uorum$ ma"ora en la otaci*n$ etc!)
- Se re+uiere adem0s la a/robaci*n en junta es/ecial de los titulares de la clase a1ectada!
- Si el estatuto /re5 la conersi*n de acciones de una clase en otra en determinados
su/uestos sin +ue se re+uiera de acuerdo de la junta general$ no ser0 necesaria la
a/robaci*n de juntas es/eciales ni modi1icaci*n del estatuto$ salo si ella determinar0 la
desa/arici*n de una clase de acciones '+uinto /0rra1o)!
#) Pa'&"c"=ac"*% #% !a$ (&"!"dad#$
Si bien es cierto +ue en /rinci/io la /artici/aci*n en las utilidades es /ro/orcional a los
a/ortes al ca/ital$ el a'&. 33- seFala +ue <el /acto social o estatuto /ueden 1ijar otras /ro/orciones en
1ormas distintas de distribuci*n en bene1icios=$ esta 1acultad est0 sujeta a las limitaciones de no
e9cluir a determinados socios de las utilidades 'art! &(E tercer /0rra1o) " de no crear acciones <+ue
concedan un rendimiento sin +ue e9istan utilidades distribuibles= 'art! 13-$ segundo /0rra1o)! 3entro
de ese marco /uede concederse a determinada clase de acciones:
- El derec;o a un rendimiento mnimo o 1ijo acumulable o no siem/re sujeto a la e9istencia de
utilidades distribuibles$ 'art! 8&E tercer /0rra1o)! ,s /actado iene a ser /re1erencial!
Ejm.B Kna sociedad +ue arroja SL! B$AAA de utilidades$ e9isten 8$AAA acciones clase , " 8$AAA clase D$
todos tienen un alor nominal de SL! %!AA cLu! El estatuto establece +ue las acciones clase , tienen
un derec;o /re1erente de /or lo menos el BAI de su alor nominal! En consecuencia de las SL! B$AAA a
+ue ascienden las utilidades- SL! @$AAA deben re/artirse entre las acciones ti/o ,- mientras +ue los
8$AAA acciones ti/o D concurrir0n 2nicamente sobre los restantes SL! %$AAA!
8) Acc"%#$ $"% d#'#c9 a @&
La /osibilidad de crear acciones sin derec;o a oto iene reconocida en el a'&. 34- /rimer /0rra1o- seg2n
este dis/ositio <>uede crearse una o m0s clases de acciones sin derec;o a oto=!
La creaci*n de acciones sin derec;o a oto /uede res/onder a diersos 1ines- /ermitir el ingreso de
nueos a/ortes al ca/ital social sin /5rdida del control de la sociedad /or la ma"ora- /oner 1in a
con1lictos sobre la gesti*n social mediante la asignaci*n de esas acciones a la minora- ceder el
control de la sociedad a nueos accionistas a/ortantes de ca/ital a cambio de go4ar de un derec;o

/re1erencial sobre los diidendos$ etc!
La creaci*n de acciones sin derec;o de oto /uede tener lugar en irtud de un aumento de ca/ital o de
conersi*n de acciones ordinarias en acciones de esa clase!
La conersi*n de acciones ordinarias en acciones sin derec;o de oto debe ser acordada en junta
general con +u*rum " ma"ora cali1icados /ues im/orta la modi1icaci*n del estatuto!
/) T'a%$8# ' # % c"a d# Acc"%#$
El a'&. 10- dis/one +ue es nula la enajenaci*n de acciones antes de la inscri/ci*n registral de la
sociedad o del aumento de ca/ital corres/ondiente!
El /rinci/io de la libre transmisibilidad rige res/ecto de la acci*n! S*lo se ace/ta limitaciones si
est0n im/uestas /or el /acto social o estatuto o se originan en conenios entre accionistas o
entre accionistas " terceros +ue ;a"an sido noti1icados a la sociedad! Las limitaciones se
anotar0n en la matrcula de acciones " en el res/ectio certi1icado$ /ero en ning2n caso las
limitaciones /ueden signi1icar la /ro;ibici*n de transmitirlas!
El a'&. 161- /ermite alidar la /ro;ibici*n tem/oral de trans1erir$ graar o de otra manera a1ectar
acciones /or un tiem/o +ue no debe e9ceder de die4 aFos /rorrogables antes del encimiento /or
/erodos no ma"ores!
+.- OR5 A NOS DE LA SOCIE D AD A NNIMA
Nuestra le" reconoce como *rganos de la S!,!:
: La Hunta )eneral de ,ccionistas
: El 3irectorio "
: La )erencia!
A. J(%&a 5#%#'a! d# Acc"%"$&a$
a) C%c#=&
Es el *rgano su/remo de la sociedad- es la reuni*n de accionistas titulares de acciones con derec;o de
oto +ue cum/liendo los re+uisitos legales " estatutarios de conocatoria$ lugar " +u*rum$ se celebra
/ara deliberar " otar determinados asuntos de su com/etencia ,A'&. 111-)!
En cuanto a su com/etencia$ la Hunta )eneral est0 limitada /or la e9istencia de otros *rganos
con 1unciones es/ec1icas como el 3irectorio$ +ue administra la sociedad " la re/resenta$ aun+ue en
2ltimo t5rmino$ est0 su/editado a la junta$ /ues 5sta /uede nombrar " remoer a los directores!
b) C!a$#$ d# J(%& a $ 5#%#'a!#$
Ma" tres clases de juntas: La 7bligatoria ,nual- las Es/eciales " las Kniersales!
%!: La 7bl igat o ria ,nu a l!: A'&. 114-- se re2ne obligatoriamente cuando menos una e4$ al aFo dentro
de los tres meses siguientes a la terminaci*n del ejercicio econ*mico anual$ con el objeto de
e9aminar las cuentas " balances corres/ondientes al ejercicio encido!
2!: Las Huntas E s / e c ia le s !: Son a+uellas en +ue se re2nen determinado gru/o de accionistas +ue
go4an de derec;os /articulares 1rente a las acciones comunes " +ue concurren /ara tratar los
asuntos +ue es/ec1icamente les concierne!
&!: La Hunta Kni ers a l!: A'&. 126-- es a+uella +ue se entiende conocada " 0lidamente constituida /ara
tratar sobre cual+uier asunto " tomar los acuerdos corres/ondientes$ siem/re +ue se encuentran
/resentes accionistas +ue re/resenten la totalidad de las acciones suscritas con derec;o a oto "
ace/ten /or unanimidad la celebraci*n de la junta!
c) A&'"b(c" %#$ d# !a J ( %&a
A'&. 114- < 115- a+u debe considerarse +ue /uede ocu/arse de toda clase de asuntos$ /ero con
la di1erencia +ue en las obligatorias anuales ;a" contenido mnimo con una orden del da ineludible!
La junta general obligatoria anual tiene como atribuciones: a'&. 114-!
%! >ronunciarse sobre la gesti*n social " los resultados econ*micos del ejercicio anterior
e9/resados en los estados 1inancieros del ejercicio anterior-
2! .esoler sobre la a/licaci*n de las utilidades$ si las ;ubiere$
&! Elegir cuando corres/onda a los miembros del directorio " 1ijar su retribuci*n-
@! 3esignar o delegar en el directorio la designaci*n de los auditores e9ternos cuando corres/onda-
B! .esoler sobre los dem0s asuntos +ue le sean /ro/ios con1orme al estatuto " sobre cual+uier
otro asunto consignado en la conocatoria-
6! .emoer a los miembros del directorio " designar a sus reem/la4antes-
7! #odi1icar el estatuto-
8! ,umentar o reducir el ca/ital-
(! 3is/oner inestigaciones " auditorias es/eciales-
%A! ,cordar la trans1ormaci*n$ 1usi*n$ escisi*n$ reorgani4aci*n " disoluci*n de la sociedad-
%%! .esoler en los casos en +ue la le" o el estatuto dis/ongan su interenci*n " en cual+uier
otro +ue re+uiere el inter5s social!
d) C %@ca& ' "a
Corres/onde al directorio o en su caso a la administraci*n de la sociedad$ decidir la o/ortunidad de la
reuni*n de la junta de accionistas " se /ueden reunir cuando: ',rt! %%&E)
%) Lo ordena la le" 'Hunta obligatoria anual dentro de los tres meses siguientes a la terminaci*n del
ejercicio econ*mico ' art! %%@E)-
2) Lo establece el estatuto-
&) Lo acuerda el directorio-
@) Lo solicite un n2mero de accionistas +ue re/resente cuando menos el 2AI de las acciones
suscritas con derec;o a oto- 'la solicitud debe ser notarial J art! %%7).
R#C("$"&$ < .':a!"dad#$ d# !a C%@ca&'"a
El directorio debe /ublicar el aiso de conocatoria de la Hunta )eneral " las dem0s /reistas en el
estatuto con una antici/aci*n de %A das al de la 1ec;a 1ijada /ara su celebraci*n- en los dem0s casos la
antici/aci*n de la /ublicaci*n ser0 no menor de tres das!
El aiso de conocatoria debe contener: el lugar$ da " ;ora$ as como los asuntos a tratar- /uede
constar en el aiso el lugar da " ;ora +ue$ si as /rocediera$ se reunir0 la Hunta )eneral en
segunda conocatoria$ dic;a segunda reuni*n debe celebrarse no menos de tres ni m0s de die4
das des/u5s de la /rimera!',rts! %%6E " %%8E):
C%@ca&'"a J(d "c"a!
Si dentro del /la4o establecido no se reali4a la Hunta )eneral o cual+uier otra ordenada /or el
estatuto o en las reuniones conocadas no se trata asuntos +ue corres/ondan$ a /edido del titular de
una acci*n suscrita con derec;o a oto /uede solicitar al Hue4 de la sede de la sociedad +ue
ordene la conocatoria /or el /roceso no contencioso ',rt! %%(E)!
#) D#'#c9 d# A$"$&#%c"a ,C%c(''#%c"a)
El derec;o de asistencia a la junta corres/onde a los socios +ue son titulares de las acciones
con derec;o a oto +ue 1iguren inscritos a su nombre en la matrcula de acciones$ con una
antici/aci*n no menor de dos das al de la celebraci*n de la Hunta )eneral- trat0ndose de
sociedades an*nimas abiertas$ la antici/aci*n es de %A das!',rt %2%E)
Los directores " gerentes /ueden concurrir$ con o4 /ero sin oto$ de la misma manera /ueden
concurrir los dem0s 1uncionarios$ /ro1esionales " t5cnicos al sericio de la sociedad u otras /ersonas
+ue tengan inter5s en la buena marc;a de los asuntos sociales!
El art! %22E$ otorga al accionista con derec;o a /artici/ar en las juntas generales a ;acerse
re/resentar /or otra /ersona$ aun+ue el estatuto /uede reserar la re/resentaci*n a 1aor de otra
accionista$ o de un director o gerente!
El art! (AE /recisa +ue todas las acciones /ertenecientes a un ,ccionista$ deben ser re/resentados /or
una sola /ersona$ salo dis/osici*n distinta del estatuto o cuando se trata de acciones +ue /ertenecen
indiidualmente a diersas /ersonas /ero a/arecen registradas en la sociedad a nombre de un
custodio o de/ositario!
8) E! D(*' ( :
El +u*rum es la re/resentaci*n mnima de acciones suscritas con derec;o a oto +ue la le" o el estatuto
e9igen /ara +ue los accionistas concurrentes en irtud de una conocatoria reali4ada con las
1ormalidades de le"$ /ueden constituirse en el *rgano social o denominado junta general de
accionistas! El +u*rum se com/uta al inicio de la sesi*n!',rts! %2@E " %2BE)!
El art! %27 '2do! ,c0/ite) seFala +ue el estatuto /uede e9igir +u*rum de asistencia m0s eleados
+ue los establecidos /or la le"! E9isten dos clases de Nu*rum:
1.- D('(: $ " :=!#
En toda junta general el +u*rum /ara la instalaci*n en /rimera conocatoria est0 dado /or un
n2mero de acciones +ue re/resenten cuando menos el BAI de las acciones suscritas con derec;o a
oto!' ,rt! %2BE)
En la 1ec;a 1ijada /or la segunda conocatoria basta la concurrencia de cual+uier n2mero de acciones
suscritas con derec;o a oto!
2!: D('(: Ca!"8"cad
La le" e9ige un +u*rum es/ecial cuando la junta tenga /or objeto tomar acuerdo sobre los
siguientes temas: ',rt! %26E)
: ,+uellos +ue im/li+uen modi1icaci*n de estatutos 'tales como aumento o reducci*n de ca/ital$
trans1ormaci*n- cambio de nombre o domicilio$ la creaci*n de acciones /re1erenciales " la

conersi*n de los ordinarios a /re1erenciales)-
: La emisi*n de las obligaciones!
: La 1usi*n$ escisi*n$ reorgani4aci*n o disoluci*n de la sociedad$ as como resoler sobre su li+uidaci*n!
: La enajenaci*n en un solo acto de actios cu"o alor contable e9ceda el BAI del ca/ital de la sociedad!
Se re+uiere en /rimera conocatoria la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derec;o
a oto- en segunda conocatoria basta la concurrencia al menos de tres +uintas /artes de las
acciones suscritas con derec;o a oto!
/) I%$&a!ac"*% d# !a J(%&a
El art! %2@E$ dis/one +ue una e4 com/robado el +u*rum$ el /residente de la junta la declara instalada!
Con ello se da inicio a la reuni*n de la junta- si alg2n accionista$ se ;iciera /resente luego$ no se
ariar0 el +u*rum "a establecido$ /ero a+uel /uede /artici/ar en la deliberaci*n " otaci*n!
%! >residente " S e cretari o !: art! %2(EE salo dis/osici*n distinta del estatuto$ la Hunta es
/residida /or el >residente del 3irectorio- El )erente )eneral J act2a como secretario!
El /residente de la Hunta tiene como 1unciones e9aminar " resoler sobre el derec;o de
asistencia de los concurrentes$ elaborar la lista de asistentes " determinar la e9istencia del +u*rum-
declarar la instalaci*n de la junta$ dirigir " ordenar el debate$ conceder el uso de la /alabra$ dis/oner a
su criterio el momento en +ue debe /asarse a otar cada tema " el sistema de otaci*n a
em/learse$ canali4ar los /edidos de los concurrentes " otras tareas an0logas o +ue le sean
encomendadas /or el estatuto!
El secretario con1ecciona la lista de asistentes distribu"e los documentos +ue deben ser
anali4ados- toma nota del desarrollo de la junta$ anota las o/iniones " otos de los accionistas$
contabili4a los otos$ redacta el /ro"ecto del acta " desem/eFa las dem0s 1unciones an0logas!
En caso de im/edimento$ ausencia o declinaci*n oluntaria del /residente " secretario$ tales
cargos son desem/eFados$ /or los +ue designa la junta dentro de los concurrentes!
2! ,do/c i*n de acuerdos
Los acuerdos se ado/tan con el oto 1aorable de la ma"ora absoluta de las acciones suscritas con
derec;o a oto re/resentadas en la junta 'm0s de la mitad)!
Se obsera en el art! %27E +ue se considera el total de las acciones suscritas con derec;o a oto
" no solo los concurrentes a la Hunta.
9) C%$&a%c"a d# !a C#!#b ' ac"*% d# !a$ J(%&a$.
La obligaci*n de ;acer constar en un libro es/ecialmente abierto a dic;o e1ecto$ en ;ojas sueltas o
en cual+uier otra 1orma +ue /ermita la le"$ las sesiones " los acuerdos ado/tados e9ige la
redacci*n de un acta +ue recoja " materialice los acuerdos tomados- esta acta deber0 ser 1irmada
/or todos los accionistas concurrentes debiendo a/robarse la misma en esta junta o en la /r*9ima!
',rts! %&@E$ %&BE " E%&6E)! 3eterminados acuerdos deben ser inscritos en el .egistro como: emisi*n de
obligaciones$ trans1ormaci*n$ 1usi*n$ escisi*n$ modi1icaci*n de estatutos$ etc$ inscri/ci*n etc- +ue
debe ;acerse dentro de los &A das siguientes:
Cual+uier accionista aun+ue no ;a"a asistido tiene derec;o a obtener co/ia certi1icada del acto
corres/ondiente o de la /arte es/ec1ica +ue seFale 'art! %&7)!
Los socios tienen derec;o a solicitar la /resencia de un notario en la junta de accionistas 'art! %&8)!
") I:=(/%ac"*% d# ac(#'d$
La acci*n im/ugnatoria de los acuerdos de las juntas generales tiene como 1inalidad inalidar a+uellos
+ue son contrarios a la le"$ al estatuto o los +ue lesionen en bene1icio directo o indirecto de los
accionistas o +ue est0n a1ectados /or los causales de anulabilidad de los actos jurdicos 'con1orme al
C!C! art! 22%: %) /or inca/acidad relatia del agente- 2) >or icio resultante en error$ dolo$
iolencia o intimidaci*n &) >or simulaci*n- @) cuando la le" lo declare anulable) ',rt! %&(E)!
%) C a ducidad de la 8m/u g na c i*n !:
Como una 1orma de brindar seguridad jurdica en materia societaria la le" establece +ue los acuerdos
+ue se ado/ten est0n sujetos a /la4o de caducidad +ue es de dos meses de la 1ec;a de
ado/ci*n de acuerdo$ si concurri* a la junta o a los tres meses sino concurri* " trat0ndose de
acuerdos inscribibles dentro del mes siguiente a la inscri/ci*n ',rt %@2E)!
2) >r o c e so " Hue4 c o m/e t e n te
La im/ugnaci*n se tramita /or /roceso abreiado " se /lantea ante el Hue4 Ciil del domicilio de la
sociedad! ',rt %@&E)
Si se declara 1undada la im/ugnaci*n /roducir0 e1ectos 1rente a la sociedad " todos los
accionistas " esta se inscribe en los .egistros >2blicos$ sus/endi5ndose los acuerdos!',rt! %@8E)
7. E! D"'#c& '"
a) Conce/to
Es el *rgano colegiado encargado de administrar la sociedad$ conjuntamente con el gerente o gerentes!
La 1unci*n /rinci/al del directorio es la gesti*n social con car0cter /ermanente- teniendo en
cuenta el inter5s de la em/resa se concede al directorio cierta libertad en su actuaci*n$ como es
la de /ermitirle +ue nombre comisiones ejecutias o delegue alguna de sus atribuciones ',rts! %B2E "
%B&E)!
b) El e c c i*n " .emoci*n d e l 3 ire c torio
La designaci*n del directorio corres/onde a la junta general su n2mero no debe ser menor de tres- " se
establece en el estatuto!
La remoci*n del directorio corres/onde tambi5n a la junta general$ aun+ue
la designaci*n de sus miembros ;ubiese sido una de las condiciones del /acto social$ /ues la
elecci*n se basa en la con1ian4a en la /ersona$ la +ue im/ide contin2e en el cargo +uien /or
cual+uier motio "a no go4a de la con1ian4a +ue en 5l se de/osit* ',rts! %B@E " %BBE)!
c) .e+uisito s / ara ser 3ire ctor : 8m/ed imento
>ueden ser designados directores todas a+uellas /ersonas naturales a +uienes no se les a1ecta
inca/acidad o incom/atibilidad ',rt! %6AE)!
El art! %6% E seFala los im/edimentos /ara ser directores:
%! Los 8nca/aces$
2! Los +uebrados$
&! Los +ue /or ra4*n de su cargo o 1unci*n est5n im/edidos de ejercer el comercio$
@! Los 1uncionarios " seridores /2blicos$ +ue /resten sericios en entidades /2blicas cu"as 1unciones
estuieron directamente inculadas al sector econ*mico en el +ue la sociedad desarrolla su
actiidad em/resarial$ salo +ue re/resenten la /artici/aci*n del Estado en dic;as sociedades!
B! Los +ue tengan /leito /endiente con la sociedad en calidad de demandante o est5n
sujetos a acci*n social de res/onsabilidad iniciada /or la sociedad o +ue est0n im/edidos /or
mandato de una medida cautelar dictada /or la autoridad judicial o arbitral- "$
6! Los +ue sean directores$ administradores$ re/resentantes legales o a/oderados de sociedades o
socios de sociedades de /ersonas +ue tuieran en 1orma /ermanente intereses o/uestos a los de la
sociedad o +ue /ersonalmente tengan con ella o/osici*n /ermanente!
d) 3uraci*n d e l C a rgo
El directorio es elegido /or un /erodo de un aFo$ salo +ue el estatuto estable4ca una duraci*n
ma"or +ue /uede ser de ;asta & aFos$ /udiendo ser reelegidos$ salo dis/osici*n contraria del estatuto!
',rt! %6&E)
e) Cese en el Cargo
El cargo de director aca /or: ',rt! %B7E)
%! Gallecimiento-
2! .enuncia-
&! .emoci*n-
@! 8m/edimento legal o estatutario +ue sobreiene al director!
C. La 5#'#%c" a
a) Conce/to
La administraci*n de la sociedad est0 a cargo del 3irectorio " de uno o mas gerentes$ salo lo
dis/uesto en el art! 2@7 'cuando no ;a" directores)! La gerencia es el *rgano /ermanente de
administraci*n ordinaria$ ejecutor de la /oltica general " de las resoluciones acordadas /or el directorio!
Se ace/ta la e9istencia de uno o arios gerentes$ seg2n lo determinan los estatutos o lo acuerde la
junta general! Si 1ueran arios los gerentes$ uno de ellos ocu/a el cargo de gerente general!
b) 3es ignaci * n $ 3uraci*n " .em o c i*n
La designaci*n del gerente recae en el directorio$ salo +ue el estatuto resere esta 1acultad a la
junta general! >uede designarse gerente a una /ersona jurdica$ en este caso 5sta debe nombrar de
inmediato a una /ersona natural +ue la re/resente!

El cargo de gerente est0 basado en la con1ian4a " es esencialmente reocable en cual+uier
momento /or el directorio o /or la junta general$ de acuerdo +uien lo ;a"a nombrado!
El gerente /uede ser nombrado /or tiem/o determinado o inde1inido$ tal como se consigne en
el estatuto- si ;a sido nombrado /or tiem/o determinado$ transcurrido el tiem/o /reisto
termina su 1unci*n! ',rts!
%8BE$ %86E$ %87E " %(&E)
c) ,trib u c ion e s
Los gerentes tienen atribuciones +ue las con1iere el estatuto$ al ser nombrados o /or acto
/osterior$ las mismas +ue deben ser enmarcadas dentro de lo seFalado en el art! %88E " son las
siguientes:
%) Celebrar " ejecutar los actos " contratos ordinarios corres/ondientes al objeto social-
2) .e/resentar a la sociedad$ con las 1acultades generales " es/eciales /reistas en el C!>!C!-
&) ,sistir con o4$ /ero sin oto$ a las sesiones del directorio " a la junta general-
@) E9/edir constancias " certi1icados res/ecto del contenido de los libros
" registros de la sociedad- "$
B) ,ctuar como secretario en el 3irectorio " las Huntas de ,ccionistas!
d) .es/o n s a bil idad
En cuanto a la res/onsabilidad del gerente$ ;a" +ue considerar dos as/ectos:
1) 3e car0cter general- +ue se re1iere al incum/limiento de sus obligaciones
'dolo$ abuso de 1acultades$ negligencia grae$ incum/limiento de la le"$ del estatuto " de los acuerdos de
la junta general " del directorio)!
2) 3e car0cter es/ec1ico- seFalados en el art! %(A!
La res/onsabilidad deria del ;ec;o de ser el gerente la /ersona +ue est0 en contacto /ermanente con
las actiidades de la sociedad!
0. .ORM A S ES P E C IA LES DE LA SOCIED A D A N ONIMA
La NL)S!$ reconoce tres clases o 1ormas de S!,!:
- Sociedad ,n*nima 7rdinaria-
- Sociedad ,n*nima Cerrada- "$
- Sociedad ,n*nima ,bierta!
A. SOCIED AD A NNIMA C ERRAD A ,S.A.C.)
a) Conce/to
Esta es la gran noedad de la NL)S- es una 1orma societaria a/ro/iada /ara sociedades de /ocos
socios " con un ca/ital de /e+ueFa o mediana cuanta!
La S!,!C! Son sociedades 1recuentemente 1amiliares " con mu" escaso n2mero de accionistas- sus
acciones no suelen ser libremente transmisibles!
b) .e+ui s it o s
>ara +ue se constitu"an deben cum/lir con los siguientes re+uisitos ',rt! 2&@E):
No deben contar con no m0s de 2A accionistas-
Sus acciones no se inscriben en el .egistro >2blico de ?alores!
c) 3enominaci*n
La denominaci*n debe incluir la indicaci*n <Sociedad ,n*nima Cerrada o las siglas S!,!C! ',rt! 2&BE)!
d) .5gimen
La S!,!C! se rige /or las normas seFaladas en los arts! 2&@E al 2@8E " su/letoriamente /or las
normas contenidas en el Libro 88 ',rt 2&6E)!
#) 6rans1 e rencia de , c c io n es
El accionista +ue se /ro/onga trans1erir total o /arcialmente sus acciones a otro accionista o a
terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general$ +uien lo
/ondr0 en conocimiento de los dem0s accionistas$ dentro de los die4 das siguientes$ /ara +ue dentro
del /la4o de treinta das /uedan ejercer el derec;o de ad+uisici*n /re1erente!',rt! 2&7E)
El accionista /odr0 trans1erir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a
la sociedad cuando ;a"an transcurrido sesenta '6A) das de ;aber /uesto en conocimiento de esta su
intenci*n de trans1erir$ sin +ue la sociedad "Lo accionistas ;ubieran comunicado su oluntad de
com/ra!
Consen t im ie nto de la s o c iedad
El estatuto /odr0 establecer otros /actos$ /la4os " condiciones /ara la transmisi*n de las acciones "
su ealuaci*n$ inclusie su/rimiendo el derec;o de trans1erencia /ara la ad+uisici*n de acciones!
La Sociedad debe comunicar /or escrito al accionista su denegatoria a la trans1erencia ',rt! 2&8E)!
Enaje n aci*n 1or 4 osa
Se trata del caso de +ue las acciones de un accionista ;an sido embargadas judicialmente " se
/rocede al remate de las mismas$ lo cual generara como consecuencia l*gica +ue +uien las
ad+uiera en remate asuma la condici*n de accionista de la sociedad!
Sin embargo dado el car0cter cerrado de la sociedad$ la le" /recisa +ue en caso de enajenaci*n 1or4osa
'remate /2blico) la sociedad cuenta con die4 das 2tiles siguientes a la 1ec;a en +ue se e1ect2e la enta
de las acciones /ara subrogarse al adjudicatario de las acciones$ 'sustituirlo ejerciendo el derec;o
de retracto) deoliendo el mismo /recio +ue 5l /ag*! 3e esta 1orma se eita +ue terceros /uedan
ingresar en el crculo cerrado de la sociedad!' ,rt! 2&(E)
N*tese +ue se trata de una norma de e9ce/ci*n$ "a +ue de con1ormidad
a lo establecido /or el art! %B(2 del C!C!$ no /rocede el retracto trat0ndose de entas e1ectuadas
en remate /2blico!
6ransmis i*n de accion e s /or s u cesi*n
La ad+uisici*n de las acciones /or sucesi*n ;ereditaria con1iere al ;eredero o legatario la condici*n
de socio! Sin embargo el /acto social o
el estatuto /odr0 establecer +ue los dem0s accionistas tendr0n derec;o
a ad+uirir dentro del /la4o +ue uno u otro determine$ las acciones del 1allecido$ /or su alor a la
1ec;a de 1allecimiento! Si 1ueran arios los accionistas +ue +uisieran ad+uirir estas acciones$ se
distribuir0 entre todos a /rorrata de su /artici/aci*n en el ca/ital social!',rt! 2@AE)
.e/re s ent a c i*n en la Hunta
El accionista s*lo /odr0 ;acerse re/resentar en las reuniones de junta general /or medio de otro
accionista$ su c*n"uge$ ascendiente o descendiente en /rimer grado! No obstante lo mencionado
el estatuto /uede e9tender la re/resentaci*n a otras /ersonas ',rt! 2@&E)!
Co n o c atoria a Hunta de , c c io n is tas
Se trata de la conocatoria a tra5s de medios de comunicaci*n modernos$ como 1acsmil$
correo electr*nico o cual+uier medio de comunicaci*n +ue /ermita obtener constancia de
rece/ci*n$ es una norma acorde con el aance de la tecnologa!',rt! 2@BE)
Huntas No >r e senc ia les
La le" /ermite la /osibilidad de +ue e9istieran juntas no /resenciales$ con tal +ue se acredite /or
cual+uier medio escrito$ electr*nico o de otra naturale4a +ue /ermita la comunicaci*n " garantice su
autenticidad!
, semejan4a de los directorios de los S!,!7! /ueden establecer juntas generales de accionistas no
/resenciales$ es decir$ sin contar con la /resencia 1sica de los accionistas ',rt! 2@6E)!
3ir e ctorio G acu lta t i o
En el estatuto de la sociedad se /odr0 establecer +ue esta no tenga directorio- en este caso
todas las 1unciones ser0n ejercidas /or el gerente general- de esta 1orma$ las S!,!C!$ +ue o/tan /or
no contar con directorio tendr0n una con1ormaci*n similar a una S!.!L!$ en los cuales s*lo e9iste junta
general " gerencia!',rt! 2@7E)!
7. SOC IEDAD ANON IMA A7 IE RTA ,S.A.A.)

a) Conce/t o !
La S!,!,!$ es la sociedad de ca/itales /or e9celencia$ esta es$ la sociedad con un n2mero mu"
grande de accionistas " eleado ca/ital$ en la +ue los accionistas /ueden entrar " salir
libremente de la sociedad!
En t5rminos generales se /uede a1irmar +ue la S!,!,!$ se identi1ica con la gran S!,! +ue es /romoida
/or unos /ocos /ero +ue necesita del ca/ital de muc;os " /or tanto recurre al a;orro /2blico!
En este ti/o de S!,! encontramos un gru/o o gru/os de accionistas +ue controlan la sociedad 1rente a
otro gru/o +ue se desentiende de la marc;a de la misma$ renunciando a ejercitar su derec;o de oto!
b) .e+ui s it o s o Condic ion e s
Es abierta la S!,! cuando: ',rt!2@(E)
Ma ;ec;o o1erta /2blica /rimaria de acciones u obligaciones conertibles en acciones-
6iene m0s de 7BA accionistas-
#0s del &BI de su ca/ital /ertenece a %7B o m0s accionistas-
Se constitu"a como tal-
6odos los accionistas con derec;o a oto a/rueban /or unanimidad la ada/taci*n a dic;o r5gimen-
Sus acciones deben inscribirse obligatoriamente en el .egistro >2blico del #ercado de ?alores!
c) 3enominaci*n
La denominaci*n debe incluir la indicaci*n <Sociedad ,n*nima ,bierta= o las siglas S!,!,! ',rt! 2BAE)
d) Control de la C7N , S E ?
Las S!,!,!$ se encuentran sometidas al control " su/erisi*n /ermanente de la Comisi*n
Nacional Su/erisora de Em/resas " ?alores 'C7N,SE?)- entidad +ue est0 1acultada a elar
/or el cum/limiento de la in1ormaci*n sobre estados 1inancieros$ inscri/ci*n en
el .egistro de ,cciones en el .egistro >2blico de ?alores$ conocar a junta general o es/ecial cuando
la sociedad no cum/le con ;acerlo ',rt! 2B&E)!
e) Es t i/ul a cio n es No ? 0 lidas
No son 0lidas las esti/ulaciones del >acto Social o del estatuto de la S!,!,! +ue contengan: ',rt! 2B@E)
Limitaciones a la libre transmisibilidad de acciones-
Cual+uier 1orma de restricci*n a la negociaci*n de las acciones-
Kn derec;o de /re1erencia a los accionistas o a la sociedad /ara ad+uirir acciones en caso de
trans1erencia de estas!
1) .5gimen
La S!,!, se rige /or las normas seFaladas en los arts! 2@( al 26@ " su/letoriamente /or las
normas contenidas en el libro 88 'arts! BA al 26@ sobre S!,)!
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSA7ILIDAD LIMITADA
MAR C O LE5AL .- La S!.!L! est0 normada /or los ,rts! %E al @(E " 28&E al 2(@E de la L!)!S!$ adem0s del
.eglamento del .egistro de Sociedades ,rts! (@E al %A%E!
1.- C O N C E P T O .-
En estas sociedades los socios solo asumen res/onsabilidad /or el monto de sus a/ortes! Esta es una
nota com2n con las sociedades an*nimas! >ero$ se di1erencian de ellas en ra4*n de otras
caractersticas! El n2mero m09imo de socios es de einte- la condici*n de socio no es transmisible con la
misma 1acilidad +ue en las an*nimas$ en las +ue$ /or esencia$ la acci*n es un ttulo negociable! Se trata
de un ti/o societario ada/table a em/resas de mediano o /e+ueFo ca/ital /or lo +ue no ;a" /ara +ue
recurrir a la sociedad an*nima$ siendo su1iciente$ /or lo mismo$ una organi4aci*n m0s sencilla$ con
una administraci*n +ue le /ermita actuar con ma"or agilidad!,A'&. 213-)
La Sociedad Comercial de .es/onsabilidad Limitada s*lo /uede constituirse simult0neamente en un
solo acto$ descali1ic0ndose as la /osibilidad de constituirse /or o1erta a terceros! Sin embargo$ en cuanto
se re1iere a la ca/taci*n de recursos del /2blico$ al igual +ue la S!,! /uede emitir obligaciones!
2.- D ENOMINA CIN
La Sociedad Comercial de .es/onsabilidad Limitada debe tener una denominaci*n$ /udiendo utili4ar
adem0s un nombre abreiado$ al +ue en todo caso debe aFadir la indicaci*n <Sociedad Comercial de
.es/onsabilidad Limitada= o su abreiatura <S!.!L!=!,A'& 214-)
Estando /ro;ibido ado/tar un nombre igual o semejante a la de otra sociedad /ree9istente$ salo
+ue se demuestre legitimidad /ara ello!
6am/oco /uede ado/tarse una denominaci*n com/leta o abreiada +ue contenga$ nombres
de organismos o instituciones /2blicas o signos distintios /rotegidos /or derec;os de /ro/iedad
industrial o elementos /rotegidos /or derec;os de autor$ salo +ue se demuestre estar legitimado /ara
ello!
3.- C APITAL SOCIAL
No obstante la limitaci*n de la res/onsabilidad de los socios$ en resguardo de los terceros se de1iende
la integraci*n del ca/ital social$ im/oni5ndose +ue el mismo debe estar /agado desde el origen de la
sociedad en un 2B I$ /or lo menos " de/ositado en una entidad bancaria o 1inanciera del sistema
1inanciero nacional a nombre de la sociedad$ lo +ue debe 1igurar en la escritura constitutia!
En cuanto a las a/ortaciones sociales de los socios +ue en conjunto 1orman el ca/ital$ deben ser
iguales " no /ueden estar re/resentadas /or acciones$ ni /ueden ser transmitidas sino con
determinados re+uisitos " /or la a de la cesi*n de cr5dito!
4.- OR5A NOS DE LA SOCIED AD
La S!.!L! tiene los siguientes *rganos:
- La Hunta )eneral de Socios!
- La )erencia!
A. La J( %&a 5#%#'a! d# Sc" $
',rt! 286 J &er! ,c0/ite)
La junta general es el *rgano su/remo +ue e9/resa internamente la oluntad social! Est0 1ormada /or
la reuni*n de los socios conocados con arreglo a la 1orma /reista /or la le" o /or el acto
constitutio " sus decisiones tienen e1icacia si ;an sido ado/tadas /or el oto de la ma"ora! No es
indis/ensable la reuni*n en junta$ el estatuto /odr0 determinar la 1orma " manera como se e9/resa la
oluntad de los socios$ /udiendo establecerse cual+uier medio +ue garantice su autenticidad$ con lo cual
se /ermite la ado/ci*n de acuerdo /or sesiones no /resenciales$ a condici*n +ue se garantice la
autenticidad del mismo! No obstante ello$ ser0 obligatoria la junta de socios cuando soliciten su
reali4aci*n de socios +ue re/resenten /or lo menos la +uinta /arte del ca/ital social!
En cuanto a la conocatoria " celebraci*n de la junta$ rigen las reglas sobre sociedades
an*nimas! Sin embargo$ el /acto social debe incluir la 1orma " o/ortunidad de la conocatoria +ue
deber0 e1ectuar el gerente mediante es+uelas bajo cargo$ 1acsmil$ correo electr*nico u otro medio de
comunicaci*n +ue /ermita obtener constancia de rece/ci*n$ dirigida al domicilio designada o a la
direcci*n designada /or el socio a este e1ecto!
7. La 5#'#%c" a
a!: C o nce/to !:
El *rgano administratio se regula de acuerdo a las normas re1erentes a la sociedad /or acciones$ /or
ada/t0ndolas a este nueo ti/o de sociedad! La administraci*n /uede estar con1iada a una o arias
/ersonas ajenas a la com/aFa! En todo caso$ se trata de un *rgano de /ermanente actiidad " de
necesaria e9istencia /or+ue es el medio de mani1estarse la oluntad de la /ersona jurdica!',rt! 287E)!
b!: Ga c ultad e s de )e s t i*n " .e / re s entaci * n!:
Las 1acultades de gesti*n " re/resentaci*n se inculan$ considerando a los gerentes como
re/resentantes de la sociedad en todos los asuntos relatios a su giro! >ero si bien la le" /recisa
la es1era de com/etencia de las 1acultades re/resentatias " los e1ectos de 5stas$ guarda silencio
res/ecto a las 1acultades de gesti*n$ +ue su/one in;erentes al cargo de administrador$ dejando as
a los estatutos am/lia libertad /ara determinar estas 1acultades! La junta general$ dada su jerar+ua$
/uede acordar la e9tensi*n de los /oderes!
Los gerentes o administradores de la sociedad go4an de las 1acultades generales " es/eciales de
re/resentaci*n /rocesal /or el solo m5rito de su nombramiento 'art! 287E )!
c!: Nombr a m ie nto " > la 4o / a ra el Ejercicio del Cargo !:
El nombramiento del gerente s*lo surtir0 e1ectos desde su ace/taci*n$ debiendo ser /resentado
/ara su inscri/ci*n en el .egistro #ercantil$ dentro de los /la4os seFalados en el artculo (E de la le"!
El /la4o /ara el ejercicio del cargo$ /uede 1ijarse en el acto de constituirse la sociedad o en el
momento de la designaci*n! >ara su se/araci*n ;a" +ue tener en cuenta el origen de
nombramiento: si 1ue materia de la escritura 1undacional$ s*lo /odr0 ser remoido judicialmente /or
dolo$ cul/a o in;abilidad /ara ejercer el cargo- si lo 1ue /or acto se/arado$ la remoci*n se ;ar0 con el
oto 1aorable de los socios +ue re/resenten la ma"ora del ca/ital$ caso en el +ue no ser0 necesario
inocar causa alguna!
d!: >ro;i b icion e s
Las /ro;ibiciones al gerente son$ 1undamentalmente$ entrar en concurrencia con la sociedad! No /odr0$

en consecuencia$ dedicarse /or cuenta /ro/ia o ajena al mismo g5nero de comercio +ue constitu"e
el objeto de la sociedad$ bajo /ena de se/araci*n!
El control de la administraci*n corres/onde a todos los socios$ sea mediante el conocimiento de los
libros$ /a/eles " balances$ sea interiniendo en las juntas generales " decidiendo con su oto en las
cuestiones +ue a1ectan a la sociedad!
e!: .es/o n s a bil idad
La res/onsabilidad del gerente es /or dolo$ abuso de 1acultades o negligencia grae$ +uedando librado
al arbitrio judicial a/reciar la graedad!
Los titulares de la acci*n de res/onsabilidad son la sociedad$ los socios " los acreedores sociales!
En el /rimer caso$ se trata de un /erjuicio indirecto a los socios como consecuencia del /erjuicio general
causado a la sociedad! Como la acci*n incumbe a la sociedad$ se e9ige el /reio acuerdo de los socios
+ue re/resenten la ma"ora del ca/ital social$ corres/ondiendo a cada socio un n2mero de otos igual al
n2mero de cuotas +ue le /ertenecen!
En cuanto a la acci*n a inter/onerse /or los socios /or mala administraci*n o iolaci*n de la le" o de la
escritura$ la le" seFala ,a'&. 211-) +ue la acci*n /or res/onsabilidad contra los gerentes e9ige el /reio
acuerdo de los socios +ue re/resenten la ma"ora del ca/ital social!
5.- MODI . IC ACIN DE LA ESC R IT U R A A U ME N TO 2 REDUCCIN D E L
CAPITA L
>ara la modi1icaci*n de la escritura social el 2nico *rgano com/etente es la junta de socios$ "a +ue
ellos 1ueron +uienes dieron origen a la escritura$ 1ormularon los estatutos$ o t0citamente los ace/taron al
mantener su igencia durante determinado la/so! El acuerdo de modi1icaci*n debe ado/tarse del mismo
modo +ue trat0ndose de la sociedad an*nima! El estatuto /odr0 im/oner ma"oras m0s rigurosas$ /ero
no in1eriores!
,dem0s$ en todos los casos debe ;acerse la inscri/ci*n en el .egistro >2blico!
El aumento de ca/ital /uede e1ectuarse /or arias as: emisi*n de nueas cuotas- /or /ase de reseras
a ca/ital- como consecuencia de alori4aci*n /atrimonial- /or incor/oraci*n con otra sociedad! Con
re1erencia a la /rimera 1orma$ debe entenderse +ue se trata de cuotas de /artici/aci*n$ conce/to di1erente
al de la cuota de a/ortaci*n! La cuota de /artici/aci*n es una unidad com/uesta de tantos m2lti/los de
esa unidad como corres/onde al total! La cuota de a/ortaci*n es un cuociente res/ecto del cual el
diidendo es el indicado alor total " el diisor es la unidad ado/tada al constituir la sociedad! 3e este
modo$ como se trata de /artici/aci*n$ la o1erta /ara la suscri/ci*n del aumento de ca/ital debe ser ;ec;a
a todos los socios$ +uienes tendr0n el derec;o de er aumentado el alor total! La /arte del ca/ital no
cubierta /or los socios /uede ser o1recida a terceros! Las otras 1ormas de aumento se someten$ en
t5rminos generales a las reglas de las sociedades an*nimas!
La reducci*n del ca/ital no /uede ;acerse sino en las 1ormas /reistas /or la le" en /rotecci*n de los
acreedores$ /uesto +ue el ca/ital social es la 2nica garanta de sus cr5ditos! >or ello es obligatorio
;acerles conocer la /ro"ectada reducci*n$ concedi5ndoles un /la4o de treinta das /ara o/onerse a la
ejecuci*n del acuerdo si sus cr5ditos no son /agados o si la sociedad no /resta las debidas garantas
es/ec1icas$ o si la reducci*n se ;ace /ara restablecer el e+uilibrio entre el ca/ital " el /atrimonio
disminuido /or consecuencia de /5rdidas$ o cuando la reducci*n se realice /or a de amorti4aci*n
de /artici/aciones sociales con cargo a los bene1icios o a las reseras libres$ no ser0n necesarias
las 1ormalidades +ue im/one la le"$ tal como ocurre en las sociedades an*nimas!
+.- R E5IMEN DE LAS PA RTICIPAC ION ES SOCIALES
El derec;o a las utilidades se rige /or el /rinci/io de la /ro/orcionalidad en relaci*n con las
/artici/aciones sociales! Las utilidades s*lo /ueden re/artirse si no se a1ectan el ca/ital social$ "a
+ue 5ste constitu"e la 2nica garanta de los acreedores!
La cuota del socio /uede ser trans1erida$ sin +ue el /acto social /ueda /ro;ibirlo! La trans1erencia
origina la sustituci*n de la /ersona! El modo de e1ectuar la trans1erencia es el de la cesi*n de derec;os$
/ues las cuotas no est0n re/resentadas /or acciones! La 1ormalidad de la trans1erencia se da /or la
escritura /2blica " /or su inscri/ci*n en el .egistro!
Las limitaciones a la libre transmisi*n de las cuotas de /artici/aci*n son una de1ensa /ara im/edir el
ingreso a la sociedad de elementos e9traFos$ +ue /ueden originar desaenencias en entidades +ue
a1ectan generalmente a /ocas /ersonas$ muc;as eces miembros de una misma 1amilia "$ en todo
caso$ em/resas de modestas dimensiones en las +ue se mantiene ia$ la a11ectio societatis! >or eso$
cuando se /retende e1ectuarla transmisi*n a /ersona e9traFa se /roeen medidas +ue tienden a im/edir
+ue la /artici/aci*n salga del crculo de socios e9istentes!
a) D#'#c9 d# AdC("$"c"*% P ' #8# ' #%&#
,l e1ecto se reconoce a los socios el derec;o a ser /re1eridos /or el tanto! Con este 1in se obliga al socio
+ue /retende e1ectuar la trans1erencia a comunicarlo /reiamente /or escrito a la sociedad! En caso
de discre/ancia res/ecto al /recio de la enta /ara el ejercicio del derec;o de tanteo$ ser0 1ijado
/or /eritos designados uno /or cada /arte " un tercero de com2n acuerdo$ "$ si 5ste no se logra$ /or el
jue4$ mediante demanda en /roceso sumarsimo!
Si los socios no ;acen uso del derec;o de tanteo +ue se les concede$ la sociedad /uede$
su/letoriamente$ ad+uirir las /artici/aciones /ara amorti4arlas con la consiguiente reducci*n del
ca/ital! >ero si la amorti4aci*n se e1ectuara con cargo a reseras oluntarias$ de las +ue se /uede
dis/oner libremente$ carecen de justi1icaci*n las garantas a 1aor de terceros!
b) T'a%$:"$"*% d# !a$ =a'&"c"=ac"%#$ =' S(c#$"*%
6rat0ndose de sucesi*n ;ereditaria$ el ;eredero o legatario ad+uiere la /artici/aci*n social " con
ella la condici*n de socio! >ero$ se 1ran+uea la o/ortunidad de de1ender a la sociedad contra el
ingreso de /ersonas e9traFas a los socios +ue inicialmente la constitu"eron$ /ermiti5ndose +ue en
la escritura constitutia se /acte el derec;o de los sobreiientes /ara ad+uirir dentro del /la4o
+ue ella determine las /artici/aciones sociales del socio 1allecido$ a/reciadas en su alor " si
1ueran arios los +ue +uisieran ad+uirir esas /artici/aciones$ se distribuir0n entre todos a /rorrata de
sus res/ectias /artici/aciones!
c) U$(8'(c&A P '#%da < M#d"da$ C a (&#!a'#$
Los derec;os de usu1ructo " de /renda /ueden constituirse sobre las /artici/aciones en las
sociedades de res/onsabilidad limitada! La /osesi*n del usu1ructuario es igual a la del usu1ructuario
de la acci*n! Em/ero$ tiene +ue considerarse la distinta naturale4a del ttulo /or+ue el
derec;o del usu1ructuario de la acci*n tiene +ue anotarse en el ttulo documental destinado a la
circulaci*n$ /osibilidad +ue no cabe res/ecto de las cuotas$ +ue no est0n incor/oradas en ttulos J
alores!
En cuanto a la /renda de las /artici/aciones sociales$ es el /ro/ietario " no el acreedor /rendario +uien
/uede ejercitar los derec;os de socio!
Es obligatorio el otorgamiento de escritura /2blica " la inscri/ci*n en el .egistro #ercantil del
usu1ructo o de la /renda +ue se ;ubiese constituido ,a'&. 232-).
La cuota del socio /uede ser objeto de ejecuci*n /or /arte de su acreedor$ /udiendo ser materia
de medida cautelar! El 2nico re+uisito es +ue se noti1i+ue a la sociedad de resoluci*n judicial +ue ordena
la enta$ a 1in de +ue los socios /uedan ;acer uso del derec;o de /re1erencia 1rente al subastador
/ara ad+uirir la cuota /or el mismo /recio del remate! Esta situaci*n di1iere de las sociedades
colectias " en comandita sim/le$ en cuanto las /artici/aciones en estas 2ltimas no /ueden ser objeto
de ejecuci*n /or /arte de los acreedores /articulares del socio!
La sociedad tendr0 un /la4o de die4 das contados a /artir de la noti1icaci*n /ara sustituirse a los
/osibles /ostores +ue se /restaran al acto de remate$ " ad+uirir la /artici/aci*n /or el /recio base +ue
se ;ubiese seFalado /ara dic;o acto!
El /rocedimiento no o1rece di1icultad$ si$ con1orme a la regla general$ las cuotas son libremente
alienables$ /ero no ocurre lo mismo si$ de acuerdo /or el /acto constitutio$ la cuota no es
libremente trans1erible! >or ello se ;a conciliado el inter5s del acreedor /articular del socio en la
enta en /2blica subasta con el de la sociedad$ /ues al dis/onerse en el acto constitutio +ue no es
libre la alienabilidad de las cuotas$ se ;a demostrado no +uerer recoger en su seno a /ersonas +ue
no cuentan con la a+uiescencia de todos los socios! 3e a+u la 1*rmula de la le"$ +ue com/rende
los dos casos: de libre alienabilidad " de alienabilidad restringida$ /ermitiendo la sustituci*n del
subastador!
SOCIEDAD COLECTI4A
M A R C O LE5AL .- Este modelo Societario se encuentra normado /or los ,rts! %E al @(E as como /or el
26BE al 277E de la L)S- adem0s /or el .eglamento del .egistro de sociedades ,rts! 8&E al (%E!
1.- C O N C E P T O .-
La sociedad colectia es una sociedad de /ersonas en las +ue$ bajo una ra4*n social$ todos los
socios son res/onsables ilimitada " solidariamente /or las obligaciones de la sociedad! Los
/actos +ue celebren /ara modi1icar esa res/onsabilidad$ limit0ndose a cada socio o alguno de
ellos$ carecen de e1icacia 1rente a terceros! En las relaciones internas$ los socios /ueden modi1icar
los alcances de esa res/onsabilidad!
Los socios res/onden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales " no s*lo con el ca/ital
a/ortado a la sociedad$ en 1orma solidaria " sin bene1icio de diisi*n entre ellos$ en relaci*n a los
terceros! ,A'& 2+5-)
2.- RAZN SOC IAL
Es uno de los elementos +ue debe constar en la escritura de constituci*n social!

Ella no /uede ser ado/tada /or los socios en 1orma arbitraria o ca/ric;osa! La le" im/one el modo de
constituirla! Ma de contener el nombre de los socios " s*lo de ellos- es decir$ de todos los socios$ de
algunos de ellos o de uno solo de ellos$ /ero nunca de terceros ajenos a la com/aFa! ,dem0s$ debe
estar seguido de las /alabras <Sociedad Colectia= o de las siglas <S!C!= ,A'&. 2++-).
Nuien /ermitiera la inclusi*n de su nombre en la ra4*n social de una com/aFa a la +ue no /ertenece$
+uedar0 sujeto a res/onsabilidad solidaria$ " res/onde como si 1uera un socio m0s! Le alcan4ar0 la
res/onsabilidad /enal si dic;a actitud se cali1ica como dolosa!
Si uno o alguno de los socios cu"os nombres 1iguran en la ra4*n social$ se se/ara de la sociedad$ o
1allece$ esto determina un cambio de la ra4*n social$ +ue obliga a una modi1icaci*n de la escritura
constitutia!
3.- D UR ACIN
En cuanto a su duraci*n$ estas sociedades deben tener un /la4o determinado! El a'&. 2+0-A dis/one
+ue la sociedad colectia tiene /la4o 1ijo de duraci*n! La /r*rroga re+uiere consentimiento
un0nime de los socios " se reali4a luego de ;aberse cum/lido con /ublicar /or tres eces el
acuerdo de /r*rroga$ " sujeto al resultado de las o/osiciones a +ue se ;ubieren /lanteado! La
o/osici*n a la /r*rroga se 1ormula dentro de los treinta das del 2ltimo aiso o de la inscri/ci*n en el
.egistro " se tramita /or el /roceso abreiado! 3eclarada 1undada la o/osici*n$ la sociedad debe
li+uidar la /artici/aci*n del socio deudor en un la/so no ma"or a tres meses!
Es im/ortante seFalar +ue el a'&. 460- considera como una causal de disoluci*n el encimiento del
/la4o de duraci*n$ lo +ue o/era de /leno derec;o$ salo si /reiamente se a/rueba e inscribe la
/r*rroga en el .egistro!
4.- M O D I. IC A C IN D E L P A C TO S O C IAL
3el car0cter /ersonalista de la sociedad colectia$ deria +ue el /acto social no /uede modi1icarse
sino con el acuerdo un0nime de los socios$ salo +ue las /artes ;ubieran dis/uesto en la escritura
de constituci*n social la modi1icaci*n /or ma"ora ,A'& 2+1-).
5.- A DMINISTRACIN
Las /ersonas autori4adas a re/resentar a la sociedad son las indicadas en la escritura de
constituci*n social$ o las +ue /osteriormente sean designadas /or la ma"ora de los socios! 3e este
modo$ desde el /rimer momento$ en m5rito de la inscri/ci*n del contrato en el .egistro #ercantil$ los
terceros est0n en condiciones de conocer +uienes son las /ersonas +ue ejercen la re/resentaci*n
social " las 1acultades con +ue est0n inestidas! Si no se ;ubiese ;ec;o designaci*n e9/resa$ la
administraci*n de la sociedad corres/onde$ se/arada e indiidualmente a cada uno de los socios! La
designaci*n de administradores no im/ide +ue se otorgue mandatos limitados a otras /ersonas /ara
determinados actos! El /acto social$ debe incluir reglas relatias al r5gimen de administraci*n " las
obligaciones$ 1acultades " limitaciones de re/resentaci*n " gesti*n +ue corres/onden a los
administradores! ,A'&. 206-)E as como los controles +ue se atribu"en a los socios no administradores
res/ecto de la administraci*n " la 1orma " /rocedimientos como ejercen los socios el derec;o de
in1ormaci*n res/ecto de la marc;a social! Las limitaciones a la gesti*n " re/resentaci*n del administrador
deben 1ijarse en el estatuto o en el /acto social$ tal como lo dis/one el a'&. 200-.
+.- LIMITA CIONES A LA S .A CULTAD ES DE ADMINISTRACIN
Las limitaciones a las 1acultades de administraci*n se establecen en el /acto social " /ara ser
o/uestas a terceros deben ;aber sido objeto de inscri/ci*n en el .egistro #ercantil!
0.- O7LI5AC ION ES DE LOS A DMINISTRA DOR ES
Los socios administradores est0n obligados a:
a! ,ctiar la inscri/ci*n de la sociedad en el .egistro #ercantil-
b! E9igir en su caso$ al socio moroso la entrega de su a/orte-
c! 8nscribir la re/resentaci*n en el .egistro #ercantil-
d! 7rdenar se llee los libros de contabilidad " los dem0s +ue sean obligatorios con1orme a le"-
e! ,bstenerse de re/artir utilidades entre los socios$ salo /or bene1icio realmente obtenidos!
1! 3is/oner la /ublicaci*n de aisos res/ecto a los acuerdos de reducci*n del ca/ital-
g! >resentar los balances " la memoria corres/ondiente a cada ejercicio anual-
;! 7rdenar lo coneniente /ara +ue en la corres/ondencia de la sociedad
1iguren la ra4*n social$ la sede " los datos relatios a la inscri/ci*n de la sociedad-
i! >restar su concurso a los li+uidadores cuando se /roduce la li+uidaci*n de la sociedad-
j! Gacilitar los elementos necesarios /ara +ue los socios /uedan e9aminar el estado de la
administraci*n$ la contabilidad " los documentos de la sociedad- "$
O! Las otras obligaciones +ue les im/onga el estatuto social!
1.- R ELACIONES J UR ID ICAS INTER NAS
En las relaciones internas de la sociedad cabe distinguir los as/ectos re1erentes a
los derec;os " obligaciones de los socios$ as como lo relacionado con los acuerdos sociales!
a) Derechos de los socios!: La le" res/eta el acuerdo de los socios /ara distribuirse las
utilidades$ /ero debe tenerse /resente la regla del art! @AE L)S$ en el sentido +ue la distribuci*n de
utilidades s*lo /uede ;acerse en m5rito de los estados 1inancieros /re/arados al cierre de un
/erodo determinado a la 1ec;a de corte en circunstancias es/eciales +ue acuerde el directorio!
Las sumas +ue se re/artan no /ueden e9ceder del monto de las utilidades +ue se obtengan!
3e con1ormidad con el a'&. 200-A debe /recisarse en el /acto social la 1orma como se re/arten las
utilidades o se so/ortan las /5rdidas!
b) Obligaciones de los socios!: La obligaci*n 1undamental del socio es la de e1ectuar el a/orte
a +ue se oblig* " +ue debe indicarse en la escritura de constituci*n social$ en la 1orma seFalada en
la le"!
El socio /uede a/ortar ca/ital o industria! Si se trata de ;acer cum/lir el a/orte de industria$ como no es
/osible obligar al socio a e1ectuar la /restaci*n /ersonal si se niega a ello$ no +ueda otro camino
+ue rescindir el contrato res/ecto al socio industrial$ e9clu"5ndolo de la sociedad!
c) Acuerdos sociales!: Las decisiones deben ado/tarse /or ma"ora de otos en ra4*n a la
/ersona$ es decir$ /or cabe4a$ " no en consideraci*n al monto de los a/ortes! Em/ero$ /uede /actarse
+ue la ma"ora se com/ute en ra4*n de los a/ortes con la ta9atia encaminada a im/edir el dominio de
la sociedad /or un solo socio$ lo +ue ocurrira$ si uno de ellos re/resentase m0s de la mitad del
ca/ital! En este su/uesto la le" establece +ue /ara ado/tar decisi*n se necesitar0 adem0s el oto
de otro socio! En todo caso$ si se /acta +ue la ma"ora se com/uta /or ca/itales$ el /acto social
debe establecer el oto +ue corres/onde al o a los socios industriales!
3.- SEP ARA CINA EFCLU SIN O MUE RTE DE LO S S OC IO S
La disoluci*n del nculo social /uede ser res/ecto a algunos de los socios$ /ero manteni5ndose entre
los dem0s$ o sea$ subsistiendo la sociedad! En este caso$ la causa de la disoluci*n a1ecta 2nicamente a
alguno de los socios$ /ero la sociedad continuar0 entre los otros! Como consecuencia de la disoluci*n
se /roceder0 a la li+uidaci*n de la cuota del socio se/arado$ subsistiendo la sociedad /ara los otros!
La e9clusi*n del socio se acuerda /or la ma"ora de ellos$ sin considerar el oto del socio cu"a
e9clusi*n se discute! 3entro de los +uince das desde +ue la e9clusi*n se comunic* al socio
e9cluido$ /uede 5ste 1ormular o/osici*n mediante demanda en /roceso abreiado!
Si la sociedad s*lo tiene dos socios$ la e9clusi*n de uno de ellos s*lo /uede ser resuelta /or el Hue4$
mediante /roceso abreiado! Si se declara 1undada la e9clusi*n " en consecuencia la sociedad
/ierde la /luralidad mnima de socios " ella no se reconstitu"e en un /la4o de seis meses$ se disuele de
/leno derec;o al t5rmino de ese /la4o!
Los e1ectos de la e9clusi*n deben considerarse en relaci*n a terceros " en sus as/ectos
internos! En el /rimer caso$ la /ublicaci*n mediante la inscri/ci*n en el .egistro 1ija el momento en +ue
;a desurtir e1ectos la se/araci*n!
En cuanto al 1allecimiento del socio$ se ;a establecido +ue sus ;erederos res/onden /or las
obligaciones sociales contradas /or 5ste ;asta el da de su 1allecimiento! 3ic;a res/onsabilidad
est0 limitada a la masa ;ereditaria del causante!
SOCIEDADES EN COMANDITA 2 SOCIEDADES CI4ILES
MAR C O LE5 A L .- ,rts! BAE$26BE$ 278E$ 28AE$ 28%E " 282E de la L!)!S!$ as como los ,rts! (2E "
(&E del .eglamento del .egistro de Sociedades!
1.- SOC IED AD EN COMA NDITA SIMPLE
a) CONCEPTO
En la sociedad en comandita sim/le ;a" dos categoras de socios: unos$ los colectios$ +ue$ como los
socios en las sociedades colectias$ son ilimitada " solidariamente res/onsables con la sociedad- "
otros$ los comanditarios$ cu"a res/onsabilidad est0 limitada s*lo ;asta la /arte del ca/ital +ue se
;a"an com/rometido a a/ortar!
Estas sociedades son /ersonalistas$ al igual +ue las colectias! La consideraci*n a la

/ersona del socio tiene ca/ital im/ortancia! >ara los socios colectios$ /or+ue la gesti*n de los socios
+ue tienen a su cargo la direcci*n de los negocios /uede originar una /5rdida limitada$ +ue deber0n
asumir- " /ara los comanditarios$ /or+ue est0n e9/uestos a la /5rdida de su a/orte$ +ue /uede ser
considerable! En cambio$ no resultan decisias las cualidades de los socios comanditarios$ /uesto
+ue a ellos la le" no les con1iere la administraci*n de la sociedad! ,A'&. 211G)
b) R AZ N SOC I AL
En esta clase de sociedades es obligatorio$ como en las colectias$ +ue la sociedad tenga una
ra4*n social 1ormada /or el nombre de todos los socios colectios$ o /or el de alguno o algunos
de ellos$ debiendo agregarse$ en todos los casos$ la indicaci*n <Sociedad en Comandita= o <S! en C!=!
El socio comanditario +ue consienta +ue su nombre 1igure en la ra4*n social$ res/onde 1rente a terceros
/or las obligaciones sociales como si 1uera socio colectio!
La ra4*n social /uede conserar el nombre del socio se/arado o 1allecido$ si el socio se/arado o los
sucesores del socio 1allecido consienten en ello! En este 2ltimo caso$ la ra4*n social debe indicar
esta circunstancia! Los +ue no /erteneciendo a la sociedad consienten la inclusi*n de su nombre en la
ra4*n social +uedan sujetos a res/onsabilidad solidaria$ sin /erjuicio de la res/onsabilidad
/enal si a ello ;ubiere lugar!,A'&. 203G). Las sociedades en comandita est0n sujetas a las reglas
generales +ue rigen /ara toda clase de sociedades$ "$ mutatis mutandis$ a las +ue regulan las
sociedades colectias$ debiendo ser su duraci*n /or /la4o determinado!
c) APORTES
El a/orte de los socios comanditarios debe consistir$ necesariamente$ en dinero o en bienes en
es/ecie$ o sea +ue estos socios no /ueden a/ortar su /ro/ia actiidad$ su industria!
Como la a/ortaci*n es una res/onsabilidad del socio comanditario$ ning2n /acto +ue /udieran
celebrar los socios entre si ser0 0lido 1rente a los acreedores$ +uienes conseran intacto su
derec;o a +ue el comanditario contribu"a a la res/onsabilidad de la sociedad con la suma
o1recida en el contrato$ /or+ue tales /actos inadiran el 0mbito de la relaciones e9ternas de la
sociedad$ dominadas /or normas de derec;o coactio ,A'&. 211G "%c. 2).
d) ADM I NIS TR ACI N DE LA S O CIE D AD
La administraci*n de las sociedades comanditarias sim/les corres/onde a los socios colectios$ es decir$
a los socios ilimitadamente res/onsables! Si 5stos son arios la administraci*n corres/onde a todos
ellos si la escritura no dis/one otra cosa! Dien corres/onda la administraci*n a todos los socios$ en
1orma conjunta o se/arada$ 1ijen las reglas de la sociedad colectia!
Los socios comanditarios no /artici/an en la administraci*n$ salo /acto en contrario- en el caso
de ser designados " /racticaran actos de administraci*n sin estar autori4ados /ueden ser e9cluidos de la
sociedad res/ondiendo 1rente a terceros " a la sociedad /or los daFos " /erjuicios causados como
consecuencia de la gesti*n reali4ada!
>ara la remoci*n del administrador deber0 /actarse la causal " el /rocedimiento interno a seguir!
El /acto social debe contener las reglas /articulares de esta 1orma de sociedad en comandita " adem0s
/uede incluir los mecanismos /rocedimientos " reglas$ as como otros /actos lcitos$ +ue a juicio de los
contratantes sean necesarios o conenientes /ara la organi4aci*n " 1uncionamiento de la sociedad$
siem/re +ue no colisionen con los as/ectos sustantios de la sociedad en comandita sim/le!
#) DER E C HO S 2 O7L I5 ACI O NES D E L O S S O C IOS
,dem0s de los derec;os +ue de un modo general se reconocen a los socios de toda clase de
sociedades$ entre los +ue 1igura el derec;o a /ercibir las utilidades$ se reconocen en 1orma
es/ecial determinados derec;os re1eridos es/ecialmente a los socios colectios " a los comanditarios!
Los socios colectios +ue ejer4an la re/resentaci*n de la sociedad deber0n cuidar de acordar
/reiamente su remuneraci*n$ /ues a di1erencia de la le" anterior$ 5stas est0n su/editadas a su
determinaci*n en el /acto social! Se adierte un /resu/uesto distinto al caso!
El socio comanditario +ue de buena 1e ;a recibido utilidades$ seg2n el balance regularmente a/robado$
no est0 obligado a restituirlas!
La distribuci*n de los bene1icios se ;ace con arreglo a los mismos criterios +ue estable4ca el
/acto social! En cuanto a las /5rdidas$ ;a" di1erencia en relaci*n a los socios comanditarios$ los cuales
s*lo /ueden /erder el im/orte de la a/ortaci*n reali4ada o /rometida!
2.- S O C IE D AD EN CO MA N D ITA P OR A C C IO N E S
a) CONCEPTO
La sociedad en comandita /or acciones es un ti/o mi9to de sociedad an*nima " de sociedad
comanditaria sim/le! Es una modi1icaci*n de la sociedad comanditaria /or+ue los a/ortes de los socios
est0n re/resentados /or acciones! , di1erencia de la le" anterior no e9iste limitaci*n a la tenencia de
acciones de los socios colectios$ +ue se limitaba a un tercio del ca/ital social$ /ues las dos terceras
/artes deban corres/onder a los comanditarios! ,l igual +ue en la sociedad en comandita sim/le$ ;a de
;aber /or lo menos un socio colectio +ue res/onda ilimitadamente! Los socios comanditarios res/onden
s*lo ;asta la /arte del ca/ital +ue se ;a"an com/rometido a a/ortar!
En las sociedades en comandita /or acciones coe9isten$ como en las sim/les$ dos clases de socios$
los colectios " los comanditarios$ " se a/lican normas de distintas naturale4a /ara regular sus
relaciones entre ellos$ con la sociedad " con los terceros!,A'&. 212G)
b) RA Z N SO CIAL O D E NOMI NA C I N
La ra4*n social se integra con el nombre de todos los socios colectios$ o de algunos o alguno de ellos$
agreg0ndose$ la e9/resi*n <Sociedad en Comandita /or ,cciones=$ o su sigla <S! en C! /or ,!=! El
socio comanditario +ue consienta +ue su nombre 1igure en la ra4*n social res/onde 1rente a terceros
/or las obligaciones sociales como si 1uera colectio$ sin /erjuicio de la res/onsabilidad /enal si a
ello ;ubiere lugar! Con estas indicaciones se reela al /2blico +ue$ adem0s de la res/onsabilidad
ilimitada del socio o de los socios colectios$ los acreedores sociales deben contar 2nicamente con
el ca/ital social! La ra4*n social /uede conserar el nombre del socio se/arado o 1allecido$ si el socio
se/arado o los sucesores del socio 1allecido consienten en ello! En este 2ltimo caso$ la ra4*n social
debe indicar esta circunstancia! Los +ue no /erteneciendo a la sociedad consienten la inclusi*n de su
nombre en la ra4*n social +uedan sujetos a res/onsabilidad solidaria!
Las acciones /ertenecientes a los socios colectios no /odr0n cederse sin el consentimiento de la
totalidad de los colectios " el de la ma"ora absoluta$ com/utada /or ca/itales$ de los comanditarios- las
acciones de 5stos son de libre transmisibilidad$ salo las limitaciones +ue en cuanto a su trans1erencia
estable4ca el /acto social!
c) CONSTITUCIN
La constituci*n se rige /or las reglas de la comandita sim/le en cuanto al otorgamiento de
escritura e inscri/ci*n en el .egistro #ercantil- "$ en lo relatio al ca/ital$ /or las de la sociedad
an*nima!
El ca/ital /uede ser suscrito ntegramente en el acto 1undacional /or los comanditarios$ o las
acciones /ueden ser o1recidas a la suscri/ci*n /2blica$ en todo o en /arte!
d) ADM I NIS TR ACI N
Los socios colectios ejercen la administraci*n social " est0n sujetos a las obligaciones "
res/onsabilidades de los directores de las sociedades an*nimas! Los socios comanditarios +ue
asumen la administraci*n ad+uieren la calidad de socios colectios desde la ace/taci*n del
nombramiento!
Los administradores /ueden ser remoidos siem/re +ue la decisi*n se ado/te con el +u*rum " la
ma"ora cali1icada a +ue se re1iere los artculos 125- < 120- de la le"! Es decir en /rimera conocatoria
debe contarse con la /resencia de los dos tercios de los titulares de las acciones suscritas$ en segunda
conocatoria tres +uintos- " /ara ado/tar acuerdo se re+uiere la ma"ora absoluta del ca/ital
social suscrito! 8gual ma"ora se re+uiere /ara nombrar nueos administradores!
La sociedad en comandita /or acciones se disuele si cesan en su cargo todos los
administradores " dentro de los seis meses no se ;a designado sustituto o si los designados no
;an ace/tado el cargo! Cual+uier socio /uede conocar /ara +ue en un /la4o m09imo de treinta das
se realice una junta general$ a 1in de ado/tar el acuerdo de disoluci*n o las medidas +ue
corres/ondan! >uede recurrir al Hue4 /ara +ue igualmente realice la conocatoria! Si la junta
general no se re2ne o si reunida no ado/ta el acuerdo de disoluci*n o las medidas +ue corres/ondan$
cual+uier socio$ /uede solicitar al jue4 del domicilio social +ue declare la disoluci*n de la sociedad!
La res/onsabilidad de los socios comanditarios 1rente a terceros se rige /or las normas
establecidas /ara los socios de las sociedades colectias$ o sea$ +ue tienen el derec;o de /edir
e9clusi*n del /atrimonio social$ indicando los bienes con los cuales el acreedor /uede lograr el /ago!
#) MO D I.IC A CION DEL PA CT O S O CIAL
>ara la modi1icaci*n del /acto social la le" no da ninguna /recisi*n es/ecial dentro del conte9to de
las normas /articulares de esta 1orma societaria$ /or lo +ue toda modi1icaci*n del estatuto debe regirse
/or las normas /ro/ias de la sociedad an*nima$ re+uiri5ndose entonces el +u*rum " ma"ora
cali1icada re1erida en los artculos 12+- < 120- de la Le" )eneral de Sociedades! Ya no es de
a/licaci*n el acuerdo con la a/robaci*n de la ma"ora absoluta del ca/ital /agado /or 5stos de
los socios comanditarios "$ adem0s$ el asentimiento de todos los socios colectios!
,ctualmente las normas a/robatorias son las /ertinentes de la sociedad an*nima!
3.- SOC IED AD ES CI4 ILE S

MARCO LE5AL!: ,rts! %E al @(E " 2(BE al &A&E de la L!)!S!- as como el
.eglamento del .egistro de Sociedades ,rts! %A2E al %%AE!
a) C%c#=&A C!a$#$ < R#$=%$ab"!"da d !:
La Sociedad Ciil se constitu"e /ara un 1in com2n de car0cter econ*mico +ue se reali4a mediante el
ejercicio /ersonal de una /ro1esi*n$ o1icio$ /ericia$ /r0ctica u otro ti/o de actiidades /ersonales$ /or
alguno$ algunos o todos los socios!
La Sociedad Ciil$ /uede ser 7rdinaria o de .es/onsabilidad Limitada- en la /rimera los socios
res/onden /ersonalmente " en 1orma subsidiaria$ con bene1icio de e9clusi*n$ /or todas las
obligaciones sociales " lo ;acen$ salo /acto distinto$ en /ro/orci*n a sus a/ortes! En la segunda$
cu"os socios no /ueden e9ceder de treinta$ no res/onden /ersonalmente /or las deudas sociales!
b) RaI*% Sc " a!.-
La sociedad ciil ordinaria " la sociedad ciil de res/onsabilidad limitada desenuelen sus
actiidades bajo una ra4*n social +ue se integra con el nombre de uno o m0s socios " con la
identi1icaci*n <Sociedad Ciil= o su e9/resi*n abreiada <S! Ciil= o <Sociedad Ciil de .es/onsabilidad
Limitada= o su e9/resi*n abreiada <S! Ciil de .! L!=
c) Ca="&a! S c"a!.-
El ca/ital de la Sociedad Ciil debe estar ntegramente /agado al tiem/o de la celebraci*n del /acto
social!
d) Pa ' & "c"=ac"%#$ < T' a %$8#'#%c" a .-
Las /artici/aciones de los socios en el ca/ital no /ueden ser incor/oradas en ttulos alores$ ni
denominarse acciones! Ning2n socio /uede transmitir a otra /ersona$ sin el consentimiento de los
dem0s$ la /artici/aci*n +ue tenga en la sociedad$ ni tam/oco sustituirse en el desem/eFo de la
/ro1esi*n$ o1icio o$ en general$ los sericios +ue le corres/onda reali4ar /ersonalmente de acuerdo al
objeto social! Las /artici/aciones sociales deben constar en el /acto social! Su transmisi*n se reali4a
/or escritura /2blica " se inscribe en el .egistro!
#) J(%&a d# Sc"$.-
La Hunta de Socios es el *rgano Su/remo de la sociedad " ejerce como tal los derec;os " las
1acultades de decisi*n " dis/osici*n +ue legalmente le corres/onden$ salo a+uellos +ue$ en
irtud del /acto social$ ;a"an sido encargados a los administradores! Los acuerdos se ado/tan /or
ma"ora de otos com/utada con1orme al /acto social "$ a 1alta de esti/ulaci*n /or ca/itales " no
/or /ersonas- " se a/lica la regla su/letoria del artculo anterior al socio +ue s*lo /one su /ro1esi*n u
o1icio! 6oda modi1icaci*n del /acto social re+uiere de acuerdo un0nime de los socios!
8)J:b"& d# !a$ Sc"#dad # $ C"@"! # $.-
Seg2n la Le"$ s*lo /ueden organi4arse mediante sociedades ciiles ordinaria " de res/onsabilidad
limitada!
Las sociedades de /ro1esionales$ colegios /ro1esionales " otras entidades cor/oratias!
,s /or citar un ejem/lo diremos +ue las sociedades de auditoria /or mandato de sus reglamentos
s*lo /ueden ado/tar la 1orma de sociedad ciil de res/onsabilidad limitada!
Las sociedades ciiles$ /or muc;a im/ortancia +ue reistan$ an /erdiendo terreno cada da en la
realidad del derec;o 1rente a las sociedades mercantiles! Eso$ no obstante$ conseran inter5s$ /or+ue
e9isten muc;os actos$ negocios o em/resas +ue no entran en la calidad de actos comerciales " cu"a
situaci*n jurdica es necesario regular!
Las sociedades ciiles como /rinci/io absoluto$ se constitu"en en atenci*n a la /ersona de los socios$
intuito /ersonae!
En el derec;o em/resarial e9isten sociedades de /ersonas$ como la colectia$ en comandita sim/le$
en lo re1erente a los socios colectios " sociedades ciiles$ donde lo +ue /rima es el elemento
/ersonal$ basado en la con1ian4a$ m0s +ue el elemento ca/ital$ basado en el a/orte! >or esta ra4*n
las le"es im/onen limitaciones " 1ormalidades mu" e9igentes /ara la trans1erencia de a/ortes en
esta clase de sociedades!
Las sociedades comerciales son con 1recuencia sim/les agru/aciones o reuniones de ca/itales
8N6K867 >ECKN8,E! Ejem/lo t/ico de ello lo constitu"en las sociedades an*nimas!
En el caso de las sociedades +ue en el derec;o mercantil se denominan sociedades de
ca/itales$ como las sociedades an*nimas donde /realece el elemento /ecuniario sobre el /ersonal!
/) D"8#'#%c" a $ #%&'# !a$ Sc"#dad#$ C"@"!#$ < M#'ca%&"!#$.-
El conce/to de lucro no sire /ara distinguir de una manera clara estas entidades$
"a +ue lo emos a/arecer en toda sociedad ' ,rt 2(BE)! Cuando una com/aFa no /ersigue
sino 1ines culturales$ cient1icos$ artsticos$ recreatios$ ben51icos$ religiosos$ etc! No sera una
sociedad sino una asociaci*n! La asociaci*n iene a ser con esta terminologa$ la sociedad
des/ojada de su /unto de ista utilitario!
Seg2n el maestro ,ndr5s Le*n #ontalb0n: <Las sociedades no /ueden di1erenciarse 2nicamente
/or ra4*n de la 1orma$ /or+ue 5sta no constitu"e la esencia de los contratos! Ma" +ue ir al 1ondo mismo
de ellos$ es decir al objeto de la sociedad! La sociedad ser0 ciil$ cuando tenga /or objeto reali4ar actos
de comercio! >ara distinguir una sociedad ciil de una sociedad mercantil ;a" +ue tener /resente los
/rinci/ios +ue /ermiten di1erenciar los actos ciiles de los mercantiles!
Esto es en la teora$ actualmente en la /r0ctica la di1erencia no estriba en la naturale4a de las
o/eraciones$ sino en la 1orma$ salo el caso de las sociedades de /ro1esionales$ /ara el +ue
se obliga ado/tar el r5gimen de las sociedades ciiles!
TRANS.ORMACION DE SOCIEDADES K .USION 2 ESCICION DE SOCIEDADES
MAR C O LE 5AL !: L!)!S! ,rts! &&&E al &@&E " .eglamento del .egistro de Sociedades ,rts! %%7E " %%8E!
1.- CON C EPTO
No /uede esca/ar a nuestra a/reciaci*n de la realidad +ue el desarrollo de la actiidad econ*mica ;a
obligado a las em/resas " a las sociedades en /articular a ada/tarse a las condiciones del
mercado /ara mantenerse en un estado de 1ranca com/etencia! 3entro de este es+uema la le" brinda
las normas +ue /ermite a estas /ersonas jurdicas a re/lantear no s*lo su 1orma jurdica$ como
sera en el caso de la trans1ormaci*n$ sino agru/ar o desagru/ar los /atrimonios /ara asignarlos a
otras sociedades$ e9tingui5ndose las otorgantes o manteni5ndose en una dimensi*n reducida merced
a la transmisi*n de sus /atrimonios$ o/erando en estos casos la 1usi*n o la escisi*n!
La trans1ormaci*n es el acto /or el cual se cambia la estructura jurdica de una sociedad eitando un
/roceso dilatado " costoso +ue /uede a1ectar el cr5dito de la com/aFa$ como es el de disoler la
sociedad e9istente " crear otra nuea!
La trans1ormaci*n no im/lica$ /ues$ disoluci*n de la sociedad trans1ormada con su consiguiente
li+uidaci*n " sucesia constituci*n de una sociedad nuea de otro ti/o$ sino +ue es una
continuaci*n del organismo social modi1icado en la 1orma$ aun+ue con el anterior sustrato /ersonal "
/atrimonial!
La le" considera en sus ariados as/ectos la trans1ormaci*n de cual+uier clase de sociedades en otra
de ti/o di1erente$ am/liando la gama de /osibilidades a todo ti/o de /ersona jurdica! Cuando la le"
no lo im/ida$ cual+uier /ersona jurdica constituida en el >er2 /uede trans1ormarse en alguna de las
sociedades reguladas /or la Le"! La trans1ormaci*n no ;ace desa/arecer la /ersonalidad jurdica de
la sociedad!
2.- ACUE R DO DE TR A N S.ORM A C IN
El acuerdo de trans1ormaci*n debe sujetarse a las mismas e9igencias establecidas /ara la
modi1icaci*n del /acto social o de los estatutos$ seg2n el caso$ lo +ue im/one$ adem0s$ el
cum/limiento de determinados re+uisitos! En /rimer lugar$ debe mencionarse los datos +ue se e9igen
/ara el ti/o de sociedad +ue se trata de ado/tar " ;acerse constar en escritura /2blica- darse la
/ublicidad necesaria mediante aisos e inscribirse en el .egistro #ercantil! El acuerdo de
trans1ormaci*n se /ublica /or tres eces$ con cinco das de interalo entre cada aiso! El /la4o /ara el
ejercicio del derec;o de se/araci*n em/ie4a a contarse a /artir del 2ltimo aiso!
La omisi*n de los re+uisitos seFalados /or la le" origina la nulidad del negocio jurdico! El re+uisito de
1ormular un balance de trans1ormaci*n al da anterior a la 1ec;a de la escritura /2blica!
3.- DER ECH O DE S EPAR AC IN
El acuerdo de trans1ormaci*n da lugar al ejercicio del derec;o de se/araci*n regulado /or el artculo
2AAE!
El derec;o de se/araci*n /or la trans1ormaci*n de la sociedad s*lo alcan4a a los socios +ue en la
junta ;ubiesen ;ec;o constar en acta su o/osici*n al acuerdo$ a los ausentes$ a los +ue ;a"an sido

ilegtimamente /riados de emitir su oto " los titulares de acciones sin derec;o a oto!
>ara ;acer uso del derec;o de se/araci*n ;a" un /la4o +ue corre a /artir de la 1ec;a de la /ublicaci*n
del acuerdo de trans1ormaci*n! Los acuerdos +ue den lugar al derec;o de se/araci*n deben ser
/ublicados /or la sociedad$ /or una sola e4$ dentro de los die4 das siguientes a su ado/ci*n$ salo
a+uellos casos en +ue la le" seFale otro re+uisito de /ublicaci*n! El derec;o de se/araci*n se ejerce
mediante carta notarial entregada a la sociedad ;asta el d5cimo da siguiente a la 1ec;a de
/ublicaci*n del aiso!
?eri1icada la se/araci*n de a+uellos socios +ue ejerciten su derec;o o transcurrido el /la4o
/rescrito sin +ue ;agan uso de ese derec;o$ la trans1ormaci*n se 1ormali4a /or escritura /2blica
+ue contendr0 la constancia de la /ublicaci*n en el aiso! Entra en igencia al da siguiente de la
1ec;a de la escritura /2blica res/ectia! La e1icacia de esta dis/osici*n est0 su/editada a la inscri/ci*n
de la trans1ormaci*n en el registro!
4.- RESPON SA7 ILIDAD D E LOS SOCIOS
En cuanto a la subsistencia de la res/onsabilidad del socio se/arado /or las obligaciones sociales
+ue le corres/ondan ;asta la 1ec;a de la trans1ormaci*n$ si se trata de socios res/onsable
limitadamente no tiene otra res/onsabilidad +ue la de satis1acer los a/ortes a +ue se ;ubiera
com/rometido! Si se trata de socios con res/onsabilidad ilimitada$ +ue an a ser socios de
res/onsabilidad limitada en irtud de la trans1ormaci*n de la sociedad$ no +uedan liberados de las
obligaciones anteriores +ue les corres/ondan como socios colectios$ salo +ue los acreedores
consientan /or escrito en +ue res/ondan como socios de res/onsabilidad limitada! 8gual ocurre
res/ecto al socio con res/onsabilidad ilimitada +ue se se/ara de la sociedad: res/onde /or las
obligaciones sociales ;asta la 1ec;a de su se/araci*n! Los socios +ue$ ;abiendo sido limitadamente
res/onsables$ asumen res/onsabilidad ilimitada$ res/onden en esta 1orma /or las deudas anteriores
a la trans1ormaci*n!
5.- .OR MALIDAD DE LA TRANS.ORM ACIN
La e9igencia del otorgamiento de escritura /2blica " de inscri/ci*n en el .egistro #ercantil
com/leta los re+uisitos indis/ensables /ara la alide4 de la trans1ormaci*n! Entra en igencia al da
siguiente de la 1ec;a de la escritura /2blica res/ectia! La e1icacia de esta dis/osici*n est0
su/editada a la inscri/ci*n de la trans1ormaci*n en el .egistro!
La inscri/ci*n en el .egistro #ercantil$ /one t5rmino al /roceso de trans1ormaci*n! El acto
reiste doble im/ortancia! 3e un lado$ la inscri/ci*n su/one la reisi*n de todo el /roceso de
trans1ormaci*n /or el .egistrador #ercantil$ a e1ecto de com/robar si se ;a cum/lido con todos
los re+uisitos e9igidos /or la le"! 3e otro lado$ es el medio id*neo /ara ;acer aler 1rente a terceros
un acto +ue modi1ica sustancialmente la ida de la sociedad!
>or otro lado$ la /retensi*n judicial de nulidad contra una trans1ormaci*n inscrita en el .egistro$ s*lo
/uede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la
sociedad +ue se trans1orma! La /retensi*n debe dirigirse contra la sociedad trans1ormada! La /retensi*n
se deber0 tramitar en el /roceso abreiado!
El /la4o /ara el ejercicio de la /retensi*n de la nulidad de una trans1ormaci*n caduca a los seis
meses contados a /artir de la 1ec;a de inscri/ci*n en el .egistro de la escritura /2blica de
trans1ormaci*n! La le" ;a establecido +ue son nulos los acuerdos societarios ado/tados con omisi*n
de las 1ormalidades de /ublicidad /rescritas$ contrarios a las le"es +ue interesan al orden /2blico o a
las buenas costumbres$ a las esti/ulaciones del /acto social o del estatuto$ o +ue lesionen los
intereses de la sociedad en bene1icio directo o indirecto de uno o arios socios 'art! &8E)!
Si la li+uidaci*n no es consecuencia de la declaraci*n de nulidad del /acto social o del estatuto$ o
del encimiento de su /la4o de duraci*n$ la sociedad en li+uidaci*n /uede trans1ormarse reocando
/reiamente el acuerdo de disoluci*n " siem/re +ue no se ;a"a iniciado el re/arto del ;aber
social entre sus socios!
+.- .USIN D E SOCIE D ADES
MA R CO LE5AL !: ,rts! &@@E al &66E de la L!)!S!$ as como los ,rts! %%(E al %&2E del .eglamento del
.egistro de Sociedades!
a) CONCEPTO
La 1usi*n de sociedades es un acto en irtud del cual dos o m0s sociedades$ /reia disoluci*n de
alguna o de todas ellas$ unen sus /atrimonios$ agru/ando a sus res/ectios socios en una sola
sociedad!
La 1usi*n /uede e1ectuarse entre sociedades de cual+uier clase dando origen a una nuea
sociedad +ue ser0$ seg2n los casos$ de res/onsabilidad solidaria e ilimitada de los socios$ o de
res/onsabilidad limitada$ o mi9ta!
El acuerdo de 1usi*n im/lica en todos los casos una modi1icaci*n del acto constitutio /ara
todas las sociedades +ue se 1usionan$ as como /ara a+uella +ue incor/ora o otra$
conserando la incor/orante su /ro/ia indiidualidad! La modi1icaci*n act2a es/ecialmente sobre
el nculo social en cuanto los socios de la sociedad incor/orada entran en 1ormar /arte de una nuea
sociedad!
La 1usi*n se acuerda con los re+uisitos establecidos /or la le" " el estatuto de las sociedades
/artici/antes /ara la modi1icaci*n de su /acto social " estatuto! No se re+uiere acordar la disoluci*n
" no se li+uida la sociedad o sociedades +ue se e9tinguen /or la 1usi*n!
3esde el momento en +ue se trasmite el /atrimonio de una sociedad a otra$ se disuele la /rimera "
sus socios entran a 1ormar /arte de la otra sociedad incor/orante o de la absorbente! Los socios
de una o de todas las sociedades +ue se 1unden /ermiten /or un acto cor/oratio +ue la sociedad
a +ue /ertenecen se disuela " a/orte su /atrimonio a otra sociedad- se des/ojan as de su
condici*n de socios en la entidad +ue se disuele- "$ a cambio de esto$ la sociedad ad+uiriente
del /atrimonio les otorga$ igualmente$ /or un acto cor/oratio$ la condici*n de socios$ otorg0ndoles
los derec;os de socio en la sociedad incor/orante!
b) CLASES DE .USI N
La 1usi*n /uede ado/tar alguna de las siguientes 1ormas:
1. #ediante la constituci*n de una nuea sociedad +ue absorbe dos o m0s sociedades +ue se
disuelen sin li+uidarse$ " origina la e9tinci*n de la /ersonalidad jurdica de las sociedades
incor/oradas " la transmisi*n en blo+ue " a ttulo uniersal de sus /atrimonios a la nuea sociedad!
2. #ediante la incor/oraci*n de una o m0s sociedades en otra e9istente$ disoli5ndose a+u5llas sin
li+uidarse " asumiendo la sociedad incor/orante la totalidad del /atrimonio de las otras sociedades!
En este caso se origina la e9tinci*n de la /ersonalidad jurdica de la sociedad o sociedades
incor/oradas o absorbidas!
La sociedad absorbente asume$ a ttulo uniersal$ " en blo+ue$ los /atrimonios de las absorbidas!
c) E.ECTOS DE LA .USI N
Cual+uiera +ue sea la 1orma +ue se escoja$ la 1usi*n su/one la disoluci*n de alguna o de todas las
sociedades 1usionadas$ " la transmisi*n en blo+ue de los /atrimonios de las sociedades disueltas a la
nuea sociedad e9tinguida /or la 1usi*n o a la incor/orante! En todos los casos$ las sociedades +ue se
e9tinguen /or 1usi*n ;ar0n constar el acuerdo de disoluci*n! Si se trata de 1usi*n /or absorci*n$ la
2nica sociedad +ue no se disoler0 ser0 la incor/orante!
La /osici*n de los socios al /asar de las sociedades e9tinguidas a la nuea o la absorbente$ +ueda
a1ectada /or la /resencia de otro socio$ +ue an a tener interenci*n en la ida social " +ue an a
recibir acciones o an a ser /artci/es$ seg2n el caso$ de la sociedad resultante de la 1usi*n!
Los socios +ue en irtud de la nuea 1orma societaria ado/tada asume res/onsabilidad ilimitada
/or las deudas sociales$ res/onden en la misma 1orma /or las deudas contradas antes de la 1usi*n!
La 1usi*n a una sociedad en +ue la res/onsabilidad de los socios es limitada$ no a1ecta la
res/onsabilidad ilimitada +ue corres/onde a 5stos /or las deudas sociales contradas antes de la
1usi*n$ salo en el caso de a+uellas deudas cu"o acreedor la ace/te e9/resamente!
d) RE D UI S ITOS 2 PR O C ESO DE .U S I N
En cuanto a la 1orma de ado/tar el acuerdo$ el artculo &@BE de la le" seFala +ue la 1usi*n se acuerda
con los re+uisitos establecidos /or la le" " el estatuto de las sociedades /artici/antes /ara la
modi1icaci*n de su /acto social " estatuto!
Si no se com/rendiera la totalidad de las acciones de la sociedad 1usionante$ o si no se a/ortara la
totalidad del /atrimonio de la +ue ;a" de 1usionarse$ /ueden suscitarse /roblemas originados /or la
dese+uialencia de las /restaciones! Si esto ocurre trat0ndose de sociedades an*nimas$ se e1ectuar0 una
com/ensaci*n adicional res/ecto de la entrega de acciones +ue debe ;acerse a los socios " no a la
sociedad! >or+ue si se le entregase a 5sta resultara ad+uiriendo nueo /atrimonio$ +ue im/edira su
e9tinci*n!
1! P' < #c& d# . ($"*%
El /roceso de 1usi*n se inicia con el acuerdo +ue ado/ta el directorio a/robando el /ro"ecto de

1usi*n! Se /uede a1irmar +ue el /ro"ecto de 1usi*n +ue a/rueba cada una de las sociedades
constitu"e el acto /re/aratorio /ara la 1usi*n!
El /ro"ecto de 1usi*n debe contener: la denominaci*n$ domicilio$ ca/ital " los datos de inscri/ci*n en el
.egistro de las sociedades /artici/antes- la 1orma de la 1usi*n- la e9/licaci*n del /ro"ecto de 1usi*n$ sus
/rinci/ales as/ectos jurdicos " econ*micos " los criterios de alori4aci*n em/leados /ara la
determinaci*n de la relaci*n de canje entre las res/ectias acciones o /artici/aciones de las
sociedades /artici/antes en la 1usi*n- el n2mero " clase de las acciones o /artici/aciones +ue la
sociedad incor/orante o absorbente debe emitir o entregar "$ en su caso$
la ariaci*n del monto del ca/ital de esta 2ltima- las com/ensaciones com/lementarias$ si 1uera
necesario- el /rocedimiento /ara el canje de ttulos$ si 1uera el caso- la 1ec;a /reista /ara su entrada
en igencia- los derec;os de los ttulos emitidos /or las sociedades /artici/antes +ue no sean acciones
o /artici/aciones- los in1ormes legales$ econ*micos o contables contratados /or las sociedades
/artici/antes$ si los ;ubiere- las modalidades a las +ue la 1usi*n +ueda sujeta$ si 1uera el caso- "$
cual+uier otra in1ormaci*n o re1erencia +ue los directores o administradores consideren /ertinentes
consignar!
La le" establece la obligatoriedad de conocar a una junta o asamblea en la +ue someta a
consideraci*n de los accionistas o socios$ el /ro"ecto de 1usi*n 'art! &@(E)! >odemos a1irmar +ue se trata
de una junta general de 1usi*n$ en la cual la conocatoria /or /ublicaci*n es obligatoria$ aun en el caso
+ue todos los socios se encuentren /resentes$ /ues el artculo &BAE obliga a +ue desde la 1ec;a
de la /ublicaci*n del aiso de conocatoria cada sociedad /artici/ante debe /oner a dis/osici*n de
sus socios$ accionistas$ obligacionistas " dem0s titulares de derec;os de cr5dito o ttulos
es/eciales$ en su domicilio social$ los documentos relacionados con la 1usi*n! Lo /rinci/al es resaltar
+ue la conocatoria es necesaria /or+ue se trata de comunicar no s*lo a los accionistas$ sino a los
obligacionistas si ;ubiere$ " a los acreedores /or cual+uier ttulo$ +ue la sociedad est0 /or 1usionarse$
" estos terceros tienen el derec;o de ejercer su derec;o de o/osici*n ;asta +ue se les /ague o
se les garantice el /ago$ en tanto esto no suceda la sociedad no /odr0 1usionarse!
2! E! 7a!a%c#
En cuanto al balance +ue sire de /iedra 1undamental /ara /recisar el /atrimonio +ue se
transmite$ la le" dis/one +ue cada una de las sociedades +ue se e9tinguen /or la 1usi*n
1ormula un balance al da anterior de la 1ec;a de entrada en igencia de la 1usi*n!
3! P(b!"cac"*%
Cada uno de los acuerdos de 1usi*n se /ublica /or tres eces con cinco das de interalo entre cada
aiso! Los aisos /odr0n /ublicarse en 1orma inde/endiente o conjunta /or las sociedades /artici/antes!
La escritura /2blica de 1usi*n se otorga una e4 encido el /la4o de treinta das contados a /artir de la
1ec;a de la /ublicaci*n del 2ltimo aiso$ si no ;ubiera o/osici*n!
Si la o/osici*n ;ubiese sido noti1icada dentro del citado /la4o$ la escritura /2blica se otorga una
e4 leantada la sus/ensi*n o concluido el /roceso +ue declara in1undada la o/osici*n!
#) E.ECTO DE LA .US I O N E N LAS S U CURSALES
Cuando alguna sociedad /artici/ante en una 1usi*n tiene establecida una sucursal$ la sociedad
absorbente o incor/orante en la 1usi*n asume las sucursales de las sociedades +ue se e9tinguen$ salo
indicaci*n en contrario! ,simismo$ /ara la inscri/ci*n en el registro del cambio de sociedad titular de la
sucursal se re+uiere /resentar la certi1icaci*n e9/edida /or el registro de ;aber +uedado inscrita la 1usi*n
en las /artidas corres/ondientes a las sociedades /rinci/ales /artici/antes!
0.- ESCIS IN DE SOC IED AD ES
M A RCO LE 5 A L .- ,rts! &67E al &(AE de la L!)!S! " arts! %2@E al %2(E del .eglamento del .egistro
de Sociedades!
a) CONCEPTO
La escisi*n es otra 1orma de reorgani4ar las sociedades! La actual Le" )eneral de Sociedades
inclu"e las normas +ue regulan /or /rimera e4 la escisi*n en el 6itulo 888 de la Secci*n Segunda$
trat0ndola como una 1orma de reorgani4ar las em/resas o las sociedades! La escisi*n im/lica un
1raccionamiento /atrimonial de la sociedad +ue se escinde!
E9iste una clara relaci*n entre la 1usi*n " la escisi*n$ ambas son una res/uesta del derec;o a los
/roblemas de reestructuraci*n " reorgani4aci*n de em/resas! La sociedad +ue no se adecua a las
condiciones del mercado tiende a 1racasar$ es as +ue la res/uesta del derec;o a esa situaci*n es
brindar la ;erramienta +ue /ermita reorgani4ar la em/resa mediante la transmisi*n de sus actios
a tra5s de un /rocedimiento sim/le$ eitando una serie de actos singulares " com/lejos +ue dilatan "
;acen in1ructuosa la decisi*n de transmitir /asios en blo+ue!
Si bien la 1usi*n tiende a la concentraci*n em/resarial$ la escisi*n necesariamente no tiene
/or 2nica 1inalidad la diergencia de los /atrimonios$ sino +ue /uede conllear a la concentraci*n
de la em/resa!
La le" nos brinda el siguiente conce/to de escisi*n: /or la escisi*n una sociedad 1racciona su
/atrimonio en dos o m0s blo+ues /ara trans1erirlos ntegramente a otras sociedades o /ara conserar
uno de ellos 'art! &67E)
b) CLASES DE ESCI S I N
La escisi*n /ura " sim/le$ o /ro/ia$ ocurre cuando una sociedad diide todo su /atrimonio en dos o
m0s 1racciones$ trans1iere a nueas sociedades es/ecialmente constituidas cada una de las
1racciones del /atrimonio " /rocede a su /ro/ia disoluci*n! >ara ello los socios de la sociedad escindida
reciben acciones o /artici/aciones de las sociedades a las cuales se ;a trans1erido el /atrimonio!
En la escisi*n im/ro/ia$ la sociedad escindida no se e9tingue$ sino +ue consera una de las /artes
de los blo+ues /atrimoniales- los dem0s blo+ues se incor/oran a otras sociedades /ree9istentes o
constituidas$ /atrimonial incor/orado$ a 1aor de los socios de la sociedad +ue ;a transmitido el
/atrimonio!
La le" am/ara ambas clases de escisi*n cuando seFala +ue la escisi*n /uede ado/tar alguna de
las 1ormas siguientes:
1) La diisi*n de la totalidad del /atrimonio de una sociedad en dos o m0s blo+ues /atrimoniales$ +ue
son trans1eridos a nueas sociedades o absorbidos /or sociedades "a e9istentes o ambas cosas a
la e4! Esta 1orma de escisi*n /roduce la e9tinci*n de la sociedad escindida- o
2) La segregaci*n de uno o m0s blo+ues /atrimoniales de una sociedad +ue no se e9tingue " +ue
los trans1iere a una o m0s sociedades nueas$ o son absorbidos /or sociedades e9istentes o ambas
cosas a la e4! La sociedad escindida ajusta su ca/ital en el monto corres/ondiente! En ambos
casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o /artici/aciones
como accionistas o socios de las nueas sociedades absorbentes$ en su caso 'art! &67E)!
c) E.ECTOS DE LA E S CISI N
La escisi*n conllea la e9tinci*n de la sociedad escindida$ cuando estemos ante la escisi*n de la
sociedad " transmisi*n del /atrimonio a otras sociedades$ con la consecuente e9tinci*n de la
sociedad +ue segrega su /atrimonio! La le" contem/la la e9tinci*n de la sociedad con los e1ectos del
6itulo 88 de la Secci*n Cuarta de la le" +ue regula /ro/iamente la e9tinci*n de las sociedades!
Sin embargo$ la escisi*n no conllea necesariamente los e1ectos de la e9tinci*n de la sociedad
escindente$ /ues el art! &67E contem/la la modalidad de la escisi*n /or la cual la sociedad no
se e9tingue$ as se seFala +ue es /osible segregar los blo+ues /atrimoniales de una sociedad sin
+ue se e9tinga$ trasmiti5ndolos a una o m0s sociedades nueas$ o +ue sean absorbidos /or
sociedades e9istentes! En este caso la sociedad escindida ajusta su ca/ital en el monto
corres/ondiente
d) REDUI S ITOS 2 PR O C ESO DE E SCISION
La escisi*n 1lu"e de la oluntad de las sociedades! Esta oluntad se e9/resa en junta general de
socios$ " su/one +ue el acto debe ser acordado /or la sociedad escidente!
El acuerdo de cada una de las sociedades inolucradas en el /roceso de escisi*n se ado/ta con
los re+uisitos establecidos /or la le" el estatuto de las sociedades /artici/antes /ara la modi1icaci*n
de su /acto social " estatuto! No se re+uiere acordar la disoluci*n de la sociedad o sociedades +ue
se e9tinguen /or la escisi*n!
EL PRO2 EC TO D E L A E S CI S IN
El /roceso de escisi*n se inicia con el acuerdo +ue ado/ta el /roceso de escisi*n se ado/ta con los
re+uisitos establecidos /or la le" " el estatuto de las sociedades /artici/antes /ara la modi1icaci*n de su
/acto social " estatuto! No se re+uiere acordar la disoluci*n de la sociedad o sociedades +ue
se e9tinguen /or la escisi*n!
Este derec;o de in1ormaci*n al cual acceden no s*lo los socios desde la 1ec;a de /ublicaci*n del
aiso$ sino tambi5n los acreedores$ com/rende
el acceso a los siguientes documentos:
El /ro"ecto de escisi*n!
Los estados 1inancieros auditados del 2ltimo ejercicio de las sociedades /artici/antes!
,+uellas +ue se ;ubiesen constituido en el mismo ejercicio en +ue se acuerda la escisi*n

/resentan un balanc@e auditado cerrado al 2ltimo da del mes /reio al de la a/robaci*n del
/ro"ecto de escisi*n-
El /ro"ecto del /acto social " estatuto de la sociedad incor/orante o de las modi1icaciones a los de la
sociedad absorbente-
La relaci*n de los /rinci/ales accionistas$ directores " administradores de las sociedades /artici/antes!
EL 7 A LAN C E
En cuanto al balance$ la le" dis/one +ue cada una de las sociedades +ue se e9tinguen /or la escisi*n
1ormula un balance al da anterior de la 1ec;a de entrada en igencia de la escisi*n$ con e9ce/ci*n de
las nueas sociedades +ue se constitu"en /or ra4*n de la escisi*n las +ue deben 1ormular un
balance de a/ertura al da 1ijado /ara la igencia de la escisi*n!
Los balances de escisi*n deben 1ormularse dentro de un /la4o m09imo de treinta das$ contados a /artir
de la 1ec;a de entrada en igencia de la escisi*n!
LA P U 7LICACIN
La /ublicidad debe cum/lirse a 1in de dar a conocer a los socios " a los acreedores la reorgani4aci*n
de la sociedad$ de 1orma tal +ue /uedan ellos ejercer su derec;o de o/osici*n! La le" establece +ue
los acuerdos de escisi*n se /ublican /or tres eces$ con cinco das de interalo entre cada aiso 'art!
&8AE)! Los aisos /odr0n /ublicarse en 1orma inde/endiente o conjunta /or las sociedades
/artici/antes- " +ue el /la4o /ara el ejercicio del derec;o de se/araci*n em/ie4a a contarse a /artir del
2ltimo aiso!
1.- SUCURSA LES
MA R CO LE5 A L !: ,rts! &(6E al @A6E de la L!)!S! " ,rts! %@7E al %BBE del
.eglamento del .egistro de sociedad!
A) CO N CEP T O !: El ,rts! &(6E dice +ue es sucursal todo establecimiento a tra5s del cual una
sociedad desarrolla$ en lugar distinto a su domicilio$ determinadas actiidades com/rendidas dentro
de su objeto social! La sucursal carece de /ersonera jurdica inde/endiente de su /rinci/al! Est0
dotada de re/resentaci*n legal /ermanente " go4a de autonoma de gesti*n en el 0mbito de las
actiidades +ue la /rinci/al le asigna$ con1orme a los /oderes +ue otorga a sus re/resentantes!
7) CRE AC I N DE S U CU R SA L ES
La a/ertura de una sucursal im/lica la creaci*n de un domicilio secundario de la sociedad en
determinado 0mbito es/acial /ara reali4ar total o /arcialmente las actiidades +ue constitu"en el
objeto de la sociedad! , esta caracterstica se suma la e9istencia del re/resentante de la sociedad$
con 1acultades su1icientes /ara com/rometer con sus actos a la sociedad! El conce/to de sucursal
su/one de/endencia econ*mica " jurdica de la /rinci/al! E9iste titularidad de una misma /ersona
jurdica con un tratamiento legal unitario!
La sucursal ostenta el mismo nombre$ mantiene la misma unidad de em/resa no tiene ca/ital
/ro/io ni res/onsabilidad se/arada$ aun+ue en su ca/acidad de gesti*n tienen una inde/endencia
administratia!iu
La le" no otorga /ersonera jurdica a la sucursal 'art! &(6E)!
Es la misma /ersonara jurdica de la /rinci/al con la +ue act2a " a +uien re/resenta! Est0
dotada de re/resentaci*n legal /ermanente " go4a de autonoma de gesti*n en el 0mbito de las
actiidades +ue la /rinci/al le asigna$ con1orme a los /oderes +ue otorga a sus
re/resentantes! La sociedad /rinci/al res/onde /or las obligaciones de la sucursal$ la le" no
/ermite /actar en contrario 'art! &@7E)!
La sociedad constituida en el >er2$ cual+uiera 1uese el lugar de su domicilio$ /uede establecer
sucursales u o1icinas en otros lugares del /as o en el e9tranjero!
Las sucursales /ueden crearse al constituirse la sociedad$ o /or acto /osterior! La instalaci*n de
una sucursal no e9ige una inscri/ci*n se/arada en el .egistro de la Sede social$ sino +ue ;a de anotarse
en la ;oja abierta a la sociedad en el .egistro donde est0 inscrita! 6ambi5n debe inscribirse en los
lugares de 1uncionamiento de la sucursal! En este 2ltimo caso$ la inscri/ci*n contendr0$ adem0s
de los datos corres/ondientes a la sucursal$ los re1erentes a la inscri/ci*n de la sociedad en su sede "$
en su caso$ las modi1icaciones +ue 1uera objeto de inscri/ci*n en ella!
C. INSCR I PC I N
El directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal- /ara la inscri/ci*n de la sucursal
creada /or acto /osterior a la construcci*n de la sociedad ser0 su1iciente la co/ia certi1icada notarial
del res/ectio acuerdo- las co/ias certi1icadas ser0n autenticadas /or notario /ara los actos +ue
re+uieran inscri/ci*n 'art! @6E) " /ara anotar los datos de inscri/ci*n de la sociedad en su sede o
inscribir las modi1icaciones$ bastar0 el certi1icado e9/edido /or el .egistro #ercantil de la sede social!
En esta 1orma se ;ace menos onerosos " sim/li1ica el /rocedimiento de inscri/ci*n! El acuerdo de
establecimiento de la sucursal debe contener el nombramiento del re/resentante legal
/ermanente$ +uien tiene atribuciones de car0cter im/eratio$ +ue$ /or lo mismo$ no admiten
limitaci*n o resera de ning2n g5nero " +ue son:
Estar /remunido de 1acultades su1icientes /ara obligar a la sociedad /or las o/eraciones +ue realice la
sucursal " de las generales de re/resentaci*n /rocesal +ue e9igen las dis/osiciones legales
corres/ondientes! Las dem0s 1acultades del re/resentante legal /ermanente constan en el /oder +ue
se le otorgue! >ara su ejercicio$ basta la /resentaci*n de co/ia certi1icada de su nombramiento
inscrito en el .egistro!
D) SUC U R S A L ES DE S O C IE D A D ES EFT R AN J E R AS
Como toda la materia de la constituci*n de la sociedad est0 sometida a la le" e9tranjera$ ser0
/reciso conocer si esta constituci*n es normal$ de con1ormidad con la le" de +ue se trate!
>ara este e1ecto$ la e9istencia " igencia de la sociedad constituida en el e9tranjero +ue
/retende establecer sucursales en el >er2$ debe ser acreditada mediante certi1icado de
igencia de la sociedad /rinci/al en su /as de origen con la constancia de +ue su /acto social
ni su estatuto le im/iden establecer sucursales en el e9tranjero!
La le" ;a regulado los re+uisitos /ara el establecimiento de una sucursal constituida " con domicilio
en el e9tranjero$ seFalando /ara estos e1ectos la inscri/ci*n de la escritura /2blica +ue debe
contener ciertos re+uisitos mnimos:
El certi1icado de igencia de la sociedad en su /as de origen con la constancia de +ue su
/acto social ni su estatuto le im/iden establecer sucursales en el e9tranjero-
Co/ia del /acto social " del estatuto o de los instrumentos e+uialentes en el /as de origen- "$
El acuerdo de establecer la sucursal en el >er2$ ado/tado /or el *rgano social com/etente de la
sociedad$ +ue indi+ue: el ca/ital +ue se le asigna /ara el giro de sus actiidades en el /as- la
declaraci*n de +ue tales actiidades est0n com/rendidas dentro de su objeto social- el lugar del
domicilio de la sucursal- la designaci*n de /or lo menos un re/resentante legal /ermanente en
el /as- los /oderes +ue le con1iere- " su sometimiento a las le"es del >er2 /ara res/onder /or las
obligaciones +ue contraiga la sucursal en el /as!
E) DISO L UCI N 2 LIDU ID ACI N DE LAS S U C UR S A L E S
La sucursal en el >er2 de una sociedad constituida en el e9tranjero se disuele mediante escritura
/2blica inscrita en .egistro +ue consigne el acuerdo ado/tado /or el *rgano social com/etente de la
sociedad /rinci/al$ " +ue nombre a sus li+uidadores!
La li+uidaci*n de la sucursal ;asta su e9tinci*n se reali4a de con1ormidad con las normas
contenidas en la /ro/ia le" general de sociedades! Los li+uidadores deben tener 1acultades
su1icientes /ara /oder dis/oner de los bienes de la sociedad!
En el caso de las 1usiones " escisiones de sociedades /rinci/ales +ue tengan sucursales$ se
estar0 a lo dis/uesto en los artculos @ABE " @A6E de la le"!
3.- D ISOLU CINA LIDUIDA CIN 2 EFTIN CIN DE SOC IEDADES
MA R CO LE5AL !: La disoluci*n de sociedades est0 normada /or los arts! @A7E
al @%2E de la L!)!S!$ adem0s /or los arts! %B6E al %B(E del .eglamento del
.egistro de Sociedades!
A. D IS OLU C IN DE S O C IE D A D E S !:

a) CONCEPTO
La disoluci*n de la sociedad /roduce la cesaci*n del /acto social " al /ro/io tiem/o la e9tinci*n de
la relaci*n social$ en el sentido +ue los socios no est0n "a obligados a /erseguir el 1in com2n con medios
comunes$ sino +ue est0n autori4ados /ara /retender la restituci*n en dinero o en es/ecie de sus
res/ectias a/ortaciones!
>ero$ como se trata de una serie de actos com/lejos$ los e1ectos de la disoluci*n no /ueden
cum/lirse en el mismo momento en +ue se /resenta la causa de disoluci*n! La ida de la sociedad
no se /arali4a de gol/e!
E9isten negocios en curso$ cr5ditos /or ;acer e1ectios$ deudas /or /agar$ cargas /or satis1acer$
/rocedimientos judiciales en tr0mite$ etc! S*lo cuando todo est5 concluido " el actio se ;a"a
trans1ormado en dinero$ o est5 en condiciones de re/artirse$ se llegar0 a la 1ase de e9tinci*n total del
ente jurdico!
El /roceso de li+uidaci*n se inicia tomando como /unto de /artida la e9istencia de la causa de
disoluci*n " en su desenolimiento se distinguen claramente los dos as/ectos +ue se
/resentan en orden a la e9tinci*n de la sociedad: la disoluci*n$ la li+uidaci*n " la e9tinci*n
/ro/iamente dic;a! >or esta 2ltima se culmina el /roceso con la inscri/ci*n de la e9tinci*n de la sociedad!
b) CAUSALES DE DISOLUCIN
Las causales de disoluci*n son$ en /rimer lugar$ las +ue inciden en toda clase de sociedades "$ luego$
las re1erentes a las distintas clases de 5stas!
,dem0s$ es causal de disoluci*n una de car0cter e9traordinario +ue /uede ser motiada en las
actiidades de la sociedad$ o +ue /uede deriar del ;ec;o de +ue los 1ines +ue ella /ersigue
resultan contrarios al orden o a las buenas costumbres!
El art! @A7E- seFala como causales los siguientes:
a) ?encimiento del /la4o de duraci*n$ +ue o/era de /leno derec;o$ salo si /reiamente se a/rueba e
inscribe la /r*rroga en el registro!
b) Conclusi*n de su objeto$ no reali4aci*n de su objeto durante un /eriodo /rolongado o im/osibilidad
mani1iesta de reali4arlo!
c) Continuada inactiidad de la junta general!
d) >5rdidas +ue redu4can el /atrimonio neto a cantidad in1erior a la tercera /arte del ca/ital
/agado$ salo +ue sean resarcidas o +ue el ca/ital /agado sea aumentado o reducido en cuanta
su1iciente!
#) ,cuerdo de la junta de acreedores$ ado/tado de con1ormidad con la le" de la materia$ o +uiebra!
8)Galta de /luralidad se socios$ ado/tado de con1ormidad con la le" de la materia o +uiebra!
/) .esoluci*n ado/tada /or la Corte Su/rema$ con1orme al ,rt! @%AE!
9) ,cuerdo de la Hunta )eneral$ sin medir causal legal o estatutaria$ "
")Cual+uiera otra causa establecida en la le" o /reista en el /acto social$ en el estatuto o
conenio de los socios registrado ante la sociedad!
7. LIDU ID AC IN .-
MAR C O LE 5AL. - ,rts! @%&E al @2AE de la L!)!S! " %B6E al %B(E del .eglamento del .egistro de
Sociedades!!
a) PR O CESO DE LI D UI D ACI N
3isuelta la sociedad se inicia el /roceso de li+uidaci*n! La sociedad disuelta consera su
/ersonalidad jurdica mientras dura el /roceso de li+uidaci*n " ;asta +ue se inscriba la e9tinci*n
en el .egistro! En resguardo de la /osici*n de los terceros$ debe e1ectuarse la inscri/ci*n en el
.egistro " la /ublicaci*n /ara los e1ectos de iniciaci*n de la li+uidaci*n! Es obligaci*n del *rgano
directio ;acer la inscri/ci*n del acuerdo$ siendo res/onsable 1rente a la sociedad /or el incum/limiento!
La sociedad debe aFadir las /alabras <en li+uidaci*n= a su denominaci*n en todos los actos +ue realice
as como en su corres/ondencia! Esto no signi1ica$ sin embargo$ +ue cesa durante el estado de
li+uidaci*n la /ersonalidad jurdica de la sociedad! Esta cambia su objeto$ +ue es$ a /artir de
entonces$ li+uidar su /atrimonio! >aralelamente a este cambio de la actiidad social$ se /roduce
un cambio en la 1inalidad del /atrimonio social! Ya no es 1uente de utilidades sino objeto de
res/onsabilidad 1rente a los acreedores!
3esde el acuerdo de disoluci*n cesa la re/resentaci*n de los directores$ administradores$ gerentes "
re/resentantes en general$ asumiendo los li+uidadores las 1unciones +ue les corres/onden con1orme a
le"$ al estatuto$ al /acto social$ a los conenios entre accionistas inscritos ante la sociedad " a los
acuerdos de la junta generaler!
Sin embargo$ si 1ueran re+ueridas /ara ello /or los li+uidadores$ las re1eridas /ersonas est0n obligadas
a /ro/orcionar las in1ormaciones " documentaci*n +ue sean necesarias /ara 1acilitar las o/eraciones de
li+uidaci*n!
3urante la li+uidaci*n se a/lican las dis/osiciones relatias a las juntas generales$ /udiendo los
socios o accionistas ado/tar lo acuerdos +ue estimen conenientes!
b) OPERAC I ON E S DE LIDUIDAC I ON
El /roceso li+uidatorio com/rende una serie de actos$ como son: la 1ormulaci*n del inentario$ estados
1inancieros " dem0s cuentas al da en +ue se inicia la li+uidaci*n- el llear " custodiar los libros "
corres/ondencia de la sociedad " elar /or la integridad de su /atrimonio- reali4ar las o/eraciones
comerciales- enajenar los bienes sociales$ debiendo enderse los inmuebles en /2blica subasta-
/ercibir los cr5ditos " diidendos /asios acordados al tiem/o de iniciarse la li+uidaci*n$ etc!
,simismo$ /odr0 e9igirse el /ago de los diidendos /asios ;asta com/letar el im/orte nominal de
las acciones en la cuanta necesaria /ara satis1acer a los acreedores- concertarse transacciones "
com/romisos cuando as conenga a los intereses sociales o de los socios- /agarse a los acreedores "
a los socios$ ateni5ndose a determinadas normas- ejercer la re/resentaci*n de la sociedad /ara el
cum/limiento de los indicados 1ines- conocar a juntas generales en las o/ortunidades seFaladas en la
le" o el estatuto$ o +ue 1ueran conenidas al acordarse la disoluci*n!
c) LI D UI D AD O R ES
Los li+uidadores son la 1igura central en el /roceso de li+uidaci*n! Son los re/resentantes legales de
la sociedad encargados de reali4ar las o/eraciones /ro/ias de la li+uidaci*n! >or el solo
;ec;o de su nombramiento ejercen la re/resentaci*n /rocesal de la sociedad$ con las 1acultades
generales " es/eciales /reistas /or las normas /rocesales /ertinentes! >ara el ejercicio de la
re/resentaci*n /rocesal$ basta la /resentaci*n de co/ia certi1icada del documento donde conste
el nombramiento! Los li+uidadores deben dar /ublicada la li+uidaci*n$ inscribi5ndola en el .egistro!
El n2mero de li+uidadores debe ser siem/re im/ar /ara lograr en 1orma directa la decisi*n +ue
corres/onda$ /udiendo ser designadas las /ersonas jurdicas!
Si los li+uidadores deciden actuar conjuntamente debe su/onerse +ue constitu"en un *rgano
colegiado a semejan4a del directorio!
La junta general$ los socios o$ en su caso$ el jue4 designa a los li+uidadores "$ en su caso$
a sus res/ectios su/lentes al declarar la disoluci*n$ salo +ue el estatuto$ el /acto social o los
conenios entre accionistas inscritos ante la sociedad ;ubiesen ;ec;o la designaci*n o +ue la le"
dis/onga otra cosa!
d) 7 A L A NCE DE L ID UI DA CIN
Los li+uidadores est0n obligados a /resentar la memoria de li+uidaci*n$ la /ro/uesta de distribuci*n
del /atrimonio neto entre los socios$ el balance 1inal de li+uidaci*n$ el estado de ganancias "
/5rdidas " dem0s cuentas +ue corres/ondan$ con la auditoria +ue ;ubiese decidido la junta general o
con lo +ue dis/onga a le"! El balance re1lejar0 el estado /atrimonial de la sociedad$ des/u5s de
reali4ados los actos conducentes al t5rmino de las o/eraciones /endientes$ el /ago a los
acreedores$ el cobro de los cr5ditos$ la reducci*n del /atrimonio a numerario$ el destino de los bienes in
natura!
El balance resulta as la 1ase /reia /ara e1ectuar al re/arto a los socios de la /arte +ue les
corres/onda!
La obligaci*n de ins/eccionar o auditar el balance$ seg2n se ;ubiese acordado$ es /ara cautelar el
derec;o de los socios " de los acreedores de la sociedad!
El balance debe someterse a la a/robaci*n de los socios "$ debe /ublicarse /or una e4$ de modo +ue
todos los socios e interesados tengan la debida in1ormaci*n! La a/robaci*n no e9ime de res/onsabilidad
a los li+uidadores +ue resulten res/onsables en el ejercicio de sus 1unciones! En caso +ue la junta no se
realice en /rimera ni en segunda conocatoria$ los documentos /resentados /ara el balance se
consideran a/robados /or ello!
#) C U O T A DE LI D UI D ACI N
El re/arto del remanente a los socios o accionistas$ seg2n el caso$ es la 1ase 1inal de las o/eraciones
/ro/ias de la li+uidaci*n " s*lo es /rocedente des/u5s de estar a/robados la memoria de li+uidaci*n
la /ro/uesta de distribuci*n del /atrimonio neto entre los socios$ el balance 1inal de li+uidaci*n " el
estado de ganancias " /5rdidas! >or lo dem0s$ deben ;aber sido cancelados los acreedores o
consignado el im/orte de los cr5ditos! >ero$ es necesario es/erar el transcurso del /la4o de la
acci*n im/ugnatoria$ o +ue +uede 1irme la sentencia +ue ;ubiese resuelto las reclamaciones +ue se
;ubiesen 1ormulado!
La distribuci*n del ;aber social se /ractica con arreglo a las normas establecidas /or la le"$ el estatuto$
el /acto social " los conenios entre accionistas inscritos anta la sociedad! En de1ecto de 5stas$ la

distribuci*n se reali4a en /ro/orci*n a la /artici/aci*n de cada socio en el ca/ital social!
8). IN DE LA L IDUI DA C I N
La e9tinci*n del /roceso li+uidatorio se consuma con la inscri/ci*n en el .egistro$ cancel0ndose los
asientos re1erentes a la sociedad! 3esde este momento cesa de1initiamente la /ersonalidad jurdica +ue
;asta entonces se ;aba mantenido$ aun+ue con e1ectos limitados a las o/eraciones /ro/ias de la
li+uidaci*n! El /rocedimiento /ara la inscri/ci*n es sim/le! No es necesario el otorgamiento de escritura
/2blica! Es su1iciente la /resentaci*n de una solicitud$ con 1irmas legali4adas notarialmente$ del balance
1inal$ acom/aFada de la relaci*n de los /agos de los derec;os sociales$ indicando la 1orma como
se re/arte el actio l+uido a los accionistas " de las consignaciones +ue se ;ubiesen e1ectuado$
acom/aF0ndose las /ublicaciones del aiso de li+uidaci*n! Se indicar0$ asimismo$ el lugar donde
se conserar0n los libros " documentos de la sociedad! Si alg2n li+uidadote se niega a 1irmar el
recurso$ no obstante ;aber sido re+uerido$ o se encuentra im/edido de ;acerlo$ la solicitud se
/resenta /or los dem0s li+uidadores acom/aFando co/ia del re+uerimiento con la debida constancia
de su rece/ci*n!
C. EFT INC IN DE LA S OC IEDAD
de
MARCO L E 5 A L .: ,rt! @2%E de la L!)!S! " ,rt! %6AE " %6%E del .eglamento del .egistro de Sociedades!
La disoluci*n$ li+uidaci*n " e9tinci*n de sociedades 1orman un /roceso diidido en tres eta/as!
La e9tinci*n es$ /ues$ la culminaci*n del /roceso +ue conclu"e con la /ersonalidad jurdica de la
sociedad!
La e9tinci*n se /roduce con la inscri/ci*n en el registro del acto +ue da cuenta de la
determinaci*n del /roceso de li+uidaci*n! >ara dic;a inscri/ci*n los li+uidadores deber0n /resentar una
solicitud indicando la 1orma c*mo se ;a diidido el ;aber social! La distribuci*n del remanente " las
consignaciones e1ectuadas " se acom/aFa la constancia de ;aberse /ublicado el aiso a +ue se re1iere el
artculo @%(E
,l inscribirse la e9tinci*n se debe indicar el nombre " domicilio de la /ersona encargada de la custodia
de los libros " documentos de la sociedad!
16.- CONTRATOS ASO C IA T I4OSE A S OCIAD O S EN PA R T IC IP A C IN K
CONTRATO D E CONSOR CIO
A. CO N T RATOS ASO C IA T I4OS
MARCO LE5AL !: ,rts! @&8E " @&(E de la L!)!S! Se considera contrato asociatio a+uel +ue crea " regula
relaciones de /artici/aci*n e integraci*n en negocios o em/resas determinadas$ en inter5s com2n en los
interinientes! El contrato asociatio no genera una /ersona jurdica$ debe constar /or escrito " no est0
sujeto a inscri/ci*n en el .egistro!
Las /artes est0n obligadas a e1ectuar$ las contribuciones en dinero$ bienes o sericios establecidos en
el contrato! Si no se ;ubiera indicado el monto de las contribuciones$ las /artes se encuentran obligadas
a e1ectuar las +ue sean necesarias /ara la reali4aci*n del negocio o em/resa$ en /ro/orci*n a su
/artici/aci*n en las utilidades!
7. ASOC IACIN EN PA RTICIPA CIN
MARCO LE5AL !: ,rts! @&8E$ @&(E$ @@AE " @@@E de la L!)!S! Es un contrato asociatio en irtud del cual
una /ersona denominada asociante coneniente con otra llamada asociado en +ue 5sta /artici/e$ en la
/ro/orci*n +ue ambas acuerden$ en la utilidades o en las /5rdidas de una em/resa o de uno o arios
negocios del asociante!
Como /uede a/reciarse$ se trata de una 1orma asociatia +ue /ersigue una 1inalidad semejante a la de
la sociedad$ /ero +ue no /uede con1undirse con 5sta!
Las notas esenciales de la asociaci*n en /artici/aci*n$ +ue la con1iguran " la di1erencian de las
sociedades$ son:
No se reela a los terceros$ /ues es un /acto oculto entre los asociados!
No est0 sujeta a 1ormalidades de /ublicidad!
El asociado contrata con los terceros en nombre /ersonal-
No origina una /ersona jurdica-
La colaboraci*n econ*mica o ca/italista no da lugar a la 1ormaci*n de un 1ondo /atrimonial com2n-
Galta una ra4*n comercial com2n$ /ues el negocio contin2a /erteneciendo al gestor!
La e9istencia del elemento e1ectio " el car0cter /ersonal del contrato original +ue el asociante no /uede$
sin el consentimiento del asociado$ atribuir /artici/aci*n /ara la misma em/resa o /ara el mismo negocio
a otras /ersonas!
>ara la celebraci*n del contrato se e9ige la 1orma escrita$ /udiendo ser escritura /2blica o documento
/riado$ /ero no obliga la inscri/ci*n en el .egistro #ercantil!
a) E.EC T O S DEL C ON T RATO
3el car0cter oculto de la asociaci*n en /artici/aci*n derian arias consecuencias$ a las +ue "a
se ;a ;ec;o menci*n$ siendo la /rinci/al +ue el asociante +ue contrata con los terceros lo ;ace
siem/re en su /ro/io nombre$ en 1orma /ersonal$ como si el negocio o la em/resa 1uera s*lo de 5l$
sin +ue los terceros tengan /or+ue conocer a los /artici/antes! >or esto$ los terceros no
ad+uieren derec;os ni asumen obligaciones 1rente al asociado$ ni 5ste res/ecto a a+uellos!
Como la asociaci*n en /artici/aci*n no es una /ersona jurdica distinta de la /ersona de los
/artici/antes$ no tiene /atrimonio /ro/io$ ni ca/ital social$ ni ra4*n o denominaci*n social$ ni sede
social atributia de jurisdicci*n$ ni /uede ser declarada en +uiebra$ ni /uede emitir ttulos cesibles
o negociables re/resentatios de la /artici/aci*n de sus miembros!
Ginalmente$ como carece de /ersonalidad jurdica$ no /odra trans1ormarse ni 1usionarse con otras
sociedades!
b) A D M I NIST R ACI N
La asociaci*n en /artici/aci*n es administrada /or el asociante$ es decir$ /or a+u5l +ue reali4a la
e9/lotaci*n " +ue es el 2nico conocido /or los terceros! Es 5sta la 2nica condici*n esencial del
conenio!
La re/resentaci*n +ue ejerce no s*lo /uede ;acerla aler 1rente a terceros sino tambi5n 1rente al co:
asociado$ en re/resentaci*n de la asociaci*n!
El co:asociado a +uien no corres/onde la administraci*n no /uede inmiscuirse en los negocios
comunes- si lo ;iciera$ +uedara obligado /ersonalmente 1rente a los terceros! >ero$ tiene el derec;o de
ejercer una acci*n de control sobre los ;ec;os administratios internos de acuerdo con lo esti/ulado en el
contrato "$ adem0s$ el de e9igir la rendici*n de cuentas del negocio reali4ado si la asociaci*n se ;ubiese
celebrado /ara un solo negocio$ o la rendici*n anual de cuentas si la gesti*n se /rolongara m0s de un aFo!
,simismo$ el administrador est0 obligado a li+uidar la /arte del asociado$ seg2n los resultados /r*s/eros
o adersos$ en la /ro/orci*n +ue se ;a"a conenido!
c) PAR T IC I P A CIN DE L AS P A RT E S
Si en el /acto no se ;ubiese seFalado la /ro/orci*n +ue corres/onde a las /artes$ la /artici/aci*n en
las /5rdidas ser0 en la misma medida en +ue se /artici/a en las utilidades$ /ero en ning2n caso las
/5rdidas +ue a1ectan al asociado /odr0n su/erar el alor de su a/ortante! La libertad /ara determinar
en el /acto la /artici/aci*n +ue /uede corres/onder a las /artes$ no /uede llegar al e9tremo de librar
a alguna de ellas de todo riesgo$ /or+ue se estara en /resencia de un /acto leonino$ +ue la le"
re/udia!
,dem0s$ de lo +ue resulta e9/resado en relaci*n con la administraci*n en cuanto a1ecta a los
socios desde el as/ecto interno$ cabe seFalar otras obligaciones +ue se generan entre ellos! La
/rimera sera la de entregar /or /arte del asociado el ca/ital conenido!
d) T E R M I NAC I ON D EL C O NT R A T O
La asociaci*n en /artici/aci*n termina en la 1ec;a establecida en el contrato$ o al terminarse la
o/eraci*n u o/eraciones +ue le dieron origen! Como todos los contratos$ /ueden ser objeto de
nulidad cuando se /roducen las causales /reistas en la le"! 6ambi5n /uede terminar /or acuerdo
un0nime de las /artes!
La li+uidaci*n " /artici/aci*n se resuele mediante una sim/le rendici*n de cuentas en la 1orma
esti/ulada en el contrato$ no ace/t0ndose$ /or lo general$ +ue se a/li+uen las reglas establecidas /ara
las sociedades!
C.- CONTR ATO D E CONSOR CIO
MARCO LE5AL !: ,rts! @&8E$ @&(E$ @@BE" @@8E de la L!)!S!
a) CONCEPTO
El contrato de consorcio es un contrato de naturale4a asociatia " /or de1inici*n no constitutio de
una sociedad- la intenci*n de las /artes en este contrato es /artici/ar en un determinado negocio$
obtener un bene1icio /or esa actiidad en conjunta en la cual /artici/an$ asumiendo cada /arte las
actiidades /ro/ias +ue se le encargan en el mismo contrato " res/onder /or los com/romisos
asumidos contractualmente! En esta modalidad contractual las /artes deben 1ijar los mecanismos de
coordinaci*n /ara el desarrollo del objeto +ue llea a esta uni*n transitoria!
En el contrato de consorcio conergen las oluntades de dos o m0s /artes +ue mediante su
/artici/aci*n conienen en a/ortar bienes$ sericios$ " derec;os$ con el /ro/*sito de desarrollar
una actiidad en com2n " re/artirse los bene1icios en la 1orma conenida!
En este contrato las /artes no se unen /ara establecer una relaci*n jurdica /ermanente dentro
de una 1orma organi4atia societaria$ sino +ue cada cual es inde/endiente " consera su autonoma!
El com/ortamiento de la /arte del consorcio est0 regulado en la le"- /ero se deja un am/lio margen de
libertad /ara +ue ellas sean las +ue 1ijen las condiciones$ " determinen sus derec;os " obligaciones!
El comentario del /ro1esor Le*n Darandiar0n Mart$ relatio al contrato de joint enture es 0lido al
consorcio cuando seFala re1iri5ndose al /rimero$ +ue es una modalidad contractual +ue se mani1iesta con
ma"or 1recuencia en la actiidad e9/lotadora de los recursos naturales en los /ases subdesarrollados$
en los cuales la em/resa local a/orta generalmente el derec;o a la e9/lotaci*n o a llear a cabo una
determinada actiidad econ*mica " el conocimiento del 0mbito local$ " la /arte o /artes e9tranjeras$ los

recursos tecnol*gicos " econ*micos$ " en algunos casos los mercados de consumo /ara los /roductos!
b) L A PART IC IPAC I N
La /artici/aci*n est0 dada a tra5s de las contribuciones en dinero$ bienes o sericios establecidos
en el contrato! La /artici/aci*n endra a constituir el a/orte +ue cada uno de los miembros de este
contrato asociatio se com/romete a reali4ar /ara la consecuci*n del objeto del contrato! En este
sentido ;abr0 +ue tener /resente +ue el objeto del contrato debe estar relacionado con el objeto
de cada una de las em/resas +ue integran el consorcio$ " adem0s$ debe tenerse /resente +ue las
/artes se asocian /ara /artici/ar en 1orma actia " directa en un determinado negocio o em/resa! En
buena medida el consorcio tiene un objeto determinado$ sea /or ra4*n del negocio o /or ra4*n
de la actiidad em/rendida! Sobre la /artici/aci*n en la actiidad em/resarial$ ;abr0 +ue ado/tar un
ra4onamiento e9tenso " uno limitatio! En el lato$ ser0 /osible +ue el consorcio /artici/e en la 1ormaci*n
" constituci*n de una em/resa cu"o objeto se encuentre relacionado con el objeto de cada uno de los
/artici/antes del consorcio$ /udiendo llegarse al caso de constituir sociedades merced al /acto
o al contrato asociatio del consorcio$ en cu"o caso nos encontraramos en lo +ue la doctrina
reconoce como Hoint ?enture Cor/oraci*n- " en el caso +ue los acuerdos consorciales no generen una
/ersona jurdica$ o tengan /or objeto desarrollar el acuerdo a tra5s de ella$ estaramos ante los Hoint
?enture ,greement!
Las /artici/aciones se materiali4an mediante el a/orte de dinero$ bienes o sericios- las /artes
consorciadas se obligan a reali4ar dic;as contribuciones con el /ro/*sito de cum/lir el objeto del contrato!
3el tenor del artculo @&(E$ regla a/licable a los contratos asociatios$ se tiene +ue los a/ortes o
contribuciones consistentes en bienes dinerarios " no dinerarios$ resultan trans1eridos a un 1ondo
com2n$ cu"os /ro/ietarios son los consorciados$ /ero dic;os bienes se encuentran a1ectados a la
reali4aci*n del negocio o em/resa$ sea /ara su trans1erencia al tercero contratante o /ara el uso del
sericio contratado!
c) L A A D MIN I ST R AC I N
La administraci*n de los negocios consorciados estar0 determinada en el contrato$ debiendo en todo caso
/recisarse las 1acultades " res/onsabilidades +ue cada /arte seFale como /ro/ias o en conjunto$
dej0ndose /ara tal e1ecto am/lia libertad! , di1erencia del contrato de asociaci*n en /artici/aci*n$ en el
contrato de consorcio no e9iste el socio oculto$ ambos asociados se dan a conocer 1rente al tercero$ " es
m0s asumen una res/onsabilidad /or el cum/limiento del contrato!
El artculo @@7E /recisa +ue cada miembro del consorcio se incula indiidualmente con terceros en el
desem/eFo de la actiidad +ue le corres/onde en el consorcio$ ad+uiriendo derec;os " asumiendo
obligaciones " res/onsabilidades a ttulo /articular!
d) UTILIDADES
Cada consorcio tiene derec;o al re/arto de las utilidades del negocio o de la em/resa! Es un contrato
+ue conllea un car0cter lucratio$ /or ello el artculo @@8E ;ace alusi*n al r5gimen " sistemas de
/artici/aci*n en los resultados del consorcio$ /resumiendo la le" +ue en caso +ue este r5gimen no
est5 determinado en el contrato$ la /artici/aci*n se ;ar0 en /artes iguales!
11.- EL RE 5ISTR O MERCANTIL
A.- CONCEPTO
El registro mercantil$ est0 destinado a ;acer conocer el contenido de determinados actos "
establecer los e1ectos 1rente a terceros! Es /ues$ un medio de in1ormaci*n abierto al /2blico$ el +ue
/uede consultarlo sin otros re+uisitos +ue los seFalados en el .eglamento res/ectio constitu"e un
medio de in1ormaci*n abierto al /2blico$ el +ue /uede consultar sin otros re+uisitos con1orme lo
/rescribe el art! 2A%2 del C!C! >rinci/io de /ublicidad .egistral!
La inscri/ci*n del acto en el .egistro mercantil garanti4a los derec;os de terceros!
#odernamente se est0 am/liando la a/licaci*n del registro mercantil a una serie de actos
comerciales$ los mismos +ue /ara tener e1icacia necesitan de la inscri/ci*n " no solamente se
em/lea 'como anteriormente) el registro como medio de in1ormaci*n!
Se ;a distinguido en la inscri/ci*n registral mercantil dos 1inalidades: una mediata$ +ue seria
dar certidumbre a las relaciones +ue origina res/onsabilidad " la otra inmediata$ +ue seria la /rotecci*n
del comerciante " del tercero!
7.- ANTECED E NTES HISTORI C OS
El origen del .egistro #ercantil la ubicamos en la Edad #edia " se inicia con la matrcula de los gremios
" cor/oraciones con 1ines internos de agru/amiento " control de las actiidades de sus miembros "
luego se utili4a con 1ines e9ternos /ara conocimiento de terceros!
Luego el .egistro #ercantil a am/liando su 0mbito de acci*n a una serie de actos distintos a la
inscri/ci*n del comerciante$ /ero +ue se re1ieren a las consecuencias jurdicas +ue se con1iere al
acto inscri/torio$ lleg0ndose a considerar al .egistro no solo como medio de in1ormaci*n con e1ectos
sim/lemente declaratios$ sino otorg0ndosele e1ectos constitutios!
C.- MARCO LE5AL
En el >er2 /or 3!S! del %( de ,bril de %(A2$ se dict* el /rimer .eglamento del .egistro #ercantil$ +ue
estuo igente ;asta el %7 de 3iciembre de %(&6 en +ue la Corte Su/rema a/rueba el .eglamento
de las inscri/ciones +ue com/rende todos los .egistros! >osteriormente el 27 de #a"o de %66( la
misma Corte Su/rema a/rueba el .eglamento del .egistro #ercantil! El 2@ de Hulio del 2AA%
mediante .esoluci*n NE %(B:2AA%:SKN,.>LSN se a/rob* el nueo .eglamento del .egistro de
Sociedades$ actualmente en igencia!
D.- LU5AR 2 C OMPOSICIN DEL RE5ISTRO
Seg2n el ,rt! %6E del C! de C! en todas las ca/itales de de/artamentos " /roincias litorales debe
1uncionar un .egistro #ercantiles en donde se inscribir0n:
Los comerciantes
Las sociedades
>osteriormente /or Le" NE 26&66 se crea el Sistema Nacional de los .egistros >2blicos " la
Su/erintendencia de los .egistros >2blicos$ siendo la 1inalidad del Sistema mantener " /reserar la
unidad " co;erencia del ejercicio de la 1unci*n registral$ adem0s uni1ica todos los .egistros " est0
integrado /or los siguientes libros:
a) R#/"$&'$ d# !a$ P#'$%a$ Na&('a!#$
8ntegrado /or los siguientes registros:
#andatos " /oderes
6estamentos
3eclaratoria de ;erederos
>ersonal
Comerciantes
b) R#/"$&' d# P #'$%a$ J('>d"ca$
Nue uni1ica los siguientes .egistros:
>ersonas Hurdicas!
Sociedades #ercantiles
Sociedades #ineras
Midrocarburos
Sociedades >es+ueras
Em/resas 8ndiiduales " .es/onsabilidad Limitada
c) R#/"$&' d# P '="#dad I%: ( #b!#
8ntegrado /or los siguientes .egistros
>ro/iedad inmueble
Du+ues!
Embarcaciones >es+ueras
,eronaes
Naes
3erec;os #ineros
Concesiones /ara la e9/lotaci*n de Sericios >2blicos!
d) R#/"$&' d# 7"#%#$ M(#b!#$
>ro/iedad ?e;icular
Giscal de ?entas a /la4os
>renda 8ndustrial
>renda ,grcola
>renda >es+uera!
>renda #inera
>renda de 6rans/orte
E.- INS C RIPCIN D E L C O M E R C IANTE INDI4ID U AL
Es /otestatio ',rt! %7E del C! de C!) el comerciante indiidual +ue decidiera inscribirse deber0 /resentar
una solicitud /or du/licado con 1irma legali4ada /or notario$ al registro de su domicilio- indicando sus
generales de le"$ clase de comercio$ nombre comercial del establecimiento$ si lo tuiere$ domicilio$
comercial '/rinci/al " sucursales)$ 1ec;a de inicio de sus o/eraciones " la declaraci*n Hurada!
..- AC TOS IN SCRI7 I7 LES RE.ERENTES AL COMER CIAN TE
a) La re/resentaci*n del comerciante!
b) La ca/acidad mercantil de la mujer casada!
c) El /atrimonio de la mujer del comerciante!
Y todos los /ertinentes seFalados en el art! 2%E del C! de C! +ue ;abla de comerciantes indiiduales
" de sociedades!
Sin embargo$ la ultima /arte del inc! %AE del art! 2%E de este c*digo$ ;abla de la inscri/ci*n de las
emisiones +ue ;icieren los comerciantes /articulares$ es decir$ emisi*n de acciones$ cedulas$ etc! Lo
cual resulta contradictorio e ins*lito$ "a +ue el comerciante /articular no$ /uede emitir acciones ni
otros ttulos$ /or estar reserada esta 1acultad solo a las sociedades an*nimas!

La inscri/ci*n se eri1icara en irtud de co/ias notariales de los documentos +ue re/resentan los
intereses 'art! 2&E C de C!)!
5.- INS C RIPCION D E S O C IEDA D E S
Las sociedades estar obligadas a inscribirse en el .egistro #ercantil$ con lo cual ad+uieren /ersonalidad
jurdica 'art! 2@E del C! de C! " art! 6E de la Le" )eneral de Sociedades) " ser0n consideradas
sociedades irregulares las +ue no cum/len con el re+uisito de las inscri/ciones$ en este caso las
relaciones internas entre los socios se regir0n /or lo dis/uesto /or el contrato " /or las
dis/osiciones de la le" en 1orma su/letoria$ /ero estos contratos no /erjudicar0n a terceros los
mismos +ue si estar0n a los e1ectos +ue les sean 1aorables 'art! 2@E)!
H.- CO N T ENIDO DE L A S ANO T A CIONES EN LA HOJA DE INSCRIPC ION
3eben ser objeto de inscri/ci*n:
a) Nombre$ ra4*n social o ttulo!
b) Clase de comercios o/eraci*n a +ue se dedica!
c) El domicilio '/rinci/al " sucursales)!
d) La 1ec;a en +ue se debe comen4ar o ;a"a comen4ado sus o/eraciones!
#) La escritura de constituci*n de la sociedad mercantil!
8) La modi1icaci*n de la escritura de constituci*n!
/) La disoluci*n de la sociedad!
9) Los /oderes generales " reocaci*n de los mismos
") La elisi*n de acciones$ c5dulas " otros titulas /or la sociedad$ con indicaci*n de la serie$ NE
de ttulos de cada emisi*n su integres$ r5dito$ amorti4aci*n$ etc!
;) Los ttulos de /ro/iedad industrial$ /atentes de inersi*n$ marcas de 10brica$ etc!
,dem0s debe inscribirse la trans1ormaci*n de 1usi*n de sociedades!
I.- E.ECTOS DE LA IN SC RIPCION
La inscri/ci*n es el .egistro #ercantil cum/le con la 1unci*n de ;acer conocer el contenido de
determinados actos$ a los +ue se le ;a otorgado e1icacia absoluta!
El acto se /resume sin considerar /rueba en contrario$ noti1icado a terceros$ aun cuando estos en
realidad no lo conocieran! >or lo +ue el registro es /2blico e9istiendo la obligaci*n de e9/edir testimonios
literales de todo o /arte de la ;oja de la inscri/ci*n 'art! &AE C! de C!) La inscri/ci*n establece el e1ecto
retroactio a los actos celebrados dentro de los tres meses anteriores a esta$ siem/re +ue sean ace/tados
/or la sociedad!
>ara algunos actos los e1ectos son declaratios$ cuando surte e1ecto entre las /artes$ /ero no 1rente
a terceros$ salo +ue se /ruebe +ue conocan el acto- /ara otros los e1ectos son constitutios$
cuando sin la inscri/ci*n el acto no /roduce e1ecto alguno!
El C! de C! contiene los siguientes su/uestos:
a) E9clusi*n de los e1ectos des1aorables /ara terceros$ cuando el acto no es inscrito!
b) Gijaci*n con la inscri/ci*n del termino de la iniciaci*n de los e1ectos del acto registrado- /or lo
+ue ser0 re1erente a otros actos anteriores o /osteriores no inscritos!
J.- O P O R TUNIDAD DE L A IN SC R IPCIN
La le" no establece /la4os /ara la inscri/ci*n de los actos registrables$ deja a la oluntad de
los interesados$ los +ue lo ;ar0n cuando lo crean coneniente adem0s no ;a" +ue olidar
+ue la inscri/ci*n del comerciante /articular es /otestatia!
Sin embargo trat0ndose de sociedades mercantiles ;a" casos +ue la le" seFala /la4os /ara
la inscri/ci*n de determinados actos$ como /or ejem/lo el art! %6E de L!)!S!