1ra.

quincena - Agosto 2013 E-1

Cmo implementar y llenar adecuadamente el libro
de matrcula de acciones

Carlos Alfredo MARTNEZ LVAREZ
(*)
EMPRESARIAL
A S E S O R A
INFORME ESPECIAL
RESUMEN EJECUTIVO
E
n el presente informe, el autor pone de manifiesto la importancia del libro de ma-
trcula de acciones para el desarrollo de las actividades econmicas de la sociedad.
Asimismo, describe la esencia de este libro y los actos que en l se anotan, resolviendo
adems, las principales dudas que surgen en la prctica sobre su correcta implementacin
y llenado.
(*) Bachiller en Derecho por la Universidad Nacional Federico Villareal. Diplomado en Derecho Corporativo por la
Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Asistente de ctedra del curso Derecho Comercial I.
(1) Vase el artculo 91 de la Ley General de Sociedades.
(2) Conforme a lo dispuesto por el artculo 4 del Reglamento de Registro de Sociedades.
I. EL LIBRO DE MATRCULA DE
ACCIONES: ASPECTOS GENERALES
1. Qu es el libro de matrcula de
acciones?
Dos son los libros que influyen decisi-
vamente en la vida de la sociedad. El
primero es, sin duda alguna, el libro de
actas, pues en l se dejar constancia
del resumen de los acuerdos adopta-
dos por la junta general de accionistas
como rgano supremo de la sociedad.
El otro libro es el de matrcula de ac-
ciones, donde se anotan aquellos actos
relevantes sobre la titularidad de las
acciones o los derechos que estas otor-
gan. No olvidemos que si bien las accio-
nes son ttulos valores que representan
una porcin del capital social, otorgan
tambin determinados derechos a sus
titulares, los cuales pueden ser cedidos
a terceros.
2. Por qu es importante el libro de
matrcula de acciones?
El libro de matrcula de acciones es uno
de los aspectos ms importantes, desde
el punto de vista operativo para el de-
sarrollo de las actividades econmicas
de la sociedad. Por qu? Bsicamente
debido a que la funcin primordial de
este libro es determinar quin ser con-
siderado por la sociedad como propie-
tario de la accin
(1)
.
Siendo ello as, la importancia del libro
de matrcula de acciones cae por su pro-
pio peso, ya que al permitir determinar
quin es propietario de una accin per-
mite tambin establecer quines votarn
en la junta general de accionistas y, con-
secuentemente, decidirn sobre la vida
de la sociedad. De ah que, cualquier
acto de disposicin de bienes de la socie-
dad o aumento de su capital o cambio
de su objeto, o simplemente cualquier
decisin relevante que necesita ser to-
mada por la junta general de accionistas,
tiene un momento previo, que no es otro
que la corroboracin de quien es titular
de una accin en el libro de matrcula de
acciones. He ah, entonces, la importan-
cia operativa del libro materia de anlisis;
pues sin l, se dificultara enormemente
la toma de decisiones de forma oportu-
na que exige la naturaleza dinmica de
las actividades de la sociedad.
3. Los actos que se anotan en el
libro de matrcula de acciones
deben inscribirse en los Registros
Pblicos?
El libro de matrcula de acciones tiene
una naturaleza eminentemente priva-
da, as, los actos que en l se anotan
tienen, por obvias razones, un carcter
privado y no pblico, de ah que resul-
ten actos no inscribibles en los Registros
Pblicos
(2)
.
4. Qu actos se anotan en el libro de
matrcula de acciones?
En el libro de matrcula de acciones se
anotan los siguientes actos:
La creacin de acciones. Existen dos
momentos en los cuales se pueden
crear acciones, el primero de ellos
cuando se realiza la constitucin de
la sociedad a travs de los aporte de
los socios, y el segundo momento
se presenta cuando se realiza un au-
mento de capital. Cabe advertir que
las nuevas acciones que se emitan
63 INFORME ESPECIAL
CONTADORES & EMPRESAS / N 211 E-2
en razn del aumento de capital
podrn ser destinadas a prorrata de
la participacin de los accionistas en
la sociedad, a terceros, o solamente
a uno o algunos accionistas depen-
diendo de la modalidad de aumen-
to de capital que se realice.
La emisin de acciones, sea que es-
tn representadas por certificados
provisionales y definitivos. Las accio-
nes solo se emiten una vez que han
sido suscritas y pagadas en por lo
menos el 25% de su valor nominal,
salvo en el caso de la emisin de ac-
ciones por aportes en especie que se
rige por lo dispuesto en el artculo
76 de la Ley General de Sociedades
(en adelante LGS).
Las transferencias, canjes y desdo-
blamiento de acciones. Para que el
titular de las acciones producto de
los actos de transferencia, canje o
desdoblamiento pueda asistir a la
junta general y ejercer su derecho
a voto necesita que las acciones en
cuestin figuren inscritas a su nom-
bre en el libro de matrcula de accio-
nes, con una anticipacin no menor
de dos das al de la celebracin de
la junta general (artculo 121 de la
LGS). La falta de anotacin de la
propiedad de una accin en el libro
de matrcula significa que el adqui-
rente de las acciones no podr opo-
ner su derecho frente a la sociedad.
La constitucin de derechos y gra-
vmenes sobre las acciones. Por
ejemplo, los derechos del usufruc-
tuario para percibir los dividendos
que corresponden a las acciones
durante todo el periodo del usufruc-
to. Respecto a los gravmenes que
se pueden anotar en la matrcula de
acciones, destaca la prenda de accio-
nes, donde el propietario de la ac-
cin seguir ejerciendo los derechos
correspondientes a su condicin
(3)
.
Se inscriben tambin en el libro de
matrcula de acciones, las medidas
cautelares de embargo sobre las ac-
ciones, dictadas por el rgano juris-
diccional.
Cuando se anoten los actos antes
mencionados en el libro de ma-
trcula de acciones, debe dejarse
constancia no solo de los datos de
quien obtendr un derecho sobre
las acciones, sino tambin los datos
del acto en cuestin (por ejemplo:
cuando fue celebrado, si consta en
escritura pblica, entre otros, que
permitan individualizar el acto). En
el caso de las medidas cautelares
de embargo, cuando se inscriban
en el libro debe hacerse referencia
al nmero de expediente del proce-
so del cual proviene, as como a las
partes de este, a la resolucin que
concede la medida cautelar y al juez
que lo dicta.
Las limitaciones a la transferencia
de acciones. En el artculo 101 de
la LGS se han regulado las limita-
ciones a la libre transmisibilidad de
las acciones, las cuales no puede
significar una prohibicin absoluta
de transferir, sino que tienen que
establecerse con base en un plazo
determinado o determinable, el
cual no podr exceder de diez aos
prorrogables antes del vencimiento
por periodos no mayores. Los trmi-
nos y condiciones de la prohibicin
temporal deben ser anotados en la
matrcula de acciones.
Los convenios entre accionistas o de
accionistas con terceros que versen
sobre las acciones o que tengan por
objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas. Estos convenios
tienen por finalidad completar, mo-
dificar y regular las relaciones que
puedan mantenerse entre los socios
o entre estos o terceros dentro de la
sociedad, y se reconoce su validez
a partir del momento de su comu-
nicacin a la sociedad, sindole exi-
gibles en todo cuanto le concierna.
Sin embargo, si existiera contradic-
cin entre alguna estipulacin de
dichos convenios y el pacto social o
el estatuto, prevalecern estos lti-
mos, sin perjuicio de la relacin que
pudiera establecer el convenio entre
quienes lo celebraron.
Cabe precisar finalmente, que los actos
antes menci onados deben comunicarse
por escrito a la sociedad para su respec-
tiva anotacin en el libro de matrcula
de acciones
(4)
.
II. IMPLEMENTACIN DEL LIBRO
DE MATRCULA DE ACCIONES
La matrcula de acciones se llevar en
un libro especialmente abierto a dicho
efecto o en hojas sueltas, debidamente
legalizados, o mediante anotaciones en
cuenta o en cualquier otra forma que
permita la ley. Se podr usar simult-
neamente dos o ms de los sistemas
antes descritos; en caso de discrepancia
prevalecer lo anotado en el libro o en
las hojas sueltas, segn corresponda.
Propiamente, respecto al libro de
matrcula de acciones, se necesitar
adjuntar a la solicitud para su legali-
zacin (ver Figura N 1) los siguientes
documentos:
Fotocopia de DNI del representante
legal de la sociedad.
Fotocopia de la ficha de RUC de la
sociedad (tiene que estar activa).
Copia literal expedida por los Regis-
tros Pblicos actualizada o con una
antigedad mxima de tres meses,
donde aparezca el nombramiento
del representante legal de la socie-
dad (vigencia de poder).
La solicitud en cuestin tendr que ser
firmada por el representante legal de la
sociedad, con su huella digital necesa-
riamente.
(3) Cfr. MONTOYA, Ulises. Derecho Comercial. Tomo I, Editorial Grijley, Lima, 2004, p. 212.
(4) Vase el artculo 93 de la Ley General de Sociedades.
FIGURA N 1
Solicitud para legalizar un libro de matrcula de acciones
Lima,de del 2013
Seor Notario Pblico de Lima:

Presente.-
De mi consideracin:
Por medio de la presente, yo,, identificado con D.N.I. N ........................., con domicilio en,
solicito la legalizacin de la apertura del libro que a continuacin detallo:
1. Libro de matrcula de acciones N
Folios
A nombre de:(la denominacin de la sociedad, ej.: Metalrgicas S.A.), con RUC N, del cual soy
su representante en mi calidad de Gerente General y por lo cual asumo total responsabilidad legal de los
libros declarados en esta solicitud.
A usted ruego acceder a la presente.
Monto: FAC/BOL
......................................................
Firma y huella digital del Representante
ASESORA EMPRESARIAL
1ra. quincena - Agosto 2013
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E-3
Sin embargo, pueden suceder tambin
los siguientes supuestos:
Que el libro de matrcula de accio-
nes a implementar es continuacin
de otro. En este caso se deber ad-
juntar adems la copia de la prime-
ra y ltima hoja (llenado o anulado)
del libro anterior.
Que el libro de matrcula de acciones
a implementar es producto de una
prdida. En este supuesto se deber
adjuntar la denuncia policial y la co-
municacin a la Sunat, donde espec-
ficamente se cite en ambos el nombre
correcto del libro perdido y su respec-
tiva numeracin (Por ejemplo, Libro
de matrcula de acciones N 01).
Finalmente, debemos aadir que el libro
de matrcula de acciones deber ser le-
galizado antes de su uso, incluso cuando
sea llevado en hojas sueltas o continuas.
III. LLENADO ADECUADO DEL LIBRO
DE MATRCULA DE ACCIONES
1. La primera hoja del libro de ma-
trcula de acciones
El libro de matrcula de acciones, pese
a tener una naturaleza eminentemente
privada, se encuentra vinculado a asun-
tos tributarios, en ese sentido, le es apli-
cable, en cuanto le sea correspondien-
te, las normas que regulan el llenado de
estos libros.
As, pues, tenemos que los notarios o
jueces en los libros vinculados a asuntos
tributarios debern colocar una cons-
tancia en la primera hoja (ver Figura
N 2), con la siguiente informacin
(5)
:
Fecha de la incautacin del libro y la
autoridad que lo certifica, sea nota-
rio o juez;
Denominacin del libro;
Denominacin o razn social de la
sociedad;
Nmero de RUC de la sociedad;
Nmero de folios de que consta el
libro;
Nmero de legalizacin asignado
por el notario o juez, segn sea el
caso; y,
Sello y firma del notario o juez, se-
gn sea el caso.
Asimismo, el notario o juez, segn sea
el caso, sellar todas las hojas del libro
de matrcula de acciones, las mismas
que debern estar debidamente folia-
das, incluso cuando se utilicen hojas
sueltas o continuas.
2. La segunda y dems hojas del libro
de matrcula de acciones
En la segunda hoja se anota el acto
de creacin y emisin de las acciones
de la sociedad. Esta hoja, as como las
FIGURA N 2
Primera pgina del libro de matrcula de acciones
01
LEGALIZACIN NOTARIAL DE APERTURA DE LIBRO
En la cuidad de Lima, distrito de Miraflores a los. del mes de. del dos mil., yo, Notario de
Lima, en aplicacin de los artculos 112 al 116 de la Ley de Notariado - Decreto Legislativo N 1049, legalizo la
Apertura del presente Libro denominado MATRCULA DE ACCIONES N 1, correspondiente a (el nombre de la
empresa), con RUC N El mismo que consta defolios (simples) o (dobles), en cada uno de los cuales
estampo mi sello. Este libro queda registrado bajo el nmero en mi Registro Cronolgico de Legalizacin y
Apertura de Libros y Hojas Sueltas, correspondiente al presente ao de todo lo que doy fe.

Sello del Notario de Lima Firma del Notario de Lima
anotaciones que se realicen en las sub-
siguientes, debern ser firmadas por el
gerente general de la sociedad, como
su represente legal, y un socio de esta.
A continuacin se expondr un caso
breve de transferencia de acciones, el
cual ser absuelto con un cuadro ad-
junto, que explicar el llenado del libro
de matrcula de acciones.
Caso:
El capital social de la empresa Construc-
ciones Eficientes S.A.C. se encuentra
divido en 100 acciones, de las cuales
50 son de titularidad de Don Roberto
Chvez Mendoza, y las otras 50 de Don
Pedro Mendoza Ramrez. Cada accin
tiene un valor nominal de S/. 100. Fue
as que el Sr. Pedro Mendoza Ramrez
transfiri la titularidad de 40 de sus ac-
ciones a favor del Sr. Juan Chvez lva-
rez. Ante este escenario, nos consultan
cmo se debe anotar dicha transferen-
cia en el libro de matrcula de acciones
(ver Figura N 3).
(5) Conforme al artculo 2 de la Resolucin de Superintendencia N 234-2006/SUNAT, que establece las Normas refe-
ridas a Libros y Registros vinculados a asuntos tributarios.
FIGURA N 3
03
LIBRO DE MATRCULA DE ACCIONES
Sello del
Notario
N de
orden
Accionista
titular
Fecha
Certifi-
cado
N
Valor
Nominal
por
accin
Valor
Total
Partici-
pacin en
capital (%)
Constitucin
de derecho
Certi-
ficado
recibido
conforme
Operaciones de canjes, desdoblamientos, redencin,
anulacin y otros
Certifica-
cin de
transfe-
rencia por
represente
de la
sociedad
d m a Del N Al N Cantidad
Fecha Cod.
de
oper.
A favor
de
Cant.
de
acc.
Firma
confirmatoria
del titular
cedente d m a
02 Pedro
Mendoza
Ramrez
5 7 2012 002 51 100 50 S/. 100 S/. 5,000 50% 20 7 2013 Venta Juan
Chvez
lvarez
40 Firma del
repre-
sentante
legal de la
empresa
TOTAL S/. 5,000
Observaciones adicionales o complementarias: La transferencia de acciones se anota en virtud del contrato de compraventa de acciones celebrado el 15 de
julio de 2013 entre el Sr. Pedro Mendoza Ramrez, en calidad de vendedor, y el Sr. Juan Chvez lvarez, en calidad de comprador.
JCA JCA
ACCIONES EMITIDAS