CONTRATO DE

LICENCIA PARA LA
EXPLORACION Y
EXPLOTACION DE
HIDROCARBIROS EN
EL LOTE Z-1

- El lote z-1 se encuentra ubicada costa afuera en el mar territorial
peruano correspondiente a la costa de las provincias de zarumilla,
tumbes y contralmirante villar del departamento de tumbes, talara del
departamento de Piura.
INTEGRANTES
More Palacios Frank
Ramrez Carranza Walter
Snchez Gonzales Maximiliano
Lote z-1
CONTRATO DE LICENCIA
PARA LA EXPLORACION Y
EXPLOTACION DE
HIDROCARBIROS EN EL LOTE
Z-1 PERUPERTO S.A. con
SYNTROLEUM PERU
HOLDINGS LIMITED,
SUCURSAL DEL PERU Y BPZ
ENERGY INC, SUCURSAL
PERU

INDICE
CLAUSULA PRELIMINAR : ANTECEDENTES/ GENERALIDADES
CLAUSULA PRIMERA : DEFINICIONES
CLAUSULA SEGUNDA : OBJETO DEL CONTRATO
CLAUSULA TERCERA : PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIAS
CLAUSULA CUARTA : EXPLORACION
CLAUSULA QUINT A : EXPLOTACION
CLAUSULA SEXTA : PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS
CLAUSULA SETIMA : COMIT DE SUPERVISION
CLAUSULA OCTAVA : REGALIA Y VALORIZACION
CLAUSULA NOVENA : TRIBUTOS
CLAUSULA DECIMA : DERECHOS ADUANEROS
CLAUSULA DECIMO PRIMERA : DERECHOS FINANCIERAS
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA : TRABAJADORES
CLAUSULA DECIMO TERCERA : PROTECCION AMBIENTAL
CLAUSULA DECIMO CUARTA : CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y
PREVENCION CONTRA PRDIDAS
CLAUSULA DECIMO QUINTA : CAPACITACION Y TRANSFARENCIA DE
TECNOLOGIA
CLAUSULA DECIMO SEXTA : CESION
CLAUSULA DECIMO SETIMA : CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
CLAUSULA DECIMO OCTAVA : CONTABILIDAD
CLAUSULA DECIMO NOVENA : VARIOS
CLAUSULA VIGESIMA : NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA : SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y
CONVENIO ARBITRAL
CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA : TERMINACION
i. Clausula preliminar: Generalidades

1. Interviene PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por la ley No. 26221, para
celebrar el contrato de licencia para la exploracin y explotacin de hidrocarburos en el
lote z-1
2. Los hidrocarburos insitu son de propiedad del estado. El derecho de propiedad sobre los
hidrocarburos extrados es transferido por PERUPETRO al contratista en la fecha de
suscripcin, conforme lo estipulado en el contrato y en el artculo 89 de la ley No 26221
El contratista se obliga a pagar al estado, a travs de PERUPETRO, la regala en efectivo
en las condiciones y oportunidades establecidas en el contrato.

ii. Clausula primera: definiciones
Las definiciones tienen por finalidad dar el significado requerido a los trminos que se emplean en
el contrato y dicho significado ser el nico aceptado para los efectos de su interpretacin en la
ejecucin del mismo, a menos que las partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma.
- rea de contrato:
Denominada lote Z-1 con una extensin de 299,273.111 hectreas
- Comit de supervisin
rgano que supervisa el cumplimiento y la ejecucin del contrato

- Contratista:
En la fecha de suscripcin, la participacin en el contrato de las empresas que conforman el
contratista es la siguiente:
Syntroleum Peru holdings limited, sucursal del Per 95%
BPZ energy inc. sucursal Per 5%
- Fecha de suscripcin:
El 30 de noviembre de 2001, fecha en que las partes suscriben el contrato
- Fecha efectiva
Fecha dentro de los sesenta das posteriores a la fecha de suscripcin en el que el contratista
deber dar inicio a las operaciones
- Ley No. 26221
ley orgnica de hidrocarburos, ampliatorias, reglamentarias y modicatorias.
- PERUPETRO
Es la empresa estatal de derecho privado del sector energa y minas, creada por la ley No.
26221
iii. Clausula segunda: objetivo del contrato
1. PERUPETRO autoriza al contratista para la realizacin de las operaciones, de acuerdo con
lo establecido en la ley No.26221, la legislacin pertinente y las estipulaciones del
contrato, con el objeto comn de descubrir y producir hidrocarburos en el rea de
contrato.

2. El contratista tendr el derecho de propiedad sobre los hidrocarburos extrados del rea
de contrato, de conformidad con lo establecido en el numeral 2 de la clusula preliminar

3. El contratista ejecutara las operaciones de acuerdo a los trminos que se estipulan en el
contrato y las llevara a cabo, directamente o a travs de subcontratistas. En caso de
operaciones de campo fuera del rea de contrato se requerir aprobacin previa de
PERUPETRO.

4. PERUPETRO ejecutara la supervisin de las operaciones y el organismo supervisor de la
inversin en energa (OSINERG) la fiscalizacin de las mismas.


iv. Clausula tercera: Plazo condiciones y garanta

1. El plazo para la fase de exploracin por hidrocarburos es de siete aos, contando a partir
de la fecha efectiva salvo que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones
del contrato vari dicho plazo.
El plazo para la fase de explotacin de petrleo, es el que reste despus de terminada la
fase de explotacin de petrleo, es el que reste despus de terminada la fase de
exploracin hasta completar el plazo de treinta aos, contado a partir de la fecha efectiva,
a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del contrato, vari
este plazo.

2. L a fase de exploracin se divide en cuatro periodos:
- Primer periodo con una duracin de veinticuatro meses contados a partir de la fecha
efectiva
- Segundo periodo con una duracin de veinticuatro meses contados a partir de la
terminacin del primer periodo
- Tercer periodo con una duracin de dieciocho meses contados a partir de la terminacin
del segundo periodo
- Cuarto periodo con una duracin de dieciocho meses contados a partir de la terminacin
del tercer periodo

3. Si durante los periodos indicados el contratista se viera impedido, por razones tcnicas o
econmicas, de concluir los respectivos programas mnimos de trabajo podr extender
dichos periodos hasta por un mximo de seis meses siempre y cuando haya solicitado la
autorizacin a PERUPETRO para dicha extensin con una anticipacin no menor de
cuarenta y cinco das al vencimiento del periodo en curso.

v. Clausula cuarta: exploracin:

1- El contratista iniciara las actividades de exploracin a partir de la fecha de efectiva

2- El programa mnimo de trabajo para cada uno de los periodos de la fase de exploracin
que el contratista est obligado a realizar es el siguiente:
- Primer periodo:
a. Estudios geolgicos, geofsicos, petrofsicos e integrales del rea de contrato
b. Registrar, procesar e interpretar 250 kilometros de lneas ssmicas 2D o reprocesar e
interpretar 750 kilometros de lneas ssmicas 2D.
c. Reprocesar 1000 kilometros de lneas ssmicas 2D o 500 kilometros de lneas ssmicas
2D.
- Segundo periodo:
a. Reparacin de plataforma y prueba de produccin en pozos existentes ( corvina,
albacora y piedra redonda)
b. Perforar un pozo exploratorio
En caso de no ser posible la realizacin de la reparacin de plataformas y/o pruebas de
alguno de los pozos, las partes acordaran un programa de trabajo sustitutorio para esta
obligacin.
- Tercer periodo:
a. Perforar un pozo exploratorio
- Cuarto periodo
a. Perforar un pozo exploratorio

3- En caso que el contratista decida efectuar una declaracin de descubrimiento comercial,
deber notificar dicha declaracin a PERUPETRO y presentar dentro de los 180 dias
posteriores a dicha declaracin, un plan inicial de desarrollo para viabilizar la
explotacin del descubrimiento de hidrocarburos, indicando:
a. Caractersticas fsicas y qumicas de los hidrocarburos descubiertos y porcentaje de
productos asociados e impurezas que estos contengan.
b. Perfiles estimados de produccin durante la vigencia del contrato para el o los
yacimientos
c. El nmero estimado de pozos de desarrollo y su capacidad productiva
d. Sistema de transporte y almacenamiento y puntos de fiscalizacin de la produccin
e. Ducto principal, de ser el caso
f. Medidas de seguridad y los trminos de referencia del estudio de impacto ambiental
aplicable a la explotacin, en concordancia con el reglamento de medio ambiente
para las actividades de hidrocarburos.
g. Cronograma tentativo de todas las actividades a ejecutarse
h. Plazo en el que tendr lugar la fecha de inicio de la extraccin comercial
El plan inicial de desarrollo debe incluir las inversiones, gastos y costos especficos
estimados de la explotacin del descubrimiento comercial asi como cualquier otra
informacin que el contratista considere apropiada.
vi. Clausula quinta: explotacin

1. la fase de explotacin se inicia al da siguiente de la terminacin de la fase de
exploracin, siempre y cuando se hubiere producido durante la fase de exploracin una
declaracin de descubrimiento comercial, sin embargo, a opcin del contratista, se podr
dar inicio anticipado a la fase de explotacin y terminara la fase de exploracin, en la fecha
de inicio de la extraccin comercial. En caso de periodo de retencin, con la respectiva
declaracin de descubrimiento comercial se dar inicio a la fase de explotacin.

2. El contratista est obligado a que la fecha de inicio de la extraccin comercial tenga lugar
dentro del plazo que se establezca en el plan inicial de desarrollo, plazo que de
requerirse podr ser ampliado por acuerdo entre las partes.

3. Con una anticipacin no menor de sesenta das a la terminacin de cada ao calendario a
partir de la declaracin de descubrimiento comercial, el contratista presentara a
PERUPETRO, lo siguiente:

Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e
inversiones correspondientes al siguiente ao calendario.
Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos , gastos e
inversiones para la exploracin, tendente a buscar reservas adicionales, de ser el caso.
Un programa de trabajo y su proyeccin de ingresos, costos, gastos e inversiones
correspondientes para el desarrollo y/o produccin para los siguientes cinco aos
calendarios.
El contratista podr reajustar o cambiar dichos programas en cualquier momento previa
presentacin y justificacin a PERUPETRO.
4. Antes de la fecha de inicio de la extraccin comercial y para la determinacin de los
volmenes y calidad de los hidrocarburos fiscalizados, el comit de supervisin acordara lo
siguiente:
La periodicidad y oportunidad en que se efectuara la medicin
Los mtodos a ser utilizados para la medicin de volmenes de produccin,
determinacin de la calidad de los hidrocarburos y volmenes de hidrocarburos
para consumo o uso propio.
La frecuencia de inspecciones, pruebas y calibracin de los equipos de medicin
Las acciones a tomar para su correccin, en el caso de determinacin de un error
en las mediciones.
vii. Clausula sexta: presentacin de informacin y estudios

1. El contratista mantendr a PERUPETRO oportuna y permanentemente informado
sobre las operaciones, proporcionndole toda la informacin en la forma prevista en
esta clusula y en la reglamentacin que le resulte aplicable.
Asimismo, proporcionara informacin respecto de otros recursos naturales o restos
arqueolgicos que encuentre o descubra en el desarrollo de las operaciones durante
la vigencia del contrato.
La informacin tcnica, estudios, datos procesados y no procesados, asi como
resultados que proporciones el contratista a PERUPETRO de acuerdo a la presente
clausula, ser la de mejor calidad que haya obtenido el contratista. Si al obtener
informacin y resultados se hubiese utilizado mtodos o sistemas que son de su
propiedad exclusiva o de la de alguna de las empresas que lo conforman, no estar
obligado a revelar dichos mtodos o sistemas cuando proporcione la informacin.

2. El contratista presentara a PERUPETRO los siguientes informes:
Informe mensual de produccin, por reservorios, a ms tardar quince das
despus del termino de cada mes calendario, indicando lo siguiente:
o La cantidad y calidad de cada una de las clases de hidrocarburos
producidos en el mes calendario.
o La cantidad y calidad de cada una de las clases de hidrocarburos
producidos desde la fecha de inicio de la extraccin comercial hasta el
fin del mes calendario pertinente.
o La cantidad y calidad de gas natural reinyectado y quemado en el mes
calendario, asi como la cantidad acumulada desde la fecha de inicio de
la extraccin comercial hasta el fin de mes calendario pertinente.
o La cantidad y calidad de cada clase de hidrocarburos utilizados
durante el mes calendario en las operaciones, asi como la cantidad
acumulada desde la fecha inicio de la extraccin hasta el fin del mes
calendario pertinente.
o El nivel de existencias de cada clase de hidrocarburos almacenados, al
inicio del mes calendario.
o La cantidad acumulada y calidad de cada clase de hidrocarburos
comercializados, discriminando entre mercado interno y externo,
durante el mes calendario.
o La cantidad acumulada y calidad de cada clase de hidrocarburos
comercializados, discriminando entre mercado interno y externo,
desde la fecha de inicio de extraccin comercial hasta el fin del mes
calendario pertinente.

3. Inform mensual de ingresos y egresos, a ms tardar treinta das despus de cada
mes calendario.
El informe har distincin entre las inversiones de exploracin, inversiones de
explotacin, gastos y costos de operacin y los gastos y costos generales y
administrativos e identificara los principales rubros de inversiones y gastos dentro de
estas categoras discriminando los correspondientes a casa clase de hidrocarburos.

viii. Clausula sptima: comit de supervisin

1. La supervisin de la ejecucin del contrato la efectuara un comit de supervisin que estar
integrado de una parte por tres miembros del contratista o sus alternos, y de la otra parte,
por tres miembros de PERUPETRO o sus alternos.
Dicho comit de supervisin se instalara y elaborara su correspondiente reglamento de
funcionamiento dentro de los sesenta das siguientes a la fecha de suscripcin.
2. El comit de supervisin tendr las siguientes atribuciones:
El intercambio y discusin entre sus miembros de toda la informacin relativa a las
operaciones
Evaluar la ejecucin de los programas mnimos de trabajo de exploracin
Evaluar y supervisar los planes y programas de trabajo
Ejercer la supervisin de las operaciones, para lo cual los representantes de las
partes acreditados ante el comit de supervisin podrn contar con la asesora
necesaria
Supervisar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las operaciones
que se establecen en el contrato o que las partes acuerden por cualquier otro
documento
Las dems atribuciones que se establecen en el contrato o que las partes acuerden


ix. Clausula octava: REGALIAS Y VALORIZACION

1. El contratista pagara la regala en efectivo
2. Valor de la produccin fiscalizada de petrleo :
Es el resultado de multiplicar el petrleo fiscalizado de un periodo de valorizacin por el
precio de canasta para petrleo para dicho periodo, precio al cual se le habr restado el
costo de transporte y almacenamiento correspondiente.
3. Periodo de valorizacin:
Es cada quincena de un mes calendario, entendindose que la primera quincena es el
periodo comprendido desde el primero hasta el dcimo quinto da de dicho mes
calendario, y la segunda quincena es el periodo que falta para la finalizacin de dicho mes
calendario
4. Para determinar el monto de la regala que el contratista debe pagar, se utilizara la
metodologa del factor R, el factor R servir para determinar el porcentaje de regala que
se aplicara al valor de la produccin fiscalizada de petrleo, al valor de la produccin
fiscalizada de gas natural y al valor de la produccin fiscalizada de condensados. El monto
de la regala ser igual a la suma de las regalas asi determinadas para cada uno de los
tipos de hidrocarburos fiscalizados.
Los porcentajes de regala que se aplicaran al valor de la produccin fiscalizada de
petrleo, son los que aparecen en la tabla siguiente:



Se utilizara el mtodo de interpolacin lineal para la determinar el porcentaje de regalas
para cualquier precio de canasta para petrleo comprendido entre US$25/bbl o entre
US$35/bbl, utilizando los porcentajes de regala establecidos en la tabla 1, para cada nivel
del factor R y columnas de precios respectivas.

5. Para los efectos del contrato, el valor de cada una de las clases de hidrocarburos
fiscalizados ser expresado en dlares por barril o en dlares por milln de BTU, segn sea
el caso y ser determinado conforme se indica a continuacin:

Para la determinacin del valor y para el clculo del precio de canasta para
hidrocarburos liquidos, se proceder de la siguiente manera:
a. Con una anticipacin no menor de noventa das a la fecha de inicio de la
extraccin comercial las partes determinaran la calidad de los hidrocarburos
liquidos que se va a producir en el rea de contrato.
b. Dentro de los treinta das siguientes a la determinacin a que se refiere el
literal anterior, las partes seleccionaran una canasta de hidrocarburos liquidos
de hasta un mximo de cuatro componentes los que debern cumplir lo
siguiente
- Que sean de calidad similar a la de los hidrocarburos liquidos que se va a
producir en el rea de contrato
- Que sus cotizaciones aparezcan publicadas regularmente en el platts
oilgram Price report u otra fuente reconocida por la industria petrolera y
acordada por la partes
- Que sean competitivos en el mercado o mercados a los cuales podran
venderse los hidrocarburos liquidos que se va a producir en el rea de
contrato
Cada seis meses o antes si alguna de las partes lo solicita, las partes debern
revisar la canasta establecida para la valorizacin de los hidrocarburos liquidos
producidos en el rea de contrato, a fin de verificar que se sigue cumpliendo
con las condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas
condiciones ya no se cumple, las partes debern modificar la canasta dentro
de los treinta das siguientes a la fecha en que se inici la revisin de la
canasta. Si vencido este plazo las partes no hubiera acordado una nueva
canasta, se proceder de conformidad con lo estipulado.
En cuanto a la calidad, si se verifica que la gravedad API (promedio
ponderado). Contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad de los
hidrocarburos liquidos producidos en el rea de contrato hubiera variado
significativamente con relacin a la calidad de los hidrocarburos liquidos que
integran la canasta (promedio aritmtico simple ), las partes debern
modificar la composicin de la canasta con el objeto de que la misma refleje
siempre la calidad los hidrocarburos liquidos producidos en el rea de
contrato.
c. Una vez efectuada la determinacin de la calidad de los hidrocarburos liquidos
a que se refiere el prrafo anterior, las partes suscribirn un acuerdo de
valorizacin en el que establecern los trminos y condiciones adicionales a
los que se detallan en este subacapite y que se requieren para su correcta
aplicacin
En el Acuerdo de valorizacin se definirn los procedimientos de ajuste que
sea necesario establecer por razn de calidad. Los ajustes que sea necesario
establecer por razn de calidad. Los ajustes por calidad consideraran premios
y/o castigos por mejoramiento y/o degradacin de la calidad de los
hidrocarburos liquidos producidos en el rea de contrato con relacin a la
calidad de los hidrocarburos liquidos que integran la canasta. Asimismo, en el
Acuerdo de valorizacin se establecer su vigencia y la periodicidad con que
deber revisarse los mtodos y procedimientos que se acuerden, de manera
que en todo momento se garantice una determinacin realista de los precios
de los hidrocarburos liquidos producidos en el rea de contrato. Si alguna de
las partes en cualquier momento considera que la aplicacin de los mtodos y
procedimientos establecidos en el acuerdo de valorizacin no da como
resultado una determinacin realista del valor de los hidrocarburos liquidos
producidos en el rea de contrato, las partes podrn acordar la aplicacin de
otros mtodos y procedimientos que efectivamente produzcan dichos
resultados.
d. El precio de canasta que se utilizara para calcular la valorizacin de los
hidrocarburos liquidos producidos en el rea de contrato en un periodo de
valorizacin ser determinado de la siguiente manera
- Se determinara el precio promedio de cada uno de los hidrocarburos
liquidos que integran la canasta, calculando la media aritmtica de sus
cotizaciones publicadas en el periodo de valorizacin. Solo se consideraran
los das en lo que todos los hidrocarburos liquidos que integran la canasta,
han sido cotizados
- Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado, para
cada uno de los hidrocarburos liquidos que integran la canasta, ser a su
vez promediados para asi obtener el precio de canasta correspondiente al
valor de los hidrocarburos lquidos producidos en el rea de contrato.
6. El monto de la regala se calculara para cada quincena de cada mes calendario. El pago
respectivo se har en dlares a ms tardar el segundo da til despus de finalizada la
quincena correspondiente. El volumen de los hidrocarburos fiscalizados de cada quincena
estar sustentado por las boletas de fiscalizacin que PERUPETRO cumplir con entregar al
contratista debidamente firmadas en seal de conformidad.
Si a la fecha en que debe efectuarse el pago de la regala correspondiente a la primera
quincena de un determinado mes calendario mes n no se conociera aun el factor R
que debe utilizarse en ese mes calendario, el monto de regala de dicha primera quincena
se calculara utilizando el factor R aplicado en el mes calendario anterior mes n-1. Una
vez determinado el factor R que debe aplicarse en el referido mes calendario mes n, los
ajustes a que hubiere lugar de la primera quincena, se efectuaran con el pago de la regala
de la segunda quincena del mismo mes calendario mes n.
7. Por el contrato, en el caso que el contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO, en todo o
parte el monto de regala dentro del plazo estipulado en el apartado 5 , el contratista pone
a disposicin de PERUPETRO los hidrocarburos de su propiedad extrados del rea de
contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adecuado, los gastos incurridos y
los intereses correspondientes.


Clausula novena: tributos
1. Cada una de las empresas que conforman el contratista est sujeta al rgimen tributario
comn de la republica del Per, que incluye al rgimen tributario comn del impuesto a la
renta, as como a las normas especficas que al respecto se establece en la ley No.26221,
vigentes en la fecha de suscripcin.
El estado, a travs del ministerio de economa y finanzas, garantiza a cada una de las
empresas que conforman el contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante la
vigencia del contrato, por lo cual quedaran sujetas, nicamente, al rgimen tributario
vigente a la fecha de suscripcin, de acuerdo a lo establecido en el reglamento de la
garanta de la estabilidad tributaria y de las normas tributarias de la ley No. 26221, ley
orgnica de hidrocarburos, aprobado por decreto supremo No. 32-95-EF, en la ley que
regula los contratos de estabilidad con el estado al amparo de las leyes sectoriales ley No
27343 en lo que corresponda y en la ley de actualizacin en hidrocarburos ley No. 27377.
2. El pago por concepto de canon, sobrecanon y participacin en la renta ser de cargo de
PERUPETRO.
3. El contratista de conformidad con los dispositivos legales vigente, pagara los tributos
aplicables a las importaciones de bienes e insumos requeridos por el contratista para
llevar a cabo las operaciones, de acuerdo a ley.
Clausula decima: derechos aduaneros
1. El contratista est autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad
con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la economa y eficiente
ejecucin de las operaciones.
2. El contratista podr importar temporalmente, por el periodo de 2 aos, bienes destinados
a sus actividades con suspensin de los tributos a la importacin.
3. La importacin de bienes e insumos requeridos por el contratista en la fase de
exploracin, para las actividades de exploracin, se encuentra exoneradas de todo tributo,
incluyendo aquellos que requieren mencin expresa, siempre y cuando se encuentren
contenidos en la lista de bienes sujetos al beneficio.
4. PERUPETRO podr inspeccionar los bienes importados en forma definitiva o temporal bajo
esta clusula, para las actividades de exploracin de la fase de exploracin, para verificar si
dichos bienes han sido importados exclusivamente para las operaciones.


x. Clausula decima primera: derechos financieros
1. Garantiza que cada una de las empresas que conforman el contratista gozara del rgimen
cambiario en rigor de la fecha de suscripcin, es decir tendr el derecho a la
disponibilidad, libre tendencia, uso y disposicin interna y externa de la moneda
extranjera.
2. El banco central de reserva del Per, en representacin del estado, garantiza que el
contenido en esta clusula continuara para cada una de las empresas que conforman el
contratista.

xi. Clausula decima segunda: trabajadores

1. Las partes convienen que al trmino del quinto ao contado a partir de la fecha de inicio
de la extraccin comercial, el contratista habr sustituido a todo su personal extranjero
por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales. Se excepta de lo
anterior a personal extranjero para cargos gerenciales y al que sea necesario para la
realizacin de trabajos tcnicamente especializados, en relacin con las operaciones. El
contratista conviene en capacitar y entrenar al personal peruano en la realizacin de
trabajos tcnicamente especializados a fin que personal peruano pueda sustituir
progresivamente al personal extranjero en la realizacin de dichos trabajos.

xii. Clausula dcima tercera: proteccin ambiental y relaciones comunitarias
1. El contratista se obliga a cumplir las normas y disposiciones del reglamento de medio
ambiente para las actividades de hidrocarburos aprobado por derechos supremo no. 046-
93-EM y modificatorias, del decreto legislativo No. 613 cdigo del medio ambiente y los
recursos naturales y dems disposiciones pertinentes.
2. De conformidad con la normatividad vigente, el contratista realizara un estudio de lnea
base ambiental como parte inicial de las actividades del contrato.

xiii. Clausula decima cuarta: conservacin de los hidrocarburos y prevencin contra prdida

1. El contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la prdida o desperdicio
de los hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las
actividades de exploracin y explotacin.
2. En caso de derrames de hidrocarburos en la superficie, el operador deber comunicar
inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicndole el volumen estimado del derrame
y las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo. PERUPETRO tiene el derecho
de verificar el volumen del derrame y analizar sus causas.
En caso de prdidas en la superficie, antes del punto de fiscalizacin de la produccin
debido a negligencia grave o conducta dolosa del contratista, el volumen perdido ser
valorizado.

xiv. Clausula decima quinta: capacitacin y transferencia de tecnologa
El contratista se obliga a poner a disposicin de PERUPETRO anualmente durante la
vigencia del contrato, la suma siguiente:
Barriles por da Aporte anual (en
us$)
0 a 10,000
10,001 a 30,000
30,001 a 50,000
50,001 a mas
50,000
80,000
120,000
180,000

El contratista y PERUPETRO acordaran la ejecucin de programas de cooperacin tcnica
para la investigacin y desarrollo de materia de inters mutuo.
El contratista se compromete a establecer programas de capacitacin en el Per y si fuere
necesario en el extranjero para su personal.
Dichos programas de capacitacin sern puestos en conocimiento de PERUPETRO.



xv. Clausula decima sexta: cesin y asociacin

1. En caso que cualquiera de las empresas que conforman el contratista recibiera una oferta
que estuviera dispuesta a aceptar para la cesin parcial o total de su participacin en el
contrato, proceder a notificar a PERUPETRO respecto de dicha propuesta. A la
notificacin deber acompaarse la solicitud de calificacin del cesionario y adjuntarse la
informacin complementaria que resulte necesaria para su calificacin como contratista
petrolero, conforme a ley.
2. El cesionario otorgara todas las garantas y asumir todos los derechos, responsabilidades
y obligaciones del cedente.

xvi. Clausula decima sptima: caso fortuito o fuerza mayor
1. Ninguna de las partes es imputable por la inejecucin de una obligacin o su
cumplimiento parcial, tardo o defectuoso, durante el termino en que dicha parte obligada
se vea afectada por causa de caso fortuito o fuerza mayor y siempre que acredite que tal
causa impidi su debido cumplimiento.
Casos fortuitos o fuerza mayor como : incendios, temblores, terremotos, derrumbes,
avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos
imprevisibles, conflictos blicos, guerrillas, actos terroristas, sabotajes, bloqueos, demoras
incontrolables en el transporte, huelgas, paros, etc.
xvii. Clausula decima octava: contabilidad
La contabilidad ser llevada por cada una de las empresas que conforman el contratista, de
acuerdo con los principios y las prcticas contables establecidas y aceptadas en el Per. Asimismo,
deber llevar y mantener todos los libros, registros detallados y documentacin que sean
necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el pas y en el extranjero con
relacin al objeto del contrato, as como para la adecuada sustentacin de sus ingresos,
inversiones, costos, gastos y tributos incurridos en cada ejercicio.

xviii. Clausula decima novena: varios
En concordancia con la legislacin vigente, el contratista tendr el derecho de utilizar, con el
propsito de llevar a cabo las operaciones, el agua, madera, grava y otros materiales de
construccin ubicados dentro del rea de contrato, respetando el derecho de terceros (
comunidades)
xix. Clausula vigsima: notificacin y comunicaciones
Toda notificacin o comunicacin, relativa al contrato, ser considerada como vlidamente
cursada si es por escrito y entregada con cargo o recibida por intermedio de correo certificado o
por otros medios que las partes acuerden.
xx. Clausula vigsima primera: sometimiento a la ley peruana y solucin de controversias
El contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Per y su
contenido, ejecucin y dems consecuencias que d l se originen se regirn por las normas
legales de derecho interno de la repblica del Per.
xxi. Clausula vigsima segunda: terminacin
1. La terminacin del contrato se rige por lo estipulado en el, y supletoriamente por las
normas de la ley No, 26221 y en cuanto a lo que no est previsto en ella por las normas del
cdigo civil.
2. A la terminacin del contrato cesaran totalmente todos los derechos y obligaciones de las
partes, especificados en el contrato y se tendr en consideracin
- Que los derechos y las obligaciones de las partes derivados de este
contrato con anterioridad a dicha terminacin sean respetados.
- Que en caso de incumplimiento y responsabilidad incurridos en fecha
anterior a la terminacin por cualquier de las partes, de cualquier de las
obligaciones estipuladas en el contrato, estos sean subsanados por la
parte infractora, salvo las obligaciones especificadas en el contrato que se
extinguen con la terminacin del mismo.
3. El contrato se resolver de pleno derecho y sin previo tramite, en los casos siguientes:
- En caso que el contratista haya incumplido con la ejecucin del programa
mnimo de trabajo de cualquier periodo de la fase de exploracin, luego
de haber hecho uso de las prrrogas establecidas en la clusula tercera.
- En caso de haber sido declarada la insolvencia, disolucin, liquidacin o
quiebra del contratista.
- Al vencimiento del plazo contractual.
4. A la terminacin del contrato, el contratista entregara en propiedad al estado, a travs de
PERUPETRO, a menos que este no los requiera, si cargo ni costo alguno para este, en buen
estado de conservacin, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el
desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energa,
campamentos, medios de comunicacin, ductos y dems bienes de produccin e
instalaciones de propiedad del contratista o de las empresas que lo conforman que
permitan la continuacin de las operaciones.

xxii. Anexo A: descripcin del rea de contrato
El lote z-1 se encuentra ubicada costa afuera en el mar territorial peruano correspondiente a la
costa de las provincias de zarumilla, tumbes y contralmirante villar del departamento de tumbes,
talara del departamento de Piura.
xxiii. Anexo B: mapa del rea de contrato
Mapa del lote Z-1.- es el mapa que delimita el rea a que se refiere el contrato de licencia para la
exploracin y explotacin de hidrocarburos en el lote z-1 el mismo que debidamente firmado por
las partes se anexa a la presente escritura
xxiv. Anexo D: garanta corporativa
Por el presente documento, SYNTROLEUM CORPORATION, garantiza solidariamente ante
PERUPETRO el cumplimiento de todas las obligaciones que esta asuma en el programa mnimo de
trabajo, as como la ejecucin de cada uno de los programas anuales de explotacin, tal como
puedan ser reajustados o cambiados.
Esta garanta subsistir mientras sean exigibles las obligaciones de syntroleum derivadas del
contrato. Para los efectos de esta garanta, syntroleum corporation se somete a las leyes de la
republica del Per, renuncia expresamente a toda reclamacin diplomtica y se somete al
procedimiento arbitral para solucin de controversias establecido en la clausula vigsimo primera
del contrato.




MODIFICACIONES DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE
HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-1:
ANTECEDENTES:
PERUPETRO S.A (PERUPETRO) con syntroleum Per holdings limited, sucursal del Per y BPZ
energy inc. Sucursal Per, celebraron un contrato de licencia para la exploracin y explotacin de
hidrocarburos en el lote Z-1, ubicado costa afuera en el mar territorial peruano correspondiente a
la costa de las provincias de zarrumilla, tumbes y contralmirante villar del departamento de
tumbes y talara del departamento de Piura, el mismo que conforme a la ley fuera aprobada por
decreto supremo No. 0522001-EM y elevado a escritura pblica con fecha 20 de noviembre de
2001, ante notario pblico de lima Dra. Cecilia hidalgo moran.
1. PRIMERA MODIFICACION: CESION
Mediante decreto supremo No 045-2002-EM, fecha 23 de octubre de 2002 se aprob la
modificacin del contrato de licencia para la exploracin y explotacin de hidrocarburos en el lote
Z-1, el mismo que fue elevado a escritura pblica con fecha 23 de enero de 2003, ante notaria de
lima Dra. Cecilia hidalgo moran.
De conformidad con la clusula DECIMA SEXTA del contrato, syntroleum Per holdings limited,
sucursal del Per comunico su intencin de CEDER el total de su participacin en el contrato
equivalente al noventa y cinco por ciento(95%) a favor de la empresa NUEVO PERU LTD, sucursal
del Per.
Quedando en consecuencia conformado el contratista de la siguiente manera:

NUEVO PERU LTD, sucursal del Per..95%
BPZ energy inc, sucursal Per.5%
2. SEGUNDA MODIFICACION: CESION
Mediante carta s/n de fecha 5 de noviembre de 2004, y de conformidad con la DECIMO SEXTA del
contrato, NUEVO PERU LTD, sucursal del Per comunico a PERUPETRO su intencin de CEDER su
posicin contractual en el contrato a BPZ energy Inc, sucursal Per.
PERUPETRO el 24 de noviembre de 2004, califico a BPZ ENERGY INC, Para asumir, por intermedio
de su sucursal BPZ ENERGY INC, sucursal Per, 95 de participacin en el contrato que le seria
cedido por NUEVO PERU LTD, sucursal del Per, obteniendo finalmente el 100 % de participacin
en el contrato.
Quedando en consecuencia conformado el contratista de la siguiente manera:
BPZ ENERGY INC, sucursal Per 100%




3. TERCERA MODIFICACION:
Fecha 10 de marzo de 2008, BPZ exploracin & PRODUCCION SRL solicito a PERUPETRO S.A. la
modificacin del contrato con el objeto de reflejar la actual denominacin del contratista,
conforme consta de la escritura pblica de trasformacin de sucursal a sociedad comercial de
responsabilidad limitada, otorgada por BPZ ENERGY INC.
Basa en lo anterior, BPZ ENERGY INC. Aprob la transformacin de la sucursal establecida en el
Per, denominada BPZ ENERGY INC, sucursal Per, en una entidad con personera jurdica distinta
de su casa matriz, adoptando para tales efectos la forma de una sociedad comercial de
responsabilidad limitada, conforme a lo dispuesto por la ley general de sociedades vigentes en el
Per. La empresa resultante del referido proceso de transformacin se denomina BPZ
EXPLORACIONES & PRODUCCION SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
pudiendo identificarse como BPZ EXPLORACION & PRODUCCION S.R.L.
4. CUARTA MODIFICACION:
Fecha 2 de mayo de 2012, BPZ EXPLORACIONES & PRODUCCIONES S.R.L informo a PERUPETRO
respecto al inters de reorganizarse, a efectos de trasferir a BPZ NORTE OIL S.R.L un bloque
patrimonial integrado por el 49% de participacin en el contrato, asimismo, menciono que PACIFIC
RUBIALES ENERGY CORP, estara participando en la exploracin y explotacin de hidrocarburos
en el lote Z-1, la misma que se concretara mediante la adquisicin de BPZ NORTE OIL S.R.L.
Fecha 25 de octubre de 2012, BPZ EXPLORACIONE & PRODUCCION S.R.L informo a PERUPETRO
que el da 23 de octubre de 2012 fue otorgada la escritura pblica de escisin, mediante la cual
BPZ EXPLORACION& PRODUCCION S.R.L transferira a BPZ NORTE OIL S.R.L un bloque
patrimonial que incluye indicar las siguiente acciones :
Fecha 30 de octubre de 2012, PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP, casa matriz de PACIFIC STRATUS
ENERGY S.A., solicito a PERUPETRO su calificacin para participar en el contrato como garante
corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L.
Fecha 11 de diciembre de 2012, BPZ EXPLORACION & PRODUCCION S.R.L. informo a PERUPETRO
sobre la escritura pblica, mediante la cual transferir 49% de participacin en el contrato a BPZ
NORTE OIL S.R.L., ser el 12 de diciembre de 2012. Se modific el contrato para reflejar que a
partir del 12 de diciembre de 2012 BPZ NORTE OIL S.R.L, adquirir 49% de participacin en el
mismo, como resultado de la escisin descrita, as como la calificacin de PACIFIC RUBIALES
ENERGY CORP, como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L., como consecuencia de la
transferencia de participaciones descrita.
Quedando en consecuencia conformado el contratista de la siguiente manera:

BPZ EXPLORACION & PRODUCCION S.R.L 51%
PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP 49%