COMERCIALIZADORA X QUIENES SUSCRIBEN, () de nacionalidad (), mayor de edad, estado civil (), titular de la cedula de identidad personal y electoral nmero (), domiciliado y residente en el nmero (), de la calle () de la ciudad de ()() de nacionalidad (), mayor de edad, estado civil (), titular de la cedula de identidad personal y electoral nmero (), domiciliado y residente en el nmero (), de la calle () de la ciudad de () () de nacionalidad (), mayor de edad, estado civil (), titular de la cedula de identidad personal y electoral nmero (), domiciliado y residente en el nmero (), de la calle () de la ciudad de () () de nacionalidad (), mayor de edad, estado civil (), titular de la cedula de identidad personal y electoral nmero (), domiciliado y residente en el nmero (), de la calle () de la ciudad de () !CCI"NIS#!S de la C"$%!NI! &, (''') (!N C"N)ENI*" trans+ormar dic,a compa-.a a una S"CIE*!* *E RES%"NS!BI/I*!* /I$I#!*!, S'R'/, 0ue se denominar1 2C"$ERCI!/I3!*"R! &, E'I'R'/'4 de acuerdo con las leyes de la Rep5lica *ominicana, para lo cual consienten suscri5ir el si6uiente %royecto de #rans+ormaci7n' DENOMINACION. DOMICILIO. OBJETO. DURACION ARTICULO 1' DENOMINACION SOCIAL' Ba8o la denominaci7n social 2C"$ERCI!/I3!*"R! & S'R'/4, se constituye una Sociedad de Responsa5ilidad /imitada 0ue se re6ir1 por las disposiciones de la /ey 9:;<=> de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsa5ilidad /imitada y por los presentes Estatutos' ARTICULO 2' TIPO SOCIAL' /a sociedad se encuentra or6ani?ada como Sociedad de Responsa5ilidad /imitada de acuerdo con las leyes de la Rep5lica *ominicana, para lo cual se suscri5en los presentes estatutos a 0ue estar1n sometidos los propietarios de las cuotas sociales' ARTICULO 3' DOMICILIO' El domicilio de la sociedad se esta5lece en la ciudad de Santo *omin6o de @u?m1n, *istrito Nacional, Rep5lica *ominicana, pudiendo ser trasladado a otro lu6ar dentro de la Rep5lica *ominicana tam5iAn podr1 esta5lecer sucursales y dependencias en cual0uier localidad del pa.s, de acuerdo con las necesidades y re0uerimientos de la sociedad' ARTICULO 4' OBJETO' /a sociedad tiene como o58eto principal () as. como toda clase de actividad relacionada con el o58eto principal y de l.cito comercio' Como consecuencia de los o58etos antes indicados y sin 0ue su enumeraci7n pueda ser considerada como limitativa, la sociedad puede e8ercer todas las operaciones 0ue se relacionen directa o indirectamente con el o58eto antes mencionados o 0ue +ueran de naturale?a tal 0ue +avore?can y +aciliten el desarrollo del o58eto social' ARTICULO 5' DURACIN' /a duraci7n de la sociedad es por tiempo ilimitado' S7lo podr1 disolverse por Resoluci7n de la !sam5lea @eneral EBtraordinaria convocada por los socios 0ue representen cuando menos el cincuenta y un por ciento (CDE) del capital suscrito y pa6ado' CAPITAL DE LA SOCIEDAD. CUOTAS SOCIALES ARTICULO 6. CAPITAL SOCIAL' El capital social de la empresa se +i8a en la suma de CIEN $I/ %ES"S *"$INIC!N"S (R*FD==,==='==) dividido en mil (D===) cuotas sociales con un valor nominal de CIEN %ES"S *"$INIC!N"S (R*FD=='==) cada una, las cuales se encuentran enteramente suscritas y pa6adas' *ic,o capital est1 compuesto por los aportes en numerario 0ue ,ayan reali?ado los socios' /os socios declaran 0ue al momento de la suscripci7n de los presentes estatutos sociales las cuotas sociales esta5an divididas de la si6uiente maneraG SOCIOS NUM. DE CUOTAS SOCIALES VALOR CUOTAS SOCIALES VALOR PAGADO XX, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portador de la cAdula de identidad y electoral No' HHHHHHHHHHHHH, domiciliado y residente en la HHHHHHHHHHHHHHH, No' HHH, HHHHHHHHH, de esta ciudad de Santo *omin6o, *istrito Nacional, Rep5lica *ominicana & & & XX, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portador de la cAdula de identidad y electoral No' HHHHHHHHHHHHH, domiciliado y residente en la HHHHHHHHHHHHHHH, No' HHH, HHHHHHHHH, de esta ciudad de Santo *omin6o, *istrito Nacional, Rep5lica *ominicana & & & XX, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portador de la cAdula de identidad y electoral No' HHHHHHHHHHHHH, domiciliado y residente en la HHHHHHHHHHHHHHH, No' HHH, HHHHHHHHH, de esta ciudad de Santo *omin6o, *istrito Nacional, Rep5lica *ominicana & & & XX, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portador de la cAdula de identidad y electoral No' HHHHHHHHHHHHH, domiciliado y residente en la HHHHHHHHHHHHHHH, No' HHH, HHHHHHHHH, de esta ciudad de Santo *omin6o, *istrito Nacional, Rep5lica *ominicana & & & TOTAL DE CUOTAS SOCIALES TOTAL VALOR CUOTAS SOCIALES TOTAL CUOTAS SOCIALES PAGADO & & & ARTICULO ' DEREC!O CUOTAS' Cada cuota da derec,o a su propietario a una parte proporcional en la repartici7n de los 5ene+icios, as. como de los activos en caso de li0uidaci7n o partici7n de la sociedad' ARTICULO "' #ORMA CUOTAS' /as cuotas se dividir1n en partes i6uales e indivisi5les, las cuales estar1n representadas por un certi+icado de cuotas no ne6ocia5le, el cual indicar1 el nmero de certi+icado, nom5re del titular, la cantidad de cuotas 0ue posee, el valor nominal de las cuotas, el capital social de la sociedad y la +ec,a de emisi7n del mismo' El certi+icado de cuotas ser1 emitido por el @erente de la Sociedad, el cual de5er1 conservar en el domicilio de la Sociedad un Re6istro de los certi+icados de cuotas' /as cuotas sociales podr1n ser cedidas mediante las disposiciones esta5lecidas en el presente estatuto' ARTICULO $' TRANS#ERENCIAS CUOTAS' #odo socio 0ue desee ceder sus cuotas sociales o parte de ellas a tercero de5er1 enviar un comunicado por escrito a la sociedad y a los socios, la misma puede ser enviada de manera +.sica o mediante medios electr7nicos' *urante los 0uince (DC) d.as si6uientes a la +ec,a de la recepci7n de esa comunicaci7n, cada socio tiene el derec,o de mani+estar su decisi7n, de lo contrario el silencio se entender1 como consentimiento' El 6erente de la sociedad de5er1 convocar a los socios a una !sam5lea @eneral EBtraordinaria dentro de un per.odo no mayor a > d.as contados a partir de la recepci7n de la comunicaci7n enviada por el socio 0ue desea ceder sus cuotas, en la cual de5en estar representadas al menos las IJ9 partes de las cuotas sociales' El certi+icado trans+erido ser1 cancelado y depositado en los arc,ivos de la sociedad, y sustituido por el eBpedido a +avor del o de los cesionarios' ARTICULO 1%' SUJECION DE LOS SOCIOS A LOS ESTATUTOS' /a suscripci7n o la ad0uisici7n de una o m1s cuotas presupone por parte de su tenedor, su con+ormidad de atenerse a las cl1usulas estatutarias y a las resoluciones y acuerdos de las !sam5leas @enerales de Socios y del @erente, en consonancia con los presentes estatutos' ARTICULO 11' LIBRO DE CUOTAS' En el li5ro de cuotas se ,ar1 constancia del nom5re, la direcci7n y el nmero de cuotas 0ue posee cada titular de cuotas' /as convocatorias a las !sam5leas y pa6os de dividendos se enviar1n a los socios a la direcci7n 0ue consta en el mencionado /i5ro de cuotas' ARTICULO 12. PERDIDA DEL CERTI#ICADO DE CUOTAS' En caso de pArdida de certi+icados de cuotas, el due-o, para o5tener la eBpedici7n de los certi+icados sustitutos, de5er1 noti+icar a la sociedad, por acto de al6uacil, la pArdida ocurrida, el pedimento de anulaci7n de los certi+icados perdidos y la eBpedici7n de los nuevos certi+icados' El peticionario pu5licar1 un eBtracto de la noti+icaci7n conteniendo las menciones esenciales, en un peri7dico de circulaci7n nacional, una ve? por semana, durante cuatro (9) semanas consecutivas' #ranscurridos die? (D=) d.as de la ltima pu5licaci7n, si no ,u5iere oposici7n, se eBpedir1 al solicitante un nuevo certi+icado, mediante la entre6a de e8emplares del peri7dico en 0ue se ,u5ieren ,ec,o as pu5licaciones, de5idamente certi+icados por el editor' /os certi+icados perdidos se considerar1n nulos' Si ,u5iere oposici7n, la sociedad no entre6ar1 los nuevos certi+icados ,asta 0ue el asunto sea resuelto entre el reclamante y el oponente por sentencia 8udicial 0ue ,aya ad0uirido la autoridad de la cosa irrevoca5lemente 8u?6ada o por transacci7n, desistimiento o a0uiescencia' /os certi+icados de acciones 0ue se emitan en el caso de 0ue trata el presente art.culo de5er1n llevar la menci7n de 0ue sustituyen los eBtraviados' ARTICULO 13. AUMENTO & REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL' El capital social podr1 ser aumentado o reducido por modi+icaci7n estatutaria y mediante la decisi7n de una !sam5lea @eneral EBtraordinaria convocada para estos +ines' *ic,o aumento podr1 reali?arse por creaci7n de nuevas cuotas sociales o por elevaci7n nominal de las ya eBistentes, para lo cual de5er1 cumplirse con todas las disposiciones enunciadas en los art.culos DD> ,asta el DKK de la /ey de Sociedades' P'(()*+G En la reducci7n del capital en nin6n caso se podr1 atentar contra la i6ualdad de los socios, teniendo como +inalidad lo esta5lecido en los art.culos DKI ,asta el DK: de la /ey de Sociedades' ARTICULO 14' NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA. PRO!IBICIONES' /a Sociedad no se disolver1 por el +allecimiento, la interdicci7n o 0uie5ra de uno o varios socios' /os ,erederos, causa,a5ientes o acreedores de un socio no pueden provocar la colocaci7n de sellos so5re los 5ienes y valores de la Sociedad o pedir su partici7n o licitaci7n, ni inmiscuirse en su administraci7n' Ellos de5er1n remitirse, para el e8ercicio de de sus derec,os, a los inventarios sociales y a las deli5eraciones de la !sam5lea @eneral y decisiones del @erente' ARTICULO 15. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS SOCIOS' /os socios no est1n o5li6ados, aun respecto de los terceros, sino ,asta la concurrencia del monto de sus cuotas' /os socios no pueden ser sometidos a nin6una llamada de +ondo ni a restituci7n de intereses o dividendos re6ularmente perci5idos, salvo las disposiciones esta5lecidas en la /ey' DE LA DIRECCION & ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 16. DIRECCION & ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD' /a direcci7n y administraci7n de la sociedad estar1 a car6o de la Lunta @eneral de Socios, y de uno o m1s 6erentes, 0uienes ser1n personas +.sicas y pueden ser o no socios' /os mismos e8ercer1n las +unciones esta5lecidas en el presente estatuto y en la ley' DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS ARTICULO 1. DIVISION DE LAS ASAMBLEAS' /a !sam5lea @eneral de Socios, es el 7r6ano supremo de la sociedad podr1 acordar y rati+icar actos u operaciones de Astas' Sus resoluciones son o5li6atorias para todos los socios incluyendo a los disidentes y ausentes' /as !sam5leas 6enerales se dividen en "rdinaria !nual, "rdinaria y EBtraordinaria' Se llaman "rdinarias las 0ue sus decisiones se re+ieren a ,ec,os de 6esti7n o de administraci7n o a un ,ec,o de interpretaci7n de los Estatutos Sociales' Son EBtraordinarias las 0ue se re+ieren a decisiones so5re la modi+icaci7n de los estatutos' ARTICULO 1"' #EC!A & LUGAR DE REUNIN' /a !sam5lea @eneral "rdinaria !nual se reunir1 dentro de los I meses del cierre del e8ercicio social, de cada a-o, en el domicilio social de la sociedad, o en otro lu6ar del territorio nacional siempre 0ue se ,aya indicado en la convocatoria de la !sam5lea' ARTICULO 1$' CONVOCATORIA' /as !sam5leas "rdinarias o EBtraordinarias, ser1n convocadas con al menos D= d.as de antelaci7n mediante una comunicaci7n +.sica o electr7nica o por un aviso en un peri7dico de circulaci7n nacional' Sin em5ar6o los socios podr1n reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se encuentren todos presentes o representados' ARTICULO 2%' ,URUM & COMPOSICIN' /a !sam5lea @eneral "rdinaria !nual y la !sam5lea @eneral "rdinaria deli5erar1n v1lidamente con socios 0ue representen por lo menos CDE de las cuotas sociales' /a !sam5lea @eneral EBtraordinaria estar1 compuesta por socios 0ue representen cuando menos las M partes del capital social de la Sociedad' Si no rene el 0u7rum eBi6ido podr1 ser convocada nuevamente una o m1s veces, pero la !sam5lea convocada por se6unda o m1s veces podr1 deli5erar con la presencia de los socios 0ue representen una tercera parte de las cuotas sociales' ARTICULO 21' DIRECTIVA & ORDEN DEL DIA' /as !sam5leas @enerales estar1n presididas por el @erente de la sociedad, 0ue de5er1 ser socio de la misma' Si m1s de un @erente o nin6uno de ellos +uese socio, la !sam5lea estar1 presidida por el socio 0ue represente la mayor cantidad de las cuotas sociales, si uno o m1s socios posee la misma cantidad de cuotas sociales, ser1 presidida por el socio de mayor edad' ORDEN DEL DIA. #odas las !sam5leas de5er1n contener un orden del d.a 0ue indi0ue cuales son los puntos a tratar' El orden del d.a ser1 redactado por el @erente o la persona 0ue preside la !sam5lea' /a !sam5lea s7lo deli5erar1 so5re las proposiciones 0ue estAn contenidas en el orden del d.a' Sin em5ar6o el @erente o la persona 0ue preside la !sam5lea estar1n o5li6ados a incluir en el orden del d.a toda proposici7n emanada de un socio 0ue represente () E de la cuota social siempre 0ue ,aya sido consi6nada por escrito y entre6ada con cinco d.as de antelaci7n a la !sam5lea' #oda proposici7n 0ue +uere una consecuencia directa de la discusi7n provocada por un art.culo del "rden del *.a de5er1 ser sometida a votaci7n' ARTICULO 22' VOTOS & APODERADOS DE LOS SOCIOS' Cada cuota da derec,o a un voto' /as resoluciones se tomar1n por los votos de la mayor.a de los socios presentes o de5idamente representados' En caso de empate el voto del @erente de la !sam5lea ser1 decisivo si el mismo es socio de la Sociedad' *e lo contrario ser1 decisivo el voto del socio 0ue represente el mayor nmero de cuotas' ARTICULO 23' REPRESENTACIN SOCIOS' /os socios tienen derec,o de asistir y de ,acerse representar en las !sam5leas por cual0uier persona, mediante poder 0ue emane de s. mismo' En este caso el poder de5er1 depositarse en el domicilio de la sociedad, a m1s tardar el d.a anterior al +i8ado para la reuni7n' El mandatario no puede ,acerse sustituir' ARTICULO 24' ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL' Estas asam5leas tienen la +unci7n de estatuir so5re todas las cuestiones 0ue vayan m1s all1 de la competencia del @erente' %ara otor6ar a estos ltimos los poderes necesarios y para determinar de manera a5soluta el desempe-o de los ne6ocios sociales' Son atri5uciones de la !sam5lea @eneral "rdinaria !nual las si6uientesG K9'D Ele6ir al @erente y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda, y +i8arle su remuneraci7n en caso de 0ue corresponda K9'K Revocar y sustituir en cual0uier Apoca al 6erente cuando corresponda K9'I Conocer del in+orme anual del @erente, as. como los estados, cuentas y 5alances y apro5arlos y desapro5arlos K9'9 Conocer del in+orme del Comisario de Cuentas, si ,u5iera, so5re la situaci7n de la sociedad, el 5alance y las cuentas presentadas por el @erente K9'C *iscutir, apro5ar o rec,a?ar las cuentas mencionadas en el literal precedente, eBaminar los actos de 6esti7n del 6erente y comisarios y darles descar6o si procede' K9'N *isponer lo relativo a las utilidades, a la repartici7n o no de los 5ene+icios, su +orma de pa6o o el destino 0ue de5e d1rseles y K9': Re6ulari?ar cual0uier nulidad, omisi7n o error cometidos en al deli5eraci7n de una !sam5lea @eneral "rdinaria anterior' ARTICULO 25' ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Este tipo de !sam5lea conoce y decide de todos los actos y operaciones 0ue se re+ieren a la administraci7n de la Sociedad' Son atri5uciones de la !sam5lea @eneral "rdinaria las si6uientesG KC'D E8ercer las atri5uciones de la !sam5lea @eneral "rdinaria !nual cuando no se ,aya reunido dic,a !sam5lea o cuando no ,aya resuelto al6unos asuntos de su competencia KC'K Remover al @erente antes del tArmino para el cual ,a sido nom5rado y llenar de+initivamente las vacantes 0ue se produ?can y KC'I !cordar la participaci7n de la Sociedad en la constituci7n de consorcios, asociaciones, sociedades en participaci7n se6n conven6a a los intereses de la Sociedad' ARTICULO 26' !#RIBUCI"NES !S!$B/E! @ENER!/ E&#R!"R*IN!RI!' Este tipo de !sam5lea conocer1G KN'D *el aumento o disminuci7n del capital social KN'K *e la uni7n o trans+ormaci7n, +usi7n o escisi7n con otra sociedad constituida o 0ue se +uere a constituir KN'I *e la disoluci7n de la sociedad o de la limitaci7n o reducci7n del tArmino de duraci7n de la misma KN'9 *e la ena8enaci7n o trans+erencia de todo el activo de la Sociedad y KN'C *e la modi+icaci7n de cual0uier art.culo de los presentes estatutos' ARTICULO 2' ASAMBLEAS COMBINADAS' /a !sam5lea @eneral puede ser "rdinaria y EBtraordinaria a la ve?, si rene las condiciones indicadas en los presentes estatutos, en ese caso la !sam5lea ser1 com5inada tratando los asuntos 0ue le competen a cada uno por separado' ARTICULO 2". ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES' *e cada reuni7n el @erente redactar1 un acta' /as copias de estas actas servir1n de prue5a de las deli5eraciones de la !sam5lea y de los poderes otor6ados tanto en 8usticia como +rente a cual0uier tercero' DE EL O LOS GERENTE -S. ARTICULO 2$. GERENTES' /a sociedad desi6nar1 a uno o varios 6erentes, los cuales podr1n actuar de manera individual en nom5re y representaci7n de la sociedad' *e5en ser personas +.sicas, socios o no de la sociedad y tendr1n una duraci7n de un a-o o ,asta 0ue su sucesor sea desi6nado' %odr1 reele6irse de manera inde+inida' /os 6erentes de5er1n actuar de acuerdo a lo 0ue esta5lece la ley y los presentes estatutos' Solo podr1n ser 6erentes a0uellas personas a las 0ue se les estA permitido e8ercer el comercio' El 6erente tiene la direcci7n de la sociedad durante el periodo en 0ue la !sam5lea @eneral de Socios no este deli5erando y durante este periodo est1n en la o5li6aci7n de resolver cual0uier asunto 0ue no sea de atri5uci7n de la !sam5lea @eneral' ARTICULO 3%' PODERES, DEBERES & OBLIGACIONES DE LOS GERENTES' /os 6erentes podr1nG I='D !utori?ar o apro5ar los contratos cele5rados a nom5re de la sociedad I='K Cumplir y e8ecutar cual0uier mandato o acuerdo de la !sam5lea @eneral y estos estatutos' I='I "tor6ar toda clase de nom5ramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por un o58eto determinado I='9 !d0uirir o arrendar para la sociedad todos los 5ienes mue5les e inmue5les, derec,os y privile6ios 0ue considere convenientes I='C Representar la sociedad +rente a cual0uier persona p5lica o privada I='N !5rir, mantener o cerrar cuentas 5ancarias y determinar 0uien estar1 autori?ado a+irmar en representaci7n de la sociedad, 6iros, pa6arAs reci5os, aceptaciones, cesiones, c,e0ues, descar6os, contratos y documentos de toda clase I=': Nom5rar y revocar los empleados y mandatarios, +i8ar su remuneraci7n as. como las otras condiciones de su admisi7n y despido I='> Oi8ar los 6astos 6enerales I='; Reci5ir y pa6ar cual0uier suma en capital, intereses y accesorios I='D= !utori?ar la apertura de sucursales y el nom5ramiento de representantes en cual0uier ciudad de la Rep5lica I='DD *ecidir acerca de las construcciones de inmue5les para la sociedad y de sus me8oras I='DK @aranti?ar emprAstitos con toda clase de se6uridades, ya sea prenda con desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, ,ipotecas o anticresis I='DI !doptar acuerdos en todos los asuntos 0ue cual0uiera de sus miem5ros someta a su consideraci7n, siempre 0ue no estAn atri5uidos a la !sam5lea @eneral I='D9 Representar la sociedad en 8usticia, como demandante o demandada, y o5tener sentencias dar a0uiescencia, desistir o ,acerlas e8ecutar por todos los medios y v.as de derec,o autori?ar todo acuerdo, transacci7n, o compromiso representar a la sociedad en todas las operaciones de 0uie5ra y I='DC !utori?ar las persecuciones 8udiciales de cual0uier naturale?a 0ue 8u?6ue necesarias nom5rar y revocar apoderados especiales 0ue representen a la sociedad en las acciones 0ue intente y determinar su retri5uci7n proveer la de+ensa de la sociedad en toda acci7n o procedimiento 0ue se si6a contra ella' /a enumeraci7n 0ue antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el 6erente tiene +acultades y poderes su+icientes para reali?ar todos los actos ya +ueren administrativos o de disposici7n necesarios para la consecuci7n de las sociedad' ARTICULO 31' RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES' /os 6erentes solo responden individual o solidariamente a la +iel e8ecuci7n de sus mandatos y no contraen o5li6aciones individuales o solidarias relativa a los compromisos sociales' ARTICULO 32. EXCEPCIONES' ! menos 0ue eBista autori?aci7n eBpresa y un1nime de la !sam5lea @eneral de socios, no podr1n los 6erentesG IK'D #omar en prAstamo dinero o 5ienes de la sociedad IK'K Usar cual0uier tipo de servicios, 5ienes o crAditos de la Sociedad en provec,o propio o de un pariente o sociedades vinculadas IK'I Usar en 5ene+icio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de 0ue tuvieran conocimiento en ra?7n de su car6o y 0ue a la ve? pudiera constituir un per8uicio para la sociedad IK'I *ivul6ar los ne6ocios de la sociedad, ni la in+ormaci7n social a la 0ue ten6a acceso y 0ue no ,aya sido divul6ada o+icialmente por la sociedad' IK'9 Reci5ir de la sociedad nin6una remuneraci7n, permanente o no, salvo las esta5lecidas por el art.culo KK; de la ley 9:;<=>' ARTICULO 33' DE LOS REGISTROS CONTABLES' /os 6erentes de5er1n conservar en el domicilio de la sociedad un li5ro re6istro en el cual conste de manera cronol76ica todas las operaciones comerciales reali?adas por la sociedad' Estos re6istros servir1n de 5ase para la ela5oraci7n de los estados +inancieros de la sociedad' EJERCICIO SOCIAL, #ONDO DE RESERVA SOCIAL & DIVIDENDOS ARTICULO 34' EJERCICIO SOCIAL' El e8ercicio social comen?ar1 el d.a %rimero (Dro') del mes de Enero y terminar1 el d.a #reinta y Uno (ID) del mes de *iciem5re de cada a-o' %or eBcepci7n, el primer e8ercicio social a5arcar1 el tiempo comprendido entre la +ec,a de la constituci7n de+initiva de la sociedad y el d.a #reinta y Uno (ID) del mes de *iciem5re del presente a-o' D ARTICULO 35' #ONDO DE RESERVA LEGAL' /a sociedad tendr1 un +ondo de reserva le6al 0ue estar1 inte6rado por la separaci7n anual de por lo menos el CE de los 5ene+icios netos o5tenidos, ,asta 0ue la reserva alcance una dAcima (DJD=) parte del capital social de la sociedad' ARTICULO 36' DIVIDENDOS, RESERVAS & REINVERSIONES' /as utilidades 0ue o5ten6a la Sociedad una ve? cu5ierto los 6astos de administraci7n y operaci7n, as. como las aportaciones al +ondo de reserva le6al, de5er1n ser distri5uidas entre los socios a titulo de dividendos' DE LA TRANS#ORMACION, #USION & ESCISION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 3. /a trans+ormaci7n, la +usi7n y la escisi7n de la sociedad ser1n decididas mediante una !sam5lea @eneral EBtraordinaria, de con+ormidad con lo esta5lecido en la ley 9:;<=>' DISOLUCION & LI,UIDACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 3"' DE LA DISOLUCIN & LI,UIDACIN DE LA SOCIEDAD' /a sociedad podr1 disolverse cuando se rena por lo menos una de las si6uientes condicionesG I>'D impedimento para desarrollar el o58eto social para lo cual +ue constituida I>'K imposi5ilidad del +uncionamiento adecuado de la Sociedad producto de suspensi7n en sus +unciones de la @erencia misma I>'I inactividad durante por lo menos tres a-os consecutivos del o58eto social y I>'9 reducci7n de una cantidad in+erior al C=E del capital social en relaci7n al patrimonio de los activos de la sociedad' !dicionalmente los socios podr1n mediante resoluci7n de una !sam5lea @eneral EBtraordinaria decretar la disoluci7n de la Sociedad' En caso de proceder la disoluci7n de la sociedad la !sam5lea @eneral EBtraordinaria re6ular1 el modo de ,acer su li0uidaci7n y nom5rar1 las personas 0ue se encar6uen de Asta, cesando el 6erente desde entonces en sus +unciones' Cuando la sociedad se encuentre en estado de li0uidaci7n, el li0uidador presidir1 la !sam5lea @eneral EBtraordinaria, la cual se re6ir1 por lo esta5lecido en los presentes estatutos' *espuAs del pa6o de todo el pasivo, o5li6aciones, cuotas y car6as de la sociedad, el producto neto de la li0uidaci7n ser1 empleado en reem5olsar las sumas en capital li5erado y no amorti?ado 0ue representen las cuotas sociales' En caso de 0ue so5rare al6n eBcedente Aste ser1 repartido entre los socios en partes i6uales' !EC!O & #IRMADO en () ori6inales de un mismo tenor y o58eto' En la ciudad de (), Rep5lica *ominicana, a los () d.as del mes de () del a-o ()' D La fecha de cierre del ejercicio fiscal podr ser el 31 de marzo/30 de junio/30 de septiembre o 31 de diciembre de cada ao. #IRMAS