BRUNO PEREIRA

MICHELLE SANABRIA
NDIA PAULA
RENATO PORTUGAL
WAGNER OLIVEIRA






OPERAES SOCIETRIAS









CURITIBA
2014
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BRUNO PEREIRA
MICHELLE SANABRIA
NDIA PAULA
RENATO PORTUGAL
WAGNER OLIVEIRA



OPERAES SOCIETRIAS



Relatrio de pesquisa apresentado
para avaliao da disciplina
Direito Empresarial II - Societrio
do curso de direito da FAE Centro
Universitrio.
Professor: rico Luz.





CURITIBA
MAIO 2014
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SUMRIO
1 - INTRODUO........................................................................................................ 4
2 - BREVE CONCEITO DE OPERAES SOCIETRIAS.................................. 5
3 A IMPORTNCIA DO CDIGO CIVIL............................................................ 5
4 TRANSFORMAO............................................................................................. 6
5 INCORPORAO................................................................................................. 8
6 FUSO..................................................................................................................... 11
7 CISO...................................................................................................................... 13
8 CONCLUSO......................................................................................................... 16
9 BIBLIOGRFIA.................................................................................................... 17

















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1 - INTRODUO
Diante as mudanas contemporneas podem ser verificadas as necessidades,
defronte as empresas atuais, devido concorrncias e fatos que vm ocorrendo, de coagir
de forma em que essas realidades venham a ser sanadas. Para isso, existem as operaes
societrias as quais por si s definem um meio de mutabilidade dos tipos de sociedades
e essas, neste trabalho, sero brevemente explanadas em nossa exposio.



















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2- BREVE CONCEITO DE OPERAES SOCIETRIAS
Primeiramente, cabe a devida constituio e definio do tema o qual vir a ser
trabalhado, em princpio, desta forma, pode vir a ser explanado Operaes Societrias
como: Mutaes no tipo ou estrutura das sociedades empresrias e estas vm a ser
dissociadas em quatro, as quais so nominadas como transformaes, incorporaes,
fuses e cises.
Sucessivamente, sero expostas, de forma breve, as explicaes cabveis dentro de cada
uma dessas operaes societrias e sua importncia defronte nosso Cdigo Civil
Brasileiro, o qual consideravelmente no decorrer dos anos vem sendo meramente
transformado para melhor formalizar os direitos da "sociedade".

3 - A IMPORTNCIA DO CDIGO CIVIL
O Direito objetivamente um conjunto de normas jurdicas vigentes, com o
objetivo de organizar e regular as relaes sociais entre as pessoas naturais ou
jurdicas. Em funo deste objetivo, o legislador ao criar as leis, procura formalizar
atravs de regras escritas aquilo que j praticado pela sociedade. Por motivos
circunstanciais, em alguns casos a norma procura antecipar uma possvel conduta, dela
j cuidando a priori.
O Cdigo Civil de 2002 um exemplo de lei de uma importncia basilar. Seu
Contedo excede s disposies constantes de qualquer lei comum, sobretudo em
amplitude e implicaes na vida de todos.
Este diploma legal um monumento jurdico, que embora carea de ajustes,
decorrentes no s de eventuais imperfeies, mas em virtude da natural evoluo da
sociedade, mesmo assim tem caractersticas de longevidade, dele se esperando a justeza
e a segurana jurdica.
Segue ento a explanao de todo o ordenamento referente s operaes
societrias.



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4 - TRANSFORMAO
A transformao a operao pela qual uma sociedade passa de uma espcie
para outra, sem que isso signifique a extino da sociedade anterior e a criao de uma
nova, como preceitua o art. 1.113 do Cdigo Civil e o art. 220 da LSA, in verbis:
Art. 1.113. O ato de transformao independe de
dissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos
preceitos reguladores da constituio e inscrio prprios do
tipo em que vai converter-se.
Art. 220. A transformao a operao pela qual a
sociedade passa, independentemente de dissoluo e
liquidao, de um tipo para outro.
Essa operao transforma as caractersticas societrias, mas no extingue sua
individualidade, porque permanecem ntegros a pessoa jurdica, o quadro dos scios, o
patrimnio, e inclusive, os crditos e dbitos da sociedade, s que submetida ao novo
regime adotado. Podem transformar-se todas as sociedades de natureza civil, com ou
sem fins lucrativos, desde que o contrato assim o preveja ou pelo menos, no o impea.
O ato obedecer aos preceitos reguladores da constituio e inscrio,
caractersticas do tipo em que vai transformar-se e em regra, para transformar uma
sociedade necessrio o consentimento unnime de todos os scios.
Essa unanimidade requisitada para a alterao das bases essenciais do contrato
advm dos direitos individuais dos scios, intangveis e imutveis, e que, por isso, no
podem ser derrogados por deciso majoritria, a no ser que os scios tenham
manifestado previamente sua concordncia, fazendo prover a hiptese de transformao
do tipo societrio no ato constitutivo da sociedade, conforme narra o art. 1.114, CC, in
verbis:
Art. 1.114. A transformao depende do
consentimento de todos os scios, salvo se prevista no ato
constitutivo, caso em que o dissidente poder retirar-se da
sociedade, aplicando-se, no silncio do estatuto ou do
contrato social, o disposto no art. 1.031.
Isso significa que os scios anteciparam a possibilidade de uma transformao
societria, e a ela deram sua prvia anuncia. Assim, o scio dissidente da
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transformao, tem o direito de retirar-se da sociedade, aplicando-se no silencio do
contrato social, o disposto no art. 1.031, que exige a liquidao de sua quota, de acordo
com a situao patrimonial da sociedade, verificada em balano especialmente
levantado.
No contrato social da sociedade limitada, os scios podem renunciar ao direito
de recesso, ao estipularem a possibilidade de transformao da sociedade em annima.
Se a limitada se transforma em qualquer outro tipo de sociedade, que no em annima, a
operao submete-se regncia do Cdigo Civil, cujo texto normativo no prev
renncia de tal direito.
A transformao societria possui certas peculiaridades que lhe so inerentes,
isso porque a transformao s se produz entre tipos diversos de sociedade, ao passo
que as outras operaes societrias podem envolver sociedades de mesmo tipo.
Ademais, a transformao, no extingue a sociedade, ela to somente muda de roupa.
No tocante aos atos constitutivos, a sociedade transformada deve public-los
no Dirio Oficial do Estado, onde se encontra sua sede social, ainda que,
posteriormente, esteja o tipo em que ela se transformou dispensado das publicaes das
demonstraes e de outros atos sociais.
A transformao um ato voluntrio, que possui funes tanto no plano
interno da sociedade, como no plano externo da mesma. Internamente, satisfaz os
interesses dos scios que no almejam mais permanecer no tipo societrio atual e
querem modific-lo. J no plano externo, a transformao visa atender aos critrios de
convenincia do mercado, principalmente no que diz respeito ao maior ou menor grau
de publicidade de seus atos e balanos, bem como alar com facilidade o mercado de
capitais, e, assim, possibilitar uma maior captao de recursos por meio de emisses de
aes, debntures e, ainda, de negociaes com ttulos no exterior.
A transformao, como j foi dito, mantm a personalidade jurdica da
sociedade, alterando somente seus atos constitutivos e tambm o grau de
responsabilidade de seus scios entre si e em relao sociedade. Tudo isso atinge o
interesse de terceiros. Contudo, como no se produz nenhuma alterao subjetiva com a
transformao, apenas a modifica a qualificao jurdica de sua estrutura, os dbitos e
obrigaes perante terceiros permanecem intactos na sociedade transformada.
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Assim, no h alterao formal nas relaes contratuais e extracontratuais da
sociedade anterior. Isso pode ser verificado at mesmo em relao aos empregados pela
sociedade. Dispe o art. 448 da CLT: A mudana na propriedade ou na estrutura da
empresa no afetara os contratos de trabalho dos respectivos empregados. Em relao
ao Fisco, tambm no h sucesso, sendo que os tributos so devidos at a data do ato
pela pessoa jurdica de direito privado transformada (art. 132, CTN).
Alteraes podem ocorrer somente em relao participao dos scios, na
medida em que passam a outorgar direitos diversos, conforme venha dispor o novo tipo
societrio. Da mesma forma, os direitos polticos dos scios so afetados conforme seja
o tipo de sociedade adotado, direito esse que se manifestar por procedimentos outros e
com efeitos tambm diferentes na formao da vontade social.
A transformao, como enuncia o art. 1.115 do Cdigo Civil e o art. 222 da
LSA, no modificar nem prejudicar, em qualquer caso os direitos dos credores. A
sociedade empresria, cujo tipo se alterou, continua a mesma pessoa jurdica, ou seja,
sua personalidade jurdica no afetada, portanto a transformao no altera em nada a
titularidade dos direitos e obrigaes contradas. Dessa forma, o credor da sociedade
continua titularizando perante esta o mesmo crdito aps a concluso da transformao,
e mais, ele tem, relativamente satisfao do crdito, as mesmas garantias oferecidas
pelo tipo societrio anterior a transformao, principalmente no que diz respeito
responsabilidade subsidiria ou solidria dos scios.
5 - INCORPORAO
Cabe, de princpio, levar relevantemente a explanao conceituada sobre este
tipo de operao. Define-se esta, ento, como ato pelo qual uma sociedade empresria
(Incorporada) vem a ser absorvida pela outra sociedade empresria (Incorporadora);
Tambm conceitua-se Incorporao, diante seu efeito, pela abrangncia e concentrao
da empresa incorporada sob a empresa incorporadora, neste caso os direitos e
obrigaes da empresa incorporada viro a ser exercidos pela empresa incorporadora
conforme previsto em lei.
Este fato vem a ocorrer, desde sua imposio diante a legislao, por causa da
concorrncia entre empresas ou entre companhias que exploram o mesmo ramo de
indstria ou de comrcio, com fins meramente econmicos, tecnolgicos, afim de trazer
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ampla especializao de pessoas dentro da empresa, aumento de patrimnio e por
objetivo principal o investimento de aumento de produo (Economia de Escala).
Entretanto, aps admitido o ato de incorporao, ser, a empresa incorporada,
extinta diante sua denominao e pessoa jurdica. Alm do mais, as limitaes
(Escritrios, Reparties, Empresas e estabelecimentos), preferencialmente da
incorporada, sero possivelmente fechados; Consideravelmente este um efeito positivo
que vem a ser proporcionado para o ato de Incorporao pois diminuir o ponto,
relevante, denominado concorrncia.
Diante esse ato de incorporao, haver a sucesso da empresa incorporada
pela empresa incorporadora sem interrupo de seus negcios.
Destarte, relevante citar que, o ato de incorporao subdivide-se em dois atos:
o constitutivo e o desconstitutivo. O primeiro vem a ser definido pela forma de que os
patrimnios das duas empresas (sociedades) viro a ser agregados somente diante uma e
o desconstitutivo o definido pela prpria lgica da desconstituio patrimonial da
empresa incorporada, neste caso ser est defronte sua pessoa jurdica, desaparecida,
assim, sendo absorvido ento sucessivamente seus patrimnios de forma universal pela
incorporadora.
Assim, o procedimento cabvel para que seja efetivada a empresa incorporada
:
A operao deve ser aprovada diante a empresa incorporadora
(Relativamente ao aumento de capital a ser subscrito e realizado pela
incorporada);
Deve haver nomeao de peritos pela incorporada;
Aprovao dos laudos de avaliao pela incorporadora cujos
diretores devero promover o arquivamento e publicao dos atos de
incorporao;
Aprovao, tambm, dos laudos de avaliao pelos scios ou
acionistas da Incorporada;
E por fim, depois de todo este procedimento, ser declarada
extinta a pessoa jurdica da incorporada pelos scios ou acionistas que
compem.
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Dispe-se ento o aumento de capital social e do patrimnio da Empresa
Incorporadora.
Diante a legislao, rege-se, todos os conceitos e procedimentos desta operao
societria, pelo artigo 1.116 da Lei n 10.406/2002 (Cdigo Civil) e pelo artigo 227 da
Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades Annimas).
Lei n 6.404 de 15 de Dezembro de 1976
Dispe sobre as Sociedades por Aes.
Art. 227. A incorporao a operao
pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas
por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigaes.
1 A assemblia-geral da companhia
incorporadora, se aprovar o protocolo da
operao, dever autorizar o aumento de capital a
ser subscrito e realizado pela incorporada
mediante verso do seu patrimnio lquido, e
nomear os peritos que o avaliaro.
2 A sociedade que houver de ser
incorporada, se aprovar o protocolo da operao,
autorizar seus administradores a praticarem os
atos necessrios incorporao, inclusive a
subscrio do aumento de capital da
incorporadora.
3 Aprovados pela assemblia-geral da
incorporadora o laudo de avaliao e a
incorporao, extingue-se a incorporada,
competindo primeira promover o arquivamento e
a publicao dos atos da incorporao.
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Artigo 1116 da Lei n 10.406 de 10 de J aneiro de
2002
Art. 1.116. Na incorporao, uma ou
vrias sociedades so absorvidas por outra, que
lhes sucede em todos os direitos e obrigaes,
devendo todas aprov-la, na forma estabelecida
para os respectivos tipos.

Para fins de explicao deste meio Operacional diante as sociedades, cita-se o
Procedimento pelo qual o Banco do Bradesco comprou o Banco de Crditos Nacional
por 1 bilho de dlares, pois na poca este era consideravelmente concorrncia para o
Bradesco, deste modo veio aumentar seu patrimnio, monoplio e economia de
escala (Investindo, assim, em seu aumento de produo). Relevante ainda citar que por
estes fatos, pode a incorporadora, diminuir seus custos defronte suas prestaes de
servios ou sob suas mercadorias, beneficiando ento o consumidor.
6 - FUSO
Conceitua-se a supracitada como a unio de duas ou mais sociedades (ou
companhias), para a formao de uma nova, de forma nica, grande, empresa que assim
vem a suceder todos os direitos e obrigaes das sociedades anteriores compostas.
Destarte, est tem o mesmo objetivo da incorporao, neste caso, de alcanar
economia de escala. Cabe citar que, tambm, o controle administrativo ficar ao
encargo da empresa que for apresentada de forma mais prspera e abrangida dentre as
duas.
Convm afirmar que, esse tipo de associao, pelo fato de ocorrer a fuso entre
as empresas ou companhias, poder trazer a reduo de custos beneficiando assim os
consumidores ou ento poder esta se levar pelo conceito de prticas restritivas ou at
monopolistas defronte o mercado. A lei considera esta sociedade uma nova pessoa
jurdica, ento, esta deve ser regularizada aps a operao diante a Junta comercial e nos
diversos cadastros fiscais (CNPJ, FGTS, INSS, estado ou prefeitura)
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D-se relevncia ao ponto de que com a fuso, viro a desaparecer todas as
sociedades anteriores para dar lugar a uma s, como j supramencionado, ento, vir a
ser extinta todas as pessoas jurdicas existentes dessas empresas, surgindo outra em seu
lugar. Assim a sociedade que surge assumir todas as obrigaes ativas e passivas das
sociedades fusionadas.
Enfim, diante est operao, seja qual for seu setor qual essa venha atuar,
sempre tender visar a superao diante a concorrncia para ento conquistar uma fatia,
diante o mercado, abrangida alm de tambm conquistar mais consumidores e clientes.
Entretanto, a busca de liderana, para produzir e vender mais diante os fatos
contemporneos, presenciados pelas empresas, so registrados pelo capitalismo
exacerbado ento a obteno de lucros torna-se mais difcil sendo assim resolucionada
pela juno de foras das empresas.
Rege-se pela Lei das S.A. - Lei n 6.404, de 1976, art. 228 e Cdigo Civil - Lei
n 10.406, de 2002, art. 1119.
Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem
duas ou mais sociedades para formar sociedade
nova, que lhes suceder em todos os direitos e
obrigaes.
1 A assemblia-geral de cada companhia,
se aprovar o protocolo de fuso, dever nomear os
peritos que avaliaro os patrimnios lquidos das
demais sociedades.
2 Apresentados os laudos, os
administradores convocaro os scios ou
acionistas das sociedades para uma assemblia-
geral, que deles tomar conhecimento e resolver
sobre a constituio definitiva da nova sociedade,
vedado aos scios ou acionistas votar o laudo de
avaliao do patrimnio lquido da sociedade de
que fazem parte.
3 Constituda a nova companhia,
incumbir aos primeiros administradores
promover o arquivamento e a publicao dos atos
da fuso.
CC - Lei n 10.406 de 10 de Janeiro de 2002
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Institui o Cdigo Civil . SUBTTULO II, Da
Sociedade Personificada.
Art. 1.119. A fuso determina a extino das
sociedades que se unem, para formar sociedade
nova, que a elas suceder nos direitos e
obrigaes.

7 - CISO
a operao pela qual uma sociedade empresria transfere para outra, ou
outras, constitudas para essa finalidade ou j existentes, parcelas do seu patrimnio, ou
a totalidade deste, sendo assim, a ciso de empresa no implica, inexoravelmente, na
extino da sociedade cindida, uma vez que a prpria lei prev a possibilidade de ciso
parcial a qual vir a ser melhor explanada em seguida.
A Ciso subdivide-se em duas formas, sendo elas a parcial e total e a primeira
conceitua-se dessa forma: envolve, na operao, verso de parte dos bens da cindida em
favor de uma ou mais sociedades e a segunda forma de ciso, que a total, ocorrer
quando forem vertidos todos os bens, neste caso a sociedade cindida extinta.
Ento, efetivada a ciso com extino da empresa cindida caber aos
administradores das sociedades, que tiverem absorvido parcelas do seu patrimnio,
promover o arquivamento e publicao dos atos da operao.
Alm do mais, se a sociedade empresria para a qual os bens so transferidos j
existe, a operao obedece s regras da incorporao conforme leciona a Lei das
Sociedades Annimas em seu artigo 229 pargrafo 3.
Art. 229. A ciso a operao pela qual
a companhia transfere parcelas do seu patrimnio
para uma ou mais sociedades, constitudas para
esse fim ou j existentes, extinguindo-se a
companhia cindida, se houver verso de todo o seu
patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se
parcial a verso.
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3 A ciso com verso de parcela de patrimnio
em sociedade j existente obedecer s disposies
sobre incorporao (artigo 227).
Todos os procedimentos cabveis para este tipo de operao societria so
lecionados e previstos pela Lei das Sociedades Annimas, Lei n 6.404, de 1976,
disposto em seu artigo 229, com as alteraes da Lei n 9.457, de 1997
Lei n 6.404 de 15 de Dezembro de 1976
Dispe sobre as Sociedades por Aes.
Art. 229. A ciso a operao pela qual a
companhia transfere parcelas do seu patrimnio
para uma ou mais sociedades, constitudas para
esse fim ou j existentes, extinguindo-se a
companhia cindida, se houver verso de todo o seu
patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se
parcial a verso.
1Sem prejuzo do disposto no artigo 233, a
sociedade que absorver parcela do patrimnio da
companhia cindida sucede a esta nos direitos e
obrigaes relacionados no ato da ciso; no caso
de ciso com extino, as sociedades que
absorverem parcelas do patrimnio da companhia
cindida sucedero a esta, na proporo dos
patrimnios lquidos transferidos, nos direitos e
obrigaes no relacionados.
2Na ciso com verso de parcela do patrimnio
em sociedade nova, a operao ser deliberada
pela assemblia-geral da companhia vista de
justificao que incluir as informaes de que
tratam os nmeros do artigo 224; a assemblia, se
a aprovar, nomear os peritos que avaliaro a
parcela do patrimnio a ser transferida, e
funcionar como assemblia de constituio da
nova companhia.
3A ciso com verso de parcela de patrimnio
em sociedade j existente obedecer s disposies
sobre incorporao (artigo 227).
4Efetivada a ciso com extino da companhia
cindida, caber aos administradores das
sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu
patrimnio promover o arquivamento e publicao
dos atos da operao; na ciso com verso parcial
do patrimnio, esse dever caber aos
administradores da companhia cindida e da que
absorver parcela do seu patrimnio.
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5As aes integralizadas com parcelas de
patrimnio da companhia cindida sero atribudas
a seus acionistas, em substituio s aes
extintas, na proporo das que possuam.
5As aes integralizadas com parcelas de
patrimnio da companhia cindida sero atribudas
a seus titulares, em substituio s extintas, na
proporo das que possuam; a atribuio em
proporo diferente requer aprovao de todos os
titulares, inclusive das aes sem direito a voto.
(Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)



















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8 - CONCLUSES
Diante todo o contedo supracitado pode ser verificado que no s o direito
em si que vem a ser algo mutvel, cabe sempre relevar o ponto de que este sempre
depender e se desprendera diante os fatos que ocorrem em nossa sociedade
contempornea.
Sendo assim, as sociedades, as companhias, as empresas e todo o meio
societrio necessita de legislaes e operaes para sanar problemas que venham
prejudicar seu meio lucrativo, seu crescimento, desenvolvimento e maior referncia
diante o mercado atual.
As operaes societrias tm ento esse findo supracitado, proporcionam
melhor saneamento de situaes defronte concorrncias e tambm ajudam a organizar a
economia das pequenas e grandes empresas.
Enfim, queles que exercem a boa administrao de uma empresa tem por
opo aderir uma operao societria se tem em mente a contextualizao de uma
melhor posio no mercado.











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9 REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS
COELHO, FBIO ULHOA, volume 2: (2008), CURSO DE DIREITO
COMERCIAL - DIREITO DE EMPRESA - SOCIEDADES. 11. Ed. rev. e atual.,
Editora Saraiva, So Paulo.
RIBEIRO, MARCIA CARLA PEREIRA e BETOLDI, MARCELO M. (2013),
CURSO AVANADO DE DIREITO COMERCIAL, 7 Ed. rev., atual. e ampli.,
Editora Revista dos Tribunais, So Paulo.
UNIO DA BRAHMA E DA ANTARCTICA. Disponvel em:
<http://www.youtube.com/watch?v=UEhHlPMAMAU> Acesso em 25 de maio de
2013.