Apuntes de Derecho Societario

Apuntes de Derecho Societario 2010
J. O. L.

1
SEGUNDA PARTE
DERECHO
SOCIETARIO
BOLILLA XI
1).- DERECHO SOCIETARIO: su importancia como rama autnoma dentro del Derecho Comercial.
Su autonoma es hoy incuestionable. No obstante, muchos de sus aspectos pertenecen ya a la rama comn,
la denominada comercializacin del derecho civil, razn por la cual se viene intentando la unificacin de
las mismas. Esta evidente autonoma justifica su enseanza separada que se mantiene an en los pases en
que no hay una unificacin legislativa.
El contenido temtico de la materia Comercial I abarca el derecho societario, error que an se mantiene
solamente en nuestra facultad, ya que en el resto de las facultades de la Repblica Argentina, el derecho
comercial y el societario son dos materias de dictado separado.

2).- SOCIEDADES COMERCIALES. Concepto.
Art. 1: Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a al produccin o intercambio de
bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas.

Requisitos para su existencia
Pluralidad de partes: si bien el artculo se refiere a dos o ms personas, debe entenderse como
partes a los intereses jurdicos que pueden estar constituidos por una o varias personas.
Tipicidad: es la disciplina legislativa particular impuesta a las sociedades; disciplina que permite
diferenciar unas de otras a travs de ciertos requisitos esenciales que le son propios.
Organizacin: la palabra organizacin tiene un triple significado:
1) Necesidad de que exista una regulacin que determine el rgimen de los diversos rganos
societarios y los derechos y los derechos y obligaciones de los socios entre s y con respecto al
ente social.
2) Necesidad de que las aportaciones se realicen para una explotacin comn, coordinndose los
bienes y esfuerzos en un sentido unitario, en procura de un fin nico.
3) Relacin con la idea econmica de empresa que constituye la actividad normal de las
sociedades mercantiles, aunque no exclusivamente.
Aportes: es un requisito esencial para la constitucin de una sociedad que cada uno de los socios
se obligue a efectuar aportes, consiste en una obligacin de dar o hacer.
Produccin o intercambio de bienes: producir es crear nuevas utilidades y estas utilidades se
obtienen no solo mediante la creacin de nuevas cosas, sino tambin mediante el disfrute de una
cualidad nueva.
Participar en los beneficios y soportar las prdidas: deben establecerse en los instrumentos de
constitucin de la sociedad, las reglas para disfrutar las utilidades y soportar las prdidas y en caso
de silencio, ser en proporcin a los aportes.

Naturaleza jurdica. (Leer Bolilla IV de Derecho Administrativo I, que desarrolla bien este tema)
1) Savigny: sostuvo que la persona jurdica es una ficcin de la ley elaborada por razones de
conveniencia.
2) Teora de la realidad: para la cual la persona moral no es una ficcin de la ley, sino que existen
como resultado de la necesidad de unificar y concentrar en una voluntad colectiva derechos
obligaciones y potestades en procura de un fin comn, distinto de los intereses individuales de sus
miembros.
3) Teora normativa: esta teora consiste en un instrumento de tcnica jurdica referida a la
actuacin de los hombres dentro del campo de derecho, debe desecharse el concepto tradicional
de corporizacin de un ente distinto de los sujetos que lo componen y le han dado vida.
4) Teora de la institucin: expresa que la persona jurdica es reconocida cuando rene los
elementos necesarios para ser considerada como tal. La institucin es una idea de obra o empresa

J. O. L.

2
que se realiza y dura jurdicamente en un medio social y que sujeta a su servicio, voluntades
indefinidamente renovadas.
5) Farina: sostiene que la ley de sociedades no se pronuncia a favor de ninguna de estas teoras. El
nuevo art. 43 del C.C. desestima la teora de la ficcin, pero queda en pie la duda respecto de las
otras teoras.

Diferencia con otras figuras asociativas.
Asociacin:
En un sentido lato es comprensivo de varias especies, entre ellas las sociedades.
En un sentido propio, est referido a las entidades que tienen por objeto principal el bien comn.
Podemos definirla como: toda unin voluntaria de personas que de modo organizado y ms o menos
estable ponen sus esfuerzos o bienes en comn, estando el gobierno y la administracin en poder de los
asociados en forma directa o bien indirectamente a travs de quienes ellos designen.
Es unin voluntaria porque es de su esencia la libre adhesin de los integrantes. Para diferenciar la
asociacin de las sociedades se ha puesto nfasis en destacar la finalidad desinteresada o altruista de
las asociaciones.
Las sociedades persiguen la finalidad de lucro para repartirse entre los socios constituyendo este el fin
principal para sus integrantes. La asociacin puede o no procurar el lucro este nunca ser destinada a
ser repartido entre los socios sino que constituir un medio para que la asociacin preste servicios de
diversa ndole a sus asociados o terceros. El lucro constituye un medio y no un fin.
Cooperativa: Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados, para
organizar y prestar servicios. Se rigen por la ley de cooperativas 20.337, y supletoriamente por la
19.550. Sus principales diferencias con las sociedades comerciales son:
1) Las cooperativas tienen duracin ilimitada; las sociedades comerciales tienen una duracin
limitada.
2) En las cooperativas, la distribucin del retorno se realiza en proporcin a la utilizacin de los
servicios de la cooperativa; en las sociedades comerciales, la distribucin de utilidades se realiza
en la proporcin que establezca el contrato social.
3) En las cooperativas, las participaciones sociales (cuotas sociales) slo pueden transmitirse entre
los asociados; en las sociedades comerciales tambin se pueden transmitir a terceros.
4) En las cooperativas no existen diferentes clases de asociados; en las sociedades comerciales s
pueden existir diferentes clases de socios.
5) Las cooperativas deben inscribirse en el Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual; las
sociedades comerciales deben inscribirse en el RPC.
Por otra parte, la cooperativa y las sociedades presentan como elemento en comn que en ambas el
participante persigue un fin econmico, pero la diferencia profunda radica en que en la cooperativa
adquiere relevancia que el particular procura obtener esta ventaja respecto de su actividad
individual, mientras que en la sociedad trata de lograrlo a travs de su participacin en el lucro
conseguido por el ente.

Diferencia con la empresa y el fondo de comercio.
Diferencia con la empresa: la sociedad es un sujeto de derecho, la empresa es una organizacin para
producir bienes o servicios, pero no es un sujeto de derecho por eso la empresa necesita siempre de
un titular que puede ser una persona fsica o jurdica.
El concepto de empresa es un concepto econmico y slo a travs de la persona de su titular adquiere
significacin jurdica.
Si la empresa pertenece a una sociedad comercial se cometer el error de designar a la sociedad por
empresa. Esta prctica es inexacta, del mismo modo que una persona fsica no puede ser empresa
sino empresario, puede decirse que en las sociedades mercantiles la persona jurdica es simplemente
un empresario y, como tal, titular de la empresa.
Diferencia con el fondo de comercio: el fondo de comercio es el conjunto de bienes de un
establecimiento comercial, afectados a la actividad que desarrolla un empresario en particular. No es
un sujeto de derecho, sino un objeto de derecho.

3).- LA PERSONALIDAD JURDICA DE LAS SOCIEDADES.
Persona es todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones.
Las sociedades son consideradas personas jurdicas, ya que as lo establece el art. 33 del Cdigo Civil: Las
personas jurdicas pueden ser de carcter pblico o privado Tienen carcter privado las sociedades civiles
y comerciales.
Por su parte, el art. 2 de la Ley de Sociedades Comerciales establece: La sociedad es un sujeto de derecho
con el alcance fijado en esta ley.
De ello se concluye que la sociedad debe ser considerada como una persona diferente a los socios que la
componen. Todos los derechos y obligaciones que sta adquiera se le deben imputar a ella, y no a los
socios.

Atributos de la personalidad.

J. O. L.

3
Nombre: es un atributo que sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios
que la integran. Existen 2 clases de nombres societarios:
1. Razn social: es aquel nombre que incorpora el nombre de uno o ms socios. Por ej. Garca,
Gimnez y Ca.
2. Denominacin social: es un nombre de fantasa, un nombre inventado. Tambin se le deben
agregar las siglas correspondientes al tipo societario. Ej. Los Amigos S.R.L.
La utilizacin de uno u otro depender del tipo de sociedad de que se trate:
Las SA y las SRL deben utilizar denominacin social. Si lo desean, pueden incluir en ella el
nombre de una o varias personas fsicas.
Las SC, SCS, SCI (sociedades de inters) y SCA, pueden elegir uno u otro. Si eligen denominacin
social, slo puede tratarse de un nombre de fantasa. El motivo por el cual slo estas ltimas
sociedades pueden utilizar razn social, es que sta sirve para identificar a los socios en aquellas
sociedades donde stos tienen (o pueden tener) responsabilidad solidaria e ilimitada. Es por ello
que el empleo de razn social en SA o SRL no tiene sentido.
Capacidad: es la aptitud de la sociedad para adquirir derechos y contraer obligaciones. Las
sociedades tienen capacidad de derecho (aptitud para ser titular de derecho u obligacin) pero no
capacidad de hecho (aptitud para ejercerlos por s misma), porque actan por medio de
representantes.
La capacidad de las sociedades no es ilimitada, ya que slo pueden ejercer, a travs de sus
representantes, actos que estn relacionados con su objeto social.
Doctrina de los actos ultra vires. Art. 58 ley 19.550 establece: El administrador o representante que de
acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta
por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Por lo tanto:
a) Si los actos son notoriamente extraos al objeto social: no sociedad no queda obligada, y puede
repeler las acciones judiciales de terceros porque esos actos le son inoponibles. Esos actos son
denominados ultra vires.
b) Si los actos no son notoriamente extraos al objeto social: la sociedad queda obligada.
c) En caso de duda: la sociedad debe responder frente a terceros, aunque luego puede ejercer
acciones contra aquel que realiz el acto en su nombre (administradores o representantes).
La determinacin de si los actos fueron o no notoriamente extraos al objeto social es una cuestin
de hecho, y por lo tanto queda a criterio del juez.
Patrimonio: al ser una persona jurdica, la sociedad cuenta con un patrimonio propio, diferente del
de los socios que la integran. Es por ello que las sociedades responden por sus propias deudas con
todo su patrimonio y los socios (en principio) no estn obligados a pagar esas deudas con su
patrimonio, salvo que segn el tipo social tengan responsabilidad ilimitada.
Al momento de constituirse la sociedad, su patrimonio estar conformado por los aportes de los
socios (capital social). Luego, debido a los negocios que efecte, su patrimonio variar.
Domicilio: en materia de sociedades comerciales, el domicilio es la ciudad, pueblo o jurisdiccin
donde se encuentra la sede social. Por ej. Ciudad de Corrientes. En cambio, la sede social es la
direccin exacta donde se encuentra constituida la sociedad. Ej. Mendoza 1464.

Nacimiento de la personalidad jurdica.- la sociedad adquiere personalidad jurdica desde el momento
en que se celebra el contrato constitutivo, y no desde su inscripcin en el RPC. Esto significa que las
sociedades irregulares y de hecho tambin tienen personalidad jurdica, ya que poseen un contrato
constitutivo.

Desestimacin de la personalidad jurdica.-
Teora del velo societario (o de la penetracin): en los casos en que la sociedad haya sido utilizada
(como una pantalla o velo) para violar la ley o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros u
obtener fines ajenos a la sociedad, el juez puede correr el velo de esa sociedad, dejar de lado la
personalidad y penetrar en la realidad, atribuyendo a los hombres que actan detrs de sta, la
responsabilidad solidaria por los actos llevados a cabo.
El art. 54 in fine, incorporado a la ley 19.550 por la ley 22.903, establece: La actuacin de la
sociedad que encubra la consecucin de fines extra-societarios, constituya un mero recurso para violar
la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a los
socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por
los perjuicios causados. Es decir, el art. 54 in fine prev la desestimacin en los siguientes casos:
Cuando los actos de la sociedad encubran la obtencin de fines extrasocietarios: es decir, cuando
algn acto de la sociedad est orientado a un fin que no sea la produccin o intercambio de
bienes o servicios. No hace falta que el acto sea ilegtimo o con intencin de perjudicar a alguien.
Cuando la actuacin de la sociedad sea un recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe.
Cuando la actuacin de la sociedad sea un medio para frustrar derechos de terceros: es el medio
ms comn. Suele darse cuando una persona sustrae algn bien de su patrimonio personal para
incorporarlo al patrimonio de una sociedad, y as defraudar a un acreedor propio.
Cuando la actuacin a que se refiere este artculo sea la constitucin de la sociedad, la declaracin
de inoponibilidad provocar su disolucin y deber liquidarse. Es el caso de una sociedad que se
constituya exclusivamente para obtener fines extrasocietarios, violar la ley, etc.
Efectos: las consecuencias de la verificacin de algunas de las 3 situaciones mencionadas hace que:

J. O. L.

4
a) Se le imputen dichos actos a los socios o controlantes, como si los hubieran realizado ellos
mismos.
b) Los socios o controlantes de la sociedad debern responder por los daos y perjuicios que haya
ocasionado con la realizacin de dichos actos.

Jurisprudencia. Fallo Ca. Swift de La Plata SA s/quiebra.-
La Compaa Swift de la Plata SA, que se encontraba en cesacin de pagos, presenta un acuerdo
preventivo para evitar su quiebra. Este acuerdo fue votado y aceptado por los acreedores, entre los que se
encontraban empresas pertenecientes a un grupo econmico denominado Grupo Deltec, al cual tambin
perteneca Swift.
Fallo de 1ra instancia: el juez de primera instancia rechaz el acuerdo preventivo y declar en quiebra a
Swift. Pero adems extendi la quiebra a las otras sociedades del Grupo Deltec, por entender que no se
trataba de personalidades jurdicas diferenciadas, ya que todas respondan a la misma voluntad (la de
Deltec Internacional).
Por otra parte, ms del 80% de las ventas de Swift eran a empresas del mismo grupo a precios irrisorios
comparados con los fijados para vender a otros clientes.
El hecho de que el acuerdo haya sido votado por acreedores pertenecientes al mismo grupo econmico
era un acto tendiente a perjudicar a los verdaderos acreedores de la concursada Swift. Es por ello que el
juez corre el velo societario de Swift y responsabiliza no slo a sta, sino tambin a todas las sociedades
del grupo.
Fallo de 2da instancia: confirma el rechazo del acuerdo preventivo. Pero declara nula la extensin de la
quiebra a las dems sociedades del Grupo Deltec.
Fallo de la Corte Suprema: confirma la quiebra de Swift y la extiende tanto a Deltec Internacional (sociedad
controlante) como a las dems sociedades del Grupo Deltec, por entender que no se trata de
personalidades jurdicas diferenciables.

4).- ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.

ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
Son los elementos comunes a todo contrato, a los cuales se aplican genricamente las normas del Cdigo
Civil, con las particularidades introducidas por la ley 19.550:
Consentimiento de los socios: es el acuerdo de voluntades de los socios tendiente a la celebracin del
contrato de sociedad. En principio, se aplican las reglas generales, por lo que no hay contrato sin
consentimiento. Sin embargo, en el plano comercial, se dan 2 casos de sociedad obligatoria:
a) Herederos del socio fallecido: en las SC y SCS, los socios pueden pactar que ante la muerte de
alguno de ellos, sus herederos ingresen a la sociedad, vindose obligados a hacerlo.
b) Sociedad constituida por el concursado y sus acreedores: en caso de concurso o quiebra, el
concursado o fallido puede constituir una sociedad con sus acreedores para intentar sacar
adelante la empresa. Esta situacin obliga a incorporarse a la sociedad incluso a aquellos
acreedores que hubieran votado en contra de sta solucin.
Capacidad para constituir sociedades: tambin se aplican las reglas generales, con particularidades:
a) Menores: debemos distinguir:
Menor de edad, pero mayor de 18 aos: si tiene una autorizacin para ejercer el comercio,
puede asociarse con terceros y constituir cualquier tipo de sociedad. Si no tiene dicha
autorizacin, slo podr constituir sociedades donde su responsabilidad sea limitada.
Menor emancipado por matrimonio: puede constituir cualquier tipo de sociedad. Si se cas
con autorizacin de los padres podr incluso aportar los bienes que haya adquirido a ttulo
gratuito, mediante una autorizacin judicial.
Si se cas sin autorizacin de los padres, no podr disponer de este tipo de bienes hasta
cumplir la mayora de edad, ni siquiera con autorizacin del juez.
Menor asociado al comercio del padre: puede desarrollar cualquier tipo de actividad dentro
de dicha sociedad. Esto no habilita al menor a realizar otros actos de comercio que no tengan
relacin con esa sociedad.
Menor heredero de un establecimiento comercial sujeto a indivisin: el heredero menor slo
puede asumir una responsabilidad limitada dentro de la sociedad; y el contrato constitutivo
debe ser aprobado por el juez. La indivisin pedida por el causante slo puede durar 10 aos
o hasta que el menor cumpla la mayora de edad.
b) Corredores: no pueden constituir ningn tipo de sociedad, ya que as lo determina el art. 105 del
Cdigo de Comercio.
c) Martilleros: pueden constituir cualquier tipo de sociedad (salvo cooperativas); pero debe estar
integrada exclusivamente por martilleros, y con el nico objeto de realizar actos de remate.
d) Cnyuges (sociedad entre esposos): el art. 27 ley 19.550 establece: Los esposos pueden integrar
entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Slo pueden ser socios en este tipo
de sociedades, y si por cualquier causa llegaran a ser socios en otro tipo de sociedad (por ej.
sociedad colectiva), podrn elegir entre 2 opciones:
1. Transformar la sociedad en el plazo de 6 meses, en una sociedad por acciones o de
responsabilidad limitada; o

J. O. L.

5
2. Que cualquiera de los 2 esposos ceda su parte a un tercero o a otro socio (no al cnyuge),
tambin en el plazo de 6 meses.
Transcurrido el plazo sin ejercerse ninguna de las opciones, la sociedad ser nula y deber
liquidarse. Algunos autores critican sta solucin por drstica, y por contradecir al art. 16 que
dice que la nulidad que afecta el vnculo de alguno de los socios no produce la nulidad del
contrato; consideran que la solucin correcta es excluir de la sociedad al ltimo cnyuge que
adquiri la calidad de socio.
La finalidad del art. 27 es evitar que ambos cnyuges tengan responsabilidad solidaria e ilimitada
en la misma sociedad, ya que eso podra perjudicarlos gravemente.
e) Sociedades: una sociedad puede ser socia en otra sociedad, pero la ley 19.550 establece algunas
limitaciones:
Las SA y SCA (sociedades por acciones) slo pueden formar parte de sociedades por
acciones.
La sociedad participante (socia) tiene un lmite de monto para participar en otra sociedad:
su participacin no puede exceder de sus reservas libres y la mitad de su capital y reservas
legales. De esta forma se intenta proteger el capital de la sociedad participante, y la
consecucin de su propio objeto social.
Si la sociedad participante excediera ese monto, deber retirar el excedente dentro de los 6
meses siguientes a la aprobacin de su balance, de lo contrario pierde el derecho a voto y el
derecho a las utilidades correspondientes a esas participaciones en exceso.
Quedan excluidas de esta limitacin aquellas sociedades cuyo objeto fuera exclusivamente
financiero o de inversin.
Estn prohibidas las participaciones recprocas; de sta forma se pretende evitar la
utilizacin de capital aparente, que perjudique a los terceros. Adems de la nulidad de la
sociedad, los administradores, directores y sndicos responden en forma ilimitada y
solidaria.
Por la misma razn, tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni
en sociedad controlada por sta, por un monto superior al de sus reservas libres.
Objeto del contrato de sociedad: est constituido por las prestaciones de dar y hacer que se
comprometen a efectuar los socios. No debe confundirse con el objeto social, que consiste en la
categora de actos a la cual se va a dedicar la empresa. sta es la postura defendida por Nissen.
Muio, en cambio, slo considera al objeto social, por lo cual, cuando habla de objeto, siempre se
refiere a la actividad desarrollada por la sociedad.
Causa del contrato de sociedad: es la finalidad que tuvieron en mira quienes constituyeron la
sociedad. Esa finalidad es siempre la obtencin de ganancias a travs de la actividad de la sociedad.
Por su parte, Muio sostiene que la causa no es slo la participacin en las ganancias, sino tambin la
soportacin de las prdidas.
Forma del contrato de sociedad: es el conjunto de solemnidades que prescribe la ley, y que deben
realizarse al tiempo de la formacin del contrato.
El art. 4 ley 19.550 establece: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se
otorgar por instrumento pblico o privado.
Por lo tanto, para constituir una sociedad regular, es imprescindible que el contrato sea en forma
escrita.

ELEMENTOS ESPECFICOS (O ESPECIALES) DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
Son aquellos que caracterizan al contrato de sociedad comercial. Estos elementos surgen de la definicin
de sociedad, proporcionada por el art. 1 de la ley 19.550.
Pluralidad de personas: para constituir una sociedad hacen falta 2 o ms personas, fsicas o
jurdicas.
Nuestra legislacin no acepta las sociedades de un solo socio porque la sociedad fue creada como una
herramienta para acumular capitales, y adems, si estuviera permitida la sociedad unipersonal, sera
utilizada solamente para limitar la responsabilidad del socio.
Sin embargo, si una sociedad queda accidentalmente reducida a un solo socio, ste tiene 3 meses para
incorporar a uno o ms socios. Durante ese lapso, el socio nico responde solidaria e ilimitadamente
por las obligaciones contradas. Si se vence el plazo sin que se incorpore nadie, la sociedad deber
liquidarse.
Organizacin: cuando dos o ms personas constituyen una sociedad, deben hacerlo en forma
organizada, estipulando las obligaciones de cada uno, la funcin de cada rgano, la distribucin de
ganancias, la adopcin de decisiones, etc.
Este tipo de cuestiones que hacen a la organizacin social se establecen en el Contrato Social o en el
Estatuto.
Tipicidad: la sociedad debe encuadrarse dentro de alguno de los 7 tipos previstos en la Ley de
Sociedades. Estos son: Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad de Capital e
Industria, Sociedad Accidental o en Participacin, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad
Annima y Sociedad en Comandita por Acciones.
De esta forma se otorga seguridad jurdica a las operaciones comerciales, ya que aquel que contrate
con la sociedad podr saber qu tipo de responsabilidad tienen los socios y cmo es el
funcionamiento interno de la sociedad.

J. O. L.

6
Aportes: en toda sociedad los socios deben aportar, ya sea en dinero o en especie. No existe una
sociedad sin aportes, ya que uno de los caracteres del contrato de sociedad es su onerosidad.
La sumatoria de todos los aportes efectuados por los socios es lo que se denomina Capital Social.
Los aportes de los socios pueden consistir en obligaciones valuables siempre en dinero y que pueden
consistir en:
Prestaciones de hacer:
1. Los aportes que consisten en prestaciones de hacer slo estn permitidos en aquellas
sociedades donde los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada (sociedades de
personas en la SCS slo los comanditados).
2. En cambio, en las sociedades donde los socios tienen responsabilidad limitada (SRL, SA, SCA y
SCS para los socios comanditarios) slo estn permitidos los aportes que consisten en
prestaciones de dar, susceptibles de ejecucin forzada. Los socios que se comprometan a
efectuar prestaciones de hacer, pero no sern consideradas como aportes sino como
prestaciones accesorias.
Prestaciones de dar: a su vez se dividen en:
1. Aportes en uso y goce: el socio conserva la propiedad del bien que aporta, y slo le permite a
la sociedad utilizar dicho bien. Slo estn permitidos en las sociedades de personas, para
proteger los derechos de los acreedores sociales.
2. Aportes en propiedad: el socio no slo transfiere la utilizacin del bien sino tambin la
propiedad. Es decir, se desprende totalmente del bien. La Ley exige que en las SRL, SA y SCA
los aportes deben ser en propiedad y susceptibles de ejecucin forzada. En este tipo de
sociedades, los socios podrn entregar bienes en uso y goce pero como prestaciones
accesorias
El contrato debe aclarar expresamente si el bien se aporte en uso y goce o en propiedad. Si nada
dice, se presume que se aport en propiedad.
Cuando se aporte un bien a la sociedad, deber cumplirse con los requisitos correspondientes a la
naturaleza del bien (por ej. si es inmueble, la transmisin deber ser por escritura pblica e
inscribirse en el RPI).
Eviccin y vicios redhibitorios.
Eviccin: el socio debe garanta de eviccin a la sociedad por los bienes que haya aportado. Es
decir, debe garantizarle el uso y goce pacfico del bien que aport, sin que existan reclamos
judiciales de terceros sobre el bien. Si esto ocurre y la sociedad queda privada del bien, se
considera que el aporte no se ha efectuado, por lo que podr excluirlo y reclamarle los daos.
Cuando el aporte hubiera sido en propiedad, el socio podr evitar su exclusin reemplazando el
bien por otro igual, pero no se libera de los daos.
Vicios redhibitorios: son los defectos ocultos del bien al tiempo de su adquisicin, que lo hacen
impropio para su destino y que de haberlos conocido la sociedad no lo hubiera aceptado, o le
hubiera otorgado menor valor. La Ley de Sociedades no dice nada al respecto, pero la doctrina
considera que se aplica el rgimen de la eviccin.
Valuacin de los aportes en especie. Cuando los aportes son en especie es necesario establecer su valor
para conocer el monto de capital social y la participacin que corresponde a cada socio. Los sistemas
de valuacin son distintos segn el tipo de sociedad:
1. En las sociedades de personas, los socios pueden elegir el mtodo de valuacin, y expresarlo en el
contrato social. Si no lo hacen, los aportes se valuarn por los precios de plaza o por peritos
designados por el juez de la inscripcin.
2. En las SRL y en las SCS (slo para el aporte de los socios comanditarios): el contrato social deber
indicar los antecedentes o datos que justifiquen la valuacin. Por ej. se deja expresado que un
determinado bien fue valuado segn el costo de fabricacin, el precio del mercado, etc.
3. En las sociedades por acciones, la ley otorga la facultad de valuar los bienes a la autoridad de
control de la sociedad. Deber basarse en los valores de plaza o pedir una valuacin judicial.
Infra y sobrevaluacin de aportes. La ley permite la infra-valuacin de aportes, es decir efectuar el
aporte por un valor inferior al de su valuacin. En cambio, est prohibida la sobrevaluacin de
aportes, en cuyo caso la ley exige la integracin de la diferencia.
Prestaciones accesorias. Son aquellas prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital
social ni implican acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales. En las
sociedades donde los aportes no pueden consistir en prestaciones de hacer o de dar en uso y goce,
dichas prestaciones sern consideradas accesorias. Su inclusin es facultativa; sin embargo, una vez
incluidas en el contrato social se tornan exigibles.
Fin societario: el fin de una sociedad comercial siempre debe ser la produccin o intercambio de
bienes o servicios.
Participacin en los beneficios y soportacin en las prdidas: en una sociedad, tanto las ganancias
como las prdidas deben repartirse y soportarlas entre todos los socios.
Las ganancias (dividendos) son repartidas por el administrador, en base a ciertas pautas:
1. Slo podr distribuir dividendos luego de que se apruebe el balance de la sociedad.
2. La distribucin se har de la forma que hayan acordado los socios.
3. Si no hubieran pactado ninguna forma especial, se distribuirn en proporcin a los aportes que
haya efectuado cada socio.

J. O. L.

7
Con respecto a las prdidas, la forma de afrontarlas depender del tipo social. En las sociedades de
personas, los socios responden en forma ilimitada y solidaria. En las sociedades de capital, las
prdidas de los socios estn limitadas: slo responden con lo que hayan aportado a la sociedad.
Respecto a la proporcin en que se soportarn:
1. Si el estatuto establece alguna forma especial, la proporcin ser esa.
2. Si el Estatuto slo establece la forma de distribuir ganancias, se aplicar esa proporcin.
3. Si el estatuto no dice nada respecto de la distribucin de ganancias y prdidas, las soportarn en
la misma proporcin que los aportes efectuados.
Clusulas leoninas. La ley 19.550 enumera ciertas clusulas que de aparecer en el contrato de
sociedad o en el estatuto, sern nulas de nulidad absoluta. Por ej. Clusulas que establezcan:
Que algn socio reciba todos los beneficios;
Que algn socio sea excluido de los beneficios;
Que se le aseguren a algn socio las ganancias eventuales; etc.
Affectio societatis: es la predisposicin de los integrantes de la sociedad de actuar en forma
coordinada para obtener el fin perseguido con la constitucin de la misma, postergando los intereses
personales en aras del beneficio comn.
Si bien este elemento no surge del art. 1 de la Ley, fue incorporado por la doctrina y ningn autor lo
discute.
La Affectio societatis no implica un clima de cordialidad o amistad entre los socios, sino que todos
orienten sus conductas a favor de los intereses de la sociedad, y no de los propios.

5).- EL PLAZO DE LA SOCIEDAD.
El plazo de duracin debe ser necesariamente determinado en el contrato ya que brinda seguridad a los
socios, a los acreedores particulares de los socios y permite la consecucin del objeto social.
La Ley no fija los plazos mximos y mnimos, aunque los usos y costumbres han consolidado en nuestro
medio la prctica de establecer un plazo mximo de 99 aos, pero nada se opone a que contractualmente
se establezca un plazo mayor.

Prrroga. El vencimiento del plazo provoca la disolucin de la Sociedad, la cual solo podr ser evitada
por los socios si estos resuelven la prrroga, esta decisin y su tramite registral deben llevadas a cabo
previo al vencimiento del plazo establecido. La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime de los
socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de
responsabilidad limitada.

Reconduccin. Disuelta la Sociedad, los socios pueden evitar la liquidacin de la misma si ponen en
funcionamiento su objeto social, mediante la reconduccin del contrato social, instituto admitido por la
jurisprudencia antes de la reforma legal, el cual fuera recogido por la misma. Con sujecin a los requisitos
de la prrroga, puede acordarse la reconduccin mientras no se haya escrito el nombramiento del
liquidador.
Todo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad.

Responsabilidades. Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin de la
sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las causales de
disolucin, slo puede atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la
liquidacin.
Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los
terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de stos.


J. O. L.

8
BOLILLA XII
1).- NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES. Posturas doctrinarias.
Hay dos grupos de teoras al respecto:
A. Teoras que admiten la nacionalidad: buscan, por lo general, que a las sociedades se les aplique la
ley de su nacionalidad (por ej. a una sociedad inglesa que acta en Argentina se le debera aplicar la
ley inglesa). Estas teoras son defendidas por los pases inversores.
1. Nacionalidad de los socios: la sociedad es una ficcin; los verdaderos interesados son los
hombres que la manejan y se mueven detrs de ella. Por lo tanto, la sociedad adquiere la
nacionalidad de sus socios.
2. Lugar de autorizacin: la sociedad adopta la nacionalidad del Estado que le dio autorizacin para
funcionar.
3. Lugar de constitucin: la sociedad adquiere la nacionalidad del pas en el cual fue constituida.
4. Lugar de la sede social: la sociedad adopta la nacionalidad del pas donde tiene su sede social.
5. Centro principal de explotacin: a la sociedad se le asigna la nacionalidad del lugar donde
desarrolla la mayor parte de su actividad econmica.
B. Teoras que niegan la nacionalidad: buscan, por lo general, que a las sociedades se les aplique la ley
del lugar de actuacin, o del lugar donde constituy domicilio (por ej. a la sociedad inglesa que acta
en Argentina, se le debera aplicar la ley argentina). Estas teoras son defendidas por los pases
receptores de capital.
1. Doctrina Irigoyen: en 1876, la Legislatura de Santa Fe dict una ley, a travs de la cual estableca
que todos los billetes emitidos por los Bancos deban tener su respaldo en oro. En ese entonces,
operaba en Rosario (Sta. Fe) una sucursal del Banco de Londres, la cual se neg a acatar dicha ley
en su carcter de sociedad inglesa. Por lo tanto, las autoridades argentinas ordenaron el cierre
y liquidacin de dicha sociedad.
Ante esto, el representante diplomtico ingls present una protesta y envi una nave de guerra,
amenazando con proteger los intereses britnicos.
Pero Bernardo de Irigoyen (Ministro de Relaciones Exteriores) respondi a dicha protesta de la
siguiente manera: Las personas jurdicas deben su existencia al pas que las autoriza y por lo
tanto, ellas no son nacionales ni extranjeras. La sociedad annima es una persona jurdica distinta
de los individuos que la forman, y aunque est formada por ciudadanos extranjeros, no tiene
derecho a la proteccin diplomtica. No son las personas quienes se asocian, sino los capitales bajo
forma annima, como la palabra lo indica.
C. Doctrina del control econmico: fue un criterio que empez a aplicarse en el mundo a partir de la
Primera Guerra Mundial. Consista en darle un trato especial a las sociedades cuyos capitales
provenan de pases enemigos. En nuestro pas, esta doctrina fue aplicada durante la Segunda Guerra
Mundial. Ej. se dictaron decretos considerando propiedad enemiga a las sociedades cuyos capitales
provenan de Alemania e incautando sus bienes.
D. Nuestra legislacin: nuestra Ley de Sociedades no les atribuye nacionalidad. Slo distingue entre
sociedades constituidas en nuestro pas y sociedades constituidas en el extranjero.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO: rgimen legal.
Ley aplicable: Art. 118 La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y
forma por las leyes del lugar de constitucin. Esto significa que en todas las cuestiones referidas a su
existencia y forma (personalidad jurdica, capacidad, requisitos de constitucin, etc.) no se le
aplicarn las leyes argentinas, sino las del pas en el cual fue constituida.
Formas de actuar: las sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar en el pas de 4 formas
distintas:
1. Ejercer actos aislados y estar en juicio: sin necesidad de cumplir ningn trmite, la sociedad
constituida en el extranjero podr:
a) Realizar actos aislados en nuestro pas: son aquellos actos espordicos, accidentales y
desprovistos de permanencia, que no forman parte de la actividad habitual de la sociedad
(por ej. compra de un bien determinado).
b) Estar en juicio en nuestro pas: si la sociedad constituida en el extranjero es citada a juicio en
nuestro pas, por cualquier causa que fuere, podr intervenir en dicho proceso sin necesidad
de satisfacer ningn tipo de trmite o inscripcin.
2. Ejercer en forma habitual su actividad: la sociedad constituida en el extranjero podr realizar
habitualmente, en nuestro pas, los actos comprendidos en su objeto social, as como tambin
establecer una sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin permanente,
cumpliendo los siguientes requisitos:
a) Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su pas. Por ej. adjuntar un documento del
rgano registral de su pas del cual surja la existencia de la sociedad.
b) Fijar un domicilio en nuestro pas: deber indicar ciudad, calle y nmero donde se establezca
la representacin o sucursal.
c) Cumplir con la publicacin del art. 10.
d) Inscribirse en el RPC.

J. O. L.

9
e) Justificar la decisin de crear la representacin o sucursal: deber presentar una copia del
acta de aquella reunin en la que se haya decidido instalar la representacin o sucursal.
f) Designar al representante: por lo general, es designado en la misma reunin en la que se
decide instalar la representacin o sucursal.
g) Determinar el capital asignado: slo en caso de que se establezca una sucursal, deber
determinar el capital que se asigne a sta.
Una vez acreditados todos estos requisitos ante el RPC, la sucursal o representacin quedar
inscripta para poder ejercer todos los actos relativos a su objeto social.
De lo contrario, la sancin es la ininvocabilidad de la actuacin, es decir, los actos realizados
por el representante no podrn ser atribuidos a la sociedad constituida en el extranjero.
3. Constituir o participar en una sociedad local: la ley slo considera la posibilidad de constituir
una sociedad; pero la jurisprudencia y la doctrina han entendido que se aplica tambin para los
casos de participacin.
Constituir una sociedad: o sea fundar una nueva sociedad en nuestro pas junto a otras
personas fsicas o jurdicas.
Participar en una sociedad: o sea adquirir partes de inters, cuotas o acciones de una
sociedad ya existente en nuestro pas (incorporarse a una sociedad ya constituida).
En cualquier caso, deber inscribirse en el RPC, y para ello debe cumplir algunos requisitos:
a) Acreditar ante el juez del Registro que fue creada de acuerdo con las leyes de su pas.
b) Inscribir en el RPC su contrato social, las reformas de ste, y dems documentacin
habilitante.
c) Inscribir en el RPC toda documentacin relativa a sus representantes legales (designacin,
facultades, etc.)
4. Tener su domicilio o principal objeto en nuestro pas: las sociedades que tengan su sede o principal
objeto en nuestro pas, sern tratadas como sociedades locales a los efectos del cumplimiento de
las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento (art. 124). Hay
que distinguir:
Sociedad con sede en nuestro pas: es aquella sociedad constituida en el extranjero, pero que
fij su domicilio (o sede social) en Argentina.
Sociedad con principal objeto en nuestro pas: es aquella sociedad que, si bien fue constituida
en el extranjero, su principal objeto est destinado a cumplirse exclusivamente en nuestro
pas (si su principal objeto se cumpliera tambin en otros pases, no se aplica el art. 124 sino
el 118 acerca del ejercicio habitual de la actividad).
El fundamento del art. 124 es evitar que se constituyan sociedades en fraude a la ley argentina.
Sociedad de tipo desconocido: cuando una sociedad constituida en el extranjero pretenda establecer
en nuestro pas una sucursal o representacin permanente, pero adopt un tipo social no previsto en
nuestra Ley de Sociedades, se le aplicar el siguiente rgimen:
a) Deber cumplir con todos los requisitos enumerados en el art. 118 3er prrafo (ejercicio
habitual de su actividad);
b) El juez del Registro determinar las formalidades que deba cumplir, aplicando el criterio del
mximo rigor previsto en la Ley de Sociedades. En nuestra ley, las formalidades ms rigurosas
son las de las Sociedades por Acciones, por lo que la sociedad deber cumplir con todas las
formalidades previstas para este tipo de sociedades.
Contabilidad separada y control: aquellas sociedades que acten en nuestro pas en la forma
prevista por el art. 118 3er prrafo (ejercicio habitual de su actividad) debern:
a) Llevar la contabilidad de su actuacin en nuestro pas, en forma separada de la contabilidad
principal que lleva la sociedad. Esta tarea estar a cargo del representante.
b) Someterse al control que corresponda al tipo de sociedad. Lo que se somete al control es la
sucursal y no la totalidad de la sociedad.
Representantes de las sociedades constituidas en el extranjero: contrae las mismas obligaciones
previstas por la Ley de Sociedades para los administradores. En caso de que se trate de una sociedad
de tipo desconocido, el representante tendr las mismas obligaciones que la ley prev para los
directores de las S.A.
Emplazamiento en juicio: con respecto a la persona a quien se le puede notificar el emplazamiento o
citacin a juicio de la sociedad:
a) Si el litigio se origin en un acto aislado, el emplazamiento deber hacerse a la persona del
apoderado que intervino en el acto o contrato que motiv el litigio.
b) Si la sociedad hubiera establecido una sucursal o representacin permanente, el emplazamiento
debe efectuarse en la persona del representante.

FIGURAS UTILIZADAS EN LA VINCULACIN SOCIETARIA.- Al momento de aliarse, agruparse o vincularse,
las sociedades pueden constituir diferentes figuras empresariales, segn cul sea la modalidad de dicha
alianza o agrupacin. Se trata de diversas tcnicas de concentracin empresaria, las cuales surgen,
mayoritariamente, del derecho comparado.

Holding. Se denomina Holding a aquella sociedad que tiene un objeto puramente financiero destinado a
adquirir participaciones en otras sociedades, y orientado a controlar a todas las sociedades que
conforman el grupo societario.

J. O. L.

10
La unidad de decisin proviene de la sociedad holding. Esa sociedad es la que controla a todas las dems,
asegurando la unidad econmica del grupo. Por ello se afirma que el holding es un modo especfico de
agrupacin de sociedades.

Crtel. Se denomina crtel al acuerdo por el cual varias empresas del mismo ramo, conservando su
independencia jurdica (principal diferencia con el trust), acuerdan desarrollar sus actividades en el
mercado bajo una frmula convenida en comn.
Existen diferentes tipos de crtel segn en qu consista la frmula convenida en comn:
1. Crtel de precios: cuando las empresas intervinientes acuerdan una igualdad de precios para los mismos
productos. Es la modalidad ms comn.
2. Crtel de condiciones: cuando acuerdan aplicar mtodos de produccin similares o frmulas de
comercializacin comunes.
3. Crtel de regin: cuando acuerdan repartirse los territorios en que cada una actuar (sin la
competencia de las restantes empresas intervinientes). De esta forma se dividen el mercado, dando a
cada integrante una zona.
A travs de los crtels, las empresas intervinientes evitan la mutua competencia, y los perjuicios que sta
les podra generar. Por tales razones, suele decirse que el crtel tambin acta y funciona como un
monopolio (y que, por lo tanto, conduce a violar las leyes anti-monoplicas).

Trust. Es el acuerdo a travs del cual varias empresas, dedicadas a producir y comercializar un
determinado producto, se subordinan a una direccin nica, con el propsito de dominar el mercado e
imponer precios y condiciones de venta.
En virtud de dicho acuerdo, las empresas que formen parte del trust perdern su independencia jurdica y
sern dirigidas por una administracin central.
Los dueos de cada una de las empresas trustificadas pasarn a ser accionistas del trust, por lo cual
recibirn una determinada cantidad de acciones correspondientes a su parte.
Suele decirse que el trust es una forma de monopolio, tendiente a eliminar la competencia en el mercado.
Es por ello que en muchas partes del mundo existen leyes anti-trust, en defensa de la competencia. Por ej.
en nuestro pas rige la Ley de Defensa de la Competencia (25.156) que tiene por finalidad prohibir
conductas que atentes contra la libre competencia o que constituyan un abuso de la posicin dominante
en el mercado.

Monopolio. Competencia desleal.
Estn prohibidos y sern sancionados de conformidad con las normas de la presente ley, los actos o
conductas relacionados con la produccin e intercambio de bienes o servicios, que limiten, restrinjan o
distorsionen la competencia o que constituyan abuso de una posicin dominante en un mercado, de modo
que pueda resultar perjuicio para el inters econmico general.
Una persona goza de una posicin dominante en un mercado cuando para un determinado tipo de
producto o servicio es la nica oferente o demandante o cuando sin ser la nica no est expuesta a una
competencia sustancial.
El Estado, a travs de sus rganos competentes establece las reglas imperativas a las que deben ajustarse
los operadores econmicos, tanto en la organizacin de su estructura jurdica como en su actividad
negocial, bajo apercibimiento de sufrir las penalidades pertinentes. Estas normas disciplinan la actuacin
de aquellos dentro de los criterios de poltica econmica adoptados por el poder pblico.
Defensa de la competencia. Se define a la competencia como la situacin en que se encuentran, actual o
potencialmente, dos o ms empresarios que, operando en el mismo mbito del mercado ofrecen bienes o
servicios susceptibles de satisfacer, incluso con medios, bienes o servicios diferentes, la misma necesidad
y que se encuentran en una circulacin de conflicto de inters frente a la clientela.
La competencia desleal comercial consiste en el empleo de medios incorrectos para el trfico mercantil
con el fin de influir en los consumidores, o afectar la produccin o capacidad de produccin de un
competidor. Los medios a travs de los cuales se realiza la competencia desleal son:
Publicidad difamatoria o denigrante, referida a un competidor o categora de competidores.
Violacin de secreto de produccin de la competencia.
Desvo de empleados.
Cooperacin en la violacin de contratos.
Imitacin servil de productos.
La ley 22.262 tiene por finalidad la proteccin de la libre concurrencia y evitar la actividad monoplica u
oligoplica que es la base fundamental de la economa de mercado que caracteriza nuestro rgimen
econmico. El destinatario final de la tutela que brinda la ley en definitiva es el consumidor.

2).- CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD.
Forma del Contrato de Sociedad.- El art. 4 ley 19.550 establece como principio general: El contrato por
el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado.
La primera conclusin es que el contrato de sociedad comercial siempre debe realizarse por escrito, ya sea
por instrumento pblico o privado. En ste ltimo caso, las firmas de las partes deben ser autenticadas
por un escribano pblico o algn otro funcionario competente.
La excepcin est dada por las sociedades por acciones (SA o SCA), las cuales deben constituirse siempre
por instrumento pblico.

J. O. L.

11

Contenido del contrato de sociedad. El art. 11 de la Ley enumera los requisitos que debe contener:
1. Individualizacin de los socios: nombre, DNI, edad, estado civil, nacionalidad, profesin y domicilio.
2. Denominacin de la sociedad: se debe establecer el nombre de la sociedad, ya sea razn o
denominacin social.
La omisin de este requisito torna anulable al acto constitutivo, ya que se trata de un requisito
esencial no tipificante (exigidos para cualquier tipo de sociedad).
3. Domicilio: debe estipularse el domicilio social (ciudad, pueblo, jurisdiccin donde se encuentra la
sede social). No es necesario que la sede social (direccin precisa) figure en el contrato, ya que si as
fuera, debera modificarse el contrato social cada vez que la sociedad cambie de direccin. El contrato
slo deber modificarse cuando cambie de ciudad, pueblo o jurisdiccin.
No obstante, al momento de inscribir la sociedad en el RPC, se deber indicar la direccin precisa
(sede social), pues all recibir todas las notificaciones e intimaciones judiciales y extrajudiciales.
4. Objeto social: se debe especificar cul va a ser la categora de actos que la sociedad se propone
cumplir para lograr su finalidad. El objeto social debe ser:
Lcito: las sociedades que tengan un objeto social ilcito son nulas.
Posible: si el objeto social es absolutamente imposible debido a una causa anterior al contrato
social, la sociedad es nula. Si la imposibilidad surge luego de constituirse la sociedad, provoca la
disolucin de sta.
Preciso y determinado: el objeto social debe estar enunciado en forma clara y exacta. No se
puede designar en forma genrica o poco clara.
El objeto social cumple 3 importantes funciones:
a) Es una garanta para los terceros y para los socios, ya que aquellos actos del representante que
sean notoriamente extraos al objeto social no responsabilizan a la sociedad.
b) Impide que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no relacionadas con el
objeto social.
c) Determina cul es la actividad que los socios y representantes no podrn realizar compitiendo
con la sociedad.
5. Capital social: en el contrato debe figurar el monto del capital social, expresado en moneda
argentina. Tambin se debe mencionar cunto aport cada socio.
El capital social tiene 3 funciones:
a) Funcin de productividad: porque sirve como base patrimonial para emprender las actividades de
la sociedad, y as obtener beneficios.
b) Funcin de medicin: porque sirve para medir y calcular la participacin de cada uno de los
socios en la sociedad.
c) Funcin de garanta: porque les da la garanta a los terceros de que la sociedad tiene fondos para
afrontar sus obligaciones. Esta funcin cobra mayor importancia en las sociedades por acciones y
sociedades de responsabilidad limitada, ya que los socios limitan su responsabilidad a los
aportes que hayan efectuado, y los terceros slo podrn cobrarse de all.
Adems, el capital social se encuentra muy relacionado con el objeto social, ya que para que ste
ltimo pueda llevarse a cabo, los fondos deben ser suficientes (el capital social debe adecuarse al
objeto social).
6. Plazo de duracin: el contrato constitutivo debe establecer el plazo de duracin de la sociedad. La ley
19.550 no fija plazos mximos ni mnimos, slo exige que el plazo de duracin est determinado.
Esto presenta las siguientes ventajas:
a) Otorga seguridad a los socios, ya que podrn saber en qu momento recibirn su cuota
liquidatoria.
b) Otorga seguridad jurdica a los acreedores particulares de los socios, ya que sabrn en qu
momento podrn cobrarse de la cuota liquidatoria que stos reciban.
El vencimiento del plazo de duracin provoca la disolucin de la sociedad.
7. Organizacin administrativa: el contrato debe establecer cmo van a funcionar los rganos de la
sociedad, y de qu forma se van a llevar a cabo las reuniones de los socios (por ej. qurum, forma de
votar, mayoras necesarias, etc.).
Segn el tipo de sociedad de que se trate, tambin ser necesario establecer en el contrato la forma en
que se organizar la fiscalizacin.
8. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas: si se prev solamente la forma de
distribuir utilidades, se aplicar tambin para soportar las prdidas, y viceversa. En caso de silencio,
ser en proporcin a los aportes efectuados.
De incluirse alguna de las estipulaciones del art. 13 (clusulas leoninas) stas sern nulas.
9. Derechos y obligaciones de los socios: en el contrato deben figurar las clusulas necesarias para
poder establecer con precisin los derechos y obligaciones entre s y respecto de terceros.
10. Funcionamiento y liquidacin: debe indicarse como ser el funcionamiento de la sociedad; y adems
contener las clusulas referidas a disolucin y liquidacin.
Los primeros 7 requisitos no pueden faltar nunca; lo contrario torna anulable al acto constitutivo.
Los 3 requisitos restantes pueden faltar, sin que ello produzca la nulidad del contrato, pues la ley tiene
prevista la forma de llenar ese vaco.

Publicidad y registracin.-

J. O. L.

12
Publicidad del contrato: antes de inscribir el contrato en el RPC, debe publicarse un edicto (por un
da) en el Boletn Oficial, conteniendo un extracto o resumen del contrato constitutivo, cuyo
contenido aparece detallado en el art. 10.
ste requisito slo es exigido a las sociedades de capital (por acciones y de responsabilidad limitada).
En caso de que el edicto no se publique, las consecuencias sern las siguientes:
a) No se podr inscribir la sociedad en el RPC, ya que al momento de la inscripcin se exige que el
edicto se haya publicado;
b) La limitacin de responsabilidad de los socios ser inoponible a los terceros que contraten con la
sociedad.
Todas las modificaciones posteriores del contrato social tambin deben publicarse en el Boletn
Oficial por medio de un edicto.
Inscripcin de la sociedad en el RPC: para que una sociedad sea considerada regular, su contrato
constitutivo debe ser inscripto en el RPC. Si no se inscribe, ser irregular.
No slo debe ser inscripto el contrato sino tambin sus modificaciones, y otros documentos
mencionados por la Ley o el Cdigo de Comercio (por ej. transformacin, disolucin, designacin de
administradores, etc.).
Una vez inscriptos en el RPC, estos actos se tornan oponibles a terceros. A partir de ese momento,
nadie podr alegar el desconocimiento de dichos documentos ni su contenido.
Cualquier tercero interesado puede averiguar estos datos, dirigindose a la autoridad que tenga a
cargo el RPC y pidiendo el legajo de dicha sociedad. En Corrientes, el RPC est a cargo de la Inspeccin
General de Personas Jurdicas.
Plazo para la inscripcin: el plazo para inscribir el contrato constitutivo o sus modificaciones es de
15 das, contados a partir de la fecha de otorgamiento del mismo.
Si se inscribe dentro de ese plazo, el contrato surte efectos desde el da de su celebracin; es
decir que la inscripcin tiene efectos retroactivos. Nissen critica esta solucin, porque se
contradice con el art. 7 (La sociedad slo se considera regularmente constituida con su inscripcin
en el RPC).
Si se inscribe luego de vencido el plazo, surtir efectos desde la fecha de inscripcin.
Facultades del RPC: el juez del Registro debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos
legales y fiscales del documento sujeto a inscripcin. Si observa la falta de algn requisito, deber
rechazarlo.
Sin embargo, la aprobacin del contrato por dicho funcionario y su posterior inscripcin no sana los
vicios que ste pueda contener. Por lo tanto nada impide que luego sea declarado nulo por la justicia.
Inscripcin de las modificaciones: las modificaciones que se realicen en el contrato constitutivo
tambin deben inscribirse en el RPC. La falta de inscripcin de las mismas no torna irregular a la
sociedad; las soluciones son las siguientes:
a) Las modificaciones no inscriptas son inoponibles a terceros (no pueden hacerse valer contra
ellos).
b) Los terceros s pueden hacer valer dichas modificaciones contra la sociedad y los socios, excepto
en las sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.
c) Los socios slo pueden hacer valer dichas modificaciones entre s y contra la sociedad.
Inscripcin del reglamento: el reglamento es un documento complementario que detalla el
funcionamiento de los rganos sociales, y establece todos aquellos derechos de los socios que no
hayan sido incorporados por el contrato constitutivo. Tambin debe registrarse. La falta de
inscripcin provoca que sus clusulas no puedan hacerse valer ni siquiera entre los socios.
Inscripcin de las sucursales: las sucursales de la sociedad tambin deben inscribirse, pero debern
hacerlo en el RPC correspondiente a su domicilio.

Control administrativo y judicial.
Facultad del juez de tomar razn: El juez debe aprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y
fiscales. En su caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda.
El control judicial, segn la doctrina, no sanea los vicios de constitucin de la sociedad.
La toma de razn es la inscripcin que, previa publicacin cuando corresponda, se efecta generalmente
en libros distintos para cada tipo societario.
Trmite administrativo. El contrato constitutivo ser presentado a la autoridad de contralor para verificar
el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
El control administrativo es el primero que se hace respecto de las sociedades por acciones. Finalmente, el
contrato se inscribir en el RPC de la jurisdiccin que corresponda.

FISCALIZACIN EXTERNA O ESTATAL.
Adems de la fiscalizacin interna (a cargo del consejo de vigilancia, sindicatura o accionistas), la Ley
prev un rgimen de fiscalizacin externa para todas las sociedades annimas. Este control externo es
llevado a cabo por organismos estatales (en Corrientes, la Inspeccin General de Personas Jurdicas).
Segn la clase de SA de que se trate, la fiscalizacin estatal ser:
Permanente: las SA enumeradas en el art. 299 estn sujetas a ste tipo de fiscalizacin. En este caso,
la IGPJ podr fiscalizar a la sociedad durante su constitucin (control de legalidad del acto
constitutivo), su funcionamiento, su disolucin y su liquidacin.
Las SA enumeradas en el art. 299 son las siguientes:

J. O. L.

13
1. Las que hacen oferta pblica de sus acciones o debentures;
2. Las que tienen capital social superior a $10.000.000 (ao 2006);
3. Las de economa mixta o con participacin estatal mayoritaria;
4. Las que realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o requieran dinero o valores al pblico
con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5. Las que exploten concesiones o servicios pblicos;
6. La que sea controlante de o controlada por una sociedad sujeta a fiscalizacin.
Limitada: las SA no incluidas en el art. 299 estn sujetas a una fiscalizacin limitada, donde el control
recae slo en el contrato constitutivo, las reformas a dicho contrato y las variaciones del capital.
Sin embargo, la autoridad de control tambin puede ejercer funciones de vigilancia en los siguientes
casos:
Cuando lo requieran los accionistas (siempre que representen al menos el 10% del capital) o
cualquier sndico, recayendo la vigilancia sobre los hechos que motivaron la solicitud.
Cuando la propia autoridad de control lo considere necesario, en resguardo del inters pblico,
fundando su decisin.

Facultad sancionatoria. Cuando la SA (o sus directores o sndicos) violen la ley, el estatuto o el
reglamento, la autoridad de control podr aplicarle sanciones, que pueden consistir en: a)
apercibimientos; b) apercibimientos con publicacin; c) multas a la sociedad, sus directores y sndicos.
Estas sanciones se gradan en proporcin a la gravedad de la falta y al capital de la sociedad. Cuando las
multas se apliquen a directores y sndicos, la sociedad no podr hacerse cargo de ellas.

Facultad de solicitar medidas judiciales. La autoridad de control est facultada para solicitar al juez
competente en materia comercial, la aplicacin de las siguientes medidas:
1. La suspensin de resoluciones de los rganos sociales, cuando sean contrarias a la ley, estatuto o
reglamento.
2. La intervencin judicial de la administracin de la sociedad, cuando sta haya adoptado resoluciones
contrarias a la ley, estatuto o reglamento, y se trate de una sociedad incluida en los incisos 1 o 4 del
art. 299. Tambin podr solicitar la intervencin cuando lo considere necesario en resguardo del
inters pblico, fundando su peticin.
La finalidad de la intervencin es remediar las causas que la originaron. Si esto no es posible, se
buscar disolver y liquidar la sociedad.
3. La disolucin y liquidacin en los supuestos del inc. 3 (cumplimiento de condicin resolutoria), 4
(consecucin del objeto y imposibilidad de lograrlo), 5 (prdida del capital social), 8 (reduccin a uno
del nmero de socios) y 9 (sancin de cancelacin de oferta pblica o cotizacin de sus acciones) del
art. 94.

Responsabilidad de directores y sndicos por ocultacin. Cuando los directores y sndicos conozcan la
existencia de alguna de las circunstancias previstas en el art. 299 (las que determinan la aplicacin del
rgimen de fiscalizacin estatal permanente), debern comunicarlo a la autoridad de control. Si no lo
hacen, sern responsables en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados. Por ej. Que la
sociedad haga un aumento de capital, llegando al monto establecido por el inc. 4.

OTROS ORGANISMOS DE CONTROL.
Bolsas y mercados.
Las Bolsas de Comercio son entidades privadas locales (ej. Bolsa de Comercio de Bs. As.) que centralizan
en un solo lugar la oferta y la demanda de valores. Con un enfoque moderno se la define como la reunin
de operadores que a intervalos regulares y en un lugar determinado, intercambian productos o valores de
una misma clase y pueden revestir la forma de sociedades annimas o asociaciones civiles.
Pero para operar dentro de una Bolsa de Comercio, la ley exige la organizacin de distintos Mercados de
Valores que agrupen a los agentes de bolsa (ej. el Merval: Mercado de Valores de Buenos Aires). El
Mercado de Valores es una institucin formada por agentes de bolsa que negocian ttulos valores y que
deben constituirse bajo la forma de sociedad annima.
De esta forma, si un agente quiere operar en una Bolsa de Comercio, debe inscribirse en alguno de los
Mercados de Valores que est adherido a dicha Bolsa.
Diferencia entre Bolsa y Mercado:
Por su forma jurdica: las Bolsas pueden constituirse como asociaciones civiles, con personera
jurdica o como sociedades annimas. Los Mercados solo como sociedades annimas.
Por las cosas que se venden: en las Bolsas se negocian mercaderas o productos. En los Mercados
slo se negocian ttulos valores, pero no cualquier clase de ttulos, slo los emitidos en serie. Por
ej. acciones.
Por su dependencia o independencia: las Bolsas pueden existir independientemente del mercado
de valores. Los Mercados no; deben necesariamente funcionar adheridos a una bolsa,
caracterstica exclusiva del sistema burstil argentino.
Funcin econmica de las Bolsas y Mercados
Desde el punto de vista econmico, cumplen una funcin importantsima consistente en canalizar el
ahorro, facilitar la circulacin de los bienes y equilibrar los precios en el tiempo y en el espacio.
La funcin jurdica de la Bolsa es la formacin objetiva de los precios, evitando grandes sobresaltos.

J. O. L.

14
Constitucin
Las Bolsas o Mercados de Comercio deben constituirse como asociaciones civiles con personalidad
jurdica o como sociedades annimas. La ley no restringe el nmero de entidades que pueden
constituirse ni establece otros requisitos para su constitucin.
Comisin Nacional de Valores:
La ley 17.811 tambin regula este organismo, que tiene bajo su vigilancia todo el sistema. La Comisin
Nacional de Valores es una entidad autrquica con jurisdiccin en toda la Repblica. Sus relaciones
con el Poder Ejecutivo se mantienen por intermedio del Ministerio de Economa de la Nacin. Tiene
por funciones las siguientes:
a) Autorizar la oferta pblica de ttulos valores;
b) Asesorar el Poder Ejecutivo Nacional sobre los pedidos de autorizacin para funcionar que
efecten las bolsas de comercio, cuyos estatutos prevean la cotizacin de ttulos valores, y los
mercados de valores;
c) Llevar el ndice general de los agentes de bolsa inscriptos en los mercados de valores;
d) Llevar el registro de las personas fsicas autorizadas para efectuar ofertas pblicas de ttulos
valores y establecer las normas a que deben ajustarse;
e) Aprobar los reglamentos de las bolsas de comercio, relacionados con la oferta pblica de ttulos
valores y los de los mercados de valores.

3).- SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE.-
Generalidades. La ley 19.550, en los arts. 21 a 26, regula las sociedades no constituidas regularmente,
comprendiendo en un mismo rgimen a las sociedades irregulares y a las sociedades de hecho con objeto
comercial.
Sociedad irregular: es aquella que, si bien cuenta con un contrato escrito y la adopcin de un tipo
social previsto en la ley 19.550, no fue debidamente inscripta en el RPC.
Para que se le apliquen los arts. 21 a 26 de la Ley, la sociedad irregular debe ser comercial. Respecto a
este tema la doctrina esta dividida:
Algunos sostienen que debemos fijarnos en el objeto social que figura en el contrato. Si el objeto
es comercial, la sociedad es comercial. Por ej. Nissen.
Otros sostienen que debemos fijarnos cul es el tipo social adoptado en el contrato. Si adopt uno
de los tipos sociales previstos por la ley 19.550, la sociedad es comercial. Por ej. Vanasco.
Sociedad de hecho: es aquella que no cuenta con contrato escrito, o que fue constituida a travs de un
contrato con clusulas muy bsicas. No est adaptada a ningn tipo social, ni inscripta en el RPC.
Para que le sean aplicables los arts. 21 a 26 de la Ley, la sociedad debe tener un objeto comercial. Al
no tener contrato social (o ser muy precario), para saber si su objeto es comercial debemos fijarnos
qu actividades lleva a cabo la sociedad en forma usual.
Si dichas actividades corresponden a las enumeradas en el art. 8 del Cdigo de Comercio (actos de
comercio), entonces la sociedad tiene objeto comercial.

Personalidad jurdica. Antes de la sancin de la ley 19.550, la mayor parte de la doctrina sostena que las
sociedades constituidas irregularmente no tenan personalidad jurdica, es decir que no eran sujetos de
derecho.
A partir de la sancin de la Ley, se le otorga personalidad jurdica a esta clase de sociedades, es decir son
consideradas sujetos de derecho. Sin embargo, la exposicin de motivos de la Ley establece que la
personalidad jurdica de dichas sociedades es:
1) Precaria: porque esta clase de sociedades puede disolverse cuando cualquiera de los socios lo exija;
2) Limitada: porque carecen de capacidad para adquirir bienes registrables.

Responsabilidad y relacin con terceros. La Ley establece varias reglas al respecto:
Responsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiaria: todos los socios y aquellos que hayan
contratado en nombre de la sociedad, quedan obligados por las operaciones que realice sta, en
forma solidaria, ilimitada y no subsidiaria (es decir, no pueden invocar el beneficio de excusin:
exigir al acreedor que se cobre primero de los bienes sociales y luego de los bienes personales).
Inoponibilidad del contrato social: las clusulas que figuren en el contrato social son inoponibles a
terceros, no pueden hacerse valer frente a ellos. Esto se debe a que, al tratarse de una sociedad no
inscripta, este no tiene forma de conocerlas.
En cambio, s sern oponibles los derechos que surjan de los contratos celebrados con terceros
porque el tercero conoce perfectamente el contenido del contrato que l mismo celebr.
Representacin de la sociedad: en las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios
representa a la sociedad, por ms que el contrato establezca que el representante es alguno en
particular.
Esta regla surge de la inoponibilidad del contrato social, porque los terceros no conocen quin tiene
derecho a representar a la sociedad. Esto puede generar grandes perjuicios para los socios.
Relacin entre acreedores sociales y acreedores particulares: se juzgarn como si se tratara de
una sociedad regular (incluso en caso de quiebra).
Esto significa que los acreedores particulares de los socios no pueden cobrarse de los bienes
pertenecientes a la sociedad, ni siquiera en caso de quiebra. Es decir que los acreedores de los socios
no son acreedores de la sociedad.

J. O. L.

15
La excepcin es cuando se trate de bienes registrables, caso en el que tienen prioridad los acreedores
particulares por sobre los de la sociedad.

Relacin entre los socios (alcance del contrato social). Se basa en las siguientes reglas:
Inoponibilidad del contrato social: las clusulas que figuren en el contrato social son inoponibles
entre los socios, no pueden hacerlas valer entre s. La doctrina mayoritaria sostiene que se trata de
una solucin demasiado estricta e injusta, debido a que:
Los socios conocen el contenido del contrato al celebrarlo. La inoponibilidad slo se justifica
frente a terceros, ya que stos no tienen posibilidad de conocer su contenido porque no fue
inscripto.
Es violatorio del art. 1197 del Cdigo Civil, que dispone que las partes deben someterse al
contrato celebrado como si se tratara de una ley.
Disolucin de la sociedad: cualquiera de los socios puede exigirla. Esta solucin surge de la
inoponibilidad del contrato social (lo que resulta inoponible aqu es la clusula que establece el plazo
de duracin de la sociedad).

Disolucin y liquidacin de la sociedad.
Disolucin: puede ser pedida por cualquiera de los socios, en cualquier momento, y sin necesidad de
expresar motivos.
Para ello, debe notificar fehacientemente a todos los dems socios su voluntad de disolver la sociedad
(por ej. a travs de una carta documento).
La sociedad se considera disuelta al llegar dicha notificacin a conocimiento de todos los socios. Pero
para que sea oponible a terceros se debe inscribir en el RPC.
Liquidacin: luego de pedir la disolucin, el socio puede exigir a los dems que se comience con la
liquidacin. Si stos continan con la actividad social, omitiendo el trmite liquidatorio, el socio podr
demandarlo judicialmente. Para ello, slo deber acreditar que ha notificado a los restantes socios su
voluntad de disolver la sociedad. Esta accin judicial no prescribe.
En cuanto a la forma de llevar a cabo la liquidacin, se aplican las normas sobre liquidacin de
sociedades regulares, salvo que los socios hayan pactado en el contrato alguna forma particular de
llevar a cabo la misma.
Son liquidadores sern los mismos administradores de la sociedad, salvo estipulacin en contrario en
el contrato.
La nica forma de evitar la disolucin solicitada por uno de los socios, es a travs de la regularizacin
de la sociedad.

Regularizacin de la sociedad.
Concepto: Es el medio por el cual una sociedad constituida irregularmente pasa a funcionar como una
sociedad tpica debidamente constituida, por haber satisfecho todos los requisitos de forma que
requiere la ley.
Los socios deben adoptar uno de los tipos sociales previstos en la Ley de Sociedades: SC, SCS, SCI,
Sociedad Accidental o en Participacin, SRL, SA o SCA.
Deben celebrar el contrato social incluyendo el tipo de sociedad e inscribirlo en el Registro Pblico de
Comercio.
Vas de regularizacin. La regularizacin puede ser realizada a travs de dos vas:
a) Por va de accin: cualquiera de los socios puede requerir a los dems su intencin de
regularizar la sociedad, en cualquier momento. Debe comunicarlo en forma fehaciente.
Si deciden regularizarla, debern solicitar la inscripcin registral en el RPC dentro de los 60
das, contados a partir de la ltima comunicacin o notificacin del socio que pidi la
regularizacin. Para tomar esta decisin se necesita el voto de la mayora de los socios; cada
socio tiene un voto (independientemente del capital aportado).
Si no alcanzan la mayora o dejan vencer el plazo de 60 das, cualquier socio podr exigir la
disolucin de la sociedad, sin que los dems puedan pedir nuevamente la regularizacin de
la misma.
b) Por va de excepcin: la decisin de regularizar la sociedad surge frente a la voluntad disolutoria
de uno de los socios. A partir de que ste les comunica su intencin de disolver la sociedad, los
restantes socios cuentan con 10 das para decidir la regularizacin (con el voto de la mayora).
Si deciden regularizarla, debern solicitar la inscripcin registral en el RPC dentro de los 60 das,
contados a partir de la ltima notificacin del socio que pidi la disolucin. O sea ambos plazos
(10 y 60 das) corren a partir del pedido de disolucin.
Derechos de quienes votan en contra: Ante la regularizacin de la sociedad, los socios que votan en
contra de sta pueden desvincularse. Tendrn derecho a una suma de dinero equivalente al valor de
sus respectivas partes (actualizada al momento de la decisin de regularizar la sociedad).
Principio de identidad: Con la regularizacin no nace una sociedad nueva, sino que sigue tratndose
de la misma sociedad, pero regular. Esto significa que contina con los mismos derechos y
obligaciones que tena antes de regularizarse. Por ello debemos distinguir:
Frente a las obligaciones adquiridas antes de la regularizacin, los socios seguirn teniendo
responsabilidad ilimitada, solidaria y no subsidiaria.

J. O. L.

16
Frente a las obligaciones contradas luego de la regularizacin, los socios tendrn la
responsabilidad que corresponda al tipo social adoptado.

Rendicin de cuentas.
En las sociedades regulares, los administradores informan a los socios sobre su gestin a travs de la
confeccin de balances y estados contables. En cambio, en las sociedades constituidas irregularmente esto
no es posible, ya que no pueden rubricar sus libros de comercio.
Por lo tanto, todos los socios deben rendirse cuentas recprocamente, cada uno por los negocios que haya
realizado.

Prueba de la existencia de la sociedad.
La existencia de la sociedad irregularmente constituida puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
A travs de esta norma, la ley intenta:
Proteger a los acreedores de la sociedad, ya que podrn acreditar fcilmente la existencia de sta.
Proteger los derechos de los mismos socios. Por ej. si un socio quiere disolver la sociedad, podr
acreditar de manera ms sencilla la existencia de la misma y su carcter de socio.
Es ms fcil probar la existencia de una sociedad irregular que de una de hecho, ya que la primera cuenta
al menos con un contrato social escrito, firmado por todos los socios.

4).- RGIMEN DE LAS NULIDADES SOCIETARIAS.
Concepto. La nulidad es la sancin legal que priva a un acto jurdico de sus efectos propios o
normales, a raz de un vicio existente al momento de su celebracin.
Principios generales. El rgimen de nulidades societarias presenta, a grandes rasgos, las siguientes
diferencias con el rgimen del Cdigo Civil:
a) Nulidad vincular: la nulidad que afecte el vnculo de alguno de los socios (por ej. incapacidad) en
principio no produce la anulacin del contrato.
b) Efectos de la nulidad: la declaracin de nulidad del contrato de sociedad no produce efectos
retroactivos (para no perjudicar a quien haya contratado con la sociedad). La nulidad societaria
rige ex-nunc (para el futuro).
La declaracin de nulidad funciona como una causa de disolucin de la sociedad. A partir de ese
momento, debe comenzar el proceso de liquidacin de la misma.
Nulidad vincular. El principio general es que si se declara el nulo el vnculo de uno de los socios, la
sociedad sigue en pie con los restantes (art. 16). La nulidad del vnculo puede provenir de la
incapacidad del socio (ej. demencia), o de un vicio de su voluntad (ej. violencia).
Sin embargo hay excepciones:
1) Participacin o prestacin esencial: si la participacin de ese socio o su aporte era esencial,
entonces la nulidad de su vnculo provoca la nulidad del contrato.
2) Sociedad de dos socios: en caso de que la sociedad slo cuente con 2 socios, el vicio en la
voluntad de uno de ellos hace anulable al contrato.
3) Mayora de capital: el contrato tambin ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los
socios a los que pertenezca la mayora del capital.
4) Cnyuges: los esposos slo pueden integrar entre s sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. Si llegaran a ser socios en otro tipo de sociedad, y no modifican dicha
situacin en el plazo de 6 meses, la sociedad ser nula y deber liquidarse.
Atipicidad. El art. 17 establece Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por
la ley.
Es decir, si una sociedad fue inscripta en el RPC sin adoptar ninguno de los tipos previstos por la Ley,
es nula.
Es importante que haya sido inscripta, porque sino no se tratara de una sociedad nula, sino de una
constituida irregularmente.
Nulidad por omisin de requisitos esenciales. La omisin de cualquier requisito esencial no
tipificante hace anulable al contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial.
Requisitos esenciales no tipificantes: son aquellos requisitos que deben figurar en el contrato de
toda sociedad. Ej. nombre, objeto social, identificacin de los socios, etc.
La ausencia de alguno de estos requisitos no produce la nulidad del contrato, sino que lo torna
anulable. Es decir que cualquier persona puede pedir su anulacin acreditando la ausencia de
tales requisitos.
El contrato puede subsanarse mientras nadie pida la nulidad ante la justicia.
Requisitos esenciales tipificantes: son aquellos que caracterizan a un determinado tipo social, y
que lo diferencian de los dems. Ej. la mencin de las 2 categoras de socios en la SCS; la emisin
de acciones en la sociedades por acciones, etc.
La ausencia de estos requisitos en el contrato hace que la sociedad sea nula, debido a que se
configura un caso de atipicidad.
Sociedades de objeto ilcito: son nulas de nulidad absoluta. No es usual, ya que es muy difcil que
alguien pretenda inscribir una sociedad de este tipo y ms an que le permitan inscribirla.
Las consecuencias de constituir una sociedad de objeto ilcito son:
1) La sociedad debe ser declarada nula de oficio, a peticin de parte o del Ministerio Pblico.

J. O. L.

17
2) Se procede a la liquidacin de la sociedad, por medio de un liquidador nombrado por el juez.
En caso de que el activo no alcance para cancelar el pasivo, los socios y administradores
respondern ilimitada y solidariamente por las deudas y daos ocasionados.
En caso de existir un remanente luego de la liquidacin, ste pasar a ser propiedad del
Estado, para fomentar la educacin.
3) Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad frente a terceros, ni tampoco para
reclamar la restitucin de aportes, divisin de ganancias o contribucin en las prdidas.
4) Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que
stos puedan oponer su nulidad.
5) Los terceros de mala fe (que conocan el objeto ilcito) no pueden demandar ni a los socios ni a la
sociedad.
Sociedades de actividad ilcita: son las que tienen un objeto lcito, pero llevan a cabo actividades
ilcitas.
En estos casos se procede a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, de la misma
forma que en las sociedades de objeto ilcito, con una sola diferencia: aquellos socios que acrediten su
buena fe (es decir que no tenan conocimiento de las actividades ilcitas) quedarn excluidos de la
responsabilidad ilimitada y solidaria. Adems tendrn derecho a su cuota liquidatoria en caso de que,
luego de la liquidacin, exista un remanente.
Esta posibilidad no existe en las sociedades de objeto ilcito, porque ningn socio puede desconocerlo.
Sociedades de objeto prohibido: son aquellas cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que
adoptaron. Ej. slo las SA pueden tener por objeto actividades bancarias o aseguradoras; si una SC
determina en su contrato social que su objeto es realizar actividades bancarias, es considerada
sociedad de objeto prohibido.
Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Las
consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto ilcito, con la diferencia que todos los
socios tienen derecho a su cuota liquidatoria (si existiese remanente) sin necesidad de acreditar su
buena fe.
Accin judicial de nulidad:
Legitimacin activa: la nulidad puede ser pedida por cualquier socio, por los acreedores de la
sociedad, y por todo aquel que se haya visto perjudicado por las causales de nulidad.
En los casos en que la nulidad es absoluta (objeto ilcito, actividades ilcitas y objeto prohibido),
sta tambin puede ser decretada de oficio por el juez, o pedida por el Ministerio Pblico.
Legitimacin pasiva: si se pide la nulidad del contrato constitutivo, se debe demandar a los socios.
En cambio, si se pide la nulidad de la sociedad (por ej. objeto ilcito, etc.) se debe demandar a la
sociedad.
Generalmente se demanda a todos los socios y a la sociedad en forma simultnea.
Prescripcin de la accin: la accin de nulidad prescribe a los 4 aos desde el momento en que se
conoce el vicio o causal.
Clusulas leoninas: son aquellas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad, y destruyen la
igualdad jurdica de los socios. Estas clusulas son nulas de nulidad absoluta (la clusula solamente,
no el contrato ni la sociedad).
El art 13 de la Ley, enumera en forma ejemplificativa algunos supuestos:
1) Que alguno de los socios reciba todos los beneficios o se le excluya de ellos, o que sea liberado de
contribuir en las prdidas;
2) Que al socio capitalista se le restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
3) Que aseguren al socio su capital o ganancias eventuales.
4) Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio
sobreviviente.
5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro,
que se aparte de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

5).- ESTADO DE SOCIO.
Concepto. Es la situacin en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de una
sociedad. Dicho estado puede adquirirse de dos maneras:
a) Por la intervencin en el contrato constitutivo de la sociedad; o
b) Por la incorporacin posterior (por ej. a travs de la compra de acciones).
Quien adquiere el estado de socio, pasa a ser titular de una serie de obligaciones y derechos emergentes,
que no son iguales en todos los tipos sociales.

Obligaciones del socio. Son las siguientes:
Integrar los aportes comprometidos: cada socio debe efectuar los aportes que se haya obligado a
realizar. El socio que incurra en mora en el cumplimiento de esta obligacin, deber resarcir los
daos e intereses que su incumplimiento haya ocasionado.
Incluso, en las sociedades de inters y en las sociedades de responsabilidad limitada, la sociedad
podr:
Excluir al socio de la sociedad; o
Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.

J. O. L.

18
En cambio, en las sociedades por acciones, rige el art. 193 (leer).
Momento desde el cual el socio se encuentra en mora.
Si el contrato social o estatuto fija un plazo para cumplir, la mora se produce de pleno derecho
(automticamente) desde el momento en que vence el plazo. Por lo tanto no es necesaria la
intimacin judicial o extrajudicial.
Si el contrato social o estatuto no fija un plazo, el aporte ser exigible desde la inscripcin de la
sociedad en el RPC.
Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: es la Affectio societatis y consiste en la
predisposicin de los socios de orientar sus conductas a favor de los intereses de la sociedad, y no de
los intereses propios. Por ello se les exige los siguientes deberes:
a) Deber de lealtad: el socio debe lealtad a la sociedad. Ello se observa en las siguientes
imposiciones de la Ley:
Prohibicin de competencia: en las sociedades de personas, los socios tienen prohibicin
absoluta de competir con la sociedad que integran. El socio que lo haga podr ser excluido de la
sociedad, entregar los beneficios que haya obtenido y resarcir los daos que haya provocado.
En cambio, en la SRL y en la SA, la prohibicin de competencia slo rige para los administradores
y directores, respectivamente.
Abstencin de votar: deben abstenerse de votar en cuestiones en las que tengan intereses
opuestos a los de la sociedad.
Abstencin de utilizar la sociedad con fines extrasocietarios: tienen prohibida la utilizacin de la
sociedad para realizar fines extrasocietarios en beneficio propio o perjuicio de terceros.
Abstencin de utilizar los fondos de la sociedad: no pueden utilizar el dinero u otros bienes de la
sociedad en un negocio propio de un tercero. De lo contrario, debern incorporar a la sociedad
las ganancias resultantes de dicha utilizacin. Si no hubieron ganancias, debern resarcir las
prdidas.
b) Deber de administracin: en las sociedades de personas, cuando el contrato constitutivo no
organiza el rgimen de administracin de la sociedad, todos los socios estn obligados a
administrarla. Aquel que se niegue incurrir en grave incumplimiento de sus obligaciones y
puede ser excluido.
Esto no se aplica a las SRL ni a las SA porque la ley les exige la organizacin del rgano de
administracin dentro del contrato social o estatuto (Gerencia o Directorio, respectivamente).
Contribuir en las prdidas: en cualquier sociedad, los socios deben soportar las prdidas. Sin
embargo:
En las sociedades de personas, los socios responden en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria
por las prdidas de la sociedad. Los acreedores podrn cobrarse no slo del patrimonio social,
sino tambin del patrimonio particular de cada socio.
En las sociedades de capital, las prdidas de los socios estn limitadas: slo respondern con lo
que hayan aportado a la sociedad. Tambin contribuyen a soportarlas, pero slo con lo aportado.
Derechos del socio. La ley 19.550 otorga a los socios una serie de derechos, los cuales son esenciales e
inderogables, es decir que no pueden ser suprimidos por el contrato constitutivo ni por el estatuto de la
sociedad. Los derechos de los socios son de 2 clases:
Derechos Polticos: son aquellos que permiten la actuacin e intervencin del socio dentro de la
sociedad:
1. Derecho de informacin: es el derecho de conocer y estar interiorizados de lo que ocurre en la
sociedad. Las fuentes de informacin son las siguientes:
Presentacin de estados contables: los administradores estn obligados a presentar los
balances a travs de los cuales se describe la situacin patrimonial y financiera de la
sociedad, al menos una vez al ao.
Pedido de informes y examen de libros: tienen derecho a examinar los libros y papeles
sociales y a pedirle al administrador los informes que consideren necesario.
Derecho de voz: es ejercido por los socios durante las asambleas, para consultar a los
administradores sobre la interpretacin de los estados contables y poder emitir un voto
fundado.
Exhibicin de actas: las deliberaciones de los rganos colegiados deben ser exhibidas a los
socios a travs de actas.
Informe del sndico (en las sociedades por acciones): describe la situacin econmica y
financiera de la sociedad y dictamina sobre la memoria, inventario, balance y estado de
resultados de la sociedad.
2. Derecho de receso: es el derecho que asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad
cuando por decisin del rgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el
contrato social o estatuto, encontrndose aquel con una sociedad diferente a aquella en la cual
resolvi oportunamente integrarse, o con una posicin distinta de la que tena dentro de aquella.
Adems del derecho a retirarse, el socio podr exigirle a la sociedad una suma de dinero que
represente el valor de su participacin social actualizada segn el ltimo balance.
De esta forma, la Ley respeta el principio mayoritario, al mismo tiempo que protege los intereses
de aquel socio que no est de acuerdo con la decisin.
3. Derecho de voto: es el derecho a travs del cual los socios participan en el gobierno de la
sociedad, es decir, en la toma de decisiones. Est ligado al derecho de informacin.

J. O. L.

19
Los socios deben lealtad a la sociedad; por lo tanto, al momento de votar deben priorizar los
intereses sociales, abstenindose de votar en cuestiones en las que tengan intereses opuestos a
los de la sociedad.
4. Derecho de preferencia o de suscripcin preferente: es el derecho que asegura a todos los socios
o accionistas la posibilidad de mantener la misma participacin econmica y poltica durante la
existencia de la sociedad, pese a que haya aumentos de capital.
Entonces, cuando se aumente el capital, cada socio tendr derecho a suscribir e integrar nuevos
aportes en la misma proporcin que posee. Si decide no suscribir, por cualquier causa, su parte
podr ser suscripta por otro socio o un tercero.
Pero perder participacin en la sociedad y perder por ende poder de decisin en el gobierno
de la sociedad.
5. Derecho de acrecer: es el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de
capital en la parte correspondiente a otros socios que han decidido no suscribir en dicho
aumento de capital.
Este derecho intenta preservar el elenco original de socios, evitando que ingresen terceros
(nuevos socios) a la sociedad.
6. Derecho de convocatoria: es el derecho a convocar a una asamblea de accionistas o reunin de
socios. Puede ser ejercido solamente por aquellos socios que posean, al menos, un 5% del capital
social.
Derechos patrimoniales: son los relacionados con la finalidad de lucrar de cada uno de los
integrantes.
1. Derecho al dividendo: es el derecho de los socios a percibir las ganancias de la sociedad al final de
cada ejercicio. El ejercicio regular es de un ao, por ello tambin se lo suele denominar derecho
al reparto anual.
La Ley impone 3 requisitos para la percepcin del dividendo:
a) Que las ganancias surjan de un balance, el cual debe estar confeccionado de acuerdo a la ley
y al estatuto social. Adems, debe ser aprobado por el rgano de gobierno.
b) Que las ganancias sean realizadas (es decir que deben surgir de la diferencia entre ganancias
y prdidas) y lquidas (es decir que deben estar convertidas en dinero, o ser fcilmente
convertibles).
c) Que el rgano de gobierno decida distribuir dichas ganancias entre los socios o accionistas.
2. Derecho a la cuota liquidatoria: consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma de
dinero proporcional a la participacin societaria, en caso de existir un remanente luego de la
realizacin del activo y cancelacin del pasivo durante la etapa liquidatoria.
Una vez que la sociedad se disuelve, se pasa automticamente al proceso liquidatorio: se venden
los bienes que componen el activo social, se pagan las deudas, y posteriormente, en caso de haber
saldo favorable, se distribuye entre los socios el remanente (cuota de liquidacin). La
distribucin se realiza en proporcin a las tenencias societarias de cada uno de ellos.
Transferencia del carcter de socio. La transferencia del carcter de socio puede producirse:
Por acto entre vivos: hay que distinguir:
a) En las sociedades de personas, para transferir la calidad de socio se necesita el consentimiento
de todos los socios, salvo estipulacin en contrario en el contrato.
b) En las SRL, las cuotas sociales son libremente trasferibles, salvo pacto en contrario. El contrato
social puede limitar la transmisibilidad, pero nunca prohibirla. Las limitaciones pueden consistir
en establecer:
Un derecho de veto a favor de los socios y de la sociedad, por medio del cual pueden excluir
con justa causa al socio adquirente.
Un derecho de preferencia, por medio del cual se le d prioridad a los restantes socios para
adquirir tales participaciones.
Una clusula que exija una mayora especial o unanimidad para aceptar la transmisin de
cuotas sociales.
c) En las sociedades por acciones, rige el mismo principio que para las SRL: la transmisin de las
acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad, pero nunca prohibirla.
Mortis causa: hay que distinguir:
a) En las sociedades de personas y en las SRL, el principio general es que la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato. Esto significa que el contrato finaliza para ese socio,
subsistiendo la sociedad con los dems integrantes. Los herederos del socio muerto no tienen
derecho a ingresar a la sociedad, pudiendo solamente exigir que se les reembolse el valor de la
participacin del causante.
Pero la Ley establece una excepcin: en las SC, SCS y en las SRL, el contrato social puede prever
que la sociedad contine con los herederos del causante. Esta clusula ser obligatoria para los
herederos y para los socios.
La doctrina mayoritaria opina que sta clusula sera violatoria del art. 1195 del Cdigo Civil por
el cual los contratos no pueden perjudicar a terceros, ya que el heredero se ve obligado a
participar de la sociedad, aunque no lo desee.
b) En las sociedades por acciones, la muerte de un accionista no resuelve parcialmente el contrato
social. Las acciones del causante son transmitidas a los herederos, y se rigen por las mismas
normas que regulan la transmisin de los dems bienes del causante.

J. O. L.

20

Socio aparente y socio oculto.
El socio aparente es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el
contrato social. Tambin se lo conoce como prestanombres. Su situacin es la siguiente:
Frente a los verdaderos socios no podr invocar su condicin de socio (ya que stos saben que en
realidad no integra la sociedad);
Frente a terceros que contratan con la sociedad, es considerado como un socio. Deber
responder por las obligaciones sociales como si realmente integrara la sociedad. De este modo se
preservan la seguridad jurdica y los derechos del tercero que contrat con la sociedad sin
conocer dicha situacin.
No obstante, el socio aparente tiene una accin para exigir a los verdaderos socios el reembolso
de lo que haya pagado.
El socio oculto es la contrapartida del socio aparente; es el verdadero titular del inters, que utiliza al
prestanombres para que figure como socio en su lugar. De esta forma, esconde su condicin de socio
frente a terceros, no figurando en el contrato social.
El socio oculto responde en forma solidaria, subsidiaria e ilimitada por las obligaciones de la
sociedad.
El caso de los socios aparente y oculto es una simulacin lcita, ya que no est prohibida por la ley.

Socio del socio. Es la situacin en la que un socio, a travs de un contrato, le da a un tercero una
participacin de las ganancias recibidas de la sociedad. Esta situacin presenta estas caractersticas:
El tercero (socio partcipe o croupier) carece de todo derecho en la sociedad, no reviste el carcter
de socio.
Por tal motivo, el tercero tampoco se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el
socio haya dejado de cumplir frente a la sociedad.
Las relaciones entre el socio y el tercero (derechos y obligaciones) se regirn por las normas de
sociedades accidentales o en participacin.


J. O. L.

21
BOLILLA XIII
1).- DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD.
Principios generales.
Fundamentos: la obligacin de llevar registros contables busca:
a) Proteger a la comunidad: ya que en caso de concurso o quiebra de la sociedad, permite la rpida
reconstruccin de su patrimonio.
b) Mejorar el trfico mercantil: porque aquel que quiera contratar con la sociedad, podr conocer
antes la situacin de sus negocios y patrimonio.
c) Beneficiar a la sociedad misma: porque le permite conocer su evolucin y es un importante
medio de prueba en caso de conflictos.
d) Informar a los socios: de esta forma, los socios podrn estar al tanto de los negocios de la
sociedad y la gestin de los administradores.
Obligacin de los administradores: la tarea de llevar la documentacin y contabilidad en las
sociedades comerciales, es tarea exclusiva de los administradores. Si no lo hace, o lo hacen en forma
irregular, ser una justa causa para removerlos.
En base a la teora del rgano, la doctrina afirma que los administradores no rinden cuentas a los
socios, porque no son sus mandatarios sino parte integrante de la sociedad. Sin embargo, la
formulacin de los estados contables se asemeja a una rendicin de cuentas peridica.

Libros de comercio. El art. 44 del Cdigo de Comercio establece cules son los libros que
obligatoriamente deben llevar los comerciantes y las sociedades comerciales. Ellos son:
1. Libro diario: en l deben asentarse, da por da, todas las operaciones que haga el comerciante, y en
general todo lo que reciba o entregue por cuenta propia o ajena. Cada asiento contable debe dejar en
claro quin es el deudor y quin es el acreedor en cada operacin.
2. Libro de inventario y balances: este libro se abre con una descripcin detallada del dinero, bienes y
crditos que conforman el capital del comerciante o sociedad comercial al momento de iniciar su
actividad (capital inicial).
Posteriormente, en este Libro deber registrarse todo el activo (bienes, crditos, etc.) y todo el pasivo
(deudas) que la sociedad posee al cierre de cada ejercicio econmico, el cual suele durar 1 ao.
3. Libros auxiliares: son aquellos libros complementarios de los 2 anteriores y que son necesarios para
lograr un rgimen de contabilidad adecuado. Ej. Libro Mayor (similar a un resumen del libro diario);
Libro de Caja (en l se anotan los pagos y cobros realizados en efectivo), Libro Bancos, Libro de
Ganancias y Prdidas, etc.
Formalidades de los libros de comercio: los libros deben estar encuadernados, foliados y rubricados
por el Registro Pblico de Comercio. Las operaciones deben anotarse en orden progresivo. Est
prohibido dejar blancos, tachar asientos, mutilar alguna parte del libro, arrancar hojas, o alterar la
encuadernacin o foliacin.
Medios mecnicos y otros: debido a los adelantos tecnolgicos, la ley 19.550 brinda una alternativa a
las sociedades comerciales: stas pueden prescindir de las formalidades impuestas por el Cdigo para
llevar los libros y reemplazarlos por medios mecnicos, magnticos u otros (por ej. programas de
computacin).
Para ello, debern conseguir una autorizacin del RPC. La peticin debe contener una descripcin del
sistema a implementar y un dictamen tcnico o antecedentes de su utilizacin. En caso de no tener
respuesta, se considerar aprobada a los 30 das de solicitada.
Esta innovacin slo es aplicable al Libro Diario y los libros auxiliares. El Libro de Inventario y
Balances siempre debe respetar los requisitos establecidos por el art. 53 del Cdigo de Comercio.
Asientos globales: la Ley tambin brinda otra alternativa al establecer que el libro diario podr ser
llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un mes.

Estados contables de la sociedad.
La Ley 19.550 impone a las sociedades por acciones y a las SRL cuyo capital alcance la suma prevista en el
inc. 2 del art. 299 ($10.000.000 segn actualizacin de 2006) la obligacin de llevar otros estados
contables, adems de los mencionados; tambin el informe de la sindicatura en las sociedades por
acciones. Ellos son:
1. Balance: es una descripcin grfica del carcter esttico de la situacin econmica y financiera de la
sociedad en un momento dado, que permite conocer la composicin de su patrimonio y la solvencia
con que cuenta para el cumplimiento de sus obligaciones.
Refleja la situacin patrimonial de la sociedad en una fecha determinada.
Para confeccionar el balance se utiliza el principio de partida doble, ya que se compone de 2
grandes rubros:
Activo: son todos los bienes y derechos de los que es titular la sociedad. Est compuesto por:
1) El dinero en efectivo (en caja y en bancos) moneda extranjera y otros valores lquidos y
ciertos.
2) Los crditos provenientes de las actividades sociales.
3) Los bienes de cambio (materias primas, mercaderas, etc.).

J. O. L.

22
4) Las inversiones y otras participaciones.
5) Los bienes de uso, con indicacin de sus amortizaciones acumuladas.
6) Los bienes inmateriales, por el valor de su costo y con indicacin de sus amortizaciones
acumuladas.
Pasivo: es todo lo que la sociedad adeuda, ya sea a terceros (pasivo hacia terceros) o a los
propios socios (patrimonio neto). Est compuesto por:
1) Las deudas, los debentures emitidos por la sociedad y los dividendos a pagar.
2) Las previsiones por eventualidad que sean susceptibles de concretarse en obligaciones para
la sociedad.
3) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos que correspondan a futuros ejercicios,
pero que ya han sido percibidos por la sociedad.
4) El capital social.
5) Las reservas (cantidades de dinero que la sociedad guarda para defender la intangibilidad de
su capital social).
6) Las utilidades de ejercicios anteriores y las prdidas de ejercicios anteriores.
Los ltimos 3 puntos son los que conforman el patrimonio neto, respecto del cual existe una
discusin doctrinaria:
Para algunos, el patrimonio neto forma parte del pasivo: se basan en que el legislador lo
incluy dentro del pasivo, y porque se trata de una deuda que la sociedad tiene con los
socios.
Para otros, el patrimonio neto es independiente: afirman que, a diferencia del pasivo, esa
suma podr ser cobrada por los socios slo en caso de que exista remanente, luego de
realizar el activo y cancelar el pasivo. No es una deuda con los socios, sino que representa la
participacin de stos en el total del activo de la sociedad.
2. Estado de resultados: tambin llamado cuenta de ganancias y prdidas es un documento en el cual
se exponen, en forma detallada, los ingresos y los egresos de la sociedad. Este documento es un
complemento de la informacin contenida en el balance general, y su principal funcin es informar
sobre los resultados positivos o negativos del ejercicio. De l depende la posibilidad de distribuir
dividendos entre los socios o accionistas, y la remuneracin de los administradores. Al
confeccionarlo, se lo debe dividir en 2 partes:
I. La primera parte debe detallar:
a) El producido de las ventas o servicios: de cada total, deber deducirse el costo de las
mercaderas vendidas o servicios prestados, a fin de determinar el resultado.
b) Los gastos ordinarios: gastos de administracin, comercializacin, financiacin, etc. Deber
indicarse especialmente: las retribuciones de administradores, directores y sndicos; los
sueldos, jornales y contribuciones sociales; los gastos de estudios e investigaciones; las
regalas y honorarios por servicios tcnicos; los gastos de publicidad, impuestos, tasas, etc.
c) Las ganancias y los gastos extraordinarios: del ejercicio.
d) Los ajustes: por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
II. La segunda parte debe informar sobre el estado de evolucin del patrimonio neto. En ella
debern incluirse las causas de los cambios producidos durante el ejercicio, en cada uno de los
rubros integrantes del patrimonio neto: capital social y sus ajustes, reservas y utilidades o
prdidas de ejercicios anteriores.
Algunos autores sostienen que el rubro utilidades o prdidas de ejercicios anteriores no forma
parte del patrimonio neto, sino que se lo debe incluir en el pasivo y por lo tanto sus cambios no
deberan registrarse en este documento.
3. Notas complementarias y cuadros anexos: son documentos que describen aspectos operativos y
contractuales de la sociedad que no surgen del balance general y del estado de resultado.
Las notas complementarias: deben referirse a los bienes de disponibilidad restringida; los activos
gravados con hipotecas, prendas u otro derecho real; el criterio utilizado para la valuacin de los
bienes de cambio; los cambios en los procedimientos contables, etc.
Los cuadros anexos: contienen informacin numrica referida a los bienes de uso y sus
amortizaciones (valor al comienzo del ejercicio, aumentos y disminuciones durante dicho
perodo y el saldo al cierre del mismo); los bienes inmateriales y sus amortizaciones; las
inversiones en ttulos valores y participaciones en otras sociedades; el costo de las mercaderas y
productos vendidos; el activo y pasivo en moneda extranjera y su monto en moneda nacional, etc.
4. Memoria del ejercicio: es un documento a travs del cual los administradores informan a los socios o
accionistas sobre la situacin de la sociedad en las distintas actividades que desarrolla, describiendo
las dificultades habidas durante el ejercicio, los xitos obtenidos y todos los dems aspectos que
sirvan para ilustrar la situacin presente y futura de la sociedad. Los puntos que deben incluirse en la
memoria son:
Las razones de los cambios significativos que se hayan producido en el activo;
Explicaciones sobre los gastos y ganancias extraordinarias;
Las razones por las cuales se propone la constitucin de reservas;
Las razones para que los dividendos o la distribucin de ganancias sean pagados en otra forma
distinta que en efectivo.
Las perspectivas sobre las futuras operaciones de la sociedad;
Las relaciones con sociedades controlantes, controladas y vinculadas;

J. O. L.

23
Los rubros y montos referidos a gastos ordinarios, que no hayan sido mostrados en el estado de
resultados.
5. Informe de la sindicatura: es un documento que debe presentar el rgano de control a la Asamblea
ordinaria, y a travs del cual deber describir la situacin econmica y financiera de la sociedad,
dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados. El informe debe ser
presentado por escrito y fundamentado. Este documento es exigido slo en las sociedades por
acciones y aquellas que hayan previsto un rgano de control.

Principios fundamentales para la confeccin de estados contables. Del art. 43 del Cdigo de Comercio
surgen 4 principios que deben respetarse en todo estado contable:
1. Veracidad: los asientos contables deben reflejar la realidad.
2. Claridad: no deben dejar dudas sobre las operaciones registradas.
3. Uniformidad: los sistemas utilizados deben ser siempre los mismos.
4. Exactitud: las partidas o resultados deben ser exactos (precisos).

Disponibilidad, aprobacin e impugnacin de los estados contables.
Disponibilidad: los administradores deben poner a disposicin de los socios o accionistas copias de
los estados contables, con no menos de 15 das de anticipacin a su consideracin por ellos.
Una vez puestos a disposicin los documentos, los socios o accionistas podrn exigir a los
administradores o directores todas las explicaciones que consideren necesarias para poder emitir un
voto fundado en la aprobacin de los mismos (derecho de informacin).
Aprobacin e impugnacin: durante la Asamblea, los socios o accionistas decidirn si aprueban o
desaprueban los estados contables. Este derecho es irrenunciable y cualquier convencin en
contrario es nula.
Por ello, en caso de que la Asamblea apruebe los estados contables, cualquiera de los socios tendr
derecho a recurrir a la justicia para impugnar la nulidad de la resolucin asamblearia que los aprob,
cuando estos hayan sido falsos o irregulares.
La resolucin asamblearia que aprueba los estados contables es indivisible, por lo tanto, no se podr
aprobar un documento y desaprobar otro; deber aprobarlos o desaprobarlos a todos conjuntamente,
pues constituyen un todo inescindible.
Las SRL con capital superior a %2.100.000 y las SA debern remitir copias de esos documentos al RPC
y a la autoridad de control, respectivamente.

Los libros societarios. Son libros que las sociedades comerciales deben llevar a los fines de reflejar las
actuaciones internas de las mismas. Esos libros son:
1) Libro de Actas de rganos colegiados: permite reconstruir los movimientos de la sociedad desde el
da de su constitucin. Est compuesto por:
a) Libro de actas de Asambleas: aqu deber transcribirse el resumen de las manifestaciones
realizadas durante las deliberaciones de la Asamblea, la forma en que se vota y sus resultados.
b) Libro de actas de Directorio: aqu deben transcribirse las manifestaciones realizadas durante las
reuniones del Directorio, as como las votaciones y decisiones adoptadas por dicho rgano.
2) Libro de Registro de Asistencia a Asambleas de accionistas: en este libro deben registrarse
aquellos accionistas que tengan intencin de concurrir a la Asamblea. Debern inscribirse con 3 das
hbiles de anticipacin a la fecha fijada para llevar a cabo la reunin.
Al momento de reunirse, aquellos accionistas que concurran debern firmar este libro, en el cual
dejarn constancia de sus domicilios, DNI y nmero de votos que les corresponda.
La finalidad de ste libro es acreditar el qurum necesario para llevar a cabo el acto asambleario en
forma vlida.
3) Libro de Registro de Acciones: en este libro debe asentarse toda la informacin referida a las
acciones de la sociedad: clases de acciones, derechos y obligaciones que comporta, el nombre de
quien las suscribe, las sucesivas transferencias, los derechos reales que las graven, etc.
Es sumamente importante porque el carcter de accionista slo se adquiere desde la inscripcin de la
transferencia en el Libro.
Estos 3 libros societarios deben confeccionarse respetando las formalidades exigidas para los libros de
comercio.

DOMICILIO Y SEDE: DOCTRINA NACIONAL Y JURISPRUDENCIA.
La reforma a la LSC por ley 22.903, introduce la correcta distincin entre domicilio como determinante de
jurisdiccin y ley aplicable, y la direccin de la sede (dentro de ese domicilio) como lugar donde practicar
notificaciones vlidamente.
El domicilio de las sociedades resulta un requisito legal (por tratarse de entes ideales instituidos por la ley;
art. 90, incs. 3o y 4o, Cd. Civil), necesario (debe figurar en todo instrumento constitutivo), real (debe
existir verdaderamente y no simuladamente) y normalmente nico (dentro de una misma jurisdiccin),
aunque el domicilio lo fija cada relacin jurdica.
La doctrina y jurisprudencia mayoritarias han asimilado domicilio con jurisdiccin territorial, ciudad,
pueblo o distrito donde se constituye la sociedad y cuya autoridad judicial es competente para autorizarla
e inscribirla en el registro; y entienden por sede el lugar preciso de determinada ciudad o poblacin donde
funciona la administracin y gobierno de la sociedad (calle, nmero, piso, oficina).

J. O. L.

24
Segn expresa la jurisprudencia, "habida cuenta que los nulidicentes no sostuvieron ni probaron que la
sociedad hubiera fijado otro domicilio legal ni afirmaron tampoco que tuviese en otro lugar la sede de los
negocios, es irrelevante, a los efectos de cuestionar la notificacin cuya nulidad se pide, que el domicilio se
hallase deshabitado o clausurado: el concepto de domicilio 'legal' no atiende al hecho de que la persona -o
sus representantes o administradores o integrantes- se halle efectivamente en ese lugar".
Cuando se emplaza a juicio a una sociedad deben armonizarse las normas contenidas en el art. 90, incs. 3o
y 4o, del Cd. Civil, con la regla contenida en el art. 11, inc. 2 infine, de la LSC, que tiene por vlidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede social inscripta, mas no cabe
excluir las que se hacen en las sucursales donde efectivamente se realicen los negocios.
La omisin del cambio de domicilio social no es causal de irregularidad de una sociedad inscripta, ni hay
transformacin entre regular e irregular como consecuencia de aquella omisin.

Formas de descentralizacin espacial de una empresa
Cuando una empresa comienza a ampliarse, muchas veces necesita abrir nuevos centros de actividad en
distintos lugares para lograr sus objetivos. As surgen distintas formas de locacin espacial:
1) Sede: es el lugar donde se desarrolla la actividad principal o central de la empresa.
2) Sucursal: es un establecimiento secundario que depende de la casa central, cuyo nombre reproduce,
ya sea que estn situados en distinta poblacin o en distintos barrios de una ciudad importante. Dicha
dependencia es jurdica (ya que la sucursal no tiene personalidad jurdica propia) y econmica (ya
que tampoco tiene patrimonio propio).
La sucursal est a cargo de un factor o encargado que responde a las directivas de la casa central.
La contabilidad de la sucursal forma parte de la contabilidad central, con cierta descentralizacin
momentnea, que luego se vuelca en un total.
3) Agencia: es una simple oficina administrativa que no est facultada para realizar negocios. Slo puede
administrar los negocios ya celebrados por la empresa o facilitar la celebracin de nuevos negocios
(ej. puede recibir pedidos, entregar mercaderas, cobrar, etc.) No hay al frente de la agencia ningn
factor, sino un jefe y empleados, o un solo empleado.
4) Filial: a diferencia de la sucursal y de la agencia, la filial es una sociedad. Esta sociedad es
jurdicamente independiente de la sociedad madre (ya que cada una tiene su propia personalidad
jurdica, nombre independiente, domicilio independiente, patrimonio propio, etc.) pero es
decisionalmente dependiente de ella (ya que la sociedad madre posee una cantidad de acciones
suficientes de la filial, como para imponer sus decisiones).

3.- RGANOS DE LA SOCIEDAD. El rgano es aquella estructura normativa que determina cuando y de que
manera la voluntad o el hecho de un individuo o varios sern imputados, en sus efectos, a un grupo de
individuos vinculados en un orden jurdico especial.
El desenvolvimiento de la sociedad, la gestin de sus negocios, requiere de personas fsicas facultadas a
ese efecto que procuran que la sociedad alcance el objetivo propuesto con su creacin. Cuanto ms
compleja sea la organizacin, precisar de rganos ms especializados.
Rgimen adoptado por la ley. La teora adoptada por el Cdigo es la teora del rgano que considera que
ste carece en cuanto tal de individualidad jurdica propia y distinta de la persona de la cual es rgano.
Forma un todo inescindible con esta persona y los actos del rgano son referidos a la persona jurdica
como propios de sta.

ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN.
Conceptos generales. La sociedad es una persona jurdica, por lo tanto necesita de rganos que la
administren y que la representen frente a terceros.
Administracin: consiste en la gestin interna de los negocios sociales. Ej. realizando balances e
inventarios, planificando la operatividad de la empresa para obtener mayores beneficios con menores
recursos, supervisando la produccin de bienes y servicios, decidiendo los negocios que la sociedad
har con terceros, convocando a la Asamblea de socios, etc.
Representacin: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros (actuacin externa
de la sociedad). El representante acta en nombre de la sociedad, de modo que los derechos y
obligaciones emergentes de dicha actuacin se imputan directamente a la sociedad.
Suele suceder que tanto la administracin como la representacin recaigan en la misma o mismas
personas fsicas (excepto en las SA).

Naturaleza jurdica. Existen 2 teoras:
a) Teora del mandato: era la teora utilizada anteriormente. Aplicaba a la administracin y
representacin las reglas del contrato de mandato. Es decir, los representantes y administradores no
pertenecan a la sociedad, ya que eran considerados mandatarios de ella. Esta teora se utiliza todava
para las sociedades civiles.
b) Teora del rgano: es la teora adoptada por la ley 19.550. Tanto la administracin como la
representacin son rganos de la sociedad, y son parte integrante de ella. Los administradores y
representantes no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, por lo que es la sociedad
misma la que acte frente a terceros, mediante la actuacin de una persona fsica.

Organizacin de la administracin y de la representacin.

J. O. L.

25
Formas de organizacin: la administracin y representacin pueden ser organizadas en forma:
a) Forma singular (unipersonal): una sola persona est a cargo de la administracin y de la
representacin de la sociedad.
b) Forma plural: se da cuando la administracin y la representacin estn a cargo de varias
personas. A su vez, la forma plural puede ser:
Indistinta: los actos de administracin y representacin estn a cargo de cualquiera de los
administradores.
Conjunta: para que los actos de administracin y representacin tengan validez, debern ser
realizados colectivamente por todos los administradores y todos los representantes
respectivamente.
Colegiada: las decisiones de la administracin son adoptadas por el voto de la mayora, pero
slo uno de los administradores es quien ejerce la representacin de la sociedad.
Organizacin segn el tipo social: vara segn el tipo social:
En las sociedades de personas y en las sociedades en comandita por acciones:
1. Si el contrato no regula la forma de organizacin, se entiende que cualquier socio (slo los
comanditados en la SCS) est facultado para administrar y representar a la sociedad (forma
plural indistinta).
2. Si el contrato designa a varios administradores sin especificar funciones, se entiende que
cualquiera de ellos puede administrar y representar a la sociedad en forma plural indistinta.
3. El contrato puede establecer tambin la forma plural conjunta, en cuyo caso deber
establecerlo expresamente, ya que si no se presume la forma indistinta.
En las SRL: la administracin de la sociedad est a cargo de la Gerencia, la cual puede ser
unipersonal o plural (ya sea indistinta, conjunta o colegiada), y puede estar constituida por
socios o no.
La representacin es ejercida por el presidente de la Gerencia (si es unipersonal, por la misma
persona).
En las SA: la administracin est a cargo del Directorio, el cual puede ser unipersonal o plural. Si
es plural, necesariamente debe ser colegiado (adopcin de decisiones por mayora). La
representacin es ejercida exclusivamente por el presidente del Directorio, salvo que el estatuto
autorice en forma expresa a otros directores.
En casi todos los casos, el representante pertenece al rgano de administracin. Es por ello que las
disposiciones de la Ley referidas a los administradores (designacin, remocin, obligaciones, etc.)
son tambin aplicables a los representantes.

Designacin de los administradores (y representantes). Puede ser efectuada en el contrato constitutivo
o posteriormente. En ambos casos, la facultad de hacerlo corresponde a los socios. Los designados pueden
ser socios o no.

Registracin de los administradores (y representantes). Tanto la designacin como la cesacin de los
administradores deben ser inscriptas en el RPC.
En las SRL y en las sociedades por acciones, adems de la inscripcin en el RPC, deber publicarse dicha
designacin o cesacin.
Si no se realiza la inscripcin, la designacin o cesacin no sern oponibles a terceros. Sin embargo, los
terceros s podrn oponer dicha designacin o cesacin.
La inscripcin tiene efectos declarativos. Por lo tanto:
El administrador (o representante) comienza a serlo desde su designacin, pero la validez de su cargo
es oponible a terceros slo desde su inscripcin.
El administrador (o representante) deja de serlo desde su renuncia o remocin, pero la invalidez de
su cargo ser oponible a terceros slo desde que se inscriba dicha renuncia o remocin. En estos
casos es cuando sta solucin cobra mayor trascendencia, porque lo que se busca es proteger los
derechos de los terceros que contratan con la sociedad.

Renuncia y remocin.
Renuncia: el rgimen vara segn el tipo social:
a) En las sociedades de personas: los administradores pueden renunciar en cualquier momento,
salvo que el contrato constitutivo establezca lo contrario. En caso de que la renuncia sea dolosa
(con intencin de daar) o intempestiva (sorpresiva), el administrador deber resarcir los
perjuicios que sta provoque.
b) En las SRL y SA: los Gerentes o Directores pueden presentar su renuncia, pero sta slo tendr
efectos cuando:
No afecte el funcionamiento regular de la Gerencia o del Directorio;
No sea dolosa o intempestiva.
Si la renuncia cumple con estos requisitos, deber ser aceptada por la Gerencia o el Directorio. De
lo contrario, el administrador renunciante deber continuar en sus funciones hasta que la
Asamblea se pronuncie.
Remocin: el principio general es que los socios o accionistas pueden remover a los administradores
sin necesidad de invocar justa causa (remocin ad nutum). Para ello necesitan el voto de la mayora

J. O. L.

26
en la reunin de socios o Asamblea. Los diferentes tipos sociales presentan las siguientes
caractersticas:
a) En las sociedades de personas y en las SCA: el contrato social puede prever la necesidad de
invocar justa causa. Para remover a los administradores. Si el administrador al cual se intenta
remover negara la justa causa, entonces se necesitar de una sentencia judicial que decida la
cuestin. Hasta ese momento, el administrador conservar su cargo.
b) En las SRL: en principio existe libertad para remover a los gerentes. Pero cuando la designacin
haya sido una condicin expresa para constituir la sociedad, solo podr ser removido existiendo
una justa causa y a travs de una accin judicial.
c) En las SA: rige en todo momento la remocin ad nutum; el estatuto no puede suprimir la libre
revocabilidad de los administradores. La remocin debe ser decretada por la Asamblea.

Rgimen legal de la representacin. El art. 58 de la Ley establece la doctrina de los actos ultra vires: El
administrador o representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la
representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto
social. Por lo tanto:
a) Si los actos son notoriamente extraos al objeto social: no sociedad no queda obligada, y puede
repeler las acciones judiciales de terceros porque esos actos le son inoponibles. Esos actos son
denominados ultra vires.
b) Si los actos no son notoriamente extraos al objeto social: la sociedad queda obligada.
c) En caso de duda: la sociedad debe responder frente a terceros, aunque luego puede ejercer acciones
contra aquel que realiz el acto en su nombre (administradores o representantes).
La determinacin de si los actos fueron o no notoriamente extraos al objeto social es una cuestin de
hecho, y por lo tanto queda a criterio del juez.
Infraccin a la representacin plural. El principio general es que los contratos celebrados en infraccin al
rgimen de representacin plural son inoponibles a la sociedad. Sin embargo, hay excepciones: las
obligaciones contradas a travs de ttulos valores, contratos entre ausentes, contratos de adhesin o
concluidos mediante formularios, s son oponibles a la sociedad an en infraccin al rgimen plural de
representacin.
Limitaciones internas. La actuacin del representante est limitada por el objeto social. Pero tambin el
contrato puede contener limitaciones internas a las facultades de representacin, las cuales son
inoponibles a terceros, de lo contrario se afectara la seguridad de los negocios. Es decir, el contrato
celebrado por el representante en infraccin a dichas limitaciones, podr ser opuesto por el tercero a la
sociedad.

Obligaciones de los administradores (y representantes). Los administradores estn obligados a:
Actuar con lealtad;
Actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios, y
Cumplir con las obligaciones que surjan del contrato social o estatuto.
Si no obraran de esta forma, sern solidaria e ilimitadamente responsables (frente a la sociedad y
terceros) por los daos y perjuicios que ocasionen. Tambin respondern as cuando violen la ley, el
estatuto o el reglamento, o cuando ocasionen cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades
o culpa grave.

Representacin de la sociedad no constituida regularmente.- En las relaciones con los terceros,
cualquiera de los socios representa a la sociedad, por ms que el contrato establezca que el representante
es alguno en particular.
Esta regla surge de la inoponibilidad del contrato social, porque los terceros no conocen quin tiene
derecho a representar a la sociedad. Esto puede generar grandes perjuicios para los socios.

Rendicin de cuentas en la sociedad no constituida regularmente.-
En las sociedades regulares, los administradores informan a los socios sobre su gestin a travs de la
confeccin de balances y estados contables. En cambio, en las sociedades constituidas irregularmente esto
no es posible, ya que no pueden rubricar sus libros de comercio.
Por lo tanto, todos los socios deben rendirse cuentas recprocamente, cada uno por los negocios que haya
realizado.

4).- INTERVENCIN JUDICIAL DE SOCIEDADES.
Concepto. Es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la accin de
remocin de los administradores, puedan stos continuar ejerciendo libremente la administracin de la
sociedad.
Cuando el administrador incurre en actos perjudiciales a la sociedad, los socios intentarn removerlo, ya
sea por medio de la libre revocabilidad o invocando justa causa (segn el tipo de sociedad); pero si el
administrador niega la justa causa, la remocin tiene que solicitarse judicialmente. Durante el proceso, el
administrador sigue ejerciendo sus funciones; pero la Ley, previendo que ello podra generar un perjuicio
a los socios, les otorga la posibilidad de pedirle al juez la medida cautelar de intervencin judicial.
Si el juez considera conveniente dicha medida, evitar que el administrador siga ejerciendo libremente sus
funciones, ya sea nombrando un mero veedor (para que informe al juez de la marcha de la

J. O. L.

27
administracin), un coadministrador (para que administre junto con el administrador), o un
administrador (que reemplace al administrador en sus funciones.

Naturaleza. La intervencin judicial a una sociedad es una medida cautelar. No se trata de una accin
autnoma y principal, sino que es una medida transitoria, que puede adoptarse en cualquier etapa del
juicio principal (juicio de remocin).

Procedencia y requisitos.
Ante el pedido del socio interesado, el juez decretar la intervencin judicial como medida cautelar sin or
a la contraparte (administrador). Para ello, debe cumplir los siguientes requisitos:
a) Acreditar su calidad de socio: a travs del contrato social, posesin de ttulos (por ej. acciones) o
cualquier otra documentacin.
b) Acreditar que agot la va societaria: debe demostrar que ya cumpli con los recursos internos de la
sociedad tendientes a remover al administrador.
c) Promover la accin de remocin: deber iniciar el juicio principal de remocin definitiva del
administrador. La medida cautelar de intervencin puede solicitarse al momento de promover la
accin o posteriormente.
d) Demostrar la existencia de peligro: el socio deber demostrar que, el hecho de que el administrador
contine ejerciendo libremente sus funciones durante el proceso, puede generar un grave peligro a la
sociedad. Para ello deber probar los actos u omisiones en que haya incurrido el administrador.

Recursos. La resolucin que dispone la intervencin es apelable al slo efecto devolutivo. Esto significa
que, a pesar de la apelacin, la medida ordenada por el juez debe cumplirse en forma efectiva hasta que el
tribunal de alzada resuelva el recurso.

Contracautela. Es una garanta exigida a quien solicita una medida cautelar, en concepto de los daos y
perjuicios que puedan resultar de dicha medida. Se exige teniendo en cuenta los posibles daos que pueda
causar la medida a la sociedad, y las costas judiciales que provoque el trmite.
El monto depende de la verosimilitud del derecho invocado, de las circunstancias del caso y la amplitud de
la intervencin.

Clases de intervencin. La intervencin judicial no siempre lleva al desplazamiento de los
administradores. Puede consistir en:
a) La designacin de un mero veedor: su funcin ser informar al juez sobre la situacin de la sociedad, y
constatar las irregularidades denunciadas.
b) La designacin de uno o varios coadministradores: su funcin ser la de ejercer la administracin de la
sociedad junto con los administradores existentes, sin destituirlos.
c) La designacin de uno o varios administradores: los administradores sociales sern sustituidos por los
que designe el juez. Tendrn, temporalmente, los mismos derechos y obligaciones que los
administradores destituidos.

Atribuciones del interventor. Las atribuciones y objetivos del administrador judicial dentro de la
sociedad sern fijados por el juez, de acuerdo a la funcin que le asigne. Por ej. No son las mismas
atribuciones las del veedor que las del administrador.
Sin embargo, dichas atribuciones nunca podrn ser mayores que las otorgadas a los administradores por
la Ley o por el contrato social.

Duracin. El juez, al decretar la intervencin judicial, debe especificar cunto tiempo durar. No puede
decretarla sin un plazo de duracin.
Pero puede prorrogar el trmino de la intervencin, siendo indispensable una informacin sumaria que
acredite tal necesidad.

5).- PARTICIPACIONES SOCIETARIAS.-
Generalidades. Las sociedades no son entes aislados, sino que se relacionan entre s. En la actualidad,
muchas sociedades precisan unirse para llevar a cabo determinados emprendimientos. De esa forma
consiguen importantes ventajas, por ej. concentrar capitales para financiar grandes proyectos;
racionalizar y unificar sus fuerzas productivas; reducir sus costos de produccin; ampliar el mercado para
sus productos, etc.

Diferentes tcnicas. Existen diferentes modalidades para llevar a cabo esas alianzas entre empresas:
Tcnicas societarias: son aquellas en las que dos o ms sociedades se agrupan bajo una forma
societaria, ya sea por medio de participaciones de una de ellas dentro de la otra, o constituyendo una
nueva sociedad entre ellas. Dentro de dicha sociedad, regirn las normas de las sociedades
comerciales.
Sociedades vinculadas: se considera que 2 sociedades estn vinculadas cuando una de ellas participa
en ms del 10% del capital de la otra.

J. O. L.

28
Sociedades controladas y controlantes: se da cuando una sociedad (sociedad controlante) posee las
acciones o cuotas necesarias para formar la voluntad social dentro de otra sociedad (sociedad
controlada), o bien ejerce una influencia dominante sobre ella.
Clases de control: la sociedad controlante puede ejercer sobre la controlada 2 clases de control:
1. Control de derecho: existe cuando la sociedad controlante posee una participacin suficiente
como para formar la voluntad social en las reuniones o asambleas ordinarias de la sociedad
controlada. Ej. una determinada cantidad de acciones que le otorgan el 51% de los votos.
2. Control de hecho: existe cuando la sociedad controlante ejerce una influencia dominante sobre la
sociedad controlada. Esa influencia dominante puede surgir de:
La posesin de determinadas acciones, cuotas o partes de inters.
Determinados vnculos entre ambas sociedades. Ej. una sociedad se dedica a fabricar
determinado producto y la otra a comercializarlo. La primera es controlante de la segunda.
Abuso de la posicin dominante. Responsabilidad: el mero control de una sociedad sobre otra no es
antijurdico. Pero a veces nos encontramos ante situaciones de abuso de posicin dominante, las
cuales s generan responsabilidad para la sociedad controlante. Ello sucede en 3 casos:
a) Dao por dolo o culpa: la controlante, valindose de su posicin dominante, genera un perjuicio a
la sociedad, ya sea actuando con mala fe para perjudicar la sociedad o beneficiarse a expensas de
ella (dolo) o por negligencia (culpa).
La sociedad controlada podr accionar contra la controlante, para que sta la indemnice por los
daos y perjuicios ocasionados.
b) Utilizacin de fondos o bienes de la sociedad: la controlante utiliza los fondos o bienes de la
sociedad para llevar a cabo un negocio propio.
La controlante deber llevar a la sociedad controlada todas las ganancias obtenidas por la
utilizacin indebida de los fondos o bienes societarios. Las prdidas resultantes de la utilizacin
de los fondos corren por cuenta de la controlante.
c) Utilizacin de la sociedad para otros fines: la controlante utiliza a la sociedad controlada para
fines extrasocietarios; o como un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe; o
para frustrar derechos de terceros.
La consecuencia ser la inoponibilidad de la personalidad jurdica de la sociedad controlada
(teora del velo). Por lo tanto:
Se le imputarn dichos actos directamente a la controlante, como si los hubiera realizado
ella misma.
La controlante deber responder por los daos y perjuicios que haya ocasionado.
Limitaciones de una sociedad para participar en otra.
1. Supuesto de Incapacidad: las SA y SCA slo pueden formar parte de sociedades por acciones.
2. Limitacin por el monto: una sociedad no puede participar en otra por un monto que exceda sus
propias reservas libres y la mitad de su capital y reservas legales. De esta manera se intenta
proteger el capital de la sociedad participante, y por ende la consecucin de su propio objeto
social. Si excediera ese monto, deber retirar el excedente dentro de los 6 meses siguientes a la
aprobacin de su balance; de lo contrario perder el derecho a voto y utilidades
correspondientes a dichas participaciones en exceso.
Quedan excluidas de esta limitacin las sociedades que tengan un objeto exclusivamente
financiero o de inversin.
3. Participaciones recprocas: estn prohibidas y su estipulacin hace nula la constitucin de la
sociedad, adems de la responsabilidad de administradores y sndicos. De esta forma se pretende
evitar la utilizacin de capital aparente.
4. Participacin en la controlante: la sociedad controlada no puede participar en la controlante ni en
sociedad controlada por sta por un monto superior al de sus propias reservas libres. Si lo
hiciera, debe retirar el excedente en 6 meses siguientes a la aprobacin de su balance o pierde el
derecho a voto y utilidades correspondientes a las participaciones en exceso.
Tcnicas contractuales: son aquellas en las que dos o ms sociedades celebran un contrato con la
finalidad de aliarse para realizar uno o ms negocios concretos. Entre estas tcnicas se encuentran los
contratos de colaboracin empresaria.
La relacin entre dichas sociedades no se rige por las normas sobre sociedades comerciales, sino por
la de los contratos. Existen diferentes tipos de estas tcnicas:
1) Contratos de colaboracin: son acuerdos a travs de los cuales las sociedades se unen para lograr
un proyecto comn. Entre los ms destacados se encuentran las Agrupaciones de Colaboracin
y las Uniones Transitorias de Empresas (contratos de colaboracin tpicos) y el Joint Venture
(contrato de colaboracin atpico).
2) Acuerdos de no concurrencia (ententes): son convenios a travs de los cuales las sociedades
coordinan su actuacin. De esta forma, acuerdan eliminar total o parcialmente la competencia
entre ellas.
Estos acuerdos pueden afectar la libertad del mercado y la libertad de concurrencia. Para evitar
esto, en nuestro pas rige la Ley de Defensa de la Competencia (25.156) que impone sanciones.
3) Contratos de integracin: son convenios a travs de los cuales una o varias sociedades
pertenecientes a un grupo, acuerdan someterse al dominio de otra sociedad. El grupo logra una
unidad de decisin o direccin unificada por la sociedad dominante.

J. O. L.

29
Estos contratos no implican una prdida de independencia o autonoma de las sociedades
intervinientes, ni es necesario que la dominante adquiera participaciones en las sometidas.

CONTRATOS DE COLABORACIN EMPRESARIA.
Concepto. Son acuerdos a travs de los cuales se agrupan varias empresas que desarrollan actividades
econmicas semejantes, conexas o afines; y establecen una organizacin comn, con el objetivo de
satisfacer necesidades o proyectos de inters comn.

Naturaleza jurdica. Son contratos celebrados entre empresas; no constituyen una nueva sociedad
comercial, ni un nuevo sujeto de derecho, sino simplemente un acuerdo de voluntades entre empresas.

Finalidad. Es evitar que aquellas empresas que quieren llevar a cabo un emprendimiento en forma
conjunta, se vean obligadas a constituir una nueva sociedad.

Distintas clases. Nuestra Ley de Sociedades regula 2 clases de contratos tpicos de colaboracin
empresaria: agrupaciones de colaboracin empresaria y uniones transitorias de empresas. La doctrina
incorpora el contrato atpico de Joint Venture.
1) Agrupaciones de Colaboracin Empresaria:
Concepto: es un acuerdo a travs del cual las sociedades intervinientes establecen una
organizacin comn, con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de sus
actividades empresariales, o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
Caractersticas:
Finalidad: es conseguir determinadas ventajas econmicas, que deben recaer directamente
en el patrimonio de cada una de las empresas, ya que la agrupacin no posee patrimonio.
Sin fin de lucro: no hay que confundir el lucro (propsito de obtener ganancias) con las
ventajas econmicas (que puede ser, por ej. ahorro de gastos). Estas agrupaciones no
pueden perseguir fines de lucro.
mbito de actuacin interno: estas agrupaciones tienen un mbito de actuacin interno que
no trasciende a terceros. No se agrupan para relacionarse con un tercero, sino para obtener
ventajas en sus actividades.
No son sujetos de derecho: no son sociedades; slo son un acuerdo de voluntades (contrato).
Por lo tanto no poseen personalidad jurdica ni patrimonio propio.
Forma del contrato: se otorga por instrumento pblico o privado. Adems debe inscribirse en el
RPC.
Contenido del contrato: el contrato debe contener: el objeto; la duracin (que no podr exceder
de 10 aos, pudiendo ser prorrogada antes de su vencimiento); la denominacin; los datos de
cada partcipe; la constitucin de un domicilio especial; las obligaciones asumidas por los
partcipes, las contribuciones debidas al fondo comn, y el modo de financiar las actividades
comunes; los supuestos de separacin y exclusin de los partcipes; las condiciones de admisin
de nuevos partcipes; las sanciones por incumplimiento de obligaciones; las normas para la
confeccin de los estados de situacin.
Fondo comn operativo: todas las agrupaciones de colaboracin deben contar con este fondo,
porque si bien no tienen personalidad ni patrimonio propio, tienen que afrontar gastos generales
que demanda su actividad.
Este fondo se forma con las contribuciones que realicen las empresas partcipes, y debe
permanecer indiviso durante todo el plazo de duracin; adems, los acreedores particulares de
los partcipes no pueden hacer valer sus derechos sobre l.
Resoluciones y rgimen de mayoras: existe un doble rgimen:
a) Las resoluciones dirigidas a realizar el objeto de la agrupacin, se adoptan por el voto de la
mayora, salvo disposicin en contrario.
b) Las resoluciones que impliquen modificacin al contrato, se adoptan por unanimidad (no se
admite pacto en contrario).
Impugnacin de resoluciones: las resoluciones que violen la ley o el contrato pueden ser
impugnadas ante el juez del domicilio especial fijado, dentro de los 30 das de notificada la
decisin. La accin debe ser dirigida contra cada uno de los partcipes, no contra la agrupacin.
Direccin y administracin: debe estar a cargo de personas fsicas, designadas en el contrato o en
forma posterior. Si son varios y el contrato guarda silencio, se entiende que su actuacin es
indistinta.
La actuacin de los administradores se rige por las normas del mandato comercial, no por la
doctrina del rgano.
La funcin es remunerada y tanto su designacin como su remocin deben inscribirse en el RPC.
Responsabilidad de los partcipes: los partcipes responden por las obligaciones asumidas por el
representante. Pero debemos distinguir:
a) Obligaciones asumidas en nombre de la agrupacin: responden todos los partcipes en forma
ilimitada y solidaria. El tercero podr dirigir la accin contra los partcipes luego de haber
interpelado sin resultado al administrador para que pague con el fondo comn operativo.
b) Obligaciones asumidas en nombre de uno de los partcipes: el partcipe responder en forma
solidaria con el fondo comn operativo, quedando los dems partcipes a salvo. Para ello, el

J. O. L.

30
representante al asumir la obligacin debe comunicar al tercero que lo hace en nombre de
un solo partcipe.
Exclusin de los partcipes: cualquier partcipe puede ser excluido por decisin unnime, cuando
contravenga sus obligaciones o perjudique a la agrupacin. No es necesaria una accin judicial. El
partcipe puede impugnar esta resolucin ante el juez.
Disolucin: las agrupaciones de colaboracin se disuelven por: decisin de los participantes;
expiracin del trmino de duracin; consecucin del objeto para el cual se constituy; reduccin
a uno del nmero de participantes; decisin firme de autoridad competente que declare a la
agrupacin incursa en prcticas restrictivas de la competencia; quiebra, incapacidad o muerte de
un partcipe; causas previstas en el contrato.
2) Uniones Transitorias de Empresas:
Concepto: es un acuerdo a travs del cual las sociedades o empresas intervinientes en l se
agrupan a fin de desarrollar o ejecutar una obra, servicio o suministro concreto, en forma
conjunta y coordinada.
Caractersticas:
a) Unicidad de objeto: las UTE se constituyen a fin de lograr un nico objeto concreto, ya sea la
conclusin de una obra determinada, la prestacin de un servicio especfico o de un
suministro concreto. Una vez cumplido ese objeto, la UTE se disuelve.
b) Pueden tener fines de lucro.
c) mbito de actuacin externo: el objetivo de estas agrupaciones tiene un mbito externo que
se proyecta al mercado. Se agrupan para relacionarse con terceros.
d) No son sujetos de derecho: al igual que las ACE. Son slo contratos entre empresas.
e) Vinculadas a un contrato: la formacin de las UTE estn fuertemente vinculadas a un
contrato determinado. Se agrupan para celebrar ese contrato. Por ej. varias constructoras
constituyen una UTE para construir un puente (locacin de obra).
f) Individualidad de sus miembros: las sociedades que forman una UTE preservan su
independencia. Por lo tanto cada una de ellas podr seguir llevando a cabo simultneamente
sus respectivas actividades, sin ningn tipo de restriccin.
Forma del contrato: igual que en las ACE.
Contenido del contrato: en general el mismo contenido que en las ACE, con la diferencia que la
duracin ser la necesaria para conseguir el objeto, o sea la que demande la obra, suministro o
servicio concreto.
Acuerdos y rgimen de mayoras: los acuerdos se logran por unanimidad, salvo pacto en contrario.
Representacin: todos los miembros de la UTE deben otorgar al representante poderes
suficientes para que pueda ejercer los derechos y contraer las obligaciones necesarias para su
objeto.
Puede ser persona fsica o jurdica, y su designacin debe ser inscripta en el RPC. La designacin
del representante se puede revocar, pero debemos distinguir: si es sin justa causa, tiene que ser
por unanimidad; si es con justa causa, slo ser necesario el voto de la mayora absoluta; en su
defecto, se podr demandar judicialmente.
Responsabilidad de los miembros: en las UTE no se presume la solidaridad de los miembros por
los actos celebrados o las obligaciones contradas frente a terceros, salvo pacto en contrario. Es
decir, si establecen la solidaridad en el contrato, ser vlida; pero si no dicen nada, respondern
en forma simplemente mancomunada (la deuda se divide en tantas partes como miembros
haya).
Quiebra, incapacidad o muerte de los miembros: no produce la extincin del contrato de UTE, el
cual contina con los restantes miembros, siempre que estos se hagan cargo de las prestaciones
ante el comitente (el dueo de la obra).
Disolucin: son los miembros de la UTE quienes acordarn libremente las causales de disolucin.
Generalmente, es la finalizacin del contrato celebrado con el comitente la que determina la
extincin de la UTE.
3) Joint Venture:
Concepto. Es un contrato por medio del cual dos o ms empresas, sin perder su autonoma
jurdica, se unen en forma temporal para realizar una operacin especfica. Joint venture significa
negocio en comn. Suele ser utilizado por empresas de pases subdesarrollados que pretenden
realizar algn negocio de gran magnitud y no cuenta con los recursos suficientes (dinero,
conocimientos, mquinas, etc.) De esta forma, se unen a grandes empresas internacionales
interesadas en invertir y aportar los recursos necesarios.
Caractersticas:
a) Proyecto nico: no una actividad continua.
b) Individualidad de las partes: las partes preservan su autonoma jurdica, no se fusionan. Por
lo tanto cada una puede seguir con sus actividades en forma simultnea.
c) Fondo comn: las partes deben realizar aportes, para constituir un fondo comn, y as poder
llevar a cabo su proyecto. Los aportes pueden ser de diversas especies.
d) Distribucin de beneficios y prdidas: de acuerdo a lo que establezcan en el contrato.
La mayora de la doctrina considera que las UTE constituyen una especie de Joint Venture.


J. O. L.

31

BOLILLA XIV
1).- TRANSFORMACIN.
Concepto. Es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas segn un tipo
determinado, para adoptar otro tipo social tambin determinado para su reestructuracin.
De no existir este mecanismo, los socios tendran que disolver la sociedad para constituir una nueva con el
tipo social deseado. En cambio con la transformacin, la sociedad modifica su tipo social sin necesidad de
ser disuelta, continuando con los mismos derechos y obligaciones que posea.

Naturaleza.
Algunos autores italianos sostuvieron que la transformacin tiene como consecuencia hacer pasar a
la sociedad de una especie o de un tipo jurdico a otro, y por lo tanto da lugar a la constitucin de una
nueva sociedad. Se basaban en el principio de que dos sociedades con formas jurdicas distintas
constituyen dos personas jurdicas diferentes. Es decir, habra tantas sociedades como tipos sociales
existan, pues a cada tipo de sociedad estara vinculada una sociedad distinta.
Otros sostienen que este principio se aplica cuando las dos sociedades existen simultneamente; mas
no cuando las formas jurdicas distintas son sucesivas, porque la sociedad, evolucionando, puede
mudar sus distintas formas sin cambiar de personalidad. La personalidad es de la sociedad e
independientemente de la forma que se haya adoptado. El cambio de tipo no atae a la esencia de la
sociedad, sino que simplemente constituye una modificacin al contrato constitutivo o estatuto. As
como la sociedad puede cambiar de nombre, domicilio, duracin, etc., tambin puede modificar el
tipo.
En conclusin: no se produce la disolucin de la sociedad transformada.

Clases. La transformacin puede ser:
a) Voluntaria: los socios deciden transformar la sociedad por considerar ms conveniente el nuevo tipo
social. No existen razones que obliguen la transformacin. Por ej. transforman una SC en una SRL, por
el simple deseo de limitar su responsabilidad.
b) Forzosa: se da en aquellas situaciones en que la ley obliga a los socios a transformar la sociedad. Ej. el
caso de los cnyuges.

Responsabilidad de los socios. Acreedores. En virtud de la continuidad de la personalidad jurdica de la
sociedad, los acreedores siguen revistiendo esa calidad frente al ente que ha cambiado de tipo, pero como
consecuencia de la transformacin, la responsabilidad de los socios puede cambiar. La nueva
responsabilidad slo regir para las obligaciones contradas a partir de la transformacin.
Con respecto a las obligaciones asumidas antes de la transformacin, la responsabilidad de los socios no
vara, ni siquiera cuando deban ser cumplidas luego de la transformacin. Pero hay 2 excepciones:
a) Si de la transformacin surge una menor responsabilidad de los socios, sta no se extiende a las
obligaciones anteriores, salvo la aceptacin expresa de los acreedores.
b) Si de la transformacin surge una mayor responsabilidad de los socios, sta no se extiende a las
obligaciones anteriores, salvo la aceptacin expresa de los socios.

Requisitos. La transformacin requiere el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Decisin mayoritaria: como principio general, la decisin de transformar la sociedad debe adoptarse
por unanimidad, salvo pacto en contrario. Pero hay 2 excepciones: las SRL requieren el voto de
partes del capital social, y las sociedades por acciones requieren mayora de acciones con derecho a
voto.
2) Balance especial: debe prepararse un balance especial con no ms de un mes de anterioridad al
acuerdo de transformacin. Debe ponerse a disposicin de los socios con no menos de 15 das de
anticipacin a dicho acuerdo.
3) Instrumentacin: debe otorgarse el acto que instrumente la transformacin, ya sea la modificacin del
contrato social o la confeccin del acta de reunin de socios. Se debe dejar constancia de cules socios
se retiran de la sociedad (derecho de receso) y cumplir con las formalidades del nuevo tipo social.
4) Publicacin: deben publicar, por un da, un edicto en el diario de publicaciones legales, con todos los
datos relativos a la transformacin, el instrumento y los socios que se retiran o incorporan.
5) Inscripcin: deben inscribir en el RPC, el instrumento de transformacin y una copia del balance
especial aprobado.

Casos de improcedencia:
Sociedades irregulares: porque slo pueden transformarse las sociedades constituidas
regularmente. Las sociedades irregulares pueden regularizarse, pero no transformarse.
Sociedades cooperativas: no pueden transformarse en sociedades comerciales ni viceversa, por
expresa prohibicin de la ley.
Sociedades accidentales o en participacin: no pueden transformarse en otro tipo social, ni
viceversa, ya que carecen de personalidad jurdica.

J. O. L.

32
Asociaciones civiles: no pueden transformarse en un tipo social ni viceversa porque slo se trata de
entidades asociativas sin fines de lucro.
Sociedades civiles: las sociedades comerciales no pueden transformarse en civiles, debido al rgimen
de publicidad que poseen aquellas. Sin embargo, parte de la doctrina considera que las sociedades
civiles s pueden convertirse en sociedades comerciales (porque ambas persiguen fines de lucro).

Derecho de receso. En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los
socios que hayan votado en contra y los ausentes tendrn derecho de receso, es decir, derecho a retirarse
de la sociedad.
La razn es que la transformacin implica una modificacin importante del contrato social, y coloca a los
socios en una situacin distinta. Con respecto a su ejercicio, debemos tener en cuenta que:
El plazo para ejercerlo es dentro de los 15 das de adoptado el acuerdo de transformacin, salvo que
el contrato fije uno distinto.
El socio que ejerce este derecho sigue siendo responsable frente a terceros hasta que se inscriba la
transformacin en el RPC. No obstante, la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los
administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones
sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin. O sea el socio deber pagar, pero
luego puede exigir el reintegro de lo pagado.
El socio recedente podr exigir el reembolso de su parte, la cual se calcular en base al balance
especial de transformacin.

Preferencia de los socios. En caso de que uno de los socios ejerza el derecho de receso, los socios que
permanezcan en la sociedad tienen derecho de preferencia sobre la parte que corresponda al socio
recedente.

Rescisin. La transformacin de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya
sido inscripta en el RPC. Para ello se necesitan las mismas mayoras que las exigidas para el acuerdo de
transformacin.

Caducidad. El acuerdo de transformacin caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribi el
respectivo instrumento en el RPC.
En caso de que ya hubieran publicado la transformacin, debern publicar un nuevo edicto al slo efecto
de anunciar la caducidad de la transformacin.

2).- FUSIN.
Concepto. Es el mecanismo jurdico utilizado para la reunin de dos o ms sociedades en una sola.
El art. 82 de la Ley dice: Hay fusin cuando 2 o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir
una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.

Naturaleza.
Algunos autores consideran que se trata de un pacto o contrato entre las sociedades que se fusionan,
es decir su naturaleza sera contractual.
Otros, en cambio, sostienen que, si bien es cierto que las sociedades previamente se ponen de acuerdo
acerca de las condiciones en que se llevar a cabo la fusin, la doctrina contractual resulta insuficiente
para explicar este fenmeno complejo. La fusin es un acto de naturaleza corporativa o social en que
de dos o ms empresas sociales, una, alguna o todas ellas se disuelven para unirse en una sola, que en
principio asume su patrimonio y agrupa a sus respectivos socios.

Clases. En base a la definicin legal, podemos distinguir 2 clases de fusin:
a) Fusin propiamente dicha: 2 o ms sociedades deciden disolverse (sin liquidarse) para constituir,
juntas, una nueva sociedad.
b) Fusin por absorcin: una sociedad ya existente incorpora a otra u otras sociedades. La sociedad
absorbida se disuelve (pero no se liquida).

Efectos.
1. La nueva sociedad o sociedad incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de
las sociedades disueltas, producindose la transferencia total de sus patrimonios. Para ello debern
inscribir en el RPC el acuerdo definitivo de fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad (fusin
propiamente dicha) o el aumento de capital de la sociedad incorporante (fusin por absorcin).
En base a esta transferencia, gran parte de la doctrina considera que la fusin implica una sucesin a
ttulo universal.
2. Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad o
sociedad incorporante.

Etapas de la fusin. Para concretar la fusin, las sociedades deben cumplir ciertas etapas:
1. Compromiso previo de fusin: el cual deber contener los motivos y finalidades de la fusin; los
balances especiales de fusin de cada sociedad (con idnticos criterios de valuacin y cerrados con no
ms de 3 meses de anticipacin al compromiso previo); la relacin de cambio de las participaciones

J. O. L.

33
sociales, cuotas o acciones, para que cada socio conozca cul ser su futura participacin; el proyecto
de contrato de la sociedad incorporante (en la fusin por absorcin); las limitaciones en los negocios
de cada sociedad, hasta que la fusin se inscriba.
2. Resoluciones aprobatorias: el compromiso previo de fusin y los balances especiales deben ser
aprobados por las sociedades participantes, a travs de sus rganos de gobierno.
3. Publicidad: debern publicar por 3 das un edicto en el diario de publicaciones legales de la
jurisdiccin de cada sociedad y en uno de los de mayor circulacin en el pas, conteniendo: los datos
de cada sociedad; el capital de la nueva sociedad o el aumento de capital de la sociedad incorporante;
los balances especiales de fusin; el nombre, tipo social y domicilio de la sociedad a constituirse y las
fechas del compromiso previo y de las resoluciones aprobatorias.
4. Oposicin de acreedores: a partir del ltimo da de publicacin, los acreedores cuentan con 15 das
para ejercer su derecho de oposicin a la fusin. sta oposicin tiene por finalidad que las
sociedades fusionantes le satisfagan su crdito o que al menos le garanticen el pago del mismo.
Si no consigue ninguna de las dos cosas, cuenta con 20 das (que se suman a los 15) para obtener un
embargo judicial de los bienes de la sociedad deudora.
Por lo tanto, la oposicin del acreedor no impide el progreso de la fusin.
5. Acuerdo definitivo de fusin: en caso de que no hayan acreedores oponentes (o transcurridos los 35
das), los representantes de las sociedades podrn suscribir el acuerdo definitivo de fusin, que
deber contener: las resoluciones aprobatorias de la fusin; los socios que ejercieron el derecho de
receso; los acreedores oponentes; los balances especiales de fusin y un balance consolidado de las
sociedades que se fusionan.
6. Inscripcin: el acuerdo definitivo de fusin debe inscribirse en el RPC, para que sea oponible para la
sociedad, sus socios y los terceros.

Administracin. La administracin se regir de acuerdo a lo establecido en el compromiso previo. Si no
convinieron nada, la administracin y representacin de las sociedades disueltas estar a cargo de los
administradores de la nueva sociedad o de la sociedad incorporante. Quienes las administraban hasta
entonces, quedan suspendidos en sus funciones.

Derechos de receso y de preferencia. El derecho de receso slo puede ser ejercido por los socios de las
sociedades disueltas (y no por los de la sociedad incorporante). En lo dems se aplica lo dispuesto para la
transformacin.

Revocacin del compromiso previo. Las sociedades pueden dejar sin efecto su decisin de fusionarse,
siempre y cuando no hubieran celebrado todava el acuerdo definitivo. Tienen 2 oportunidades:
1. Antes de las resoluciones aprobatorias: el compromiso previo puede dejarse sin efecto por cualquiera
de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones aprobatorias en el trmino de 3 meses.
2. Despus de las resoluciones aprobatorias: las resoluciones pueden ser revocadas mientras no se haya
otorgado el acuerdo definitivo.

Rescisin de la fusin. Cualquiera de las sociedades puede demandar la rescisin del acuerdo definitivo
de fusin, mientras ste no haya sido inscripto en el RPC, y siempre y cuando interponga la demanda en la
jurisdiccin que corresponda al lugar del acuerdo e invoque justos motivos.

3).- ESCISIN.
Concepto. Es una forma de organizacin de la actividad econmica de una o varias sociedades, mediante
la adopcin de una nueva organizacin jurdica, que supone un desprendimiento patrimonial.
En general, los autores no quieren dar una definicin de escisin; esto se debe a que existen varias
clases.

Clases. Estn establecidas por el art. 88:
1. Escisin con absorcin: se produce cuando una sociedad, sin disolverse, (sociedad escindente)
destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya existente (sociedad escisionaria).
De esta forma, la sociedad escisionaria absorbe una porcin del patrimonio de la sociedad escindente.
Como consecuencia, aumentar su capital social, y deber atribuirles participaciones a los socios de la
sociedad escindente. Por su parte, la sociedad escindente no se disuelve sino que sigue existiendo con
un patrimonio menor al que tena.
Grficamente, antes y despus de la escisin:

2. Escisin-fusin: se produce cuando dos o ms sociedades (sociedades escindentes) destinan partes
de sus respectivos patrimonios para crear una nueva sociedad (sociedad escisionaria). De esta forma,
las sociedades escindentes no se disuelven, sino que siguen funcionando pero con un patrimonio
menor. Los socios de sta adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad (escisionaria).

J. O. L.

34

3. Escisin propiamente dicha: se produce cuando una sociedad (sociedad escindente) sin disolverse,
destina parte de su patrimonio para la creacin de una o varias sociedades nuevas (sociedades
escisionarias). Este tipo de escisin es decidida en forma unilateral por la sociedad escindente, la cual
deber confeccionar el contrato constitutivo de la nueva o nuevas sociedades escisionarias. Por su
parte, las sociedades escisionarias tendrn su propio capital, pero sus socios sern los mismos que en
la escindente.

4. Escisin divisin: es cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse (sociedad escindente) para
destinar todo su patrimonio a la creacin de nuevas sociedades (sociedades escisionarias). Al igual
que en la escisin propiamente dicha, la decisin ser adoptada en forma unilateral por la sociedad
escindente. Las sociedades escisionarias estarn integradas por los mismos socios que la escindente,
y tendrn su propio capital social.
Sin embargo, esta clase de escisin se diferencia de las anteriores en el hecho de que la sociedad
escindente se disuelve, transfiriendo la totalidad de su patrimonio a las nuevas sociedades.

Efectos. La escisin produce los siguientes efectos:
A diferencia de la fusin, las sociedades escindentes no transfieren todo su patrimonio a las
sociedades escisionarias, sino parte de l (excepto la escisin divisin).
Los socios de la sociedad o sociedades escindentes pasan tambin a ser socios en la sociedad o
sociedades escisionarias. En el caso de la escisin divisin dejan de ser socios de la escindente, ya que
se disuelve, y pasan a ser socios de las escisionarias.

Requisitos. La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
I. Resolucin aprobatoria: las sociedades involucradas deben aprobar la escisin, el contrato social
de la escisionaria, la forma del contrato social de la escindente, y el balance social de la escisin. Esta
resolucin social aprobatoria tambin debe incluir la atribucin de las partes sociales de la sociedad
escisionaria a los socios de la sociedad escindente. Ser en proporcin a la participacin que tengan
en sta ltima.
II. Balance especial: debern confeccionar un balance especial de escisin, el cual no podr ser
anterior a 3 meses de la resolucin que lo apruebe.
III. Publicidad: debern publicar por 3 das un edicto en el diario de publicaciones legales de la
jurisdiccin de la sociedad escindente, y en uno de los diarios de mayor circulacin del pas. El aviso
debe contener: los datos de la sociedad que se escinde, inscriptos en el RPC, el activo y el pasivo que
compondrn la nueva sociedad, y el nombre, tipo social y domicilio que tendr la sociedad
escisionaria.
IV. Oposicin de acreedores: de acuerdo al rgimen de la fusin.
V. Instrumentacin: vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y la oposicin y
embargo de los acreedores, se confeccionarn: el instrumento de constitucin de la sociedad
escisionaria y el instrumento de modificacin de la sociedad escindente.
VI. Inscripcin: los instrumentos deben ser inscriptos en el RPC.

Derechos de receso y preferencia. Rigen las normas de la fusin.

4).- RESOLUCIN PARCIAL.
Concepto. La resolucin parcial del contrato de sociedad es la desvinculacin de uno o ms de sus socios,
subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes.
Puede producirse por diversas causas, pero en todos los casos la sociedad tendr la obligacin de restituir
el valor de su parte al socio desvinculado.

Aplicabilidad. La mayora de la doctrina entiende que la resolucin parcial slo es aplicable en las
sociedades donde tiene importancia la personalidad de sus socios. Por lo tanto, no tendra sentido

J. O. L.

35
aplicarla en las SA, ya que en stas lo importante es la inversin realizada por los accionistas. Ej. Si muere
un accionista, el contrato no se resuelve respecto de su parte, sino que sus acciones son transmitidas a sus
herederos y nada cambiar pues la sociedad continuar con el mismo capital.

Causales. Las causas de resolucin parcial generalmente admitidas, son:
1. Causas establecidas por estipulacin contractual: Art. 89 Los socios pueden prever en el contrato
constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no previstas en esta ley.
La mayora de los autores sostiene que este artculo alude al retiro voluntario, que consistira en la
inclusin de una clusula en el contrato que establezca que cualquier socio puede retirarse luego de
transcurrido cierto tiempo o de producida determinada situacin.
No hay que confundir el retiro voluntario con el derecho de receso, el cual no necesita ser establecido
por ninguna clusula pues ya est establecido en la ley. Por eso se dice que la naturaleza del derecho
de receso sera la de un retiro voluntario autorizado por ley.
2. Muerte del socio:
Principio general. La muerte del socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad en las sociedades
de personas y en las SRL; quedando obligada la sociedad a restituir el valor de la parte del socio
fallecido a sus herederos.
El fundamento es que los herederos son considerados terceros respecto al contrato social. Por lo
tanto si la ley los obligara a incorporarse se estara violando el art. 1195 C.C. (los contratos no pueden
perjudicar a terceros).
Excepciones. Hay casos en que el heredero debe reemplazar al fallecido en su calidad de socio. Hay
que distinguir:
a) SC y SCS: en estos tipos de sociedad, los socios pueden pactar en el contrato que, en caso de que
uno de ellos falleciera, la sociedad contine con sus herederos. Este pacto es obligatorio para los
herederos, pero ellos podrn poner como condicin para incorporarse que su parte se
transforme en comanditaria.
La mayora de los autores considera a esta solucin violatoria del art. 1195 C.C.
b) SRL: la solucin es la misma, los socios pueden pactar que en caso de fallecimiento la sociedad
contine con sus herederos, siendo obligatorio para stos.
Pero los herederos siempre tendrn la posibilidad de ceder sus cuotas. Incluso, en el caso que el
contrato establezca limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas, estas sern inoponibles a las
cesiones que realicen los herederos dentro de los 3 meses de su incorporacin.
En caso de que el heredero decida la cesin, los restantes socios tienen derecho a opcin de
compra de dichas cuotas, por el mismo precio. Debern ejercerlo dentro de los 15 das desde que
el heredero comunique su intencin de vender.
Sociedades Annimas. La muerte de un accionista no interesa a la sociedad, ya que las acciones se
transfieren a los herederos y por lo tanto no se produce la resolucin parcial del contrato.
3. Exclusin del socio: cualquier socio en las sociedades de personas y SRL, y los socios comanditados
en la SCA, pueden ser excluidos de la sociedad con justa causa.
La exclusin de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, y sta deber reembolsarle el
valor de su parte al socio excluido.
La ley no contempla la posibilidad de excluir a los accionistas en las SA, ni a los socios comanditarios
en la SCA.
Justa causa. Son 2 supuestos:
a) Causales objetivas de justa causa: son los casos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en
quiebra o concurso civil. El socio que incurra en alguno de estos supuestos puede ser excluido.
Estas causales slo constituyen justa causa en las sociedades de personas. Por lo tanto, no
pueden ser utilizadas para excluir un socio de una SRL.
b) Grave incumplimiento de las obligaciones de socio: ej. la oposicin sistemtica a las iniciativas de
los dems socios, la ausencia de Affectio societatis, desviacin del patrimonio social en provecho
propio, actividad en competencia, incumplimiento del aporte prometido, etc.
Estas causales constituyen justa causa tanto en las sociedades de personas como en las SRL.
Accin de exclusin. Para excluir a un socio por grave incumplimiento de sus obligaciones, siempre
ser necesaria la accin de exclusin. Una vez interpuesta, el juez deber dictar sentencia; y el socio
slo podr ser excluido cuando la sentencia judicial as lo disponga.
Si no fuera necesaria la accin judicial, esta causal se prestara a graves abusos.
La legitimacin activa la poseen:
La sociedad: en este caso deber decidirlo el rgano de gobierno y la accin ser interpuesta por
el representante de la sociedad.
Cualquiera de los socios (individualmente): en este caso, al interponer la accin, se deber citar a
declarar a los restantes socios.
En cualquier caso, la accin debe ser promovida dentro de los 90 das de haberse conocido la justa
causa.
Junto con la accin de exclusin puede solicitarse una medida cautelar especfica: la suspensin
provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue.
Efectos. La exclusin produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte (a la
fecha en que se invoca la exclusin);

J. O. L.

36
2) Su hubieran obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios o soporta las
prdidas que stas arrojen. El socio responde hacia los terceros hasta la inscripcin de la
exclusin en el RPC.
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las obligaciones pendientes
al momento de la exclusin;
4) Si el socio hubiera aportado un bien de uso y goce que es indispensable para el funcionamiento
de la sociedad, al ser excluido no podr exigir la restitucin del mismo. Pero s podr exigir su
valor en dinero;

Sociedades de 2 socios. Aqu tambin puede producirse la resolucin parcial del contrato de sociedad
(por muerte, exclusin, etc.) con la particularidad de que la cantidad de socios se reducir a uno. Por lo
tanto:
a) El socio nico deber incorporar a otro u otros socios en el trmino de 3 meses. Si no lo hace, la
sociedad quedar disuelta.
b) Durante ese lapso de 3 meses, el socio nico ser responsable en forma ilimitada y solidaria por las
obligaciones sociales contradas.

5).- DISOLUCIN.
Concepto. Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la
etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final,
denominada liquidacin, que concluye con la extincin de la sociedad como sujeto de derecho.
La disolucin de la sociedad no implica su extincin ni la desaparicin de su personalidad jurdica, sino
que slo abre el camino a la liquidacin.

Causales de disolucin.
Causas legales: el art. 94 establece ejemplificativamente que la sociedad se disuelve:
1) Por decisin de los socios: debe ser adoptada por el rgano de gobierno a travs de las mayoras
previstas en el contrato social.
2) Por vencer el trmino por el cual se constituy: es la causa ms comn de disolucin; todas las
sociedades deben incluir en el contrato constitutivo su plazo de duracin; el slo transcurso del
tiempo produce la disolucin.
3) Por cumplirse la condicin a la que se subordin su existencia: se trata de una condicin
resolutoria. Los socios pueden prever que en caso de que se produzca una determinada
situacin, el contrato quede resuelto y se disuelva la sociedad.
4) Por lograrse el objetivo para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
5) Por prdida del capital social: la prdida del capital social provoca la disolucin porque no podr
cumplir con su objeto y tampoco brinda a los terceros una garanta para el cobro de sus crditos.
La disolucin no se producir si los socios acuerdan el reintegro del capital o su aumento.
6) Por declaracin en quiebra: la sociedad declarada en quiebra a travs de una resolucin judicial
queda disuelta. Para su liquidacin, se procede conforme a la Ley de Concursos y Quiebras.
Esta disolucin puede ser dejada sin efecto en caso de avenimiento (acuerdo con los acreedores),
conversin (transformacin de la quiebra en un concurso preventivo), o pago total.
7) Por su fusin con otra sociedad: en la fusin propiamente dicha todas las sociedades
intervinientes se disuelven. En cambio en la fusin por absorcin slo se disuelve la sociedad
absorbida y no la sociedad absorbente. En estos casos, si bien las sociedades se disuelven, no se
liquidan, pues todo su patrimonio es transferido a la nueva sociedad o sociedad absorbente.
8) Por reduccin a uno del nmero de socios: cuando el nmero de socios se reduce a uno, deber
incorporar en 3 meses otros socios, y si no la sociedad quedar disuelta.
9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o cotizacin de sus acciones: la disolucin se
establece en proteccin de los accionistas. Si la sociedad continuara, aquellos que adquirieron
sus acciones a travs de la oferta pblica se veran perjudicados, pues no podran vender sus
acciones en el mismo mercado (a travs de la oferta pblica).
La disolucin puede quedar sin efecto por decisin de asamblea extraordinaria reunida dentro
de los 60 das.
10) Por resolucin firme que le retire la autorizacin para funcionar: son las sociedades que necesitan
autorizacin debido a su objeto social. Ej. las sociedades que operan como banco necesitan la
autorizacin del Banco Central. En caso de que se les retire la autorizacin, se disuelven.
Causas contractuales: los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras causales de
disolucin no previstas en la Ley.
Otras causales: adems de las causales legales y contractuales, la doctrina y jurisprudencia indican
otras, por ejemplo:
Prdida de Affectio societatis;
Realizacin de actividades ilcitas por una sociedad de objeto lcito;
Importantes desarmonas entre los socios;
La sociedad escindente en la escisin divisin;
La sentencia de nulidad del estatuto o contrato social, etc.


J. O. L.

37
Reactivacin de la sociedad. En algunos supuestos los socios tienen la posibilidad de revocar la causa
disolutoria, logrando de esa forma la reactivacin de la sociedad. Ej. Pago total en caso de quiebra,
incorporacin de socios en caso de reduccin a uno, reintegro en caso de prdida del capital, etc.
Su fundamento es el principio de conservacin de la empresa y el inters general, evitndose la prdida de
fuentes de trabajo.
En algunos casos la reactivacin se encuentra prohibida. Por ej. Cuando la causal es consecuencia de una
sancin a la sociedad (art. 94 inc. 10) o cuando se declara la nulidad de su acto constitutivo.

Prrroga del contrato social. En el caso de que la causal sea el vencimiento del trmino por el cual se
constituy, sta causal puede ser evitada por los socios, antes del vencimiento del plazo de duracin de la
sociedad, a travs de la prrroga del contrato social.
Para ello, debern modificar la clusula referida al plazo de duracin, e inscribir dicha modificacin en el
RPC (siempre antes del vencimiento).
Esta decisin requiere, por lo general, el acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario. Las
sociedades por acciones y las SRL tienen previsto un rgimen especial de mayoras (arts. 244 4to prrafo y
160 respectivamente).

Reconduccin de la sociedad. A veces los socios olvidan el plazo de duracin y lo dejan vencer, sin tener
la intencin de disolver la sociedad. Por ello, el art. 95 les concede la posibilidad de que, con posterioridad
al vencimiento del plazo de duracin, revoquen dicha causal disolutoria a travs de la reconduccin y
eviten as la liquidacin de la sociedad. De esta forma, lograrn que la sociedad vuelva a su actividad
dinmica.
La reconduccin debe ser resuelta por el rgano de gobierno, con las siguientes mayoras:
a) Si todava no se ha inscripto el nombre del liquidador en el RPC: la decisin podr ser adoptada
con las mismas mayoras que en la prrroga.
b) Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el RPC: la decisin deber adoptarse por
unanimidad, cualquiera sea el tipo de sociedad.

Efectos de la disolucin. El efecto principal es el cambio de objeto de la sociedad. Se dejarn de lado las
actividades especficas de la sociedad y el nuevo fin societario ser el de llevar a cabo la liquidacin. Esto
implica: la realizacin del activo, la cancelacin del pasivo y la posterior distribucin del remanente entre
los socios.
Respecto al momento en que surte efectos la disolucin, depende:
a) Para la sociedad y los socios: la disolucin surte efectos desde su causa generadora. A partir de ese
instante, los administradores slo podrn atender asuntos urgentes y adoptar las medidas necesarias
para iniciar la liquidacin. Cualquier operacin distinta a esos fines los hace responsables solidaria e
ilimitadamente respecto de los terceros y de los socios.
b) Para los terceros: la disolucin slo surte efectos a partir de su inscripcin en el RPC.

Demanda judicial de disolucin. Cuando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr
efectos retroactivos al da en que tuvo lugar su causa generadora.

LIQUIDACIN.
Concepto. Es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber cado en estado de
disolucin, y mediante el cual los liquidadores debern realizar el activo y cancelar el pasivo para,
posteriormente y en caso de saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre
estos el remanente.

Personalidad jurdica de las sociedades en liquidacin. La sociedad en liquidacin conserva su
personalidad jurdica a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean
compatibles.
Esto significa que, durante el proceso de liquidacin, la sociedad conserva su personalidad jurdica, pero
slo al efecto de realizar aquellos actos relacionados con la liquidacin. Por lo tanto, los representantes
sociales slo obligarn a la sociedad cuando se trate de actos destinados a la liquidacin.

Los liquidadores.
Designacin: el principio general es que la liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de
administracin. Pero hay excepciones:
a) Estipulacin contractual: los socios pueden prever en el contrato o estatuto que la liquidacin
est a cargo de alguien distinto del rgano de administracin. Los liquidadores sern nombrados
por mayora de votos dentro de los 30 das de entrar en estado de liquidacin. Si no lo hacen o el
designado no acepta el cargo, cualquier socio puede pedir al juez que designe uno o que se
convoque a nueva eleccin.
b) Quiebra: la funcin de liquidador estar a cargo del sndico concursal.
c) Objeto ilcito, actividad ilcita u objeto prohibido: cuando el contrato social sea declarado nulo por
estas causas, la liquidacin estar a cargo de un funcionario designado por el juez.
Inscripcin: el nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RPC, para que sus actos sean
oponibles a terceros.

J. O. L.

38
Obligaciones: son las siguientes:
1) Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social (dentro de los 30 das de asumir) y
ponerlo a disposicin de los socios.
2) Informar a los socios, al menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidacin.
3) Confeccionar balances anuales, en caso de que la liquidacin se prolongara por ms de un ao.
4) Acatar las instrucciones de los socios. Si no lo hacen, sern responsables por los daos y perjuicios
causados.
5) Representar a la sociedad empleando su razn social o denominacin con el agregado en
liquidacin. Su omisin los har responsables en forma ilimitada y solidaria por los daos y
perjuicios.
6) Exigirles a los socios las contribuciones debidas, cuando los fondos sociales sean insuficientes para
satisfacer las deudas. Esto slo se aplica en las sociedades donde los socios tienen
responsabilidad ilimitada y solidaria, pues estn obligados a responder con su patrimonio.
7) Cumplir con otras obligaciones que hacen al procedimiento de liquidacin: por ej. realizar la
particin y distribucin parcial; elaborar el balance y proyecto de distribucin; cancelar la
inscripcin, etc.
Derechos: los derechos de los liquidadores son:
1) Representar a la sociedad: ejercen la representacin de la sociedad, con la facultad de celebrar
todos los actos necesarios para la realizacin del activo y la cancelacin del pasivo.
2) Percibir una remuneracin: tienen derecho a percibir una remuneracin, la cual ser fijada por
los socios.
Responsabilidad: las responsabilidades de los liquidadores se rigen por las disposiciones
establecidas para los administradores. Por lo tanto, deben obrar con lealtad y diligencia, cumplir con
la ley y el estatuto, no ocasionar daos con dolo, etc. En caso de no cumplir sern responsables en
forma ilimitada y solidaria frente a la sociedad y terceros, por los daos y perjuicios ocasionados.

Particin y distribucin parcial. Los liquidadores pueden realizar una particin y distribucin parcial,
aunque todava no haya concluido la liquidacin. Esto implica la asignacin y distribucin a cada uno de
los socios de lo producido hasta el momento por la venta de los bienes sociales. Para ello se necesita:
a) Que se realice a pedido de los socios.
b) Que todas las obligaciones de la sociedad estn suficientemente garantizadas.
Antes de realizar dicha distribucin, el liquidador deber publicar el acuerdo de distribucin parcial, a fin
de que los acreedores de la sociedad puedan ejercer su derecho de oposicin. La publicacin se har por 3
das en el diario de publicaciones legales y uno de los de mayor circulacin en el pas.

Balance final y proyecto de distribucin. Luego de cancelar el pasivo social, el liquidador deber
confeccionar y poner a disposicin de los socios:
a) El balance final, a travs del cual informa acerca de todas las operaciones realizadas durante su
gestin. Este balance tambin poner de manifiesto si existen o no remanentes.
b) El proyecto de distribucin, a travs del cual el liquidador indica cmo debera repartirse entre los
socios el remanente de la liquidacin.
Una vez presentados estos documentos, los socios tendrn 15 das para impugnarlos.
En las sociedades por acciones y en las SRL con capital mayor a $2.100.000, estos documentos deben ser
aprobados por la Asamblea, y los socios ausentes o que hayan votado en contra tendrn 60 das para
impugnarlos.
Una vez aprobado el balance final y proyecto de distribucin, el liquidador deber agregarlos al legajo de
la sociedad en el RPC para poder proceder a su ejecucin.

Reembolso del capital y distribucin del remanente. Una vez inscriptos en el RPC el balance final y
proyecto de distribucin, se proceder a reembolsarle el capital a cada socio y a distribuir entre ellos el
remanente. Debemos tener en cuenta que:
a) La distribucin del remanente se har en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias,
salvo que hayan pactado otra cosa.
b) La distribucin suele hacerse en dinero efectivo, pero nada impide que los socios reciban su porcin
en especie si as lo hubieran estipulado en el proyecto de distribucin.
c) Si por cualquier causa algn socio no reclama los importes que le corresponden, transcurridos 90
das desde la inscripcin del Balance final y del Proyecto de distribucin, los importes se depositarn
en un banco oficial a disposicin de su titular. Transcurridos 3 aos sin ser reclamados, se atribuirn
a la autoridad escolar de la jurisdiccin del domicilio social.

Cancelacin de la inscripcin. Terminada la liquidacin, se deber cancelar la inscripcin del contrato
social en el RPC. Con este trmite se extingue la personalidad jurdica de la sociedad, siendo el punto final
de su vida.

Conservacin de libros y papeles. Los libros y papeles utilizados por la sociedad debern conservarse
por 10 aos. En caso de que los socios no se pongan de acuerdo, ser el juez del RPC quien designe a la
persona que deber conservarlos.


J. O. L.

39
BOLILLA XV
1).- SOCIEDADES COLECTIVAS.
Concepto. La sociedad colectiva es aquella sociedad de personas en la que todos los socios son
responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
Las sociedades de personas son aquellas en las cuales predominan las caractersticas personales de los
socios por sobre el capital que aportan. Tambin se las denomina sociedades de inters, por la forma en
que se representa el capital social.

Caracteres. Muio destaca 3 aspectos fundamentales de la sociedad colectiva:
a) Es una sociedad en la que todos los socios tienen acceso a la direccin y manejo de los asuntos
sociales, salvo pacto en contrario;
b) Es una sociedad personalista, ya que las caractersticas personales de cada uno de los socios es un
factor determinante al momento de dar el consentimiento para la constitucin de la sociedad.
c) Es una sociedad de responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.

Instrumentacin. El contrato constitutivo debe ajustarse a los siguientes requisitos de forma y de fondo:
Requisitos de forma.
a) Redactarse por instrumento pblico o privado, cualquiera sea el monto del capital y naturaleza de los
bienes aportados. La instrumentacin por acto privado es lcita, cualquiera sea la naturaleza de los
bienes que constituyan el aporte. Ej. puede constituirse por instrumento privado, aunque el aporte
consista en inmuebles que deben transferirse por escritura pblica.
b) La inscripcin del contrato constitutivo en el RPC, conforme al art. 7 de la ley.
Si el acto constitutivo se otorg por instrumento privado, requiere la previa autenticacin de las
firmas de quienes lo suscriben. El art. 39 da a la inscripcin eficacia retroactiva a la fecha del contrato,
si se presenta en trmino.
Requisitos de fondo.
a) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y DNI de cada uno de los socios.
b) Razn social o denominacin social:
Denominacin social: es un nombre de fantasa, integrado con las palabras sociedad colectiva
o su abreviatura. Por ej. El Correntino Soc. Colect.
Razn social: se compone con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Si no figuran los
nombres de todos los socios, deber completarse con las palabras y compaa o su abreviatura.
Ej. Prez, Gmez y Snchez o bien Prez y Ca.
Cuando se modifique la razn social, esto deber aclararse antes de su empleo. Quien firme a nombre
de la sociedad violando estas reglas, ser responsable en forma solidaria (junto con la sociedad) por
las obligaciones as contradas.
c) Domicilio de la sociedad (circunscripcin donde ejercer el comercio);
d) Designacin de su objeto (preciso y determinado).
e) El capital social: En las SC est permitido aportar cualquier tipo de bienes, para conformar el capital
social.
Al suscribir e integrar el mismo, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias
denominadas partes de inters. Para transferir las partes de inters, tanto a un tercero como a otro
socio, es necesario reformar el contrato social. Es por ello que se necesita el consentimiento unnime
de los restantes socios, salvo pacto en contrario.
Las partes de inters pueden ser definidas entonces como fracciones alcuotas no necesariamente
iguales, y de transmisibilidad restringida.
f) El plazo de duracin (determinado).
g) La organizacin de la administracin y su fiscalizacin.
h) Las reuniones de los socios.
i) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas.

Responsabilidad de los socios. La responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales es:
a) Ilimitada: porque los acreedores sociales podrn cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad como
del patrimonio personal de los socios. Es decir que los socios responden con todo su patrimonio por
las obligaciones de la sociedad.
b) Subsidiaria: porque los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de excusin. Esto
significa que el acreedor social slo podr ejecutar el patrimonio personal de los socios luego de
haber ejecutado el patrimonio de la sociedad. Para que el beneficio de excusin caiga, el acreedor
deber demostrar que el patrimonio de la sociedad es insuficiente.
c) Solidaria: porque el acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los
socios. Luego, aqul socio que hubiera pagado la deuda tendr acciones de reintegro contra los dems
socios, por lo que le correspondera pagar a cada uno de ellos.

Administracin y representacin. Se rigen por las siguientes reglas:

J. O. L.

40
1) Aquellos que cumplan la funcin de administradores, son tambin representantes de la sociedad. Por
lo tanto, obligan a la misma cada vez que contraten a su nombre.
2) Se puede designar como administradores (y representantes) tanto a socios como a terceros.
3) El rgimen de administracin estar regulado por el contrato social. Es decir que los socios tienen
plena libertad para designar al administrador y para fijar sus funciones.
4) Si se encarga la administracin a varios socios, sin determinar sus funciones, se entiende que pueden
realizar indistintamente cualquier acto de administracin o representacin.
5) En caso de que estipulen una actuacin conjunta, ninguno de ellos podr actuar individualmente; de
lo contrario la sociedad no ser responsable por las obligaciones as asumidas.
6) Si el contrato nada establece, todos los socios tendrn derecho a administrar y representar a la
sociedad en forma indistinta.

Remocin del administrador. El administrador puede ser removido por decisin de la mayora en
cualquier momento y sin necesidad de invocar justa causa, salvo que el contrato establezca lo contrario.
Cuando el contrato establezca la necesidad de invocar justa causa y el administrador la niegue, se
necesitar de una sentencia judicial de remocin. Hasta ese entonces el administrador permanecer en su
cargo, salvo que los dems socios pidan su separacin provisional y la designacin de un interventor
judicial.
Los socios que estn disconformes con la remocin del administrador tendrn derecho de receso siempre
y cuando la designacin de ese administrador haya sido condicin expresa para la constitucin de la
sociedad.

Renuncia del administrador. El administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo que el
contrato constitutivo establezca lo contrario. En caso de que la renuncia sea dolosa (con intencin de
daar) o intempestiva (sorpresiva), el administrador deber resarcir los perjuicios que sta provoque.

Responsabilidades del administrador. Se rigen por las reglas generales. Por lo tanto se aplican las
obligaciones de obrar lealtad y diligencia, y de cumplir la ley y el estatuto, no ocasionar daos con dolo,
etc. De lo contrario sern responsables en forma ilimitada y solidaria frente a la sociedad y terceros, por
los daos y perjuicios ocasionados.

Resoluciones sociales. El rgano de gobierno de la SC, donde se adoptan las resoluciones sociales, es la
reunin de socios. Debemos distinguir:
Resoluciones que no modifican el contrato de sociedad: se adoptan por mayora absoluta del
capital (es decir, por el voto favorable de los socios que representen ms del 50% del capital social),
excepto que el contrato fije una mayora distinta. Por ej. Aprobacin de los balances y estados
contables, designacin y remuneracin de los administradores, etc.
Resoluciones que modifican el contrato de sociedad: son decisiones esenciales que debern
adoptarse por unanimidad, salvo pacto en contrario. Por ej. Transferencia de partes de inters,
cambio de domicilio social, cambio de objeto, etc.

Resolucin parcial del contrato de sociedad. Las 2 formas ms comunes de resolucin parcial son:
1) Muerte de un socio: el principio general en las sociedades de personas es que la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato de sociedad. Por lo tanto, la sociedad queda obligada a restituir el
valor de la parte del socio fallecido a sus herederos.
La SC y la SCS presentan una excepcin: los socios podrn pactar en el contrato social que en caso de
que uno de ellos falleciese, la sociedad contine con sus herederos (siendo obligatorio para stos).
2) Exclusin de un socio: en las SC, cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa.
Existen diversos supuestos de justa causa, pero en materia de SC, hay un supuesto especfico, que son
los actos en competencia. Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen
competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unnime de los otros socios. Si lo hiciera,
podr ser excluido de la sociedad y adems se le podr exigir:
La incorporacin a la sociedad de los beneficios obtenidos con la realizacin de dichos actos;
El resarcimiento de los daos y perjuicios.

2).- SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE.
Concepto. La Sociedad en Comandita Simple es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos
categoras de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien
diferenciados.

Caracteres. La caracterstica sobresaliente de la SCS es la coexistencia de 2 categoras de socios: socios
comanditados y socios comanditarios. A partir de esa distincin, surgen los siguientes caracteres:
a) Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.
b) Los socios comanditarios responden en forma limitada por las obligaciones sociales, pues slo lo
hacen con el capital que aportaron o que se obligaron a aportar.
c) La administracin y representacin de la sociedad slo puede ser ejercida por socios comanditados
o por terceros.

J. O. L.

41

Constitucin. Rigen los mismos requisitos que para las SC. Pueden actuar bajo:
a) Denominacin social: nombre de fantasa integrado con las palabras sociedad en comandita simple
o su abreviatura.
b) Razn social: se compone con el nombre o nombres de los socios comanditados. Si no figuran los
nombres de todos los socios comanditados, deber completarse con las palabras y compaa o su
abreviatura.
Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, ser responsable en forma solidaria (junto
con la sociedad) por las obligaciones as contradas.

Capital social. Los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo de aportes (obligaciones de dar,
hacer, etc.) pero los comanditarios slo pueden aportar obligaciones de dar. Esto se debe a que los socios
comanditarios slo responden frente a las obligaciones sociales con el capital que aportaron o se
comprometieron a aportar.

Administracin y representacin. Es ejercida por los socios comanditados o por terceros que se
designen.
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin. Si lo hiciere ser responsable ilimitada y
solidariamente por los actos realizados en violacin a esta norma. Si su actuacin administrativa fuere
habitual, su responsabilidad se extender an a los actos en que no hubiera intervenido.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, el
socio comanditario podr realizar actos urgentes de administracin mientras se regulariza la situacin sin
incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. Si en 3 meses no se regulariza la situacin (por ejemplo
incorporando nuevos socios comanditados, transformando la sociedad en una SRL, etc.) la sociedad
deber disolverse.
En las dems cuestiones, se aplican las reglas de la SC.

Actos autorizados al socio comanditario. Sin perjuicio de las limitaciones impuestas respecto de la
administracin y representacin de la sociedad, el socio comanditario puede realizar ciertos actos:
inspeccionar, vigilar y examinar las operaciones sociales, as como dar su opinin y consejos.

Resoluciones sociales. Los socios comanditarios tendrn voto en la consideracin de los estados
contables (aprobacin de estados, balances, documentacin contable, gestin de los administradores, etc.
y en la designacin del administrador. En lo dems rigen las mismas reglas que para la SC.

3).- SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA.
Concepto. Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categoras de socios, los capitalistas y
los industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones.

Caracteres. La caracterstica principal de la sociedad de capital e industria es la coexistencia de 2
categoras de socios: capitalistas e industriales. A partir de esto surgen los siguientes caracteres:
a) Los socios capitalistas efectan prestaciones de dar, es decir que aportan el capital. Frente a las
obligaciones sociales responden de la misma forma que los socios de la sociedad colectiva, es decir, en
forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.
b) Los socios industriales efectan prestaciones de hacer, es decir que aportan su trabajo. Frente a las
obligaciones sociales responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas (son
aquellas utilidades que le corresponden, pero que todava no fueron distribuidas).
Por lo tanto, est prohibido que los socios industriales reciban retribuciones peridicas (por ej.
cobrar por da trabajado), ya que de esa forma dejaran de responder por las obligaciones sociales.
Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y
lquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el
rgano social competente.

Constitucin e instrumentacin. Rigen los mismos requisitos que para las SC. Pueden actuar bajo:
a) Denominacin social: nombre de fantasa integrado con las palabras sociedad de capital e industria
o su abreviatura.
b) Razn social: se compone con el nombre o nombres de los socios capitalistas. Est prohibido que
figure el nombre o nombres de los socios industriales.
Quien firma a nombre de la sociedad violando estas reglas, ser responsable en forma solidaria (junto
a la sociedad) por las obligaciones as contradas.

Distribucin de beneficios. Al momento de constituirse la sociedad, se debe determinar (en el contrato
social) la parte que le corresponde al socio industrial en los beneficios sociales. Si el contrato nada dice, se
fijar judicialmente.

Capital social. En la SCI los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales slo pueden
aportar su trabajo (por ej. arte, oficio, aporte intelectual, etc.)


J. O. L.

42
Administracin y representacin. La administracin y representacin de la sociedad podr estar a cargo
de cualquiera de los socios (ya sean capitalistas o industriales) pero nunca a cargo de un tercero. En lo
dems se aplican las reglas de la SC.
Cuando el socio industrial no ejerza la administracin y se produzca la muerte, incapacidad, inhabilitacin
o quiebra de todos los administradores capitalistas, el socio industrial podr realizar actos urgentes de
administracin sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad deber regularizarse en 3
meses; de lo contrario deber disolverse.

Resoluciones sociales. Las resoluciones sociales se rigen por las mismas reglas que para las SC.
El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad. Si el contrato social no fija
el valor del voto del socio industrial, tendr el mismo valor que el del socio capitalista con menor aporte.

4).- SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIN.
Concepto. Es aquella sociedad que se constituye para realizar una o ms operaciones determinadas y
transitorias, mediante aportes comunes, pero a nombre personal del socio gestor.
Los trminos sociedad accidental o sociedad en participacin son sinnimos.

Caracteres. La sociedad accidental o en participacin presenta los siguientes aspectos fundamentales:
a) Coexistencia de 2 categoras de socios:
El o los socios gestores: tienen responsabilidad ilimitada y su acta ms de un gestor, solidaria.
El o los socios partcipes (o no gestores): son los socios ocultos y su responsabilidad est
limitada al valor de su aporte. Pero si estos socios autorizan al socio gestor a dar a conocer a
terceros su participacin en la sociedad, dejarn de ser ocultos y quedarn obligados ilimitada y
solidariamente hacia los terceros.
b) Es una sociedad oculta ya que, frente a los terceros, slo acta el socio gestor. Los socios partcipes
se mantienen ocultos, sin darse a conocer.
c) Carece de personalidad jurdica: ya que no es sujeto de derecho. En consecuencia, quien contrata
con los terceros no es la sociedad, sino el socio gestor a ttulo personal. Al no ser sujeto de derecho,
este tipo social tampoco cuenta con patrimonio, ni con denominacin o razn social.
d) Su objeto es la realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias. Estas se llevan
a cabo con los aportes de todos los socios, pero a nombre personal del socio gestor.
e) No est sometida a ningn requisito de forma para su constitucin, ni debe inscribirse en el RPC.

Administracin y representacin. Se rigen por las siguientes reglas:
1) Tanto la administracin como la representacin de la sociedad estn a cargo del socio gestor. Este
conservar sus funciones hasta que concluya el objeto de la sociedad.
2) La renuncia y remocin del socio gestor requieren justa causa, ya que su actuacin es un elemento
esencial del contrato social.
3) El contrato social puede prever un mecanismo de control de la administracin, por parte de los socios
partcipes. De todas formas, si el contrato no determinara el modo de llevar a cabo el control, los
socios partcipes conservarn el derecho de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin o consejo con
respecto a la administracin.
4) Los socios partcipes tienen derecho de exigir rendicin de cuentas al socio gestor, sobre su
desempeo en la administracin de la sociedad.

Gobierno de la sociedad. El gobierno de la sociedad est a cargo de todos los socios. Las mayoras para
adoptar resoluciones sociales son las que fijen en el contrato social.
En caso de que el contrato no establezca un rgimen de mayoras, ser aplicable el de las SC (art. 131 y
132).

Resolucin, disolucin y liquidacin.
En este tipo de sociedades la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato social, quedando
obligada la sociedad a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos.
La exclusin de cualquiera de los socios tambin resuelve parcialmente el contrato social, siempre
que rena todos los requisitos de la ley.
La disolucin de este tipo de sociedades se rige (a falta de disposiciones contractuales especiales) por
las reglas de la SC (art. 94 y siguientes).
La liquidacin de la sociedad est a cargo del socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus
resultados a los socios partcipes (no gestores).

Quiebra del socio gestor. Este tipo de sociedades no posee patrimonio; los aportes efectuados por los
dems socios ingresan al patrimonio del socio gestor, para que ste acte a nombre personal.
Por lo tanto, llegado el caso, ser al socio gestor a quien se le declare la quiebra, lo cual provoca la
disolucin de la sociedad.

Normas supletorias. A falta de disposiciones especiales, le son aplicables las reglas de la SC.


J. O. L.

43
BOLILLA XVI
1).- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Concepto. La SRL es aquella sociedad de carcter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los
socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran.
Se dice que es una sociedad de carcter mixto porque la personalidad de los socios no es esencial al
momento de constituir la sociedad (como en las SC), pero tampoco es indiferente (como en las SA).

Caracteres.
a) Su capital social se divide en cuotas.
b) Los cuotistas limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran. Sin
embargo, garantizan a terceros (en forma solidaria e ilimitada) por la integracin de los aportes en
efectivo y por la sobrevaluacin de los aportes en especie.
c) El nmero de cuotistas es limitado, ya que no puede exceder de 50.
d) La administracin y representacin de la sociedad est a cargo de la Gerencia, que puede ser
unipersonal o plural y puede estar integrada por cuotistas o terceros.

Derecho supletorio aplicable. Se aplican supletoriamente las normas de las SA.

Requisitos de constitucin. Al momento de constituirse una SRL se deben tener en cuenta los siguientes
requisitos:
1) Instrumento constitutivo: las SRL pueden constituirse y modificarse por instrumento privado o
pblico.
2) Integracin de los aportes: los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mnimo, al
momento de constituirse la sociedad, y el resto debe completarse en un plazo de 2 aos. Su
cumplimiento se acreditar al momento de inscribir la sociedad en el RPC, con el comprobante de su
depsito en un Banco oficial.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constituir la sociedad.
3) Denominacin social: las SRL slo pueden actuar bajo denominacin social, la cual puede consistir
en un nombre de fantasa o puede incluir el nombre de uno o ms socios (an en ste caso no se
tratar de razn social, pues sta implicara responsabilidad ilimitada y subsidiaria de quienes
figuran en ella).
La denominacin social debe incluir la indicacin Sociedad de Responsabilidad Limitada o su
abreviatura, o bien la sigla SRL. Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al Gerente
por los actos as celebrados.

Responsabilidad de los socios. Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que
suscribieron o adquirieron. Esto significa que:
a) El socio de una SRL no podr ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una
deuda social. A tal fin, el acreedor slo podr demandar a la sociedad.
b) La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios. Sin embargo, existen 2 casos en los que los
socios respondern solidaria e ilimitadamente:
Por los aportes en dinero que falten integrar: ej. si un socio suscribi cuotas por $1.000 pero slo
integr $600, todos los socios respondern solidaria e ilimitadamente por los $400 que faltan
integrar.
Por la sobrevaluacin de los aportes en especie: ej. si un socio aport un auto dndole un valor de
$10.000 y luego se prueba que el valor del mismo era de $7.000, todos los socios respondern
solidaria e ilimitadamente por los $3.000 restantes.

2).- CAPITAL SOCIAL.
Caracteres.
Las cuotas son iguales: todas ellas poseen el mismo valor, representando idntica parte alcuota del
capital social y que atribuyen en la misma medida idnticos derechos.
Las cuotas son acumulables: un mismo socio puede ser titular de varias cuotas.
La indivisibilidad de las cuotas presupone que no pueden dividirse en partes de valor inferior.
Las cuotas se identifican parcialmente con las acciones y todo lo que ellas representan para el capital
social.

Capital adecuado. Como contrapartida de la responsabilidad limitada de los socios, se hace necesario que
el monto del capital social sea suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. De lo contrario, la
sociedad podra ser utilizada como un instrumento de fraude.
Por ello, la infra-capitalizacin de la sociedad (hacer figurar un capital menor al real) le otorga a los
acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales.

Bienes aportables. Los socios de la SRL slo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de
dar, ya sea en dinero o bienes susceptibles de ejecucin forzada. Esto es as, porque si estuviera permitido

J. O. L.

44
aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no tendran de donde cobrarse, ya que la
responsabilidad de estos socios est limitada al aporte efectuado.
Las prestaciones de hacer slo podrn ser efectuadas como prestaciones accesorias.

Suscripcin e integracin. Suscribir es obligarse a realizar el aporte; e integrar significa realizar
efectivamente el aporte.
En las SRL el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitucin de la sociedad. En cambio,
su integracin depende de la clase de aportes:
Aportes en dinero: deben integrarse, como mnimo, un 20% al celebrar el acto constitutivo y el resto
debe completarse en un plazo no mayor de 2 aos.
Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.

Aportes: valuacin y garanta. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros por la
integracin de los aportes en dinero y por la sobrevaluacin de los aportes en especie. Debido a que, por
las obligaciones sociales, los socios limitan su responsabilidad al capital aportado, la ley exige la efectiva
integracin de dichos aportes. Como garanta hacia terceros establece la responsabilidad solidaria e
ilimitada de los socios para los casos de falta de integracin o sobrevaluacin.

Las cuotas sociales. En las SRL, el capital social se divide en cuotas. Todas las cuotas debern tener igual
valor (de $10 o sus mltiplos) y cada una tendr derecho a un voto. Por ej. En una SRL con capital de
$20.000, los socios podrn optar por dividir el capital en 2.000 cuotas de $10, o 200 cuotas de $100, o 20
cuotas de $1.000, etc.
Por lo tanto, el grado de participacin (y la cantidad de votos) de cada socio en la sociedad depender de
la cantidad de cuotas que posea.
El sistema de cuotas sociales presenta las siguientes caractersticas:
Acreditacin: los socios podrn acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a travs de la
constancia de inscripcin en el RPC del contrato constitutivo o de un convenio posterior de cesin
(en el caso de que el socio hubiera adquirido las cuotas a travs de una cesin);
Efectos de la titularidad: la titularidad sobre las cuotas otorga la calidad de socio. Por lo tanto, el
titular de cuotas sociales es considerado socio (o cuotista) y adquiere los derechos y obligaciones
correspondientes.
Ejecucin de cuotas: los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales
correspondientes a stos.
Cuotas suplementarias: el contrato social puede autorizar la emisin de cuotas suplementarias. La
decisin de emitirlas deber ser adoptada por un acuerdo de socios que represente ms de la mitad
del capital social. Una vez que dicho acuerdo haya sido publicado e inscripto, los socios estarn
obligados a integrar las cuotas suplementarias.
Dichas cuotas debern ser proporcionales al nmero de cuotas que posea cada socio al momento del
acuerdo social. Ej. Si un socio posea el 25% de cuotas al momento del acuerdo, le corresponde el 25%
de las cuotas suplementarias.

Reservas. El art. 70 de la Ley establece: Las SRL y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva
no menor del 5% de las ganancias realizadas y lquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta
alcanzar el 20% del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no pueden
distribuirse ganancias hasta su reintegro.
Esta reserva es una medida que acrecienta el patrimonio social y refuerza la estabilidad y potencia
econmica de la sociedad. Tambin hay, aparte de la reserva legal, otros tipos como la estatutaria y la
facultativa, e incluso otra ms llamada reserva oculta, que consiste en un aumento patrimonial que
sobrepasa a la reserva legal y facultativa.
Otras reservas. En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas que las legales, siempre
que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administracin. En las SRL, la decisin para
la constitucin de estas reservas requiere la mayora necesaria para la modificacin del contrato.

3).- CESIN DE CUOTAS SOCIALES. Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo disposicin
contraria del contrato.
Esto significa que el contrato social puede incluir clusulas que limiten la transferencia de cuotas, pero
nunca prohibirla. Por lo tanto, la clusula que prohba la transferencia de cuotas sociales se tendr por no
escrita.
Forma de la transferencia. La transferencia debe realizarse por escrito, ya sea en instrumento pblico o
privado. En este ltimo caso, las firmas debern estar autenticadas por un escribano pblico.
La transferencia de cuotas no implica la modificacin del contrato social.
Efectos de la transferencia. Su efecto principal es la transmisin de la calidad de socio y de todos los
derechos y obligaciones sociales correspondientes a dichas cuotas. Sin embargo, la transferencia de cuotas
no transmite la condicin de Gerente.
Con respecto al momento a partir del cual la transferencia es oponible:
a) Frente a la sociedad: la transferencia es oponible desde que el cedente o el adquirente de las cuotas
entreguen a la Gerencia un ejemplar (o copia) del ttulo de cesin o transferencia.

J. O. L.

45
b) Frente a los terceros: la transferencia se oponible desde la inscripcin en el RPC del ttulo de cesin o
transferencia. Dicha inscripcin puede ser solicitada en el RPC por la sociedad; o tambin por el
cedente o el adquirente, exhibiendo el ttulo de cesin y una constancia fehaciente de su
comunicacin a la Gerencia.
Clusulas limitativas. En el contrato constitutivo, los socios pueden establecer ciertos lmites a la
transferencia de cuotas sociales, a travs de las siguientes clusulas:
1) Clusula de Derecho de tanteo: es aquella que exige la conformidad mayoritaria o unnime de los
socios para aceptar la transferencia.
2) Clusula de Derecho de preferencia: es aquella que confiere un derecho de preferencia (para
adquirir esas cuotas) a los socios o a la misma sociedad por sobre un tercero.
Procedimiento. La validez de estas clusulas est sujeta a la siguiente condicin: el contrato social debe
especificar cul ser el procedimiento para obtener las conformidades (en el derecho de tanteo) o para
ejercer la opcin de compra (en el derecho de preferencia). De todas formas, deber ajustarse a las
siguientes pautas:
1. El socio debe informar a la Gerencia la decisin de transferir sus cuotas sociales, indicando el nombre
del adquirente y el precio de venta.
2. Dentro de los 30 das siguientes, los dems socios debern notificar al socio cedente la decisin
adoptada con respecto a la obtencin de conformidades y al ejercicio del derecho de preferencia. En
caso de silencio al vencimiento de los 30 das, se tendr por lograda la conformidad y por no
ejercitado el derecho de preferencia.
3. En caso de que los socios decidan ejercer el derecho de preferencia, puede suceder que no estn
conformes con el precio de venta de las cuotas, y por eso lo impugnen, ofreciendo el precio que
consideren apropiado. Si el contrato no establece una forma de solucionar esta cuestin, la
determinacin del precio resultar de una pericia judicial.
4. De todos modos, una vez determinado el precio por pericia judicial se aplicarn las siguientes reglas:
El socio cedente no estar obligado a vender por un precio menor al que ofrecieron los
impugnantes. Ej. Si el cedente quera vender por $100 y los impugnantes ofrecieron $80, pero las
pericias indican que el precio es $60, el cedente no estar obligado a vender por menos de 80.
Los impugnantes no estarn obligados a pagar un precio mayor que el de la cesin propuesta. Ej.
Si el cedente quera vender por $100 y los impugnantes ofrecieron $80, pero las pericias indican
que el precio es de $120, los impugnantes no estarn obligados a pagar ms de $100.
5. La oposicin a la transferencia de cuotas por parte de los dems socios deber fundarse en una justa
causa (razones de inters social). El socio cedente podr acudir ante el juez, quien autorizar la cesin
si no comprueba la justa causa.
Transferencia por causa de muerte. En el contrato social los socios pueden pactar que, en caso de que
alguno de ellos fallezca, la sociedad contine con sus herederos, siendo obligatorio para los herederos y
para los socios.
La incorporacin del heredero se har efectiva cuando se acredite su condicin de tal; y hasta ese
momento actuar en su representacin el administrador de la sucesin.
Sin embargo, los herederos siempre tendrn la posibilidad de ceder sus cuotas. Incluso, en caso de que el
contrato establezca limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas, stas sern inoponibles a las cesiones
que realicen los herederos dentro de los 3 meses desde su incorporacin.
En el caso de que el heredero decida ceder sus cuotas, los restantes socios tienen derecho a opcin de
compra de dichas cuotas, por el mismo precio. Para ejercer ese derecho, debern hacerlo dentro de los 15
das desde que el heredero haya comunicado el propsito de ceder.

Ejecucin forzada de cuotas sociales. Los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas
sociales correspondientes a stos. Debern hacerlo conforme al rgimen del art. 153 in fine. Este rgimen
se aplica slo en los casos en que existen limitaciones a la transmisibilidad de cuotas.
1) La resolucin judicial que ordena la realizacin del remate de las cuotas, debe ser notificada a la
sociedad al menos 15 das antes de la fecha de la subasta;
2) Durante esos 15 das, el acreedor, el deudor y la sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre la venta
de las cuotas embargadas.
3) Si llegan a un acuerdo, ste debe cumplirse.
4) Si no llegan a un acuerdo, al vencimiento de los 15 das se realiza la subasta judicial de las cuotas.
5) An despus del remate, la sociedad, los socios o un adquirente presentado por la sociedad podrn
ejercer una opcin de compra (derecho de preferencia) por el mismo precio que se obtuvo en la
subasta, depositando su importe.
El objetivo de este rgimen es evitar el ingreso de terceros a la sociedad, para conservar el elenco de los
socios.

Copropiedad de cuotas sociales. La ley 19.550 admite la copropiedad sobre las cuotas sociales, por lo que
cada cuota social podr tener ms de un propietario. Para ello, sern aplicables las reglas sobre
condominio.
Sin embargo, la sociedad puede exigirles a los copropietarios que unifiquen la representacin, ya sea para
ejercer los derechos o para cumplir las obligaciones emergentes de dichas cuotas.


J. O. L.

46
Derechos reales y medidas precautorias sobre cuotas sociales. Sobre las cuotas sociales puede
constituirse usufructo (la calidad de socio corresponde al nudo propietario, mientras que el derecho a
percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo corresponde al usufructuario), prenda o embargo
judicial (en ambos casos, mientras dure la medida, los derechos corresponden al propietario de las
cuotas) u otras medidas precautorias.
Tanto la constitucin como la cancelacin de estas medidas deben inscribirse en el RPC, para ser
oponibles a terceros.

4).-ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD (GERENCIA). En las SRL, el rgano de administracin y
representacin es la Gerencia. sta se compone de varios gerentes (o un solo gerente en caso de
gerencia unipersonal). Los gerentes pueden ser socios o terceros.
Designacin. Los gerentes son designados por los socios, ya sea en el contrato social o en una reunin de
socios posterior (asamblea). Pueden ser elegidos por tiempo indeterminado o determinado. La
designacin debe inscribirse en el RPC.
Formas de organizacin. La Gerencia puede ser unipersonal o plural. A su vez, la gerencia plural puede ser:
Indistinta: los actos de administracin y representacin estn a cargo de cualquiera de los gerentes.
En este caso, el contrato constitutivo puede establecer qu funcin le corresponde a cada gerente.
Conjunta: para que los actos de administracin y representacin tengan validez, se necesita la firma
de todos los gerentes.
Colegiada: en este caso, las decisiones de la administracin son adoptadas por el voto de la mayora,
pero slo uno de los gerentes es quien ejerce la representacin de la sociedad.
En caso de silencio, cualquiera de los gerentes podr realizar actos de administracin (administracin
indistinta).
Derechos y obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades de los directores de las SA. No pueden participar en actos que importen competir con
la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios.
Responsabilidad de los gerentes. Los gerentes que incumplan con sus obligaciones son responsables por
los daos y perjuicios que resulten de su accin u omisin.
Si la Gerencia es unipersonal, el gerente responder en forma ilimitada. Si la gerencia es plural, los
gerentes respondern en forma ilimitada y solidaria. En caso de gerencia plural hay que distinguir:
Si la gerencia plural es indistinta o conjunta, y varios gerentes participaron de los mismos hechos
generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno le corresponde en la
reparacin de los perjuicios, teniendo en cuenta su actuacin personal;
Si la gerencia plural es colegiada, se aplican las normas relativas a la responsabilidad de los directores
de las SA.
Revocabilidad (remocin). Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo
cuando su designacin haya sido condicin expresa de la constitucin de la sociedad. En este ltimo caso
deber invocarse una justa causa de exclusin, y los socios disconformes con la remocin tendrn
derecho de receso.

Fiscalizacin de la sociedad. Hay que distinguir segn la clase de SRL de que se trate.
a) SRL con capital menor a $2.100.000: la instauracin de un rgano de fiscalizacin (sindicatura o
consejo de vigilancia) es optativa.
b) SRL con capital de $2.100.000 o superior: la instauracin de un rgano de fiscalizacin es
obligatoria.
En ambos casos, las funciones del rgano de fiscalizacin se regirn por lo que establezca el contrato
constitutivo, y se le aplicarn supletoriamente las reglas de la SA.
Sin embargo, en las SRL con capital de $2.100.000 o superior, las atribuciones y deberes del rgano de
fiscalizacin nunca podrn ser menores que los establecidos para las SA.
Adems, segn el art. 55, los socios tienen derecho a ejercer una especie de fiscalizacin interna, ya que
poseen la facultad de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que
estimen pertinentes.
Esta fiscalizacin interna no puede ser ejercida en las SRL con capital de $2.100.000 o mayor, salvo
pacto en contrario.

Normas supletorias. Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las
reglas de la sociedad annima. Las atribuciones y deberes de estos rganos no podrn ser menores que
los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

5).- RESOLUCIONES SOCIALES: DIVERSOS CASOS.
En la SRL el rgano de gobierno es el conjunto de los socios. Esto significa que sern los socios quienes
tomen las decisiones en la sociedad.
- Respecto a la forma de deliberar y tomar decisiones, en principio, rige la autonoma de la voluntad de
los socios; es decir que stos podrn elegir libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos
sociales. Para ello, debern detallarlo en el contrato constitutivo.
- Para el caso de que el contrato no regule esta cuestin, la ley 19.550 describe 3 sistemas vlidos a
travs de los cuales los socios podrn deliberar y adoptar las decisiones de la sociedad:

J. O. L.

47
1) Sistema de consulta (o voto por correspondencia): la gerencia consulta a los socios, a travs de un
medio fehaciente, sobre el sentido de su voto para un determinado tema. Cada socio debe
responder, a travs de algn procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 das de
haber sido consultado. Si se obtienen las mayoras necesarias, la resolucin social ser vlida.
2) Declaracin escrita conjunta: es una sola declaracin escrita, donde todos los socios expresan el
sentido de su voto.
3) Asamblea: es una reunin efectiva de socios, donde stos deliberan, expresan el sentido de sus
votos y adoptan las decisiones de la sociedad.
La ley exige la convocatoria a Asamblea en un solo supuesto: para decidir sobre la aprobacin de los
estados contables en las SRL con capital de $2.100.000 o superior. En este caso, la Asamblea es
obligatoria.
Esta Asamblea se rige por las normas previstas para las Asambleas de la SA. Para convocarla se debe
notificar personalmente a cada socio.
Toda comunicacin o citacin que la sociedad pretenda hacer llegar a los socios, debe dirigirse al
domicilio expresado por cada uno de ellos en el contrato constitutivo, salvo que se haya comunicado el
cambio de domicilio a la Gerencia.

Rgimen de mayoras. Las mayoras necesarias para adoptar decisiones sociales varan segn se trate de:
a) Resoluciones que modifican el contrato social: las mayoras necesarias para adoptar este tipo de
resoluciones pueden ser establecidas por los socios, a travs del contrato constitutivo. Pero siempre
debern representar, como mnimo, ms de la mitad del capital social.
Si el contrato no establece las mayoras, entonces se requerir el voto favorable de del capital
social.
En caso de que un solo socio represente el voto mayoritario, siempre se necesitar, adems, el voto de
otro socio.
Cuando se adopte una resolucin que implique el aumento del capital, los socios ausentes y los que
votaron en contra de dicho aumento igualmente tendrn derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participacin social. Si no ejercen este derecho, podrn acrecer los dems
socios, o en su defecto incorporarse nuevos socios.
b) Resoluciones que no modifican el contrato social: las mayoras necesarias para adoptar este tipo de
resoluciones tambin pueden ser establecidas por los socios en el contrato constitutivo. Pero siempre
debern representar, como mnimo, la mayora del capital presente en la Asamblea (o capital
partcipe en el acuerdo). Ej. el capital social es de $100.000 pero a la Asamblea concurren socios que
representan $80.000: se necesita el voto favorable de quienes representen ms de $40.000.
Este rgimen de mayoras tambin se aplica para la designacin y remocin de Gerentes y sndicos.
Cmputo de votos. En ambos casos (resoluciones modificatorias y no modificatorias) cada cuota social da
derecho a 1 voto.
Limitaciones para votar. Al momento de votar, rigen las mismas limitaciones impuestas para los
accionistas de la SA: los socios deben abstenerse de votar en aquellas cuestiones sociales en las que
tuvieran un inters contrario al de la sociedad.

Derecho de receso. Aquellas resoluciones que impliquen la transformacin, fusin, escisin, prrroga,
reconduccin, transferencia del domicilio social al extranjero, cambio fundamental del objeto y toda
decisin que incremente las obligaciones sociales y responsabilidad de los socios que votaron en contra,
otorga a stos derecho de receso.
Tambin, cuando el contrato constitutivo establezca la designacin de determinados gerentes como
condicin expresa de la existencia de la sociedad, remocin de stos otorga a los socios disconformes el
derecho de receso.

Actas. Tanto las resoluciones adoptadas en Asamblea como las adoptadas a travs del sistema de consulta
o declaracin escrita conjunta, debern constar en el Libro de Actas exigido en el art. 73.
En los ltimos 2 casos el acta deber ser confeccionada y firmada por los gerentes, dentro del 5to da de
concluido el acuerdo.


J. O. L.

48
BOLILLA XVII
1).- SOCIEDADES POR ACCIONES.
Concepto. Es la sociedad de naturaleza mercantil cualquiera sea su objeto cuyo capital (integrado por
aportaciones de los socios) est dividido por acciones transmisibles que atribuyen a su titular la condicin
de socio, el cual disfruta del beneficio de la responsabilidad limitada frente a la sociedad y no responde
personalmente de las deudas sociales.

Caracteres.
Se constituyen por instrumento pblico.
Necesitan de la conformidad de la autoridad administrativa de fiscalizacin permanente.
Su capital est compuesto y representado por acciones negociables.
Los accionistas no son identificados por las constancias del contrato social y de sus inscripciones
registrales, sino por la tenencia de acciones.
La valuacin de los aportes no est librada al criterio de los socios, sino que depende de un sistema de
valuacin estricto y sujeto a la aprobacin de la autoridad de contralor.
Las decisiones sociales se adoptan en asamblea.
El rgano de administracin es el directorio.

Origen y desenvolvimiento.
El antecedente ms directo de lo que hoy conocemos como SA son las denominadas Compaas de
Indias (siglo XVII). Estas compaas se dedicaban a la navegacin y colonizacin; y eran creadas por
la autoridad pblica. Presentaban los siguientes rasgos de la SA: responsabilidad de los socios
limitada a los aportes efectuados y divisin del capital en documentos que acreditaban la calidad de
socio (similares a las acciones).
En el ao 1807 se dicta el Cdigo de Comercio francs (Cdigo Napolen), que se ocupa, entre otras
cosas, de las sociedades por acciones. La SA presentaba las siguientes caractersticas: responsabilidad
de los socios limitada a sus aportes; carencia de razn social; y necesidad de una autorizacin estatal,
de difcil obtencin, para ser constituida (se trataba del denominado sistema de autorizacin).
En nuestro pas, la SA fue contemplada (por primera vez) en el Cdigo de Comercio en 1862. Este
Cdigo consagraba el sistema de autorizacin para la constitucin de SA.
En 1972 se sanciona la ley 19.550 de Sociedades Comerciales. Se reemplaza el sistema de la
autorizacin por el sistema de reglamentacin legal vigente en la actualidad. Este sistema implica
que las SA pueden constituirse libremente, siempre que cumplan con los recaudos previstos en la ley.

2).- SOCIEDAD ANNIMA.
Concepto. Es aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.

Importancia social y econmica. Con la evolucin del neocapitalismo en el contexto socioeconmico y
poltico de los pases industrializados, se toma a la Sociedad Annima como centro de imputacin,
pudiendo afirmar que en la actualidad se ha iniciado un proceso de socializacin de la sociedad por
acciones.
El inters social en las sociedades annimas no se refiere slo al propio de los aportantes de capital, sino,
sino tambin el de los trabajadores, el de los acreedores y an el inters pblico que se manifiesta en la
importancia socio econmica de la empresa.
El auge de este tipo societario aparece con la utilizacin del mismo como estructura de mediana y
pequea empresa a travs de la denominada Sociedad Annima de familia.
Desde el punto de vista econmico, facilita la acumulacin del capital, permitiendo la consecucin de
grandes y costosos emprendimientos, limitando la prdida al aporte, sin responsabilidad de los
accionistas y haciendo posible que estos transfieran su participacin sin alterar el capital social. La accin
permite la fungibilidad del socio.

Controles estatales: fundamentos. Reglamentacin especial en razn del objeto. A lo largo de los
siglos, la SA ha ido observando una relacin cambiante con el Estado, lo cual configura tres sistemas
distintos:
a) El del privilegio: constituye una categora histrica porque ya no tiene aplicacin en el derecho
contemporneo (a diferencia de los otros que coexisten actualmente en el derecho comparado). Es
llamado as porque en sus orgenes la SA naca en virtud de un privilegio concedido por el Estado,
y, por consiguientes, como institucin de derecho pblico.
b) El de la autorizacin: tambin llamado de la concesin, considera que tanto la creacin como los
estatutos de la sociedad necesitan una autorizacin expresa del Estado y las sociedades que
reciben esta concesin quedan sometidas a fiscalizacin permanente del Estado.
c) El de la reglamentacin legal: la constitucin de la sociedad no se subordina a la autorizacin del
Estado sino que es libre aunque sujeta a la reglamentacin establecida por la ley. Es por eso que el
Estado a tal efecto dicta disposiciones a cuya observancia queda condicionada la creacin de la

J. O. L.

49
sociedad. El Estado, en este sistema, se limita a ejercer un control de legalidad. Es el sistema ms
adoptado por los pases en la actualidad.

Caracteres. Son los siguientes:
a) El capital social est representado por acciones.
b) Los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas; es decir
que slo respondern con el capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad.
c) Las acciones estn representadas en ttulos libremente negociables.
d) Sus rganos estn claramente establecidos en la ley 19.550:
El rgano de gobierno es la Asamblea de accionistas;
La administracin corresponde al Directorio;
La representacin est en manos del presidente del Directorio;
La fiscalizacin est a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia.

Clasificacin. Existen 2 clases de SA:
a) SA cerradas: son aquellas que poseen un nmero cerrado de accionistas. Suelen estar integradas por
miembros de una familia, sin inters en incorporar nuevos accionistas a la sociedad.
b) SA abiertas: son aquellas que hacen oferta pblica de sus acciones. Esta oferta suele hacerse de 2
formas distintas: por cotizacin en bolsa o por invitacin para suscribir o adquirir acciones (dicha
invitacin puede dirigirse a personas en general, o a sectores y/o grupos determinados).

3).- CONSTITUCIN. Las SA slo pueden constituirse por instrumento pblico (comnmente se utiliza la
escritura pblica); nunca por instrumento privado. La ley prev 2 formas de constitucin:
a) Constitucin por acto nico (o simultnea): es la forma ms utilizada en la prctica. La sociedad
queda constituida en un acto nico, cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitucin
(contrato constitutivo). Este contrato deber contener los siguientes requisitos:
1) Los enumerados en el art. 11.
2) Datos relativos al capital social: descripcin de las acciones (naturaleza, clases, modalidades de
emisin y caractersticas), y rgimen de aumento del capital.
3) Datos relativos a la suscripcin e integracin del capital: suscripcin por cada uno de los
firmantes, monto y forma de integracin del capital y plazo para pagar los saldos adeudados (el
cual no puede exceder de 2 aos).
4) Eleccin de directores y sndicos: en el contrato se debe especificar quines integrarn los
rganos de administracin y fiscalizacin, y el trmino de duracin en sus cargos.
El contrato constitutivo debe ser presentado ante la autoridad de control, para que sta verifique el
cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. La autoridad de control, en Corrientes, es la
Inspeccin General de Personas Jurdicas.
Luego se deber presentar el contrato ante el Juez del Registro. Si ste lo juzga procedente, ordenar
su inscripcin en el RPC.
El mismo trmite se debe llevar a cabo para la inscripcin del Reglamento.
b) Constitucin por suscripcin pblica (o escalonada): esta forma casi no se utiliza en la prctica. En
este caso, los interesados en crear la sociedad (llamados promotores, que luego pueden convertirse
en accionistas o no) recurren al pblico para reunir el capital necesario.
Para ello, redactan un programa de fundacin (que debe ser aprobado por la autoridad de control e
inscripto en el RPC) en el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un Banco que
actuar como intermediario en la colocacin de las acciones entre el pblico. El Banco deber
celebrar los contratos de suscripcin con los interesados, cobrando por ello, una comisin.
Una vez suscriptas las acciones, se celebrar la Asamblea Constitutiva para fijar las pautas de
funcionamiento de la sociedad. Finalmente se publicar e inscribir el contrato constitutivo, dando
nacimiento a la sociedad.

Estatuto: estipulaciones necesarias y convenientes. El Estatuto es el conjunto de reglas de derecho que
organizan la vida de la sociedad, fijan los derechos y obligaciones de los socios y de los rganos societarios
dentro de los lmites de la ley y regulan su funcionamiento, disolucin y liquidacin. El acto constitutivo
expresa la voluntad de los socios de dar nacimiento a la sociedad y comprende el estatuto an cuando
llegaren a redactarse por separado.
Los accionistas estn obligados a respetar el estatuto y cumplirlo puesto que al formar parte del cuerpo
social se someten a sus disposiciones, no pudiendo alegar ignorancia del mismo.

La unidad contractual: trmite. El contrato constitutivo, que contiene el estatuto, debe ser presentado a
la autoridad de contralor, para que sta verifique el cumplimiento de los requisitos fiscales y legales.
La ley 21.768 autoriz la posibilidad de que las funciones de los jueces registrales o controles
administrativos pudieran ser cumplidas indistintamente por organismos judiciales o administrativos,
segn el poder de polica de las provincias. O sea que cada jurisdiccin puede determinar si mantiene el
doble control o si se unifica en sede judicial o administrativa.
El trmite ser cumplido por los representantes estatutarios designados en el contrato constitutivo,
conforme a las previsiones del art. 166 inc 3, salvo que se hubieran designado mandatarios especiales.


J. O. L.

50
Reglamento. Si el estatuto previese un reglamento ste se inscribir con idnticos requisitos.
El reglamento es un documento complementario, destinado a regir el funcionamiento de los rganos
sociales o de los derechos de los socios en aquellos aspectos no previstos por la Ley ni en el acto
constitutivo.
Los efectos de la ausencia de registracin depende de la oportunidad en que dicho documento es
presentado a su toma de razn. Si no se acompaa con el contrato constitutivo, las clusulas del
reglamento no sern oponibles ni siquiera entre los socios, hasta tanto sea inscripto el mismo.

Recursos contra las decisiones administrativas. Art. 169 Las resoluciones administrativas del art. 167
as como las que se dicten en la constitucin por suscripcin pblica, son recurribles ante el tribunal de
apelaciones que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de registro. La apelacin se interpondr
fundada, dentro del 5to da de notificada la resolucin administrativa y las actuaciones se elevarn en los 5
das posteriores.
Tanto las resoluciones que dicte el rgano de contralor administrativo como las del juez del Registro, sea
que est unificado el trmite o no, son recurribles ante el tribunal de segunda instancia con competencia
para entender en las respectivas jurisdicciones a las apelaciones del juez registral.
Recursos en sede administrativa. En sede administrativa proceden los recursos de revocatoria ante la
Inspeccin General de Personas Jurdicas (en Corrientes) y de apelacin ante el Poder Ejecutivo, los que
debern ser interpuestos dentro del quinto da de la notificacin de la resolucin en forma conjunta
El recurso debe ser fundado y en el escrito de presentacin ofrecerse toda la prueba.
Cuando se optare por la va judicial quedar excluida la administrativa.

SA en formacin. Se denomina SA en formacin, a aquella SA constituida por acto nico, la cual todava no
ha finalizado los trmites necesarios para conseguir su inscripcin en el RPC.
Rgimen aplicable. A las SA que se encuentran en dicho perodo se le aplican los arts. 183y 184 de la Ley.
Los requisitos de aplicacin son:
1) Que la sociedad haya sido constituida por acto nico (no por suscripcin pblica);
2) Que todava no se haya inscripto en el RPC;
3) Que dicha falta de inscripcin no sea voluntaria, ya que en ese caso se tratara de una sociedad
irregular.
Estos artculos se aplican no slo a las SA en formacin, sino a cualquier tipo de sociedad que se encuentre
en dicho perodo.
Personalidad jurdica. Las sociedades en formacin tienen personalidad jurdica. Nada impide el
funcionamiento de sus rganos, ni la actuacin de sus representantes. Adems, el contrato social es
oponible entre los socios.
Responsabilidad por los actos realizados. Existen 3 clases de actos que pueden ser realizados por los
directores antes que la sociedad sea inscripta:
1) Actos necesarios para la constitucin de la sociedad;
2) Actos relativos al objeto social, cuya realizacin en dicho perodo est autorizada expresamente en el
contrato social;
3) Actos relativos al objeto social, cuya realizacin en dicho perodo no est autorizada expresamente
por el contrato social.
Por las 2 primeras clases de actos, sern responsables ilimitada y solidariamente los directores, sndicos y
la sociedad.
Por la 3ra clase de actos, sern responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hayan
realizado, y aquellos directores y fundadores que los hayan consentido; y no la sociedad.
Efectos de la inscripcin. Una vez que la sociedad es inscripta:
Por las 2 primeras clases de actos, se libera de responsabilidad a los directores y fundadores. A dichos
actos se los tendr como realizados originariamente por la sociedad.
Si se trata de la 3ra clase de actos, el directorio podr resolver (dentro de los 3 meses de la
inscripcin) que la sociedad asuma las obligaciones emergentes de dichos actos. Para ello, deber dar
cuenta a la Asamblea ordinaria, y aqu debemos distinguir:
a) Si la Asamblea desaprueba los actos realizados, los directores sern responsables por los daos y
perjuicios;
b) Si la Asamblea aprueba los actos realizados, la sociedad asumir las obligaciones junto con
quienes realizaron los actos, y directores y fundadores que los consintieron. Por lo tanto, estos
ltimos nunca se liberan de responsabilidad por la 3ra clase de actos.

Nombre social. Al igual que la SRL, la SA slo puede tener denominacin social, que puede consistir en un
nombre de fantasa o puede incluir el nombre de una o ms personas fsicas (sin ser por ello razn social).
Siempre debe contener la expresin Sociedad Annima su abreviatura o la sigla S.A.. Su omisin har
responsables solidaria e ilimitadamente a los representantes, por los actos as celebrados.

4).- CAPITAL SOCIAL.
Importancia. A diferencia de lo que ocurre en las sociedades de personas, donde predominan las
caractersticas personales de los socios por sobre el capital que aportan, en las sociedades por acciones
(entre ellas la SA) cobra mayor importancia el capital que aportan los accionistas.

J. O. L.

51
En las SA no se le da importancia a la persona del accionista, sino que lo que realmente importa es el
capital que ste aporte. Es por ello que este tipo de sociedad suele ser considerada como un medio para
agrupar grandes capitales.
La ley 19.550 exige la mencin del capital social en el contrato constitutivo. Su omisin hace anulable el
contrato social, ya que se trata de un requisito esencial.
Funciones. El capital social cumple 3 importantes funciones:
a) Funcin de productividad: porque sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la
sociedad, y as obtener beneficios.
b) Funcin de medicin: porque sirve para medir y calcular la participacin y responsabilidad de cada
uno de los socios en la sociedad.
c) Funcin de garanta: porque le da a los terceros la garanta de que la sociedad tiene fondos para
afrontar sus obligaciones. Esta funcin cobra mayor importancia en las sociedades por acciones y en
las SRL, ya que los socios limitan su responsabilidad a los aportes que hayan efectuado, y los terceros
acreedores slo podrn cobrarse de all.
Principios. En la SA el capital social debe cumplir con 3 principios:
1) Intangibilidad: significa que el capital social es inviolable. En la Ley se encuentran numerosos
artculos al respecto: por ejemplo, art. 68 (prohibicin de distribuir dividendos que no resulten de
ganancias lquidas y realizadas); art. 185 (prohibicin a los promotores y fundadores de recibir
beneficios que menoscaben el capital social), etc.
De esta forma, se intenta asegurar que permanezca intacto el capital social mnimo que figura en el
contrato social; y as poder cumplir con la funcin de garanta.
2) Determinacin: significa que el monto del capital social debe estar expresamente determinado en el
contrato constitutivo. Se trata de una clusula obligatoria en el contrato de toda SA.
3) Invariabilidad: significa que para modificar el monto del capital social en una SA (ya sea para
aumentarlo o reducirlo), es necesario cumplir con el trmite previsto en la Ley. Por lo tanto, el
principio de invariabilidad no significa que el capital no pueda ser modificado, sino que para
modificarlo es indispensable cumplir con el procedimiento previsto.
Capital mnimo. El capital mnimo de la SA es de $12.000, por lo que nunca podr ser inferior a dicho
monto. Con esto se busca restringir la constitucin de SA y reservarlas para grandes emprendimientos. La
mayora de la doctrina considera que el monto de $12.000 es irrisorio o escaso para lograr dicho objetivo.
Este monto podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo considere necesario.
Bienes aportables. Los accionistas de las SA slo pueden realizar aportes que consistan en obligaciones de
dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecucin forzada.
Esto es as, porque si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no
tendran de dnde cobrarse, ya que la responsabilidad de los accionistas est limitada al aporte que se
hayan obligado a efectuar.
Las prestaciones de hacer slo podrn ser efectuadas como prestaciones accesorias.
Suscripcin e integracin del capital social. El capital debe suscribirse totalmente al celebrarse el contrato
constitutivo. Y su integracin depende de la clase de aportes:
Aportes en dinero: deben integrarse, como mnimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el
75% restante, en un plazo no mayor de 2 aos.
Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad y
slo pueden consistir en obligaciones de dar.
Mora en la integracin. Se produce de pleno derecho, sin necesidad de reclamo judicial; y suspende
automticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora (ya que un mismo
accionista puede tener acciones totalmente integradas y otras no).
Luego, la sociedad podr optar por: exigir la integracin del aporte o aplicar la sancin establecida en el
estatuto social, que puede consistir en:
La venta de los derechos correspondientes a esas acciones en mora; o
La caducidad de los derechos correspondientes a dichas acciones.

Aumento del capital social.
Supuestos. La sociedad puede aumentar su capital social por diversas causas, como ser: fortalecer su
situacin financiera, superar un estado de infra-capitalizacin, darle mayor garanta a los acreedores, etc.
El estatuto (contrato social) puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo. En caso de que
la sociedad pretenda aumentar el capital social por encima de su quntuplo, deber hacerlo a travs de
una Asamblea Extraordinaria de accionistas.
Modificacin del estatuto. El principio general es que el aumento del capital implica siempre la
modificacin del estatuto, cualquiera sea la magnitud del aumento.
La excepcin a este principio est dada por aquellas SA autorizadas a realizar oferta pblica de sus
acciones: pueden aumentar en la proporcin que deseen, sin necesidad de modificar su estatuto.
Clases de aumento. Existen 2 modos de aumentar el capital social:
a) Aumento sin desembolso: el aumento se realiza sin que los accionistas efecten nuevos aportes o
entregas de dinero. Por ej. aumento de capital por revalo de los activos, por pago de dividendos a los
accionistas con nuevas acciones (capitalizacin de utilidades).
b) Aumento con desembolso: el aumento se realiza a travs de nuevos aportes o entregas de dinero por
parte de los accionistas.
Procedimiento. El procedimiento para aumentar el capital social es el siguiente:

J. O. L.

52
1. El Directorio debe convocar a una Asamblea de accionistas, sugiriendo el aumento de capital. Entre
otras cosas, indicar el monto que considere necesario, e invocar las razones que justifican dicho
aumento. Debemos distinguir:
Si el aumento del capital no supera el quntuplo del mismo, el Directorio deber convocar a una
Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Si el aumento del capital supera el quntuplo del mismo, el Directorio deber convocar a una
Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
2. Una vez convocada la Asamblea de accionistas (ordinaria o extraordinaria), es sta la que decide el
aumento, ya que se trata del rgano de gobierno de la sociedad. Por lo tanto, son los accionistas
quienes resuelven el aumento del capital, y no el Directorio.
3. Si la Asamblea decide aumentar el capital social, debe inscribir dicha decisin en el RPC para que sea
oponible a terceros. En cambio, entre los socios, la decisin de aumentar el capital es oponible desde
que finaliza la Asamblea.
4. Una vez que la Asamblea inscribi la decisin de aumentar, llega el momento de hacer efectivo dicho
aumento (etapa de ejecucin). La forma de llevarla a cabo variar segn se trate de:
Aumento sin desembolso: en este caso, los accionistas recibirn directamente las nuevas
acciones, sin necesidad de pagarlas efectivamente.
Aumento con desembolso: en este caso, la Asamblea podr delegarle al Directorio que establezca
la fecha de emisin de las nuevas acciones, as como la forma y condiciones de pago por parte de
los accionistas. El plazo para integrar las nuevas acciones no podr ser mayor a 2 aos desde que
la Asamblea decidi el aumento.
5. Finalmente, la sociedad deber comunicar a la autoridad de contralor y al RPC la efectiva suscripcin
del capital social, para que el aumento sea registrado.
Derecho de preferencia y derecho de acrecer.
El derecho de preferencia o de suscripcin preferente asegura a los accionistas que, en caso de
aumento del capital, cada uno de ellos tendr derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma
proporcin que posee.
El derecho de acrecer otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de
capital en la parte correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho
aumento.
A fin de garantizar el ejercicio de estos derechos, la Ley establece el siguiente procedimiento:
1. La sociedad har un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan el derecho de suscripcin
preferente. Debe hacerlo mediante la publicacin de avisos por 3 das en el diario de publicaciones
legales (y en el diario de mayor circulacin del pas cuando se trate de las SA comprendidas en el art.
299).
2. A partir de la ltima publicacin, los accionistas tendrn un plazo de 30 das para ejercer el derecho
de suscripcin preferente.
3. Si vencidos esos 30 das algn accionista no hubiese ejercido este derecho, los dems podrn acrecer
la parte que ste no suscribi, en proporcin a las acciones que cada uno haya suscripto en dicho
aumento.
Tanto el derecho de preferencia como el derecho de acrecer son inviolables y no pueden ser suprimidos;
pero s pueden limitarse o suspenderse en casos particulares y excepcionales, cuando el inters de la
sociedad lo exija.
Si la sociedad viola el derecho de preferencia, el accionista tendr las siguientes opciones:
a) Podr pedir que se cancele la suscripcin que le hubiese correspondido.
b) En caso de que la cancelacin no sea posible (por tratarse de suscripciones realizadas por terceros de
buena fe), el accionista tendr derecho a que la sociedad y los directores lo indemnicen
solidariamente por los perjuicios causados.
El accionista tendr un plazo de 6 meses para ejercer cualquiera de estas 2 acciones, contados desde el
vencimiento del plazo de suscripcin.
Emisin de acciones con prima. La Ley otorga a las SA la facultad de emitir acciones con prima, siempre que
as lo decida la Asamblea Extraordinaria.
Emitir acciones con prima significa que, al efectuar el aumento del capital, las nuevas acciones tengan un
plus, un sobreprecio (es decir que se emitan por sobre su valor nominal).
De esta forma, las nuevas acciones sern ms caras para aquel que las suscriba, aunque dentro de la
sociedad representarn el mismo capital que las acciones emitidas anteriormente.
El objetivo es evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas. Dicho enriquecimiento estara
dado por la ventaja que representa suscribir acciones de una empresa en marcha. Por lo tanto, no sera
justo que los nuevos accionistas participen en igualdad de condiciones con los antiguos accionistas. La
prima o sobreprecio tiende a equiparar la situacin de los nuevos accionistas con la de los antiguos.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integrar una reserva
especial, distribuible entre los accionistas.
Emisin de acciones bajo la par. La Ley prohbe a las SA la emisin de acciones bajo la par (salvo algunas
excepciones contempladas en la ley 19.060)
Emitir acciones bajo la par significa que, al efectuar el aumento, las nuevas acciones se emitan por debajo
de su valor nominal. De esta forma, las nuevas acciones sern ms baratas para quien las suscriba y dentro
de la sociedad representarn el mismo capital que las emitidas anteriormente.
El objetivo es resguardar:

J. O. L.

53
La integridad del capital (en beneficio de los terceros): ya que, si la sociedad emitiera acciones bajo la
par, sus cuentas mostraran un capital mayor al que realmente posee;
La igualdad entre los socios: ya que los nuevos accionistas se veran injustamente favorecidos por el
bajo precio pagado por cada accin suscripta.
Si la sociedad emite acciones bajo la par, dicha emisin ser nula.
Aumento de capital por oferta pblica. La Ley prev el aumento de capital por oferta pblica de acciones.
Sin embargo, slo podrn hacerlo aquellas sociedades que se encuentren autorizadas, cumpliendo los
requisitos de la ley 17.811 de oferta pblica de valores.
Las emisiones realizadas en violacin a dicha ley sern nulas. Por lo tanto, los ttulos y certificados as
emitidos sern invlidos e inoponibles a la sociedad, socios y terceros.

Reduccin del capital social. As como pueden aumentarlo, las SA tambin pueden reducir su capital
social. Existen 2 clases de reduccin:
1) Reduccin voluntaria: la decisin de reducir el capital deber ser adoptada por Asamblea
Extraordinaria, y con la opinin fundada del sndico.
Hay que tener en cuenta que la reduccin del capital puede afectar a los acreedores de la sociedad
(por la funcin de garanta del capital social). Es por eso que la ley les concede a stos el derecho de
oponerse a la reduccin.
En caso de que exista oposicin, la sociedad no podr efectuar la reduccin hasta tanto el acreedor no
sea desinteresado (es decir que le paguen su crdito) o suficientemente garantizado.
2) Reduccin obligatoria: la reduccin del capital ser obligatoria cuando las prdidas hayan consumido
las reservas y el 50% del capital.

Reservas. Este sistema de aumento de capital debe realizarse capitalizando reservas disponibles,
facultativas u ocultas y otros fondos especiales inscriptos en el balance. El aumento se efecta mediante el
traspaso de la cuenta de reservas a la de capital y la consiguiente entrega a los accionistas de nuevas
acciones ordinarias en proporcin a las que ya posean y sin exigirles desembolso alguno.
Para ese procedimiento de aumento de capital no pueden utilizarse las reservas legales cuya funcin es
tutelar la integridad del capital social.

Suscripcin preferente: rgimen legal. Las acciones ordinarias otorgan a su titular el derecho a la
suscripcin preferente de nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que posea (excepto el
caso del art 216, ltimo prrafo).
La sociedad har el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 das en el diario de publicaciones
legales y adems en uno de los diarios de mayor circulacin general en toda la Repblica cuando se tratare
de sociedades comprendidas en el art. 299.
Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los 30 das siguientes al de la ltima
publicacin, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
Tratndose de sociedades que hagan oferta pblica, la asamblea extraordinaria podr reducir este plazo
hasta un mnimo de 10 das, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones (los
accionistas tambin tienen derecho a la suscripcin preferente de debentures convertibles en acciones).

5).- ACCIONES.
Concepto. Son ttulos valores representativos del capital social que determinan la participacin del
accionista en la vida corporativa.
En otras palabras, las acciones son cada una de las partes idnticas en que est dividido el capital
social en determinados tipos de sociedades.
En las SA, la divisin del capital social en acciones es un requisito esencial tipificante.
Naturaleza: podemos sealar dos teoras:
a) La que sostiene que se trata de un ttulo valor: argumenta que la expresin ttulos valores es un
trmino genrico comprensivo de una serie de documentos con caractersticas comunes que
pueden clasificarse en 3 especies (ttulos de crdito, representativos de mercaderas y
corporativos). Todos ellos presentan como rasgos caractersticos comunes que son documentos
constitutivos, dispositivos y legitimantes. En cuanto al derecho que emerge del ttulo se le
atribuye el carcter literal y autnomo.
b) La que sostiene que si bien es un ttulo legitimante, no reviste la calidad de ttulo valor: son
condiciones esenciales de tales ttulos la literalidad y la abstraccin. Se diferencian las acciones
de los ttulos en que:
Los ttulos valores incorporan un derecho que coloca al poseedor en la condicin de
acreedor; en tanto que la accin otorga la calidad jurdica de socio.
El ttulo otorga un derecho a una prestacin determinada y su tenedor debe desprenderse
del documento entregndolo a quien cumple con dicha prestacin. En cambio la accin,
siendo atributiva de la calidad de socio, es un documento destinado a durar tantos aos
como sea la existencia de la sociedad, y su tenencia es necesaria para el ejercicio de una serie
de derechos.
Caractersticas.
1) Otorgan a sus titulares la condicin de socio. Esta condicin se adquiere desde que se suscribe
la accin, sin importar en qu momento se haga entrega del ttulo (papel).

J. O. L.

54
2) Deben tener siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina.
3) La sociedad puede crear distintas clases o categoras de acciones.
4) Cada una de estas categoras de acciones puede otorgar derechos distintos que las otras, pero
dentro de cada categora los derechos deben ser los mismos.
Requisitos o formalidades. Las acciones estn representadas en ttulos (salvo las acciones
escriturales). Estos ttulos deben cumplir con las formalidades que establezca el estatuto social. Pero
siempre deben contener las siguientes menciones:
a) Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitucin, duracin y datos de la
inscripcin;
b) Capital social;
c) Nmero, valor nominal del ttulo, clase de acciones que representa y derechos que otorga.
Si se trata de certificados provisorios, se debe detallar en ellos las integraciones dinerarias que se
hayan efectuado.
Clases de acciones. Las acciones pueden ser clasificadas segn 2 criterios:
I. Teniendo en cuenta los derechos que confieren: las acciones se clasifican en:
1) Acciones privilegiadas o de voto plural: son aquellas que confieren ms de un voto por
accin. El titular de esta clase de acciones tendr, al momento de adoptar las decisiones, un
voto ms fuerte que los accionistas ordinarios, sin necesidad de invertir mayor capital.
Suelen emitirse a favor de los fundadores de la sociedad, para que mantengan el control de
la misma pese a la llegada de nuevos accionistas.
Esta clase de acciones tiene 2 limitaciones:
a) El voto plural no rige en aquellas decisiones que impliquen una reforma al estatuto de
la sociedad (por ej. cambio de objeto, transformacin, fusin, etc.). Es decir que para
este tipo de decisiones, cada accin otorgar un voto.
b) No pueden ser emitidas cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pblica de
sus acciones.
2) Acciones preferidas: son aquellas que otorgan determinadas ventajas patrimoniales a sus
titulares. Por ej. la ventaja puede consistir en el cobro preferente de utilidades.
Esta clase de acciones presenta una limitacin: en el estatuto puede pactarse que dichas
acciones carezcan de derecho al voto. Por lo cual su titular no podra votar en la adopcin
de decisiones. Sin embargo, para ciertas decisiones recuperan el derecho al voto (por ej.
cambio de objeto, transformacin, fusin, etc.).
El voto plural de las acciones privilegiadas es incompatible con las ventajas patrimoniales
de las acciones preferidas, por lo cual una accin nunca podr ser privilegiada y preferida a
la vez.
3) Acciones ordinarias: son aquellas que otorgan 1 solo voto por accin, y no brindan
preferencias patrimoniales a su titular.
II. Teniendo en cuenta la forma de transmitirse: las acciones se clasifican en:
1) Acciones al portador: son aquellas que se transmiten por la mera tradicin. El titular de esa
clase de acciones puede acreditar su condicin de socio (y ejercer sus derechos) con la sola
exhibicin del ttulo.
2) Acciones nominativas endosables: son aquellas que se transmiten por endoso. Estas
acciones pueden circular libremente (a travs del endoso), siempre que se realice la
inscripcin de las transmisiones en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.
3) Acciones nominativas no endosables: son aquellas que se transmiten por va de cesin
(rigiendo dichas normas). La transmisin debe realizarse a nombre de una persona
determinada y se debe notificar a la sociedad emisora para que la inscriba en su Libro de
Acciones.
4) Acciones escriturales: son aquellas que no estn representadas en ttulos, sino en cuentas
llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora u otros organismos autorizados
(determinados bancos, o cajas de valores, etc.). A fin de que el accionista pueda acreditar su
condicin de tal, la sociedad (o el banco, caja de valores, etc.) debe entregarle un
comprobante de apertura de cuenta.
Para su transmisin rige el mismo sistema que para las acciones nominativas no
endosables.
Nominatividad obligatoria. La ley 24.587 establece que las acciones deben ser nominativas no
endosables.
Dicha ley tambin impuso un rgimen para que las acciones existentes que fueran al portador o
nominativas endosables puedan ser convertidas en nominativas no endosables. Con respecto a las
acciones escriturales, su emisin sigue estando permitida.
Transmisibilidad. La transmisin de acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad
de acciones (por ej. a travs del derecho de tanteo, de preferencia, etc.) pero nunca prohibirla.
El modo de perfeccionarse la transferencia depende de la clase de accin:
a) Acciones nominativas no endosables: se perfecciona con la entrega material del ttulo, la
inscripcin de la transferencia en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad emisora, y la
inscripcin en el ttulo mismo.

J. O. L.

55
b) Acciones escriturales: se perfecciona con la notificacin de la transferencia (en forma expresa y
por escrito) a la sociedad emisora o entidad que lleve el Registro, y la inscripcin en su libro
correspondiente.
Indivisibilidad: las acciones son indivisibles. En caso de que una accin tenga ms de un propietario
(copropiedad) se aplican las reglas del condominio; y la sociedad podr exigir que unifiquen la
representacin para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones emergentes de dicha accin.
Libro de registro de acciones: la SA debe llevar un Libro de Registro de Acciones, a fin de brindar
informacin referente a las acciones de la sociedad (funcin de publicidad). En este libro deber
asentarse:
1) Clases de acciones; derechos y obligaciones que emerjan de ellas.
2) Estado de integracin de las acciones (con el nombre de su suscriptor).
3) Transferencias sufridas por las acciones (con sus respectivas fechas, y con la individualizacin de
sus adquirentes).
4) Derechos reales gravados en las acciones nominativas (por ej. prenda, usufructo, etc.).
Todos estos actos sern oponibles a la sociedad y terceros, slo despus de ser inscriptos en el Libro
de Registro de Acciones.
Certificados: la sociedad puede emitir 2 clases de certificados:
1) Certificados provisionales: son ttulos que se les entrega a los accionistas mientras no hayan
integrado totalmente las acciones suscriptas.
2) Certificados globales: son ttulos que representan a una cantidad determinada de acciones. Su
finalidad es evitar la circulacin fragmentada de acciones de bajo valor. Slo pueden emitirlos
aquellas sociedades autorizadas a realizar oferta pblica de sus acciones.
Cupones: la SA puede utilizar cupones. Se trata de anexos que generalmente se adhieren a los
ttulos representativos de las acciones y que son legitimantes para el cobro de dividendos.
Negocios sobre acciones: las acciones pueden ser objeto de los siguientes negocios jurdicos:
a) Compraventa: la ley 19.550 no prev la compraventa de acciones. Sin embargo se encuentra
permitida, y se le aplican las disposiciones del Cdigo de Comercio. La Sociedad no puede
adquirir sus propias acciones, salvo en los supuestos enumerados en el art. 220 de la Ley 19.550.
La adquisicin de sus propias acciones fuera de esos casos es nula de nulidad absoluta (por
atentar contra la intangibilidad del capital social).
b) Usufructo: las acciones pueden someterse a usufructo; y el ejercicio de los derechos se divide:
El nudo propietario conserva la titularidad de las acciones, el ejercicio de los derechos
polticos (derecho al voto, a la informacin, etc.) y el derecho a cobrar la cuota liquidatoria.
El usufructuario adquiere el derecho a cobrar los dividendos.
c) Prenda: est permitido constituir prenda sobre las acciones. En dicho caso, el titular de la accin
(deudor prendario) conserva los derechos inherentes a la accin prendada, hasta que sta sea
ejecutada (en caso de incumplimiento de su obligacin). El nico derecho del acreedor prendario
consiste en ejecutar la accin prendada en caso de incumplimiento (no tiene derecho a cobrar los
dividendos).
d) Sindicacin: consiste en un convenio entre varios accionistas, a fin de votar en el mismo sentido
en las Asambleas. Para darle mayor consistencia al convenio, suelen pactar la prohibicin de
disponer de sus ttulos por un tiempo determinado. La ley 19.550 no prev la sindicacin de
acciones, pero sta se encuentra aceptada por la jurisprudencia (aunque con limitaciones).
Embargo de acciones: los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones
que estos posean en la sociedad. Sin embargo, mientras se lleve a cabo la subasta, el accionista
conservar los derechos correspondientes a las acciones embargadas.
Amortizacin de acciones: es un procedimiento a travs del cual se cancelan algunas acciones, con
ganancias (realizadas y lquidas) de la sociedad.
Muio la define como un pago anticipado que se hace a accionistas de la cuota de liquidacin que le
correspondera.
A dichos accionistas se les entrega (a cambio de las acciones) un bono de goce. De esta forma, dejan
de ser accionistas para convertirse en acreedores de la sociedad.
Dividendos: la distribucin de dividendos o el pago de inters a los accionistas son lcitos slo si
resultan de ganancias lquidas y realizadas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente
confeccionado y aprobado.
Est prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances
especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el art. 299.
En todos estos casos los directores, los miembros del Consejo de vigilancia y los sndicos son
responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.
El mismo principio de intangibilidad del capital social inspira la prohibicin de distribuir los
dividendos o intereses en forma anticipada.
No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe. La buena fe consiste en la ignorancia de que
en realidad las utilidades no se haban producido.
Adquisicin de acciones por la sociedad: la adquisicin de acciones por la sociedad es admitida por
ley slo en los supuestos excepcionales que prev en forma taxativa el art. 220. La regla general es
que la sociedad no puede adquirir sus acciones.
Art. 220: La sociedad puede adquirir acciones que emiti solo en las siguientes condiciones:

J. O. L.

56
1) Para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin del capital; (las acciones se adquieren para cancelarlas
como consecuencia de haberse resuelto por la Asamblea extraordinaria la reduccin del capital. Cancelar la accin
significa dejarla sin efecto; estas acciones al ser canceladas, desaparecen de la vida jurdica, debiendo ser distribuidas y
anuladas).
2) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres, cuando estuvieren
completamente integradas y para evitar un dao grave, lo que ser justificado en la prxima
asamblea ordinaria; (en este caso, la norma no exige que haya una previa resolucin de la Asamblea, sino que lo
deja librado al prudente criterio del directorio, lo que deber ser justificado en la prxima asamblea ordinaria; adems,
la adquisicin de esta naturaleza debe ser admitida slo excepcionalmente).
3) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore. (cuando
la SA adquiere un establecimiento o sociedad, cuanta con un patrimonio con acciones de la SA adquirente; como
consecuencia de ello, adquiere sus propias acciones junto a los dems bienes).
En estos 3 supuestos los directores no pueden disponer libremente de las acciones adquiridas, sino
que deben darle el destino que seale la ley.
El derecho de voto y los derechos patrimoniales de tales acciones quedan suspendidos mientras estn
en poder de la sociedad y no se computan para la determinacin del qurum ni de la mayora.

BONOS.
Concepto: los bonos son ttulos que puede emitir la sociedad, y que representan para sus titulares un
crdito contra sta. Quien sea titular de bonos no ser accionista de la sociedad, sino acreedor de ella.
Clases de bonos: la SA puede emitir 2 clases de bonos, siempre que su estatuto se lo permita:
a) Bonos de Goce: son aquellos que se les otorga a titulares de acciones totalmente amortizadas, en
reemplazo de stas. Estos bonos dan derecho a participar de las ganancias de la sociedad.
Tambin dan derecho a cobrar de lo producido por liquidacin de la sociedad, luego de que
cobren los titulares de acciones no amortizadas (accionistas).
b) Bonos de Participacin: son aquellos que se les otorgan a quienes hayan efectuado prestaciones
que no constituyan aportes de capital.
Estos bonos slo dan derecho a participar de las ganancias del ejercicio.
a) Bonos de trabajo: son una especie de los bonos de participacin. Slo se entregan a quienes se
hallan en relacin de subordinacin y dependencia por la vinculacin laboral preexistente. Las
ganancias que correspondan a estos bonos de trabajo se computan como gastos. Son
intransferibles y caducan con la extincin de la relacin laboral, cualquiera sea la causa. Por ej. se
les entrega al personal de la sociedad, etc.

DEBENTURES.
Concepto: el debenture es un ttulo valor que instrumenta obligaciones sociales, otorgando como tal a
su tenedor la calidad de acreedor de la sociedad, con el bsico derecho a la recepcin de los intereses
y cuotas de amortizacin pactados.
Es decir, es un ttulo que la sociedad entrega a cambio de dinero o algn bien. De esta forma, el
tenedor del debenture se convertir en acreedor de la sociedad, y podr recuperar el dinero
correspondiente a dicho prstamo en cuotas y con intereses.
La ventaja para el tenedor del debenture es el cobro de intereses. La ventaja para la sociedad es el
rpido ingreso de fondos (ya sea en dinero o en bienes).
Sociedades autorizadas a emitirlos: slo las sociedades por acciones pueden emitir debentures. La
emisin de debentures implica un endeudamiento para la sociedad. En consecuencia, para que dicha
emisin proceda, deber estar prevista en el estatuto social, y ser autorizada por Asamblea
Extraordinaria de accionistas.
Clases de debentures: pueden clasificarse desde 2 puntos de vista:
I. Segn la clase de garanta que la sociedad le brinda al tenedor del ttulo:
1) Debentures con garanta flotante: son aquellos cuyo pago se garantiza con todos los
derechos y bienes de la sociedad emisora, o una parte alcuota de ellos. Esto incluye a los
bienes muebles e inmuebles, presentes y futuros de la sociedad.
Por lo tanto, el acreedor podr cobrarse de cualquiera de esos bienes o derechos ante el
incumplimiento de la sociedad en el pago.
Segn de qu bien se cobre, el acreedor tendr los privilegios correspondientes a la
prenda (bienes muebles) a la hipoteca (bienes inmuebles) o a la anticresis (frutos o
rentas de un inmueble), sin necesidad de cumplir con las formalidades previstas para la
constitucin de estos derechos reales.
2) Debentures con garanta especial: son aquellos cuyo pago se garantiza con bienes
determinados de la sociedad, susceptibles de hipoteca (por ej. un inmueble). Para
permitir este tipo de debentures, se deber cumplir con todas las formalidades previstas
para la constitucin de hipoteca.
3) Debentures con garanta comn: son aquellos cuyo pago se garantiza con todo el
patrimonio de la sociedad. Pero a diferencia de los debentures con garanta flotante, los
titulares de esta clase de debentures debern cobrar su crdito pari passu (en igualdad de
condiciones) con los acreedores quirografarios de la sociedad.
II. Segn los derechos que otorgan a su titular:

J. O. L.

57
1) Debentures simples: son aquellos que otorgan a su titular (acreedor) el derecho al
reembolso del capital, ms los intereses.
2) Debentures convertibles: son aquellos que otorgan a su titular la opcin entre percibir su
crdito (reembolso ms intereses) o convertirse en accionista de la sociedad emisora. Es
decir que se trata de debentures convertibles en acciones.
Intervencin de un banco fiduciario: la ley 19.550 establece que aquellas sociedades que pretendan
emitir debentures debern celebrar un contrato de fideicomiso con un banco.
Este banco ser el encargado (entre otras cosas) de representar y defender los derechos e intereses
de los debenturistas, durante la etapa de emisin y suscripcin de los debentures.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
Concepto. Son ttulos de crdito representativos de prstamos, generalmente a mediano o largo
plazo.
Diferencia con los debentures. Las obligaciones negociables son ttulos de deuda al igual que los
debentures. Sin embargo, presentan las siguientes diferencias:
1) Sociedades autorizadas: las obligaciones negociables pueden ser emitidas por Sociedades por
Acciones; Cooperativas; Asociaciones Civiles constituidas en el pas; y Sucursales de sociedades
por acciones extranjeras.
2) Rgimen de emisin: para que la emisin de obligaciones negociables proceda no es necesario que
est prevista en el estatuto social. Tampoco necesita que la decisin sea adoptada en asamblea
extraordinaria, siendo suficiente que lo decida la Asamblea Ordinaria (salvo que se trate de
obligaciones negociables convertibles).
3) Fideicomiso: no es obligatoria la celebracin de contrato de fideicomiso con un banco.
4) Garantas adicionales: adems de las garantas propias (flotante, especial o comn), pueden llevar
garantas adicionales de terceros.
5) Tratamiento impositivo: las obligaciones negociables presentan importantes beneficios en
materia de impuestos (beneficios fiscales).
Clases de obligaciones negociables: se clasifican igual que los debentures: segn la garanta en
obligaciones negociables con garanta flotante, con garanta especial, o con garanta comn; y segn
los derechos que otorgan, en obligaciones negociables simples o convertibles.


J. O. L.

58
BOLILLA XVIII
1).- RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA: DIRECTORIO.
Concepto. El Directorio es el rgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la
administracin de la sociedad annima, con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado
por directores, socios o no, elegidos peridica y normalmente por la asamblea de los accionistas.
En otras palabras, el Directorio es el rgano encargado de administrar y dirigir a la sociedad, con la
finalidad de dar cumplimiento al objeto social. Es el rgano de administracin de la SA.

Caracteres.
1) rgano de administracin: el Directorio es el rgano de administracin de la SA. Tiene a su cargo la
gestin interna de los negocios sociales.
2) rgano permanente: el Directorio funciona en forma constante e ininterrumpida, ya que sus
actividades hacen al funcionamiento de la sociedad.
3) rgano esencial: el Directorio es un rgano esencial o necesario, porque la SA no podra subsistir
sin l. Es indispensable para que sta pueda actuar en el comercio, ya que los contratos, operaciones,
gestiones y trmites de la sociedad necesitan de una actividad interna previa, llevada a cabo por el
Directorio.
4) rgano colegiado: el Directorio es un rgano colegiado (siempre que sea pluripersonal). Esto
significa que sus decisiones deben adoptarse por deliberacin y votacin, a travs de reuniones.
Cuando el Directorio sea unipersonal, no ser colegiado por obvias razones.

Composicin. La composicin del Directorio vara segn se trate de:
SA cerradas: el Directorio puede estar organizado en forma unipersonal (un solo director) o
pluripersonal (varios directores);
SA abiertas (enumeradas en el art. 299): el Directorio debe estar integrado, por lo menos, con 3
directores. Por lo tanto, en esta clase de sociedades nunca podr ser unipersonal.
El nmero de directores no necesariamente debe indicarse en el estatuto; tambin puede facultarse a la
Asamblea de accionistas (a travs de una clusula estatutaria) para que determine el nmero de
directores, en cada oportunidad en que el Directorio deba ser renovado. En este caso, el Estatuto deber
establecer el nmero mnimo y mximo de directores.

Designacin de Directores. Para la designacin de directores, la ley prev distintos sistemas de eleccin:
a) Eleccin por Asamblea Ordinaria: en este caso, los directores son designados por mayora absoluta en
Asamblea Ordinaria de accionistas. Este sistema es el principio general para la eleccin de directores.
b) Eleccin por categora de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, el
estatuto puede prever que cada clase elija uno o ms directores. De esa forma, se busca que en el
Directorio estn representadas todas las categoras de accionistas.
c) Eleccin por el Consejo de Vigilancia: cuando el estatuto as lo prevea, los directores podrn ser
designados por el Consejo de Vigilancia.
Voto acumulativo. La eleccin por Asamblea ordinaria puede ser complementada con el sistema del voto
acumulativo. Se trata de un sistema de eleccin de directores, cuya finalidad es lograr que los grupos
minoritarios tengan una representacin dentro del Directorio de la SA.
El procedimiento para votar a travs de este sistema es:
1) Notificacin: los accionistas que pretendan votar acumulativamente debern notificarlo a la sociedad
con una anticipacin de al menos 3 das hbiles a la celebracin de la Asamblea. Con que uno slo
notifique su intencin, todos los dems quedan tambin habilitados para votar acumulativamente.
2) Nmero de votos: aquellos accionistas que opten por el sistema de voto acumulativo, tendrn un
nmero de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que normalmente le hubieren
correspondido por el nmero de directores a elegir.
3) Forma de utilizar los votos: aquellos accionistas que voten acumulativamente, podrn distribuir sus
votos o acumularlos en un nmero de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar. En
cambio, el accionista que no vote acumulativamente, deber votar a tantos directores como vacantes
haya, pero a cada uno de esos candidatos que vote, le otorgar la totalidad de sus votos.
EJEMPLO: Por ej. Una Sociedad posee un capital de 3.500 acciones. Si de entre 8 candidatos se eligen 6 directores y el accionista X
(minoritario) que normalmente tiene 1.000 votos opta por este sistema, en esta ocasin tendr 6.000 votos. Con sus 6.000 votos, podr
acumularlos en un solo candidato, o distribuirlos entre no ms de 2 (ya que las vacantes a cubrir son 6).
El accionista Y (mayoritario) normalmente tiene 2.500 votos y no opta por el sistema de voto acumulativo; por lo tanto, le sigue
correspondiendo esa cantidad de votos. Pero le otorgar los 2.500 a cada uno de los candidatos que elija.

De este modo el accionista X se asegura tener 1/3 del Directorio que lo represente; si hubiera votado en forma normal no habra podido
lograr que los candidatos 7 y 8 ingresen al Directorio.
4) Lmite al voto acumulativo: a travs del sistema de voto acumulativo slo se puede elegir 1/3 de las
vacantes a cubrir.

Candidato 1 Candidato 2 Candidato 3 Candidato 4 Candidato 5 Candidato 6 Candidato 7 Candidato 8
Accionista Y 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 - -
Accionista X - - - - - - 3.000 3.000

J. O. L.

59
5) Indivisin de los votos: ningn accionista puede votar en parte acumulativamente y en parte en forma
ordinaria.
6) Caso de empate: en caso de empate entre un candidato del sistema ordinario y un candidato del
sistema acumulativo, el electo es el del sistema ordinario.
En caso de empate entre dos o ms candidatos votados por el mismo sistema, se proceder a una
nueva votacin en la que participacin solamente los accionistas que optaron por dicho sistema.
El sistema de voto acumulativo no requiere estar previsto en el Estatuto, para ser utilizado. Se trata de un
derecho inderogable, que puede ser ejercido por cualquier accionista.
Art. 263 El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de forma que dificulte su ejercicio.

Duracin. La duracin de los directores en sus cargos ser el fije el estatuto, pero no podr ser mayor a 3
ejercicios. La nica excepcin es la del art. 281 inc d) (cuando los directores sean elegidos por el Consejo
de Vigilancia, podrn durar hasta 5 aos).
En caso de silencio, la duracin de los directores ser la mxima autorizada. Los directores son reelegibles
indefinidamente.

Remuneracin. La remuneracin de los directores ser la que fije el estatuto. En su defecto, podr fijarla
la Asamblea de accionistas o el Consejo de Vigilancia.
Lmites.
Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remuneracin no podr ser
superior al 25% de las mismas.
Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas, la remuneracin no podr ser superior al 5%
de las mismas. Por ej. la sociedad pudo haber obtenido ganancias durante el ao y no distribuirlas,
con el fin de constituir reservas.
Por lo tanto, el lmite de 5% se incrementar hasta el 25%, segn el porcentaje de ganancias que se
distribuyan.
Cuando el ejercicio arroje prdidas, los directores no perciben remuneracin.
A travs de estos lmites se busca evitar la existencia de administradores ricos y accionistas pobres.
Excepcin a los lmites. El art. 261 establece que los lmites podrn excederse cuando los directores hayan
ejercido comisiones especiales o funciones tcnico-administrativas; an en el supuesto de que las
ganancias sean escasas o inexistentes.
Si la Asamblea de accionistas decide que las remuneraciones excedan los lmites, deber incluir el asunto
como uno de los puntos del orden del da.

Incompatibilidades. No pueden ser directores ni gerentes las siguientes personas:
a) Quienes no pueden ejercer el comercio (clrigos, interdictos, magistrados, etc.);
b) Los fallidos por quiebra y concursados, hasta 5 aos despus de su rehabilitacin;
c) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos, hasta 10 aos despus de
cumplida la condena;
d) Los condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos, delitos contra la
fe pblico, y delitos societarios (delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de
sociedades) hasta 10 aos despus de cumplida la condena;
e) Los funcionarios de la Administracin Pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la
Sociedad, hasta 2 aos despus del cese de sus funciones.

Delegacin de funciones/Gerentes. El cargo de Director es personal e indelegable. Por lo tanto, el
Director no puede delegar su cargo en un tercero.
Pero el art. 270 autoriza al Directorio a designar Gerentes, en quienes puede delegar las funciones
ejecutivas de administracin. Se trata de aquellas funciones tendientes a gestionar los negocios ordinarios
de la sociedad (por ej. direccin del personal, gestiones bancarias, etc.)
No se puede delegar en los gerentes facultades de administracin extraordinaria (por ej. facultades de
disposicin, o para contratar en nombre de la sociedad, etc.).
La existencia de gerentes en la sociedad no excluye la responsabilidad de los directores, ya que stos
ltimos deben ejercer la funcin de vigilancia sobre los actos desempeados por los gerentes.
Por su parte, los gerentes deben responder ante la sociedad y los terceros por el desempeo de su cargo,
en la misma extensin y forma que los directores.
Los gerentes pueden ser directores o no; y son libremente revocables por decisin del Directorio.

Comit Ejecutivo. El Estatuto de la SA puede prever la organizacin de un Comit Ejecutivo. Este Comit,
integrado exclusivamente por directores, tendr a su cargo nicamente la gestin de los negocios
ordinarios (por ej. direccin del personal; operaciones cotidianas con terceros; gestiones bancarias, etc.).
El Comit Ejecutivo acta bajo vigilancia y supervisin del Directorio. La creacin de este Comit no
modifica las obligaciones ni las responsabilidades de los directores.

Funcionamiento del Directorio.
Reglamentacin: el estatuto de la sociedad debe reglamentar la constitucin y el funcionamiento del
Directorio.

J. O. L.

60
Reuniones de Directorio: el directorio debe reunirse, como mnimo, una vez cada 3 meses. Sin
embargo, el estatuto puede exigir una mayor cantidad de reuniones.
Tambin se reunir cada vez que lo solicite uno de sus miembros. En ese caso ser el Presidente (o en
su defecto, cualquier miembro) quien realice la convocatoria, la cual deber incluir los temas a tratar.
La reunin deber realizarse dentro del 5to da de haber sido solicitada.
Qurum: el qurum para llevar a cabo la reunin del directorio es la mayora absoluta de sus
miembros (la mitad ms uno, por ej. si son 7 tienen que asistir 4).
Asistencia del rgano fiscalizador: segn la ley, los sndicos deben asistir (con voz, pero sin voto) a
las reuniones del Directorio. Por lo tanto, el Directorio debe citarlos a cada reunin. Esta norma
tambin es aplicable, por extensin, a los integrantes del Consejo de Vigilancia.
Adopcin de resoluciones: la ley no especifica cules son las cuestiones que el Directorio debe
resolver en sus reuniones.
Sin embargo, la doctrina coincide en que el Directorio debe resolver acerca de los siguientes asuntos:
a) Fijacin de la poltica general de la empresa;
b) Delegacin de funciones;
c) Otorgamiento de poderes;
d) Contrataciones de profesionales,
e) Convocatorias de asambleas ordinaria y extraordinarias;
f) Venta de bienes registrables.
g) Operaciones que excedan el giro habitual de sus negocios, etc.
Asimismo, es opinin mayoritaria de la doctrina que el Directorio no resuelve sobre las siguientes
cuestiones:
Asuntos atribuidos a la Asamblea, sindicatura o consejo de vigilancia;
Gestin de los negocios ordinarios (por ej. direccin del personal, gestiones bancarias, etc.) ya
que suele delegarlos en los Gerentes o en el Comit Ejecutivo.
Al momento de vitar para la adopcin de resoluciones, aquellos directores que tuvieran inters
contrario al de la sociedad debern hacerlo saber al Directorio y a los sndicos, y abstenerse de
intervenir en dicha deliberacin. Si as no lo hicieren, incurrirn en responsabilidad ilimitada y
solidaria por los perjuicios ocasionados.
Acta de la reunin: una vez finalizada la reunin de Directorio o mientras sta transcurre, debe
labrarse un acta de lo all acontecido. El acta deber estar firmada por quienes hayan asistido a la
reunin.
Impugnacin de resoluciones: las decisiones adoptadas por el Directorio son impugnables de
nulidad, en los siguientes casos:
a) Cuando violen la ley o el estatuto;
b) Cuando afecten el inters social
c) Cuando beneficien exclusivamente al grupo de control de la sociedad.
Estn legitimados para impugnar, los accionistas, los integrantes del rgano de fiscalizacin, y los
directores que no hayan contribuido a adoptar dicha resolucin.

Representacin de la sociedad. La representacin de la sociedad corresponde al Presidente del
Directorio. Sin embargo, el estatuto puede autorizar que ste ejerza la representacin de la sociedad junto
a otro u otros directores.
En las SA tambin se aplica el art. 58, por lo tanto, debemos tener en cuenta que:
a) El representante de la sociedad obliga a sta por todos aquellos actos que no sean notoriamente
extraos al objeto social (doctrina de los actos ultra-vires).
b) Las limitaciones internas (referidas a las facultades de representacin) son inoponibles a terceros.

Prohibiciones. En el desempeo de sus funciones, los directores se encuentran con algunos actos que les
estn prohibidos por la ley, y otros cuya validez depende del cumplimiento de ciertos requisitos.
1) Contratar con la sociedad: el principio general es que el director puede contratar con la sociedad.
Pero la validez de dicho acto est sujeta a 2 requisitos:
Que el objeto del contrato se corresponde con la actividad normal de la sociedad,
Que la operacin se realice en las condiciones del mercado.
2) Inters contrario: el director que al momento de votar para la adopcin de resoluciones, tuviera un
inters contrario al de la sociedad deber hacerlo saber al Directorio y a los sndicos, y abstenerse de
intervenir en dicha deliberacin. Si as no lo hiciere, incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria
por los perjuicios ocasionados.
3) Actos en competencia: el director no puede participar, por cuenta propia ni de terceros, en
actividades en competencia con la sociedad (salvo autorizacin expresa de la Asamblea). Si viola esta
prohibicin, responder en forma ilimitada y solidaria por perjuicios ocasionados; y adems podr
ser removido de su cargo con justa causa.
4) Inhabilitacin para votar: el director no puede votar durante la Asamblea de accionistas, en
aquellas cuestiones vinculadas a su responsabilidad, remocin con causa o aprobacin de los actos de
su gestin.

Renuncia. El director puede renunciar a su cargo, y el Directorio podr aceptar su renuncia, siempre que:
a) No afecte el funcionamiento regular del Directorio;

J. O. L.

61
b) No fuese dolosa e intempestiva.
Si la renuncia cumple con ambos requisitos, el Directorio deber aceptarla en la primera reunin que
realice.
Si la renuncia no cumple con alguno de estos requisitos, el Directorio podr no aceptar la renuncia. En
este caso, el director renunciante deber continuar en su cargo, hasta que la prxima Asamblea de
accionistas se pronuncie sobre el tema.

Remocin. Se lleva a cabo de la siguiente manera:
Extrajudicial: En el mbito interno de la sociedad, slo la Asamblea de accionistas puede remover al
director (va extrajudicial). Podr hacerlo libremente, sin necesidad de invocar justa causa.
Por lo tanto, si es un accionista quien pretende remover al director, deber pedir al Directorio (o al
sndico) que convoque a una Asamblea ordinaria, a fin de tratar el tema. Para que el tema sea tratado,
ser necesario que el accionista interesado denuncie la presunta mala administracin del director, e
invoque justas causas de remocin. Ej. Falta de confeccin de balances, falta de convocatoria a
asambleas, violacin de prohibiciones, etc.
Judicial: si la remocin no prospera (ya sea porque la asamblea no trat el tema, o decidi no
remover al director) el accionista interesado podr recurrir a la va judicial a travs de la accin de
remocin. Para que esta accin prospere, se exige invocar justa causa. No es necesario acreditar los
daos o perjuicios que los actos del director le hayan ocasionado a la sociedad.
Una vez removido por justa causa (ya sea por va judicial o extrajudicial), el director cesar en sus
funciones automticamente.
La va judicial slo podr ser utilizada una vez agotada sin xito la va extrajudicial.

Reemplazo. El estatuto podr prever la eleccin de suplentes para subsanar la falta de los directores por
cualquier causa. Esta previsin es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.
En caso de vacancia, los sndicos designarn el reemplazante hasta la reunin de la prxima asamblea, si
el estatuto no prev otra forma de nombramiento.

Responsabilidad de los Directores.
Causales de responsabilidad: segn el art. 274 los directores debern responder frente a la
sociedad, accionistas y terceros en los siguientes casos:
a) Cuando incurran en mal desempeo de su cargo (violacin a los deberes de lealtad y
diligencia);
b) Cuando violen la ley, el estatuto o el reglamento; o
c) Cuando produzcan cualquier otro dao por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Debern responder todos los directores en forma ilimitada y solidaria a fin de resarcir los daos y
perjuicios ocasionados.
Ejemplos de causales: venta a precio irrisorio de los bienes sociales; percepcin de remuneracin
que exceda el lmite previsto; adquisicin de prstamos a favor de la sociedad con intereses
excesivos; abandono de sus funciones, etc.
Imputacin de responsabilidad: a los directores se les pueden asignar funciones en forma personal,
de acuerdo a lo establecido en el estatuto, reglamento o decisin asamblearia. De esta forma, al
producirse una causal de responsabilidad, el juez tendr en cuenta las actuaciones individuales, para
determinar el grado de responsabilidad de cada uno de ellos. Se trata de un lmite a la
responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los directores.
Para que esto se aplique, la ley slo exige que la asignacin de funciones est inscripta en el RPC.
Exencin de responsabilidad: quedar exento de responsabilidad aquel director que, habiendo
participado en la deliberacin o resolucin generadora de responsabilidad (o habindola conocido),
deje constancia escrita de su protesta.
Adems deber comunicrselo al sndico, antes de que su responsabilidad sea denunciada, o de que
ejerzan contra l una accin judicial de responsabilidad.
Extincin de responsabilidad: la responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la
sociedad se extingue en 3 casos:
1) Cuando la sociedad aprueba la gestin del director (o gerente);
2) Cuando la sociedad renuncia, en forma expresa a reclamar daos y perjuicios contra el director
(o gerente); o
3) Cuando la sociedad acuerda una transaccin con el director o gerente responsable
(indemnizacin por los daos y perjuicios ocasionados).

Acciones de responsabilidad. Para exigirles a los directores las reparaciones por los daos y perjuicios
que hayan ocasionado, es necesario interponer una accin de responsabilidad. Existen 2 tipos de accin:
1) Accin social de responsabilidad: es la accin que le corresponde a la sociedad, como titular del
patrimonio, para exigir la reparacin de los daos producidos por sus directores. La decisin de
ejercer esta accin deber ser adoptada por la Asamblea de accionistas, a travs de una resolucin. El
slo hecho de que la asamblea dicte esta resolucin (para luego poder ejercer la accin) produce la
remocin del director o directores afectados.
El principio general es que la accin debe ser ejercida por la sociedad. Sin embargo, tambin pueden
ejercerla:

J. O. L.

62
a) Aquellos accionistas que se hubieran opuesto a cualquiera de las causales de extincin de
responsabilidad.
b) Cualquier accionista, cuando la accin no fuera iniciada por la sociedad dentro de los 3 meses,
contados desde la resolucin asamblearia que decide ejercer la accin.
c) El representante del concurso, en caso de quiebra de la sociedad. En su defecto, podrn ejercerla
los acreedores en forma individual.
2) Accin individual de responsabilidad: es la accin que le corresponde a los accionistas y terceros,
para conseguir la reparacin de los perjuicios que el director haya podido causar en sus respectivos
patrimonios personales. A tal fin, los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones
individuales contra los directores.

2).- FISCALIZACIN INTERNA.
El rgano de fiscalizacin es el encargado de controlar la administracin de la sociedad. En las SA, el
control recae sobre la gestin del Directorio.
La fiscalizacin no es la misma para todas las SA. Debemos distinguir:
a) SA no incluidas en el art. 299 (cerradas): esta clase de sociedades puede optar entre tener o no
tener un rgano de fiscalizacin. Por lo tanto:
Si opta por tener rgano de fiscalizacin, instaurar un consejo de vigilancia o una sindicatura.
Si opta por no tener rgano de fiscalizacin, la fiscalizacin estar a cargo de los accionistas.
b) SA incluidas en el art. 299 (abiertas): esta clase de sociedades debe tener un rgano de fiscalizacin.
En principio, la sindicatura es obligatoria; pero puede ser sustituida por el Consejo de Vigilancia. En
otras palabras, cuando el estatuto organice un Consejo de Vigilancia, puede prescindir de la
Sindicatura.
Adems, hay que aclara que ambas clases de sociedades estn sometidas a fiscalizacin externa (o
estatal). Se trata del control que lleva el Estado sobre las SA, y su intensidad tambin vara segn se trate
de SA incluidas o no incluidas.

SINDICATURA.
Concepto. Es un rgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las SA abiertas y optativo en las
SA cerradas, unipersonal o colegiado, cuya designacin y revocacin compete a la Asamblea, con
atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables, encargado de la fiscalizacin de la sociedad.

Caracteres.
1) rgano de fiscalizacin: la Sindicatura tiene la funcin de fiscalizar (controlar) la administracin y
gestin de la Sociedad.
2) Integrada o no por accionistas: los integrantes de la Sindicatura pueden ser accionistas o no.
3) Obligatoria u optativa: en las SA abiertas (sociedades del art. 299) la sindicatura es obligatoria y slo
puede ser reemplazada por el Consejo de Vigilancia. En cambio, en las SA cerradas (sociedades no
incluidas en el art. 299) la sindicatura es optativa.
4) Colegiada o unipersonal: en las SA del art. 299 (excepto las del inc. 2) la Sindicatura debe ser plural
(en nmero impar) y actuar en forma colegiada. En cambio, en las SA no incluidas en el art. 299 la
sindicatura podr ser plural o colegiada.
5) Profesional: para ser sndico se requiere ser abogado o contador.
6) Designada y revocada por Asamblea: tanto la designacin de los integrantes de la sindicatura, como su
revocacin, corresponde a la Asamblea.
7) Con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables: las atribuciones de la sindicatura no
pueden ser derogadas por el estatuto. Adems, los sndicos no podrn renunciar a sus atribuciones, ni
delegarlas en otra persona.

Requisitos para ser sndico. Para ser sndico se requiere:
1) Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante.
2) Tener domicilio real en el pas.
La sindicatura tambin puede ser ejercida por una Sociedad. En dicho caso, deber tratarse de una
sociedad civil, con responsabilidad solidaria y constituida exclusivamente por abogados y/o contadores.

Incompatibilidades. No pueden ser sndicos las siguientes personas:
a) Quienes estn inhabilitados para ser directores.
b) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalizacin, o de otra sociedad
controlada o controlante de ella.
c) Los cnyuges, parientes (por consanguinidad en lnea recta), colaterales (hasta el cuarto grado) y
afines (dentro del segundo grado) de los directores y gerentes generales.
Si el sndico incurriera durante su desempeo en alguna de estas incompatibilidades, deber cesar
inmediatamente en sus funciones y dar aviso al Directorio en el trmino de 10 das, a fin de ser
reemplazado.
Estas incompatibilidades alcanzan a todos los integrantes de la sociedad civil que acte como sndico. Si
alguno de ellos incurriera en una de estas incompatibilidades, la sociedad civil deber cesar en su funcin
de sndico.

J. O. L.

63

Prohibiciones. Para los sndicos rigen las mismas prohibiciones que para los directores, con respecto a:
1) Contratar con la sociedad (slo podrn hacerlo cumpliendo los requisitos correspondientes); 2)
Inters contrario al de la sociedad; y 3) Actos en competencia.

Indelegabilidad. El sndico debe llevar a cabo sus funciones en forma personal, y su cargo es indelegable.
Por lo tanto, nunca podr delegar su cargo en un tercero.

Facultades y deberes. La Sindicatura tiene las siguientes atribuciones y deberes:
1) Fiscalizacin: tiene la funcin de fiscalizar la administracin de la sociedad. A tal fin, deber examinar
los libros y la documentacin correspondiente, cada 3 meses, como mnimo.
2) Verificacin: debe verificar las disponibilidades (recursos, crditos, etc) y ttulos valores de la
sociedad. De la misma forma, y con la misma periodicidad, debe verificar las obligaciones de la
sociedad y su cumplimiento. Para ello, podr solicitar la confeccin de balances de comprobacin.
3) Asistencia a reuniones: tiene derecho a asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del Directorio,
Comit Ejecutivo y Asamblea.
4) Control de garanta de los directores: debe controlar la constitucin de la garanta que estn obligados
a prestar los directores, as como su subsistencia y regularidad.
5) Informe a la Asamblea: debe presentar a la Asamblea ordinaria un informe (escrito y fundado) acerca
de la situacin econmica y financiera de la sociedad. En l dictaminar sobre la memoria, inventario,
balance y estado de resultados.
6) Informacin para accionistas: debe suministrar a los accionistas toda la informacin sobre las
materias de su competencia, en cualquier momento que stos lo requieran (siempre que el pedido sea
efectuado por accionistas que representen, al menos, el 2% del capital).
7) Convocatoria a Asamblea: podr convocar a Asamblea extraordinaria cuando lo juzgue conveniente; y
deber convocar a Asamblea ordinaria (o Asambleas especiales) cuando el directorio omita hacerlo.
8) Inclusin de cuestiones en el orden del da: deber hacer incluir en el orden del da de la Asamblea,
los puntos que considere procedentes.
9) Vigilancia de los dems rganos: deber vigilar que los dems rganos sociales cumplan la ley,
estatuto, reglamento y decisiones asamblearias.
10) Control de liquidacin: debe fiscalizar la liquidacin de la sociedad.
11) Investigacin por denuncias de accionistas: debe investigar las denuncias que formulen aquellos
accionistas que representen al menos el 2% del capital; y mencionarlas a la Asamblea. Si el directorio
no trata el asunto adecuadamente, la Sindicatura deber convocar a Asamblea para que resuelva.
Esta enumeracin, establecida por el art. 294, no es taxativa. En la Ley 19.550 pueden encontrarse otras
facultades de la sindicatura, por ej: informe acerca de la reduccin del capital; impugnacin de decisiones
asamblearias; etc.

Eleccin. Los sndicos pueden ser elegidos a travs de los siguientes sistemas:
a) Por Asamblea ordinaria: en este caso, los sndicos son designados por mayora absoluta en Asamblea
Ordinaria. Sin embargo, en esta votacin no se aplica la pluralidad de votos (es decir, las acciones
privilegiadas, que en otras ocasiones pueden tener hasta 5 votos, aqu tendrn slo un voto). Adems,
aquel accionista que lo desee podr votar acumulativamente.
b) Por categora de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, se prev prever
que cada clase elija uno o ms sndicos.

Duracin en el cargo. La duracin de los sndicos en sus cargos ser la que fije el estatuto, pero no podr
ser mayor a 3 ejercicios. Sin embargo, debern permanecer en el cargo hasta ser reemplazados. Al igual
que los directores y los consejeros, los sndicos pueden ser reelectos.

Vacancia. En caso de vacancia temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitacin para el
cargo, el sndico ser reemplazado por el suplente que corresponda.
De no ser posible la actuacin del suplente, el directorio convocar de inmediato a una asamblea general o
de la clase, en su caso, para hacer las designaciones, hasta completar el perodo.
Producida una causal de impedimento durante el desempeo del cargo, debe el sndico cesar de inmediato
en sus funciones e informar al directorio dentro del trmino de 10 das.

Remuneracin. La funcin del sndico es remunerada. Si la remuneracin no estuviera determinada en el
estatuto, entonces deber determinarla la Asamblea.
A diferencia de lo que ocurre con directores y consejeros, la remuneracin de los sndicos no est limitada
por el tope mximo.

Funcionamiento de la sindicatura. La constitucin y el funcionamiento de la Sindicatura deben estar
reglamentos en el estatuto.
Cuando la Sindicatura sea organizada en forma plural, se la denominar Comisin Fiscalizadora y deber
actuar como rgano colegiado. Esto significa que las decisiones del rgano sern adoptadas por mayora.
Sin embargo, estas decisiones no sern vinculantes para el sndico disidente, quien igualmente podr
ejercer todos los derechos, atribuciones y deberes del art. 294.

J. O. L.

64

Remocin de los sndicos. Los sndicos pueden ser removidos de sus cargos nicamente por Asamblea.
sta podr removerlos an sin causa, pero siempre que no medie oposicin de accionistas que
representen al menos el 5% del capital.
En la votacin asamblearia que decide la remocin del sndico no se aplicar la pluralidad de votos. Por ej.
las acciones privilegiadas tendrn un solo voto.

Renuncia de los sndicos. El sndico puede renunciar a su cargo. Deber presentar la renuncia al
Directorio, a fin de ser reemplazado inmediatamente por un sndico suplente.
Cuando no sea posible la actuacin del sndico suplente, el Directorio deber convocar a Asamblea para
que designe a un nuevo sndico.

Responsabilidad de los sndicos. El rgimen de responsabilidad de los sndicos es el siguiente:
1) Son responsables en forma ilimitada y solidaria por el incumplimiento de sus obligaciones (impuestas
por la ley, el estatuto y el reglamento).
2) Su responsabilidad ser declarada por la Asamblea. Esta declaracin asamblearia implica la
remocin del sndico.
3) Son responsables solidariamente junto con los directores, por los hechos u omisiones de stos. En
este caso, los sndicos slo sern responsables cuando el dao hubiera podido ser evitado por ellos,
actuando de conformidad con lo establecido por la ley, estatuto o decisiones asamblearias.
4) Se aplica para los sndicos lo dispuesto para la responsabilidad de los directores. Por ej. causales de
responsabilidad, acciones de responsabilidad, etc.

CONSEJO DE VIGILANCIA.
Concepto. Es un rgano de fiscalizacin colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya
existencia deber estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deber reglamentar su organizacin
y funcionamiento.

Caracteres.
1) rgano de control: la funcin del consejo de vigilancia es controlar la actuacin del directorio.
2) rgano colegiado: es un rgano integrado por 3 a 15 miembros, en el cual las decisiones se adoptan
por mayora. Nunca puede ser unipersonal.
3) Integrado por accionistas: el consejo de vigilancia debe estar integrado exclusivamente por
accionistas.
4) No profesional: para ser integrante de consejo de vigilancia no se requiere profesin ni ttulo
habilitante, a diferencia de lo que ocurre con la Sindicatura.
5) Establecido por estatuto: el consejo de vigilancia debe ser creado por el estatuto. Tambin, a travs del
estatuto, deber reglamentarse la organizacin y funcionamiento de dicho rgano.

Facultades y deberes. El consejo de vigilancia tiene las siguientes atribuciones y deberes:
a) Fiscalizacin: tiene la funcin de fiscalizar la gestin del directorio. A tal fin, podr examinar la
contabilidad de la sociedad y los bienes sociales, podr realizar arqueos de caja, y recabar informes
sobre contratos celebrados o en trmite de celebracin. Adems, el Directorio deber presentar ante
el consejo de vigilancia un informe acerca de la gestin social, al menos cada 3 meses.
b) Convocatoria de Asamblea: deber convocar a Asamblea de accionistas cuando lo estime conveniente,
o cuando se lo requieran los accionistas.
c) Aprobacin de actos: el Estatuto puede prever que determinadas clases de actos (o contratos) no
puedan celebrarse sin la aprobacin del Consejo.
d) Eleccin de integrantes del Directorio: cuando lo establezca el estatuto, el consejo de vigilancia deber
elegir a los integrantes del directorio. En dicho caso, la remuneracin de los directores ser fija, y
podrn durar en sus cargos hasta 5 aos.
e) Observaciones: el Consejo de Vigilancia debe presentar a la Asamblea sus observaciones sobre la
memoria del Directorio, y sobre los estados contables.
f) Investigacin: el consejo de vigilancia debe asignar una o ms comisiones, a fin de investigar o
examinar las denuncias realizadas por los accionistas.
g) Facultades atribuidas a la Sindicatura: el consejo de vigilancia tambin tiene a su cargo las dems
funciones y facultades atribuidas en la ley a los sndicos (art. 294).

Derecho de la minora. Para evitar el abuso de mayoras dentro del Consejo de vigilancia, el art. 282
establece que, cuando haya disidencia respecto de alguna cuestin, los consejeros disidentes
(minoritarios) podrn convocar a asamblea de accionistas para que sta tome conocimiento y decida
acerca de la cuestin que motiva su disidencia.
Para ello, la ley slo exige que los consejeros disidentes sean, al menos, un tercio del total.

Subsistencia de la Sindicatura. Cuando el estatuto organice el Consejo de vigilancia, puede prescindir de
la Sindicatura. Sin embargo, la instauracin del Consejo no implica la eliminacin de la Sindicatura, ya que
ambos rganos pueden coexistir. Por lo tanto, la sociedad podr optar por: instaurar el consejo, instaurar
la sindicatura, o instaurar ambos.

J. O. L.

65

Auditora anual. En aquellos casos en que la sociedad prescinda de la Sindicatura, deber prever la
actuacin de una Auditora Anual (externa), contratada por el Consejo de Vigilancia. El informe de sta
auditora, acerca de los estados contables, deber ser sometido a conocimiento de la Asamblea.

Designacin de los consejeros. La eleccin de los integrantes del Consejo de vigilancia podr realizarse a
travs de 2 sistemas distintos:
a) Por asamblea ordinaria con voto acumulativo: los consejeros son designados por mayora absoluta en
asamblea ordinaria, siendo obligatorio el voto acumulativo; o
b) Por categora de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, se puede prever
que cada clase elija uno o ms consejeros.
Tanto la designacin del consejero como su desvinculacin deben inscribirse en el RPC.

Duracin en el cargo. Al igual que los directores, los consejeros no pueden durar en sus cargos ms de 3
ejercicios. Tambin pueden ser reelectos.

Aplicacin de normas sobre directores. En las siguientes cuestiones, se le aplican al Consejo de vigilancia
las mismas reglas que al Directorio:
1) Funcionamiento del rgano.
2) Renuncia y remocin de sus integrantes.
3) Remuneracin de sus integrantes.
4) Incompatibilidades.
5) Actuacin personal e indelegable.
6) Prohibiciones.
7) Rgimen de responsabilidad.
El art. 280 establece que a estos efectos, cuando en la ley se haga referencia a director o directorio, deber
entenderse consejero o consejo de vigilancia.

3).- ASAMBLEAS.
Concepto. Segn Nissen, es la reunin de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los
estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria.
Segn Muio, es la reunin de accionistas, organizada obligatoriamente para su funcionamiento en forma
de colegio, de acuerdo a la ley y el estatuto, a fin de tratar y resolver en inters social sobre los asuntos de
su competencia, fijados por la ley y el orden del da, con efecto de obligatoriedad para la sociedad y los
accionistas.

Caractersticas.
1) rgano de gobierno: la Asamblea de accionistas es el rgano de gobierno de la SA. Es el rgano que
adopta las decisiones sociales.
2) rgano no permanente: no funciona constantemente durante toda la existencia de la sociedad. Slo
funciona cuando es convocada.
3) Facultades indelegables: las facultades de la Asamblea son indelegables. Por lo tanto, se dice que tiene
competencia exclusiva sobre sus facultades.
4) Poderes y autonoma limitados: los acuerdos adoptados en Asamblea no pueden exceder de la
competencia fijada por la ley y el estatuto social.
5) Obligatoriedad de sus decisiones: las decisiones adoptadas en Asamblea son obligatorias para la
sociedad y todos los accionistas. Estas decisiones deben ser cumplidas (ejecutadas) por el Directorio.
6) Acto formal: la Asamblea es un acto formal ad solemnitatem. Por lo tanto, para que sus decisiones
sean vlidas, ser necesario que se respeten todos los recaudos de la ley, en cada una de las etapas
que forman la voluntad social.

Clases de Asambleas. Las Asambleas pueden clasificarse desde 2 puntos de vista:
I. Segn los asuntos que deban tratarse, se clasifican en:
1) Asamblea Ordinaria: es la que resuelve los siguientes asuntos: 1) Consideracin del balance
general, estado de resultados, distribucin de ganancias, informe del sndico y dems medidas
relativas a la gestin de la sociedad, que deba resolver conforme a la ley y el estatuto; 2)
Designacin, retribucin, remocin y responsabilidad de directores, sndicos y miembros del
consejo de vigilancia; 3) Aumentos del capital, hasta el quntuplo.
2) Asamblea Extraordinaria: es la que debe resolver: 1) Todos los asuntos que no deba resolver la
asamblea ordinaria; 2) Aumentos del capital superiores al quntuplo; 3) Reduccin y reintegro
del capital; 4) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones; 4) Emisin de Bonos,
Debentures, y su conversin en acciones; 5) Fusin, escisin, transformacin y disolucin de la
sociedad; 6) Nombramiento, remocin y retribucin de liquidadores; 7) Limitacin del derecho
de preferencia para suscribir nuevas acciones.
II. Segn los accionistas que participan de ellas, se clasifican en:
1) Asamblea General: en ella participan y votan todos los accionistas.

J. O. L.

66
2) Asamblea Especial: en ella participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una
determinada clase de acciones (por ej. acciones privilegiadas), para adoptar las resoluciones
que afecten los derechos de esa clase.
3) Asamblea Unnime: es aquella en la que se renen los accionistas que representan la totalidad
del capital social. Las decisiones en esta Asamblea deben adoptarse por unanimidad.

Etapas para la adopcin de decisiones.
Convocatoria de Asamblea: la convocatoria es la invitacin formulada a los accionistas para que
concurran a una asamblea. El principio general es que, tanto en las asambleas ordinarias como en las
extraordinarias, stas deben ser convocadas por el Directorio.
Como excepcin, pueden ser convocadas por el Sndico en los siguientes casos:
a) Cuando ste lo juzgue conveniente (tratndose de asambleas extraordinarias); y
b) Cuando el Directorio omita convocarlas (tratndose de asambleas ordinarias).
Adems, cualquier accionista puede requerir al Directorio o al Sndico que convoquen una asamblea
(siempre que dicho accionista represente, al menos, el 5% del capital social o porcentaje mnimo que
establezca el estatuto).
En caso de que el Directorio o el sndico no procedan a convocar la asamblea, el accionista podr
solicitarla a travs de la autoridad de control o en forma judicial.
Por otra parte, la ley prev la posibilidad de realizar hasta 2 convocatorias de asamblea. La segunda
tendr lugar cuando fracase la primera.
La forma de convocar a asamblea es a travs de edictos, que deben ser publicados por el Directorio o
por quien efecte la convocatoria, en el diario de publicaciones legales (Boletn Oficial). El modo de
publicar estos edictos variar segn se trate de primera o segunda convocatoria.
1) Primera convocatoria: el edicto se publica por 5 das, al menos con 10 das de anticipacin a la
celebracin de la asamblea, pero no ms de 30. Ej. la asamblea se convoca para el 30/04. Por lo
tanto, la publicacin de edictos deber realizarse entre el 1/04 y el 20/04.
2) Segunda convocatoria: el edicto se publica por 3 das. Debe publicarse con, al menos, 8 das de
anticipacin a la celebracin de la asamblea; la cual deber celebrarse dentro de los 30 das de
fracasada la asamblea en primera convocatoria. Ej. la asamblea no podr convocarse en segunda
convocatoria ms all del 30/05. Supongamos que se convoca para el 25/05; por lo tanto, la
publicacin de edictos deber realizarse entre el 30/04 (fecha de fracaso de la primera
convocatoria) y el 17/05 (por los 8 das de anticipacin).
Ambas convocatorias (1ra y 2da) pueden realizarse en forma simultnea (siempre que el estatuto lo
autorice). En dicho caso, se publicarn los edictos de la misma forma que para la primera
convocatoria. Si la asamblea de segunda convocatoria fuera citada para el mismo da, deber
celebrarse con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.
En los edictos se debe mencionar: a) carcter de la asamblea (ordinaria, extraordinaria, general o
especial); b) fecha; c) hora; d) lugar de reunin; e) orden del da; f) los recaudos que deban cumplir
los accionistas al momento de asistir (por ej. comunicar su voluntad de asistir).
Orden del da: el orden del da, es el listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la
Asamblea, para que sta decida sobre ellos. Es el temario prefijado para la Asamblea. Cualquier
decisin adoptada por la asamblea sobre materias distintas a las incluidas en el orden del da es nula.
Reunin o formacin de la Asamblea: los accionistas que pretendan participar de la Asamblea,
deben comunicar su voluntad de asistir con no menos de 3 das de anticipacin a la fecha de
celebracin de la misma. Deben comunicarlo a travs de un medio fehaciente, a fin de ser inscriptos
en el Libro de Asistencia a asambleas.
Llegado el da de celebracin de la Asamblea, antes de dar comienzo a sta, los accionistas que
concurran debern firmar el Libro de Asistencia. En l dejarn constancia de sus domicilios, DNI y
nmero de votos que les corresponda.
Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona fsica en la Asamblea. Para ello ser
suficiente un mandato otorgado en instrumento privado, con firma certificada (en forma judicial,
notarial o bancaria). No pueden ser mandatarios: a) los directores; b) los sndicos; c) los integrantes
del consejo de vigilancia; d) los gerentes; e) los dems empleados de la sociedad.
Qurum: es la cantidad mnima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda
constituirse y sesionar. El qurum exigido vara segn el tipo de asamblea y el nmero de
convocatoria:

a) Asamblea ordinaria:
1) Primera convocatoria: se requiere la presencia de
accionistas que representen la mayora de las
acciones con derecho a voto. Ejemplo:

2) Segunda convocatoria: la asamblea se considerar constituida cualquiera sea la cantidad de
accionistas presentes.

b) Asamblea extraordinaria:

J. O. L.

67
1) Primera convocatoria: se requiere la presencia de
accionistas que representen el 60% de las acciones
con derecho a voto. Ejemplo:

2) Segunda convocatoria: se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de
las acciones con derecho a voto.
Deliberacin: una vez determinada la existencia del qurum mnimo, comienzan las deliberaciones.
Debemos tener en cuenta que:
1) Las deliberaciones son dirigidas por el Presidente del Directorio;
2) Todos los accionistas tienen derecho de voz. Tambin gozan de este derecho: los directores no
accionistas, los sndicos y los gerentes generales.
3) Comenzada la deliberacin, la asamblea podr pasar a cuarto intermedio slo una vez (el
cuarto intermedio es la interrupcin de la Asamblea, por decisin de la mayora). En dicho caso,
la asamblea deber continuar necesariamente dentro de los 30 das siguientes; y solamente
podrn participar de ella quienes hayan asistido a la primera parte de la misma.
Votacin: en principio, tienen derecho de voto todos los accionistas. Esto incluye a directores,
sndicos y gerentes generales que sean accionistas.
Sin embargo, no podrn votar:
1) Los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales (aunque sean
accionistas) en las decisiones vinculadas a su responsabilidad, remocin con causa, o aprobacin
de sus actos de gestin.
2) El accionista que en una operacin determinada tenga (por cuenta propia o ajena) inters
contrario al de la sociedad. Deber abstenerse de votar en las decisiones vinculadas a dicha
operacin.
3) Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto (sin embargo, para las cuestiones del art.
244 in fine supuestos especiales, recuperan el derecho al voto).
La Asamblea no puede decidir sobre cuestiones no incluidas en el orden del da. Si lo hace, dichas
decisiones sern nulas. Sin embargo hay 3 excepciones:
Si estuviera presente la totalidad del capital y la decisin se adoptara por unanimidad de los
accionistas con derecho a voto;
Si se tratase de la promocin de acciones de responsabilidad contra directores o sndicos
(cuando sea consecuencia de una cuestin incluida en el orden del da);
La eleccin de los encargados de firmar el acta de Asamblea.
Mayoras: la mayora es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolucin social
vlida.
Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, las resoluciones sern adoptadas por
mayora absoluta de los votos presentes en la Asamblea (es decir la mitad ms uno de los presentes).
No obstante, el art. 244 in fine enumera algunos supuestos especiales (por ej. decisiones que
impliquen cambiar el objeto social, transformacin, fusin, disolucin, etc) para los cuales se aplica el
siguiente rgimen de mayoras:
a) Las resoluciones se adoptan por mayora de acciones (tanto presentes como ausentes);
b) No se aplica la pluralidad de votos (es decir, las acciones privilegiadas que en otras votaciones
pueden otorgar hasta 5 votos, aqu tendrn un solo voto).
c) Las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan este derecho (slo para estas decisiones,
otorgndose 1 voto por accin).
Acta de Asamblea: una vez finalizada la asamblea, el Directorio debe labrar un acta de lo acontecido
en ella. En dicha acta se debern resumir las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de
las votaciones y sus resultados, con expresin completa de las decisiones.
El acta deber estar confeccionada y firmada (por el Presidente del Directorio y los socios designados
al efecto) dentro de los 5 das.

Efectos de las decisiones asamblearias.
Principio general: las decisiones adoptadas en asamblea son obligatorias para la sociedad y todos los
accionistas; y deben ser cumplidas (ejecutadas) por el Directorio.
Excepciones: el principio general tiene 2 excepciones. En consecuencia, las decisiones adoptadas en
asamblea no sern obligatorias:
a) Para aquel accionista que ejerza el derecho de receso en los casos que la ley autoriza.
b) Cuando dichas decisiones sean impugnables de nulidad (ya sea por violar la ley, estatuto o
reglamento; o por implicar un abuso de mayoras.

Impugnacin de resoluciones.
Causales y plazo: todas aquellas resoluciones que la asamblea hubiera adoptado en violacin de la
ley, el estatuto o el reglamento pueden ser impugnadas de nulidad, dentro del plazo de 3 meses
(contados desde que finaliza la asamblea).
Sujetos legitimados: estn legitimados para impugnar de nulidad las resoluciones asamblearias:
a) Los accionistas que hubieren votado en contra de la respectiva decisin;

J. O. L.

68
b) Los accionistas que se hubieren abstenido de votar en la respectiva decisin;
c) Los accionistas que hubieren estado ausentes en la asamblea;
d) Los directores;
e) Los integrantes de la sindicatura;
f) Los integrantes del consejo de vigilancia; y
g) La autoridad de control.
Los accionistas que hubieren votado a favor de determinada decisin, no podrn luego atacarla de
nulidad, salvo que haya existido vicio en la voluntad. Por ej. Error, dolo, violencia, etc.
La accin de nulidad deber promoverse contra la sociedad, ante el juez del domicilio social.
Suspensin provisoria: el juez tiene la facultad de suspender la ejecucin de la resolucin impugnada
(o sea, impedir que se ejecute dicha decisin). Se trata de una medida cautelar, destinada a evitar
perjuicios derivados de una resolucin contraria a la ley, estatuto o reglamento.
Los requisitos para que dicha medida cautelar proceda son:
1) Que ya se haya promovido la accin de nulidad;
2) Que sea a pedido de parte (ya que no puede decretarla el juez de oficio);
3) Que existan motivos graves para pedirla;
4) Que la medida no ocasione perjuicios a terceros;
5) Que el peticionante de la medida otorgue garanta suficiente para responder por los daos que
dicha medida pudiera ocasionar a la sociedad.
6) Que se cumpla con los otros requisitos de toda medida cautelar, es decir: verosimilitud del
derecho y peligro en la demora.
Responsabilidad de los accionistas: los accionistas que hubieren votado a favor de las resoluciones
declaradas nulas, responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas.
Ello sin perjuicio de la responsabilidad que les corresponda a los directores, sndicos y miembros del
consejo de vigilancia (ya que su responsabilidad se rige por normas especficas).

Accin judicial. La accin se promover contra la sociedad, por ante el juez del domicilio, dentro de los 3
meses de clausurada la Asamblea.
Cuando no ha existido convocatoria hecha en forma legal, la doctrina entiende que el plazo debe contarse
a partir de que el accionista toma conocimiento del acta.

Revocacin. Una asamblea posterior podr revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir efecto
desde entonces y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de impugnacin. Subsistir la
responsabilidad por los efectos producidos o que sean consecuencia directa.

Nulidad de la Asamblea. Son causales de nulidad:
a) Vicios en la convocatoria o de la constitucin de la asamblea.
b) Carencia de competencia; pronunciarse sobre materias que incumben a otros rganos.
c) Vicios en las causas o contenido de la decisin, violaciones legales o estatuarias que afecten los
derechos de los accionistas.
d) Vicios de deliberacin; afectan el procedimiento legal obligatorio para llegar a la decisin.

Derecho de receso.
Concepto: es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la asamblea
resuelve modificar de manera sustancial el contrato social (estatuto).
Adems del derecho a retirarse, el accionista podr exigirle a la sociedad una suma de dinero que
represente el valor de su participacin social actualizada.
Diferentes supuestos: los arts. 244 y 245 mencionan distintas resoluciones (modificaciones
estatutarias) que autorizan a los accionistas a ejercer este derecho:
a) Transformacin, prrroga y reconduccin de la sociedad;
b) Disolucin anticipada de la sociedad;
c) Transferencia del domicilio social al extranjero;
d) Cambio fundamental de objeto social;
e) Fusin por incorporacin (slo para los accionistas de la sociedad fusionada);
f) Escisin;
g) Aumento del capital social (decidido por asamblea y que implique desembolsos); etc.
Estos supuestos no son taxativos, ya que el estatuto puede prever otros no contemplados en la ley.
Accionistas legitimados: el derecho de receso slo puede ser ejercido por:
a) Los accionistas que votaron en contra de la decisin (deben notificar su intencin de ejercerlo en
un plazo de 5 das desde que finaliz la asamblea);
b) Los accionistas ausentes en dicha asamblea (en el plazo de 15 das).
Caducidad: el derecho de receso y las acciones emergentes de l caducan si la resolucin que los
origin es revocada por una asamblea en un plazo de 60 das (contados desde que finalizan los 15
das que tiene el accionista ausente para ejercer el derecho de receso). Por lo tanto, el plazo que tiene
la sociedad para revocar la decisin es de 75 das, desde que finaliza la asamblea que la origin.
En dicho caso, los accionistas recedentes recuperan el ejercicio de sus derechos, retrotrayndose los
de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.

J. O. L.

69
Valor de las acciones: el accionista que ejerza el derecho de receso, podr exigirle a la sociedad una
suma de dinero que represente el valor de su participacin social actualizada. Dicha suma debe
calcularse en base al ltimo balance realizado, y su importe deber pagarse en el plazo de 1 ao,
contado desde que finaliza la asamblea que origin el receso.

4).- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
Concepto. Es aquella sociedad en la que coexisten 2 categoras de socios, los comanditados y los
comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados, y en la cual el capital comanditario
est representado por acciones.

Caracteres. Las caractersticas fundamentales de las SCA son:
1) Coexistencia de 2 categoras de socios:
a) Los socios comanditados, que responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria;
b) Los socios comanditarios, que responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya que
limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Slo responden con el capital que se
obligaron a aportar.
2) El capital comanditado (capital aportado por los socios comanditados) est representado por partes
de inters; mientras que el capital comanditario (capital aportado por los socios comanditarios) est
representado por acciones.
3) Este tipo de sociedad tiene un rgimen de administracin propio.

Normativa aplicable. La SCA se encuentra regulada por los arts. 315 a 324 de la ley 19.550.
Sin perjuicio de ello, el art. 316 establece que en este tipo de sociedades se aplican las normas de la SA,
salvo disposicin en contrario de esta seccin.
Finalmente el art. 324 indica que supletoriamente, y sin perjuicio de lo dispuesto en los arts. 315 y 316, se
aplican a este tipo de sociedades las normas sobre la SCS. Por lo tanto:
a) En primer lugar, se aplican las normas que regulan especficamente a este tipo de sociedad;
b) En segundo lugar, se aplican las normas que regulan a la SA, en la medida en que sean compatibles
con los arts. 315 a 324. Por ej. rgimen de acciones, funcionamiento de asambleas, etc.
c) Por ltimo y slo en forma supletoria, deben aplicarse las normas sobre SCS. Por ej. aquellos artculos
referentes a obligaciones de los socios comanditados.

Constitucin. En cuanto a los requisitos o formalidades de constitucin, rigen las normas de la SA. Ej.
Acto constitutivo por instrumento pblico; presentacin del contrato ante la autoridad de control y el juez
del registro, etc.

Nombre social. Pueden actuar bajo denominacin social o razn social:
a) Denominacin social: es un nombre de fantasa, integrado con las palabras Sociedad en Comandita
por Acciones, su abreviatura o la sigla S.C.A.
b) Razn social: se compone con el nombre o nombres de los socios comanditados. Si no figuran los
nombres de todos los socios comanditados, deber completarse con las palabras y compaa o su
abreviatura.
La omisin de estos recaudos har responsable en forma ilimitada y solidaria al administrador (junto a la
sociedad) por los actos as celebrados.

Administracin. La SCA presenta un rgimen de administracin propio, totalmente distinto al rgimen
de la SA, y presenta algunas similitudes con el de la SCS.
Composicin: la administracin puede ser unipersonal o plural; deber ser ejercida por socios
comanditados o por terceros. Los administradores son elegidos en las reuniones de socios
(asambleas), por mayora de votos.
El socio comanditario no puede ejercer la administracin de loa sociedad. Si lo hiciere, ser
responsable ilimitada y solidariamente por los actos as realizados.
Duracin: los administradores duran en sus cargos el tiempo que fije el estatuto, ya que no rigen las
limitaciones del art. 257.
Remocin de administradores: la remocin de los administradores de la SCA se ajusta a las
siguientes reglas:
1) El administrador puede ser removido por decisin de la mayora en cualquier momento y sin
necesidad de invocar justa causa, siempre que el estatuto no establezca lo contrario.
2) Cuando el estatuto requiera la invocacin de justa causa para la remocin, y el administrador la
negare, se necesitar de una sentencia judicial de remocin. Hasta ese entonces el administrador
permanecer en su cargo (salvo que los dems socios pidan su separacin provisional y la
designacin de un interventor judicial.
3) Cualquier socio comanditario puede pedir la remocin judicial del administrador, cuando exista
justa causa. Para ello, necesitar representar al menos el 5% del capital.
4) El socio comanditado removido de la administracin tendr derecho a retirarse de la sociedad, o
a transformarse en socio comanditario.

J. O. L.

70
5) Los socios disconformes con la remocin del administrador tendrn derecho de receso, siempre
que la designacin de ese administrador hubiere sido condicin expresa para la constitucin d e
la sociedad.
Acefala de la administracin: cuando se produzca acefala total, de manera que la administracin
no pueda funcionar (ya sea por muerte, incapacidad, etc. del nico administrador, cuando sea
unipersonal, o de todos los administradores, cuando sea plural), la administracin deber ser
reorganizada en el plazo de 3 meses. Durante ese perodo, podr actuar un administrador provisorio
(nombrado por el sndico), a fin de cumplir con los actos ordinarios de administracin.
El administrador provisorio podr actuar con terceros, pero deber aclarar a stos su calidad de
administrador provisorio.
Si aclara su condicin de provisorio responder en forma limitada por los actos celebrados.
En caso contrario, responder en forma ilimitada y solidaria.
Si vence el plazo de 3 meses sin que la sociedad designe administradores definitivos, entonces entrar
en disolucin.

Fiscalizacin. La ley nada dice al respecto en los arts. 315 a 324 (SCA); por lo tanto, en virtud de la
analoga establecida por el art. 316, corresponde aplicar la normativa relativa a fiscalizacin de las SA. En
este tipo social no existe directorio obligatorio pero s existe sindicatura obligatoria.

Asambleas. (Reuniones de socios).
Partcipes: las Asambleas o reuniones de socios se celebran con los socios de ambas categoras: comanditados y
comanditarios.
Cmputo de qurum y votos: a los efectos de computar el qurum y los votos, las partes de inters de los socios
comanditados se considerarn divididas en fracciones del mismo valor de las acciones. Por ej. si el capital de los
comanditarios se divide en acciones de $100, para saber cuntos votos le corresponde a un comanditado cuya
parte de inters es de $1.500, deber dividirse ese monto por 100. En este caso, el comanditado tendr 15
votos.
Cualquier cantidad menor no se computar a ninguno de esos efectos. Ej. si las acciones de los comanditarios
valen $100 y algn comanditado posee una parte de inters de $95, no tendr ningn voto y no ser tenido en
cuenta al momento de computar el qurum.
Prohibiciones a los socios administradores: en las asambleas, el socio administrador tiene voz, pero no tiene
voto. Ser nula cualquier clusula que establezca lo contrario para la deliberacin de los asuntos enumerados
en el art. 322. Estos asuntos son:
a) Eleccin y remocin del sndico;
b) Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos; o la deliberacin sobre su responsabilidad;
c) La remocin del administrador.

Cesin de la parte de los socios comanditados. La cesin de la parte social del socio comanditado (parte de inters)
debe ser aprobada por Asamblea Extraordinaria. Esta exigencia se debe a la importancia que revisten las
caractersticas personales de esta clase de socios al momento de constituirse la sociedad (o al momento de ser
elegidos).

5).- SOCIEDADES ANNIMAS CON PARTICIPACIN ESTATAL MAYORITARIA (o MIXTAS).
Las cre un decreto ley de 1967 (17.318) para adaptar la Sociedad Annima, eminentemente comercial, a
los requerimientos propios de la actividad econmica estatal, es decir, armonizar la flexibilidad y fluidez
operativa caracterstica de las empresas comerciales, con el adecuado control que exigen los intereses del
Estado. Posteriormente la ley de Sociedades Comerciales 19.550 derog este decreto ley y las regula
expresamente en el captulo II de las Sociedades en particular.
La Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria, posee estos caracteres o requisitos:
El Estado, directa o indirectamente, debe ser socio. La participacin del capital privado es posible,
pero no esencial.
Las acciones de propiedad del Estado deben representar, por lo menos, el 51% del capital social.
Cualquier enajenacin de acciones que importe la prdida de la situacin mayoritaria deber ser
autorizada por ley.
No basta con poseer el 51% del capital social, adems, ese porcentaje debe ser suficiente para
prevalecer la decisin del Estado en las asambleas ordinarias y extraordinarias. El estatuto debe
prever que los votos asignados a las acciones estatales permitan siempre tener la mayora en las
asambleas.
La Sociedad debe estar regulada expresamente por el rgimen previsto por la ley 19.550.
La direccin o administracin es similar a la de las Sociedades Annimas comerciales, pudiendo el
estatuto prever la designacin por la minora de uno o ms directores y de uno o ms sndicos.
La fiscalizacin es ejercida por una sindicatura colegiada en nmero impar (comisin fiscalizadora)
La Sociedad no puede ser declarada en quiebra y la liquidacin debe cumplirse por la autoridad
administrativa que designe el Estado.
Excepto estas particularidades, en todo lo dems se rigen por las normas de las Sociedades Annimas
comerciales.

Apuntes de Derecho Societario

Încărcat de

Informații document

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Apuntes de Derecho Societario

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Apuntes de Derecho Societario 2010

S-ar putea să vă placă și