Caderno de Boas Práticas para Assembleia de Acionistas

O IBGC uma organizao exclusi-
vamente dedicada promoo da

Governana Corporativa no Brasil e
o principal fomentador das prticas e
discusses sobre o tema no Pas, tendo
alcanado reconhecimento nacional
e internacional.
Fundado em 27 de novembro de
1995, o IBGC sociedade civil de
mbito nacional, sem-ns lucrativos
tem o propsito de ser referncia em
Governana Corporativa, contribuindo
para o desempenho sustentvel
das organizaes e inuenciando
os agentes da nossa sociedade no
sentido de maior transparncia, justia
e responsabilidade.
O IBGC, dando sequncia srie
Cadernos de Governana Corpo-
rativa, lana sua 8 publicao:
o Caderno de Boas Prticas para
Assembleias de Acionistas.
Este Caderno tem por objetivo cons-
tituir um documento de refern-
cia para a criao de uma cultura
assemblear no Brasil, dando en-
foque aos procedimentos anteri-
ores e posteriores da realizao das
Assembleias, alm de frisar impor-
tantes procedimentos no decurso
da mesma.
Este Caderno ser importante e
permanente fonte de consulta para
o mercado, reforando o papel do
IBGC no fomento e desenvolvi-
mento da adoo de boas prticas de
Governana Corporativa no Brasil.
8
8
Caderno de Boas Prticas
para Assembleias
de Acionistas
C
a
d
e
r
n
o

d
e

B
o
a
s

P
r
t
i
c
a
s

p
a
r
a

A
s
s
e
m
b
l
e
i
a
s

d
e

A
c
i
o
n
i
s
t
a
s
para Assembleias
de Acionistas
2
Manual Prtico de
Recomendaes Estatutrias
1
Guia de Orientao
para o Conselho Fiscal
3
Guia de Orientao
para Gerenciamento
de Riscos Corporativos
4
Guia de Sustentabilidade
para as Empresas
5
Modelo de Regimento Interno
de Conselho de Administrao
6
Guia de Orientao
para a Implementao
de Portal de Governana
7
Guia de Orientao
para Melhores Prticas
de Comits de Auditoria
8
Caderno de Boas Prticas para
Assembleias de Acionistas
Cadernos de Governana Corporativa
Srie de
Cadernos
de Governana
Corporativa
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
Patrocnio:
Apoio:
Av. das Naes Unidas, 12.551
25 andar conj. 2508 Brooklin Novo
World Trade Center - SP
04578-903 - So Paulo SP
Tel.: 55 11 3043.7008
Fax: 55 11 3043.7005
Email: ibgc@ibgc.org.br
IBGC MG - Tel.: 55 11 3043.6009
IBGC PARAN - Tel.: 55 41 3022.5035
IBGC RIO - Tel.: 55 11 3043.6009
IBGC SUL - Tel.: 55 51 3328.2552
www.ibgc.org.br
8.Boas.Praticas.Assembleias.Acionistas_Capa_FINAL.indd 1 23/06/10 11:05
para Assembleias
de Acionistas
2010
8.Boas.Praticas.Assembleias.Acionistas_miolo_FINAL.indd 1 23/06/10 11:07
O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da
Governana Corporativa no Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses
sobre o tema no Pas, tendo alcanado reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito
nacional, sem-ns lucrativos tem o propsito de ser referncia em Governana
Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentvel das organizaes e
inuenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior transparncia,
justia e responsabilidade.
Conselho de Administrao
Presidente: Gilberto Mifano
Vice-presidentes: Alberto Emmanuel Whitaker e Joo Pinheiro Nogueira
Batista
Conselheiros: Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brando, Joo
Laudo de Camargo, Leonardo Viegas, Maria Ceclia Rossi e Plnio Musetti
Diretoria
Diretores: Matheus Rossi, Ricardo Camargo Veirano e
Sidney Tetsugi Toyonaga Ito
Superintendncia Geral
Responsvel: Heloisa Belotti Bedicks
Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana
Corporativa, visite o site: www.ibgc.org.br. Para associar-se ao IBGC ligue para
(11) 3043.7008.
vedada a reproduo total ou parcial deste documento sem
autorizao formal do IBGC.
Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo - CRB-12/330
1 impresso (2010)
I59 g Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.
Cdigo das Boas Prticas para Assemblias de Acionistas. / Instituto Brasileiro
de Governana Corporativa. So Paulo, SP: IBGC, 2010.
54 p.
ISBN 978-85-99645-23-9
1. Governana Corporativa. 2. Empresa de Capital Aberto. 3. Acionista. I. Ttulo.
CDU 658.4
Comisso de Boas Prticas em Reunies e Assembleias

Coordenador
Jos Luiz Bichuetti
Membros
Adriane Almeida
Alberto Whitaker (*)
Ana Regina Vlainich (*)
Evandro Pontes (*)
Fernanda Pontual Vilmar Nardy
Gislia da Silva (*)
Gustavo Grebler (*)
Henrique Nardini (*)
Mariana Dedini
Marta Viegas (*)
Philippe Boutaud
Renato Chaves (*)
Tatiana Regiani
OBS.:
A Comisso de Boas Prticas em Reunies e Assembleias desenvolveu
este Caderno e o Caderno de Boas Prticas para Reunies do Conselho
de Administrao.
(*) Indica os membros do Grupo de Trabalho deste Caderno.
Apresentao 8
Normas e Prticas Aplicveis s Assembleias 10
2.1. Lei das S.A. 11
2.2. Legislao complementar - CVM e BM&FBOVESPA 11
2.3. Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC 12
2.4. Outros cadernos e publicaes editados pelo IBGC 12
Convocao e Procedimentos que Antecedem Assembleia 13
3.1. Prazo de convocao da Assembleia 14
3.2. Ordem do Dia e Edital de Convocao 15
3.3. Informaes aos acionistas 16
3.4. Encaminhamento prvio de perguntas pelos acionistas 17
3.5. Local e data de realizao da Assembleia 18

Instalao e Prticas Recomendveis no
Decurso da Assembleia 19
4.1. Vericao de qurum e registro de presenas 20
4.2. Representao por procurao 20
4.3. Instalao da Assembleia e Mesa de Trabalhos 21
4.4. Outros participantes 23

Abertura da Assembleia 24
Procedimentos para Perguntas e Esclarecimentos 25
6.1. Procedimentos gerais 26
ndice ndice ndice
2
Normas e Prticas Aplicveis s Assembleias Normas e Prticas Aplicveis s Assembleias Normas e Prticas Aplicveis s Assembleias
2
3
Convocao e Procedimentos que Antecedem Assembleia Convocao e Procedimentos que Antecedem Assembleia Convocao e Procedimentos que Antecedem Assembleia
3
4

Instalao e Prticas Recomendveis no Instalao e Prticas Recomendveis no Instalao e Prticas Recomendveis no
4
5

Abertura da Assembleia Abertura da Assembleia Abertura da Assembleia
5
6
Procedimentos para Perguntas e Esclarecimentos Procedimentos para Perguntas e Esclarecimentos Procedimentos para Perguntas e Esclarecimentos
6
1
Apresentao Apresentao Apresentao
1
6.2. Temas para os quais no h resposta de imediato
ou de natureza reservada 26
6.3. Temas relevantes no abordados na Assembleia 27
Formalidades dos Debates 28
Liderana dos Debates 29
Deveres e Responsabilidades dos Acionistas
e dos Administradores 30
Votao 32
10.1. Dinmica de votao 33
10.2. Registros dos votos 34
Encerramento da Assembleia 35
Registro e Publicao da Ata da Assembleia 37
Relacionamento com a Imprensa 40
ANEXOS 41
ANEXO I: Modelo de Manual para Participao em Assembleias de Acionistas 41
ANEXO II: Modelo de Procurao para Participao em Assembleias Gerais Ordinrias 50
ANEXO III: Modelo de Procurao para Participao em Assembleias Gerais Extraordinrias 51
7
Formalidades dos Debates Formalidades dos Debates Formalidades dos Debates
7
8
Liderana dos Debates Liderana dos Debates Liderana dos Debates
8
9
Deveres e Responsabilidades dos Acionistas Deveres e Responsabilidades dos Acionistas Deveres e Responsabilidades dos Acionistas
9
10
Votao Votao Votao
10
11
Encerramento da Assembleia Encerramento da Assembleia Encerramento da Assembleia
11
12
Registro e Publicao da Ata da Assembleia Registro e Publicao da Ata da Assembleia Registro e Publicao da Ata da Assembleia
12
13
Relacionamento com a Imprensa Relacionamento com a Imprensa Relacionamento com a Imprensa
13
8 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
1. Apresentao
Este Caderno traz recomendaes de boas prticas de Governana
Corporativa para a adoo em Assembleias Gerais de Acionistas de sociedades por
aes de capital aberto (Companhias). Os princpios defendidos neste Caderno
podem, porm, ser adotados para a realizao de reunies semelhantes de outras
organizaes, cujas caractersticas societrias requeiram a adoo de prticas
alinhadas com a Governana Corporativa.
Todas as deliberaes tomadas em assembleias dizem respeito aos
interesses da companhia e alcanam a comunidade com a qual ela se relaciona. Ao
tratar, portanto, das prticas que transformam os processos deliberativos em ato
vlido e vinculativo para a companhia e seus acionistas, este Caderno faz meno
a aspectos determinantes para que as deliberaes sejam feitas em observncia
aos institutos legais aplicveis, os quais so mencionados como referncia e
para compreenso adequada de suas implicaes nas prticas de Governana
Corporativa sem buscar exauri-los.
O sucesso de qualquer ato de natureza assemblear depende de
providncias que antecedem s deliberaes tomadas durante a Assembleia,
9 Caderno de Boas Prticas para Assembleias de Acionistas
estruturado ao longo de um processo que vai desde o planejamento para a sua
realizao at o registro de sua respectiva ata e divulgao ao mercado. Este
Caderno serve como base de melhores prticas para a realizao de Assembleias
Gerais, abordando as etapas Antes, Durante e Depois da Assembleia:
Antes: recomendaes sobre as providncias que devem anteceder
cada reunio convocao, disponibilizao de informaes, pauta,
instrumentos de representao e Manual de Assembleias.
Durante: recomendaes sobre a instalao e conduo das reunies
formas de abordagem, abertura e conduo de debates e deliberaes.
Depois: recomendaes relacionadas com o registro de atas e divulgao
das deliberaes tomadas.
Este Caderno tem carter orientativo e est sujeito
atualizao contnua.
2
Normas e Prticas
Aplicveis s Assembleias
2.1. Lei das S.A. 11
2.2. Legislao complementar - CVM e BM&FBOVESPA 11
2.3. Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC 12
2.4. Outros cadernos e publicaes editados pelo IBGC 12
As Assembleias Gerais de Acionistas so reguladas por instrumentos
normativos estabelecidos em lei e regulamentao expedida pela autoridade regulatria
e entes autorregulatrios (como a BM&FBOVESPA, ANBID, ABRASCA e outros).
A matria abordada neste Caderno tem fundamento em aspectos legais,
regulatrios e de fomento disseminao das melhores prticas, em especial:
A Lei 6.404/76 e alteraes posteriores;
Regulamentao editada pela CVM;
Regulamentos editados pela BM&FBovespa; e
Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa e outras
publicaes editadas pelo Instituto Brasileiro de Governana
Corporativa (IBGC).
2.1. Lei das S.A.
Os requisitos essenciais para que a Assembleia Geral de Acionistas
constitua ato vlido e ecaz encontram-se na Lei n 6.404, de 15 de dezembro de
1976 (a chamada Lei das Sociedades por Aes ou simplesmente Lei das S.A.).
A companhia deve atentar para a necessidade de cumprimento estrito
das disposies previstas na legislao e no estatuto social sobre a observao das
formas adequadas para convocao e fornecimento de informaes tempestivas e
sucientes aos acionistas, obedincia ao qurum de instalao e as formalidades
de deliberao. Adicionalmente, a lei prev, ainda, regras especcas para registro e
publicao das decises tomadas em Assembleia.
2.2. Legislao complementar - CVM e BM&FBOVESPA
A Comisso de Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br)
emite periodicamente instrues, deliberaes, pareceres de orientao,
ofcios-circulares e notas explicativas. As companhias devem manter-se
permanentemente atualizadas em relao s novas regulamentaes.
Adicionalmente, cumpre lembrar que as companhias listadas em
segmentos especiais da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro
(www.bmfbovespa.com.br), como o Nvel 1, Nvel 2 e o Novo Mercado, devem
observar as obrigaes previstas nos respectivos regulamentos.
2.3. Cdigo das Melhores Prticas de Governana
Corporativa do IBGC
Este Cdigo traz recomendaes relativas : Propriedade, Conselho de
Administrao, Gesto, Auditoria Independente, Conselho Fiscal, Conduta e Conitos
de Interesse, com base nos quatro princpios bsicos da boa Governana Corporativa:
Transparncia, Equidade, Prestao de Contas e Responsabilidade Corporativa. A
adoo de boas prticas de Governana Corporativa possibilita alinhar interesses
entre as partes interessadas da companhia, com a nalidade de preservar e otimizar
o seu valor, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade.
2.4. Outros cadernos e publicaes editados pelo IBGC
O IBGC edita tambm cadernos, manuais e cartas diretrizes destinados
ao aperfeioamento da Governana Corporativa no mercado, cobrindo os
instrumentos e aspectos pelos quais ela se consubstancia. No momento em que
este Caderno editado, o IBGC tem disponibilizado publicaes como: Manual
Prtico de Recomendaes Estatutrias, Modelo de Regimento Interno de Conselho
de Administrao, Guia de Orientao para Gerenciamento de Riscos Corporativos,
Guia de Orientao para o Conselho Fiscal, Guia de Orientao para Implementao
de Portal de Governana, entre outras, que podem ser acessadas pelo site do IBGC
(www.ibgc.org.br) ou em sua sede.
3
Convocao e
Procedimentos que
Antecedem Assembleia
3.1. Prazo de convocao da Assembleia 14
3.2. Ordem do Dia e Edital de Convocao 15
3.3. Informaes aos acionistas 16
3.4. Encaminhamento prvio de perguntas pelos acionistas 17
3.5. Local e data de realizao da Assembleia 18
3.1. Prazo de convocao da Assembleia
A legislao prev uma antecedncia de 15 (quinze) dias para o anncio
da 1 convocao e de 8 (oito) dias para o da 2 convocao.
As assembleias devem servir de foro adequado para a reexo, deliberao
e soluo de questes atinentes companhia. Os processos deliberativos devem ser,
portanto, precedidos de anlise, preparao e articulao de votos destinados a uma
contribuio positiva no curso da Assembleia Geral.
Logo, essencial que haja prazo suciente para que os acionistas se
preparem devidamente e possam contribuir positivamente para o debate das
deliberaes propostas, tornando o processo deliberativo mais eciente, ainda que
isto possa implicar prazo adicional. Essa recomendao deve ser particularmente
cogitada, sempre que os assuntos justiquem anlise mais detalhada para adoo de
uma posio de voto.
O IBGC recomenda, tambm, que as companhias considerem aspectos de
ordem logstica pertinentes realizao da Assembleia Geral, como a identicao
do local em que os acionistas devero comparecer, para que possam planejar
adequadamente seu traslado, assim como assegurar a existncia de ambiente,
espao fsico e comodidade compatveis com o evento.
Sugere-se que, quando a complexidade das questes exigir, as companhias
efetuem a 1 convocao para sua Assembleia Geral com antecedncia mnima de
30 (trinta) dias corridos, conforme prtica j adotada por companhias com aes
negociadas no Exterior. A adoo de prazos mais dilatados que 30 (trinta) dias corridos
recomendada quando a Assembleia Geral tratar de operaes que possam importar
alteraes fundamentais nos investimentos dos acionistas e na continuidade dos
negcios da companhia, tais como aquelas que impliquem modicao do capital
social, fuso, incorporao, ciso e aquisio de empresas, alteraes no objeto social
e nos direitos ou classes de aes.
importante que a convocao venha acompanhada de material de apoio
redigido em linguagem clara e acessvel aos investidores, incluindo as recomendaes
3
Convocao e Procedimentos
que Antecedem Assembleia
da Administrao para cada item da Ordem do Dia constante do Edital de Convocao,
e de um modelo de procurao compatvel com as deliberaes a serem tomadas
pelos acionistas.
3.2. Ordem do Dia e Edital de Convocao
Os Editais de Convocao devem ser claros, precisos e bem-denidos. As
companhias devem atentar para o fato de que constitui prtica reprovvel a incluso
na convocao de itens de teor vago ou impreciso ou, mesmo, de pauta genrica,
redigida sob a rubrica de assuntos de interesse geral da companhia ou outros temas.
A CVM j se manifestou alertando e impondo regras claras, vedando
a incluso de matrias que dependam de deliberao assemblear sob a rubrica
assuntos gerais no corpo de um Edital de Convocao.
Desta forma, o IBGC recomenda s companhias que sequer incluam na
Ordem do Dia das assembleias rubricas como assuntos de interesse geral, outros
temas e expresses de teor semelhante. Os assuntos que venham a ser objeto de
debate (sejam objeto de deliberao ou no) devem ser expressamente descritos no
Edital de Convocao em linguagem clara, precisa e detalhada, com transparncia.
Alm das matrias constantes da Ordem do Dia, o Edital de Convocao
deve identicar de forma clara a data, hora e local previstos para a realizao da
Assembleia, bem como os procedimentos para a representao do acionista e a
possibilidade de adoo de voto mltiplo, nos casos em que este for aplicvel.
Recomenda-se que o edital informe ainda o qurum de instalao da Assembleia em
primeira e segunda convocao.
recomendvel que o Edital de Convocao faa referncia ao local em
que as informaes complementares se encontram disponveis aos acionistas e
possibilidade de sua obteno pela Internet, por correio eletrnico ou acesso aos
documentos via pgina da companhia.
Por ocasio da Assembleia Geral Ordinria, o IBGC recomenda que a Ordem
do Dia inclua a apresentao da estratgia adotada pela companhia, a ser feita pelo
diretor-presidente, observadas as hipteses em que a condencialidade sobre os
assuntos a serem tratados faz-se necessria para resguardar os interesses da organizao.
Observe-se que a legislao prev a faculdade de que acionistas titulares
de, no mnimo, 5% do capital social da companhia solicitem a convocao de uma
Assembleia Geral, indicando as matrias a serem tratadas com a devida fundamentao.
Recomenda-se que o Conselho de Administrao aprecie solicitaes formuladas
por acionistas detentores de percentual inferior a esses 5%, de acordo com o capital
social subscrito e integralizado da companhia e as circunstncias especcas que
levarem a essa solicitao. Como exemplo de regra que lastreia a reduo de qurum
no capital social, lembre-se da Instruo CVM n 324/2000, que se refere aos nveis
mnimos e parmetros em capital social, com o m especco de solicitar a instalao
do Conselho Fiscal.
3.3. Informaes aos acionistas
A formao da convico individual de cada acionista e decises tomadas
em Assembleia pelo colegiado de acionistas dependem de exame minucioso
do mrito e dos riscos envolvidos nas propostas a eles submetidas, bem como os
impactos da deliberao sobre seu investimento e os projetos da companhia.
Desta forma, todo o material pertinente aos itens da Ordem do Dia da
Assembleia Geral deve ser disponibilizado aos acionistas, concomitantemente com
a divulgao do Edital de Convocao ou, previamente, nos casos previstos em lei.
Na hiptese especca de deliberao que envolva a elaborao de documentos
de natureza jurdica ou nanceira, como laudos de avaliao e pareceres de rgos
internos (como do Conselho Fiscal) ou de assessores externos (pareceres tcnicos,
jurdicos ou legal opinions), a companhia deve disponibilizar aos acionistas a mesma
base documental usada pela Administrao e fornecer as fundamentaes sobre a
proposta e recomendao de voto.
A CVM editou a Instruo 481, de 17.12.2009, que trata, dentre outros
assuntos, sobre a veiculao de informaes pela companhia em relao s suas
assembleias. Neste normativo, a CVM trata no apenas das informaes mnimas que
devem ser prestadas pelas companhias abertas, mas tambm dos anncios e editais
de convocao e seus respectivos prazos.
Em relao s situaes especcas (tais como as modicaes no capital
social, as alteraes nas regras sobre dividendo obrigatrio, nas escolhas de avaliadores
para a companhia e nos casos em que a deliberao enseje direito de recesso), a CVM
lista com mincias os documentos necessrios e os prazos de antecedncia para que
sejam apresentados pela companhia em seus canais eletrnicos.
O IBGC entende que com essa nova regulamentao a CVM tornou
obrigatria a elaborao dos Manuais de Participao em Assembleias. A exemplo da
prtica j adotada por vrias organizaes no Brasil, considerando que seu objetivo
prover material necessrio para que o acionista possa exercer o seu voto de forma
consciente e informada, bem como propiciar meios que facilitem seu acesso
Assembleia e estimulem a sua participao, a CVM, como mencionado, tornou
obrigatria para as companhias abertas a elaborao de tal documento. O IBGC
recomenda, entretanto, que essa medida seja espontaneamente adotada por outras
companhias cuja Instruo 481 no seja aplicvel.
Neste sentido, o Anexo I deste Caderno apresenta um modelo de Manual
para Participao em Assembleias em linha com as normas da CVM. Caso a empresa
no seja regulada pela CVM, recomendamos que ela elabore mesmo assim um
manual orientativo, a exemplo do modelo apresentado no Anexo I.
Desta forma, o uso de amplos meios de divulgao, como a Internet, para
disponibilizao do material de apoio, deve ser considerado. A utilizao da pgina
de relao com investidores da companhia serve como ferramenta de estmulo
transparncia e um convite aberto participao dos acionistas.
3.4. Encaminhamento prvio de perguntas pelos acionistas
Recomenda-se considerar a criao de mecanismos que facilitem e encorajem
o uxo de informaes entre os acionistas e a companhia, dentre eles o estabelecimento
de procedimentos para o encaminhamento de perguntas pelos acionistas previamente
realizao da Assembleia. O uxo da comunicao deve ser entre os acionistas e a
companhia, no sendo aberto para troca de informaes entre acionistas.
Os mecanismos devem ser criados, preferencialmente, em ambiente
eletrnico e contar com a indicao do limite temporal para o encaminhamento de
perguntas e disponibilizao das respectivas respostas. Recomenda-se a criao de
um frum virtual especicamente destinado Assembleia, pelo qual os acionistas
possam encaminhar perguntas e a companhia disponibilizar respostas, acessveis
tambm aos demais acionistas. Vale lembrar que os esclarecimentos a dvidas
anteriormente Assembleia devem estar relacionados com os itens constantes da
Ordem do Dia da Convocao.
Recomenda-se que esse frum seja disponibilizado aos acionistas
simultaneamente publicao do Edital de Convocao e Ordem do Dia,
estabelecendo-se como prazo limite para colocao das perguntas at 5 (cinco) dias
teis antes da data da Assembleia e que elas sejam respondidas pela companhia at
2 (dois) dias teis antes de sua realizao.
3.5. Local e data de realizao da Assembleia
A lei brasileira prev a realizao da Assembleia Geral na sede da companhia
e, em qualquer caso, na localidade em que ela se situa.
O IBGC defende a exibilizao da lei neste ponto, de forma a permitir
que a Assembleia Geral possa ocorrer em locais como a capital do Estado onde a
companhia tem sede ou, ainda, na cidade em que as aes de emisso da organizao
forem negociadas em prego de bolsa de valores (prevalecendo sempre a bolsa de
valores local, no caso de listagem em mais de um mercado).
Com o avano de recursos tecnolgicos de comunicao, as companhias
so estimuladas a possibilitar que acionistas acompanhem a realizao das
Assembleias Gerais em tempo real por transmisso em meios eletrnicos seguros,
facilitando a participao daqueles domiciliados fora da localidade em que a sede
se situa. Complementarmente, as assembleias podem ser gravadas e colocadas
disposio dos acionistas, para consulta, na sede da companhia.
A Administrao da companhia deve, ainda, avaliar a convenincia de
solicitar, preventivamente, autorizao Comisso de Valores Mobilirios para a
realizao da Assembleia em locais mais amplos (ginsios, teatros ou centros de
convenes), porm prximos sede, quando exista a expectativa de presena
de grande nmero de acionistas. A companhia deve estar atenta para matrias
constantes do Edital de Convocao e tendentes a gerar engajamento signicativo
da base acionria, particularmente aquelas que tratem de operaes que possam
resultar em alterao fundamental nos investimentos dos acionistas, como, por
exemplo, a modicao de capital social, fuso, incorporao de aes e ciso.
A participao efetiva dos acionistas, igualmente, depende da seleo de
datas adequadas realizao da Assembleia Geral. O seu comparecimento tambm
depende da disponibilidade de meios de transportes e estada, particularmente
afetados por utuaes sazonais e perodos prximos a/ou em dias no teis. Por este
motivo, recomendado que as companhias realizem suas assembleias em datas que
no recaiam e se encontrem razoavelmente distantes das no teis ou de grandes
eventos (como feiras de grande movimentao ou eventos de magnitude nacional
ou internacional ou de impacto apenas na localidade da sede da companhia).
4
Instalao e Prticas
Recomendveis no
Decurso da Assembleia
4.1. Vericao de qurum e registro de presenas 20
4.2. Representao por procurao 20
4.3. Instalao da Assembleia e Mesa de Trabalhos 21
4.4. Outros participantes 23
4
Instalao e Prticas Recomendveis
no Decurso da Assembleia
A instalao vlida e ecaz de uma Assembleia Geral uma medida de
natureza estritamente legal e depende dos quruns previstos em lei e no Estatuto
Social da companhia.
4.1. Vericao de qurum e registro de presenas
obrigao da prpria companhia coordenar o registro da presena de
acionistas e de outros participantes, disponibilizando livro de presena e vericando
o qurum para sua instalao. De acordo com a Lei das S.A., os acionistas presentes
devero comprovar a titularidade de suas aes, sua quantidade, espcie e classe.
A companhia deve disponibilizar recursos sucientes para que seja conferida a
regularidade de representao dos acionistas.
A companhia deve observar o cumprimento do horrio previsto no Edital
de Convocao da Assembleia. Caso no seja atendido o qurum mnimo necessrio
para sua instalao em primeira convocao, far publicar novo edital para instal-la
em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas presentes.
recomendvel que no dia da Assembleia a companhia tenha disponvel a
lista dos acionistas fornecida pela instituio custodiante, para facilitar o processo de
identicao. Isto possibilitar que aqueles que, eventualmente, no disponham do
comprovante de titularidade no momento participem da Assembleia.
Aps a instalao da Assembleia, seu presidente poder facultar aos
acionistas presentes que solicitarem, a oportunidade para que possa ser conferida e
vericada a regularidade de representao dos demais participantes.
4.2. Representao por procurao
Os acionistas podem ser representados em assembleias por procuradores
legalmente constitudos para este m. O acionista deve orientar o seu procurador
sobre o que perguntar e a postura a ser adotada, evitando que este levante questes
de seu interesse e no necessariamente do interesse de seu representado.
O depsito prvio de procuraes, mesmo que previsto no Estatuto Social
da companhia, constitui mera faculdade do acionista, na medida em que a lei no
estabelece qualquer obrigao neste sentido. Deste modo, a CVM entende que o
impedimento de participao em Assembleia do representante de acionista que
tenha deixado de adotar o procedimento de entrega antecipada do instrumento de
mandato, conforme estabelecido pela companhia, no encontra amparo na legislao.
Diante desta leitura, recomenda-se que tal ressalva conste dos Editais de Convocao,
na hiptese de utilizao do procedimento de depsito prvio de procuraes.
Para a representao por procurao, recomenda-se que a companhia
apresente modelo especco no material disponibilizado para os acionistas, com
opes de posicionamento por matria (a favor, contra ou absteno) e espao para
apresentao de manifestao/justicativa de voto. Caso pertinente, a companhia
pode tomar a iniciativa de indicar prossionais habilitados para representar
investidores, com poderes limitados em assembleias.
Em relao ao reconhecimento de rma ou consularizao das procuraes,
a CVM j manifestou o entendimento de que a companhia sempre poder, a seu critrio,
dispensar tais procedimentos nos instrumentos de procurao outorgados pelos
acionistas a seus representantes, com fulcro no disposto no art. 654, 2, do Cdigo
Civil. Por sua vez, a Lei das S. A. impe um requisito temporal (o prazo de validade no
pode exceder um ano) e um subjetivo (o procurador deve ser acionista, advogado,
administrador da companhia ou ainda instituio nanceira, na forma da lei).
Neste mesmo sentido, nada obsta a outorga de procuraes por meio
eletrnico, desde que a forma seja previamente estabelecida pela companhia. Vale
lembrar que a CVM tem reconhecido a validade jurdica dos documentos assinados
por meio eletrnico.
Portanto, o IBGC recomenda que, qualquer que seja o meio adotado pela
companhia para o recebimento das procuraes, dever ser preservada a capacidade
de atestar o cumprimento dos demais requisitos do art. 126 da Lei das Sociedades
Annimas (data da outorga da procurao e a qualicao do procurador).
Modelos de procuraes para Assembleias Gerais Ordinrias e Assembleias
Gerais Extraordinrias so apresentados nos anexos II e III neste Caderno.
4.3. Instalao da Assembleia e Mesa de Trabalhos
Compete Administrao da companhia, uma vez vericado o qurum
para instalao da Assembleia, declar-la aberta e coordenar a composio da Mesa de
Trabalhos, constituda de seu presidente e secretrio, a serem eleitos pelos acionistas
presentes, salvo nos casos em que haja regra prevista para tal no Estatuto Social. De
acordo com a legislao, qualquer um dos participantes pode ser escolhido pelos
acionistas para compor a Mesa, porm recomenda-se que somente acionistas ou seus
procuradores legalmente constitudos sejam eleitos como presidente e secretrio da
Assembleia, quando o estatuto no dispuser de forma contrria, estabelecendo de
antemo a quem caber presidir e secretariar o evento.
Recomenda-se tambm que a presidncia da Assembleia Geral seja
exercida por um prossional isento de conitos de interesse em relao a grupos de
acionistas. Entretanto, caso o estgio de desenvolvimento da companhia em relao
s suas prticas de Governana Corporativa limitem a adoo desta recomendao,
o IBGC sugere alternativamente que a presidncia da Assembleia Geral de Acionistas
seja exercida pelo presidente do Conselho de Administrao, sempre que no houver
conito de interesses entre a pessoa escolhida e o teor das deliberaes.
So exemplos da referida situao a aprovao de plano de opes de
aes de emisso da companhia em favor da Administrao, de alteraes no estatuto
da organizao que comportem instituio de nus cujos benecirios sejam os
prprios administradores (e.g. implementao de clusulas estatutrias semelhantes
aos golden parachutes) e de remunerao de administradores.
Uma vez eleito, o presidente da Assembleia declara formalmente sua instalao.
Ele o principal responsvel pela conduo dos procedimentos que culminaro nas
deliberaes da Assembleia, dirigindo o evento de forma que todos os presentes possam
manifestar-se, se desejarem, e que seus direitos sejam respeitados. Cabe ao presidente da
Assembleia Geral, igualmente, zelar para que os trabalhos mantenham foco nas matrias
relevantes, concentrando-se em argumentaes produtivas.
O presidente responsvel pela administrao das perguntas e prestao
de esclarecimentos aos acionistas e recomenda-se que incentive a participao de
todos, observando o rito previamente denido de apresentao prvia de perguntas
e a ampla divulgao das respostas (quando possvel), podendo ainda existir um
momento na Assembleia para formulao de perguntas Administrao e suas
respectivas respostas sobre os temas em debate.
O presidente deve controlar a sequncia da Ordem do Dia e o tempo em que
as deliberaes transcorrem. Caber ao secretrio auxili-lo na conduo dos trabalhos,
disponibilizando na Mesa os documentos pertinentes s deliberaes, procedendo a
inscrio dos acionistas que desejarem manifestar-se, recebendo e registrando suas
manifestaes. O secretrio dever lavrar a Ata da Assembleia, alm de tomar outras
providncias que se zerem necessrias no curso dos trabalhos assembleares.
recomendvel que exemplares ou cpias dos documentos societrios,
como Estatutos, Regimentos e Acordos, estejam disposio dos participantes da
Assembleia durante sua realizao.
4.4. Outros participantes
A participao do representante do Conselho Fiscal instalado e dos auditores
independentes obrigatria em Assembleias Gerais Ordinrias e assembleias que
tratem de temas de sua competncia. Esta regra tambm se aplica participao de
pelo menos um membro da Administrao.
Adicionalmente, recomendado que a Administrao da companhia
aproveite as Assembleias Gerais para comunicar-se diretamente com os acionistas. A
participao do diretor-presidente especialmente relevante no curso da Assembleia
Geral Ordinria, constituindo-se numa oportunidade para a apresentao do
desempenho dos negcios e da estratgia da companhia, conforme j recomendado
na seo referente Ordem do Dia.
O IBGC, igualmente, recomenda que a Administrao da companhia
convide especialistas externos, cujos esclarecimentos tcnicos sejam importantes
para a compreenso e deliberao sobre as matrias constantes da Ordem do
Dia, notadamente, em operaes relevantes como fuses, cises, incorporaes
de aes ou outras de alta complexidade. Tendo em vista o propsito denido da
participao de terceiros convidados, a companhia deve certicar-se de que estes
estejam devidamente informados sobre o objetivo de seu comparecimento
Assembleia Geral e as matrias que lhes sero inquiridas, assim como a relevncia do
seu envolvimento para o propsito da Assembleia.
A presena de advogados na Assembleia assegurada por lei, seja na
condio de procuradores de acionistas ou de assessores jurdicos de acionistas ou da
companhia. Quando estiver acompanhando o acionista na qualidade de seu assessor,
o advogado no poder votar e dever abster-se de emitir opinies em pblico,
exceto quando houver necessidade de sua participao para o esclarecimento de
dvidas em benefcio dos presentes e a critrio do presidente da Assembleia.
5
Abertura
da Assembleia
Uma vez instalada a Assembleia, seu presidente poder ler o Edital de
Convocao e a Ordem do Dia ou convidar o secretrio para faz-lo.
Caso a companhia venha a disponibilizar a todos os presentes o Manual
de Participao em Assembleias impresso, o presidente poder propor que seja
dispensada a leitura da Ordem do Dia e passar aos debates e deliberaes, ressalvando
que deve ser seguida a sequncia dos itens constantes do Edital de Convocao.
6
Procedimentos
para Perguntas e
Esclarecimentos
6.1. Procedimentos gerais 26
ou de natureza reservada 26
6.3. Temas relevantes no abordados na Assembleia 27
6
Procedimentos para Perguntas
e Esclarecimentos
Uma vez aberta a Assembleia Geral, seu presidente dever prestar todos
os esclarecimentos necessrios sobre os itens da Ordem do Dia ou indicar um dos
presentes (administradores, auditores, conselheiro scal ou perito) para faz-lo, a
m de que o debate possa ser o mais amplo e transparente possvel.
6.1. Procedimentos gerais
Em Assembleias Gerais de companhias de grande porte, sugere-se
que as perguntas sejam feitas por escrito e encaminhadas ao secretrio, que ter
a atribuio de organiz-las, de acordo com a sequncia em que os temas so
dispostos na Ordem do Dia, e apresent-las ao presidente. importante, para o bom
andamento dos trabalhos, que o presidente instrua os participantes e estimule-os
a elaborar as perguntas de forma sucinta, facilitando os debates e a deliberao
sobre os temas da Ordem do Dia.
Esta congurao no impede que acionistas apresentem perguntas
verbalmente, cabendo ao presidente da Assembleia assegurar a formalidade
dos debates (vide comentrios sobre o assunto no captulo 7 sobre Formalidades
dos Debates).
O secretrio da Assembleia Geral deve ser responsvel por receber as
perguntas e registrar os interessados em manifestar-se verbalmente na ordem
de solicitao. Para tanto, o secretrio deve permanecer alerta e com viso para
registrar os acionistas que pretenderem solicitar informaes ou esclarecimentos
sobre os assuntos constantes da Ordem do Dia.
Caso haja acionista estrangeiro presente Assembleia, dever ele
formular as perguntas na lngua portuguesa, por intermdio de um tradutor de sua
escolha e por ele contratado.
ou de natureza reservada
Durante a realizao da Assembleia, os acionistas podero apresentar
suas perguntas acerca da Ordem do Dia. Caso sejam endereadas companhia
perguntas que requeiram prazo de resposta, sua Administrao dever informar
qual o procedimento e o prazo a serem adotados para o envio das respostas, as
quais se recomenda sejam disponibilizadas a todos os acionistas no website.
Indica-se, neste caso, um prazo de at 7 (sete) dias teis.
A Administrao poder no responder aos questionamentos dos
acionistas, caso considere que o tema estratgico e a sua divulgao, naquele
momento, possa pr em risco interesse legtimo da companhia.
Caso os acionistas queiram enderear companhia questes alheias
Ordem do Dia, devem utilizar os canais usuais de contato com a mesma, por meio
da rea de Relaes com Investidores, reservando para a Assembleia as relacionadas
s propostas a serem deliberadas.
6.3. Temas relevantes no abordados na Assembleia
de boa prtica a criao de fruns especializados para discusso de
temas relacionados com a companhia, que no tenham carter condencial.
Esses fruns podem ser estruturados tanto com carter presencial quanto virtual.
Algumas companhias realizam os chamados Investors Day com este propsito,
existindo outras ferramentas disponveis, como chats ou fruns virtuais.
importante, na criao desses fruns, que a companhia informe
claramente os participantes da sua responsabilidade perante as regras especcas
da CVM a respeito de polticas e deveres de divulgao, dever de sigilo e temas que
possam ser qualicados como ato ou fato relevante.
7
Formalidades
dos Debates
Ao iniciar a Assembleia Geral, o presidente dever instruir os presentes
sobre as formalidades que sero exigidas para os debates. Caso a companhia
divulgue um Manual para Participao em Assembleia, poder incluir nele as regras
de conduta e sua cultura em relao a procedimentos que usualmente adota em
reunies e assembleias.
A Assembleia uma reunio formal. Essa formalidade permite ao presidente
organizar os debates e evitar que interrupes ou manifestaes inconvenientes
venham dicultar a conduo dos trabalhos. Os acionistas devem dirigir-se sempre
ao presidente da Mesa, evitando faz-lo uns aos outros e dando a ele a oportunidade
de controlar os debates.
O presidente da Assembleia dever comunicar a todos os presentes, caso
ela seja objeto de gravao audiovisual, total ou parcial, por iniciativa da companhia.
importante observar que a utilizao de mquinas fotogrcas, vdeo ou gravao
e similares por parte dos participantes no local de realizao da Assembleia Geral
pode inibir uma participao mais ativa de outros acionistas e deve ser previamente
informada ao presidente da Assembleia.
8
Liderana
dos Debates
O presidente da Mesa deve ter conhecimento adequado dos instrumentos
de governana da companhia, tais como o Estatuto Social, Acordos de Acionistas,
Regimentos Internos e suas polticas.
Na conduo e liderana dos trabalhos assembleares, recomenda-se que o
presidente da Assembleia adote um roteiro relacionado s matrias da Ordem do Dia,
preferencialmente, na forma descrita abaixo:
Apresentao do assunto: O presidente deve apresentar os assuntos
na sequncia em que esto dispostos na Ordem do Dia; os resultados
sero tanto melhores quanto mais didtica e compreensvel ela for.
Recomenda-se que a prestao de informaes sobre os assuntos
objetos de deliberao seja feita pelos executivos da companhia de
forma clara e transparente.
Debates: a fase em que o presidente coloca a palavra disposio
dos acionistas, para que se manifestem a respeito do assunto em pauta
e/ou solicitem esclarecimentos.
Concluso dos debates: O presidente da Assembleia dever resumir
didaticamente as propostas apresentadas e as concluses dos debates,
vericando se ainda h questionamentos e devendo, neste caso, dirimir
as dvidas existentes.
Votao: O presidente da Assembleia dever, ento, colocar em votao
a proposta apresentada pela Administrao, seguindo as premissas j
discutidas e conforme apresentado no captulo 10 sobre votao.
9
Deveres e Responsabilidades
dos Acionistas e dos
Administradores
No incio da Assembleia Geral, os acionistas devem ser lembrados de
que a manifestao e o direito de voto devem ser exercidos no melhor interesse
da companhia. considerado abusivo o voto exercido com o m de causar dano
organizao ou a outros acionistas ou de obter para si ou outrem vantagem a que
no faz jus e que resulte ou possa resultar em prejuzo para a companhia ou outros
acionistas (artigo 115 da Lei das S.A.).
Da mesma forma, os administradores chamados para manifestar-se
durante a Assembleia Geral devem agir no melhor interesse da companhia, sob
pena de quebra de dever ducirio e desvio de poder (deveres e responsabilidades
consubstanciados nos artigos 153 a 158 da Lei das S.A.). O presidente da Assembleia
deve alertar acionistas e administradores para o fato de que os direitos individuais
no se sobrepem ao melhor interesse da companhia.
A transparncia na prestao de informaes relativas s propostas a
serem deliberadas pela Assembleia Geral importante para o bom andamento dos
trabalhos. Conforme j mencionado neste Caderno, a companhia tem obrigaes
legais quanto publicao de avisos e Editais de Convocao acerca da realizao da
Assembleia Geral, bem como quanto disponibilidade, em sua sede, de documentos
que possam estar, direta ou indiretamente, relacionados s matrias constantes da
Ordem do Dia, dentro dos prazos previstos em lei.
Caso se verique algum evento ou manifestao que impea a livre
e ecaz deliberao pela maioria, o presidente da Mesa poder suspender a
Assembleia Geral temporariamente, admitindo sua continuidade em data posterior;
neste caso, no h necessidade de novos editais de convocao, desde que sejam
estabelecidos o local, a data e a hora de prosseguimento da sesso e que, tanto
da ata da abertura como da do reincio, conste o qurum legal e seja respeitada a
Ordem do Dia constante do Edital.
Caso o presidente considere que algum acionista adotou uma postura
inadequada, poder fazer uma advertncia de forma a restaurar o ambiente adequado
para a continuidade dos trabalhos.
O presidente da Assembleia poder ainda requerer a presena de um
tabelio para registrar e dar f pblica ata de Assembleia Geral, caso se verique
alguma situao conituosa. A ata assim registrada poder ser utilizada como
instrumento de prova em possvel processo judicial.
10
Votao
10.1. Dinmica de votao 33
10.2. Registros dos votos 34
Observados os quruns de deliberao previstos em lei, as deliberaes
da Assembleia Geral sero tomadas por maioria simples de votos dos acionistas
presentes, no se computando os votos em branco.
O Estatuto Social poder conter regras especcas, incluindo a previso de
procedimentos de mediao e arbitragem para a soluo de controvrsias (conforme
admitido pela legislao em vigor). Em caso de empate ou impasse na deliberao,
na hiptese de o estatuto no ter clusula arbitral ou outra norma regulando
situaes em que isto venha a ocorrer, dever ser convocada nova Assembleia com
intervalo mnimo de 2 (dois) meses, para votar a deliberao. Se o empate persistir
nessa segunda Assembleia e os acionistas no concordarem em submeter a deciso
para terceiro, car a cargo do Poder Judicirio, que decidir a questo no melhor
interesse da companhia.
10.1. Dinmica de votao
A dinmica de votao deve ser informada aos acionistas quando do
incio da Assembleia Geral e, preferencialmente, descrita no Manual de Participao
em Assembleias.
Sugere-se que seja entregue aos acionistas, na entrada do local onde se
realizar a Assembleia Geral, o texto integral da Ordem do Dia, com as propostas de
deliberaes que sero submetidas aprovao, caso a companhia no disponibilize
o Manual para Participao em Assembleias.
As formas mais usuais de votao so as seguintes:
Voto por Escrito: os acionistas recebem uma cdula para
que assinalem se aprovam, rejeitam ou se abstm de votar em
cada matria. Cada acionista preencher a respectiva cdula e
a entregar ao secretrio, que computar os votos. As cdulas
podem requerer a identificao do acionista ou no, neste caso
mantendo o voto secreto.
Voto por Viva Voz: o presidente ou secretrio coloca o tema em
votao e cada acionista se manifesta verbalmente, limitando-se a
dizer sim, no ou me abstenho.
Votao Unnime: o presidente indaga se todos esto de acordo
com a matria a ser votada, obtendo a aprovao de todos
os presentes.
Brao Levantado: o presidente ou secretrio coloca a matria em
votao e solicita que ergam o brao aqueles que so favorveis a
sua aprovao. Uma vez feita a contagem dos votos, o presidente
ou secretrio solicita novamente que todos aqueles que sejam
contra a deliberao levantem o brao, procedendo a contagem.
Finalmente, o presidente ou o secretario solicita aos acionistas que
se abstm de votar que ergam o brao para a respectiva contagem.
10.2. Registro dos votos
Recomenda-se que a lista de acionistas presentes Assembleia e seus
respectivos votos no sejam publicados, devendo car arquivados na sede da
companhia, disposio para eventuais consultas.
11
Encerramento
da Assembleia
A ltima etapa a ser cumprida em uma Assembleia o seu encerramento.
A lei no prev, de maneira expressa, quais as formalidades deste procedimento, que
regido por prticas consolidadas ao longo dos anos.
Depois de tomadas todas as deliberaes previstas na Ordem do Dia,
o presidente da Assembleia deve certicar-se de que no h mais temas a serem
tratados ou manifestaes pendentes. Vericando que no h mais pendncias,
os trabalhos sero suspensos pelo presidente para a elaborao da ata e confeco
de eventuais documentos acessrios (sobre elaborao de ata, vide captulo 12
deste Caderno).
Ao retomar os trabalhos, o presidente ou o secretrio deve ler a ata em
voz audvel para que todos os presentes possam ouvir e manifestar-se sobre o seu
teor. Uma vez acordada entre todos a verso nal da ata, incluindo as manifestaes,
protestos, votos dissidentes e quaisquer adendos de interesse dos acionistas
presentes, da Administrao, de convidados necessrios (ex.: auditor independente)
e da companhia, o presidente da Assembleia propor sua assinatura e declarar
encerrados os trabalhos.
Essas decises, depois de encerrada a Assembleia, s podem ser
modicadas nas seguintes hipteses: (i) em ao judicial (ou procedimento arbitral,
dependendo da companhia e de seu estatuto) que declare alguma nulidade ou
reconhea alguma invalidade no procedimento ou ilegalidade na forma ou teor das
decises tomadas; (ii) por meio de outra Assembleia, convocada com o m especco
de deliberar sobre o tema que foi decidido e que se pretende alterar.
11
Encerramento
da Assembleia
Aps o encerramento da Assembleia e assinatura da ata, esta s poder ser
modicada em situaes muito especcas e em hipteses restritas. Embora no seja
previsto em lei, h a prtica de se rerraticar atas quando so notados, em momento
posterior, erros sem materialidade que no impliquem modicao no contedo das
decises, como, por exemplo, erros de digitao, inconformidade evidente de valores
expressos em laudos ou documentos de suporte e outros equvocos semelhantes.
Neste caso, muito importante que antes de elaborar uma rerraticao
de ata ou alterao baseada em erro sem relevncia material, a companhia tenha
o cuidado de ouvir e acatar as sugestes de quem presidiu a Assembleia e seu
respectivo secretrio. Em relao ao presidente da Assembleia, recomendvel que
a alterao ou a rerraticao do documento resguarde integralmente o teor da
deciso tomada, devendo ater-se, portanto, ao lapso apontado.
12
Registro e Publicao
da Ata da Assembleia
De acordo com a lei aplicvel, os assuntos tratados e deliberados em
Assembleia Geral devem ser reetidos em uma ata formal, lavrada pelo secretrio,
a qual dever constar dos livros prprios da companhia, constituindo o documento
comprobatrio dos atos praticados durante a Assembleia Geral. A ata , ainda,
documento necessrio para dar eccia s deliberaes assembleares.
A ata formal da reunio dever transcrever as discusses e decises da
Assembleia Geral - espelhando com delidade os acontecimentos ocorridos - e ser
assinada pela Mesa, bem como pelo maior nmero de participantes, tantos quantos
forem necessrios para a aprovao das matrias submetidas deliberao, alm dos
que, conforme os Estatutos, devam assin-la.
Vale frisar que a ata deve conter a transcrio apenas de declaraes
relevantes dos participantes da Assembleia, tendo a Mesa poder para vetar a
transcrio de declaraes inadequadas, visando resguardar a essncia das decises
e a formalidade dos trabalhos. Ao deixar de fazer a transcrio de certas declaraes,
a Mesa deve ter cautela, pois no tem poderes para alterar o mrito ou o contedo
das deliberaes, restringindo-se o seu poder apenas forma de reproduo das
declaraes na ata e linguagem adequada e correspondente com a formalidade
do evento.
Como modo de sintetizar o contedo da ata, possvel lavr-la na forma de
sumrio, desde que aprovado pelos acionistas, devendo a ata lavrada desta maneira
conter, no mnimo, os seguintes dados:
12
Registro e Publicao
da Ata da Assembleia
Espcie de Assembleia Ordinria ou Extraordinria;
Local, data e hora de realizao da Assembleia;
Informaes sobre datas e veculos de publicao do Edital de Convocao;
Qurum de instalao conforme previso legal e registro de presena;
Indicao do presidente e do secretrio da Mesa;
Ordem do Dia;
Declarao sucinta dos resultados quanto a deliberaes e decises
tomadas com referncia a cada um dos itens da pauta.
A ata poder ser lavrada simultaneamente ao transcorrer da reunio, sendo
ao nal submetida aprovao dos acionistas e assinada pelos integrantes da Mesa,
acionistas e demais participantes, por fora da legislao. Em casos excepcionais, a
ata poder ser lavrada por instrumento pblico, na presena de um tabelio.
Da via original da ata assinada pelos presentes podero ser feitas emisses
de cpias autenticadas pela Mesa. No nal da cpia autenticada da ata, dever constar
a seguinte declarao: Confere com o original lavrado em livro prprio.
Para que a ata seja vlida e ecaz, inclusive perante terceiros, deve ser
apresentada em trs vias para arquivamento perante a Junta Comercial competente,
a qual ir certicar tal arquivamento. Das trs vias apresentadas Junta Comercial,
devero ser restitudas duas delas companhia, contendo o respectivo nmero de
registro e data do arquivamento.
A ata, contendo o respectivo certicado do seu arquivamento, dever
ser publicada em rgo ocial do local de sua sede (Dirio Ocial da Unio, do
Estado ou do Distrito Federal) e em jornal de grande circulao, devendo ambos
ser coincidentes com os rgos e jornais em que a convocao da Assembleia
houver sido publicada (os rgos e jornais devero ser sempre os mesmos para as
publicaes da Assembleia). Em seguida, um exemplar das referidas publicaes
dever ser levado a registro na Junta Comercial.
Na hiptese de a ata no ser lavrada na forma de sumrio, poder ser
publicado apenas seu extrato. Para que isto seja possvel, cabe Junta Comercial
competente informar, no certicado de arquivamento, que a ata, no seu inteiro teor,
foi arquivada nessa repartio.
As companhias abertas, adicionalmente s providncias descritas no
pargrafo anterior, devero disponibilizar a ata para a Comisso de Valores Mobilirios
e a Bolsa de Valores, perante a qual seus valores mobilirios sejam negociados.
J as instituies que dependem de autorizao governamental para
funcionar ou desempenhem quaisquer atividades reguladas (instituies nanceiras,
companhias concessionrias de servios pblicos, etc.) devem tambm submeter
suas atas aos respectivos rgos de controle, de forma prvia ou a posteriori, conforme
dispuser a regulamentao especca.
13
Relacionamento
com a Imprensa
O relacionamento com a imprensa deve ser profissional, por meio
de assessoria contratada exclusivamente para a Assembleia Geral ou existente
na companhia.
Recomenda-se que a assessoria participe das reunies de planejamento
da Assembleia Geral, com a nalidade de interagir com o Portal de Governana e ter
uma linguagem unicada de comunicao sobre a Assembleia Geral, a companhia
e o pblico externo. Para mais informaes sobre o assunto, consultar o Guia de
Orientao para Implementao do Portal de Governana, editado pelo IBGC.
Ter a presena da imprensa em Assembleias Gerais de Acionistas pode
ser entendido como uma medida de boa governana baseada no compromisso
com a transparncia e o respeito liberdade de imprensa. Convidar jornalistas a
participarem como ouvintes de Assembleias Gerais Ordinrias pode ser uma medida
de vanguarda nas prticas de boa Governana Corporativa.
Para motivar a participao de acionistas e despertar o interesse de novos
investidores, a assessoria poder enviar material da companhia que j seja pblico e
que no esteja protegido por sigilo e que tenha relao com o tema a ser cuidado
nas deliberaes.
Aps a Assembleia, a assessoria poder levar aos meios de comunicao
os fatos importantes e relevantes resolvidos na reunio assemblear e, por meio do
porta-voz, torn-los de conhecimento do pblico em geral e dos acionistas que no
participaram, assim como propiciar o esclarecimento de dvidas.
ANEXOS
ANEXO I
MODELO DE MANUAL PARA PARTICIPAO
EM ASSEMBLEIAS DE ACIONISTAS
(Anexo ao Caderno de Boas Prticas para Assembleias de Acionistas)
Base: Manual para Participao em Assembleias de Acionistas da Previ
OBJETIVO DO MANUAL
A adoo de um Manual para Participao em Assembleias por parte
das empresas, disponibilizado concomitantemente publicao do Edital de
Convocao, preferencialmente pelo seu site corporativo, tem como objetivo facilitar
a participao dos acionistas nas Assembleias Gerais e traz benefcios diretos:
s companhias, por permitir a apresentao das propostas da
Administrao de forma direta, reduzindo os riscos de proliferao
assimtrica de informaes, alm de fomentar a transparncia e a
participao de investidores sem custos adicionais signicantes;
aos acionistas, por permitir a anlise preliminar detalhada dos tpicos a
serem deliberados e a construo de voto para efeito de representao
por procuradores;
ao mercado em geral, pela disseminao da cultura de participao de
investidores na discusso e construo dos destinos das corporaes.
FORMATAO DO MANUAL
O modelo apresentado a seguir no se prope a esgotar todos os temas
possveis de apresentao para deliberao dos acionistas, mas foi construdo com
base na pesquisa de modelos j adotados no Brasil e no Exterior (os chamados
Proxy Statements).
Por um lado, o Manual deve privilegiar a apresentao das propostas da
Administrao de forma clara e didtica, porm sem que exista a pretenso de esgotar
os assuntos ali apresentados. Como desdobramento natural no caminho da maior
participao de investidores nas Assembleias, o IBGC estimula que a Administrao
da companhia (representada, preferencialmente, por seu principal executivo) mostre
aos acionistas os nmeros e os principais fatos ocorridos no exerccio, nos moldes das
apresentaes feitas para analistas de mercado (as chamadas reunies APIMECs),
bem como destine tempo para debate entre a Administrao e os acionistas.
MODELO DE MANUAL PARA
PARTICIPAO EM ASSEMBLEIAS
I. ndice
Formatao padro para facilitar a consulta pontual de tpicos do Manual.
II. Mensagem do presidente do Conselho de Administrao
Texto livre, mas que no deve deixar de abordar aspectos econmicos
e conjunturais do negcio, alm da apresentao do modelo de Governana
Corporativa adotado pela companhia (comits de assessoramento institudos,
polticas aprovadas, etc.).
III. Mensagem do diretor-presidente
Texto livre, com foco principalmente em aspectos operacionais. A prtica
de divulgar ao mercado expectativas de desempenho futuro (o chamado guidance)
deve ser evitada. Aliviam-se, assim, presses especulativas sobre os valores mobilirios
da empresa (cobranas em curto prazo podem interferir no planejamento no longo
prazo). Expectativas de desempenho futuro, caso divulgadas na mensagem do
diretor-presidente, devem ser apresentadas na forma de projees anuais, evitando-se
as em curto prazo (trimestrais). As expectativas apresentadas precisam conter as premissas
que as originaram, conforme exigido pela regulamentao vigente, assim como
abranger questes de mercado, macroeconmicas, regulatrias e setoriais da
companhia, na forma proposta pelo Pronunciamento de Orientao n 4 de 17/04/2008,
do Comit de Orientao para Divulgao de Informaes ao Mercado - CODIM.
IV. Editais de Convocao das Assembleias Gerais Ordinrias e
Extraordinrias e Textos Explicativos
As companhias devem seguir a recomendao expressa no Ofcio-Circular
SEP/CVM n 02/2009, que determina que no sero admitidos itens sob a rubrica
assuntos gerais para matrias que dependam de deliberao das assembleias.
A proposta da Administrao deve conter o detalhamento necessrio para
a adequada compreenso e avaliao dos acionistas quanto aos itens da pauta.
Neste sentido, fazemos referncia ao Ofcio-Circular/CVM/SEP/N 02/2009,
de 24/3/2009, que menciona que a proposta da Administrao no deve se restringir
enumerao dos itens a serem submetidos deliberao assemblear, uma vez que
tal procedimento a tornaria uma mera repetio de informaes j contidas no Edital
de Convocao. Alm disto, a simples disponibilizao dos documentos na sede da
companhia, na forma prevista no pargrafo 3 do artigo 135 da Lei n 6.404/76, no
se mostra operacionalmente vivel, pois ensejaria custos adicionais para a obteno
de tais documentos.
A disponibilizao via web mostra-se mais efetiva para promover a
transparncia e estimular a participao dos investidores, sem custos adicionais
signicativos.
O texto explicativo deve limitar-se a apresentar os documentos/propostas
da Administrao e pode ressaltar aspectos relevantes, como a mudana de prticas
contbeis. Caso aconteam eventos subsequentes ao encerramento do exerccio,
esses tambm precisam ser abordados.
Exame, discusso e votao de proposta de destinao do lucro lquido
do exerccio e distribuio de dividendos O texto deve apresentar a
poltica de distribuio de dividendos, se existente. Quando da reteno
de lucros para a realizao de investimentos, o IBGC sugere a adoo
do modelo preconizado pela CVM. O texto deve ainda estar suportado
pelas informaes mnimas de que trata a Instruo CVM 481 em
seu Anexo 9-1-I.
Eleio de membros do Conselho de Administrao e fxao do montante
da remunerao global dos administradores Em linha com a deciso
do Colegiado da CVM (reunio de 3/3/2006, disponvel na pgina da
autarquia), recomenda-se s companhias abertas que faam incluir no
edital de convocao das assembleias, em que estiver prevista a eleio de
conselheiros de administrao, a possibilidade de exerccio das faculdades
de que tratam os pargrafos do artigo 141 da Lei n 6.404/76 (previso de
livre indicao dos conselheiros pelos acionistas). A lista de candidatos
deve ser apresentada com currculo resumido, quando se tratar de chapa
previamente aprovada pelo Conselho de Administrao da companhia ou
por acionistas vinculados a Acordos de Acionistas (Processo por Chapa),
sem-prejuzo do fornecimento das informaes mnimas previstas pelas
Instrues CVM 480 e 481, que exigem a divulgao prvia dos dados
constantes dos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia da companhia.
A regra para requerimento de eleio pelo processo de voto mltiplo deve
ser apresentada detalhadamente. Quanto ao montante da remunerao
global dos administradores, o IBGC sugere a divulgao de forma segregada
dos montantes propostos por rgo (Conselho de Administrao e Diretoria)
e tambm o detalhamento dos valores previstos para pagamento de
remunerao xa, varivel e benefcios. Entende-se que o modelo proposto
permite uma anlise mais apurada por parte dos acionistas, inclusive
para efeito de comparao com prticas adotadas em empresas de porte
semelhante, sem expor individualmente os administradores envolvidos.
Instalao/eleio para Conselho Fiscal e fxao do montante de
remunerao O texto deve abordar todos os procedimentos relacionados
com a instalao do Conselho Fiscal, quando o rgo no tiver o carter
permanente. preciso fazer meno aos percentuais diferenciados
previstos na Instruo CVM n 324/2000, alm dos entendimentos daquele
rgo sobre a eleio de seus membros, no sentido de que: (a) a instalao
do Conselho Fiscal deve ocorrer mesmo na hiptese em que os minoritrios
no detenham o percentual para eleio em separado dos seus membros;
(b) as empresas cujo capital seja composto somente por aes ON (ou
quando os minoritrios no possuem aes PN) devem seguir a regra
estabelecida pela deciso do colegiado da CVM na anlise do processo
RJ-2007/11086 (reunio de 6/5/2008), que concluiu que o requisito de
10% previsto no art. 161, 4, no se refere ao nmero de aes que o
minoritrio presente Assembleia precisa deter para eleger um membro
no Conselho Fiscal, mas sim ao nmero de aes detidas por minoritrios
da companhia. A remunerao do Conselho Fiscal normalmente
calculada sobre a parcela xa da remunerao mdia da Diretoria Executiva
(no computados benefcios, verbas de representao e participao nos
lucros), devendo a Administrao da companhia esclarecer detalhes de
outra metodologia que porventura seja adotada. Precisa ainda explicitar
a aplicao de remunerao diferenciada para conselheiro especialista
nanceiro/contbil, se for o caso.
Homologao de aumento de capital social Matria normalmente
pautada para consolidao das alteraes do Estatuto Social, aps
aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administrao, dentro
do capital autorizado, no perodo entre assembleias. A companhia dever
apresentar um quadro com o texto original, com referncias s datas de
alterao, e o consolidado.
Alterao dos planos de opo de compra de aes para administradores
O texto deve trazer um quadro com histrico de concesses de opes e
o efetivo exerccio dessas opes desde a instituio do plano, assim como
justicativas e simulaes relacionadas com a aplicao da regra proposta,
alm das informaes requeridas pelo Anexo 13 da Instruo CVM 481.
Alteraes estatutrias As propostas devem ser acompanhadas de
relatrio detalhando a origem e justicativa das alteraes, analisando
os efeitos jurdicos e econmicos e respectiva fundamentao legal e
econmica. Alm disto, a companhia deve apresentar uma cpia do
estatuto social contendo, em destaque, as alteraes sugeridas.
Operaes de ciso/fuso/incorporao Todos os documentos,
inclusive contratos assinados com assessores nanceiros/jurdicos,
devem ser disponibilizados, em tempo, para os acionistas. O manual
dever mencionar que a Administrao da companhia (representada,
preferencialmente, por seu principal executivo) apresentar aos acionistas
os principais aspectos da operao, bem como o tempo reservado para
debate. No caso de operaes que envolvam sociedades controladoras e
suas controladas ou sociedades sob controle comum, a companhia deve
atentar para as recomendaes expressas no Parecer de Orientao CVM
n 35 (de 1/9/2008). Nessas operaes, por envolver escolha de avaliadores,
bem como a possibilidade de exerccio de direito de recesso, documentos
constantes dos Anexos 20 e 21 da Instruo CVM 481 devem ser postos
disposio dos acionistas com antecedncia.
Modifcaes do capital social Tanto os aumentos de capital quanto
as redues devem vir acompanhados das informaes constantes dos
Anexos 14 e 16 da Instruo CVM 481. Os aspectos jurdicos e nanceiros
das modicaes do capital devem estar bem-expostos, com mincias, no
corpo do Manual, sem-prejuzo dos documentos necessrios que devero
acompanhar o Manual.
Emisso de debntures No caso das emisses de debntures ou bnus de
subscrio, as companhias devem atentar para as informaes requeridas
pelo Anexo 15 da Instruo CVM 481.
Criao ou extino de classes de aes preferenciais Nos Manuais
de Assembleias sobre criao de aes preferenciais ou de alterao
das preferncias, vantagens ou condies de resgate ou amortizao
de classes de aes preferenciais, a companhia dever atentar para as
informaes do Anexo 17. Esta obrigao aplica-se tambm para as
assembleias especiais previstas na lei, em que votam apenas as aes
das classes prejudicadas. So exemplos dessa situao as assembleias
especiais convocadas para pr-aprovar ou reticar deciso de converso
de aes preferenciais em ordinrias.
Reduo do dividendo obrigatrio No caso dos manuais elaborados para
instruir voto em assembleias convocadas para deliberar sobre reduo do
dividendo obrigatrio mnimo, a companhia deve fornecer, pelo menos,
os seguintes documentos e informaes: I descrio pormenorizada das
razes para a reduo do dividendo obrigatrio; II tabela comparativa
indicando os valores por ao de cada espcie e classe, ou seja: a)
dividendo obrigatrio e dividendo total aprovado, incluindo juros sobre
capital prprio, nos 3 (trs) ltimos exerccios; e b) dividendo obrigatrio,
incluindo juros sobre capital prprio, que teria sido aprovado nos 3 (trs)
ltimos exerccios, caso a nova redao do estatuto social estivesse em vigor.
Aquisio de controle de outra sociedade Nos manuais das assembleias
convocadas para deliberar sobre a aquisio do controle de outra
sociedade, a companhia deve ainda fornecer as informaes do Anexo 19
da Instruo 481.
A companhia pode adotar em seu manual uma seo com Perguntas e
Respostas, visando tornar a compreenso das deliberaes a serem tomadas pelos
acionistas uma tarefa mais simples, quando so complexas, assim como estimulando
a participao e buscando evitar o absentesmo.
Exemplo disto so as operaes enumeradas no ltimo item (fuso,
ciso, incorporao e a complexa operao de incorporao de aes). Quando as
operaes envolvem companhias controladas e controladora, no apenas a adoo
do Parecer de Orientao CVM n 35 deve ser observada, mas a srie de avaliaes
especiais previstas em lei, sobretudo as do Artigo 264 da Lei das S.A.
Nesses casos, recomendvel que a companhia antecipe dvidas comuns
e recorrentes nesse tipo de operao, para explicitar o passo a passo e tornar a
apresentao dos procedimentos e decises a mais didtica possvel. Alm de ser um
procedimento que mostra o compromisso da companhia com a transparncia e a
sustentabilidade, sua Administrao evitar posturas inconvenientes em Assembleia,
muitas vezes geradas por mera falta de compreenso da operao.
V. Modelos de Procuraes
Conforme entendimento j consolidado na Comisso de Valores
Mobilirios, o depsito prvio de procuraes, mesmo que previsto no Estatuto
Social da companhia, constitui mera faculdade do acionista, na medida em
que a lei no estabelece qualquer obrigao neste sentido. Deste modo, a CVM
entende que o impedimento de participao em Assembleia do representante de
acionista que tenha deixado de adotar o procedimento de entrega antecipada do
instrumento de mandato, conforme estabelecido pela companhia, no encontra
amparo na legislao. Deve ainda a companhia tratar separadamente no Caderno os
procedimentos a serem observados por acionista presente, acionista representado
por procurador e acionista detentor de ADR (para empresas com aes negociadas
no mercado norte-americano).
Para a representao por procurao, o IBGC sugere que a companhia
disponibilize modelo especfico no prprio Manual, com verses nas lnguas
portuguesa e inglesa, com opes de posicionamento por matria (a favor,
contra ou absteno) e espao para apresentao de manifestao/justificativa
de voto. O IBGC sugere ainda que a companhia tome a iniciativa de indicar
profissionais habilitados para representar gratuitamente os investidores,
com poderes limitados para representao nas assembleias. Os Anexos II e III
apresentam modelos de procuraes.
Vale lembrar que o IBGC entende que essa medida deve ser encarada
como uma mera cortesia das companhias em busca de um estreitamento dos canais
de comunicao da Administrao com seus acionistas e de um aperfeioamento
de suas prticas de boa Governana Corporativa. O fornecimento de modelos de
procurao s deve ser entendido como pedido pblico de procurao, caso a
Administrao da companhia faa, de maneira expressa, uma solicitao de envio
de procurao com sugesto de voto, tendo, para isto, seguido os procedimentos da
Instruo CVM 481.
Em relao ao reconhecimento de rma ou a consularizao das
procuraes, a CVM (Proc. RJ 2008/1794) manifestou o entendimento de que
a companhia sempre poder, a seu critrio, dispensar tais procedimentos nos
instrumentos de procurao outorgados pelos acionistas a seus representantes, com
fulcro no disposto no art. 654, 2, do Cdigo Civil. Por sua vez, a Lei das S. A. impe
um requisito temporal (o prazo de validade no pode exceder um ano) e um subjetivo
(o procurador deve ser acionista ou advogado). No mencionada a necessidade de
reconhecimento de rma ou de consularizao das procuraes.
Nesse mesmo sentido, nada obsta a outorga de procuraes por meio
eletrnico, desde que a forma seja previamente estabelecida pela companhia. Vale
lembrar que a Lei n 10.276/01 expressamente reconhece a validade jurdica dos
documentos assinados por meio eletrnico. Portanto, qualquer que seja o meio
adotado pela companhia para recepo das procuraes, dever ser preservada a
capacidade de atestar o cumprimento dos demais requisitos do art. 126 da Lei das S.
A. (data da outorga da procurao e a qualicao do procurador).
VI. Regras de conduta
interessante que a companhia divulgue no Manual de instrues sobre
as regras de conduta adotadas na Assembleia, assim como sua cultura referente a
procedimentos em reunies e assembleias, como, por exemplo, o uso de celulares,
pagers, smartphones, computadores e outros.
VII. Informaes aos acionistas
Os Manuais de Participao em Assembleia, conforme dispe a Instruo
CVM 481, devem estar dotados das informaes e documentos mnimos para que o
acionista possa fazer a sua tomada de deciso.
As informaes devem, alm de integrar o Manual, estar presentes nos
canais eletrnicos de comunicao da companhia, como, por exemplo, na sua pgina
eletrnica na rede mundial de computadores destinada ao relacionamento com os
investidores (os sites de RI).
No caso das Assembleias Gerais Ordinrias, as companhias devem, na forma
da Instruo 481 e da Lei das S.A., tornar disponveis, com pelo menos um ms de
antecedncia: I relatrio da Administrao sobre os negcios sociais e os principais
fatos administrativos do exerccio ndo; II cpia das demonstraes nanceiras; III
comentrio dos administradores sobre a situao nanceira da companhia; IV
parecer dos auditores independentes; V parecer do conselho scal, inclusive votos
dissidentes, se houver; VI formulrio de demonstraes nanceiras padronizadas
- DFP; VII proposta de destinao do lucro lquido do exerccio; e VIII parecer do
comit de auditoria, se houver.
Em outras situaes especcas, tais como eleio de administradores e
xao de respectiva remunerao, planos de opes de aes para administradores,
alterao do capital social, emisso de debntures, criao ou extino de classes de
aes preferenciais, reduo de dividendo obrigatrio, aquisio do controle de outra
sociedade, escolha de avaliadores ou qualquer outra deliberao que d ensejo a
direito de recesso, as companhias devero fornecer, especicamente, os documentos
determinados pela CVM. recomendvel que esses documentos sejam divulgados
com o Manual, na forma de anexos, fazendo referncia expressa ao texto do Manual
onde atuarem como suporte.
ANEXO II
Modelo de Procurao para Participao
em Assembleias Gerais Ordinrias
Outorgante/Grantor:
--------------------------------------------------------------------
PROCURAO POWER OF ATTORNEY
[ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), nomeia e
constitui seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE],
[ESTADO CIVIL], [PROFISSO], RG n [], inscrito no CPF/
MF n [], residente e domiciliado na cidade de [],Estado
de [], na [ENDEREO], para representar a(/o) Outorgante,
na qualidade de Acionista da [Nome da Companhia],
(Companhia), na Assembleia Geral Ordinria da
Companhia, a ser realizada em primeira convocao, no dia
[DATA], s [HORA], e, se necessrio, em segunda convocao
em data a ser informada oportunamente, na sede social
da Companhia localizada na [ENDEREO], podendo
examinar, discutir e votar em nome da(o) Outorgante, em
conformidade com as orientaes estabelecidas abaixo,
acerca das seguintes matrias constantes da Ordem do Dia:
[SHAREHOLDER], [IDENTIFICATION], (Grantor) hereby
appoints and constitutes Mr. [NAME], [CITIZENSHIP],
[MARITAL STATUS], [PROFESSION] with ID n [], holder
of the CPF/MF no [], resident in the City of [], State of
[], at [ADDRESS], to represent Grantor, in its capacity as
Shareholder of [Name of the Company] (Company), in
the Companys Annual Shareholders Meeting to be held
on rst call, on [DATE], at [HOUR], and, if necessary, on
second call on a date to be duly informed, at the Companys
headquarters located at [ADDRESS], with power to analyze,
discuss and vote on behalf of Grantor, in accordance with
the voting instructions below, concerning the following
Agenda:
Ordem do Dia
(i) Contas da Administrao e demonstraes nanceiras:
( ) Aprovar ( ) Rejeitar ( ) Absteno
[Justicativa de voto:......]
(ii) Destinao do lucro lquido do exerccio e distribuio
de dividendos:
(iii) Eleio de Administradores e scais:
nomes indicados para o conselho de Administrao: [---],
[---], [---]:
( ) A favor ( ) Contra ( ) Absteno
nomes indicados para o conselho scal: [---], [---], [---]:
(iv) Remunerao da Administrao:
Agenda
(i) Companys nancial statements and accountability:
( ) Approve ( ) Reject ( ) Abstain
[Vote arguments:......]
(ii) Prots and dividends:
( ) Approve ( ) Reject ( ) Abstain
(iii) Management election:
appointed members for the board of directors:
[---], [---], [---]:
( ) Yes ( ) No ( ) Abstain
appointed members for the scal council:
[---], [---], [---]:
(iv) Management fees:
Esta procurao vlida por [---], a partir de sua data de
assinatura.
This power of attorney is valid for [---], from the execution
date.
[DATA], [LOCAL] [DATE], [PLACE]
ANEXO III
Modelo de Procurao para Participao
em Assembleias Gerais Extraordinrias
Outorgante/Grantor:
--------------------------------------------------------------------
PROCURAO POWER OF ATTORNEY
[ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), nomeia e
constitui seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE],
[ESTADO CIVIL], [PROFISSO], RG n [], inscrito no CPF/
MF n [], residente e domiciliado na cidade de [],Estado
de [], na [ENDEREO], para representar a(/o) Outorgante,
na qualidade de Acionista da [Nome da Companhia],
(Companhia), na Assembleia Geral Ordinria da
Companhia, a ser realizada em primeira convocao, no dia
[DATA], s [HORA], e, se necessrio, em segunda convocao
em data a ser informada oportunamente, na sede social
da Companhia localizada na [ENDEREO], podendo
examinar, discutir e votar em nome da(o) Outorgante, em
conformidade com as orientaes estabelecidas abaixo,
acerca das seguintes matrias constantes da Ordem do Dia:
[SHAREHOLDER], [IDENTIFICATION], (Grantor) hereby
appoints and constitutes Mr. [NAME], [CITIZENSHIP],
[MARITAL STATUS], [PROFESSION] with ID n [], holder
of the CPF/MF no [], resident in the City of [], State of
[], at [ADDRESS], to represent Grantor, in its capacity as
Shareholder of [Name of the Company] (Company), in
the Companys Annual Shareholders Meeting to be held
on rst call, on [DATE], at [HOUR], and, if necessary, on
second call on a date to be duly informed, at the Companys
headquarters located at [ADDRESS], with power to analyze,
discuss and vote on behalf of Grantor, in accordance with
the voting instructions below, concerning the following
Agenda:
Ordem do Dia
[Descrever a matria, item por item, nos exatos termos
utilizados no Instrumento de Convocao e indicar abaixo
de cada item o voto, entre as opes, acrescidas, quando
necessrio, de espao para justicativa de voto]:
Agenda
[indicate each one of the subjects, using the same language
borne in the Shareholders Meeting Summon and indicate
the vote among the following options, with additional
space, if necessary, for the voting arguments]:
Esta procurao vlida por [---], a partir de sua data de
assinatura.
This power of attorney is valid for [---], from the execution
date.
[DATA], [LOCAL] [DATE], [PLACE]
A CPFL Energia um grupo formado por 36 empresas, com
atuao em negcios de gerao, distribuio e comercializao de
energia eltrica. Hoje, somos considerados a maior empresa privada do
setor no Brasil, com 18 milhes de consumidores e 13% de participao
no mercado nacional de distribuio.
Nmeros como esses mostram, acima de tudo, quo grande
a nossa responsabilidade. Sabemos do papel crucial que o setor
energtico desempenhar em relao ao futuro de nosso planeta. Por
isso, e tambm por atender s prticas internacionais de governana
corporativa, somos listados no Novo Mercado da BMF&Bovespa e
possumos ADRs Nvel III na Bolsa de Nova Iorque, alm de sermos uma
das 14 empresas integrantes do Companies Circle.
Isso nos faz lembrar, a todo momento, que nossas estratgias
devem estar orientadas para a busca de oportunidades e solues
energticas inovadoras e sustentveis. Para isso trabalhamos. Para que
nossas decises mostrem-se to boas no futuro quanto so no presente.
CPFL Energia
O IBGC uma organizao exclusi-
vamente dedicada promoo da
Governana Corporativa no Brasil e
o principal fomentador das prticas e
discusses sobre o tema no Pas, tendo
alcanado reconhecimento nacional
e internacional.
Fundado em 27 de novembro de
1995, o IBGC sociedade civil de
mbito nacional, sem-ns lucrativos
tem o propsito de ser referncia em
Governana Corporativa, contribuindo
para o desempenho sustentvel
das organizaes e inuenciando
os agentes da nossa sociedade no
sentido de maior transparncia, justia
e responsabilidade.
O IBGC, dando sequncia srie
Cadernos de Governana Corpo-
rativa, lana sua 8 publicao:
o Caderno de Boas Prticas para
Assembleias de Acionistas.
Este Caderno tem por objetivo cons-
tituir um documento de refern-
cia para a criao de uma cultura
assemblear no Brasil, dando en-
foque aos procedimentos anteri-
ores e posteriores da realizao das
Assembleias, alm de frisar impor-
tantes procedimentos no decurso
da mesma.
Este Caderno ser importante e
permanente fonte de consulta para
o mercado, reforando o papel do
IBGC no fomento e desenvolvi-
mento da adoo de boas prticas de
Governana Corporativa no Brasil.
8
8
para Assembleias
de Acionistas
C
a
d
e
r
n
o

d
e

B
o
a
s

P
r
t
i
c
a
s

p
a
r
a

A
s
s
e
m
b
l
e
i
a
s

d
e

A
c
i
o
n
i
s
t
a
s
para Assembleias
de Acionistas
2
Manual Prtico de
Recomendaes Estatutrias
1
Guia de Orientao
para o Conselho Fiscal
3
Guia de Orientao
para Gerenciamento
de Riscos Corporativos
4
Guia de Sustentabilidade
para as Empresas
5
Modelo de Regimento Interno
de Conselho de Administrao
6
Guia de Orientao
para a Implementao
de Portal de Governana
7
Guia de Orientao
para Melhores Prticas
de Comits de Auditoria
8
Caderno de Boas Prticas para
Assembleias de Acionistas
Srie de
Cadernos
de Governana
Corporativa
Patrocnio:
Apoio:
Av. das Naes Unidas, 12.551
25 andar conj. 2508 Brooklin Novo
World Trade Center - SP
04578-903 - So Paulo SP
Tel.: 55 11 3043.7008
Fax: 55 11 3043.7005
Email: ibgc@ibgc.org.br
IBGC MG - Tel.: 55 11 3043.6009
IBGC PARAN - Tel.: 55 41 3022.5035
IBGC RIO - Tel.: 55 11 3043.6009
IBGC SUL - Tel.: 55 51 3328.2552
www.ibgc.org.br
8.Boas.Praticas.Assembleias.Acionistas_Capa_FINAL.indd 1 23/06/10 11:05

Caderno de Boas Práticas para Assembleia de Acionistas

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Caderno de Boas Práticas para Assembleia de Acionistas

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

O IBGC uma organizao exclusi-

vamente dedicada promoo da

S-ar putea să vă placă și